Asamblea General de Accionistas

Contenido

• Concepto• Tipos de Asamblea• Asuntos que son competencias de las

Asambleas• Convocatoria• Integración de la Asamblea• Funcionamiento de la Asamblea• Deberes de los Accionistas en el Desarrollo

de las Asambleas• Derechos de los Accionistas en las Asambleas• Derechos de Minorías• Resoluciones• Mejores Prácticas

ConceptoLa Asamblea puede definirse como la reunión de los socios para deliberar y

acordar asuntos de su competencia.

El artículo 178 de la LGSM establece que la Asamblea General de Accionistas

es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá Acordar y RatificarAcordar y Ratificar todos los

actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumpludas por la

persona que ella misma designa, o a falta de designación, por el

administador o por el Consejo de Administración.

A la Asamblea corresponde unacompetencia amplísima y general, amplísima y general, además de que es un órganosupremo respecto del cual dependenotros.

Es también un órgano esencial queNunca puede faltar como los otros De las S.A.

Los integrantes de la Asamblea, comomiembros o parte de ellas, solamenteson los accionistas.Estos pueden ir en lo personal o através de mandatorios. No pueden sermandatorios los Administradoires ni Los Comisarios.

Asisten a las Asambleas con voz perosin poder de voto otras personas queforman parte de los órganos deadministración y vigilancia de laSociedad

¿Quiénes acuden a las Asambleas?

Tipos de Asambleas

Se distinguen en primer lugar en generales o esenciales, según se

tenga derecho a cocurrir, a todas o sólo una categoría de las acciones

representativas del capital social.

Dentro de las Asambleas Generales existen variosn tipos:

• Constitutiva• Ordinaria Anuál• Ordinarias• Extraordinarias• Totalitarias

Tipos de Asambleas

Asamblea Costitutva.- Es aquella por la que se reunen dos o más personas

Para constituir una S.A. Esta asamblea se ocupa de:

• Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.

• De examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos al numerario.

• Deliberar acerca de la participación que los fundadores se ubieren reservado en las utilidades.

• De nombrar a los administradores y comisarios.

Asambleas Generales Ordinarias.- Son aquellas que se reunen para tratar

cualquier asunto que no sea competencia de las Asambleas GeneralesExtraordinarias.

Asamblea General Ordinaria Anual.- Es aquella que se tiene que llevar a

Cabo dentro de los cuatro meses siguientes a la conclución del ejercicio

social anterior. Los asuntos que debe conocer son los siguientes:

• Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que se juzguen necesarias

• En su caso nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios

• Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayn sido fijados en los estatutos.

Tipos de Asambleas

Asamblea General Extraordinaria.- Es aquella que se reune, en cualquier

tiempo, para resolver sobre cualquiera de los siguientes asuntos:

1. Prórroga de la duración de la sociedad.2. Aumento o reducción del capital social.3. Cambio de nacionalidad de la sociedad.4. Fusión con otra sociedad.5. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de

acciones de goce.6. Cualquier otra modificación del contrato social.7. Disolución anticipada de la sociedad.8. Cambio del objeto de la sociedad.9. Transformación de la sociedad.10. Emisión de acciones privilegiadas.11. Emisión de bonos.

Tipos de Asambleas

Asamblea Totalitaria.- Puede conocer de cualquier asunto de las extraordinarias o de las ordinarias, inclusive de la ordinaria annual,

puestoque la TOTALIDAD de las Acciones representativas del capital social

con derecho a voto deben estar presentes.

Es importante destacar que son indelegables las facultades propias de las

asambleas, tanto de las ordinarias anuales, como de las modificaciones

estatutarias acordadas en las extraordinarias.

Tipos de Asambleas

AsuntosAsuntos que son competencia de las asambleas en el caso de las SociedadesSociedades

Anónimas Bursátiles.Anónimas Bursátiles.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunirá para aprobar lasoperaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% o más de los activos consolidados de la sociedad. En tales asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá para aprobar laincorporación en los estatutos sociales de cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de lasociedad por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta. “Poison Pills”

Convocatoria

Es el requisito esencial para que la Asamblea pueda reunirse, sin el cual la

Asamblea sería nula.

Aspectos de la convocatoria que se deben cumplir para que las Asambleas

sean válidas...

• Derecho de convocar.• Medio para convocar.• Periodo de la convocatoria.• Datos de la convocatoria.

Derecho a ConvocarLGSM•Administrador o Consejo de Administración•Comisarios•Accionistas que representen el 33%33% del capital social, previa solicitud que hagan por escrito al Administrador o al Consejo de Administración o a los Comisarios Si no lo hicieren la convocatoria se hará por la Autoridad Judicial del domicilio social.•Titular de una cción, cuando: a)No se hay celebrado una asamblea en dos ejercicios consecutivos; y b)Las asambleas celebradas durante ese tiempo no se ocuparon de los asuntos de la ordinaria anual.

LMV•Consejo de AdministraciónConsejo de Administración•Comité de Prácticas SocietariasComité de Prácticas Societarias•Comité de AuditoriaComité de Auditoria•Accionistas titulares de acciones con derecho a voto incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% 10% del capital social, previo requerimiento al presidente del consejo o de los comités de auditoria o prácticas societarias.

Medio para Convocar

Las convocatorias deben publicarse en el periódico oficial de la entidad del

domicilio social o bien, en uno de los periódicos de mayor circulación de dicho domicilio.

A demás para las empresas que tienen valores inscritos en el RNV y listados

en la BMV, se exige que el contenido de la convocatoria se de a conocer a

través del SEDI (Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información), el

mismo día de su publicación.

Periodo de la Convocatoria

La convocatoria que se publique debe aparecer con cuando menos 15 dás 15 dás

de anticipación,de anticipación, a la fecha en que se celebre la Asamblea (artículo 186 LGSM). Se trata de días naturales, pero en tal plazo no se cuentan ni el primero ni el último de la publicación; la Asamblea debe celebrarse un díadespués de éste último, con tal de que no se inhabil.

El plazo anterior resulta aplicable a la primer convocatoria, para la segunda o ulteriores, no hay regla, de entenderse que entre la primera y la segunda corra un lapso prudente para que quienes no acudieron a a quella puedan hacerlo en la segunda o siguientes.

Datos de la ConvocatoriaSon el lugar, día y hora de la celebración, así como el órden del día y debe aparecer firmada por quien la hiciere.

Las Asambleas Generales deberán reunirse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, según lo establece el artículo 179 de la LGSM, ya que sin este requisito son NULAS. NULAS. En cuanto al lugar no necesariamente debe ser en las oficinas de la S.A., debe ser en la ciudad en donde tenga establecida su administración (domicilio social).

El Orden del día Orden del día consiste en la lista de asuntos que habrán de discutirse y votarse en el seno de la Asamblea normalemnte en el órden que figuren.

A la lista de asuntos del orden del día debe concretarse la deliberación y el voto, porque si se agregan otros, los accionistas que no concurrieron y los

que objetaron la adición, tendrán acción para demandar la nulidad del o de los acuerdos respectivos. Los distintos puntos que comprenda ese orden del día, deben ser clara y concretamente expuestos.

Integración de la Asamblea

1. Designar a quien va a presidir la Asamblea.2. Designación de los escrutadores3. Comprobar si existe QuórumQuórum de instalación.

En el caso de Asambleas Generales OrdinariasAsambleas Generales Ordinarias se requiere que este representado la mitad del capital social, en primer convocatoria, en

segunda cualquiera que sean las acciones reunidas (Artículos 189 y191 de la

LGSM).

Tratandose de Asambleas Generales Extraordinarias deben estar representadas por lo menos las tres cuartas partes del capital social, en primer convocatoria. En segunda convocatoria, requieren estar representadas por lo menos la mitad del capital (Artículos 190 y191 de

la LGSM).

Funcionamiento de la Asamblea

El ObjetoObjeto de las Asambleas consiste en que los accionistas deliberen y voten

los asuntos contenidos en el Orden del Día.

Las resoluciones serán válidas siempre y cuando:

En las Asambleas Generales Ordinarias.- En primer convocatoria, se tomen

por mayoría de votos de los presentes. La misma regla aplica para la segunda convocatoria.

Tratándose de Asambleas Generales Extraordinarias.- En primer convocatoria, se tomen por el voto de las acciones que representen

la mitaddel capital social. La misma regla aplica para la segunda

convocatoria.

Deberes de los Accionistas en el Desarrollo de las AsambleasLa LGSM establece que el accionista que en una operación determinada

tengapor cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de toda deliberación relativa a dicha operación.

El accionista que contravenga tal disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoria necesaria

para la validez de la determinación.

A los accionistas de las Sociedades Anónimas BursátilesSociedades Anónimas Bursátiles, les aplica ese mismo

deber y la LMV, establece como presunción del conflicto de interés, el que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, cuando anteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que esta controle (Artículo 52 de la LMV).

Derechos de los Accionistas en las Asambleas

El principal derecho es el de VOTO.VOTO.

La LGSM (Artículo 198) establece que es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas. Esta regla tiene exepciones para los accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles, de las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión y las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil, en las que se permite que los accionistas celebren convenios para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de

accionistas, sin que resulte aplicable el artículo 198 de la LGSM.

Otro derecho que se otorga a los accionistas es el de separación de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, cuando haya votado encontra de:

• Cambio del objeto de la sociedad• Cambio de nacionalidad de la sociedad• Transformación de la sociedad

Derecho de Minorias•Tipo de DerechoAplazar dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren lo suficientemente informados.Oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas.

•LGSM33% de las acciones representadas en la Asamblea.Accionistas que representen el 33% del capital social.

•LMVAccionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan 10% o más del capital social.Titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan 20% o más del capital social.

Resoluciones

Los acuerdos adoptados legalmente en las Asambleas de Accionistas son

obligatorios aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición judicial a las resoluciones de las Asambleas Generales.

Mejores Prácticas Corporativas - CMPC

Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas

Práctica 1.-Práctica 1.- Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro “Asuntos Varios”. (Impedir que se traten asuntos bajo el rubro de “Asuntos Varios” es un derecho de los accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles.)

Práctica 2.-Práctica 2.- Se sugiere que toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas este disponible con quince días de anticipación. (Artículo 186 de la LGSM prevé que este disponible el informe del Consejo a la Asamblea y en la LMV se prevé como derecho de los accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles el tener a su disposición en las oficinas de la Sociedad, la información y documentos relacionados con cada punto del orden del día, en forma gratuita y con al menos 15 días naturales de anticipación.)

Mejores Prácticas Corporativas - CMPC

Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas

Práctica 3.- Práctica 3.- Se sugiere que a través de un formulario que contenga el detalle de la información y posibles alternativas de votos sobre los asuntos del orden del día, los accionistas pueden girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberá ejercer los derechos de voto correspondientes en cadapunto del orden del día de la asamblea.

(En la LMV se prevé como derecho de los accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles en ser representado a través de formularios en donde consten los poderes.)

Práctica 4.- Práctica 4.- Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración y el curriculum de los candidatos con información suficiente para evaluar su independencia.

Mejores Prácticas Corporativas - CMPC

Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas

Práctica 5.-Práctica 5.-Se sugiere que el Consejo de Administración incluya en su Informe annual a la asamblea de accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio. Se sugiere que los informes de cada órgano intermedio presentados al consejo, esten a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a exepción de aquella información que deba conservarse en forma confidencial, a demás se recomienda que en el informe annual se incluyan los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio.

Práctica 6.-Práctica 6.-Se sugiere que la Sociedad cuente con los mecanismos de Comunicación Necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general.