2018 FCDDSP...Análisis y Evolución de las Operaciones del Fondo - Origen de los principales...

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 1

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 2

03 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

04 MENSAJE DEL ADMINISTRADOR DEL FONDO

06 ACERCA DEL FONDO

Denominación del Fondo Objeto de inversión y política de inversiones del Fondo Plazo de vigencia del Fondo Registro de Mercados de Valores y Productos Valor nominal de la cuota y número de cuotas emitidas Comité de Inversiones

Representante Común de Aportantes del Fondo

Administrador del Fondo

Política de Distribución de Dividendos

12 OPERACIONES DEL FONDO

Descripción de las operaciones del Fondo Excesos de inversión Hechos Relevantes

Comisiones Análisis y Evolución de las Operaciones del Fondo - Origen de los principales ingresos y gastos del Fondo - Inversiones y operaciones realizadas con contrapartes vinculadas a la Sociedad Administradora - Principales compromisos y obligaciones con terceros - Fechas de distribución de dividendos - Variables exógenas que pueden afectar en el futuro los ingresos o

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CONTENIDO

Evolución de las cuotas del Fondo Contingencias

Evolución del Patrimonio del Fondo durante el 2018 Composición de la cartera al 31 de diciembre de 2018 Rentabilidad Anualizada

Indicadores financieros

Resultado de las Operaciones

Indicadores de Liquidez

Rendimiento sobre Patrimonio

25 DEVELOPMENT SICUANI, SRL.

27 ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

40 DATOS DE PIONEER SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A.

Estructura Accionaria

Accionistas

Organigrama de la Sociedad

Miembros del Consejo Administrativo

Indicadores Financieros

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El presente documento contiene información veraz y suficiente, respecto al Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer durante el año 2018. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido de la presente Memoria, dentro del ámbito de su competencia y de acuerdo a la normativa del mercado de valores.

HÉCTOR GARRIDOPresidente

YAMIL ISAÍASVicepresidente Ejecutivo

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD


Nos complace presentar la primera Memoria Anual del Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer, aprobado por el Consejo Nacional de Valores en Septiembre del 2017, y que realizó su primera emisión por RD$1,500.00 millones en febrero de 2018. De esta emisión se colocaron RD$1,233,047,094.22, lo que permitío al Fondo iniciar su etapa operativa el 28 de febrero 2018. Posteriormente, el Fondo realizó dos emisiones adicionales en junio y septiembre, que le permitieron llevar su patrimonio a RD$2,545 millones al cierre de septiembre.

MENSAJE DEL ADMINISTRADOR DEL FONDO


Las emisiones realizadas lograron los recursos necesarios para adquirir las acciones de la empresa Development Sicuani, así como asegurar los recursos de capital necesarios para la construcción de un hotel de 346 habitaciones a ser operado por la multinacional francesa Club Med. Al cierre del año el Fondo había invertido en dicho proyecto RD$1,982.85 millones y mantenía un ritmo acelerado en la construcción del hotel con el propósito de iniciar las operaciones del mismo en diciembre del 2019.

Del mismo modo, el Fondo mantenía liquidez por RD$532 millones para las necesidades inmediatas del corto plazo y para el desarrolllo del hotel.

El resultado neto del Fondo para el año fue de RD$39.522 millones, lo que representa 1.54% del Patrimonio al cierre del 2018; este nivel de rendimiento del Fondo es el resultado rendimiento acordado por Development Sicuani durante la etapa de desarrollo del hotel, así como de los gastos preoperativos del Fondo que se deben amortizar todos en el primer periodo fiscal del mismo.

En el año 2019, el rendimiento mejorará con la apertura del hotel Club Med y también con nuevas emisiones del Fondo para realizar inversiones adicionales que llevarán a una mejoría notable en su rendimiento.

Karla SuárezAdministrador del Fondo

MENSAJE DEL ADMINISTRADOR DEL FONDO

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 6 ACERCA

DEL FONDO

DENOMINACIÓN Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer

OBJETO DE INVERSIÓN Y POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO El objetivo de inversión es la generación de ingresos y de valor a mediano y largo plazo mediante la inversión en sociedades que no están inscritas en el RMVP y se encuentran constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la República Dominicana en cualquier sector económico excepto el sector financiero.

El Fondo invertirá al menos sesenta por ciento (60%) de sus activos de forma directa en sociedades que no están inscritas en el RMVP y cuya actividad principal se desarrolla en cualquier sector económico excepto en el sector financiero y se encuentren constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la República Dominicana según los criterios descritos más adelante en este Prospecto.

Así mismo, el Fondo podrá invertir en valores emitidos por el Banco Central de la República Dominicana, Ministerio de Hacienda, organismos multilaterales y emisores corporativos, con calificación igual o superior a BBB, así como en depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades de intermediación financiera del Sistema Financiero Nacional reguladas por la Ley Monetaria y

Financiera y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de igual o superior a BBB

El Fondo podrá invertir sus activos en pesos dominicanos o hasta un treinta por ciento (30%) de sus activos en dólares estadounidenses.

El Fondo podrá invertir las reservas líquidas que mantenga en instrumentos financieros de oferta pública y depósitos a plazo y/o certificados financieros según los criterios descritos debajo.

De manera específica el Fondo podrá invertir en los siguientes instrumentos:• En valores representativos de deuda o capital de sociedades domiciliadas en la República Dominicana según los criterios descritos en el Reglamento Interno y en este Prospecto, a través de préstamos a largo plazo, deuda subordinada, cuotas preferidas, cuotas sociales, acciones preferidas o comunes, con el propósito de generar ingresos recurrentes y creación de valor a mediano y largo plazo a través de los mismos.• En Valores de Fideicomiso de Oferta Pública emitidos por sociedades fiduciarias, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 7ACERCA

DEL FONDO

superior a BBB.• En Fondos cerrados de inversión administrados por sociedades administradoras, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV con calificación de riesgo igual o superior a BBB.• En valores representativos de deuda emitidos por el Estado Dominicano, cualquiera de sus dependencias o empresas descentralizadas denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses e inscritos en el RMVP de la SIV. Esto incluye, pero no se limita a emisiones del Banco Central de la República Dominicana y del Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, entre otros.• En valores representativos de deuda emitidos por empresas nacionales y extranjeras, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil y extrabursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o superior a BBB.• En valores representativos de deuda emitidos por organismos multilaterales de los cuales República Dominicana sea miembro, inscritos en el RMVP de la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja

expectativa de riesgo crediticio.• En depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades financieras del sistema financiero nacional dominicano reguladas por la Ley Monetaria y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja expectativa de riesgo crediticio, denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses para mitigar el riesgo de ciertos gastos en USD).

PLAZO DE VIGENCIA DEL FONDO Quince (15) años a partir de la fecha de emisión de las cuotas de participación de la Primera Emisión, hasta el 19 de febrero 2033.

REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES Y PRODUCTOS SIVFIC-029VALOR NOMINAL DE LAS CUOTAS: RD$10,000.00

NÚMERO DE CUOTAS EMITIDAS 251,726

FECHA DE PRIMERA EMISIÓN 19 de febrero del 2018

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 8 FERNANDO QUEIPO BLANCO

El Sr. Queipo es Licenciado en Economía y Finanzas Internacionales de Babson College. De igual forma, cuenta con certificado de Educación Ejecutiva de la Escuela de Negocios de Harvard. Actualmente, se desempeña como Fundador y Presidente de las empresas Multipagos Expresos/Uepa Tickets (2007); Inversiones Mix M.F., S.A. (2005), Multipark (2011), entre otras. Anteriormente, se desempeñó como Director de Ventas y Mercadeo en la empresa Sederías California C por A.

CHRISTIAN CABRAL

El Sr. Cabral cuenta con vasta experiencia en las áreas de finanzas, estructuración de capital, tesorería, y planificación de presupuesto. Desde 2013 hasta la actualidad ocupa la función de Vicepresidente de Finanzas de Martí Petroleum Group. También se desempeña como Miembro de la Junta Directiva de la Asociación de Jóvenes Empresarios y como Curador del Hub de Santo Domingo de la Comunidad Global Shapers. Anteriormente, se desempeñó como Director Financiero del Grupo Ocean Adventures, Consultor Senior en CXO Consulting, y Asociado de Proyectos de Mayor Relevancia. Es Licenciado en Finanzas y Economía de la Universidad de Notre Dame du Lac.

MARCOS JOSÉ JORGE LEÓN

El Sr. Jorge realizó sus estudios profesionales en Administración de Empresas con concentración en Finanzas en Babson College. Posteriormente, realizó una Maestría en Administración de Empresas en la Escuela de Negocios de Harvard. Actualmente funge como como CEO del Grupo León Jimenes, donde tiene la responsabilidad del manejo del portafolio actual, así como de evaluar nuevas posibilidades de inversión. Adicionalmente, es socio ejecutivo y fundador de la empresa Tamroc Partner. En el pasado ha desempeñado funciones de analista de inversiones y asociado en las empresas Coventry Development Corporation (Nueva York), y Leadgate (Montevideo), respectivamente.

COMITÉ DE INVERSIONES

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 9REPRESENTANTE

COMÚN DE APORTANTES

DATOS RELATIVOS DEL REPRESENTANTE COMÚN DE APORTANTES

El Representante Común de Aportantes velará por los derechos e intereses de los Aportantes del Fondo. Este ha sido designado por la Administradora a través de contrato firmado entre ésta y el Representante designado. No obstante esta designación, el Representante Común de los Aportantes podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de Aportantes. Esta función será remunerada con cargo al Fondo y se regirá por las Normas de carácter general aprobadas por la SIV.

Guzmán Tapia PKF, S. R. L.Calle 14, No. 3-A, Urb. FernándezRNC: 1-31-02392-4Registro SIV: SVAE-002

Desde hace varios años han actuado como auditores independientes de proyectos que son financiados por la Unión Europea, El Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Mundial, Fundación Interamericana (FIA), la US Agency for International Development (USAID), las Naciones Unidas (PNUD y FNUAP), Helvetas (institución suiza) y otras.

GT/PKF cuenta con un personal permanente en el país de más de 30 profesionales. Asimismo, cuenta con el apoyo directo de las oficinas de PKF Washington, Argentina y Puerto Rico, quienes proporcionan profesionales con una amplia experiencia en los programas internacionales financiados por instituciones de desarrollo.

Todas las firmas de PKF Internacional comparten los estándares éticos de la profesión. Estos estándares requieren completa independencia, objetividad, presentación completa de factores materiales que afecten posibles hallazgos, conclusiones y protección de la confidencialidad de la información financiera provista. Estos estándares se ponen en práctica en cada proyecto o auditoría, bajo el manual de auditoría internacional de PKF. Cada firma miembro o representante de PKF está sujeta a un control de calidad bajo la forma de revisiones independientes internacionales.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 10 DATOS DEL

ADMINISTRADOR DEL FONDO

KARLA SUAREZ ABREU

La Sra. Karla Suárez Abreu, posee formación en el área de Economía. Cuenta con experiencia en el área de Mercado de Valores, Finanzas, Análisis Estadístico. Se ha desempeñado en el área de Negocios en la banca nacional y en Estados Unidos. También ha laborado como Corredora de Valores en el mercado local. Labora como Analista de Inversiones / Gerente de Inversiones en Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión desde el 2013 y Administradora del Fondo desde el 2018.

DATOS RELATIVOS AL CUSTODIO DE VALORES

CEVALDOM Depósito Centralizado de ValoresCalle Rafael Augusto Sánchez No.86Roble Corporate CenterNumero Registro SIV: SVDCV-001RNC: 1-30-03478-8Teléfono: (809) 227-0100

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 11POLÍTICA DE

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

En los casos que el Fondo obtenga beneficios, estos se podrán distribuir parcial o totalmente de manera semestral tomando como corte el último día hábil de cada semestre, y se pagarían diez (10) días hábiles posteriores a la fecha de corte. En casos de que se realicen pagos de dividendos, los trimestres de pago serán Enero-Junio y Julio-Diciembre de cada año.

En los casos de que no exista o la distribución sea parcial, los Aportantes reconocen que el Comité de Inversión podrá instruir a la Administradora a distribuir o retener los beneficios generados por las inversiones realizadas. Los beneficios retenidos serían reinvertidos para cubrir las necesidades del Fondo o para ampliar la capacidad de inversión del Fondo, considerando las condiciones del mercado y las oportunidades de inversión del momento.

En cuanto al beneficio generado por plusvalía de uno o varios activos del Fondo, la Administradora tendrá la potestad de distribuir o reinvertir dicha plusvalía según lo establezca el Comité de Inversión considerando las condiciones del mercado y las oportunidades de inversión al momento de la liquidación de dichos activos.

El Comité de Inversión definirá sí habrá distribución de dividendos y el monto de los mismos según las condiciones descritas anteriormente (generación y monto de beneficios, procedencia de los beneficios, liquidez del Fondo y condiciones del mercado), en la reunión mensual del Comité correspondiente al tercer mes del trimestre de pago.

En todo caso, la Sociedad informará mediante Hecho Relevante para fines de conocimiento de los aportantes y futuros inversionistas:1. Sí no se generaron beneficios en el Fondo y no se pagará distribución 2. Sí se generaron beneficios y el Comité decidió distribuir parcial o totalmente dividendos3. Sí se generaron beneficios y el Comité decidió retener los beneficios y su reinversión

Forma de pago: transferencia bancaria a nombre del Aportante, según sus instrucciones.

La liquidación de dichas ganancias o rendimientos se realizará mediante transferencias

electrónicas interbancarias por CEVALDOM a elección del inversionista a través de su Intermediario de Valores.

Los beneficios del Fondo se originarán por dos vías principales: en primer lugar, por los ingresos recibidos de las inversiones privadas que realizará el Fondo y los intereses generados por los instrumentos financieros que forman parte del Fondo, y en segundo lugar, por la plusvalía que podrían generar los mismos activos a través del tiempo y que sean realizadas con la venta del activo que generó dicha plusvalía. A los ingresos generados y descritos antes, se deducirán los gastos de administración del Fondo, así como la comisión de administración y la Comisión por desempeño cobrados por la Sociedad Administradora descritos en el Prospecto de Emisión y en el presente Reglamento Interno.

El Fondo devengará sus ganancias o rendimientos diariamente incluyendo sábados, domingos y días feriados, que se acumularán y se reflejarán en el cambio de valor de la Cuota diariamente al momento de la valoración de las cuotas según se detalla en la sección 1.4 punto vii. de este Reglamento Interno del Fondo.

El pago de la posible rentabilidad o ganancia del Fondo está sujeto a su generación y al origen de la misma. Esto significa, en primer lugar, que si no se generó beneficios el Fondo no pagará distribución a los Aportantes; y en segundo lugar, que la distribución dependerá de la fuente de generación de la misma y que el Comité de Inversión apruebe o no la distribución de los beneficios. Los beneficios que podrían ser distribuidos como dividendos corresponden a los beneficios líquidos que el Fondo ha recibido, ya sea por el cobro de intereses devengados, beneficios o dividendos, o por la liquidación de un activo con plusvalía, o la combinación de ambos.

Por otro lado, las rentas regulares obtenidas de los activos del Fondo estarán reducidas por los gastos operativos y administrativos incurridos para su efectiva administración y en caso de tomar endeudamiento, por los gastos financieros, se establece en el Prospecto de Emisión y el presente Reglamento Interno, esta diferencia representará el beneficio neto del Fondo. En adición, estos beneficios podrían variar de un mes a otro.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 12 OPERACIONES

DEL FONDO

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 13DESCRIPCIÓN DE LAS

OPERACIONES DEL FONDO

EXCESOS DE INVERSIÓNDurante el año 2018 no ocurrieron excesos de inversión ni inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo.

HECHOS RELEVANTES• Publicación Aviso Colocación Primaria. 09 de febrero 2018.

• Aumento del Patrimonio del Fondo de RD$1,500 millones a RD$7,250 millones. 20 de febrero 2018.

• El 12 de marzo 2018 concluyó el periodo de colocación de la primera emisión del Fondo, registrada por RD$1,500 millones. En la misma se colocaron 123,208 cuotas para un equivalente de RD$1,233,047,094.22. 19 de marzo 2018.

• Inicio Etapa Operativa del Fondo a partir del 28 de febrero. 03 de abril 2018.

• Renuncia del Sr. Brian Ricardo Rojas, quien fungía como administrador del Fondo.

En sustitución, se designó de manera temporal a la Sra. Karla Patricia Suárez.

28 de mayo 2018. (La Sra. Karla Suárez fue ratificada como Administradora del Fondo mediante Acta de Reunión del Consejo de Administración de fecha 23 de agosto 2018).

• Finalización del periodo de colocación de la ampliación de la segunda emisión del Fondo, la cual inició el 13 de junio 2018. Se colocaron 99,518 cuotas para un total de 222,726 cuotas con un equivalente de RD$2,236,609,868.31. 04 de julio 2018.

• Aviso de colocación primaria a partir del 06 de septiembre 2018. 27 de agosto 2018.

• Se publicó el Aviso de Colocación Primaria del Tercer Tramo el 30 de agosto 2018 en el Periódico Listín Diario. De igual forma, se publicó en el mismo periódico la Fe de Errata en referencia a la dirección de la Sociedad. 31 de agosto 2018.

• Finalización de tercera colocación. En la misma se colocaron 29,000 cuotas de participación, para un monto suscrito de RD$292,393,080.00. 27 de septiembre 2018.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 14 COMISIONES

COMISIÓN POR ADMINISTRACIÓNLa Administradora cobró al Fondo por concepto de administración una comisión de uno punto sesenta y nueve por ciento (1.69%) anual del patrimonio del Fondo bajo administración. El monto de los activos totales se calculó diariamente para fines de determinar el monto devengado de esta comisión. Dicha remuneración se devenga diariamente, incluyendo sábados, domingos y días feriados y se distribuyó de manera que todos los aportantes del Fondo contribuyeran a sufragarlos en forma equitativa. Esta comisión fue pagada mensualmente según la proporción correspondiente devengada (Artículo 400 del Reglamento 664-12). Al 31 de diciembre del 2018 el monto total pagado por concepto de esta comisión fue de RD$27,962,861.

COMISIÓN POR DESEMPEÑOLa Administradora cobrará al Fondo una comisión por desempeño de veinte por ciento (20%) anual de la rentabilidad del Fondo sobre el excedente en caso de que la tasa de rentabilidad supere el Indicador Comparativo de Rendimiento o benchmark. Está comisión solo aplicará a partir del inicio de la etapa operativa del Fondo. Esta comisión será cobrada al cierre de cada año fiscal del Fondo.

La Sociedad Administradora comparará al 31 de diciembre de cada año la rentabilidad del Fondo del año (calculada según la Norma R-CNV-2017-35-MV) contra el Indicador Comparativo de Rendimiento o Benchmark descrito en la sección 1.4 punto vi., del Reglamento Interno del Fondo. En ocasión que la Tasa de Rentabilidad Anualizada del Fondo para el año sea superior al RPNA, la Sociedad Administradora cobrará el veinte por ciento (20%) correspondiente a la comisión por desempeño correspondiente al año. La comisión de desempeño será pagadera, sí aplica, en los primeros 30 días cada año.

El monto de la Comisión por desempeño a cobrar para el año (CD), se determina multiplicando el excedente al RPNA de 10% según el Reglamento Interno del Fondo al 31 de diciembre por el 20% correspondiente al porcentaje de la comisión por desempeño. En caso de que este rendimiento sea mayor al Indicador Comparativo de Rendimiento o Benchmark anualizado del mismo periodo, la comisión aplicará. En caso de que el rendimiento sea igual o menor, la comisión no será aplicada y la Administradora no tendrá derecho al cobro de la misma. Al 31 de diciembre del 2018, el rendimiento del Fondo estuvo por debajo del Benchmark, por lo que no se generó comisión por desempeño.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 15ANÁLISIS Y EVOLUCIÓN

DE LAS OPERACIONESDEL FONDO

ORIGEN DE LOS PRINCIPALES INGRESOS Y GASTOS DEL FONDO

Al cierre 2018, las principales fuentes de ingresos recurrentes del Fondo, correspondieron a los ingresos por intereses devengados en inversiones en Certificados de Depósito de la banca nacional, así como los intereses y rendimientos generados por la Deuda Subordinada y las Acciones Preferidas de Development Sicuani, empresa que desarrolla el hotel Club Med Playa Esmeralda. Alcanzadas las fechas en las que los emisores realizan los pagos correspondientes, estos ingresos son utilizados para el pago de las obligaciones del Fondo y adquisición de títulos valores.

Los principales gastos del Fondo, establecidos en su Reglamento Interno, son los descritos más abajo:

• Los servicios de administración de cartera, asesoría de inversión o servicios de intermediación de valores.• Mantenimiento de emisiones, a la Bolsa de Valores de la República Dominicana.• Pago por custodia de valores, por mantenimiento de emisiones, por pago de intereses/dividendos, a CEVALDOM, Deposito Centralizado de Valores.• Pago de calificación de riesgo anual a Feller Rate.• Pago por servicios de auditoria externa a Ernst & Young.

• Pago de los honorarios y gastos de compensación al Representante de la Masa de Aportantes.• Estudios de mercado o económicos, investigaciones y debidas diligencias destinados a mejorar las decisiones del Comité de Inversión.• Servicios de administración, seguimiento y monitoreo de las inversiones realizadas por el Fondo.• Gastos anuales correspondientes a citar o convocar las Asambleas Generales de Aportantes, así como la organización de dichas Asambleas Anuales• Gastos por servicios legales al Fondo para revisión de transacciones de inversión y redacción de documentos correspondientes.• Gastos de mercadeo y publicidad del Fondo.• Diseño, impresión y publicación del Prospecto, Reglamento y periódicos.• Honorarios y gastos legales.• Intereses y demás rendimientos financieros que deban cancelarse por razón de financiamiento.• Gastos bancarios incurridos en las cuentas del Fondo.• Todo tipo de impuestos, aranceles o gravámenes.

Inversiones y Operaciones realizadas teniendo como contrapartes personas relacionadas a la Sociedad Administradora: Durante el año 2018, el Fondo no realizó inversiones ni operaciones teniendo como contraparte personas relacionadas a Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 16 ANÁLISIS Y EVOLUCIÓN

DE LAS OPERACIONESDEL FONDO

PRINCIPALES OBLIGACIONES FRENTE A TERCEROS Y PLAZOS DE VENCIMIENTO

Los principales gastos del Fondo, constituyen sus principales obligaciones frente a terceros, y son los que se describen más abajo:

• Mantenimiento de emisiones, a la Bolsa de Valores de la República Dominicana (Obligación contraída durante la vigencia del Fondo)• Pago por custodia de valores, por mantenimiento de emisiones, por pago de intereses/dividendos a CEVALDOM, Deposito Centralizado de Valores (Obligación contraída durante la vigencia del Fondo)• Pago de calificación de riesgo anual, a Feller Rate (Obligación contraída anualmente)• Pago por servicios de auditoria externa, a Ernst & Young (Obligación contraída anualmente).• Pago al Representante de la Masa de Aportantes (Obligación contraída anualmente).

FECHAS DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS DURANTE EL 2018

No hubo distribución de dividendos durante el 2018.

VARIABLES EXÓGENAS QUE PUEDEN AFECTAR EN EL FUTURO SIGNIFICATIVAMENTE LOS PRINCIPALES INGRESOS O GASTOS DEL FONDO

Los ingresos del Fondo dependerán principalmente del desempeño de las empresas en las que invierta el mismo. Esto, a su vez, va directamente ligado al desempeño de la economía, y más específicamente al desempeño del sector turismo, ya que en este renglón se concentran actualmente las inversiones a largo plazo del Fondo. Una recesión en la economía normalmente se verá ligada a un menor desempeño, y viceversa. La inflación, tipo de cambio, y cambios en normas tributarias son algunas de las variables económicas que afectan a múltiples industrias por su efecto en el poder adquisitivo de los individuos de una economía.

Las tasas de interés del mercado también afectarán el resultado del Fondo. Un aumento en la tasa de interés provocaría una desaceleración de la economía y tendría repercusiones en el comportamiento de los activos de los portafolios, debido a que los instrumentos existentes en el mercado serían ahora menos atractivos para los inversionistas. El efecto opuesto se vería ante una reducción de las tasas.

Durante el 2018, la economía dominicana tuvo un crecimiento de 7.0%, destacándose entre las actividades de mayor incidencia en este crecimiento la de Hoteles, Bares y Restaurantes. Esta última creció en 5.7% en términos de valor agregado durante el 2018, producto de un crecimiento en la llegada de visitantes no residentes y por tanto de la ocupación de habitaciones hoteleras. Dicha expansión es consistente con un crecimiento de 5.3% en los ingresos por turismo (Resultados Preliminares de la Economía Dominicana, enero-diciembre 2018. BCRD).


CONTINGENCIASNo han ocurrido contingencias alcierre del 31 de diciembre de 2018.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 18 EVOLUCIÓN DEL

PATRIMONIO

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 19COMPOSICIÓN GENERAL

DE LA CARTERA(AL 31 DE DICIEMBRE 2018)

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 20 RENTABILIDAD

ANUALIZADA (INCLUYENDO DIVIDENDOS)

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 21INDICADORES

FINANCIEROS

RESUMEN DE INDICADORES FINANCIEROS DEL FONDO

El Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer realizó su primera emisión de cuotas en febrero del 2018, y su etapa operativa inicio el 28 de Febrero con una primera inversión de RD$1,233 millones, superando el Patrimonio mínimo requerido en su Reglamento Interno. El 31 de diciembre del 2018 representa el primer corte fiscal del Fondo, en el cual acumuló ingresos operativos de RD$86,250,138, proviniendo estos de intereses devengados sobre certificados financieros e intereses devengados por la inversión realizada por el Fondo en la empresa Development Sicuani a través de acciones preferidas y deuda subordinada.

La inversión en Development Sicuani representa, al cierre del año, la única inversión del Fondo en su objeto alcanzando un monto total de RD$1,982.85 millones. Esta empresa fue adquirida el 28 de febrero del 2018 con el propósito de desarrollar un hotel de 346 habitaciones en los terrenos propiedad de la empresa en Miches. Este desarrollo y su posterior arrendamiento se acordó con la empresa hotelera de origen francés pero con operaciones a nivel global, Club Med, SAS. Al cierre de diciembre, dicho desarrollo marchaba a un ritmo acelerado con el propósito de iniciar operaciones en diciembre del 2019, antes de lo previsto, bajo el nombre Club Med Playa Esmeralda.

Por otra parte, los gastos operativos ascendieron a RD$46,714,903, representando estos un 54% de los ingresos operacionales. La partida de mayor incidencia sobre estos gastos es la de comisión por administración, la cual fue de RD$27,962,861. Los demás gastos incluyen los gastos bancarios y gastos de asesoría legal, así como los honorarios del representante de aportantes, auditores externos y calificación de riesgo, y también contemplan las comisiones por intermediación de valores (puesto de bolsa y BVRD) y los preoperativos. Este último concepto de gasto se registra en el primer año de operación del Fondo y no se incurre más en la vida del mismo.

El resultado del Fondo fue un Beneficio Operativo de RD$39,535,235, así mismo tuvo una ligera pérdida cambiaria de RD$12,362 lo que resulta en un Beneficio Neto para el periodo terminado en diciembre 2018 de RD$39,522,873, esto representa un margen neto sobre los ingresos de 45.82%.

Al cierre del 2018, el Fondo mantuvo una excelente posición de liquidez con el monto de RD$532 millones depositado principalmente en certificados financieros de instituciones bancarias dominicanas, representando los activos corrientes 295.64 veces los pasivos corrientes. Al calcular la liquidez inmediata (Efectivo / Pasivos CP), por igual se mantiene en un nivel excedente de 270.04

Estos depositos representan reservas para los requerimientos de inversión comprometidos con la empresa Development Sicuani para el desarrollo del hotel Club Med Playa Esmeralda. A su vez, estos permiten la cobertura de los requerimientos de liquidez del Fondo en el corto plazo.

Por otro lado, el Fondo presenta pasivos que se componen por las cuentas por pagar a suplidores, seguido de comisiones por pagar a la administradora y retenciones por pagar. El nivel de endeudamiento al cierre 2018 fue de 0.08% del patrimonio. Cabe destacar que el Fondo no mantenía pasivos financieros.

El patrimonio neto del Fondo se compone de 251,726 cuotas con un valor total de RD$2,563,355,151. Este patrimonio se conformó durante el año vía tres emisiones realizadas en febrero, junio y septiembre, en las cuales se colocaron en el mercado 123,208, 99,518 y 29,000 cuotas de participación respectivamente.

No obstante lo anterior, el Patrimonio del Fondo mantuvo una tendencia al alza durante el año gracias a los beneficios de las operaciones, por lo que el valor cuota del Fondo cerró en RD$10,183.12. El rendimiento sobre el patrimonio fue de 1.54%.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 22 RESULTADO

DE LASOPERACIONES

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 23INDICADORES

DE LIQUIDEZ

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 24 RENDIMIENTO

SOBREPATRIMONIO


DEVELOPMENT SICUANI, SRL.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 26 DEVELOPMENT

SICUANI, SRL.En el mes de febrero del 2018 se concluyó con la negociación de Development Sicuani, SRL, empresa propietaria del terreno donde se estaría desarrollando el hotel Exclusive Collection by Club Med, en Miches. La transacción consistía en la adquisición de la empresa propietaria de la tierra por parte del Fondo y el posterior desarrollo del hotel, el cual sería financiado 50% mediante aportes de capital del Fondo y el 50% restante mediante deuda bancaria.

El monto total de la transacción está previsto en US$100,000,000.00, de los cuales se había invertido al cierre de diciembre 2018 el monto de US$39.50 millones, o su equivalente en pesos, RD$1,982.85 millones. La negociación con Club Med se estructuró mediante dos contratos, uno por la administración de la obra y el segundo, un contrato de arrendamiento por un plazo de 15 años. Según el presupuesto y cronológico para la obra, se estima que este hotel iniciaría sus operaciones en el mes de marzo 2020.

Al 31 de diciembre 2018, un 79.33% del portafolio del Fondo se componía de Acciones Preferidas y Deuda Subordinada de Development Sicuani, SRL.

MONTO INVERTIDO EN DEVELOPMENT SICUANI, SRL 2018 EN MILES DE RD$

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 27ESTADOS

FINANCIEROSAUDITADOS

FCDDSP - MEMORIA ANUAL 2018 - ESTADOS FINANCIEROS

ESTADOS FINANCIEROS -FONDO CERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES PIONEERADMINISTRADO PORPIONEER SOCIEDADADMINISTRADORA DEFONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

31 DE DICIEMBRE DE 2018CONJUNTAMENTE CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CONTENIDO

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

ESTADOS FINANCIEROS

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERAESTADO DE RESULTADOSESTADOS DE CAMBIOS EN EL VALOR NETO DEL FONDOESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVONOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


DATOS DE PIONEER SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP - 41PIONEER

SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A. DATOS DE LA SOCIEDAD

Pioneer es la primera Sociedad Administradora de Fondos de Inversión en operar en la República Dominicana. La empresa promueve Fondos de inversión con diferentes estrategias que van desde activos financieros locales e internacionales hasta activos físicos con el fin de crear una familia de Fondos que satisfaga la demanda y necesidades del mercado local. Pioneer Sociedad Administradora de Fondos, S.A. se rige bajo la Ley de Mercado de Valores 249-17(esta sustituye a la Ley 19-00) y sus reglamentos y normas y nuestros Fondos de inversión están regulados por la Superintendencia de Valores y la Bolsa de Valores de la República Dominicana. Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A fue constituida el 14 de octubre del 2005 como una sociedad anónima que se rige por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, modificada por la Ley No. 31-11, por la Ley de Mercado de Valores, No. 19-00, su Reglamento de Aplicación No. 729-04 y disposiciones complementarias. Posee el número de Registro SIV: SVAF-003 y el Registro Nacional de Contribuyente :1-30-22934-1.

CAPITAL SOCIAL Y CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO

La sociedad posee un Capital Social de RD$95,738,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$88,647,000.00.

NOMBREPioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A.

DOMICILIO SOCIALCalle Erick L. Eckman esquina Camino Chiquito, Local 304, Plaza Patio del Norte, Arroyo Hondo, Distrito Nacional, República Dominicana.

RNC1-30-22934-1

TELÉFONO 809 549 3797

PÁGINA WEB www.pioneerfunds.do

EMAIL [email protected]

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 42 ESTRUCTURA

ACCIONARIA


ACCIONISTAS

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 44 ORGANIGRAMA

DE LASOCIEDAD


MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Héctor Daniel GarridoPresidente-Luis Manuel LeónVicepresidente -Carlos SosaSecretario-Luis José AcraTesorero-Francisco VicensVocal -Maribel PérezVocal -Yamil IsaíasVocal -

MEMORIA ANUAL 2018FCDDSP- 46 INDICADORES

FINANCIEROS

El año 2018 marca para Pioneer SAFI, el quinto año de administración de fondos, partiendo del primer fondo del país, el Fondo Nacional Pioneer United Renta Fija. A lo largo de estos 5 años, los ingresos de la empresa han aumentado consistemente cada año pasando de RD$27.0 millones en el 2014, hasta alcanzar RD$49.6 millones al 31 de diciembre del 2018. Este incremento representa una tasa de crecimiento anual compuesta (CAGR) de 12.91%.

En este año Pioneer también logró nuevos hitos en el mercado de valores dominicano, con la extensión del primer fondo del país por nuevo periodo de 5 años, junto con la liquidación parcial de su patrimonio. Así mismo lanzó al mercado su tercer fondo de inversión, el Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer (FCDSP), a través del cual realizó la primera inversión del mercado de valores en el sector turistico dominicano.

Al cierre del año Pioneer administraba 3 fondos de inversión que alcanzan un patrimonio en conjunto de RD$4,084 millones, que representa un 11% del mercado de fondos de inversión dominicano.

No obstante el incremento anual sustancial y consistente de los ingresos de la sociedad, el resultado neto del período fue negativo al igual que los años anteriores debido al incremento de los gastos operativos que pasaron de RD$38.5 millones en el 2014 a RD$45.1 millones al


cierre del 2018, para una tasa de incremento anual compuesta de 3.22%. Este incremento de los gastos fue generado por el aumento en el personal de la empresa.

La empresa por primera vez en sus más de 5 años de operación logró resultados operativos positivos reflejando una tendencia constante de mejoría en este indicador pasando de pérdidas de RD$11.5 millones en el 2014, a pérdida de RD$4.2 millones en el 2017 y alcanzando una ganancia operativa de RD$4.5 millones.

Los resultados netos del periodo fueron una pérdida de RD$1.2 millones, sin embargo, esto representa una mejoría sustancial con relación a los años anteriores que resultaron en pérdidas promedio anual de RD$11.6 millones. Esta pérdida proviene del aumento en los gastos financieros, por las transacciones de deuda subordinada y acciones preferidas que la sociedad ha debido realizar con miras a mantener el Índice de Adecuación Patrimonial (IAP) a niveles adecuados según las regulación vigente.

Por otro lado, la liquidez de la empresa ha mejorado considerablemente logrando mantener indice de liquidez durante los últimos 3 años superior, a RD$2.0 millones, esto gracias al aumento de los ingresos y el control en el incremento de los gastos. Así mismo es importante señalar que una porción de los gastos financieros corresponde a los rendimientos de las

acciones preferidas clase B, los cuales son capitalizables, por tanto, no representan una salida de efectivo.

En cuanto al nivel del endeudamiento medido a través del indice de endeudamiento (pasivos/patrimonio), ha venido en aumento en los últimos 5 años hasta llegar a 1.85 al cierre de diciembre del 2018, producto de las capitalizaciones realizadas de cara al Índice de Adecuación Patrimonial (IAP). Sin embargo, es importante señalar que el total de pasivos alcanza RD$35.3 millones, de los cuales el 93.9% representa deuda subordinada, así como los rendimientos acumulados de las acciones preferidas clase B.

A pesar de este incremento, con las proyecciones de aumento en los ingresos derivados de un aumento en los activos administrados, se espera reducir sustancialmente los pasivos hasta eliminarlos en un mediano plazo de 2 a 3 años.

Finalmente, el rendimiento del patrimonio como resultado de las pérdidas fue negativo para el 2018, sin embargo es importante notar la mejoría experimentada en dicho indicador que pasó de 39.6% en el 2014 a -6.1% al cierre del 2018. Según las proyecciones previstas de nuevas emisiones de los fondos aministrados se espera lograr las economías de escala suficientes para que el 2019 este indicador sea positivo.

INDICADORES FINANCIEROS


PIONEER SOCIEDAD ADMINISTRADORADE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.-WWW.PIONEERFUNDS.DO-(809) 549 3797 [email protected] L. EKMAN ESQ. CAMINO CHIQUITO, PLAZA PATIO DEL NORTE, LOCAL 304, ARROYO HONDO

2018 FCDDSP...Análisis y Evolución de las Operaciones del Fondo - Origen de los principales...

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