一本公司發言人代理發言人姓名職稱及聯絡電話及電子郵件信箱

發言人 姓名歐陽光益 職稱財務長 聯絡電話(02)8226-7786 電子郵件信箱leoouyangnexcomcomtw

代理發言人 姓名杜淑玲 職稱協理 聯絡電話(02) 8226-7786 電子郵件信箱shirinenexcomcomtw

二總公司分公司工廠之地址及電話

總公司 新北市中和區中正路 920 號 15 樓 Tel(02)8226-7786 Fax(02)8226-7782 工 廠 新北市板橋區三民路一段 63 號 12 樓 Tel(02)8228-0606 Fax(02)2956-1259 分公司 無

三股票過戶機構之名稱地址網址及電話

名稱台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部 地址台北市中山區 10409 建國北路一段 96 號 B1 網址httpwwwtsccomtw 電話(02)2504-8125(代表號)

四最近年度財務報告簽證會計師姓名事務所名稱地址網址及電話

會計師姓名蕭春鴛會計師吳漢期會計師 事務所名稱資誠聯合會計師事務所 地址台北市基隆路一段 333 號 27 樓 網址httpwwwpwccomtw 電話(02)2729-6666

五海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式無

六本公司網址

位址httpwwwnexcomcomtw

目 錄

壹致股東報告書 3

貳公司簡介 5 一設立日期 5 二公司沿革 5

參公司治理報告 7 一組織系統 7 二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 9 三公司治理運作情形 17 四會計師公費資訊 28 五更換會計師資訊 29 六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會

計師所屬事務所或其關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於簽證會計師所屬事務

所或其關係企業之期間 29 七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股

東股權移轉及股權質押變動情形 29 八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶二

等親以內之親屬關係之資訊 31 九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業

之持股數並合併計算綜合持股比例 32

肆募資情形 33 一資本及股份 33 二公司債辦理情形 38 三特別股辦理情形 38 四海外存託憑證辦理情形 38 五員工認股權憑證辦理情形 39 六併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 40 七資金運用計畫執行情形 40

伍營運概況 41 一業務內容 41 二市場及產銷概況 47 三最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 53 四環保支出資訊 54 五勞資關係 54 六重要契約 57

陸財務概況 58 一最近五年度簡明資產負債表及損益表 58

1

二最近五年度財務分析 60 三一年度財務報告之監察人審查報告 62 四一年度經會計師查核簽證之財務報表 63 五一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 63 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事 63

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 150 一財務狀況分析 150 二經營結果分析 151 三現金流量分析 152 四最近年度重大資本支出對財務業務之影響 152 五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫 152 六風險事項分析 153 七其他重要事項 157

捌特別記載事項 158 一關係企業相關資料 158 二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 162 三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 162 四其他必要補充說明事項 162 五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股

東權益或證券價格有重大影響之事項 162

2

壹致股東報告書

各位股東女士先生們

一一年度營業成果 本公司在 100 年營業額為 30 億 8811 萬新台幣合併營收達逾 35 億 5477 萬相較於 99

年的營業額 25 億 6235 萬99 年合併營收 29 億合併營成長 2252100 年稅後淨利為 2億 9804 萬每股稅後盈餘為 310 元新台幣相較於 99 年的 1 億 8184 萬與 191 元的每股

盈餘稅後盈餘成長近 64每股盈餘成長 623 全球的 IPC 與嵌入式市場延續 99 年景氣復甦的強勁力道在民國 100 年上半年還有

可觀的成長下半年則受到歐債之累景氣反轉全年的成長只及二成傳統工業電腦（ICS）與網路通訊（NCS）的成長都不及 10而車載電腦產品則成長了 125 1 財務收支及獲利能力

單位新台幣仟元

項 目 99 年 100 年 財務 銷貨收入淨額 2562351 3088109 收支 稅前淨利 224883 341358

資產報酬率() 1010 1313 獲 股東權益報酬率() 1400 1953 利 營業利益佔實收資本額() 3030 2689 能 稅前純益佔實收資本額() 2582 3548 力 純益率() 710 965 每股盈餘(元) 191 310

2 研究發展狀況

單位新台幣仟元 項 目 99 年 100 年

研究發展費 147955 189793 研究發展費佔銷貨收入淨額比例 577 615

3 一年度開發成功之技術與產品如下

(1)NSA5130NSA7120 系列 1U2U 網路安全硬體平台 (2)DNA110DNA2120 系列 桌上型網路安全硬體平台 (3)NISE 3520 3142 NISE 103 90 高階寬溫無風扇節能嵌入式電腦 (4)NEX 5850 POS 系統與 APPC1920 工控平板電腦 (5)NViS6210 NVIS6220 混合式 數位影像錄影監控系統 (6)NViS2280 強固型車載網路影像錄影監控系統 (7)EBC353EBC354 35rdquo Intel Atom (Cedar View) 工業控制主機板 (8)NEX607 Mini- ITX 工業控制主機板 (9) NDiS126NDiS127NDiSOPS-M50 電子數位看板系列產品 (10)VMC1000VMD1001VMD2000VMD2001 車載電腦與顯示產品

3

二一一年度營業計畫概要 儘管景氣變動不可預期全球 IT 產業的趨勢卻十分明確深化垂直應用增加垂直領域

依舊是本公司短中期的營運重點另外嵌入式 SoC 應用平台亦是此後另一個策略性產品為了繼續維持成長的動能101 年度的營運重點如下

1 在新漢的新營運總部的基礎上建構新漢為世界級的 IPC 領導廠商擁有一流的產品與團隊並積極進行全球性的行銷活動以提升新漢在國內外的知名度與信賴度提升公司在業界的排名以爭取更大的客戶更大的訂單

2 大幅強化各事業部的產品研發與全球行銷實力俾能滲透全球主要市場引進更多更大客戶並從規劃階段就進行客戶全產品線的共同策劃研發測試與導入量產用最大穿透力與執行力進一步擴大既有產品線的全球市佔率

3 持續進入新的垂直應用領域如海事與火車專用電腦導入適合惡劣環境應用的電腦製程如 ldquoConformal Coatingrdquo也設立全新事業部如「智能監控事業部」等

4 因應中國的成長機遇強化新漢中國的業務研發與服務動能以快速實現客戶的產品構想並即時解決客戶的問題同時擴大在中國製造的規模善用在地供應鏈與規模經濟大幅提高新漢在中國的競爭力

5 藉由轉投資以軟體應用為主的 Solution Partners建立長期的夥伴關係一方面供應硬體平台與關係企業共同成長另一方面導入其解決方案以提升新漢的產品組合增加新漢產品的附加價值

預期銷售數量及其依據 項 目 101 年度預計銷售量

單板電腦（片） 50000 系統產品（台） 85000 產業電腦週邊產品（個） 32000 其 他（個） － 依據本公司預計銷售量係依據產業環境及市場未來供需狀況並考

量研發計畫業務發展及目前接單情形而預估

相較於 100 年新漢的產品組織全球佈局以及經營團隊均有加強在市場上的競

爭力亦有增無減客戶數量與規模也不斷增長新產品新市場以及策略夥伴的加持更延伸新漢的觸角至全新的領域建構更多更強的成長引擎在新的年度新漢將有新的斬獲

新漢在 100 年的成績還算差強人意但本人絕不滿意雖然景氣依舊是「黃藍燈」第一季也只成長一成左右但是大客戶大專案具在全年業績還是值得期待這絕對有賴於全體同仁的努力與所有股東之支持並期於董事監察人的帶領及監督下在今年再傳捷報

謹祝各位股東 身體健康心想事成

董事長林茂昌 總經理楊建興 會計主管歐陽光益

4

目 錄

壹致股東報告書 3

貳公司簡介 5 一設立日期 5 二公司沿革 5

參公司治理報告 7 一組織系統 7 二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 9 三公司治理運作情形 17 四會計師公費資訊 28 五更換會計師資訊 29 六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會

計師所屬事務所或其關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於簽證會計師所屬事務

所或其關係企業之期間 29 七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股

東股權移轉及股權質押變動情形 29 八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶二

等親以內之親屬關係之資訊 31 九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業

之持股數並合併計算綜合持股比例 32

肆募資情形 33 一資本及股份 33 二公司債辦理情形 38 三特別股辦理情形 38 四海外存託憑證辦理情形 38 五員工認股權憑證辦理情形 39 六併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 40 七資金運用計畫執行情形 40

伍營運概況 41 一業務內容 41 二市場及產銷概況 47 三最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 53 四環保支出資訊 54 五勞資關係 54 六重要契約 57

陸財務概況 58 一最近五年度簡明資產負債表及損益表 58

1

二最近五年度財務分析 60 三一年度財務報告之監察人審查報告 62 四一年度經會計師查核簽證之財務報表 63 五一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 63 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事 63

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 150 一財務狀況分析 150 二經營結果分析 151 三現金流量分析 152 四最近年度重大資本支出對財務業務之影響 152 五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫 152 六風險事項分析 153 七其他重要事項 157

捌特別記載事項 158 一關係企業相關資料 158 二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 162 三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 162 四其他必要補充說明事項 162 五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股

東權益或證券價格有重大影響之事項 162

2

壹致股東報告書

各位股東女士先生們

一一年度營業成果 本公司在 100 年營業額為 30 億 8811 萬新台幣合併營收達逾 35 億 5477 萬相較於 99

年的營業額 25 億 6235 萬99 年合併營收 29 億合併營成長 2252100 年稅後淨利為 2億 9804 萬每股稅後盈餘為 310 元新台幣相較於 99 年的 1 億 8184 萬與 191 元的每股

盈餘稅後盈餘成長近 64每股盈餘成長 623 全球的 IPC 與嵌入式市場延續 99 年景氣復甦的強勁力道在民國 100 年上半年還有

可觀的成長下半年則受到歐債之累景氣反轉全年的成長只及二成傳統工業電腦（ICS）與網路通訊（NCS）的成長都不及 10而車載電腦產品則成長了 125 1 財務收支及獲利能力

單位新台幣仟元

項 目 99 年 100 年 財務 銷貨收入淨額 2562351 3088109 收支 稅前淨利 224883 341358

資產報酬率() 1010 1313 獲 股東權益報酬率() 1400 1953 利 營業利益佔實收資本額() 3030 2689 能 稅前純益佔實收資本額() 2582 3548 力 純益率() 710 965 每股盈餘(元) 191 310

2 研究發展狀況

單位新台幣仟元 項 目 99 年 100 年

研究發展費 147955 189793 研究發展費佔銷貨收入淨額比例 577 615

3 一年度開發成功之技術與產品如下

(1)NSA5130NSA7120 系列 1U2U 網路安全硬體平台 (2)DNA110DNA2120 系列 桌上型網路安全硬體平台 (3)NISE 3520 3142 NISE 103 90 高階寬溫無風扇節能嵌入式電腦 (4)NEX 5850 POS 系統與 APPC1920 工控平板電腦 (5)NViS6210 NVIS6220 混合式 數位影像錄影監控系統 (6)NViS2280 強固型車載網路影像錄影監控系統 (7)EBC353EBC354 35rdquo Intel Atom (Cedar View) 工業控制主機板 (8)NEX607 Mini- ITX 工業控制主機板 (9) NDiS126NDiS127NDiSOPS-M50 電子數位看板系列產品 (10)VMC1000VMD1001VMD2000VMD2001 車載電腦與顯示產品

3

二一一年度營業計畫概要 儘管景氣變動不可預期全球 IT 產業的趨勢卻十分明確深化垂直應用增加垂直領域

依舊是本公司短中期的營運重點另外嵌入式 SoC 應用平台亦是此後另一個策略性產品為了繼續維持成長的動能101 年度的營運重點如下

1 在新漢的新營運總部的基礎上建構新漢為世界級的 IPC 領導廠商擁有一流的產品與團隊並積極進行全球性的行銷活動以提升新漢在國內外的知名度與信賴度提升公司在業界的排名以爭取更大的客戶更大的訂單

2 大幅強化各事業部的產品研發與全球行銷實力俾能滲透全球主要市場引進更多更大客戶並從規劃階段就進行客戶全產品線的共同策劃研發測試與導入量產用最大穿透力與執行力進一步擴大既有產品線的全球市佔率

3 持續進入新的垂直應用領域如海事與火車專用電腦導入適合惡劣環境應用的電腦製程如 ldquoConformal Coatingrdquo也設立全新事業部如「智能監控事業部」等

4 因應中國的成長機遇強化新漢中國的業務研發與服務動能以快速實現客戶的產品構想並即時解決客戶的問題同時擴大在中國製造的規模善用在地供應鏈與規模經濟大幅提高新漢在中國的競爭力

5 藉由轉投資以軟體應用為主的 Solution Partners建立長期的夥伴關係一方面供應硬體平台與關係企業共同成長另一方面導入其解決方案以提升新漢的產品組合增加新漢產品的附加價值

預期銷售數量及其依據 項 目 101 年度預計銷售量

單板電腦（片） 50000 系統產品（台） 85000 產業電腦週邊產品（個） 32000 其 他（個） － 依據本公司預計銷售量係依據產業環境及市場未來供需狀況並考

量研發計畫業務發展及目前接單情形而預估

相較於 100 年新漢的產品組織全球佈局以及經營團隊均有加強在市場上的競

爭力亦有增無減客戶數量與規模也不斷增長新產品新市場以及策略夥伴的加持更延伸新漢的觸角至全新的領域建構更多更強的成長引擎在新的年度新漢將有新的斬獲

新漢在 100 年的成績還算差強人意但本人絕不滿意雖然景氣依舊是「黃藍燈」第一季也只成長一成左右但是大客戶大專案具在全年業績還是值得期待這絕對有賴於全體同仁的努力與所有股東之支持並期於董事監察人的帶領及監督下在今年再傳捷報

謹祝各位股東 身體健康心想事成

董事長林茂昌 總經理楊建興 會計主管歐陽光益

4

二最近五年度財務分析 60 三一年度財務報告之監察人審查報告 62 四一年度經會計師查核簽證之財務報表 63 五一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 63 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事 63

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 150 一財務狀況分析 150 二經營結果分析 151 三現金流量分析 152 四最近年度重大資本支出對財務業務之影響 152 五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫 152 六風險事項分析 153 七其他重要事項 157

捌特別記載事項 158 一關係企業相關資料 158 二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 162 三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 162 四其他必要補充說明事項 162 五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股

東權益或證券價格有重大影響之事項 162

2

壹致股東報告書

各位股東女士先生們

一一年度營業成果 本公司在 100 年營業額為 30 億 8811 萬新台幣合併營收達逾 35 億 5477 萬相較於 99

年的營業額 25 億 6235 萬99 年合併營收 29 億合併營成長 2252100 年稅後淨利為 2億 9804 萬每股稅後盈餘為 310 元新台幣相較於 99 年的 1 億 8184 萬與 191 元的每股

盈餘稅後盈餘成長近 64每股盈餘成長 623 全球的 IPC 與嵌入式市場延續 99 年景氣復甦的強勁力道在民國 100 年上半年還有

可觀的成長下半年則受到歐債之累景氣反轉全年的成長只及二成傳統工業電腦（ICS）與網路通訊（NCS）的成長都不及 10而車載電腦產品則成長了 125 1 財務收支及獲利能力

單位新台幣仟元

項 目 99 年 100 年 財務 銷貨收入淨額 2562351 3088109 收支 稅前淨利 224883 341358

資產報酬率() 1010 1313 獲 股東權益報酬率() 1400 1953 利 營業利益佔實收資本額() 3030 2689 能 稅前純益佔實收資本額() 2582 3548 力 純益率() 710 965 每股盈餘(元) 191 310

2 研究發展狀況

單位新台幣仟元 項 目 99 年 100 年

研究發展費 147955 189793 研究發展費佔銷貨收入淨額比例 577 615

3 一年度開發成功之技術與產品如下

(1)NSA5130NSA7120 系列 1U2U 網路安全硬體平台 (2)DNA110DNA2120 系列 桌上型網路安全硬體平台 (3)NISE 3520 3142 NISE 103 90 高階寬溫無風扇節能嵌入式電腦 (4)NEX 5850 POS 系統與 APPC1920 工控平板電腦 (5)NViS6210 NVIS6220 混合式 數位影像錄影監控系統 (6)NViS2280 強固型車載網路影像錄影監控系統 (7)EBC353EBC354 35rdquo Intel Atom (Cedar View) 工業控制主機板 (8)NEX607 Mini- ITX 工業控制主機板 (9) NDiS126NDiS127NDiSOPS-M50 電子數位看板系列產品 (10)VMC1000VMD1001VMD2000VMD2001 車載電腦與顯示產品

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二一一年度營業計畫概要 儘管景氣變動不可預期全球 IT 產業的趨勢卻十分明確深化垂直應用增加垂直領域

依舊是本公司短中期的營運重點另外嵌入式 SoC 應用平台亦是此後另一個策略性產品為了繼續維持成長的動能101 年度的營運重點如下

1 在新漢的新營運總部的基礎上建構新漢為世界級的 IPC 領導廠商擁有一流的產品與團隊並積極進行全球性的行銷活動以提升新漢在國內外的知名度與信賴度提升公司在業界的排名以爭取更大的客戶更大的訂單

2 大幅強化各事業部的產品研發與全球行銷實力俾能滲透全球主要市場引進更多更大客戶並從規劃階段就進行客戶全產品線的共同策劃研發測試與導入量產用最大穿透力與執行力進一步擴大既有產品線的全球市佔率

3 持續進入新的垂直應用領域如海事與火車專用電腦導入適合惡劣環境應用的電腦製程如 ldquoConformal Coatingrdquo也設立全新事業部如「智能監控事業部」等

4 因應中國的成長機遇強化新漢中國的業務研發與服務動能以快速實現客戶的產品構想並即時解決客戶的問題同時擴大在中國製造的規模善用在地供應鏈與規模經濟大幅提高新漢在中國的競爭力

5 藉由轉投資以軟體應用為主的 Solution Partners建立長期的夥伴關係一方面供應硬體平台與關係企業共同成長另一方面導入其解決方案以提升新漢的產品組合增加新漢產品的附加價值

預期銷售數量及其依據 項 目 101 年度預計銷售量

單板電腦（片） 50000 系統產品（台） 85000 產業電腦週邊產品（個） 32000 其 他（個） － 依據本公司預計銷售量係依據產業環境及市場未來供需狀況並考

量研發計畫業務發展及目前接單情形而預估

相較於 100 年新漢的產品組織全球佈局以及經營團隊均有加強在市場上的競

爭力亦有增無減客戶數量與規模也不斷增長新產品新市場以及策略夥伴的加持更延伸新漢的觸角至全新的領域建構更多更強的成長引擎在新的年度新漢將有新的斬獲

新漢在 100 年的成績還算差強人意但本人絕不滿意雖然景氣依舊是「黃藍燈」第一季也只成長一成左右但是大客戶大專案具在全年業績還是值得期待這絕對有賴於全體同仁的努力與所有股東之支持並期於董事監察人的帶領及監督下在今年再傳捷報

謹祝各位股東 身體健康心想事成

董事長林茂昌 總經理楊建興 會計主管歐陽光益

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壹致股東報告書

各位股東女士先生們

一一年度營業成果 本公司在 100 年營業額為 30 億 8811 萬新台幣合併營收達逾 35 億 5477 萬相較於 99

年的營業額 25 億 6235 萬99 年合併營收 29 億合併營成長 2252100 年稅後淨利為 2億 9804 萬每股稅後盈餘為 310 元新台幣相較於 99 年的 1 億 8184 萬與 191 元的每股

盈餘稅後盈餘成長近 64每股盈餘成長 623 全球的 IPC 與嵌入式市場延續 99 年景氣復甦的強勁力道在民國 100 年上半年還有

可觀的成長下半年則受到歐債之累景氣反轉全年的成長只及二成傳統工業電腦（ICS）與網路通訊（NCS）的成長都不及 10而車載電腦產品則成長了 125 1 財務收支及獲利能力

單位新台幣仟元

項 目 99 年 100 年 財務 銷貨收入淨額 2562351 3088109 收支 稅前淨利 224883 341358

資產報酬率() 1010 1313 獲 股東權益報酬率() 1400 1953 利 營業利益佔實收資本額() 3030 2689 能 稅前純益佔實收資本額() 2582 3548 力 純益率() 710 965 每股盈餘(元) 191 310

2 研究發展狀況

單位新台幣仟元 項 目 99 年 100 年

研究發展費 147955 189793 研究發展費佔銷貨收入淨額比例 577 615

3 一年度開發成功之技術與產品如下

(1)NSA5130NSA7120 系列 1U2U 網路安全硬體平台 (2)DNA110DNA2120 系列 桌上型網路安全硬體平台 (3)NISE 3520 3142 NISE 103 90 高階寬溫無風扇節能嵌入式電腦 (4)NEX 5850 POS 系統與 APPC1920 工控平板電腦 (5)NViS6210 NVIS6220 混合式 數位影像錄影監控系統 (6)NViS2280 強固型車載網路影像錄影監控系統 (7)EBC353EBC354 35rdquo Intel Atom (Cedar View) 工業控制主機板 (8)NEX607 Mini- ITX 工業控制主機板 (9) NDiS126NDiS127NDiSOPS-M50 電子數位看板系列產品 (10)VMC1000VMD1001VMD2000VMD2001 車載電腦與顯示產品

3

二一一年度營業計畫概要 儘管景氣變動不可預期全球 IT 產業的趨勢卻十分明確深化垂直應用增加垂直領域

依舊是本公司短中期的營運重點另外嵌入式 SoC 應用平台亦是此後另一個策略性產品為了繼續維持成長的動能101 年度的營運重點如下

1 在新漢的新營運總部的基礎上建構新漢為世界級的 IPC 領導廠商擁有一流的產品與團隊並積極進行全球性的行銷活動以提升新漢在國內外的知名度與信賴度提升公司在業界的排名以爭取更大的客戶更大的訂單

2 大幅強化各事業部的產品研發與全球行銷實力俾能滲透全球主要市場引進更多更大客戶並從規劃階段就進行客戶全產品線的共同策劃研發測試與導入量產用最大穿透力與執行力進一步擴大既有產品線的全球市佔率

3 持續進入新的垂直應用領域如海事與火車專用電腦導入適合惡劣環境應用的電腦製程如 ldquoConformal Coatingrdquo也設立全新事業部如「智能監控事業部」等

4 因應中國的成長機遇強化新漢中國的業務研發與服務動能以快速實現客戶的產品構想並即時解決客戶的問題同時擴大在中國製造的規模善用在地供應鏈與規模經濟大幅提高新漢在中國的競爭力

5 藉由轉投資以軟體應用為主的 Solution Partners建立長期的夥伴關係一方面供應硬體平台與關係企業共同成長另一方面導入其解決方案以提升新漢的產品組合增加新漢產品的附加價值

預期銷售數量及其依據 項 目 101 年度預計銷售量

單板電腦（片） 50000 系統產品（台） 85000 產業電腦週邊產品（個） 32000 其 他（個） － 依據本公司預計銷售量係依據產業環境及市場未來供需狀況並考

量研發計畫業務發展及目前接單情形而預估

相較於 100 年新漢的產品組織全球佈局以及經營團隊均有加強在市場上的競

爭力亦有增無減客戶數量與規模也不斷增長新產品新市場以及策略夥伴的加持更延伸新漢的觸角至全新的領域建構更多更強的成長引擎在新的年度新漢將有新的斬獲

新漢在 100 年的成績還算差強人意但本人絕不滿意雖然景氣依舊是「黃藍燈」第一季也只成長一成左右但是大客戶大專案具在全年業績還是值得期待這絕對有賴於全體同仁的努力與所有股東之支持並期於董事監察人的帶領及監督下在今年再傳捷報

謹祝各位股東 身體健康心想事成

董事長林茂昌 總經理楊建興 會計主管歐陽光益

4

二一一年度營業計畫概要 儘管景氣變動不可預期全球 IT 產業的趨勢卻十分明確深化垂直應用增加垂直領域

依舊是本公司短中期的營運重點另外嵌入式 SoC 應用平台亦是此後另一個策略性產品為了繼續維持成長的動能101 年度的營運重點如下

1 在新漢的新營運總部的基礎上建構新漢為世界級的 IPC 領導廠商擁有一流的產品與團隊並積極進行全球性的行銷活動以提升新漢在國內外的知名度與信賴度提升公司在業界的排名以爭取更大的客戶更大的訂單

2 大幅強化各事業部的產品研發與全球行銷實力俾能滲透全球主要市場引進更多更大客戶並從規劃階段就進行客戶全產品線的共同策劃研發測試與導入量產用最大穿透力與執行力進一步擴大既有產品線的全球市佔率

3 持續進入新的垂直應用領域如海事與火車專用電腦導入適合惡劣環境應用的電腦製程如 ldquoConformal Coatingrdquo也設立全新事業部如「智能監控事業部」等

4 因應中國的成長機遇強化新漢中國的業務研發與服務動能以快速實現客戶的產品構想並即時解決客戶的問題同時擴大在中國製造的規模善用在地供應鏈與規模經濟大幅提高新漢在中國的競爭力

5 藉由轉投資以軟體應用為主的 Solution Partners建立長期的夥伴關係一方面供應硬體平台與關係企業共同成長另一方面導入其解決方案以提升新漢的產品組合增加新漢產品的附加價值

預期銷售數量及其依據 項 目 101 年度預計銷售量

單板電腦（片） 50000 系統產品（台） 85000 產業電腦週邊產品（個） 32000 其 他（個） － 依據本公司預計銷售量係依據產業環境及市場未來供需狀況並考

量研發計畫業務發展及目前接單情形而預估

相較於 100 年新漢的產品組織全球佈局以及經營團隊均有加強在市場上的競

爭力亦有增無減客戶數量與規模也不斷增長新產品新市場以及策略夥伴的加持更延伸新漢的觸角至全新的領域建構更多更強的成長引擎在新的年度新漢將有新的斬獲

新漢在 100 年的成績還算差強人意但本人絕不滿意雖然景氣依舊是「黃藍燈」第一季也只成長一成左右但是大客戶大專案具在全年業績還是值得期待這絕對有賴於全體同仁的努力與所有股東之支持並期於董事監察人的帶領及監督下在今年再傳捷報

謹祝各位股東 身體健康心想事成

董事長林茂昌 總經理楊建興 會計主管歐陽光益

4

貳公司簡介

一設立日期81 年 11 月 14 日 二公司沿革

81 設立於台北市敦化南路二段 76 號 14 樓以高階圖形工作站為主要業務 資本額為 NT10000000 元

82-83 推出世界首部 NextStep 486 相容工作站並獲得 Canon USA 之 ODM 訂單 投入開發工業級單板電腦(SBC)推出 PEAK 系列產品因技術領先產品穩定贏

得客戶及同業之認同

84 投入開發工業級單板電腦(SBC)推出 PEAK 系列產品首部雙 Pentium Pro 處理器工

業電腦開創通訊高階應用領域並將工業電腦應用帶入雙 Pentium Pro 紀元

85-86

極力培養研發團隊以最新最獨特之產品快速切入市場全力充實技術支援之團隊

快速解決客戶問題以增強客戶之忠誠度 連創多項領先世界第一之新產品開發記錄如雙 Pentium III 之 SBC Compact PCI

ATX 系列產品

87 建立自有銷售通路以新漢電腦 NEXCOM 自有品牌行銷國內及國際市場 額定及實收資本額增至 NT80000000 元

88 榮獲德國萊茵(TUumlV)ISO 9001 品質保證系統之國際認證 成立英國美國子公司 額定及實收資本額增至 NT136000000 元

89 實收資本額增至 NT300000000 元 成立德國日本子公司 開發世界領先第一代刀鋒伺服器獲日本 NTT DoCoMo 採用

90 遷廠辦大樓於中和市中正路 716 號 18 樓 第二代刀鋒伺服器榮獲美國通訊雜誌年度風雲產品

91 通過 Intel ACPP（Applied Computing Platform Provider）成員認證 再次通過 TUV ISO 9001 2000 版品質保證系統之國際認證 結束德國子公司

92

第三代 NexBlade 刀鋒伺服器擊敗 IBMHPDELLSUN 等大廠榮獲美國司法部

聯邦調查局(FBI)能源部國防部及國立台灣大學電算中心國內外重要指標客戶

採用 成為 Intel Communications Alliance(ICA)會員 確立刀鋒伺服器網路安全及監控系統及工（產）業用電腦之三大核心產品事業

93

成立中國北京辦事處開拓大中華市場 第四代及第五代 64 位元架構刀鋒伺服器將陸續上市確立新漢電腦在刀鋒伺服器產業

之領先地位 第四代HS416刀鋒伺服器榮獲Computex Taipei 20週年最佳產品獎及資訊月傑出資訊

產品獎 93 年 9 月 6 日起開始興櫃買賣

5

94

年營收突破新台幣十億元成長幅度為上市上櫃興櫃同業之冠並成為商業週刊成長

150 強為唯一進榜之工業電腦廠商 大規模舉辦 NEXCOM Global Partners Conference 及 Solutions Day 積極提升新漢品牌

全球知名度 通過 TUV ISO 14001 環境管理系統認證 實收資本額增加至新台幣 398750000 元 ICSNSA 及 HCP 等新產品陸續獲國際大廠認證及訂單挹注如 NEC 建構日本全國郵

局聯網硬體平台專案等

95 中國北京辦事處升格為子公司(北京新漢電腦有限公司) 實收資本額增加至新台幣 442450000 元 於 95 年 10 月 5 日股票全面無實體發行

96

實收資本額增加至新台幣 595235550 元 於 96 年 6 月 07 日正式掛牌上櫃 成立德國及法國子公司 中國北京子公司成立華中辦事處(上海南京)

97

實收資本額增加至新台幣 735099240 元 成立義大利子公司 榮獲天下雜誌「1000 大企業排名」第 826 名 榮獲數位時代 6 月號「台灣科技 100 強」第 33 名

98 實收資本額增加至新台幣 808609160 元

99 實收資本額增加至新台幣 870946260 元

100 100 年 1 月份將工廠遷至板橋區三民路 100 年 9 月全球總部遷至中正路 920 新址 實收資本額增加至新台幣 962030890 元

6

參

公司

治理

報告

一

組

織系

統

(一)組

織結

構

稽核室

勞工安全衛生室

股東會

董事會

董事長

兼執行長

監察人

業務中心

管理服務部

製造中心

資訊管理部

財務部

研發中心

經營管理委員會

總經理

7

（二）各主要部門所營業務

部門 主 要 職 掌

稽核室 檢查及評估內部控制制度是否建全並提出分析評估等建議

經營管理 委員會

1 公司經營理念願景使命企業文化新產品策略新事業之規

劃審議與制定 2 各單位跨部門營運會報與檢討 3 海外子公司營運會報與檢討

勞工安全 衛生室

1 釐定職業災害防止計劃 2 規劃督導各部門之勞工安全衛生管理設施之檢查 3 作業環境之測定消防工安衛生教育訓練 4 員工定期健檢與公司保全相關事務等

研發中心

1 新技術研究開發與智慧財產權管理 2 新產品及客製化研究開發設計服務 3 新產品及客製化與零組件測試驗證 4 產品生產技術問題解決製程改善協助及設計合理化作業 5 客戶技術支援與服務

業務中心

1 擬定營業策略規劃以拓展公司全球各項業務 2 關鍵客戶關係管理與客戶服務相關事宜 3 新市場新客戶新產業領域開發及新產品說明與訓練 4 重要專案管理與銷售預測建立 5 以客戶服務為重心並提升公司作業及產品品質管理 6 公司品質政策之擬訂綜理整體品質管控作業 7 綜理產品之技術支援及維修處理等售後服務

管理服務部 1 訂定人事政策薪資福利人力資源規劃及教育訓練與行政管理

制定規章之規劃執行 2 一般行政總務等相關作業及廠務支援等

資訊管理部 公司資訊系統規劃與維護網路電腦設備軟硬體問題解決維護

與支援資訊安全與管理準則之訂定與執行等

財務部

1 綜理預算編制會計帳務報表編制差異分析稅務財務

資金資產與投資管理及股務之規劃處理和控制等 2 海內外各項財務報表之編制及分析 3 子公司財務行政督導與統籌協助等

製造中心

1 依據訂單安排生產並掌控進度與生產線管理 2 原物料及各項儀器設備之採購議價與成本控管及強化物料管理

3 統籌生產製程治具之改良與管理系統組裝與測試 4 統籌生產生管物控倉儲庫存及訂單處理與出貨交期之相

關後勤支援業務 5 進出口業務管理

8

二

董事

監

察人

總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

(一)董

事監察人

1姓名主要經

(學)歷

選

(就)任

日期任期及本人配偶未成年子女與利用他人名義持有股份

101

年4月

24日

選 任

時

持有

股份

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持有

股數

配偶

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人名

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持有

股

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具配偶或二親等以

內關係之其他主

管董事或監察人

職

稱

姓 名

選

(就)任

日 期

任期

初次選任

日 期

股數

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股

比率

股數

持

股

比率

股數

持

股

比率

股 數

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比率

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其

他公司之職務

職稱

姓名

關係

董事

長

林茂

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163年

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961

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0神達電腦事業部

協理

交通大學管理碩士

本公司董事長兼執行長

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L綠基企業

(股)公

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協理

杜淑玲

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董事

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227

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0

0精英電腦總經理

致勝科技董事長

台灣大學電機學士

泰華達股

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董事長兼

總經理

無

無

無

董事

楊

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3年

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895

90

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0 0

研華科技

業務經理

台灣大學化工系碩士

本公司董事兼總經理

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Ltd

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綠基企業

(股)公

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無

無

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董事

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3年

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0康和租賃副總

東吳大學經濟系

蘇州邑富

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理

蘇州富邑

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有限

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經理

無

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董事

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3年

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0民生科技研發副總

太欣半導體研發副總

台灣大學電機工程系

十速科技

股份有限

公司

董事長兼

總經理

無

無

無

監察

人

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163年

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0交通大學管理科學系

佛羅里達大學

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監察

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黃美

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友享工業副理

銘傳大學商業文書科

無

無

無

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職能

監察

人

陳文

川98

06

163年

94

06

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00

0 0

0

臺灣金山電子工業

(股)

公司

財務處副總經理

惟達電

(股)公

司 副

總

康舒科技

(股)公

司 監

察人

東吳大學會計系

聯致科技

股份有限

公司

獨

立董事

福

鈉米應

材有限公

司

副總經理

無

無

無

9

2所具專業知識及獨立性之情形

是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格

符合獨立性情形（註）

條件

姓名

商務法務

財務會計或

公司業務所須

相關科系之公

私立大專院校

講師以上

法官檢察官律

師會計師或其他

與公司業務所需

之國家考試及格

領有證書之專門

職業及技術人員

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

林茂昌 否 否 是 radic radic radic radic radic 無

林正泰 否 否 是 radic radic radic radic radic radic radic radic radic 無

楊建興 否 否 是 radic radic radic radic radic 無

陳清印 （獨立董事） 否 否 是 radic radic radic radic radic radic radic radic radic radic 無

王永耀 （獨立董事） 否 否 是 radic radic radic radic radic radic radic radic radic radic 無

王觀文 否 否 是 radic radic radic radic radic radic radic radic radic 無

黃美娟 否 否 是 radic radic radic radic radic radic radic radic radic 無

陳文川 （獨立職能監察人） 否 否 是 radic radic radic radic radic radic radic radic radic radic 1

註空格中打ldquo rdquo表示各董事監察人符合下述各條件 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十

之子公司之獨立董事者不在此限) (3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事

監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主

合夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

3法人股東之主要股東無 4法人股東之主要股東為法人者其主要股東無

10

(二)總

經理副總經理協理各部門及分支機構主管

總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

101

年4月

30日

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以

內關係之經理人

職

稱

姓 名

選(就

) 任日期

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任其他

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姓名

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執行長

林茂昌

(註1)

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11

980

0神達電腦事業部

協理

交通大學管理碩士

本公司董事長兼執行長

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L綠基企業

(股)公

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杜淑玲

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總經理

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台灣大學化工系碩士

本公司董事兼總經理

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c北京新漢電腦

有限公司

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(股)公

司等公司之董事

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副總經理

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127

80

190

0華宇科技

研發經理

中原大學資訊工程學士

綠基企業

(股)公

司之董事

無

無

無

副總經理

林弘洲

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26

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紐約理工學院電腦資訊碩士

無

無無

無

副總經理

張紹業

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70

110

00

0新漢電腦三民廠副總經理

中原大學電機工程

(學)系

無

無

無

無

副總經理

黃偉克

100

102

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00

立端科技

地區經理

台灣大學海洋地質碩士

無

無

無

無

副總經理

楊星耀

101

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0

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宏訊電子科技股份有限公司

總經理

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有股份

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經理

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綠基企業

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董事

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台灣工業技術學院電機系

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股份

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國

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動化

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無

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稽核

協理

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02

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00

新漢

電腦財

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業管

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無

無無

無

財 務

長歐

陽

光益

10

13

23

00

00

00

日月

光半導

體製

造(股

)公司

部

經理

政

治大

學會

計學

系

無

無無

無

註1林

茂昌

於民

國99

年04

月20

日兼

任執

行長

12

(三)最

近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

1董事

(含獨立董事

)之酬金

單

位

新台

幣仟

元

董事

酬金

兼

任員

工領

取相

關酬

金

報酬

(A)

退職

退休金

(B)

盈餘

分配之

酬勞

(C)

業務

執行費

用(D

)

A

BC及

D等

四項

總額

占稅

後純

益之

比例

()

薪資

獎金

及特

支費等

(E)

退職

退休金

(F)

盈餘

分配員

工紅

利(G

) 員

工認

股權

憑證

得認購

股數

(H)

AB

CD

EF及

G等

七項

總額占

稅後

純益之

比例

()

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

職稱

姓

名

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

現 金 紅 利 金 額

股 票 紅 利 金 額

現 金 紅 利 金 額

股 票 紅 利 金 額

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

董事

長 林

茂昌

董

事

林正

泰

董事

楊

建興

獨

立董

事

陳清

印

獨立

董事

王

永耀

0 0

0 0

167

41

674

165

165

062

062

768

07

680

178

178

0 0

0 0

6300

0063

0000

325

326

無

酬金級距表

董

事姓

名

前四

項酬金

總額

(A+B

+C+D

) 前

七項

酬金

總額

(A+B

+C+D

+E+F

+G)

給付

本公司

各個

董事

酬金

級距

本公

司

合併

報表內

所有

公司

(I)

本公

司

合併

報表內

所有

公司

(J)

低於

200

000

0元

林

茂昌

林

正泰

楊

建與

陳

清印

王

永耀

林

茂昌

林

正泰

楊

建與

陳

清印

王

永耀

林

正泰

陳

清印

王

永耀

林

正泰

陳

清印

王

永耀

200

000

0元

（含

）～

500

000

0元

（不含

）

－

－

林茂

昌楊

建與

林

茂昌

楊

建與

總計

5

5 5

5

13

2監

察人

之酬

金

單位

新

台幣仟

元

監察

人酬

金

報酬

(A)

盈餘

分配

之酬

勞(B

) 業

務執

行費

用(C

)

A

B及

C等

三項

總額

占稅

後純

益之

比例

()

職稱

姓

名

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

監

察人

王

觀文

監察

人

黃美

娟獨

立職

能監

察人

陳

文川

0 0

100

4 1

004

40

40

035

0

35

無

酬

金級

距表

監察

人姓

名

前三

項酬

金總

額(A

+B+C

) 給

付本

公司

各個

監察

人酬

金級

距

本公

司

合併

報表

內所

有公

司(D

)

低於

200

000

0元

王

觀文

黃

美娟

陳

文川

王

觀文

黃

美娟

陳

文川

總

計

3 3

14

3總經理及副總經理之酬金 單位新台幣仟元

薪資(A) 退職退 休金(B)

獎金及特支

費等等(C)盈餘分配之員工 紅利金額(D)

ABC及 D 等四

項總額占

稅後純益

之比例

（）

取得員工認股權憑證

股數(仟股)

本公司

合併報表

內 所有公司

職稱 姓名

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併

報表

內所

有公

司

本公司

合併

報表

內所

有公

司

現

金

紅

利

金

額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

本公司

合併

報表

內所

有公

司

本公司

合併報表內

所有公司

有

無

領

取

來

自

子

公

司

以

外

轉

投

資

事

業

酬

金

執行長 (註 1) 林茂昌

總 經 理 楊建興 副總經理 吳羅龍 副總經理 林弘洲 副總經理 張紹業 副總經理

(註 1) 黃偉克

技 術 長 詹逸信

13476 13476 524 (註 2)

524 (註 2) 6392 6392 0 0 0 0 684 685 1641 仟股 1641 仟股 無

註 1林茂昌於民國 99 年 04 月 20 日兼任執行長黃偉克於民國 100 年 10 月 24 日升職為副總經理 註 2(1)最近年度(100 年)實際支付退職退休金之金額為 0 元

(2)最近年度(100 年)費用化退職退休金之提列或提撥金額本公司 100 年度提撥金額 524 仟元係當年度依員工每月薪資

6提撥至勞工保險局之金額

酬金級距表 總經理及副總經理人數

100 年度 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司 合併報表內所有公司 低於 2000000 元 黃偉克 黃偉克

2000000 元（含）～ 5000000 元 林茂昌楊建興吳羅龍林弘洲詹逸信張紹業

林茂昌楊建興吳羅龍林弘洲詹逸信張紹業

總 計 7 7

15

4配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位新台幣仟元100 年度

職 稱 姓名 股票紅利 金額

現金紅利 金額 總計 總額占稅後純益

之比例()

執行長(註 1) 林茂昌 總經理 楊建興 副總經理 吳羅龍 副總經理 林弘洲 副總經理 張紹業 副總經理 黃偉克 技術長 詹逸信 協理 杜淑玲 協理 鄭英哲 協理 劉俊君 稽核協理 王鐘億

經

理

人 財務長(註 2) 吳凌雲

0 0(註 3) 0 0

註 1林茂昌於民國 99 年 04 月 20 日兼任執行長 註 2吳凌雲於民國 101 年 02 月 10 日辭任財務長 註 3依規定按去年度實際配發比例計算今年擬議配發數

（四）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人

總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與

組合訂定酬金之程序與經營績效之關聯性

1本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析

99 年 100 年

分析項目 本公司 合併報表

所有公司 本公司 合併報表

所有公司

董事酬金總額 399 399 325 326

監察人酬金總額 035 035 035 035 占稅後純

益比例

() 總經理及副總經理酬

金總額 979 979 684 685

註 1100 度年員工紅利配發尚未決定依規定按去年度實際配發比例計算今年擬議配發數

2給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司董事監察人之酬金包含車馬費及盈餘分配其車馬費係參考同業水

準訂定盈餘分配係就股東會決議分派之董監酬勞依其對公司營運之參與度分

配之總經理及副總經理之酬金給付包括薪資獎金員工紅利員工認股權憑

證等係依公司整體經營績效並評估個人之績效及對公司之貢獻度而給予合

理酬金

16

三公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

100 年度董事會開會 7 次【A】董事出列席情形如下

職稱 姓名 實際出(列)席次數【B】

委託出席

次數 實際出(列)席率()【BA】 備註

董 事 長 林茂昌 7 0 100 980616 連任 董 事 林正泰 7 0 100 980616 連任 董 事 楊建興 4 0 5714 980616 新任 獨立董事 王永耀 7 0 100 980616 連任 獨立董事 陳清印 5 0 7143 980616 連任 其他應記載事項 一證交法第 14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會議決事項應敘明董事會日期期別議案內容所有獨立董事意見及公司對獨立董事

意見之處理本公司並無獨立董事反對或保留董事會決議事項 二董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明董事姓名議案內容應利益迴避原因以及

參與表決情形本公司並無董事對利害關係議案應迴避之情形 三當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會提昇資訊透明度等）與

執行情形評估本公司定期在公開資訊觀測站揭露相關公司財務業務資訊已達到提升資

訊透明度之目標 註 1董事屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2(1)年度終了日前有董事離職者應於備註欄註明離職日期實際出席率()則以其在職期間董事會開會次數

及其實際出席次數計算之 (2)年度終了日前如有董事改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註明該董事為舊任

新任或連任及改選日期實際出席率()則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之

(二)審計委員會運作情形本公司未設置審計委員會 (三)監察人參與董事會運作情形

100 年度董事會開會 7 次【A】監察人列席情形如下

職稱 姓名 實際出(列)席次數【B】

委託出席

次數 實際出(列)席率()【BA】 備註

監察人 王觀文 0 0 0 980616 連任 監察人 黃美娟 0 0 0 980616 連任 獨立職能監察人 陳文川 7 0 100 980616 連任 其他應記載事項 一監察人之組成及職責 （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形

本公司監察人與公司的中高階主管均已建立適當的溝通管道監察人亦親自出席股東

會回答股東的問題 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形

監察人列席董事會定期核閱稽核單位之報告審查財務營運表冊每年查核公司內控

情形況且會計師定期向監察人報告本公司(含子公司) 的查核情形以隨時了解公司財

務及業務執行情形並得請求董事會及經理人提出報告 二監察人列席董事會如有陳述意見應敘明董事會日期期別議案內容董事會決議結果

以及公司對監察人陳述意見之處理無此情形

17

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因 一公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等

問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主

要股東及主要股東之最終控

制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控

管機制及防火牆之方式

(一)股東會議案等股東有適當的發言時間討

論對於具爭議之建議依議事規則決議

平時亦有發言人負責相關事宜 (二)公司主要股東主要為董監事及經營團隊

或其親屬所有本公司可隨時掌握實際控

制公司之主要股東名單確保經營權之穩

定性 (三)本公司訂有「對子公司監理作業辦法」

並依公司內部控制制度辦理確實執行風

險管控及防火牆機制

無

二董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性

之情形

(一)陳清印先生及王永耀先生為本公司獨立

董事 (二)本公司由董事會定期評估簽證會計師之

獨立性

無

三建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司對往來金融機構債權人員工股

東等利害關係人提供順暢的溝通管道並於

公司網站上設有發言人之聯絡資訊

無

四資訊公開 (一)公司架設網站揭露財務業

務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方

式(如架設英文網站指定專

人負責公司資訊之蒐集及揭

露落實發言人制度法人

說明會過程放置公司網站

等)

(一)公司財務業務及公司治理等相關揭露事

項除依規定揭露於公開資訊觀測站外

本公司亦設置網站定時揭露相關資訊 (二)本公司設有英文網站並有專人負責公司

資訊的蒐集及揭露亦建立發言人制度與

專人負責股東相關服務投資人若有需

要可利用電話或本公司設置的專用電子

信箱irnexcomcomtw之方式聯絡溝

通

無

五公司設置提名薪酬或其他

各類功能性委員會之運作情

形

依證券交易法第十四條之六第一項及「股票

上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬

委員會設置及行使職權辦法」之規定本公

司董事會已於100年10月24設置薪酬委員會

無

六公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其運作與所訂

公司治理實務守則之差異情形 本公司尚未訂有公司治理實務守則惟本公司秉持正直公義的經營理念並根據相關法

規揭露公司重大訊息定期揭露財務資訊董事會亦遵照股東賦予之責任引導公司經營並

有效監督經營階層之管理功能以創造股東財富健全財務與公司永續經營為目標

18

項目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因 七其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益僱員關懷投資者關係供應商

關係利害關係人之權利董事及監察人進修之情形風險管理政策及風險衡量標準之執行

情形客戶政策之執行情形公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） (一)員工權益僱員關懷之執行情形本公司一向以誠信對待員工依勞基法保障員工合法權益

並透過充實及安定員工生活的福利制度良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好

關係如補助員工社團活動及提供文康娛樂員工健康檢查及醫療諮詢 (二)投資者關係之執行情形股東可透過發言人了解公司狀況及建議 (三)供應商關係之執行情形本公司與供應商之間一向維繫良好的關係 (四)利害關係人之權利之執行情形利害關係人得與公司進行溝通建言以維護應有之合法權

益 (五)董事及監察人進修之情形(含經理人參與公司治理課程)

進修日期 職稱 姓名

受訓

時數 起 迄 主辦單位 課程名稱

董事長 林茂昌 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

董事 林正泰 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

董事 楊建興 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

獨立董事 王永耀 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

獨立董事 陳清印 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

3 1000526 1000526 財團法人保險事業發展中心 公司治理實務研習班 獨立職能

監察人 陳文川

3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

副總經理 吳羅龍 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

副總經理 林弘洲 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

副總經理 張紹業 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

技 術 長 詹逸信 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

協理 劉俊君 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

協理 鄭英哲 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

協理 杜淑玲 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

稽核協理 王鐘億 3 1001024 1001024 社團法人中華公司治理協會 薪資報酬委員會設置與運作實

務探討

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形公司內部控制及風險管理制度與必要之管理規章

辦法都需由董事會核決董事會每季至少開會一次董事出席與監察人列席狀況良好 (七)客戶政策之執行情形本公司與客戶維持穩定良好關係以創造公司利潤 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形本公司已於94年股東會通過公司章程修訂案爲

八如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者應敍明其自評（或委外評鑑）結

果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

19

(五)薪酬委員會運作情形 本公司為健全公司治理並健全公司董事監察人及經理人薪資報酬制度而

於民國 100 年 10 月 24 日成立薪酬委員會共有三名成員分別為王永耀獨立董事

陳清印獨立董事及外部專業人士－麥慈惠小姐擔任 (六)履行社會責任情形

項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因 一落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任

政策或制度以及檢討

實施成效之情形 （二）公司設置推動企業社會

責任專（兼）職單位之

運作情形 （三）公司定期舉辦董事監

察人與員工之企業倫

理教育訓練及宣導事

項並將其與員工績效

考核系統結合設立明

確有效之獎勵及懲戒

制度之情形

本公司組織設有「稽核室」主要在確

保公司營運依照章程法規及內控程序運

作外另設有「經營管理委員會」其主

要功能在於擬定公司經營方針重要人事

升遷異動之決議以及公司營運之相關重

大決策與執行成效之檢討等等其中也包

括企業社會責任之相關政策制訂 本公司經營管理委員會之委員由處長級

以上主管擔任各委員在考量當時營運環

境會在每月經營管理委員會中提出相

關的企業社會責任政策討論並決議以供

「管理服務部門」及「員工福利委員會」

去執行推動相關作業每年「教育訓練年

度計畫」都有安排「公司治理」「企

業倫理」「公司核心價值及公司文化」

等課程以確保相關人員作業能符合企業

倫理之相關規範而考核作業為「半年一

次」依各職能之評分項目也都有一定

比例與「企業倫理」相關議題有關

無

20

項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因 二發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資

源之利用效率並使用

對環境負荷衝擊低之

再生物料之情形 （二）公司依其產業特性建立

合適之環境管理制度

之情形 （三）設立環境管理專責單位

或人員以維護環境之

情形 （四）公司注意氣候變遷對營

運活動之影響制定公

司節能減碳及溫室氣

體減量策略之情形

本公司之環境政策如下 1 符合法規要求遵守所有相關法規要

求進行環保法令查核與執行 2 使用環保材料秉持使用低汙染之原

料減少環境衝擊 3 持續環境改善積極改善製程並降低

至成所產生環境汙染 4 資源節約使用善用可用資源避免資

源浪費減少廢棄物產生 本公司於 2005 年順利通過 ISO14001 環

境管理系統認證對社會及環境許下承

諾並遵循 ISO 宗旨及精神持續改善同

時為使本公司所產生之事業廢棄物獲得

最終之妥善處理依法設置廢棄物處理專

責人員(申報系統管制編號F01B0092)並制定廢棄物處理計畫書檢送環保署核備

本公司制定環境管理方案並持續改善執

行之方案有空氣改善計劃廢棄物回收

再利用環保議題教育訓練及噪音防治計

劃以增進人員環保意識與執行力

無

21

項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因 三維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法

規保障員工之合法權

益建立適當之管理方

法與程序之情形 （二）公司提供員工安全與健

康之工作環境並對員

工定期實施安全與健

康教育之情形 （三）公司制定並公開其消費

者權益政策以及對其

產品與服務提供透明

且有效之消費者申訴

程序之情形 （四）公司與供應商合作共

同致力提升企業社會

責任之情形 （五）公司藉由商業活動實

物捐贈企業志工服務

或其他免費專業服務 參與社區發展及慈善

公益團體相關活動之

情形

本公司依照勞基法制訂「員工手冊」

並依照規定報准營運所在地之勞工局且

在每一位新進同仁到職當天給予員工手

冊閱讀（並簽名確認）外也透過教育訓

練將相關規定傳達給所有同仁本公司所

有管理規章都登錄於公司內部網路系統

任何在職員工都能查詢並透過意見箱

電子郵箱將其意見表達出來 本公司為使員工有更舒適及安全之作業

環境成立勞工安全衛生室其辦理業務如

下 1釐訂職災防止計畫及安全衛生自動檢查

計畫危害通識計畫 2每月新進員工安全衛生教育訓練 3特殊作業定期舉辦教育訓練 4每年二次作業環境測定及環保相關排氣

管道檢測 5員工每年定期健康及特殊健康檢查 6每年消防檢修申報及建築物公共安全申

報 7執行環境衛生及勞工安全等相關工作 本公司體認到供應鍊管理的重要性我

們一直把協力廠商當成我們提供給客戶之

「價值鍊」的一環讓每一個合作伙伴在

價值鍊中滿足客戶需求協同開發並各

自管控成本以獲取其合理的利潤同時

公司非常重視「客戶服務」設有「品保處」

「（客戶）技術服務處」以及「維修處」

等單位我們承諾提供客戶「滴水不漏」

的全方位商品技術服務 本公司每年寒暑假提供一定比例的名

額讓大專在學青年能夠到本公司相關單

位實習以強化其畢業後的就業能力此

外亦常關心社會失業之問題對於藍領勞

工就業不易之問題本公司也長期配合就

業服務站的相關就業博覽會活動並且提

供一定名額給就業服務站介紹長期失業勞

工同時也關心身心障礙勞工的就業情

形本公司目前已經依照從業人員之比例

雇用足額身心障礙員工而關於社會救助

部分本公司過去也曾發動公司及個人參

與「紅十字會」進行相關賑災活動

無

22

項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因 四加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可

靠性之企業社會責任

相關資訊之方式 （二）公司編製企業社會責任

報告書揭露推動企業

社會責任之情形

本公司官方網站之投資人園地包含公

司治理專區董事會重要決議財務資訊

股東會資料投資人服務窗口及問答集等

查詢 本公司目前尚未編製企業社會責任報告

書但公司秉持配合政府法令及政策推動

相關作業並且於官網善盡揭露之責任

無

五公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者請

敘明其運作與所訂守則之差異情形不適用 六其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保社區參與社會貢獻

社會服務社會公益消費者權益人權安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施

及履行情形）無 七公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準應加以敘明無

(七)公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司之經營一切以「誠信」為原則不但執行業務以「誠信」為基本信念而

與利害關係人之互動更是以「誠信」為唯一準則以上這些價值觀及信念乃來自於

本公司的核心價值「誠信積中」「日新其德」「敬慎致福」及「好爵無私」等

四項「誠信積中」更為本公司核心價值之首關於「誠信積中」在於我們公司之意

義乃是所有人員之為人處事的最高行為準則

本公司在日常營運中更是常透過以下活動來使我們的核心價值能「內化」

1 公告在公司對內對外網站裡 2 在公司主要通道都有張貼 3 納入「新人訓練」教材中並在課堂上講解 4 公司人評會評量員工獎懲升遷及調任的重要標準 5 定期舉辦企業文化講座及訓練課程

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式無 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊無

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(十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項

1內部控制聲明書

新漢電腦股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期101 年 4 月 27 日

本公司民國一年度之內部控制制度依據自行檢查的結果謹聲明如下

一 本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任本公

司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及保障資產

安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上

述三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度

之有效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經

辨認本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）

規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及執行是否有

效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理控制之過程將

內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估3控制作業4資訊

及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前述項目請參見「處理準則」

之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行的有

效性 五 本公司基於前項檢查結果認為本公司於民國一年十二月三十一日的內部控制

制度﹙含對子公司之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度

財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有

效其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開之內

容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條第一百

七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一一年四月二十七日董事會通過出席董事五人中無

人持反對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

新漢電腦股份有限公司

董事長林茂昌 簽章

總經理楊建興 簽章

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