Post on 22-Apr-2015
Estrictamente privado y confidencial
Presentación a
Junio, 2003
Banca de Inversión
Concesión BOOT de la Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya
GOBIERNO DE LA REPUBLICA DE HONDURAS
COMISION PRESIDENCIAL DE MODERNIZACION DEL ESTADO
miembro de
I. Antecedentes
II. Objetivos y Desafíos
III. Fases del Proyecto
IV. Resultados
V. Puntos Críticos en Concesiones
Tabla de Contenido
Banca de Inversión
Sección I
Antecedentes
miembro de
Antecedentes
En complemento al programa de privatizaciones vía venta, el Gobierno Peruano inició un ambicioso programa de concesiones de proyectos de infraestructura
La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya (LTMS) buscaba integrar los dos principales sistemas eléctricos interconectados del país, y era clave para la política energética del Gobierno Peruano
LPC fue contratado por el Gobierno Peruano para estructurar y promocionar la concesión de la LTMS
La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya fue la primera concesión de proyectos de infraestructura otorgada en Perú
EcuadorColombia
Brazil
Bolivia
Chile
OcéanoPacífico
Marcona
LIMA
Arequipa
CAMISEA
GAS FIELDS
Toquepala
Iquitos
Repartición
MANTARO
L.T. MANTARO - SOCABAYA
SICN
SIS
LT. MANTARO-SOCABAYA
Piura
Tacna
J uliaca
Quillabamba
SOCABAYA
miembro de
Equipo Asesor
Para asistir en el proceso de diseño, estructuración y promoción de la concesión, LPC organizó y dirigió un grupo de expertos internacionales:
Baker & McKenzie (US), estudio de abogados Estudio Echecopar (Perú), estudio de abogados Harza Engineering (US), asesores técnicos National Economic Research Associates - NERA (US), asesores
regulatorios
LPC estructuró y lideró un equipo multidisciplinario internacional
Banca de Inversión
Sección II
Objetivos y Desafíos
miembro de
Objetivos del Proyecto
Integrar los dos sistemas principales de transmisión eléctrica vía una línea de transmisión de 300 MW de capacidad
Poner en operación el proyecto lo más pronto posible debido al incremento de oferta en el norte y de la demanda en el sur del país
Desarrollar el proyecto al menor costo para minimizar su impacto en las tarifas eléctricas
Brindar un servicio de transmisión de alta calidad para abastecer la demanda de proyectos mineros en el sur del país
Implementar un proceso de licitación eficiente y transparente
El Gobierno estableció objetivos claros para el proyecto LTMS
miembro de
Principales Desafíos
Retos técnicos: Condiciones geográficas y climáticas sumamente difíciles (sobre 3,000
msnm llegando hasta 5,000 msnm) Alto porcentaje de pérdidas debido a longitud de la línea (600 km aprox.)
Universo reducido de potenciales operadores. La regulación peruana impide a las transmisoras participar en generación y distribución, actividades percibidas como de mayor potencial de crecimiento
Poca experiencia local en el desarrollo, estructuración y promoción de proyectos privados de este tipo
Cronograma ajustado para la licitación y la construcción de la línea
Controversia creada por el proyecto debido a su impacto en las tarifas eléctricas y a sus implicancias en el desarrollo del sector energético
Para la conclusión exitosa del proyecto se superaron diversos desafíos
Banca de Inversión
Sección III
Fases del Proyecto
miembro de
Fases del Proyecto
Principales actividades del proyecto (Abr. 1997 - Feb. 1998)
Estructuración
Definición de objetivosAnálisis técnico, regulatorio, legalAnálisis de riesgosEstructura PreliminarValorizaciónEstrategia de promoción
PremercadeoMemorándum de InformaciónRoadshow internacionalSala de datos
Bases y contratosDue diligence postoresPrecalificaciónPrecio baseLicitación y cierre
Promoción
Licitación
miembro de
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
Revisión técnica del estudio de factibilidad del proyecto, definiendo los puntos de interconexión
Análisis del marco regulatorio, en especial de las disposiciones sobre el régimen tarifario existente
Análisis de los mecanismos legales para otorgar solidez al marco de la concesión (contratos de estabilidad)
El primer paso fue un análisis del entorno legal, regulatorio y técnico...
miembro de
... así como un análisis y asignación de los riesgos del proyecto,
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
Etapas del Proyecto
Construcción y Operación equipamiento Puesta en marcha y
operación inicial Operación estabilizada
Riesgos relativos
enfrentados
Asignación de responsa-
bilidad
Riesgos relativos
enfrentados
Asignación de responsa-
bilidad
Riesgos relativos
enfrentados
Asignación de responsa-
bilidad
Constructor bajo +++ medio + alto -
Proveedor medio ++ alto ++ alto +
Operador alto - medio +++ bajo +++
Financiero muy alto -- medio -- bajo --
Riesgo Absoluto alto bajo y decreciente mínimo
miembro de
Principales estipulaciones de la concesión: Plazo: Treinta y tres años. Devolución de activos al Estado al final de la
concesión Condición de línea principal y esquema tarifario definido Libre elección de tecnología pero con requisitos técnicos mínimos. El Gobierno
asumió los costos del estudio de impacto ambiental y la responsabilidad del otorgamiento de todas las servidumbres y derechos de paso de la línea
Devolución adelantada del impuesto a las ventas (impuesto al valor agregado - IVA) durante el período de construcción
Fraccionamiento del pago de los aranceles a las importaciones
... para definir los parámetros generales de la concesión al sector privado...
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
miembro de
Para reducir el riesgo comercial del proyecto, la LTMS fue calificada como línea principal, esto implicaba:
De acuerdo a la regulación existente, su remuneración es calculada sobre la base del valor nuevo de reemplazo (VNR) de las líneas y no sobre el flujo de energía transmitido
La remuneración se calcula en base a una anualidad a 30 años sobre el VNR ofertado por el postor ganador del concurso, con una tasa de retorno del 12% en dólares, actualizada por inflación. Adicionalmente, se establece una remuneración de 2.5% para cubrir gastos de administración, operación y mantenimiento (AOM)
La remuneración es pagada por los generadores del sistema eléctrico interconectado, en forma proporcional a su capacidad
.... y establecer una estructura tarifaria clara y predescible para la concesión
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
miembro de
El otorgamiento de la concesión se efectuó a través de un concurso que buscaba lograr el costo más económico para el desarrollo del proyecto:
Opción tecnológica y diseño de la línea a cargo de los potenciales operadores Precalificación de postores para asegurar la capacidad técnica y financiera del futuro concesionario y,
de esta manera, asegurar la calidad del servicio Competencia basada únicamente en el monto de inversión ofertado (el postor ganador sería aquel que
ofertara el menor monto), del cual se deriva la tarifa de transmisión a cobrar, la cual se quería minimizar
La concesión se otorgaba mediante un contrato BOOT (build, own, operate & transfer) Negociación del contrato de concesión previa a la presentación de ofertas; se tuvieron tres rondas de
negociación No había negociación con posterioridad a la adjudicación; los postores tenían que entregar el contrato
firmado, junto con la presentación de sus ofertas
Adicionalmente, se fijaron parámetros generales para el otorgamiento de la concesión al sector privado
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
miembro de
Construcción en un período máximo de treinta meses
Cumplimiento de las Leyes y Regulaciones aplicables
Cumplimiento de los requerimientos de diseño y construcción: Condiciones atmosféricas y telúricas Condiciones de seguridad Metas de calidad técnica y pérdidas e interrupciones máximas
Permitir la utilización del Sistema de Transmisión por parte de terceros
Aseguramiento de calidad y normas de fabricación ISO-9001 durante la construcción y NPT-ISO-9004-2 durante la explotación del servicio
Tener un capital suscrito mínimo de US$ 50 MM y entregar una garantía del fiel cumplimiento del BOOT
El concesionario debe cumplir una serie de obligaciones especificadas en el Contrato de Concesión...
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
miembro de
Obtener las servidumbres en un período de cuatro meses, luego de la solicitud del Concesionario
Realizar los esfuerzos necesarios para que el Concesionario obtenga las autorizaciones y permisos necesarios para la construcción, operación y explotación de la Línea de Transmisión
Proteger las obras e instalaciones a fin de garantizar la continuidad de las operaciones del Concesionario
Coordinar con las entidades y organismos públicos y privados para que brinden su apoyo en la realización de las pruebas y en la interconexión con los dos sistemas de transmisión en el Perú (Sistema Centro Norte - SICN, y Sistema Sur - SIS)
... mientras el gobierno retiene algunas obligaciones para reducir el riesgo del proyecto
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
miembro de
Se simuló el flujo de caja que obtendría el concesionario a lo largo de los treinta años, de acuerdo a la estructura tarifaria propuesta
Se identificaron las variables que podían tener efecto sobre las ofertas de los postores:
Costo de construcción Eficiencia operativa y costo de AOM Estructura y condiciones financieras Tasa de retorno requerida
LPC desarrolló un modelo financiero para establecer el precio base e identificar las diferentes variables de decisión
Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración
miembro de
Fases del Proyecto: Promoción
Diferentes grupos de inversionistas (operadores, constructores y proveedores) estuvieron interesados en el proyecto; pero se decidió poner especial énfasis en los potenciales operadores
Se elaboró un Memorándum de Información Se realizaron dos Roadshows
simultáneamente, uno en Europa y otro en Norteamérica, presentando el proyecto a un total de trece empresas
Los comentarios de los operadores fueron empleados para la estructura definitiva de la concesión
Se realizó una intensa campaña de promoción internacional enfocada principalmente a empresas de transmisión
miembro de
Se realizaron las coordinaciones necesarias para que la Sala de Datos contara con toda la información relacionada al proyecto:
Información general: leyes y reglamentos aplicables; leyes y otras normas sobre concesiones
Información sobre el sector eléctrico, leyes y normas sectoriales, planes del sector, documentos de organismos reguladores y de las empresas de transmisión
Información específica: estudio de factibilidad, mapas de las rutas probables, documentos del concurso, estudios metereológicos y sísmicos, planos y diagramas de las subestaciones conectoras, y documentos legales acerca de la concesión
Información relacionada: estudios de factibilidad de otras líneas de transmisión y ampliación de subestaciones, cálculo del VNR y de precios en barra
Se organizó una Sala de Datos (“Data Room”) con información completa sobre el proyecto
Fases del Proyecto: Promoción
miembro de
Fases del Proyecto: Proceso de Licitación
El proceso de oferta se inició formalmente con la publicación de las bases de la licitación, que establecieron reglas claras para el concurso y contenían el primer borrador del Contrato BOOT
Con el fin de asegurar la calidad y seriedad de los participantes en el proyecto, LPC sugirió la utilización de criterios de precalificación tanto técnicos como financieros
Se exigió a los postores entregar el contrato BOOT firmado al momento de entregar su propuesta económica, eliminando así la posibilidad de negociación luego del proceso de licitación y dando transparencia al proceso
LPC asesoró en el establecimiento del precio base que sirvió como tope máximo para las ofertas de los postores en el concurso
Las bases del concurso se orientaron a desarrollar un proceso de licitación transparente y eficiente
miembro de
Construir la línea con un límite de treinta meses y cumplir con los procedimientos establecidos para la puesta en operación comercial
Cumplir con los requisitos técnicos mínimos regulados bajo un sistema de penalidades por fallas para asegurar la calidad de servicio
Pérdidas Interrupciones Variaciones de frecuencia
Presentar una garantía para asegurar la construcción en los plazos estipulados
El primer borrador del Contrato BOOT establecía claramente las obligaciones del operador
Fases del Proyecto: Proceso de Licitación
miembro de
Bancabilidad Las estipulaciones del contrato BOOT deben permitir el financiamiento del proyecto con las menores garantías
posibles de la casa matriz del operador
Estabilidad de la tarifa De acuerdo a la ley, la base de las tarifas (VNR) está sujeta a una revisión cada cuatro años. Para efectos de la
concesión, la base permanecerá fija, excepto por ajustes según el Indice de Precios al por Mayor (IPM) de EE.UU.
Seguridad de pago La remuneración del concesionario proviene de los generadoras del sistema; pero se carecía de un mecanismo
ágil que asegurara la cobranza
Condiciones de Fuerza Mayor
Retribución clara en caso de caducidad y suspensión de la concesión
Los principales comentarios de los postores se centraron en la bancabilidad del contrato BOOT
Fases del Proyecto: Proceso de Licitación
miembro de
Se puso a disposición de postores información sobre viajes de inspección de las rutas
Se concertaron citas con personas de instituciones relacionadas con el proyecto
Se organizaron visitas a las instalaciones (subestaciones conectoras y líneas de transmisión)
Se coordinaron las visitas de los inversionistas a la zona del proyecto
Fases del Proyecto: Proceso de Licitación
miembro de
El menor Valor Nuevo de Reemplazo (VNR) de las líneas fue establecido como variable de adjudicación. En vista de que el VNR es empleado para fijar las tarifas, implícitamente se concursaba por la menor tarifa de transmisión.
El precio base sería el VNR máximo que los proponentes podían ofertar
El modelo de valorización fue empleado para determinar el rango de valor dentro del cual se fijaría el precio base
El precio base se estableció teniendo también en cuenta el número posible de ofertantes
El precio base fue dado a conocer con suficiente anticipación para que los ofertantes definieran sus ofertas y buscaran las aprobaciones corporativas necesarias
El precio base se definió luego del due diligence de los postores
Fases del Proyecto: Proceso de Licitación
Banca de Inversión
Sección IV
Resultados
miembro de
Fases del Proyecto: Resultados
Se recibieron tres ofertas de operadores internacionales de primer nivel
Precio Base: US$ 300’000,000
La subasta se realizó el 15 de enero de 1998 y el cierre fue el 27 de febrero.
La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya está en operación desde el 8 de octubre del 2000, confirmando el éxito del proyecto
Consorcio Postor OfertaDescuento sobre el
precio baseNational Grid Company 255,954,998 15%ENEL 242,400,000 19%Hydro Québec - Graña y Montero 179,179,000 40%
Banca de Inversión
Sección V
Puntos Críticos en Concesiones
miembro de
Diseño del proyecto y del proceso de licitación Avance óptimo del diseño de la estructura de la transacción
Para obtener el mayor beneficio de la iniciativa privada Para facilitar la promoción del Proyecto
Avance óptimo de la ingeniería Asignación eficiente de riesgos del proyecto Diseño adecuado del proceso de adjudicación
Para lograr los objetivos nacionales y sectoriales buscados Para fortalecer transparencia y aceptabilidad del proceso
Adecuación y solidez de la normatividad legal de los sectores Regulación actual y futura (posible reestructuración del sector)
Marco institucional Estructura sectorial Normatividad técnico-empresarial Tarifas
Interacción entre normas aplicables Estabilidad de leyes y normas
Las concesiones presentan áreas problema particulares
Puntos Críticos
miembro de
Estructura legal relativa a la concesión Existencia y solidez de las normas de concesión Solidez contractual
Propiedad o derechos de usufructo Derechos y grado de libertad de gestión del negocio Derechos sobre flujos de caja Capacidad de establecimiento de garantías
Bancabilidad Idoneidad del contrato de concesión (BOT, BOOT u otros) Solidez de acuerdos sobre el proyecto y el negocio
Ingeniería, construcción y equipamiento Apoyo técnico y operativo Venta de los “productos”
Posibilidad de estructurar contratos de financiamiento de características internacionales Paquete de garantías y seguridades
...áreas problema particulares (cont.)
Puntos Críticos
miembro de
Características necesarias para los contratos de concesión, a fin de facilitar la bancabilidad Solidez de derechos Precisión y seguridad de ingresos
Montos Disponibilidad de moneda extranjera
Seguridad de inversión Plazo y condiciones de terminación Condiciones de caducidad anticipada Mecanismos de compensación
Articulado de standard internacional Fuerza mayor Solución de controversias “Step-in Rights”
...áreas problema particulares (cont.)
Puntos Críticos
miembro de
Paquete de garantías y seguridades Obligaciónes de apoyo de los promotores (“Sponsors”)
Etapa de construcción Etapa de operación
Constitución de garantías Hipotecas Prendas Pignoración de ingresos
Arquitectura de la “cascada de flujos” Cuentas garantía y fideicomiso (“escrow account”) Seguridad de direccionamiento de flujos
Agenciamiento de la financiación Flexibilidad para lograr ajustes en contratos integrantes del proyecto Plazos para lograr el cierre financiero y disponibilidad del financiamiento
...áreas problema particulares (cont.)
Puntos Críticos
miembro de
Promoción Entendimiento de las capacidades y necesidades de los inversionistas Diseño del Proyecto y proceso acorde con la realidad del mercado Superación de obstáculos clave
Aspectos de impacto ambiental Regulación ambiental y su aplicación Timing de aprobaciones Instituciones opositoras
Obtención de permisos y licencias
...áreas problema particulares (cont.)
Puntos Críticos