PO
LÍTI
CA
GEN
ERA
L D
E C
ON
FLIC
TES
D’I
NTE
RES
SOS
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 1 -
Índex
1. Introducció ............................................................................................................................ 2
2. Objectius de la Política .......................................................................................................... 2
3. Principis bàsics ...................................................................................................................... 3
4. Abast de la Política de Conflicte ............................................................................................ 3
5. Definició de Conflicte d’interès ............................................................................................. 4
6. Conflicte d’interès de l’Alta Direcció i del Conseller Delegat ................................................ 4
7. Serveis i/o àrees afectats per potencials Conflictes d’Interessos ......................................... 6
8. Serveis i/o àrees afectats per potencials Conflictes d’Interessos ......................................... 6
9. Registre de Conflicte d’interès .............................................................................................. 7
10. Obligacions d’Informació .................................................................................................. 8
11. Aprovació, revisió i modificació ........................................................................................ 8
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 2 -
1. Introducció
La Llei 8/2013 sobre els requisits organitzatius i les condicions de funcionament de les entitats
operatives del sistema financer, la protecció de l’inversor, l’abús de mercat i els acords de garantia
financera (en endavant, la Llei), detalla els requisits exigits a les entitats bancàries quan ofereixen
serveis d’inversió de tipus organitzatiu i de tipus funcional, amb la finalitat de protegir els
interessos dels inversors.
En aquest sentit, les entitats operatives del sistema financer han d’adoptar les mesures
organitzatives i administratives adequades per detectar i evitar que els conflictes d’interès que
puguin sorgir en el moment de la prestació de qualsevol servei d’inversió o auxiliar entre la
mateixa entitat, l’alta direcció, el personal, els agents financers designats per l’entitat i els seus
clients o entre clients, puguin perjudicar els interessos d’un o de diversos clients, incloent-hi
aquells provocats per la recepció d'incentius de tercers o per la mateixa remuneració de l’entitat
i altres estructures d'incentius.
Aquesta Llei recull els principis establerts en la directiva 2004/39/CE del Parlament Europeu i del
Consell, de 21 d’abril de 2004, anomenada MiFID, relativa als mercats d’instruments financers,
que recull les millors pràctiques bancàries amb l’adopció de mesures de protecció dels inversors.
La política de conflictes d’interès detalla les mesures i els procediments de prevenció i gestió,
d’obligat compliment, en les situacions identificades que puguin comportar conflictes d’interès, i
defineix els principis establerts per les entitats que integren el Grup Vall Banc, Vall Banc SAU i Vall
Banc Fons SAU (en endavant, Vall Banc, el Grup o la Societat).
2. Objectius de la Política
L'objecte de la present Política de conflictes d'interès (en endavant, la "Política" o “PdCI”), que
forma part del sistema de govern corporatiu de la Societat, és establir les bases dels procediments
d'actuació que hauran de seguir-se a Vall Banc en matèria de prevenció o, si escau, tractament
dels conflictes d'interessos en els quals poguessin trobar-se els accionistes, els membres del
Consell d'Administració, els empleats i els directius de Vall Banc en les seves relacions amb la
Societat, així com respecte dels conflictes que puguin plantejar-se amb clients, proveïdors i la
societat en general, tot això de conformitat amb el que es disposa en la normativa societària i
reguladora i en el sistema de govern corporatiu del Grup Vall Banc.
En particular, la present Política pretén establir un marc d'actuació d'acord amb les previsions
que en matèria de conflictes d'interès es recullen, entre d’altres, en el Codi Ètic de Vall Banc, el
Reglament Intern de Conducta de Vall Banc en l'àmbit del Mercat de Valors, i la Política general
de Remuneració del Grup Vall Banc.
Dits procediments, es defineixin i s’estableixen en els apartats: 8.Procediments de gestió de
conflictes d’interès”, 9.Registre de Conflictes d’interès i 10. Obligacions d’informació.
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 3 -
3. Principis bàsics
La prevenció de les situacions de conflictes d'interessos a Vall Banc, estarà presidida en tot
moment per l'obligació de promoure els interessos del Grup entre totes les persones que en
formen part en relació amb les seves actuacions professionals, sense que en cap cas puguin
anteposar els seus interessos personals als interessos de Vall Banc que integren els dels seus
accionistes i clients.
Així mateix, l'activitat del Grup i la de totes les persones que formin part del mateix, haurà de
procurar la protecció dels drets i interessos legítims tant dels seus accionistes com dels seus
clients i proveïdors sota el principi de la igualtat de tracte, sense perjudici de la salvaguarda de
l'interès social enfront de qualsevol situació de conflicte d'interessos.
En aquest sentit, en la realització de qualssevol operació que poguessin suposar un potencial
conflicte d'interessos en el marc de la present Política, els òrgans de govern o instàncies internes
responsables actuaran a tot moment de forma imparcial i professional.3.1 Separació d'actius
propis i de clients.
Vall Banc vetllarà per la transparència enfront de les autoritats o organismes reguladors o
supervisors respecte de la informació relativa als conflictes d'interessos, en particular, respecte
dels quals puguin plantejar-se amb accionistes i consellers.
En tot cas, l'actuació de la Societat haurà de respectar la legislació vigent, les normes de govern
corporatiu de Vall Banc i les recomanacions i principis de bon govern assumits per la Societat, i
en particular, la normativa interna de Vall Banc en matèria de prevenció de conflictes
d'interessos.
Els principis establerts en la present Política es projectaran igualment respecte de qualsevol
situació de conflictes d'interessos que poguessin sorgir en la Societat, tant en la seva activitat
comercial com en aquelles altres que integren el seu objecte social, així com en l'àmbit dels
mercats de valors, constituint els criteris generals de gestió de conflictes d'interessos que puguin
sorgir en tots aquells serveis, departaments o àrees de Vall Banc o d'empreses del Grup que
desenvolupen activitats en els diferents àmbits referits, preservant-se, si escau, la separació
d'activitats quan això sigui necessari per evitar els conflictes d'interessos.
Així mateix, el Consell d'Administració de la Societat podrà aprovar, si escau, procediments
addicionals que estableixin mecanismes específics de control i informació respecte de les
possibles situacions de conflictes d'interessos que poguessin sorgir entre Vall Banc i el seu
accionista de control, així com respecte de les situacions recollides en el Codi Ètic de Vall Banc,
en la Política general de Remuneració del Grup Vall Banc i altra normativa interna de Vall Banc en
matèria de prevenció de conflictes d'interessos.
4. Abast de la Política de Conflicte
L’abast de la política de conflictes d’interès del Grup Vall Banc afecta als membres del Consell
d’Administració del Grup Vall Banc; als membres de l’Alta Direcció del Grup; i a tots el empleats
del Grup Vall Banc, les persones següents, sent d’obligat compliment per a totes elles.
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 4 -
5. Definició de Conflicte d’interès
Els conflictes d’interès són situacions que poden sorgir en el moment de la prestació de qualsevol
servei d’inversió o serveis auxiliars i que poden perjudicar els interessos d’un client.
La Llei determina que hi pot haver potencial conflicte d’interès en la prestació d’un servei ja sigui
com a conseqüència de la prestació de serveis d'inversió o auxiliars, o de la realització d'activitats
d'inversió, o per altres motius, en els següents supòsits:
l'empresa o la persona identificada pot obtenir un benefici financer, o evitar una
pèrdua financera, en perjudici del client;
l'empresa o la persona identificada té un interès en el resultat d'un servei prestat al
client o d'una operació efectuada per compte del client, que sigui diferent de l'interès
del client en aquest resultat;
l'empresa o la persona identificada té incentius financers o d'un altre tipus per
afavorir els interessos d'un altre client o grup de clients enfront dels interessos del
client;
l'empresa o la persona identificada desenvolupa la mateixa activitat que el client;
l'empresa o la persona identificada rep o ha de rebre d'una persona diferent del client
un incentiu en relació amb un servei prestat al client, en forma de diners, béns o
serveis, a part de la comissió o retribució habitual per aquest servei.
6. Conflicte d’interès de l’Alta Direcció i del Conseller Delegat
L’Alta Direcció i el conseller Delegat del Grup Vall banc, en compliment del deure de lleialtat,
hauran d'adoptar les mesures necessàries per evitar incórrer en situacions en les quals els seus
interessos, siguin per compte propi o aliena, puguin entrar en conflicte amb l'interès social i amb
els seus deures envers la Societat.
En tot cas, ambdós col·lectius, en el marc del seu deure evitar situacions de conflicte d'interessos,
hauran d'abstenir-se de:
Utilitzar el nom de la Societat ni invocar la seva condició de conseller per influir
indegudament en la realització d'operacions privades;
Fer ús dels actius de la Societat i de valer-se de la seva posició en la Societat per
obtenir un avantatge patrimonial o per a qualssevol finalitats privades;
- Continua a la pàgina següent
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 5 -
Aprofitar-se de les oportunitats de negoci de la Societat, entenent per oportunitat
de negoci qualsevol possibilitat de realitzar una inversió o operació comercial que
hagi sorgit o s'hagi descobert en connexió amb l'exercici del càrrec per part del
conseller, o mitjançant la utilització de mitjans i informació de la Societat, o sota
circumstàncies tals que sigui raonable pensar que l'oferiment del tercer en realitat
estava dirigit a la Societat;
Obtenir avantatges o remuneracions de tercers diferents de la Societat i el seu Grup
Associades a l'acompliment del seu càrrec, tret que es tracti d'atencions de mera
cortesia;
Desenvolupar activitats per compte propi o compte aliè que comportin una
competència efectiva, sigui actual o potencial, amb la Societat o que, de qualsevol
altra manera, li situïn en un conflicte permanent amb els interessos de la Societat; i
Realitzar directa o indirectament transaccions professionals o comercials amb la
Societat, excepte quan es tracti d'operacions ordinàries, fetes en condicions
Estàndard per a tots els clients i d'escassa rellevància.
Les previsions anteriors seran aplicables també en el cas que el beneficiari dels actes o de les
activitats prohibides sigui una persona vinculada a l’Alta Direcció i/o al Conseller Delegat.
A aquests efectes, es consideraran persones vinculades al conseller persona física:
El cònjuge del conseller o les persones amb anàloga relació d'afectivitat.
Els ascendents, descendents i germans i/ o del cònjuge.
Els cònjuges dels ascendents, dels descendents i dels germans.
Les societats en les quals l’Alta Direcció i/o el Conseller, per si o per persona
interposada, es trobi vinculat mercantilment. En aquest sentit, es detalla un seguit
de vinculacions / posicions a tenir especial atenció. Són les següents:
Soci / accionista;
Administrador, de dret o de fet,
Liquidador,
Apoderat amb poders generals
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 6 -
7. Serveis i/o àrees afectats per potencials Conflictes d’Interessos
S’hi inclouen tots aquells serveis, departaments o àrees del grup Vall Banc que:
Duguin a terme activitats relacionades amb el mercat de valors i hagin de mantenir
una separació adient entre ells per tal d’evitar els conflictes d’interessos.
En particular, resten afectats els serveis següents:
- Actuació per compte propi en els mercats;
- Gestió de cartera pròpia;
- Mercat de capitals “Capital Markets”;
- Risc de crèdit;
- Anàlisi financera;
- Serveis de gestió discrecional de carteres d’inversió i assessorament en
matèria d’inversió;
- Serveis d’institucions d’inversió col·lectiva (IIC);
- Distribució i intermediació per compte de clients.
Tinguin relació amb tercers aliens al grup Vall Banc, en particular, i a títol indicatiu:
- Prestació de serveis per part de consultors, auditors o assessors externs;
- Proveïdors de béns i serveis;
- Serveis de gestió discrecional de carteres d’inversió i assessorament en
matèria d’inversió prestats per part de tercers;
- Activitats de presentació de clients.
Aquesta relació no és exhaustiva i, per tant, Compliment Normatiu, pot en qualsevol
moment adaptar-la a l’activitat del grup, a les circumstàncies del mercat o a les
exigències dels reguladors o supervisors.
8. Serveis i/o àrees afectats per potencials Conflictes d’Interessos
D’acord amb la normativa vigent, les entitats financeres han d'especificar els procediments a
seguir i les mesures adoptades per gestionar els conflictes d’interès.
En aquest sentit, Vall Banc s'ha d’assegurar que els procediments i les mesures establertes,
garanteixin que les persones competents que participin en diferents activitats que impliquin un
conflicte d'interessos, desenvolupen aquestes activitats amb un nivell d'independència adequat
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 7 -
a la grandària i tipologia d’activitats del grup, i a la importància del risc de menyscapte dels
interessos dels clients.
Per tal de donar compliment a tal objecte, els procediments implementats i les mesures
adoptades, abasten els següents aspectes:
procediments eficaços per impedir o controlar l'intercanvi d'informació entre
persones competents que participin en activitats que comportin el risc d'un conflicte
d'interessos, quan l'intercanvi d'aquesta informació pugui anar en detriment dels
interessos d'un o més clients;
la supervisió separada de les persones competents les funcions principals de les quals
siguin la realització d'activitats o la prestació de serveis per compte o en favor de
clients amb interessos contraposats, o que representin interessos diferents que
puguin entrar en conflicte, inclosos els de l'empresa;
la supressió de qualsevol relació directa entre la remuneració de les persones
competents que desenvolupen principalment una activitat i la remuneració d'altres
persones competents que desenvolupen principalment una altra activitat, o els
ingressos generats per aquestes, quan pugui sorgir un conflicte d'interessos en
relació amb aquestes activitats;
mesures per impedir o limitar a qualsevol persona exercir una influència inadequada
sobre la forma en què una persona competent realitza serveis o activitats d'inversió
o auxiliars;
mesures per impedir o controlar la participació simultània o consecutiva d'una
persona competent en diversos serveis o activitats d'inversió o auxiliars quan aquesta
participació pugui anar en detriment d'una gestió adequada dels conflictes
d'interessos.
9. Registre de Conflicte d’interès
La Societat mantindrà i actualitzarà de forma contínua i d’acord amb la seva normativa vigent, un
registre de les circumstàncies i els serveis d’inversió o auxiliars o activitats d'inversió, realitzats
per l'entitat o per compte de la mateixa, en els quals hagi sorgit un conflicte d’interès amb risc de
perjudici dels interessos dels clients. Aquest registre tindrà la informació sobre el servei o
l’activitat exposada, l’origen i la descripció del conflicte, la persona o el departament vinculat, la
data de l’origen, les mesures que s’han adoptat i la data de resolució del conflicte.
El responsable de custodiar aquest registre i d’assegurar-ne l’actualització periòdica serà l’àrea
de Compliment Normatiu.
Els consellers hauran de comunicar a l’àrea de Compliment Normatiu les situacions de conflicte,
directe o indirecte, que ells o les persones vinculades a ells poguessin tenir amb l'interès de la
Societat.
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 8 -
També hauran d'informar dels càrrecs que exerceixin i de les activitats que realitzin en altres
societats i, en general, dels fets, circumstàncies o situacions que puguin resultar rellevants per a
la seva actuació com a administrador de la Societat.
10. Obligacions d’Informació
Vall Banc haurà de difondre informació sobre les situacions de conflictes d'interessos i, en
particular, de les operacions amb consellers, accionistes significatius o parts vinculades als
mateixos realitzades durant l'exercici, almenys, a través dels següents mitjans:
En la memòria dels comptes anuals de la Societat haurà de facilitar-se informació
relativa a les situacions de conflicte d'interessos en què incorrin els consellers.
En l'Informe Anual de Govern Corporatiu de la Societat haurà d'incloure's informació
en relació a les operacions vinculades de la Societat amb els seus accionistes, els seus
administradors i càrrecs directius, així com de les operacions intragrup.
En l'informe sobre operacions vinculades que, si escau, elabori Compliment Normatiu
informant a la Comissió d'Auditoria i Compliment del Grup.
Així mateix, Vall Banc haurà de complir igualment amb les obligacions d'informació
en matèria de conflictes d'interessos derivades de la legislació i la seva normativa
interna que en cada cas pogués resultar d'aplicació.
11. Aprovació, revisió i modificació
La revisió i l’avaluació de la política de conflicte d’interessos es durà a terme periòdicament
mitjançant:
- Revisions periòdiques per part del departament de Compliment Normatiu;
- Auditories internes d’acord amb el calendari establert al Pla d’Auditoria;
- Auditoria externa anual.
El Consell d'Administració és l'òrgan competent per a la supervisió de l'aplicació de la present
Política, realitzada per l’àrea de Compliment Normatiu, avaluant periòdicament la seva eficàcia i
adoptant les mesures adequades per solucionar les seves eventuals deficiències, duent a terme
les modificacions que consideri oportunes.
Sense perjudici de l'anterior, correspondrà a la Comissió d'Auditoria i Control, la supervisió
periòdica tant del contingut com de l'aplicació i desenvolupament de la present Política,
informant sobre aquest tema al Consell d'Administració.
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTES D’INTERESSOS│
Av. Carlemany, 119, Escaldes-Engordany, Andorra ● www.vallbanc.ad ● Tel. +376 750 760 - 9 -
Avís legal
Aquest document ha estat elaborat únicament per a fins informatius i per a l'ús exclusiu dels col·laboradors
i clients de Vall Banc. No es garanteix la fiabilitat ni la integritat d'aquest document, ni s'assumeix cap
responsabilitat per les pèrdues que puguin derivar-se del seu ús. Aquest document no s'ha de distribuir
sense el consentiment de Vall Banc, SAU. En cap cas es pot considerar un assessorament financer, fiscal o
comptable. La seva distribució en altres països pot estar subjecta a les restriccions que estableixin les lleis
o reglaments locals. Grup Vall Banc. Tots els drets reservats.
Top Related