SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSIONISTA SALVADOREÑO
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS
INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS
Notas Senior Avianca Holdings S.A.
Con vencimiento en el 2020
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS
8.375% NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2020
US$300,000,000.00
AVIANCA HOLDINGS S.A Avianca Leasing, LLC y Grupo Taca Holding Limited como Co-Emisores
Introducción:
Este suplemento es un resumen que resalta la información contenida en otros puntos
del prospecto de oferta pública. No contiene toda la información que un inversionista
debe considerar antes de tomar la decisión de invertir en las Notas Senior con
Vencimiento en el año 2020 de Avianca Holdings, S.A.
Para más información sobre las actividades del emisor y de esta oferta pública de
valores, este suplemento debe ser leído junto con la información detallada e incluida
en el prospecto, en particular la información contenida en "factores de riesgo", los
estados financieros consolidados y las notas al respecto incluidas en otros puntos del
prospecto de oferta pública.
Avianca Holdings ofrece US$300,000,000.00 en monto de capital agregado al 8.375%
con vencimiento en el año 2020, por las Notas o las Notas Senior con vencimiento en
el año 2020. Las Subsidiarias del Grupo Taca Holdings Limited o Taca y Avianca
Leasing, LLC, son responsables conjunta y solidariamente de las Notas como co-
emisores. Las Notas devengarán intereses a la tasa del 8.375% anual. Los intereses de
las Notas se pagarán el 10 de mayo y el 10 de noviembre de cada año, comenzando el
10 de noviembre de 2013. Las Notas vencerán el 10 de mayo del 2020.
Avianca puede redimir alguna o todas las Notas en cualquier momento en o después
del 10 de mayo de 2017 a los precios y como se describirá en el capítulo “Descripción
de las Notas- Redención –Redención Opcional- General”. Además, antes del 10 de
mayo del 2016, Avianca podrá redimir hasta el 35% de las Notas, con el producto de
determinadas ofertas de acciones. Adicionalmente, en cualquier momento antes del 10
de mayo de 2017, Avianca podrá redimir todas o algunas de las Notas a un precio igual
al 100% del monto de capital, más una prima de “Opción de Compra Anticipada”, más
intereses devengados y no pagados, si los hubiese, en las Notas. Un reembolso parcial
no puede dar lugar a menos de US$100 millones de dólares monto de capital total de
las Notas en circulación restantes después de dicho reembolso. Las Notas también
pueden ser redimidas en su totalidad, pero no en parte, al 100% de su monto de
capital más intereses devengados y no pagados, si los hubiera, para, pero sin incluir la
fecha de redención y montos adicionales, si las hubiera, ante la ocurrencia de los
eventos especificados en relación con las leyes de impuestos tal como se describe en el
capítulo “Descripción de las Notas- Redención- Redención de Impuestos”
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Las Notas estarán completa e incondicionalmente garantizadas por tres de las
subsidiarias, Taca International Airlines S.A., o Taca International, Líneas Aéreas
Costarricenses, S.A., o LACSA y Trans America Airlines S.A., o Taca Perú. Las
obligaciones de Avianca Leasing, LLC como co-emisor de las Notas, estarán
garantizada incondicionalmente por sus subsidiarias, Aerovías del Continente
Americano-Avianca S.A., o Avianca, en una cantidad igual a US$200 millones. Las
Notas y las garantías serán obligaciones Senior no Garantizadas de los co-emisores y
de los garantes, respectivamente, y tendrá el mismo rango (“pari passu”) en derecho
de pago en todas sus respectivas obligaciones no aseguradas presentes y futuras, que
no estén expresamente subordinadas en derecho de pago a las Notas o a las garantías,
según sea el caso (otras que no sean obligaciones preferidas por la ley, como las
obligaciones fiscales y laborales). Véase (“Descripción de las Notas”)
Las operaciones de Avianca se llevan a cabo a través de sus subsidiarias y por lo tanto,
dependen del flujo de efectivo de sus subsidiarias para cumplir con sus obligaciones,
incluyendo las obligaciones por las Notas. Las Notas serán subordinadas
estructuralmente en derecho de pago de todas las deudas, otras obligaciones y
compromisos (incluyendo acreedores comerciales y obligaciones de arrendamiento) de
las subsidiarias (diferentes a las de los co-emisores y garantes) y, con respecto a cada
co-emisor y garante, también estarán subordinadas en derecho de pago a la deuda
garantizada de cada uno de los co-emisores o el garante en la medida del valor del
activo garantizando dicha deuda.
Las Notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos
de 1993, según la enmienda, de aqui en adelante Ley de Valores. Los compradores
potenciales serán compradores institucionales calificados por lo que se notifica que los
vendedores de las Notas se pueden apoyar en una exención de las disposiciones de la
Sección 5 de la Ley de Valores bajo la Regla 144A de la Ley de Valores. Fuera de los
Estados Unidos, la oferta se está realizando en base a la Regulación ,bajo la Ley de
Valores.
Durante el tiempo que las Notas sean “valores restringidos” en el sentido de la Regla
144A, bajo la Ley de Valores, Avianca establecerá a cualquier tenedor o titular
beneficiario de dichos títulos restringidos o para cualquier posible comprador o
suscriptor de tales valores restringidos, designados por dicho titular o beneficiario
efectivo a petición de dicho titular, beneficiario o comprador potencial o suscriptor, la
información requerida para ser entregada a dichas personas de conformidad con la
Regla 144 (d)(4) de la Ley de Valores (o cualquier disposición que lo sustituya).
Durante cualquier período en el que no estén sometidas a la sección 13 o la sección 15
(d) de la Ley de Valores ni exentos de la notificación de conformidad con la Regla
12g3- 2(b) anteriores.
Precio: 98.706%, más los intereses devengados, si los hubiera, desde el 10 de
mayo de 2013.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Las Notas estarán listas para su entrega en forma de registro contable a través de The
Depository Trust Company o DTC y sus participantes directos e indirectos, incluyendo
Euroclear Bank S.A. / NV, como operador del Sistema Euroclear o Euroclear,
Clearstream y Banca S.A. de Luxemburgo, o Clearstream, Luxemburgo, alrededor del
10 de mayo de 2013.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
LEYES QUE GOBIERNAN AL EMISOR:
Avianca Holdings es una sociedad anónima panameña, debidamente organizada y
válidamente existente según las leyes de la República de Panamá. Sus co-emisores,
Avianca Leasing, LLC, y Grupo Taca Holdings Limited, son compañías constituidas
regidas según las leyes de Delaware y Bahamas, respectivamente. No obstante lo
anterior, Avianca Holdings es sujeta a permisos, leyes, regulaciones y restricciones
operacionales provistas por cada una de las autoridades de aviación de cada uno de los
países donde opera, y a los cambios en costos y operaciones que apliquen las
autoridades regionales y locales en donde opera. Asimismo, cada una de sus
subsidiarias está sujeta a las regulaciones de los países en los que han sido
constituidas.
Breve descripción del emisor:
Este resumen destaca la información que se presenta con mayor detalle en el
prospecto de la emisión. Este resumen no incluye toda la información que se debe
considerar antes de invertir en las Notas. Antes de invertir en las Notas, se debe de
leer este suplemento y el prospecto cuidadosamente para una comprensión más
completa del negocio de Avianca y esta oferta que incluye los estados financieros
auditados y sus notas y las secciones "Factores de riesgo". En este suplemento se
utiliza el término Avianca o la Compañía como referencias a Avianca Holdings S.A.
(antes Avianca Taca Holding, S.A.), junto con sus subsidiarias, salvo que el contexto
requiera lo contrario y el término “COP” (por sus siglas en ingles “Colombian pesos”)
para referirnos a pesos colombianos que es la moneda de Colombia .
Avianca Holdings S.A es un compañía panameña que representa la operación integrada
de varias compañías aéreas que operan nacional e internacionalmente, respecto de las
cuales actúa como sociedad controlante: Aerovías del Continente Americano S.A.
(Avianca), Tampa Cargo S.A constituida en Colombia, Aerolíneas Galápagos S.A
(AeroGal) constituida en Ecuador, y las compañías del Grupo TACA: TACA Internacional
Airlines S.A, constituida en El Salvador, Líneas Aéreas Costarricenses S.A. (LACSA)
constituida en Costa Rica, Transamerican Airlines S.A. constituida en Perú, Servicios
Aéreos Nacionales S.A. (SANSA) constituida en Costa Rica, Aerotaxis La Costeña S.A.,
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
constituida en Nicaragua e Isleña de Inversiones C.A. de C.V. (ISLEÑA) constituida en
Honduras.
Avianca Holdings en una aerolínea en América Latina con un enfoque en el servicio al
cliente de primer nivel. En febrero de 2010, se completa la alianza de Avianca y Taca,
dos compañías aéreas establecidas con operaciones únicamente complementarias en la
región Andina (Colombia, Ecuador y Perú) y América Central (Belice, Guatemala, Costa
Rica, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Panamá). En 2012, Avianca es el líder en el
mercado en términos de pasajeros transportados en el mercado interno de Colombia
(el tercer mercado nacional más grande en América Latina), de acuerdo a la Autoridad
de Aviación Civil de Colombia, y en los vuelos internacionales dentro de la región
andina y América Central (el mercado origen), según los datos internos que se derivan
de Cintas Travelport Información de Marketing de datos, o MIDT.
La fuerte presencia de Avianca en la región Andina y América Central les permite
consolidar el tráfico regional de pasajeros en sus centros y proporcionar conectividad a
destinos internacionales, lo que los convierte en un líder en términos de pasajeros
internacionales llevados a los mercados de origen tanto en América del Norte y
América del Sur.
Avianca opera una extensa red de rutas de centros ubicados estratégicamente en
Colombia, Perú y El Salvador (además de los mercados de enfoque de Costa Rica y
Ecuador). Avianca ofrece servicios de pasajeros y de carga a través de más de 5,000
vuelos regulares por semana a más de 100 destinos en más de 25 países en todo el
mundo. Nuestras alianzas de código compartido, junto con nuestra pertenencia a Star
Alliance. Además ofrece a sus clientes acceso a una red mundial de más de 1,200
destinos. Durante el año 2012, transportaron más de 23 millones de pasajeros y más
de 295,000 toneladas métricas de carga.
Desde la combinación de las aerolíneas Avianca y Taca en febrero de 2010, la
Compañía ha crecido significantemente en tamaño y rentabilidad. Se ha logrado
muchas sinergias de mejoras de ingresos a partir de la integración de las redes de
Avianca y Taca, que era el objetivo inicial de la combinación. Ahora Avianca está lista
para implementar una segunda etapa en su plan de integración centrado
principalmente en la consecución de sinergias basadas en el costo de mayores
eficiencias operativas y administrativas y las economías de escala. Los ingresos
operativos consolidados crecieron de COP 5,321,601 millones para el período de once
meses desde la fecha de la combinación de las aerolíneas Avianca y Taca al 31 de
diciembre de 2010 a COP 7,064,783 millones en 2011 y COP 7,648,822 millones en
2012. Avianca añadió 40 nuevas rutas e incrementaron sus asientos libres por
kilometro (ASKs) y pasajeros transportados con un 38.31% y un 43.8%
respectivamente (de 26,463 millones a 16.1 millones, respectivamente, para el período
de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2010 y de 36,545 millones y 23.1
millones, respectivamente, para el año 2012), mientras que mantiene un nivel de
ocupación estable del 79.6%, a lo largo del mismo período, la utilidad neta consolidada
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
aumento de COP 110,032 millones para el período de once meses finalizado el 31 de
diciembre de 2010 al COP 202,217 millones en 2011 y COP 351,684 millones en 2012.
Al 31 de diciembre de 2012, Avianca operaba una flota moderna y eficiente de 152
aviones (146 pasajeros y 6 aviones de carga), principalmente de la familia Airbus.
Desde 2010, la Compañía se ha centrado en la reducción de la complejidad de la flota,
y por lo tanto en el aumento de eficiencia, al disminuir el número de modelos de
aeronaves que operan. Avianca tiene la intención de mejorar su flota de aviones
modernos aún más añadiendo nuevos aviones Airbus (incluyendo tres cargueros Airbus
A330) y 15 Boeing 787 Dreamliner. También se encuentran en proceso de sustitución
de la flota regional de Fokker 50s y 42s Cessna con 15 nuevas y más eficientes ATR72s
que se entregarán entre 2013 y 2015.
Avianca ofrece otros servicios que completan su negocio de pasajeros y carga, y
diversifica sus fuentes de ingreso. En marzo de 2011, se puso en marcha su programa
de viajeros frecuentes LifeMiles, el cual se ha convertido en un programa de viajero
frecuente latinoamericano significativo en término de miembros al 31 de diciembre de
2012. También la Compañía proporciona 2 aviones de mantenimiento, entrenamiento
de tripulaciones y otros servicios aeroportuarios a otros operadores, así como servicios
relacionados con los viajes de sus clientes.
Avianca Holdings es una empresa Panameña (sociedad anónima), y aproximadamente
el 18% de su capital social está representado por acciones sin derecho a voto
preferente que se cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia. Aproximadamente el
70.3% de las acciones ordinarias con derecho a voto son propiedad de Synergy
Aerospace Corp. Una empresa controlada por el Sr. Germán Efromovich, y
aproximadamente el 29.0% de las acciones ordinarias con derecho a voto son
propiedad de Kingsland Holdings Limited, una sociedad controlada por la familia Kriete.
SECTOR DEL EMISOR:
Transporte aéreo de personas y de carga.
DIRECCIÓN:
Las oficinas principales de Avianca Holding están situadas en Aquilino de la Guardia
Calle No. 8, Ciudad de Panamá, República de Panamá.
La oficinas de los co-emisores, Avianca Leasing, LLC, y Grupo Taca Holding Limited,
están localizadas en 160 Greentre Drive, suite 101, Ciudad de Dover, condado de Kent,
Delaware, 19904 y Bolam House, Calle King and George, P.O.BOX N-3026, Nassau,
Bahamas, respectivamente.
DOMICILIO:
Avianca Holding tiene su domicilio en la ciudad de Panamá, República de Panamá.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
CLASIFICACIÓN DE RIESGO DEL EMISOR:
S&P B+ (28/03/2014)
Fitch BB- (26/03/2014)
CIERRE DE EJERCICIO FISCAL: 31 de diciembre de cada año
SITIOS WEB QUE PROVEE INFORMACIÓN DEL EMISOR:
http://www.aviancaholdings.com
http://www.bloomberg.com
INFORMACIÓN DISPONIBLE DEL EMISOR
Avianca Holding si bien es una sociedad panameña, se encuentra registrada como
emisora de valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores de Colombia, sujeta
a la fiscalización de la Superintendencia Financiera de Colombia. Las acciones
preferentes de Avianca se negocian en la Bolsa de Valores de Colombia, bajo el
símbolo "PFAVTA ". En consecuencia, en estos momentos tienen obligación de
presentar informes trimestrales y anuales en español y noticias de emisión de los
eventos materiales (Información Relevante ) para la Superintendencia financiera de
Colombia y la Bolsa de Valores de Colombia.
Todos los informes y avisos están disponibles en http://www.superfinanciera.gov.co y
http://www.aviancataca.com.
Estructura Organizacional
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
INFORMACIÓN DE LA EMISIÓN
Nombre del Emisor Avianca Holdings S.A.
Avianca Leasing, LLC y Grupo Taca
Holdings Limited son responsables
conjunta solidariamente como co-
emisores.
Clase de Valor Notas Senior con Vencimiento en el año
2020
Denominación de la emisión en la
Bolsa de Valores de El Salvador
NTAVIANCA
Tipo de Emisión Título de deuda, sin garantía especial.
Moneda Dólares de los Estados Unidos de
América
Monto Total de la Emisión US$300,000,000.00
Monto Colocado US$300,000,000.00
Monto Principal US$300,000,000.00
Monto Agregado A esta fecha, no se han agregado
montos adicionales a la emisión.
Mínimos y múltiplos de contratación US$200,000.00 y múltiplos de
US$1,000.00
Valor Nominal US$1,000.00
Código ISIN USP0605NAA92
CUSIP P0605NAA9
Número de Bloomberg BBG004J9KGT2
Listado Listadas en la Bolsa de Valores de
Luxemburgo, para negociación en el
Euro MTF Market.
Las Notas no han sido y no serán
registradas en el Registro Nacional de
Valores y Emisores, mantenido por la
Superintendencia Financiera de
Colombia o la SFC. Las Notas no podrán
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
ser ofrecidas, vendidas o negociadas en
Colombia, excepto bajo circunstancias
que no constituyan una oferta pública
de valores en virtud de las leyes de
Colombia y reglamentos aplicables. Por
otra parte las entidades financieras
extranjeras deben cumplir con los
términos del Decreto 2555 del 2010
para ofrecer en privado las notas a sus
clientes Colombianos.
Precio de Emisión 98.706%
Tasa de Interés Las Notas devengarán intereses a una
tasa fija del 8.375% anual.
Base de Cálculo ISMA- 30/360
Tipo de Tasa Fija
Forma de Emisión de los Valores Anotaciones Electrónicas de Valores en
Cuenta.
Formas de Compensación y
Liquidación
Las Notas serán emitidas en forma de
Notas Globales totalmente nominativos,
en denominaciones de US$200,000.00 y
múltiplos enteros de US$1,000.00, en el
exceso de la misma: Los Titulares de las
Notas no tendrán derecho a recibir
Notas Certificadas físicas, excepto en
ciertas circunstancias limitadas. Véase
“Descripción de las Notas- General”.
Las Notas serán entregadas en forma de
registro contable a través de las
instalaciones de The Depository Trust
Company o DTC para las cuentas de sus
participantes directos e indirectos,
incluidos Clearstream Banking, sociedad
anónima, y Euroclear Bank S.A. / NV,
como operador del sistema Euroclear.
Fecha de anuncio 3 de mayo de 2013
Fecha de devengo 10 de mayo de 2013
Fecha de Emisión 10 de mayo de 2013
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Fecha de primera liquidación
10 de mayo de 2013
Fecha de Vencimiento 10 de mayo de 2020
Fechas de Pago de Intereses Pagaderas semestralmente el 10 de
mayo y el 10 de noviembre de cada
año, comenzando el 10 de noviembre de
2013. Los intereses se devengarán
desde el 10 de mayo de 2013.
Fecha de pago de primer cupón 10 de noviembre de 2013
Próxima fecha de pago 10 de noviembre de 2014
Periodicidad de Pagos Intereses de forma semestral y capital
al vencimiento.
Clasificación de Riesgo S&P B (04/25/2013)
Fitch B+ (05/07/2013)
Composite B (05/07/2013)
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Redención opcional
Las Notas podrán ser redimidas en su
totalidad pero no en parte, a opción de
la Compañía, en cualquier momento
antes del 10 de mayo de 2017 a un
precio igual al 100% del monto de
capital de las Notas a ser redimidas más
una prima de “Opción de Compra
Anticipada”, más intereses devengados
y no pagados, si los hubiera, a la fecha
de redención.
Además a partir del 10 de mayo de
2017, La Compañía puede redimir las
Notas, en su totalidad o en partes, a
opción de la compañía, a los precios
estipulados en “Descripción de las
Notas- Redención- Redención Opcional-
General” además intereses devengados
y no pagados, si los hubiera, a la fecha
de redención.
Además, en o antes del 10 de mayo de
2016, se podrá redimir hasta el 35% de
las Notas utilizando el producto de
ciertas ofertas de acciones a un precio
de redención igual al 108.375% del
monto de capital más intereses
devengados y no pagados, si los
hubiera, a la fecha de redención.
Una redención parcial no puede resultar
en menos de US$100 millones monto de
capital total de las Notas en circulación
restantes después de dicho reembolso.
Estatus Las Notas y las garantías serán
obligaciones Senior no Garantizados de
los emisores y de los garantes,
respectivamente, y tendrá el mismo
rango de derecho de pago con las
respectivas obligaciones no garantizadas
presentes y futuras, que no están
expresamente subordinadas en derecho
de pago de las Notas o las garantías,
según sea el caso (que no sean
obligaciones preferidas por la ley, como
las obligaciones fiscales y laborales).
Las Notas y las garantías están
subordinadas estructuralmente en
derechos de pago de todas las deudas y
otras obligaciones y compromisos
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
(incluyendo acreedores comerciales y
obligaciones de arrendamiento) de las
subsidiarias de la Compañía (excepto la
de los co-emisores y garantes) y, con
respecto a cada co-emisor y garante,
también estará subordinado
efectivamente en derecho de pago a la
deuda garantizada de cada uno de los
co-emisores o de los garantes en la
medida del valor de los activos de
garantía de dicha deuda.
Al 31 de diciembre del 2012, la
Compañía tenía COP 3,238,330 millones
(US$1,831.4 millones) de deuda
consolidada, de los cuales COP
1,898,115 millones (US1,073,5
millones) era deuda garantizada de los
emisores y de los garantes y COP
1,257,166 millones (US$711.0 millones)
fue el endeudamiento de las subsidiarias
de los co-emisores y garantes. Ver
“Factores de Riesgo-Riesgos
relacionados con las Notas”-
Destino de los Fondos Se espera utilizar los ingresos netos
para financiar el plan de modernización
de la flota y para propósitos
corporativos generales. Consulte en la
seccion del prospecto "destino de los
Recursos".
Garantes LACSA, Taca Perú y Taca International
garantizarán plena e incondicionalmente
las Notas. Avianca incondicionalmente
garantizará las obligaciones de Avianca
Leasing, LLC bajo las Notas por un
monto equivalente a US$200 millones.
Emisiones Futuras Es posible que de vez en cuando, sin
previo aviso o consentimiento de los
tenedores de las Notas, se cree y emita
un monto ilimitado de Notas adicionales
de la misma serie que las Notas
emitidas por primera vez en esta oferta.
Véase "Descripción de las Notas-
Emisiones futuras".
Cantidades adicionales Los pagos a las Notas se realizarán
después de la retención y la deducción
de ciertos impuestos como se establece
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
en sección "Tributación" Del prospecto
de la emisión. Se pagarán los montos
adicionales que resultará en la recepción
por parte de los tenedores de las Notas
en los montos que se hubieren percibido
por ellas, no se requiere dicha retención
o deducción de impuestos, sujetas a
ciertas excepciones establecidas en
"descripción de Notas- Pago de Montos
Adicionales".
Coberturas El contrato restringe la capacidad de la
Compañía para llevar a cabo diversas
actividades, entre ellas las siguientes:
Limitación en la consolidación, fusión
o transferencia de todo o
sustancialmente todos los activos, y
Limitación sobre transacciones con
afiliadas que represente una
cantidad de US$5.0 millones.
Además, el contrato de fideicomiso
dispondrá que Avianca Leasing, LLC no
se involucrara en ninguna actividad
material que no sea la compra de
aviones, la realización de pagos previos
a la entrega con respecto a la compra
de aviones y la contracción de deuda en
relación con los mismos.
Estas y las demás coberturas que se
describen en el contrato de fideicomiso
están sujetos a una serie de
excepciones importantes. Véase
"Descripción de las Notas- Coberturas".
El contrato no contiene ninguna
restricción sobre la capacidad de la
empresa en incurrir en deudas o
gravámenes o para pagar dividendos y
hacer otros pagos restringidos.
Cambio de control Cuando se produzca un cambio de
control que se traduce en una
disminución de las calificaciones, los
inversores tendrán el derecho, como un
tenedor de las Notas, sujetas a ciertas
excepciones, que obliga a recomprar
parte o la totalidad de las Notas en el
101% de su monto de capital, más los
intereses devengados y no pagados, si
lo hubiera, en la fecha de recompra.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Véase "Descripción de las Notas-
Recompra de las Notas en caso de
cambio de control.
Restricciones de Transferencia
Las Notas no han sido y no serán
registradas bajo la Ley de Valores o las
leyes de valores de cualquier estado en
los Estados Unidos y están sujetas a
ciertas restricciones a la transferencia y
la reventa. Véase la sección
"Restricciones a la Transferencia" en el
prospecto de la emisión.
Restricciones de venta Hay restricciones en las personas a las
que las Notas pueden ser vendidas, y
sobre la distribución de este
memorándum de oferta, como se
describe en la sección "Restricciones a
la Transferencia" en el prospecto de la
emisión.
Eventos de incumplimiento El contrato establece varios supuestos
de incumplimiento aplicables a las
Notas, incluyendo los siguientes:
Incumplimiento de algunas otras
coberturas relativas a las Notas.
Faltas en relación a ciertas
sentencias dictadas en contra de la
Compañía o sus subsidiarias.
Falta de pago de la deuda o material
de las subsidiarias más importantes
"(aparte de las notas) a su
vencimiento final, y
Ciertos casos de quiebra o
insolvencia con respecto a la
Compañía o sus subsidiarias
significativas.
Consulte la sección dentro del prospecto
"Descripción de las Notas-Eventos de
Incumplimiento".
Leyes Aplicables La escritura de emisión, las Notas y las
garantías se regirá por las leyes del
Estado de Nueva York.
Redención de Impuestos Se podrán redimir las Notas en su
totalidad, pero no en parte, en el 100%
de su monto de capital más los
intereses devengado y no pagado, si los
hubiera, a la fecha de amortización y
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
cualquier cantidad adicional entonces
vencida y exigible, a la ocurrencia de
eventos especificados en relación con la
legislación fiscal. Consulte la sección
"Descripción de la Nota- Redención-
Redención de Impuestos."
Régimen fiscal en el país de origen
Las notas son sujetas al régimen de
impuestos de Estados Unidos. Estas
notas no serán objeto de impuestos en
Panamá debido a que los fondos
provenientes de las mismas no serán
invertidos en Panamá. El inversionista
debe consultar con su asesor fiscal
sobre las consecuencias fiscales de la
compra, venta o disposición de estos
valores.
Régimen Fiscal en El Salvador En El Salvador estos valores están
sujetos al pago de impuestos. El
inversionista debe consultar con su
asesor fiscal sobre las consecuencias
fiscales de la compra, venta o
disposición de estos valores.
Negociabilidad en la Bolsa de Valores
de El Salvador
Estas notas se podrán negociar en la
Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de
C.V., exclusivamente en mercado
secundario a través de las casas de
corredores de bolsa.
Procedimiento a seguir en caso de
problemas, litigios, resolución de
conflictos, situaciones de no pago del
emisor extranjero u otros eventos
similares
En el caso de presentarse algún
problema de litigios o resolución de
conflictos del emisor extranjero u otros
eventos similares, el inversionista
salvadoreño deberá contratar los
servicios de una firma de abogados
radicado en Nueva York. Las notas
están gobernadas por las leyes del
Estado de Nueva York.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
PARTICIPANTES INTERNACIONALES
Agente Fiscal:
Citibank, NA
399 Park Avenue
New York,New York
Estados Unidos de América
Teléfono: 1-212-5591000
Pagina web: http://www.citibank.com/
Agente Estructurador:
Citibank, NA
399 Park Avenue
New York, New York
Estados Unidos de América
Teléfono: 1-212-5591000
Pagina web: http://www.citibank.com/
Agente Colocador:
Citibank, NA
399 Park Avenue
New York, New York
Estados Unidos de América
Teléfono: 1-212-5591000
Pagina web: http://www.citibank.com/
Agente de Depósito y Custodio Internacional:
Depositary and Trust Company (DTC)
55 Water Street,
New York, NY
Estados Unidos de América
Teléfono: 1-212-855-8099 Pagina Web: http://www.dtcc.com/
Agente Principal de pago:
Citibank, NA
399 Park Avenue
New York,New York
Estados Unidos de América
Teléfono: 1-212-5591000
Pagina web: http://www.citibank.com/
Agente de Pago:
Banque Internationale à Luxembourg S.A.
69 Route d’Esch
Luxembourg, 2953
Luxembourg
Teléfono: 352 4590 1
Página web: http://www.bil.com
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
PARTICIPANTES NACIONALES Agente de pago local:
Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán,
La Libertad.
+503 2212-6400
www.cedeval.com
Agente de Depósito y Custodio Local:
Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán,
La Libertad.
+503 2212-6400
www.cedeval.com
Casas de Corredores de Bolsa Local:
Scotia Inversiones, S.A. de C.V.
Dirección: 65 Ave Nte y Blvd Constitución #115, San Salvador
Contacto: Roberto Erroa
Teléfono: +503 2299-9301
Correo electrónico: [email protected] Sitios Web que proveen información de los valores:
Bloomberg
http://www.bloomberg.com
Bolsa de Valores
http://www.bolsadevalores.com.sv
Simerglo
http://simerglo.com.sv
Bolsa de Valores de Luxemburgo:
https://www.bourse.lu/luxembourg-stock-exchange-faq
Autorizaciones para negociación en mercado bursátil de El Salvador
Autorización de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores: JD-07/2014 del 23 de abril
de 2014.
Autorización de asiento registral otorgado por el Consejo Directivo de la
Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión: CD-23/2014 del 10 de octubre de
2014.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
ANEXOS
FACTORES DE RIESGO
Una inversión en Notas implica un alto grado de riesgo. Usted debe considerar
cuidadosamente los riesgos descritos a continuación antes de tomar una decisión de
inversión. El negocio, la situación financiera y resultados de operación podrían verse
afectados por cualquiera de los riesgos dichos a continuación. El precio de cotización
de las Notas podría disminuir debido a alguno de estos riesgos, y usted podría perder
la totalidad o parte de su inversión. Los riesgos que se describen a continuación son
los que se conocen en la actualidad y cree que afecte materialmente a la Compañía.
Una explicación de cada uno de los riesgos se encuentra detallada en el prospecto de
la emisión en su idioma original, el cual puede ser consultado con su Casa de
Corredores de Bolsa.
Riesgo relacionado a la Compañía
El reciente crecimiento de la Compañía y la rentabilidad pueden no ser sostenibles.
Puede que la Compañía no sea capaz de lograr todos los beneficios esperados de la
combinación de las aerolíneas Avianca y Taca.
Si los nuevos aviones no se entregan o se colocan en circulación a tiempo, la
posición competitiva de la Compañía y los resultados de operaciones son
susceptibles a ser perjudicados.
El bajo rendimiento de los nuevos aviones que fueron pedidos a Airbus, Boeing y
ATR puede afectar adversamente las operaciones y resultados financieros de la
Compañía.
La integración de nuevos aviones a la flota puede ser costoso en términos de
recursos financieros y humanos.
La compañía puede no ser capaz de obtener el capital que necesita para financiar
su crecimiento y estrategia de modernización.
Se tienen gastos de financiamiento significativos y se espera incurrir en gastos
adicionales de financiación a medida que se vaya modernizando la flota.
Los acuerdos de deuda y financiamiento de arrendamientos existentes contienen
pactos y eventos de incumplimiento que imponen un operativo significativo y
restricciones financieras sobre la Compañía.
Los costos de mantenimiento aumentarán a medida que envejece nuestra flota.
La Compañía depende de alianzas estratégicas o relaciones comerciales, como la
pertenencia a Star Alliance, en muchos países en los que se opera y el negocio
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
puede sufrir si alguna de las alianzas estratégicas o relaciones comerciales
terminan.
Se depende de un número limitado de proveedores para los aviones y motores.
La Compañía depende de su centro de operaciones en el Aeropuerto Internacional
El Dorado de Bogotá.
Actualmente se está en un proceso de incorporación de nuevos sistemas de
tecnología de la información, la fase transitoria de los cuales puede tener un
impacto negativo en los estándares de servicio y operación.
La Compañía enfrenta retos importantes que pueden limitar su capacidad para
hacer crecer su negocio de carga.
Dependen de terceros para la provisión de piezas y servicios.
El negocio está sujeto a numerosas normas y los tratados bilaterales, lo que puede
limitar el crecimiento o la capacidad de operar en ciertas jurisdicciones.
La reputación y situación financiera se verían perjudicados en caso de un accidente
o incidente grave que implique alguna de las aeronaves o alguno de los tipos de
aeronaves que usamos.
La Compañía está sujeta a litigios que podrían afectar negativamente la
rentabilidad y flujo de caja o tener un efecto material adverso en el negocio,
condición financiera y resultados de operación.
El incumplimiento de la normativa ambiental aplicable podría afectar adversamente
en el negocio y reputación.
La capacidad de volar a los Estados Unidos y los beneficios de las alianzas
estratégicas o relaciones comerciales dependen de la evaluación continua de
seguridad favorable de la FAA de cada uno de los tres países en los que se tiene
HUBS.
Se cuenta con sistemas automatizados para operar el negocio, y cualquier falla de
tales sistemas podrían perjudicar nuestro negocio.
La Compañía podría incurrir en costos de cumplimiento y enfrentar sanciones
sustanciales si no son capaces de cumplir con otras leyes internacionales de tráfico
de drogas y EE.UU.
Los resultados de operación fluctúan debido a la estacionalidad y otros factores.
Avianca depende de personal clave y podrían ser incapaces de atraer y retener
empleados calificados, necesarios para operar el negocio.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Disputas relacionadas con las prácticas laborales y los sindicatos pueden resultar
en un efecto material adverso en los resultados de operación.
Un porcentaje significativo de las ventas depende de las relaciones con las agencias
de viaje y operadores turísticos.
Pueda que no sean capaces de mantener o hacer crecer los ingresos por servicios
complementarios.
Si la Compañía no es capaz de proteger sus derechos de propiedad intelectual,
específicamente las marcas registradas y marcas de servicio, la capacidad para
competir podría verse afectada negativamente.
La Compañía está expuesta a los aumentos en las tasas de aterrizaje y otras tarifas
de acceso al aeropuerto y no se puede estar seguro al acceso a instalaciones
adecuadas y a los derechos de aterrizaje necesarios para lograr los planes de
expansión.
Avianca puede ser responsable por la potencial falta de financiación de los fondos
de pensiones de un piloto.
Riesgos relacionados con el sector del transporte aéreo
La industria del sector del transporte aéreo es altamente competitiva.
Los incrementos en los costos de combustible o interrupciones en los suministro de
combustible afectaría materialmente y adversamente los resultados operativos.
Se espera enfrentar la creciente competencia de las aerolíneas de bajo costo que
ofrecen tarifas de descuento.
Se espera enfrentar la creciente competencia de otras líneas aéreas internacionales
debido a la continua liberalización de las restricciones que afectan tradicionalmente
a la industria aérea mundial.
La Compañía enfrenta a la mayor competencia de algunas compañías aéreas que
han sido recientemente reestructuradas o han salido de la bancarrota y una mayor
consolidación de la industria aérea latinoamericana puede afectar adversamente el
negocio y resultados de operación.
Algunos de los competidores pueden recibir apoyo externo que podría afectar
negativamente la posición competitiva de la Compañía.
Los resultados financieros de la industria aérea se caracteriza por márgenes de
ganancia bajos y altos costos fijos, y tal vez no se pueda competir con eficacia
contra otras aerolíneas con mayores recursos financieros o costos operativos más
bajos.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Avianca se basa en el mantenimiento de una alta tasa de utilización diaria de las
aeronaves, lo que los hace vulnerables a los retrasos.
Los ataques terroristas u hostilidades podrían afectar negativamente a la industria
de las aerolíneas por la disminución de la demanda y el aumento de los costos.
El brote o la amenaza de un brote de una enfermedad contagiosa puede tener un
impacto negativo en la industria de las aerolíneas.
Riesgos relacionados con Colombia, Perú, América Central y otros países en
los que se operan.
El rendimiento depende en gran medida de las condiciones económicas y políticas
en los países en los que hacen negocios.
La evolución y la percepción de riesgo en otros países, especialmente los países de
mercados emergentes, pueden afectar negativamente al precio de mercado de
muchos valores latinoamericanos, incluyendo las Notas.
Los desastres naturales en los países en los que opera Avianca podrían afectar los
negocios y afectar los resultados de operación y situación financiera.
Las políticas gubernamentales, acciones, y las decisiones judiciales, en Colombia,
Perú, Ecuador y América Central podría afectar significativamente a la economía
local y, como consecuencia, los resultados de operación y situación financiera.
Cualquier impuesto adicional resultante de los cambios en las regulaciones fiscales
o la interpretación de los mismos en Panamá, Colombia y otros países en los que
operamos podrían afectar adversamente en los resultados consolidados.
Las altas tasas de inflación podrían tener un impacto adverso en el negocio,
resultados de operación, situación financiera y perspectivas, y el precio de
cotización de las Notas.
Las fluctuaciones en los tipos de cambio y las restricciones sobre el intercambio de
divisas podrían afectar negativamente el desempeño financiero y el precio de
mercado de las Notas.
Las variaciones en los tipos de interés pueden tener efectos adversos sobre el
negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas y el precio
de mercado de las Notas.
Riesgos relacionados con las Notas y las Garantías
El endeudamiento sustancial y otras obligaciones fijas pueden hacer que sea difícil
para la Compañía pagar su deuda, incluyendo las Notas y las garantías, y para
operar el negocio.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Las Notas y las garantías estarán sin garantía y efectivamente subordinadas a la
deuda garantizada existente y cualquier futuro endeudamiento garantizado.
Las Notas serán subordinados con eficacia a los pasivos existentes y futuros, de las
subsidiarias que no son co-emisores o garantes de las Notas a la extensión de los
activos de dichas subsidiarias no garantes.
Avianca, la subsidiaria más importante, garantizará las Notas en una cantidad igual
a US$200 millones.
El contrato contiene cláusulas restrictivas limitadas y otras protecciones para los
titulares de las Notas.
Avianca es una holding sin operaciones o activos independientes, y el reembolso de
la deuda, incluyendo las Notas, depende del flujo de efectivo generado por las
filiales, que están sujetos a limitaciones en su capacidad de hacer pagos de
dividendos a Avianca.
La garantía de la filial LACSA puede no ser aplicable y, aunque lo fuera, LACSA
puede que no sea capaz de cumplir sus obligaciones correspondientes.
Las leyes aplicables pueden permitir a un tribunal anular las notas o las garantías
y, si eso ocurre, puede que no se reciba cualquier pago correspondiente a las
Notas.
Puede que la Compañía no sea capaz de financiar un cambio de la oferta de control
requerido por el contrato de emisión.
Las obligaciones bajo las Notas estarán subordinados a ciertas obligaciones
estatutarias.
Puede ser difícil hacer cumplir los derechos de los inversores si se entra en una
quiebra, liquidación o procedimiento similar en Panamá.
Puede ser difícil hacer valer los derechos de los inversores si alguno de co-emisores
o garantes entra en una quiebra, liquidación o procedimiento similar en su
jurisdicción de origen.
Los Accionistas controladores tienen la capacidad de dirigir los asuntos, y podrían
entrar en conflicto con los de los titulares de las Notas.
Las Notas constituyen una nueva emisión de valores para los que no hay mercado
existente, y un mercado activo para las Notas pueden no desarrollarse.
Los acontecimientos en otros mercados emergentes pueden afectar negativamente
al valor de mercado de las Notas.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Las fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas y cambios en los controles de
cambio de divisas podrían limitar o impedir el pago en dólares de Estados Unidos
en las Notas.
Los cambios en las leyes fiscales podrían dar lugar a la redención de las Notas por
parte de Avianca.
Hay restricciones en la capacidad de transferir las Notas.
Las calificaciones de las Notas serán reducidas o retiradas en función de diversos
factores, incluyendo las evaluaciones de agencias de calificación de la solidez
financiera y el riesgo soberano de Panamá, Colombia, Bahamas, El Salvador, Perú o
Costa Rica.
La capacidad para generar efectivo depende de muchos factores que están fuera
del control de Avianca, y puede ser que no sean capaces de generar efectivo
necesario para pagar la deuda.
Las sentencias de los tribunales de la jurisdicción de origen de cualquiera de co-
emisores y garantes con respecto a las obligaciones en las Notas se pueden pagar
solamente en moneda local de dicha jurisdicción.
Los Tenedores de las Notas pueden tener dificultades para hacer cumplir
responsabilidades civiles contra Avianca o los consejeros, funcionarios y personas
controladoras.
DESTINO DE LOS RECURSOS
Los ingresos brutos procedentes de esta oferta serán US$294, 618,000 (después de
deducir los descuentos de suscripción, pero antes de los gastos de transacción
pagaderos por Avianca). Se espera utilizar los ingresos netos para financiar los planes
de modernización de la flota y para propósitos corporativos generales.
DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS
Los términos de las Notas incluyen los previstos en el contrato de emisión. Las
siguientes son las disposiciones sustanciales de las Notas y el contrato de Fideicomiso.
Sin embargo, el inversionista debe leer la escritura en su totalidad. Las copias de la
escritura de emisión están disponibles como se describe en el. En esta descripción, las
referencias a la Compañía se refieren solo a Avianca Holdings S.A. Y a cualquiera de
sus filiales y las referencias a un Co-emisor se refiere sólo para tales y Co-emisores de
cualquiera de sus filiales.
Las Notas se emitirán en virtud de un contrato de fideicomiso, que será con fecha al 10
de mayo de 2013 entre la Compañía, Avianca Leasing, LLC y Taca Holdings Limited,
como co-emisores (cada uno como un “Co-emisor” y junto con la Compañía, los
“Emisores”), Avianca S.A., Líneas Aéreas Costarricenses, S.A., Trans American Airlines
S.A. y Taca International Airlines S.A., como garantes (colectivamente, los
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
"garantes"), Citibank, NA, como fiduciario, agente de transferencia, registro y el
principal agente de pagos (incluyendo estos términos, a cualquier sucesor como
fiduciario, agente de transferencia, registro y principal agente de pago, en su caso,
conforme a la escritura), y Banque Internationale à Luxembourg S.A. como agente de
transferencia en Luxemburgo. El fiduciario también actuará como agente de
transferencia y registro en el caso de que la Compañía emita certificados para las
notas en definitiva forma nominativa como se establece en "Forma de las Notas-Notas
definitivas individuales”
General
Las Notas:
Serán obligaciones senior no garantizadas de los Emisores de forma conjunta y
solidaria;
Inicialmente estará limitado a un monto total de US$300 millones;
Vencerán el 10 de mayo de 2020 y serán pagaderos en una cantidad igual al monto
total de capital de las Notas en circulación, más los intereses devengados y no
pagados hasta esa fecha;
Se emitirán en denominaciones mínimas de US$200,000 y múltiplos enteros de
US$1,000 en el exceso de la misma;
Estarán representadas por una o más Notas registradas en forma global y pueden
ser canjeados por Notas registradas en forma definitiva sólo en circunstancias
limitadas, y
Se garantizará plena e incondicionalmente con una perspectiva de deuda senior no
garantizada por los Garantes, con excepción de Avianca S.A. cuya Nota garantía
estará limitada a una cantidad igual a US$200 millones. Ver "Garantías."
Los intereses de las Notas:
Devengarán a una tasa del 8.375% anual.
Devengarán desde la fecha de emisión o desde la última fecha de pago de
intereses.
Serán pagaderas en efectivo semestralmente por período al vencimiento el 10 de
mayo y el 10 de noviembre de cada año, iniciando el 10 de noviembre de 2013.
Serán pagaderas a los accionistas registrados al 25 de abril y 26 de octubre
inmediatamente anterior a las fechas de pago de intereses afines, y
Se calcularán sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
El capital e intereses y cualquier otro monto adicional sobre las Notas se pagarán, y la
transferencia de las Notas serán registrables, en la oficina del fiduciario, y en las
oficinas de los agentes de pago y agentes de transferencia, respectivamente.
El contrato no limita la cantidad de deuda u otras obligaciones en que pueda incurrir
por lo Emisores, los Garantes o cualquiera de las filiales presentes o futuras. El
contrato no contiene cláusulas restrictivas u otras disposiciones destinadas a proteger
a los titulares de las Notas en el caso de los Emisores, los Garantes o cualquiera de sus
filiales presentes o futuras, participan en una transacción altamente apalancada.
Garantías
Los garantes (excepto Avianca S.A.) garantizaran incondicionalmente, de forma
conjunta y solidaria, sobre la base de una obligación senior no garantizada, todas las
obligaciones de los emisores, de conformidad con las notas. Avianca S.A. garantizará,
sobre la base de una obligación senior no garantizada, las obligaciones de Avianca
Leasing, LLC, hasta el monto de US$200 millones.
No obstante lo anterior, la garantía de las notas se limitará al monto máximo que no
corresponda entregar a los garantes, según las leyes aplicables a operaciones
fraudulentas. En virtud de esta limitación, la cobertura de los garantes se puede ver
significativamente disminuida con respecto a lo que corresponda pagar por las notas;
inclusive, los garantes pueden llegar a no tener que pagar nada por las notas.
La garantía de las notas terminará por el pago de las mismas o por su redención.
Emisiones Futuras
Los emisores tienen derecho, sin el consentimiento de los titulares o de cualquier
autoridad gubernamental, a emitir notas adicionales bajo el contrato con los mismos
términos y condiciones que las Notas ofrecidas en el presente a una cantidad total de
capital ilimitado. Las Notas y las Notas adicionales, si los hubiera, serán tratadas como
una sola clase para todos los efectos del contrato de emisión, incluidas las exenciones
y enmiendas. A menos que el contexto requiera otra cosa, a todos los efectos del
contrato de emisión y esta "Descripción de Notas ", las referencias a las Notas incluye
cualquier Nota adicional emitida actualmente, sin embargo, dichas Notas adicionales
emitidas con el mismo CUSIP como las notas emitidas en esta oferta deberá ser
expedidas en un "reapertura calificada" para efectos del impuesto sobre la renta
federal de los Estados Unidos o con no más que de minimis, el descuento de emisión
original para efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. En relación
con una emisión de Notas adicionales, el importe de la garantía de Avianca se
incrementará en una cantidad igual a los ingresos de la oferta de este tipo de Notas
adicionales utilizados por Avianca Leasing, LLC para comprar aviones.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Redención
Redención Opcional
General
1. En o antes del 10 de mayo de 2017, las Notas serán canjeables, a opción de la
Compañía, en su totalidad o en parte, a un precio de redención igual al mayor
entre (a) el 100% de la cantidad principal de las Notas a ser redimidas y (B) el
valor actual a dicha fecha de redención de (i) el precio de redención de las Notas a
mayo de 2017 (como precio de redención que se expone en el cuadro que figura en
la cláusula (2) a continuación), mas (ii) todos los pagos de intereses requeridos
debido a las Notas a través del 10 de mayo de 2017 (excluyendo los intereses
devengados pero no pagados hasta la fecha de redención), descontados a la fecha
de redención en base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por 12
meses de 30 días) en la Tasa del Tesoro (como se define más adelante) más 50
puntos básicos, además de, en cualquier caso, los intereses devengados y no
pagados y sumas adicionales si las hubiera, sobre el monto de capital redimido a
dicha fecha de redención, y.
2. Después del 10 de mayo de 2017, las Notas serán canjeables, a opción de la
Compañía, en su totalidad o en parte, a los precios de redención (expresados como
porcentajes de su valor nominal al vencimiento), durante el período de 12 meses
que comienza el 10 de mayo de cualquier año como se establece a continuación:
Más intereses devengados y no pagados y los importes adicionales, si los hubiera, a
la fecha de redención, a condición de que, en el caso de cualquiera de (1) o (2), si
las Notas son redimidas en parte, por lo menos en US$100 millones de monto
principal total de las Notas debe seguir siendo excepcionales tras la redención
parcial.
El significado de "Emisión del Tesoro Comparable", con respecto a cualquier fecha
de redención, la seguridad del Tesoro de Estados Unidos, seleccionados por el
Agente de Cotización para tener un vencimiento comparable con el período
comprendido entre dicha fecha de amortización al 10 de mayo de 2017, que se
utilizarían, en el momento de selección y de acuerdo a las prácticas financieras de
Año Precio de Redención
2017..................................................... 104.188%
2018..................................................... 102.094%
2019 en adelante.................................... 100.000%
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
costumbre, en la valoración de las nuevas emisiones de títulos de deuda
corporativa con un vencimiento más casi iguales al 10 de mayo de 2017.
"Precio del Tesoro Comparable" significa (A) de la media aritmética de las
cotizaciones de referencia del Tesoro de distribuidores de dicha fecha de redención
después de excluir la más alta y la más baja de las citas de referencia del Tesoro de
distribuidores, o (B) si la Compañía obtiene menos de cuatro citas de referencia del
Tesoro de distribuidores, la media aritmética de todas las citas de referencia del
Tesoro de distribuidores a dicha fecha de redención.
"Banquero de inversión independiente" significa cualquiera de los concesionarios del
Tesoro de referencia, designados por la Compañía.
"Agente de Cotización" significa la Tesorería de distribuidores de referencia
designado la Compañía.
"Referencia del Tesoro Comerciante" es Citigroup Global Markets Inc. y JP Morgan
Securities LLC y sus respectivos sucesores y al menos un agente de valores
adicionales primario del Gobierno de EE.UU. en la ciudad de Nueva York (un
"Tesoro Primary Dealer") designado por la Compañía, a más tardar el quinto día
hábil anterior a dicha fecha de redención, a condición de que si Citigroup Global
Markets Inc. o JP Morgan Securities LLC dejarán de ser un Tesoro Primary Dealer,
la Compañía sustituirá, por tanto, otra Tesoro Primary Dealer.
"Las citas de referencia del Tesoro Comerciante" es, con respecto a cada uno de
referencia del Tesoro de distribuidores y cualquier fecha de redención, el promedio,
según lo determinado por el banquero de inversión independiente de la oferta y los
precios de la Emisión del Tesoro Comparable (expresada en cada caso en forma de
porcentaje de su valor nominal), citado por escrito al banquero de inversión
independiente de dicha referencia Tesoro Dealer a las 5:00 pm, hora de Nueva
York, en el tercer día hábil anterior a dicha fecha de redención.
“Tasa del Tesoro” significa, con respecto a cualquier fecha de amortización, (1) el
rendimiento, bajo el título que representa el promedio de la semana
inmediatamente anterior, que aparece en el comunicado de estadística publicado
más recientemente designado “H.15 (519)” o cualquier publicación sucesora que se
publique semanalmente por la Junta de Gobernadores del sistema de las Reserva
Federal y que establece los rendimientos de los Bonos del Tesoro de Estados Unidos
que se negocian activamente ajustados a plazo fijo en el epígrafe “Tesorería
vencimientos constantes”, por la madurez que corresponde a la emisión del Tesoro
comparable (si no hay vencimientos inferiores a los tres meses antes o después del
10 de mayo de 2017, los rendimientos de los dos vencimientos publicados que más
se aproximen a la emisión del Tesoro se determinarán, y la Tasa del Tesoro será
interpolada o extrapolada de dichos rendimientos en una línea recta base, el
redondeo al mes próximo) o (2) cuando dicha liberación (o cualquier liberación
sucesora) no se publique durante la semana anterior a la fecha de cálculo o no
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
contiene este tipo de rendimientos, la tasa igual al rendimiento equivalente
semestral hasta el vencimiento de la Emisión de Tesoro comparable, calculada
usando un precio de emisión del Tesoro comparable (expresado como un
porcentaje de su valor nominal) igual al Precio de Tesoro comparable para tal fecha
de redención. La Tasa del Tesoro se calculará en el tercer día hábil anterior a la
fecha de redención.
La Compañía proporcionará no menos de 30 ni más de 60 días de preaviso por
correo a cada tenedor registrado de las Notas que serán redimidas, de conformidad
con las disposiciones descritas en el epígrafe “Avisos” más adelante. Si se da el
aviso de redención y los fondos depositados como se requiere, entonces el interés
dejará de acumularse en y después de la fecha de redención de las Notas o partes
de dichas Notas llamadas para la redención. En el caso de que cualquier fecha de
redención no sea un día hábil, la Compañía pagará el precio de reembolso en el
siguiente día hábil y sin ningún interés u otro pago, debido a la demora. Un
reembolso puede ser objeto de una o varias condiciones suspensivas, que se indica
en el aviso de redención, si las Notas están en manos de un depositario, se
seleccionarán las Notas para la redención de conformidad con los procedimientos
del depositario, se seleccionarán las Notas para la redención de conformidad con los
procedimientos del depositario aplicable o, si las Notas se mantienen en forma
nominativa definitiva, el fiduciario seleccionará las Notas que se cancelen en
montos de capital de US$200,000 y múltiplos enteros de US$1.000. En el exceso de
la misma. En este caso, el administrador puede seleccionar las Notas por sorteo, de
forma proporcional o por cualquier otro método el fiduciario considere justa y
apropiada
Las ofertas de acciones admisibles
Antes al 10 de mayo de 2016, la Compañía puede en cualquier o más ocasiones
canjear hasta el 35% del monto original total del capital de las Notas (calculado
después de dar efecto a cualquier emisión de Notas adicionales) con los Ingresos
Netos de Efectivo de uno o más ofertas de acciones a un precio de redención igual
al 108.375% del monto de capital total de los mismos, más los intereses
devengados y no pagados, si los hubiera, a la fecha de redención (sin perjuicio del
derecho de los accionistas registrados en la fecha de registro pertinente para recibir
los intereses devengados a la fecha de pago de intereses correspondiente), a
condición de que:
Al menos el 65% del monto total de capital original de las Notas (calculados
después de dar efecto a cualquier emisión de Notas adicionales) sigue pendiente
después de cada esta recuperación; y
Dicha redención se produce dentro de los 90 días después de la clausura de dicha
Oferta de Acciones.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Redención de Impuestos
Si como resultado de cualquier modificación o enmienda a las leyes (o las normas o
reglamentos de la misma) de una jurisdicción fiscal (" Montos Adicionales" - como se
define a continuación más adelante), o cualquier modificación o cambio en una
interpretación oficial, administración o aplicación de esas leyes, los tratados, reglas o
acuerdos relacionados con el que la jurisdicción fiscal sea parte o regulaciones
(incluyendo una participación por un tribunal de jurisdicción competente), que cambian
o la enmienda entra en vigor o, en el caso de un cambio en posición oficial , se anuncia
a partir de la fecha de emisión de las Notas en o después de la fecha en la que un
sucesor a la Compañía asume las obligaciones establecidas en las Notas, un emisor, el
garante o cualquier sucesor de un Emisor o Garante será obligado a pagar cantidades
adicionales como se describe más adelante en " - montos Adicionales " como emisor, el
garante o cualquier sucesor de dicho Emisor o Garante podrá, a su entera discreción,
cancelar todo, pero no menos de la totalidad, de las notas, a un precio de rescate igual
al 100 % de su monto de capital, junto con los intereses devengados y no pagados
hasta la fecha fijada para la redención, tras la publicación del aviso irrevocable no
menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha fijada para la redención. Sin
previo aviso de dicha amortización se puede administrar antes de 60 días antes de la
primera fecha en la que un emisor, el garante o sucesor de un Emisor o Garante, de no
existir dicha amortización, se convierten en la obligación de pagar cualquier cantidad
adicional. Para evitar dudas, un emisor, el garante o cualquier sucesor de un Emisor o
Garante no tendrá derecho a canjear las notas por lo menos que está obligado a pagar
cantidades adicionales. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquier sucesor no
tendrán derecho a canjear las notas por lo menos que haya tomado medidas
razonables para evitar la obligación de pagar cantidades adicionales. Para evitar
cualquier duda, medidas razonables no incluyen el cambio de la jurisdicción de la
incorporación de un Emisor o cualquier sucesor de dicho Emisor o de la jurisdicción de
la organización de un Garante o cualquier sucesor de un garante.
En el caso de que un Emisor o cualquier sucesor de dicho Emisor opte por redimir las
notas, se entregará al fiduciario: (1) un certificado, firmado en nombre del Emisor o
cualquier sucesor del Emisor y por cualquiera de dos de sus funcionarios ejecutivos o
por su apoderado, de acuerdo con sus estatutos, que indican que dicho Emisor o
cualquier sucesor de dicho Emisor tiene derecho a canjear las Notas de conformidad
con sus términos y que establecen una relación de hechos que muestran que la
condición o condiciones previas al derecho de dicho Emisor o cualquier sucesor de
dicho Emisor para así redimir lo producido o lo que hayan cumplido, y (2) un dictamen
de un asesor de impuestos independiente de reconocida competencia en el sentido de
que (i) dicho Emisor, el Garante o cualquier sucesor de dicho Emisor o Garante tienen
o se verán obligados a pagar cantidades adicionales , y (ii) dicha obligación es el
resultado de un cambio o modificación de las leyes (o las normas o reglamentos de la
misma) de una jurisdicción fiscal, tal como se describe más arriba. El fiduciario acepta
el certificado y la opinión descrita en (1) y (2) de la frase anterior como prueba
suficiente de la satisfacción de las condiciones precedentes descritas en la misma, sin
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
más investigación, en cuyo caso dicho certificado u opinión será concluyente y
vinculante a los titulares.
Cantidades Adicionales
Todos los pagos realizados por los Emisores en relación a la Notas y los Garantes en el
respeto de las Notas Garantías se hará libre y claro, y sin retención o deducción por la
cuenta de cualquier impuesto presente o futuro, derechos atribuciones, o por otros
cargos gubernamentales de naturaleza similares impuestas o gravados por o en
nombre de Panamá, o cualquier autoridad en el mismo o los mismos que tienen el
poder de gravar o de cualquier otra jurisdicción en la que se organizan los Emisores o
avalistas, en donde tienen su domicilio por razones de impuestos, o por el cual los
pagos se realizan con respecto a las Notas o las Nota Garantías, o en cada caso
cualquier subdivisión política de los mismos o de la autoridad fiscal en la misma (
cualquiera de lo anterior es una " jurisdicción fiscal "), a menos que los emisores o
Garantes están obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos,
cuotas o cargos gubernamentales similares. En tal caso, los emisores o avalistas, en su
caso, hará que dicha deducción o retención, efectuará pagos de la cantidad así
retenida a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos
adicionales que sean necesarias para garantizar que los importes netos a cobrar por
los tenedores de Notas después de dicha retención o deducción sean equivalentes a las
cantidades respectivas de capital e intereses que hubieran podido recibir con respecto
a las Notas, en ausencia de dicha retención o deducción. No obstante lo anterior,
ninguna cantidad adicional será pagadera:
1- Para que un tercero en nombre de un tenedor que se hace responsable de tales
impuestos, derechos, gravámenes o cargas gubernamentales similares en relación
con dicha Nota, con motivo de la existencia de alguna relación actual o anterior
entre dicho tenedor o titular beneficiario (o entre un fiduciario, fideicomitente,
beneficiario, miembro o accionista o poseedor de poder sobre el soporte
correspondiente o beneficiario, siempre que dicho titular o beneficiario real sea una
sucesión, un fideicomiso, una sociedad o una corporación) y la jurisdicción fiscal
correspondiente, incluyendo, sin limitación, como titular o beneficiario (o como
fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista ) que sea o haya sido
un ciudadano o residente o sus nacionales o domiciliarios o sea o haya sido
dedicado a industria o negocio o presente allí tener, o haber tenido un
establecimiento permanente, un agente dependiente, un lugar de negocios o un
lugar de la gestión, o presente considerado en el mismo que no sea la mera
tenencia de la Nota o ejercicio de los derechos en el marco del contrato de emisión
y la recepción de los pagos con respecto a la Nota;
2- En relación con las Notas de renuncia o que se presentan para el pago (si se
requiere la entrega o presentación) más de 30 días después de la Fecha Relevante
(según se define a continuación), excepto en la medida en que los pagos en virtud
de tales notas hubieran sido objeto de la retención y el titular de dicha nota habría
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
tenido derecho a tales cantidades adicionales, en la rendición de dicha nota para el
pago en el último día de ese plazo de 30 días;
3- Con respecto de cualquier retención o deducción impuesta a un pago que se hará
de conformidad con la Directiva del Consejo 2003/48/CE o cualquier otra Directiva
sobre la fiscalidad de los rendimientos del ahorro la aplicación de la conclusión de
la reunión del Consejo ECOFIN del 26 a 27 noviembre 2000 o cualquier reunión
posterior del Consejo de Economía y Finanzas, o cualquier ley de aplicación o
cumplimiento, o introducida con el fin de ajustarse a, tales directivas;
4- Para un tercero en nombre de un tenedor que se hace responsable de tales
impuestos, derechos, cuotas u otros cargos gubernamentales similares en razón de
que dicho titular, o el propietario de beneficio, fallará en el cumplimiento de
cualquier certificación, identificación, documentación u otro requisito de notificación
en relación con la nacionalidad, la residencia, identidad o relación con la jurisdicción
fiscal correspondiente de dicho tenedor o titular beneficiario, si (a) el cumplimiento
es obligatorio por ley como condición previa para, exención o reducción de la tasa
del impuesto, evaluación u otro cargo gubernamental y (b) la Compañía ha dado a
los titulares ha dado aviso por lo menos con 30 días de que se requerirá a los
titulares de proporcionar dicha certificación, identificación, documentación u otro
requisito;
5- Con respecto a cualquier propiedad, herencia, donación, venta, uso, transferencia,
ganancias de capital, impuestos especiales o propiedad personal o impuesto
similar, la evaluación o cargo gubernamental;
6- Con respecto a cualquier impuesto aplicado a la renta neta global o cualquier
impuesto, tasa u otra carga gubernamental similar que se paga que no sea por
deducción o retención de los pagos de capital o intereses sobre la nota”, sobre las
utilidades de sucursales, o
7- Con respecto a cualquier combinación de los númerales anteriormente explicados.
Además, no hay cantidades adicionales pagaderas con respecto a cualquier pago en
una Nota a un titular que es un fiduciario, una sociedad, una sociedad de
responsabilidad limitada o que no sea el único beneficiario de ese pago en la medida
en que el pago estaría obligado por la jurisdicción fiscal correspondiente para ser
incluido en la renta, a efectos fiscales, de un beneficiario o fideicomitente con respecto
a la fiduciaria, un miembro de esa asociación, cualquier co-propietario en una sociedad
de responsabilidad limitada o un beneficiario efectivo que no habría tenido derecho a
las cantidades adicionales teniendo ese beneficiario, fideicomitente, miembro o
beneficiario siendo el titular.
Significa "Fecha Relevante", con respecto a cualquier pago en una nota, lo que es más
tarde de: (i) la fecha en que dicho pago se convierte en deuda, y (ii) si el monto total a
pagar no ha sido recibido por el fiduciario en o antes de la fecha de vencimiento, la
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
fecha en que se notifique a los titulares que el importe total se ha recibido por el
fiduciario. Las notas están sujetas en todo caso a cualquier impuesto, derecho o
normativa fiscal o de otro tipo o interpretación administrativa o judicial. Salvo lo
dispuesto específicamente arriba, no se exigirá, ni a los emisores ni a los Garantes
para hacer un pago con respecto a cualquier impuesto, tasa, cargo o uno similar
gubernamental impuesta por cualquier gobierno o subdivisión política o autoridad fiscal
de los mismos o en la misma. En el caso de que las cantidades adicionales pagadas
efectivamente con respecto a las notas que se describen más arriba están basadas en
las tasas de deducción o retención de retención de impuestos en exceso de la tasa
apropiada aplicable al titular de tales notas, y, como resultado de ello dicho tenedor
tiene derecho para hacer reclamo para un reembolso o crédito de dicho exceso de la
autoridad de imponer dicha retención, entonces dicho titular vendrá a aceptar dichas
notas y se considerará, que ha cedido y transferido todos los derechos, títulos e
intereses de cualquier reclamación para un reembolso o crédito de dicho exceso a la
Compañía.
Cualquier referencia en este prospecto, la escritura o las Notas de principal, intereses o
cualquier otro monto pagadero respecto de las Notas de la Sociedad o de la Nota de
Garantías por los Garantes se considerará también para referirse a cualquier cantidad
adicional, a menos que el contexto requiere otro tipo, que pueden ser de pago con
respecto a dicho importe en las obligaciones contempladas en el presente apartado.
La anterior obligación sobrevivirá la terminación o cancelación de la escritura de
emisión.
Recompra de las Notas en caso de cambio de control
No más de 30 días después de una disminución de la clasificación que resulta de un
Cambio de Control, la Compañía realizará una oferta de compra de las Notas a un
precio de compra igual al 101% del monto de capital más los intereses devengados
hasta, pero sin incluir el fecha de compra.
Una "Oferta de Compra" debe ser hecha por oferta escrita, que especificará el precio
de compra. La oferta debe especificar una fecha de caducidad (la "fecha de
vencimiento") no menos de 30 días o más de 60 días después de la fecha de la oferta
y una fecha de liquidación para la compra (la "fecha de compra") no más de cinco días
hábiles después de la fecha de caducidad. La oferta deberá incluir la información
requerida por la Ley de Valores, Ley de Valores o cualquier otra ley aplicable. La oferta
también contendrá las instrucciones y materiales necesarios para que los titulares de
licitación previo aviso conforme a la oferta.
Un titular podrá licitar la totalidad o parte de sus Notas en virtud de una oferta de
compra, sujeto a la exigencia de que cualquier parte de la Nota de la oferta debe ser
por un monto principal de US$200,000 y múltiplos enteros de US$1,000 por encima
del mismo. Los titulares tienen derecho a retirar notas licitadas hasta el cierre de
operaciones en la fecha de caducidad. En la fecha de compra, el precio de compra será
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
exigible y pagadero en cada Nota aceptada para la compra conforme a la Oferta de
Compra, y los intereses sobre las notas adquiridas dejarán de acumularse en y
después de la fecha de compra.
La Compañía cumplirá con la Regla 14e-1 bajo la Ley de Valores (en lo que proceda) y
todas las otras leyes aplicables en la toma de cualquier oferta de compra, y se
considerará que los procedimientos anteriores serán consideradas las modificaciones
necesarias para permitir dicho cumplimiento.
La deuda existente y futura de los emisores y los Garantes podrán disponer de un
Cambio de Control en su defecto o requerir la recompra en caso de cambio de control.
Por otra parte, el ejercicio por parte de los tenedores de las Notas de su derecho a
requerir que la Compañía compre las Notas podría provocar un incumplimiento bajo
otra existente o futuro de la deuda de los emisores y los Garantes, incluso si el cambio
de control en sí no es, debido al efecto financiero de la compra de los emisores y los
Garantes o de otro modo. Además, la capacidad de los emisores y los Garantes a
pagar en efectivo a los tenedores de las Notas después de la ocurrencia de un cambio
de control puede estar limitado por los recursos financieros existentes en ese momento
de los emisores y los Garantes. No puede haber ninguna garantía de que los fondos
suficientes disponibles cuando sea necesario para hacer la compra requerida de las
notas. Consulte la sección "Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con las Notas”
La frase "todos o sustancialmente todos", como se utiliza con respecto a los activos de
la Compañía en la definición de "Cambio de Control", está sujeto a interpretación en
virtud de las leyes estatales aplicables, y su aplicabilidad en un caso dado dependerá
de los hechos y las circunstancias. Como resultado, puede haber un cierto grado de
incertidumbre en la determinación de si una venta o transferencia de "todo o
sustancialmente todo" de los activos de la Compañía se ha producido en un caso
particular, en cuyo caso la capacidad de un titular a obtener el beneficio de estos
disposiciones podrían ser poco clara.
Además, de conformidad con los términos del contrato, la Compañía sólo está obligada
a ofrecer para la recompra de las Notas en el caso de que un cambio de control resulte
en una disminución de la Calificación. En consecuencia, si un cambio de control fuera a
ocurrir, que no resulte en una disminución de la calificación la Compañía no estría
obligada a ofrecer para la recompra de las notas.
A excepción de lo descrito anteriormente con respecto a un Cambio de Control, la
escritura no contiene disposiciones que permitan que el titular de las Notas a exija que
la Compañía compre o redima las Notas en caso de una adquisición, recapitalización o
transacción similar.
Lo dispuesto en el contrato de emisión en relación con la obligación de la empresa para
hacer una oferta de recompra de las notas, como resultado de un cambio de control se
puede renunciar o modificar como se describe en "Enmienda, Suplemento, Renuncia".
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Coberturas
La escritura de emisión contiene las siguientes coberturas:
Restricción a las Operaciones con Afiliadas
La Compañía no va a permitir que cualquiera de sus Subsidiarias, realicen una
operación (incluyendo la compra, venta, alquiler o intercambio de cualquier propiedad,
acuerdos de compensación de los trabajadores o la prestación de cualquier servicio)
que implique la consideración total de más de US$5.0 millones, en beneficio de
cualquier Afiliada, que no sea la Compañía o sus subsidiarias (una "transacción de
afiliados"), a menos que los términos de la transacción de afiliados sean
sustancialmente más favorable para la Compañía o dicha Subsidiaria como los que se
podría obtener en el momento de la transacción de afiliación en el trato en condiciones
de igualdad con una persona que no sea un Afiliado.
Limitación de la consolidación, fusión o enajenación de activos
Ninguno de los Emisores o cualquiera de los Garantes podrá fusionarse o vender,
transmitir, transferir o enajenar, o arrendar la totalidad o una parte sustancial de sus
activos como una totalidad o sustancialmente como una totalidad, en una sola
transacción o en una serie de transacciones relacionadas, a cualquier persona, a
menos que:
1- La persona resultante, sobreviviente o receptor (si no dicho Emisor o cualquier
Garante) será una persona organizada y existente bajo las leyes de Panamá,
Colombia, los Estados Unidos de América, o cualquiera de sus estados o el Distrito
de Columbia, las leyes de la jurisdicción en la que fuera organizada como Co-
Emisor o Garante o cualquier otro país cuya deuda a largo plazo posea una
calificación mínima a partir de la fecha efectiva de dicha transacción, y dicha
persona asume expresamente, mediante un contrato de emisión suplementario con
el contrato, firmado y entregado al síndico, todas las obligaciones de dicho Emisor
o cualquier Garante en virtud de las notas, las Notas Garantías y el contrato de
fideicomiso, en su caso;
2- Inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, ningún Caso de
Incumplimiento habrá ocurrido y puede continuar, y
3- La Compañía habrá entregado al fiduciario un Certificado de Funcionario y la
opinión de un abogado independiente, cada uno afirmando la dicha consolidación,
fusión o transferencia y que tal contrato de emisión suplementario, si lo hay,
cumplen con el contrato de fideicomiso.
4- El fiduciario aceptará dicho certificado y la opinión como pruebas suficientes de la
satisfacción de las condiciones precedentes establecidas en este pacto, en cuyo
caso será definitiva y vinculante para los titulares.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Las restricciones a las actividades de Avianca Leasing, LLC
El contrato establecerá que Avianca Leasing, LLC no se involucrará en ninguna
actividad de negocios material que no sea la compra, el arrendamiento financiero y
otro modo para adquirir y/o financiar aviones para el uso de Avianca S.A. y sus filiales,
la contracción de las obligaciones en relación con los mismos, incluidas las notas, y las
actividades de los mismos incidental o accesoria.
Requisitos de Información
La Compañía proporcionará el fiduciario los siguientes informes (y también
proporcionará al fiduciario con copias suficientes, según las necesidades, de los
siguientes informes se refieren las cláusulas (1) a (4) a continuación para su
distribución, a cargo a la empresa, a todos los tenedores de las notas):
1- Una versión en Inglés de los estados financieros anuales consolidados auditados de
la Compañía preparados de acuerdo con GAAP colombiano, a más tardar 120 días
después del cierre de su año fiscal;
2- Una versión en Inglés de las declaraciones trimestrales financieras no auditados de
la Compañía preparados de acuerdo con GAAP colombiano no más tarde de 60 días
después del cierre de cada trimestre fiscal (que no sea el último trimestre fiscal de
su año fiscal);
3- Simultáneamente con la entrega de cada conjunto de estados financieros que se
refieren las cláusulas (1) y (2) anteriores, el certificado de oficiales que indica si
existe un defecto que se ha mantenido sin pago y no subsanado por 60 días o más
o un Supuesto de Incumplimiento en el fecha de dicho certificado y, si existe un
caso de incumplimiento o como un defecto que establece los detalles y de las
medidas que la Compañía tome o proponga tomar con respecto a la misma;
4- Sin duplicado, versiones de idioma Inglés o resúmenes de los demás informes o
avisos de cómo pueden ser presentadas o enviadas como Información Relevante
por (y con prontitud después de la presentación o de la presentación por) la
Compañía con (a) la Superintendencia Financiera de Colombia o en el Registro
Nacional de Valores y Emisores, o (b) de la Bolsa de Luxemburgo o en cualquier
otra bolsa de valores en el que las notas se pueden enumerar (en cada caso, en la
medida en que dicho informe o notificación es generalmente a disposición de sus
tenedores de valores o al público); y
5- Inmediatamente después de que cualquier delegado tenga conocimiento de la
existencia de un caso de incumplimiento, que establece los detalles y de las
medidas que la compañía está tomando o certificado de oficiales proponga tomar
con respecto a la misma.
La entrega de los informes anteriores al fiduciario es sólo para fines informativos y de
recepción por parte del fiduciario de dichos informes, no constituirá notificación
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
implícita de cualquier información contenida en el mismo o que pueda determinarse la
información contenida en el mismo, incluido el cumplimiento de la sociedad respecto
de cualquiera de sus cláusulas en el contrato de emisión (en cuanto a que el fiduciario
tiene derecho a confiar exclusivamente en los certificados oficiales). El requisito de
proporcionar cualquier informe al fiduciario se considerará cumplida cuando la memoria
haya sido presentada ante la SEC a través del análisis de datos de Recolección
electrónica y el sistema de recuperación (EDGAR) (o cualquier método sucesor de
presentación) o si dicho informe se ponga a disposición de el sitio web de la Compañía.
Eventos de Incumplimiento
Un "Evento de Incumplimiento" se produce si:
1- Cualquier incumplimiento de cualquier pago de los intereses (incluidos los importes
adicionales relacionados) en cualquier nota cuando el mismo se vence, y dicho
incumplimiento continúa por un período de 30 días;
2- Cualquier incumplimiento en el pago de capital o prima sobre (incluidos los
importes adicionales relacionados) cualquier Nota cuando el mismo se vence
durante la aceleración o redención o de otra manera;
3- Los Emisores o los Garantes no cumplen con alguno de sus pactos o acuerdos en
las Notas, Nota Garantías o del contrato (que no sean los mencionados en (1) y
(2).
4- La Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa por defecto en virtud de cualquier
hipoteca, escritura o instrumento en virtud del cual no se pueden emitir o por el
cual no se puede asegurar ni probarse cualquier Deuda de dinero prestado por la
Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa (o cuyo pago esté garantizado por la
Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa) si dicha Deuda o garantía ahora
existe, o se crea después de la fecha de la escritura de emisión, que por defecto
(a) es causada por la falta de pago de capital o prima, si la hubiera, o los intereses
de tales Deuda después de dar efecto a cualquier período de gracia estipulado en
dicha Deuda en la fecha de tal defecto ("Pago Default ") o (b) resulta en la
aceleración de dicha deuda antes de su vencimiento y, en cada caso, el monto de
capital de dicha Deuda, junto con el importe del principal en mora de cualquier otra
deuda en el marco que se ha producido un incumplimiento de pago o del
vencimiento, asciende US$50 millones (o su equivalente en el momento de la
determinación) o más en el agregado ;
5- Una o más sentencias o decretos para el pago de dinero de US$50 millones (o su
equivalente en otras monedas en el momento de la determinación) o más en el
agregado (en la medida no esté cubierto por una póliza de seguro o de las políticas
emitidas por el seguro empresas con recursos financieros suficientes para llevar a
cabo sus obligaciones en virtud de tales políticas) se vuelven en contra de la
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa y no se pagan (ya sea en su
totalidad o en cuotas de acuerdo con los términos de la sentencia) o de otra
manera relevado y, en el caso de cada dicha sentencia o decreto, o bien (a) un
procedimiento de ejecución se ha iniciado por cualquier acreedor a tal sentencia o
decreto y no está descartado dentro de los 60 días posteriores a 162 comenzando
dicho procedimiento de ejecución o (b) hay un período de 60 días después de dicha
sentencia sea firme durante el cual dicha sentencia o decreto no se descarga,
renuncia o la ejecución del mismo se quedó;
6- Un decreto u orden que se ingresa por un tribunal con jurisdicción adjudicándose a
cualquier Emisor o Garante en quiebra o insolvente, o aprobar tal como presentada
correctamente una petición por la reorganización de cualquier emisor o el garante
en virtud de cualquier quiebra aplicable, insolvencia u otra ley similar y tal decreto
u orden continuando ser no descargado y fuera de lugar por un período de 60 días,
un decreto u orden se ingresa por un tribunal competente para el nombramiento de
un síndico o liquidador para la liquidación o disolución de cualquier Emisor o
Garante y tal decreto u orden sigue siendo no descargado y fuera de lugar por un
período de 60 días;
7- La Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa (i) comienza un caso voluntario u
otro procedimiento buscando liquidación, reorganización u otra reparación con
respecto a sí misma o sus deudas bajo cualquier quiebra aplicable, insolvencia u
otra ley similar o no en vigor, o su consentimiento a la entrada de un pedido de
apertura en un caso involuntario bajo cualquier ley, (ii) su consentimiento a la
designación del o de la toma de posesión por un receptor, síndico, liquidador,
cesionario, depositario, apoderado, depositario judicial o funcionario similar de la
Compañía o cualquier significativo Subsidiaria o para la totalidad o sustancialmente
la totalidad de la propiedad de la Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa o
(iii) los efectos de cualquier cesión general en beneficio de los acreedores, o
8- Cualquier Nota Garantía que deje de estar en pleno vigor y efecto, que no sea de
acuerdo con los términos del contrato, o un Garante niegue o deje por escrito sus
obligaciones en virtud de su Nota de Garantía.
Un defecto en la cláusula (3) en lo anterior no constituirá un Supuesto de
Incumplimiento hasta que la Compañía haya recibido del fiduciario o los tenedores al
menos el 25% del monto de capital de las Notas en circulación notificación en escrito
de dicha omisión y la Compañía no constituya una prueba de tal defecto dentro de los
60 días después de la recepción de dicha notificación.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Un evento de incumplimiento bajo la cláusula (4) en lo anterior y todas las
consecuencias de los mismos deberán ser anuladas, renunciado y rescindido, de forma
automática y sin ninguna acción por parte del Fiduciario o de los tenedores de las
Notas, si dentro de los 20 días después de esta situación de impago se levantó:
1- La deuda que es la base de esta situación de impago ha sido dada de alta;
2- Sus titulares han rescindido o suspendido la aceleración, aviso o acción (como
sea el caso) que da lugar a esta situación de impago, o
3- El valor por defecto que es la base de esta situación de impago se haya
constituido.
El fiduciario no debe ser cargado con el conocimiento de cualquier Incumplimiento o
Supuesto de Incumplimiento o conocimiento de algún constitución de cualquier
Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a menos que (i) un oficial responsable
del fiduciario con responsabilidad directa en la escritura de emisión tiene conocimiento
efectivo de tales Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o (ii) notificación
escrita de dicha Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento se le ha dado al
fiduciario por la Compañía o de cualquier titular.
Si un caso de incumplimiento (distinto de un Caso de Incumplimiento especificado en
el párrafo (6) o (7) anterior) se produce y continúa, el fiduciario o los tenedores de no
menos del 25% del monto de capital de las Notas en circulación podrán declarar todo
capital no pagado y el interés devengado por las Notas que serán exigibles y
pagaderos de inmediato, mediante notificación por escrito a la Compañía, y sobre toda
declaración de dichas cantidades vencerán y serán pagaderos de inmediato. Si un Caso
de Incumplimiento especificado en la cláusula (6) o (7) se produce por encima y
continúa, entonces el capital e intereses devengados de todas las notas se convertirán
y serán exigibles y pagaderos de inmediato sin ninguna declaración u otro acto por
parte de la fiduciario o cualquier titular.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el contrato de fideicomiso relacionado con las
obligaciones del fiduciario en caso de un evento de incumplimiento ocurra y continúe,
el fiduciario no tendrá ninguna obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o
facultades bajo el contrato a petición o dirección de cualquier de los titulares, a menos
que dichos titulares hayan ofrecido una indemnización síndico razonablemente
satisfactorio para el fiduciario. Con sujeción a las disposiciones para la indemnización
del fiduciario, los tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Notas en
circulación tendrán derecho a dirigir el tiempo, modo y lugar de la realización de
cualquier procedimiento 163 para cualquier recurso disponible para el fiduciario o el
ejercicio cualquier fideicomiso o facultad que le confiere el fiduciario.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Revocatoria de las Notas
Cualquier Emisor o Garante podrá rescindir en cualquier momento todas las
obligaciones de los emisores con respecto a las notas ("resolutorias"), con excepción
de ciertas obligaciones, incluyendo las relativas a cualquier fideicomiso establecido
para una revocatoria y obligaciones de registrar la transferencia o cambio del notas,
para reemplazar Notas destruidas, notas mutiladas, perdidas o robadas y para
mantener los organismos con respecto a las Notas. Cualquier Emisor o Garante podrán
terminar en cualquier momento las obligaciones que le impone ciertas obligaciones
establecidas en el contrato de fideicomiso, y cualquier omisión de cumplir con tales
obligaciones no constituirá un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento con
respecto a las Notas emitidas bajo el contrato de fideicomiso ("pacto revocatorio").
Para ejercer cualquiera revocatoria o cancelación anticipada de obligación, un Emisor o
Garante debe depositar de manera irrevocable en fideicomiso, en beneficio de los
tenedores de las notas, con el dinero fiduciario o las obligaciones del Gobierno de
Estados Unidos, o una combinación de los mismos, en las cantidades que serán
suficiente, en opinión de una empresa reconocida a nivel internacional de contadores
públicos independientes expresado en una declaración escrita entregada al síndico , sin
tener en cuenta ninguna reinversión , para pagar el capital y los intereses
correspondientes a la Notas de redención o vencimiento y cumplir otras condiciones,
incluyendo la emisión de las opiniones de Estados Unidos y un asesor panameño en
cuanto a ciertas cuestiones fiscales al fiduciario (incluyendo el sentido de que los
tenedores de las notas no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas para efectos del
impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos en Panamá o, en su caso, como
consecuencia de ese depósito y cancelación anticipada y estarán sujetos al impuesto
sobre la renta federal de Estados Unidos. de Panamá o, en su caso, en la misma
medida y de la misma manera y en el mismo horario como habría sido el caso si no se
hubieran producido ese depósito y cancelación anticipada). En el caso de cancelación
anticipada o cancelación anticipada de obligación, las Garantías Nota terminarán.
Avisos
Durante el tiempo que las notas en forma global sean excepcionales, las notificaciones
que se darán a los titulares se les dará al depositario, de conformidad con sus políticas
vigentes en efecto de vez en cuando. Si las notas son emitidas en forma certificada, se
considerará que las notificaciones que se dará a los titulares se han dado en el envío
por correo de primera clase, con franqueo de pagado, a las notificaciones de los
tenedores de las Notas en su domicilio registrado, tal como aparecen en el
administrador de registros. Durante el tiempo que las notas se esten cotizando en el
mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se requieran por las reglas
de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la publicación de la notificación a los titulares
de las Notas en Inglés será en un periódico de amplia circulación en Luxemburgo (que
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
se espera que sea el Luxemburger Wort) o en la página web de la Bolsa de Valores de
Luxemburgo.
FORMA DE LAS NOTAS
Notas definitivas individuales
Si (1) DTC o cualquier sucesor de DTC en cualquier momento no quieren o no pueden
continuar como depositario y un depositario sucesor no es nombrado por la Compañía
dentro de 90 días o (2) cualquiera de las Notas se ha convertido en vencidas y
pagaderas inmediatamente, de acuerdo con "Descripción de los Notas - Eventos de
Incumplimiento ", los emisores podrán emitir Notas definitivas individuales en forma
nominativa , a cambio de la Regulación S de la Nota Global y la Nota Global
restringida, según sea el caso pueda ser. Una vez recibida la notificación por parte de
DTC o el agente pagador, según sea el caso, la Compañía utilizará sus mejores
esfuerzos para hacer arreglos con DTC para el intercambio de intereses en las Notas
Globales para las Notas definitivas individuales y para las Notas definitivas individuales
se solicitará la ejecución y la entrega al registrador en cantidades suficientes y
legalizada por el Registro para la entrega a los titulares. las personas que intercambien
participaciones de una Nota global por Notas definitivas individuales, deberá
proporcionar al registrador (a) la instrucción escrita y otra información requerida por la
Compañía y el registrador deberá completar, firmar y entregar dichas notas definitivas
individuales y (b) en el caso de un intercambio de un interés en una Nota Global
restringida, la certificación de que tales intereses no se transfieren o se está
transfiriendo, sólo en el cumplimiento de la Norma 144A de la Ley de Valores. En todos
los casos, las notas definitivas individuales entregados a cambio de cualquier Nota
Global o de usufructo en el mismo serán registrados en los nombres, y emitidos en
cualquier denominaciones aprobadas, solicitadas por DTC.
En el caso de las Notas definitivas individuales emitidas a cambio de la Nota general
restringida, tales Notas definitivas individuales se llevan, y estarán sujetos a la leyenda
que se describe en "Restricciones a la Transferencia "(a menos que determinemos lo
contrario de conformidad con la ley aplicable). El titular de una Nota definitiva
individual restringida puede transferir dicha nota, con sujeción al cumplimiento de las
disposiciones de dicha leyenda, según se dispone en "Descripción de las Notas". Tras la
transferencia, intercambio o el reemplazo de las Notas que llevan la leyenda, o previa
solicitud específica para eliminación de la leyenda en una Nota, los emisores
entregarán sólo las Notas que lleven tal leyenda, o se niegan a dejar a esa leyenda,
como sea el caso , a menos que se entregue a la Compañía como prueba satisfactoria,
que puede incluir una opinión legal, que sea razonablemente necesario por la
Compañía que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia indicada en él estar
obligados a garantizar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores. Antes
de cualquier nota definitiva individuo puede ser 172 transferidos a una persona que se
entrega en la forma de una participación en una Nota Global, será necesario que el
cedente para proporcionar al agente de pagos principal un Certificado Nota Global
Restringida o Certificado Global de un Reglamento S, como el caso puede ser.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Notas definitivas Individuales no serán elegibles para la compensación y liquidación a
través de Euroclear, Clearstream, Luxemburgo o DTC.
Legislación aplicable y sometimiento a jurisdicción
Las notas, el contrato de emisión y las notas garantizadas serán reguladas por las
leyes del Estado de Nueva York.
Cada una de las partes del contrato de emisión se someten a la jurisdicción de los
tribunales federales de Estados Unidos y los tribunales de la ciudad de Nueva York
ubicados en el distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, para los
propósitos de toda acción legal y procedimientos instruidos con relación a las notas y el
contrato de emisión. Los emisores y los garantes señalan a Avianca Inc., quien
actualmente tiene sus oficinas en 122 East 42°Street, Suit 2525, Nueva York, NY
10168, como su agente autorizado para recibir notificaciones sobre cualquier proceso.
TRIBUTACIÓN
Ciertas Consecuencias en Estados Unidos de impuestos federales a los Tenedores de
EE.UU.
Para garantizar el cumplimiento de la Circular Servicio de Impuestos Internos 230, se
le notifica que cualquier discusión de asuntos de impuestos establecidos en el
prospecto fue escrito en relación con la promoción o comercialización de las
transacciones o asuntos tratados en este documento y no se pretende ni se escribe
para ser utilizado, y no puede ser utilizada por cualquier posible inversor, con el fin de
evitar sanciones relacionadas con los impuestos bajo la ley fiscal federal, estatal o
local. Cada inversor potencial debe buscar consejo en función de sus circunstancias
particulares de un asesor fiscal.
El siguiente es un resumen de ciertas consecuencias a los impuestos a la renta federal
de Estados Unidos por la compra, propiedad y disposición de Notas a partir de la fecha
del prospecto. Excepto donde se indique, este resumen trata solamente de las Notas
que se mantienen como activos de capital por un tenedor de los Estados Unidos (como
se define abajo) que adquirieron las Notas sobre la emisión original, en su precio de
emisión (el primer precio al que una cantidad sustancial de Notas se vende a los
inversores a cambio de efectivo (excluyendo las ventas a las casas de los bonos,
corredores o personas similares u organizaciones que actúen en calidad de
aseguradores, agentes de colocación o mayoristas)).
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Un "Titular de Estados Unidos", significa la persona que es para efectos del ISR federal
de los Estados Unidos cualquier de los siguientes:
Un ciudadano o residente de los Estados Unidos;
Una corporación (o cualquier otra entidad tratada como una corporación de
Estados Unidos impuesto sobre la renta federal) creadas u organizadas en o
bajo las leyes de los Estados Unidos, cualquier estado del mismo o del Distrito
de Colombia;
Una herencia, cuyos ingresos estén sujetos a Estados Unidos los impuestos
sobre la renta federal, independientemente de su origen, o
Un fideicomiso si (1) está sujeta a la supervisión principal de un tribunal dentro
de los Estados Unidos y si una o más personas de Estados Unidos tienen la
autoridad para controlar todas las decisiones substanciales del fideicomiso o (2)
tiene una elección válida vigente según corresponda a las regulaciones del
Tesoro de Estados Unidos a ser tratados como una persona de Estados Unidos.
Este suplemento se basa en las disposiciones del Código de Rentas Internas de 1986,
según enmienda, o el Código y los reglamentos, decretos y decisiones judiciales a
partir de la fecha del presente. Dichas autoridades podrán ser modificadas, tal vez con
carácter retroactivo, a fin de dar lugar a los Estados Unidos consecuencias fiscales
federales distintas a las que se resumen a continuación. Este resumen no abarca todos
los aspectos de Estados Unidos impuesto a la renta federal y no se ocupa de
extranjera, estatal o consideraciones fiscales locales o de otro tipo que puedan ser
relevantes para los tenedores estadounidenses a la luz de sus circunstancias
particulares. Además, no representa una descripción detallada de las consecuencias
fiscales sobre la renta federal de los Estados Unidos aplicables a usted si usted está
sujeto a un tratamiento especial conforme a las leyes de impuestos sobre la renta
federal de Estados Unidos. Por ejemplo, este resumen no abarca:
Consecuencias fiscales para los titulares que puedan ser objeto de un
tratamiento fiscal especial, como intermediarios de valores o monedas, los
comerciantes de valores que eligen utilizar el método de valoración a precios de
mercado de la contabilidad de sus títulos, instituciones financieras, compañías
de inversión reguladas, bienes raíces fondos de inversión, sociedades u otras
entidades de paso a través para efectos del impuesto sobre la renta federal de
los Estados Unidos, las entidades exentas de impuestos o las compañías de
seguros;
consecuencias fiscales a las personas titulares de las Notas como parte de una
cobertura,, venta constructivo integrado o transacción de conversión o un
straddle;
Consecuencias fiscales para los tenedores de las Notas cuya "moneda funcional"
no es el dólar de los Estados Unidos;
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Consecuencias impuesto mínimo alternativo, si los hubiere; o
Cualquier Estado, consecuencias fiscales locales o extranjeras.
Si una sociedad posee las Notas, el tratamiento tributario de un socio generalmente
dependerá de la condición del socio y las actividades de la asociación. Si el
inversionista es socio de una sociedad sosteniendo las Notes, deberá consultar a sus
asesores fiscales.
Si el inversionista está considerando la compra de las Notas, deberá consultar a sus
propios asesores fiscales en relación con los Estados Unidos, consecuencias
particulares de impuestos federales a los inversionistas por la compra, propiedad y
disposición de los Notas, así como las consecuencias para este que surja bajo las leyes
de cualquier otra jurisdicción tributaria.
Los pagos de interés
Excepto como se establece a continuación, los intereses de una Nota generalmente
será tributable para el inversionista como ingreso ordinario en el momento de su pago
o acumulación de conformidad con su método de contabilización a efectos fiscales.
Además de los intereses sobre Notas (que incluye cualquier impuesto extranjero
retenido de los pagos de intereses que recibe), se le solicitará que se incluya en los
ingresos los importes adicionales pagados respecto de tales impuestos extranjeros
retenidos. El inversionista puede tener derecho a deducir o acreditar este impuesto,
sujeto a ciertas limitaciones (incluso que la elección de descontar o abonar los
impuestos extranjeros se aplica a todos sus impuestos en el extranjero durante un año
fiscal determinado. Ingresos por intereses (incluyendo cualquier monto adicional)
sobre una Nota generalmente se considera renta de fuente extranjera y, a efectos de
la deducción exterior de Estados Unidos, por lo general se consideran ingresos de
categoría pasiva. Se les niega generalmente un crédito fiscal extranjero por impuestos
extranjeros gravados con respecto a las Notas en el que no se conoce un período
mínimo requisito durante los cuales el inversionista no está protegido contra el riesgo
de pérdida. las normas que rigen el crédito tributario extranjero son complejas. El
inversionista se insta a consultar a sus asesores tributarios respecto a la disponibilidad
del crédito al impuesto extranjero en sus circunstancias particulares.
Venta, cambio, retiro u otra disposición de las Notas
La base fiscal en una Nota, en general, será el costo por dicha nota. Tras la venta,
cambio, retiro u otra disposición de una Nota, se deberá reconocer una ganancia o una
pérdida equivalente a la diferencia entre la cantidad que el inversor Realice sobre la
venta, cambio, retiro u otra enajenación (menos una cantidad igual a cualquier
intereses devengados e impagos, que sea imponible como ingresos por intereses en la
medida en que no estar previamente incluido en la renta) y la base imponible ajustada
de la Nota.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
Dicha ganancia o pérdida será una ganancia o pérdida de capital y generalmente se
tratará como ganancia de fuente de Estados Unidos o de pérdida. Las ganancias de
capital de los tenedores estadounidenses no corporativos (incluyendo individuos)
obtenidas por razón de los activos de capital mantenidos por más de un año califican
para menores tasas de impuestos. La deducibilidad de las pérdidas de capital está
sujeta a limitaciones.
Retenciones y Registro de Reporte de Información
En general, la información de los requerimientos se aplicará a todos los pagos que se
hacen al inversionista y los ingresos procedentes de la venta de una Nota pagados a
este, a menos que el inversionista sea un beneficiario exento. Además, si el
inversionista no proporciona su número de identificación del contribuyente, o en el
caso de los pagos de intereses, debe informar el dividendo completo y el ingreso por
intereses o hacer ciertas certificaciones, el inversionista puede estar sujeto a la
retención adicional.
Cualquier monto retenido según las normas de retención de respaldo será permitido
como un reembolso o un crédito contra el impuesto sobre la renta federal de los
Estados Unidos proporcionando la información requerida oportunamente proporcionada
al Servicio de Rentas Internas.
Panamá
Los intereses pagados a los tenedores de las Notas no estarán sujetos al Impuesto
sobre la Renta en Panamá, siempre que los fondos obtenidos con motivo de la emisión
de las Notas no se inviertan económicamente en la República de Panamá, es decir, que
dichos fondos no se inviertan en actividades generadoras de ingresos de fuente
Panamá.
RESTRICCIONES DE TRANSFERENCIA
Las Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores y no podrán ser ofrecidas o
vendidas en los Estados Unidos, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los
EE.UU. (según dichos los términos se definen en la Ley de Valores), excepto de
conformidad con una exención o en una transacción no sujeta a, los requisitos de
registro de la Ley de Valores. En consecuencia, las notas se están ofreciendo por este
medio sólo a compradores institucionales calificados (según se define en la Regla 144A
de la Ley de Valores), o CICs, en dependencia de la exención de los requisitos de
registro de la Securities Act proporcionadas por la Norma 144A de la Ley de Valores y
fuera de los Estados Unidos a personas distintas de los Estados Unidos en base a la
Regulación S bajo la Ley de Valores.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO
RAZONES LITERALES.
1. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público
Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica
certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.
2. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad
del valor o la solvencia del emisor.
3. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente
con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una
oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos
financieros.
4. Ninguna información en este suplemento se considerará como asesoría en
materia de inversiones, legal, contable o tributaria.
5. Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace
referencia en este suplemento no sean apropiados para usted y le
recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca
de ellas.
6. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información,
del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores.
7. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del
resumen de información que contiene este suplemento informativo y el
prospecto de emisión.
8. La Bolsa de Valores de El Salvador no se responsabiliza por la precisión o
exhaustividad de este suplemento. Así mismo, no se asume responsabilidad por
el uso de la información contenida en este documento.
9. La Bolsa de Valores de El Salvador no asegura que los valores a los que se
refiere este suplemento son apropiados para algún inversionista en particular.
Top Related