(DOSCIENTOSPÚBLICA NÚMERO 243---ESCRITURA
---1.- EL CONTRATO DE PERMUTA DE INMUEBLES, que celebran
por una parte' la sociedad denominada "CENTRO LOGISTICO
JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
cincuenta y seis de la Avenida Chapalita, en la Colonia Chapalita, de esta
Ciudad, a solicitud de servicios y petición de su parte, recibo e interpreto por
así corresponder; hago constar los siguientes actos jurídicos:-------------------
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALA}ARA, JALISCO.
GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES, a
integrante de la Subregión Centro Conurbada del Estado, en Funciones
conforme al Acuerdo del Titular del Poder Ejec~ltivo del Estado número
DGJ-ANNF-019/2012, del día 15 quince de Febrero de 2012 dos mil doce,
publicado en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", con fecha 13 trece
de Marzo del año 2012 dos mil doce; sin existir causa de excusa,
impedimento o prohibición, con fundamento en los artículos 3 tres,A cuatro,
los tres primeros párrafos del artículo 28 veintiocho, 32 treinta y dos
fracción XIII Décima Tercera, 67 sesenta y siete, 83 ochenta y tres, 84
ochenta y cuatro, 85 ochenta y cinco, 86 ochenta y seis, 90 noventa, 94
noventa y cuatro, de la Ley del Notariado del Estado de Jalisco vigente, en
mi Oficina Notarial Única marcada con el número 1256 mil doscientos
quien en lo sucesivo y para los efectos de este contrato se les denominará
CUARENTA 1{TRES).--------------------------------------------------------------
____________________________TOrvr() III (TERCERO) -------------------------------
---------------------------- LIBRO 111(TERCERO) -------------------------------
---En la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, el día 11 once del mes de
Septiembre del año 2014 dos mil catorce, Ante mí, LICENCIADO
RICARDO LOPEZ CAMARENA, NOTARIO PÚBLICO TITULAR
NÚMERO 49 CUARENTA Y NUEVE DE ESTA MUNICIPALIDAD,
ESTATAL DE PROMOCION ECONÓMICA DEL ESTADO DE
como "CENTRO LOGISTICO'\ por diversa parte el CONSEJO
representada en este acto por sus Apoderados;Legales señores MAURICIO
¡
II
1
i JALISCO, representado en este acto por su Director General el señor LUIS
1
IENRIQUE REYNOSO VILCHES, a quien en lo sucesivo y para los
'1 efectos de este contrato se le denominará como "CEPE". ----------------------
1
1
1
,1 ---II.- EL CONTRATO DE DONACION DE INMUEBLE PURA,
SIMPLE Y A TITULO GR~ TUITO, que celebran por una parte EL
CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA DEL
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ESTADO DE JALISCO, representado en este acto por su Director General
el señor LillS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, a quien en:10 sucesivo y
para los efectos de este contrato se le denominará como "EL DONANTE",
por diversa parte la sociedad mercantil denominada "TRESMONTES
LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, representada en este acto por su Director General Ejecutivo el
señor Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, a quien en 10
sucesivo y para los efectos de este contrato se le denominará como "LA
DONATARIA" .---------------------------------------------- ..-------------------------
---Dichos actos jurídicos se sujetarán al contenido de las siguientes
Declaraciones, Antecedentes y Cláusulas: ------------------ ------------------------__________________________PItIMEll ACTO Jf(JItIDICO---------------------------
______________CONTllATO DE PE~UTA DE INMUEllLES----------------
____________________________A N T E C E D E N T E S ---------------------------------1.- Manifiesta "CENTRO LOGISTICO" por conducto de sus
representantes legales que mediante Escritura Pública número 1,317 un mil
trescientos diecisiete de fecha 17 diecisiete de Agosto del año 2010 dos mil
diez, otorgada ante la fe del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario
Público Titular número 67 sesenta y siete de Guadalajara, Jalisco, la cual se
encuentra debidamente inscrita bajo los Folios Reales números 3532451
tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco, uno, 3532447 tres, cinco, tres, dos,
cuatro, cuatro, siete, 3532454 tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco, cuatro,
3531734 tres, cinco, tres, uno, siete, tres, cuatro y 3531735 tres, cinco, tres,
uno, siete, tres, cinco, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio
con Sede en la Ciudad de Chapala, Jalisco, adquirió el 100% cien por ciento
de las siguientes parcelas: -------------------------------------------------------------
---a).- PARCELA número 483 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y tres letra
"z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho, del Ejido San Marcos,
Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez, Jalisco,
con una superficie aproximada de 99-00-98.66 NOVENTA Y NUEVE
HECTAREAS, CERO ÁREAS, NOVENTA y OCHO PUNTO SESENTA
Y SEIS CENTIAREAS.---------------------------------------------------------------
---b).- PARCELA número 484 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cuatro
letra "z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho, del Ejido San Marcos,
Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez, Jalisco,
con una superficie aproximada de 99-00-56.34 NOVENTA Y NUEVE
2
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Lic. Ricard.o López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
HECTAREAS, CERO ÁREAS, CINCUENTA Y SEIS PUNTO TREINTA
Y CUATRO CENTIAREAS. --------------------------------------------------------
---c).- PARCELA número 485 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cinco letra
"z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho, del Ejido San Marcos,
Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez, Jalisco,
con una superficie aproximada de 71-12-16.46 SETENTA Y UN
HECTAREAS, DOCE ÁREAS, DIECISÉIS PUNTO CUARENTA Y SEIS
CENTIAREAS.----------~-------------------------------------------------------------
---d).- PARCELA número 551 Z2 P1I3 quinientos cincuenta y uno letra
"z" dos letra "P" uno diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-
Santa Catarina, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de
Juárez, Jalisco, con una superficie aproximada de 37-43-00.94 TREINTA Y
SIETE HECTAREAS, CUAREJ'TTA y TRES ÁREAS, CERO CERO,
PUNTO NOVENTA Y CUATRO CENTIAREAS.------------------------------
---e).- PARCELA número 557 Z2 P1I3 quinientos cincuenta y siete letra
"z" dos letra "P" uno diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-
Santa Catarina, Municipio de Zacoalcú de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de
Juárez, Jalisco, con una superficie aproximada de 31-62-89.34 TREINTA Y
UN HECTAREAS, SESENTA y DOS ÁREAS, OCHENTA Y NUEVE,
PUNTO TREINTA Y CUATRO CENTIAREAS.--------------------------------
---II.- ESCRITURARECTIFICATORIA.- Continúa manifestando
"CENTRO LOGISTICO" que posteriormente mediante Escritura Pública
número 19,003 diecinueve mil tres de fecha 02 dos de Diciembre del año
2011 dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Jaime Maytorena
Martínez Negrete, Notario Público número 86 ochenta y seis de
Guadalajara, Jalisco; la cual se encuentra debidamente inscrita bajo los
Folios Reales números 3531734 tres, cinco, tres, uno, siete, tres, cuatro,
3532451 tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco, uno, 3532447 tres, cinco, tres,
dos, cuatro, cuatro, siete y 3532454 tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco,
cuatro, en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio con Sede en
Chapala, Jalisco; se llevó a cabo la Rectificación de las Parcelas 483 Z5
P2/28 cuatrocientos ochenta y tres letra "z" cinco letra "P" dos diagonal
veintiocho, 484 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cuatro letra "z" cinco
letra "P" dos diagonal veintiocho, 485 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y
cinco letra "z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho del Ejido San
Marcos, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez,
3
Jalisco y 551 Z2 P1/3 quinientos cincuenta y uno letra "z" dos letra "P" uno
diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-Santa Catarina, Municipio
de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez, Jalisco, descritas en
el Antecedente I Primero; por lo que ve a la superfici(':y descripción de las
mismas. ----------------------------------..--. ------------------------..-------------------
---III.- FUSIÓN DE PREDIOS.- Mediante Escritura Número 19,246
diecinueve mil doscientos cuarenta y seis de fecha 15 quince de Diciembre
del año 2011 dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Jaime
Maytorena Martínez Negrete, Notario Público número 86 ochenta y seis de
Guadalajara, Jalisco, debidamente inscrita bajo el FoLio Real número
3630218 tres, seis, tres, cero, dos, uno, ocho, en el Registro Público de la
Propiedad y de Comercio con Sede en Chapala, Jalisco, se llevó a cabo la
FUSIÓN de las Parcelas descritas en los incisos a), b), e) y d) consignados
en el Antecedente Primero de este Instrumento, para formar un solo paño
quedando identificado de la siguiente manera:----------.---------------------------
---Predio resultante de la Fusión de las Parcelas número 483 Z5 P2/28
cuatrocientos ochenta y tres letra "z" cinco letra "P" dos diagonal
veintiocho, 484 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cuatro letra "z" cinco
letra "P" dos diagonal veintiocho, 485 Z5 P2í28 cuatrocientos ochenta y
cinco letra "z" cinco letra "pO' dos diagonal veintiocho del Ejido San
Marcos, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy l\catlán de Juárez,
Jalisco y de la Parcela número 551 Z2 P1/3 quinientos cincuenta y uno letra
"Z" dos letra "P" uno diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-
Santa Catarina, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de
Juárez, Jalisco, con una superficie aproximada de 312-66-69.04
TRESCIENTAS DOCE HECTAREAS, SESENTA y SEIS ÁREAS,
SESENTA Y NUEVE PUNTO CERO CUATRO CENTIAREAS.------------
---IV.- SUBDIVISIÓN DE PREDIO.- Mediante Escrito Ratificado de
fecha 06 seis de Septiembre del año 2012 dos mil doce, ante la fe del
Licenciado Jaime Maytorena Martínez Negrete, Notario Público número 86
(:::~~<;=:::.'}ochenta y seis de Guadalajara, Jalisco, inscrito bajo los Folios Reales
, -1"'<"'" ••..•,;:, . número 3631746 tres, seis, tres, uno, siete, cuatro, seis al 3631872 tres, seis,
'.
~. ~,'.,C. •.•.. tres, uno, ocho, siete, dos, en el Registro Público de la Propiedad y de~ '-í:':"'-::.::;~' I(~'e' •. Comercio con Sede en la Ciudad de Chapala, Jalisco, se llevó a cabo la
f i' :",..,... ~..: ','i :
,",' .:,:Subdivisión del Predio descrito en la Declaración que antecede en 131S..~ ~ ~ .~ •• ¡£ •• ',' ciento treinta y un fracciones identificadas como:---- ...'----------------------------
4 I
.'
Líe. Ricardo. López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
---a).- MANZANA 1 uno compuesta por los Lotes números 101 ciento uno
al 106 ciento seis.----------------------------------------------------------------------
---b).- MANZANA 2 dos compuesta por los lotes números 205 doscientos
cinco al 212 doscientos doce y del 217 doscientos diecisiete al 224
dosci entos veinticuatro. ----------- ----------------------------------------------------
---c).- MANZANA 3 tres compuesta por los lotes números 301 trescientos
uno al 312 trescientos doce. ----------------------------------------------------------
---d).- MANZANA 4 cuatro compuesta por los lotes números 400
cuatrocientos al 413 cuatrocientos trece. --------------------------------------------
---e).- MANZANA 5 cinco compuesta por los lotes números 501 quinientos
unO al 510 quinientos diez. ------------------------------------------------------.-----
---f).- MANZANA 6 seis compuesta por los lotes números 608 seiscientos
ocho al 612 seiscientos doce. ---------------------------------------------------------
___g)._ MANZANA 7 siete compuesta por los lotes números 704 setecientos
cuatro al 708 setecientos .ocho.-------------------------------------------------------
---h).- MANZANA 13 trece compuesta por los lotes números 1301 un
mil trescientos uno y 1303 un mil trescientos tres.-----------------------------
---i).- MANZANA 14 catorce compuesta por los lotes números 1401 un mil
cuatrocientos uno al 1403 un mil cuatrocientos tres.------------------------------
---j).- MANZANA 15 quince compuesta por el lote número 1501 un mil
quinientos uno, MACRO-LOTE B, MACRO-LOTE C, MACRO-LOTE D,
MACRO-LOTE E, MACRO-LOTE F, MACRO-LOTE G, Y MACRO-
LOTE H, TERMINAL DE CONTENEDORES, LOTE ADUANA, LOTE
DE TELECOMUNICACIONES, LOTE DE SERVICIO N°1, LOTE DE
SERVICIO N° 2, LOTE DE SERVICIO N° 3, LOTE COMERCIAL N° 1,
LOTE COMERCIAL N° 2, VIALIDADES: GUADALAJARA,
AUSTRALIA, GRAN BRETAÑA, JAPÓN, MÉXICO, LOS ÁNGELES,
KIOTO, BEJIN, SUDÁFRlCA, RUSIA, ÁREAS VERDES: ÁREA
JARDÍN N° 1, ÁREA JARDÍN N° 2, ÁREA JARDÍN N° 3, ÁREA
JARDÍN N° 4, ÁREA JARDÍN N° 5, CANALES: CANAL N° 1, CANAL
N° 2, CANAL N° 3, CANAL N° 4, CANAL N° 5, CANAL N °6, CANAL
N° 7, CANAL N° 8, CANAL N° 9, CANAL N° 10, CANAL N° 11,
CANAL N° 12, CANAL N° 13, CANAL N° 14, CANAL N° 15, CANAL
N° 16, CANAL N° 17, CANAL N° 18, CANAL N° 19, DERECHO DE
PASO: DERECHO DE PASO N° 1, DERECHO DE PASO N° 2 ,
DERECHO DE PASO N° 3 YMOTIVO DE INGRESO.------------------------
5
---V.- USO DE SUELO.- Que el uso de suelo del inmueble materia de la
presente compra venta es Industrial, según se desprende del Avalúo"
autorizado por la Dirección de Catastro del Municipio de Acatlán de Juárez,
Jalisco y del Dictamen de Uso de Suelo de fecha 18 dieciocho de
Septiembre del año 2012 dos mil doce, expedido por la Dirección de Obras
Públicas del municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, documento que tengo a
la vista y que dejo agregado en copia a mi Libro de Documentos Generales
del Tomo que corresponde tal como se indica en la Nota al Calce.-------------
---VI.- AUTORIZACIÓN PARA LA VENTA Y ESCRITURACIÓN.-
Mediante Oficio número 0926/2013 (cero, nueve, dos, seis, diagonal, dos,
cero, uno, tres), de fecha 12 doce de Junio del año 2013 (dos mil trece), la
Dirección de Obras Públicas del Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco,
emitió resolución que autoriza la expedición de la Licencia de Venta y
Escrituración autorizando a "CENTRO LOGÍSTICO JALISCO",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, para que proceda a la
venta y escrituración de diversos lotes, de entre los cuales se encuentra el
que es objeto de esta Escritura, es decir, el LOTE 1301-A (MIL
TRESCIENTOS UNO, GUION, LETRA "A").- MANZANA 13 (TRECE).-
ÁREA TOTAL 20,0 14.46 m2.-------------------------------------------------------
---VIl.- AUTORIZACION DE LA DIRECCION DE OBRAS
PÚBLICAS DE ACATLÁN DE JUAREZ.- Mediante Oficio 0816/2013
cero, ocho, uno, seis, diagonal, dos, cero, uno, tres, de fecha 4 cuatro de
Junio de 2013 dos mil trece, del municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco y
en base a lo señalado en los artÍCulos 266 doscientos sesenta y seis, 307
trescientos siete y 308 trescientos ocho del Código Urbano para el Estado de
Jalisco, normalizándose en el Reglamento de Zonificación del Estado de
Jalisco, de acuerdo a su ubicación dentro del Plan de Desarrollo Urbano de
Centro de Población y Plan Parcial del Centro Logístico; se autorizó la
Subdivisión del LOTE 1301 MIL TRESCIENTOS UNO, ubicado en la
Manzana número 13 trece en el Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco, con una superficie aproximada de 134,890.45 CIENTO TREINTA
CINCO DECÍMETROS CUADRADOS, cuyas medidas y linderos se tienen.'
. - . ~ aquí por reproducidas en obvio de repeticiones.-----------------:------------------.." t:.~.y .' ---VIII.- SUBDIVISION DE PREDIO.- Mediante Escrito Ratificado de
{".;',.~'~-".""',yCUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA METROS CUARENTA Yt<"~I:•••••v~._.•.," •.•.
(¡ ,,"' e ''';fecha 7 siete de Junio del año 2013 dos mil trece. ante la fe del Licenciado
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Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
José Luis Leal Campos, Notario Público número 67 sesenta y siete de
Guadalajara, Jalisco, inscrito bajo el Folio Real número 3631814 tres, seis,
tres, uno, ocho, uno, cuatro, en el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio con Sede en la ciudad de Chapala, Jalisco, se llevó a cabo la
Subdivisión del Predio descrito en la Declaración que antecede, resultando 3
fracciones de terreno, de las cuales se desprende la que es materia de la
presente operación y se describe a continuación:----------------------------------
---LOTE NÚMERO 1301-A MIL TRESCIENTOS UNO, GUIÓN,
LETRA "A", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desarrollo Industrial
Centro Logístico Jalisco", con una superficie de 20,014.46 VEINTE MIL
CUADRADOS, con las siguientes medidas y linderos: -------------------------
---AL NORTE: en 227.33 doscientos veintisiete metros treinta y tres
centímetros, en línea recta que va de oeste a este, colindando con Lote 1301
mil tresciento s uno.--------------------------------------------------------------------
CATORCE METROS CUARENTA Y SEIS DECIMETROS
---AL ESTE: en 115.43 ciento quince metros cuarenta y tres centímetros, en
línea recta que va de norte a suroeste, colindando con Lote 1302 mil
trescientos dos.------------ --------------------------- ----------------------------------
---AL SUR: en 92.35 noventa y dos metros treinta y cinco centímetros, en
línea quebrada que va de este a oeste, colindando con Espuela de Ferrocarril
y Espuela número 2 dos.--------------------------------------------------------------
---AL SUROESTE: en 161.22 ciento sesenta y un metros veintidós
centímetros, en línea curva en dirección noroeste, colindando con Espuela
número 2 dos.------------ --------------------------- ------------------------------------
7
Económica del Gobierno del Estado de Jalisco, se encarga de promover la
Inversión en Jalisco y de aplicar las disposiciones de la Ley para el Fomento
Económico del Estado de Jalisco; sus facultades son, entre otras, suscribir
--..~:>
~!M!!!!I:>
---A dicho inmueble le corresponde el Folio Real número 3635464 tres,
seis, tres, cinco, cuatro, seis, cuatro, del Registro Público de la Propiedad
y de Comercio con sede en Chapala, Jalisco.--------------------------------------
---IX.- Declara el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, en su
carácter de Director General del CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION
ECONÓMICA DEL ESTADO DE JALISCO, que:------------------------------
---a).- El Consejo Estatal de Promoción Económica, es un Organismo
11 Público Descentralizado del Ejecutivo del Estado, con personalidad J'urídica
1'1,1 Y patrimonio propio y en coordinación con la Secretaría de Promoción
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los actos jurídicos que sean necesarios para el cump;imiento de los objetivos
de la citada Ley a cargo del propio Organismo Público Descentralizado; del
mismo modo definir estrategias para impulsar la actividad económica en
Jalisco; aprobar o rechazar las solicitudes deincel1tÍvos; igualmente
supervisar que las personas fisicas o jurídicas que gocen de incentivos,
cumplan con los proyectos de inversión y demás compromisos adquiridos; y
establecer criterios para reforzar la estructura de promoción económica
estatal y suscribir todos los actos jurídicos que sean necesarios para el
cumplimiento de los objetivos de la Ley para el FOn1';;nto Económico del
Estado de Jalisco. -------------------------------------- ..---- ~--..----.---'----------------
---b).- "EL CEPE" adquirió la personalidad jurídica y patrirn.onio propio al
amparo de la Ley para el Fomento Económico del Estado de Jalisco, la cual
se contiene en el Decreto número 18,797 dieciocho mí] setecientos noventa
y siete, publicado el día 17 diecisiete de Febrero del añ.o 2001 dos mil uno,
en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco".- ..-..----------- ..--------------------
---c).- Mediante Junta de Gobierno llevada a cabo el día 17 diecisiete de
Diciembre de 1994 mil novecientos noventa y cuatro, Suscrito por el
Gobernador Sustituto del Estado de aquel entonces, Licenciado Carlos
Rivera Aceves, el Secretario General de Gobierno Licenciado José Luis Leal
Sanabria, derivado del Oficio número SGG/3361/94 letras "S", "G", "G",
diagonal, tres, tres, seis, uno, diagonal, nueve, cuatro, de fecha 19
diecinueve de diciembre de 1994 mil novecientos noventa y cuatro,
Subsecretaría General de Gobierno, autorizando al Director General del
Consejo Estatal de Promoción Económica firmar los docurn.entos jurídicos
necesarios para la realización de sus fines.-----------------------------------------
---d).- Mediante Escritura Pública número 22,712 veintidós mil setecientos
doce de fecha 19 diecinueve de Diciembre del año 2012 dos mil doce, ante
la fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público número
98 noventa y ocho de Guadalajara, Jalisco, adquirió por compra hecha a la
sociedad "Centro Logístico Jalisco", Sociedad Anónima de Capital
Variable, entre otros, los inmuebles que se describen a continuación:---------
---1).- LOTE NÚMERO 408 CUATROCIENTOS OCHO; de la Manzana
número 4 cuatro, ubicado en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco" en Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 10,580.00 DIEZ
MIL QUINIENTOS OCHENTA METROS CUADRADOS, con las
siguientes medidas y linderos: --------------------------------------------------------
8
cuatro, ubicado en el "Desanollo Industrial Centro Logístico Jalisco" en
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUAD}\LAJARA, JALISCO.
---AL NORTE: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros
en línea recta, colindando con Vialidad Bejín.-------------------------------------
---AL ESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,
en línea semi-inclinada, colindando con Lote 409 cuatrocientos nueve.-------
---AL SUR: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros, en
línea recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.------------------------
---AL OESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,
en línea semi-inclinada, colindando con Lote 407 cuatrocientos siete.---------
---A dicho inmueble le conesponde el Folio Real número 3631788 tres,
seis, tres, uno, siete, ocho, ocho, en el Registro Público de la Propiedad y
de Comercio de Guadalajara, Jalisco.-----------------------------------------------
---2).- LOTE 409 CUATROCIENTOS NUEVE, de la Manzana número 4
11 Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 9,434.46 NUEVE MIL
CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO METROS CUARENTA Y
SEIS DECÍMETROS CUADRADOS, con las siguientes medidas y
linderos:---------------------------------------------------------------------------------
9
---DECLARACIONES CONJUNTAS DE LAS PARTES:------------------
operación, se encuentran libres de todo gravamen, según me lo acreditan con
---AL NORTE, en 57.40 cincuenta y siete metros cuarenta centímetros, en
línea recta, colindando con Vialidad Bejín.----------------------------------------
---AL NOROESTE: en 31.32 treinta y un metros treinta y dos centímetros,
en línea curva, colindando con Vialidad Bejín.------------------------------------
---AL ESTE: en 103.35 ciento tres metros treinta y cinco centímetros, en
línea semi-inclinada, colindando con Vialidad México.--------------------------
---AL SUR: en 77.90 setenta y siete metros noventa centímetros, en línea
recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.-------------------------------
---AL OESTE: en 125.24.ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,
en línea semi-inclinada, colindando con Lote 408 cuatrocientos ocho.--------
---A dicho inmueble le conesponde el Folio Real número 3631789 tres,
seis, tres, uno, siete, ocho, nueve, en el Registro Público de la Propiedad y
de Comercio de Guadalaj ara, Jalisco. -----------------------------------------------
---a).- Declaran ambas partes, que los inmuebles materia de la presente
1
1
Ilos Certificados de Libertad de Gravamen que se encuentran transcritos en el
I Capítulo de Insertos de la presente Escritura.--------------------------------------
1
I
---b).- Que dichos inmuebles se encuentran al coniente en el pago de sus
1I
il1I
I1
impuestos y contribuciones, lo que me acreditan con los Certificados de No
Adeudo Predial bajo los números de cuenta que se describen a
continuación:--------------------------------------- --------------------------------- ---
---LOTE 1301-A:- U0088041etra "U", cero, cero, ocho, ocho, cero, cuatro.-
---LOTE 408:- U0080041etra "U", cero, cero, ocho, cero, cero, cuatro.------
---LOTE 409:r U008005 letra "U", cero, cero, ocho, cero, cero, cinco.-------
---Dichos Certificados fueron expedidos por la Dirección de Catastro del
municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, así como de cualesquier otro
impuesto, o derechos por servicio de agua potable, energía eléctrica y/o
cuotas o aportaciones de mantenimiento de ningún tipo al Parque Industrial
Centro Logístico Jalisco, lo cual me acredita con las Constancias de no
Adeudo correspondientes al pago de Cuotas de Mantenimiento, mismos que
agrego en copia al Apéndice de este Libro de mi Protocolo, según se indica
en la Nata al Calce correspondiente. ------------------------------------------------
---c).- Que con respecto al Servicio de Agua Potable, los inmuebles objeto
del presente Instrumento, son abastecidos mediante la Concesión otorgada
por la Comisión Nacional del Agua (CONAGUA) a favor de la sociedad
mercantil denominada "CENTRO LOGÍSTICO JALISCO" SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, mediante el Título número
08JAL150361/12FMOC12 cero, ocho, letra "J", letra "A", letra "L", uno,
cinco, cero, tres, seis, uno, diagonal, uno, dos, letra "F", letra "M", letra
"O", letra "C", uno, dos.--------------------------------------------------------------
---d).- Por último, manifiestan ambas partes que conocen los inmuebles
antes descritos, que son de su satisfacción y que es su voluntad permutar10s
y adquirirlos respectivamente, en propiedad para sus representadas:-----------
---Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:------------------------________________________________e L Á u s U L A S -----..----------------------------
---PRIMERA.- La sociedad denominada "CENTRO LOGISTICO
JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
representada en este acto por sus Apoderados Legales señores MAURICIO
""••",,,~.,,'7;" GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES; .~ 'f'" "11-,'•. 4., ~.,. 1"';- T R A N S F 1 E R E, en favor de EL CONSEJO ESTATAL DE
••• ;l"'1fo,~. f~..•.' ••._loj/.",",C~.,_.' '~.. , PROMOCION ECONOMICA DEL ESTADO DE JALISCO, representado"'":-",J",';., .. ',' ;.' • en este acto por su Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO
'''''. :;: VILCHES, quien A D Q U 1 E R E el siguiente inmueble:----------------------
".•.;--1: •.••• '-" ~':"\,•. J .•••
10
.-
Lie. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
---LOTE NÚMERO 1301-A MIL TRESCIENTOS UNO, GUIÓN,
LETRA "A", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desarrollo Industrial
Centro Logístico Jalisco.", con ll.,.'1asuperficie de 20,014.46 VEINTE MIL
CATORCE METROS CUARENTA Y SEIS DECIMETROS
CUADRADOS, con las siguientes medidas y linderos: -------------------------
---AL NORTE: en 227.33 doscientos veintisiete metros treinta y tres
centímetros, en línea recta que va de oeste a este, colindando con Lote 1301
mil trescientos uno.------------------ --------------------------------------------------
---AL ESTE: en 115.43 ciento quince metros cuarenta y tres centímetros, en
línea recta que va de norte a suroeste, colindando con Lote 1302 mil
trescientos dos.---------------- -------------- ------------------- ------------------------
---AL SUR: en 92.35 noventa y dos metros treinta y cinco centímetros, en
línea quebrada que va de este a oeste, colindando con Espuela de Ferrocarril
y Espuela número 2 dos.--------------------------------------------------------------
---AL SUROESTE: en 161.22 ciento sesenta y un metros veintidós
centímetros, en línea curva en dirección noroeste, colindando con Espuela
número 2 dos.---------- ------------------------------------- ----------------------------
---SEGUNDA.- EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION
ECONOMICA DEL ESTADO DE JALISCO, representado en este acto por
su Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES,
T R A N S F I E R E, en favor de la sociedad denominada "CENTRO
LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, representada en este acto por sus Apoderados Legales señores
MAURICIO GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO LOZANO
ARDINES, quien A D Q U I E R E los siguientes inmuebles:------------------
---a).- LOTE NÚMERO 408 CUATROCIENTOS OCHO, de la Manzana
número 4 cuatro, ubicado en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico
Jalisco" en Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 10,580.00 DIEZ
MIL QUINIENTOS OCHENTA METROS CUADRADOS, con las
siguientes medidas y linderos: --------------------------------------------------------
---AL NORTE: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros
en línea recta, colindando con Vialidad Bejín.-------------------------------------
---AL ESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros ,
en línea semi-inclinada, colindando con Lote 409 cuatrocientos nueve.-------
---AL SUR: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros, en
línea recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.------------------------
ve: :).~. :.LL.I
~ 1:-. 1IIl.l'Jllm. __
~e >e :).
---AL OESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,
en línea semi-inclinada, colindando con Lote 407 cuatrocientos siete.---------
---b).- LOTE 409 CUATROCIENTOS NUEVE, de la MW.2ananúmero 4
cuatro, ubicado en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco" en
Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 9,434.46 NUEVE MIL
CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO METROS CUARENTA Y
SEIS DECÍMETROS CUADRADOS, con las siguientes medidas y
linderos:------------------------ -------------- ----------------,.----..---------------------
-:--ALNORTE, en 57.40 cincuenta' y siete metros cuarenta centímetros, en
línea recta, colindando con Vialidad Bejín.----------------------------------------
---AL NOROESTE: en 31.32 treinta y un metros treinta y dos centímetros,
en línea curva, colindando con Vialidad Bejín.------------------------------------
---AL ESTE: en 103.35 ciento tres metros treinta y cinco centímetros, en
línea semi-inclinada, colindando con Vialidad México.--------------------------
---AL SUR: en 77.90 setenta y siete metros noventa centímetros, en línea
recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.-------------------------------
---AL OESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,
en línea semi-inclinada, colindando con Lote 408 cuatrocientos ocho.--------
---TERCERA.- VALOR DE LOS INMUEBLES.- El Valor de los
Inmuebles que se permutan en esta Operación es la siguiente: -----------------
---a).- Lote l301-A: $2'201,590.60 (DOS MILLONES DOSCIENTOS UN
MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60/100 MONEDA NACIONAL).-
---b).- Lote 408: $1'163,800.00 (UN MILLON CIENTO SESENTA Y
TRES MIL OCHOCIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).-----
---c).- Lote 409: $1 '037,790.60 (UN MILLON TREINTA y SIETE MIL
SETECIENTOS NOVENTA PESOS 60/100 MONEDA NACIONAL).------
---De lo anterior, se hace constar que no se generó contraprestación alguna
en numerario, en virtud de que no se reporta utilidad económica para
ninguna de las partes, toda vez que el precio fijado dentro de la presente
.~",'t'.>.".; operación se sujetó a los valores catastrales derivados de los Avalúos
te..... '0' .1 ,.~) correspondientes y practicados por persona autorizada por las autoridades
t.:.:~:"'.. ' .,<fIscales, manifestando que dicho precio es su justo y real valor, y que por lo
•.~~~\ . '/'~'.r". tanto no existe error, dolo, lesión, enriquecimiento ilegítimo ni reticencia de
~.'" .J:•."' ....f ninguna de ellas y que para seguridad de sus recíprocos intereses renuncian
~ ("~ .. ,,}':, .:' a cualquier acción de ineficacia, derivadas por estos conceptos y al plazo
..'": ..,,;..para ejercitarlas, así como a los beneficios contenidos en los artículos 1356
~t~:""~""''''''-~''!t'' ,'-': •••._ .
~. .,.. '''''''~'}:':<l;,>\:,...,.~'''i: .I'~" 12
--:~.~ ,''t0':<;"
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARAr JALISCO.
mil trescientos cincuenta y seis, 1765 mil setecientos sesenta y cinco y 1767
mil setecientos sesenta y siete y demás relativos del Código Civil para el
~stado.-----------------------------------------------------------------------------------
---Como resultado de lo anterior, les explique a las partes las consecuencias
de la celebración del presente contrato, manifestándose conformes con los
términos que aquí se establecen, liberando al Suscrito Notario de cualquier
responsabilidad en lo futuro y que a la fecha de la fIrma del presente
instrumento no enfrentan ningCillprocedimiento referente a la prevención y
detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita ante alguna
autoridad judicial o investigadora. ---------------------------------------------------
---CUARTA.- Los inmuebles materia de la presente operación, pasarán a
sus respectivos Adquirentes, sin adeudos por agua, plusvalías, obras de
cooperación, cuotas de mantenimiento, libres de gravamen, sin limitaciones
de dominio y obligándose ambas, al saneamiento para el caso de evicción.---
---QUINTA.- ManifIestan ambas partes que la recepción y entrega de la
posesión jurídica, material y de dominio de los inmuebles materia de la
presente operación, será a panir del momento de la fIrma del presente
instrumento.---------------------.------.--------------------------------------------------
---QUINTA.- Todos los gastos, impuestos, derechos y honorarios que cause
la presente escritura serán por cuenta de ambas partes en la proporción que a
cada una 1e corresponda. --------------------------------------------------------------
---S~XTA.- Para mejor identificación de los Inmuebles objeto de la presente
Permuta, las partes me presentan un croquis por triplicado, agregando un
tanto de dicho documento al Libro de Documentos de este Tomo de mi
Protocolo bajo el número que se indicará en la Nota al Calce
correspondiente.------------- ----------..----------~--------------------- ----------------
---SÉPTIMA.- AVALÚOS.- Para todos los efectos fIscales, los
comparecientes me presentan a mi el Notario, Avalúas practicados por el
Perito Valuador Maestro Jorge Gerardo Gutiérrez Ortiz Monasterio y
debidamente autorizados por la Di:ección de Catastro Municipal de Acatlán
de Juárez, Jalisco, los cuales agrego a mi Libro de Documentos Generales
bajo el número de la Nota correspondiente y en los cuales señala a los
inmuebles permutados, los siguientes valores:-------------------------------------
---a).- Lote l301-A: $2'201,590.60 (DOS MILLON~S DOSCIENTOS UN
MIL QUINIENTOS NOV~NTA PESOS 60/100 MON~DA NACIONAL).-
---b).- Lote 408: $1'163,800.00 (UN MILLON CIENTO S~S~NTA y
13 11
TRES MIL OCHOCIENTOS PESOS 00/1 00 MONEDA NACIONAL).-----
---c).- Lote 409: $1'037,790.60 (UN MILLON TREINTA y SIETE MIL
SETECIENTOS NOVENTA PESOS 60/100 MONEDA NACIONAL).------
---OCTAVA.- Para los efectos de aplicación, interpretación y cumplimiento
del presente contrato ambos contratantes se someten expresan1entea las leyes
observables, así como a los Tribunales competentes del Primer Partido Judicial
del Estado de Jalisco, renunciando al fuero que por cualesquter fundamento o
motivo les pudiere corresponder.------------------------------------------------------_________________RÉGIMEN FISCAL DE LA OPERACIÓN _
---1.- LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO.- Dicho
impuesto no se causa de conformidad con el Artículo 90. Noveno, Fracción
1Primera y II Segunda de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.------------
---II.- LEY DE HACIENDA Ml.JNICIPAL DEL ESTADO DE
JALISCO.- En concordancia con lo que establece la Ley de Ingresos del
Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, para. el Ejercicio Fiscal del año
2014 dos mil catorce.----------------.----------.----------------------------------------
---IlI.- IMPUESTO SOBRE ADQUISICIÓN DE INMUEBLES.- El
pago de los impuestos generados por la Transmisión de Propiedad de los
inmuebles materia de la presente operación, se agregan al Libro de
Documentos correspondiente a este Tomo bajo el número que le
corresponda en la Nota al Calce que al efecto se levante.------------------------
---a).- LOTE 1301-A.--------------------------------.---------------------------------
---AVALUO CATASTRAL: $2'201,590,60 (DOS MILLONES
DOSCIENTOS UN MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60/100
MONEDA NACIONAL).--------------------------- -..-------------------------------
---BASE GRAVABLE: $2'201,590.60 (DOS MILLONES DOSCIENTOS
UN MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60íl00 MONEDA
NACIONAL).----------------------------- -----------..-----,------..--------------------- I
---IMPUESTO A PAGAR: No se causa el Impuesto de Transmisión IPatrimonial, toda vez que la operación se realiza en favor del CONSEJO 1I, ¡,ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA DEL ESTADO DE I
14
JALISCO, de conformidad con el articulo 117 ciento diecisiete, Fracción 1
primera de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco.---------------
\..,." ..;..'
(~".':'.:' . ---b).- LOTE 408.------------------------- -------------------- ------------------------
---AVALUO CATASTRAL: $1'163,800.00 (lJN MILLON CIENTO,... , 1, ,:/".
,', ._ SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS PESOS OOílOO MONEDA
r: ~# ,.~" •• ¡i '.'
¡o:l" •• ~ f.o
i., ..' ,;(..
Lic. Ricardo LópezCamarenaNOT/\.RfO PUBLICO l\.fo. 49GUADALA.JARAr JALISCO.
~A<=IO~~).------------------------------------'--------------------------------------
---BASE GRAVABLE: $1 '163,800.00 (UN MILLO~ CIE~TO SESE~TA
y TRES MIL OCHOCIE~TOS PESOS 00/100 MO~EDA ~A<=IO~AL).--
---IMPUESTO A PAGAR: $24,121.70 (VEl~TICUATRO MIL CIE~TO
VEillTIUN PESOS 70noo MO~EDA ~ACIO~AL).---------------------------
---c).- LOTE 409.----------------------------------------------------------------------
---AVALUO CATASTRAL: $1'037,790.60 (UN MILLO~ TREillTA y
SIETE MIL SETECIE~TOS NOVENTA PESOS 60/100 MO~DA
I ~ACIO~AL).--------------------------------------------------------------------------
---BASE GRAVABLE:$1 '037,790.60 (UN MILLO~ TREillTA y SIETE
MIL SETE<=IE~TOS ~OVE~TA PESOS 601100 MO~DA
~A<=1O~ AL). --------------------------.------ ..------.-----------------------------------
---IMPUESTO A PAGAR: 21,412.47 (VEillTIUN MIL
CUATROCIE~TOS DOCE PESOS 47/100 MO~EDA ~ACIO~AL).-------
---IV.- LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- La presente
operación causa el Impuesto Sobre la Renta, el cual el Suscrito ~otario se
abstiene de calcular y enterar en virtud de que la sociedad mercantil
"CE~TRO LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD ~O~IMA DE
CAPIT~ VARIABLE, se trata de una persona moral lo que me acreditan
con su alta ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público la cual doy fe
de tener a la vista y dejo agregada en copia a mi Libro de Documentos del
Tomo correspondiente, manifestando sus respectivos representantes legales
que lo calcularán, retendrán y en su oportunidad enterarán a las autoridades
fiscales correspondientes, no así el CO~SEJO ESTATAL DE
PROMO<=IO~ ECO~OMKA DEL ESTADO DE JALISCO por tratarse de
un Organismo Público Descentralizado del Gobierno del Estado de Jalisco,
liberando al Suscrito ~otario de Gualquier responsabilidad que surja al
respeeto.---------------------------------.-.- ------------..----------------- --------------
---V.- DERECHOS DE REGISTRO. --------------------- .. -----------------.----
---El Contrato de Transmisión realizado en el presente instrumento paga el
0.50% cero, punto, cincuenta por ciento, solo por lo que respecta a los
Inmuebles adquiridos por la sociedad mercantil denominada "CE~TRO
LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD A~ONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, de acuerdo con el .J\rtículo 17 diecisiete Fracción I primera
inciso "a" de la Ley de Ingresos del Estado de Jalisco, para el Ejercicio
Fiscal del año 2014 dos mil catorce; y por lo que respecta al inmueble
15
adquirido por el CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONÓMICA
se encuentra exento de pago de conformidad con el Artículo 28 veintiocho
Fracción IV cuarta del mismo Ordenamiento Legal.-------------.:.----------------
___________. Sle(;~])() ~<=1f() JlJItI])I<=()-------~----------------_______________<=()~1f~1f() ])le ])()~~<:I()~ ])le I~rv.llJle13~le---------------___________________PURA, SIrv.lP~ley ~ TITUL() G ~ 1flJI1f()----------------____________________________]) le <=~ ~ Ft ~ <=1()~ le S ------------------------------1.- Declara "EL DONANTE" EL CONSEJO ESTATAL DE
PROMOCION ECONÓMICA DEL ESTADO DE JALISCO, a través de su
Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, ser
legítimo propietario del inmueble que describe a continuación:-----------------
---~()1fE ~ÚMEFt() 1301-~ W~ 1fFtES<=IE~1f()S lJ~(), GUIÓ~,~E1f~ "~", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desarrollo Industrial
Centro Logístico Jalisco", con una superficie de 20,014.46 VEINTE MIL
CATORCE METROS CUARENTA Y SEIS DECIMETROS
CUADRADOS, con las siguientes medidas y linderos: -------------------------
---AL NORTE: en 227.33 doscientos veintisiete metros treinta y tres
centímetros, en línea recta que va de oeste a este, colindando con Lote 1301
mil tresci en to s uno. -- -- --- -- ------------------- --- ----.- -------- ---- ------------ --- ----
---AL ESTE: en 115.43 ciento quince metros cuarenta y tres centímetros, en
línea recta que va de norte a suroeste, colindando con Lote 1302 mil
trescien to s do s.-- ------------------------------ ---- ---- ------ ----- ------------------- ---
---AL SUR: en 92.35 noventa y dos metros treinta y cinco centímetros, en
línea quebrada que va de este a oeste, colindando con Espuela de FelTocarril
y Espuela número 2 dos.--------------------------------------------------------------
---El inmueble anteriormente descrito fue adquirido por "EL DONANTE",
mediante el Contrato de Pennuta celebrado en el Primer Contrato del
presente Instrumento. ------------------------------------------------------------------
3",""'''''''-~.-~'1.:.ot.~~.•.,.~.•.•~ ~,~ ",7
J:1.f'~~I't....,t- ~'~.;:,?::U'": c. -~,J
~" ..., '*'t.,t.....•. '.~,.~..i~,...,_..t;~.~. l'
---II.- Continua manifestando "EL DONANTE" que mediante Sesión
Ordinaria celebrada con fecha 29 veintinueve de Enero de 2014 dos mil
catorce, emitió el Acuerdo número 14-01/2014 catorce, cero, uno, diagonal,
dos mil catorce, consistente en la realización del Proyecto Productivo que se
tiene convenido con la sociedad TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO ,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, relativo a la
instalación de una nueva planta de dicha empresa dentro del "Parque
Industrial Centro Logístico", ubicado en el municipio de Acatlán de Juárez,
16
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARAr JALISCO.
Jalisco, particularmente sobre el inmueble descrito en la Declaración que
antecede y que es materia de la presente operación, para la producción de
bebidas en polvo saborizadas, para bebidas frias, modificadores de leche y
pastas a base de trigo, con el objetivo principal de generar 241 doscientos
cuarenta y un nuevos empleos a contratarse directamente por la empresa
anteriormente referida que será la que esté constituida legalmente en el
estado y que formará parte de su Corporativo, dicho acuerdo en su parte
conducente a la letra dice: """ ... PRlMERO.- Se autoriza al Director General
del Consejo Estatal de Promoción Económica designar un importe de hasta
$5'000,000.00 (Cinco millones de pesos 00/100 M.N), así como también el
otorgamiento en cesión una superficie de 2 Hectáreas en Av. Guadalajara #
301 Parque Industrial Centro Logístico en Km. 11 + 034.11 de la Carretera
Libre Acatlán-Ciudad Guzmán Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.
C.P. 45713, con un valor de U.S.D $35 dólares por metro cuadrado a un tipo
de cambio de $12.50 se obtiene un valor total de $8'750,000.00 (Ocho
millones setecientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N) a la empresa
denominada Tresmontes Lucchetti México, SA de CV.- [... l-o •• CUARTO.- Se faculta al Director General del Consejo Estatal de
Promoción Económica, para que pueda llevar a cabo, todos y cada uno de
los cambios, modificaciones, y adecuaciones que sean necesarias en el
presente proyecto para su desa...rrolloy culminación.- [... l- O" Se autoriza al
Consejo Estatal de Promoción Económica celebrar los instrumentos
jurídicos necesarios facultando a su Director General para la formalización
correspondiente. - [... ].-''''''. -----------------------------------------------------------
---De dicho acuerdo dejo una Copia Certificada agregada a mi Libro de
Documentos del Tomo correspondiente bajo el número que se indica en la
Nata al Calce relativa. -------------- ---------------------------------------------------
---III.- Por último, manifiesta "EL DONANTE" por conducto de su Director
General que en cumplimiento del Acuerdo emitido es su voluntad, hacer
Donación Pura y Simple a Título Gratuito respecto del inmueble descrito en
la Declaración I Primera de este contrato.------------------------------------------
---Expuesto lo anterior los comparecientes otorgan las siguientes:-------------
--------------------------------<: L i\ {J S lJ L }\ S---------------------------------------PRIMERA.- EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIONo
ECONOMICA DEL ESTADO DE JALISCO, representado en este acto por
su Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES ,
17
DONA EN FORMA PURA Y SIMPLE A TITULO GRATUITO, en
favor de la sociedad mercantil denominada "TRESMOi'.JTES LUCCHETTI
MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
representada en este acto por su Director Generai' EXéc;JtÍvoel señor
Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, quien ACEPTA el
siguiente inmueble: ------------------- -------------------..-----------------------------
---LOTE NÚMERO 1301-A lVllL TRESCIENTOS UNO, GUIÓN,
LETRA "A", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desanollo Industrial
Centro Logístico Jalisco", con una superficie de 20.014.46 VEINTE MIL
CATORCE METROS CUARENTA Y SEIS DECIMETROS
CUADRADOS, con las medidas y linderos que se encuentran consignadas
en la Declaración I Primera de este contrato, las cuales se tienen aquí por
reproducidas como si se insertasen a la letra para todos los efectos legales a
que haya lugar.------------------------------------------------ ---..---------------------
---SEGUNDA.- En virtud de que el Contrato que se formaliza constituye
una liberalidad y no reporta contraprestación económica, las partes
convienen en fijar la cantidad de 52'201,590.60 (DOS MILLONES
DOSCIENTOS UN MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60/100
MONEDA NACIONAL), lo anterior de confOlmidad con el Avalúo
Catastral practicado por el Perito Valuador Maestro Jorge Gerardo Gutiénez
Ortiz Monasterio, el cual se encuentra debidamente autorizado por la
Dirección de Catastro Municipal de Acatlán de Juárez, Jalisco; y del que
dejo agregado a mi Libro de Documentos del Tomo conespondiente, bajo el
número que se indica en la Nota al Calce conespondiente.----------------------
---Como resultado de lo anterior, el suscrito les explique las consecuencias
de la celebración del presente contrato, manifestándose conformes con los
términos que aquí se establecen, liberando al Suscrito Notario de cualquier
responsabilidad en lo futuro.---------------------------------------------------------
---Así mismo, ambas partes manifiestan bajo su responsabilidad y bajo
protesta de decir verdad que el inmueble que se trasmite y adquiere
1''1''::'''''''''''' ~,respectivamente en este acto, fue adquirido con recursos de procedencia
"l'<~., '" . -lícita y que a la fecha de la firma del presente instrumento no enfrentan
.:,¡.....~,. ,,'
t~r,,'.'",~1
t;¡t.~-I1;;< '" ~.,•..~.•
'¡ningún procedimiento referente a la prevención y detección de operaciones
...fon recursos de procedencia ilícita ante alguna autoridad judicial °'. .investigadora. ----------------- ---------------- ------------------------------------------
,.¡,.,--TERCERA.- Manifiestan las partes que el precio aquí fijado es su justo y
. :.
18
,:;(1'::~~J~,>'i,.,.~•••. ~•. :}
Lic. Ricard.ü López CalnarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADi-\.LAJARA, JALISCO.
real valor, y que por lo tanto no existe error, dolo, lesión, enriquecimiento
ilegítimo ni reticencia de ninguna de ellas y que para seguridad de sus
recíprocos intereses renuncian a cualquier acción de ineficacia, derivadas
por estos conceptos y al plazo para ejercitarlas, así como a los beneficios
contenidos en los artículos 1356 mil trescientos cincuenta y seis, 1765 mil
setecientos sesenta y cinco y 1.767 mil setecientos sesenta y siete y demás
relativos del Código Civil para el Estado.------------------------------------------
---CUARTA.- El inmueble materia de la presente operación, pasará a "LA
DONATARIA" sin adeudos por agua, plusvalías, obras de cooperación,
cuotas de mantenimiento, libre de gravamen, sin limitaciones de dominio y
obligándose "EL DONANTE"' al saneamiento para el caso de evicción.------
---QUINTA.- Manifiestan los comparecientes, que el inmueble materia de
la presente Operación, se encuentran al corriente en el pago del Impuesto
Predial, lo que me acreditan con el Certificado de No Adeudo Predial
amparado con el número de Cuenta U008804 letra "U", cero, cero, ocho,
ocho, cero, cuatro, inscrito ante la.Dirección de Catastro del municipio de
Acatlán de Juárez, Jalisco, del cual dejo copia agregada a mi Libro de
Documentos, bajo el número que indicará en la Nota al Calce
correspondiente.--------- ------------------.---------------------------------- -----------
---SEXTA.- Manifiestan que la recepción y entrega de la posesión jurídica,
material y de dominio del inmueble será a partir del momento de la firma
del presente instrumento. --------------------------------------------------------------
---SEPTIMA.- Los gastos, impuestos, derechos y honorarios que cause la
presente escritura serán por cuenta d.e"LA DONATARIA".-------------------
---OCTAVA.- Para mejor identificación del inmueble transmitido, "EL
DONANTE" Y "LA DONATARIA" me presentan un croquis por
triplicado, agregando un tanto de dicho documento al Libro de Documentos
correspondiente a este Tomo. -----------------.--------------------------------------
---NOVENA.- Para los efectos de aplicación, interpretación y cumplimiento
del presente contrato, las partes se someten expresamente al fuero de los
Tribunales de esta ciudad de Guadalajara Jalisco, renunciando a cualquier
otro que pudiese corresponderles por razón de su domicilio o ubicación del
inmueble transmitido. ----------- ---.._-------------------------------------------------
---DÉCIMA.- Las partes se someten en todo lo no previsto en éste contrato
de Compra Venta a las disposiciones del Código Civil vigente del Estado de
Jalisco.-----------------------------------------------------------------------------------
19
_________________RÉGIMEN FISCAL DE LA OPERACIÓN ------------------
---1.- LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO.---~----------------
---Dicho impuesto no se causa de conformidad con el Artículo 90. Noveno,
Fracción I Primera y II Segunda de la Ley del Impuesto al Valor
l\gregado.-~------------------------~----------------------------------------------------
---II.- LEY DE HA.CIENDA MUNICIPAL DEL ESTADO DE
JALISCO en concordancia con lo que establece la Ley de Ingresos del
Municipio de l\catlán de Juárez, Jalisco, para el Ejercicio Fiscal del año
2014 dos mil catorce.------------------------------------------------------------------
---III.- IMPUESTO SOBRE ADQUISICIÓN DE INMUEBLES: El pago
del impuesto generado por la Transmisión de propiedad del inmueble
materia de la presente operación, se agrega al Libro de Documentos
correspondiente a este Tomo bajo el número que le corresponda en la Nota
al Calce que al efecto se levante.-----------------------------------------------------
---AVALUO CATASTRAL: $2'201,590.60 (DOS MILLONES
DOSCIENTOS UN MIL QUINIENTOS NOVENTl\ PESOS 60/100
MONEDl\ Nl\CIONl\L).------------------------------------------------------------
---BASE GRAVABLE: $2'201,590.60 (DOS MILLONES DOSCIENTOS
UN MIL QUINIENTOS NOVENTl\ PESOS 601100 MONEDl\
Nl\CIONl\L).--------------------------------------------------------------------------
---IMPUESTO A PAGAR: $46,986.58 (CU.ARENTl\ y SEIS MIL
NOVECIENTOS OCHENTl\ y SEIS PESOS 58/100 MONEDl\
Nl\CIONl\L). --------------------------------------------------------------------------
---La valuación se practica por Perito Valuador autorizado y aprueba
catastra1mente, con su deslinde, que un tanto del mismo, en su
protocolización se deposita con el número correspondiente, al l\péndice de
Documentos de este Tomo de mi Protocolo.---------------------------------------
---IV.- LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- La presente
operación causa el Impuesto Sobre la Renta, el cual el Suscrito Notario se
abstiene de calcular y enterar en virtud de que "LA DONATARIA" se trata
.~.".~ .•de una persona moral, acreditándomelo con su alta ante la Secretaria deir .'.~\.,.. ,. ..Hacienda y Crédito Público la cual doy fe de tener a la vista y dejo agregada
~~~ •• ~", ••• " ;¡;,t"". . .en copia a mi Libro de Documentos del Tomo correspondiente,
t.••.•.•, f .. .. ",manifestando su Representante Legal que lo calculará, retendrá y en su
;:'c. . ...•.<;>portunidadenterará a las autoridades fiscales correspondientes, liberando al
:':; . ~uscrito Notario de cualquier responsabilidad que surja al respecto.-----------., ••~ ",_ ",". 1>-
,.. .
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20 I
Lic. Ricardo López CalnarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
---V.- DERECHOS DE REGISTRO.---------------------------------------------
---El Contrato de Donación realizado en el presente instrumento paga de
-------------CERTIFICADOS DE LIBERTAD DE GRAVAMEN-----------
.. 1:'{~J.lI.iAl1~.!••..~rc('•••, i"(1
acuerdo con el Artículo 17 diecisiete de la Ley de Ingresos del Estado de_'.~¡¡;~1;..lIIiNlkv~'4;¡,~;., ,.:..~J . \,)Il~l\.lr¡;. '?9'9. .~:..,
Jalisco, para el Ejercicio Fiscal del año 2014 dos mil catorce la cantidad de /::::7 ;:~J "trt:.~i\$11,007.95 (ONCE MIL SIETE PESOS 95/100 MONEDA NACIONAL). --t"¡ ~~~t~¡g ~
::1 ~"J!f ~ I__________________________CAPITULO DE INSERTOS ---------------------------- '< ,) ~. , .~ <t.~. > . if}!
. '~:¡'!lAA. ~p ..(;'~.•.;,....".'í!M"~. "'. r"''''oil\i¡;~ .
---a).- LOTE 1301 A.-"'''' Al margen superior izquierdo un sello con el
Escudo Nacional.- Escudo de Armas.- GOBIERNO DEL ESTADO DE
JALISCO.- PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.-
11 REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.-
087492.- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE
GRAVÁMENES.- ANTECEDENTE REGISTRAL.- INGRESO 16072014
10:32422.- FOLIO REAL 3635464.- PRELACION 16/07/2014.- 09:36:49.-
324042 DATOS DE REGISTRO: PROCEDE DEL FOLIO 3631814,
FECHA DE REGISTRO.- 07-JUN-13 PROPIETARIO.- % Dominio
Directo.- % Usufructo.- CENTRO LOGISTICO JALISCO, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- 100.- 100.- EN LA CIUDAD DE
CHAPALA, JALISCO A LAS 10:34 DEL 16 DE JULIO DE 2014.-
CERTIFICA.- QUE HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS
DE ESTA INSTITUCIÓN, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A
LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE.-
1301 MANZANA.- C.P.- UBICACIÓN.- LOTE BOl-A, UBICADO EN
LA MANZANA NUMERO 13 EN EL DESARROLLO INDUSTRIAL
CENTRO LOGISTICO JALISCO, UBICADO EN EL MUNICIPIO DE
ACATLAN DE JUAREZ, JALISCO.- ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO.-
ACATLÁN DE JUAREZ.- SUPERFICIE.- 20,014.46 M2.-
DESCRIPCION.- AL NORTE, EN 227.33 M, EN LINEA RECTA QUE
VA DE OSESTE A ESTE, COLINDANDO CON LOTE 1301; AL ESTE,
EN 115.43 M, EN LINEA RECTA QUE VA DE NORTE A SUROESTE,
COLINDANDO CON LOTE 1302; AL SUR, EN 92.35 M, EN LINEA
QUEBRADA QUE VA DE ESTE A OESTE, COLINDANDO CON
ESPUELA DE FERROCARRIL Y ESPUELA NUMERO 2 Y AL
SUROESTE, EN 161.22 M, EN LINEA CURVA EN DIRECCION
NOROESTE, COLINDANDO CON ESPUELA NUMERO 2.- CUYOS
ANTECEDENTES REGISTRALES SON LOS ARRIBA INDICADOS.-
21
EN CUANTO A LOS GRAVÁMENES REPORTA LO SIGUIENTE:- No
Reporta Gravamen.- EN CUANTO A LIMITACIQNES DE DOMINIO
REPORTA LO SIGUIENTE.- No reporta limitaciones.- SOLICITANTE:
CENTRO LOGISTICO JALISCO S.A. DE C.V..- RECIBO No. 20281440.-
IMPRIMIO.- ANGELINA RIVERA GOMEZ.- CODIGO DE BARRAS.-
LIC. RENE OCHOA GONZALEZ.- ENCARGADO DE LA UNIDAD
DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y
DE COMERCIO CON SEDE EN CHAPALA, JALISCO.- MEDIANTE
ACUERDO No. OF.: DG/032/2014.- 01 Una Firma Ilegible.- EL SELLO
DE AUTORIZAR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD.-""".-
---b).- LOTE 408.-"""AI margen superior izquierdo un sello con el Escudo
Nacional.- Escudo de Armas.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO.-
PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS~- REGISTRO
PúBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- 087751.-
CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE
GRAVÁMENES.- ANTECEDENTE REGISTRAL.- INGRESO 24072014
10:31 364.- FOLIO REAL 3631788.- PRELACION 21/07/2014.- 11:26:18.-
332036 DATOS DE REGISTRO: FOLIO 3631788, FECHA DE
REGISTRO.- 15-FEB-13 PROPIETARIO.- % Dominio Directo.- %
Usufructo.- CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN ECONOMICA DEL
ESTADO DE JALISCO.- 100.- 100.- EN LA CIUDAD DE CHAPALA,
JALISCO A LAS 10:57 DEL 24 DE JULIO DE 2014.- CERTIFICA.- QUE
HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA
INSTITUCIÓN, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS
ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE.- 408
MANZANA.- 4.- C.P. 0.- UBICACIÓN.- LOTE 408 UBICADO EN LA
MANZANA NUMERO 4 EN EL DESARROLLO INDUSTRIAL
CENTRO LOGISTICO JALISCO UBICADO EN ACATLAN DE
JUAREZ, JALISCO.- ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO.- ACATLÁN DE
JUAREZ.- SUPERFICIE 10,580.00 M2.- DESCRIPCION;- AL NORTE
('"'" ~f'T, 87.35 METROS EN LINEA RECTA, COLINDANDO CON~.•••""" . . . J
~":¡;"::l,.-VIALIDAD BEJIN, AL ESTE: EN 125.24 METROS EN LINEA SEMI-;fi;'" .~'tf.;
f•. """ ~íNCLINADA, COLINDANDO CON LOTE 409, AL SUR: EN 87.5•... -,
, ... _.~:¡METROS EN LINEA RECTA, COLINDANDO CON LOTE 411, AL 1I
"GESTE: EN 125.24 METROS EN LINEA SEMI-INCLINADAj' -: . '
..: C'oLINDANDO CON LOTE 407.- CUYOS ANTECEDENTES
:,.,
:~:"':"~' ~"'. ,,., .,.~._";1;";.;J
-i'
~~ ..••.•) 1 «~- .•.:':.."f,;.'J.:r{'//
Lic. Ricardo López CamarenaNO'fAíüD PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
REGISTRALES SON LOS ARRIBA INDICADOS.- EN CUANTO A LOS
GRAVÁMENES REPORTA LO SIGUIENTE:- No Reporta Gravamen.-
EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO
SIGillENTE.- No reporta limitaciones.- SOLICITANTE: LIC. RICARDO
LOPEZ CAMARENA.- RECIBO No. 20211027.- IMPRIMIO.-
ANGELINA RIVERA GOMEZ.- CODIGO DE BARRAS.- LIC. RENE
OCHOA GONZALEZ.- ENCARGADO DE LA UNIDAD
DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y
DE COMERCIO CON SEDE EN CHAPALA, JALISCO.- MEDIANTE
ACUERDO No. OF.: DG/032/2014.- 01 Una Firma Ilegible.- EL SELLO
DE AUTORIZAR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD.------
---c).- LOTE 409.-""" Al margen superior izquierdo un sello con el Escudo
Nacional.- Escudo de Armas.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO.-
PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- REGISTRO
PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- 087750.-
CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE
GRAVÁMENES.- ANTECEDENTE REGISTRAL.- INGRESO 24072014
10:32373.- FOLIO REAL 3631789.- PRELACION 21/07/2014.- 11:25:41.-
332030 DATOS DE REGISTRO: FOLIO 3631789, FECHA DE
REGISTRO.- 15-FEB-13 PROPIETARIO.- % Dominio Directo.- %
Usufructo.- CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN ECONOMICA DEL
ESTADO DE JALISCO.- 100.- 100.- EN LA CIUDAD DE CHAPALA,
JALISCO A LAS 10:56 DEL 24 DE JULIO DE 2014.- CERTIFICA.- QUE
HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA
INSTITUCIÓN, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS
ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE.- 409
MANZANA.- 4.- C.P. 0.- UBICACIÓN.- LOTE 409 UBICADO EN LA
MANZANA NUMERO 4 EN EL DESARROLLO INDUSTRIAL
CENTRO LOGISTICO JALISCO UBICADO EN ACATLAN DE
JUAREZ, JALISCO.- ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO.- ACATLÁN DE
JUAREZ.- SUPERFICIE 9,434.46 M2.- DESCRIPCION.- AL NORTE EN
57.40 METROS EN LINEA RECTA, COLINDANDO CON VIALIDAD
BEJIN, AL NORESTE: EN 31.32 METROS EN LINEA CURVA,
COLINDANDO CON VIALIDAD BEJIN, AL ESTE: EN 103.35
METROS EN LINEA SEMI- INCLINADA, COLINDANDO CON
VIALIDAD MEXICO, AL SUR: EN 77.90 METROS EN LINEA RECTA,
?"-~ l'I
COLINDANDO CON LOTE 411, AL OESTE: EN 125.24 METROS EN
LINEA SEMI-INCLINADA, COLINDANDO CON LOTE 408.- CUYOS
ANTECEDENTES REGISTRALES SON LOS ARRIBA INDICADOS.-
EN CUANTO A LOS GRAVÁMENES REPORTALO SIGUIENTE:- No
Reporta Gravamen.- EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO
REPORTA LO SIGUIENTE.- No reporta limitaciones.- SOLICITANTE:
LIC. RICARDO LOPEZ CAMARENA.- RECIBO No. 20211028.-
IMPRIMIO.- ANGELINA RIVERA GOMEZ.- CODIGO DE BARRAS.-
LIC. RENE OCHOA GONZALEZ.- ENCARGADO DE LA UNIDAD
DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y
, DE COMERCIO CON SEDE EN CHAPALA, JALISCO.- MEDIANTE
ACUERDO No. OF.: DG/032/2014.- 01 Una Firma Ilegib1e.- EL SELLO
DE AUTORIZAR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD.-""".- ,____________________________ J> IG Ft S () ~ j\ ~ 1 ]) 1\ ]) ---------------------------------1.- Los señores MAURICIO GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO
LOZANO ARDINES, me acreditan la legal y fOfilal existencia de su
representada la sociedad mercantil denominada "CENTRO LOGISTICO
JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como
las facultades con las que comparecen a la firma del presente instrumento,
las cuales me manifiestan Bj\J() J>Ft()TESTj\ ])IG ])IGCIFt VEFtI>j\]) y
SU MAS IGSTIDCT j\ MSJ>()~Sj\BI~IDj\]), que no les han sido
revocadas, ni modificadas en forma alguna y que su representada cuenta con
capacidad legal suficiente para celebrar el presente acto, de conformidad a
lo dispuesto por al Artículo 85 ochenta y cinco de la Ley del Notariado del
Estado de Jalisco, en forma alguna con los siguientes documentos:------------
---a).- Testimonio de la Escritura Pública número 1,111 mil ciento once de
fecha 19 diecinueve de Abril del año 2010 dos mil diez, otorgada ante la fe
del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario Público número 67 sesenta
y siete de Guadalajara, Jalisco, la cual se encuentra debidamente inscrita
bajo el Folio Mercantil Electrónico número 54053* 1 cinco, cuatro, cero,
(''''''cinco, tres, asterisco, uno, en el Registro Público de la Propiedad y de
. :~:Gomerciode Guadalajara, Jalisco, por la que se constituyó dicha sociedad;JS'" .i'~" . .misma de la que procedo a transcribir a la letra en lo conducente:--------------~'¡V'f, ... .~.. ~' ',','::'-""" ... Yo, Licenciado JOSE LUÍS LEAL CAMPOS, Notario Público
r" 'Titular número 67 sesenta y siete, de Guadalajara Jalisco, actuando en virtud
~"",: .:;;del iFIAT otorgado el día 27 veintisiete de Febrero del 2007 dos mil siete;
24
hago constar el CONTRATO 1:)£ SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE. que otorgan las personas físIcas y jurídicas que a continuación
relaciono:- MARIO HUMBERTO TORRES VERDÍN, lAVIER ARROYO
CHAVEZ, ALBERTO TAPIA VENEGAS, ARMANDO MORA
ZAMARRIPA, MARTÍN ENRIQUE PEREDA GOMEZ, todos por su
propio derecho, "GF EVENT", S.A. DE C.V: representada por su
Apoderado General en señor CARLOS FRANCISCO DE LA TORRE
JIMÉNEZ, "GRUPO CAVAE", S.A. DE C.V; representada por su
Administrador General Único el señor CARLOS FRANCISCO DE LA
TORRE JIMÉNEZ, "INMOBILIARIA FLOSOL", S.A. DE C.V;
representada por su Administrador General Único el Licenciado MIGUEL
FLORES IBARRA, "GRUPO CAM", S.A. DE C.V; representada por su
Apoderado general el señor lUSTfNO CARRETERO RODRIGUEZ, "NES
RASHEJA", S.A. DE C.V; representada por su Administrador General
Único el señor JOSÉ GUADALUPE DE ALBA SUAREZ,
"ORGANIZACIÓN Y UNTON GK" S.A. DE C.V; representada por su
Administrador General Único la señorita PATRICIA MORA
R-i r ';:'i,t,(h) '~L'" o"pPZ r'r~marena_:: .. t.. .•. ,..• '..;.,t.' •.~,:....;'-.', . ,\.-. J ~~..Jl.
NOTAIZIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
Lic.
RELACIONES EXTERIORES.- Al efecto se solicitó y obtuvo de la
tres, cero, cinco, uno, cuatro, uno, cero, uno, tres.- FECHA DE
EXPEDICIÓN: 05 de Marzo de 2010 dos mil diez.- Expuesto lo anterior,
los comparecientes otorgan las siguientes:.- CLAUSULAS.- CAPITULO 1.-
YOBJETODOMICILIO,;.;.._--",DURACIÓN
Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso que Yo, él Notario,
protocolizo y en el cual constarl los siguientes datos: NúMERO DE
PERMISO: 1402741 uno, cuatro, cero, dos, siete, cuatro, uno.- NÚMERO
DE EXPEDIENTE: 2010142537 dos, cero, uno, cero, uno, cuatro, cero, dos,
cinco, tres, siete .- NúMERO DE FOLIOS: 100305141013 uno, cero, cero,
NACIONALIDAD.- PRIMERA..- Denominación.- La sociedad se
constituye bajo el tipo de las Sociedades Anónimas de Capital Variable y se
denominará "CENTRO LOGISTICO JALISCO".Esta denominación ira
seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE o de sus abreviaturas, S.A. DE C.V;- SEGUNDA.- Domicilio.
DENOMINACIÓN.
VILLAGRANA y "DESARROLLO LOGISTIK", S.A. DE C.V;
representado por su Administrador Único, el señor JUAN CARLOS LÓPEZ
I RODRIGUEZ, de conformidad con el siguiente antecedente y cláusulas: ..
1I ANTECEDENTE.- úNICO.- PERMISO DE LA SECRETARÍA DE
25
26
El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de GUADALAJARA, JALISCO.
La Sociedad podrá establecer, o clausurar oficinas, sucursales y agencias y
efectuar operaciones en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del
extranjero, así como pactar domicilios convencionales en las contratos y
operaciones que celebre, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio
social.- TERCERA.- Duración. La duración de la sociedad será de 99
NOVENTA Y NUEVE años, salvo que sea disuelta por acuerdo de una
asamblea extraordinaria de accionistas:- CUARTA.- Objeto Social tendrá
por objeto:- a).- La compra venta, arrendamiento, subarrendamiento,
urbanización Y fraccionamiento de bienes inmuebles, así como todo lo
relacionado con los bienes raíces.- b).- La realización de toda clase de obras
de construcción e ingeniería sobre los bienes inrnuebles.- c).- la
construcción, promoción y venta, por cuenta propia o de terceros.- d).- la
adquisición o participación en el capital social o patrimonio de toda clase de
empresas sociedades o asociaciones, ya sea formando parte de.ellas desde su
constitución o bien adquiriendo acciones o participaciones en las ya
constituidas, así como enajenar o disponer en cualquier forma tales acciones
o participaciones.- e).- Adquirir, construir, poseer, administrar, dar o tomar
arrendamiento, subarrendar, hipotecar, fideicomitir, constituir o sujetar al
régimen jurídico de condominio y cualesquier otra modalidad permitida por
las Leyes, fraccionar, urbanizar, desarrollar y negociar toda clase de terrenos
y construcciones.- f).- La ejecución por sí o a través de terceros, por cuenta
propia o ajena de toda clase de obras de ingeniería y arquitectura y en
especial de fraccionamiento y urbanización de terrenos.- g).- La realización
por cuenta propia o ajena, por sí o a través de terceros, de toda clase de
obras de excavación, desmonte, nivelación, compactación, relleno,
pavimentación, movimiento y traslado de tierra, grava y escombro.- h).- La
elaboración para uso propio o de terceros, por cuenta propia o ajena de toda
clase de proyectos y estudios.- i).- Proporcionar y recibir asesoría y servicios
é" ...•.~'.">•••. ;;~ en la áreas que integren el objeto social.~ j).- La elaboración y práctica af' }.:,¡~:'~.~" ' '.' petición de terceros de avalúos de toda clase de bienes, productos, proyectos
J~~'"'-'J'f':-'''
~'""" .. :.,obras y sistemas.- k).- Llevar a cabo trabajos de investigación que permitan<lil .•-~r:.."':"a la sociedad el mejor cumplimiento de su objeto.- 1),-La presentación en la¡,-t:f.'If.:o;""" "" '.'_ .. "':república mexicana o en el extranjero, en calidad de agente, comisionista,
intermediario, factor, representante o mandatario, de toda clase de empresas," .... ~,;~egoCIaClOneSo personas, la celebración o ejecución de actos jurídicos y
I , .•••• • "jI;,!"
."$~" l' -"C)TX .'\'¡¡-\'>","";,--,;'.-~1
'... ! ,' ..' I .tl..l.: .,,« .••.•.......~
I ¡
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
realización de toda clase de actividades mercantiles o de cualesquier otra
naturaleza permitidas por la Ley, ya sea por sí o a través de terceros.- m).-
Obtener y en su caso otorgar concesiones y franquicias, así como el registro,
adquisición, uso, traspaso, cesión y autorización de uso, según el caso de
marcas, patentes, denominaciones de origen, nombres comerciales,
programas de cómputo y derechos de autoT.- n.- Adquirir, desarrollar,
disponer y explotar toda clase de patentes, invenciones, modelos
industriales, marcas de productos, marcas de servicios, nombres
comerciales, derechos de autor, programas de cómputo, así como obtener y
conceder licencias y autorizaciones para su explotación.- 0).- La
adquisición, enajenación, transferencia, negociación y utilización en
cualquier forma legal, según el caso, de tecnología nacional o extranjera.-
p)._ La contratación a favor o a cargo de la Sociedad de toda clase de
préstamos o financiamiento, sin otorgando para ello garantías prendarias,
hipotecarias, fiduciarias o de cualquier naturaleza.- q).-Otorgar avales y
garantías de cualesquier índole a favor de terceros, requiriéndose siempre
para ello la autorización correspondiente de la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas o del Órgano de Administración en su caso.- r).- La emisión,
giro, suscripción, aceptación, aval, caución, afectación, endoso, negociación,
disposición y colocación en su caso, de cualquier clase de títulos y valores
permitidos por la Ley, sujeto cuando así lo aplique, a observar lo previsto
por los artículos 7 siete, 8 ocho y nueve de la Ley del Mercado de Valores.-
s).- La emisión de acciones preferentes, bonos y obligaciones con garantía
real o quirografaria.- t).- Adquirir, construir, arrendar, subarrendar, poseer y
operar bajo cualquier título legal, los bienes muebles e imnuebles, así como
los derechos reales personales que sean necesarios o convenientes para la
consecución de los fines sociales, previo el cumplimiento de los requisitos
legales correspondientes.- u).- Establecer y operar agencias, sucursales y
oficinas de representación, en cualquier lugar del País o del Extranjero.- v).-
Reclutamiento, selección, contratación, entrenamiento y capacitación del
personal calificado en las áreas comprendidas en el objeto de la sociedad ya
sea por si o a través de terceros.-w).- La edición, traducción, publicación, y
difusión, ya sea por si oa través de terceros, de toda clase de progranlas,
diagramas, libros, material didáctico, manuales, publicaciones, propaganda
o información en relación con los fines y actividades de la sociedad.- x).-
Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, convenios y negocios jurídicos
27
relacionados con el objeto de la sociedad.- y).- En generaL, la celebración y
ejecución de todos aquellos actos jurídicos o -de cualquier naturaleza que
estén permitidos por la Ley, que sean indispensables, provechosos o
conducentes para el desarrollo y cumplimiento de los fines de la sociedad.-
QUINTA- Nacionalidad. La Sociedad será de nacionalidad Mexicana y sus
socios convienen en términos del artículo 27 veintisiete fracción 1 primera
de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, el artículo 15
quince de la Ley de Inversión Extr'!-1ljeray el artículo 14 catorce del
Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras en que: "Los socios extranjeros, actuales o futuros
de la Sociedad, se obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a
considerarse como nacionales respecto de: 1)Las acciones, partes sociales o
derechos que adquieran de la sociedad, II) Los pienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad y, III)
Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la
sociedad".- ... CAPÍTULO II.- CAPITAL __SOCIAL 5 ACCIONES.-,
SEXTA- Capital Social. El capital social será variable y por lo tanto
susceptible de aumento por aportaciones futuras de los accionistas o por
admisión de nuevos socios, así como la admisión por retiro total o parcial de
las aportaciones.- ... El capital social como mínimo fijo es de
$50,000.00(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL),
representado por 50,000 cincuenta mil acciones comunes u ordinarias, con
valor normal de $1.00 (Un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una, las
cuales quedan totalmente suscritas y pagadas.- ... CAPITULO IV.-
ORGANO DE ADMINISTRACIÓN.- VIGÉSIMA SEGUNDA- Órgano de
Administración. La administración de la Sociedad estará a cargo de un
Consejo de Administración, compuesto por ocho consejeros propietarios y
ocho consejeros suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas que los designe. El cargo de consejero es personal y no podrá
desempeñarse por medio de representante.- ... VIGÉSIMA SEXTA El
..•.,,:' ..••:~,.V'",~~nsejode Administración tendrá las más amplias facultades para realizar el
{;'",,-,,... ,,.,,.c9bjeto social, por lo enunciativa y no limitadan1ente gozará de las siguientes.•,i .,..-:,~.'r.)' -.
~•.,a _. _" .",5~cultades:.-a).- Poder General Judicial y para pleitos y Cobranzas, con
&"'~p., ,todas las facultades generales y las especiales que requieren poder o cláusula<.-.
~; rt~" .",:<'~
~special conforme a la ley, sin limitación alguna, en los términos del artículo
227 dos mil doscientos siete, párrafo primero y 2236 dos mil doscientos
28
.",:~.~1
.~ •.•• : lit ••• : .;.~.'"
Lic. Ricardo, López CamarenaNOTARIO PUBLICO No, 49GUADAL AJARA, JALISCO.
treinta y seis, de Código Civil en vigor para el estado de Jalisco, aplicable en
materia común y sus correlativos los artículos 2554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro, párrafo primero y 2587 dos mil quinientos ochenta y
siete, del Código Civil Federal, estando facultado para representar a la
sociedad en todo negocio de jurisdicción voluntaria, mixta y contenciosa,
desde su principio hasta su fin y en consecuencia, a manera enunciativa y no
limitativa, según sea el caso, para que puedan iniciar y proseguir toda clase
de juicios: desistirse de la acción o de la instancia, según proceda; contestar
demandas, oponer excepciones y reconvenir, prorrogar jurisdicción: recusar
con causa o sin ella a Magistrados, Jueces y Secretarios, promover toda
clase de incidentes; ofrecer y alegar incompetencia, renunciar al fuero del
domicilio de la Poderdante y someterla a otra competencia, ofrecer y rendir
pruebas, objetar y tachar las del contrario; absolver y articular posiciones;
promover toda clase de incidentes; ofrecer alegatos; conseguir e impugnar
sentencias; interponer recursos ordinarios y extraordinarios, e inclusive
desistirse de ellos, así como interponer o desistirse del juicio de amparo,
asistir a remates, fonnular postura.s, pujas y mejoras, y pedir la adjudicación
de bienes a favor de la Poderdante; transigir; comprometer en árbitros y
arbitradores, pactar procedimientos convencionales en los casos permitidos
por la Ley; recibir pagos; presentar denuncias, acusaciones y querellas de
naturaleza penal y ratificarlas cuando así se lo solicite; coadyuvar con el
Ministerio Publico en procesos penales pudiendo constituir a la sociedad en
parte civil u ofendida en dichos procesos y otorgar perdones cuando en su
juicio lo amerite; y en general, agotar todos los tramites en aquellos asuntos
que sean compatibles con la naturaleza de este poder, ante personas físicas o
morales, nacionales o extranjeras, así como ante cualquier autoridad, sean
judiciales o de carácter Administrativo, tanto Federales, Estatales o
Municipales.- b).- Poder para asistir a la audiencia conciliatoria prevista por
el articulo 282 doscientos ochenta y dos Bis del Código de Procedimientos
Civiles del Estado de Jalisco, con facultades suficientes para celebrar el
convenio a que se refiere la disposición legal mencionada.- c).- Poder
General para Actos de Administración, en términos de los artículos 2207
dos mil doscientos siete, tercer pálTafo del Código Civil en vigor para el
Estado de Jalisco, aplicable en materia común y su cOlTelativoel artículo
2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, segundo párrafo del Código
Civil Federal, aplicable en materia federal, acrecentando y conservando los
29
negocios de la sociedad, hacer y recibir pagos, otorgar recibos, hacer
adquisiciones de bienes, incluyendo el adquirir participación en el capital de
otras sociedades; dar y recibir en arrendamientoéon derecho o no al
subarrendamiento, otorgar en comodato; celebrar contratos de cuenta
corriente con instituciones de Crédito; constituir fianzas a favor de la
sociedad y liberarlas, extinguida la obligación principal; así como aceptar la
constitución de prendas o hipotecas a favor de la sociedad y en su momento,
otorgar el finiquito respectivo, adquirir derechos de fideicomiso, celebrar
contratos con Organizaciones Auxiliares de Crédito, y en general, celebrar
todo tipo d contratos o convenios en la forma, términos y modalidades que
crea convenientes, siempre y cuando se trate de un acto administrativo y por
consecuencia otorgar y firmar los documentos públicos y privados que para
ello sean necesarios.- d).-Poder General para Actos de Dominio, en términos
del Artículo 2207 dos mil doscientos siete, cuarto párrafo del Código Civil
en vigor para el Estado de Jalisco, aplicable en materia común y su
correlativo el artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, tercer
párrafo del Código Civil Federal, aplicable en materia federal, facultado
para enajenar o vender bienes muebles e inmuebles, derechos y acciones de
la mandante; gravar y obligar los bienes de la sociedad en cualquier forma
permitida por la Ley, entre cuyas facultades se encuentra la de celebrar
contratos de mutuo con interés y garantía prendaria o hipotecar, de créditos
simple o cuenta corriente, e hipotecarios industriales, de habilitación o avío,
refaccionarios, con Instituciones de Crédito o en el caso aplicable, con
personas físicas o morales u otras instituciones facultadas por la ley; afectar
en fideicomiso los bienes muebles e inmuebles y en general, el patrimonio
de la sociedad, hacer cesión de bienes, de derechos reales y personales,
asimismo podrán permutar o enajenar en cualquier forma, toda clase de
bienes y derechos de la mandante, así como defenderlos, y suscribir toda
documentación pública o privada que el caso lo requiera.- e).- Poder General
para Actos de Administración en el Área Laboral, a fin de que asista(n) en
representación de la poderdante en los términos de los artículos 11 once, 692
¡1':"-- ."".j"",,~~iscientosnoventa y dos, fracciones II y III, Y 695 seiscientos noventa y~. \'.',' :' "",v'bnco, de la Ley Federal del Trabajo, a celebrar toda clase de convenio de
/< ••.~d ...•••. .Jo :~
'.,Jiarácter conciliatorio y obligar a la empresa a su cumplimiento ante las,ic,~ ~ , ;.<;JuntasFederal o Local de Conciliación en el Estado o fuera del mismo, así
'como a las Audiencias de Conciliación, Demanda y Excepciones,
("' ...•., .., . 30
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
Ofrecimiento y Admisión de pruebas que se celebren ante las juntas Federal
o Local de Conciliación y Arbitraje, en el Estado de Jalisco o en cualquier
otra Entidad dentro de la República Mexicana, con facultades conferidas
para conciliar, transigir y celebrar convenios con los trabajadores
demandantes, así como para intentar toda clase de acciones de carácter
laboral, contestar demandas, oponer excepciones, ofrecer y rendir pruebas,
absolver posiciones como representante legal independiente de ser
Apoderado de la Poderdante, alegar, cumplimentar laudos, así como para
llevar el juicio en todas sus instancias, sin ninguna restricción en los
términos de los Artículos 873 ochocientos setenta y tres al 891 ochocientos
noventa y uno de la Ley federal del Trabajo, incluso interponer el juicio de
Amparo, y en general, representar a la sociedad en toda clase de juicios de
carácter laboral hasta su culminación, si como ante cualesquiera de las
Autoridades del Trabajo que señala el artículo 523 quinientos veintitrés del
ordenamiento legal antes citado, siguiendo todos los trámites legales y
administrativos ante todos sus departamentos y dependencias oficiales, hasta
su terminación, así como ante los sindicatos con los cuales existan contratos
colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflicto.- f).- Poder
General para representar a la sociedad en todos y cada uno de los asuntos en
los que esta se encuentre relacionada o implicada con el Instituto Mexicano
del Seguro Social (lMSS), el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda
para los Trabajadores (INFONAVIT) y del Instituto Fondo de Fomento y
Garantía para el Consumo de los Trabajadores (FONACOT), pudiendo
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firmar toda clase de documentación, convenios, fmiquitos, hacer pagos,
expedir recibos y en general, llevar a cabo cualquier de gestión o tramitación
legal que tenga o exista relación de cualquier índole entre las mencionadas
Instituciones y la Sociedad, de la misma forma promover e interponer
cualquier recurso administrativo, promover el Juicio de nulidad ante el
Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo
Administrativo del Estado de Jalisco, incluso interponer el Juicio de Amparo
contra las resoluciones Administrativas que se dicten en los casos
determinados.- g).- Poder general para representar a la sociedad, en todos y
cada uno de los asuntos relacionados con la Procuraduría Federal del
Consumidor (PROFECO), compareciendo en cualesquiera de sus
delegaciones en el Distrito Federal y demás Estados de la República,
pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento, sometiéndolo o no a
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compromiso arbitral, aceptando o repudiando resolus!ones, interponiendo
los recursos que procedan, de la misma forma promover e interponer
cualquier recurso administrativo, promover el juicio de nulidad ante el
Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo
Administrativo del Estado de Jalisco, incluso interponer el Juicio de Amparo
contra las resoluciones Administrativas que se dicten en los casos
determinados.- h).- Poder General para Suscribir Títulos de Crédito, atento a
lo dispuesto por el artículo 9° Noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, pudiendo suscribir, avalar, emitir, otorgar, endosar,
y negociar, con toda clase de títulos de crédito y pudiendo comprometer a la
empresa como deudora directa; o bien, como fiadora, obligada solidaria o
aval.- Aperturar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, girar
cheques a cargo de las mismas, endosarlos, otorgarlos en garantía o
cualquier otra actividad relacionada con las mismas, con facultades de
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.- i).- Poder
General para Conferir y/o Revocar Poderes.- Con las facultades necesarias
para otorgar toda clase de poderes generales y/o especiales a las personas
que juzguen conveniente dentro de sus propias atribuciones, sin que por ello
se entiendan derogadas sus propias facultades, CON EXCEPCION de las
facultades para actos de dominio, las cuales podrán ser únicamente
conferidas por la Asamblea de Accionistas.- CLAUSULAS
TRANSITORlAS.- PRlMERA.- El capital social de "CENTRO
LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARlABLE, es VARlABLE, siendo el mínimo fijo la cantidad de
$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), Y
el máximo ilimitado, dividido el mínimo fijo en 50,000 cincuenta mil
acciones con un valor nominal de $1.00 (Un peso 00/100 Moneda Nacional)
cada una .... - SEGUNDA.- Al firmarse esta escritura constitutiva los
accionista reunidos, toman por unanimidad de votos los siguientes:- A C U
E R D O S:- ... Se delega al Consejo de Administración todas las facultades
relacionadas en la Cláusula Vigésima Sexta de los Estatutos Sociales, las
cuales se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertaran para
todos los efectos legales a que haya lugar.- (... ].- IV.- Se confieren en su
carácter de Consejeros a los señores MARIO HUMBERTO TORRES
VERDIN... identificados como (Consejeros "A"); Y a los señores
....MAURICIO GARZA KALIFA identificados como (Consejeros "B"),
32
,.Lic. Ricardo López Camarena
NOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
las facultades que enseguida se mencionan con las limitaciones que para su
ejercicio se establecen al final de las mismas, las cuales resultan en forma
enunciativa mas no limitativa las siguiente:- a).- Poder General Judicial y
para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales
que requieran poder o cláusula especial conforme a la ley, sin limitación
alguna, en los términos de los Artículos 2207 dos mil doscientos siete,
párrafo primero y 2236 dos mil doscientos treinta y seis, del código Civil en
vigor para el Estado de Jalisco, aplicable en materia común y sus
correlativos los artículos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo
primero y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete, del Código Civil Federal,
estando facultado para representar a la sociedad en todo negocio jurisdicción
voluntaria, mixta y contenciosa, desde su principio hasta su fin y en
consecuencia, a manera enunciativa y no limitativa, según sea el caso, para
que puedan iniciar y proseguir toda clase de juicios; desistirse de la acción o
de la instancia, según proceda; contestar demandas, oponer excepciones y
reconvenir, prorrogar jurisdicción; recusar con causa o sin ella a
Magistrados, Jueces y Secretarios, remover toda clase de incidentes; ofrecer
y alegar incompetencia, renunciar al fuero del domicilio de la poderdante y
someterla a otra competencia; ofrecer y rendir pruebas, objetar y tachar las
del contrario; absolver y articular posiciones; promover toda clase de
incidentes; ofrecer alegatos; consentir e impugnar sentencias; interponer
recursos ordinarios y extraordinarios, e inclusive desistirse de ellos, así
como interponer o desistirse del juicio de amparo, asistir a remates, formular
posturas, pujas y mejoras, y pedir a adjudicación de bienes a favor de la
Poderdante; transigir; comprometer en árbitros y arbitradores; pactar
procedimientos convencionales en los casos permitidos por la Ley; recibir
pagos; presentar enuncias, acusaciones y querellas de naturaleza penal y
ratificarlas cuando así se lo solicite; coadyuvar con el Ministerio Publico en
procesos penales pudiendo constituir a la sociedad en parte civil u ofendida
n dichos procesos y otorgar perdones cuando en su caso en juicio lo amerite;
y en general, agotar todos os tramites en aquellos asuntos que sean
compatibles con la naturaleza de este poder, ante personas físicas o morales,
nacionales o extranjeras, así como ante eualquier autoridad, sean judiciales o
de carácter Administrativo, tanto Federales, Estatales o Municipales.- b)
Poder para asistir a la audiencia conciliatoria prevista por el articulo 282
doscientos ochenta y dos Bis del Código de Procedimientos Civiles del
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Estado de Jalisco, con facultades suficientes para celebrar el convenio a que
se refiere la disposición legal mencionada.- c) Poder General para Actos de
Administración en el Área Laboral, a fin de que asista(n) e representación de
la Poderdante en los términos de los artículos 11 once, 692 seiscientos
noventa y dos, fracciones II y III, Y695 seiscientos noventa y cinco, de la
Ley Federal del Trabajo, a celebrar toda clase de convelúo de carácter
conciliatorio y obligar a la empresa a su cumplimiento ante las Juntas
Federal o Local de Conciliación en el Estado o fuera del mismo, así como a
las Audiencias de Conciliación, Demanda y Excepciones, Ofrecimiento y
Admisión de pruebas que se celebren ante las juntas Federal o Local de
Conciliación y Arbitraje, en el Estado de Jalisco o en cualquier otra Entidad
dentro de la República Mexicana, con facultades conferidas para conciliar,
transigir y celebrar convenios con los trabajadores demandantes, así como
para intentar toda clase de acciones de carácter laboral, contestar demandas,
oponer excepciones, ofrecer y rendir pruebas, absolver posiciones como
representante legal, independientemente de ser Apoderado de la Poderdante,
alegar, cumplimentar laudos, así como para llevar el juicio en todas sus
instancias, sin ninguna restricción en los términos de los Artículos 873
ochocientos setenta y tres al 891 ochocientos noventa y uno de la Ley
Federal del Trabajo, incluso interponer el juicio de Amparo, y en general,
representar a la sociedad en toda clase de juicios de carácter laboral hasta su
culminación, así como ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo que
señala el artículo 523 quinientos veintitrés del ordenamiento legal antes
citado, siguiendo todos los trámites legales y administrativos ante todos sus
departamentos y dependencias oficiales, hasta su terminación, así como ante
los sindicatos con los cuales existan contratos colectivos de trabajo, y par
todos los efectos de conflicto.- d) Poder General para representar a la
sociedad en todos y cada uno de los asuntos en los que está s encuentre
relacionada o implicada con el Instituto Mexicano del Seguro Social
(IMSS), el Instituto de Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores
(INFONAVIT) y del Instituto Fondo de Fomento Garantía para el Consumo
de los Trabajadores (FONACOT), pudiendo firmar toda clase d
documentación, convenios, finiquitos, hacer pagos, expedir recibos y en
general, llevar a cabo cualquier tipo de gestión o tramitación legal que tenga
o exista relación de cualquier índole entre las mencionada Instituciones y la
Sociedad, de la misma forma promover e interponer cualquier recurso
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34
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administrativo promover el Juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de
Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal d 10 Administrativo del Estado
de Jalisco, incluso interponer el Juicio de Arnparo contra las resoluciones
Administrativas que se dicten en casos determillados.- e) Poder General para
representar a la sociedad, en todos y cada uno de los asuntos relacionados
con 1Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), compareciendo en
cualesquiera de sus delegaciones en el Distrito Federal y demás Estados de
la República, pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento sometiéndolo o
no a compromISO arbitral, acept?JIdo o repudiando resoluciones,
interponiendo lo recursos que procedan, de la misma forma promover e
interponer cualquier recurso administrativo promover el Juicio de nulidad
ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de
10 Administrativo del Estado de Jalisco, incluso interponer el Juicio de
Amparo contra las resoluciones Administrativas que se dicten en casos
determinadoS.- LIMITACIÓN A LOS PODERES Y FACULTADES
ANTES DESCRITOS:- Los señores .. __(Consejeros "A"); y los señores ...
MAURICIO GARZA KALIFA (Consejeros "B"), podrán ejercer los
poderes y facultades antes citados en forma INDIVIDUAL o CONJUNTA y
con la siguiente limitación:- ... Los poderes y facultades inherentes a
Poder General para Actos de Administración, Poder General para
Actos de Dominio, Poder General para Suscribir Títulos de Crédito y
Poder General para Conferir y/o Revocar Poderes deberán ser
ejercidos INDISTINTAMENTE por cualquiera de los siguientes
Consejeros: MIGUEL FLORES IBARRA, JAVIER ARROYO CRAVEZ y
MARIO HUMBERTO TORRES VERDÍN (Consejeros "A"); y los señores
JOSÉ LUIS SALAS CACHO, JUAN CARLOS LÓPEZ RODRÍGUEZ y
MAURICIO GARZA KALIFA (Consejeros "B") pero siempre de forma
MANCOMUNADA un Consejero "A" y un Consejero "B", las cuales
resultan ser en fonna enunciativa mas no limitativa las siguientes::- (.. .].-
... b).- Poder General para Actos de Dominio, en términos del Artículo
2207 dos mil doscientos siete, cuarto párrafo del Código Civil en vigor para
el Estado de Jalisco, aplicable en materia común y su correlativo el artículo
2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, tercer párrafo del Código Civil
Federal, aplicable en materia federal, quedando facultado para enajenar o
vender bienes muebles e imnuebles, derechos y acciones de la mandante;
gravar y obligar los bienes de la sociedad en cualquier forma permitida por
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la Ley, entre cuyas facultades se encuentra la de celebrar contratos de mutuo
con interés y garantía prendaria o hipotecaria, de crédito simple o cuenta
corriente, e hipotecarios industriales, de habilitación o avío, refaccionarios,
con instituciones de Crédito o en el caso aplicable, con personas físicas o
morales u otras instituciones facultades por la ley; afectar en fideicomiso los
bienes muebles e inmuebles y en general, el patrimonio de la sociedad,
hacer cesión de bienes, de derechos reales y personales, asimismo podrán
permutar o enajenar en cualquier forma, toda clase de bienes y derechos de
la mandante, así como defenderlos, y suscribir toda documentación pública
. d 1 . [] """o pnva a que e caso reqmera.- .... - ,------------------------------------------
---b).- Testimonio de la Escritura Pública número 17,674 diecisiete mil
seiscientos setenta y cuatro de fecha 10 diez de Junio del año 2011 dos mil
once, otorgada ante la fe del Licenciado Jaime Maytorena Martínez Negrete,
Notario Público número 86 ochenta y seis de Guadalajara, Jalisco; inscrita
bajo Folio Mercantil Electrónico número 54053* 1 cinco, cuatro, cero, cinco,
tres, asterisco, uno, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, se protocolizo el Acta de Asamblea General
Extraordinaria de la sociedad CENTRO LOGÍSTICO JALISCO,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE celebrada el día 31
treinta y uno de Agosto de 2010 dos mil diez, la cual transcribo en lo
conducente como sigue:---------------------------------------------------------------
---""" ... NUMERO:17,674 DIECISIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA y
CUATRO .... En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 10 diez de Junio del
2011 dos mil once, ante mí, Licenciado JAIME MAYTORENA
MARTÍNEZ NEGRETE, Notario Público número 86 ochenta y seis de esta
municipalidad, compareció el señor Contador Público ALBERTO TAPIA
VENEGAS, en su carácter de Delegado Especial de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CENTRO LOGÍSTICO
JALISCO" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y solicita
la PROTOCOLIZACIÓN del acta que de dicha asamblea se levantó en los
términos siguientes: 1.- El señor Contador Público ALBERTO TAPIA
VENEGAS, me presenta y doy fe de que tengo a la vista un ejemplar del
Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
CENTRO LOGÍSTICO JALISCO" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
. VARIABLE, celebrada el día 31 treinta y uno de agosto del 2010 dos mil
'diez, a las 10:00 diez horas, que protocolizo agregándola a mi libro de
36
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA¡ JALISCO.
documentos correspondientes a este tomo, ... .11.- INSERCIÓN DE
DOCUMENTOS.- El acta de asamblea que el compareciente presenta para
su Protocolización a la letra dice: " ... En la Ciudad de Guadalajara, Jalisco,
siendo las 10:00 diez horas del día 31 de agosto de dos mil diez se reunieron
los accionistas de "CENTRO LOGÍSTICO JALISCO, S.A. DE C.V; en su
domicilio social a efecto de celebrar Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas para la que fueron convocados por el Presidente del Consejo de
Administración, señor Miguel Flores Ibarra. Asistió a la Asamblea el
Comisario de la sociedad, señor Alberto Tapia Venegas. El señor Miguel
Flores Ibarra presidió la Asamblea en la que actúo como Secretario el señor
José Luis Salas Cacho, quien ocupa el mismo cargo en la Sociedad. El
Presidente designo Escrutador al señor Mauricio Garza Kalifa, quien
procediendo al desempeño de su cargo, hizo un recuento de las acciones
representadas en la Asamblea y certifico que de acuerdo con el Libro de
Registro de Accionistas de la Sociedad, se encuentra reunida la totalidad del
Capital Social.. .En tal virtud y de conformidad con lo dispuesto en el
articulo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula
Décima Cuarta de los Estatutos Sociales, el Presidente declaró legalmente
instalada la Asamblea, no obstante que no se hizo publicación de
convocatoria. Se hace constar que se encuentran presentes en calidad de
invitados los señores Javier Bortoni Canales, José Luis Salas Martínez y
José Armando Ballesteros Almaguer. Acto seguido, el Presidente sometió a
la consideración de la Asamblea el siguiente orden del día al que el
Secretario dio lectura: ORDEN DEL DIA 1.- Proposición y aprobación, en
su caso, para la modificación de la cláusula SEXTA de los Estatutos
Sociales de la Sociedad.- II.- Proposición y aprobación, en su caso, para
incrementar el capital social, en su parte variable, Acuerdos sobre los
mismos.- ... 1.- El Presidente de la Asamblea, señor Miguel Flores Ibarra
propone a los accionistas el modificar la cláusula SEXTA de los Estatutos
Sociales de la Sociedad. Lo anterior con el objeto de que la Sociedad pueda
emitir diferentes series de acciones con los derechos y obligaciones que en
cada caso se determine.- Los accionistas por unanimidad de votos, tomaron
el siguiente acuerdo: AGE.-01.-31-08-10.- Se modifica la cláusula SEXTA
de los Estatutos Sociales para que a partir de esta fecha, quede redactada de
la siguiente forma: CAPITULO Il.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.-
SEXTA.- Capital Social. El capital social de la Sociedad será variable y por
~...
lo tanto susceptible de aumentos o disminuciones. Tanto los aumentos como
las disminuciones se harán sujetas sólo a las formalidades establecidas en
estos estatutos y en el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro lo constituye
la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 001100 M. N.),
representado por 50 mil acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal
de $1.00 (UN PESO 001100 M. N.), cada una de ellas, mismas que se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas.-Tanto el capital fijo como el
capital variable de la Sociedad estarán divididos por acciones Serie "A" y
acciones Serie "B", mismas que conferirán iguales derechos y obligaciones
a sus tenedores. Adicionalmente, la Asamblea General de Accionistas podrá
emitir series especiales de acciones con los derechos y obligaciones que ésta
determine al momento de su emisión, acciones que serán identificadas con
otras letras del alfabeto.- .... CLÁUSULAS: PRIMERA.- Queda
protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar el Acta de
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "CENTRO
LOGÍSTICO JALISCO" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, de fecha 31 treinta y uno de Mayo del 2010 dos mil diez y
formalizados los acuerdos tomados en la misma, es decir: 1.- La
modificación de la cláusula SEXTA de los Estatutos Sociales para quedar
redactada de siguiente manera: SEXTA.- Capital Social. El capital social de
la Sociedad será variable y por lo tanto susceptible de aumentos o
disminuciones. Tanto los aumentos como las disminuciones se harán sujetas
sólo a las formalidades establecidas en estos estatutos y en el capítulo
octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- El capital social
mínimo fijo sin derecho a retiro lo constituye la c3ntidadde $50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M. N.), representado por 50 mil
acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (UN PESO
001100 M. N.), cadCj.una de ellas mismas que se encuentran íntegramente
suscritas y pagadas.- Tanto el capital fijo como el capital variable de la
Sociedad estarán divididos por acciones Serie "A" y acciones Serie "B",
mismas que conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores .
. : Adicionalmente, la Asamblea General de Accionistas podrá emitir series
" especiales de acciones con los derechos y obligaciones que ésta determine al
momento de su emisión, acciones que serán identificadas con otras letras delalfabeto. - [ ]. o •••• - •• ---------------------
\38
I."
.
Lic. RicanJú López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
---c).- Testimonio de la Escritura Pública número 27,160 veintisiete mil
ciento sesenta de fecha 07 siete de Septiembre del año 2012 dos mil doce,
otorgada ante la fe del Licenciado Leopoldo de la Garza Marroquín, Notario
Público número 33 treinta y tres con Ejercicio en el Primer Distrito Judicial
del Estado de San Luis Potosí, la cual se encuentra debidamente inscrita
bajo el Folio Mercantil Electrónico número 54053*1 cinco, cuatro, cero,
cinco, tres, asterisco, uno, en el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio de Guadalajara, Jalisco, mediante la cual se Protocolizó el Acta de
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 07 siete de
Septiembre del año 2012 dos mil doce, en la que se otorgó la designación de
los Apoderados Legales señores. MAURICIO GARZA KALIFA Y
GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES; misma de la que procedo a
transcribir a la letra:----------------- ---------------------------------------------------
___'''''' ... Se resuelve designar al Sr Mauricio Garza Kalifa como Gerente
de Proyecto de los Negocios de la Sociedad, para que realice todas las
actividades necesarias para desarrollo, operación y administración de los
proyectos y negocios de la Sociedad, de acuerdo a los términos y
condiciones establecidos en el Fideicomiso yen el Plan de Negocios.- 22.-
"Se resuelve otorgar poderes ai Sr. Mauricio Garza Kalifa, como
apoderado especial, con las siguientes facultades:- A).- PODER
GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades
generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley requiera poder
o cláusula especial, en los términos ~el párrafo primero del articulo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código civil para el Distrito Federal y sus
correlativos en todos los códigos civiles de los demás estados de la
República Mexicana, en concordancia con los artículos once, seiscientos
noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos trece, setecientos
ochenta y seis segundo párrafo, .y ochocientos setenta y seis fracciones
primer, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo, promoviendo,
conciliando y contestando toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos
en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su final decisión,
conformarse o inconformarse con las resoluciones de las autoridades según
10 estimen conveniente, así como interponer los recursos legales
procedentes.- De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre
otras facultades las siguientes.- 1.- Para intentar y desistirse de toda clase de
procedimientos, inclusive ampaTO.- II.- Para transigir.- Hl.- Para
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comprometer en árbitros.- IV.- Para absolver y articular posiciones.- V.-
Para recusar.- VI.- Para hacer cesión de bienes.- VII.- Para recibir pagos.-
VIII.- Para presentar denuncias o querellas en materia penal y para desistirse
de ellas cuando lo permita de Ley.- B).- PODER GENERAL PARA
ACTOS DE ADMINISTRACION en los términos del párrafo segundo del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal y de sus correlativos en todos los códigos civiles de los
demás Estados de la República Mexicana.- C).- PODE~ QENERAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACIÓNJ PARA
EFECTOS LABORALES, con todas las facultades generales y aun las
especiales que conforme a la Ley requieran poder o cláusula especial, en los
términos de los dos primeros párrafos del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo, de
manera enunciativa y no limitativa, las facultades señaladas en el articulo
dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos
correlativos en los Códigos Civiles de los Estados de la República, y en los
artÍCulosonce Y seiscientos ochenta y nueve al seiscientos noventa y tres de
la Ley Federal del Trabajo; incluyendo las siguientes facultades, mismas que
se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: actuar ante o frente al o
los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos o de
trabajo y para todos los efec;tos de conflictos individuáles o colectivos; en
general, para todos los asuntos obrero-patronales, especialmente ante
Secretaria de Trabajo y Previsión Social, sus Delegaciones, Direcciones,
Funcionarios, y Comisiones en todo lo relativo a aspectos de Capacitación y
Adiestramiento, Seguridad e Higiene y ante el Instituto .Mexicano del
Seg;uro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores; para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del
trabajo a que se refiere la Ley Federal del Trabajo; podrán, asimismo,
comparecer ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o
federales o ante las Juntas Accidentales o Permanentes; en consecuencia,
llevarán la representación patronal de la Sociedad para efectos de los
artÍCulos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete ciento treinta y cuatro
fracción III y seiscientos noventa y dos y demás relativos a las Leyes
Federales del Trabajo, y también la representación legal de la Sociedad para
los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de
ellos; podrán, en consecuencia, también comparecer al desahogo de la
DOMINIO, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del articulo
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA; JALISCO.
prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos ochenta y
siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con
facultades amplísimas para articular y absolver posiciones, desahogar la
prueba confesional en todas sus partes; podrán señalar domicilio para recibir
notificaciones, en los términos del artículo ochocientos sesenta y seis de la
Ley Federal del Trabajo; podrán comparecer con toda la representación
legal, bastante y suficiente a la audiencia de conciliación, demanda,
excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas a que se refiere el miícu10
ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo, en todas sus tres
fases de conciliación, de demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión
de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y siete,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos
ochenta de la Ley Federal del Trabajo; también podrán acudir a la audiencia
de desahogo de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta
y tres y ochocientos setenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; también
podrán acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos de los
artículos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro de la Ley
Federal del Trabajo; asimismo, se confieren igualmente facultades para
. proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda
clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo
tiempo podrán actuar como representantes de la Sociedad en calidad de
administradores laborales respecto y para toda clase de juicios o
procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridad de
carácter laboral y ejercitar toda clase de acciones, excepciones, defensas y
reconvenciones y comprometerse en árbitros para tales efectos. Los
apoderados gozaran de todas las facultades de un apoderado general para
pleitos y cobranzas y actos de administración, en los términos de los dos
primeros párrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo, de manera enunciativa y
1
I
no limitativa, las facultades señaladas en el artículo dos mil quinientos
ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos correlativos en los
¡I,I Códigos Civiles de los Estados de la República en donde se ejercite el
poder, pudiendo también intentar cualquier recurso o incidente que sea
l' d11 ::1:0e:::1::0:::::s~::t~p~~::O:;p;;: ~:: °A~::t:~II
41
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dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el articulo dos mil quinientos
cincuenta y tres del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos
de los Códigos Civiles para los demás estados de la República Mexicana.
Este poder especial le permitirá al apoderado enajenar los inmuebles que
sean propiedad de la Sociedad. Este poder deberá ser ejercido en forma
mancomunada con el Sr. Gustavo Alfonso Lozano Ardines, como
representante de IPIS.- E).- PODER ARTICULO 9 DE LA LEY
GENERAL DE TITULO S Y OPERACIONES DE CRÉDITO. Poder para
otorgar, suscribir, firmar, endosar, dar en garantía títulos de crédito, en los
términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito. Este poder deberá ser ejercido en forma mancomunada con el Sr.
Gustavo Alfonso Lozano Ardines, como Representante de IPIS.- F).-
PODER ESPECIAL PARA CUENTAS BANCARIAS. Poder para abrir,
modificar y cancelar cuentas bancarias y/o de inversión, girar en contra de
ellas y designar a las personas que puedan girar en contra de ellas. Este
poder deberá ser ejercido, en forma mancomunada con el Sr. Gustavo
Alfonso Lozano Ardines, como Representante de IPIS.- G).- PODER
ESPECIAL PARA TRÁMITES FISCALES. Poder General Limitado para
pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran poder o clausula especial conforme a la ley y para actos de
administración con toda clase de facultades administrativas, en ambos casos
con la amplitud y en los términos de los dos primero párrafos del articulo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito
Federal y su correlativo o concordante de las demás Entidades Federativas,
así como del Código Civil Federal; quedando en consecuencia facultados los
apoderados de una manera enunciativa y no limitativa, para ocurrir en
representación de la sociedad otorgante, ante toda clase de autoridades,
federales, estatales, municipales, administrativas, judiciales, civiles, penales,
militares y del trabajo y ante Juntas de Conciliación y Arbitraje; así como
para formular y presentar denuncias y querellas ante las Autoridades
::{ . ,: ", Penales, especialmente ante la Procuraduría General de la República y la
, Procuraduría de Justicia del Distrito Federal o de cualesquiera Entidades"-¡'. Federativas y Agencias del Ministerio Público correspondientes, desistirse
"''''.''~ -':; "','. ~..;. , de ellas y otorgar perdón en los casos que fueren procedentes y constituirse
,. en coadyuvante del Ministerio Público; para interponer juicios de amparo y
, ' .~,~ :,;desistirse de los mismos; articular y absolver posiciones y en general,
~, .
Lic. Ricardo López CaluarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
ejecutar todos y cada W10de los actos a que se refiere el artículo dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil citado; los apoderados también
quedan facultados para representar a la sociedad otorgante, ante toda clase
de organismos Públicos Descentralizados, empresas de Participación Estatal
y ante particulares.- H).- Los poderes que se otorguen en este acto, siempre
estarán limitados y quedarán sujetos a W1a vigencia de 6 ailos, contados a
partir de la fecha de su otorgamiento.- En el ejercicio del poder otorgado, el
Sr. Mauricio Garza Kalifa quedarán obligado a;- 1.- Revisar todos y cada
W10de los documentos y tramites que se lleven a cabo en términos de los
poderes que se le otorguen, así como de informarle por escrito al Fiduciario
y a la Sociedad sobre los actos celebrados y formalizados derivados del
ejercicio del poder que para dichos efectos se le haya otorgado, en W1plazo
no mayor a 10 diez días hábiles contados a partir de la formalización de los
actos ejercidos por el apoderado;- 2.- Para el ejercicio de los poderes a
otorgarse con facultades para pleitos y cobranzas mencionado en el párrafo
"A" anterior, para ser ejercitados frente autoridades judiciales o tribW1ales
arbitrales, se establecerá que para el ejercicio del poder, los apoderados
deberán de contar previamente con W1acarta de autorización por parte del
Fiduciario y a la Sociedad, en la cual se indicara y se detallara la persona
contra la cual se ejercitara el poder, así como la autoridad ante la cual se
inicie el procedimiento correspondiente.- 23.- Se resuelve otorgar poderes
al Sr. Gustavo Alfonso Lozano Ardines, con las siguientes facultades,
como apoderado especial, con las siguientes facultades.- A).- PODER
ESPECIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades
generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requiera poder
o cláusula especial, en los tém1Ínos del párrafo primero del articulo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de
sus correlativos en todos los códigos civiles de los demás estados de la
República Mexicana, en concordancia con los artículos op..ce,seiscientos
noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos trece, setecientos
ochenta y seis segW1do párrafo, u ochocientos setenta y seis fracciones
primera, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo,
promoviendo, conciliando y cüntestarldo toda clase de demandas o de
asW1toSy seguirlos en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su
final decisión , conformarse o inconformarse con las resoluciones de las
autoridades según lo estimen conveniente, así como interponer los recursos
43
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...~..
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.. "".::;.
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legales procedentes.- De manera enunciativa y no limitativa se mencionan
entre otras facultades las siguientes:- 1.- Para intentar y desistirse de toda
clase de procedimientos, inclusive amparo:- II.- Para transigir.- III.- Para
comprometer en árbitros.- IV.- Para absolver y articular posiciones.- V.-
Para recusar.- VI,- Para hacer cesión de bienes.- VII.- Para recibir pagos.-
VIII,- Para presentar denuncias o querellas en materia penal y para desistirse
de ellas cuando lo permita la Ley.- B).- PODER ESPECIAL PARA ACTOS
DE ADMINISTRACION en los términos del párrafo segundo del artículo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito
Federal y de sus correlativos en todos los códigos civiles de los demás
estados de la República Mexicana.- C).- PODER ESECIAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACIÓN PARA
EFECTOS LABORALES, con todas las facultades generales y aun las
especiales que conforme a la ley requieran poder o cláusula especial, en los
términos de los dos primeros párrafos del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo de
manera enunciativa y no limitativa, las facultades señaladas en el articulo
dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos
correlativos en los códigos civiles de los Estados de la República, y en los
artículos once y seiscientos ochenta y nueve al seiscientos noventa y tres de
la Ley Federal del Trabajo; Incluyendo las siguientes facultades, mismas
que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: actuar ante o frente al
o los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos o de
trabajo y para todos los efectos de conflictos individuales o colectivos; en
general, para todos los asuntos obrero-patronales, especialmente ante
Secretaría de Trabajo y Previsión Social, sus Delegaciones, direcciones,
funcionarios y Comisiones en todo lo relativo a aspectos de Capacitación y
Adiestramiento, Seguridad e Higiene y ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social, Instituto del fondo Nacional de la vivienda para los
Trabajadores y Fondo Nacional de Consumo para los Trabajadores; para
ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo a que se refiere la
Ley Federales del Trabajo; podrán, asimismo, comparecer ante Juntas de
Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o federales o ante las Juntas
Accidentales o Permanentes; en consecuencia, llevaran la representación
patronal de la Sociedad para efectos de los artículos once, cuarenta y seis,
cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro, fracción nI y seiscientos noventa y
44
Ri "lf ./ ¡"-'Lic. c;.¡ t..lopez \,-_"amarenaNOTAEIO PtJBLICO No. 49GU '\ T"¡ ¿\,- I J ¡. "R A .,. Al TCca£,..1__'1 i.Gr\. .A..J_'_..i~f J..:... L.J..•.lJ .•
dos y demás relativos a las Leyes Federales del Trabajo, y también la
representación legal de la Sociedad para los efectos de acreditar la
personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos; podrán, en
consecuencia, también comparecer al desahogo de la prueba confesional, en
los términos de los artículos setecientos ochenta y siete y setecientos
ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades amplísimas
para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en
todas sus partes; podrán señalar domicilio para recibir notificaciones, en los
términos del artículo ochocientos sesenta y seis de la Ley Federal del
Trabajo; podrán comparecer con toda la representación legal, bastante y
suficiente a la audiencia de conciliación, demanda, excepciones,
ofrecimiento y admisión de pruebas a que s~ refiere el articulo ochocientos
setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo, en todas sus tres fases, de
conciliación, de demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de
pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis, fracciones 1 y IV, ochocientos setenta y siete,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos
ochenta de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, se confieren igualmente
facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para
tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios
laborales; al mismo tiempo, podrán actuar como representantes de la
Sociedad en calidad de administr::.tdoreslaborales respecto y para toda clase
de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera
autoridad de carácter laboral y ejercitar toda clase de acciones, excepciones,
defensas y reconvenciones y comprometerse en árbitros para tales efectos.
Los apoderados gozaran de todas las facultades de un apoderado general
para pleitos y cobranzas y actos de administración, en los t3erminos de los
dos primeros párrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo, de manera enunciativa y
no limitativa, las facultades señaladas en el artículo dos mil quinientos
ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos correlativos en los
Códigos Civiles de los estados de la República en donde se ejercite el poder,
pudiendo también intentar cualquier recurso o incidente que sea procedente,
así como para intentar el juicio de amparo directo o indirecto, e incluso
desistirse de estos.- D).- PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE
DOMINIO, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del articulo
45
dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el articulo dos mil quinientos
cincuenta y tres del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos
de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República Mexicana.
Este poder especial le permitirá al apoderado enajenar los inmuebles que se
encuentran dentro del Patrimonio del Fideicomiso, sujeto a las obligaciones
establecidas en el párrafo (G) siguiente. Este poder deberá ser ejercido en
forma mancomunada con el Sr. Mauricio Garza Kalifa, como Gerente de
proyecto de los Negocios de la Sociedad.- E).- PODER l\RTICULO 9 DE.--,_.~.,¡.:".
LA LEY GENERAL DE TITULOS y OPERACIONES DE CREDITO.
Poder para otorgar, suscribir, fIrmar, endosar, dar en garantía títulos de
crédito, en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito. Este poder deberá ser ejercido en forma
mancomunada con el Sr. Mauricio Garza Kalifa, como Gerente de Proyecto
de los Negocios de la Sociedad.- F).- PODER ESPECIAL PARA
CUENTAS BANCARIAS. Poder para abrir, modifIcar y cancelar cuentas
bancarias y/o de inversión, girar en contra de ellas y designar a las personas
que puedan girar en contra de ellas. Este poder deberá ser ejercido en forma
mancomunada con el Sr. Mauricio Garza Kalifa, como Gerente de Proyecto
de los Negocios de la Sociedad.- G).- Los poderes que se otorguen en este
acto, siempre estarán limitados y quedaran sujetos a una vigencia de 6 años,
contados a partir de la fecha de su otorgamiento.- En el, ejercicio del poder
otorgado, el Sr. Gustavo Alfonso Lozano Ardiles quedara obligado a:- 1.-
Revisar todos y cada uno de los documentos y trámites que se lleven a cabo
en términos de los poderes que se le otorguen, así como de informarle por
escrito al Fiduciario y a la Sociedad sobre los actos celebrados y
formalizados derivados dél ejercicio del poder que para dichos efectos se le
haya otorgado, en un plazo no mayor a 10 diez días hábiles contados a partir
de la formalización de los actos ejercidos por el apoderado.- 2.- Para el
ejercicio de los poderes a otorgarse con facultades para pleitos y cobranzas,
mencionado en el párrafo "A" anterior, para ser ejercitados frente
autoridades judiciales o tribunales arbitrales, se establecerá que para el
,ejercicio del poder, los apoderados deberán de contar previamente con una
carta de autorización por parte del Fiduciario y a la Sociedad, en el cual se
'indicara y se detallara la persona contra la cual se ejercitará el poder, así
como la autoridad ante la cual se inicie el procedimiento correspondiente.-
..:; , .:.[...].-""". --------------------------------------------------------------------------------
46
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LL.J1-¥,s5fi4i?
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consolidación,arrendamiento,ventamantenimiento,reparación,
Lic. Ricardo López CamarenaNOTAH.IO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
de Accionistas, celebrada con fecha 06 seis de Agosto del año 2013 dos mil
trece, en la que aprobó la modificación a la Cláusula Cuarta de los Estatutos
Sociales de la Sociedad, la cual queda redactada de la siguiente forma:-------
---"""CUARTA.- Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto:---------------
asterisco, uno, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio,
mediante la cual se Protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria
Mercantil Electrónico número 54053*1 cinco, cuatro, cero, cinco, tres,
desconsolidación, peritaje, certificación y transferencia de contenedores
convencional es refrigerantes. ---------------------------------------------------------
---ad).- Transferencia, arrastre, manejo y movimiento de cargas por vía
ferroviaria dentro y fuera de las instalaciones de las terminales.- --------------
---ae).- Arrendar, subarrendar, tomar y dar en comodato usar poseer, , ,
adquirir, comprar, vender, consT.ruir,reparar, enajenar y operar por cualquier
título legal toda clase de bienes muebles e inmuebles, de los que mencionan
47
---d).- Testimonio de la Escritura Pública número 148 ciento cuarenta y
ocho de fecha 21 veintiuno de Mayo del año 2014 dos mil catorce, otorgada
ante la fe del Suscrito Notario, la cual se encuentra registrada bajo el Folio
---"'''' ... z).- El uso, aprovechamiento, explotación, administración y
operación de terminales multimodales y/o intermodales para el almacenaje,
carga, descarga y transferencia de mercancías, pallets y contenedores para el
manejo de transporte terrestre y ferroviario.---------------------------------------
---aa).- La operación y/o administración de recinto(s) fiscalizado(s) para la
prestación de los servicios de manejo, almacenaje y custodia de mercancías
de comercio exterior previa la obtención de las concesiones, permisos y/o
autorizaciones necesarias para ello.-------------------------------------------------
---ab).- Recepción, carga, descarga, llenado, vaCÍo, almacenamiento y
I despacho de carga general, inutilizada, fraccionada, graneles agrícolas,
! I minerales y de contenedores convencionales y/o refrigerados por lo queI
incluyen las operaciones de bienes o mercanCÍa de transporte terrestre a
patio, de ferrocarril a patio y de almacén a transporte terrestre y de almacén
a transporte ferroviario.---------------------------------------------------------------
---ac).- La asesoría y contratación de transporte de carga, almacenes,
empacadoras y custodias en general requeridos y relacionados con la
importación y exportación de toda clase de mercanCÍas de comercio exterior;
así como la prestación de servicios relacionados con la adquisición y
enunciativamente pero no limitativamente los siguientes: equipos, bodegas,
almacenes, plantas, oficinas, salones locales y demás establecimiento
necesarios o convenientes para la realización del objeto de la sociedad,
incluyendo la adquisición, enajenación de muebles inmuebles y derechos
reales.-"'''' .--------------------------------------------- ---------------------------------
---Documentos de los incisos a), b) y c) que doy fe tener a la vista en
original y de los cuales ya obran en copia celtificada en mi Libro de
Documentos bajo el número de nota 0117 ciento diecisiete del Tomo nSegundo; y el instrumento descrito en el inciso d) obra en mi libro de
documentos en virtud de haber sido otorgada ante la fe del Suscrito
~otario.-------------------------------------------------~--------------------------------
---11.- El señor LUIS E~RIQUE REYNOSO VILCHES, manifiesta bajo
protesta de decir verdad que actúa bajo los ténninos y atribuciones que le
corresponden conforme a la Ley para el Fomento Económico del Estado de
Jalisco y acredita su carácter de DIRECTOR GE~RAL del Organismo
Público Descentralizado denominado "CONSEJO ESTATAL DE
PROMOCIÓ~ ECO~OMICA" en el Estado de Jalisco, con el Acuerdo
SEPAF/ADMO~/DGAl0037/2013 mismo que en su parte conducente a la
letra dice:--------------------------------------------------------------------------------
---"Al margen un sello con el Escudo ~acional que dice: ESTADOS
UNIDOS MEXIC~OS.- Un escudo.- GOBIERNO DE JALISCO.-
SECRETARIA DE ADMINISTRACIÓN.- COTEJADO.- Una rúbrica.- ....
Un sello de autorizar.- ... SEPAF/ADMON/DGAl0037/2013.- ACUERDO
DEL DIRECTOR GENERAL DE ABASTECIMIE~TOS, DE LA
SECRETARIA DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓ~ y FIN~ZAS.-
El suscrito Lic. SALVADOR GO~ZALEZ RESENDlZ, Director General
de Abastecimientos de la Secretaría de Planeación, Administración y
Finanzas, suscrito, mediante acuerdo emitido por el GOBERNADOR
CONSTITUCIO~AL DEL ESTADO DE JALISCO, MTRO. JORGE
A..lUSTOTELES SANDOVAL DIAZ, de fecha 1 de Marzo del 2013,
publicado debidamente en el Periódico Oficial "El Estado eleJalisco", en las' .+~ ••• (~. "J.':""~'."~,
t, ',:ciudad de Guadalajara, Jalisco, Tomo CCCLXXV, número 24, de la sección~ ," "f. , .•••,.::. ¡
, :'1.1 n, el día 5 de Marzo del presente año, así como por los artículos 4,
, . .. , .. .1 :fracciones IV y V 59 Y Sexto Transitorio de la Ley Orgánica del Poder de
.I,.Jalisco, Designo en este acto al C. LUIS ENRIQUE REYNOSO
YILCHES, como Director General del Consejo Estatal de Promoción
.' '.1'..,.;. . ¡.
".: f .~.
;;¡~r ~.••~:,4
48
f ',Je,_,
Lic. Ricardo López CamarenaNOTAE.IO PUBLICO 1'-Jo.49GUADALAJARA¡ JALISCO.
Económica del Estado de Jalisco, quien antes de tomar posesión de ese
cargo, deberá rendir la ProtesTa de Ley respectiva.- Dense los avisos
correspondientes.- Así lo resolvió el Ciudadano Director General de
Abastecimientos de la Secretaria de Planeación, Administración y Finanzas,
del Gobierno del Estado de Jalisco.- Guadalajara, Jalisco a 7 de Marzo delI
año 2013 dos mil trece.- Una firma ilegible.- Lic. SALVADOR
GONZALEZ RESENDIZ.- Director General de Abastecimientos de la
Secretaría de Planeación.- Administración y Finanzas del Gobierno del
Estado de Jalisco. - www.jalisco.gob.mx ...".---------------------------------------
---Así como con el Oficio de fecha 7 siete de Marzo del año 2013 dos mil
trece, suscrito por el Licenciado Salvador González Resendiz, Director
General de Abastecimiento de la Secretaría de Planeación, Administración y
Finanzas del Gobierno del Estado de Jalisco, protesta el cargo de Director
General del Consejo Estatal de Promoción Económica del Estado de Jalisco,
misma que se agrega en copia certificada a mi libro de documentos y en su
parte conducente a la letra dice:---..-----..------------------ ..-------------------------
---"Al margen un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS
UNIDOS MEXICANOS.- Un escudo.- GOBIERNO DE JALISCO.-
SECRETARIA DE ADMINISTRACIÓN.- COTEJADO.- Una rúbrica.- ....
Un sello de autorizar.- ... En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, el día 07 siete
del mes de Marzo del año 2013 dos mil trece, presente el Ciudadano LUIS
. ENRIQUE REYNOSO VILCHES, quien fue designado Director General
del Consejo Estatal de Promoción Económica del Estado de Jalisco, ante
el ciudadano licenciado SALVADOR GONZALEZ RESENDIZ, Director
General de Abastecimientos de la Secretaría de Planeación, Administración
y Finanzas, del Gobierno del Estado de Jalisco, en cumplimiento a las
facultades otorgadas mediante acuerdo emitido por el GOBERNADOR
CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE JALISCO, MTRO. JORGE
ARISTOTELES SANDOVAL DIAZ, de fecha 1 de Marzo del 2013,
publicado debidamente en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco" en la. . ,
ciudad de Guadalajara, Jalisco, Torno CCCXXV, número 24, de la sección
n, el día 5de Marzo del presente año, así como por los artículos 4,
fracciones IV y V, 59 de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de
Jalisco y 44 de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco ,
quien lo interroga en los siguientes términos:- "¿Protesta Usted desempeñar
leal y patrióticamente el cargo de Director General del Consejo Estatal de
49
mirando en todo momento por el bien )'. prospeúda.d de la Nación y el
1
I
¡i Promoción Económica del Estado óe. Ja;isco q'ceI
~;e~e ha conferido,
Estado",- Contestando el interp~lado ... "Si Prot~:'¡0".- Agregando al
licenciado SALVADOR GONZALf2 RE0ENDIZ, "Si no te hiciere, que laterminado el acto,Nación y el Estado se lo demande:".- Can lo que d~()
f ¡ •
levantándose por duplicado la presente, 1(;C'.l •...' ., que en ella
.,r<~t.1- jf
$ ,
••• <'"-,;. .•.•
,.'
t..,.,
intervinieron.- Una firma ilegible.- Lic. SAI'"VADQR GONZALEZ
RESENDIZ.- Director General de Abastecimientos de la Secretaría de¡'? .• '
)
Planeación, Administración Y F'inal}zas del Go!,icrnodel Estado de,Jalisco.- Una Firma Ilegible.- C. f,UIS :E.NgH-:fUE REYNOSO
.; .' ,;.' (- .
VILCHES.- Designado.- www.ja1isco.gob.mx••,--- '.., ------------------i •" 1
---De dichos documentos dejo agr~gadas cppias debidamente certificadas en
mi Libro de Documentos de este Tomo de mi Protocolo, bajo el número que.1'
se indicará en la Nota al Calce correspondiente.---- ..---....-..-..-..-------------------
---IlI.- El señor Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN IUC, me acredita. j
la legal y formal existencia de su representada 1:3 sociedad mercantil
denominada "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como lq.s facultades con las quef' •
comparece a la firma del presente instrumento, las cuales me manifiesta
BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD Y SU MAS ESTRICTA
RESPONSABILIDAD, que no le han sido revocadas, ni modificadas en
forma alguna y que su representada cuenta con capacidad legal suficiente
para celebrar el presente acto, de conformidad a lo dispuesto por al Artículo
85 ochenta y cinco de la Ley del Notariado del Estado de Jalisco, con los
siguientes documentos: ------------------------------------ ----------------------------
___ a).- ACTA CONSTITUTIV A- Testimonio de la Escritura Pública
número 12,406 doce mil cuatrocientos seis de fecha 22 veintidós de
septiembre de 2005 dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado
Francisco Ta1avera Autrique, Notario Público número 221 doscientos
veintiuno del Distrito Federal, la cual se encuentra debidamente inscrita bajo
el Folio Mercantil número 343747 tres, cuatro, tres, siete, cuatro, siete, en el
Registro Público de Comercio del Distrito Federal, por la que se constituyó
dicha sociedad; misma de la que procedo a transcribir a la letra en lo
cOl1ducel1te:-----------------------------------------------------------------------------
50
,,.:. ~.:•.:...
Distrito Federal, veintidós de septiembre de dos mil cinco, LICENCIADO
"""
Lic. RicardnLópez CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
ESCRITURA DOCE MIL CUATROCIENTOS SEIS ... México,
en este acto por el señor Licenciado JUAN CARLOS QUINTANA SERUR,
FRANCISCO TALAVERA AUTRIQUE, Notario Doscientos Veintiuno del ~'¡"~,,,,,w'~"""'", " .~.~; cM,1A/,l ,/"'t"
"' \.), v~ '/'4-""Distrito Federal, hago constar .... II.- EL CONTRATO DE SOCIEDAD/~', :i\7,\\lIhl,l,10/'.\,,'5:i ,,\, "1 1" <,J ~ /,\ ('.G;' '~,~ (>- '-1J ~
MERCANTIL en forma de SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL i~.!b~~~», ~ ~ 1VARIABLE, que otorgan "CTM INTERNACIONAL S.A." y "CORPORA '\ \;~~C..,}.~ ~¡
.~~,""'ki.:.'[llr'}F~""Yf ~.f. . .~_ ~z~~~ _~o , (J.,.; • "'~
TRESMONTES y CORPORA TRESMONTES S.A.", ambas representadas :\.~~-"~;-"" 1iJO(¡',¡ili""'<-¡.:'i~.JAI."'r,~' .,.~', '~~'IJI\-~-
al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: ... Expuesto 10 anterior el
compareciente otorga las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA.- A solicitud
del señor Licenciado JUAN CARLOS QUINTANA SERUR y de
conformidad con 10 dispuesto con el artículo Ciento Cuarenta de la Ley del
Notariado del Distrito Federal, quedan protocolizados para todos los efectos
legales a que haya lugar, los poderes especiales otorgados en el extranjero
por "CTM INTERNACIONAL, S.A" Y "CORPORA TRESMONTES
S.A.", a favor, entre otro, del señor Licenciado JUAN CARLOS
QUINTANA SERUR, para que comparezca ante el Notario Público de su
elección a otorgar acta constitutiva de la sociedad que más adelante se
indica.- SEGUNDA.- Como consecuencia de la cláusula anterior, el señor
Licenciado JUAN CARLOS QUINTANA SERUR, en nombre y
representación de "CTM INTERNACIONAL S.A." y "CORPORA
TRESMONTES S.A.", constituye en este acto la sociedad mercantil
denominada "CORPORA TRESMONTES MEXICO", SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, al tenor de los siguientes:
ESTATUTOS, "CORPORA TRESMONTES MEXICO, S.A. DE C.V."-
TITULO PRI1'vfERO.-CONSTITUCIÓN.- PRIMERA.- La Sociedad es una
sociedad anónima de capital variable, que se rige por estos Estatutos y, en lo
no previsto en ellos, por la Ley General de '.Sociedades Mercantiles.-
TITULO SEGUNDO.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y
OBJETO.- SEGUNDA.- La sociedad se denomina "CORPORA
TRESMONTES MEXICO", denominación que irá seguida de las palabras
"SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE", ()de su abreviación
"S.A. de C.V."- TERCERA.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de
México, Distrito Federal, pero los accionistas y/o el Consejo de
Administración de la Sociedad podrán establecer agencias o sucursales de la
sociedad en cualquier parte de la República Mexicana y del Extranjero, sin
51
oo.él'...•."")
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que por ello se entienda cambiado su domicilio.- CUARTA.- La duración de
la Sociedad será: a) La fabricación, distribuciÓn, compraventa, importación,
exportación y comercialización de productos para consumo humano
permitidos por la Ley, incluido pero no limitado a todo tipo de bebidas no
alcohólicas, alimentos, suplementos alimenticios Y complementos
nutricionales.- b) Establecer agencias o sucursales en los Estados Unidos
Mexicanos y/o en el extranjero; c) Prestar servicios técnicos, profesionales,
administrativos y de consultoría relacionados con el ot>}~tosocial, así como
contratar trabaj adores, técnicos, distribuidores y personal administrativo. - ...
TITULO TERCERO.- CAPITAL~S'OCIAL y ACCIONES.~ SEXTA.- El
capital social es variable, con un mínimo de $50,000.00 (CINCUENTA MIL
PESOS MONEDA NACIONAL) representado por cineuenta mil (50,000)
acciones ordinarias. El capital variable de la sociedad será ilimitado.- ...
TITULO OCTAVO.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.-
VIGÉSIMA.- A elección de los accionistas, la sociedad será administrada
por un Administrador Único o bien por un Consejo de Administración
integrado por lo menos por 2 (dos) consejeros que podó_TIser accionistas o
extraños.- ... VIGÉSIMA SÉPTIMA.- El Administrador Único o en su caso
el Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades reconocidas
por la Ley a un mandatario general para celebrar todo tipo de contratos y
para realizar toda clase de actos y operaciones que por la ley o por
disposición de estos estatutos no estén reservados a una asamblea de
accionistas, así como para administrar y dirigir los negocios de la sociedad,
para realizar todo y cada uno de los objetos sociales de la misma y para
representar a ésta ante toda clase de autoridades judiciales (civiles y
penales), laborales o administrativas, ya sean federales, estatales o
municipales, con el más amplio poder para pleitos y cobranzas, actos de
administración y de dominio. . . y expresamente las facultades para
administrar relaciones laborales, conciliar, comparecer a juicio en los
términos de las fracciones I y VI del Artículo 876 (ochocientos setenta y
seis) y Artículo 878 (ochocientos setenta y ocho) de la Ley Federal del
Trabajo y celebrar convenios, y las facultades y autorizaciones con el
artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito ...
CLÁUSULAS TRANSITORIAS.- El 100% (cien por ciento) de los
Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General. Ordinaria de
Accionistas, tomaron por unanimidad de votos Jos siguientes acuerdos:
52
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Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
PRIMERO.- El Capital Social Mínimo Fijo o sea la suma de $50,000.00
(Cincuenta Mil Pesos Moneda Nacional) quedó totalmente suscrito y pagado
por los Accionistas en efectivo ... SEGUNDO.- Los comparecientes de esta
Escritura acuerdan: 1.- Confiar la administración de la Sociedad en un
Consejo de Administración ... ES PRIMER TESTIMONIO, FIEL DE SU
ORIGINAL, QUE OBRA EN EL PROTOCOLO DE LA NOTARIA A MI
CARGO, BAJO EL NUMERO DOCE MIL CUATROCIENTOS SEIS,
QUE EXPIDO EN VEINTIOCHO PAGINAS ÚTILES, SELLADAS,
COTEJADAS Y PROTEGIDAS CON KINEGRAMAS PARA
"CORPORA TRESMONTES MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE.- MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, VEINTIDÓS
DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL CINCO.- SRP/eso.- una firma ilegib1e.-
El sello de Autorizar del Notario.--------------------------------------------------
---b).- CAMBIO DE DENOMINACIÓN.- ACTA VEINTICUATRO MIL
QUINIENTOS VEINTINUEVE ... México, Distrito Federal, tres de abril de
dos mil nueve.- LICENCIADO FR.!-\NCISCOTALAVERA AUTRIQUE,
Notario Doscientos Veintiuno del Distrito Federal, hago constar la
PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL
TRESMONTES MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, a la que comparece su delegada especial la Licenciada
TANNIA BEATRIZ LÓPEZ ABUD, de acuerdo con los siguientes
ANTECEDENTES.- PRIMERO.- La compareciente con fundamento en el
artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, me exhibe en tres hojas escritas solo por el anverso,
debidamente firmada el acta de asamblea general extraordinaria de
accionistas, junto con su lista de asistencia de "CORPORA TRESMONTES
MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la cual
agrego al apéndice de esta acta con la letra "A", y que es del tenor literal
siguiente: "CORPORA TRESMONTES MÉXICO, S.A. DE C.v.-
ASAMBLEA GENERAL EXTR.}\ORDINARIA DE ACCIONISTAS 17
DE MARZO DE 2009.- En México, D.F., a las n :00 horas de117 de marzo
de 2009, en el domicilio social d.e CORPORA TRESMONTES MEXICO ,
S.A. DE C.V., se reunieron personalmente o mediante apoderado los
accionistas de la Sociedad con el objeto de celebrar una Asamblea General
Extraordinaria a la cual fueron debida y oportunamente convocados, Juan
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "CORPORA
53
11
Carlos Quintana Serur actuó como Presidente y Tannia Beatriz López Abud
actuó como Secretario, habiendo sido designados para ocupar dichos cargos
por el voto unánime de los accionistas presentes o representados. El
Presidente de la asamblea designó a Fernanda Bonilla Becerril, para realizar
el escrutinio de las acciones, presentes o representadas. Verificado el
computo, el Presidente de la asamblea la declarólegaIn~ente instalada por
existir quórum de asistencia necesario pru:acelebrar esta asamblea ya que los
presentes poseen o representan las siguientes acc~ones cuyos titulares son
precisamente aquellos que aparecen como tales en el Libro de Registro de
Acciones de la Sociedad, así como que los poderes que tales accionistas
otorgaron, están de acuerdo con la fonna previst.a para tal efecto en los
estatutos sociales de la sociedad.... En tal virtud, el Presidente de la
asamblea manifestó que, en cuando a la convocatoria para la asamblea se
prescindía de la publicación de la misma y por estar presentes o
representados los accionistas que poseen la totalidal~de las 50,000 acciones
con valor nominal de $1.00 cada una representativas del capital de la
Sociedad que a la fecha es la cantidad de $50,000.00. Por lo que las
resoluciones que se adopten serán validas y obligatorias. Acto seguido, el
Presidente de la asamblea leyó el orden del día y que como sigue: ORDEN
DEL DÍA 1.- Discusión y aprobación sobre la modificación a la Cláusula
Segunda denominación social de los estatutos sociales de la sociedad por
TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO, S.A. DE C.V., ... A continuación
los accionistas procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en el
orden del día como sigue: l. Discusión y aprobación sobre la modificación a
la Cláusula Segunda denominación social de los estatutos sociales de la
sociedad por TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO, S.A. DE C.V. El
;,!.~!,;,rt--."..•
\'~.~.~;'~.,,~ •.,.~'~',:"'.~'."'~
" '$;~,". "'''¡;:'' ."
presidente de la asamblea sometió este asunto a la consideración de los
accionistas, presentes o representados, y éstos, después de discutir el asunto,
adoptaron por su voto unánime la siguiente resolución, misma que queda
sujeta a la obtención del permiso respectivo por parte de la Secretaría de
,Relaciones Exteriores: PRIMERA: SE RESUELVE, modificar la
Cláusula Segunda de los estatutos sociales de la sociedad con efectos a
'"partir del 1 de junio del 2009 para quedar redactada de la siguiente
.,~::~:i'''manera: "SEGUNDA. Denominación. La Sociedad se denomina~<o.-' •
~:. "'., ..''' .... ''TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", denominación que siempre;- : .~.
.,3;.!.", ,,:.iirá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
54
.•.., "~'~\.
':l;",' ~-.t :_'-;""'!"~~"A~,' .¡~,,•.i:.Jj.~'r
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
VARIABLE" o de su abreviación, "S.A. de C.V.".- ... CLÁUSULAS
PRIMERA.- A solicitud de la compareciente protocolizo el acta de
asamblea general extraordinaria de accionistas de "CORPORA
TRESMONTES MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en lo sucesivo "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, transcrita en el
antecedente primero de esta acta.-""". ----------------------------------------------
---El anterior documento quedó registrado bajo Folio Mercantil número
343747 tres, cuatro, tres, siete, cuatro, siete, en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal. -----------------~-------------------------------------
---c).- FACULTADES del Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN
ILIC, Director Ejecutivo de la sociedad denominada TRESMONTES
LUCCHETTI MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE:---------------------------------------------------------------------------
---Testimonio de la Escritura Pública número 26,761 veintiséis mil
setecientos sesenta y uno, de fecha 29 veintinueve de enero de 2010 dos mil
diez, otorgada ante la fe del Licenciado Francisco Talavera Autrique,
Notario Público número 221 doscientos veintiuno del Distrito Federal, la
cual se encuentra debidamente inscrita bajo el Folio Mercantil número
343747 tres, cuatro, tres, siete, cuatro, siete, en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal, misma de la que procedo a transcribir a la
letra en lo conducente: -----------------------------------------------------------------
---"... ESCRITURA VEfNTISÉS MIL SETECIENTOS SESENTA Y
UNO ... México, Distrito Federal, veintinueve de enero de dos mil diez.-
LICENCIADO FRANCISCO TALAVER AUTRIQUE, Notario Doscientos
Veintiuno del Distrito Federal, hago constar la PROTOCOLIZACIÓN DEL
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, a la que comparece su Delegada Especial
licenciada TANNIA BEATRIZ LÓPEZ ABUD, de acuerdo con el siguiente:
ANTECEDENTE: úNICO.- La compareciente me exhibe el libro de actas
de asambleas de "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en el que de la foja cincuenta y
seis a la sesenta y uno, obra el Acta de Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, que por medio de este instrumento se protocoliza, la cual
agrego al apéndice de esta acta con la letra "A2, y que es del tenor literal
55
1 v.
J :'.
\"..~; ..,.." ... ':'
1I
siguiente: " ... TRESMONTES LUCCHETTJ. MÉXICO, S..c". DE C.V., se
relli!Íeron personalmente o mediante apoderado iü~; accionistas de la
Sociedad con el objeto de celebrar una .Asamble~\(~erefa~ Ordinaria a la
cual fueron debida y oportunamente convocados.- .TID.n Carlos Quintana1
Serur actuó como Presidente y Tannia Beatriz Lóp~,~~,Abud actuó como,.
Secretario, habiendo sido designados para ocupar d.icho,sca,:gos por el voto, '1
unánime de los accionistas presentes o representados. El Presidente de la
asamblea designó a Fernando Bonilla Becerril, para rC2liZ:2T el escrutinio de. ", '
las acciones presentes o representadas. Verificado el CÓHC,:.:to, el Presidente, .,'1'" .
de la asamblea la declaró legalmente instalada :re'1 existir el quórum de
asistencia necesarios para celebrar esta asa.rnb leo. ya q'Je los presentes
poseen o representan las siguientes acciones cuyos titulares son
precisamente aquellos que aparecen como tales en El I,ibro de Registro de
Acciones de la Sociedad, así como que los pode.:'e:sq:.le tales accionistas.otorgaron, están de acuerdo con la forma prevista p:}rz~ tal efecto en los
estatutos sociales de la Sociedad;... Acto segu;~ü, el Presidente de la
asamblea leyó el orden del día y que es como sigue: ORDEN DEL DIA 1,-" .'
Discusión y aprobación, en su caso del nombramiento qd pirector Ejecutivo{ : i . ~
de la Sociedad.- 2.- Discusión y aprobación, en su cp,;>\). de~otorgamiento de
poderes generales y especiales... A continF3c¡~)n, los accionistas
procedieron a tratar cada uno de los puntos conteniGcs en el orden del día,,~' , .como sigue: 1. Discusión y aprobación, en su c~so, ~e] otorgamiento de
podere's generales y especiales... A continua.ción. los accionistas
procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en el orden del día,
como sigue: l. Discusión y aprobación, en su caso del flombramiento de
Director Ejecutivo de la Sociedad, proponiendo en este case al señor Alvaro
Daniel Guzman Ilic. Los accionistas después de discusión a1.respecto por su
voto unánime adoptan la siguiente: RESOLl!C1ÓN PRIMERA: SE
RESUELVE aprobar con efectos partir de esta fe,ha el nombramiento
del señor Alvaro Daniel Guzman Ilic para que ocupe el cargo de
Director Ejecutivo de la Sociedad. Para efectG~ qe claridad se deja
constancia que los funcionarios de la Sociedad así como sus cargos son
como sigues: FUNCIONARIOS NOMBRE CARGO.- Alvaro Daniel
Guzman Ilic.- Director Ejecutivo.- ... 2. Discusión y aprobación, en su
caso, del otorgamiento de poderes generales y especiales. El Presidente de la
asamblea hace notar que conforme a la resolución anterior, y para que el
56 I
Lic. Ricardo~López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
nuevo Director Ejecutivo Alvaro Daniel Guzmán Ilic pueda realizar con
mayor facilidad sus funciones se hace necesario el otorgamiento de poderes
generales y especiales. Así también recomendó el otorgamiento de poderes
generales y especiales para el señor Ray Salomón Yasky Pérez.- Acto
seguido, el Presidente de la asamblea preguntó a los accionistas de cualquier
resolución que desearan tomar en relación con este punto, y éstos, después
de breve discusión adoptaron por su voto unánime las siguientes:
RESOLUCIÓN SEGUNDA: SE RESUELVE, que TRESMONTES
LUCHETTI MEXICO, S.A. DE C.V. otorga en este acto lo siguientes
poderes generales y especiales con las facultades que en ellos se expresan a
favor del señor Alvaro Daniel Guzman Ilic y del señor Ray Salomón Yasky
Pérez para ser ejercitados de manera individual: l. Poder General para
Pleitos y Cobranzas ... 2.- Poder General para Actos de Administración, de
acuerdo con lo dispuesto por el segundo párrafo del artÍCulo2554 (Dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, de sus correlativos
de los Códigos Civiles para todos los Estados de la República y para el
Distrito Federal;.. . 3. Poder General para Actos de Administración
Laboral, ... CLÁUSULAS PRIMERA.- A solicitud de la compareciente
protocolizo el Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de
"TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, transcrita en el antecedente único de esta acta.-
SEGUNDA.- La compareciente ratifica el acta que se protocoliza y los
acuerdos en ella contenidos quedando formalizados para todos los efectos
legales a que haya lugar. -''''''. --------------------------------------------------------
---De dichas escrituras dejo agregadas copias debidamente certificadas en
mi Libro de Documentos de este Tomo de mi Protocolo, bajo el número que
se indicará en la Nota al Calce correspondiente.-----------------------------------
-------------------------- DISP OSI ClONES LEG ALES---------------------------
---AVISO DE PRIVACIDAD.- De conformidad con lo dispuesto en los
artículos 8 ocho, 15 quince, 16 dieciséis, 33 treinta y tres y 36 treinta y seis, de
la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los
Particulares, acredito el cumplimiento de la obligación de entregar al(os)
compareciente(s) el Aviso de Privacidad, con su acuse de recibido, el cual dejo
agregado en original al Libro de documentos correspondientes a este Tomo,
bajo el número correspondiente.--------------------------------------------------------
--- RELACIÓN DE NEGOCIOS.- Que hice del conocimiento de los
57
••,:t,,'::;'. ,,'..r.~.,
';'-','
comparecientes, que de acuerdo a lo establecido en la Ley del Notariado en el
Estado, la Función Notarial, tiene el carácter de orden e interés público, y
regula el ejercicio y prestación del Servicio Notarial, como oficio jurídico
consistente en el que el Notario, asesora Yda forma al instrumento Notarial,
que contiene la voluntad de los otorgantes, de manera in:.parcial, equitativa y
sujetando su actuar a los ordenamientos jurídicos al caso concreto y está
obligado a prestar sus servicios profesionales cuando para ello fuere requerido
por las autoridades, por los particulares o en cumplimiento de resoluciones
judiciales, siempre y cuando no exista impedimento legal para realizar el
documento notarial solicitado, salvo las causas de excusa que la propia ley
señala, por lo que la prestación del servicio notarial, no constituye ni establece
una relación de negocios, ya que la fe pública se ejerce en cada caso concreto.-
---ACTIVIDAD VULNERABLE.- Que advertí a las partes que el acto
consignado en este instrumento NO constituye una actividad vulnerable; y en
virtud de que en ambas operaciones no se reportó utilidad económica para
ninguna de las partes por tratarse el primer acto de una permuta de
inmuebles habiéndose atendido a los valores de avalúo practicados por
persona autorizada por las autoridades fiscales y el segundo acto consignado
se trata de una Donación a Título Gratuito realizada por un Organismo
Público Descentralizado como lo es el Consejo Estatal de Promoción,
derivada del Proyecto Productivo que se tiene coIivenido con la sociedad
TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, con el objetivo principal de generar 241 doscientos
cuarenta y un nuevos empleos a contratarse directamente por la empresa que
será la que esté constituida legalmente en el estado, en mérito de 10 anterior
Suscrito Notario NO tiene la obligación de dar el aviso a la Secretaria de
Hacienda y Crédito Público.-----------------------------------------------------------
---DUEÑO BENEFICIARlO.- Que hice del conocimiento de los
comparecientes el contenido de la fracción m tercera del Articulo 3 tres, de la
Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con
Recursos de Procedencia Ilícita, respecto al concepto de Beneficiario
Controlador y los de Presunción de su Existencia, y al respecto me
. 'manifestaron BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE NO
TIENEN CONOCIMIENTO, NI EXISTEN BENEFICIARIOS
,DISTINTOS a sus representadas, manifestando bajo protesta de decir
.verdad que actúan con el carácter de Representante Legales que les fue
, ,58
~.)~.,.<
'",,,', .-.-....n: '.'~.,,'..~~:,J..•.•.r
e >~'¡'!!Iffi.~c::e:r 11I I I1---"e >e :J'
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
conferido; por lo tanto en los términos señalados se establece quienes son
los beneficiarios de los actos que se contienen y quienes ejercen los
derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del objeto de
instrumento y por ser ellos mismos quienes ejercen los actos establecidos en
la fracción "a" de dicho artículo.-----------------------------------------------------
------------------------------ Jf IG ~ () 1r i\ Ft 1i\ I. ----------------------------------- IGI. SUSCRI1r() ~()TAlU() CIGFt1rIFICi\ y DA FIG:----------------------
---1.- Que conozco a los comparecientes, no obstante se identifican a
satisfacción del Suscrito, por lo que de conformidad con el artículo 84
ochenta y cuatro, Fracción VIII Octava, de la Ley del Notariado, así como
en los términos del artículo 18 dieciocho de la Ley Federal para la
Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia
Ilícita, con los documentos que mas adelante se mencionan, cuyos rasgos de
las fotografías que aparecen, coinciden con los de las personas que la
proporcionan, dejando agregada copia con su firma autógrafa a mí Libro de
Documentos Generales bajo el número que se precisará en la Nota al Calce
correspondiente; y que advertí a los comparecientes, que de conformidad
con el articulo 21 veintiuno de la Ley Federal para la Prevención de
Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, que
tienen la obligación de proporcionar al Suscrito Notario la infOlTIlacióny
documentación necesaria para el cumplimiento de las obligaciones que
dicha Ley establece. ---------------------------------------------- --------------- ------
--- 11. Que lo señalado y reproducido concuerda fielmente con los
documentos de donde se tomaron y tuve a la vista.-------------------------------
--- 111.-Que antes de la firma de esta escritura, el Suscrito Notario entrega a
los comparecientes copia simple de la misma, manifestando que existe total
coincidencia con la que previamente y con oportunidad se les proporcionó y
que además, la misma cumple con los fines lícitos que se proponen
alcanzar.---------------------------------------------------------------------------------
--- 1V.- De que los comparecientes se marúfiestan satisfechos de su
reciproco conocimiento y personalidad con que cada uno comparece a
otorgar esta escritura, y bajo protesta de decir verdad, por sus generales
manifiestan ser: --------------------------------------------------------------------------- El señor MAURICIO GARZA KALIFA, mexicano por nacimiento,
mayor de edad, casado, profesionista, originario de Monterrey, Nuevo León,
en donde nació el día 10 diez de Enero de 1978 mil novecientos setenta y
59
l'
ocho, con domicilio en Avenida Los Arcángeles número 1001 mil uno,
Departamento lA uno, letra "A", Colonia Residencial Santa Bárbara, en San
Pedro Garza García, Nuevo León, identi.ficándose ante rni con Credencial
para Votar Folio número 0000099211507 cero, cero, cero, cero, cero, nueve,
nueve, dos, uno, uno, cinco, cero, siete, expedida a su Í::worpor el Instituto
Federal Electoral, con Registro Federal de Contribuyentes (R.F.C.) GAKM-
780110-E16 letra "G", letra "A", letra "K", letra "M", siete, ocho, cero, uno,
uno, cero, letra "E", uno, seis, cuenta con Clave Única de Registro Nacional
de Población GAKM780110HNLRLR08 letras "Cr", "A", "K", "M",
número siete, ocho, cero, uno, uno, cero, letras "H", "N", "1.", "R", "1.",
"R", números, cero, ocho, expedida por el Registro Nacional de Población.--
---El señor GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES, mexicano por
nacimiento, mayor de edad, casado, profesionista, originario de México,
Distrito Federal, en donde nació el día 31 treinta y uno de Octubre de 1967
mil novecientos sesenta y siete, con domicilio en la calle Paseo de los
Tamarindos número 90 noventa, Piso 28 veintiocho, Colonia Bosques de las
Lomas, Delegación Miguel Hidalgo en México, Distrito Federal,
identificándose con Credencial para Votar Folio número 0000103405039
cero, cero, cero, cero, uno, cero, tres, cuatro, cero, cinco., cero, tres, nueve,
expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, con Registro Federal
de Contribuyentes (R.F.C.) LOAG-671031-6Q5 letra "1.", letra "O", letra
"A", letra "G", seis, siete, uno, cero, tres, uno, seis, letra "Q", cinco, y Clave
Única de Registro de Población CC.U.R.P.)LOAG671031HDFZRS05 letra
"1.", letra "O", letra "A", letra "G", seis, siete, uno, cero, tres, uno, seis, letra
"H", letra "F", letra"Z", letra "R", letra "S", cero cinco, expedida por el
Registro Nacional de Población. ----------------------------- ------------------------
---El señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, mexicano por
nacimiento, mayor de edad, Funcionario Público, casado, originario de
Guadalajara, Jalisco, en donde nació el día 25 veinticinco de Febrero de
1961 mil novecientos sesenta y uno, con domicilio en la calle López Cotilla
número 1505 mil quinientos cinco, Cuarto Piso, Colonia Americana,
municipio de Guadalajara, Jalisco, identificándose con Credencial para
Votar Folio número 0000077942765 cero, cero, cero, cero, cero, siete, siete,
nueve, cuatro, dos, siete, seis, cinco, expedida a su favor por el Instituto
Federal Electoral, hoy Instituto Nacional Electoral, cuenta con Clave Única
de Registro de Población REVL610225HJCYLSOO letras "R", "E", "V",
.~.';',.... -,'-!i
60
:$,.; "¡"""""1:':.ri~"U.~r'f'<'.J.~.•" /,.!O
Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.
"L" números seis, uno, cero, dos, dos, cinco, letras 'OH", "J", "C", "Y", "L",
"S", cero, cero, expedida por el Registro Nacional de Población.---------------
---El señor ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, de nacionalidad chilena,
mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, originario de Valparaíso, República
de Chile, en donde nació el día 4 cuatro de Febrero de 1972 mil novecientos
setenta y dos, con domicilio en Boulevard Manuel Avila Camacho número
88 ochenta y ocho, Piso 4 cuatro, Lomas de Chapultepec, Delegación
Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal y de paso por esta ciudad, quien
se identifica con Pasaporte Chileno número 12.225.647-2 uno, dos, punto,
dos, dos, cinco, punto, seis, cuatro, siete, guión, dos, expedido por el
Gobierno de la República de Chile y acredita su situación migratoria regular
en el país con el Documento de Residente Temporal, con número anverso
00000000375835 cero, cero, cero, cero, cero, cero, cero, cero, tres, siete,
cinco, ocho, tres, cinco, y al reverso 10191653 uno, cero, uno, nueve, lila,
seis, cinco, tres, expedido por el Instituto Nacional de Migración, cuenta con
Clave Única de Registro Nacional de Población GUIA720204HNEZLL15
letras "G", "U", "1", "A", número siete, dos, cero, dos, cero, cuatro, letras
"H", "N", "E", "Z", "L", uno, cinco, expedida por el Registro Nacional de
Po(¡lación.-------------------------------------------------------------------------------
---Que el Suscrito Notario leí en voz alta y clara el presente instrumento a
todos los comparecientes, a quienes advertí de su alcance, consecuencias y
fuerza legal de la misma, así como de la necesidad de su inscripción en el
Registro Pú(¡lico de la Propiedad y no obstante las advertencias señaladas,
se manifiestan conformes con su contenido, lo aprue(¡an, ratifican y firman
en el protocolo y duplicado ante mi presencia y hago constar que se terminó
de firmar en mi Oficina Notarial Única a las 9:30 nueve treinta horas del día
02 dos de Octubre de 2014 dos mil catorce.- Doy Fe. ------------------------------
FIRMADO: MAURICIO GARZA KALIFA.- UNA FIRMA
ILEGIBLE.- GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES.- UNA
FIRMA ILEGIBLE.- ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC.- UNA
FIRMA ILEGIBLE.- LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES.- UNA
FIRMA ILEGIBLE.- LICENCIADO RICARDO LÓPEZ
CAMARENA.- RÚBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR.--------------
-------------------------------NOTAAL CALCE.----------------------------------
--- Al calce del Protocolo existe la siguiente nota (¡ajo el numero 0243
doscientos cuarenta y tres, y siguientes a este Tomo agrego respectivamente
61
< ~£,:.: :3c:::e:I ,.
U-I¡"':mlri id'
e )c. ~
los duplicados de los avisos que di, el Aviso .8.1 Archi-\.o de Instrumentos
Públicos, presentado el día 03 tres de Octubre de 20}4 dos mil catorce, que
causó la cantidad de $68.00 (SESENTA OCHO PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL), según recibo oflciaJ. Ill:rr::cro A21337604 letra
"A", dos, uno, tres, tres, siete, seis, cero, cuatro, el aviso Preventivo al
Registro Público de la Propiedad, de fecha 06 seis de Octubre de 2014 dos
mil catorce, que causó la cantidad de $70.00 (SETENTA PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL) según recibo oficial número A21096750 letra "A",
dos, uno, cero, nueve, seis, siete, cinco, cero,. ,0;1 Pago de Impuesto de
Negocios Jurídicos por la cantidad de $27(UJO ,'[lOS CJF~,l'nOSSETENTA
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL\ segÍm recibo oficial A21675150
letra "A", dos, uno, seis, siete, cinco, lllO, eincG, cero, de fecha 22 veintidós
de Octubre de 2014 dos mil catorce, y el Impuesto Sobre Transmisiones
Patrimoniales por la cantidad de $92,520.78 (N()\lEl,nA y DOS MIL
QUINIENTOS VEINTE PESOS 78/100 MONEDA NACIONAL) según
recibos oficiales números AC14302 letra "A", letr;?."C", uno, cuatro, tres,
cero, dos, AC14303 letra "A", letra "C", uno, cuatro, tres, cero, tres, y
AC14304 letra "A", letra "C", uno, cuatro, tres, cero: cuatro, de fecha 15
quince de Octubre de 2014 dos mil catorce.------ ..----.----------------------------
___ Doy fe que los anteriores insertos concuerdan fielmente con sus
originales que tuve a la vista.----------------------- ..---------------------------------
___SE SACO DE SU MATRIZ ESTE PRIMER TESTIMONIO TERCERO
EN SU ORDEN DESTINADO PARA. LA SOCIEDAD DENOMINADA
:'CENTRO LOGISTICO JALISCO", SOCIFllAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SUS
APODERADOS LEGALES LOS SEÑORE.S MAURICIO GARZA
.. KALIFAy GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES, CONTENIDO
EN 31 TREINTA Y UN FOJAS UTILES.-----------------------------------------
___CERTIFICO QUE SE CUMPLIERON PREVIAI\1ENTE TODOS LOS
REQUISITOS PREVISTOS POR LA LEY, QUEDA COTEJADO Y
DEBIDAMENTE LEGALIZADO. ------------------- ------------------------------
___GUADALAJARA, JALISCO A 22 VEINTIDÓS DE OCTUBRE DE
2014 DOS MIL CATORCE.--------------~-----------~:~:-,.~.~~r;;:.:--::.:~~-------------1 .y--- ,l-;/ \..,j"!.4,?::.~-,\.1 .>',
GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO
12:24 Pf1
500597
a las2014
Prelación:
deBoleta de Pago No.: 21680925
OCTUBREde
:.~:'~.i.Z~rf~.:~-:~:~DIRECCIONDEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE
BOLETA REGISTRAL
Lugar: ACATLAN DE JUAREZ, JALISCOFolio Real: 3635464
Antecedente:PROCEDE DE FOLIO 3631814 FOLIO 3635464
Derechos de Inscripción $11,187.98Se presento para su registro el 27Ubicación:LOTE 1301-A, UBICADO EN LI'.~LA_l\JZANANU~lERO 13 EN EL DESfl.RROLLO INDUSTRIAL CENTROLOGISTICO JALISCO, UBICADO EN EL MUNICIPIO DE ACATh~¡ DE JUAREZ, JALISCO.Titular: % D.n. % U.V .
GOBIERJ"IO DELESTADO DE JALISCOPODER EJECUTIVO
SECRETARIA GENERAL
r-
27-0CT-14 02:04 PM 2277-1
. "TRESMONTES LUCCHEITI MEXICO" SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAl VARIABLE.Se registraron los siguientes movimientos:Traslativos de dominioQuedando inscrito en:3635464 Escritura no. 243 FedatarioGUADALAJA~~, JALISCOGenerales del (los) adquirientes:ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, CHILENO,
100
Asiento
100
Revisó y elaboro:
-tkANGELICA!~ARIA ELIZONDO AVALOS Página 1 de 1 27-10-2014
e:>~15C::Ci -=='1tIUi"*s " ,lli!i
e::::><. :)
___El que suscribe, Licenciado en Derecho, RicardoLópezCamarena, Notario Público Titular número49 cuarenta y nueve, de adscripción al Municipio de Guadalajara, Jalisco, integrado a la SubregiónCentro Conurbada, en razón de ejercicio por el acuerdo DGJ-ANNF-019/2012 del Titular del PoderEjecutivo del Estado, del día 15 quince de Febrero de 2012 dos mil doce, publicado en el PeriódicoOficial "El Estado de Jalisco", de fecha 13 trece de Marzo de ese mismo año; de conformidad a lodispuesto por los artículos 3 tres, 7 siete, 28 veintiocho, 32 treinta y dos fracción XIII décima tercera,34 treinta y cuatro de la vigente Ley del Notariado del Estado de Jalisco, CERTIFICO: Que laspresentes copias fotostáticas son copia fiel del original de la escritura pública número 243 doscientoscuarenta y tres de fecha 11 once de Septiembre de 2014 dos mil catorce pasada ante la fe delSuscrito Notario; la cual consta de 32 treinta y dos fojas útiles, impresas por ambos lados incluida lapresente certificación; mismas que tuve a la vista, cotejé y compulse de conformidad a lo dispuesto enel artículo 89 ochenta y nueve fracción III tercera, de la Ley del Notariado del Estado de Jalisco, envigor.------------------------------------------------------------------------------------------------------------___Esta certificación no releva a su a tenedor de la obligación que tiene de justificar lalicitud y validez del documentomateria de la presente compulsa.--------------------------------___Lo anterior, para los fines legales correspondientes, a solicitud del señor Luis Enrique ReynosoVilches; persona cuya identidad no es del conocimiento del suscrito Notario no obstante se identificacon credencial expedida por el Instituto Federal Electoral, ahora denominado Instituto NacionalElectoral cuya fotografía concuerda con los rasgos físicos del compareciente, con número de folio0000099211507 cero, cero, cero, cero, cero, nueve, nueve, dos, uno, uno, cinco, cero, siete.-------------Esta certificación va protegida con holograma el cual va adherido en el anverso, al igual que junto ami sello y firma. DOY FE. ---------------------------------------------------------------------------------------- Se expide el día 05 cinco de Noviembre de 2014 dos mil catorce.--------------------------------------
J1~MPV/MBMG
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