Lic. Ricardo López Camarena 243 Donación...DGJ-ANNF-019/2012, del día 15quince de Febrero de 2012...

(DOSCIENTOSPÚBLICA NÚMERO 243---ESCRITURA

---1.- EL CONTRATO DE PERMUTA DE INMUEBLES, que celebran

por una parte' la sociedad denominada "CENTRO LOGISTICO

JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

cincuenta y seis de la Avenida Chapalita, en la Colonia Chapalita, de esta

Ciudad, a solicitud de servicios y petición de su parte, recibo e interpreto por

así corresponder; hago constar los siguientes actos jurídicos:-------------------

Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALA}ARA, JALISCO.

GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES, a

integrante de la Subregión Centro Conurbada del Estado, en Funciones

conforme al Acuerdo del Titular del Poder Ejec~ltivo del Estado número

DGJ-ANNF-019/2012, del día 15 quince de Febrero de 2012 dos mil doce,

publicado en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", con fecha 13 trece

de Marzo del año 2012 dos mil doce; sin existir causa de excusa,

impedimento o prohibición, con fundamento en los artículos 3 tres,A cuatro,

los tres primeros párrafos del artículo 28 veintiocho, 32 treinta y dos

fracción XIII Décima Tercera, 67 sesenta y siete, 83 ochenta y tres, 84

ochenta y cuatro, 85 ochenta y cinco, 86 ochenta y seis, 90 noventa, 94

noventa y cuatro, de la Ley del Notariado del Estado de Jalisco vigente, en

mi Oficina Notarial Única marcada con el número 1256 mil doscientos

quien en lo sucesivo y para los efectos de este contrato se les denominará

CUARENTA 1{TRES).--------------------------------------------------------------

____________________________TOrvr() III (TERCERO) -------------------------------

---------------------------- LIBRO 111(TERCERO) -------------------------------

---En la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, el día 11 once del mes de

Septiembre del año 2014 dos mil catorce, Ante mí, LICENCIADO

RICARDO LOPEZ CAMARENA, NOTARIO PÚBLICO TITULAR

NÚMERO 49 CUARENTA Y NUEVE DE ESTA MUNICIPALIDAD,

ESTATAL DE PROMOCION ECONÓMICA DEL ESTADO DE

como "CENTRO LOGISTICO'\ por diversa parte el CONSEJO

representada en este acto por sus Apoderados;Legales señores MAURICIO

¡

II

1

i JALISCO, representado en este acto por su Director General el señor LUIS

1

IENRIQUE REYNOSO VILCHES, a quien en lo sucesivo y para los

'1 efectos de este contrato se le denominará como "CEPE". ----------------------

1

1

1

,1 ---II.- EL CONTRATO DE DONACION DE INMUEBLE PURA,

SIMPLE Y A TITULO GR~ TUITO, que celebran por una parte EL

CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA DEL

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ESTADO DE JALISCO, representado en este acto por su Director General

el señor LillS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, a quien en:10 sucesivo y

para los efectos de este contrato se le denominará como "EL DONANTE",

por diversa parte la sociedad mercantil denominada "TRESMONTES

LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, representada en este acto por su Director General Ejecutivo el

señor Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, a quien en 10

sucesivo y para los efectos de este contrato se le denominará como "LA

DONATARIA" .---------------------------------------------- ..-------------------------

---Dichos actos jurídicos se sujetarán al contenido de las siguientes

Declaraciones, Antecedentes y Cláusulas: ------------------ ------------------------__________________________PItIMEll ACTO Jf(JItIDICO---------------------------

______________CONTllATO DE PE~UTA DE INMUEllLES----------------

____________________________A N T E C E D E N T E S ---------------------------------1.- Manifiesta "CENTRO LOGISTICO" por conducto de sus

representantes legales que mediante Escritura Pública número 1,317 un mil

trescientos diecisiete de fecha 17 diecisiete de Agosto del año 2010 dos mil

diez, otorgada ante la fe del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario

Público Titular número 67 sesenta y siete de Guadalajara, Jalisco, la cual se

encuentra debidamente inscrita bajo los Folios Reales números 3532451

tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco, uno, 3532447 tres, cinco, tres, dos,

cuatro, cuatro, siete, 3532454 tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco, cuatro,

3531734 tres, cinco, tres, uno, siete, tres, cuatro y 3531735 tres, cinco, tres,

uno, siete, tres, cinco, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio

con Sede en la Ciudad de Chapala, Jalisco, adquirió el 100% cien por ciento

de las siguientes parcelas: -------------------------------------------------------------

---a).- PARCELA número 483 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y tres letra

"z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho, del Ejido San Marcos,

Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez, Jalisco,

con una superficie aproximada de 99-00-98.66 NOVENTA Y NUEVE

HECTAREAS, CERO ÁREAS, NOVENTA y OCHO PUNTO SESENTA

Y SEIS CENTIAREAS.---------------------------------------------------------------

---b).- PARCELA número 484 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cuatro

letra "z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho, del Ejido San Marcos,


con una superficie aproximada de 99-00-56.34 NOVENTA Y NUEVE

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Lic. Ricard.o López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

HECTAREAS, CERO ÁREAS, CINCUENTA Y SEIS PUNTO TREINTA

Y CUATRO CENTIAREAS. --------------------------------------------------------

---c).- PARCELA número 485 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cinco letra

"z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho, del Ejido San Marcos,


con una superficie aproximada de 71-12-16.46 SETENTA Y UN

HECTAREAS, DOCE ÁREAS, DIECISÉIS PUNTO CUARENTA Y SEIS

CENTIAREAS.----------~-------------------------------------------------------------

---d).- PARCELA número 551 Z2 P1I3 quinientos cincuenta y uno letra

"z" dos letra "P" uno diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-

Santa Catarina, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de

Juárez, Jalisco, con una superficie aproximada de 37-43-00.94 TREINTA Y

SIETE HECTAREAS, CUAREJ'TTA y TRES ÁREAS, CERO CERO,

PUNTO NOVENTA Y CUATRO CENTIAREAS.------------------------------

---e).- PARCELA número 557 Z2 P1I3 quinientos cincuenta y siete letra

"z" dos letra "P" uno diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-

Santa Catarina, Municipio de Zacoalcú de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de

Juárez, Jalisco, con una superficie aproximada de 31-62-89.34 TREINTA Y

UN HECTAREAS, SESENTA y DOS ÁREAS, OCHENTA Y NUEVE,

PUNTO TREINTA Y CUATRO CENTIAREAS.--------------------------------

---II.- ESCRITURARECTIFICATORIA.- Continúa manifestando

"CENTRO LOGISTICO" que posteriormente mediante Escritura Pública

número 19,003 diecinueve mil tres de fecha 02 dos de Diciembre del año

2011 dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Jaime Maytorena

Martínez Negrete, Notario Público número 86 ochenta y seis de

Guadalajara, Jalisco; la cual se encuentra debidamente inscrita bajo los

Folios Reales números 3531734 tres, cinco, tres, uno, siete, tres, cuatro,

3532451 tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco, uno, 3532447 tres, cinco, tres,

dos, cuatro, cuatro, siete y 3532454 tres, cinco, tres, dos, cuatro, cinco,

cuatro, en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio con Sede en

Chapala, Jalisco; se llevó a cabo la Rectificación de las Parcelas 483 Z5

P2/28 cuatrocientos ochenta y tres letra "z" cinco letra "P" dos diagonal

veintiocho, 484 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cuatro letra "z" cinco

letra "P" dos diagonal veintiocho, 485 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y

cinco letra "z" cinco letra "P" dos diagonal veintiocho del Ejido San

Marcos, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez,

3

Jalisco y 551 Z2 P1/3 quinientos cincuenta y uno letra "z" dos letra "P" uno

diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-Santa Catarina, Municipio

de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de Juárez, Jalisco, descritas en

el Antecedente I Primero; por lo que ve a la superfici(':y descripción de las

mismas. ----------------------------------..--. ------------------------..-------------------

---III.- FUSIÓN DE PREDIOS.- Mediante Escritura Número 19,246

diecinueve mil doscientos cuarenta y seis de fecha 15 quince de Diciembre

del año 2011 dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Jaime

Maytorena Martínez Negrete, Notario Público número 86 ochenta y seis de

Guadalajara, Jalisco, debidamente inscrita bajo el FoLio Real número

3630218 tres, seis, tres, cero, dos, uno, ocho, en el Registro Público de la

Propiedad y de Comercio con Sede en Chapala, Jalisco, se llevó a cabo la

FUSIÓN de las Parcelas descritas en los incisos a), b), e) y d) consignados

en el Antecedente Primero de este Instrumento, para formar un solo paño

quedando identificado de la siguiente manera:----------.---------------------------

---Predio resultante de la Fusión de las Parcelas número 483 Z5 P2/28

cuatrocientos ochenta y tres letra "z" cinco letra "P" dos diagonal

veintiocho, 484 Z5 P2/28 cuatrocientos ochenta y cuatro letra "z" cinco

letra "P" dos diagonal veintiocho, 485 Z5 P2í28 cuatrocientos ochenta y

cinco letra "z" cinco letra "pO' dos diagonal veintiocho del Ejido San

Marcos, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy l\catlán de Juárez,

Jalisco y de la Parcela número 551 Z2 P1/3 quinientos cincuenta y uno letra

"Z" dos letra "P" uno diagonal tres, del Ejido General Andrés Figueroa-

Santa Catarina, Municipio de Zacoalco de Torres, Jalisco, hoy Acatlán de

Juárez, Jalisco, con una superficie aproximada de 312-66-69.04

TRESCIENTAS DOCE HECTAREAS, SESENTA y SEIS ÁREAS,

SESENTA Y NUEVE PUNTO CERO CUATRO CENTIAREAS.------------

---IV.- SUBDIVISIÓN DE PREDIO.- Mediante Escrito Ratificado de

fecha 06 seis de Septiembre del año 2012 dos mil doce, ante la fe del

Licenciado Jaime Maytorena Martínez Negrete, Notario Público número 86

(:::~~<;=:::.'}ochenta y seis de Guadalajara, Jalisco, inscrito bajo los Folios Reales

, -1"'<"'" ••..•,;:, . número 3631746 tres, seis, tres, uno, siete, cuatro, seis al 3631872 tres, seis,

'.

~. ~,'.,C. •.•.. tres, uno, ocho, siete, dos, en el Registro Público de la Propiedad y de~ '-í:':"'-::.::;~' I(~'e' •. Comercio con Sede en la Ciudad de Chapala, Jalisco, se llevó a cabo la

f i' :",..,... ~..: ','i :

,",' .:,:Subdivisión del Predio descrito en la Declaración que antecede en 131S..~ ~ ~ .~ •• ¡£ •• ',' ciento treinta y un fracciones identificadas como:---- ...'----------------------------

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Líe. Ricardo. López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

---a).- MANZANA 1 uno compuesta por los Lotes números 101 ciento uno

al 106 ciento seis.----------------------------------------------------------------------

---b).- MANZANA 2 dos compuesta por los lotes números 205 doscientos

cinco al 212 doscientos doce y del 217 doscientos diecisiete al 224

dosci entos veinticuatro. ----------- ----------------------------------------------------

---c).- MANZANA 3 tres compuesta por los lotes números 301 trescientos

uno al 312 trescientos doce. ----------------------------------------------------------

---d).- MANZANA 4 cuatro compuesta por los lotes números 400

cuatrocientos al 413 cuatrocientos trece. --------------------------------------------

---e).- MANZANA 5 cinco compuesta por los lotes números 501 quinientos

unO al 510 quinientos diez. ------------------------------------------------------.-----

---f).- MANZANA 6 seis compuesta por los lotes números 608 seiscientos

ocho al 612 seiscientos doce. ---------------------------------------------------------

___g)._ MANZANA 7 siete compuesta por los lotes números 704 setecientos

cuatro al 708 setecientos .ocho.-------------------------------------------------------

---h).- MANZANA 13 trece compuesta por los lotes números 1301 un

mil trescientos uno y 1303 un mil trescientos tres.-----------------------------

---i).- MANZANA 14 catorce compuesta por los lotes números 1401 un mil

cuatrocientos uno al 1403 un mil cuatrocientos tres.------------------------------

---j).- MANZANA 15 quince compuesta por el lote número 1501 un mil

quinientos uno, MACRO-LOTE B, MACRO-LOTE C, MACRO-LOTE D,

MACRO-LOTE E, MACRO-LOTE F, MACRO-LOTE G, Y MACRO-

LOTE H, TERMINAL DE CONTENEDORES, LOTE ADUANA, LOTE

DE TELECOMUNICACIONES, LOTE DE SERVICIO N°1, LOTE DE

SERVICIO N° 2, LOTE DE SERVICIO N° 3, LOTE COMERCIAL N° 1,

LOTE COMERCIAL N° 2, VIALIDADES: GUADALAJARA,

AUSTRALIA, GRAN BRETAÑA, JAPÓN, MÉXICO, LOS ÁNGELES,

KIOTO, BEJIN, SUDÁFRlCA, RUSIA, ÁREAS VERDES: ÁREA

JARDÍN N° 1, ÁREA JARDÍN N° 2, ÁREA JARDÍN N° 3, ÁREA

JARDÍN N° 4, ÁREA JARDÍN N° 5, CANALES: CANAL N° 1, CANAL

N° 2, CANAL N° 3, CANAL N° 4, CANAL N° 5, CANAL N °6, CANAL

N° 7, CANAL N° 8, CANAL N° 9, CANAL N° 10, CANAL N° 11,

CANAL N° 12, CANAL N° 13, CANAL N° 14, CANAL N° 15, CANAL

N° 16, CANAL N° 17, CANAL N° 18, CANAL N° 19, DERECHO DE

PASO: DERECHO DE PASO N° 1, DERECHO DE PASO N° 2 ,

DERECHO DE PASO N° 3 YMOTIVO DE INGRESO.------------------------

5

---V.- USO DE SUELO.- Que el uso de suelo del inmueble materia de la

presente compra venta es Industrial, según se desprende del Avalúo"

autorizado por la Dirección de Catastro del Municipio de Acatlán de Juárez,

Jalisco y del Dictamen de Uso de Suelo de fecha 18 dieciocho de

Septiembre del año 2012 dos mil doce, expedido por la Dirección de Obras

Públicas del municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, documento que tengo a

la vista y que dejo agregado en copia a mi Libro de Documentos Generales

del Tomo que corresponde tal como se indica en la Nota al Calce.-------------

---VI.- AUTORIZACIÓN PARA LA VENTA Y ESCRITURACIÓN.-

Mediante Oficio número 0926/2013 (cero, nueve, dos, seis, diagonal, dos,

cero, uno, tres), de fecha 12 doce de Junio del año 2013 (dos mil trece), la

Dirección de Obras Públicas del Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco,

emitió resolución que autoriza la expedición de la Licencia de Venta y

Escrituración autorizando a "CENTRO LOGÍSTICO JALISCO",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, para que proceda a la

venta y escrituración de diversos lotes, de entre los cuales se encuentra el

que es objeto de esta Escritura, es decir, el LOTE 1301-A (MIL

TRESCIENTOS UNO, GUION, LETRA "A").- MANZANA 13 (TRECE).-

ÁREA TOTAL 20,0 14.46 m2.-------------------------------------------------------

---VIl.- AUTORIZACION DE LA DIRECCION DE OBRAS

PÚBLICAS DE ACATLÁN DE JUAREZ.- Mediante Oficio 0816/2013

cero, ocho, uno, seis, diagonal, dos, cero, uno, tres, de fecha 4 cuatro de

Junio de 2013 dos mil trece, del municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco y

en base a lo señalado en los artÍCulos 266 doscientos sesenta y seis, 307

trescientos siete y 308 trescientos ocho del Código Urbano para el Estado de

Jalisco, normalizándose en el Reglamento de Zonificación del Estado de

Jalisco, de acuerdo a su ubicación dentro del Plan de Desarrollo Urbano de

Centro de Población y Plan Parcial del Centro Logístico; se autorizó la

Subdivisión del LOTE 1301 MIL TRESCIENTOS UNO, ubicado en la

Manzana número 13 trece en el Desarrollo Industrial Centro Logístico

Jalisco, con una superficie aproximada de 134,890.45 CIENTO TREINTA

CINCO DECÍMETROS CUADRADOS, cuyas medidas y linderos se tienen.'

. - . ~ aquí por reproducidas en obvio de repeticiones.-----------------:------------------.." t:.~.y .' ---VIII.- SUBDIVISION DE PREDIO.- Mediante Escrito Ratificado de

{".;',.~'~-".""',yCUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA METROS CUARENTA Yt<"~I:•••••v~._.•.," •.•.

(¡ ,,"' e ''';fecha 7 siete de Junio del año 2013 dos mil trece. ante la fe del Licenciado

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Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

José Luis Leal Campos, Notario Público número 67 sesenta y siete de

Guadalajara, Jalisco, inscrito bajo el Folio Real número 3631814 tres, seis,

tres, uno, ocho, uno, cuatro, en el Registro Público de la Propiedad y de

Comercio con Sede en la ciudad de Chapala, Jalisco, se llevó a cabo la

Subdivisión del Predio descrito en la Declaración que antecede, resultando 3

fracciones de terreno, de las cuales se desprende la que es materia de la

presente operación y se describe a continuación:----------------------------------

---LOTE NÚMERO 1301-A MIL TRESCIENTOS UNO, GUIÓN,

LETRA "A", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desarrollo Industrial

Centro Logístico Jalisco", con una superficie de 20,014.46 VEINTE MIL

CUADRADOS, con las siguientes medidas y linderos: -------------------------

---AL NORTE: en 227.33 doscientos veintisiete metros treinta y tres

centímetros, en línea recta que va de oeste a este, colindando con Lote 1301

mil tresciento s uno.--------------------------------------------------------------------

CATORCE METROS CUARENTA Y SEIS DECIMETROS

---AL ESTE: en 115.43 ciento quince metros cuarenta y tres centímetros, en

línea recta que va de norte a suroeste, colindando con Lote 1302 mil

trescientos dos.------------ --------------------------- ----------------------------------

---AL SUR: en 92.35 noventa y dos metros treinta y cinco centímetros, en

línea quebrada que va de este a oeste, colindando con Espuela de Ferrocarril

y Espuela número 2 dos.--------------------------------------------------------------

---AL SUROESTE: en 161.22 ciento sesenta y un metros veintidós

centímetros, en línea curva en dirección noroeste, colindando con Espuela

número 2 dos.------------ --------------------------- ------------------------------------

7

Económica del Gobierno del Estado de Jalisco, se encarga de promover la

Inversión en Jalisco y de aplicar las disposiciones de la Ley para el Fomento

Económico del Estado de Jalisco; sus facultades son, entre otras, suscribir

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---A dicho inmueble le corresponde el Folio Real número 3635464 tres,

seis, tres, cinco, cuatro, seis, cuatro, del Registro Público de la Propiedad

y de Comercio con sede en Chapala, Jalisco.--------------------------------------

---IX.- Declara el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, en su

carácter de Director General del CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION

ECONÓMICA DEL ESTADO DE JALISCO, que:------------------------------

---a).- El Consejo Estatal de Promoción Económica, es un Organismo

11 Público Descentralizado del Ejecutivo del Estado, con personalidad J'urídica

1'1,1 Y patrimonio propio y en coordinación con la Secretaría de Promoción

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los actos jurídicos que sean necesarios para el cump;imiento de los objetivos

de la citada Ley a cargo del propio Organismo Público Descentralizado; del

mismo modo definir estrategias para impulsar la actividad económica en

Jalisco; aprobar o rechazar las solicitudes deincel1tÍvos; igualmente

supervisar que las personas fisicas o jurídicas que gocen de incentivos,

cumplan con los proyectos de inversión y demás compromisos adquiridos; y

establecer criterios para reforzar la estructura de promoción económica

estatal y suscribir todos los actos jurídicos que sean necesarios para el

cumplimiento de los objetivos de la Ley para el FOn1';;nto Económico del

Estado de Jalisco. -------------------------------------- ..---- ~--..----.---'----------------

---b).- "EL CEPE" adquirió la personalidad jurídica y patrirn.onio propio al

amparo de la Ley para el Fomento Económico del Estado de Jalisco, la cual

se contiene en el Decreto número 18,797 dieciocho mí] setecientos noventa

y siete, publicado el día 17 diecisiete de Febrero del añ.o 2001 dos mil uno,

en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco".- ..-..----------- ..--------------------

---c).- Mediante Junta de Gobierno llevada a cabo el día 17 diecisiete de

Diciembre de 1994 mil novecientos noventa y cuatro, Suscrito por el

Gobernador Sustituto del Estado de aquel entonces, Licenciado Carlos

Rivera Aceves, el Secretario General de Gobierno Licenciado José Luis Leal

Sanabria, derivado del Oficio número SGG/3361/94 letras "S", "G", "G",

diagonal, tres, tres, seis, uno, diagonal, nueve, cuatro, de fecha 19

diecinueve de diciembre de 1994 mil novecientos noventa y cuatro,

Subsecretaría General de Gobierno, autorizando al Director General del

Consejo Estatal de Promoción Económica firmar los docurn.entos jurídicos

necesarios para la realización de sus fines.-----------------------------------------

---d).- Mediante Escritura Pública número 22,712 veintidós mil setecientos

doce de fecha 19 diecinueve de Diciembre del año 2012 dos mil doce, ante

la fe del Licenciado José Manuel Cárdenas Ortega, Notario Público número

98 noventa y ocho de Guadalajara, Jalisco, adquirió por compra hecha a la

sociedad "Centro Logístico Jalisco", Sociedad Anónima de Capital

Variable, entre otros, los inmuebles que se describen a continuación:---------

---1).- LOTE NÚMERO 408 CUATROCIENTOS OCHO; de la Manzana

número 4 cuatro, ubicado en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico

Jalisco" en Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 10,580.00 DIEZ

MIL QUINIENTOS OCHENTA METROS CUADRADOS, con las

siguientes medidas y linderos: --------------------------------------------------------

8

cuatro, ubicado en el "Desanollo Industrial Centro Logístico Jalisco" en

Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUAD}\LAJARA, JALISCO.

---AL NORTE: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros

en línea recta, colindando con Vialidad Bejín.-------------------------------------

---AL ESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,

en línea semi-inclinada, colindando con Lote 409 cuatrocientos nueve.-------

---AL SUR: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros, en

línea recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.------------------------

---AL OESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,

en línea semi-inclinada, colindando con Lote 407 cuatrocientos siete.---------

---A dicho inmueble le conesponde el Folio Real número 3631788 tres,

seis, tres, uno, siete, ocho, ocho, en el Registro Público de la Propiedad y

de Comercio de Guadalajara, Jalisco.-----------------------------------------------

---2).- LOTE 409 CUATROCIENTOS NUEVE, de la Manzana número 4

11 Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 9,434.46 NUEVE MIL

CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO METROS CUARENTA Y

SEIS DECÍMETROS CUADRADOS, con las siguientes medidas y

linderos:---------------------------------------------------------------------------------

9

---DECLARACIONES CONJUNTAS DE LAS PARTES:------------------

operación, se encuentran libres de todo gravamen, según me lo acreditan con

---AL NORTE, en 57.40 cincuenta y siete metros cuarenta centímetros, en

línea recta, colindando con Vialidad Bejín.----------------------------------------

---AL NOROESTE: en 31.32 treinta y un metros treinta y dos centímetros,

en línea curva, colindando con Vialidad Bejín.------------------------------------

---AL ESTE: en 103.35 ciento tres metros treinta y cinco centímetros, en

línea semi-inclinada, colindando con Vialidad México.--------------------------

---AL SUR: en 77.90 setenta y siete metros noventa centímetros, en línea

recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.-------------------------------

---AL OESTE: en 125.24.ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros,

en línea semi-inclinada, colindando con Lote 408 cuatrocientos ocho.--------

---A dicho inmueble le conesponde el Folio Real número 3631789 tres,

seis, tres, uno, siete, ocho, nueve, en el Registro Público de la Propiedad y

de Comercio de Guadalaj ara, Jalisco. -----------------------------------------------

---a).- Declaran ambas partes, que los inmuebles materia de la presente

1

1

Ilos Certificados de Libertad de Gravamen que se encuentran transcritos en el

I Capítulo de Insertos de la presente Escritura.--------------------------------------

1

I

---b).- Que dichos inmuebles se encuentran al coniente en el pago de sus

1I

il1I

I1

impuestos y contribuciones, lo que me acreditan con los Certificados de No

Adeudo Predial bajo los números de cuenta que se describen a

continuación:--------------------------------------- --------------------------------- ---

---LOTE 1301-A:- U0088041etra "U", cero, cero, ocho, ocho, cero, cuatro.-

---LOTE 408:- U0080041etra "U", cero, cero, ocho, cero, cero, cuatro.------

---LOTE 409:r U008005 letra "U", cero, cero, ocho, cero, cero, cinco.-------

---Dichos Certificados fueron expedidos por la Dirección de Catastro del

municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, así como de cualesquier otro

impuesto, o derechos por servicio de agua potable, energía eléctrica y/o

cuotas o aportaciones de mantenimiento de ningún tipo al Parque Industrial

Centro Logístico Jalisco, lo cual me acredita con las Constancias de no

Adeudo correspondientes al pago de Cuotas de Mantenimiento, mismos que

agrego en copia al Apéndice de este Libro de mi Protocolo, según se indica

en la Nata al Calce correspondiente. ------------------------------------------------

---c).- Que con respecto al Servicio de Agua Potable, los inmuebles objeto

del presente Instrumento, son abastecidos mediante la Concesión otorgada

por la Comisión Nacional del Agua (CONAGUA) a favor de la sociedad

mercantil denominada "CENTRO LOGÍSTICO JALISCO" SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, mediante el Título número

08JAL150361/12FMOC12 cero, ocho, letra "J", letra "A", letra "L", uno,

cinco, cero, tres, seis, uno, diagonal, uno, dos, letra "F", letra "M", letra

"O", letra "C", uno, dos.--------------------------------------------------------------

---d).- Por último, manifiestan ambas partes que conocen los inmuebles

antes descritos, que son de su satisfacción y que es su voluntad permutar10s

y adquirirlos respectivamente, en propiedad para sus representadas:-----------

---Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:------------------------________________________________e L Á u s U L A S -----..----------------------------

---PRIMERA.- La sociedad denominada "CENTRO LOGISTICO

JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

representada en este acto por sus Apoderados Legales señores MAURICIO

""••",,,~.,,'7;" GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES; .~ 'f'" "11-,'•. 4., ~.,. 1"';- T R A N S F 1 E R E, en favor de EL CONSEJO ESTATAL DE

••• ;l"'1fo,~. f~..•.' ••._loj/.",",C~.,_.' '~.. , PROMOCION ECONOMICA DEL ESTADO DE JALISCO, representado"'":-",J",';., .. ',' ;.' • en este acto por su Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO

'''''. :;: VILCHES, quien A D Q U 1 E R E el siguiente inmueble:----------------------

".•.;--1: •.••• '-" ~':"\,•. J .•••

10

.-

Lie. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

---LOTE NÚMERO 1301-A MIL TRESCIENTOS UNO, GUIÓN,

LETRA "A", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desarrollo Industrial

Centro Logístico Jalisco.", con ll.,.'1asuperficie de 20,014.46 VEINTE MIL





mil trescientos uno.------------------ --------------------------------------------------



trescientos dos.---------------- -------------- ------------------- ------------------------


línea quebrada que va de este a oeste, colindando con Espuela de Ferrocarril


---AL SUROESTE: en 161.22 ciento sesenta y un metros veintidós

centímetros, en línea curva en dirección noroeste, colindando con Espuela

número 2 dos.---------- ------------------------------------- ----------------------------

---SEGUNDA.- EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION

ECONOMICA DEL ESTADO DE JALISCO, representado en este acto por

su Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES,

T R A N S F I E R E, en favor de la sociedad denominada "CENTRO

LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, representada en este acto por sus Apoderados Legales señores

MAURICIO GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO LOZANO

ARDINES, quien A D Q U I E R E los siguientes inmuebles:------------------

---a).- LOTE NÚMERO 408 CUATROCIENTOS OCHO, de la Manzana

número 4 cuatro, ubicado en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico

Jalisco" en Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 10,580.00 DIEZ

MIL QUINIENTOS OCHENTA METROS CUADRADOS, con las

siguientes medidas y linderos: --------------------------------------------------------

---AL NORTE: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros

en línea recta, colindando con Vialidad Bejín.-------------------------------------

---AL ESTE: en 125.24 ciento veinticinco metros veinticuatro centímetros ,

en línea semi-inclinada, colindando con Lote 409 cuatrocientos nueve.-------

---AL SUR: en 87.35 ochenta y siete metros treinta y cinco centímetros, en

línea recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.------------------------

ve: :).~. :.LL.I

~ 1:-. 1IIl.l'Jllm. __

~e >e :).


en línea semi-inclinada, colindando con Lote 407 cuatrocientos siete.---------

---b).- LOTE 409 CUATROCIENTOS NUEVE, de la MW.2ananúmero 4

cuatro, ubicado en el "Desarrollo Industrial Centro Logístico Jalisco" en

Acatlán de Juárez, Jalisco, con una superficie de 9,434.46 NUEVE MIL

CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO METROS CUARENTA Y

SEIS DECÍMETROS CUADRADOS, con las siguientes medidas y

linderos:------------------------ -------------- ----------------,.----..---------------------

-:--ALNORTE, en 57.40 cincuenta' y siete metros cuarenta centímetros, en

línea recta, colindando con Vialidad Bejín.----------------------------------------

---AL NOROESTE: en 31.32 treinta y un metros treinta y dos centímetros,

en línea curva, colindando con Vialidad Bejín.------------------------------------

---AL ESTE: en 103.35 ciento tres metros treinta y cinco centímetros, en

línea semi-inclinada, colindando con Vialidad México.--------------------------

---AL SUR: en 77.90 setenta y siete metros noventa centímetros, en línea

recta, colindando con Lote 411 cuatrocientos once.-------------------------------


en línea semi-inclinada, colindando con Lote 408 cuatrocientos ocho.--------

---TERCERA.- VALOR DE LOS INMUEBLES.- El Valor de los

Inmuebles que se permutan en esta Operación es la siguiente: -----------------

---a).- Lote l301-A: $2'201,590.60 (DOS MILLONES DOSCIENTOS UN

MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60/100 MONEDA NACIONAL).-

---b).- Lote 408: $1'163,800.00 (UN MILLON CIENTO SESENTA Y

TRES MIL OCHOCIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).-----

---c).- Lote 409: $1 '037,790.60 (UN MILLON TREINTA y SIETE MIL

SETECIENTOS NOVENTA PESOS 60/100 MONEDA NACIONAL).------

---De lo anterior, se hace constar que no se generó contraprestación alguna

en numerario, en virtud de que no se reporta utilidad económica para

ninguna de las partes, toda vez que el precio fijado dentro de la presente

.~",'t'.>.".; operación se sujetó a los valores catastrales derivados de los Avalúos

te..... '0' .1 ,.~) correspondientes y practicados por persona autorizada por las autoridades

t.:.:~:"'.. ' .,<fIscales, manifestando que dicho precio es su justo y real valor, y que por lo

•.~~~\ . '/'~'.r". tanto no existe error, dolo, lesión, enriquecimiento ilegítimo ni reticencia de

~.'" .J:•."' ....f ninguna de ellas y que para seguridad de sus recíprocos intereses renuncian

~ ("~ .. ,,}':, .:' a cualquier acción de ineficacia, derivadas por estos conceptos y al plazo

..'": ..,,;..para ejercitarlas, así como a los beneficios contenidos en los artículos 1356

~t~:""~""''''''-~''!t'' ,'-': •••._ .

~. .,.. '''''''~'}:':<l;,>\:,...,.~'''i: .I'~" 12

--:~.~ ,''t0':<;"

Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARAr JALISCO.

mil trescientos cincuenta y seis, 1765 mil setecientos sesenta y cinco y 1767

mil setecientos sesenta y siete y demás relativos del Código Civil para el

~stado.-----------------------------------------------------------------------------------

---Como resultado de lo anterior, les explique a las partes las consecuencias

de la celebración del presente contrato, manifestándose conformes con los

términos que aquí se establecen, liberando al Suscrito Notario de cualquier

responsabilidad en lo futuro y que a la fecha de la fIrma del presente

instrumento no enfrentan ningCillprocedimiento referente a la prevención y

detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita ante alguna

autoridad judicial o investigadora. ---------------------------------------------------

---CUARTA.- Los inmuebles materia de la presente operación, pasarán a

sus respectivos Adquirentes, sin adeudos por agua, plusvalías, obras de

cooperación, cuotas de mantenimiento, libres de gravamen, sin limitaciones

de dominio y obligándose ambas, al saneamiento para el caso de evicción.---

---QUINTA.- ManifIestan ambas partes que la recepción y entrega de la

posesión jurídica, material y de dominio de los inmuebles materia de la

presente operación, será a panir del momento de la fIrma del presente

instrumento.---------------------.------.--------------------------------------------------

---QUINTA.- Todos los gastos, impuestos, derechos y honorarios que cause

la presente escritura serán por cuenta de ambas partes en la proporción que a

cada una 1e corresponda. --------------------------------------------------------------

---S~XTA.- Para mejor identificación de los Inmuebles objeto de la presente

Permuta, las partes me presentan un croquis por triplicado, agregando un

tanto de dicho documento al Libro de Documentos de este Tomo de mi

Protocolo bajo el número que se indicará en la Nota al Calce

correspondiente.------------- ----------..----------~--------------------- ----------------

---SÉPTIMA.- AVALÚOS.- Para todos los efectos fIscales, los

comparecientes me presentan a mi el Notario, Avalúas practicados por el

Perito Valuador Maestro Jorge Gerardo Gutiérrez Ortiz Monasterio y

debidamente autorizados por la Di:ección de Catastro Municipal de Acatlán

de Juárez, Jalisco, los cuales agrego a mi Libro de Documentos Generales

bajo el número de la Nota correspondiente y en los cuales señala a los

inmuebles permutados, los siguientes valores:-------------------------------------

---a).- Lote l301-A: $2'201,590.60 (DOS MILLON~S DOSCIENTOS UN

MIL QUINIENTOS NOV~NTA PESOS 60/100 MON~DA NACIONAL).-

---b).- Lote 408: $1'163,800.00 (UN MILLON CIENTO S~S~NTA y

13 11

TRES MIL OCHOCIENTOS PESOS 00/1 00 MONEDA NACIONAL).-----

---c).- Lote 409: $1'037,790.60 (UN MILLON TREINTA y SIETE MIL

SETECIENTOS NOVENTA PESOS 60/100 MONEDA NACIONAL).------

---OCTAVA.- Para los efectos de aplicación, interpretación y cumplimiento

del presente contrato ambos contratantes se someten expresan1entea las leyes

observables, así como a los Tribunales competentes del Primer Partido Judicial

del Estado de Jalisco, renunciando al fuero que por cualesquter fundamento o

motivo les pudiere corresponder.------------------------------------------------------_________________RÉGIMEN FISCAL DE LA OPERACIÓN _

---1.- LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO.- Dicho

impuesto no se causa de conformidad con el Artículo 90. Noveno, Fracción

1Primera y II Segunda de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.------------

---II.- LEY DE HACIENDA Ml.JNICIPAL DEL ESTADO DE

JALISCO.- En concordancia con lo que establece la Ley de Ingresos del

Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco, para. el Ejercicio Fiscal del año

2014 dos mil catorce.----------------.----------.----------------------------------------

---IlI.- IMPUESTO SOBRE ADQUISICIÓN DE INMUEBLES.- El

pago de los impuestos generados por la Transmisión de Propiedad de los

inmuebles materia de la presente operación, se agregan al Libro de

Documentos correspondiente a este Tomo bajo el número que le

corresponda en la Nota al Calce que al efecto se levante.------------------------

---a).- LOTE 1301-A.--------------------------------.---------------------------------

---AVALUO CATASTRAL: $2'201,590,60 (DOS MILLONES

DOSCIENTOS UN MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60/100

MONEDA NACIONAL).--------------------------- -..-------------------------------

---BASE GRAVABLE: $2'201,590.60 (DOS MILLONES DOSCIENTOS

UN MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60íl00 MONEDA

NACIONAL).----------------------------- -----------..-----,------..--------------------- I

---IMPUESTO A PAGAR: No se causa el Impuesto de Transmisión IPatrimonial, toda vez que la operación se realiza en favor del CONSEJO 1I, ¡,ESTATAL DE PROMOCION ECONOMICA DEL ESTADO DE I

14

JALISCO, de conformidad con el articulo 117 ciento diecisiete, Fracción 1

primera de la Ley de Hacienda Municipal del Estado de Jalisco.---------------

\..,." ..;..'

(~".':'.:' . ---b).- LOTE 408.------------------------- -------------------- ------------------------

---AVALUO CATASTRAL: $1'163,800.00 (lJN MILLON CIENTO,... , 1, ,:/".

,', ._ SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS PESOS OOílOO MONEDA

r: ~# ,.~" •• ¡i '.'

¡o:l" •• ~ f.o

i., ..' ,;(..

Lic. Ricardo LópezCamarenaNOT/\.RfO PUBLICO l\.fo. 49GUADALA.JARAr JALISCO.

~A<=IO~~).------------------------------------'--------------------------------------

---BASE GRAVABLE: $1 '163,800.00 (UN MILLO~ CIE~TO SESE~TA

y TRES MIL OCHOCIE~TOS PESOS 00/100 MO~EDA ~A<=IO~AL).--

---IMPUESTO A PAGAR: $24,121.70 (VEl~TICUATRO MIL CIE~TO

VEillTIUN PESOS 70noo MO~EDA ~ACIO~AL).---------------------------

---c).- LOTE 409.----------------------------------------------------------------------

---AVALUO CATASTRAL: $1'037,790.60 (UN MILLO~ TREillTA y

SIETE MIL SETECIE~TOS NOVENTA PESOS 60/100 MO~DA

I ~ACIO~AL).--------------------------------------------------------------------------

---BASE GRAVABLE:$1 '037,790.60 (UN MILLO~ TREillTA y SIETE

MIL SETE<=IE~TOS ~OVE~TA PESOS 601100 MO~DA

~A<=1O~ AL). --------------------------.------ ..------.-----------------------------------

---IMPUESTO A PAGAR: 21,412.47 (VEillTIUN MIL

CUATROCIE~TOS DOCE PESOS 47/100 MO~EDA ~ACIO~AL).-------

---IV.- LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- La presente

operación causa el Impuesto Sobre la Renta, el cual el Suscrito ~otario se

abstiene de calcular y enterar en virtud de que la sociedad mercantil

"CE~TRO LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD ~O~IMA DE

CAPIT~ VARIABLE, se trata de una persona moral lo que me acreditan

con su alta ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público la cual doy fe

de tener a la vista y dejo agregada en copia a mi Libro de Documentos del

Tomo correspondiente, manifestando sus respectivos representantes legales

que lo calcularán, retendrán y en su oportunidad enterarán a las autoridades

fiscales correspondientes, no así el CO~SEJO ESTATAL DE

PROMO<=IO~ ECO~OMKA DEL ESTADO DE JALISCO por tratarse de

un Organismo Público Descentralizado del Gobierno del Estado de Jalisco,

liberando al Suscrito ~otario de Gualquier responsabilidad que surja al

respeeto.---------------------------------.-.- ------------..----------------- --------------

---V.- DERECHOS DE REGISTRO. --------------------- .. -----------------.----

---El Contrato de Transmisión realizado en el presente instrumento paga el

0.50% cero, punto, cincuenta por ciento, solo por lo que respecta a los

Inmuebles adquiridos por la sociedad mercantil denominada "CE~TRO

LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD A~ONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, de acuerdo con el .J\rtículo 17 diecisiete Fracción I primera

inciso "a" de la Ley de Ingresos del Estado de Jalisco, para el Ejercicio

Fiscal del año 2014 dos mil catorce; y por lo que respecta al inmueble

15

adquirido por el CONSEJO ESTATAL DE PROMOCION ECONÓMICA

se encuentra exento de pago de conformidad con el Artículo 28 veintiocho

Fracción IV cuarta del mismo Ordenamiento Legal.-------------.:.----------------

___________. Sle(;~])() ~<=1f() JlJItI])I<=()-------~----------------_______________<=()~1f~1f() ])le ])()~~<:I()~ ])le I~rv.llJle13~le---------------___________________PURA, SIrv.lP~ley ~ TITUL() G ~ 1flJI1f()----------------____________________________]) le <=~ ~ Ft ~ <=1()~ le S ------------------------------1.- Declara "EL DONANTE" EL CONSEJO ESTATAL DE

PROMOCION ECONÓMICA DEL ESTADO DE JALISCO, a través de su

Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, ser

legítimo propietario del inmueble que describe a continuación:-----------------

---~()1fE ~ÚMEFt() 1301-~ W~ 1fFtES<=IE~1f()S lJ~(), GUIÓ~,~E1f~ "~", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desarrollo Industrial

Centro Logístico Jalisco", con una superficie de 20,014.46 VEINTE MIL





mil tresci en to s uno. -- -- --- -- ------------------- --- ----.- -------- ---- ------------ --- ----



trescien to s do s.-- ------------------------------ ---- ---- ------ ----- ------------------- ---


línea quebrada que va de este a oeste, colindando con Espuela de FelTocarril


---El inmueble anteriormente descrito fue adquirido por "EL DONANTE",

mediante el Contrato de Pennuta celebrado en el Primer Contrato del

presente Instrumento. ------------------------------------------------------------------

3",""'''''''-~.-~'1.:.ot.~~.•.,.~.•.•~ ~,~ ",7

J:1.f'~~I't....,t- ~'~.;:,?::U'": c. -~,J

~" ..., '*'t.,t.....•. '.~,.~..i~,...,_..t;~.~. l'

---II.- Continua manifestando "EL DONANTE" que mediante Sesión

Ordinaria celebrada con fecha 29 veintinueve de Enero de 2014 dos mil

catorce, emitió el Acuerdo número 14-01/2014 catorce, cero, uno, diagonal,

dos mil catorce, consistente en la realización del Proyecto Productivo que se

tiene convenido con la sociedad TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO ,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, relativo a la

instalación de una nueva planta de dicha empresa dentro del "Parque

Industrial Centro Logístico", ubicado en el municipio de Acatlán de Juárez,

16

Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARAr JALISCO.

Jalisco, particularmente sobre el inmueble descrito en la Declaración que

antecede y que es materia de la presente operación, para la producción de

bebidas en polvo saborizadas, para bebidas frias, modificadores de leche y

pastas a base de trigo, con el objetivo principal de generar 241 doscientos

cuarenta y un nuevos empleos a contratarse directamente por la empresa

anteriormente referida que será la que esté constituida legalmente en el

estado y que formará parte de su Corporativo, dicho acuerdo en su parte

conducente a la letra dice: """ ... PRlMERO.- Se autoriza al Director General

del Consejo Estatal de Promoción Económica designar un importe de hasta

$5'000,000.00 (Cinco millones de pesos 00/100 M.N), así como también el

otorgamiento en cesión una superficie de 2 Hectáreas en Av. Guadalajara #

301 Parque Industrial Centro Logístico en Km. 11 + 034.11 de la Carretera

Libre Acatlán-Ciudad Guzmán Municipio de Acatlán de Juárez, Jalisco.

C.P. 45713, con un valor de U.S.D $35 dólares por metro cuadrado a un tipo

de cambio de $12.50 se obtiene un valor total de $8'750,000.00 (Ocho

millones setecientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N) a la empresa

denominada Tresmontes Lucchetti México, SA de CV.- [... l-o •• CUARTO.- Se faculta al Director General del Consejo Estatal de

Promoción Económica, para que pueda llevar a cabo, todos y cada uno de

los cambios, modificaciones, y adecuaciones que sean necesarias en el

presente proyecto para su desa...rrolloy culminación.- [... l- O" Se autoriza al

Consejo Estatal de Promoción Económica celebrar los instrumentos

jurídicos necesarios facultando a su Director General para la formalización

correspondiente. - [... ].-''''''. -----------------------------------------------------------

---De dicho acuerdo dejo una Copia Certificada agregada a mi Libro de

Documentos del Tomo correspondiente bajo el número que se indica en la

Nata al Calce relativa. -------------- ---------------------------------------------------

---III.- Por último, manifiesta "EL DONANTE" por conducto de su Director

General que en cumplimiento del Acuerdo emitido es su voluntad, hacer

Donación Pura y Simple a Título Gratuito respecto del inmueble descrito en

la Declaración I Primera de este contrato.------------------------------------------

---Expuesto lo anterior los comparecientes otorgan las siguientes:-------------

--------------------------------<: L i\ {J S lJ L }\ S---------------------------------------PRIMERA.- EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIONo

ECONOMICA DEL ESTADO DE JALISCO, representado en este acto por

su Director General el señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES ,

17

DONA EN FORMA PURA Y SIMPLE A TITULO GRATUITO, en

favor de la sociedad mercantil denominada "TRESMOi'.JTES LUCCHETTI

MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,

representada en este acto por su Director Generai' EXéc;JtÍvoel señor

Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, quien ACEPTA el

siguiente inmueble: ------------------- -------------------..-----------------------------

---LOTE NÚMERO 1301-A lVllL TRESCIENTOS UNO, GUIÓN,

LETRA "A", ubicado en la Manzana 13 trece del "Desanollo Industrial

Centro Logístico Jalisco", con una superficie de 20.014.46 VEINTE MIL


CUADRADOS, con las medidas y linderos que se encuentran consignadas

en la Declaración I Primera de este contrato, las cuales se tienen aquí por

reproducidas como si se insertasen a la letra para todos los efectos legales a

que haya lugar.------------------------------------------------ ---..---------------------

---SEGUNDA.- En virtud de que el Contrato que se formaliza constituye

una liberalidad y no reporta contraprestación económica, las partes

convienen en fijar la cantidad de 52'201,590.60 (DOS MILLONES

DOSCIENTOS UN MIL QUINIENTOS NOVENTA PESOS 60/100

MONEDA NACIONAL), lo anterior de confOlmidad con el Avalúo

Catastral practicado por el Perito Valuador Maestro Jorge Gerardo Gutiénez

Ortiz Monasterio, el cual se encuentra debidamente autorizado por la

Dirección de Catastro Municipal de Acatlán de Juárez, Jalisco; y del que

dejo agregado a mi Libro de Documentos del Tomo conespondiente, bajo el

número que se indica en la Nota al Calce conespondiente.----------------------

---Como resultado de lo anterior, el suscrito les explique las consecuencias

de la celebración del presente contrato, manifestándose conformes con los

términos que aquí se establecen, liberando al Suscrito Notario de cualquier

responsabilidad en lo futuro.---------------------------------------------------------

---Así mismo, ambas partes manifiestan bajo su responsabilidad y bajo

protesta de decir verdad que el inmueble que se trasmite y adquiere

1''1''::'''''''''''' ~,respectivamente en este acto, fue adquirido con recursos de procedencia

"l'<~., '" . -lícita y que a la fecha de la firma del presente instrumento no enfrentan

.:,¡.....~,. ,,'

t~r,,'.'",~1

t;¡t.~-I1;;< '" ~.,•..~.•

'¡ningún procedimiento referente a la prevención y detección de operaciones

...fon recursos de procedencia ilícita ante alguna autoridad judicial °'. .investigadora. ----------------- ---------------- ------------------------------------------

,.¡,.,--TERCERA.- Manifiestan las partes que el precio aquí fijado es su justo y

. :.

18

,:;(1'::~~J~,>'i,.,.~•••. ~•. :}

Lic. Ricard.ü López CalnarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADi-\.LAJARA, JALISCO.

real valor, y que por lo tanto no existe error, dolo, lesión, enriquecimiento

ilegítimo ni reticencia de ninguna de ellas y que para seguridad de sus

recíprocos intereses renuncian a cualquier acción de ineficacia, derivadas

por estos conceptos y al plazo para ejercitarlas, así como a los beneficios

contenidos en los artículos 1356 mil trescientos cincuenta y seis, 1765 mil

setecientos sesenta y cinco y 1.767 mil setecientos sesenta y siete y demás

relativos del Código Civil para el Estado.------------------------------------------

---CUARTA.- El inmueble materia de la presente operación, pasará a "LA

DONATARIA" sin adeudos por agua, plusvalías, obras de cooperación,

cuotas de mantenimiento, libre de gravamen, sin limitaciones de dominio y

obligándose "EL DONANTE"' al saneamiento para el caso de evicción.------

---QUINTA.- Manifiestan los comparecientes, que el inmueble materia de

la presente Operación, se encuentran al corriente en el pago del Impuesto

Predial, lo que me acreditan con el Certificado de No Adeudo Predial

amparado con el número de Cuenta U008804 letra "U", cero, cero, ocho,

ocho, cero, cuatro, inscrito ante la.Dirección de Catastro del municipio de

Acatlán de Juárez, Jalisco, del cual dejo copia agregada a mi Libro de

Documentos, bajo el número que indicará en la Nota al Calce

correspondiente.--------- ------------------.---------------------------------- -----------

---SEXTA.- Manifiestan que la recepción y entrega de la posesión jurídica,

material y de dominio del inmueble será a partir del momento de la firma

del presente instrumento. --------------------------------------------------------------

---SEPTIMA.- Los gastos, impuestos, derechos y honorarios que cause la

presente escritura serán por cuenta d.e"LA DONATARIA".-------------------

---OCTAVA.- Para mejor identificación del inmueble transmitido, "EL

DONANTE" Y "LA DONATARIA" me presentan un croquis por

triplicado, agregando un tanto de dicho documento al Libro de Documentos

correspondiente a este Tomo. -----------------.--------------------------------------

---NOVENA.- Para los efectos de aplicación, interpretación y cumplimiento

del presente contrato, las partes se someten expresamente al fuero de los

Tribunales de esta ciudad de Guadalajara Jalisco, renunciando a cualquier

otro que pudiese corresponderles por razón de su domicilio o ubicación del

inmueble transmitido. ----------- ---.._-------------------------------------------------

---DÉCIMA.- Las partes se someten en todo lo no previsto en éste contrato

de Compra Venta a las disposiciones del Código Civil vigente del Estado de

Jalisco.-----------------------------------------------------------------------------------

19

_________________RÉGIMEN FISCAL DE LA OPERACIÓN ------------------

---1.- LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO.---~----------------

---Dicho impuesto no se causa de conformidad con el Artículo 90. Noveno,

Fracción I Primera y II Segunda de la Ley del Impuesto al Valor

l\gregado.-~------------------------~----------------------------------------------------

---II.- LEY DE HA.CIENDA MUNICIPAL DEL ESTADO DE

JALISCO en concordancia con lo que establece la Ley de Ingresos del

Municipio de l\catlán de Juárez, Jalisco, para el Ejercicio Fiscal del año

2014 dos mil catorce.------------------------------------------------------------------

---III.- IMPUESTO SOBRE ADQUISICIÓN DE INMUEBLES: El pago

del impuesto generado por la Transmisión de propiedad del inmueble

materia de la presente operación, se agrega al Libro de Documentos

correspondiente a este Tomo bajo el número que le corresponda en la Nota

al Calce que al efecto se levante.-----------------------------------------------------

---AVALUO CATASTRAL: $2'201,590.60 (DOS MILLONES

DOSCIENTOS UN MIL QUINIENTOS NOVENTl\ PESOS 60/100

MONEDl\ Nl\CIONl\L).------------------------------------------------------------

---BASE GRAVABLE: $2'201,590.60 (DOS MILLONES DOSCIENTOS

UN MIL QUINIENTOS NOVENTl\ PESOS 601100 MONEDl\

Nl\CIONl\L).--------------------------------------------------------------------------

---IMPUESTO A PAGAR: $46,986.58 (CU.ARENTl\ y SEIS MIL

NOVECIENTOS OCHENTl\ y SEIS PESOS 58/100 MONEDl\

Nl\CIONl\L). --------------------------------------------------------------------------

---La valuación se practica por Perito Valuador autorizado y aprueba

catastra1mente, con su deslinde, que un tanto del mismo, en su

protocolización se deposita con el número correspondiente, al l\péndice de

Documentos de este Tomo de mi Protocolo.---------------------------------------

---IV.- LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- La presente

operación causa el Impuesto Sobre la Renta, el cual el Suscrito Notario se

abstiene de calcular y enterar en virtud de que "LA DONATARIA" se trata

.~.".~ .•de una persona moral, acreditándomelo con su alta ante la Secretaria deir .'.~\.,.. ,. ..Hacienda y Crédito Público la cual doy fe de tener a la vista y dejo agregada

~~~ •• ~", ••• " ;¡;,t"". . .en copia a mi Libro de Documentos del Tomo correspondiente,

t.••.•.•, f .. .. ",manifestando su Representante Legal que lo calculará, retendrá y en su

;:'c. . ...•.<;>portunidadenterará a las autoridades fiscales correspondientes, liberando al

:':; . ~uscrito Notario de cualquier responsabilidad que surja al respecto.-----------., ••~ ",_ ",". 1>-

,.. .

". '.. i

'-¡-",

20 I

Lic. Ricardo López CalnarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

---V.- DERECHOS DE REGISTRO.---------------------------------------------

---El Contrato de Donación realizado en el presente instrumento paga de

-------------CERTIFICADOS DE LIBERTAD DE GRAVAMEN-----------

.. 1:'{~J.lI.iAl1~.!••..~rc('•••, i"(1

acuerdo con el Artículo 17 diecisiete de la Ley de Ingresos del Estado de_'.~¡¡;~1;..lIIiNlkv~'4;¡,~;., ,.:..~J . \,)Il~l\.lr¡;. '?9'9. .~:..,

Jalisco, para el Ejercicio Fiscal del año 2014 dos mil catorce la cantidad de /::::7 ;:~J "trt:.~i\$11,007.95 (ONCE MIL SIETE PESOS 95/100 MONEDA NACIONAL). --t"¡ ~~~t~¡g ~

::1 ~"J!f ~ I__________________________CAPITULO DE INSERTOS ---------------------------- '< ,) ~. , .~ <t.~. > . if}!

. '~:¡'!lAA. ~p ..(;'~.•.;,....".'í!M"~. "'. r"''''oil\i¡;~ .

---a).- LOTE 1301 A.-"'''' Al margen superior izquierdo un sello con el

Escudo Nacional.- Escudo de Armas.- GOBIERNO DEL ESTADO DE

JALISCO.- PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.-

11 REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.-

087492.- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVÁMENES.- ANTECEDENTE REGISTRAL.- INGRESO 16072014

10:32422.- FOLIO REAL 3635464.- PRELACION 16/07/2014.- 09:36:49.-

324042 DATOS DE REGISTRO: PROCEDE DEL FOLIO 3631814,

FECHA DE REGISTRO.- 07-JUN-13 PROPIETARIO.- % Dominio

Directo.- % Usufructo.- CENTRO LOGISTICO JALISCO, SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- 100.- 100.- EN LA CIUDAD DE

CHAPALA, JALISCO A LAS 10:34 DEL 16 DE JULIO DE 2014.-

CERTIFICA.- QUE HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS

DE ESTA INSTITUCIÓN, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A

LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE.-

1301 MANZANA.- C.P.- UBICACIÓN.- LOTE BOl-A, UBICADO EN

LA MANZANA NUMERO 13 EN EL DESARROLLO INDUSTRIAL

CENTRO LOGISTICO JALISCO, UBICADO EN EL MUNICIPIO DE

ACATLAN DE JUAREZ, JALISCO.- ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO.-

ACATLÁN DE JUAREZ.- SUPERFICIE.- 20,014.46 M2.-

DESCRIPCION.- AL NORTE, EN 227.33 M, EN LINEA RECTA QUE

VA DE OSESTE A ESTE, COLINDANDO CON LOTE 1301; AL ESTE,

EN 115.43 M, EN LINEA RECTA QUE VA DE NORTE A SUROESTE,

COLINDANDO CON LOTE 1302; AL SUR, EN 92.35 M, EN LINEA

QUEBRADA QUE VA DE ESTE A OESTE, COLINDANDO CON

ESPUELA DE FERROCARRIL Y ESPUELA NUMERO 2 Y AL

SUROESTE, EN 161.22 M, EN LINEA CURVA EN DIRECCION

NOROESTE, COLINDANDO CON ESPUELA NUMERO 2.- CUYOS

ANTECEDENTES REGISTRALES SON LOS ARRIBA INDICADOS.-

21

EN CUANTO A LOS GRAVÁMENES REPORTA LO SIGUIENTE:- No

Reporta Gravamen.- EN CUANTO A LIMITACIQNES DE DOMINIO

REPORTA LO SIGUIENTE.- No reporta limitaciones.- SOLICITANTE:

CENTRO LOGISTICO JALISCO S.A. DE C.V..- RECIBO No. 20281440.-

IMPRIMIO.- ANGELINA RIVERA GOMEZ.- CODIGO DE BARRAS.-

LIC. RENE OCHOA GONZALEZ.- ENCARGADO DE LA UNIDAD

DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y

DE COMERCIO CON SEDE EN CHAPALA, JALISCO.- MEDIANTE

ACUERDO No. OF.: DG/032/2014.- 01 Una Firma Ilegible.- EL SELLO

DE AUTORIZAR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD.-""".-

---b).- LOTE 408.-"""AI margen superior izquierdo un sello con el Escudo

Nacional.- Escudo de Armas.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO.-

PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS~- REGISTRO

PúBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- 087751.-

CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE


10:31 364.- FOLIO REAL 3631788.- PRELACION 21/07/2014.- 11:26:18.-

332036 DATOS DE REGISTRO: FOLIO 3631788, FECHA DE

REGISTRO.- 15-FEB-13 PROPIETARIO.- % Dominio Directo.- %

Usufructo.- CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN ECONOMICA DEL

ESTADO DE JALISCO.- 100.- 100.- EN LA CIUDAD DE CHAPALA,

JALISCO A LAS 10:57 DEL 24 DE JULIO DE 2014.- CERTIFICA.- QUE

HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA

INSTITUCIÓN, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS

ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE.- 408

MANZANA.- 4.- C.P. 0.- UBICACIÓN.- LOTE 408 UBICADO EN LA

MANZANA NUMERO 4 EN EL DESARROLLO INDUSTRIAL

CENTRO LOGISTICO JALISCO UBICADO EN ACATLAN DE

JUAREZ, JALISCO.- ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO.- ACATLÁN DE

JUAREZ.- SUPERFICIE 10,580.00 M2.- DESCRIPCION;- AL NORTE

('"'" ~f'T, 87.35 METROS EN LINEA RECTA, COLINDANDO CON~.•••""" . . . J

~":¡;"::l,.-VIALIDAD BEJIN, AL ESTE: EN 125.24 METROS EN LINEA SEMI-;fi;'" .~'tf.;

f•. """ ~íNCLINADA, COLINDANDO CON LOTE 409, AL SUR: EN 87.5•... -,

, ... _.~:¡METROS EN LINEA RECTA, COLINDANDO CON LOTE 411, AL 1I

"GESTE: EN 125.24 METROS EN LINEA SEMI-INCLINADAj' -: . '

..: C'oLINDANDO CON LOTE 407.- CUYOS ANTECEDENTES

:,.,

:~:"':"~' ~"'. ,,., .,.~._";1;";.;J

-i'

~~ ..••.•) 1 «~- .•.:':.."f,;.'J.:r{'//

Lic. Ricardo López CamarenaNO'fAíüD PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

REGISTRALES SON LOS ARRIBA INDICADOS.- EN CUANTO A LOS

GRAVÁMENES REPORTA LO SIGUIENTE:- No Reporta Gravamen.-

EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO

SIGillENTE.- No reporta limitaciones.- SOLICITANTE: LIC. RICARDO

LOPEZ CAMARENA.- RECIBO No. 20211027.- IMPRIMIO.-

ANGELINA RIVERA GOMEZ.- CODIGO DE BARRAS.- LIC. RENE

OCHOA GONZALEZ.- ENCARGADO DE LA UNIDAD


DE COMERCIO CON SEDE EN CHAPALA, JALISCO.- MEDIANTE

ACUERDO No. OF.: DG/032/2014.- 01 Una Firma Ilegible.- EL SELLO

DE AUTORIZAR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD.------

---c).- LOTE 409.-""" Al margen superior izquierdo un sello con el Escudo

Nacional.- Escudo de Armas.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO.-

PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- REGISTRO

PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- 087750.-

CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE


10:32373.- FOLIO REAL 3631789.- PRELACION 21/07/2014.- 11:25:41.-

332030 DATOS DE REGISTRO: FOLIO 3631789, FECHA DE

REGISTRO.- 15-FEB-13 PROPIETARIO.- % Dominio Directo.- %

Usufructo.- CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN ECONOMICA DEL

ESTADO DE JALISCO.- 100.- 100.- EN LA CIUDAD DE CHAPALA,

JALISCO A LAS 10:56 DEL 24 DE JULIO DE 2014.- CERTIFICA.- QUE

HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA

INSTITUCIÓN, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS

ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE.- 409

MANZANA.- 4.- C.P. 0.- UBICACIÓN.- LOTE 409 UBICADO EN LA

MANZANA NUMERO 4 EN EL DESARROLLO INDUSTRIAL

CENTRO LOGISTICO JALISCO UBICADO EN ACATLAN DE

JUAREZ, JALISCO.- ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO.- ACATLÁN DE

JUAREZ.- SUPERFICIE 9,434.46 M2.- DESCRIPCION.- AL NORTE EN

57.40 METROS EN LINEA RECTA, COLINDANDO CON VIALIDAD

BEJIN, AL NORESTE: EN 31.32 METROS EN LINEA CURVA,

COLINDANDO CON VIALIDAD BEJIN, AL ESTE: EN 103.35

METROS EN LINEA SEMI- INCLINADA, COLINDANDO CON

VIALIDAD MEXICO, AL SUR: EN 77.90 METROS EN LINEA RECTA,

?"-~ l'I

COLINDANDO CON LOTE 411, AL OESTE: EN 125.24 METROS EN

LINEA SEMI-INCLINADA, COLINDANDO CON LOTE 408.- CUYOS

ANTECEDENTES REGISTRALES SON LOS ARRIBA INDICADOS.-

EN CUANTO A LOS GRAVÁMENES REPORTALO SIGUIENTE:- No

Reporta Gravamen.- EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO

REPORTA LO SIGUIENTE.- No reporta limitaciones.- SOLICITANTE:

LIC. RICARDO LOPEZ CAMARENA.- RECIBO No. 20211028.-

IMPRIMIO.- ANGELINA RIVERA GOMEZ.- CODIGO DE BARRAS.-

LIC. RENE OCHOA GONZALEZ.- ENCARGADO DE LA UNIDAD


, DE COMERCIO CON SEDE EN CHAPALA, JALISCO.- MEDIANTE

ACUERDO No. OF.: DG/032/2014.- 01 Una Firma Ilegib1e.- EL SELLO

DE AUTORIZAR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD.-""".- ,____________________________ J> IG Ft S () ~ j\ ~ 1 ]) 1\ ]) ---------------------------------1.- Los señores MAURICIO GARZA KALIFA Y GUSTAVO ALFONSO

LOZANO ARDINES, me acreditan la legal y fOfilal existencia de su

representada la sociedad mercantil denominada "CENTRO LOGISTICO

JALISCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como

las facultades con las que comparecen a la firma del presente instrumento,

las cuales me manifiestan Bj\J() J>Ft()TESTj\ ])IG ])IGCIFt VEFtI>j\]) y

SU MAS IGSTIDCT j\ MSJ>()~Sj\BI~IDj\]), que no les han sido

revocadas, ni modificadas en forma alguna y que su representada cuenta con

capacidad legal suficiente para celebrar el presente acto, de conformidad a

lo dispuesto por al Artículo 85 ochenta y cinco de la Ley del Notariado del

Estado de Jalisco, en forma alguna con los siguientes documentos:------------

---a).- Testimonio de la Escritura Pública número 1,111 mil ciento once de

fecha 19 diecinueve de Abril del año 2010 dos mil diez, otorgada ante la fe

del Licenciado José Luis Leal Campos, Notario Público número 67 sesenta

y siete de Guadalajara, Jalisco, la cual se encuentra debidamente inscrita

bajo el Folio Mercantil Electrónico número 54053* 1 cinco, cuatro, cero,

(''''''cinco, tres, asterisco, uno, en el Registro Público de la Propiedad y de

. :~:Gomerciode Guadalajara, Jalisco, por la que se constituyó dicha sociedad;JS'" .i'~" . .misma de la que procedo a transcribir a la letra en lo conducente:--------------~'¡V'f, ... .~.. ~' ',','::'-""" ... Yo, Licenciado JOSE LUÍS LEAL CAMPOS, Notario Público

r" 'Titular número 67 sesenta y siete, de Guadalajara Jalisco, actuando en virtud

~"",: .:;;del iFIAT otorgado el día 27 veintisiete de Febrero del 2007 dos mil siete;

24

hago constar el CONTRATO 1:)£ SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE. que otorgan las personas físIcas y jurídicas que a continuación

relaciono:- MARIO HUMBERTO TORRES VERDÍN, lAVIER ARROYO

CHAVEZ, ALBERTO TAPIA VENEGAS, ARMANDO MORA

ZAMARRIPA, MARTÍN ENRIQUE PEREDA GOMEZ, todos por su

propio derecho, "GF EVENT", S.A. DE C.V: representada por su

Apoderado General en señor CARLOS FRANCISCO DE LA TORRE

JIMÉNEZ, "GRUPO CAVAE", S.A. DE C.V; representada por su

Administrador General Único el señor CARLOS FRANCISCO DE LA

TORRE JIMÉNEZ, "INMOBILIARIA FLOSOL", S.A. DE C.V;

representada por su Administrador General Único el Licenciado MIGUEL

FLORES IBARRA, "GRUPO CAM", S.A. DE C.V; representada por su

Apoderado general el señor lUSTfNO CARRETERO RODRIGUEZ, "NES

RASHEJA", S.A. DE C.V; representada por su Administrador General

Único el señor JOSÉ GUADALUPE DE ALBA SUAREZ,

"ORGANIZACIÓN Y UNTON GK" S.A. DE C.V; representada por su

Administrador General Único la señorita PATRICIA MORA

R-i r ';:'i,t,(h) '~L'" o"pPZ r'r~marena_:: .. t.. .•. ,..• '..;.,t.' •.~,:....;'-.', . ,\.-. J ~~..Jl.

NOTAIZIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

Lic.

RELACIONES EXTERIORES.- Al efecto se solicitó y obtuvo de la

tres, cero, cinco, uno, cuatro, uno, cero, uno, tres.- FECHA DE

EXPEDICIÓN: 05 de Marzo de 2010 dos mil diez.- Expuesto lo anterior,

los comparecientes otorgan las siguientes:.- CLAUSULAS.- CAPITULO 1.-

YOBJETODOMICILIO,;.;.._--",DURACIÓN

Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso que Yo, él Notario,

protocolizo y en el cual constarl los siguientes datos: NúMERO DE

PERMISO: 1402741 uno, cuatro, cero, dos, siete, cuatro, uno.- NÚMERO

DE EXPEDIENTE: 2010142537 dos, cero, uno, cero, uno, cuatro, cero, dos,

cinco, tres, siete .- NúMERO DE FOLIOS: 100305141013 uno, cero, cero,

NACIONALIDAD.- PRIMERA..- Denominación.- La sociedad se

constituye bajo el tipo de las Sociedades Anónimas de Capital Variable y se

denominará "CENTRO LOGISTICO JALISCO".Esta denominación ira

seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE o de sus abreviaturas, S.A. DE C.V;- SEGUNDA.- Domicilio.

DENOMINACIÓN.

VILLAGRANA y "DESARROLLO LOGISTIK", S.A. DE C.V;

representado por su Administrador Único, el señor JUAN CARLOS LÓPEZ

I RODRIGUEZ, de conformidad con el siguiente antecedente y cláusulas: ..

1I ANTECEDENTE.- úNICO.- PERMISO DE LA SECRETARÍA DE

25

26

El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de GUADALAJARA, JALISCO.

La Sociedad podrá establecer, o clausurar oficinas, sucursales y agencias y

efectuar operaciones en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del

extranjero, así como pactar domicilios convencionales en las contratos y

operaciones que celebre, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio

social.- TERCERA.- Duración. La duración de la sociedad será de 99

NOVENTA Y NUEVE años, salvo que sea disuelta por acuerdo de una

asamblea extraordinaria de accionistas:- CUARTA.- Objeto Social tendrá

por objeto:- a).- La compra venta, arrendamiento, subarrendamiento,

urbanización Y fraccionamiento de bienes inmuebles, así como todo lo

relacionado con los bienes raíces.- b).- La realización de toda clase de obras

de construcción e ingeniería sobre los bienes inrnuebles.- c).- la

construcción, promoción y venta, por cuenta propia o de terceros.- d).- la

adquisición o participación en el capital social o patrimonio de toda clase de

empresas sociedades o asociaciones, ya sea formando parte de.ellas desde su

constitución o bien adquiriendo acciones o participaciones en las ya

constituidas, así como enajenar o disponer en cualquier forma tales acciones

o participaciones.- e).- Adquirir, construir, poseer, administrar, dar o tomar

arrendamiento, subarrendar, hipotecar, fideicomitir, constituir o sujetar al

régimen jurídico de condominio y cualesquier otra modalidad permitida por

las Leyes, fraccionar, urbanizar, desarrollar y negociar toda clase de terrenos

y construcciones.- f).- La ejecución por sí o a través de terceros, por cuenta

propia o ajena de toda clase de obras de ingeniería y arquitectura y en

especial de fraccionamiento y urbanización de terrenos.- g).- La realización

por cuenta propia o ajena, por sí o a través de terceros, de toda clase de

obras de excavación, desmonte, nivelación, compactación, relleno,

pavimentación, movimiento y traslado de tierra, grava y escombro.- h).- La

elaboración para uso propio o de terceros, por cuenta propia o ajena de toda

clase de proyectos y estudios.- i).- Proporcionar y recibir asesoría y servicios

é" ...•.~'.">•••. ;;~ en la áreas que integren el objeto social.~ j).- La elaboración y práctica af' }.:,¡~:'~.~" ' '.' petición de terceros de avalúos de toda clase de bienes, productos, proyectos

J~~'"'-'J'f':-'''

~'""" .. :.,obras y sistemas.- k).- Llevar a cabo trabajos de investigación que permitan<lil .•-~r:.."':"a la sociedad el mejor cumplimiento de su objeto.- 1),-La presentación en la¡,-t:f.'If.:o;""" "" '.'_ .. "':república mexicana o en el extranjero, en calidad de agente, comisionista,

intermediario, factor, representante o mandatario, de toda clase de empresas," .... ~,;~egoCIaClOneSo personas, la celebración o ejecución de actos jurídicos y

I , .•••• • "jI;,!"

."$~" l' -"C)TX .'\'¡¡-\'>","";,--,;'.-~1

'... ! ,' ..' I .tl..l.: .,,« .••.•.......~

I ¡


realización de toda clase de actividades mercantiles o de cualesquier otra

naturaleza permitidas por la Ley, ya sea por sí o a través de terceros.- m).-

Obtener y en su caso otorgar concesiones y franquicias, así como el registro,

adquisición, uso, traspaso, cesión y autorización de uso, según el caso de

marcas, patentes, denominaciones de origen, nombres comerciales,

programas de cómputo y derechos de autoT.- n.- Adquirir, desarrollar,

disponer y explotar toda clase de patentes, invenciones, modelos

industriales, marcas de productos, marcas de servicios, nombres

comerciales, derechos de autor, programas de cómputo, así como obtener y

conceder licencias y autorizaciones para su explotación.- 0).- La

adquisición, enajenación, transferencia, negociación y utilización en

cualquier forma legal, según el caso, de tecnología nacional o extranjera.-

p)._ La contratación a favor o a cargo de la Sociedad de toda clase de

préstamos o financiamiento, sin otorgando para ello garantías prendarias,

hipotecarias, fiduciarias o de cualquier naturaleza.- q).-Otorgar avales y

garantías de cualesquier índole a favor de terceros, requiriéndose siempre

para ello la autorización correspondiente de la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas o del Órgano de Administración en su caso.- r).- La emisión,

giro, suscripción, aceptación, aval, caución, afectación, endoso, negociación,

disposición y colocación en su caso, de cualquier clase de títulos y valores

permitidos por la Ley, sujeto cuando así lo aplique, a observar lo previsto

por los artículos 7 siete, 8 ocho y nueve de la Ley del Mercado de Valores.-

s).- La emisión de acciones preferentes, bonos y obligaciones con garantía

real o quirografaria.- t).- Adquirir, construir, arrendar, subarrendar, poseer y

operar bajo cualquier título legal, los bienes muebles e imnuebles, así como

los derechos reales personales que sean necesarios o convenientes para la

consecución de los fines sociales, previo el cumplimiento de los requisitos

legales correspondientes.- u).- Establecer y operar agencias, sucursales y

oficinas de representación, en cualquier lugar del País o del Extranjero.- v).-

Reclutamiento, selección, contratación, entrenamiento y capacitación del

personal calificado en las áreas comprendidas en el objeto de la sociedad ya

sea por si o a través de terceros.-w).- La edición, traducción, publicación, y

difusión, ya sea por si oa través de terceros, de toda clase de progranlas,

diagramas, libros, material didáctico, manuales, publicaciones, propaganda

o información en relación con los fines y actividades de la sociedad.- x).-

Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, convenios y negocios jurídicos

27

relacionados con el objeto de la sociedad.- y).- En generaL, la celebración y

ejecución de todos aquellos actos jurídicos o -de cualquier naturaleza que

estén permitidos por la Ley, que sean indispensables, provechosos o

conducentes para el desarrollo y cumplimiento de los fines de la sociedad.-

QUINTA- Nacionalidad. La Sociedad será de nacionalidad Mexicana y sus

socios convienen en términos del artículo 27 veintisiete fracción 1 primera

de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, el artículo 15

quince de la Ley de Inversión Extr'!-1ljeray el artículo 14 catorce del

Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras en que: "Los socios extranjeros, actuales o futuros

de la Sociedad, se obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a

considerarse como nacionales respecto de: 1)Las acciones, partes sociales o

derechos que adquieran de la sociedad, II) Los pienes, derechos,

concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad y, III)

Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la

sociedad".- ... CAPÍTULO II.- CAPITAL __SOCIAL 5 ACCIONES.-,

SEXTA- Capital Social. El capital social será variable y por lo tanto

susceptible de aumento por aportaciones futuras de los accionistas o por

admisión de nuevos socios, así como la admisión por retiro total o parcial de

las aportaciones.- ... El capital social como mínimo fijo es de

$50,000.00(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL),

representado por 50,000 cincuenta mil acciones comunes u ordinarias, con

valor normal de $1.00 (Un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una, las

cuales quedan totalmente suscritas y pagadas.- ... CAPITULO IV.-

ORGANO DE ADMINISTRACIÓN.- VIGÉSIMA SEGUNDA- Órgano de

Administración. La administración de la Sociedad estará a cargo de un

Consejo de Administración, compuesto por ocho consejeros propietarios y

ocho consejeros suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de

Accionistas que los designe. El cargo de consejero es personal y no podrá

desempeñarse por medio de representante.- ... VIGÉSIMA SEXTA El

..•.,,:' ..••:~,.V'",~~nsejode Administración tendrá las más amplias facultades para realizar el

{;'",,-,,... ,,.,,.c9bjeto social, por lo enunciativa y no limitadan1ente gozará de las siguientes.•,i .,..-:,~.'r.)' -.

~•.,a _. _" .",5~cultades:.-a).- Poder General Judicial y para pleitos y Cobranzas, con

&"'~p., ,todas las facultades generales y las especiales que requieren poder o cláusula<.-.

~; rt~" .",:<'~

~special conforme a la ley, sin limitación alguna, en los términos del artículo

227 dos mil doscientos siete, párrafo primero y 2236 dos mil doscientos

28

.",:~.~1

.~ •.•• : lit ••• : .;.~.'"

Lic. Ricardo, López CamarenaNOTARIO PUBLICO No, 49GUADAL AJARA, JALISCO.

treinta y seis, de Código Civil en vigor para el estado de Jalisco, aplicable en

materia común y sus correlativos los artículos 2554 dos mil quinientos

cincuenta y cuatro, párrafo primero y 2587 dos mil quinientos ochenta y

siete, del Código Civil Federal, estando facultado para representar a la

sociedad en todo negocio de jurisdicción voluntaria, mixta y contenciosa,

desde su principio hasta su fin y en consecuencia, a manera enunciativa y no

limitativa, según sea el caso, para que puedan iniciar y proseguir toda clase

de juicios: desistirse de la acción o de la instancia, según proceda; contestar

demandas, oponer excepciones y reconvenir, prorrogar jurisdicción: recusar

con causa o sin ella a Magistrados, Jueces y Secretarios, promover toda

clase de incidentes; ofrecer y alegar incompetencia, renunciar al fuero del

domicilio de la Poderdante y someterla a otra competencia, ofrecer y rendir

pruebas, objetar y tachar las del contrario; absolver y articular posiciones;

promover toda clase de incidentes; ofrecer alegatos; conseguir e impugnar

sentencias; interponer recursos ordinarios y extraordinarios, e inclusive

desistirse de ellos, así como interponer o desistirse del juicio de amparo,

asistir a remates, fonnular postura.s, pujas y mejoras, y pedir la adjudicación

de bienes a favor de la Poderdante; transigir; comprometer en árbitros y

arbitradores, pactar procedimientos convencionales en los casos permitidos

por la Ley; recibir pagos; presentar denuncias, acusaciones y querellas de

naturaleza penal y ratificarlas cuando así se lo solicite; coadyuvar con el

Ministerio Publico en procesos penales pudiendo constituir a la sociedad en

parte civil u ofendida en dichos procesos y otorgar perdones cuando en su

juicio lo amerite; y en general, agotar todos los tramites en aquellos asuntos

que sean compatibles con la naturaleza de este poder, ante personas físicas o

morales, nacionales o extranjeras, así como ante cualquier autoridad, sean

judiciales o de carácter Administrativo, tanto Federales, Estatales o

Municipales.- b).- Poder para asistir a la audiencia conciliatoria prevista por

el articulo 282 doscientos ochenta y dos Bis del Código de Procedimientos

Civiles del Estado de Jalisco, con facultades suficientes para celebrar el

convenio a que se refiere la disposición legal mencionada.- c).- Poder

General para Actos de Administración, en términos de los artículos 2207

dos mil doscientos siete, tercer pálTafo del Código Civil en vigor para el

Estado de Jalisco, aplicable en materia común y su cOlTelativoel artículo

2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, segundo párrafo del Código

Civil Federal, aplicable en materia federal, acrecentando y conservando los

29

negocios de la sociedad, hacer y recibir pagos, otorgar recibos, hacer

adquisiciones de bienes, incluyendo el adquirir participación en el capital de

otras sociedades; dar y recibir en arrendamientoéon derecho o no al

subarrendamiento, otorgar en comodato; celebrar contratos de cuenta

corriente con instituciones de Crédito; constituir fianzas a favor de la

sociedad y liberarlas, extinguida la obligación principal; así como aceptar la

constitución de prendas o hipotecas a favor de la sociedad y en su momento,

otorgar el finiquito respectivo, adquirir derechos de fideicomiso, celebrar

contratos con Organizaciones Auxiliares de Crédito, y en general, celebrar

todo tipo d contratos o convenios en la forma, términos y modalidades que

crea convenientes, siempre y cuando se trate de un acto administrativo y por

consecuencia otorgar y firmar los documentos públicos y privados que para

ello sean necesarios.- d).-Poder General para Actos de Dominio, en términos

del Artículo 2207 dos mil doscientos siete, cuarto párrafo del Código Civil

en vigor para el Estado de Jalisco, aplicable en materia común y su

correlativo el artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, tercer

párrafo del Código Civil Federal, aplicable en materia federal, facultado

para enajenar o vender bienes muebles e inmuebles, derechos y acciones de

la mandante; gravar y obligar los bienes de la sociedad en cualquier forma

permitida por la Ley, entre cuyas facultades se encuentra la de celebrar

contratos de mutuo con interés y garantía prendaria o hipotecar, de créditos

simple o cuenta corriente, e hipotecarios industriales, de habilitación o avío,

refaccionarios, con Instituciones de Crédito o en el caso aplicable, con

personas físicas o morales u otras instituciones facultadas por la ley; afectar

en fideicomiso los bienes muebles e inmuebles y en general, el patrimonio

de la sociedad, hacer cesión de bienes, de derechos reales y personales,

asimismo podrán permutar o enajenar en cualquier forma, toda clase de

bienes y derechos de la mandante, así como defenderlos, y suscribir toda

documentación pública o privada que el caso lo requiera.- e).- Poder General

para Actos de Administración en el Área Laboral, a fin de que asista(n) en

representación de la poderdante en los términos de los artículos 11 once, 692

¡1':"-- ."".j"",,~~iscientosnoventa y dos, fracciones II y III, Y 695 seiscientos noventa y~. \'.',' :' "",v'bnco, de la Ley Federal del Trabajo, a celebrar toda clase de convenio de

/< ••.~d ...•••. .Jo :~

'.,Jiarácter conciliatorio y obligar a la empresa a su cumplimiento ante las,ic,~ ~ , ;.<;JuntasFederal o Local de Conciliación en el Estado o fuera del mismo, así

'como a las Audiencias de Conciliación, Demanda y Excepciones,

("' ...•., .., . 30


Ofrecimiento y Admisión de pruebas que se celebren ante las juntas Federal

o Local de Conciliación y Arbitraje, en el Estado de Jalisco o en cualquier

otra Entidad dentro de la República Mexicana, con facultades conferidas

para conciliar, transigir y celebrar convenios con los trabajadores

demandantes, así como para intentar toda clase de acciones de carácter

laboral, contestar demandas, oponer excepciones, ofrecer y rendir pruebas,

absolver posiciones como representante legal independiente de ser

Apoderado de la Poderdante, alegar, cumplimentar laudos, así como para

llevar el juicio en todas sus instancias, sin ninguna restricción en los

términos de los Artículos 873 ochocientos setenta y tres al 891 ochocientos

noventa y uno de la Ley federal del Trabajo, incluso interponer el juicio de

Amparo, y en general, representar a la sociedad en toda clase de juicios de

carácter laboral hasta su culminación, si como ante cualesquiera de las

Autoridades del Trabajo que señala el artículo 523 quinientos veintitrés del

ordenamiento legal antes citado, siguiendo todos los trámites legales y

administrativos ante todos sus departamentos y dependencias oficiales, hasta

su terminación, así como ante los sindicatos con los cuales existan contratos

colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflicto.- f).- Poder

General para representar a la sociedad en todos y cada uno de los asuntos en

los que esta se encuentre relacionada o implicada con el Instituto Mexicano

del Seguro Social (lMSS), el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda

para los Trabajadores (INFONAVIT) y del Instituto Fondo de Fomento y

Garantía para el Consumo de los Trabajadores (FONACOT), pudiendo

e::>£.&,,~

:-wr--é.---...• =-,LL.J.i\ftii\"*'

e )<. ~31

firmar toda clase de documentación, convenios, fmiquitos, hacer pagos,

expedir recibos y en general, llevar a cabo cualquier de gestión o tramitación

legal que tenga o exista relación de cualquier índole entre las mencionadas

Instituciones y la Sociedad, de la misma forma promover e interponer

cualquier recurso administrativo, promover el Juicio de nulidad ante el

Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo

Administrativo del Estado de Jalisco, incluso interponer el Juicio de Amparo

contra las resoluciones Administrativas que se dicten en los casos

determinados.- g).- Poder general para representar a la sociedad, en todos y

cada uno de los asuntos relacionados con la Procuraduría Federal del

Consumidor (PROFECO), compareciendo en cualesquiera de sus

delegaciones en el Distrito Federal y demás Estados de la República,

pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento, sometiéndolo o no a

JO.-

.~,

.',

.-.-

.. ~ --:!

, :\."

compromiso arbitral, aceptando o repudiando resolus!ones, interponiendo

los recursos que procedan, de la misma forma promover e interponer

cualquier recurso administrativo, promover el juicio de nulidad ante el

Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo

Administrativo del Estado de Jalisco, incluso interponer el Juicio de Amparo

contra las resoluciones Administrativas que se dicten en los casos

determinados.- h).- Poder General para Suscribir Títulos de Crédito, atento a

lo dispuesto por el artículo 9° Noveno de la Ley General de Títulos y

Operaciones de Crédito, pudiendo suscribir, avalar, emitir, otorgar, endosar,

y negociar, con toda clase de títulos de crédito y pudiendo comprometer a la

empresa como deudora directa; o bien, como fiadora, obligada solidaria o

aval.- Aperturar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, girar

cheques a cargo de las mismas, endosarlos, otorgarlos en garantía o

cualquier otra actividad relacionada con las mismas, con facultades de

designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.- i).- Poder

General para Conferir y/o Revocar Poderes.- Con las facultades necesarias

para otorgar toda clase de poderes generales y/o especiales a las personas

que juzguen conveniente dentro de sus propias atribuciones, sin que por ello

se entiendan derogadas sus propias facultades, CON EXCEPCION de las

facultades para actos de dominio, las cuales podrán ser únicamente

conferidas por la Asamblea de Accionistas.- CLAUSULAS

TRANSITORlAS.- PRlMERA.- El capital social de "CENTRO

LOGISTICO JALISCO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARlABLE, es VARlABLE, siendo el mínimo fijo la cantidad de

$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), Y

el máximo ilimitado, dividido el mínimo fijo en 50,000 cincuenta mil

acciones con un valor nominal de $1.00 (Un peso 00/100 Moneda Nacional)

cada una .... - SEGUNDA.- Al firmarse esta escritura constitutiva los

accionista reunidos, toman por unanimidad de votos los siguientes:- A C U

E R D O S:- ... Se delega al Consejo de Administración todas las facultades

relacionadas en la Cláusula Vigésima Sexta de los Estatutos Sociales, las

cuales se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertaran para

todos los efectos legales a que haya lugar.- (... ].- IV.- Se confieren en su

carácter de Consejeros a los señores MARIO HUMBERTO TORRES

VERDIN... identificados como (Consejeros "A"); Y a los señores

....MAURICIO GARZA KALIFA identificados como (Consejeros "B"),

32

,.Lic. Ricardo López Camarena

NOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

las facultades que enseguida se mencionan con las limitaciones que para su

ejercicio se establecen al final de las mismas, las cuales resultan en forma

enunciativa mas no limitativa las siguiente:- a).- Poder General Judicial y

para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales

que requieran poder o cláusula especial conforme a la ley, sin limitación

alguna, en los términos de los Artículos 2207 dos mil doscientos siete,

párrafo primero y 2236 dos mil doscientos treinta y seis, del código Civil en

vigor para el Estado de Jalisco, aplicable en materia común y sus

correlativos los artículos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo

primero y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete, del Código Civil Federal,

estando facultado para representar a la sociedad en todo negocio jurisdicción

voluntaria, mixta y contenciosa, desde su principio hasta su fin y en

consecuencia, a manera enunciativa y no limitativa, según sea el caso, para

que puedan iniciar y proseguir toda clase de juicios; desistirse de la acción o

de la instancia, según proceda; contestar demandas, oponer excepciones y

reconvenir, prorrogar jurisdicción; recusar con causa o sin ella a

Magistrados, Jueces y Secretarios, remover toda clase de incidentes; ofrecer

y alegar incompetencia, renunciar al fuero del domicilio de la poderdante y

someterla a otra competencia; ofrecer y rendir pruebas, objetar y tachar las

del contrario; absolver y articular posiciones; promover toda clase de

incidentes; ofrecer alegatos; consentir e impugnar sentencias; interponer

recursos ordinarios y extraordinarios, e inclusive desistirse de ellos, así

como interponer o desistirse del juicio de amparo, asistir a remates, formular

posturas, pujas y mejoras, y pedir a adjudicación de bienes a favor de la

Poderdante; transigir; comprometer en árbitros y arbitradores; pactar

procedimientos convencionales en los casos permitidos por la Ley; recibir

pagos; presentar enuncias, acusaciones y querellas de naturaleza penal y

ratificarlas cuando así se lo solicite; coadyuvar con el Ministerio Publico en

procesos penales pudiendo constituir a la sociedad en parte civil u ofendida

n dichos procesos y otorgar perdones cuando en su caso en juicio lo amerite;

y en general, agotar todos os tramites en aquellos asuntos que sean

compatibles con la naturaleza de este poder, ante personas físicas o morales,

nacionales o extranjeras, así como ante eualquier autoridad, sean judiciales o

de carácter Administrativo, tanto Federales, Estatales o Municipales.- b)

Poder para asistir a la audiencia conciliatoria prevista por el articulo 282

doscientos ochenta y dos Bis del Código de Procedimientos Civiles del

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Estado de Jalisco, con facultades suficientes para celebrar el convenio a que

se refiere la disposición legal mencionada.- c) Poder General para Actos de

Administración en el Área Laboral, a fin de que asista(n) e representación de

la Poderdante en los términos de los artículos 11 once, 692 seiscientos

noventa y dos, fracciones II y III, Y695 seiscientos noventa y cinco, de la

Ley Federal del Trabajo, a celebrar toda clase de convelúo de carácter

conciliatorio y obligar a la empresa a su cumplimiento ante las Juntas

Federal o Local de Conciliación en el Estado o fuera del mismo, así como a

las Audiencias de Conciliación, Demanda y Excepciones, Ofrecimiento y

Admisión de pruebas que se celebren ante las juntas Federal o Local de

Conciliación y Arbitraje, en el Estado de Jalisco o en cualquier otra Entidad

dentro de la República Mexicana, con facultades conferidas para conciliar,

transigir y celebrar convenios con los trabajadores demandantes, así como

para intentar toda clase de acciones de carácter laboral, contestar demandas,

oponer excepciones, ofrecer y rendir pruebas, absolver posiciones como

representante legal, independientemente de ser Apoderado de la Poderdante,

alegar, cumplimentar laudos, así como para llevar el juicio en todas sus

instancias, sin ninguna restricción en los términos de los Artículos 873

ochocientos setenta y tres al 891 ochocientos noventa y uno de la Ley

Federal del Trabajo, incluso interponer el juicio de Amparo, y en general,

representar a la sociedad en toda clase de juicios de carácter laboral hasta su

culminación, así como ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo que

señala el artículo 523 quinientos veintitrés del ordenamiento legal antes

citado, siguiendo todos los trámites legales y administrativos ante todos sus

departamentos y dependencias oficiales, hasta su terminación, así como ante

los sindicatos con los cuales existan contratos colectivos de trabajo, y par

todos los efectos de conflicto.- d) Poder General para representar a la

sociedad en todos y cada uno de los asuntos en los que está s encuentre

relacionada o implicada con el Instituto Mexicano del Seguro Social

(IMSS), el Instituto de Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores

(INFONAVIT) y del Instituto Fondo de Fomento Garantía para el Consumo

de los Trabajadores (FONACOT), pudiendo firmar toda clase d

documentación, convenios, finiquitos, hacer pagos, expedir recibos y en

general, llevar a cabo cualquier tipo de gestión o tramitación legal que tenga

o exista relación de cualquier índole entre las mencionada Instituciones y la

Sociedad, de la misma forma promover e interponer cualquier recurso

v;

34

Ri r" ~:J> r';::¡. . ,..,Lic. . C:~¡ ,--,op._z L~._marendNOTi\.RIO PUBLICO No. 49GUADALl~~JARAf JALISCO.

administrativo promover el Juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de

Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal d 10 Administrativo del Estado

de Jalisco, incluso interponer el Juicio de Arnparo contra las resoluciones

Administrativas que se dicten en casos determillados.- e) Poder General para

representar a la sociedad, en todos y cada uno de los asuntos relacionados

con 1Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), compareciendo en

cualesquiera de sus delegaciones en el Distrito Federal y demás Estados de

la República, pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento sometiéndolo o

no a compromISO arbitral, acept?JIdo o repudiando resoluciones,

interponiendo lo recursos que procedan, de la misma forma promover e

interponer cualquier recurso administrativo promover el Juicio de nulidad

ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de

10 Administrativo del Estado de Jalisco, incluso interponer el Juicio de

Amparo contra las resoluciones Administrativas que se dicten en casos

determinadoS.- LIMITACIÓN A LOS PODERES Y FACULTADES

ANTES DESCRITOS:- Los señores .. __(Consejeros "A"); y los señores ...

MAURICIO GARZA KALIFA (Consejeros "B"), podrán ejercer los

poderes y facultades antes citados en forma INDIVIDUAL o CONJUNTA y

con la siguiente limitación:- ... Los poderes y facultades inherentes a

Poder General para Actos de Administración, Poder General para

Actos de Dominio, Poder General para Suscribir Títulos de Crédito y

Poder General para Conferir y/o Revocar Poderes deberán ser

ejercidos INDISTINTAMENTE por cualquiera de los siguientes

Consejeros: MIGUEL FLORES IBARRA, JAVIER ARROYO CRAVEZ y

MARIO HUMBERTO TORRES VERDÍN (Consejeros "A"); y los señores

JOSÉ LUIS SALAS CACHO, JUAN CARLOS LÓPEZ RODRÍGUEZ y

MAURICIO GARZA KALIFA (Consejeros "B") pero siempre de forma

MANCOMUNADA un Consejero "A" y un Consejero "B", las cuales

resultan ser en fonna enunciativa mas no limitativa las siguientes::- (.. .].-

... b).- Poder General para Actos de Dominio, en términos del Artículo

2207 dos mil doscientos siete, cuarto párrafo del Código Civil en vigor para

el Estado de Jalisco, aplicable en materia común y su correlativo el artículo

2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, tercer párrafo del Código Civil

Federal, aplicable en materia federal, quedando facultado para enajenar o

vender bienes muebles e imnuebles, derechos y acciones de la mandante;

gravar y obligar los bienes de la sociedad en cualquier forma permitida por

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la Ley, entre cuyas facultades se encuentra la de celebrar contratos de mutuo

con interés y garantía prendaria o hipotecaria, de crédito simple o cuenta

corriente, e hipotecarios industriales, de habilitación o avío, refaccionarios,

con instituciones de Crédito o en el caso aplicable, con personas físicas o

morales u otras instituciones facultades por la ley; afectar en fideicomiso los

bienes muebles e inmuebles y en general, el patrimonio de la sociedad,

hacer cesión de bienes, de derechos reales y personales, asimismo podrán

permutar o enajenar en cualquier forma, toda clase de bienes y derechos de

la mandante, así como defenderlos, y suscribir toda documentación pública

. d 1 . [] """o pnva a que e caso reqmera.- .... - ,------------------------------------------

---b).- Testimonio de la Escritura Pública número 17,674 diecisiete mil

seiscientos setenta y cuatro de fecha 10 diez de Junio del año 2011 dos mil

once, otorgada ante la fe del Licenciado Jaime Maytorena Martínez Negrete,

Notario Público número 86 ochenta y seis de Guadalajara, Jalisco; inscrita

bajo Folio Mercantil Electrónico número 54053* 1 cinco, cuatro, cero, cinco,

tres, asterisco, uno, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de

Guadalajara, Jalisco, se protocolizo el Acta de Asamblea General

Extraordinaria de la sociedad CENTRO LOGÍSTICO JALISCO,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE celebrada el día 31

treinta y uno de Agosto de 2010 dos mil diez, la cual transcribo en lo

conducente como sigue:---------------------------------------------------------------

---""" ... NUMERO:17,674 DIECISIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA y

CUATRO .... En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 10 diez de Junio del

2011 dos mil once, ante mí, Licenciado JAIME MAYTORENA

MARTÍNEZ NEGRETE, Notario Público número 86 ochenta y seis de esta

municipalidad, compareció el señor Contador Público ALBERTO TAPIA

VENEGAS, en su carácter de Delegado Especial de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CENTRO LOGÍSTICO

JALISCO" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y solicita

la PROTOCOLIZACIÓN del acta que de dicha asamblea se levantó en los

términos siguientes: 1.- El señor Contador Público ALBERTO TAPIA

VENEGAS, me presenta y doy fe de que tengo a la vista un ejemplar del

Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad

CENTRO LOGÍSTICO JALISCO" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

. VARIABLE, celebrada el día 31 treinta y uno de agosto del 2010 dos mil

'diez, a las 10:00 diez horas, que protocolizo agregándola a mi libro de

36

Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA¡ JALISCO.

documentos correspondientes a este tomo, ... .11.- INSERCIÓN DE

DOCUMENTOS.- El acta de asamblea que el compareciente presenta para

su Protocolización a la letra dice: " ... En la Ciudad de Guadalajara, Jalisco,

siendo las 10:00 diez horas del día 31 de agosto de dos mil diez se reunieron

los accionistas de "CENTRO LOGÍSTICO JALISCO, S.A. DE C.V; en su

domicilio social a efecto de celebrar Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas para la que fueron convocados por el Presidente del Consejo de

Administración, señor Miguel Flores Ibarra. Asistió a la Asamblea el

Comisario de la sociedad, señor Alberto Tapia Venegas. El señor Miguel

Flores Ibarra presidió la Asamblea en la que actúo como Secretario el señor

José Luis Salas Cacho, quien ocupa el mismo cargo en la Sociedad. El

Presidente designo Escrutador al señor Mauricio Garza Kalifa, quien

procediendo al desempeño de su cargo, hizo un recuento de las acciones

representadas en la Asamblea y certifico que de acuerdo con el Libro de

Registro de Accionistas de la Sociedad, se encuentra reunida la totalidad del

Capital Social.. .En tal virtud y de conformidad con lo dispuesto en el

articulo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula

Décima Cuarta de los Estatutos Sociales, el Presidente declaró legalmente

instalada la Asamblea, no obstante que no se hizo publicación de

convocatoria. Se hace constar que se encuentran presentes en calidad de

invitados los señores Javier Bortoni Canales, José Luis Salas Martínez y

José Armando Ballesteros Almaguer. Acto seguido, el Presidente sometió a

la consideración de la Asamblea el siguiente orden del día al que el

Secretario dio lectura: ORDEN DEL DIA 1.- Proposición y aprobación, en

su caso, para la modificación de la cláusula SEXTA de los Estatutos

Sociales de la Sociedad.- II.- Proposición y aprobación, en su caso, para

incrementar el capital social, en su parte variable, Acuerdos sobre los

mismos.- ... 1.- El Presidente de la Asamblea, señor Miguel Flores Ibarra

propone a los accionistas el modificar la cláusula SEXTA de los Estatutos

Sociales de la Sociedad. Lo anterior con el objeto de que la Sociedad pueda

emitir diferentes series de acciones con los derechos y obligaciones que en

cada caso se determine.- Los accionistas por unanimidad de votos, tomaron

el siguiente acuerdo: AGE.-01.-31-08-10.- Se modifica la cláusula SEXTA

de los Estatutos Sociales para que a partir de esta fecha, quede redactada de

la siguiente forma: CAPITULO Il.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.-

SEXTA.- Capital Social. El capital social de la Sociedad será variable y por

~...

lo tanto susceptible de aumentos o disminuciones. Tanto los aumentos como

las disminuciones se harán sujetas sólo a las formalidades establecidas en

estos estatutos y en el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.-El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro lo constituye

la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 001100 M. N.),

representado por 50 mil acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal

de $1.00 (UN PESO 001100 M. N.), cada una de ellas, mismas que se

encuentran íntegramente suscritas y pagadas.-Tanto el capital fijo como el

capital variable de la Sociedad estarán divididos por acciones Serie "A" y

acciones Serie "B", mismas que conferirán iguales derechos y obligaciones

a sus tenedores. Adicionalmente, la Asamblea General de Accionistas podrá

emitir series especiales de acciones con los derechos y obligaciones que ésta

determine al momento de su emisión, acciones que serán identificadas con

otras letras del alfabeto.- .... CLÁUSULAS: PRIMERA.- Queda

protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar el Acta de

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "CENTRO

LOGÍSTICO JALISCO" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, de fecha 31 treinta y uno de Mayo del 2010 dos mil diez y

formalizados los acuerdos tomados en la misma, es decir: 1.- La

modificación de la cláusula SEXTA de los Estatutos Sociales para quedar

redactada de siguiente manera: SEXTA.- Capital Social. El capital social de

la Sociedad será variable y por lo tanto susceptible de aumentos o

disminuciones. Tanto los aumentos como las disminuciones se harán sujetas

sólo a las formalidades establecidas en estos estatutos y en el capítulo

octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- El capital social

mínimo fijo sin derecho a retiro lo constituye la c3ntidadde $50,000.00

(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M. N.), representado por 50 mil

acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (UN PESO

001100 M. N.), cadCj.una de ellas mismas que se encuentran íntegramente

suscritas y pagadas.- Tanto el capital fijo como el capital variable de la

Sociedad estarán divididos por acciones Serie "A" y acciones Serie "B",

mismas que conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores .

. : Adicionalmente, la Asamblea General de Accionistas podrá emitir series

" especiales de acciones con los derechos y obligaciones que ésta determine al

momento de su emisión, acciones que serán identificadas con otras letras delalfabeto. - [ ]. o •••• - •• ---------------------

\38

I."

.

Lic. RicanJú López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

---c).- Testimonio de la Escritura Pública número 27,160 veintisiete mil

ciento sesenta de fecha 07 siete de Septiembre del año 2012 dos mil doce,

otorgada ante la fe del Licenciado Leopoldo de la Garza Marroquín, Notario

Público número 33 treinta y tres con Ejercicio en el Primer Distrito Judicial

del Estado de San Luis Potosí, la cual se encuentra debidamente inscrita

bajo el Folio Mercantil Electrónico número 54053*1 cinco, cuatro, cero,

cinco, tres, asterisco, uno, en el Registro Público de la Propiedad y de

Comercio de Guadalajara, Jalisco, mediante la cual se Protocolizó el Acta de

Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 07 siete de

Septiembre del año 2012 dos mil doce, en la que se otorgó la designación de

los Apoderados Legales señores. MAURICIO GARZA KALIFA Y

GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES; misma de la que procedo a

transcribir a la letra:----------------- ---------------------------------------------------

___'''''' ... Se resuelve designar al Sr Mauricio Garza Kalifa como Gerente

de Proyecto de los Negocios de la Sociedad, para que realice todas las

actividades necesarias para desarrollo, operación y administración de los

proyectos y negocios de la Sociedad, de acuerdo a los términos y

condiciones establecidos en el Fideicomiso yen el Plan de Negocios.- 22.-

"Se resuelve otorgar poderes ai Sr. Mauricio Garza Kalifa, como

apoderado especial, con las siguientes facultades:- A).- PODER

GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades

generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley requiera poder

o cláusula especial, en los términos ~el párrafo primero del articulo dos mil

quinientos cincuenta y cuatro del Código civil para el Distrito Federal y sus

correlativos en todos los códigos civiles de los demás estados de la

República Mexicana, en concordancia con los artículos once, seiscientos

noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos trece, setecientos

ochenta y seis segundo párrafo, .y ochocientos setenta y seis fracciones

primer, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo, promoviendo,

conciliando y contestando toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos

en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su final decisión,

conformarse o inconformarse con las resoluciones de las autoridades según

10 estimen conveniente, así como interponer los recursos legales

procedentes.- De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre

otras facultades las siguientes.- 1.- Para intentar y desistirse de toda clase de

procedimientos, inclusive ampaTO.- II.- Para transigir.- Hl.- Para

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comprometer en árbitros.- IV.- Para absolver y articular posiciones.- V.-

Para recusar.- VI.- Para hacer cesión de bienes.- VII.- Para recibir pagos.-

VIII.- Para presentar denuncias o querellas en materia penal y para desistirse

de ellas cuando lo permita de Ley.- B).- PODER GENERAL PARA

ACTOS DE ADMINISTRACION en los términos del párrafo segundo del

artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el

Distrito Federal y de sus correlativos en todos los códigos civiles de los

demás Estados de la República Mexicana.- C).- PODE~ QENERAL PARA

PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACIÓNJ PARA

EFECTOS LABORALES, con todas las facultades generales y aun las

especiales que conforme a la Ley requieran poder o cláusula especial, en los

términos de los dos primeros párrafos del articulo dos mil quinientos

cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo, de

manera enunciativa y no limitativa, las facultades señaladas en el articulo

dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos

correlativos en los Códigos Civiles de los Estados de la República, y en los

artÍCulosonce Y seiscientos ochenta y nueve al seiscientos noventa y tres de

la Ley Federal del Trabajo; incluyendo las siguientes facultades, mismas que

se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: actuar ante o frente al o

los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos o de

trabajo y para todos los efec;tos de conflictos individuáles o colectivos; en

general, para todos los asuntos obrero-patronales, especialmente ante

Secretaria de Trabajo y Previsión Social, sus Delegaciones, Direcciones,

Funcionarios, y Comisiones en todo lo relativo a aspectos de Capacitación y

Adiestramiento, Seguridad e Higiene y ante el Instituto .Mexicano del

Seg;uro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los

Trabajadores; para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del

trabajo a que se refiere la Ley Federal del Trabajo; podrán, asimismo,

comparecer ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o

federales o ante las Juntas Accidentales o Permanentes; en consecuencia,

llevarán la representación patronal de la Sociedad para efectos de los

artÍCulos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete ciento treinta y cuatro

fracción III y seiscientos noventa y dos y demás relativos a las Leyes

Federales del Trabajo, y también la representación legal de la Sociedad para

los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de

ellos; podrán, en consecuencia, también comparecer al desahogo de la

DOMINIO, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del articulo

Lic. Ricardo López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA; JALISCO.

prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos ochenta y

siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con

facultades amplísimas para articular y absolver posiciones, desahogar la

prueba confesional en todas sus partes; podrán señalar domicilio para recibir

notificaciones, en los términos del artículo ochocientos sesenta y seis de la

Ley Federal del Trabajo; podrán comparecer con toda la representación

legal, bastante y suficiente a la audiencia de conciliación, demanda,

excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas a que se refiere el miícu10

ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo, en todas sus tres

fases de conciliación, de demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión

de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y siete,

ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos

ochenta de la Ley Federal del Trabajo; también podrán acudir a la audiencia

de desahogo de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta

y tres y ochocientos setenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; también

podrán acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos de los

artículos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro de la Ley

Federal del Trabajo; asimismo, se confieren igualmente facultades para

. proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda

clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo

tiempo podrán actuar como representantes de la Sociedad en calidad de

administradores laborales respecto y para toda clase de juicios o

procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridad de

carácter laboral y ejercitar toda clase de acciones, excepciones, defensas y

reconvenciones y comprometerse en árbitros para tales efectos. Los

apoderados gozaran de todas las facultades de un apoderado general para

pleitos y cobranzas y actos de administración, en los términos de los dos

primeros párrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo, de manera enunciativa y

1

I

no limitativa, las facultades señaladas en el artículo dos mil quinientos

ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos correlativos en los

¡I,I Códigos Civiles de los Estados de la República en donde se ejercite el

poder, pudiendo también intentar cualquier recurso o incidente que sea

l' d11 ::1:0e:::1::0:::::s~::t~p~~::O:;p;;: ~:: °A~::t:~II

41

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dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el articulo dos mil quinientos

cincuenta y tres del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos

de los Códigos Civiles para los demás estados de la República Mexicana.

Este poder especial le permitirá al apoderado enajenar los inmuebles que

sean propiedad de la Sociedad. Este poder deberá ser ejercido en forma

mancomunada con el Sr. Gustavo Alfonso Lozano Ardines, como

representante de IPIS.- E).- PODER ARTICULO 9 DE LA LEY

GENERAL DE TITULO S Y OPERACIONES DE CRÉDITO. Poder para

otorgar, suscribir, firmar, endosar, dar en garantía títulos de crédito, en los

términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito. Este poder deberá ser ejercido en forma mancomunada con el Sr.

Gustavo Alfonso Lozano Ardines, como Representante de IPIS.- F).-

PODER ESPECIAL PARA CUENTAS BANCARIAS. Poder para abrir,

modificar y cancelar cuentas bancarias y/o de inversión, girar en contra de

ellas y designar a las personas que puedan girar en contra de ellas. Este

poder deberá ser ejercido, en forma mancomunada con el Sr. Gustavo

Alfonso Lozano Ardines, como Representante de IPIS.- G).- PODER

ESPECIAL PARA TRÁMITES FISCALES. Poder General Limitado para

pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que

requieran poder o clausula especial conforme a la ley y para actos de

administración con toda clase de facultades administrativas, en ambos casos

con la amplitud y en los términos de los dos primero párrafos del articulo

dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito

Federal y su correlativo o concordante de las demás Entidades Federativas,

así como del Código Civil Federal; quedando en consecuencia facultados los

apoderados de una manera enunciativa y no limitativa, para ocurrir en

representación de la sociedad otorgante, ante toda clase de autoridades,

federales, estatales, municipales, administrativas, judiciales, civiles, penales,

militares y del trabajo y ante Juntas de Conciliación y Arbitraje; así como

para formular y presentar denuncias y querellas ante las Autoridades

::{ . ,: ", Penales, especialmente ante la Procuraduría General de la República y la

, Procuraduría de Justicia del Distrito Federal o de cualesquiera Entidades"-¡'. Federativas y Agencias del Ministerio Público correspondientes, desistirse

"''''.''~ -':; "','. ~..;. , de ellas y otorgar perdón en los casos que fueren procedentes y constituirse

,. en coadyuvante del Ministerio Público; para interponer juicios de amparo y

, ' .~,~ :,;desistirse de los mismos; articular y absolver posiciones y en general,

~, .

Lic. Ricardo López CaluarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

ejecutar todos y cada W10de los actos a que se refiere el artículo dos mil

quinientos ochenta y siete del Código Civil citado; los apoderados también

quedan facultados para representar a la sociedad otorgante, ante toda clase

de organismos Públicos Descentralizados, empresas de Participación Estatal

y ante particulares.- H).- Los poderes que se otorguen en este acto, siempre

estarán limitados y quedarán sujetos a W1a vigencia de 6 ailos, contados a

partir de la fecha de su otorgamiento.- En el ejercicio del poder otorgado, el

Sr. Mauricio Garza Kalifa quedarán obligado a;- 1.- Revisar todos y cada

W10de los documentos y tramites que se lleven a cabo en términos de los

poderes que se le otorguen, así como de informarle por escrito al Fiduciario

y a la Sociedad sobre los actos celebrados y formalizados derivados del

ejercicio del poder que para dichos efectos se le haya otorgado, en W1plazo

no mayor a 10 diez días hábiles contados a partir de la formalización de los

actos ejercidos por el apoderado;- 2.- Para el ejercicio de los poderes a

otorgarse con facultades para pleitos y cobranzas mencionado en el párrafo

"A" anterior, para ser ejercitados frente autoridades judiciales o tribW1ales

arbitrales, se establecerá que para el ejercicio del poder, los apoderados

deberán de contar previamente con W1acarta de autorización por parte del

Fiduciario y a la Sociedad, en la cual se indicara y se detallara la persona

contra la cual se ejercitara el poder, así como la autoridad ante la cual se

inicie el procedimiento correspondiente.- 23.- Se resuelve otorgar poderes

al Sr. Gustavo Alfonso Lozano Ardines, con las siguientes facultades,

como apoderado especial, con las siguientes facultades.- A).- PODER

ESPECIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades

generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requiera poder

o cláusula especial, en los tém1Ínos del párrafo primero del articulo dos mil

quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de

sus correlativos en todos los códigos civiles de los demás estados de la

República Mexicana, en concordancia con los artículos op..ce,seiscientos

noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos trece, setecientos

ochenta y seis segW1do párrafo, u ochocientos setenta y seis fracciones

primera, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo,

promoviendo, conciliando y cüntestarldo toda clase de demandas o de

asW1toSy seguirlos en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su

final decisión , conformarse o inconformarse con las resoluciones de las

autoridades según lo estimen conveniente, así como interponer los recursos

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legales procedentes.- De manera enunciativa y no limitativa se mencionan

entre otras facultades las siguientes:- 1.- Para intentar y desistirse de toda

clase de procedimientos, inclusive amparo:- II.- Para transigir.- III.- Para

comprometer en árbitros.- IV.- Para absolver y articular posiciones.- V.-

Para recusar.- VI,- Para hacer cesión de bienes.- VII.- Para recibir pagos.-

VIII,- Para presentar denuncias o querellas en materia penal y para desistirse

de ellas cuando lo permita la Ley.- B).- PODER ESPECIAL PARA ACTOS

DE ADMINISTRACION en los términos del párrafo segundo del artículo

dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito

Federal y de sus correlativos en todos los códigos civiles de los demás

estados de la República Mexicana.- C).- PODER ESECIAL PARA

PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACIÓN PARA

EFECTOS LABORALES, con todas las facultades generales y aun las

especiales que conforme a la ley requieran poder o cláusula especial, en los

términos de los dos primeros párrafos del articulo dos mil quinientos

cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo de

manera enunciativa y no limitativa, las facultades señaladas en el articulo

dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos

correlativos en los códigos civiles de los Estados de la República, y en los

artículos once y seiscientos ochenta y nueve al seiscientos noventa y tres de

la Ley Federal del Trabajo; Incluyendo las siguientes facultades, mismas

que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: actuar ante o frente al

o los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos o de

trabajo y para todos los efectos de conflictos individuales o colectivos; en

general, para todos los asuntos obrero-patronales, especialmente ante

Secretaría de Trabajo y Previsión Social, sus Delegaciones, direcciones,

funcionarios y Comisiones en todo lo relativo a aspectos de Capacitación y

Adiestramiento, Seguridad e Higiene y ante el Instituto Mexicano del

Seguro Social, Instituto del fondo Nacional de la vivienda para los

Trabajadores y Fondo Nacional de Consumo para los Trabajadores; para

ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo a que se refiere la

Ley Federales del Trabajo; podrán, asimismo, comparecer ante Juntas de

Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o federales o ante las Juntas

Accidentales o Permanentes; en consecuencia, llevaran la representación

patronal de la Sociedad para efectos de los artículos once, cuarenta y seis,

cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro, fracción nI y seiscientos noventa y

44

Ri "lf ./ ¡"-'Lic. c;.¡ t..lopez \,-_"amarenaNOTAEIO PtJBLICO No. 49GU '\ T"¡ ¿\,- I J ¡. "R A .,. Al TCca£,..1__'1 i.Gr\. .A..J_'_..i~f J..:... L.J..•.lJ .•

dos y demás relativos a las Leyes Federales del Trabajo, y también la

representación legal de la Sociedad para los efectos de acreditar la

personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos; podrán, en

consecuencia, también comparecer al desahogo de la prueba confesional, en

los términos de los artículos setecientos ochenta y siete y setecientos

ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades amplísimas

para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en

todas sus partes; podrán señalar domicilio para recibir notificaciones, en los

términos del artículo ochocientos sesenta y seis de la Ley Federal del

Trabajo; podrán comparecer con toda la representación legal, bastante y

suficiente a la audiencia de conciliación, demanda, excepciones,

ofrecimiento y admisión de pruebas a que s~ refiere el articulo ochocientos

setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo, en todas sus tres fases, de

conciliación, de demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de

pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco,

ochocientos setenta y seis, fracciones 1 y IV, ochocientos setenta y siete,

ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos

ochenta de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, se confieren igualmente

facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para

tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios

laborales; al mismo tiempo, podrán actuar como representantes de la

Sociedad en calidad de administr::.tdoreslaborales respecto y para toda clase

de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera

autoridad de carácter laboral y ejercitar toda clase de acciones, excepciones,

defensas y reconvenciones y comprometerse en árbitros para tales efectos.

Los apoderados gozaran de todas las facultades de un apoderado general

para pleitos y cobranzas y actos de administración, en los t3erminos de los

dos primeros párrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo, de manera enunciativa y

no limitativa, las facultades señaladas en el artículo dos mil quinientos

ochenta y siete del Código Civil citado y sus artículos correlativos en los

Códigos Civiles de los estados de la República en donde se ejercite el poder,

pudiendo también intentar cualquier recurso o incidente que sea procedente,

así como para intentar el juicio de amparo directo o indirecto, e incluso

desistirse de estos.- D).- PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE

DOMINIO, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del articulo

45

dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el articulo dos mil quinientos

cincuenta y tres del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos

de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República Mexicana.

Este poder especial le permitirá al apoderado enajenar los inmuebles que se

encuentran dentro del Patrimonio del Fideicomiso, sujeto a las obligaciones

establecidas en el párrafo (G) siguiente. Este poder deberá ser ejercido en

forma mancomunada con el Sr. Mauricio Garza Kalifa, como Gerente de

proyecto de los Negocios de la Sociedad.- E).- PODER l\RTICULO 9 DE.--,_.~.,¡.:".

LA LEY GENERAL DE TITULOS y OPERACIONES DE CREDITO.

Poder para otorgar, suscribir, fIrmar, endosar, dar en garantía títulos de

crédito, en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y

Operaciones de Crédito. Este poder deberá ser ejercido en forma

mancomunada con el Sr. Mauricio Garza Kalifa, como Gerente de Proyecto

de los Negocios de la Sociedad.- F).- PODER ESPECIAL PARA

CUENTAS BANCARIAS. Poder para abrir, modifIcar y cancelar cuentas

bancarias y/o de inversión, girar en contra de ellas y designar a las personas

que puedan girar en contra de ellas. Este poder deberá ser ejercido en forma

mancomunada con el Sr. Mauricio Garza Kalifa, como Gerente de Proyecto

de los Negocios de la Sociedad.- G).- Los poderes que se otorguen en este

acto, siempre estarán limitados y quedaran sujetos a una vigencia de 6 años,

contados a partir de la fecha de su otorgamiento.- En el, ejercicio del poder

otorgado, el Sr. Gustavo Alfonso Lozano Ardiles quedara obligado a:- 1.-

Revisar todos y cada uno de los documentos y trámites que se lleven a cabo

en términos de los poderes que se le otorguen, así como de informarle por

escrito al Fiduciario y a la Sociedad sobre los actos celebrados y

formalizados derivados dél ejercicio del poder que para dichos efectos se le

haya otorgado, en un plazo no mayor a 10 diez días hábiles contados a partir

de la formalización de los actos ejercidos por el apoderado.- 2.- Para el

ejercicio de los poderes a otorgarse con facultades para pleitos y cobranzas,

mencionado en el párrafo "A" anterior, para ser ejercitados frente

autoridades judiciales o tribunales arbitrales, se establecerá que para el

,ejercicio del poder, los apoderados deberán de contar previamente con una

carta de autorización por parte del Fiduciario y a la Sociedad, en el cual se

'indicara y se detallara la persona contra la cual se ejercitará el poder, así

como la autoridad ante la cual se inicie el procedimiento correspondiente.-

..:; , .:.[...].-""". --------------------------------------------------------------------------------

46

,.~;",

.1 .••.•• )

e )c.l5N :3• ::c• ha ~

LL.J1-¥,s5fi4i?

e:)c, ~

consolidación,arrendamiento,ventamantenimiento,reparación,

Lic. Ricardo López CamarenaNOTAH.IO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

de Accionistas, celebrada con fecha 06 seis de Agosto del año 2013 dos mil

trece, en la que aprobó la modificación a la Cláusula Cuarta de los Estatutos

Sociales de la Sociedad, la cual queda redactada de la siguiente forma:-------

---"""CUARTA.- Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto:---------------

asterisco, uno, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio,

mediante la cual se Protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria

Mercantil Electrónico número 54053*1 cinco, cuatro, cero, cinco, tres,

desconsolidación, peritaje, certificación y transferencia de contenedores

convencional es refrigerantes. ---------------------------------------------------------

---ad).- Transferencia, arrastre, manejo y movimiento de cargas por vía

ferroviaria dentro y fuera de las instalaciones de las terminales.- --------------

---ae).- Arrendar, subarrendar, tomar y dar en comodato usar poseer, , ,

adquirir, comprar, vender, consT.ruir,reparar, enajenar y operar por cualquier

título legal toda clase de bienes muebles e inmuebles, de los que mencionan

47

---d).- Testimonio de la Escritura Pública número 148 ciento cuarenta y

ocho de fecha 21 veintiuno de Mayo del año 2014 dos mil catorce, otorgada

ante la fe del Suscrito Notario, la cual se encuentra registrada bajo el Folio

---"'''' ... z).- El uso, aprovechamiento, explotación, administración y

operación de terminales multimodales y/o intermodales para el almacenaje,

carga, descarga y transferencia de mercancías, pallets y contenedores para el

manejo de transporte terrestre y ferroviario.---------------------------------------

---aa).- La operación y/o administración de recinto(s) fiscalizado(s) para la

prestación de los servicios de manejo, almacenaje y custodia de mercancías

de comercio exterior previa la obtención de las concesiones, permisos y/o

autorizaciones necesarias para ello.-------------------------------------------------

---ab).- Recepción, carga, descarga, llenado, vaCÍo, almacenamiento y

I despacho de carga general, inutilizada, fraccionada, graneles agrícolas,

! I minerales y de contenedores convencionales y/o refrigerados por lo queI

incluyen las operaciones de bienes o mercanCÍa de transporte terrestre a

patio, de ferrocarril a patio y de almacén a transporte terrestre y de almacén

a transporte ferroviario.---------------------------------------------------------------

---ac).- La asesoría y contratación de transporte de carga, almacenes,

empacadoras y custodias en general requeridos y relacionados con la

importación y exportación de toda clase de mercanCÍas de comercio exterior;

así como la prestación de servicios relacionados con la adquisición y

enunciativamente pero no limitativamente los siguientes: equipos, bodegas,

almacenes, plantas, oficinas, salones locales y demás establecimiento

necesarios o convenientes para la realización del objeto de la sociedad,

incluyendo la adquisición, enajenación de muebles inmuebles y derechos

reales.-"'''' .--------------------------------------------- ---------------------------------

---Documentos de los incisos a), b) y c) que doy fe tener a la vista en

original y de los cuales ya obran en copia celtificada en mi Libro de

Documentos bajo el número de nota 0117 ciento diecisiete del Tomo nSegundo; y el instrumento descrito en el inciso d) obra en mi libro de

documentos en virtud de haber sido otorgada ante la fe del Suscrito

~otario.-------------------------------------------------~--------------------------------

---11.- El señor LUIS E~RIQUE REYNOSO VILCHES, manifiesta bajo

protesta de decir verdad que actúa bajo los ténninos y atribuciones que le

corresponden conforme a la Ley para el Fomento Económico del Estado de

Jalisco y acredita su carácter de DIRECTOR GE~RAL del Organismo

Público Descentralizado denominado "CONSEJO ESTATAL DE

PROMOCIÓ~ ECO~OMICA" en el Estado de Jalisco, con el Acuerdo

SEPAF/ADMO~/DGAl0037/2013 mismo que en su parte conducente a la

letra dice:--------------------------------------------------------------------------------

---"Al margen un sello con el Escudo ~acional que dice: ESTADOS

UNIDOS MEXIC~OS.- Un escudo.- GOBIERNO DE JALISCO.-

SECRETARIA DE ADMINISTRACIÓN.- COTEJADO.- Una rúbrica.- ....

Un sello de autorizar.- ... SEPAF/ADMON/DGAl0037/2013.- ACUERDO

DEL DIRECTOR GENERAL DE ABASTECIMIE~TOS, DE LA

SECRETARIA DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓ~ y FIN~ZAS.-

El suscrito Lic. SALVADOR GO~ZALEZ RESENDlZ, Director General

de Abastecimientos de la Secretaría de Planeación, Administración y

Finanzas, suscrito, mediante acuerdo emitido por el GOBERNADOR

CONSTITUCIO~AL DEL ESTADO DE JALISCO, MTRO. JORGE

A..lUSTOTELES SANDOVAL DIAZ, de fecha 1 de Marzo del 2013,

publicado debidamente en el Periódico Oficial "El Estado eleJalisco", en las' .+~ ••• (~. "J.':""~'."~,

t, ',:ciudad de Guadalajara, Jalisco, Tomo CCCLXXV, número 24, de la sección~ ," "f. , .•••,.::. ¡

, :'1.1 n, el día 5 de Marzo del presente año, así como por los artículos 4,

, . .. , .. .1 :fracciones IV y V 59 Y Sexto Transitorio de la Ley Orgánica del Poder de

.I,.Jalisco, Designo en este acto al C. LUIS ENRIQUE REYNOSO

YILCHES, como Director General del Consejo Estatal de Promoción

.' '.1'..,.;. . ¡.

".: f .~.

;;¡~r ~.••~:,4

48

f ',Je,_,

Lic. Ricardo López CamarenaNOTAE.IO PUBLICO 1'-Jo.49GUADALAJARA¡ JALISCO.

Económica del Estado de Jalisco, quien antes de tomar posesión de ese

cargo, deberá rendir la ProtesTa de Ley respectiva.- Dense los avisos

correspondientes.- Así lo resolvió el Ciudadano Director General de

Abastecimientos de la Secretaria de Planeación, Administración y Finanzas,

del Gobierno del Estado de Jalisco.- Guadalajara, Jalisco a 7 de Marzo delI

año 2013 dos mil trece.- Una firma ilegible.- Lic. SALVADOR

GONZALEZ RESENDIZ.- Director General de Abastecimientos de la

Secretaría de Planeación.- Administración y Finanzas del Gobierno del

Estado de Jalisco. - www.jalisco.gob.mx ...".---------------------------------------

---Así como con el Oficio de fecha 7 siete de Marzo del año 2013 dos mil

trece, suscrito por el Licenciado Salvador González Resendiz, Director

General de Abastecimiento de la Secretaría de Planeación, Administración y

Finanzas del Gobierno del Estado de Jalisco, protesta el cargo de Director

General del Consejo Estatal de Promoción Económica del Estado de Jalisco,

misma que se agrega en copia certificada a mi libro de documentos y en su

parte conducente a la letra dice:---..-----..------------------ ..-------------------------

---"Al margen un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS

UNIDOS MEXICANOS.- Un escudo.- GOBIERNO DE JALISCO.-

SECRETARIA DE ADMINISTRACIÓN.- COTEJADO.- Una rúbrica.- ....

Un sello de autorizar.- ... En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, el día 07 siete

del mes de Marzo del año 2013 dos mil trece, presente el Ciudadano LUIS

. ENRIQUE REYNOSO VILCHES, quien fue designado Director General

del Consejo Estatal de Promoción Económica del Estado de Jalisco, ante

el ciudadano licenciado SALVADOR GONZALEZ RESENDIZ, Director

General de Abastecimientos de la Secretaría de Planeación, Administración

y Finanzas, del Gobierno del Estado de Jalisco, en cumplimiento a las

facultades otorgadas mediante acuerdo emitido por el GOBERNADOR

CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE JALISCO, MTRO. JORGE

ARISTOTELES SANDOVAL DIAZ, de fecha 1 de Marzo del 2013,

publicado debidamente en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco" en la. . ,

ciudad de Guadalajara, Jalisco, Torno CCCXXV, número 24, de la sección

n, el día 5de Marzo del presente año, así como por los artículos 4,

fracciones IV y V, 59 de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de

Jalisco y 44 de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco ,

quien lo interroga en los siguientes términos:- "¿Protesta Usted desempeñar

leal y patrióticamente el cargo de Director General del Consejo Estatal de

49

http://www.jalisco.gob.mx

mirando en todo momento por el bien )'. prospeúda.d de la Nación y el

1

I

¡i Promoción Económica del Estado óe. Ja;isco q'ceI

~;e~e ha conferido,

Estado",- Contestando el interp~lado ... "Si Prot~:'¡0".- Agregando al

licenciado SALVADOR GONZALf2 RE0ENDIZ, "Si no te hiciere, que laterminado el acto,Nación y el Estado se lo demande:".- Can lo que d~()

f ¡ •

levantándose por duplicado la presente, 1(;C'.l •...' ., que en ella

.,r<~t.1- jf

$ ,

••• <'"-,;. .•.•

,.'

t..,.,

intervinieron.- Una firma ilegible.- Lic. SAI'"VADQR GONZALEZ

RESENDIZ.- Director General de Abastecimientos de la Secretaría de¡'? .• '

)

Planeación, Administración Y F'inal}zas del Go!,icrnodel Estado de,Jalisco.- Una Firma Ilegible.- C. f,UIS :E.NgH-:fUE REYNOSO

.; .' ,;.' (- .

VILCHES.- Designado.- www.ja1isco.gob.mx••,--- '.., ------------------i •" 1

---De dichos documentos dejo agr~gadas cppias debidamente certificadas en

mi Libro de Documentos de este Tomo de mi Protocolo, bajo el número que.1'

se indicará en la Nota al Calce correspondiente.---- ..---....-..-..-..-------------------

---IlI.- El señor Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN IUC, me acredita. j

la legal y formal existencia de su representada 1:3 sociedad mercantil

denominada "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como lq.s facultades con las quef' •

comparece a la firma del presente instrumento, las cuales me manifiesta

BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD Y SU MAS ESTRICTA

RESPONSABILIDAD, que no le han sido revocadas, ni modificadas en

forma alguna y que su representada cuenta con capacidad legal suficiente

para celebrar el presente acto, de conformidad a lo dispuesto por al Artículo

85 ochenta y cinco de la Ley del Notariado del Estado de Jalisco, con los

siguientes documentos: ------------------------------------ ----------------------------

___ a).- ACTA CONSTITUTIV A- Testimonio de la Escritura Pública

número 12,406 doce mil cuatrocientos seis de fecha 22 veintidós de

septiembre de 2005 dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado

Francisco Ta1avera Autrique, Notario Público número 221 doscientos

veintiuno del Distrito Federal, la cual se encuentra debidamente inscrita bajo

el Folio Mercantil número 343747 tres, cuatro, tres, siete, cuatro, siete, en el

Registro Público de Comercio del Distrito Federal, por la que se constituyó

dicha sociedad; misma de la que procedo a transcribir a la letra en lo

cOl1ducel1te:-----------------------------------------------------------------------------

50

,,.:. ~.:•.:...

http://www.ja1isco.gob.mx

Distrito Federal, veintidós de septiembre de dos mil cinco, LICENCIADO

"""

Lic. RicardnLópez CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

ESCRITURA DOCE MIL CUATROCIENTOS SEIS ... México,

en este acto por el señor Licenciado JUAN CARLOS QUINTANA SERUR,

FRANCISCO TALAVERA AUTRIQUE, Notario Doscientos Veintiuno del ~'¡"~,,,,,w'~"""'", " .~.~; cM,1A/,l ,/"'t"

"' \.), v~ '/'4-""Distrito Federal, hago constar .... II.- EL CONTRATO DE SOCIEDAD/~', :i\7,\\lIhl,l,10/'.\,,'5:i ,,\, "1 1" <,J ~ /,\ ('.G;' '~,~ (>- '-1J ~

MERCANTIL en forma de SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL i~.!b~~~», ~ ~ 1VARIABLE, que otorgan "CTM INTERNACIONAL S.A." y "CORPORA '\ \;~~C..,}.~ ~¡

.~~,""'ki.:.'[llr'}F~""Yf ~.f. . .~_ ~z~~~ _~o , (J.,.; • "'~

TRESMONTES y CORPORA TRESMONTES S.A.", ambas representadas :\.~~-"~;-"" 1iJO(¡',¡ili""'<-¡.:'i~.JAI."'r,~' .,.~', '~~'IJI\-~-

al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: ... Expuesto 10 anterior el

compareciente otorga las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA.- A solicitud

del señor Licenciado JUAN CARLOS QUINTANA SERUR y de

conformidad con 10 dispuesto con el artículo Ciento Cuarenta de la Ley del

Notariado del Distrito Federal, quedan protocolizados para todos los efectos

legales a que haya lugar, los poderes especiales otorgados en el extranjero

por "CTM INTERNACIONAL, S.A" Y "CORPORA TRESMONTES

S.A.", a favor, entre otro, del señor Licenciado JUAN CARLOS

QUINTANA SERUR, para que comparezca ante el Notario Público de su

elección a otorgar acta constitutiva de la sociedad que más adelante se

indica.- SEGUNDA.- Como consecuencia de la cláusula anterior, el señor

Licenciado JUAN CARLOS QUINTANA SERUR, en nombre y

representación de "CTM INTERNACIONAL S.A." y "CORPORA

TRESMONTES S.A.", constituye en este acto la sociedad mercantil

denominada "CORPORA TRESMONTES MEXICO", SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, al tenor de los siguientes:

ESTATUTOS, "CORPORA TRESMONTES MEXICO, S.A. DE C.V."-

TITULO PRI1'vfERO.-CONSTITUCIÓN.- PRIMERA.- La Sociedad es una

sociedad anónima de capital variable, que se rige por estos Estatutos y, en lo

no previsto en ellos, por la Ley General de '.Sociedades Mercantiles.-

TITULO SEGUNDO.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y

OBJETO.- SEGUNDA.- La sociedad se denomina "CORPORA

TRESMONTES MEXICO", denominación que irá seguida de las palabras

"SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE", ()de su abreviación

"S.A. de C.V."- TERCERA.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de

México, Distrito Federal, pero los accionistas y/o el Consejo de

Administración de la Sociedad podrán establecer agencias o sucursales de la

sociedad en cualquier parte de la República Mexicana y del Extranjero, sin

51

oo.él'...•."")

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.r ~.t

que por ello se entienda cambiado su domicilio.- CUARTA.- La duración de

la Sociedad será: a) La fabricación, distribuciÓn, compraventa, importación,

exportación y comercialización de productos para consumo humano

permitidos por la Ley, incluido pero no limitado a todo tipo de bebidas no

alcohólicas, alimentos, suplementos alimenticios Y complementos

nutricionales.- b) Establecer agencias o sucursales en los Estados Unidos

Mexicanos y/o en el extranjero; c) Prestar servicios técnicos, profesionales,

administrativos y de consultoría relacionados con el ot>}~tosocial, así como

contratar trabaj adores, técnicos, distribuidores y personal administrativo. - ...

TITULO TERCERO.- CAPITAL~S'OCIAL y ACCIONES.~ SEXTA.- El

capital social es variable, con un mínimo de $50,000.00 (CINCUENTA MIL

PESOS MONEDA NACIONAL) representado por cineuenta mil (50,000)

acciones ordinarias. El capital variable de la sociedad será ilimitado.- ...

TITULO OCTAVO.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.-

VIGÉSIMA.- A elección de los accionistas, la sociedad será administrada

por un Administrador Único o bien por un Consejo de Administración

integrado por lo menos por 2 (dos) consejeros que podó_TIser accionistas o

extraños.- ... VIGÉSIMA SÉPTIMA.- El Administrador Único o en su caso

el Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades reconocidas

por la Ley a un mandatario general para celebrar todo tipo de contratos y

para realizar toda clase de actos y operaciones que por la ley o por

disposición de estos estatutos no estén reservados a una asamblea de

accionistas, así como para administrar y dirigir los negocios de la sociedad,

para realizar todo y cada uno de los objetos sociales de la misma y para

representar a ésta ante toda clase de autoridades judiciales (civiles y

penales), laborales o administrativas, ya sean federales, estatales o

municipales, con el más amplio poder para pleitos y cobranzas, actos de

administración y de dominio. . . y expresamente las facultades para

administrar relaciones laborales, conciliar, comparecer a juicio en los

términos de las fracciones I y VI del Artículo 876 (ochocientos setenta y

seis) y Artículo 878 (ochocientos setenta y ocho) de la Ley Federal del

Trabajo y celebrar convenios, y las facultades y autorizaciones con el

artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito ...

CLÁUSULAS TRANSITORIAS.- El 100% (cien por ciento) de los

Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General. Ordinaria de

Accionistas, tomaron por unanimidad de votos Jos siguientes acuerdos:

52

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PRIMERO.- El Capital Social Mínimo Fijo o sea la suma de $50,000.00

(Cincuenta Mil Pesos Moneda Nacional) quedó totalmente suscrito y pagado

por los Accionistas en efectivo ... SEGUNDO.- Los comparecientes de esta

Escritura acuerdan: 1.- Confiar la administración de la Sociedad en un

Consejo de Administración ... ES PRIMER TESTIMONIO, FIEL DE SU

ORIGINAL, QUE OBRA EN EL PROTOCOLO DE LA NOTARIA A MI

CARGO, BAJO EL NUMERO DOCE MIL CUATROCIENTOS SEIS,

QUE EXPIDO EN VEINTIOCHO PAGINAS ÚTILES, SELLADAS,

COTEJADAS Y PROTEGIDAS CON KINEGRAMAS PARA

"CORPORA TRESMONTES MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE.- MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, VEINTIDÓS

DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL CINCO.- SRP/eso.- una firma ilegib1e.-

El sello de Autorizar del Notario.--------------------------------------------------

---b).- CAMBIO DE DENOMINACIÓN.- ACTA VEINTICUATRO MIL

QUINIENTOS VEINTINUEVE ... México, Distrito Federal, tres de abril de

dos mil nueve.- LICENCIADO FR.!-\NCISCOTALAVERA AUTRIQUE,

Notario Doscientos Veintiuno del Distrito Federal, hago constar la

PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

TRESMONTES MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, a la que comparece su delegada especial la Licenciada

TANNIA BEATRIZ LÓPEZ ABUD, de acuerdo con los siguientes

ANTECEDENTES.- PRIMERO.- La compareciente con fundamento en el

artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, me exhibe en tres hojas escritas solo por el anverso,

debidamente firmada el acta de asamblea general extraordinaria de

accionistas, junto con su lista de asistencia de "CORPORA TRESMONTES

MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la cual

agrego al apéndice de esta acta con la letra "A", y que es del tenor literal

siguiente: "CORPORA TRESMONTES MÉXICO, S.A. DE C.v.-

ASAMBLEA GENERAL EXTR.}\ORDINARIA DE ACCIONISTAS 17

DE MARZO DE 2009.- En México, D.F., a las n :00 horas de117 de marzo

de 2009, en el domicilio social d.e CORPORA TRESMONTES MEXICO ,

S.A. DE C.V., se reunieron personalmente o mediante apoderado los

accionistas de la Sociedad con el objeto de celebrar una Asamblea General

Extraordinaria a la cual fueron debida y oportunamente convocados, Juan

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "CORPORA

53

11

Carlos Quintana Serur actuó como Presidente y Tannia Beatriz López Abud

actuó como Secretario, habiendo sido designados para ocupar dichos cargos

por el voto unánime de los accionistas presentes o representados. El

Presidente de la asamblea designó a Fernanda Bonilla Becerril, para realizar

el escrutinio de las acciones, presentes o representadas. Verificado el

computo, el Presidente de la asamblea la declarólegaIn~ente instalada por

existir quórum de asistencia necesario pru:acelebrar esta asamblea ya que los

presentes poseen o representan las siguientes acc~ones cuyos titulares son

precisamente aquellos que aparecen como tales en el Libro de Registro de

Acciones de la Sociedad, así como que los poderes que tales accionistas

otorgaron, están de acuerdo con la fonna previst.a para tal efecto en los

estatutos sociales de la sociedad.... En tal virtud, el Presidente de la

asamblea manifestó que, en cuando a la convocatoria para la asamblea se

prescindía de la publicación de la misma y por estar presentes o

representados los accionistas que poseen la totalidal~de las 50,000 acciones

con valor nominal de $1.00 cada una representativas del capital de la

Sociedad que a la fecha es la cantidad de $50,000.00. Por lo que las

resoluciones que se adopten serán validas y obligatorias. Acto seguido, el

Presidente de la asamblea leyó el orden del día y que como sigue: ORDEN

DEL DÍA 1.- Discusión y aprobación sobre la modificación a la Cláusula

Segunda denominación social de los estatutos sociales de la sociedad por

TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO, S.A. DE C.V., ... A continuación

los accionistas procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en el

orden del día como sigue: l. Discusión y aprobación sobre la modificación a

la Cláusula Segunda denominación social de los estatutos sociales de la

sociedad por TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO, S.A. DE C.V. El

;,!.~!,;,rt--."..•

\'~.~.~;'~.,,~ •.,.~'~',:"'.~'."'~

" '$;~,". "'''¡;:'' ."

presidente de la asamblea sometió este asunto a la consideración de los

accionistas, presentes o representados, y éstos, después de discutir el asunto,

adoptaron por su voto unánime la siguiente resolución, misma que queda

sujeta a la obtención del permiso respectivo por parte de la Secretaría de

,Relaciones Exteriores: PRIMERA: SE RESUELVE, modificar la

Cláusula Segunda de los estatutos sociales de la sociedad con efectos a

'"partir del 1 de junio del 2009 para quedar redactada de la siguiente

.,~::~:i'''manera: "SEGUNDA. Denominación. La Sociedad se denomina~<o.-' •

~:. "'., ..''' .... ''TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", denominación que siempre;- : .~.

.,3;.!.", ,,:.iirá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

54

.•.., "~'~\.

':l;",' ~-.t :_'-;""'!"~~"A~,' .¡~,,•.i:.Jj.~'r


VARIABLE" o de su abreviación, "S.A. de C.V.".- ... CLÁUSULAS

PRIMERA.- A solicitud de la compareciente protocolizo el acta de

asamblea general extraordinaria de accionistas de "CORPORA

TRESMONTES MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, en lo sucesivo "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, transcrita en el

antecedente primero de esta acta.-""". ----------------------------------------------

---El anterior documento quedó registrado bajo Folio Mercantil número

343747 tres, cuatro, tres, siete, cuatro, siete, en el Registro Público de

Comercio del Distrito Federal. -----------------~-------------------------------------

---c).- FACULTADES del Ingeniero ALVARO DANIEL GUZMAN

ILIC, Director Ejecutivo de la sociedad denominada TRESMONTES

LUCCHETTI MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE:---------------------------------------------------------------------------

---Testimonio de la Escritura Pública número 26,761 veintiséis mil

setecientos sesenta y uno, de fecha 29 veintinueve de enero de 2010 dos mil

diez, otorgada ante la fe del Licenciado Francisco Talavera Autrique,

Notario Público número 221 doscientos veintiuno del Distrito Federal, la

cual se encuentra debidamente inscrita bajo el Folio Mercantil número

343747 tres, cuatro, tres, siete, cuatro, siete, en el Registro Público de

Comercio del Distrito Federal, misma de la que procedo a transcribir a la

letra en lo conducente: -----------------------------------------------------------------

---"... ESCRITURA VEfNTISÉS MIL SETECIENTOS SESENTA Y

UNO ... México, Distrito Federal, veintinueve de enero de dos mil diez.-

LICENCIADO FRANCISCO TALAVER AUTRIQUE, Notario Doscientos

Veintiuno del Distrito Federal, hago constar la PROTOCOLIZACIÓN DEL

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA

DE CAPITAL VARIABLE, a la que comparece su Delegada Especial

licenciada TANNIA BEATRIZ LÓPEZ ABUD, de acuerdo con el siguiente:

ANTECEDENTE: úNICO.- La compareciente me exhibe el libro de actas

de asambleas de "TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en el que de la foja cincuenta y

seis a la sesenta y uno, obra el Acta de Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, que por medio de este instrumento se protocoliza, la cual

agrego al apéndice de esta acta con la letra "A2, y que es del tenor literal

55

1 v.

J :'.

\"..~; ..,.." ... ':'

1I

siguiente: " ... TRESMONTES LUCCHETTJ. MÉXICO, S..c". DE C.V., se

relli!Íeron personalmente o mediante apoderado iü~; accionistas de la

Sociedad con el objeto de celebrar una .Asamble~\(~erefa~ Ordinaria a la

cual fueron debida y oportunamente convocados.- .TID.n Carlos Quintana1

Serur actuó como Presidente y Tannia Beatriz Lóp~,~~,Abud actuó como,.

Secretario, habiendo sido designados para ocupar d.icho,sca,:gos por el voto, '1

unánime de los accionistas presentes o representados. El Presidente de la

asamblea designó a Fernando Bonilla Becerril, para rC2liZ:2T el escrutinio de. ", '

las acciones presentes o representadas. Verificado el CÓHC,:.:to, el Presidente, .,'1'" .

de la asamblea la declaró legalmente instalada :re'1 existir el quórum de

asistencia necesarios para celebrar esta asa.rnb leo. ya q'Je los presentes

poseen o representan las siguientes acciones cuyos titulares son

precisamente aquellos que aparecen como tales en El I,ibro de Registro de

Acciones de la Sociedad, así como que los pode.:'e:sq:.le tales accionistas.otorgaron, están de acuerdo con la forma prevista p:}rz~ tal efecto en los

estatutos sociales de la Sociedad;... Acto segu;~ü, el Presidente de la

asamblea leyó el orden del día y que es como sigue: ORDEN DEL DIA 1,-" .'

Discusión y aprobación, en su caso del nombramiento qd pirector Ejecutivo{ : i . ~

de la Sociedad.- 2.- Discusión y aprobación, en su cp,;>\). de~otorgamiento de

poderes generales y especiales... A continF3c¡~)n, los accionistas

procedieron a tratar cada uno de los puntos conteniGcs en el orden del día,,~' , .como sigue: 1. Discusión y aprobación, en su c~so, ~e] otorgamiento de

podere's generales y especiales... A continua.ción. los accionistas

procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en el orden del día,

como sigue: l. Discusión y aprobación, en su caso del flombramiento de

Director Ejecutivo de la Sociedad, proponiendo en este case al señor Alvaro

Daniel Guzman Ilic. Los accionistas después de discusión a1.respecto por su

voto unánime adoptan la siguiente: RESOLl!C1ÓN PRIMERA: SE

RESUELVE aprobar con efectos partir de esta fe,ha el nombramiento

del señor Alvaro Daniel Guzman Ilic para que ocupe el cargo de

Director Ejecutivo de la Sociedad. Para efectG~ qe claridad se deja

constancia que los funcionarios de la Sociedad así como sus cargos son

como sigues: FUNCIONARIOS NOMBRE CARGO.- Alvaro Daniel

Guzman Ilic.- Director Ejecutivo.- ... 2. Discusión y aprobación, en su

caso, del otorgamiento de poderes generales y especiales. El Presidente de la

asamblea hace notar que conforme a la resolución anterior, y para que el

56 I

Lic. Ricardo~López CamarenaNOTARIO PUBLICO No. 49GUADALAJARA, JALISCO.

nuevo Director Ejecutivo Alvaro Daniel Guzmán Ilic pueda realizar con

mayor facilidad sus funciones se hace necesario el otorgamiento de poderes

generales y especiales. Así también recomendó el otorgamiento de poderes

generales y especiales para el señor Ray Salomón Yasky Pérez.- Acto

seguido, el Presidente de la asamblea preguntó a los accionistas de cualquier

resolución que desearan tomar en relación con este punto, y éstos, después

de breve discusión adoptaron por su voto unánime las siguientes:

RESOLUCIÓN SEGUNDA: SE RESUELVE, que TRESMONTES

LUCHETTI MEXICO, S.A. DE C.V. otorga en este acto lo siguientes

poderes generales y especiales con las facultades que en ellos se expresan a

favor del señor Alvaro Daniel Guzman Ilic y del señor Ray Salomón Yasky

Pérez para ser ejercitados de manera individual: l. Poder General para

Pleitos y Cobranzas ... 2.- Poder General para Actos de Administración, de

acuerdo con lo dispuesto por el segundo párrafo del artÍCulo2554 (Dos mil

quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, de sus correlativos

de los Códigos Civiles para todos los Estados de la República y para el

Distrito Federal;.. . 3. Poder General para Actos de Administración

Laboral, ... CLÁUSULAS PRIMERA.- A solicitud de la compareciente

protocolizo el Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de

"TRESMONTES LUCCHETTI MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE, transcrita en el antecedente único de esta acta.-

SEGUNDA.- La compareciente ratifica el acta que se protocoliza y los

acuerdos en ella contenidos quedando formalizados para todos los efectos

legales a que haya lugar. -''''''. --------------------------------------------------------

---De dichas escrituras dejo agregadas copias debidamente certificadas en

mi Libro de Documentos de este Tomo de mi Protocolo, bajo el número que

se indicará en la Nota al Calce correspondiente.-----------------------------------

-------------------------- DISP OSI ClONES LEG ALES---------------------------

---AVISO DE PRIVACIDAD.- De conformidad con lo dispuesto en los

artículos 8 ocho, 15 quince, 16 dieciséis, 33 treinta y tres y 36 treinta y seis, de

la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los

Particulares, acredito el cumplimiento de la obligación de entregar al(os)

compareciente(s) el Aviso de Privacidad, con su acuse de recibido, el cual dejo

agregado en original al Libro de documentos correspondientes a este Tomo,

bajo el número correspondiente.--------------------------------------------------------

--- RELACIÓN DE NEGOCIOS.- Que hice del conocimiento de los

57

••,:t,,'::;'. ,,'..r.~.,

';'-','

comparecientes, que de acuerdo a lo establecido en la Ley del Notariado en el

Estado, la Función Notarial, tiene el carácter de orden e interés público, y

regula el ejercicio y prestación del Servicio Notarial, como oficio jurídico

consistente en el que el Notario, asesora Yda forma al instrumento Notarial,

que contiene la voluntad de los otorgantes, de manera in:.parcial, equitativa y

sujetando su actuar a los ordenamientos jurídicos al caso concreto y está

obligado a prestar sus servicios profesionales cuando para ello fuere requerido

por las autoridades, por los particulares o en cumplimiento de resoluciones

judiciales, siempre y cuando no exista impedimento legal para realizar el

documento notarial solicitado, salvo las causas de excusa que la propia ley

señala, por lo que la prestación del servicio notarial, no constituye ni establece

una relación de negocios, ya que la fe pública se ejerce en cada caso concreto.-

---ACTIVIDAD VULNERABLE.- Que advertí a las partes que el acto

consignado en este instrumento NO constituye una actividad vulnerable; y en

virtud de que en ambas operaciones no se reportó utilidad económica para

ninguna de las partes por tratarse el primer acto de una permuta de

inmuebles habiéndose atendido a los valores de avalúo practicados por

persona autorizada por las autoridades fiscales y el segundo acto consignado

se trata de una Donación a Título Gratuito realizada por un Organismo

Público Descentralizado como lo es el Consejo Estatal de Promoción,

derivada del Proyecto Productivo que se tiene coIivenido con la sociedad

TRESMONTES LUCCHETTI MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, con el objetivo principal de generar 241 doscientos

cuarenta y un nuevos empleos a contratarse directamente por la empresa que

será la que esté constituida legalmente en el estado, en mérito de 10 anterior

Suscrito Notario NO tiene la obligación de dar el aviso a la Secretaria de

Hacienda y Crédito Público.-----------------------------------------------------------

---DUEÑO BENEFICIARlO.- Que hice del conocimiento de los

comparecientes el contenido de la fracción m tercera del Articulo 3 tres, de la

Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con

Recursos de Procedencia Ilícita, respecto al concepto de Beneficiario

Controlador y los de Presunción de su Existencia, y al respecto me

. 'manifestaron BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE NO

TIENEN CONOCIMIENTO, NI EXISTEN BENEFICIARIOS

,DISTINTOS a sus representadas, manifestando bajo protesta de decir

.verdad que actúan con el carácter de Representante Legales que les fue

, ,58

~.)~.,.<

'",,,', .-.-....n: '.'~.,,'..~~:,J..•.•.r

e >~'¡'!!Iffi.~c::e:r 11I I I1---"e >e :J'


conferido; por lo tanto en los términos señalados se establece quienes son

los beneficiarios de los actos que se contienen y quienes ejercen los

derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del objeto de

instrumento y por ser ellos mismos quienes ejercen los actos establecidos en

la fracción "a" de dicho artículo.-----------------------------------------------------

------------------------------ Jf IG ~ () 1r i\ Ft 1i\ I. ----------------------------------- IGI. SUSCRI1r() ~()TAlU() CIGFt1rIFICi\ y DA FIG:----------------------

---1.- Que conozco a los comparecientes, no obstante se identifican a

satisfacción del Suscrito, por lo que de conformidad con el artículo 84

ochenta y cuatro, Fracción VIII Octava, de la Ley del Notariado, así como

en los términos del artículo 18 dieciocho de la Ley Federal para la

Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia

Ilícita, con los documentos que mas adelante se mencionan, cuyos rasgos de

las fotografías que aparecen, coinciden con los de las personas que la

proporcionan, dejando agregada copia con su firma autógrafa a mí Libro de

Documentos Generales bajo el número que se precisará en la Nota al Calce

correspondiente; y que advertí a los comparecientes, que de conformidad

con el articulo 21 veintiuno de la Ley Federal para la Prevención de

Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, que

tienen la obligación de proporcionar al Suscrito Notario la infOlTIlacióny

documentación necesaria para el cumplimiento de las obligaciones que

dicha Ley establece. ---------------------------------------------- --------------- ------

--- 11. Que lo señalado y reproducido concuerda fielmente con los

documentos de donde se tomaron y tuve a la vista.-------------------------------

--- 111.-Que antes de la firma de esta escritura, el Suscrito Notario entrega a

los comparecientes copia simple de la misma, manifestando que existe total

coincidencia con la que previamente y con oportunidad se les proporcionó y

que además, la misma cumple con los fines lícitos que se proponen

alcanzar.---------------------------------------------------------------------------------

--- 1V.- De que los comparecientes se marúfiestan satisfechos de su

reciproco conocimiento y personalidad con que cada uno comparece a

otorgar esta escritura, y bajo protesta de decir verdad, por sus generales

manifiestan ser: --------------------------------------------------------------------------- El señor MAURICIO GARZA KALIFA, mexicano por nacimiento,

mayor de edad, casado, profesionista, originario de Monterrey, Nuevo León,

en donde nació el día 10 diez de Enero de 1978 mil novecientos setenta y

59

l'

ocho, con domicilio en Avenida Los Arcángeles número 1001 mil uno,

Departamento lA uno, letra "A", Colonia Residencial Santa Bárbara, en San

Pedro Garza García, Nuevo León, identi.ficándose ante rni con Credencial

para Votar Folio número 0000099211507 cero, cero, cero, cero, cero, nueve,

nueve, dos, uno, uno, cinco, cero, siete, expedida a su Í::worpor el Instituto

Federal Electoral, con Registro Federal de Contribuyentes (R.F.C.) GAKM-

780110-E16 letra "G", letra "A", letra "K", letra "M", siete, ocho, cero, uno,

uno, cero, letra "E", uno, seis, cuenta con Clave Única de Registro Nacional

de Población GAKM780110HNLRLR08 letras "Cr", "A", "K", "M",

número siete, ocho, cero, uno, uno, cero, letras "H", "N", "1.", "R", "1.",

"R", números, cero, ocho, expedida por el Registro Nacional de Población.--

---El señor GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES, mexicano por

nacimiento, mayor de edad, casado, profesionista, originario de México,

Distrito Federal, en donde nació el día 31 treinta y uno de Octubre de 1967

mil novecientos sesenta y siete, con domicilio en la calle Paseo de los

Tamarindos número 90 noventa, Piso 28 veintiocho, Colonia Bosques de las

Lomas, Delegación Miguel Hidalgo en México, Distrito Federal,

identificándose con Credencial para Votar Folio número 0000103405039

cero, cero, cero, cero, uno, cero, tres, cuatro, cero, cinco., cero, tres, nueve,

expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, con Registro Federal

de Contribuyentes (R.F.C.) LOAG-671031-6Q5 letra "1.", letra "O", letra

"A", letra "G", seis, siete, uno, cero, tres, uno, seis, letra "Q", cinco, y Clave

Única de Registro de Población CC.U.R.P.)LOAG671031HDFZRS05 letra

"1.", letra "O", letra "A", letra "G", seis, siete, uno, cero, tres, uno, seis, letra

"H", letra "F", letra"Z", letra "R", letra "S", cero cinco, expedida por el

Registro Nacional de Población. ----------------------------- ------------------------

---El señor LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, mexicano por

nacimiento, mayor de edad, Funcionario Público, casado, originario de

Guadalajara, Jalisco, en donde nació el día 25 veinticinco de Febrero de

1961 mil novecientos sesenta y uno, con domicilio en la calle López Cotilla

número 1505 mil quinientos cinco, Cuarto Piso, Colonia Americana,

municipio de Guadalajara, Jalisco, identificándose con Credencial para

Votar Folio número 0000077942765 cero, cero, cero, cero, cero, siete, siete,

nueve, cuatro, dos, siete, seis, cinco, expedida a su favor por el Instituto

Federal Electoral, hoy Instituto Nacional Electoral, cuenta con Clave Única

de Registro de Población REVL610225HJCYLSOO letras "R", "E", "V",

.~.';',.... -,'-!i

60

:$,.; "¡"""""1:':.ri~"U.~r'f'<'.J.~.•" /,.!O


"L" números seis, uno, cero, dos, dos, cinco, letras 'OH", "J", "C", "Y", "L",

"S", cero, cero, expedida por el Registro Nacional de Población.---------------

---El señor ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, de nacionalidad chilena,

mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, originario de Valparaíso, República

de Chile, en donde nació el día 4 cuatro de Febrero de 1972 mil novecientos

setenta y dos, con domicilio en Boulevard Manuel Avila Camacho número

88 ochenta y ocho, Piso 4 cuatro, Lomas de Chapultepec, Delegación

Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal y de paso por esta ciudad, quien

se identifica con Pasaporte Chileno número 12.225.647-2 uno, dos, punto,

dos, dos, cinco, punto, seis, cuatro, siete, guión, dos, expedido por el

Gobierno de la República de Chile y acredita su situación migratoria regular

en el país con el Documento de Residente Temporal, con número anverso

00000000375835 cero, cero, cero, cero, cero, cero, cero, cero, tres, siete,

cinco, ocho, tres, cinco, y al reverso 10191653 uno, cero, uno, nueve, lila,

seis, cinco, tres, expedido por el Instituto Nacional de Migración, cuenta con

Clave Única de Registro Nacional de Población GUIA720204HNEZLL15

letras "G", "U", "1", "A", número siete, dos, cero, dos, cero, cuatro, letras

"H", "N", "E", "Z", "L", uno, cinco, expedida por el Registro Nacional de

Po(¡lación.-------------------------------------------------------------------------------

---Que el Suscrito Notario leí en voz alta y clara el presente instrumento a

todos los comparecientes, a quienes advertí de su alcance, consecuencias y

fuerza legal de la misma, así como de la necesidad de su inscripción en el

Registro Pú(¡lico de la Propiedad y no obstante las advertencias señaladas,

se manifiestan conformes con su contenido, lo aprue(¡an, ratifican y firman

en el protocolo y duplicado ante mi presencia y hago constar que se terminó

de firmar en mi Oficina Notarial Única a las 9:30 nueve treinta horas del día

02 dos de Octubre de 2014 dos mil catorce.- Doy Fe. ------------------------------

FIRMADO: MAURICIO GARZA KALIFA.- UNA FIRMA

ILEGIBLE.- GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES.- UNA

FIRMA ILEGIBLE.- ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC.- UNA

FIRMA ILEGIBLE.- LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES.- UNA

FIRMA ILEGIBLE.- LICENCIADO RICARDO LÓPEZ

CAMARENA.- RÚBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR.--------------

-------------------------------NOTAAL CALCE.----------------------------------

--- Al calce del Protocolo existe la siguiente nota (¡ajo el numero 0243

doscientos cuarenta y tres, y siguientes a este Tomo agrego respectivamente

61

< ~£,:.: :3c:::e:I ,.

U-I¡"':mlri id'

e )c. ~

los duplicados de los avisos que di, el Aviso .8.1 Archi-\.o de Instrumentos

Públicos, presentado el día 03 tres de Octubre de 20}4 dos mil catorce, que

causó la cantidad de $68.00 (SESENTA OCHO PESOS 00/100

MONEDA NACIONAL), según recibo oflciaJ. Ill:rr::cro A21337604 letra

"A", dos, uno, tres, tres, siete, seis, cero, cuatro, el aviso Preventivo al

Registro Público de la Propiedad, de fecha 06 seis de Octubre de 2014 dos

mil catorce, que causó la cantidad de $70.00 (SETENTA PESOS 00/100

MONEDA NACIONAL) según recibo oficial número A21096750 letra "A",

dos, uno, cero, nueve, seis, siete, cinco, cero,. ,0;1 Pago de Impuesto de

Negocios Jurídicos por la cantidad de $27(UJO ,'[lOS CJF~,l'nOSSETENTA

PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL\ segÍm recibo oficial A21675150

letra "A", dos, uno, seis, siete, cinco, lllO, eincG, cero, de fecha 22 veintidós

de Octubre de 2014 dos mil catorce, y el Impuesto Sobre Transmisiones

Patrimoniales por la cantidad de $92,520.78 (N()\lEl,nA y DOS MIL

QUINIENTOS VEINTE PESOS 78/100 MONEDA NACIONAL) según

recibos oficiales números AC14302 letra "A", letr;?."C", uno, cuatro, tres,

cero, dos, AC14303 letra "A", letra "C", uno, cuatro, tres, cero, tres, y

AC14304 letra "A", letra "C", uno, cuatro, tres, cero: cuatro, de fecha 15

quince de Octubre de 2014 dos mil catorce.------ ..----.----------------------------

___ Doy fe que los anteriores insertos concuerdan fielmente con sus

originales que tuve a la vista.----------------------- ..---------------------------------

___SE SACO DE SU MATRIZ ESTE PRIMER TESTIMONIO TERCERO

EN SU ORDEN DESTINADO PARA. LA SOCIEDAD DENOMINADA

:'CENTRO LOGISTICO JALISCO", SOCIFllAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SUS

APODERADOS LEGALES LOS SEÑORE.S MAURICIO GARZA

.. KALIFAy GUSTAVO ALFONSO LOZANO ARDINES, CONTENIDO

EN 31 TREINTA Y UN FOJAS UTILES.-----------------------------------------

___CERTIFICO QUE SE CUMPLIERON PREVIAI\1ENTE TODOS LOS

REQUISITOS PREVISTOS POR LA LEY, QUEDA COTEJADO Y

DEBIDAMENTE LEGALIZADO. ------------------- ------------------------------

___GUADALAJARA, JALISCO A 22 VEINTIDÓS DE OCTUBRE DE

2014 DOS MIL CATORCE.--------------~-----------~:~:-,.~.~~r;;:.:--::.:~~-------------1 .y--- ,l-;/ \..,j"!.4,?::.~-,\.1 .>',

GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

12:24 Pf1

500597

a las2014

Prelación:

deBoleta de Pago No.: 21680925

OCTUBREde

:.~:'~.i.Z~rf~.:~-:~:~DIRECCIONDEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE

BOLETA REGISTRAL

Lugar: ACATLAN DE JUAREZ, JALISCOFolio Real: 3635464

Antecedente:PROCEDE DE FOLIO 3631814 FOLIO 3635464

Derechos de Inscripción $11,187.98Se presento para su registro el 27Ubicación:LOTE 1301-A, UBICADO EN LI'.~LA_l\JZANANU~lERO 13 EN EL DESfl.RROLLO INDUSTRIAL CENTROLOGISTICO JALISCO, UBICADO EN EL MUNICIPIO DE ACATh~¡ DE JUAREZ, JALISCO.Titular: % D.n. % U.V .

GOBIERJ"IO DELESTADO DE JALISCOPODER EJECUTIVO

SECRETARIA GENERAL

r-

27-0CT-14 02:04 PM 2277-1

. "TRESMONTES LUCCHEITI MEXICO" SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAl VARIABLE.Se registraron los siguientes movimientos:Traslativos de dominioQuedando inscrito en:3635464 Escritura no. 243 FedatarioGUADALAJA~~, JALISCOGenerales del (los) adquirientes:ALVARO DANIEL GUZMAN ILIC, CHILENO,

100

Asiento

100

Revisó y elaboro:

-tkANGELICA!~ARIA ELIZONDO AVALOS Página 1 de 1 27-10-2014

e:>~15C::Ci -=='1tIUi"*s " ,lli!i

e::::><. :)

___El que suscribe, Licenciado en Derecho, RicardoLópezCamarena, Notario Público Titular número49 cuarenta y nueve, de adscripción al Municipio de Guadalajara, Jalisco, integrado a la SubregiónCentro Conurbada, en razón de ejercicio por el acuerdo DGJ-ANNF-019/2012 del Titular del PoderEjecutivo del Estado, del día 15 quince de Febrero de 2012 dos mil doce, publicado en el PeriódicoOficial "El Estado de Jalisco", de fecha 13 trece de Marzo de ese mismo año; de conformidad a lodispuesto por los artículos 3 tres, 7 siete, 28 veintiocho, 32 treinta y dos fracción XIII décima tercera,34 treinta y cuatro de la vigente Ley del Notariado del Estado de Jalisco, CERTIFICO: Que laspresentes copias fotostáticas son copia fiel del original de la escritura pública número 243 doscientoscuarenta y tres de fecha 11 once de Septiembre de 2014 dos mil catorce pasada ante la fe delSuscrito Notario; la cual consta de 32 treinta y dos fojas útiles, impresas por ambos lados incluida lapresente certificación; mismas que tuve a la vista, cotejé y compulse de conformidad a lo dispuesto enel artículo 89 ochenta y nueve fracción III tercera, de la Ley del Notariado del Estado de Jalisco, envigor.------------------------------------------------------------------------------------------------------------___Esta certificación no releva a su a tenedor de la obligación que tiene de justificar lalicitud y validez del documentomateria de la presente compulsa.--------------------------------___Lo anterior, para los fines legales correspondientes, a solicitud del señor Luis Enrique ReynosoVilches; persona cuya identidad no es del conocimiento del suscrito Notario no obstante se identificacon credencial expedida por el Instituto Federal Electoral, ahora denominado Instituto NacionalElectoral cuya fotografía concuerda con los rasgos físicos del compareciente, con número de folio0000099211507 cero, cero, cero, cero, cero, nueve, nueve, dos, uno, uno, cinco, cero, siete.-------------Esta certificación va protegida con holograma el cual va adherido en el anverso, al igual que junto ami sello y firma. DOY FE. ---------------------------------------------------------------------------------------- Se expide el día 05 cinco de Noviembre de 2014 dos mil catorce.--------------------------------------

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Lic. Ricardo López Camarena 243 Donación...DGJ-ANNF-019/2012, del día 15quince de Febrero de 2012...

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