8/18/2019 Derecho notariado
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UNIVERSIDAD RAFAEL LANDIVAR
CAMPUS QUETZALTENANGO
SECCIÓN B
PROMTUARIO JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLOÑOS 1523711
LICENCIADA EDNA MONTES
DERECHO NOTARIADO
QUETZALTENANGO DIECINUEVE DE ABRIL DE DIECINUEVE DE DOS
MIL DIECISEIS
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UNO (1). En la ciudad de Quetzaltenango, el trece de Marzo del año dos mil dieciséis. ANTE MI:
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS, Notaria, comparecen los Licenciados: OVIDIO
BALAN PEREZ, de treinta y oco años de edad, soltero, guatemalteco, Licenciado en !ontadur"a
#$%lica y Auditoria y de este domicilio, &uién es persona capaz ci'ilmente y de mi conocimiento( y
MARÍA CRISTINA POCON TALE, de treinta y oco años de edad, soltera, guatemalteca,
Licenciada en !ontadur"a #$%lica y Auditoria, de este domicilio, &uién se identi)ica con *ocumento
#ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n dos mil ciento cincuenta y nue'e
espacio ocenta y nue'e mil seiscientos cincuenta y cuatro cero no'ecientos uno -/01 21304
515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas de Quetzaltenango( los comparecientes
me aseguran, allarse en el li%re e9ercicio de sus derecos ci'iles y &ue por medio del presente
acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA contenido en las
clusulas siguientes: PRIMERA: Mani)iesta los comparecientes &ue por este acto constituyen y
organizan una ;ociedad An+nima, &ue se regir por las normas esta%lecidas en este instrumento(
por los reglamentos &ue de él se deri'en( por lo acuerdos 'lidamente tomados por los +rganos de
la entidad, por el actual !+digo de !omercio y por las dems leyes de la rep$%lica. SEGUNDA:
DENOMINACIÓN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: *enominaci+n social( La
;ociedad se denominar =NI?A@ ;=!IE*A* ANNIMA &ue podr a%re'iarse=NI?A@, ;.A., con nom%re comercial #EN;IN >=NI?A@( OBJETO: ;in &ue
la siguientes enumeraci+n sea limitati'a, la sociedad tendr como o%9eto lo siguientes: a) La
prestaci+n de ser'icio, asesor"a de oteler"a y restaurantes y todo lo concerniente al ramo( compra
'enta, permuta ipotecas, arrendamiento y su% arrendamiento de %ienes mue%les, e inmue%les, as"
como o%9etos decorati'os( importaci+n y e7portaci+n de %ienes y ser'icios en general( representar
casas nacionales y e7tran9eras, compra'enta de mercader"a en general, desarrollo de proyectos de
ur%anizaci+n, )inanciamiento, co%ros, ipotecas de los mismos, dentro y )uera del per"metro
nacional, as" como cual&uier tipo de negocios l"citos dentro del per"metro nacional y e7tran9ero, as"
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como )a%ricaci+n, e7pendio, intermediaci+n, distri%uci+n( ) El desarrollo, planeamiento, estudio,
operaci+n, )uncionamiento, asesor"a, administraci+n, super'isi+n( cele%raci+n de toda clase de
negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y otros( diseñar, construir, operar, e7plotar y
prestar ser'icios de importaci+n o )a%ricaci+n, compra'enta, arrendamiento, instalaciones y
mantenimiento de e&uipos y accesorios( !) #roducci+n, importaci+n, e7portaci+n, intermediaci+n,
distri%uci+n, comercializaci+n, %odegas, almacenamiento de mercader"a y productos en general( ")
El desarrollo de todo tipo de acti'idades cient")icas, comerciales e industriales dentro y )uera del
pa"s, para la cual podr prestar toda clase de ser'icios de consultor"a y asesor"a a entidades
p$%licas o pri'adas y personas 9ur"dicas o indi'iduales, en los campos de la acti'idad cient")ica,
econ+mica, )inanciera, comercial e industrial ur%an"stica( #) #restar toda clase de ser'icios de
ur%anizaci+n, construcci+n, plani)icaci+n, accesorios, mantenimiento, reparaci+n en general en lo
concerniente al ramo( $) !omercializaci+n de mercader"as para ser destinadas a la e7portaci+n, as"
como la re e7portaci+n sin &ue se realicen acti'idades &ue cam%ien las caracter"sticas del producto
o alteren el origen del mismo, dentro de zonas )rancas o )uera de ellas( %) !ompra'enta,
arrendamiento, su%arrendamiento y arrendamiento con opci+n de compra de todo tipo de
ma&uinaria, e&uipo y erramientas para la o)icina, el comercio, la industria y el ogar( &)
!omercializaci+n, distri%uci+n, importaci+n y e7portaci+n de materia prima, 'e"culos, ma&uinaria ye&uipo de computaci+n( ') E9ercer la agencia, representaci+n y distri%uci+n de cual&uier casa, )irma
o empresa, nacional o e7tran9era domiciliada o no en la rep$%lica( ) Manu)actura,
comercializaci+n, e7pendio, distri%uci+n, compra y 'enta al por mayor y al detalle, importaci+n y
e7portaci+n de toda clase de materias primas y %ienes de capital( art"culos de consumo ela%orados
o semi ela%orados y mercader"as en general( ) Arrendar, su%arrendar, construir, e7plotar,
desarrollar y administrar en todas sus )ormas empresas( *) !ele%rar contratos de cual&uier
naturaleza con personas 9ur"dicas, indi'iduales o personas 9ur"dicas sociales as" como in'ertir y
tomar parte en la constituci+n de las mismas o ad&uirir con posterioridad acciones o participaciones
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sociales( +) e9ercer mandatos pre'ia autorizaci+n del +rgano correspondiente( ) !ual&uier otra
acti'idad &ue se considere su%sidiaria, cone7a o complementaria de las anteriores o coadyu'e
directa o indirectamente al logro de las mimas, incluyéndose la participaci+n en licitaciones p$%licas
o pri'adas o cual&uier otro acto de concurso, ad&uisici+n de acciones o participaciones sociales y
ad&uisici+n y transmisi+n de t"tulos, 'alores y e)ectos p$%lico. Es entendido &ue la enumeraci+n
anterior no tendr carcter limitati'o, pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones
relacionadas con sus )ines sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales( -) D&!&.&
#&/!a.: La sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de Antigua Buatemala, departamento de
;acatepé&uez, 8ep$%lica de Buatemala. ;in em%argo, cuando se lo demande el desarrollo de los
negocios &ue la sociedad emprenda, podr esta%lecer agencias, sucursales, empresas,
esta%lecimiento, %odegas y o)icinas en otros lugares del interior o en el e7terior de la 8ep$%lica.
TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Ca-&0a. a02&3a4: El capital autorizado de la sociedad de
T8E;!IENT=; MIL QCET@ALE; -Q.D55, 555.556, representados y di'ididos en !IEN acciones de
una misma clase, con un 'alor nominal de T8E; MIL QCET@ALE; -Q.D, 555.556 !A*A CNA,
capital suscrito y pagado. El cual se suscri%e y se paga en este acto. SUSCRIPCIÓN Y PAGO:
Los socios )undadores suscri%en y pagan el capital en la )orma siguiente: I) El señor 8ENE
A8TC8= ILLEBA; LA8A, suscri%e y paga ;E;ENTA acciones del 'alor nominal de T8E; MILQCET@ALE; -Q.D, 555.556 cada una, e&ui'alentes a la cantidad de !IENT= =!anco Industrial, ;ociedad An+nima, de )eca T8E;
*E ENE8= *EL *=; MIL *IE!I;EI;, por la cantidad de T8E;!IENT=; MIL QCET@ALE;, a
nom%re de =NI?A@, ;=!IE*A* ANNIMA, cuenta n$mero cero oco mil diez
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gui+n cero &uinientos gui+n cero dos -525/5H5055H56, documento &ue el Notario da )e de tener a
la 'ista. CUARTA: D" .a/ a!!&*"/ 5 4" ./ a!!&*&/0a/: *e los t"tulos de las acciones: Las
acciones en &ue se di'ide el capital social estn representadas por t"tulos &ue ser'irn para
acreditar y transmitir la calidad y los derecos de accionistas. Estos t"tulos se numeran
correlati'amente y de%ern ser suscritos por el #residente y por el ;ecretario del !onse9o de
Administraci+n a solicitud escrita del titular, los t"tulos de%ern ser modi)icados en cuanto al n$mero
de acciones &ue amparan, de%iéndose destruir los t"tulos sustituidos. Los t"tulos de las acciones
de%en contener, por lo menos, lo siguientes: La denominaci+n, el domicilio y la duraci+n de la
sociedad, la )eca de la escritura constituti'a, lugar de su otorgamiento, notario &ue la autoriz+ y
todos los datos relati'os a la inscripci+n de la sociedad, en el 8egistro Mercantil( el monto del
capital autorizado y la )orma en &ue se encuentra distri%uido, el 'alor nominal y n$mero de registro(
un resumen inerente a los derecos y o%ligaciones particulares de los accionistas( el nom%re del
titular de la acci+n, si ésta es nominati'a y la )irma de los administradores antes indicados. Los
t"tulos podrn lle'ar aderidos cupones &ue se desprendern y entregarn a la sociedad contra el
pago de di'idendos. Los cupones podrn ser al portador, aun cuando el t"tulo sea nominati'o. D"
./ !"20&!a4/ -26&/&*a."/ 4" .a/ a!!&*"/: !uando las acciones suscritas no estén
totalmente pagadas la sociedad emitir certi)icados pro'isionales, los cuales, adems de losre&uisitos esta%lecidos con anterioridad para los t"tulos de las acciones señalarn el monto de los
llamamientos pagados so%re el 'alor de los mismos. Estos certi)icados sern nominati'os y se
can9earn por los respecti'os t"tulos al &uedar la acci+n "ntegramente pagada. La persona &ue
trans)iera un certi)icado pro'isional, de%er registrar el traspaso en la ;ociedad y &uedar
solidariamente responsa%le con los ad&uirientes, por el monto de los llamamientos no pagados.
Esta responsa%ilidad caduca tres años después de la )eca del registro del traspaso en la
;ociedad. *entro del plazo m7imo de un año, computado, computado a partir de la )eca de esta
escritura, la sociedad tam%ién podr e7tender certi)icados pro'isionales mientras emite los t"tulos
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de)initi'os de las acciones. D" .a 2"-/&!&7* 4" ./ 080./ 4" .a/ a!!&*"/: #ara la reposici+n de
los t"tulos de acciones nominati'as o de certi)icados pro'isionales no se re&uieren la inter'enci+n
9udicial, &uedando a discreci+n del conse9o de Administraci+n de la sociedad e7igir o no la
prestaci+n de la garant"a a &ue alude el art"culo ciento 'eintinue'e -/16 del !+digo de !omercio
de la 8ep$%lica de Buatemala( ") Todos los casos de%er &uedar constancia de la reposici+n del
nue'o t"tulo en el certi)icado correspondiente. D" .a !.a/" 5 02a*/#"2"*!&a 4" .a/ a!!&*"/: Todas
las acciones en &ue se di'ide el capital social son comunes, nominati'as, de igual 'alor y con)iere a
sus titulares los mismos derecos y o%ligaciones. La trans)erencia de las acciones nominati'as
de%e acerse mediante endoso del t"tulo por su leg"timo tenedor, endoso &ue para surtir e)ectos
de%er registrarse en el li%ro de Accionistas &ue lle'ar el ;ecretario del !onse9o de Administraci+n
de la sociedad. Las acciones por ser nominati'as, $nicamente podrn ser transmitidas por
autorizaci+n pre'ia del !onse9o de Administraci+n. #ara este e)ecto, el titular de estas acciones
de%er comunicarlo por escrito a los administradores, &uienes dentro de un plazo no mayor de
treinta d"as autorizarn o denegarn la transmisi+n, designado en este $ltimo caso, comprador al
precio corriente de las acciones en %olsa, en de)ecto de éste, el precio &ue se determine por
e7pertos. El silencio de los administradores e&ui'ale a la autorizaci+n, en el caso de &ue los t"tulos
&ue amparen este tipo de acciones de%an ser ena9enados coacti'amente, el acreedor o el)uncionario &ue realice la 'enta de%er ponerlo en conocimiento de la sociedad para &ue ésta
pueda acer uso de los derecos &ue esta disposici+n le con)iere. La ;ociedad no est o%ligada a
inscri%ir ninguna transmisi+n de las acciones de este tipo &ue se agan en )orma distinta a la
pre'ista en este apartado. D". R"$&/02 4" .a/ A!!&*"/ N&*a0&6a/: El ;ecretario del !onse9o
de Administraci+n lle'ar un li%ro de registro para las acciones nominati'as y los certi)icados
pro'isionales, en el &ue se anotar lo siguientes: El nom%re y domicilio del accionistas( la
indicaci+n de las acciones &ue le pertenezcan, e7presando los n$meros, series y dems
particularidades de los t"tulos( los llamamientos e)ectuados y los pagos ecos( las transmisiones
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&ue se realicen( la con'ersi+n de acciones nominati'as o certi)icados pro'isionales en acciones al
portador cuando as" lo eli9a el accionista, el can9e de los t"tulos, los gra'menes y limitaciones &ue
a)ecten a los accionistas y las cancelaciones de éstas y de los t"tulos. D" ./ ..aa&"*0/ 5 4" .a
2a "* ". -a$ 4" ./ &//: El !onse9o de Administraci+n, ar los llamamientos para el
pago de las acciones por suscri%irse, los &ue se arn de acuerdo con las necesidades
econ+micas de la sociedad. !uando un accionista no pagare en las épocas y )ormas con'enidas, el
'alor de su acci+n o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su elecci+n optar por 'ender
por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones &ue le correspondan y con su producto
cu%rir las responsa%ilidades &ue resulten entregndole el saldo &ue &ued+ a reducir las acciones a
la cantidad &ue resulte totalmente pagada con las entregas ecas, in'alidando las dems, o %ien,
por medio del 9uicio e9ecuti'o al co%ro de los llamamiento pendientes. #ara éstos e)ectos ser el
t"tulo &ue apare9e e9ecuci+n el acta notarial de los registros conta%les en la &ue conste la e7istencia
de la o%ligaci+n y el ;aldo de la ;ociedad. D" .a I*4&6&/&&.&4a4 4" .a/ A!!&*"/: Las acciones
son indi'isi%les. En consecuencia, los copropietarios de una acci+n tendrn la o%ligaci+n de
designar a una sola persona para &ue e9ercite los derecos inerentes a la calidad de accionista.
La nominaci+n &ue aga la mayor"a de copropietarias es su)iciente y ser aceptada como leg"tima
por la sociedad. El representante com$n no a sido designado, las comunicaciones y lasdeclaraciones ecas por la ;ociedad a uno de los copropietarios se consideran 'lidas y surtirn
plenos e)ectos. D". U/#2!0, P2"*4a 5 Ea2$ 4" A!!&*"/: En el caso de usu)ructo y
prenda so%re las acciones, el dereco de 'oto corresponder, en el primer caso al usu)ructuario, y
en el segundo al accionista. En caso de em%argo de dico dereco corresponder al accionista. En
caso de 'enta, el dereco pre)erente de la suscripci+n de nue'as acciones corresponder al nue'o
propietario. D" ./ I-"/0/ 5 C*02&!&*"/ /2" .a/ A!!&*"/: #ara los e)ectos procesales
los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el *epartamento de
Buatemala 8ep$%lica de Buatemala, implicando la titularidad de una acci+n la renuncia a cual&uier
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otro )uero de competencia &ue pudiere corresponderles. D". D"2"!% 4" V0: !ada acci+n
totalmente pagada con)iere a su titular dereco de un 'oto. Las acciones suscritas, cuyos
llamamientos ayan sido cu%iertos, con)erirn igualmente a sus titulares el dereco a 'oto. D" ./
O02/ D"2"!%/ 4" ./ A!!&*&/0a/: ;on derecos de los accionistas: #articipar en el reparto de
las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la li&uidaci+n( suscri%ir, con dereco pre)erente
y en proporci+n al n$mero de acciones &ue posean, las acciones de nue'as emisiones( 'otar y
participar en las Asam%leas Benerales de Accionistas, e7aminar por s" o por medio de los
delegados &ue designe, la !onta%ilidad y documentos de la sociedad, as" como enterarse de la
pol"tica econ+mica y )inanciera de la misma, para lo cual se proceder en la )orma &ue pre'iene el
art"culo ciento cuarenta y cinco -/406 del !+digo de comercio( promo'er 9udicialmente ante un uez
de #rimera Instancia del 8amo !i'il del departamento de Buatemala, la con'ocatoria de Asam%lea
Beneral Anual de Accionistas si pasada la época en &ue de%e cele%rarse seg$n éste contrato, a
transcurrido ms de un año desde la $ltima Asam%lea Beneral anual y el !onse9o de
Administraci+n no la u%iere eco( solicitar y o%tener de la sociedad el reintegro de los gastos en
&ue incurran por el desempeño de sus o%ligaciones para con la misma( reclamar en la )orma
pre'ista en el inciso cuarto -46 del art"culo treinta y oco -D26 del !+digo de comercio, contra la
)orma de distri%uci+n de utilidades &ue aya acordado la Asam%lea Beneral anual de Accionistas(e9ercer tantos 'otos como el n$mero de acciones &ue posean, multiplicado por el n$mero de
administradores a elegir, y emitir dicos 'otos a )a'or de un solo candidato o distri%uirlo entre dos o
ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades su)icientes durante
dos e9ercicios consecuti'os inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del oco por ciento
del capital social pagado o si la sociedad cam%ia su o%9eto, traslada su domicilio )uera de la
8ep$%lica de Buatemala, o se trans)orma o )usiona con otra sociedad( y los dems &ue esta%lezca
e7presamente ésta escritura o pro'enga de disposici+n de la Ley. D" .a/ O.&$a!&*"/
P2&*!&-a."/ 4" ./ A!!&*&/0a/: ;on o%ligaciones de los accionistas: aceptar los pactos de esta
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escritura, y las disposiciones y reglamentos internos apro%ados por los +rganos administradores de
la sociedad, las resoluciones legalmente 'lidas tomadas por las Asam%leas Benerales de
Accionistas y todas las dems &ue sean acordadas o &ue se adopten en Ley por citados +rganos,
as" como no usar la denominaci+n social para negocios a9enos a la sociedad. 9UINTA: D" La
A4&*&/02a!&7* D" La S!&"4a4: La sociedad ser administrada por los siguientes +rganos:
Asam%lea Beneral de Accionistas( !onse9o de Administraci+n( Berencia Beneral( y Berencia
Espec")icas. SETA: D" .a/ 4&/-/&!&*"/ G"*"2a."/ 4" A/a."a G"*"2a. 4" A!!&*&/0a/,
D"#&*&!&7*: La Asam%lea Beneral de Accionistas es el +rgano supremo de la sociedad y e7presa la
'oluntad social en las materias de su competencia. D" .a/ !.a/"/ 4" S"/&7* 4" .a A/a."a: Las
Asam%leas Benerales de accionistas sern ordinarias y e7traordinarias. D". .$a2 4" R"*&7*:
Las Asam%leas Benerales se reunirn en la sede de la sociedad, a menos &ue el !onse9o de
Administraci+n al e)ectuar la con'ocatoria designe un lugar distinto. D" ./ E'"!02"/
E/-"!&a."/: Las Asam%leas Benerales podrn designar e9ecutores especiales de sus acuerdos.
*e la =%ligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las
Asam%leas Benerales son o%ligatorias aun para los accionistas &ue no estu'ieron presentes o &ue
'otaron en contra, sal'o los derecos de impugnaci+n o anulaci+n y retiro en los casos &ue señala
ley. D" .a C*6!a02&a 4" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/: ;e ar por el conse9o de administraci+n,por el +rgano de )iscalizaci+n si lo u%iere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas &ue
representan por lo menos el 'einticinco por cientos de las acciones con dereco a 'oto. En este
$ltimo caso, los accionistas de%ern pedir por escrito al !onse9o de Administraci+n la con'ocatoria
respecti'a y si éste se reusare a acerlo o no la iciere dentro de los &uince d"as siguientes a
a&uel en &ue se aya reci%ido la solicitud. Los accionistas podrn promo'er ante el uez de
#rimera Instancia del 8amo !i'il de departamento de Buatemala, la con'ocatoria del caso. En el
supuesto de &ue coincidan dos o ms con'ocatorias tendr pre)erencia la eca por el !onse9o de
Administraci+n y en la reuni+n &ue se lle'e a ca%o se )usionaran las respecti'as agendas. La
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con'ocatoria se e)ectuar por medios de a'isos &ue se pu%licarn por lo menos dos 'eces en el
*iario =)icial y en otro de los de mayor circulaci+n en el pa"s, con no menos de &uince d"as de
anticipaci+n a la )eca de cele%raci+n de Asam%lea Beneral. Los a'isos de%en contener, El nom%re
de la ;ociedad e7presado en caracteres tipogr)icos notorios, el lugar, la )eca y ora de la
reuni+n, la indicaci+n de si se trata de una Asam%lea Beneral =rdinaria o e7traordinaria( los
re&uisitos &ue se necesitan para poder participar en la misma, y la )eca, lugar y ora en &ue se
reunir la Asam%lea Beneral ;egunda !on'ocatoria. ;i se trataré de una Asam%lea Beneral
E7traordinaria, los a'isos de con'ocatoria de%ern señalar los asuntos &ue se tratarn en ella. ;i
al momento de e)ectuar una con'ocatoria la sociedad a emitido acciones nominati'as de%ern
en'iarse a los titulares de esta direcci+n &ue tenga registrada en la ;ecretar"a de la ;ociedad, un
a'iso escrito &ue contenga los puntos antes indicados, a'iso &ue de%er remitirse por correo
certi)icado con una anticipaci+n no menor de &uince d"as a la )eca en &ue tendr lugar la
Asam%lea. D" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/ 4" S"$*4a C*6!a02&a: ;i en el d"a y ora
señalados para la Asam%lea Beneral no u%iese el &u+rum necesario para realizar la reuni+n, la
Asam%lea Beneral tendr lugar el d"a %il inmediato siguientes a la misma ora y en el mismo
lugar, pero en tal caso se re&uerirn &ue estén presenten como m"nimo el treinta y cinco por ciento
-D0J6 de las acciones con dereco a 'oto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarn del'oto )a'ora%le del cincuenta y uno por ciento -0/J6 de las acciones, &ue constituyeron el &u+rum.
No o%stante, si los asuntos a tratarse son a&uellos comprendidos en los art"culos ciento treinta y
cinco -/D06 del !+digo de !omercio, las decisiones de la Asam%lea Beneral reunida en ;egunda
!on'ocatoria de%ern tomarse por el 'oto )a'ora%le de por lo menos el !IN!CENTA #or cierto de
las acciones con dereco a 'oto emitidas por la ;ociedad. D" .a/ S"/&*"/ S!"/&6a/: La
Asam%lea Beneral podr acordar su continuaci+n en los d"as inmediatos siguientes: asta la
conclusi+n de la agenda. D" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/ T0a.&0a2&a/: Queda e7presamente
esta%lecido &ue la Asam%lea Beneral podr reunirse en cual&uier tiempo y lugar dentro y )uera de
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la 8ep$%lica sin necesidad de con'ocatoria pre'ia, si se encuentran presentes o representados la
totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la cele%raci+n de la Asam%lea Beneral y
todos aprue%an por unanimidad, la agenda respecti'a. D" ./ 2";&/&0/ -a2a -a20&!&-a2 "* .a/
A/a."a/ G"*"2a."/: #odrn asistir a participar en las Asam%leas Benerales los titulares de
accionistas nominati'as &ue aparezcan inscritos en el li%ro de registro cinco d"as antes de la )eca
en &ue aya de cele%rarse la reuni+n. Los accionistas podrn acerse representar en las
Asam%leas Benerales por medio de mandatario. D" .a P2"/&4"*!&a 5 S"!2"0a28a 4" .a/
A/a."a/ G"*"2a."/: ;ern presididas por el #residente del conse9o de Administraci+n, o por el
!onse9o de Accionistas &ue designen los accionistas presentes. ?uncionar como secretario de las
Asam%leas el del !onse9o de Administraci+n. ;in em%argo, si los accionistas as" lo resuel'en,
podr actuar como secretario, un Notario. D" .a/ A!0a/: Las actas de las Asam%leas Benerales se
asentarn en el li%ro respecti'o y de%ern ser )irmadas por el presidente y por el ;ecretario de la
Asam%lea Beneral correspondientes. !uando por cual&uier moti'o o circunstancia no se pudiere
asentar el acta de una asam%lea en el li%ro indicado, se le'antar antes Notario. D" .a I*/!2&-!&7*
4" R"/.!&*"/ 4" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/ E
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V&/0a: *urante los &uince anteriores a la Asam%lea =rdinaria anual estarn a disposici+n de los
accionistas o de sus delegados o representantes de%idamente acreditados, en las o)icinas de la
sociedad, y durante las oras la%orales en los d"as %iles, el %alance general del e9ercicio social y
su correspondiente estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distri%uci+n de utilidades, el
in)orme detallado so%re las remuneraciones y otros %ene)icios de cual&uier orden &ue ayan
reci%ido los administradores, la memoria razonada de la%ores de los administradores so%re el saldo
de los negocios y acti'idades de la sociedad durante el per"odo precedente( el li%ro de actas de las
Asam%leas Benerales( los li%ros &ue se re)ieran a la emisi+n y registro de acciones o de
o%ligaciones, el in)orme del +rgano de )iscalizaci+n, si lo u%iere, y cual&uier otro documento o dato
necesario para la de%ida compresi+n e inteligencia de cual&uier asunto incluido en la agenda. D"
.a/ a02&!&*"/ 4" .a A/a."a G"*"2a. O24&*a2&a: Adems de los asuntos incluidos en la
agenda, la Asam%lea Beneral =rdinaria se ocupar de los siguientes asuntos: *iscutir, apro%ar o
repro%ar el estado de pérdidas y ganancias, el %alance general y el in)orme de la administraci+n y,
en su caso, del +rgano de )iscalizaci+n si lo u%iere, y tomar las medidas &ue 9uzgue oportunas(
nom%rar y remo'er a los administradores, al Berente Beneral, y al +rgano de )iscalizaci+n y
determinar sus respecti'os emolumentos( conocer y resol'er acerca del proyecto de distri%uci+n de
utilidades( conocer y resol'er de los asuntos &ue concretamente le señale la escritura social,tam%ién conocer y decidir so%re cual&uier otra materia &ue por disposici+n de Ley o del presente
contrato no sea competencia de la Asam%lea Beneral E7traordinaria. D" 972: #ara &ue se
considere legalmente reunida la Asam%lea Beneral E7traordinaria de%ern estar representadas por
lo menos el sesenta por ciento de las acciones con dereco a 'oto, sal'o lo dispuesto en esta
misma escritura para la Asam%leas Benerales E7traordinarias de segunda con'ocatoria. D" .a
Ma528a: Las resoluciones de la Asam%lea Beneral E7traordinaria se tomar con el 'oto de ms
del cincuenta por ciento de las acciones con dereco a 'otos emitidos por la sociedad. ;in
em%argo el aumento del capital social mediante la ele'aci+n del 'alor de las acciones, re&uiere el
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E9ercer la representaci+n legal de la sociedad en 9uicio y )uera de él, as" como el uso de la
denominaci+n social en todo tipo de actos y contrato, representaci+n &ue podr delegar en el
presidente y 'icepresidente del propio conse9o, en el Berente Beneral( Berente Espec")icos y uno o
ms Apoderados Benerales o Especiales. Tener a su cargo la direcci+n de los negocios de la
;ociedad, e9ecutar y 'elar por&ue se e9ecuten los acuerdos tomados por la Asam%lea Beneral de
Accionista( resol'er so%re el esta%lecimiento y cierre de agencias, sucursales, dep+sitos y o)icinas,
en lugares distintos del domicilio social( con'ocar a las sesiones de Asam%lea Beneral de
Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, &ue se estimen pertinentes para el normal
desen'ol'imiento y adecuado desarrollo de la sociedad( apro%ar dentro de los dos primeros meses
siguientes a la conclusi+n de cada e9ercicio social el proyecto de distri%uci+n de utilidades para
someterlo a la consideraci+n de la Asam%lea Beneral de Accionistas, as" como el estado de
pérdidas y ganancias, el %alance general y el in)orme de administraci+n. ;ociedad. D" .a/
#a!.0a4"/ 5 O.&$a!&*"/ 4". S"!2"0a2& 4". C*/"' 4" A4&*&/02a!&7*: ;on )acultades y
o%ligaciones del ;ecretario del !onse9o de Administraci+n las siguientes: Lle'ar %a9o su
responsa%ilidad los li%ros de actas de las sesiones de la Asam%lea Beneral de Accionistas y del
!onse9o de Administraci+n: 8edactar y suscri%ir con su )irma las actas de dicas sesiones( suscri%ir
los certi)icados pro'isionales y de)initi'os de las acciones( e7tender los certi)icados de dep+sitos dedicos t"tulos cuando el mismo se e)ect$e con alteridad a una sesi+n de Asam%lea Beneral de
Accionistas( remitir al 8egistro Mercantil dentro de los &uince d"as siguientes: a cada Asam%lea
Beneral E7traordinaria, una copia certi)icada de las resoluciones &ue se ayan tomado acerca de
los asuntos detallados en el art"culo ciento treinta y cinco -/D06 del !+digo de !omercio( lle'ar el
li%ro de registro de acciones nominati'as y lle'ar, en su caso, el li%ro de o%ligaciones emitidas por
la sociedad. D" .a/ #a!.0a4"/ 5 O.&$a!&*"/ 4" ./ V!a."/: ;on )acultades y o%ligaciones de
los ocales del !onse9o Administraci+n( sustituir en caso de ausencia temporal o de)initi'a, asta
&ue se produzca en este $ltimo caso una nue'a designaci+n, al icepresidente( al ;ecretario del
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!onse9o, asumiendo por este solo eco, las atri%uciones &ue a cada uno de ellos compete y
desempeñar las dems comisiones y encargos espec")icos &ue les asigne el !onse9o de
Administraci+n. DECIMA> DE LA GERENCIA GENERAL> La direcci+n acti'a y directa de la
sociedad estar con)iada a un Berente Beneral, &uién podr ser o no accionista. El Berente
Beneral ser nom%rado por la Asam%lea Beneral de Accionistas o el !onse9o de Administraci+n al
momento de designarlo o con posterioridad, corresponder al Berente Beneral lo siguiente:
8epresentar legalmente a la sociedad en 9uicio y )uera de él, usar la denominaci+n social de la
misma, para lo cual podr pre'ia autorizaci+n de la Asam%lea Beneral de Accionistas o del
!onse9o de Administraci+n, 'ender, permutar, ena9enar, disponer, transigir y arrendar los %ienes
sociales, li%erar, aceptar, endosar, a'alar y protestar letras de cam%io y toda clase de t"tulos de
crédito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modi)icar, su%rogar y cancelar ipotecas, prendas,
su%ipotecas y en general, cual&uier dereco real so%re %ienes mue%les o inmue%les( otorgar
tam%ién pre'ia autorizaci+n del +rgano &ue lo nom%r+, mandatos generales, especiales( y
representar a la sociedad, tam%ién pre'ia autorizaci+n de este $ltimo +rgano, en negocios distintas
de su giro. La autorizaci+n de la Asam%lea Beneral de Accionistas o del !onse9o de Administraci+n
de%er indicar en los casos &ue anteceden las condiciones y términos del negocio o acto en &ue
de%e inter'enir el Berente Beneral. *entro del giro ordinario de las operaciones sociales, elBerente Beneral, podr sin autorizaci+n pre'ia de la Asam%lea Beneral de Accionistas o del
!onse9o, otorgar todos los actos, contrato y documentos necesarios para la consecuci+n de los
)ines sociales, adems, corresponder al Berente el nom%ramiento y remoci+n del personal &ue
tra%a9a en la empresa y &ue por disposici+n de ésta escritura no corresponda al !onse9o
Administraci+n( proponer a dico conse9o la sanci+n de los reglamentos &ue considere necesarios
para la conser'aci+n de los )ines sociales( asistir a las sesiones del conse9o de administraci+n
cuando sea re&uerido para el e)ecto, en las &ue solo tendr 'oz sal'o &ue, adems de ser Berente
Beneral, posea la calidad de conse9ero, en cuyo caso tendr dereco a 'oto( dar cuenta a la
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Asam%lea Beneral de Accionista, al !onse9o de Administraci+n y a los +rganos de )iscalizaci+n de
todas las acti'idades y del cumplimiento de sus o%ligaciones, cuando as" sea re&uerido( 'elar por
&ue todos los pagos mayores de QCET@ALE;, se aga por medio de ce&ues y de acuerdo con el
sistema &ue adopte el !onse9o de Administraci+n y cual&uier otra atri%uci+n o )acultad &ue le sea
espec")icamente encomendada por la Asam%lea Beneral de Accionistas, el !onse9o de
Administraci+n, o &ue le sea atri%uida por los reglamentos y acuerdos &ue tomen los +rganos
administrati'os de la sociedad. En caso de ausencia temporal o de)initi'a, el Berente Beneral ser
sustituido temporal o de)initi'amente por la persona &ue para el e)ecto designe la Asam%lea
Beneral de accionistas o el !onse9o de Administraci+n. Ninguna ausencia temporal podr ser
mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerar de)initi'a y la designaci+n de nue'o
)uncionario corresponder al +rgano &ue lo nom%r+. DECIMA PRIMERA: DE LAS GERENCIAS
ESPECIALES: El conse9o de Administraci+n podr disponer la creaci+n de plazas de Berentes
Espec")icos &ue atiendan cual&uier campo de las acti'idades de la sociedad, especialmente lo
relati'o a las relaciones o%rero Kpatronales. !ual&uiera de los Berentes Espec")icos, por
delegaci+n del !onse9o, podr ostentar la representaci+n legal de la sociedad en 9uicio y )uera de
él, as" mismo como usar la denominaci+n social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con
las )ormalidades a&u" esta%lecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en elmomento de su designaci+n. En el supuesto &ue se llegue a designar un Berente de relaci+n
o%rero K patronales, de persona o de relaciones industriales, éste asumir por el solo eco de su
nom%ramiento, la representaci+n legal de la sociedad en todos a&uellos asuntos 9udiciales y
e7tra9udiciales 'inculados con el dereco la%oral y las prestaciones econ+mico K sociales &ue las
di'ersas leyes de tra%a9o y pre'isi+n social esta%lecen a )a'or del tra%a9ador en la 8ep$%lica de
Buatemala. #ara este tipo de asuntos se considerar como representante nato de la entidad al
Berente espec")ico, &uién por su sola designaci+n tendr con)eridas las )acultades espec")icas &ue
se señalan en la ley del =rganismo udicial. ;in em%argo, para apro%ar o transar en con)lictos
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colecti'os econ+mico K social, re&uerir pre'ia autorizaci+n del !onse9o de Administraci+n. En
caso de ausencia o impedimento, este Berente ser sustituido en la )orma pre'ista para el Berente
Beneral. DECIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE> El e9ercicio conta%le de la sociedad
ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciem%re de cada año. El primer per"odo ser
e7traordinario y se contar desde la )eca en &ue la sociedad inicie sus operaciones después de
a%er &uedado inscrita pro'isionalmente en el 8egistro Mercantil Beneral de la 8ep$%lica asta el
pr+7imo treinta y uno de diciem%re. El %alance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de
distri%uci+n de utilidades y el in)orme anual del !onse9o de administraci+n as" como los in)ormes de
auditor"a interna o e7terna, en caso de e7istir, de%er ser presentados a los accionistas en la sede
de la sociedad por lo menos &uince d"as antes de la )eca de la reuni+n de la Asam%lea Beneral
ordinaria anual( D" .a R"/"26a L"$a.: *e las utilidades e)ecti'amente causadas en cada e9ercicio
social, después de reducir el impuesto so%re la renta, de%er separarse anualmente el cinco por
ciento como m"nimo para )ormar la reser'a legal. *ica reser'a legal podr capitalizarse cuando
e7ceda del &uince por ciento del capital al cierre del e9ercicio inmediato anterior, sin per9uicio de
segu2ir capitalizando el cinco por ciento anual a &ue se re)iere al prra)o &ue antecede. DECIMA
TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD> La sociedad se constituye por plazo inde)inido.
DECIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDA: #roceder la disoluci+n de la sociedaden los siguientes casos: imposi%ilidad de seguir realizando el o%9eto principal para el &ue )ue
constituida y organizada, por resoluci+n de los accionistas tomada en Asam%lea Beneral
E7traordinarias( por la pérdida de ms de sesenta por ciento del capital pagado( por la reuni+n de
las acciones en una sola persona( y en los dems casos, espec")icamente pre'istos en la ley.
DECIMA 9UINTA: DE LA ECLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas
pueden o%tener su separaci+n de la sociedad si ésta a pesar de tener ganancias su)icientes
durante los dos e9ercicios consecuti'os inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del oco
por ciento del capital social pagado, y si la sociedad cam%ia su o%9eto, prorroga su plazo, traslada
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su domicilio a otro pa"s o se trans)orma o )usiona con otra sociedad. El dereco de separaci+n
corresponder solo a los accionistas &ue 'otaren en contra de la resoluci+n y de%er e9ercerse
dentro de los &uince d"as siguientes a la )eca en &ue se aya cele%rado la Asam%lea Beneral de
Accionista &ue tom+ el acuerdo correspondiente. El acuerdo de e7clusi+n de un accionista se
tomar por el 'oto de la mayor"a de las acciones con dereco a 'otos emitidos por la sociedad y
surtir sus e)ectos transcurridos treinta d"as desde la )eca de la comunicaci+n al accionista
e7cluido. *entro de este término el accionista e7cluido puede deducir oposici+n ante un uez de
#rimera Instancia del 8amo !i'il, oposici+n &ue se tramitar y resol'er en 9uico sumario. DECIMA
SETA: DE LA LI9UIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Acordar la disoluci+n de la sociedad se
preceder a su li&uidaci+n, la &ue estar a cargo del Berente Beneral o de la persona &ue acuerde
la Asam%lea Beneral de Accionistas. Esta asam%lea podr designar uno o ms asesores
pro)esionales para &ue tra%a9en con9untamente con el designado en la li&uidaci+n. El li&uidador
*e%er e)ectuar la li&uidaci+n en un plazo no mayor de doce meses y solo, e7cepcionalmente
atendidas circunstancias muy cali)icadas, se podr prorrogar 9udicialmente dico plazo. El
li&uidador tendr las atri%uciones &ue esta%lece el art"culo doscientos cuarenta y siete -46 del
!+digo de !omercio y o%ser'ar el orden de pagos siguientes: a6 Bastos de li&uidaci+n, %6 *eudas
de la sociedad, c6 Aportes de los socios y d6 Ctilidades. El li&uidador proceder a distri%uir elremanente entre los socios con su9eci+n a las siguientes reglas: En el %alance general )inal se
indicar el a%er social disponi%le y el 'alor proporcional del mismo, pagadero a cada acci+n. Este
%alance e se pu%licar en el *iario =)icial y en otro de los de mayor circulaci+n en el pa"s, tres
'eces durante un término de &uince d"as. En esas mismas pu%licaciones se ar la con'ocatoria a
Asam%lea Beneral E7traordinaria de Accionistas para &ue resuel'a en de)initi'a so%re el %alance.
Los accionistas gozarn de un plazo de &uince d"as, contado a partir de la $ltima pu%licaci+n, para
presentar sus reclamos al li&uidador. El %alance y todos los documentos y li%ros de la sociedad,
estarn a disposici+n de los accionistas asta el d"a anterior a la asam%lea inclusi'e. La
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mencionada Asam%lea de%er cele%rarse, por lo menos, un mes después de la primera
pu%licaci+n( en ella los accionistas podrn acer las reclamaciones &ue no u%ieren sido
entendidas con anterioridad por el li&uidador a )ormular las &ue consideren pertinentes. Apro%ado
el %alance en cuesti+n, el li&uidador de%er depositarlo en el 8egistro Mercantil Beneral de la
8ep$%lica y o%tener de dica instituci+n la cancelaci+n de la inscripci+n de la Escritura ;ocial. La
li&uidaci+n se ar con estricto apego a lo dispuesto por los art"culos doscientos cuarenta y oco
-426, *oscientos cuarenta y nue'e -416 y doscientos cincuenta -056 del !+digo de !omercio>
DECIMA SEPTIMA: DE LAS DI?ERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las di)erencias &ue
sur9an entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con moti'o de la interpretaci+n e9ecuci+n del
contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones &ue pongan en 'igor los +rganos
administrati'os de la entidad se sol'entarn de com$n acuerdo, o se acudir a uez de #rimera
Instancia en uicio ;umario. DECIMA OCTAVA: DE LOS ORGANOS DE ?ISCALIZACION: ;in
per9uicio &ue las operaciones sociales sean )iscalizadas por los propios accionistas, la Asam%lea
Beneral =rdinaria Anual podr designar a uno o 'arios contadores o auditores, o a uno o 'arios
comisarios para &ue lle'en a ca%o la )iscalizaci+n de las operaciones sociales. La Asam%lea puede
optar por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de )iscalizaci+n señalados. La
Asam%lea Beneral =rdinaria Anual podr, as" mismo, nom%rar a los contadores, en ausencia de lostitulares. ;i u%ieren ms de dos comisarios, éstos actuarn separadamente. Los )iscalizadores
tendrn acceso a todos los registros, arci'os y documentos de la entidad para lo cual todos los
empleados de la misma tienen la o%ligaci+n de prestar la ms amplia y e)ecti'a cola%oraci+n. Los
)iscalizadores de'engarn la remuneraci+n mensual o glo%al &ue )i9e la Asam%lea Beneral
=rdinaria Anual de acuerdo con lo esta%lecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la
entidad, o con lo &ue se decida en la propia Asam%lea. La remoci+n de un )iscalizador se lle'ar a
ca%o por el procedimiento y con los re&uisitos &ue esta%lecen los art"culos ciento sesenta ay oco
-/326 y ciento sesenta y nue'e -/316 del !+digo de !omercio de la 8ep$%lica de Buatemala >
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DECIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS ?ISCALIZADORES: ;in per9uicio de las
atri%uciones espec")icas &ue se señalen en el momento de su designaci+n, corresponder a los
)iscalizadores las siguientes: #racticar la auditor"a de la administraci+n de la sociedad y e7aminar
su %alance general y dems estados de conta%ilidad para cerciorarse de su 'eracidad y razona%le
e7actitud, 'eri)icar &ue la conta%ilidad se lle'e en )orma legal, acer ar&ueos peri+dicamente de
ca9a y 'alores( e7igir a los administradores in)ormes so%re el desarrollo de las operaciones sociales
o so%re determinados negocios, con'ocar a la Asam%lea Beneral cuando en su opini+n sea
necesario( someter a consideraci+n del !onse9o de Administraci+n y acer &ue se inserten en la
agenda de las Asam%leas Benerales de Accionistas los puntos &ue estimen pertinentes( asistir con
'oz pero sin 'oto, a las reuniones del !onse9o de Administraci+n cuando lo estimen necesario(
asistir tam%ién con 'oz pero sin 'oto, a las asam%leas Benerales de Accionista, presentar su
in)orme y dictamen so%re los estados )inancieros, incluyendo las iniciati'as &ue a su 9uicio
con'engan( y en general, 'igilar, )iscalizar, e inspeccionar en cual&uier tiempo las operaciones de la
sociedad. No podr e9ercer )unciones de )iscalizaci+n en la sociedad &uienes con)orme a la ley este
ina%ilitados para ser comerciantes( los empleados o )uncionarios de la sociedad y las personas
&ue se encuentren en relaci+n con los administradores o gerentes de la sociedad en los casos &ue
den lugar a la recusaci+n de los ueces de acuerdo con los dispuesto en esta !lausula no impide&ue la Asam%lea Beneral =rdinaria Anual designe un auditor interno. En tal e'ento, a dico
)uncionario corresponder e)ectuarla re'isi+n de las operaciones conta%les( cuidar por &ue se
mantenga e)iciente los sistemas de conta%ilidad y de controles internos( asesorar al !onse9o de
Administraci+n, al #residente y a la Berencia Beneral( 'igilar la correcta e9ecuci+n de las
resoluciones tomadas por la Asam%lea Beneral de Accionistas y por el conse9o de Administraci+n(
compro%ar la e7actitud de los estados )inancieros, proponer la adaptaciones medidas adecuadas
para la protecci+n de los %ienes e intereses de la empresa, o e)ectuar las in'estigaciones
especiales de asuntos espec")icos &ue le encargue el !onse9o de Administraci+n y cooperar con los
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)iscalizadores para el desempeño de las )unciones de estos. El auditor interno podr proponer al
conse9o de Administraci+n el nom%ramiento del personal au7ilia &ue considere necesario para el )iel
y e)icaz cumplimiento de sus atri%uciones. El auditor interno de%er in)ormar mensualmente de su
actuaci+n al Berente Beneral y semestralmente( al !onse9o de Administraci+n anualmente
presentar un in)orme de auditor"a VIGESIMA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓ: Los socios
por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente !onse9o de Administraci+n:
PRESIDENTE al señor CAN !A8L=; $nico apellido, VICEPRESIDENTE a la señora MA8A *E
L=; ANBELE; !A>8E88A $nico apellido. Este conse9o )ungir por el periodo de tres años desde
la )eca en &ue la sociedad se inscri%a pro'isionalmente en el 8egistro Mercantil Beneral de la
8epu%lica. !orresponde al #residente del !onse9o de Administraci+n la 8epresentaci+n legal de la
;ociedad en 9uicio y )uera el, as" como el uso de la denominaci+n social, )acultades y atri%uciones
&ue la Escritura social y la ye le con)ieren para el e)ecto. El !onse9o de Administraci+n en )orma
unnime nom%ran como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en )ormaci+n al señor !A8L=;
ANT=NI= M=8A $nico apellido( &uien e9ercer el cargo de sus )unciones de con)ormidad con la
escritura social de constituci+n de sociedad y con la )acultades &ue le ley le con)iere para el e)ecto.
VIGESIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN: Que en los términos relacionados e7presan los otorgantes
ACEPTAN el contenido del presente contrato de !onstituci+n de ;ociedad. o el Notario, DOY ?Ea6 Que todo lo escrito me )ue e7puesto( %6 Que tu'e a la 'ista las cedulas de 'ecindad relacionadas
de los otorgantes, as" como el tal+n del dep+sito del >anco antes relacionado( c6 Que ad'ierto a los
otorgantes las o%ligaciones &ue se deri'en del presente contrato de constituci+n de la presente
;ociedad, as" como el pago de los impuesto respecti'os y de presentar el testimonio de la presente
escritura al 8egistro Mercantil Beneral de la 8ep$%lica( d6 Leo lo escrito a los otorgantes, &uienes
%ien enterados de su contenido, o%9eto, 'alidez y dems e)ectos legales, lo rati)ican, aceptan y
)irman .
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-)6. =I*I= >ALAN #E8E@ -)6. MA8A !8I;TINA #=!=N TALE
ANTE MÍ
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS
A$a4 5 N0a2&
TRECE (1@)> En la ciudad de Quetzaltenango, el trece de Agosto del año dos mil &uince. ANTE MI:
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS, Notaria, comparecen los Licenciados: JUAN
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JOS= RAMOS PEREZ, de treinta y oco años de edad, soltero, guatemalteco, Licenciado en
!ontadur"a #$%lica y Auditoria y de este domicilio, &uién es persona capaz ci'ilmente y de mi
conocimiento( y MARÍA EDELMIRA TALE DUARTE, de treinta y oco años de edad, soltera,
guatemalteca, Licenciada en !ontadur"a #$%lica y Auditoria, de este domicilio, &uién se identi)ica
con *ocumento #ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n dos mil ciento
cincuenta y nue'e espacio ocenta y nue'e mil seiscientos cincuenta y cuatro cero no'ecientos
uno -/01 21304 515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas de Quetzaltenango( los
comparecientes me aseguran, allarse en el li%re e9ercicio de sus derecos ci'iles y &ue por medio
del presente instrumento 'ienen a CONSTITUIR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DOY ?E: *e conocerlos, de &ue me aseguran ser de las generales indicadas y ser ci'ilmente
capaces para el otorgamiento de este acto, de pala%ra y en español me mani)iestan PRIMERO:
DENOMINACIÓN: La sociedad girar %a9o la raz+n social OA8ENALE; BALLA8*= !=M#APA
LIMITA*A, la cual podr a%re'iarse as": OA8ENALE; BALLA8*= !IA. LT*A., cuyo nom%re
comercial es: O!ENT8= TC8;TI!= AMATITLRN. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad se dedicar
a la industria tur"stica y oteleros y tur"sticos, especialmente el ella, situado en
Amatitln, departamento de Buatemala( esta%lecimiento, desarrollo y e7plotaci+n de ser'icios
au7iliares para la industria de turismo recepti'o y a la realizaci+n de cuales&uiera otras acti'idadesl"citas o negocios permitidos por la ley, especialmente los &ue se relacionen, tengan cone7i+n o se
re)ieran a la industria tur"stica y otelera. TERCERA: DOMICILIO: La sociedad es una sociedad
mercantil cuyo domicilio ser el municipio de Amatitln, departamento de Buatemala, pudiendo
esta%lecer sucursales, agencias, centros de industria o cuanto esta%lecimiento sean necesarios,
dentro o )uera de la 8ep$%lica, para cumplir sus o%9eti'os. CUARTO: DURACIÓN: El plazo de
duraci+n de la sociedad ser por tiempo inde)inido. 9UINTO: AÑO SOCIAL: El e9ercicio social y
)inanciero de la sociedad estar comprendido del primero de 9ulio de un año al treinta de 9unio del
año su%siguiente. SETA: CAPITAL SOCIAL: El capital social es de TRESCIENTOS OCENTA
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MIL 9UETZALES EACTOS (9>@,>), totalmente aportados y pagados as": a. La señora
Miriam Arenales anco Industrial, ;ociedad An+nima, %a9o
cuenta n$mero A guion uno guion setecientos cincuenta a nom%re de la sociedad en )ormaci+n.
S=PTIMA: DERECOS, OBLIGACIONES Y PROIBICIONES DE LOS SOCIOS: La calidad de
socio implica el conocimiento, aceptaci+n y sometimiento al régimen normati'o de la sociedad. No
podr admitirse socios sin el consentimiento unnime de los dems, pero, los sucesores del socio
)allecido continuarn en la sociedad si acen uso de ese dereco de consumo, dentro de los tres
meses siguientes a la )eca del )allecimiento del causante, nom%rando un representante com$n.
;on derecos de los socios: a. E7aminar por s" o por medio de los delegados &ue designe la
conta%ilidad y documento de la sociedad as" como enterarse de su pol"tica econ+mico )inanciera,
durante los primeros cinco d"as de cada mes y por lo menos dentro de los &uince d"as anteriores ala )eca en &ue aya de cele%rarse la 9unta general anual( %. #romo'er 9udicialmente la
con'ocatoria a 9unta general anual si pasada la época en &ue de%e cele%rarse el Berente Beneral
no lo u%iere eco( c. E7igir el reintegro de los gastos en &ue incurran en el desempeño de sus
o%ligaciones( d. 8eclamar contra la )orma de distri%uci+n de utilidades o pérdidas, dentro de los
tres meses siguientes a la )eca de la 9unta general en &ue sea acordada, si no la u%iere
apro%ado con su 'oto o empezado a cumplirla( e. Ad&uirir por el tanto la parte del capital del socio
)acultado para ena9enarla( ). #articipar de las utilidades y soportar las pérdidas, en la misma
proporci+n &ue le corresponde el capital social( g. elar por&ue se cumpla con lo estipulado en la
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escritura social y dems normas &ue ri9an la organizaci+n y )uncionamiento de la sociedad( y .
#restar la cola%oraci+n &ue le sea solicitada por la administraci+n de la sociedad para el logro de
sus )ines. Est proi%ido a los socios: Csar del patrimonio o denominaci+n social para negocios
a9enos a la sociedad y ceder o gra'ar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento
pre'io y unnime de los dems socios, %a9o pena de ser e7cluido de la sociedad. OCTAVA:
LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL: La responsa%ilidad patrimonial de los
socios se limita al monto de sus respecti'as aportaciones a la integraci+n del capital social.
NOVENO: REGIMEN NORMATIVO: La sociedad se regir normati'amente por lo dispuesto en
este instrumento, en los reglamentos, instructi'os y dems normas &ue emitan los +rganos de la
sociedad en materia de su competencia, por el !+digo de !omercio y por las dems leyes de la
8ep$%lica. D=CIMO: JUNTAS GENERALES: Las resoluciones de la sociedad se tomarn por la
9unta general de socios, &ue constituye su +rgano supremo, la cual puede ser con'ocada por el
Berente Beneral o cual&uiera de los socios, mediante simple citaci+n escrita, e la cual se de%e
e7presar con claridad los puntos so%re los cuales da a conocer y por lo menos de cuarenta y oco
oras de anticipaci+n. La 9unta general presidida por uno de los socios, en )orma rotati'a, y sus
resoluciones, sal'o los casos en &ue se re&uiera una mayor"a especial, se decidirn por mayor"a
de 'otos, en el entendido de &ue ésta se constituye con la mitad ms uno de los socios y de &uecada socio tiene dereco a un 'oto as" como de &ue en los casos de empate el socio &ue la presida
tendr 'oto decisorio. ;er cele%rada, o%ligatoriamente, una 9unta general ordinaria cada año,
dentro de los tres meses siguientes al cierre del e9ercicio social, para conocer de los in)ormes y
la%ores, in'entarios, %alances, estado de pérdidas y ganancias as" como de los dems estados
)inancieros como de los dems estados )inancieros complementarios y proyecto de distri%uci+n de
utilidades, en su caso, &ue de%en ser presentados por el Berente Beneral, y de los dems asuntos
&ue sean sometidos a su consideraci+n. Adems, se podr cele%rar 9untas generales
e7traordinarias, cuantas 'eces sean con'ocadas, para conocer de los asuntos &ue las moti'en. ;in
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per9uicios de los anterior, la 9unta general &uedar 'lidamente constituida, con el carcter de
totalitaria, sin necesidad de pre'ia con'ocatoria, si encontrndose reunidos o de%idamente
representados, todos los socios decidieran cele%rarla, apro%ando la agenda por unanimidad.
*urante los &uince d"as anteriores a la cele%raci+n de la 9unta general ordinaria anual estarn a
disposici+n de los socios, en las o)icinas de la sociedad y durante las oras la%orales de los d"as
%iles: a. El %alance general del e9ercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y
ganancias( %. El proyecto de distri%uci+n de utilidades( c. El in)orme detallado so%re las
remuneraciones y otros %ene)icios, de cual&uier orden, &ue aya reci%ido el Berente Beneral y
dems administradores( d. La memoria razonada del Berente Beneral, en cuanto a la%ores, so%re
el estado de negocios y acti'idades de la sociedad durante el per"odo procedente( e. El li%ro de
actas de las 9untas generales( y ). !ual&uier otro documento o dato necesario para la de%ida
comprensi+n o inteligencia de cual&uier asunto incluido en la agenda, re&uisitos, éste $ltimo,
tam%ién necesaria dentro de la con'ocatoria a cual&uier 9unta general e7traordinaria &ue sea
cele%rada. El socio &ue no pueda concurrir puede acerse representar en las 9unta generales por
medio de otro socio o de otra persona, mediante mandato o carta poder. D=CIMA PRIMERA:
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administraci+n, representaci+n y uno de la raz+n
social de la sociedad estar a cargo de un Berente Beneral, &uien podr ser o no socio y cuyonom%ramiento remoci+n corresponde a la 9unta general. El Berente Beneral tiene todas las
)acultades para representar a la sociedad, incluso 9udicialmente, de con)ormidad con las
disposiciones de la Ley del =rganismo udicial y, adems, las &ue se re&uieran para e9ecutar los
actos y cele%rar los contratos &ue son de su giro ordinario, con)orme a su naturaleza y o%9eto, &ue
del mismo ;e deri'en o &ue con él se relacionen( para negocios distintos a ese giro necesita ser
)acultado en acta o en mandato. #ero, s" podr con)erir poderes, especialmente 9udiciales, y
re'ocarlos cuando lo estime necesario. Tam%ién puede nom%rarse un Berente Administrati'o, en la
misma )orma, &uien, en casos de ausencia, permiso o impedimento, su%stituir al Berente Beneral,
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&ue al e)ecto sean apro%adas. D=CIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS Y
DISPUTAS: En las 9untas generales de socios éstos podrn acerse representar por otro socio por
medio de carta poder o escritura de mandato( los terceros s+lo podrn acreditar su representaci+n
por medio de mandato otorgado en escritura p$%lica. Los socios no podrn ausentarse del pa"s sin
antes a%er designado un mandatario con )acultades su)icientes para &ue los represente en todo lo
&ue se re)iera a sus relaciones con la sociedad. !ual&uier litigio, disputa o di)icultad &ue se
presente respecto de lo consignado en este instrumento o &ue con ello se relacione y &ue sur9a
entre los socios durante la 'igencia, disoluci+n o li&uidaci+n de la sociedad, &ue no pueda
arreglarse conciliatoriamente en su seno y en la '"a directa, ser sometido a los tri%unales para &ue
se resuel'a en 9uicio sumario, sal'o &ue u%iera acuerdo de los interesados para someterlos al
ar%itra9e, en cuyo con'enio de%en )igurar las %ases respecti'as. DECIMA 9UINTA: ECLUSIÓN O
SEPARACIÓN DE SOCIOS: Es causa de disoluci+n parcial de la sociedad el incumplimiento de los
socios con sus o%ligaciones, su comisi+n de actos )raudulentos o dolosos en su contra, su condena
por )alsedad o por delito contra la propiedad, su &uie%ra o interdicci+n declarada 9udicialmente para
ser comerciante. El acuerdo de e7clusi+n tendr e)ectos trascurridos treinta d"as a contar de la
)eca de su comunicaci+n, pudiendo el socio e7cluido acer oposici+n, pero, responder e la
sociedad: a6 #or separaci+n 'oluntaria de cual&uiera de los socios( %6 #or&ue, no o%stante su 'otaen contra, la sociedad, a pesar de tener ganancias su)icientes durante los dos e9ercicios
consecuti'os inmediatos, no reparta utilidades, cuando menos del oco por ciento del capital social(
c6 #or&ue no se e7cluya al socio culpa%le, en los casos &ue proceda, a pesar de su re&uerimiento(
y d6 !uando los sucesores del socio )allecido no icieran uso del dereco a continuar en la misma.
Los derecos contenidos en los tres primeros incisos anteriores caducarn sin no se e9ercitan
dentro de los tres meses de su conocimiento y, en todo caso, la li&uidaci+n y pago de la parte
correspondiente se ar de acuerdo con las normas contenidas en el !+digo de !omercio.
D=CIMA SETA: LIBROS: Adems de los li%ros de conta%ilidad o%ligatorios y au7iliares &ue se
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estimen necesarios se lle'ar un li%ro de actas para asentar las &ue se le'anten en las 9untas
generales, cuyas resoluciones son o%ligatorias para todos los socios, inclusi'e para &uienes ayan
de9ado de concurrir, ayan 'otado en contra o se ayan a%stenido de 'otar, sal'o, desde luego, as
e7cepciones pre'istas en la lay. D=CIMA S=PTIMA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disol'er
totalmente en cual&uiera de los casos siguientes: a6 #or imposi%ilidad de realizar su o%9eto( %6 #or
resoluci+n de los socios tomada en 9unta general e7traordinaria( c6 #or pérdida de ms del sesenta
por ciento del capital social( d6 #or reuni+n de las aportaciones en una sola persona( y e6 #or
cual&uier otro caso en &ue proceda de con)ormidad con la ley. El Berente Beneral, tan pronto
conozca cual&uier causa de disoluci+n, con'ocar a 9unta general para &ue resuel'a lo pertinente.
D=CIMA OCTAVA: LI9UIDACIÓN: *isuelta la sociedad, entrar en li&uidaci+n, para lo cual se )i9a
el término de un año y se ar por el li&uidador o li&uidadores &ue designe la 9unta general de
socios en la sesi+n &ue al e)ecto cele%re, pero, si en la misma no u%iera acuerdo so%re &uien
de%a practicar la li&uidaci+n, cual&uiera de los socios puede acudir a un 9uez de #rimera Instancia
del ramo !i'il para &ue lo nom%re, en procedimiento incidental, )orma en la &ue tam%ién se
proceder para la )i9aci+n de sus onorarios. Los li&uidadores no podrn emprender nue'as
operaciones( tendrn las atri%uciones y responsa%ilidades determinadas por la ley y a9ustarn su
actuaci+n a lo &ue al respecto dispone el !+digo de !omercio y a las normas &ue disponga al 9untageneral de socios, de%iendo o%ser'ar, en todo caso, el siguiente orden de pagos: a6 Bastos de
li&uidaci+n( %6 *eudas de la sociedad( c6 aportaciones de los socios( y d6 *istri%uci+n de utilidades.
D=CIMA NOVENA: PROTOCOLIZACIÓN DE INVENTARIO: *e com$n acuerdo los otorgantes
con'ienen en protocolizar el original del in'entario de los %ienes &ue )orman la empresa indi'idual
otel Oista >ella &ue certi)ica el contador Augusto >olaños !ruz y se legaliza su )irma en esta
)eca por el in)rascrito Notario. VIG=SIMA: ACEPTACIÓN: Los comparecientes, en el carcter con
&ue act$an, agregan: Que en los términos relacionados rati)ican y aceptan todas y cada una de las
estipulaciones anteriores, agregando la señora Miriam Arenales
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ur%ana &ue aporta a la sociedad, el otel, &uipo y enseres, se encuentra li%res de gra'menes y
limitaciones y &ue enterada est de las responsa%ilidades inerentes a esta declaraci+n. o, el
Notario, DOY ?E: a6 Que e tenido a la 'ista el compro%ante del dep+sito en el >anco Industrial,
sociedad an+nima, &ue literalmente dice: O éase escritura de sociedad colecti'a. Le"do
"ntegramente lo escrito a los comparecientes y %ien impuestos de su contenido, o%9eto, 'alidez,
e)ectos y pre'enciones de ley as" como de la o%ligaci+n relati'a al registro, lo rati)ican, aceptan y
)irman 9untamente con el Notario autorizante &ue de todo lo e7puesto da )e.
?. ?.
ANTE MÍ
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS
A$a4 5 N0a2&
QUINCE 15!" En la ciudad de Quetzaltenango, a los catorce días del mes de
abril de dos mil dieciséis, ANTE M#$ JACKELINE VIRIGINIA MAZAERIEGOS
BOLAÑOS, Notaria en ejercicio, comparecen, actuando en sus propios
nombres, los señores: Ingeniero SAÚ !A"#INE$ %&'&', de cincuenta ( seis
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años, ingeniero ci)il, CESAR BALDOMERO CAJAS, de cincuenta años,
comerciante, ( el doctor *IS AN#&NI& %&"+&N A$, de cincuenta años,
médico ( cirujano, todos los comparecientes son casados, guatemaltecos ( de
este domicilio ( )ecindad- do( .e de conocerlos, de /ue me aseguran ser de las
generales indicadas ( ci)ilmente capaces para la celebraci0n de este contrato-de palabra ( en español me mani1estan /ue )ienen a CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD COLECTIVA, /ue se regir2 por las estipulaciones contenidas en las
cl2usulas /ue se otorgan a continuaci0n: PRIMERA$ &34E#&: a sociedad se
dedicar2 a la compra ( )enta de mercaderías, a la importaci0n ( e5portaci0n
de las mismas, principiando en el ramo de ropa 1na para caballero (
per.umería, pudiéndose ampliar la línea del negocio, seg6n la demanda de la
clientela7 SEGUNDA$ "A$8N S&%IA: a sociedad girar2 bajo la raz0n social:
9%AE4AS ESAA ' %&!A;A, S&%IE+A+ %&E%#I
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contable, presentando a los socios los libros de contabilidad, sus comprobantes
( sir)iendo en la .orma m2s amplia la in.ormaci0n ( e5plicaci0n /ue re/uieran
los dem2s socios7 a .alta de esos in.ormes ser2 causa su1ciente /ue justi1/ue
su remoci0n7 os socios no administradores podr2n nombrar un delgado para
/ue, a su costa, )igile los actos del Derente7SE%TA$
DANAN%IAS ' "+I+AS:as ganancias ( pérdidas se repartir2n entre los socios en la misma proporci0n
en /ue cada uno Fa concurrido en la .ormaci0n del capital social, después de
las deducciones /ue m2s adelante se indicar2n7 S&PTIMA$ "ESE"
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desempeño de sus obligaciones- dC "eclamar contra la .orma de distribuci0n de
utilidades ( pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la .ecFa de la 4unta
Deneran en /ue se acordada, si tal distribuci0n no la Fubiera aprobado con su
)oto o empezado a cumplirla- eC A ejecutar el derecFo de tanteo en el caso de
/ue alguno de los socios deseare enajenar sus derecFos a la sociedad- .Carticipar de las utilidades ( soportar las pérdidas en la misma proporci0n /ue
les corresponda el capital- gC
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de contabilidad ( de los au5iliares /ue se estime necesarios, se lle)ar2 un libro
de actas, para asentar las decisiones de la 4unta Deneral7 D&CIMA CUARTA$
+IS&*%I8N: a sociedad se disol)er2 totalmente en cual/uiera de los casos
siguientes: aC or resoluci0n de los socios, tomada en 4unta Deneral- bC or
pérdida de m2s del sesenta por ciento del capital social- cC or reuni0n de lasaportaciones en una sola persona- dC or cual/uier otro caso de con.ormidad
con la le(7 El Derente, tan pronto conozca cual/uier causa de disoluci0n,
con)ocar2 a 4unta Deneral, para /ue se resuel)a lo pertinente7 D&CIMA
QUINTA$ IQ*I+A%I8N: +isuelta la sociedad entrar2 en li/uidaci0n, para lo cual
se 1ja el término de seis meses ( se Far2 por un li/uidador o li/uidadores, /ue
designe la 4unta Deneral7 Si no Fubiere acuerdo con respecto a la persona del
li/uidador se pedir2 a un 4uez de rimera Instancia %i)il /ue Faga el
nombramiento, /uien deber2 Facerlo de plano, sin .ormar artículo7 El o losli/uidadores no podr2n emprender nue)os negocios- tendr2n las atribuciones (
responsabilidades determinadas por la le( ( ajustar2n su actuaci0n a lo /ue al
respecto dispone el %0digo de %omercio ( a las normas /ue disponga la 4unta
Deneral de Socios- debiendo obser)ar, en todo caso, el siguiente orden de
pago: aC Dastos de li/uidaci0n- bC +eudas de la sociedad- cC Aportaciones de
los socios- ( dC +istribuci0n de utilidades7 D&CIMA SE%TA$ A%E#A%I8N: os
otorgantes mani1estan /ue sin ninguna modi1caci0n aceptan todas ( cada una
de las estipulaciones anteriores7 'o, el Notario, DO' FE$ +e tener a la )ista elcomprobante de dep0sito de la suma de capital, e.ectuado en el 3anco
Industrial, Sociedad An0nima, el /ue literalmente transcribo: 93anco Industrial,
S7A7, Duatemala, %7A7 +ep0sitos !onetarios, %uenta No7 BJKBB Nombre:
%allejas España ( %ía7 S7%7 +irecci0n: LM7 %alle OJP $ona 7 E.ecti)o: Q7
B,BBB7BB7 %Fe/ues de este 3anco, Suma de Abono Inmediato, Abono sujeto a
reser)a usual de cobro, %Fe/ues de otros 3ancos ( sucursales 3anco Industrial,
Diros sujetos a con1rmaci0n del e5terior7 #otal del dep0sito Q7 B,BBB7BB #otal
en letras: Sesenta mil /uetzales e5actos7 %Fe/ues a cargo del 3anco Industrialn6mero, )alor: %Fe/ues a cargo de otros 3ancos ( sucursales del 3anco
Industrial, 3anco, n6mero, )alor7 El 3anco recFaza el pago parcial de los
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cFe/ues depositados en cuenta7 Quetzaltenango, cinco de abril de dos mil
dieciséis7 ?>
ANTE MÍ
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS
A$a4 5 N0a2&
MODELO DE CONTRATO DE SUMINISTRO
E*02":A EUROPEAN ASSOCIATION ?ORPROCUREMENT MANAGEMENT SERVICES representado por la *eutsce Besellsca)t )UrTecnisce @usammenar%eit BT@ enBuatemala0 a'enida /0H//, zona /5!iudad de Buatemala, Buatemala,!entroamérica.En adelante tam%ién denominado V#8=M#TH
?eca : de diciem%re, 550
N> !*02a0 : @F
No. #royecto: 0D.D51.DH55/H558e). W)X :/112H33H5/DS555H5H514
No. NIT: //155/H/ -CNE#A86
N$mero de pginas :/H/5
In)ormaci+n:
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la 8ep$%lica al n$mero doscientos 'einti$n mil no'ecientos sesenta y tres
-/,13D6, )olio no'ecientos -1556, li%ro ciento cuarenta y oco -/426 de Au7iliares
de !omercio e inscrita en el 8egistro n$mero cuarenta y nue'e mil &uinientos
treinta y siete -41,0D6 )olio siento setenta y uno -//6 li%ro ciento cuarenta y tres
-/4D6 de ;ociedades Mercantiles. Los comparecientes e7presamente
declaramos: A6 Que somos de los datos de identi)icaci+n personal consignados y
nos encontramos en el li%re e9ercicio de nuestros derecos ci'iles, >6 Que las
representaciones &ue e9ercitamos son su)icientes de con)ormidad con la ley para la
cele%raci+n de este contrato. !6 Que es del conocimiento y aceptaci+n de las
partes &ue el presente contrato, cuyo o%9eto es el suministro de materiales &ue se
descri%en ms adelante, lo suscri%e #8=M#THBT@ por cuenta del IN;TITCT=
*E ?=MENT= MCNI!I#AL como autoridad ;uperior de la Cnidad E9ecutora del
#rograma de Acueductos 8urales -&ue en el curso de este contrato tam%ién podr
denominrsele IN?=M o IN?=MHCNE#A8 indistintamente6, de con)ormidad con el
!ontrato de ;er'icios Administrati'os suscrito entre el Instituto de
?omento Municipal y A European Association )or #rocurement Management
;er' ices, el d"a cuatro de no'iem%re del dos mil tres, y el o)icio de Berencia del
Instituto de ?omento Municipal n$mero BE8Hseiscientos ocenta y cinco gui+n cero cinco,
de )eca 'eintinue'e de agosto del dos mil cinco. *6 Que por este acto cele%ramos
CONTRATO DE SUMINISTRO de la o)erta presentada el catorce de octu%re del dos mil
cinco, de con)ormidad con las siguientes clusulas.HHHHHHHH
Este contrato sigue las %ases de licitaci+n y la o)erta del #ostor de )eca catorce de
octu%re del dos mil cinco.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 1. Objeto del Contrato
/./. Este contrato tiene por o%9eto el suministro de los %ienes y ser'icios especi)icados
ms adelante, de con)ormidad con las condiciones estipuladas en: HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
a6 este !ontrato de ;uministro(
%6 las Especi)icaciones Técnicas, tal como en su o)erta arri%a mencionada
c6 las !ondiciones Especiales del !ontrato(
d6 las !ondiciones Benerales del !ontrato(
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e6 las Ta%las de #recios ( -Ane7o n$mero uno6
)6 la Barant"a de !umplimiento( Barant"a de !alidad ySo )uncionamiento en su
caso(
g6 el Acta de 8ecepci+n
Todos estos documentos son del conocimiento de las partes y )orman parte
integral de este contrato y tendrn prioridad en el orden esta%lecido
anteriormente.
/. ;uministro en Lote-s6 de los %ienes siguientes:
*E;!8I#!IN #8E!I= EN
QCET@ALE;05,5D
/3
;acos de !emento TI#=
C.B.!
;acos de !al ,,F>1
1 La descripci+n completa de los materiales indicados en el cuadro precedente, &ue
suministrar el #ro'eedor, se encuentra en las ta%las de precios de los respecti'os
lotes, &ue con)orman el ane7o n$mero uno. E. 6a.2 00a. 4" "/0" !*02a0 "/ 4"
DOS MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL
9UINIENTOS CUARENTA Y CUATRO 9UETZALES CON DIEZ CENTAVOS &ue
incluye el Impuesto al alor Agregado KIAH. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
/.4 Los ;uministros de%en ser totalmente con)orme a la descripci+n detallada en la lista
de suministros y las especi)icaciones técnicas, &ue puede a%er sido modi)icadas o
enmendadas de con)ormidad con la o)erta. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
/.0 Los lugares de e9ecuci+n, donde los %ienes sern entregados y reci%idos de
con)ormidad con la clusula oco de las !ondiciones Benerales del !ontrato, para el
caso del !emento y !al a9a erapaz, de acuerdo con el #LAN= *E
L=!ALI@A!IN *E L=; #8=E!T=; *EL #8=B8AMA I *E ABCA #=TA>LE
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;ANEAMIENT= >A;I!= 8C8AL &ue )orma parte del Ane7o n$mero dos de los
documentos de este contrato.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
/.3 El presente contrato se suscri%e con )undamento en: a6 Lo &ue al respecto
determinan los art"culos cuarenta y siete, cuarenta y oco y cuarenta y nue'e del
*ecreto cincuenta y siete gui+n no'enta y dos del !ongreso de la 8ep$%lica Ley de
!ontrataciones del Estado y art"culo 'eintiséis de su reglamento -Acuerdo
Bu%ernati'o mil cincuenta y seis gui+n no'enta y dos de )eca 'eintid+s de
diciem%re de mil no'ecientos no'enta y dos6. %6 En la !lusula cuatro punto uno
punto siete -4./.6 del !ontrato de ;er'icios Administrati'os suscrito entre IN?=MH
CNE#A8 y #8=M#THBT@ el cuatro de no'iem%re del dos mil tres c6 *ocumentos de
Licitaci+n en el orden correspondiente.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 2. Origen
El #ro'eedor de%er presentar pre'io a la entrega de los materiales, un certi)icado
&ue indi&ue el pa"s de origen de los suministros. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 3. Entrega y Recepción
./ Términos de Entrega: La entrega -cuyo costo de transporte est incluido en el 'alor
de los materiales en este contrato6, de%er ser al lugar de destino )inal,
desempacado e instalado ySo colocado listo para su recepci+n. El #ro'eedor se
o%liga a girar una orden escrita a los transportistas para &ue permanezcan en el
lugar de la entrega, asta &ue los materiales ySo suministros ayan sido
reci%idos a satis)acci+n del recipiendario. Los transportistas de%ern regresar los
materiales &ue no ayan sido reci%idos por no cumplir con las especi)icaciones
Técnicas.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
D.. ;e e)ectuarn 'arias entregas parciales:
Las )ecas estimadas de disponi%ilidad del material en el sitio sern: a partir de
/0 de diciem%re del dos mil cinco HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
La recepci+n del cemento de%er ser en el lugar de e9ecuci+n del proyecto de
con)ormidad #lano de Localizaci+n de los #royectos entregada al pro'eedor.
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D.D La )eca señalada en el prra)o D. podr ser prorrogada o modi)icada a discreci+n
de #8=M#THBT@ &uien dar a'iso escrito al #ro'eedor. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
D.4 El traslado de los %ienes no podr e)ectuarse sin la pre'ia autorizaci+n escrita de
#8=M#THBT@. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
D.0 La recepci+n de los %ienes ser e)ectuada $nicamente por el representante
nom%rado por IN?=MHCNE#A8HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 4. Precio y Pago
4./ Los precios de los %ienes y ser'icios estn especi)icados en la Ta%la de #recios. El
'alor total de este contrato est indicado en la clusula uno( y es de: DOS
MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL 9UINIENTOS CUARENTA
Y CUATRO 9UETZALES CON DIEZ CENTAVOS, &ue incluye el Impuesto al alor
Agregado HIAH. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
El pago ser e)ectuado directamente por el Instituto de ?omento Municipal en la
siguiente direcci+n: HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
IN;TITCT= *E ?=MENT= MCNI!I#AL HIN?=MH
*epartamento de Tesorer"a -Quinto ni'el6
2Z. !alle /H33, zona 1.
!iudad de Buatemala, Buatemala
4. #ara &ue el pago pueda ser e)ectuado, el #ro'eedor de%er presentar los documentosindicados ms adelante, los &ue de%ern ser en'iados a La Cnidad E9ecutora del
#rograma de Acueductos 8urales HCNE#A8H - // A'enida OA //H3, @=NA , La
er%ena, !iudad de Buatemala6 con la encargada del presupuesto del #rograma W)X
I, para &ue genere la =rden de #ago y la traslade a IN?=M. Los documentos a
en'iarse son los siguientes: HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
• ?actura !omercial.
• El en'"o, indicando cada rengl+n con su respecti'o c+digo, tipo y clase, unidad de
medida, cantidad, 'olumen, peso netoS%ruto, precio unitario y precio total.
• !opias de seguros y )ianzas y dems garant"as.
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4.D El pago se e)ectuar en Quetzales. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 5. ey.
La ley de la 8ep$%lica de Buatemala regir la e9ecuci+n del contrato. Asimismo el
#ro'eedor se su9eta a los #rincipios de !onducta Integra esta%lecidos por #8=M#TH
BT@, los cuales declara el #ro'eedor &ue son de su conocimiento.HHHH
Cláusula !. "arant#a de Cu$pli$iento
El pro'eedor constituir en una entidad )acultada legalmente para ello a )a'or de
IN?=MHCNE#A8 una garant"a de cumplimiento &ue tendr una 'igencia seg$n lo
indicado en el numeral seis punto dos -3.6 de las !ondiciones Especiales para
!ontratos de ;uministro, y la clusula dieciséis -/36, numeral dieciséis punto dos
-/3.6 de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y ;er'icios, as"
como lo esta%lecido en el 8eglamento de la Ley de !ontrataciones del Estado de
Buatemala en su art"culo D1, &ue literalmente dice:H
a6 O!uando se trate de %ienes, suministros o ser'icios asta &ue la entidad interesada
e7tienda la constancia de a%er reci%ido a su satis)acci+n la garant"a de calidad o
de )uncionamiento, o a%erse prestado el ser'icio, en su caso. HHHHH
%6 O!uando se trate de o%ras, asta &ue la entidad interesada e7tienda la constancia
de a%er reci%ido a su satis)acci+n la garant"a de conser'aci+n de o%ra.HHHHHHHHHHHHHH
Lo &ue proceda seg$n sea el caso.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula %. "arant#a Calidad y&o de 'unciona$iento
El #ro'eedor constituir en una entidad )acultada legalmente para ello a )a'or de
IN?=MHCNE#A8 una garant"a de calidad ySo )uncionamiento seg$n sea el caso, de
con)ormidad con lo indicado en el numeral seis punto tres -3.D6 de las !ondiciones
Especiales para contratos de suministro y ser'icios y la clusula dieciséis -/36
numeral dieciséis punto tres -/3.D6 de las !ondiciones Benerales para contrato desuministro y ser'icios. Asimismo el #ro'eedor de%er asegurar completamente
todos los %ienes suministrados en el marco del contrato en la %ase de un Oseguro
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contra todo riesgo contra daños, per9uicios y transportes impre'istos, &ue cu%ra el
ciento diez -//56 por ciento del 'alor !I# de los %ienes, seg$n lo esta%lecido en la
clusula nue'e -16 de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y
;er'icios. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula ( )eclaración *urada.
El =)erente por s" o a tra'és de su representante legal, declara %a9o 9uramento de
decir 'erdad y con conocimiento de las penas relati'as al delito de per9urio, &ue
no se encuentra comprendido dentro de las limitaciones contenidas en el
art"culo ocenta de la Ley de !ontrataciones del Estado. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula + ,anciones- Responsabilidad dicional y /ulta Contractual.
En lo relati'o a sanciones, responsa%ilidad adicional y multas contractuales se
estar en el orden siguiente: a6 A lo esta%lecido en los art"culos ocenta y cinco y
ocenta y seis de la Ley de !ontrataciones del Estado y %6 En lo estipulado en la
clusula 'einte de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y
;er'icios en lo &ue le )uere aplica%le y no contradi9ere lo señalado en el literal
precedente. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 10 rreglo de Controersias
En caso de contro'ersias los =torgantes con'ienen e7presamente &ue cual&uier
di)erencia, reclamaci+n o contro'ersias &ue surgieren entre las partes deri'adas de
este contrato, ser resuelta directamente con carcter conciliatorio, pero si no
)uera posi%le llegar a un acuerdo, la cuesti+n o cuestiones a dilucidarse se
sometern a la 9urisdicci+n del Tri%unal de lo !ontencioso Administrati'o de
Buatemala, de con)ormidad con lo dispuesto en el art"culo ciento dos de la Ley de
!ontrataciones del Estado y de con)ormidad con lo esta%lecido en la clusula
'einticinco de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y las
!ondiciones Especiales de !ontrato de ;uministro, clusula trece -/D6.HHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 11. er$inación Pre$atura
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El incumplimiento en cual&uiera de las clusulas de este contrato y sus ane7os por
parte del #ro'eedor dar dereco a #8=M#THBT@ a dar por terminado el plazo de
este contrato sin responsa%ilidad de su parte. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
Cláusula 12. igencia del Contrato
/./Entrada en igencia: El presente contrato de%e ser suscrito por las partes y
entrar en 'igencia cuando sea noti)icada la apro%aci+n del mismo por parte de
IN?=MHCNE#A8. *ica apro%aci+n se ar de con)ormidad con lo esta%lecido
en la Ley de !ontrataciones del Estado y su 8eglamento. El contrato ser suscrito
en dos e9emplares originales con legalizaci+n de )irmas.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
/.Terminaci+n: La e9ecuci+n de este contrato se dar por terminada en el momento
en &ue IN?=MHCNE#A8 noti)i&ue la recepci+n satis)actoria de los %ienes
suministrados. 6 *esde
ya aceptamos como 'lidas y %ien ecas las noti)icaciones, a'isos o citaciones reci%idos
en los lugares a&u" señalados. !6 !onocemos y aceptamos el contenido de los ane7os
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descritos en este contrato, los cuales tam%ién )irmamos. *6 En los términos relacionados,
aceptamos el contenido de este contrato y sus ane7os, lo cual emos le"do "ntegramente
y %ien impuestos de su o%9eto, 'alidez y e)ectos legales lo rati)icamos, aceptamos y
)irmamos en el lugar )eca arri%a indicados, en dos e9emplares suscritos con )irma
legalizada, un e9emplar para cada una de las partes.HHHHHH
#or
#8=M#THBT@
?irma[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[
#or:
*I;T8I>CI*=8A *E #8=*C!T=; >A;I!=;
*I#8=>A, ;. A.
?irma[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ En la ciudad de Buatemala, el d"a siete de diciem%re del dos mil cinco, como Notaria *=
?E &ue las )irmas &ue anteceden son auténticas por a%er sido puestas el d"a de oy
ante m" por los señores \8B
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ACTA NOTARIAL 9UE CONTIENE SESIÓN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
LA ENTIDAD: ORGANIZACIÓN REPRESENTATIVA ESPARCOR, SOCIEDAD
ANÓNIMA> En la ciudad de Quetzaltenango, siendo las diez oras del d"a diez de )e%rero
de dos mil &uince, o: JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS, Notaria, a
re&uerimiento de JUAN ALBERTO P=REZ ERNNDEZ, &uien se identi)ica con
*ocumento #ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n dos mil ciento
cuenta espacio sesenta y oco mil no'ecientos setenta y uno espacio cero no'ecientos
uno -/05 321/ 515D6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas( me constituyo
en la se7ta a'enida, cuatro guion treinta y tres de la zona nue'e de esta ciudad, con el
o%9eto de acer constar la !"."2a!&7* 4" SESIÓN DE CONSEJO DEADMINISTRACIÓN de la entidad ORGANIZACIÓN REPRESENTATIVA ESPARCOR,
SOCIEDAD ANÓNIMA, procediendo al e)ecto de la manera siguiente: PRIMERO: ;e
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encuentran presentes con el o%9eto de cele%rar ;esi+n de !onse9o de Administraci+n de la
;ociedad indicada, adems del re&uirente, &uien act$a en su calidad de #residente del
!onse9o de Administraci+n, los señores BILMA8 E* M=8ALE; >A88I=;, &uien se
identi)ica con *ocumento #ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n
dos mil &uinientos sesenta y cuatro espacio ocenta y siete mil &uinientos 'eintiuno
espacio cero no'ecientos uno -034 20/ 515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de
las #ersonas, &uien act$a en su calidad de icepresidente del !onse9o de Administraci+n(
y #A=LA ALEAN*8A M=8ALE; >A88I=;, &uien se identi)ica con *ocumento #ersonal
de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n cinco mil seiscientos no'enta y oco
espacio sesenta y tres mil &uinientos 'eintiuno espacio cero no'ecientos uno -0312 3D0/
515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas, &uien act$a en su calidad de
ocal del !onse9o de Administraci+n, en )unciones de ;ecretaria. SEGUNDO: el señor
uan Al%erto #érez
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utilizarlo en la Ad&uisici+n de motocicletas. Luego de considerar el punto tratado, los
Administradores por unanimidad acuerdan &ue la sociedad se constituya deudora por la
cantidad indicada, por el plazo, interés y dems condiciones en las &ue >AN!=
IN*C;T8IAL, ;=!IE*A* ANNIMA, conceda dico crédito, autorizando e7presamente
la #residente del !onse9o de Administraci+n de la misma para &ue comparezca ante
Notario a otorgar y a )irmar los documentos y realizar todas las gestiones &ue sean
necesarias para o%tener el mismo, as" como para constituir las garant"as &ue le sean
re&ueridos por la acreedora, sean estas reales o personales, sin ninguna limitaci+n. No
a%iendo ms &ue acer constar concluyo la presente acta notarial en el mismo lugar y
)eca indicados al principio, cuarenta minutos después de su inicio, la &ue consta en dos
o9as de papel %ond, )irmada y sellada por el In)rascrito Notario, la &ue leo "ntegramente a
las personas &ue se encuentran presentes, &uienes %ien impuestos de su o%9eto,
contenido, 'alidez y e)ectos legales, la r
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