CONTRATO DE DEPÓSITO PARA EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE VALORES GENÉRICOS

Comparecen a la celebración del presente Contrato de Depósito para Emisión Desmaterializada de Valores Genéricos, por una parte, el DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL ECUADOR, representado en este acto por el Ingeniero Jorge Barrera Vivero, Director Nacional de Sistemas de Pago, en su calidad de delegado del Economista Diego Martínez Vinueza, Gerente General y representante legal del Banco Central del Ecuador, parte a la que en adelante y para efectos de este contrato se denominará el DCV-BCE; y, por otra parte, ……………., representada por ..................., en su calidad de …………… y representante legal, parte a la que en adelante se denominará el EMISOR.

Las partes intervinientes acreditan sus calidades con las copias certificadas de sus nombramientos; actas de posesión y/o delegaciones que como documentos habilitantes se agregan al presente instrumento.

Los comparecientes convienen en suscribir el presente Contrato, contenido en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: ANTECEDENTES.-

1.1. El numeral 31 del artículo 36 del Código Orgánico Monetario y Financiero libro I dispone como función del Banco Central del Ecuador; actuar como depósito centralizado de compensación y liquidación de valores.

1.2. El Artículo 116 del Código Orgánico Monetario y Financiero, establece que el Banco Central del Ecuador efectuará la función de Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores, con valores e intermediarios inscritos en el Registro del Mercado de Valores. También efectuará la función de único Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores para los títulos que hayan sido emitidos por el Banco Central del Ecuador, el ente rector de las finanzas públicas y las demás entidades del sector público.

1.3. El artículo 60 del Código Orgánico Monetario y Financiero libro II determina que los Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores serán las instituciones públicas o las compañías anónimas, que sean autorizadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para recibir en depósito valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, encargarse de su custodia y conservación y brindar los servicios de liquidación y de registro de transferencias y, operar como cámara de compensación de valores.

1.4. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. 09-G-IMV-0003517 de 19 de junio de 2009, autorizó el funcionamiento al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE).

1.5. Las funciones del DCV-BCE están reguladas por el Código Orgánico Monetario y Financiero libro I y libro II, el Reglamento Interno y Manual Operativo del DCV-BCE, que le facultan prestar los servicios de depósito, custodia, anotación

en cuenta, administración, compensación, liquidación, inmovilización, transferencias de valores y más servicios autorizados por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

1.6. El DCV-BCE dispone de los medios físicos, informáticos y humanos que permiten la adecuada prestación de los servicios descritos en los numerales precedentes.

1.7. El EMISOR tiene interés en confiar la custodia desmaterializada de los valores genéricos que emita, así como acceder a un sistema eficiente y seguro que facilite su registro.

SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.-

Para la plena eficacia del contrato y el cabal cumplimiento de su finalidad y objetivo, los términos señalados a continuación tendrán el siguiente significado:

2.1. Afectación de Cuentas: Cambios que experimentarán las Cuentas de un Depositante Directo o Subcuenta de su Cliente, como consecuencia de los créditos y débitos que efectúe el DCV-BCE.

2.2. Anotación en Cuenta: Nota contable efectuada en un registro electrónico, la cual es constitutiva de la existencia de valores desmaterializados, así como de los derechos y obligaciones de sus emisores y de sus legítimos propietarios.

2.3. Bolsas de Valores: “Bolsa de Valores de Guayaquil S.A.”, “Bolsa de Valores de Quito S.A.”, y cualquier otra bolsa de valores que se creare.

2.4. Catastro Público de Mercado de Valores: Registro de la información pública respecto de los emisores, los valores y las demás instituciones reguladas por el libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero.

2.5. Certificado de Firma Electrónica: Es un documento digital emitido y firmado por una Autoridad Certificadora o Entidad de Certificación de Información, la cual asegura la vinculación entre la identidad del usuario, su clave pública y privada. Cada certificado está identificado de manera unívoca y tiene un período de validez consignado en el propio certificado.

2.6. Constancia de Depósito: Certificado temporal sobre los títulos que un EMISOR mantiene en el DCV-BCE. Este documento tiene el carácter de no negociable y no podrán constituirse derechos sobre tal certificado.

2.7. Cuenta Corriente: Cuenta que cada uno de los Depositantes Directos mantiene en el Banco Central del Ecuador para la liquidación de las operaciones de compra venta de títulos registradas en el DCV- BCE y el pago de capital y/o intereses y cobro de comisiones.

2.8. Cuenta de Valores: Cuenta que cada uno de los Depositantes mantiene en el DCV-BCE para el registro de los valores materializados y/o desmaterializados de su propiedad.

2.9. Desmaterialización: Operación mediante la cual un título físico en circulación se transforma en una anotación en cuenta, a través de un registro contable de valores, electrónico, en el DCV-BCE.

2.10. DCV-BCE: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador.

2.11. Emisión Genérica: Los valores de inscripción genérica son papeles emitidos, avalados, aceptados o garantizados por entidades del sistema financiero que no tienen un monto de emisión definido.

2.12. Emisor: Persona jurídica legalmente facultada y debidamente inscrita en el Catastro Público de Mercado de Valores, para emitir valores genéricos materia del depósito.

2.13. Instrucciones: Órdenes impartidas por el EMISOR, a través de una persona Autorizada.

2.14. Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera: Organismo responsable de la formulación y dirección de la política de valores.

2.15. Manual Operativo: Documento en el cual se describen los procedimientos que se aplicarán para la operación del DCV-BCE.

2.16. Persona Autorizada: Persona facultada por el EMISOR para dar Instrucciones respecto a los valores en depósito.

2.17. Reglamento Interno: Documento en el cual se regulan los procedimientos operativos aplicables en el DCV-BCE.

2.18. Titular: Persona a cuyo nombre se registra una Cuenta o una Subcuenta en el DCV-BCE; o, cuyo nombre consta en un registro de titularidad de valores.

2.19. Valor o Valores: Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en el Mercado de Valores.

TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO.-

Con los antecedentes expuestos, las partes suscriben de mutuo acuerdo el presente instrumento, en virtud del cual el EMISOR contrata el acceso y la utilización del sistema informático del DCV-BCE para el registro y custodia de valores genéricos inscritos en el Catastro Público de Mercado de Valores que emita.

CUARTA: APERTURA DE CUENTAS.-

Por este acto y en virtud de este instrumento, el DCV-BCE abre una cuenta de valor a nombre del EMISOR el cual podrá solicitar la apertura de tantas subcuentas de

valor requiera, para el registro y custodia de valores genéricos inscritos que se emitan a nombre de sus clientes. En caso que el EMISOR mantuviere en depósito, valores de su propiedad, podrá solicitar la apertura de una subcuenta propia para el registro de esos valores.

QUINTA: DEPÓSITO.-

El depósito materia de este contrato se perfeccionará mediante la entrega de los valores señalados en la cláusula cuarta de este instrumento; el DCV-BCE registrará los valores en las respectivas subcuentas de valor creadas bajo la cuenta del EMISOR

El registro de los valores se efectuará observando lo previsto en el Reglamento Interno del DCV-BCE.

El EMISOR será responsable de la legitimidad, autenticidad, integridad y titularidad de los valores que entregue al DCV-BCE y de los derechos consignados en los mismos; así como de la información de sus clientes que remita al DCV-BCE y responderá por los daños y perjuicios que ocasionare al DCV-BCE, por las instrucciones erradas que impartiere o por las omisiones que cometiere.

De igual forma, el EMISOR responderá por las acciones judiciales que se intentaren en contra del DCV-BCE derivadas de los errores, omisiones u otras acciones que sean imputables al EMISOR.

SEXTA: TARIFAS.-

Por los servicios que se obliga a prestar, el DCV-BCE cobrará al EMISOR las tarifas determinadas para el efecto por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

SEPTIMA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.-

7.1. Son obligaciones del EMISOR:

Mantener operativa la cuenta corriente No……..que mantiene en el Banco Central del Ecuador;

Cumplir oportunamente con el pago de los costos, comisiones y/o tarifas que se encuentran normados por la legislación vigente;

Informar al DCV-BCE el detalle de sus valores genéricos inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Cumplir con los horarios establecidos por el DCV-BCE para procesar las operaciones.

Cumplir lo dispuesto en el Código Orgánico Monetario y Financiero libro II y la normativa legal vigente, el Reglamento Interno y el Manual Operativo, principalmente en lo que atañe al cumplimiento de requisitos de todas y cada una de las operaciones que realice en el DCV-BCE;

Verificar la condición jurídica, estado material, legitimidad y disponibilidad de los valores emitidos y entregados en depósito y custodia al DCV-BCE; así como de las instrucciones de transferencia de dominio del título valor realizadas al DCV-BCE;

Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar la legitimidad o disponibilidad de los valores depositados;

Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar sustancial y adversamente la situación financiera del EMISOR, y;

Comunicar al DCV-BCE sobre los cambios que tengan lugar, respecto a los datos consignados por el EMISOR en el presente contrato; o, en cualquier otro momento de la relación contractual, si se tratare de datos necesarios para la realización y/o seguridad de las operaciones.

7.2 Son obligaciones del DCV-BCE:

Mantener el sigilo bursátil sobre la información que administre, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías, Valores y Seguros o de Bancos, o de la respectiva Bolsa de Valores, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro de un juicio, o por autorización expresa del Comitente;

Aplicar el tarifario establecido para los servicios del DCV-BCE, autorizado por; la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera

Entregar información al Depositante Directo a través de los medios que el DCV-BCE determine para el efecto.

OCTAVA: VIGENCIA DEL CONTRATO.-

Este contrato surtirá efectos a partir de la fecha de su suscripción y tendrá vigencia indefinida, pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado, previa notificación por escrito a la otra parte con al menos TREINTA (30) días de anticipación.

NOVENA: CAUSALES DE TERMINACION

Por decisión unilateral de una de las partes, previo aviso de sesenta (30) días, la misma que será por escrito, de manera motivada y justificada; sin perjuicio de las acciones que se tomen por parte del Banco Central del Ecuador.

Por mutuo acuerdo de las partes. Esta causal también se aplicará cuando por circunstancias imprevistas, técnicas o económicas, o causa de fuerza mayor o caso fortuito, conforme a lo previsto en el artículo 30 del Código Civil, no fuere posible o conveniente para los intereses de las partes ejecutar total o parcialmente el contrato. Las partes podrán, por mutuo acuerdo, convenir en la

extinción de todas o algunas de las obligaciones convenidas, en el estado en que se encuentren.

Por sentencia ejecutoriada que declare la terminación o nulidad del contrato.

Por incumplimiento de una de las partes.

DECIMO: DISCREPANCIAS CON TERCEROS.-

En caso de surgir discrepancias entre el EMISOR y sus Clientes en relación con el registro de los valores de emisión genérica, éstas serán resueltas exclusivamente entre ellos; en consecuencia, no implicarán responsabilidad alguna para el DCV-BCE, ni afectarán el cumplimiento de las obligaciones del EMISOR para con el DCV-BCE.

DÉCIMO PRIMERA: CESIÓN DE DERECHOS.-

Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos y obligaciones sin el consentimiento expreso de la otra parte. Dicho consentimiento deberá constar por escrito y estar legalizado ante un notario público.

DÉCIMO SEGUNDA: DECLARACIONES.-

El EMISOR declara, bajo juramento que los valores que depositará en el DCV-BCE, no provienen de actividades ilícitas. En tal virtud, autoriza expresamente al DCV-BCE para que efectúe el análisis o investigación que considere convenientes respecto de sus declaraciones y actividades, e informe a las autoridades competentes, si fuere del caso.

El EMISOR exime al DCV-BCE de cualquier responsabilidad civil o penal proveniente de error o falsedad en sus declaraciones.

DÉCIMO TERCERA: RECONOCIMIENTO DE FIRMA.-

EL EMISOR se obliga a reconocer ante un notario público la firma que su representante legal imponga en el presente instrumento

DÉCIMOCUARTA: CONFIDENCIALIDAD.-

El EMISOR, en virtud de la suscripción del presente contrato, se compromete a manejar de manera confidencial la información que llegare a su conocimiento y a no emplearla en beneficio propio o de terceros mientras conserve sus características de reservada.

DÉCIMO QUINTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.-

En caso de suscitarse divergencias o controversias respecto del cumplimiento de las obligaciones pactadas, las partes procurarán resolverlas directamente y de común acuerdo.

De no existir dicho acuerdo, podrán someter la controversia al proceso de mediación como un sistema alternativo de solución de conflictos reconocido constitucionalmente, para lo cual las partes estipulan acudir al centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.

El proceso de mediación se sujetará a la Codificación de la Ley de Arbitraje y Mediación y al Reglamento de Funcionamiento del Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.

Si se llegare a firmar un acta de acuerdo total, la misma tendrá efecto de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada y su ejecución será del mismo modo que las sentencias de última instancia siguiendo la vía del apremio, conforme lo dispone el Art. 47 de la Ley de Arbitraje y Mediación.

En el caso de no existir acuerdo las partes suscribirán la respectiva acta de imposibilidad de acuerdo, y la controversia se ventilará ante la Unidad Judicial Contenciosa Administrativa competente.

En el caso de suscribirse actas de acuerdo parcial, las mismas tendrán efecto de cosa juzgada sobre los asuntos acordados; y para el caso de los aspectos sobre los cuales no se acuerde, éstos serán resueltos ante la Unidad Judicial Contenciosa Administrativa Competente.

DÉCIMO SEXTA: NOTIFICACIONES.-

Cualquier notificación que tuvieren que hacer las partes que intervienen en el presente convenio deberá hacerse por escrito a las siguientes direcciones:

DCV-BCE: Dirección: Av. 10 de Agosto N11-409 y Briceño

Teléfono: (02) 3 938 600 Código Postal: 170409, Quito-Ecuador.

EMISOR: Dirección: Teléfono: …………………….Código Postal: (código asignado por Correos del Ecuador)…………..

Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación los cambios de domicilio o de aspectos relevantes para el servicio que contratan.

DÉCIMOSÉPTIMA: DOCUMENTOS HABILITANTES.-

Se incorporan como parte integrante de este contrato, los siguientes documentos:

17.1. Copia del Registro Único de Contribuyentes (RUC) del Emisor.

17.2. Copia de la escritura de constitución y sus reformas.

17.3. Copia de la autorización de funcionamiento, otorgada por la Superintendencia de Bancos. Tratándose de una compañía controlada por

la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se presentará una copia de la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

17.4. Nómina de las personas autorizadas a dar instrucciones sobre las operaciones efectuadas con los valores depositados, en la que conste nombre y cargos, registro de firmas y copias de cédulas de identidad o de ciudadanía.

17.5. Nombres completos del funcionario designado como “Administrador” a quien se remitirá las notificaciones de los procesos de custodia, incluyendo números de contacto y correo electrónico.

17.6. Copia certificada del nombramiento del representante legal, debidamente inscrito en el Registro respectivo; y, copia de su cédula de identidad o ciudadanía.

17.7. Carta de autorización irrevocable a favor del DCV-BCE para el registro de transacciones con títulos valores en la cuenta de depósito abierta para el efecto, así como, para la ejecución de débitos sobre la cuenta corriente No. (XXX) que mantiene en el Banco Central del Ecuador por concepto de tarifario.

17.8. Detalle de valores genéricos inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores objeto de este contrato

17.9. Declaración de origen de licitud de los fondos.

17.10. Delegación y nombramiento de representante legal del Banco y del Depositante Directo.

Para constancia, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares originales de igual tenor y valor, en la ciudad de Quito, a……

POR EL DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL ECUADOR (DCV-BCE)

POR (EMISOR)

Ingeniero Jorge Barrera ViveroDIRECTOR NACIONAL SISTEMAS DE PAGO

REPRESENTANTE LEGAL