Washington, D.C. 20549 FORMULARIO 10-Q · 2010-04-30 · ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS...

ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549

FORMULARIO 10-Q

[x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo trimestral terminado el: 30 de junio de 2009 O

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo de transición del al

Número de Expediente de la Comisión: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como se especifica en su escritura de constitución)

Delaware 13-3849074

(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) Número de identificación tributaria (I.R.S.) del Empleador

11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, AZ 85028

(Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal)

Número telefónico del registrante con código de área: (602) 494-5328

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes requeridos por la sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, durante el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales presentaciones obligatorias durante los últimos 90 días [x] Sí [ ] No Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según la Norma 405 del Reglamento S-T (§ 232.405 de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, durante el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos). Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “declarante acelerado principal”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa declarante” en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). Sí [ ] No [x] Al 31 de julio de 2009 había 850,012,000 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción.

2

Southern Copper Corporation (“SCC”)

ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Página Parte I. Información Financiera: Ítem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (no auditados)

Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008

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Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2009 y al 31 de diciembre de 2008

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Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008

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Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 6-28

Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación

29-42

Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 43-45

Ítem 4. Controles y Procedimientos 46

Informe de la firma de Auditores Independientes 47

Parte II. Otra Información:

Ítem 1. Acciones legales 48

Ítem 1A Factores de Riesgo 48-49

Ítem 6. Anexos 50

Firmas 51

Índice de Anexos 52

Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 53

Anexo 31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

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Anexo 101 Estados financieros del trimestre terminado el 30 de junio de 2009 en formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Balance General Condensado Consolidado, (iii) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (iv) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas como bloques de texto.

Presentado electrónicamente con este informe (Sólo en la versión en inglés)

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Parte I – INFORMACIÓN FINANCIERA Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados

Southern Copper Corporation

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2009 2008 2009 2008 (en miles, excepto montos por acción) Ventas netas $824,509 $1,461,796 $1,446,507 $2,961,002 Costos y gastos operativos:

Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran abajo) 419,476 550,458 794,931 1,071,047

Gastos de ventas, generales y administrativos 18,101 26,726 36,893 51,381 Depreciación, amortización y agotamiento 78,715 83,199 156,936 164,395 Exploración 5,021 8,996 10,423 17,052

Total costos y gastos operativos 521,313 669,379 999,183 1,303,875 Ingresos operativos 303,196 792,417 447,324 1,657,127 Gastos financieros (25,310) (27,245) (49,276) (54,480) Intereses capitalizados 3,368 1,441 5,443 2,529 Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados 6,785 (1,487) 4,181 921 Otros ingresos (gastos) (1,495) 2,904 1,868 (1,770) Ingresos financieros 898 12,181 5,173 29,596 Utilidad antes del impuesto a la renta 287,442 780,211 414,713 1,633,923 Impuesto a la renta 111,413 228,892 159,438 514,914 Utilidad neta 176,029 551,319 255,275 1,119,009 Menos: Utilidad neta atribuible a participación no

controladora 1,061 2,852 1,615 5,559 Utilidad neta atribuible a SCC $174,968 $548,467 $253,660 $1,113,450 Montos unitarios por acción común: Utilidad neta atribuible a SCC, básica y diluida $0.21 $0.62 $0.30 $1.26 Dividendos pagados a accionistas comunes de SCC $0.04 $0.57 $0.16 $1.04 Acciones en circulación, promedio ponderado, básicas

y diluidas 850,008 883,401 851,390 883,399 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

30 de junio de 31 de diciembre de 2009 2008 (en miles) ACTIVOS Activos corrientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo $235,540 $716,740 Inversiones a corto plazo 33,890 62,376 Cuentas por cobrar comerciales, menos provisión para cuentas incobrables

(2009 - $4,813; 2008 - $4,811) 315,408 104,149 Otras cuentas por cobrar (incluyendo afiliadas, 2009 - $2,473; 2008 - $1,925) 19,586 29,439 Inventarios 456,529 451,597 Impuesto a la renta diferido 6,065 64,711 Otros activos corrientes 135,653 124,681

Total activos corrientes 1,202,671 1,553,693 Activos fijos, neto 3,876,384 3,802,761 Material lixiviable, neto 131,778 156,294 Activos intangibles, neto 114,005 115,059 Impuesto a la renta diferido 55,901 83,106 Otros activos 61,012 53,411

Total activo $5,441,751 $5,764,324 PASIVO Pasivo corriente:

Porción corriente de deuda a largo plazo $ 10,000 $10,000 Cuentas por pagar 279,014 413,351 Impuesto a la renta - 34,378 Cuentas por pagar a compañías afiliadas 9,656 8,965 Participación de los trabajadores 42,236 205,466 Intereses 38,991 40,968 Otros pasivos devengados 33,682 24,335

Total pasivo corriente 413,579 737,463 Deuda a largo plazo 1,275,112 1,279,972 Impuesto a la renta diferido 139,365 169,342 Impuestos por pagar no corrientes 72,274 70,266 Otros pasivos y reservas 80,742 93,875 Obligación para el retiro de activos 18,423 18,007

Total pasivo no corriente 1,585,916 1,631,462 Compromisos y contingencias (Nota L) PATRIMONIO

Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 1,006,172 993,826 Utilidades retenidas 3,032,373 2,916,517 Otras pérdidas generales acumuladas (23,423) (23,477) Acciones en tesorería (597,060) (514,453)

Total patrimonio de los accionistas de SCC 3,426,908 3,381,259 Participación no controladora 15,348 14,140 Total patrimonio 3,442,256 3,395,399

Total pasivo y patrimonio $5,441,751 $5,764,324

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2009 2008 2009 2008 (en miles) ACTIVIDADES OPERATIVAS Utilidad neta atribuible a SCC $174,968 $548,467 $253,660 $1,113,450 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades operativas:

Depreciación, amortización y agotamiento 78,715 83,199 156,936 164,395 Capitalización de material lixiviable - - - (2,246) (Ganancia) pérdida por efectos de conversión monetaria 14,779 3,430 13,385 22,031 Provisión por impuesto a la renta diferido 34,463 23,322 53,390 (14,730) (Ganancia) pérdida en la venta de inversiones a corto plazo (1,612) 242 (2,319) 1,935 (Ganancia) pérdida no realizada en instrumentos derivados (23,639) 10,336 (48,718) 2,099 Participación no controladora 1,061 2,852 1,615 5,559

Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos:

Cuentas por cobrar (92,192) 45,070 (199,528) (85,755) Inventarios (7,238) (36,267) (4,932) (43,295) Cuentas por pagar y pasivos devengados (100,703) (222,604) (351,165) (200,754) Otros activos y pasivos operativos 29,073 (49,269) 41,067 (52,713)

Efectivo neto generado por (usado en) actividades operativas 107,675 408,778 (86,609) 909,976 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (140,488) (130,876) (203,466) (180,770) Liquidación neta de inversiones a corto plazo 18,703 11,150 30,805 18,479 Otros 1,736 5,097 1,940 4,280 Efectivo neto usado en actividades de inversión (120,049) (114,629) (170,721) (158,011) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda amortizada (5,000) (155,025) (5,000) (155,025) Dividendos pagados a accionistas comunes (38,251) (500,592) (137,806) (912,894) Distribuciones a participación no controladora (189) (3,576) (189) (6,736) Recompra de acciones comunes - - (71,566) - Otros 569 733 639 794 Efectivo neto usado en actividades de financiamiento (42,871) (658,460) (213,922) (1,073,861) Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y

equivalentes de efectivo (490) 41,789 (9,948) 62,883 Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo (55,735) (322,522) (481,200) (259,013) Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 291,275 1,472,781 716,740 1,409,272 Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $235,540 $1,150,259 $235,540 $1,150,259

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditado)

A. En opinión de Southern Copper Corporation (la “Compañía”, “Southern Copper” o “SCC”), los estados financieros

condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la posición financiera de la Compañía al 30 de junio de 2009, así como los resultados de operación y flujos de efectivo para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008. Los estados financieros condensados consolidados para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 han sido revisados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, la firma de auditores independientes de la Compañía, cuyo informe de fecha 3 de agosto de 2009 se presenta en la página 47. Los resultados de operación para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 no son necesariamente representativos de los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2008 han sido obtenidos de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008, y las notas incluidas en la memoria anual 2008 de la Compañía en el Formulario 10-K.

B. Adopción de Nuevos Pronunciamientos Contables.

A partir del 30 de junio de 2009 la Compañía adoptó los siguientes pronunciamientos del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera ("FASB"): En mayo de 2009 el FASB publicó el SFAS 165 "Eventos subsecuentes" que establece normas contables generales, y revelaciones, para los eventos que ocurran después de la fecha del balance general pero antes de que los estados financieros sean publicados o estén disponibles para su publicación. En particular, este Pronunciamiento establece: el periodo posterior a la fecha del balance general durante el cual la gerencia de una entidad declarante debe evaluar eventos o transacciones que pudieran ocurrir para su posible reconocimiento o revelación en los estados financieros; las circunstancias bajo las que una entidad debe reconocer en sus estados financieros los eventos o las transacciones que ocurran después de la fecha del balance general, y las revelaciones que una entidad debe hacer sobre los eventos o las transacciones que ocurran después de la fecha del balance general. Este Pronunciamiento introduce el concepto de estados financieros disponibles para ser publicados. Requiere la revelación de la fecha hasta la cual una entidad ha evaluado los eventos subsecuentes y la base de dicha fecha, esto es, si la fecha representa, la fecha en que los estados financieros fueron publicados o la fecha en que estuvieron disponibles para ser publicados. Este SFAS tiene vigencia para los periodos de reporte intermedios o anuales que terminen después del 15 de junio de 2009 y por tanto entró en vigencia para la Compañía a partir del 30 de junio de 2009. Por favor vea las revelaciones requeridas en la Nota Q, Eventos subsecuentes. En abril de 2009, el FASB publicó el Pronunciamiento de Staff ("FSP") FAS 107-1 "Revelación sobre el Valor Razonable de los Instrumentos Financieros" para requerir revelaciones sobre el valor razonable de los instrumentos financieros en los informes de periodos intermedios de compañías que cotizan en bolsa así como en sus estados financieros anuales. Este FSP también modifica la Opinión APB Nº 28 "Información Financiera Intermedia", para incluir dichas revelaciones en la información financiera resumida en los informes de periodos intermedios. Este FSP se aplica a todos los instrumentos financieros que están dentro del alcance del SFAS 107 y estipula que se revele en el cuerpo del mismo o en sus notas adjuntas, el valor razonable de todos los instrumentos financieros para los que sea razonablemente posible estimarlos, estén o no reconocidos en el estado de posición financiera. La información revelada sobre valores razonables deberá presentarse junto con el correspondiente valor en libros de forma tal que indique claramente si el valor razonable y el valor en libros representan activos o pasivos y cómo se reporta el valor en libros en el estado de posición financiera. La entidad también deberá revelar los métodos y supuestos importantes que se usan para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros y describir los cambios que hayan podido ocurrir en el periodo. Este SFAS tiene vigencia para los periodos de reporte intermedios que terminen después del 15 de junio de 2009 y por tanto entró en vigencia para la Compañía a partir del 30 de junio de 2009. Por favor vea las revelaciones requeridas en la Nota P, Instrumentos financieros. En Abril de 2009, el FASB publicó los FSP FAS 115-2 y FAS 124-2 "Reconocimiento y presentación de deterioros de valor no temporales" y FSP FAS 157-4 "Determinación del valor razonable cuando el volumen y nivel de actividad del activo o pasivo ha disminuido significativamente e identificación de transacciones no regulares". Estos Pronunciamientos de Staff del FASB tienen vigencia para los periodos de reporte que terminen después del 15 de junio de 2009 y por tanto entraron en vigencia para la

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Compañía a partir del 30 de junio de 2009, y no han afectado de manera sustancial su posición financiera ni sus resultados de operación. El 1 de enero de 2009 la Compañía adoptó los siguientes pronunciamientos del FASB: El 19 de marzo de 2008 el FASB publicó el SFAS No. 161, “Revelaciones sobre Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura”. Esta nueva norma mejora el reporte de información financiera sobre instrumentos derivados y actividades de cobertura, requiriendo ampliar las revelaciones para permitir a los inversionistas entender mejor sus efectos en la posición financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo de la entidad. La adopción de esta norma no ha tenido un efecto material ni en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía. Véase las revelaciones requeridas en la Nota G, Instrumentos derivados. En diciembre de 2007, el FASB publicó el SFAS No. 141-R, que reemplaza el SFAS No.141, "Combinaciones de Negocios". Esta norma mejora el reporte de la información sobre combinación de negocios y sus efectos. Esta norma establece principios y requerimientos sobre la manera en que el adquiriente reconocerá y medirá los activos adquiridos, pasivos asumidos, y participación no controladora en la adquisición. Asimismo, la norma determina el reconocimiento y medición de la plusvalía mercantil (goodwill) en la combinación de negocios o de una ganancia por una compra a bajo precio y, finalmente, determina requerimientos de revelación que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios. La Compañía ha adoptado este pronunciamiento y aplicará sus requerimientos a futuras combinaciones de negocios.

C. Inversiones a Corto Plazo El saldo de las inversiones a corto plazo fue el siguiente (en millones):

Inversiones Al 30 de junio de

2009 Al 31 de diciembre de

2008 Inversiones a corto plazo en valores emitidos por compañías que cotizan en

bolsa con una tasa de interés promedio ponderada de 0.71% al 30 de junio de 2009 y de 1.85% al 31 de diciembre de 2008. $33.9 $62.4

Las inversiones a corto plazo consisten en valores disponibles para la venta emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás. En relación a estas inversiones, en el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2009, la Compañía ganó $0.2 millones y $0.6 millones de intereses, respectivamente, comparado con $1.0 millones y $2.6 millones en los mismos periodos de 2008, que se registraron como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. Además, en el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2009, la Compañía redimió $18.7 millones y $30.8 millones de estas inversiones, respectivamente, comparados con $11.2 millones y $18.5 millones en los mismos periodos de 2008. En el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2009, la Compañía registró ganancias de $1.6 millones y $2.3 millones, respectivamente, comparadas con pérdidas de $0.2 millones y $1.9 millones en el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2008, respectivamente. Estas ganancias/pérdidas se registraron en otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado.

D. Los inventarios fueron como sigue:

(en millones) 30 de junio de

2009 31 de diciembre de

2008 Metales al costo promedio o de mercado, el menor:

Productos terminados $ 64.8 $ 46.7 Productos en proceso 135.7 135.8

Suministros al costo promedio 256.0 269.1 Total inventarios $456.5 $451.6

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E. Impuesto a la renta:

La provisión por impuesto a la renta para los seis primeros meses de 2009 y 2008 fue $159.4 millones y $514.9 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión para impuesto a la renta se basó en nuestra tasa efectiva de impuestos de 38.4% para los seis primeros meses de 2009 comparada con 31.5% durante el mismo periodo de 2008. El aumento de la tasa efectiva de impuestos en la primera mitad de 2009 se debió principalmente al impuesto incremental de Estados Unidos proveniente de las distribuciones de dividendos hechas por nuestra subsidiaria mexicana a la matriz estadounidense. Esta distribución de dividendos es gravable en Estados Unidos a una tasa igual a la diferencia entre la tasa legal de Estados Unidos de 35% y la tasa del crédito fiscal extranjero de 28.5%. A partir del 27 de marzo de 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria Americas Mining Corporation ("AMC"), que es íntegramente de su propiedad, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, SCC será incluida en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC a partir del 27 de marzo de 2009. AMC es una compañía holding y la mayoría de sus activos y operaciones corporativas pertenecen a ASARCO LLC ("Asarco") y sus subsidiarias. De acuerdo con el párrafo 40 del FAS Nº 109, se espera que los impuestos corrientes y diferidos sean distribuidos entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. La Compañía ha iniciado negociaciones con AMC para establecer un acuerdo de repartición de impuestos con el fin de establecer dicha distribución, así como otras políticas y procedimientos necesarios para un manejo equitativo del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Actualmente, SCC está haciendo provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido de Estados Unidos de 2009, como si aún fuera un declarante independiente. Se estima que los impuestos calculados sobre esta base no serán sustancialmente diferentes de la provisión necesaria una vez que la Compañía haya logrado un acuerdo de repartición de impuestos con AMC. FIN No. 48 – Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta No hubo cambios materiales en los beneficios fiscales no reconocidos en los seis primeros meses de 2009. En Estados Unidos, los años fiscales 2003 y 2004 están actualmente ante la división de apelaciones del IRS. Los años fiscales 2005, 2006 y 2007 están bajo fiscalización de campo por el IRS, la cual comenzó en noviembre de 2008. La Gerencia no espera que alguno de los años abiertos origine un pago en efectivo dentro de los doce meses anteriores al 30 de junio de 2010. Las expectativas razonables de la Compañía sobre resoluciones futuras de partidas inciertas no cambiaron materialmente durante el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2009.

F. Ventas con precios provisionales:

Al 30 de junio de 2009, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales por 25.4 millones de libras de cobre, a un precio forward promedio de $2.25 por libra. Además, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales por 13.9 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 30 de junio de 2009 de $10.60 por libra. Estas ventas están sujetas a la determinación de precios finales basados en el promedio mensual de los precios LME o COMEX del cobre y de los precios Dealer Oxide del molibdeno en el mes de liquidación futuro. La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 30 de junio de 2009:

Cobre

(millones de lb.) Valuadas a Mes de liquidación 21.9 2.25 Julio de 2009

0.6 2.27 Agosto de 2009 0.7 2.27 Septiembre de 2009

2.2 2.25 Octubre de 2009 25.4 2.25

Molibdeno (millones de lb.) Valuadas a Mes de liquidación

2.8 10.60 Julio de 2009 3.3 10.60 Agosto de 2009 2.9 10.60 Septiembre de 2009 2.7 10.60 Octubre de 2009

2.2 10.60 Noviembre de 2009 13.9 10.60

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La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía.

G. Instrumentos Derivados La Compañía usa ocasionalmente instrumentos derivados para controlar su exposición al riesgo de mercado por las variaciones en los precios de las materias primas, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio, y para mejorar el rendimiento sobre los activos. La Compañía no suscribe contratos de instrumentos derivados a menos que anticipe que es probable que ocurra una actividad futura que ocasione que la Compañía quede expuesta a riesgos de mercado. Derivados de cobre: De vez en cuando la Compañía suscribe contratos de instrumentos derivados a fin de proteger un precio fijo de cobre o zinc para una porción de sus ventas de metales. En los seis primeros meses de 2008, la Compañía suscribió contratos collar y swaps de cobre para proteger una parte de las ventas de su producción de cobre de 2008. Como resultado, la Compañía registró una ganancia de $10.6 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2008. En relación al valor razonable de estos contratos de derivados de cobre, la Compañía registró una pérdida de $2.0 millones al final de junio de 2008. Estas ganancias y pérdidas se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado. La Compañía no mantuvo ningún contrato de derivados de cobre o zinc en los seis primeros meses de 2009. Contratos de derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano: Debido a que más del 85% de las ventas de la Compañía en México se cobran en dólares de EE.UU., y muchos de sus costos están en pesos mexicanos, la Compañía ha suscrito contratos derivados de costo cero para protegerse, dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EE.UU. Al 30 de junio de 2009 la Compañía mantenía un contrato de derivados con las siguientes condiciones: Si el tipo de cambio es menor o igual que el precio de ejercicio, la Compañía vende dólares de EE.UU. al precio de ejercicio por una suma igual al monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente. La diferencia entre el precio de ejercicio y el tipo de cambio de mercado se considera una ganancia para la Compañía. La ganancia total acumulada durante el periodo de vigencia del contrato no puede exceder de 500 centavos por dólar negociado. Si el tipo de cambio es mayor que el precio de ejercicio, la Compañía vende dólares al precio de ejercicio por un monto igual al doble del monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente y la pérdida no reduce la ganancia acumulada. Monto nocional

(1) (millones)

Monto subyacente (millones)

Periodo de Expiración

Fecha de Vencimiento

Precio de ejercicio (Pesos mexicanos / Dólares de EE.UU.)

$20.0 $2.5 Semanal Del 3 de julio de 2009 al 21 de agosto de 2009 10.53 ____________ (1) El monto nocional incluye un grupo de transacciones semanales que tienen el mismo precio de ejercicio. Al 30 de junio de 2009, el valor razonable de este contrato de derivados de tipo de cambio es una pérdida de $8.1 millones. Esta pérdida se registro en las utilidades de 2008. En 2009, el valor razonable de los contratos de derivados de tipo de cambio mejoró y se registraron ganancias en los resultados de 2009, como se indica líneas abajo. En relación a los contratos de derivados de tipo de cambio, la Compañía registró ganancias de $6.8 millones y $4.2 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009, comparadas con una pérdida de $1.5 millones y una ganancia de $0.9 millones, respectivamente, en el segundo trimestre y los primeros seis meses de de 2008. Estas pérdidas y ganancias se registraron como ganancia (pérdida) en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado y en otras cuentas por cobrar/pagar en el balance general condensado consolidado.

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H. Obligación para el Retiro de Activos:

La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú según lo requiere la Ley de Cierre de Minas peruana. De conformidad con los requerimientos de esta ley, la Compañía ha elaborado y presentado los planes de cierre requeridos al Ministerio de Energía y Minas de Perú ("MEM"). Estos planes han sido revisados por la agencia gubernamental responsable y han estado abiertos a discusión pública en las áreas donde están las operaciones de la Compañía. En abril de 2009, la Compañía recibió comentarios por parte de entidades del gobierno sobre su plan de cierre, incluyendo algunos relacionados a los costos. La Compañía está preparando una respuesta a los comentarios formulados y la presentará al gobierno en agosto de 2009. El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo estimado requerido en las operaciones peruanas, basado en la experiencia de la Compañía, e incluye el costo en la fundición de Ilo, la disposición de relaves, y el desmantelamiento de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, y los talleres e instalaciones auxiliares. Al 30 de junio de 2009, la Compañía ha hecho una provisión estimada de $18.2 millones para este pasivo en sus estados financieros, pero considera que este estimado debe tomarse con cautela en espera la aprobación del plan de cierre de minas. La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los seis primeros meses de 2009 y 2008 (en millones):

2009 2008 Saldo al 1 de enero, $18.0 $13.1 Adiciones y cambios en los estimados - 0.7 Gastos provisionados 0.4 0.5 Saldo al 30 de junio, $18.4 $14.3

I. Transacciones con Partes Relacionadas: Los saldos de las cuentas por cobrar y por pagar a compañías afiliadas se muestran en la siguiente tabla (en millones):

30 de junio de 2009 31 de diciembre de 2008 Cuentas por cobrar a afiliadas:

Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $0.8 $0.8 Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. - 0.3 México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas 1.7 0.8

$ 2.5 $1.9 Cuentas por pagar a afiliadas:

Grupo México S.A.B. de C.V. y afiliadas $9.5 $8.9 Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 0.1 -

$ 9.6 $8.9 La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo y construcción, y productos y servicios de extracción y refinación. La Compañía otorga préstamos a afiliadas y recibe préstamos de las mismas, para hacer compras y para otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, presta diversos servicios a la Compañía. Éstos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logística, ventas, servicios administrativos, y otros servicios auxiliares. La Compañía paga a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México, por estos servicios. El importe total pagado por la Compañía por dichos servicios en los seis primeros meses de 2009 y 2008 fue $3.4 millones y $6.9 millones, respectivamente. La Compañía espera continuar pagando por estos servicios en el futuro.

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Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por $10.3 millones y $10.3 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, principalmente por servicios de transporte de carga y construcción provistos por subsidiarias de Grupo México. La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros negocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de extracción y refinación, el arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo y construcción. Con relación a esto, la Compañía pagó honorarios de $0.1 millones y $1.1 millones en los seis primeros de 2009 y 2008, respectivamente, por servicios de mantenimiento y venta de vehículos proporcionados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Asimismo, en 2007 nuestras subsidiarias mexicanas han dado garantías por préstamos por un total de $10.8 millones otorgados a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“MexTransport”), una compañía controlada por la familia Larrea. Estos préstamos vencen en 2010 ($2.3 millones) y 2013 ($8.4 millones). MexTransport provee servicios de aviación a nuestras operaciones mexicanas. Las garantías otorgadas a MexTransport están respaldadas por los servicios de transporte que MexTransport presta a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. La Compañía pagó honorarios de $0.9 millones y $1.6 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, a MexTransport por servicios de aviación. La Compañía compró $2.1 millones y $2.6 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, de materiales industriales a Higher Technology S.A.C. en la que el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. La Compañía pagó honorarios de $0.2 millones y $0.5 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C., una compañía en la que el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. El Sr. Carlos González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.

La Compañía compró $0.4 millones y $2.6 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, de material industrial a Sempertrans France Belting Technology, en la cual el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró $0.1 millones y $0.3 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, de material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. La Compañía compró $0.8 millones y $1.6 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, de materiales y servicios industriales a Breaker, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Jorge González, yerno del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial. Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes.

J. Planes de Beneficios: Planes de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC- Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los seis meses terminados el 30 de junio fueron los siguientes (en millones):

2009 2008 Costos financieros $0.3 $0.4 Retorno esperado de los activos del plan (0.2) (0.3) Amortización de la pérdida (ganancia) neta (*) (*) Costo neto de los beneficios periódicos $0.1 $0.1

________________________ (*) El importe es menor que $0.1 millones. Plan de Salud Post-Jubilación de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos del plan de salud post-jubilación para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 son, individual y colectivamente, menores que $0.1 millones.

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Planes de Pensiones de Minera México- Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 fueron los siguientes (en millones)

2009 2008

Costos financieros $0.8 $1.0 Costo de servicios 1.0 1.2 Retorno esperado de los activos del plan (1.2) (1.5) Amortización de los activos de transición, neto (0.2) (*) Amortización de las pérdidas actuariales netas (*) (*) Amortización de costos de servicios anteriores (*) (*) Costo neto de los beneficios periódicos $0.4 $0.7

_________ (*) El importe es menor que $0.1 millones.

Plan de Salud Post-Jubilación de Minera México- Los componentes del costo neto periódico para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 fueron los siguientes (en millones)

2009 2008 Costos financieros $1.9 $1.6 Costo de los servicios 0.2 0.2 Amortización de la pérdida (ganancia) neta 0.7 (*) Amortización de la obligación de transición 0.3 - Costo neto de los beneficios periódicos $ 3.1 $ 1.8

___________ (*) El importe es menor que $0.1 millones.

K. Ingresos Generales (en millones): Tres meses terminados el

30 de junio de Seis meses terminados el

30 de junio de 2009 2008 2009 2008 Utilidad neta $176.0 $551.3 $255.3 $1,119.0 Otros ingresos (pérdidas) generales, neto de impuestos:

Disminución adicional en el pasivo para las obligaciones de los beneficios para empleados (1.2) - - -

Ingresos generales 174.8 551.3 255.3 1,119.0 Ingresos generales atribuibles a la participación no controladora 1.1 2.8 1.6 5.5 Ingresos generales atribuibles a SCC $173.7 $548.5 $253.7 $1,113.5 L. Compromisos y Contingencias

Asuntos Medioambientales: La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relave, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo. Operaciones peruanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del MEM realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones

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atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales peruanos aplicables. En 2003, el Congreso peruano promulgó una nueva ley que introdujo obligaciones de cierre y remediación futuras para la industria minera. De acuerdo con los requerimientos de esta ley, la Compañía ha elaborado y presentado los planes de cierre requeridos al MEM. Estos planes fueron revisados por la entidad gubernamental competente y han sido expuestos a discusión pública. En abril de 2009, la Compañía recibió comentarios por parte de entidades del gobierno sobre su plan de cierre, incluyendo algunos referidos a los costos. La Compañía está preparando una respuesta a estos comentarios. Para mayor información sobre esta materia, remítase a la Nota H, “Obligación para el Retiro de Activos”. Para las operaciones peruanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron $3.7 millones y $3.0 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente. Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes federales, estatales y municipales de México, a los estándares oficiales mexicanos, y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluidos los relativos al suministro de agua, calidad de las aguas, calidad del aire, niveles de ruido, residuos peligrosos, y desechos sólidos. Algunas de estas leyes y reglamentos son relevantes para los litigios que involucran a las operaciones de la Compañía en San Luís Potosí. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección Ambiental (Ley Ambiental), cuyo cumplimiento es exigido por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”). La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y estándares oficiales de México. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden ocasionar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de sus licencias de funcionamiento y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el Código Penal Federal, la PROFEPA debe informar a las autoridades correspondientes sobre infracciones ambientales. Los reglamentos ambientales mexicanos se han vuelto cada vez más estrictos durante la última década, y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado ambiental suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 en el marco del NAFTA. Sin embargo, la gerencia de la Compañía considera que continuar cumpliendo con la ley ambiental o leyes estatales mexicanas no tendrá un efecto material adverso en el negocio, propiedades, resultados de operación, la condición financiera, ni prospectos de la Compañía, ni que originará gastos de capital importantes. Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales, mineros y de otro tipo, la Compañía no puede asegurar que en el futuro no habrá leyes y reglamentos que tengan un efecto material adverso en el negocio, propiedades, resultados de operación, condición financiera o en los prospectos de la Compañía. Para las operaciones mexicanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron $14.8 millones y $4.2 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente. Litigios: Operaciones peruanas García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC (la "Sucursal Peruana de SCC", la "Sucursal" o la "Sucursal Peruana"): En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda interpuesta en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de sus “acciones laborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicio en la Sucursal Peruana de SCC. La Compañía realiza sus operaciones en Perú a través de su Sucursal Peruana, una sucursal registrada. Aunque la Sucursal Peruana no tiene capital ni pasivos independientes de los de la Compañía, las leyes peruanas consideran que tiene un capital propio para poder determinar la participación económica de los titulares de las acciones laborales. El litigio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1971 hasta 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores del sector minero participasen de las utilidades antes de impuestos de las empresas para las cuales trabajaban, a una tasa del 10%. El 40% de esta participación se distribuía en efectivo y el 60% como participación patrimonial en la empresa. Bajo la ley, la participación patrimonial se entregaba inicialmente a la “Comunidad

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Minera”, una organización que representaba a todos los trabajadores del sector minero. La porción de efectivo era distribuida a los trabajadores después del cierre del ejercicio. El importe devengado de esta participación era (y sigue siendo) un pasivo corriente de la Compañía hasta su pago. En 1978 la ley fue modificada, fijando la participación patrimonial en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y distribuyéndola de manera individual a cada trabajador de la empresa en la forma de “acciones laborales” emitidas en Perú por la Sucursal peruana de SCC. Estas acciones laborales representaban una participación patrimonial en la empresa. Además, de acuerdo con la ley de 1978, las participaciones patrimoniales que ya se habían distribuido a la “Comunidad Minera” se devolvieron a la Sucursal y se redistribuyeron en la forma de acciones laborales a cada trabajador o ex-trabajador de manera individual. La participación en efectivo se ajustó a 4.0% de las utilidades antes de impuestos y siguió distribuyéndose a los trabajadores luego del cierre del ejercicio. A partir de 1992, la ley fue modificada a su estado actual, y la participación de los trabajadores en las utilidades antes de impuestos se fijó en 8%, con el 100% pagadero en efectivo. El componente de participación patrimonial quedó eliminado de la ley. En 1995, la Compañía ofreció un canje de nuevas acciones comunes de la Compañía por las acciones laborales emitidas según la antigua legislación peruana. Aproximadamente el 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas por acciones comunes de la Compañía, reduciendo en gran medida la participación minoritaria, ahora llamada participación no controladora, en el balance general de la Compañía. Lo que queda de la participación patrimonial de los trabajadores se incluye ahora en el balance general consolidado en el rubro “Participación no controladora”. Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes litigios judiciales:

1) Como se indicó anteriormente, en abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda presentada en el Perú por unos 800 ex-trabajadores (García Ataucuri y otros contra la Sucursal Peruana de SCC) que reclamaban la entrega de 38,763,806.80 "acciones laborales", ahora "acciones de inversión" (ó Nuevos Soles ("S/.") 3,876,380,679.56), según lo estipulado por la Ley No. 22333, a distribuirse de manera proporcional a cada ex-obrero o ex-empleado de acuerdo con su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC, más los dividendos correspondientes a dichas acciones. En 2000, la Sucursal apeló una decisión adversa de un juzgado civil de apelaciones, que ratificaba la resolución de un juzgado civil de primera instancia, ante la Corte Suprema del Perú. El 19 de septiembre de 2001, la Corte Suprema del Perú anuló todo lo actuado indicando que los juzgados civiles no tenían jurisdicción sobre el caso y que éste debía decidirse en un juzgado de trabajo. En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en 2000. En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, afirmando la decisión de la corte superior y del juzgado de primera instancia que le había sido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos a sus ex-empleados, ha sostenido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su alegato que las acciones laborales y los dividendos ya habían sido distribuidos a sus ex-empleados de conformidad con la ley de distribución de utilidades entonces vigente, un alegato que la Sucursal Peruana de SCC sigue sosteniendo. En vista de ello, la Sucursal Peruana de SCC no puede determinar la forma de ejecución de la decisión de la Corte Suprema, o el impacto financiero que esta decisión puede traer, si lo hubiera.

2) El 10 de mayo de 2006, la Sucursal fue notificada sobre una segunda demanda interpuesta en Perú, esta vez por 44 ex-empleados (Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC) en la que pretenden la entrega de (1) acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación vigente de acuerdo a ley) correspondientes a los años de 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones laborales mencionadas en el litigio anterior), que deberían haberse emitido de conformidad con la Ley Nº 22333, más intereses y (2) acciones laborales originadas por aumentos de capital efectuados por la Sucursal en 1980 ”por el importe de la participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, equivalente a 172,460,099.72 acciones de trabajo”, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Sucursal respondió esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 30 de junio de 2009, el caso sigue abierto y sin nuevos acontecimientos.

3) El 27 de junio de 2008 la Sucursal fue notificada sobre una nueva demanda interpuesta en Perú, esta vez por 82 ex-trabajadores (Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC) pretendiendo la entrega de acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación legal vigente) correspondiente a los años 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones laborales mencionadas en los dos litigios anteriores sobre acciones laborales), que deberían haber sido emitidas de conformidad con la Ley 22333, más intereses, y las acciones laborales generadas por aumentos de capital, más dividendos. La Sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 30 de junio de 2009, el caso sigue abierto y sin nuevos acontecimientos.

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4) Adicionalmente, en enero de 2009 la Sucursal fue notificada sobre una nueva demanda interpuesta en Perú, esta vez por 12 ex-

trabajadores (Arenas Rodríguez y otros –representados por el Sr. Cornejo Flores- contra la Sucursal Peruana de SCC) pretendiendo la entrega de acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación legal vigente) correspondiente a los años 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismos 38,763,806.80 acciones laborales mencionadas en los tres litigios anteriores sobre acciones laborales), que debían haber sido emitidas de acuerdo con la Ley Nº 22333, más intereses y las acciones laborales resultantes de aumentos de capital, más dividendos. La Sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 30 de junio de 2009, el caso sigue abierto y sin nuevos acontecimientos. La Compañía sostiene que las acciones laborales se distribuyeron según lo dispuesto por la ley de distribución de utilidades entonces vigente. La Compañía no ha hecho una provisión por estos litigios pues cree que su defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas tiene sólidos fundamentos.

Operaciones mexicanas Regalías del Servicio Geológico Mexicano (“SGM”): En agosto de 2002, SGM (anteriormente llamado Consejo de Recursos Minerales (“COREMI”)) interpuso demanda ante el Juez Tercero de Distrito de lo Civil en el Distrito Federal exigiendo a Mexcobre (La Caridad) el pago de regalías desde 1997. En diciembre de 2005, Mexcobre firmó un convenio con SGM. Bajo los términos del mismo, las partes establecieron un nuevo procedimiento para calcular los pagos por regalías aplicables para 2005 y los años siguientes, y la Compañía pagó en enero de 2006, $6.9 millones de regalías por 2005 y $8.5 millones como pago a cuenta de regalías desde el tercer trimestre de 1997 hasta el último trimestre de 2004. El 22 de enero de 2007 el Juez Tercero de Distrito de lo Civil en el Distrito Federal emitió una resolución sobre el pago correspondiente al periodo del tercer trimestre de 1997 hasta el cuarto trimestre de 2004. Ambas partes apelaron esta resolución en febrero de 2007. En Octubre de 2007 la Compañía perdió la apelación. La Compañía interpuso una acción de amparo ante el Tribunal Noveno Colegiado en Materia Civil, el cual dictaminó una resolución desfavorable el 27 de agosto de 2008. La Compañía está defendiendo sus intereses económicos ante el tribunal para determinar el monto final que deberá pagar a SGM. La Compañía debe pagar recurrentemente una regalía de 1% sobre el valor de la producción de cobre de La Caridad después de la deducción de gastos por tratamiento y refinación y algunos otros costos de mantenimiento de inventarios. Instalaciones de San Luís Potosí: La municipalidad de San Luís Potosí ha otorgado a Desarrolladora Intersaba, S.A. de C.V. (“Intersaba”), licencias para el uso de tierras y para la construcción de áreas residenciales y/o comerciales en lo que antes era la zona Ejido Capulines, donde se están desarrollando algunos proyectos residenciales como “Villa Magna” y otros nuevos proyectos residenciales dentro de un área que ha sido designada como zona de amortiguación debido al uso de gas amoniaco anhidro por parte de IMMSA. La designación de dicha zona de amortiguación fue otorgada por el área de riesgos del SEMARNAT (la autoridad ambiental federal) dentro de su aprobación del análisis de riesgos de IMMSA. Con respecto a esta situación, se han entablado varias acciones, incluyendo las siguientes: 1) Contra la municipalidad de San Luís Potosí, solicitando la anulación de las autorizaciones y licencias otorgadas a

Desarrolladora Intersaba dentro de la zona de amortiguación de la planta de zinc.

En agosto de 2006, una Corte Federal de Apelaciones emitió una resolución denegando la petición de IMMSA de anular las licencias de Villa Magna. En septiembre de 2006, IMMSA interpuso su apelación final ante la Corte Suprema de Justicia y en febrero de 2007 ésta se pronunció contra IMMSA. IMMSA estima que aunque este resultado fue adverso a sus intereses, la construcción del proyecto residencial y comercial “Villa Magna” no afectará por sí misma las operaciones de la planta de zinc de IMMSA. En 2008, Intersaba entabló un juicio contra IMMSA, exigiendo el pago de aproximadamente $0.8 millones, por los daños y perjuicios causados por el litigio con IMMSA. En noviembre de 2008, un juzgado local resolvió a favor de Intersaba y ordenó que IMMSA pagase $0.7 millones. IMMSA apeló esta resolución. En marzo de 2009, basándose en el hecho que Intersaba no presentó oportunamente, los documentos contables necesarios para sustentar sus alegatos de daños y perjuicios, un juzgado federal decidió que IMMSA no tenía que pagar a Intersaba. En junio de 2009 un tribunal federal confirmó la resolución del juzgado federal. La Compañía estima que ésta será ratificada por el juzgado local pues al parecer Intersaba no cuenta con la documentación necesaria para sustentar su pretensión.

2) Además de lo anterior, IMMSA ha iniciado una serie de procedimientos legales y administrativos contra la municipalidad de

San Luís Potosí debido a su negativa de otorgar el permiso de uso de suelo a IMMSA para su planta de zinc. Un juez federal

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decretó que se debía otorgar el permiso de uso de suelo a IMMSA. En febrero de 2009, las autoridades municipales confirmaron que los reglamentos locales permiten a IMMSA usar las tierras con fines industriales.

3) Además, Ejido Capulines, una comunidad agrícola, interpuso una acción de amparo contra el análisis de riesgos de IMMSA

aprobada por SEMARNAT. Como se indicó anteriormente, dicha aprobación establece una zona de amortiguación alrededor de las instalaciones de San Luís. El 4 de noviembre de 2008, un juez federal resolvió el caso y sostuvo que Ejido Capulines no probó ningún daño causado por la autorización del análisis de riesgos de IMMSA. En diciembre de 2008, Ejido Capulines apeló esta resolución ante un tribunal federal. En mayo de 2009 un tribunal federal puso fin al litigio ratificando la decisión del juzgado federal contra Ejido Capulines.

4) IMMSA también entabló nuevos litigios contra la Municipalidad de San Luís Potosí impugnando otras licencias dadas en el área de salvaguarda.

La petición de IMMSA de anular las licencias fue denegada por el juzgado. No obstante, IMMSA estima que esta resolución

no tendrá un efecto material adverso sobre sus operaciones. 5) El 7 de octubre de 2008, IMMSA entabló un juicio contra SEMARNAT ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y

Administrativa demandando la nulidad de la resolución del 24 de julio de 2008 que denegaba la petición de la Compañía de una declaración de salvaguarda.

En marzo de 2009, el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa concedió a IMMSA la nulidad de una comunicación oficial del SEMARNAT de fecha 24 de julio de 2008. En marzo de 2009, IMMSA solicitó al tribunal una aclaración sobre dicha resolución.

El Comisariado Ejidal del “Ejido Pilares de Nacozari”, promovió una acción de amparo contra el segundo decreto de expropiación (mediante el cual se expropiaron 2.322 hectáreas para uso público), ignorando el acuerdo judicial pactado con la Compañía al respecto. El acuerdo judicial había sido ratificado en enero de 2006. La Compañía defenderá el acuerdo pactado con el Ejido y exigirá que se desestime el caso. Accidente de Pasta de Conchos: La Sra. Martínez, esposa de un minero que falleció en el accidente de Pasta de Conchos interpuso una acción de amparo contra la resolución desfavorable emitida por la Secretaría de Economía que le negó su petición de iniciar un procedimiento para cancelar las concesiones de carbón de IMMSA, pues alegaba que el accidente era causal de cancelación. El Primer Juzgado de Distrito Administrativo desestimó de plano el caso, pero esta decisión fue luego revisada por un tribunal de apelaciones. La Sra. Martínez interpuso una nueva acción de amparo contra una nueva resolución emitida por la Secretaría de Economía. La Compañía está segura que un accidente, por sí mismo, no es causal para un procedimiento de cancelación de las concesiones de carbón. Aunque la Compañía no puede predecir el resultado de los procesos entablados por la Sra. Martínez, la Compañía sostiene que las pretensiones de la Sra. Martínez no tienen fundamento y se está defendiendo enérgicamente contra estas demandas. Asuntos laborales: En años recientes la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación. Operaciones Peruanas Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente el 68% de la fuerza laboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada, y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. Los convenios colectivos de estos tres sindicatos duran hasta febrero de 2010. Adicionalmente, hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de trabajadores. Los convenios colectivos con este grupo tienen vigencia hasta noviembre de 2012.

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Del 30 de junio al 5 de julio de 2008 los tres sindicatos principales iniciaron una huelga en apoyo a un paro convocado por una federación minera. Durante esta huelga, las operaciones fueron casi normales, y se perdió una cantidad insignificante de producción, ya que el trabajo continuó con el apoyo de funcionarios y personal administrativo y con contratistas. Operaciones mexicanas Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente el 75% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada en dos sindicatos separados. Bajo la legislación mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. La Compañía efectúa negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado. En los últimos ocho años la mina Cananea ha experimentado más de nueve paros laborales totalizando más de 816 días de inactividad hasta el 30 de junio de 2009. El 30 de julio de 2007, nuestra mina Cananea en México comenzó una huelga, la cual continúa en 2009. El 11 de enero de 2008, el Tribunal Federal de Trabajo de México declaró ilegal la huelga en Cananea y ordenó que los trabajadores volvieran a sus labores en un plazo de 24 horas. Los trabajadores retornaron parcialmente a sus labores y la Compañía reanudó sus operaciones. Sin embargo, el 11 de abril de 2008 los trabajadores reiniciaron la huelga y suspendieron la producción, basándose en una nueva resolución federal. La Compañía ha intentado, sin éxito, resolver el actual paro laboral que obstruye la producción en Cananea. En el segundo trimestre de 2008 el Directorio ofreció a todos los trabajadores de Cananea una indemnización por cese de conformidad con el convenio colectivo y la ley vigente. Esto se ofreció con el fin de otorgar a cada trabajador una suma considerable como indemnización por cese que le permita escoger la alternativa laboral que mejor le convenga. Durante 2008 se liquidó a un grupo de trabajadores según este plan, a un costo para la Compañía de $15.2 millones que fue registrado en costo de ventas en nuestro estado de resultados consolidado. No se efectuaron pagos por cese en los seis primeros meses de 2009. De conformidad con el SFAS No. 112, la Compañía ha estimado un pasivo de $35.1 millones, el cual fue registrado en el balance general condensado consolidado. En diciembre de 2008, el Juzgado Federal de Trabajo de México falló a favor de la Compañía y declaró la huelga ilegal. El sindicato apeló está decisión. El 7 de enero de 2009, el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Laboral anuló dicha decisión favorable a la Compañía. La Compañía interpuso una petición de revisión de este fallo ante un juzgado federal de apelaciones, el cual declaró la huelga legal el 19 de marzo de 2009. El 20 de marzo de 2009 la Compañía notificó al Juzgado Federal de Trabajo de México sobre la cancelación de todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores de Cananea, incluyendo el convenio colectivo que había suscrito con el sindicato. Esta decisión se basó en el hecho de que las autoridades mineras de México confirmaron que la mina Cananea estaba en una situación de fuerza mayor, ya que no podía operar por los graves daños causados por terceros. El 14 de abril de 2009, el Juzgado Federal de Trabajo de México emitió un dictamen que aprobó la cancelación de las relaciones laborales de Cananea con empleados individuales y sindicalizados, así como la cancelación de su convenio colectivo con sus empleados y con el Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros y Metalúrgicos. Esta resolución ha sido impugnada ante tribunales federales y se espera será resuelta durante el mes de agosto. La Compañía, el estado de Sonora y el gobierno federal de México están trabajando para restaurar las condiciones legales y de seguridad necesarias para reanudar las operaciones en Cananea. Debido al prolongado paro laboral, la Compañía ha realizado un análisis del deterioro del valor de los activos en la mina Cananea. La Compañía ha determinado, a través de su análisis de deterioro que no hay deterioros al 30 de junio de 2009. Si los estimados de los precios futuros de cobre y molibdeno disminuyeran considerablemente, tal determinación podría cambiar. Además, las minas de Taxco y San Martín han estado en huelga desde julio de 2007. Se estima que las operaciones de estas minas sigan suspendidas hasta que se solucionen estos problemas labores. Otros asuntos legales Acciones colectivas: Se han entablado tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005 concernientes a la adquisición de Minera México por parte de SCC. El 31 de enero de 2005, los tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luís Palomino Bonilla y otros, y Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N fueron consolidados en una sola acción denominada Litigio Derivado Consolidado de Accionistas de Southern Copper Corporation, Acción Civil Nº 961-N, y la demanda presentada en el caso Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a los accionistas comunes de la Compañía.

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La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la compra de Minera México se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. La demanda colectiva busca, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la compra, la indemnización por daños y perjuicios a los accionistas, la indemnización por daños y perjuicios a la Compañía, y cualquier otra reparación que la corte considere equitativa, incluyendo intereses, honorarios de abogados y peritos y costos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda. La gerencia de la Compañía considera que el resultado de este litigio no tendrá un efecto material adverso sobre la posición financiera ni sobre los resultados de operación de la Compañía. La Compañía es parte en varios otros litigios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judiciales que le sean adversos en cualquiera de dichos litigios, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en los resultados de sus operaciones. En ocasiones las matrices directas e indirectas de la Compañía, incluyendo AMC y Grupo México, han comparecido como parte en diversos litigios que involucran a Asarco. En agosto de 2002 el Departamento de Justicia de Estados Unidos interpuso una demanda en la que aduce una transferencia fraudulenta en lo que entonces era una propuesta de AMC para comprar SCC a una subsidiaria de Asarco. Dicho litigio fue resuelto mediante un Dictamen de Consentimiento emitido el 2 de febrero de 2003. En marzo de 2003, AMC compró su participación en SCC a Asarco. En octubre de 2004, AMC, Grupo México, Mexicana de Cobre y otras partes, que no incluyen a SCC, fueron citadas a un juicio entablado ante una corte del Estado de Nueva York sobre presuntas responsabilidades por asbesto, en el que se demanda, entre otras pretensiones, que la compra de SCC a Asarco por AMC sea anulada por ser una transferencia fraudulenta. El juicio iniciado en la corte del Estado de Nueva York fue suspendido debido a que Asarco se acogió al procedimiento de quiebra del Capítulo 11, como se describe líneas abajo. Sin embargo, el 16 de noviembre de 2007, este juicio después de ser trasladado a una Corte Federal fue transferido a la Corte de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas en Brownsville, Texas, para que fuera resuelto en conjunto con un nuevo litigio entablado por los acreedores de Asarco, como se describe líneas abajo. El 2 de febrero de 2007 Asarco, a nombre de sus acreedores, interpuso una demanda alegando muchas de las pretensiones que se formularon en el juicio entablado en el Estado de Nueva York, incluyendo que la compra de SCC a Asarco por parte de AMC debía ser anulado por ser una transferencia fraudulenta. El juicio iniciado en Brownsville, Texas concluyó en junio de 2008. Se desestimó la pretensión de declarar una transferencia fraudulenta; sin embargo, los cargos de fraude y la complicidad e instigación a infringir obligaciones fiduciarias se resolvieron a favor de los demandantes. El 15 de abril de 2009, la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas emitió una resolución que otorga a Asarco una cantidad de acciones de SCC que representa aproximadamente el 30.6% de las acciones comunes de SCC actualmente en circulación, además de una suma igual a los dividendos pagados sobre dichas acciones comunes de SCC desde la fecha en que AMC las adquirió, más intereses. Grupo México anunció que AMC está apelando dicha resolución y se ha suspendido su ejecución en espera de la apelación. En 2005, algunas subsidiarias de Asarco presentaron solicitudes de quiebra en conexión con los supuestos pasivos por asbesto. En julio de 2005 los trabajadores sindicalizados de Asarco iniciaron un paro. Como consecuencia de diversos factores, entre ellos el mencionado paro laboral, en agosto de 2005 Asarco solicitó acogerse voluntariamente al beneficio del Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos ante la Corte de Quiebras de Corpus Christi, Texas. El caso de quiebra de Asarco está siendo consolidado con los casos de quiebra de sus subsidiarias. La quiebra de Asarco podría originar que se entablen más demandas judiciales contra Grupo México y sus subsidiarias, incluyendo SCC, Minera México o sus subsidiarias. La Compañía no puede asegurarle que estas demandas o demandas futuras, de tener éxito, no tendrán un efecto negativo en la matriz de la Compañía o en la Compañía misma. Cualquier aumento en las obligaciones financieras de la matriz de la Compañía, causadas por asuntos relacionados a Asarco o de otro tipo, pueden provocar, entre otros efectos, que la matriz de la Compañía intente obtener mayores dividendos u otros fondos de la Compañía. Otros compromisos: Contribución al desarrollo regional: En diciembre de 2006, la Sucursal peruana de la Compañía suscribió un convenio con el gobierno peruano comprometiendo a la Compañía a hacer aportes anuales por cinco años para apoyar el desarrollo regional del Perú. Esto en respuesta a una invocación hecha por el presidente del Perú al sector minero. Los aportes se están empleando en programas de bienestar social. En 2009, 2008 y 2007, la Compañía hizo aportes no deducibles de $12.7 millones, $18.9 millones y $16.1 millones de las utilidades de 2008, 2007 y 2006, respectivamente. Estos aportes se depositaron en una entidad autónoma, la “Asociación Civil Ayuda del Cobre”, que desembolsará los fondos para inversiones aprobadas de conformidad con el convenio. Los aportes futuros podrían

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aumentar o disminuir dependiendo de los precios del cobre. El compromiso de la Sucursal es de 1.25% de sus utilidades anuales, después del impuesto a la renta de Perú. Si el precio promedio anual del cobre LME cae a menos de $1.79 por libra, los aportes cesarán. En los seis primeros meses de 2009 la Compañía hizo una provisión de $2.1 millones en base a las utilidades de la Sucursal Peruana. Regalías En junio de 2004 el Congreso peruano promulgó una legislación imponiendo el pago de regalías a las compañías mineras. Según esta ley, la Compañía está sujeta a una regalía de 1% a 3%, aplicable al valor de las ventas de concentrados producidos en nuestras minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía hizo provisiones de $13.6 millones y $33.3 millones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente, para estas regalías. Estas provisiones están incluidas en "Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)" en el estado de resultados condensado consolidado. Contrato de compra de energía – En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). En relación con esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía, por el cual SCC convenía en comprar todas las necesidades de energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997. En 2003 el contrato fue modificado, relevando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los requerimientos cada vez mayores de electricidad de la Compañía, y cambiando la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contrato original. La Compañía estima que estos cambios representaron un ahorro en costos de aproximadamente $262 millones hasta el 30 de junio de 2009. La Compañía ha suscrito recientemente un Memorando de Entendimiento ("MDE") con Enersur con respecto a su contrato de suministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que, en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas en el sector eléctrico y en el Perú. La Compañía espera obtener ahorros en sus costos futuros de energía. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañía desde mayo de 2009. Además, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica al proyecto Tía María. Contingencias tributarias: Las contingencias tributarias se determinan de conformidad con la norma FIN No. 48 (véase la Nota E Impuesto a la renta).

M. Segmentos e información relacionada:

La gerencia de la Compañía considera que Southern Copper está conformada por tres segmentos operativos y basa su gestión en dichos segmentos. Cada uno de dichos segmentos reporta de manera independiente al Principal Funcionario de Operaciones, quien se basa en los ingresos operativos como un indicador para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos, y para tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Los tres segmentos identificados son grupos de minas con características económicas, tipo de productos, procesos e instalaciones auxiliares, contextos normativos, contratos laborales, y riesgos monetarios similares. Asimismo, los ingresos de las minas que pertenecen a un grupo determinado provienen de tipos de clientes similares para sus productos y servicios; y además, cada grupo incurre en gastos independientemente, incluyendo las transacciones comerciales entre grupos.

Las ventas entre segmentos se realizan a precios de mercado vigentes en el momento de la venta. Puede que éstos no reflejen los precios reales realizados por la Compañía debido a diversos factores, como procesamiento adicional, los plazos de ventas a clientes externos, y el costo de transporte. A la información por segmentos se ha añadido información sobre las ventas de la Compañía. Los segmentos identificados por la Compañía son: 1. Segmento de operaciones peruanas, que incluye los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como las plantas de

fundición y refinación, el ferrocarril industrial y las instalaciones portuarias que dan servicios a ambas minas.

2. Segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluye los complejos mineros de La Caridad y Cananea, así como las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas.

3. Segmento de operaciones mexicanas subterráneas, que incluye cinco minas subterráneas que producen zinc, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias plantas de procesamiento industrial de zinc y cobre. A este

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grupo se le denomina Unidad IMMSA.

Las operaciones peruanas incluyen dos minas de cobre a tajo abierto cuya producción mineral es transportada por vía férrea a Ilo, Perú, donde es procesada en la fundición y refinería de la Compañía, sin distinguir la producción de una mina de la otra. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envían luego a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las minas peruanas de la Compañía. El segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto incluye dos minas de cobre cuya producción mineral es procesada en la misma fundición y refinería, sin distinguir la producción de una mina de la otra. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envían luego a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las minas mexicanas a tajo abierto de la Compañía. La Compañía ha determinado que es necesario clasificar las operaciones peruanas a tajo abierto como un segmento operativo separado de las operaciones mexicanas a tajo abierto debido a que los entornos normativos y políticos en los que operan son muy diferentes entre sí. El Principal Funcionario de Operaciones debe considerar las operaciones en cada país por separado al analizar los resultados de la Compañía y al tomar decisiones clave. Las minas peruanas a tajo abierto deben cumplir con normas ambientales más estrictas y deben lidiar continuamente con un clima político que tiene una visión del sector minero que es muy distinta comparada con México. Además, los convenios colectivos se negocian de manera muy distinta en ambos países. Estas diferencias clave hacen que la Compañía tome decisiones distintas con respecto a los dos países.

El segmento IMMSA incluye cinco minas cuyos minerales son procesados en la misma fundición y refinería. Este segmento también incluye una mina subterránea de carbón. Las ventas de la producción de este segmento se registran como ingresos de la unidad IMMSA de la Compañía. Aunque las minas mexicanas subterráneas están sujetas a un marco regulador similar que las minas mexicanas a tajo abierto, la naturaleza de los productos y procesos de las dos operaciones mexicanas son muy distintas. Estas diferencias hacen que el Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía asuma un enfoque muy diferente al analizar los resultados y al tomar decisiones sobre ambas operaciones mexicanas. La información financiera es preparada de manera regular para cada uno de estos tres segmentos y los resultados de las operaciones por segmentos se reportan regularmente al Principal Funcionario de Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía se basa en los ingresos operativos y en el total de activos como indicadores para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Éstos son indicadores de uso común en el sector minero. A continuación se muestra información financiera de los segmentos de Southern Copper:

Tres meses terminados el 30 de junio de 2009 (en millones)

Tajo abierto,

México

Unidad IMMSA, México

Operaciones

Peruanas

Corporativos, otros y

eliminaciones

Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 249.0 $ 87.4 $ 475.3 $ 12.8 $ 824.5 Ventas entre segmentos 13.4 33.5 - (46.9) - Costo de ventas (excluyendo depreciación,

amortización y agotamiento) 153.6 77.0 217.3 (28.4) 419.5 Gastos de ventas, generales y administrativos 6.6 2.9 7.5 1.1 18.1 Depreciación, amortización y agotamiento 41.8 5.8 30.9 0.2 78.7 Exploración 0.1 1.1 3.8 - 5.0 Ingresos operativos $ 60.3 $ 34.1 $ 215.8 $ (7.0) 303.2 Menos: Intereses, neto (21.0) Ganancia en instrumentos derivados 6.8 Otros ingresos (gastos) (1.5) Impuesto a la renta (111.4) Participación no controladora (1.1) Utilidad neta atribuible a SCC $175.0 Gastos de capital $ 16.5 $ 9.8 $ 114.1 $ 0.1 $ 140.5 Activos fijos, neto $1,636.8 $275.0 $1,922.9 $ 41.6 $3,876.3 Total activo $2,662.0 $634.9 $2,457.3 $(312.4) $5,441.8

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Tajo abierto,

México


Operaciones

Peruanas


eliminaciones

Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 433.8 $ 125.4 $ 864.3 $ 38.3 $ 1,461.8 Ventas entre segmentos 33.9 37.7 - (71.6) - Costo de ventas (excluyendo depreciación,

amortización y agotamiento) 200.6 110.6 273.4 (34.1) 550.5 Gastos de ventas, generales y administrativos 9.6 4.8 10.1 2.2 26.7 Depreciación, amortización y agotamiento 47.4 8.1 27.7 - 83.2 Exploración 1.0 2.2 5.8 - 9.0 Ingresos operativos $ 209.1 $ 37.4 $ 547.3 $ (1.4) 792.4 Menos: Intereses, neto (13.6) Pérdida en instrumentos derivados (1.5) Otros ingresos (gastos) 2.9 Impuesto a la renta (228.9) Participación no controladora (2.8) Utilidad neta atribuible a SCC $ 548.5 Gastos de capital $ 54.7 $ 12.4 $ 63.1 $ 0.7 $ 130.9 Activos fijos, neto $1,622.5 $254.0 $1,677.7 $ 63.5 $3,617.7 Total activo $3,026.2 $695.7 $2,330.3 $ 352.9 $6,405.1

Seis meses terminados el 30 de junio de 2009 (en millones)

Tajo abierto,

México


Operaciones

Peruanas


eliminaciones

Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $421.3 $177.7 $822.1 $25.4 $1,446.5 Ventas entre segmentos 14.2 60.7 - (74.9) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 252.2 176.4 416.4 (50.0) 795.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 14.1 6.2 14.4 2.2 36.9 Depreciación, amortización y agotamiento 83.1 11.9 61.1 0.8 156.9 Exploración 0.8 2.3 7.3 - 10.4 Ingresos operativos $ 85.3 $ 41.6 $322.9 $(2.5) 447.3 Menos: Intereses, neto (37.9) Ganancia en instrumentos derivados 4.2 Otros ingresos (gastos) 1.2 Impuesto a la renta (159.4) Participación no controladora (1.7) Utilidad neta atribuible a SCC $253.7 Gastos de capital $ 42.1 $ 14.6 $ 138.2 $ 8.6 $ 203.5 Activos fijos, neto $1,636.8 $275.0 $1,922.9 $ 41.6 $3,876.3 Total activo $2,662.0 $634.9 $2,457.3 $(312.4) $5,441.8

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Seis meses terminados el 30 de junio de 2008

(en millones)

Tajo abierto, México


Operaciones

Peruanas


eliminaciones

Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $877.7 $259.2 $1,756.8 $67.3 $2,961.0 Ventas entre segmentos 60.1 66.0 - (126.1) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 384.0 196.2 551.8 (61.0) 1,071.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 18.5 11.2 20.0 1.7 51.4 Depreciación, amortización y agotamiento 92.6 16.1 55.7 - 164.4 Exploración 2.9 4.1 10.1 - 17.1 Ingresos operativos $ 439.8 $ 97.6 $1,119.2 $ 0.5 1,657.1 Menos: Intereses, neto (22.3) Ganancia en instrumentos derivados 0.9 Otros ingresos (gastos) (1.8) Impuesto a la renta (514.9) Participación no controladora (5.5) Utilidad neta atribuible a SCC $1,113.5 Gastos de capital $ 78.0 $ 19.3 $ 81.4 $ 2.1 $ 180.8 Activos fijos, neto $1,622.5 $254.0 $1,677.7 $ 63.5 $3,617.7 Total activo $3,026.2 $695.7 $2,330.3 $352.9 $6,405.1 Ventas por segmento:




Operaciones Peruanas

Corporativas y Eliminaciones

Consolidado

Cobre $163.5 $ 19.4 $398.0 $(10.4) $570.5 Molibdeno 62.5 - 43.9 - 106.4 Otros 36.4 101.5 33.4 (23.7) 147.6 Total $262.4 $120.9 $475.3 $(34.1) $824.5






Consolidado

Cobre $312.9 $ 33.0 $675.9 $(12.2) $1,009.6 Molibdeno 117.5 - 149.0 - 266.5 Otros 37.3 130.1 39.4 (21.1) 185.7 Total $467.7 $163.1 $864.3 $(33.3) $1,461.8

Seis meses terminados el 30 de junio de 2009 (en millones)





Consolidado

Cobre $271.2 $32.5 $701.0 $(5.8) $998.9 Molibdeno 99.9 - 65.4 - 165.3 Otros 64.4 205.9 55.7 (43.7) 282.3 Total $435.5 $238.4 $822.1 $(49.5) $1,446.5

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(en millones) Tajo abierto,

México Unidad IMMSA,

México Operaciones

Peruanas Corporativas y Eliminaciones

Consolidado

Cobre $627.9 $ 60.9 $1,385.7 $ (23.8) $2,050.7 Molibdeno 243.2 - 305.9 - 549.1 Otros 66.7 264.3 65.2 (35.0) 361.2 Total $937.8 $325.2 $1,756.8 $(58.8) $2,961.0

La distribución geográfica de las ventas de la Compañía es la siguiente (en millones):

Tres meses terminados el 30 de junio de

Seis meses terminados el 30 de junio de

2009 2008 2009 2008 Estados Unidos $280.4 $ 350.8 $ 496.3 $ 765.1 Europa 158.7 361.2 284.3 721.6 México 183.7 350.8 318.3 670.3 Perú 26.3 38.9 40.8 78.2 América Latina (excluyendo México y Perú) 109.0 273.5 189.7 554.7 Asia 66.4 84.4 117.1 162.5 Instrumentos derivados - 2.2 - 8.6 Total $824.5 $1,461.8 $1,446.5 $2,961.0

Información por Segmentos sobre Principales Clientes: En los seis meses terminados el 30 de junio de 2009, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que representaron el 20.3% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes fueron 12.7% de los ingresos totales. Además, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y mexicanas, que ascendieron a 9.8% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes ascendieron a 6.7% de los ingresos totales. Estos clientes representan el 85.8% de los ingresos de la Compañía por la venta de molibdeno. En los seis meses terminados el 30 de junio de 2008, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que representaron el 16.4% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes fueron 11.2% de los ingresos totales. Además, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y mexicanas, que ascendieron a 15.2% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes ascendieron a 8.8% de los ingresos totales. Estos clientes representan el 81.8% de los ingresos de la Compañía por la venta de molibdeno.

N. Impacto de las Nuevas Normas Contables:

El 29 de junio de 2009, el FASB publicó el SFAS 168, "Codificación TM de las Normas Contables FASB y Jerarquía de los Principios Contables Generalmente Aceptados". Este último SFAS reemplaza el SFAS 162 "Jerarquía de los Principios Contables Generalmente Aceptados" y establece la "Codificación de Normas Contables FASB" (la "Codificación") como la fuente oficial de principios contables reconocida por el FASB que las entidades no gubernamentales deben aplicar en la preparación de estados financieros acordes con los PCGA. Las reglas e interpretaciones emitidas por la Comisión de Bolsas y Valores ("SEC") bajo la autoridad de las leyes federales sobre títulos-valores también son fuentes de PCGA oficiales para las entidades registradas ante la SEC. La Codificación tendrá vigencia para los periodos intermedios y anuales que terminen a partir del 15 de septiembre de 2009. De conformidad con este lineamiento, la Compañía aplicará la Codificación a sus estados financieros intermedios del tercer trimestre.

Después de esta norma, el FASB ya no publicará nuevos estándares en la forma de Normas, Pronunciamientos de Staff del FASB o Resúmenes del Equipo de Trabajo de Temas Emergentes. En lugar de ello publicará Actualizaciones de Normas Contables que no serán consideradas como normas oficiales por si mismas sino que sólo servirán para actualizar la Codificación.

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O. Patrimonio:

Acciones comunes:

Durante el primer trimestre de 2009 Grupo México, a través AMC, subsidiaria íntegramente de su propiedad, compró 4.9 millones de acciones. Con esta compra y la recompra de la Compañía de sus propias acciones comunes, la propiedad indirecta de Grupo México aumentó a 80% al 31 de marzo de 2009 y permanece en 80% al 30 de junio de 2009. Por favor vea en la Nota E, Impuesto a la renta, la revelación sobre las implicancias de este aumento de propiedad, en el impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Acciones de tesorería:

A continuación se muestra la actividad de las acciones de tesorería en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2009 y 2008 (en millones):

Acciones comunes de Southern Copper 2009 2008 Saldo al 1 de enero, $388.9 $ 4.4 Compra de acciones 71.6 - Usadas con fines corporativos (0.1) (0.1) Saldo al 30 de junio 460.4 4.3

Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México) Saldo al 1 de enero, 125.5 170.3 Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria 11.2 35.6 Saldo al 30 de junio, 136.7 205.9

Saldo de acciones de tesorería al 30 de junio $597.1 $210.2 En los seis primeros meses de 2009 la Compañía distribuyó 12,000 acciones de Southern Copper a Directores bajo el Plan de Adjudicación de Acciones para Directores. En los seis primeros meses de 2009 y 2008, la Compañía adjudicó 11.8 millones de acciones y 14.5 millones de acciones de Grupo México, respectivamente, bajo el plan de compra de acciones para empleados. Programa de recompra de acciones de SCC:

De acuerdo al programa de recompra de acciones por $500 millones autorizado por el Directorio de la Compañía en 2008, en el primer trimestre de 2009 la Compañía compró 4.9 millones de sus acciones comunes a un costo de $71.6 millones. Estas acciones estarán disponibles para propósitos corporativos generales. La Compañía podrá comprar acciones adicionales cada cierto tiempo en función de las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o discontinuado en cualquier momento. No hubo compra de acciones en el segundo trimestre de 2009. La siguiente tabla muestra la actividad del programa de recompra de acciones desde su inicio en 2008:

Periodo De A

Número total de acciones compradas

Precio

promedio pagado por

acción

Número total de acciones compradas como parte del plan

anunciado públicamente

Número máximo de acciones que aun

pueden ser compradas bajo el

plan a $20.44

Costo total (en millones $)

2008: 11/08/08 31/12/08 28,510,150 13.49 28,510,150 $384.6

Primer trimestre 2009: 01/12/09 01/31/09 1,075,000 15.17 29,585,150 16.3 02/01/09 02/28/09 2,260,350 13.45 31,845,500 30.4 03/01/09 03/27/09 1,564,650 15.89 33,410,150 24.9 Total 4,900,000 14.61 71.6

Segundo trimestre 2009: - - 2,141,760

Total comprado 33,410,150 13.66 $456.2

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Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC y de la compra de AMC de las acciones de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México aumentó a 80% el 31 de marzo de 2009 y permanece en 80% al 30 de junio de 2009. Plan de Adjudicación de Acciones para Directores: La Compañía estableció un plan de compensación con entrega de acciones a ciertos directores que no reciben compensación como empleados de la Compañía. Según este plan, los participantes recibirán 1,200 acciones comunes al ser elegidos y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales después de cada asamblea anual de accionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes de Southern Copper para este plan. Al 30 de junio de 2009, la Compañía ha adjudicado 241,200 acciones bajo este plan, que incluyen 12,000 acciones adicionales adjudicadas desde el 30 de junio de 2008, en que la cantidad acumulada de acciones adjudicadas fue 229,200. El valor razonable de la compensación se mide cada año en la fecha de adjudicación. Plan de Compra de Acciones para Empleados: En enero de 2007, la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el “Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para venderlas a sus empleados, y a los empleados de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se establece al valor razonable de mercado vigente en la fecha de entrega. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidad de 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante deducciones mensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participante una bonificación de una acción por cada 10 acciones compradas por el empleado. Si Grupo México pagase dividendos sobre las acciones durante el periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir en efectivo los dividendos correspondientes a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que se pagan los dividendos. Si el participante solo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas. En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía le pagará el precio de compra aplicando una deducción sobre el importe a pagar aplicando el siguiente cronograma.

Si la renuncia ocurre durante: % deducido el primer año después de la fecha de adjudicación 90% el segundo año después de la fecha de adjudicación 80% el tercer año después de la fecha de adjudicación 70% el cuarto año después de la fecha de adjudicación 60% el quinto año después de la fecha de adjudicación 50% el sexto año después de la fecha de adjudicación 40% el séptimo año después de la fecha de adjudicación 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía le pagará la diferencia entre el valor razonable de mercado de las acciones vigentes en la fecha del cese y el precio de compra. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma.

Si el cese ocurre durante: % deducido el primer año después de la fecha de adjudicación 100% el segundo año después de la fecha de adjudicación 95% el tercer año después de la fecha de adjudicación 90% el cuarto año después de la fecha de adjudicación 80% el quinto año después de la fecha de adjudicación 70% el sexto año después de la fecha de adjudicación 60% el séptimo año después de la fecha de adjudicación 50%

En caso de jubilación o muerte del empleado, la Compañía cederá al comprador o a su beneficiario legal, las acciones efectivamente pagadas a la fecha de jubilación o muerte.

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Para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008, el gasto por compensaciones con acciones bajo este plan fue $1.1 millones en ambos periodos. Al 30 de junio de 2009, había un gasto de compensación no reconocido por este plan de $11.7 millones, que se espera reconocer a lo largo del periodo restante de cinco años y nueve meses. La siguiente tabla presenta la actividad de adjudicaciones de acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de Adjudicación

(Promedio Ponderado) Acciones en circulación al 1 de enero de 2009 14,577,011 $ 1.16 Adjudicadas - Ejercidas (2,605,575) 1.16 Castigadas (127,719) 1.16 Acciones en circulación al 30 de junio de 2009 11,843,717 $ 1.16 Acciones en circulación al 1 de enero de 2008 14,504,151 $ 1.17 Adjudicadas - Ejercidas - Castigadas - Acciones en circulación al 30 de junio de 2008 14,504,151 $ 1.17

Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos: Grupo México también ofrece un plan de compra de acciones para ciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Bajo este plan, los participantes recibirán incentivos de bonos en efectivo que son usados para comprar hasta 2,250,000 acciones de Grupo México durante un periodo de ocho años. El valor razonable de la adjudicación se estima en la fecha de entrega y se reconoce como gasto por compensaciones a promedio ponderado durante un periodo de ocho años. La Compañía registró $0.1 millones y $0.2 millones, neto de impuestos, en gasto por compensaciones en los seis primeros meses de 2009 y 2008, respectivamente. Al 30 de junio de 2009, el costo no reconocido por compensaciones correspondiente a este plan era $1.9 millones, que se espera reconocer durante el periodo restante. La siguiente tabla presenta la actividad de adjudicaciones de acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de

Adjudicación (Promedio Ponderado)

Acciones en circulación al 1 de enero de 2009 697,500 $0.77 Adjudicadas - Ejercidas - Castigadas - Acciones en circulación al 30 de junio de 2009 697,500 $0.77 Acciones en circulación al 1 de enero de 2008 1,372,500 $0.77 Adjudicadas - Ejercidas (270,000) $0.77 Castigadas - Acciones en circulación al 30 de junio de 2008 1,102,500 $0.77

P. Instrumentos financieros:

El FAS 157 establece una jerarquía de valor razonable que prioriza las fuentes de las técnicas de valuación usadas para medir el valor razonable. La jerarquía da máxima prioridad a los precios cotizados no ajustados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de Nivel 1) y mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de Nivel 3). A continuación describimos los tres niveles de jerarquía de valor razonable según el FAS 157:

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Nivel 1 – Precios cotizados no ajustados en mercados activos de activos o pasivos idénticos y sin restricción que son accesibles en la fecha de medición; Nivel 2 – Criterios que son observables, directa o indirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares) Nivel 3 – Precios o técnicas de valuación que requieren datos que son significativos para la medición del valor razonable y que no son observables (por ejemplo, que están sustentados por poca o nula actividad de mercado).

El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, como efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar (que no sean cuentas por cobrar relacionadas con ventas a precios provisionales), y cuentas por pagar, se aproxima al valor razonable debido a sus cortos vencimientos. En consecuencia, tales instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla que da información sobre el valor en libros y el valor razonable estimado de otros instrumentos financieros que no se miden al valor razonable en el balance general condensado consolidado al 30 de junio de 2009 (en millones):

Saldo al 30 de junio de 2009 Valor en Libros Valor Razonable

Pasivo: Deuda a largo plazo $(1,301.4) $(1,187.6)

El valor razonable de los activos y pasivos que se miden al valor razonable de manera recurrente se calculó como sigue:

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:

Valor Razonable al

30/06/09

Precios cotizados en mercados activos

para activos idénticos (Nivel 1)

Otros Criterios Observables Importantes (Nivel 2)

Criterios Importantes No

Observables (Nivel 3)

Activo: Inversiones a corto plazo $ 33.9 $ 29.1 $ 4.8 Ventas con precios provisionales: Cobre $ 0.5 $ 0.5 Molibdeno $ 18.6 $ 18.6

Pasivo: Instrumentos derivados $(8.1) $ (8.1) ____ - Total $ 44.9 $ (8.1) $ 48.2 $4.8

La siguiente tabla resume los cambios en el valor razonable de las inversiones de corto plazo de Nivel 3 de la Compañía (bonos corporativos, obligaciones garantizadas con activos, y valores garantizados con hipotecas) para el periodo de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009.

Tres meses terminados el 30 de junio de 2009


Saldo al inicio del periodo $ 8.5 $ 11.0 Ganancia (pérdida) no realizada (0.2) (0.4) Compras, ventas, emisiones y liquidaciones (neto) (3.5) (5.8) Transferencias entrantes/salientes de Nivel 3 - -

Saldo al final del periodo $ 4.8 $ 4.8

El monto total de las pérdidas no realizadas para el periodo se incluyó en otros gastos en el estado de resultados condensado consolidado para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009.

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Q. Eventos subsecuentes:

La Compañía evaluó los eventos subsecuentes al 3 de agosto de 2009, que es la fecha en que los estados financieros fueron publicados. Dividendos: El 15 de julio de 2009 el Directorio autorizó un dividendo de 10 centavos por acción pagadero el 2 de septiembre de 2009 a los accionistas de SCC registrados al cierre de negociaciones del 6 de agosto de 2009.

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Parte I Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente discusión contiene información que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condición financiera y los resultados de operación consolidados de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente, "SCC", "la Compañía", "nuestro" y "nosotros"). Esta sección se debe leer junto con nuestros Estados Financieros Condensados Consolidados intermedios no auditados y las notas a los mismos contenidos en este informe trimestral. Asimismo, se debe leer el siguiente análisis y discusión junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. RESUMEN EJECUTIVO Actividad Empresarial: Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción de cobre se recuperan varios subproductos metalúrgicos con valor económico, como molibdeno, zinc, plata, plomo y oro, que también producimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que escapan a nuestro control. Por lo tanto, orientamos nuestros esfuerzos en la producción de cobre, el control de costos, mejorar la producción y en mantener una prudente estructura de capital para seguir siendo rentables. Creemos que logramos estos objetivos mediante programas de gasto de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de costos. Nuestro objetivo es continuar siendo rentables durante periodos en que los precios del cobre son bajos y maximizar nuestro rendimiento financiero en periodos en que los precios del cobre son altos. Utilidades: Ha habido una mejora en los precios del cobre durante 2009 con respecto a los bajos precios de los metales del último trimestre de 2008. La recuperación de la demanda de cobre por parte de China ha contribuido a esta mejora. Además, los precios de nuestros subproductos principales han mejorado durante 2009. Aunque hay cierta volatilidad en los precios de los metales en el corto plazo, hay un consenso cada vez mayor entre los analistas del sector de sólidas perspectivas para el cobre en los próximos años. La utilidad neta del segundo trimestre de 2009 de $175.0 millones con el cobre a un precio LME promedio de cobre de $2.12 por libra refleja nuestro sólido desempeño financiero y que mantenemos un progreso sostenido durante las actuales condiciones del mercado y la economía. Esto nos permite continuar con nuestros proyectos de capital para aumentar los niveles de producción y estar preparados para mejorar nuestra rentabilidad cuando el mercado del cobre y la economía mundial se recuperen. Producción: La producción de cobre en el segundo trimestre de 2009 fue 1.7% mayor que en el segundo trimestre de 2008. Además, aumentamos nuestra producción de molibdeno minado en 12.6%, de zinc minado y refinado en 0.3% y 5.7%, respectivamente, y de plata minada y refinada en 9.1% y 32.6%, respectivamente. Huelga en Cananea: Las operaciones en nuestras instalaciones de Cananea, San Martín y Taxco continuaron cerradas durante el segundo trimestre de 2009, debido a la continuidad de la huelga. Estas huelgas comenzaron en julio de 2007 y, a pesar de nuestros esfuerzos, siguen sin solución. El 14 de abril de 2009, el Juzgado Federal de Trabajo de México emitió una resolución basado en fuerza mayor, aprobando la cancelación de las relaciones laborales de Cananea con empleados individuales y sindicalizados, así como la cancelación del convenio colectivo que había suscrito con sus empleados y con la Unión Nacional de Trabajadores Mineros y Metalúrgicos. Esta resolución ha sido impugnada ante tribunales federales y se espera se resuelva durante el mes de agosto.

La Compañía, el estado de Sonora y el gobierno federal de México están trabajando para restaurar las condiciones legales y de seguridad necesarias para reanudar las operaciones en Cananea. Debido al prolongado paro laboral, hemos realizado un análisis del deterioro del valor de los activos en la mina Cananea. Hemos determinado, a través de nuestro análisis de deterioro que no hay deterioros al 30 de junio de 2009. Si los estimados de los precios futuros de cobre y molibdeno disminuyeran considerablemente, tal determinación podría cambiar. Reevaluación de gastos de capital: Estamos continuando con el proyecto de Tía María con fondos generados internamente. Este proyecto aumentará la producción anual de cobre en 120,000 toneladas y está programado para iniciar operaciones en 2011.

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También continuamos con el proyecto de expansión de la concentradora de Toquepala, que se estima aumentará la producción anual de cobre en 100,000 toneladas para la segunda mitad de 2012. ASPECTOS CLAVE: A continuación discutimos diversos temas que creemos son importantes para entender nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera. Estos temas incluyen: (i) nuestros “costos de operación en efectivo” como un indicador de nuestro desempeño; (ii) los precios de los metales; (iii) segmentos de negocio; (iv) el efecto de la inflación y otros asuntos referentes a las monedas locales; y (v) nuestro programa de expansión y modernización y nuestros programas de protección del medio ambiente. Costos de Operación en Efectivo: Un indicador de referencia general que empleamos y que es de uso común en la industria minera es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. El costo de operación en efectivo es una medida que no está normada por los PCGA, que no tiene un significado estandarizado y puede no ser comparable con las medidas de título similar proporcionadas por otras compañías. La conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra al costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) como se presenta en el estado de resultados condensado consolidado, se presenta más adelante bajo el subtítulo "Conciliación de Información No Normada por los PCGA. Hemos definido nuestro costo de operación en efectivo por libra como el costo de venta (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento); más gastos de ventas generales y administrativos, cargos por tratamiento y refinación, e ingresos por subproductos y premios de ventas; menos participación de los trabajadores y otros cargos varios, incluyendo el pago de regalías mineras en Perú y el cambio en los niveles de inventario, dividido entre el total de libras de cobre que hemos producido y comprado. En nuestro cálculo de costo de operación en efectivo por libra de cobre producida, acreditamos contra nuestros costos los ingresos provenientes de la venta de subproductos, principalmente molibdeno, zinc, plata y los premios sobre el precio de mercado que obtenemos por las ventas de cobre. Contabilizamos los ingresos por subproductos de esta manera pues consideramos que nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. Creemos que nuestra Compañía es vista por la comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y es valorizada, en gran medida, por la visión que la comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y nuestra capacidad de producir cobre a un costo razonable. También incluimos los premios a los precios de venta como un crédito, pues estos importes exceden a los precios publicados de cobre. El alza que el precio del molibdeno ha experimentado en los últimos años, al igual que el aumento en los precios de la plata y el zinc, ha tenido un efecto significativo en nuestro cálculo tradicional de costos en efectivo y su comparación de periodo a periodo. Por consiguiente, presentamos nuestros costos en efectivo acreditando y sin acreditar los ingresos por subproductos contra nuestros costos. Excluimos depreciación, amortización y agotamiento de nuestro cálculo del costo de operación en efectivo pues no se consideran gastos en efectivo. Se considera que la exploración es un gasto discrecional y también se excluye. La provisión para participación de los trabajadores se determina en base a las utilidades antes de impuestos y también se excluye. Además, el costo de operación en efectivo también excluye partidas que no son de naturaleza recurrente y el pago por regalías mineras. Nuestros costos de operación en efectivo por libra, tal como se definen, se presentan en la siguiente tabla para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008. Presentamos los costos en efectivo con los ingresos por subproductos, y sin ellos. Tres meses terminados el


30 de junio de 2009 2008 2009 2008 (centavos por libra) (centavos por libra) Costo en efectivo por libra de cobre producido y comprado 50.9 5.5 57.7 (4.0) Menos:

Ingresos por subproductos 99.4 179.1 87.5 170.6 Costo en efectivo por libra de cobre producido y comprado sin

ingresos por subproductos 150.3 184.6 145.2 166.6 Como se aprecia en la tabla anterior, nuestro costo en efectivo por libra para el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009 cuando se calculan con los ingresos por subproductos son un costo de 50.9 centavos por libra y 57.7 centavos por libra, respectivamente, comparado con un costo de 5.5 centavos y un crédito de 4.0 centavos por libra en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2008, respectivamente. La disminución en el crédito por subproductos en los periodos de 2009 se debió principalmente a una caída en los precios del molibdeno, el zinc y la plata. Vea los precios promedio de los metales líneas abajo. El aumento en el volumen de ventas de molibdeno, zinc y plata en ambos periodos de tres y seis meses de 2009 compensaron parcialmente la caída de precios.

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Nuestro costo en efectivo, excluyendo los ingresos por subproductos, disminuyó 34.3 centavos por libra y 21.4 centavos por libra en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009 con respecto a los periodos comparables de 2008 debido a una reducción en los costos de energía, combustible y reparación de materiales, compensada parcialmente por una menor producción de cobre en Cananea debido a la huelga actual. Precios de los Metales. La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeño financiero dependen, y son significativamente afectadas, por los precios de nuestros productos en los mercados internacionales, especialmente del cobre, molibdeno, zinc y plata. Los precios de los metales han estado históricamente sujetos a amplias fluctuaciones y se ven afectados por numerosos factores que están fuera de nuestro control. Entres estos factores, que afectan a cada producto en diferente medida, incluyen: las condiciones económicas y políticas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes sustitutos, los niveles de existencias mantenidos por productores y otros y, en menor medida, los costos de mantenimiento de inventarios y los tipos de cambio. Además, en ocasiones los precios de mercado de ciertos metales han experimentado variaciones repentinas de corto plazo por actividades especulativas. Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto potencial de los programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada de 2009 atribuible a SCC como resultado de las variaciones de los precios de los metales: Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por

onza) $0.01 $1.00 $0.01 $1.00 Cambio anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $6.1 $23.0 $1.3 $8.5 Segmentos de Negocio. Desde nuestro punto de vista, la Compañía tiene tres segmentos operativos y nuestra gestión se basa en dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y (3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, y las plantas de fundición y refinación, el ferrocarril industrial, y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejos mineros de La Caridad y Cananea, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias instalaciones industriales de procesamiento de zinc, cobre y plata. La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de los “Resultados de Operación” y también en la Nota M a nuestros estados financieros condensados consolidados. Inflación y Devaluación del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano. Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos se expresan principalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no es compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, respectivamente, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, el valor en dólares de nuestros activos monetarios netos denominados en nuevos soles o pesos, puede verse afectado por la devaluación del nuevo sol o el peso causando una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008.

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Tres meses terminados el


30 de junio de 2009 2008 2009 2008 Perú: Tasa de inflación peruana (0.4)% 1.3 % 0.0 % 3.5 % Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar (4.8)% 8.1 % (4.2)% (1.0)% México: Tasa de inflación mexicana 0.2 % 0.5 % 1.3 % 2.0 % Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar (7.9)% (3.9)% (2.5)% (5.4)% Programa de Expansión de Capital y Exploración. Efectuamos gastos de capital por $140.5 millones y $203.5 millones en los tres y seis primeros meses de 2009, respectivamente, comparados con $130.9 millones y $180.8 millones en los tres y seis meses de 2008, respectivamente. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen líneas abajo tienen como fin aumentar la producción y/o disminuir costos. En vista de la situación actual hemos suspendido muchas de nuestras inversiones de capital tanto en proyectos nuevos como de ampliación. A continuación describimos algunos de nuestros gastos de capital proyectados. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento externo adicional si fuera necesario. Operaciones peruanas: Proyecto Tía Maria: Se espera que este proyecto, que incluye los depósitos de Tía María y La Tapada en la región peruana de Arequipa, produzca unos 260 millones de libras de cátodos de cobre ESDE al año. El presupuesto aprobado para el proyecto es $934 millones. Hasta el 30 de junio de 2009, se han gastado $187.2 millones en este proyecto. Se ha concluido con la ingeniería básica. El trabajo actual en este proyecto incluye el desarrollo de la ingeniería de detalle, el inicio de la fabricación de los equipos principales y la evaluación de impacto ambiental, que fue concluida en junio de 2009 y presentada ante las autoridades peruanas para su aprobación. Ampliación de la concentradora de Toquepala: Al 30 de junio de 2009 hemos gastado $72.8 millones en este proyecto. El inicio del trabajo de la ingeniería de detalle está programado para el tercer trimestre de este año y el estudio de impacto ambiental se está realizando y se espera concluirlo en el cuarto trimestre de 2009. Modernización de la Fundición de Ilo: Un proyecto complementario a la modernización de la fundición de Ilo es la construcción del terminal marítimo para embarcar directamente a barcos en alta mar el ácido sulfúrico producido en la fundición. Al 30 de junio de 2009, este proyecto tiene un avance de 83.0% y se espera concluirlo en 2009. Se espera que el proyecto terminado alivie la congestión en nuestra área de Ilo. Disposición de Relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumentará la altura de la represa existente en Quebrada Honda para contener los futuros relaves de las concentradoras de Toquepala y Cuajone. La adquisición de los equipos principales y materiales ya ha finalizado. Se concluyó la construcción de las principales instalaciones civiles, mecánicas y eléctricas para las represas principal y lateral. La represa lateral fue puesta en servicio en diciembre de 2008 y la represa principal fue puesta en servicio en marzo de 2009. El avance de la primera etapa de este proyecto es de 99.8% y se espera concluirlo completamente en el tercer trimestre de 2009. El costo total estimado de este proyecto es de $66.0 millones, con $41.4 millones gastados al 30 de junio de 2009. Operaciones mexicanas: Tras un gasto de $13.4 millones, la planta de tratamiento de subproductos en el complejo metalúrgico de La Caridad está concluida en un 85%. La primera etapa del proyecto para tratar los polvos y efluentes de la fundición ya está en operación. La conclusión total de esta planta está proyectada para septiembre de 2009. La planta de cal de Agua Prieta, que está a 100 kilómetros al norte de la mina La Caridad ha sido modernizada completamente para cumplir con los reglamentos ambientales y con las necesidades de cal de las operaciones mexicanas. Un horno vertical Maerz reducirá el consumo de gas natural a un tercio de su nivel actual y el costo se reducirá en 45%. El inicio de operaciones está programado para agosto de 2009, con una inversión total de $20.8 millones.

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Otros gastos de capital: El proyecto El Arco es un depósito importante de cobre en la zona norte de la península de Baja California, con recursos mineralizados estimados de más de 1,300 millones de toneladas. Se espera que este proyecto produzca 190,000 toneladas de cobre y 105,000 onzas de oro al año. Basándonos en la aprobación del Directorio, hemos contratado la ingeniería básica y estamos procediendo con el estudio de impacto ambiental y la adquisición de tierras. ESTIMADOS CONTABLES Nuestro análisis y discusión sobre la condición financiera y los resultados de operación se basan en nuestros estados financieros condensados consolidados, que han sido preparados de conformidad con los PCGA de Estados Unidos. La preparación de estos estados financieros condensados consolidados requiere que nuestra gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia hace su mejor estimado del resultado final de estos rubros basándose en tendencias históricas y otra información disponible cuando se preparan los estados financieros. Los cambios en los estimados, que comúnmente se dan en el periodo en que la Gerencia dispone de nueva información, se reconocen de acuerdo con las reglas contables para dichos estimados. Las áreas en que, por la naturaleza de los estimados, es razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: reservas de mineral, reconocimiento de ingresos, índices estimados de desbroce de minas, material lixiviable y su correspondiente amortización, la vida útil estimada de los activos fijos, obligaciones para el retiro de activos, litigios y contingencias, reservas de valuación de impuestos diferidos activos, posiciones fiscales , el valor razonable de los instrumentos financieros, y obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experiencia histórica y varios otros supuestos que creemos son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados bajo diferentes supuestos o condiciones. RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente tabla destaca resultados financieros y operativos clave para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 (en millones):



2009 2008 2009 2008 Ventas netas $824.5 $1,461.8 $1,446.5 $2,961.0 Costos y gastos operativos (521.3) (669.4) (999.2) (1,303.9) Ingresos operativos 303.2 792.4 447.3 1,657.1 Ingresos (gastos) no operativos (15.8) (12.2) (32.6) (23.2) Utilidad antes del impuesto a la renta 287.4 780.2 414.7 1,633.9 Impuesto a la renta (111.4) (228.9) (159.4) (514.9) Utilidad neta atribuible a participación no controladora (1.0) (2.8) (1.6) (5.5) Utilidad neta atribuible a SCC $175.0 $548.5 $ 253.7 $1,113.5 La producción de cobre de las minas en el segundo trimestre de 2009 fue mayor que la proyectada y aumentó 1.7% a 263.0 millones de libras de 258.5 millones de libras en el segundo trimestre de 2008. El aumento de 4.5 millones de libras se debió principalmente a un aumento de 5.5 millones de libras en la producción de la mina La Caridad y de 7.1 millones de libras en la mina de Toquepala, en ambos casos debido a mayores leyes y recuperaciones de mineral. Estos aumentos fueron compensados parcialmente por una disminución de 1.2 millones de libras en la producción de la mina de Cuajone debido a las menores leyes del mineral. Además, el aumento fue reducido por cero producción en Cananea en el segundo trimestre de 2009. La producción de cobre de Cananea en el segundo trimestre de 2008 fue 7.0 millones de libras, principalmente cátodos ESDE. En el segundo trimestre de 2009, la producción de molibdeno aumentó 12.6% a 9.7 millones de libras, de 8.6 millones de libras en el segundo trimestre de 2008. Este aumento se debió a un aumento de 1.7 millones de libras en la producción de la mina La Caridad debido a una mayor ley de mineral y a mejoras en la recuperación, y a un aumento de 0.2 millones de libras en la producción de la mina de Cuajone debido a una mayor recuperación, lo que fue compensado parcialmente por una disminución de 0.8 millones de libras en la producción de la mina de Toquepala debido a menor ley y recuperación de mineral.

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La producción de zinc en el segundo trimestre de 2009 fue 0.3% mayor que en el segundo trimestre de 2008. Las minas Charcas y Santa Bárbara tuvieron mayores leyes y las minas Santa Eulalia y Charcas aumentaron su recuperación. La producción de zinc refinado también fue 5.7% mayor para el mismo periodo debido a un mejor desempeño de la refinería de zinc de San Luis Potosí. Precios Promedio de los Metales Las siguientes tablas muestran los precios promedio de los metales durante los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008:


2009 2008 Variación % Cobre ($ por libra, LME) $ 2.12 $ 3.83 (44.6) Cobre ($ por libra, COMEX) $ 2.15 $ 3.80 (43.4) Molibdeno ($ por libra) $ 9.10 $32.76 (72.2) Zinc ($ por libra, LME) $ 0.67 $ 0.96 (30.2) Plata ($ por libra, COMEX) $13.75 $17.17 (19.9)

Seis meses terminados el 30 de junio de 2009 2008 Variación % Cobre ($ por libra, LME) $ 1.84 $ 3.68 (50.0) Cobre ($ por libra, COMEX) $ 1.86 $ 3.67 (49.3) Molibdeno ($ por libra) $ 8.93 $32.89 (72.8) Zinc ($ por libra, LME) $ 0.60 $ 1.03 (41.7) Plata ($ por libra, COMEX) $13.19 $17.39 (24.2)

Ventas netas. Las ventas netas en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009 disminuyeron $637.3 millones y $1,514.5 millones, respectivamente, comparadas con los mismos periodos de 2008. Estas disminuciones de 43.6% y 51.1% se debieron a los menores precios de venta de los metales, compensadas parcialmente por mayores volúmenes de ventas de cobre y de nuestros subproductos importantes, como se muestra líneas abajo. La siguiente tabla presenta información del volumen de nuestras ventas de cobre por segmentos para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008: Ventas de cobre (millones de libras): Tres meses terminados el


30 de junio de 2009 2008 2009 2008

Operaciones peruanas 194.2 171.7 381.1 352.5 Operaciones mexicanas a tajo abierto 72.4 77.7 141.2 162.8 Unidad mexicana IMMSA 8.5 9.2 19.2 18.6 Otros y eliminaciones entre segmentos (4.2) (4.7) (5.4) (9.2) Total 270.9 253.9 536.1 524.7

La siguiente tabla presenta información por segmentos sobre el volumen de ventas de nuestros subproductos principales para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008: Ventas de subproductos: (en millones de libras excepto plata – en millones de onzas)



2009 2008 2009 2008 Operaciones peruanas Molibdeno contenido en concentrados 4.2 4.8 7.9 9.8 Plata 1.0 0.9 2.0 1.7

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Operaciones mexicanas a tajo abierto Molibdeno contenido en concentrados 5.5 3.8 10.7 7.7 Plata 1.9 0.9 3.1 1.7 Unidad mexicana IMMSA Zinc refinado y en concentrados 55.0 54.8 113.1 105.9 Plata 2.7 2.3 5.7 4.3 Otros y eliminaciones entre segmentos Zinc refinado y en concentrados 0.2 (0.6) 1.2 0.8 Plata (1.3) (0.7) (2.5) (1.3) Total ventas de subproductos Molibdeno contenido en concentrados 9.7 8.6 18.6 17.5 Zinc refinado y en concentrados 55.2 54.2 114.3 106.7 Plata 4.3 3.4 8.3 6.4 Costos y Gastos Operativos Tres meses: Los costos y gastos operativos fueron $521.3 millones en el segundo trimestre de 2009, comparados con $669.4 millones en el segundo trimestre de 2008. Esta disminución de $148.1 millones se debió principalmente al menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para el segundo trimestre de 2009 fue $419.5 millones, comparado con $550.5 millones en el segundo trimestre de 2008. La disminución de $131.0 millones fue principalmente atribuible a lo siguiente: 1) una disminución de $57.7 millones en la participación de los trabajadores debido a menores utilidades; 2) una disminución de $55.5 millones en el costo de combustible y energía eléctrica como resultado de los menores costos del carbón y otros combustibles usados como índices en el cálculo de nuestra tarifa de energía; y 3) una disminución de $23.0 millones en los costos de producción relacionados principalmente con costos de mano de obra y materiales de operación y reparación. Seis meses: Los costos y gastos operativos fueron $999.2 millones en los seis primeros meses de 2009, comparados con $1,303.9 millones en los seis primeros meses de 2008. Esta disminución de $304.7 millones se debió principalmente al menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para los seis primeros meses de 2009 fue $794.9 millones, comparado con $1,071.0 millones en los seis primeros meses de 2008. La disminución de $276.1 millones fue principalmente atribuible a lo siguiente: 1) una disminución de $116.7 millones en la participación de los trabajadores debido a la disminución de las utilidades; 2) una disminución de $95.0 millones en el costo de combustible y energía eléctrica, como resultado de los menores costos del carbón y otros combustibles usados como índices en el cálculo de nuestra tarifa de energía; 3) una reducción de $46.4 millones en los costos de producción relacionado principalmente con costos de mano de obra y de materiales de operación y reparación; y 4) una disminución de $17.5 millones en el cargo por regalías mineras peruanas. Ingresos (Gastos) No Operativos: Los gastos financieros en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009 fueron 7.1% y 9.6% menores que en los mismos periodos de 2008. Estas disminuciones se debieron principalmente a un menor nivel de deuda promedio en los periodos de 2009, que fueron 6.2% menores que en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2008. Los ingresos financieros fueron $0.9 millones y $5.2 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009, comparados con $12.2 millones y $29.6 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2008. La disminución fue consecuencia principalmente de menores saldos de efectivo. Las menores utilidades en los periodos de 2009 como consecuencia de los menores precios de los metales redujeron significativamente nuestro flujo de efectivo.

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La (ganancia) en instrumentos derivados fue $6.8 millones y $4.2 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009, comparada con una pérdida de $(1.5) millones y una ganancia de 0.9 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2008. Todos estos montos fueron el resultado de la actividad en los derivados de tipo de cambio dólar de EE.UU. / Peso mexicano. Por favor vea los detalles en la Nota G, Instrumentos Derivados, de nuestros estados financieros condensados consolidados. En otros ingresos (gastos) hubo un gasto de $1.5 millones en el segundo trimestre de 2009, comparado con un ingreso de $2.9 millones en el segundo trimestre de 2008. Este cambio negativo de $4.4 millones fue principalmente resultado de unos cuantos eventos, incluyendo (1) que en el segundo trimestre de 2008 recibimos un reembolso del gobierno peruano de $4.0 millones; (2) una ganancia en la venta de propiedades inactivas de nuestras operaciones mexicanas por $2.8 millones en el segundo trimestre de 2008; y (3) debido una caída en las utilidades en nuestras operaciones peruanas, la provisión de la contribución al fondo de desarrollo regional en el segundo trimestre de 2009, disminuyó en $2.9 millones. En otros ingresos (gastos) hubo un ingreso de $1.9 millones en los seis primeros meses de 2009, comparado con un gasto de $1.8 millones en los seis primeros meses de 2008. Este cambio positivo de $3.7 millones se debió principalmente a unos cuantos eventos, incluyendo (1) en los seis primeros meses de 2009 el cargo a resultados por el abandono de activos disminuyó en $2.1 millones; (2) una disminución de $5.6 millones en las contribuciones devengadas al desarrollo regional en los seis primeros meses de 2009 debido una caída en las utilidades; y (3) una ganancia en la venta de propiedades inactivas de nuestras operaciones mexicanas por $$4.4 millones en los primeros seis meses de 2008. Impuesto a la renta: La provisión por impuesto a la renta para los seis primeros meses de 2009 y 2008 fue $159.4 millones y $514.9 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión para impuesto a la renta se basó en nuestra tasa efectiva de impuestos de 38.4% para los seis primeros meses de 2009 comparada con 31.5% durante el mismo periodo de 2008. El aumento de la tasa efectiva de impuestos en los seis primeros meses de 2009 se debió principalmente al impuesto incremental de Estados Unidos proveniente de las distribuciones de dividendos hechas por nuestra subsidiaria mexicana a la matriz estadounidense. Esta distribución de dividendos es gravable en Estados Unidos a una tasa igual a la diferencia entre la tasa legal de Estados Unidos de 35% y la tasa del crédito fiscal extranjero de 28.5%. A partir del 27 de marzo de 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria AMC, que es íntegramente de su propiedad, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, SCC será incluida en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC a partir del 27 de marzo de 2009. AMC es una compañía holding y la mayoría de sus activos y operaciones corporativas pertenecen a Asarco y sus subsidiarias. De acuerdo con el párrafo 40 del FAS Nº 109, se espera que los impuestos corrientes y diferidos sean distribuidos entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. Hemos comenzado negociaciones con AMC para establecer un acuerdo de repartición de impuestos con el fin de establecer dicha distribución, así como otras políticas y procedimientos necesarios para un manejo equitativo del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Actualmente, SCC está haciendo provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido de Estados Unidos de 2009, como si aún fuera un declarante independiente. Se estima que los impuestos calculados sobre esta base no serán sustancialmente diferentes de la provisión necesaria una vez que hayamos logrado un acuerdo de repartición de impuestos con AMC. Análisis de Resultados por Segmentos Operaciones Peruanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos de nuestro segmento de operaciones peruanas a tajo abierto para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 (en millones):



2009 2008 2009 2008 Ventas netas $ 475.3 $ 864.3 $ 822.1 $1,756.8 Costos y gastos operativos (259.5) (317.0) (499.2) (637.6) Ingresos operativos $ 215.8 $ 547.3 $ 322.9 $1,119.2

Tres meses: Las ventas netas en el segundo trimestre de 2009 disminuyeron $389.0 millones a $475.3 millones de $864.3 millones en el segundo trimestre de 2008. Esta disminución en las ventas netas se debió principalmente a la caída de los precios de venta de los

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metales. El mayor volumen de ventas de cobre, 22.5 millones de libras en el segundo trimestre de 2009, ayudó a reducir la disminución en los precios de venta. Los costos y gastos operativos en el segundo trimestre de 2009 disminuyeron $57.5 millones a $259.5 millones de $317.0 millones en el segundo trimestre de 2008, debido principalmente a $56.1 millones de menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para el segundo trimestre de 2009 fue $217.3 millones, comparado con $273.4 millones en el segundo trimestre de 2008. Los principales elementos del costo de ventas que causaron esta disminución, incluyen los siguientes: 1) $31.9 millones de menor costo de combustible y energía eléctrica debido a la disminución de los precios de mercado; 2) $48.0 millones de menor participación de los trabajadores debido a menores utilidades; y 3) compensadas parcialmente por $19.1 millones de mayores compras de concentrados de terceros. Seis meses: Las ventas netas en los seis primeros meses de 2009 disminuyeron $934.7 millones a $822.1 millones, de $1,756.8 millones en los seis primeros meses de 2008. Esta disminución en las ventas netas se debió principalmente a los menores precios de venta de los metales, y fue parcialmente compensada por un mayor volumen de cobre, zinc y plata. Los costos y gastos operativos en los seis primeros meses de 2009 disminuyeron $138.4 millones a $499.2 millones de $637.6 millones en los seis primeros meses de 2008, debido principalmente a $135.4 millones de menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para los seis primeros meses de 2009 fue $416.4 millones, comparado con $551.8 millones en los seis primeros meses de 2008. Los principales elementos del costo de ventas que causaron esta disminución, incluyen lo siguiente: 1) $54.2 millones de menor costo de combustible y energía eléctrica debido a la disminución de los precios de mercado; 2) $19.7 millones de menores regalías mineras; 3) $86.3 millones de menor participación de los trabajadores ambos debido a menores utilidades; y 4) compensadas parcialmente por $29.1 millones de mayores compras de concentrados de terceros. Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos de nuestro segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 (en millones):



2009 2008 2009 2008 Ventas netas $ 262.4 $ 467.7 $ 435.5 $ 937.8 Costos y gastos operativos (202.1) (258.6) (350.2) (498.0) Ingresos operativos $ 60.3 $ 209.1 $ 85.3 $ 439.8

Tres meses: Las ventas netas en el segundo trimestre de 2009 disminuyeron $205.3 millones a $262.4 millones de $467.7 millones en el segundo trimestre de 2008. Esta disminución se debió principalmente a la caída de los precios de los metales y en menor medida a una reducción en el cobre vendido de 5.3 millones de libras. Los costos y gastos operativos en el segundo trimestre de 2009 disminuyeron $56.5 millones a $202.1 millones de $258.6 millones en el segundo trimestre de 2008, debido principalmente a un menor costo de ventas. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) disminuyó $47.0 millones a $153.6 millones en el segundo trimestre de 2009 de $200.6 millones en el segundo trimestre de 2008. La disminución en el costo de ventas se debió principalmente a: 1) una disminución de $27.9 millones en el costo de producción debido a un menor costo de combustibles y energía eléctrica y a la huelga en la mina de Cananea; 2) $10.8 millones de costos por ceses laborales en 2008; y 3) $10.6 millones de menores costos fijos en la mina Cananea relacionados con la huelga.

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Seis meses: Las ventas netas en los seis primeros meses de 2009 disminuyeron $502.3 millones a $435.5 millones, de $937.8 millones en los seis primeros meses de 2008. Esta disminución se debió a los menores precios de venta de los metales, y a un menor volumen de ventas de cobre. Los costos y gastos operativos en los seis primeros meses de 2009 disminuyeron $147.8 millones a $350.2 millones de $498.0 millones en los seis primeros meses de 2008, debido principalmente a un menor costo de ventas. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) disminuyó $131.8 millones a $252.2 millones de $384.0 millones en los seis primeros meses de 2008. La disminución en el costo de ventas se debió principalmente a: 1) una disminución de $51.2 millones en el costo de producción debido a un menor costo de combustibles y energía eléctrica y a la huelga en la mina de Cananea; 2) $23.8 millones de menor participación de los trabajadores debido a menores utilidades; 3) $12.9 millones de menores compras de metales de terceros; 4) $10.8 millones de costo de ceses laborales en 2008; y 5) $28.4 millones de menores costos fijos en la mina de Cananea relacionados con la huelga. Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA) La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos de nuestro segmento IMMSA para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 (en millones):



2009 2008 2009 2008 Ventas netas $ 120.9 $ 163.1 $ 238.4 $ 325.2 Costos y gastos operativos (86.8) (125.7) (196.8) (227.6) Ingresos operativos $ 34.1 $ 37.4 $ 41.6 $ 97.6

Tres meses: Las ventas netas en el segundo trimestre de 2009 disminuyeron $42.2 millones a $120.9 millones de $163.1 millones en el segundo trimestre de 2008. Esta disminución en las ventas netas se debió principalmente a los menores precios de venta de los metales, y fue parcialmente compensada por un mayor volumen de ventas de zinc y plata. Este aumento en el volumen de ventas se debió principalmente a mayores leyes y recuperaciones de mineral en las minas de Santa Eulalia, Santa Bárbara y Charcas. Los costos y gastos operativos en el segundo trimestre de 2009 disminuyeron $38.9 millones a $86.8 millones de $125.7 millones en el segundo trimestre de 2008 Esta disminución se debió principalmente a un menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) disminuyó $33.6 millones a $77.0 millones de $110.6 millones en 2008. La disminución en el costo de ventas se debió principalmente a: 1) $16.7 millones de menor costo de combustible y energía eléctrica y las huelgas en las minas San Martín y Taxco; 2) $5.1 millones de menores compras de metales a terceros; 3) $1.5 millones de menor participación de los trabajadores debido a menores utilidades y 4) una ganancia de $9.4 millones por conversión monetaria debido a la apreciación del peso mexicano. Seis meses: Las ventas netas en los seis primeros meses de 2009 disminuyeron $86.8 millones a $238.4 millones de $325.2 millones en los seis primeros meses de 2008. Esta disminución en las ventas netas se debió principalmente a los menores precios de venta de los metales, y fue parcialmente compensada por un mayor volumen de ventas de cobre, zinc y plata. Este aumento en el volumen de ventas se debió principalmente a mayores leyes y recuperaciones de mineral en las minas de Santa Eulalia, Santa Bárbara y Charcas. Los costos y gastos operativos en los seis primeros meses de 2009 disminuyeron $30.8 millones a $196.8 millones de $227.6 millones en los seis primeros meses de 2008. Esta disminución se debió principalmente a un menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) disminuyó $19.8 millones a $176.4 millones de $196.2 millones en 2008. La disminución en el costo de ventas se debió principalmente a: 1) 29.7 millones de menores costos de combustible, energía eléctrica, mano de obra y otros costos de producción; y 2) $5.4 millones de menor participación de los trabajadores, compensada parcialmente por un aumento $14.9 millones del costo del mayor volumen de ventas.

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Eliminaciones y Ajustes Entre Segmentos Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y los ingresos operativos que se acaban de presentar no serán directamente iguales a los montos en nuestros estados de resultados condensados consolidados porque se deben tomar en cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por ver la Nota M de los estados financieros condensados consolidados. FLUJO DE EFECTIVO Tres meses: La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los tres meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 (en millones):

Tres meses terminados el 30 de junio de 2009 2008 Variación Efectivo neto generado por actividades operativas $ 107.7 $ 408.8 $ (301.1) Efectivo neto usado en actividades de inversión $ (120.0) $ (114.6) $ (5.4) Efectivo neto usado en actividades de financiamiento $ (42.9) $ (658.5) $ 615.6

Efectivo neto generado por actividades operativas: La disminución de $301.1 millones en el segundo trimestre de 2009 del efectivo generado por actividades operativas en relación al segundo trimestre de 2008 se debió a la reducción de $373.5 millones en la utilidad neta atribuible a SCC y a una disminución de $19.6 millones en los ajustes para conciliar las utilidades con el efectivo, compensada parcialmente por una disminución de $92.0 millones en las necesidades de capital de trabajo. La reducción de la utilidad neta se debió principalmente a la caída de los precios de los metales. La disminución de capital de trabajo en el segundo trimestre de 2009 y 2008 incluye (en millones):

Tres meses terminados el 30 de junio de 2009 2008 Variación Cuentas por cobrar $ (92.2) $ 45.0 $(137.2) Inventarios (7.2) (36.2) 29.0 Cuentas por pagar y pasivos devengados (100.7) (222.6) 121.9 Otros activos y pasivos operativos 29.1 (49.2) 78.3

Total $(171.0) $(263.0) $ 92.0 En el segundo trimestre de 2009, la utilidad neta atribuible a SCC fue $175.0 millones. Las principales partidas que se han sumado o restado para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyen $78.7 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $34.5 millones de provisión por impuesto a la renta diferido, que aumentaron el flujo de efectivo por actividades operativas y $23.6 millones de ganancia no realizada en instrumentos derivados que disminuyó el flujo de efectivo por actividades operativas. Además, en el segundo trimestre de 2009 un aumento en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo por actividades operativas en $171.0 millones. El aumento en el valor de las cuentas por cobrar se debió a los mayores precios de los metales para la mayoría de nuestros productos. Durante el segundo trimestre de 2009, el precio de cobre LME y COMEX aumentó 26.2% y 22.8%, respectivamente, y del molibdeno, zinc y plata aumentaron 30.5%, 19.6% y 4.6%, respectivamente. La disminución en las cuentas por pagar y los pasivos devengados se debió principalmente a: 1) una reducción de $39.5 millones en la participación de los trabajadores, debido principalmente al pago de la provisión de 2008 en nuestras operaciones mexicanas; 2) una disminución de $34.5 millones en cuentas por pagar; y 3) $19.2 millones de menor impuesto a la renta por pagar, resultado de los pagos de impuestos en el segundo trimestre de 2009 y de menores utilidades. En el segundo trimestre de 2008, la utilidad neta atribuible a SCC fue $548.5, aproximadamente 134.2% del flujo neto de efectivo por actividades operativas. Las partidas importantes que se sumaron o restaron para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyeron $83.2 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $23.3 millones de impuesto a la renta diferido, que aumentaron positivamente nuestro flujo de efectivo por actividades operativas.

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Además, en el segundo trimestre de 2008 un aumento en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo por actividades operativas en $263.0 millones. El componente principal de esto fue la reducción de $222.6 millones en cuentas por pagar y pasivos devengados. Esta reducción incluye pagos por $290.0 millones para la participación de los trabajadores y de $548.3 millones de impuesto a la renta. Efectivo neto usado en actividades de inversión: El efectivo neto usado en actividades de inversión en el segundo trimestre de 2009 incluyó $140.5 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $114.1 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $59.7 millones para el proyecto de Tía María, $20.8 para el proyecto de expansión de Toquepala, $2.5 millones para el proyecto de disposición de relaves, $4.1 millones para el proyecto de expansión de Cuajone, y $27.0 millones para otros gastos en reemplazos diversos. Además, gastamos $26.4 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, de los cuales $16.5 millones corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $9.8 millones a nuestra unidad IMMSA, y $0.1 millones en nuestra oficina administrativa en México. El efectivo proveniente de actividades de inversión en el segundo trimestre de 2009 también incluye $18.7 millones del producto de la redención de inversiones a corto plazo. El efectivo neto usado en actividades de inversión en el segundo trimestre de 2008 fue $114.6 millones e incluyó $130.9 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $63.1 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas y $67.8 millones en reemplazo de activos en nuestras operaciones mexicanas. El efectivo proveniente de actividades de inversión en el segundo trimestre de 2008 también incluye $11.2 millones provenientes de la redención de inversiones a corto plazo. Efectivo neto usado en actividades de financiamiento: El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en el segundo trimestre de 2009 fue $42.9 millones, comparado con $658.5 millones en el segundo trimestre de 2008. El segundo trimestre de 2009 incluye una distribución de dividendos de $38.3 millones, comparado con una distribución de $500.6 millones en el segundo trimestre de 2008. Además, en el segundo trimestre de 2008 se amortizó $155.0 millones de deuda, comparado con una amortización de deuda de $5.0 millones en el segundo trimestre de 2009. Seis meses: La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008 (en millones):

Seis meses terminados el 30 de junio de 2009 2008 Variación Efectivo neto generado por actividades operativas $ (86.6) $ 910.0 $ (996.6) Efectivo neto usado en actividades de inversión $ (170.7) $ (158.0) $ (12.7) Efectivo neto usado en actividades de financiamiento $ (213.9) $ (1,073.9) $ 859.9

Efectivo neto (usado en) generado por actividades operativas: La disminución de $996.6 millones en los seis primeros meses de 2009 del efectivo generado por actividades operativas comparado con los seis primeros meses de 2008 se debió a la reducción de $859.8 millones en la utilidad neta atribuible a SCC, una disminución de $4.8 millones en los ajustes para conciliar las utilidades con el efectivo, y un aumento de $132.0 millones en las necesidades de capital de trabajo. La reducción de la utilidad neta se debió principalmente a la caída de los precios de los metales. La disminución de capital de trabajo en los seis primeros meses de 2009 y 2008 incluye (en millones):

Seis meses terminados el 30 de junio de 2009 2008 Variación Cuentas por cobrar $(199.5) $ (85.8) $(113.8) Inventarios (4.9) (43.3) 38.4 Cuentas por pagar y pasivos devengados (351.2) (200.7) (150.4) Otros activos y pasivos operativos 41.0 (52.7) 93.8

Total $(514.6) $(382.5) $(132.0)

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En los seis primeros meses de 2009, la utilidad neta atribuible a SCC fue $253.7 millones. Las principales partidas que se han sumado o restado para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyen $156.9 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $53.4 millones de provisión por impuesto a la renta diferido, que aumentaron el flujo de efectivo por actividades operativas y $48.7 millones de ganancia no realizada en instrumentos derivados que disminuyó el costo en efectivo por actividades operativas. Además, un aumento en el capital de trabajo disminuyó el flujo de efectivo por actividades operativas en $514.6 millones. El aumento en el valor de las cuentas por cobrar se debió al aumento del precio de los metales para la mayoría de nuestros productos. El precio LME de cobre aumentó 50.0% durante el periodo y los del molibdeno, plata y zinc aumentaron 72.8%, 24.2% y 41.7%, respectivamente. La disminución en las cuentas por pagar y los pasivos devengados se debió principalmente a una disminución de $163.2 millones en la participación de los trabajadores debido al pago de la provisión de 2008 y una menor provisión en el periodo, y a una disminución de $134.3 millones en cuentas por pagar. En los seis primeros meses de 2008, la utilidad neta atribuible a SCC fue $1,113.5, aproximadamente 122.4% del flujo neto de efectivo por actividades operativas. Las partidas importantes que se sumaron o restaron para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyeron $164.4 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $22.0 millones de pérdidas por conversión monetaria, que aumentaron positivamente el flujo de efectivo por actividades operativas y $14.7 millones de impuesto a la renta diferido, que redujo nuestro flujo de efectivo. Además, un aumento en el capital de trabajo disminuyó el flujo de efectivo por actividades operativas en $382.5 millones. El aumento en el valor de las cuentas por cobrar se debió principalmente al aumento del precio de los metales. La disminución en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados se debió principalmente a los pagos de participación de los trabajadores y del impuesto a la renta. Efectivo neto usado en actividades de inversión: El efectivo neto usado en actividades de inversión en los seis primeros meses de 2009 incluyó $203.5 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $138.2 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $69.6 millones para el proyecto de Tía María, $15.4 para el proyecto de expansión de Toquepala, $3.4 millones para el proyecto de disposición de relaves, $4.8 millones para la expansión de Cuajone, y $45.0 millones para otros gastos en reemplazos diversos. Además, gastamos $65.3 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, de los cuales $42.1 millones corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $14.6 millones a nuestra unidad IMMSA, y $8.6 millones en nuestra oficina administrativa en México. En los seis primeros meses de 2009 el efectivo proveniente de actividades de inversión también incluye $30.8 millones del producto de la redención de inversiones a corto plazo. El efectivo neto usado en actividades de inversión en los seis primeros meses de 2008 fue $158.0 millones e incluyó $180.8 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $81.4 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, y $99.4 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, $78.0 millones en nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $19.3 millones a nuestra unidad IMMSA, y $2.1 millones en nuestra oficina administrativa en México. Efectivo neto usado en actividades de financiamiento: El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en los seis primeros meses de 2009 fue $213.9 millones, comparado con $1,073.9 millones en los seis primeros meses de 2008. Los seis primeros meses de 2009 incluyen una distribución de dividendos de $137.8 millones, comparado con una distribución de $912.9 millones en los seis primeros meses de 2008. Asimismo, los seis primeros meses de 2009 incluyen la compra de 4.9 millones de nuestras acciones comunes a un costo de $71.6 millones. Además, en los seis primeros meses de 2008 se amortizó $155.0 millones de deuda, comparado con una amortización de deuda de $5.0 millones en los seis primeros meses de 2009. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL El 2 de junio de 2009, pagamos un dividendo trimestral de 4.5 centavos por acción, por un total de $38.3 millones. El 15 de julio de 2009 el Directorio autorizó un dividendo de 10 centavos por acción pagadero el 2 de septiembre de 2009 a los accionistas de SCC registrados al cierre de negociaciones del 6 de agosto de 2009. En el primer trimestre de 2009, de conformidad con el programa de recompra de acciones de $500 millones, compramos 4.9 millones de nuestras acciones comunes a un costo de $71.6 millones. Estas acciones estarán disponibles para propósitos corporativos generales. Asimismo, durante el mismo periodo Grupo México, a través de AMC, subsidiaria que posee

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íntegramente, compró 4.9 millones de nuestras acciones comunes. Con estas adquisiciones, Grupo México es el propietario directo o indirecto del 80% de nuestras acciones en circulación. Por favor vea en la nota E, Impuesto a la renta, de nuestros estados financieros condensados consolidados, la revelación de las consecuencias de este nuevo nivel de propiedad en el impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Esperamos cubrir nuestros requerimientos de efectivo para el 2009 y años posteriores con efectivo en caja, fondos generados internamente y financiamiento externo adicional si fuera necesario. Nuestro ratio de deuda a capitalización total fue 27.2% al 30 de junio de 2009, comparado con 27.5% al 31 de diciembre de 2008. CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA Conciliación del costo de operación en efectivo con el costo de ventas, según PCGA, en millones de dólares y centavos por libra.

Tres meses terminados el 30 de junio de 2009 2008

millones de $ (¢/lb.) millones de $ (¢/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y

agotamiento) – PCGA $419.4 154.2 $ 550.4 207.8 Más:

Gasto de ventas, generales y administrativos 18.1 6.7 26.7 10.1 Cargos por tratamiento y refinación 9.0 3.3 8.8 3.3 Ingresos por subproductos (1) (270.3) (99.4) (474.4) (179.1)

Menos: Participación de los trabajadores (16.5) (6.1) (74.2) (28.0) Cargos por regalías y otros (34.1) (12.5) (52.5) (19.8) Cambio en inventarios 12.8 4.7 29.7 11.2

Costo de operación en efectivo $ 138.4 50.9 $ 14.5 5.5

Más ingresos por subproductos 270.3 99.4 474.4 179.1

Costo de operación en efectivo sin ingresos por subproductos $ 408.7 150.3 $ 488.9 184.6

Total libras de cobre producido y comprado (en millones) 271.9 264.9

Seis meses terminados el 30 de junio de 2009 2008

millones de $ (¢/lb.) millones de $ (¢/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y

agotamiento) – PCGA $794.9 145.5 $1,071.0 192.5 Más:

Gastos de ventas, generales y administrativos 36.9 6.8 51.4 9.2 Cargos por tratamiento y refinación 14.9 2.7 14.5 2.6 Ingresos por subproductos (1) (478.3) (87.5) (949.2) (170.6)

Menos: Participación de los trabajadores (26.7) (4.9) (143.4) (25.8) Cargos por regalías y otros (44.6) (8.2) (106.9) (19.2) Cambio en inventarios 18.1 3.3 40.4 7.3

Costo de operación en efectivo $ 315.2 57.7 $ (22.2) (4.0)

Más ingresos por subproductos 478.3 87.5 949.2 170.6

Costo de operación en efectivo sin ingresos por subproductos $ 793.5 145.2 $ 927.0 166.6

Total libras de cobre producido y comprado (en millones) 546.5 556.3

(1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y los premios sobre los precios de mercado por la venta de productos refinados.

Impacto de Nuevas Normas Contables Por favor ver la Nota N de nuestros estados financieros condensados consolidados.

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Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Una porción de nuestra deuda actual genera intereses a tasas variables y por tanto es sensible a las variaciones en las tasas de interés. Las variaciones en las tasas de interés también producirían ganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestra cartera de deuda a tasa fija debido a las diferencias en las tasas de interés de mercado y las tasas fijadas al suscribir los contratos de deuda. Basándonos en nuestra deuda al 30 de junio de 2009, un cambio de uno por ciento (o 100 puntos básicos) en las tasas de interés tendría un impacto neto anual de $0.5 millones sobre la utilidad neta y los flujos de efectivo. También estamos expuestos a riesgos de mercado asociados a variaciones de tipo de cambio de moneda extranjera debido a que algunos costos se incurren en monedas distintas a nuestra moneda funcional. Para controlar la volatilidad relacionada con este riesgo, podemos suscribir contratos de futuros de tipo de cambio, swaps de divisas, u otros arreglos de cobertura de divisas. Inflación y devaluación del nuevo sol peruano y el peso mexicano: Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos se expresan principalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no es compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, respectivamente, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, la devaluación del nuevo sol o el peso puede afectar el valor en dólares de nuestros activos monetarios denominados en nuevos soles o pesos, lo que causaría una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra recientes tasas de inflación y devaluación para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008. Tres meses terminados el


30 de junio de 2009 2008 2009 2008 Perú:

Tasa de inflación peruana (0.4)% 1.3% 0.0% 3.5% Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar (4.8)% 8.1% (4.2)% (1.0)%

México:

Tasa de inflación mexicana 0.2% 0.5% 1.3% 2.0% Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar (7.9)% (3.9)% (2.5)% (5.4)%

Cambio en posición monetaria: Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 30 de junio de 2009, estimamos que nuestra posición monetaria en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos aumentaría (disminuiría) nuestras utilidades de la siguiente manera:

Variación Efecto en las utilidades (en millones de $) Apreciación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al nuevo sol 23.8 Devaluación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al nuevo sol (31.3) Apreciación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al peso mexicano 21.9 Devaluación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al peso mexicano (17.9)

Sensibilidad al precio de los metales: Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas impositivas no cambien, y que el efecto potencial de los programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada de 2009 atribuible a SCC en respuesta a las variaciones de los precios de los metales:

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por

onza) $0.01 $1.00 $0.01 $1.00 Cambio en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 6.1 $23.0 $ 1.3 $ 8.5

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Ventas con precios provisionales: Al 30 de junio de 2009, hemos registrado ventas con precios provisionales por 25.4 millones de libras de cobre, a un precio forward promedio de $2.25 por libra. También hemos registrado ventas con precios provisionales por 13.9 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 30 de junio de 2009 de $10.60 por libra. Estas ventas están sujetas a la determinación de precios finales basados en los precios LME o COMEX promedio mensual del cobre y de los precios Dealer Oxide del molibdeno en el mes de liquidación futuro. Véase la Nota F de nuestros estados financieros condensados consolidados. Instrumentos derivados: Ocasionalmente usamos instrumentos derivados para controlar nuestra exposición a riesgos de mercado por las variaciones en los precios de los productos, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio, y para mejorar el rendimiento sobre los activos. Generalmente no suscribimos contratos de instrumentos derivados a menos que anticipemos que es probable que ocurra una actividad futura que ocasione que quedemos expuestos a riesgos de mercado. Derivados de cobre: De tiempo en tiempo suscribimos contratos de derivados para proteger un precio fijo del cobre o del zinc para una parte de nuestras ventas de metal. En los seis primeros meses de 2008, suscribimos contratos collar y swaps de cobre para proteger una parte de las ventas de nuestra producción de cobre de 2008. Como resultado, registramos una ganancia de $10.6 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2008. Con respecto al valor razonable de estos contratos de derivados de cobre, registramos una pérdida de $2.0 millones al final de junio de 2008. Estas ganancias y pérdidas se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado. No mantuvimos ningún contrato de instrumentos derivados de cobre o zinc en los seis primeros meses de 2009. Contratos de derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano: Debido a que más del 85% de nuestras ventas en México se cobran en dólares de EE.UU., y muchos de nuestros costos están en pesos mexicanos, hemos suscrito contratos de derivados de costo cero con el fin de protegernos, dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EE.UU. Al 30 de junio de 2009 manteníamos un contrato de derivados de tipo de cambio con las siguientes condiciones: Si el tipo de cambio es menor o igual que el precio de ejercicio, vendemos dólares de EE.UU. al precio de ejercicio por una suma igual al monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente. La diferencia entre el precio de ejercicio y el tipo de cambio de mercado se considera ganancia para nosotros. La ganancia total acumulada durante el periodo de vigencia del contrato no puede exceder de 500 centavos por dólar negociado. Si el tipo de cambio es mayor que el precio de ejercicio, vendemos dólares al precio de ejercicio por un monto igual al doble del monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente y la pérdida no reduce la ganancia acumulada.

Monto

nocional (1) (millones)

Monto subyacente (millones)

Periodo de Expiración

Fecha de Vencimiento

Precio de ejercicio (Pesos mexicanos / Dólares de EE.UU.)

$20.0 $2.5 Semanal Del 3 de julio de 2009 al 21 de agosto de 2009 10.53 ____________ (1) El monto nocional incluye un grupo de transacciones semanales que tienen el mismo precio de ejercicio.

Al 30 de junio de 2009, el valor razonable de este contrato de derivados de tipo de cambio es una pérdida de $8.1 millones. Esta pérdida se registro en las utilidades de 2008. En 2009, el valor razonable de los contratos de derivados de tipo de cambio mejoró y se registraron ganancias en los resultados de 2009, como se indica líneas abajo.

En relación a los contratos de derivados de tipo de cambio, registramos ganancias de $6.8 millones y $4.2 millones en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2009, comparadas con una pérdida de $1.5 millones y una ganancia de $0.9 millones, respectivamente, en el segundo trimestre y los primeros seis meses de de 2008. Estas pérdidas y ganancias se registraron como ganancia (pérdida) en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado y en otras cuentas por cobrar / pagar en el balance general condensado consolidado.

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Inversiones a Corto Plazo:

El saldo de las inversiones a corto plazo fue el siguiente (en millones): Inversión Al 30 de junio de 2009 Al 31 de diciembre de 2008 Inversión a corto plazo en valores emitidos por compañías que cotizan

en bolsa con una tasa de interés promedio ponderada de 0.71% al 30 de junio de 2009 y de 1.85% al 31 de diciembre de 2008. $33.9

$62.4 Las inversiones a corto plazo consisten en valores disponibles para la venta emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás. En relación a estas inversiones, en el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2009, ganamos intereses por $0.2 millones y $0.6 millones, respectivamente, comparado con $1.0 millones y $2.6 millones en los mismos periodos de 2008, que se registraron como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. Además, en el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2009, redimimos $18.7 millones y $30.8 millones de estas inversiones, respectivamente, comparado con $11.2 millones y $18.5 millones en los mismos periodos de 2008. En el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2009, la Compañía registró ganancias de $1.6 millones y $2.3 millones, respectivamente, comparadas con pérdidas de $0.2 millones y $1.9 millones en el segundo trimestre y los primeros seis meses de de 2008, respectivamente. Estas ganancias/pérdidas se registraron en otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado. Declaración Precautoria: Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e incertidumbres sobre las condiciones generales y condiciones económicas y políticas internacionales de los Estados Unidos, los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo los combustibles y la electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, las autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos, equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, litigios y riesgos ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de productos, los cuales pueden ser volátiles.

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Ítem 4. Controles y Procedimientos EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN Al 30 de junio de 2009, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles y procedimientos de revelación, bajo la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía, incluyendo el Presidente Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. En base a dicha evaluación, el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación de la Compañía son efectivos al 30 de junio de 2009 y aseguran que la información que se requiere revelar en los informes presentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores es: 1. registrada, procesada y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC, y 2. recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas, según

corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida. CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS No hubo cambios en los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros (tal como que se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que se elaboraron durante el trimestre que terminó el 30 de junio de 2009 que haya afectado sustancialmente, o que tengan una probabilidad razonable de afectar, los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros.

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Informe de la firma de Auditores Independientes Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation: Hemos revisado el balance general intermedio condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y subsidiarias al 30 de junio de 2009, así como los correspondientes estados condensados consolidados intermedios de resultados y de flujos de efectivo por los periodos de tres y seis meses terminados en dicha fecha. Estos estados financieros intermedios son responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestra revisión la llevamos a cabo de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Una revisión de la información financiera intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica y la realización de indagaciones a las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Su alcance es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Estados Unidos), cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos dicha opinión. Basados en nuestra revisión, no conocemos de ninguna modificación sustancial que se deba hacer a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos con el fin de que estén presentados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. No hemos auditado ni revisado la información financiera condensada consolidada adjunta al 31 de diciembre de 2008 ni por los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2008 y, por consiguiente, no expresamos opinión alguna ni ninguna otra forma de seguridad sobre la misma. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Arturo Vargas Arellano Ciudad de México, México 3 de Agosto de 2009

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN Ítem 1. – Acciones Legales La información dada en la Nota L de los estados financieros condensados consolidados contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia. Ítem 1A Factores de Riesgo: Los siguientes factores de riesgo contienen información que complementa la contenida en nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 presentado ante la SEC el 2 de marzo de 2009. Riesgos Generales Relativos a Nuestro Negocio Podríamos ser afectados negativamente por conflictos laborales

En cuanto a la huelga de Cananea, el 7 de enero de 2009, el Quinto Juzgado de Distrito en Materia de Laboral anuló una decisión favorable a la Compañía. La Compañía interpuso una petición de revisión de este fallo ante un juzgado federal de apelaciones, el cual declaró la huelga legal el 19 de marzo de 2009. El 20 de marzo de 2009 la Compañía notificó al Tribunal Federal de Trabajo de México sobre la cancelación de todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores de Cananea, incluyendo el convenio colectivo que había suscrito con el sindicato. Esta decisión se basó en el hecho de que las autoridades mineras de México confirmaron que la mina Cananea estaba en una situación de fuerza mayor, ya que no podía operar por los graves daños causados por terceros. El 14 de abril de 2009, el Tribunal Federal de Trabajo de México emitió un dictamen que aprobó la cancelación de las relaciones laborales de Cananea con empleados individuales y sindicalizados, así como la cancelación de su convenio colectivo con sus empleados y con el Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros y Metalúrgicos. Esta resolución ha sido impugnada ante tribunales federales y se espera sea resuelta durante el mes de agosto.

La Compañía, el estado de Sonora y el gobierno federal de México están trabajando para restaurar las condiciones legales y de seguridad necesarias para reanudar las operaciones en Cananea. Debido al prolongado paro laboral, la Compañía ha realizado un análisis del deterioro del valor de los activos en la mina Cananea. La Compañía sigue dando mantenimiento periódico a los activos y espera comenzar sus operaciones en esta mina en un futuro cercano. La Compañía ha determinado, a través de su análisis de deterioro que no hay deterioros al 30 de junio de 2009. Si los estimados de los precios futuros de cobre y molibdeno disminuyeran considerablemente, tal determinación podría cambiar. Además, nuestras minas de Taxco y San Martín han estado en huelga desde julio de 2007. Se estima que las operaciones de estas minas sigan suspendidas hasta que se solucionen estos problemas laborales. El litigio sobre Asarco puede afectarnos negativamente Nuestras matrices directas e indirectas, incluyendo AMC y Grupo México, han comparecido periódicamente como parte de diferentes litigios que involucran a Asarco. El 15 de abril de 2009, la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas emitió una resolución que otorga a Asarco una cantidad de acciones de SCC que representa aproximadamente el 30.6% de las acciones comunes de SCC actualmente en circulación, además de una suma igual a los dividendos pagados sobre dichas acciones comunes de SCC desde la fecha en que AMC las adquirió, más intereses. Grupo México anunció que AMC está apelando dicha resolución y se ha suspendido su ejecución en espera de la apelación. La Compañía no puede asegurarle que estas demandas o demandas futuras, de tener éxito, no tendrán un efecto negativo en la matriz de la Compañía o en la Compañía misma. Cualquier aumento en las obligaciones financieras de la matriz de la Compañía, causadas por cuestiones relativas a Asarco o de otro tipo, pueden provocar, entre otros efectos, que la matriz de la Compañía intente obtener mayores dividendos u otros fondos de la Compañía.

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La tenencia de AMC del 80% de SCC podría resultar en contingencias de impuesto a la renta federal de Estados Unidos En marzo de 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria AMC, que es íntegramente de su propiedad, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, SCC será incluida en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC a partir de marzo de 2009. AMC es una compañía holding y la mayoría de sus activos y operaciones corporativas pertenecen a Asarco. La Compañía ha comenzado negociaciones con AMC para establecer un acuerdo de distribución de impuestos con el fin de repartir los impuestos dentro del grupo consolidado, y demás procedimientos necesarios para un manejo equitativo del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. No podemos asegurarle que el acuerdo de distribución de impuestos no tendrá consecuencias negativas en el futuro. Además, los miembros de un grupo consolidado comparten entre sí varios otros pasivos comunes para los impuestos reportados por todo el grupo. Esto significa que el Servicio de Recaudación Interna (IRS) tiene el derecho de cobrar todo el pasivo tributario del grupo a cualquier miembro del grupo. Así, SCC podría correr el riesgo asumir toda la responsabilidad del impuesto a la renta federal de 2009 y de futuros impuestos a la renta de otros miembros del grupo AMC. Podría haber limitaciones sobre el monto de arrastres de capital y créditos fiscales extranjeros a ejercicios futuros que el grupo de SCC podrá utilizar en el futuro. Asimismo, puede que haya limitaciones que restrinjan los créditos fiscales extranjeros que le será permitido contabilizar a SCC. No podemos asegurarle que las provisiones y pagos futuros del impuesto a la renta de Estados Unidos no serán mayores de los que se había calculado antes de que SCC se uniera al grupo AMC.

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Ítem 6. – Anexos Anexo No. Descripción del Anexo

15. Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes (que se presenta con este informe)

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (que se presenta con este

informe)

31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (que se presenta con este informe)

32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C.

Este documento se presenta de conformidad con el Pronunciamiento No. 33-8238 de la SEC.

32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con el Pronunciamiento No. 33-8238 de la SEC.

101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe) (sólo en la versión en inglés)

101.SCH Documento Esquema de Extensiones a la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe)

(sólo en la versión en inglés)

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe) (sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe) (sólo

en la versión en inglés)

101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe) (sólo en la versión en inglés)

Los siguientes documentos en formato XBRL (Lenguaje Extensible para Informes Comerciales) se adjuntan a este informe (sólo en la versión en inglés) como Anexo 101: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008; (ii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, (iii) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009, y (iv) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetados como bloques de texto. Se informa a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración o prospecto de registro para los fines de las secciones 11 ó 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, que se considera que no ha sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

FIRMAS De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados. SOUTHERN COPPER CORPORATION

(Registrante) /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 3 de agosto de 2009 /Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de

Finanzas 3 de agosto de 2009

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SOUTHERN COPPER CORPORATION Índice de Anexos

Anexo No.

Descripción del Anexo

15. Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes (que se presenta con este informe)

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (que se presenta con este informe)

31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (que se presenta con este

informe)

32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con el Pronunciamiento No. 33-8238 de la SEC.

32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C.

Este documento se presenta de conformidad con el Pronunciamiento No. 33-8238 de la SEC.

101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente) (sólo en la versión en inglés)

101.SCH Documento Esquema de Extensiones a la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe) (sólo en la versión en inglés)

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente) (sólo en la versión en

inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente) (sólo en la versión en inglés)

101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la taxonomía XBRL (presentado electrónicamente) (sólo en la versión

en inglés)

Los siguientes documentos en formato XBRL (Lenguaje Extensible para Informes Comerciales) se adjuntan a este informe (sólo en la versión en inglés) como Anexo 101: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009 y 2008; (ii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, (iii) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009, y (iv) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetados como bloques de texto. Se informa a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración o prospecto de registro para los fines de las secciones 11 ó 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, que se considera que no ha sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

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Anexo 15

3 de Agosto de 2009 Southern Copper Corporation 11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, AZ 85028 Hemos revisado, de acuerdo con los estándares del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), la información financiera intermedia condensada consolidada no auditada de Southern Copper Corporation y subsidiarias para los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2009, como se indica en nuestro informe de fecha 3 de agosto de 2009; (dicho informe incluyó un párrafo explicativo referente al hecho de que la información financiera condensada consolidada al 31 de diciembre de 2008 y por los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2008, no fue auditada ni revisada por nosotros); no hemos expresado opinión alguna sobre dicha información ya que no hemos efectuado una auditoría. Conocemos que nuestro informe, mencionado en el párrafo anterior y que está incluido en su Informe Trimestral en el Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 30 de junio de 2009, está incorporado como referencia en la Declaración de Registro No. 333-150982 en el Formulario S-8. También conocemos que el informe antes mencionado, de conformidad con la Norma 436(c) de la Ley de Títulos Valores de 1933 (Securities Act of 1933), no se considera parte de la Declaración de Registro preparada o certificada por un contador o un informe preparado o certificado por un contador según la definición de las Secciones 7 y 11 de dicha Ley. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Arturo Vargas Arellano Ciudad de México, México

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Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Oscar González Rocha, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre ningún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre los informes financieros (definido en las Normas 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelación que

aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre los informes financieros

que asegure razonablemente la confiabilidad de los informes financieros y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación

del control interno sobre los informes financieros, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre los

informes financieros que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función importante

en el control interno del registrante sobre los informes financieros. 3 de agosto de 2009 /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo

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Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Genaro Guerrero, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre ningún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre los informes financieros (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelación que

aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre los informes financieros

que asegure razonablemente la confiabilidad de los informes financieros y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación

del control interno sobre los informes financieros, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre los

informes financieros que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre los informes financieros. 3 de agosto de 2009 /Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas

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Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de junio de 2009 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en el Informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera y

los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 3 de agosto de 2009 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual retendrá y entregará a la SEC o a su personal a solicitud de los mismos.

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Anexo 32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de junio de 2009 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Genaro Guerrero, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas, certifico, conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en el Informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera y

los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas 3 de agosto de 2009 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual retendrá y entregará a la SEC o a su personal a solicitud de los mismos.

ACLARACIÓN La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación y ha sido

entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima).

Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.

Washington, D.C. 20549 FORMULARIO 10-Q · 2010-04-30 · ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS...

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