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Walton Street México CKD Número F/1685

Estados financieros

Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y por los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014

Activo Nota 2015 2014 Pasivo Nota 2015 2014

Activo no circulante: Pasivo no circulante:

Inversión en vehículos de proyecto no consolidables 6 $ 2,620,356,228 2,248,933,855 Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 9 $ 2,608,315,481 2,390,221,282

Total del activo no circulante 2,620,356,228 2,248,933,855 Total del pasivo no circulante 2,608,315,481 2,390,221,282

Activo circulante: Pasivo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 46,798,833 147,748,284 Cuentas por pagar 7 - 6,656,670

Pagos anticipados - 157,153 Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 8 80,519,388 20,430,453

Impuesto al valor agregado por recuperar 21,150,951 19,882,813

ISR retenido bancario por distribuir a Total del pasivo circulante 80,519,388 27,087,123

tenedores y fideicomitentes 528,857 586,300

Compromiso 12

Total del activo circulante 68,478,641 168,374,550

Total del activo $ 2,688,834,869 2,417,308,405 Total del pasivo $ 2,688,834,869 2,417,308,405

Las notas son parte integral de los estados financieros.


Estados de situación financiera

30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014

(Pesos)

Tres meses Tres meses Nueve meses Nueve meses

terminados el terminados el terminados el terminados el

30 de septiembre 30 de septiembre 30 de septiembre 30 de septiembre

Nota de 2015 de 2014 de 2015 de 2014

Ingresos:

Cambios en el valor razonable de la inversión en

vehículos de proyecto no consolidables 6 $ 209,940,433 32,992,318 347,620,249 105,154,877

Ingresos por intereses 5 367,426 284,914 2,396,170 1,505,574

Total de ingresos 210,307,859 33,277,232 350,016,419 106,660,451

Gastos de operación:

Gasto financiero, neto (121,008) 12,612 (120,394) 97,500

Gastos de administración 8 20,011,061 20,011,061 59,380,647 59,380,648

Gastos de mantenimiento 897,181 594,398 4,988,811 2,586,417

Total de gastos de operación 20,787,234 20,618,071 64,249,064 62,064,565

Incremento en activos netos atribuibles a los

tenedores y fideicomitentes $ 189,520,625 12,659,161 285,767,355 44,595,886



Estados de resultados

Por los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014

(Pesos)

30 de septiembre 30 de septiembre

Nota de 2015 de 2014

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

al inicio del periodo 9 $ 2,390,221,282 845,326,483

Aportaciones recibidas por parte de los tenedores

y fideicomitentes 9 254,882,500 -

Incremento en los activos netos atribuibles

a los tenedores y fideicomitentes 9 285,767,355 44,595,886

Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentes

durante el periodo 9 (322,555,656) (1,017,060)

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

al final del periodo $ 2,608,315,481 888,905,309


(Pesos)


Por los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014

Estados de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

(Continúa)

30 de septiembre 30 de septiembre

Nota de 2015 de 2014

Flujos de efectivo de actividades de operación:

Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 285,767,355 44,595,886

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Intereses a favor (2,396,170) (1,505,574)

Cambios en el valor razonable de la inversión en vehículos

de proyecto no consolidables 6 (347,620,249) (105,154,877)

Subtotal (64,249,064) (62,064,565)

Intereses cobrados 2,396,170 1,505,574

Impuestos por recuperar (1,210,695) (12,644,278)

Otras cuentas por cobrar - (9,570,208)

Pagos anticipados 157,153 -

Cuentas por pagar (6,656,670) (19,988,830)

Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 8 60,088,934 24,890,917

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (9,474,172) (77,871,390)

Flujos de efectivo de actividades de inversión-

Aportaciones recibidas por parte de los tenedores y fideicomitente 6 254,882,500 -

Reembolso de capital a los tenedores y fideicomitente 9 (322,555,656) -

Inversión en vehículos de proyecto no consolidables 9 (23,802,123) 20,110,128

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (91,475,279) 20,110,128

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (100,949,451) (57,761,262)

Efectivo y equivalentes de efectivo:

Efectivo al inicio del periodo 147,748,284 116,750,095

Efectivo al final del periodo $ 46,798,833 58,988,833


Por los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014


Estados de flujos de efectivo

(Pesos)

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Notas a los estados financieros

(Pesos)

(Continúa)

(1) Entidad que reporta, actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso–

Entidad que reporta-

Constitución-

El 7 de octubre de 2013, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Walton Street México CKD Número F/1685” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años. Walton Street México CKD Número F/1685 es un Fideicomiso constituido bajo las leyes mexicanas con domicilio en Av. Paseo de las Palmas No. 1005 piso 7, colonia Lomas de Chapultepec C.P. 11000, México Distrito Federal. Estructura-

Son partes del Fideicomiso los siguientes:

Fideicomitente, Co-inversionista y Fideicomisario en segundo lugar: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. (en adelante “Walton Equity”). Fideicomisarios: los tenedores de los certificados, exclusivamente por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones de todo tipo provenientes del Fideicomiso y el Fideicomisario en segundo lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño, según lo establece el contrato del Fideicomiso en su cláusula XII. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Monto Máximo de la Emisión- El monto máximo de la emisión, considerando las llamadas de capital, es de $4,370,000,000.

Llamadas de capital-

Cada Tenedor, por el hecho de adquirir Certificados conviene y se obliga con el Fiduciario a realizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe

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(Pesos)

(Continúa)

una Llamada de Capital, por los montos, en las fechas y conforme a los demás términos previstos.

Administrador-

Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. (en adelante “el Administrador”).

Representante Común-

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso se integra por, la aportación inicial, los recursos derivados de la emisión y de los montos que resulten de las llamadas de capital, las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso, los derechos fideicomisarios o participaciones de capital de los vehículos de inversión, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos, entre otros bienes y derechos.

Actividad-

El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de vehículos de inversión creados en México, distribuir y administrar el patrimonio del Fideicomiso, realizar distribuciones, y todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, que considere sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades primordiales del Fideicomiso. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá: (a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y

derechos que actualmente o en el futuro formen parte del patrimonio del Fideicomiso;

(b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el contrato de Fideicomiso y aplicar y disponer de todos los recursos de las cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas);

(c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), incluyendo la celebración del Contrato de

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(Pesos)

(Continúa)

Colocación, con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles;

(d) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”);

(e) De conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar

y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV;

(f) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del patrimonio del Fideicomiso; (g) Celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir cada título; (h) Realizar inversiones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso; (i) Llevar a cabo Llamadas de Capital y las Emisiones de conformidad con lo establecido

en el Fideicomiso; (j) Llevar a cabo la desinversión del patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo

establecido en el Fideicomiso; (k) Pagar, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las

obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso y los documentos de la emisión, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, hacer distribuciones a los tenedores conforme a los términos del contrato de Fideicomiso, pagar los gastos de emisión, pagar los gastos de mantenimiento, pagar los gastos de inversión y pagar la comisión por Administración;

(l) Preparar y proveer toda la información relacionada con el patrimonio del Fideicomiso

que deba ser entregada de conformidad con el contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, así como toda la información que sea requerida;

(m) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en

inversiones permitidas;

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(Pesos)

(Continúa)

(n) De conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones financieras derivadas a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés en relación con los financiamientos obtenidos por el Fideicomiso o por los vehículos de inversión.

(o) El Fideicomiso no cuenta con empleados por lo que no está sujeto a obligaciones

laborales. Los servicios administrativos que requiere le son proporcionados por Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. a cambio de la comisión por administración (véase Nota 12).

Operaciones sobresalientes-

a) El 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión inicial y oferta pública

de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de Llamadas de Capital, sin expresión de valor nominal; por un importe de $874,000,000 denominados “WSMXCK 13”, con un precio de colocación de $100,000 cada uno, de conformidad con el contrato de Fideicomiso; lo anterior corresponde a la “Aportación Mínima Inicial” igual al 20% del Monto Máximo de la Emisión. La fecha de vencimiento de la emisión inicial es el 11 de octubre de 2023 y podrá ser extendida, previa resolución de los Tenedores otorgada mediante una Asamblea de Tenedores. No obstante lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá aprobar la terminación anticipada del Fideicomiso en el supuesto de que haya concluido el Periodo de Inversión y que todas las Inversiones hayan sido objeto de una desinversión, o hayan sido declaradas como pérdida por la Asamblea de Tenedores mediante resolución adoptada por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados en circulación, en cuyo caso la Asamblea de Tenedores podrá resolver que se distribuya todo el efectivo remanente en las cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Los Certificados emitidos considerados como “Aportación Mínima Inicial” bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:

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(Pesos)

(Continúa)

Número de

Certificados

Bursátiles

Valor Nominal

de los

Certificados

Bursátiles

Precio de

Colocación

Emisión Inicial

Monto de la Oferta

Pública

8,740 Sin expresión

de valor nominal

$100,000 $874,000,000

El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un vehículo de propósito específico denominado WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) para adquirir, a través de la entidad Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., las acciones representativas del capital social de Bear, S. A. de C. V., por un monto de US$60,000,000 cuyo principal activo es un inmueble utilizado como “hotel” en la Ciudad de México, bajo el nombre comercial de “Meliá Ciudad de México”, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.

b) El 11 de abril de 2014, se llevó a cabo la modificación y reexpresión del Fideicomiso correspondiente al vehículo de propósito específico denominado “WSC Ficap Uno F/01057”, por lo que a partir de esa fecha el Fideicomiso, sus estatutos y/o apéndices fueron modificados, re-expresados y sustituidos y a partir de esa fecha se denomina “WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057”.

c) Con fecha 20 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración y operación hotelera con Hotelera SF, S. de R. L. de C. V., con duración de 10 años, mediante el cual se obliga a llevar a cabo la administración y operación del Hotel, el cual es operado y comercializado bajo la marca “Krystal Grand” y con el nombre comercial “Krystal Grand Reforma”, por lo que a partir del 1º de marzo de 2014, el hotel se conoce y opera como “Krystal Grand Mexico City Reforma Uno”.

d) El 23 de abril de 2014, el vehículo de inversión denominado WSC Krystal Grand Reforma F/01057 conjuntamente con el co-acreditado Bear, S. A. de C. V, obtuvo una línea Bancaria de crédito hasta por la cantidad total de US$30,000,000. Al 31 de diciembre de 2014 se había dispuesto de este crédito un monto total de US$20,000,000. En septiembre de 2015, se obtuvo una extensión en la línea de crédito hasta por la cantidad de US$40,000,000 con condiciones más atractivas que la deuda original. Al 30 de septiembre de 2015 se ha dispuesto totalmente de la línea de crédito. Por este crédito,

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(Pesos)

(Continúa)

dicho vehículo de inversión contrató una cobertura de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable, esta cobertura vence en mayo de 2017.

e) El 6 de noviembre de 2014 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, por un monto total de $1,485,450,000 (ver nota 9). Los Certificados Emitidos considerados como Primera Llamada de Capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:

Número de

Certificados

Bursátiles

Valor Nominal

de los

Certificados

Bursátiles

Precio de

Colocación

Emisión Inicial

Monto de la Oferta

Pública


de valor nominal

$50,000 $1,485,450,000

f) El 11 de noviembre de 2014, se obtuvo un crédito en el vehículo de inversión denominado

Fideicomiso CIB/2018 en conjunto con Finsa Portafolios por las cantidades de US$13,700,000 y $65,500,000 para la adquisición de los edificios industriales que se mencionan en el inciso k) siguiente. Dicho crédito fue liquidado el 9 de diciembre mediante otro crédito otorgado por un importe de US$67,906,800 con vencimiento el 1o. de diciembre de 2019.

g) El 9 de diciembre de 2014, los vehículos de inversión denominados fideicomisos CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141 firmaron un contrato de crédito cruzado para la adquisición de edificios industriales y reserva territorial como se menciona en el inciso i) siguiente, por la cantidad de US$166,093,200 con vencimiento el 1o. de diciembre de 2019.

h) Con fecha 10 de diciembre de 2014, la Asamblea de socios de la Compañía subsidiaria Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., resolvió aprobar con efectos a partir de esta fecha, la disolución de la entidad, misma que fue concluida en abril de 2015, está liquidación no tiene efectos importantes en los estados financieros del Fideicomiso.

i) El 20 de febrero de 2015 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, por un monto total de $242,750,000 (ver nota 9).

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(Pesos)

(Continúa)

Los Certificados Emitidos considerados como Segunda Llamada de Capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:

Número de

Certificados

Bursátiles

Valor Nominal

de los

Certificados

Bursátiles

Precio de

Colocación

Emisión Inicial

Monto de la Oferta

Pública


de valor nominal

$25,000 $242,750,000

j) El 22 y 30 de septiembre de 2015, se publicaron el “Reembolso de Capital” y “Aviso a Tenedores” WSMXCK-13, en donde se hace del conocimiento del gran público inversionista que el 30 de septiembre de 2015 se realizaron distribuciones de conformidad con lo establecido en la cláusula XII del contrato de fideicomiso, con las siguientes características:

Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015 Monto total de la distribución: $315,000,000. Monto de distribución a Tenedores: $300,000,000. Monto de distribución por certificado: $6,229.3652276833 por certificado. Monto de distribución a Co-inversionista: $15,000,000. Concepto de ingresos a distribuirse: Distribución por reembolsos de capital del Fideicomiso CIB/2082 correspondientes al año 2015.

k) Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó las siguientes inversiones de capital:

• El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un vehículo de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este vehículo adquirió, a través de la entidad Walton Street México Reforma, S. de R.L. de C.V., las acciones representativas del capital social de Bear, S. A. de C. V., por un monto de US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.

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(Pesos)

(Continúa)

La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es de $950,645,162 y $804,811,333, respectivamente; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, es de $241,438,949 y $216,242,494, respectivamente.

• El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del 4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50% restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número F/307262. Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales números CIB/2018, CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141, de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082 para la adquisición del 50% de un portafolio de 10 edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018. Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 es de $314,128,419; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 es de $95,967,827. El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082 para la adquisición

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(Pesos)

(Continúa)

del 50% de un portafolio de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141. Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 es de $1,204,301,185; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 es de $280,721,458.

• El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 del cual CIBanco, S.A. (“Fideicomiso de gastos”) Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso. La aportación por parte del Fideicomiso al Fideicomiso de Gastos CIB/2022 al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es de $4,850,000 y $1,250,000, respectivamente; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 es de $1,194.

• El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2130 (fideicomiso CIB/2130) del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo la inversión a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 22 de diciembre un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (fideicomiso CIB/2186) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto, mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso y al socio desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186.

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(Pesos)

(Continúa)

La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es de $287,206,736 y $39,400,000, respectivamente.

• El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número CIB/2164 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177 (fideicomiso CIB/2177) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la adquisición de cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el 50% restante será invertido por el socio desarrollador. El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más gastos de adquisición es de $194,473,100. El 3 de julio de 2015 se finalizó el proceso de adquisición del quinto terreno, el valor del terreno más gastos de adquisición es de $1,797,516. La participación del fideicomiso CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%. Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso ha aportado $41,429,674 y $37,497,336, respectivamente, al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 42% y 38% del compromiso total.

• El 22 de septiembre de 2015, el Fideicomiso (con una participación del 82.79%) en conjunto con Industrias S.H.C.H., S. A. de C. V. (con una participación del 17.21%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Maestro con Actividad Empresarial número CIB/2366 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual el fideicomiso CIB/2366 (con una participación del 60.39%) en conjunto con Edificando Talento, S. A. P. I. de C.V. (con una participación del 39.61%) celebró el 22 de septiembre de 2015 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2367 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple también actúa como

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(Pesos)

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fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial de 78 departamentos en una sola fase. El 25 de septiembre de 2015, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2367, para la adquisición del terreno. El valor del terreno más gastos de adquisición es de $43,383,502. Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso ha aportado $24,516,155 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2366.

(2) Bases de presentación–

(a) Declaración sobre cumplimiento-

La información financiera intermedia adjunta ha sido preparada de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en Inglés). La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIC 34 requiere del uso de ciertas estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros se describen en la nota 3.

(b) Bases de medición–

Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, con excepción de la inversión en los vehículos de proyecto no consolidables, los cuales son registrados y valuados a su valor razonable, así como los certificados bursátiles clasificados como deuda, los cuales también han sido registrados a su valor razonable.

El Fideicomiso elaboró su estado de resultados bajo el criterio de clasificación con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara.

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(c) Empleo de estimaciones y juicios –

La preparación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que la administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros se describen más adelante. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros.

Juicios críticos a aplicar en las políticas contables:

Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros combinados se incluyen en la siguiente nota:

i. Nota 6 – Inversión en vehículos de proyectos no consolidables. ii. Nota 9 – Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitente.

Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las

políticas contables:

A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año.

i. Mediciones de valor razonable–

Algunos de los activos del Grupo se miden a su valor razonable en los estados financieros. El Fideicomiso estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director de Finanzas del Fideicomiso, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados en la medición del valor razonable.

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Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo. Trimestralmente, el Director de Finanzas reporta los hallazgos del comité de valuación a la junta directiva del Fideicomiso para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable de los activos y pasivos.

ii. Jerarquía del valor razonable-

Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como sigue:

Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no-ajustados) en un mercado activo para activos o pasivos idénticos; Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir precios) o indirectamente (es decir. derivados de los precios); Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (variables no observables).

Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio. La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos se describen en la nota 11.

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(d) Moneda funcional y de informe -

Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$” o “MXP”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presenta dichos estados financieros. Cuando se hace referencia a dólares o “USD”, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(3) Resumen de las principales políticas contables -

Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Consolidación de vehículos de proyectos -

El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme la IFRS 10, Estados Financieros Consolidados, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en vehículos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en los estados de resultados.

(b) Operaciones en moneda extranjera -

Las operaciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional del Fideicomiso al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. La ganancia o pérdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del período, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del período que se reporta.

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(c) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados -

i. Clasificación -

El Fideicomiso clasifica sus inversiones en vehículos de proyectos y activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes, como activos y pasivos financieros, respectivamente, a valor razonable a través de resultados. Inversiones en Vehículos de Proyectos

Las distribuciones que se reciban por las inversiones en vehículos de proyectos se reconocerán como una disminución en la inversión en vehículos de proyectos, cuando estos se reciban. Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes

El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y las Aportaciones de los Fideicomitentes en Segundo Lugar. Tanto para los Tenedores de los Certificados como los Fideicomitentes en Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos de los fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina mediante: i) dividir los activos netos de la entidad al momento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la cual se consideran como pasivo.

ii. Reconocimiento -

Los pagos provisionales que el Fideicomiso reciba de sus inversiones en vehículos de proyecto (activos financieros) los compensará contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

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iii. Medición -

En el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en los estados de resultados. Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la nota 11.

iv. Bajas -

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen. Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira. Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

v. Compensación -

Los pagos provisionales que el Fideicomiso recibe de sus inversiones en vehículos de proyectos (activos financieros) los compensa contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias.

(d) Instrumentos financieros-

(i) Activos financieros no derivados

Inicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al valor razonable con cambios en resultados), se reconocen inicialmente a la fecha

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(Continúa)

de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. El Fideicomiso tiene los siguientes activos financieros no derivados: Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de Fideicomiso y sus vencimientos son diarios. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

Cuentas por cobrar

Las partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, las partidas por cobrar se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro.

(ii) Pasivos financieros no derivados-

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. Todos los otros pasivos financieros, son reconocidos inicialmente en la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

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El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran.

Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes Los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes incluyen la “Aportación Mínima Inicial” y cualquier aportación subsecuente a través de “Llamadas de Capital” que pudieran realizar los Tenedores y Fideicomitentes, inicialmente se reconocen al valor de la aportación y posteriormente se presenta a su valor razonable considerando la valuación de los Certificados Bursátiles realizada por Valuador Independiente (ver nota 11). La IFRS 13 “Medición del valor razonable” tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, IAS 17 “Arrendamientos”, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 “Inventarios” o el valor en uso en IAS 36 “Deterioro del Valor de los Activos”.

(e) Activos por impuestos a favor-

Los activos por impuestos a favor representan el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) pagado y que fue causado principalmente por los costos de emisión.

(f) Pagos provisionales de ISR por distribuir a Tenedores y Fideicomitentes-

Representan los pagos provisionales de Impuesto Sobre la Renta (ISR) que el Fideicomiso ha realizado durante el periodo y que serán distribuidos a los Tenedores y Fideicomitentes al final del año, para que estos últimos sean quienes acrediten dichos impuestos.

(g) Provisiones-

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

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(h) Gastos de emisión-

Los gastos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en resultados cuando se incurren.

(i) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Por disposición de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) la sociedad fiduciaria tiene la obligación de cumplir por cuenta y orden de los fideicomisarios la determinación y entero de los pagos provisionales relativos a la operaciones realizadas a través del fideicomiso. La sociedad fiduciaria deberá determinar el resultado o pérdida fiscal para efectos del ISR, según corresponda. En caso de resultado fiscal, éste deberá ser reconocido como parte de sus demás ingresos por cada uno de los fideicomisarios, de conformidad con la participación establecida en el propio contrato de fideicomiso. En caso de pérdida fiscal, ésta se quedará a nivel del fideicomiso, pudiendo ser acreditada contra futuras utilidades fiscales a determinar a nivel de dicho fideicomiso. En materia de impuesto al valor agregado (IVA), la entidad fiduciaria tendrá la opción de determinar el impuesto por cuenta de los fideicomisarios, o bien, cada fideicomisario en lo individual podrá cumplir por su cuenta con esta obligación.

Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los Fideicomisarios, se registrarán como distribuciones de los Activos atribuibles a los fideicomisarios cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos.

En ningún caso, el Fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(j) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el monto invertido en dicha inversión; y la utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

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(k) Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes-

La inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomitentes se reconoce como un pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32, ya que el Fideicomiso únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de entregar activos diferentes a efectivo.

(l) Estado de flujos de efectivo-

El Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación.

(m) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(n) Pronunciamientos normativos adoptados recientemente -

Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones– Compensación de Activos y Pasivos

Financieros Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”.

(4) Riesgos relacionados con instrumentos financieros -

(a) Políticas contables significativas

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo y pasivo financiero e instrumentos de capital, se revelan en la nota 3.

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(b) Categorías de los instrumentos financieros Nivel 2015 2014 Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo 1 $ 46,798,833 $ 147,748,284 Impuesto al valor agregado por

recuperar 1 21,150,951

19,882,813 ISR retenido bancario por distribuir a

Tenedores y Fideicomitentes 1 528,857

586,300 Inversión en vehículos de

proyectos no consolidables 3 2,620,356,228 2,248,933,855

Pasivos financieros:

Cuentas por pagar 1 $ - $ 6,656,670 Walton Street México CKD Managers,

S. de R.L. de C.V. 1 80,519,388

20,430,453 Activos netos atribuibles a los

Tenedores y Fideicomitentes 3 2,608,315,481 2,390,221,282

(c) Objetivos de la administración de riesgo financiero

La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso

aprobadas por el Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de Técnico sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de cambio y tasas de interés) y el de crédito y liquidez.

El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: • Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos.

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(Continúa)

(d) Marco de administración de riesgos financieros

La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y Administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de Técnico sobre una base continua.

i) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto.

ii) Administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomiso.

Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 30 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso, a través de vehículos de inversión, tiene contratadas coberturas de seguros.

iii) Administración del riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar

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(Continúa)

y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe a continuación:

(e) Administración del riesgo cambiario

El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por los créditos en moneda extranjera contratados por los vehículos de inversión, así como por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos).

Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo.

(f) Administración del riesgo de tasa de interés

El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar contratados por cada vehículo de proyecto.

El Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno en forma directa, sin embargo, se obtuvieron préstamos a través de los Vehículos y Sub-Vehículos de Inversión, en los que contrató instrumentos financieros derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”, para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés. La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

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(Continúa)

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 30 de septiembre de 2015, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Institución:

Tasa anual

promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación

BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 15,886 Valores

Gubernamentales

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,959,272 Valores

Gubernamentales


Gubernamentales

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 496,330 Valores

Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales

Total de Inversiones en Valores 46,599,535

Otras cuentas bancarias 199,298

Total de efectivo y equivalentes

de efectivo $ 46,798,833

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(Continúa)

Al 31 de diciembre de 2014, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Institución:

Tasa anual

promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario $ 87,777,918 Valores

Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales





Los intereses generados por las inversiones por los periodos de nueve y tres meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 ascendieron a $2,396,170, $367,426 y $1,505,574, $284,914, respectivamente.

(6) Inversión en vehículos de proyectos no consolidables-

Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó las inversiones que se indican en la nota 1. Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso tiene las siguientes participaciones en los siguientes vehículos de proyectos, como se muestra a continuación:

30



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(Continúa)

Inversiones al 30 de septiembre de 2015:

(*) Incluye Distribuciones de ISR a favor por $6,969,355.

Inversiones al 30 de junio de 2015:

(*) Incluye Distribuciones de ISR a favor por $6,969,355. Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del 2012 y aplicable a partir del 1o. de enero de 2014, el Fideicomiso califica como una entidad de inversión. La Administración del Fideicomiso adoptó dicha resolución, por lo que su inversión en vehículos de proyectos no consolidables se reconoce a valor razonable estimado por valuador independiente y revisado y aprobado por la Administración del Fideicomiso; adicionalmente, se encuentra exenta de consolidar la información financiera del vehículo de proyecto que ha creado (véase Nota 3a).

Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable

Tenencia junio 30,2015 patrimonio patrimonio valuación septiembre 30,2015 Aportaciones Retornos (*)

WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 100.00 733,660,899 94,723,829 (25,151,000) 50,861,290 854,095,018 950,645,162 241,438,949

WSC CKD Fideicomiso CIB/2082 94.94 1,641,432,379 - (369,766,578) 159,308,809 1,430,974,610 1,518,429,604 376,689,285

WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 100.00 516,877 600,000 - (592,727) 524,150 4,850,000 1,194

WSC CKD Fideicomiso CIB/2130 100.00 276,190,730 - - 1,810,247 278,000,977 287,206,736 -

Fideicomiso Número CIB/2164 50.00 33,692,505 - - (257,613) 33,434,892 41,429,674 -

Fideicomiso WQ Master Trust CIB/2366 82.79 - 24,516,155 - (1,189,573) 23,326,582 24,516,155 -

2,685,493,389 119,839,984 (394,917,578) 209,940,433 2,620,356,228 2,827,077,331 618,129,428

Cifras históricas acumuladas

Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable

Tenencia marzo 31,2015 patrimonio patrimonio valuación junio 30,2015 Aportaciones Retornos (*)

WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 100.00 714,996,897 310,000 18,354,002 733,660,899 855,921,333 216,287,949

WSC CKD Fideicomiso CIB/2082 94.94 1,588,513,282 52,919,097 1,641,432,379 1,518,429,604 6,922,707

WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 100.00 414,607 3,000,000 (2,897,730) 516,877 4,250,000 1,194

WSC CKD Fideicomiso CIB/2130 100.00 225,239,726 51,572,408 (621,404) 276,190,730 287,206,736

Fideicomiso Número CIB/2164 50.00 30,811,506 3,932,338 (1,051,339) 33,692,505 41,429,674 -

2,559,976,017 58,814,746 - 66,702,626 2,685,493,389 2,707,237,347 223,211,850

Cifras históricas acumuladas

31



(Pesos)

(Continúa)

• Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinadas por el valuador independiente, por un importe total de $854,095,017 y una utilidad derivada de la valuación

de $50,861,290, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015, la metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).

• Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de $1,430,974,610 y una utilidad derivada de la valuación de $159,308,809, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

• Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 por un importe total de $524,150 y una pérdida derivada de la valuación de $592,797, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

• Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso CIB/2130, por un importe total de $278,000,977 y una utilidad derivada de la valuación de $1,810,247, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

• Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de Administración Número CIB/2164, por un importe total de $33,434,892 y una pérdida derivada de la valuación de $257,613, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

• Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de Administración Número CIB/2366, por un importe total de $23,326,582 y una pérdida derivada de la valuación de $1,189,573, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

32



(Pesos)

(Continúa)

Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones nuevas, ii) Construcción y mejoras, iii) Fluctuaciones en el tipo de cambio y iv) Cambios en las condiciones de mercado.

(7) Cuentas por pagar-

Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el rubro de cuentas por pagar se compone de honorarios por valuación y honorarios legales, como se muestra a continuación:

2015 2014

Otros $ - 5,340

Acciones y Valores Banamex, S. A de C.V. - 3,325,665

Casa de Bolsa Banorte IXE, S. A. de C. V. - . 3,325,665

Total de cuentas por pagar $ - 6,656,670

======= ========

(8) Saldos y operaciones con parte relacionada-

Las operaciones realizadas con partes relacionadas por los periodos de nueve y tres meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014, incluyen Honorarios por Administración con Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. por $59,380,647, $20,011,061 y $59,380,648, 20,011,061, respectivamente. El saldo por pagar a Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. al 30 de septiembre de 2015 y 31 diciembre de 2014 por $80,519,388 y $20,430,453, respectivamente, corresponde principalmente a las operaciones antes mencionadas, no genera intereses ni tiene vencimiento específico.

Administración del Fideicomiso-

El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable firmado el 7 de octubre de 2013, por concepto de comisión del administrador Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V., que será del 1.75% en un monto equivalente a: (i) durante el Periodo de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido al último día de dicho trimestre; (ii) si el Periodo de Inversión se extiende de conformidad con el

33



(Pesos)

(Continúa)

Contrato de Fideicomiso, durante dicho periodo de extensión, 1.75% por año del Monto Neto Invertido; y (iii) una vez concluido el Periodo de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Invertido; asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias a Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de C. V., conforme a lo establecido en dicho contrato de Fideicomiso. La vigencia del contrato es de 10 años a partir de la fecha de su firma.

(9) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes –

Como se menciona en la Nota 1, el 22 y 30 de septiembre de 2015 se publicaron el “Reembolso de Capital” y “Aviso a Tenedores” WSMXCK-13, en donde se hace del conocimiento del gran público inversionista que el 30 de septiembre de 2015 se realizaron distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula XII del Contrato de Fideicomiso, con las siguientes características:

Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015 Monto total de la distribución: $315,000,000. Monto de distribución a Tenedores: $300,000,000. Monto de distribución por certificado: $6,229.3652276833 por certificado. Monto de distribución a Co-inversionista: $15,000,000. Concepto de ingresos a distribuirse: Distribución por reembolsos de capital del Fideicomiso CIB/2082 correspondientes al año 2015.

Como se menciona en la Nota 1, el 20 de febrero de 2015 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 20 de febrero de 2015 el Fiduciario llevó a cabo una segunda llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 9,710 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 23 de febrero de 2015 por un monto total de $242,750,000 con la finalidad de destinar los recursos obtenidos para el fondeo de los primeros 6 meses de una inversión en un proyecto de oficinas ubicado en México, Distrito Federal. Como se menciona en la Nota 1, el 6 de noviembre de 2014 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 06 de noviembre de 2014, el Fiduciario llevó a cabo una primera llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 29,709 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 7 de noviembre de 2014 por un monto total de $1,485,450,000 con la finalidad de destinar

34



(Pesos)

(Continúa)

los fondos obtenidos para: (i) realizar el pago de gastos de mantenimiento, gastos de emisión inicial pendientes por pagar y la comisión por administración; y (ii) fondear los siguientes proyectos de inversión: (1) la adquisición de un portafolio de 10 edificios industriales (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión); (2) la adquisición de 35 edificios industriales y una reserva territorial para futura venta o desarrollo (incluyendo gastos relacionados con dichas inversiones); (3) la inversión en un proyecto residencial (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías, en su caso y (4) la inversión en un proyecto para la construcción de oficinas para su arrendamiento (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías, en su caso. Como se menciona en la Nota 1, el 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital, por una emisión total de $874,000,000. Al 30 de septiembre de 2015, el monto total de las aportaciones realizadas por los tenedores y fideicomitente es como se muestra a continuación:

Al 30 de septiembre de 2015, el monto total de las distribuciones realizadas en efectivo a los tenedores y fideicomitente es como se muestra a continuación:

Descripción Precio de

colocación Certificados Importe

%

Paticipa-

ción

Tenedores, emisión inicial 100,000 8,740 $ 874,000,000

Tenedores, primera llamada de capital 50,000 29,709 1,485,450,000

Tenedores, segunda llamada de capital 25,000 9,710 242,750,000

48,159 2,602,200,000 95.21% Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de

C. V. 130,843,086 4.79%

$2,733,043,086 100.00%

35



(Pesos)

(Continúa)

Adicionalmente se han realizado distribuciones de ISR a favor por $8,572,716.

Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes:

2015 2014 Saldo al inicio del periodo $2,390,221,282

845,326,483 Aportaciones recibidas por parte de los tenedores y fideicomitentes 254,882,500

- Aumento en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 285,767,355

44,595,886 Distribuciones efectuadas a los tenedores y

fideicomitentes durante el período (322,555,656)

(1,017,060) Saldo al final del periodo $2,608,315,481

888,905,309

=========== =========

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Solo se harán distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios. El fideicomitente, el fiduciario, el representante común, el administrador, el intermediario colocador, el agente estructurador, y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los certificados bursátiles, salvo en el caso del fiduciario con los recursos que forman parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios, conforme a lo previsto en el contrato del Fideicomiso. En caso que los activos netos atribuibles a los fideicomisarios resulten insuficientes para hacer distribuciones conforme a los certificados bursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamar al fideicomitente, al administrador, al representante común, al fiduciario, al intermediario colocador y/o al agente estructurador ni a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso.

Descripción Monto por

certificado Certificados Importe

%

Paticipa-

ción

Tenedores, primera distribución 6,229.37 48,159 $ 300,000,000 95.24%

Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de

C. V., primera distribución 15,000,000 4.76%

$315,000,000. 100.00%

36



(Pesos)

(Continúa)

No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

Los costos relacionados con la emisión, representan los costos de la constitución, estructuración y emisión de los Certificados Bursátiles.

Las distribuciones se realizarán conforme a lo siguiente:

Cascada de pagos

Las distribuciones se hacen a los Tenedores, Fideicomitentes y a Walton Equity, como fideicomisario en segundo lugar, el último día de calendario de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre, del monto distribuible, depositado en la cuenta de distribuciones, de acuerdo con la siguiente cascada de pagos. El monto distribuible no podrá ser inferior a $30,000,000, excepto por la última distribución que realice el Fideicomiso.

Distribuciones a Tenedores, Fideicomitentes y Distribuciones por desempeño:

i) Primero: Retorno de capital: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Invertido por

ellos.

ii) Segundo: Retorno preferente: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes

hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas que les otorguen una Tasa Interna de Retorno de 10% respecto del Monto Invertido por ellos.

iii) Tercero: Alcance: El 90% a Walton Equity en su carácter de fideicomisario en segundo

lugar, por concepto de distribución por desempeño, y el 10% a los Tenedores, a prorrata hasta que Walton Equity haya recibido una Distribución por Desempeño total acumulada equivalente al 20% de la suma de las Distribuciones acumuladas que reciban los Tenedores conforme al numeral (ii) anterior y al presente numeral (iii) más las Distribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciba Walton Equity conforme al presente numeral (iii); y

iv) Cuarto: posteriormente el 80% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes y 20% a

Walton Equity en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, por concepto de distribución de desempeño.

37



(Pesos)

(Continúa)

Compromiso del Co-Inversionista Walton Equity

El Co-Inversionista Walton Equity acuerda mantener una co-inversión con el Fideicomiso por $218,500,000, cantidad equivalente al 5% del Monto Máximo de la Emisión en la Fecha de Emisión Inicial. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton Equity.

(10) Impuestos a la utilidad (Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado

(IVA)-

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1 de enero de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. Adicionalmente, el Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente es sujeto a presentar pagos provisionales de ISR por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos definitivos de impuesto al valor agregado de acuerdo a la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal y este deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso; asimismo cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

38



(Pesos)

(Continúa)

(11) Valor razonable de los instrumentos financieros-

Valor razonable de los instrumentos financieros a costo amortizado

La Administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo. Mediciones de valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera

El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.

Técnicas de valuación e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable i) Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor

presente de los beneficios económicos esperados. Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de

caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (“CCPP” o “WACC” por sus siglas en inglés). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales, proyectos y/o negocios en marcha.

ii) Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto

de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares. Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos

parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y/o negocios en marcha.

39



(Pesos)

(Continúa)

Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación.

iii) Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación.

Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación.

Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio.

De acuerdo con los criterios de las NIIF, en algunos casos, es apropiado utilizar una sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable.

Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado. Para determinar el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyectos, se utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Los instrumentos financieros que se valúan posteriormente al reconocimiento inicial por su valor razonable, se agrupan en los niveles 1 a 3 con base en el grado en que se observa el valor razonable.

Los tres niveles de la jerarquía del valor son los siguientes:

• Nivel 1: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos;

40



(Pesos)

(Continúa)

• Nivel 2: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

• Nivel 3: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

iv) Variables no observables significativas

• Ingresos proyectados con base en promedios de ocupación de habitaciones

disponibles por ocupación hotelera y tarifa promedio por noche, más un incremento anual por inflación estimada (3.3%)

• Ingresos proyectados por operación de naves industriales con base a los contratos vigentes a la fecha de valuación más un crecimiento anual equivalente a la inflación estimada (3.3%).

• Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada nave

industrial con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con la probabilidad de renovación.

• Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos y dólares para cada

contrato vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.

v) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor

razonable

El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si:

41



(Pesos)

(Continúa)

Segmento hotelero: • La ocupación hotelera esperada fuera mayor (menor) a los pronósticos con base

en las tendencias utilizadas.

• La tarifa promedio fuera mayor (menor) a las proyecciones de la Administración.

• La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor).

Segmento inmobiliario:

• El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera mayor (menor);

• Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos); • La tasa de ocupación fuera mayor (menor);

• Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); o • La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). Tasas de descuento utilizadas (rango de 8.5% a 15.0%) es un costo de capital promedio ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que las inversiones presentaban al 30 de septiembre de 2015.

42



(Pesos)

(Continúa)

Análisis de sensibilidad

Segmento hotelero: En relación con el Cap Rate de las valuaciones en los activos fijos de la inversión en vehículos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate al 30 de septiembre de 2015 incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera:

% de variación Monto de variación

(Pesos)

0.5% hacia arriba $ (102,069,390) 0.5% hacia abajo 123,294,436

Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

(12) Compromiso -

El Fideicomiso tiene compromisos con Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. en relación con el contrato que se menciona en la nota 8.

(13) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente -

Una serie de nuevas normas, modificaciones e interpretaciones son aplicables a los periodos anuales que comienzan después del 1º de enero de 2014; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros.

NIIF 9 Instrumentos Financieros

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39.

43



(Pesos)

(Continúa)

La NIIF 9 es efectiva para los periodos sobre los que se informa comenzados el 1º de enero de 2018 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún impacto significativo sobre los estados financieros de la Entidad.

NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes

La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1º de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso se encuentra evaluando el posible impacto significativo sobre sus estados financieros. No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros del Fideicomiso:

• NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas.

• Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38).

La Administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún efecto sobre los Estados financieros de la Entidad.

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, FIDEICOMISO IRREVOCABLE WALTON STREET MÉXICO CKD

NUMERO F/1685

WSMXCK 13

Reporte Trimestral del Administrador que se presenta de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/1685 correspondiente al tercer trimestre de 2015

La información contenida en el presente informe trimestral ha sido preparada con base en la información del Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685 por el período comprendido entre el 1° de julio y el 30 de septiembre de 2015.

Av. Paseo de las Palmas #1005 Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec C.P. 11000 México, D.F. Tel. + 52 (55) 59804875

1

ADMINISTRADOR

WALTON STREET MEXICO CKD MANAGERS,

S. DE. R.L. DE C.V.

FIDUCIARIO

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

DIVISIÓN FIDUCIARIA

Clave y Serie: WSMXCK 13

Monto Máximo de la Emisión (considerando las Llamadas de Capital):

$4,370,000,000.00 (cuatro mil trescientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.)

Monto de la Emisión Inicial: $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.)

Monto de la Primera Emisión Adicional:

$1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)

Monto de la Segunda Emisión Adicional: $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)

Fecha de Constitución: 7 de octubre de 2013

Fideicomiso : Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685

Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Fideicomitente: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.

Administrador: Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Oficinas del Administrador: Av. Paseo de las Palmas #1005 Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.

Oficinas del Fiduciario: Blvd. Manuel Ávila Camacho #40 Piso 17, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.

2

Contenido

1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta……………………..….……3

2. Resumen, en su caso, de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los Vehículos

de Inversión durante el periodo que se reporta………………………………..……………………….…..…8

3. Resumen, en su caso, de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante el periodo que se reporta………………………………………………………………………..…………………………...9

4. Reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta………………………………………………………………………..……………………………….…10

5. Reporte de los ingresos recibidos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta……………….11

6. Resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o Vehículo de Inversión, respectivo……………………………………………………………………………………….…………….…11

7. Reporte del cumplimiento con los Lineamientos de Inversión y Límites de Apalancamiento durante el periodo que se reporta……………………………………………………………………………………...…..12

8. Resumen de las Oportunidades de Inversión……………………………………………….……………….12

9. Lista de poderes otorgados por el Fiduciario del Fideicomiso durante el periodo que se reporta; y el ejercicio de los mismos…………………………………………………….…………………………………...12

10. Resumen de las Asambleas de Tenedores y sesiones del Comité Técnico durante el periodo que se reporta…………………………………………………………………………………………………………...14

11. Resumen, en su caso, de las operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta……………………………….....……………………………………………………14

12. Lista de las Distribuciones acumuladas y las fechas de las mismas……………………….……………….15 13. Anexos………………………………………………………………………………………………………...…15

a. Anexo A: Estados Financieros No Auditados del Fideicomiso al cierre del tercer trimestre de 2015.

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México, D.F. a 28 de octubre de 2015

Estimados Inversionistas: Hacemos referencia al Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD número F/1685 (el “Fideicomiso”), constituido con fecha 7 de octubre de 2013. El día 10 de octubre de 2013 Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V., en su calidad de Administrador y Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su calidad de Fiduciario, realizaron la colocación de los certificados de capital de desarrollo por $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.) emitidos por el Fideicomiso, los cuales fueron liquidados el día 10 de octubre de 2013. El día 7 de noviembre de 2014, en virtud de la primera Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.). El día 23 de febrero de 2015 en virtud de la segunda Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.). El 30 de septiembre de 2015 se realizó una distribución en efectivo a los Tenedores por $300,000,000 (trescientos millones de Pesos 00/100 M. N.), distribución por reembolsos de capital. Adicionalmente, ha realizado Distribuciones a los Tenedores por un total de $8,164,655 (ocho millones ciento sesenta y cuatro mil seiscientos cincuenta y cinco Pesos 00/100 M. N.) correspondientes a distribuciones de ISR a favor generado durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y de 2014. Al respecto, por medio de la presente y en cumplimiento con el inciso (a) de la Cláusula 14.4 del Fideicomiso, les hacemos llegar el siguiente Reporte Trimestral del Administrador del Fideicomiso, correspondiente al tercer trimestre de 2015. Los términos utilizados con mayúscula inicial y que no se definan de otra manera en el presente reporte trimestral, tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso. 1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta. Al 30 de septiembre de 2015, los Tenedores del Fideicomiso han aportado: (i) el Monto de la Emisión Inicial,

consistente en $874,000,000 (ochocientos setenta y cuatro millones de pesos 00/100 M.N.), (ii) la Primera Emisión

Adicional, consistente en $1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta

mil Pesos 00/100 M.N.), y (iii) la Segunda Emisión Adicional, consistente en $242,750,000.00 (doscientos cuarenta

y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.).

Por su parte, al 30 de septiembre de 2015, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., en su carácter de co-inversionista y fideicomitente, ha realizado aportaciones de capital al Fideicomiso por $130,843,086.00 (ciento treinta millones ochocientos cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N.), para fondear su parte proporcional de la inversión realizada por el Fideicomiso en 2013 y en cumplimiento a las Llamadas de Capital Walton en 2014 y 2015.

Al 30 de septiembre de 2015 el monto total de la inversión de los Tenedores y de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., ascendía a $2,733,043,086.00 (dos mil setecientos treinta y tres millones cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N) mismo que se integraba de la siguiente manera:

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Aportaciones al periodo que se reporta

Aportaciones como % del Compromiso Total (1)

Tenedores $2,602,200,000 59.55%

Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.

$130,843,086 59.88%

TOTAL $2,733,043,086 59.56%

(1) Para el caso los Tenedores el % se calcula sobre el Monto Máximo de la Emisión. Para el caso de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. el % se calcula sobre el Compromiso Walton que asciende a MX$218.5

millones. Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. no está obligado a realizar aportaciones que representen el mismo % de

aportación que los tenedores, su obligación radica en cumplir con las aportaciones según se requiere en los Documentos de la Emisión

Los ingresos generados por el Fideicomiso durante el periodo comprendido del 1° de julio al 30 de septiembre de 2015 provienen de intereses generados por la inversión en las Inversiones Permitidas (de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), cuyo monto ascendió a $367,426 (trescientos sesenta y siete mil cuatrocientos veintiséis Pesos 00/100 M.N.). Además, se incurrieron en gastos de administración por $20,011,061 (veinte millones once mil sesenta y un Pesos 00/100 M.N.), mismos que representan la provisión de la comisión de administración, así como gastos de mantenimiento por $897,181 (ochocientos noventa y siete mil ciento ochenta y un Pesos 00/100 M.N.), de los cuales se puede ver un mayor detalle en la Sección 4 “Reporte de los gastos de mantenimiento” del presente reporte trimestral. A continuación un resumen de las inversiones realizadas por el Fideicomiso a la fecha:

El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un vehículo de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este vehículo adquirió, a través de la entidad Walton Street México Reforma, S. de R.L. de C.V., las acciones representativas del capital social de Bear, S. A de C. V., por un monto de US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.

La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 30 de septiembre de 2015 es de $950,645,162; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 son de $241,438,949, de los cuales i) $241,393,493 son retornos de patrimonio en efectivo al F/1685 y ii) $45,456.00 son distribuciones de ISR a favor. Durante el tercer trimestre de 2015 se realizaron aportaciones adicionales al F/01057 de $94,723,829 y se recibieron distribuciones por $25,151,000.

El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del 4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de un portafolio de inmuebles para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50% restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número F/307262. Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales números CIB/2018, CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141, de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario.

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El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición del 50% de un portafolio de 10 edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000.00 más gastos de cierre. La inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018. Al 30 de septiembre de 2015 la aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 es de $314,128,419.00; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 son de $95,967,827 de los cuales $1,522,996 corresponden a distribuciones de ISR a favor. Durante el tercer trimestre de 2015 se recibieron distribuciones por $94,444,831.

El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición del 50% de un portafolio de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000.00 más gastos de cierre, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141.

Al 30 de septiembre de 2015 la aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 es de $1,204,301,185; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 son de $95,967,827, de los cuales $5,399,712 corresponden a distribuciones de ISR a favor. Durante el tercer trimestre de 2015 se recibieron distribuciones por $275,321,747.

El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 del cual CIBanco, S.A. (“Fideicomiso de gastos”) Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso. La aportación por parte del Fideicomiso al Fideicomiso de Gastos CIB/2022 al 30 de septiembre de 2015 es de $4,850,000; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 son de $1,194, que corresponden a distribuciones de ISR a favor.

El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2130 (fideicomiso CIB/2130) del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo la inversión a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 22 de diciembre un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (fideicomiso CIB/2186) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto, mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso y al socio desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186. La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 30 de septiembre de 2015 es de $287,206,736.00.

El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número CIB/2164 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177 (fideicomiso CIB/2177) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la

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adquisición de cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el 50% restante será invertido por el socio desarrollador. El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más gastos de adquisición es de $194,473,100. El 3 de julio de 2015 se finalizó el proceso de adquisición del quinto terreno, el valor del terreno más gastos de adquisición es de $1,797,516. La participación del fideicomiso CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%. Al 30 de septiembre de 2015 el Fideicomiso ha aportado $41,429,674 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 42% del compromiso total.

El 22 de septiembre de 2015, el Fideicomiso (con una participación del 82.79%) en conjunto con Industrias S.H.C.H., S. A. de C. V. (con una participación del 17.21%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Maestro con Actividad Empresarial número CIB/2366 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual el fideicomiso CIB/2366 (con una participación del 60.39%) en conjunto con Edificando Talento, S. A. P. I. de C.V. (con una participación del 39.61%) celebró el 22 de septiembre de 2015 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2367 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple también actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial de 78 departamentos en una sola fase.

El 25 de septiembre de 2015, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una

aportación al fideicomiso CIB/2367, para la adquisición del terreno. El valor del terreno más gastos de

adquisición es de $43,383,502.

Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso ha aportado $24,516,155 al patrimonio del Fideicomiso

CIB/2366.

Un resumen de la posición de efectivo del Fideicomiso al 30 de septiembre de 2015 se presenta a continuación:

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FUENTES

Monto de la Emisión Inicial 2,302,200,000

Llamada de Capital de Walton 115,843,086

Intereses Generados 11,498,353

Reembolsos de IVA -

TOTAL DE FUENTES 2,429,541,439

Gastos de Inversión:

Inversión 1: Inversión Hotelera 1 709,251,669

Inversión 2: Inversión Residencial 1 41,429,674

Inversión 3: Portafolio 2 928,979,438

Inversión 4: Portafolio 1 219,683,588

Inversión 5: Oficinas para Arrendamiento 287,206,736

Inversión 6: Inversión Residencial 2 24,516,155

Fideicomiso de Gastos 4,850,000

Total de Gastos de Inversión 2,215,917,260

SALDO EN CAJA DESPUÉS DE INVERSIONES 213,624,179

Gastos:

Gastos de la Emisión Inicial 62,440,289

Comisión por administración 89,823,561

Gastos de Mantenimiento 10,181,195

ISR Retenido Por Intereses Generados 2,132,217

Impuestos 40,424

Comisiones Bancarias 292,612

Pérdida (Ganancia) Cambiaria 1,915,049

Total de Gastos 166,825,346

SALDO EN CAJA DESPUÉS DE GASTOS E IMPUESTOS 46,798,833

CAJA DISPONIBLE

Caja invertida en Bancomer 46,599,535

Saldo en cuentas de cheque 199,298

TOTAL DE CAJA 46,798,833

Reconciliación de gastos

Total de gastos 166,825,346

IVA Pagado 21,150,872

Gastos netos de IVA 145,674,475

Según estados financieros

Total de gastos 223,934,433

Gastos no pagados -80,392,175

ISR Retenido Por Intereses Generados 2,132,217

Pagos anticipados -

Gastos netos de IVA 145,674,475

Fuentes y Aplicaciones de Efectivo de

Walton Street México CKD Número F/1685Al 30 de Septiembre de 2015

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2. Resumen, en su caso, de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los Vehículos de Inversión durante el periodo que se reporta.

Durante el tercer trimestre de 2015, se publicaron los siguientes eventos relevantes a través de Emisnet: FECHA: 06/07/2015 ASUNTO: Adquisición de inmuebles. EVENTO RELEVANTE:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1685, de fecha 7 de octubre de 2013, que regula los certificados de capital de desarrollo con Clave de Pizarra WSMXCK13 (el "Fideicomiso Emisor"), hace del conocimiento del público inversionista que: El día 3 de julio de 2015, el Fideicomiso Emisor, a través de un Vehículo de Inversión constituido con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, identificado como Fideicomiso CIB/2177, finalizó el proceso de adquisición de 5 inmuebles localizados en México, Distrito Federal, para el desarrollo de un proyecto residencial. La inversión total será por la cantidad de aproximadamente $1,000,000,000.00 (mil millones de pesos 00/100), cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La Inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada por el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor mediante sesión de fecha 8 de octubre de 2014. FECHA: 22/09/2015 ASUNTO: Reembolso de capital. EVENTO RELEVANTE:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su cargo de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable número F/1685 denominado “Walton”, emisor de los certificados bursátiles de los denominados de capital de desarrollo identificados con clave de pizarra “WMXCK13” hace del conocimiento del público inversionista que el día miércoles 30 de septiembre de 2015 realizará una distribución conforme a lo establecido en la Cláusula XII del Contrato de Fideicomiso, con las siguientes características: (I) Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015. (II) Monto total de la distribución: $300,000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) (III) Monto de distribución por certificado: $6,229.3652276833 por certificado. (IV) Concepto de ingresos a distribuirse: (I) Distribución a tenedores por reembolsos de capital del Fideicomiso CIB/2082 correspondientes al año 2015 por la cantidad $300,000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) Informamos a los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los certificados WSMXCK13 que deberán realizar las retenciones, en su caso aplicables, y proporcionar constancia a los Tenedores de los certificados de acuerdo con la información proporcionada por la Fiduciaria de conformidad con la Regla 3.21.4.6 de la Resolución Miscelánea Fiscal Vigente. FECHA: 30/09/2015 ASUNTO:

Aviso a Tenedores EVENTO RELEVANTE:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable número F/1685 denominado “Walton”, emisor de los certificados bursátiles de los denominados de capital de desarrollo identificados con clave de pizarra “WMXCK13” hace del conocimiento del público inversionista que el día miércoles 30 de septiembre de 2015 realizará una distribución a Walton en su carácter de Co-Inversionista conforme a lo establecido en la Cláusula XII (B)(II) del Contrato de Fideicomiso, con las siguientes características: (I) Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015. (II) Monto total de la distribución: $15,000,000.00 (Quince millones de pesos 00/100 M.N.)

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(III) Concepto de distribución: (I) Distribución a Walton en su carácter de Co-Inversionista conforme a lo establecido en la Cláusula XII (B)(II) por la cantidad de $15,000,000.00 (Quince millones de pesos 00/100 M.N.), equivalente al 5% del monto total de la distribución a los Tenedores del 30 de septiembre de 2015, por $300,000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.), lo que resulta en una distribución total de $315,000,000.00 (Trescientos quince millones de pesos 00/100 M.N.) 3. Resumen de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante el periodo que se

reporta.

Durante el periodo que comprende el tercer trimestre de 2015, el Fideicomiso realizó las siguientes inversiones:

a. Inversiones Bancarias:

Durante el tercer trimestre de 2015, el Fideicomiso devengó ingresos por intereses por $367,426 (trescientos sesenta y siete mil cuatrocientos veintiséis Pesos 00/100 M.N.). Al 30 de septiembre de 2015, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Institución: Tasa anual promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación

BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 15,886 Valores

Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales





b. Inversiones a través de los Vehículos de Inversión:

Al cierre del tercer trimestre de 2015, el Fideicomiso cuenta con las inversiones que se indican en la página 4 y reconoce dichas inversiones a valor razonable estimado por valuador independiente y revisado y aprobado por la Administración del Fideicomiso, como sigue:

Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinadas por el valuador independiente, por un importe total de $854,095,017 y una utilidad derivada de la valuación de $50,861,290, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015, la metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).

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Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de $1,430,974,610 y una utilidad derivada de la valuación de $159,308,809, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos. Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 por un importe total de $524,150 y una pérdida derivada de la valuación de $592,797, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos. Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso CIB/2130, por un importe total de $278,000,977 y una utilidad derivada de la valuación de $1,810,247, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos. Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de Administración Número CIB/2164, por un importe total de $33,434,892 y una pérdida derivada de la valuación de $257,613, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos. Al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de Administración Número CIB/2366, por un importe total de $23,326,582 y una pérdida derivada de la valuación de $1,189,573, durante el periodo de 3 meses terminado el 30 de septiembre de 2015. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

4. Reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el periodo que se

reporta. Durante el tercer trimestre de 2015, se incurrieron en Gastos de Mantenimiento por una cantidad que asciende a $897,181 (ochocientos noventa y siete mil ciento ochenta y un Pesos 00/100 M.N.), de conformidad con el desglose presentado en la siguiente tabla.

Asimismo, y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, durante el tercer trimestre de 2015, se incurrió en la Comisión por Administración por una cantidad que asciende a $20,011,061 (veinte millones once mil sesenta y un Pesos 00/100 M.N.). Durante el Periodo de Inversión, dicha Comisión se determina como el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido, la cual devengará de forma trimestral y se pagará por trimestres vencidos.

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5. Resumen de los ingresos recibidos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta.

Durante el tercer trimestre de 2015, el Fideicomiso tuvo ingresos por intereses por la cantidad de $367,426 (trescientos sesenta y siete mil cuatrocientos veintiséis Pesos 00/100 M.N.). 6. Resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o Vehículo de Inversión, respectivo. Durante el tercer trimestre de 2015, el Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno. A continuación se presenta un resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso a través de los Vehículos y Sub-Vehículos de Inversión al 30 de septiembre de 2015: WSC CKD F/01057

Monto del Préstamo: Hasta US$40,000,000.00

Monto Dispuesto: US$40,000,000.00

Plazo de Vigencia: 4 años

Fecha de Vencimiento: 01 de octubre de 2020, con 2 extensiones de 1 año cada una.

Institución Otorgante del Préstamo: METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY

Garantías: Fideicomiso de Garantía, Cesión de los Derechos de Cobro

Concepto Proveedor 3T2015 2T2015

Gastos de Mantenimiento:

Convocatorias de Asamblea Inmediata Publicidad, S.A. de C.V. $ - $ 7,496

Valuación Cecades Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. 17,205 34,410

Valuación Cecades Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V. - 90,000

Honorarios Fiduciarios Deutsche Bank México, S.A. 6,500 26,000

Honorarios de Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. 26,375 -

Comisión por llamada de capital Comisión Nacional Bancaria y de Valores 181,446 -

Honorarios de auditores KPMG Cárdenas Dosal S. C. 130,000 66,950

Honorarios profesionales KPMG, LLP 42,761 39,394

Valuaciones de activos y certificados 414 Capital Inc. 245,580 1,573,397

Servicios Covenant Risk Advisors, Inc. - 85,151

Honorarios legales Greenberg Trauring, LLP. - 497,227

Honorarios legales Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cia., S. C. 5,000 -

Provisión de gastos Walton Street Mexico CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 235,066 473,222

Seguros - responsabilidad civil Chubb de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V. - 47,524

Comisiones Bancarias BBVA Bancomer, S.A. 7,248 6,747

Subtotal Gastos de Mantenimiento: 897,181 2,947,517

Otros Gastos:

Comisión por Administración Walton Street Mexico CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 20,011,061 19,793,549

Gastos de la Emisión Inicial Varios

Pérdida (Utilidad) Cambiaria - 121,008 2,126

Subtotal Otros Gastos: 19,890,053 19,795,675

TOTAL 20,787,234 22,743,192

Menos:

Gastos no pagados 20,246,127 20,266,771

Más:

IVA Pagado 30,772 44,660

ISR Retenido Por Intereses Generados 79,707 219,217

Pagos anticipados - -

Gastos pagados de trimestres anteriores

PAGOS EFECTUADOS $ 651,586 $ 2,740,298

12

FW CKD A FIDEICOMISO CIB/2018, FW CKD B FIDEICOMISO CIB/2019, FW CKD C FIDEICOMISO

CIB/2103 Y FW CKD D FIDEICOMISO CIB/2104

Monto del Préstamo: US$234,000,000.00

Monto Dispuesto: US$234,000,000.00


Fecha de Vencimiento: 1o. de Diciembre de 2019

Instituciones Otorgantes del Préstamo (crédito sindicado): GE REAL ESTATE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. (US$163,800,000.00), BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, BANCA DE DESARROLLO (US$42,120,000.00) y BANCO MONEX, S.A, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO (US$28,080,000.00)

Garantías: Fideicomiso de Garantía, Cesión de los Derechos de Cobro FW CKD MASTER TRUST F/1836

Monto del Préstamo: Hasta MXN$250,000,000.00 de pesos

Monto Dispuesto: -


Fecha de Vencimiento: 15 de abril de 2018

Institución Otorgante del Préstamo: BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER

Garantías: Garantía Hipotecaria 7. Reporte del cumplimiento de los Lineamientos de Inversión y Límites de Apalancamiento durante el

periodo que se reporta.

Durante el tercer trimestre de 2015 y al cierre del mismo, el Fideicomiso cumplió con los Lineamientos de Inversión y los Límites de Apalancamiento establecidos en el Fideicomiso, en todas las Inversiones realizadas durante dicho periodo.

Los Lineamientos de Inversión se encuentran descritos en el Anexo D del Contrato de Fideicomiso, los cuales han sido modificados mediante: (i) resolución adoptada en la Asamblea de Tenedores celebrada el 23 de junio de 2014 y concluida el 26 de junio de 2014; y (ii) resolución adoptada en la Asamblea de Tenedores celebrada el 26 de junio de 2015 y concluida el 1 de julio de 2015. Con respecto a los Límites de Apalancamiento, cualesquier préstamos (distintos de refinanciamientos) obtenidos por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión, conforme a la Cláusula 8.1 y la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso, para llevar a cabo la adquisición o desarrollo de los inmuebles que comprendan una Inversión no podrán exceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del Costo de Inversión Total de dicha Inversión al momento del otorgamiento del préstamo respectivo. 8. Resumen general de las oportunidades de Inversión. A la fecha del presente, se están evaluando diversas opciones de proyectos de usos mixtos, residenciales, oficinas y hoteles que esperamos se concreten durante el próximo trimestre de 2015. 9. Lista de poderes otorgados por el Fiduciario del Fideicomiso durante el periodo que se reporta.

Durante el tercer trimestre de 2015, el Fiduciario no otorgó poderes. Durante el tercer trimestre de 2015, se ejercieron los siguientes poderes:

13

Apoderado Tipo de Poder Acto Fecha de Ejercicio de Poder

K. Jay Weaver en representación de Walton

Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.

Administración

Instrucción a CIBanco a fin de que el Fideicomiso CIB/2082

realice distribuciones a los fideicomitentes de dicho

fideicomiso

19 de agosto de 2015

K. Jay Weaver en representación de Walton

Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.

Administración


regrese a los fideicomitentes de dicho fideicomiso los excesos de aportaciones no invertidas

19 de agosto de 2015

Federico Martín del Campo Flores y Diego Gutiérrez

Aguayo en representación de Walton Street México CKD

Managers, S. de R.L. de C.V.

Administración

Celebración del Contrato Maestro entre Fideicomisarios entre el Fideicomiso F/1685 e Industrias SHCH, S.A. de C.V.

22 de septiembre de 2015




Administración

Celebración del Contrato de Fideicomiso Maestro con

Actividad Empresarial CIB/2366





Administración


otorgue un poder general para actos de administración,

aperture una cuenta bancaria y celebre un contrato de

fideicomiso FIDEICOMISO WQ A CIB/2367





Administración


celebre un Convenio de Cesión de Derechos y Asunción de Obligaciones y reembolse a

Industrias SHCH, S.A. de C.V.





Administración


celebre un Convenio de Cesión de Derechos y Asunción de Obligaciones y reembolse a

Industrias SHCH, S.A. de C.V.


14

10. Resumen de las Asambleas de Tenedores y sesiones del Comité Técnico durante el periodo que se reporta.

I. Asamblea de Tenedores Durante el tercer trimestre de 2015, no se llevaron a cabo sesiones de Asamblea de Tenedores.

II. Comité Técnico

a) Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de sesión del Comité Técnico del Fideicomiso de fecha 19 de

agosto de 2015, mediante la cual se aprobaron los siguientes asuntos: 1. Aprobación para celebrar, de conformidad con lo establecido por las Cláusulas 4.2(l)(viii), 4.2(l)(ix) y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso, por parte del Vehículo de Inversión F/01057, en calidad de acreditada, cierto primer convenio modificatorio al contrato de crédito de fecha 23 de abril de 2014, con Metlife, como acreditante, hasta por un monto principal que no exceda de USD$40,000,000.00 (Cuarenta Millones de Dólares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) o su equivalente en pesos mexicanos o en cualquier otra denominación (el “Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito”), lo anterior en los términos y condiciones que consideren más apropiados y convenientes los apoderados de dicho Vehículo de Inversión F/01057, siempre y cuando los mismos sean más favorables que los términos y condiciones existentes 2. Aprobación para que el referido Vehículo de Inversión F/01057 lleve a cabo todos y cada uno de los actos accesorios, incidentales, necesarios convenientes o consecuentes a la celebración del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito, incluyendo sin limitar: (i) La celebración de un segundo convenio modificatorio al contrato constitutivo de fideicomiso irrevocable de garantía con derechos de reversión número F/1739 de fecha 23 de abril de 2014, en el cual se encuentran aportados los Inmuebles, Activos y Derechos correspondientes al Krystal Grand Mexico City Reforma Uno, antes Hotel Meliá Mexico Reforma; (ii) La suscripción de un pagaré, conforme a lo que se establezca en el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito; y (iii) La celebración de ciertos contratos, entre otros, la cesión del contrato de limitación de cambio en la tasa de interés inicial, de subordinación del contrato de administración hotelera, así como la celebración de diversos contratos según se especifique en el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito o sean requeridos por Metlife en relación con el Refinanciamiento del Crédito Original. 3. Aprobación para que las Resoluciones sirvan como instrucciones para que el Administrador, en términos de lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso y/o el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito, lleve a cabo todos los actos necesarios, tendientes o convenientes para la correcta ejecución, por parte del Vehículo de Inversión F/01057, del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito y todos los documentos relacionados con el mismo. 4. Aprobación para nombrar a Federico Martin del Campo Flores, Diego Gutierrez Aguayo, Mauricio Eduardo Deschamps González, Yosef Wiznitzer Eilemberg y José Aspe Gutiérrez como delegados para que, conjunta o separadamente, acudan ante el notario público de su elección para protocolizar las Resoluciones o cualquiera de las mismas, así como para que expidan y certifiquen las copias que resulten necesarias o convenientes de las Resoluciones, pudiendo entregar una copia de las mismas al Administrador, al Representante Común y al Fiduciario.

11. Resumen, en su caso, de las operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso durante el

periodo que se reporta.

Durante el tercer trimestre de 2015, no hubo operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso, sin embargo, el vehículo de inversión que obtuvo el crédito con MetLife contrató una cobertura de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable LIBOR. Esta cobertura tiene fecha de vencimiento del 01 de mayo de 2017.

15

12. Lista de Distribuciones acumuladas y fechas de las mismas. El 30 de septiembre de 2015 se realizó una distribución en efectivo a los Tenedores y Fideicomitente por $315,000,000 (trescientos quince millones de Pesos 00/100 M. N.), distribución por reembolsos de capital. Adicionalmente, ha realizado Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomitente por un total de $8,572,716 (ocho millones quinientos setenta y dos mil setecientos dieciséis Pesos 00/100 M. N.) correspondientes a distribuciones de ISR a favor generado durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y de 2014. 13. Anexos

Se adjuntan al presente reporte trimestral como “Anexo A”, los Estados Financieros No Auditados del Fideicomiso al cierre del tercer trimestre de 2015, mismos que fueron proporcionados a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través de la BMV y de Emisnet, el día 28 de octubre de 2015, de conformidad con el inciso c) de la Cláusula 14.3 del Fideicomiso. Agradecemos como siempre la confianza que han depositado en nosotros y reiteramos el compromiso de todo el equipo para el cumplimiento exitoso de los Fines del Fideicomiso. Atentamente Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. Administrador

1 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com

Reporte público y resumido de valuación trimestral – 3T 2015

Referencia: Valuación independiente del Fideicomiso F/1685 (Clave de pizarra WSMXCK 13)

Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.

Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso

irrevocable de emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador

independiente de los activos en los que invierte el Fideicomiso, hago de su conocimiento lo siguiente. Este

reporte está sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de prestación de servicios celebrado

el día 13 de diciembre del 2013 (el “Contrato de Prestación de Servicios”). La opinión de valor que aquí se

presenta está sujeta al Aviso y Limitación de Responsabilidad incluido al final del documento.

Antecedentes a la valuación

El 10 de octubre de 2013, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V (“Walton”) colocó a través de la BMV

certificados bursátiles fiduciarios (el “CKD”) para el Fideicomiso F/1685 por un monto máximo de 4,370

millones de Pesos, con fecha de vencimiento el 11 de octubre de 2023

El 7 de noviembre de 2014 se realizó la primera llamada de capital, resultando en una emisión adicional por

29,709 certificados a un precio de suscripción de MXN 50,000. Por consecuencia, el monto de la primera

emisión adicional fue de MXN 1,485,450,000

El 23 de febrero de 2015 se realizó la segunda llamada de capital, resultando en una emisión adicional por

9,710 certificados a un precio de suscripción de MXN 25,000. Por consecuencia, el monto de la segunda

emisión adicional fue de MXN 242,750,000

Dado lo anterior, el monto total emitido es MXN 2,602,200,000 con 48,159 certificados en circulación

— El objetivo de los CKDs es invertir en un portafolio diversificado de activos inmobiliarios ubicados en

México. Los sectores en los que se concentrarán las inversiones incluyen: oficinas, vivienda / residencial,

hotelero, comercial, industrial y otros sectores (proyectos de uso mixto, estacionamientos, escuelas,

bodegas de autoservicio y hospitales)

Asimismo, el 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 realizó la

primer distribución en efectivo hacia los tenedores por MXN 300 mm

Conclusión de valor1

Valor justo por certificado1 $51,582.46 M.N.

De tener cualquier pregunta al respecto de la valuación o su alcance, por favor no duden en contactarme

directamente.

Ariel Fischman

414 Capital Inc.

1 Favor de referirse a las secciones posteriores para mayor detalle


Metodologías de Valuación Aplicables

414 Capital aplica metodologías de valuación basadas en estándares internacionales reconocidos

por organizaciones del sector de asesoría y valuación financiera1. 414 Capital mantiene membresía

en algunas de las mismas

Metodologías de valuación bajo IFRS2

Valuación a

mercado

Análisis de transacciones comparables donde se obtienen múltiplos que

pueden ser usados para valuar los activos

La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación

razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la cual se

encuentran dichos activos

El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a

mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los

intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos

Valuación por

flujos de efectivo

descontados

(DCF)

Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo

de efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie

a una valuación por flujos de efectivo descontados (DCF)

Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento

permitiendo así captar el riesgo del negocio

Valuación de

costos

Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente adquisición, la valuación

de costos es un análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la

fecha en relación con los activos

La valuación de costos proporciona un valor inicial de los activos y se calcula

como la suma de todos los costos directos e indirectos, así como el costo

adicional al que se haya incurrido a través del periodo de desarrollo del

proyecto o la reciente adquisición de un activo

De manera general, las valuaciones de activos ilíquidos realizadas corresponden a alguna de las

metodologías anteriormente mencionadas, y en algunas ocasiones se utiliza una combinación de

varias como refuerzo y validación

Cabe mencionar que las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo

subyacente. Las principales categorías en las que los activos son clasificados son: capital privado,

bienes raíces, infraestructura, crédito y otros

― A su vez, dentro de cada categoría pueden existir subcategorías (por ejemplo: bienes raíces

industriales, comerciales, de oficinas, residenciales, de hospitalidad, etc.)

1 Ejemplos incluyen al International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, entre otros

2 International Financial Reporting Standards


Metodologías de Valuación Aplicables (Cont.)

Bajo el método IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se

puede clasificar en tres niveles (variables)

― Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que

está siendo valuado

― Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos mencionados

anteriormente que son observables directa e indirectamente

― Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con

base en supuestos administrativos

Es importante aclarar que este reporte se basa exclusivamente en información pública (con

excepción de los insumos de valuación confidenciales relacionados con el negocio). Adicional a la

presente, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso han recibido un reporte confidencial

detallado de la valuación realizada para el presente ejercicio


Inversiones Realizadas por el Fideicomiso

Al 30 de septiembre de 2015 los fideicomisos F/01057 y CIB/2082 han realizado distribuciones al fideicomiso F/1685

WSMXCK 13 CKD por MXN 241.4 mm y MXN 376.7 mm

Asimismo, al 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 ha realizado

distribuciones hacia los tenedores y fideicomitente por MXN 323.6 mm, de los cuales MXN 8.6 mm corresponden a

distribuciones de ISR a favor. La entrega de estos últimos se realizó a través de constancias a los tenedores y

fideicomitente. Los restantes MXN 315.0 mm constituyen una distribución en efectivo hacia los tenedores y fideicomitente

realizada el 30 de septiembre de 2015

Al día 30 de septiembre de 2015 las inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el administrador y/o

fiduciario del Fideicomiso F/1685 son las siguientes:

Inversión1 Descripción Ubicación Monto invertido al

3T15

Metodología

de valuación²

4T 2013

Inversiones Hotel Krystal Grand Mexico City

Reforma Uno

Ciudad de

México MXN 709.25 mm DCF

2T 2014

Inversiones

Inversión conjunta para el

desarrollo de un complejo

residencial

Ciudad de

México MXN 41.43 mm Costos

3T 2014

Inversiones Adquisición de 2 portafolios de

propiedades industriales

Interior de la

República MXN 1,148.66 mm Costos

Inversiones

Creación de un fideicomiso

para realizar los gastos

relacionados con las inversiones

N/A MXN 4.85 mm Costos

4T 2014

Inversiones


desarrollo de un complejo de

oficinas

Ciudad de


3T 2015

Inversiones


desarrollo de un complejo de

residencial

Ciudad de


1 La inversión es reconocida en el primer trimestre en el que fue reflejada en estados financieros del fideicomiso, independientemente de la

fecha de inicio del proyecto o la creación del vehículo. La columna de Monto corresponde a los montos originales de inversión más

aportaciones adicionales menos las distribuciones realizadas 2 Se refiere a las metodologías listadas en la sección “Metodologías de Valuación Aplicables”, o a una combinación de las mismas, en su

caso


Resumen de Valuación

Resumen

Balance pro-forma ajustado2

Sensibilización de los flujos

Los flujos derivados de los activos subyacentes han sido sensibilizados con el objetivo de identificar la

exposición del valor de los certificados a cambios en las variables clave3. El resultado resumido se presenta

a continuación:

1 El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones 2 El estado de situación financiera pro-forma ajustado no es un estado contable, sino una herramienta de estimación del valor del patrimonio

conforme a los cambios en la valuación a valor razonable de las inversiones. Las cuentas marcadas “F” (fijo) se mantienen a costo, mientras

que las cuentas marcadas “A” (actualizado) se ajustan, las cifras presentadas en dicho estado de situación financiera pro-forma ajustado

no necesariamente coinciden con la información reportada en contabilidad. 3 Para los activos valuados por la metodología de mercado se modeló una variación de + / - 5% al múltiplo, ya sea de ventas, EBITDA o

utilidad neta, o al cap rate, según aplique. Para los activos valuados por la metodología de DCF se modeló una variación de + / - 5% a la

tasa de descuento base. Para los activos valuados a costo, se modeló una variación de + / - 5% directamente al valor del activo

Inversiones en vehículos Total

Valor en libros 2,620,356,228.80

Valor ajustado 2,620,356,228.80

Patrimonio (IFRS) Por certificado Total

Valor en libros 51,582.46 2,608,315,481.80

Valor ajustado 51,582.46 2,608,315,481.80

ACTIVO PASIVO

F Efectivo 46,798,833 F Cuentas por pagar -

F Pagos anticipados - F Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 80,519,388

F IVA por recuperar 21,150,951

F ISR retenido 528,857

A Inversiones en vehículos 2,620,356,229

Patrimonio contable - participación controladora 2,608,315,481.80

TOTAL ACTIVOS 2,688,834,869.80 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 2,688,834,869.80

Inversiones en vehículos Valor activo Valor certificado Variación

Valor base 2,620,356,228.80 51,582.46 0.00%

Inversiones en vehículos (valuación al alza) 2,751,374,040.23 54,173.49 +5.02%

Inversiones en vehículos (valuación a la baja) 2,489,338,417.36 48,991.43 -5.02%


Resumen de Valuación (Cont.)

Conclusión

Al día 30 de septiembre de 2015, consideramos que el valor justo, no mercadeable de los certificados

es de $51,582.46 Pesos (cincuenta y un mil quinientos ochenta y dos Pesos 46/100 M.N.)

Cuenta Valor en libros Precio valuador independiente

Total inversiones $2,620,356,228.80 M.N. $2,620,356,228.80 M.N.

Patrimonio $2,608,315,481.80 M.N. $2,608,315,481.80 M.N.

Valor justo por certificado1 $51,582.46 M.N.*

*Al 30 de septiembre de 2015 el monto neto de capital contribuido por certificado es MXN 47,504.15. Así, el valor justo del certificado se

encuentra 7.9% por arriba del valor del capital neto contribuido por certificado

Valuaciones históricas

1 Valor justo, no mercadeable estimado bajo metodología IFRS. Bajo una metodología alternativa de amortización de gastos de emisión y

colocación, nuestro estimado de valuación es $55,281.98 M.N.

Periodo Valor justo1

Trimestre actual 2015.T3 51,582.46

Trimestre previo 1 2015.T2 54,063.96




Aviso de Limitación de Responsabilidad

Los analistas responsables de la producción de este reporte certifican que las posturas expresadas aquí reflejan exclusivamente

sus visiones y opiniones personales sobre cualquiera de los emisores o instrumentos discutidos, y que fueron preparadas de

manera independiente y autónoma, incluyendo de 414 Capital Inc. (“414”) y otras empresas asociadas. Los analistas

responsables de la producción de este reporte no están registrados y/o calificados por NYSE o FINRA, y no están asociados con

ninguna casa de bolsa en los Estados Unidos o cualquier otro lado, por lo que no están sujetos a las restricciones de

comunicación con compañías cubiertas o presentaciones en público de acuerdo a las reglas 2711 de NASD y 472 de NYSE.

Cada analista también certifica que ningún componente de su compensación estuvo, está o estará directa o indirectamente

vinculado con las recomendaciones específicas o visiones expresadas por ellos en este reporte de análisis

La información contenida en este documento es proveída por 414 de buena fe. La información es considerada precisa y

actualizada hasta la fecha indicada, cuando aplique. 414 no es responsable por errores u omisiones, o por los resultados

obtenidos por el uso de esta información. Toda la información contenida en este documento es proveída sin garantía de

completitud, precisión, actualización, o de los resultados obtenidos por el uso de esta información, y sin garantía de ningún

tipo, expresa o implícita, incluyendo pero no limitada a garantías de rendimiento, liquidez o adecuación para un propósito

específico, incluyendo casos de negligencia. En ningún caso serán 414, sus partes relacionadas o empleados responsables al

lector o cualquier tercero por cualquier decisión o acción tomada con base en la información de este documento o por daños

consecuentes, especiales o similares, aun cuando exista aviso sobre la posibilidad de dichos daños. Asimismo, 414 no asume

responsabilidad alguna más allá de las establecidas en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Prestación

de Servicios

No se realizan representaciones sobre la razonabilidad de los supuestos o la precisión o completitud de los modelos o la

información utilizada. No se representa que los valores puedan ser alcanzados, o que dichos valores sean de cualquier manera

indicativos de desempeño futuro. Las valuaciones son indicativas (no realizables) y no son una oferta para comprar o vender

cualquier instrumento o realizar, transferir o asignar cualquier transacción. Estas valuaciones pueden diferir sustancialmente de

un valor realizable, particularmente en condiciones de mercado volátiles

Las valuaciones proveídas se pueden basar en un número de factores incluyendo, pero no limitados a, precios actuales,

valuación de activos subyacentes, liquidez de mercado, modelos propietarios y supuestos (sujetos a cambio sin notificación) e

información públicamente disponible que se considera confiable, pero no ha sido verificada de manera independiente. Todos

los supuestos, opiniones y estimados constituyen el juicio del analista a la fecha y están sujetos a cambio sin notificación

La inversión a la que se refiere esta publicación puede no ser adecuada para todos los receptores. Se recomienda a los

receptores a tomar decisiones de inversión con base en sus propias investigaciones que ellos consideren necesarias. Cualquier

pérdida o consecuencia distinta que surja del uso del material contenido en esta publicación será única y exclusivamente

responsabilidad del inversionista, y 414 no acepta responsabilidad por dicha pérdida o consecuencia, En caso de existir una

duda sobre cualquier inversión, los receptores deben contactar a sus propios asesores de inversión, legales y/o fiscales para

obtener asesoría sobre la oportunidad de la inversión. Al grado permitido por la ley, ninguna responsabilidad es aceptada por

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Estos materiales fueron preparados para uso en el territorio mexicano. No pueden ser reproducidos, distribuidos a un tercero o

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manera acorde

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