CONTRATO DE PROMESA DE SUB ARRENDAMIENTO

NOSOTROS, los abajo firmantes:

Por una parte, CRISTINA ACEVEDO VALENZUELA de veintinueve años de edad, Administradora de Empresas, Guatemalteca, casada, con domicilio en Guatemala; quien se identifica con el Documento Personal de Identificación cuyo Código Único de identificación es dos mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, espacio ochenta y nueve mil trescientos veinte, espacio cero ciento uno (2454 89320 0101), extendido y autorizado por el Registro Nacional de Personas de la República de Guatemala, actuando en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad ALMA ACTIVE, SOCIEDAD ANÓNIMA, calidad que acredita con su nombramiento que consta en acta notarial autorizada en esta ciudad, el treinta y uno de enero de dos mil catorce, por la Notaria Liliana Yolanda Sánchez Mack, el cual se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la República, bajo el número cuatrocientos diecinueve mil ciento treinta y cinco (419135), folio quinientos cuarenta y cinco (545), del libro trescientos cuarenta y seis (346), de Auxiliares de Comercio, a quien en la calidad con que actúa, en adelante podrá denominársele indistintamente como “LA PROMITENTE SUB ARRENDANTARIA”.

Por otra parte, FAUSTO ALEJANDRO CHICAS ALARCÓN, de treinta y ocho años, guatemalteco, casado, administrador de empresas, de este domicilio; quien se identifica con el Documento Personal de Identificación cuyo Código Único de identificación es mil setecientos once, espacio cincuenta y siete mil cuatrocientos diecinueve, espacio cero ciento uno (1711 57419 0101) extendido y autorizado por el Registro Nacional de Personas de la República de Guatemala, actuando en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad INMOBILIARIA GYH, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con su nombramiento que consta en acta notarial autorizada en esta ciudad, el tres de mayo de dos mil diez, por la Notaria Karla Susana Sequeira García, el cual se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la República, bajo el número trescientos treinta y tres mil trescientos setenta y nueve (333,379), folio cuatrocientos veintiséis (426), del libro doscientos sesenta (260), de Auxiliares de Comercio, a quien en la calidad con que actúa, en adelante podrá denominársele indistintamente como “LA PROMITENTE SUB ARRENDANTE”.

Las partes manifestamos que siendo de los datos de identificación antes relacionados, encontrándonos en el libre ejercicio de nuestros derechos civiles, reconociéndonos recíprocamente las calidades con que cada uno actúa, estando debidamente facultados para el efecto y por convenir a los intereses de nuestras representadas, a través del presente documento privado, en nuestras respectivas calidades celebramos CONTRATO DE PROMESA DE SUB ARRENDAMIENTO de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: ANTECEDENTES. Manifiesta la PROMITENTE SUB ARRENDANTE que conforme a la escritura pública número cuarenta y uno (41) autorizada en esta ciudad el veintiuno de mayo de dos mil doce, por el Notario Ricardo Leonel Rubio Parra; es arrendataria del bien inmueble inscrito en el Registro General de la Propiedad al número diecisiete mil tres (17,003), folio doscientos dos (202), del libro quinientos tres (503) de Guatemala, ubicado en la dieciséis calle cuatro guión treinta y seis (4-36) de la zona catorce (14) de esta ciudad, sobre el cual se está desarrollando y construyendo un Centro Comercial, en el que estará integrado por distintos establecimientos comerciales. Asimismo manifiesta la PROMITENTE SUB ARRENDANTE que con-forme a la clausula quinta de la escritura anteriormente referida, se encuentra expresamente facultada para SUB ARRENDAR parcial o totalmente el inmueble arrendado, sin necesidad de autorización previa.

SEGUNDA: OBJETO: I) Con base en lo expuesto anteriormente, la PROMITENTE SUB ARRENDANTE, por el presente acto PROMETE SUB ARRENDAR a la PROMITENTE SUB ARRENDATARIA, y ésta a su vez promete SUB ARRENDAR a la PROMITENTE SUB ARRENDANTE, lo que serán los locales uno y dos (1 y 2), los cuales contarán con un área de ochenta y uno punto

siete (81.7) metros cuadrados, ubicados en la dieciséis calle cuatro guión treinta y seis (4-36) de la zona catorce (14) de esta ciudad, tal y como consta en el plano de ubicación que se incorpora al presente contrato como anexo y parte integral del mismo; los cuales incluyen parqueo para el SUB ARRENDATARIO y sistemas de seguridad las veinticuatro horas para las áreas comunes. II) LA PROMITENTE SUB ARRENDATARIA manifiesta que está perfectamente enterada del proceso de construcción del Centro Comercial y las características en que le será entregado el local objeto del presente contrato.

TERCERA: CONDICIONES DEL FUTURO CONTRATO DE SUB ARRENDAMIENTO.

I) EL PLAZO : El plazo del futuro contrato de SUB ARRENDAMIENTO será de UN AÑO FORZOSO, contado a partir de la fecha establecida y acordada en dicho contrato. Se entiende por “PLAZO FORZOSO” el hecho que si se da por terminado el plazo del contrato anticipadamente, no importando la causa o naturaleza de dicha terminación, la SUB ARRENDATARIA debe pagar a la SUB ARRENDANTE, todas las rentas y demás pagos que hicieren falta, hasta el total y efectivo cumplimiento de las obligaciones contenidas en éste contrato. El plazo del presente contrato se podrá prorrogar por voluntad de las partes mediante simple cruce de carta o mediante el otorgamiento de una nueva escritura pública, en caso las partes así lo dispusieren. En caso LA SUB ARRENDATARIA desee prorrogar el presente contrato, deberá hacerlo saber a LA PARTE SUB ARRENDANTE por escrito, con al menos sesenta (60) días de anticipación, al vencimiento del contrato o de la prórroga en su caso. Ambas partes expresan que debido a que el presente contrato es prorrogable únicamente mediante el mutuo acuerdo de las partes, en uso del derecho que confiere el artículo diecinueve (19) de la Ley del Organismo Judicial, hacen renuncia expresa de cualquier ley, reglamento o disposición que autorice la prórroga automáticamente de los contratos de SUB ARRENDAMIENTO. El hecho de que LA SUB-ARRENDANTE reciba una renta, sin que se hubiere formalizado prórroga alguna, no establecerá bajo ningún motivo que el contrato se convierta de plazo indefinido; en este caso, se entenderá prorrogado el plazo exclusivamente por el tiempo que cubra la renta pagada.

II) RENTA: A) RENTA: La renta mensual será de veintisiete dólares de los Estados Unidos de

América más el impuesto al valor agregado (US$. 27.00 + IVA) por metro cuadrado; mas la cuota mensual de gastos comunes un dólar de los Estados Unidos de América más el impuesto al valor agregado (US$. 1.00 + IVA) por metro cuadrado, lo que equivale según el metraje previsto para el local a la suma de dos mil doscientos ochenta y siete dólares con sesenta centavos de los Estados Unidos de América, más el impuesto al valor agregado (US$. 2,287.60 + IVA); monto que podrá ser ajustado de conformidad con la clausula octava del contrato de promesa de sub arrendamiento relacionado.El pago deberá hacerse en Dólares de los Estados Unidos de América o en su equivalente en Quetzales, según el tipo de cambio para la venta que fije el BANCO INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANÓNIMA, y en su defecto, en el Banco que designe LA PARTE SUB ARRENDANTE. Dicha renta deberá pagarse en forma mensual y anticipada sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, dentro de los primeros CINCO (5) DÍAS HÁBILES de cada mes, en las oficinas de la SUB ARRENDANTE, las cuales son del conocimiento de la SUB ARRENDATARIA, ó en el lugar que en futuro por escrito indique la SUB ARRENDANTE.

B) AUMENTOS FUTUROS: Las partes acuerdan que a partir del inicio del segundo año del plazo del contrato, la renta mensual aumentará en un CINCO POR CIENTO ( 5%) ANUAL, es decir que el aumento del cinco por ciento (5%) se hará sobre el monto de la última renta pagada cada año contractual.

C) MORA: En caso LA SUB ARRENDATARIA no pague la renta dentro del plazo previsto, pagará sobre el valor atrasado, por concepto de mora, el equivalente al TRES POR CIENTO (3%) MENSUAL. Dicho monto, se computará a partir del primer día de atraso y hasta el día en que LA PARTE SUB ARRENDANTE reciba a su entera satisfacción las cantidades adeudadas.

III) DESTINO: El local objeto del presente contrato, será utilizado exclusivamente para el funcionamiento de comercio, comprometiéndose desde ya la SUB ARRENDATARIA, en caso de ser necesario, a obtener todos los permisos, licencias y autorizaciones que resulten procedentes de conformidad con la ley.

IV) SERVICIOS : El local goza de los servicios de energía eléctrica, servicio de agua. de teléfono y de extracción de basura; el pago de los mismos, así como sus excesos deberán ser efectuados directamente al proveedor de los mismos, por parte de la SUB-ARRENDATARIA, a excepción del servicio de extracción de basura cuyo pago está incluido dentro de la cuota de mantenimiento. En caso la SUB ARRENDATARIA necesitare otros servicios, éstos deberán ser contratados directamente por la misma.

V) MEJORAS Y REPARACIONES : A) De cualquier mejora que se introduzca al bien inmueble arrendado, ninguna de las mejoras será abonable LA SUB ARRENDATARIA. Para efectuar mejoras que alteren la estructura del inmueble o para hacer cualquier instalación o adaptación que requiera el inmueble sub-arrendado será necesario contar con la previa autorización por escrito de LA SUB-ARRENDANTE. Las mejoras removibles que efectúe LA SUB ARRENDATARIA podrán ser separadas al concluir el presente contrato, pero LA SUB ARRENDATARIA queda obligada, a su costa, a efectuar las obras necesarias para mantener y entregar el bien sub-arrendado en el mismo buen estado en que lo recibió. Las mejoras no removibles quedarán a beneficio del inmueble. B) Cualquier daño que se ocasione al local, por culpa de los dependientes o clientela de LA SUB ARRENDATARIA, así como cualquier reparación necesaria por el uso normal y del desgaste ordinario del local serán a cargo de la recién mencionada.

VI) DERECHO DE LLAVE : Las partes hacen constar expresamente que a LA PARTE SUB ARRENDATARIA no se le ha exigido ni se ha recibido de su parte cantidad de dinero alguna en concepto de derecho de llave, razón por la cual queda convenido que ésta en ningún caso podrá exigir suma alguna a LA PARTE SUB ARRENDANTE o a terceros en concepto de derecho de llave al desocupar el local por cualquier causa.

VII) HONORARIOS Y GASTOS: Los honorarios, impuestos y gastos que ocasione este negocio, incluyendo la autorización del instrumento legal que los documente y de sus ampliaciones o modificaciones, serán por cuenta de LA SUB ARRENDATARIA.

VIII) TERMINACIÓN ANTICIPADA: Convienen las partes que el plazo de este contrato podrá darse por terminado en forma prematura por: A) Mutuo acuerdo de las partes; B) La decisión unilateral y voluntaria de LA SUB ARRENDATARIA debiendo dar un aviso con un mínimo de SESENTA DIAS (60) de anticipación a la entrega efectiva del local, debiendo pagar las rentas faltantes conforme a lo estipulado en la sección del PLAZO, por tratarse de un año forzoso. C) LA SUB ARRENDANTE podrá dar por terminado el contrato y tomar posesión del local sin necesidad de declaración judicial expresa, exigir la inmediata desocupación del local y demás responsabilidades de LA SUB ARRENDATARIA, en los casos siguientes: i) Por la falta de pago puntual de la renta por mas de un mes de atraso; ii) Por darle un destino distinto al pactado al local objeto del presente contrato; iii) En caso LA PARTE SUB ARRENDATARIA abandone el local; para tales efecto se considerará que la SUB ARRENDATARIA abandonó el local si pasados quince (15) días desde el día en que debía efectuarse el pago de la renta, el local se encontrara cerrado durante todo ese tiempo y LA SUB ARRENDATARIA no hubiere comunicado por escrito a LA SUB ARRENDANTE la causa del cierre y procedido al pago de la renta; iv) Por ocasionar daños sustanciales al local; v) Por incumplir con las obligaciones o por incurrir en las prohibiciones establecidas en este contrato. Asimismo, las partes convienen expresamente que al darse la terminación del

presente contrato, por cualquiera de las causas anteriormente referidas, para la devolución del local por parte de LA SUB ARRENDATARIA, si aún hubieren cuentas o reparaciones pendientes; acuerdan expresamente las partes, que LA SUB ARRENDANTE podrá ejercer derecho de retención sobre los bienes muebles que se encuentren en el local objeto del SUB ARRENDAMIENTO, para garantizar a su favor el pago de dichas obligaciones a cargo de LA SUB ARRENDATARIA. LA SUB ARRENDATARIA expresamente faculta a LA SUB ARRENDANTE para trasladar los bienes muebles objeto del derecho de retención a cualquier lugar que estime conveniente, y LA SUB ARRENDATARIA quedará obligada a pagar como valor mensual por el depósito de los mismos, la misma cantidad que haya pagado en concepto de renta mensual, hasta que se paguen todas las cuentas y reparaciones pendientes derivadas del SUB ARRENDAMIENTO.

IX) PROHIBICIONES: Además de las prohibiciones que establece la ley y demás estipulaciones del presente contrato, la SUB-ARRENDATARIA se somete a las siguientes prohibiciones: A) Introducir o guardar sustancias corrosivas, salitrosas, inflamables, explosivas, que provoquen el deterioro del local o constituyan peligro para los inmuebles vecinos o sus ocupantes, o terceras personas y cualesquiera tipo de substancias de ilícito comercio; B) Ceder total o parcialmente los derechos que le otorga el contrato de SUB ARRENDAMIENTO que se le otorga por medio de este instrumento; C) SUB ARRENDAR total o parcialmente el local objeto de este contrato. En caso de incurrir en cualquiera de estas prohibiciones, LA SUB ARRENDANTE podrá dar por terminado el presente contrato y pedir la desocupación inmediata del local.

X) OBLIGACIONES DE LA PARTE SUB ARRENDATARIA: Además de las obligaciones que establece la ley y demás estipulaciones del presente contrato, la SUB ARRENDATARIA queda obligada a lo siguiente: a) Cumplir con las normas y disposiciones detalladas en los Reglamentos o manuales que emita la SUB ARRENDANTE o la Administración; b) Cumplir con las condiciones y estipulaciones pactadas en el Contrato de SUB ARRENDAMIENTO; c) Cumplir con cualquier otra normativa que en un fututo disponga La Administración del Centro Comercial; d) Contratar y mantener vigente, si lo estima necesario, durante el plazo del contrato de sub arrendamiento hasta la efectiva desocupación del local comercial los seguros necesarios para proteger sus bienes, y responsabilidad civil de cualquier siniestro que tenga que ver con su negocio. En todo caso LA SUB ARRENDATARIA libera desde ya a la SUB ARRENDANTE de cualquier responsabilidad que por pérdida, daño personal y daño se cause a terceros, sin importar su origen y que sufriere durante la vigencia del contrato de SUB ARRENDAMIENTO; e) En caso de siniestro están obligados a acatar las disposiciones generales que dicte el Administrador del Centro Comercial.

XI) DEPOSITO Y FIANZA: I) LA SUB-ARRENDATARIA deberá constituir a favor de LA SUB-ARRENDANTE un depósito por dos mil doscientos ochenta dólares de los Estados Unidos de América, (US$. 2,280.00). La cantidad otorgada en calidad de depósito, es para que el bien dado en arrendamiento sea devuelto en las mismas condiciones bajo las cuales le fue entregado, en este sentido, servirá para compra de pintura, pago de personal que pinte e insumos que se requieran para cualquier tipo de reparación, así como otras responsabilidades eventuales a cargo del SUB-ARRENDATARIO. Dicha cantidad en ningún momento podrá ser utilizada para cubrir el pago de rentas atrasadas, ni de servicios pendientes de pago; por lo que después de deducir los gastos le será devuelta a LA SUB ARRENDATARIA la diferencia, dentro de un plazo de UN MES después de la finalización del contrato.; II) FIANZA PERSONAL: LA SUB ARRENDATARIA deberá contar con un fiador solidario y mancomunado por todas y cada una de las obligaciones que la misma contraiga por el SUB ARRENDAMIENTO, durante el plazo del contrato y cualquiera de sus prórrogas, subsistiendo la fianza hasta que LA SUB ARRENDANTE reciba a su entera satisfacción el local arrendado y no haya obligación alguna de la PARTE SUB ARRENDATARIA pendiente de cumplimiento.

LA SUB ARRENDATARIA y su fiador renunciarán a cualquiera derecho de excusión que pudiera corresponderles frente a LA SUB ARRENDANTE.

XII) EFECTOS PROCESALES : El contrato de sub-arrendamiento deberá constar en escritura pública, por lo que LA SUB-ARRENDATARIO y su FIADOR aceptan como buenas, líquidas, exactas, exigibles y de plazo vencido las obligaciones que se les reclamen. El conocimiento y resolución de los conflictos que surjan con motivo de dicho contrato, serán competencia de los tribunales de esta capital, renunciando expresamente las partes a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. Para tal efecto, las partes señalan como lugar para recibir notificaciones: A) LA SUB-ARRENDANTE: la catorce calle cuatro guión treinta y dos (4-32) zona diez (10) Edificio S y M, nivel dos de esta ciudad; B) LA SUB-ARRENDATARIA: su sede social; y EL FIADOR la décima avenida trece guión cero nueve (13-09), zona catorce, edificio Tiffany Cañada, apartamento setecientos tres (703) de esta ciudad; aceptando como válidas y bien hechas las notificaciones que en cualquiera de dichos lugares se les hicieren, salvo que hubieren dado aviso por escrito, con treinta días de anticipación a la otra parte del nuevo lugar para recibir notificaciones.

CUARTA: ARRAS: LA PROMITENTE SUB ARRENDATARIA, entrega en este acto en calidad de arras, la suma de MIL DOSCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$. 1,200.00) suma que LA PROMITENTE SUB ARRENDANTE declara tener recibida en este acto y a su entera satisfacción. El importe de las arras recibidas, al momento de formalizarse el contrato futuro de SUB ARRENDAMIENTO se aplicará a la suma dada en garantía o depósito en garantía.

QUINTA: PLAZO PROMESA: Las partes se obligan a celebrar el contrato futuro de SUB ARRENDAMIENTO antes del treinta de abril de dos mil quince, estableciendo de mutuo acuerdo la fecha de inicio del contrato de arrendamiento que también deberá ser dentro del plazo del presente contrato.

SEXTA: GASTOS, HONORARIOS E IMPUESTOS: Los gastos, honorarios y eventuales impuestos que llegaren a causarse con motivo del presente documento, serán a cargo del PROMITENTE SUB ARRENDATARIO.

SÉPTIMA: INCUMPLIMIENTOS Y CONDICIONES RESOLUTORIAS: En el caso que EL PROMITENTE SUB ARRENDANTE no cumpliere la presente promesa de SUB ARRENDAMIENTO, devolverá al PROMITENTENTE SUB ARRENDATARIO la cantidad recibida en concepto de arras dentro de los quince días siguientes a dicho incumplimiento. En el caso que se EL PROMITENTE SUB ARRENDATARIO incumpliere con la presente promesa de SUB ARRENDAMIENTO, perderá a favor del PROMITENTE SUB ARRENDANTE la cantidad entregada en concepto de arras, a título de daños y perjuicios.

OCTAVA: AJUSTES O CAMBIOS: Las partes acuerdan y aceptan que el área del local prometido en SUB ARRENDAMIENTO podrá ser objeto de ajustes y/o variación, sea por aumento o disminución hasta un CINCO POR CIENTO (5%) del área que consta en los planos y aquí acordada, por razones de diseño del Centro Comercial, debiendo adaptarse a dicha área el contrato de sub arrendamiento prometido por el presente acto. También podrá variarse el número del local, no así su ubicación dentro del mismo, la que está definida por el plano de ubicación del nivel en donde se encuentra el local conocido por ambas partes y que formará parte integral del presente contrato.

NOVENA: EFECTOS PROCESALES: Las partes acuerdan expresamente que el presente contrato podrá ser protocolizado y que LA PROMITENTE SUB ARRENDATARIA acepta como buenas, líquidas, exactas, exigibles y de plazo vencido las obligaciones que se les reclamen. El conocimiento y resolución de los conflictos que surjan con motivo de este contrato, serán competencia de los tribunales de esta capital, renunciando expresamente las partes a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. Las partes señalan como lugar para recibir notificaciones: A) LA PROMITENTE SUB ARRENDANTE: la catorce calle cuatro guión treinta y dos (4-32) zona diez (10) Edificio S y M, nivel dos de esta ciudad; y B) LA PROMITENTE SUB-ARRENDATARIA décima avenida trece guión cero nueve (13-09), zona catorce, edificio Tiffany Cañada, apartamento setecientos tres (703) de esta ciudad; aceptando como válidas y bien hechas las notificaciones que en cualquiera de dichos lugares se les hicieren, salvo que hubieren dado aviso por escrito, con quince días calendario de anticipación a la otra parte del nuevo lugar para recibir notificaciones.

DÉCIMA: ACEPTACIÓN: Nosotros, los signatarios, en las calidades con que actuamos, después de haber leído íntegramente el presente contrato; contenido en tres hojas de papel bond, impresas de ambos lados; mas el anexo que forma parte integral del presente contrato, el cual también firmamos, manifestamos expresamente conocer y aceptar la totalidad de su objeto, contenido y validez; por lo que lo aceptamos, ratificamos y firmamos en dos ejemplares de igual validez, uno para cada parte. En la ciudad de Guatemala, veinticinco de marzo de dos mil quince.

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RL/ PARTE SUB ARRENDANTE RL/ PARTE SUB ARRENDATARIA.

En la ciudad de Guatemala el veinticinco de marzo de dos mil quince, Yo, Notario, DOY FE y HAGO CONSTAR que las firmas que anteceden son auténticas por haber sido puestas el día de hoy en mi presencia por: a) FAUSTO ALEJANDRO CHICAS ALARCÓN, quien se identifica con Documento Personal de Identificación –DPI-, Código Único de Identificación –CUI- mil setecientos once, espacio cincuenta y siete mil cuatrocientos diecinueve, espacio cero ciento uno (1711 57419 0101) , extendido y autorizado por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y b) CRISTINA ACEVEDO VALENZUELA, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación cuyo Código Único de identificación es dos mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, espacio ochenta y nueve mil trescientos veinte, espacio cero ciento uno (2454 89320 0101), extendido y autorizado por el Registro Nacional de Personas de la República de Guatemala; quien firma de nuevo la presente acta de legalización, junto con el infrascrito notario, quien de todo Doy Fe. Por mí y ante mí.

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RL/ PARTE SUB ARRENDANTE RL/PARTE SUB ARRENDATARIA.

Ante mí,