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PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

OOrrggaanniizzaaddoorr,, FFiidduucciiaarriioo yy CCoollooccaaddoorr

FFiidduucciiaannttee,, AAddmmiinniissttrraaddoorr yy AAggeennttee ddee CCoobbrroo

““SSTTOOLLLLEERR IIIIII”” FFIIDDEEIICCOOMMIISSOO FFIINNAANNCCIIEERROO

Valores de Deuda Fiduciaria Hasta V/N $ 21.767.265

Los Valores de Deuda Fiduciaria (―VDF‖) que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso

Financiero STOLLER III (―Fideicomiso‖). La emisión de los VDF se efectúa de conformidad con lo

establecido en la ley 24.441, las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores (―CNV‖) y demás

disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los VDF a sus respectivos

titulares (los ―Beneficiarios‖), bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso

que forma parte del presente Prospecto de Oferta Pública (―Prospecto‖), tiene como única fuente los

Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones

contraídas en la ejecución del presente Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas

exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441. En

caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio

Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni el Fiduciante.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE

RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA

A ABRIL DE 2013. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS

ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA

CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN

FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gov.ar)

Oferta pública autorizada por resolución N° 17.101 de fecha 6 de junio de 2013 del directorio de la

CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de

información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de

la información suministrada en el presente es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante en lo que a

cada uno respecta. El Fiduciario y el Fiduciante, con carácter de declaración jurada y en lo que a cada

uno respecta, manifiestan que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información

veraz y suficiente sobre hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público

inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de este Prospecto es 12 de junio de 2013. El mismo está disponible en www.cnv.gob.ar,

www.bolsar.com, www.mae.com.ar y en las oficinas del Fiduciario.

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ADVERTENCIAS

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN

DEL ORGANIZADOR, FIDUCIARIO Y COLOCADOR NI DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR

Y AGENTE DE COBRO, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO RELATIVA AL

FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL MISMO Y REVISADA DILIGENTEMENTE

POR EL FIDUCIARIO. LA MISMA ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES

INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA

COMPRA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA A SER EMITIDOS EN EL MARCO DEL

PRESENTE FIDEICOMISO.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA

RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS

VALORES DE DEUDAFIDUCIARIA.

NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS

A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES DE DEUDA

FIDUCIARIA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA

RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI CUALQUIER PERSONA

ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN

ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES

FIDEICOMITIDOS.

LOS BENEFICIARIOS RENUNCIAN MEDIANTE LA SUSCRIPCIÓN O POSTERIOR

ADQUISICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, EN FORMA IRREVOCABLE,

TOTAL Y DEFINITIVA, AL DERECHO DE RECLAMAR AL FIDUCIARIO INDEMNIZACIÓN

Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA A CONSECUENCIA DE CUALQUIER PÉRDIDA Y/O

RECLAMO RELACIONADO CON EL RENDIMIENTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y/O

CON EL EJERCICIO POR PARTE DEL FIDUCIARIO, SALVO CULPA O DOLO DE SU PARTE,

O DE LOS AGENTES POR QUIENES DEBA RESPONDER, CALIFICADA DICHA CONDUCTA

COMO TAL POR RESOLUCIÓN FIRME EMANADA DE TRIBUNAL COMPETENTE, DE SUS

DERECHOS Y OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS

ACTOS, PROCEDIMIENTOS Y/U OPERACIONES CONTEMPLADOS Y/O RELACIONADOS

CON DICHO CONTRATO Y/O CON LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES

DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS

DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU

COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON

RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE

FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN

RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS

REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES

DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES

INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O

COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES

NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA

EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE

CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE

DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN

PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS

ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS DE LOS VALORES FIDUCIARIOS MUESTRAN

FLUJOS DE PAGOS TEÓRICOS, Y NO DEBEN SER ENTENDIDOS COMO UNA PROMESA

IRRESTRICTA DE PAGO, EN TANTO ELLO DEPENDE DE LA COBRANZA DE LOS CRÉDITOS

FIDEICOMITIDOS Y LOS GASTOS DEL FIDEICOMISO QUE SE DEVENGUEN O

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CORRESPONDAN PREVISIONAR. CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 2.7 DEL

CONTRATO SUPLEMENTARIO, LA FALTA DE PAGO O PAGO PARCIAL DE UN SERVICIO,

POR INSUFICIENCIA DE FONDOS FIDEICOMITIDOS, NO CONSTITUIRÁ

INCUMPLIMIENTO. EL MONTO QUE NO HAYA PODIDO PAGARSE A LOS BENEFICIARIOS

EN CADA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS POR SER INSUFICIENTE LO RECAUDADO,

SERÁ PAGADO CUANDO EL FLUJO DE FONDOS EFECTIVAMENTE PERCIBIDO LO

PERMITA. SI AL VENCIMIENTO DEL PLAZO DE LOS VDF NO SE HUBIERA CANCELADO EL

VALOR NOMINAL DE LOS VDF POR INEXISTENCIA DE FONDOS SUFICIENTES ELLO

IMPORTARÁ UN EVENTO ESPECIAL.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO

PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL PROSPECTO.

I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

―STOLLER III‖

Fiduciante,

Administrador y Agente

de Cobro

Stoller Argentina S.A. (el ―Fiduciante‖). La única relación que mantiene el

Fiduciario con el Fiduciante es la entablada con relación al presente

Fideicomiso.

Organizador y Fiduciario Banco de Valores S.A.

Bienes Fideicomitidos Créditos en dólares originados por el Fiduciante derivados de la

comercialización de insumos agrícolas a productores y distribuidores

instrumentados en Facturas y Remitos (en adelante, los ―Créditos‖).

También constituirán Bienes Fideicomitidos (i) los Cheques a Imputar y (ii)

Cupones a Imputar (tal como estos términos se definen en el Contrato

Suplementario de Fideicomiso), - que en ambos casos se reciban para

aplicar al pago de tales Créditos -, (iii) su Cobranza, neto de intereses

moratorios en su caso-, (iv) los activos en que se encuentren invertidos los

recursos líquidos del Fideicomiso y (v) el dinero en efectivo bajo titularidad

fiduciaria.

Valores de Deuda

Fiduciaria

(―VDF‖)

Valor nominal de $ 21.767.265 (pesos veintiún millones setecientos sesenta

y siete mil doscientos sesenta y cinco) equivalente al 76,75% del Valor

Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una

vez deducidas –de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos, al

Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez: a) en concepto

de interés (i) una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de

Referencia, más 250 puntos básicos, con un mínimo de 16% nominal anual

y un máximo de 25% nominal anual devengado desde el 31 de marzo de

2013 (exclusive) -para el primer Servicio- o desde el primer día del mes -

para los restantes Servicios-, hasta el último día del mes calendario

inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (en adelante, el

―Período de Devengamiento‖); y b) en concepto de amortización del

capital, la totalidad de los ingresos percibidos por la Cobranza de los

Créditos hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a

la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés.

El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su

cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de

Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace.

Tasa de Referencia El promedio aritmético simple calculado en base a la tasa de interés para

depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en

banco privados publicada por el BCRA (la ―BADLAR Privada‖). El

Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa

BADLAR Privada correspondiente al promedio simple de las 5 (cinco)

últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento.

Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su

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página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección ―Estadísticas e

Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y

BADLAR (serie diaria).

En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el

BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que

informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa

sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia,

considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo

en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30

y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina.

Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último

informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Período de

Devengamiento

Es el período transcurrido entre: (a) el 31 de marzo de 2013 (exclusive) y el

último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de

Pago de Servicios, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior

a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. El interés

se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo

un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Pago de los Servicios Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en la Fecha de Pago de

Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la

acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de

pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos

fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya

podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser

insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos

efectivamente percibido lo permita y se procederá conforme a lo dispuesto

en el artículo 2.6 del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Pago de

Servicios

La Fecha de Pago será el día 20 (veinte) o Día Hábil siguiente de cada mes

o en las fechas que indique el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el

presente Prospecto (una ―Fecha de Pago de Servicios‖).

Fecha de Emisión e

Integración

Tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil bursátil de cerrado el Período de

Colocación y se indicará en el Aviso de Colocación.

Forma de los Valores

Fiduciarios

Certificados globales permanentes que serán depositados en Caja de

Valores S.A. Los inversores renuncian al derecho de exigir la entrega de

láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de

depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a

la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar

aranceles a los depositantes, que éstos podrán atribuir a los Beneficiarios.

Plazo Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de

Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 90

días de la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el

―Plazo de los VDF‖).

Colocación La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. – y la red de

Agentes y Sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires –, INTL

CIBSA Sociedad de Bolsa S.A., y demás agentes intermediarios

habilitados.

Los VDF serán colocados por oferta pública mediante el procedimiento

indicado en el Capítulo ―COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA‖.

Valor Nominal Unitario

y Unidad Mínima de

$ 1 (un peso).

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Negociación

Cotización y Negociación Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán cotizar en la BCBA y negociarse

en el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Agente de Control y

Revisión

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.

Sociedad Calificadora de

Riesgo

Standard & Poor´s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina

Calificación de riesgo de

los VDF raA-1 (sf)

II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

1. Stoller Argentina S.A. vende a plazo y entrega insumos a sus clientes, instrumentando dichas

operaciones en Facturas y Remitos.

2. Transferencia fiduciaria de las Facturas y Remitos.

3. Emisión de Valores Fiduciarios.

4. Pago del precio de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

5. Los fondos ingresan a la Cuenta Fiduciaria en virtud de la rendición de la Cobranza percibida

por Stoller Argentina S.A. como Administrador y Agente de Cobro.

6. Pago de Servicios a los Valores Fiduciarios.

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su

naturaleza y características. Los potenciales adquirentes deben leer cuidadosamente este Prospecto en su

totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los mismos.

a. Derechos que otorgan los Valores de Deuda Fiduciaria. Inexistencia de recurso contra el

Fiduciario y el Fiduciante.

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo

tanto, si los fondos obtenidos por la Cobranza de los Créditos no son suficientes para pagar los VDF, ni el

Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de

pago y los inversores no tendrán derecho alguno contra tales personas.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.

La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria puede verse afectada por variaciones de tipo de cambio

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(en el caso que el tipo de cambio aplicable para el pago de los Créditos fuera menor al tipo de cambio

considerado a la fecha de la cesión de cada Crédito, supuesto que se estima improbable), situaciones de

mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales

de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores.

Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la

economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política.

Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.

Conforme se explicita en la Sección IX del presente Suplemento de Prospecto, con relación a los Créditos

los deudores pueden realizar pagos con determinadas tarjetas de crédito aceptables por el Fiduciante, en

cuyo caso se genera un nuevo crédito contra el respectivo sistema de tarjeta (el ―Crédito con Tarjeta‖) por

su Contravalor en Pesos Cerrado (tal como este término se define más adelante), sin que ello implique

extinguir el Crédito original de la factura correspondiente, que se cancela en la medida que se perciba el

pago del Crédito con Tarjeta (―Cupones a Imputar‖). Al respecto es posible que algunos de tales Cupones

a Imputar sean pagaderos con posterioridad a la fecha de vencimiento final de los VDF, mermando en

consecuencia el flujo disponible para el pago de los Servicios de estos últimos. No obstante, se entiende

que la existencia de la Sobreintegración (tal como este término se define más adelante: véase el punto g.

Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria de esta Sección) permitiría contar con

recursos suficientes para el pago de los VDF en tiempo y forma.

c. Riesgos vinculados con los Bienes Fideicomitidos.

Los Bienes Fideicomitidos tienen su origen en Créditos originados por el Fiduciante, derivados de la

comercialización de insumos agrícolas a productores y distribuidores, instrumentados primariamente en

facturas y remitos. La principal fuente de recursos con que cuentan los productores para el pago de cada

Crédito es el producido de la comercialización de los granos que pudieran cosechar. Por lo tanto, el pago

de los Créditos a sus respectivos vencimientos puede verse dificultado en caso de (a) una merma

importante en la cantidad de grano disponible por cada productor, en función de factores climáticos,

fitosanitarios, demoras o pérdidas en la cosecha, pérdida o robo de granos, etc., (b) ingresos menores a los

esperados como consecuencia de bajas de los precios internacionales, imposición de nuevas o mayores

retenciones, impuestos o tasas sobre el precio de los granos con relación a los vigentes; (c) supuestos

extraordinarios e imprevisibles como huelgas de la actividad agropecuaria.

d. Dependencia de la actuación del Fiduciante.

El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. El incumplimiento de las funciones

correspondientes al rol asumido bajo el Contrato de Fideicomiso puede perjudicar la administración y

cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas

para los inversores.

e. Insuficiente desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores

Fiduciarios.

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores de Deuda Fiduciaria o, en

caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde

al plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria.

g. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Si bien la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria se halla mejorada por la existencia de

un importe original de Créditos por un Valor Fideicomitido que excede en un 30,3% el valor nominal de

los Valores de Deuda Fiduciaria (ese excedente, la ―Sobreintegración‖), no puede asegurarse que las

pérdidas que ocurran bajo los Créditos, o un incremento de los Gastos Deducibles del Fideicomiso, no

excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante esa Sobreintegración. En el caso que las

pérdidas netas y mayores Gastos Deducibles excedan el nivel de Sobreintegración, los pagos a los VDF se

verían perjudicados. La Sobreintegración no sólo tiene por objeto cubrir las pérdidas estimadas por mora,

sino también un aumento de los Gastos Deducibles, incluidos los impuestos.

h. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

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La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una

supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de

fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener

efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de

cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda

equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la

población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio

(artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en

esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que

por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia

SA – interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de

Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas

determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello

en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida

cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de

Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la

Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su

pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y

obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso,

situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la

Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga

omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y

por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la

Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas

demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por

impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el

momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que

efectivicen esas medidas en el futuro.

Los potenciales adquirentes de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos por la presente deberán

considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto.

IV. RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR

Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)

Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda

operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes,

deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país

pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y

las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados

autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no

inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de

cancelación.

Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el artículo 4º del presente decreto, las

siguientes operaciones:

a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de

personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento

del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y

cotización en mercados autorregulados;

b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:

i) Tenencias de moneda local;

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ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero,

excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que

cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;

iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son

los siguientes:

a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento

de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de

toma de razón del ingreso de los mismos.

b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta

del sistema bancario local.

c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR

CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de

TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se

establezcan en la reglamentación.

d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las

entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de

crédito de ningún tipo.

Art. 5º — Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los

plazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones

macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.

Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás

requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a

excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en

las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen.

Art. 6º — El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar

y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para

establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Art. 7º — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni

de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones

que sean aplicables...‖

Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)

Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el artículo 4º del Decreto

Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de

cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación

emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en

mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al

mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.

Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de

aplicación el régimen penal correspondiente...‖

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales

vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura

completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas

complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON

(http://www.mecon.gov.ar) o del BCRA (http://bcra.gov.ar).

V. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Conforme al artículo 303 del Código Penal, el delito de lavado de activos se configura cuando una

persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo

ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible

de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o

los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere

la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El delito de financiamiento del terrorismo está previsto en el artículo 306 del Código Penal, que establece:

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―1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10)

veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero,

con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para

financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una

organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41

quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión

de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se

destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para

su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la

establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las

disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar

fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la

organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también

hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a a los delitos que hubieren sido cometidos “con la

finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos

extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo‖.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y

26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector

privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en

ciencias económicas, etc.-art. 20 de la ley 25.246). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar

políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado

de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como ―conocer al cliente‖ (identificar, documentar

ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no

ser utilizados en estas maniobras delictivas. Asimismo el art. 16 de la ley 26.683 agregó el artículo 20bis

a la ley 25.246, el que impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de

Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la

UIF, las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse

la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación

sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y mercados

deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de

máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la

dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las

entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación

económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas

intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis

ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de

lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Resolución UIF N° 140/2012 establece las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados en el

marco de los Fideicomisos – tal como la propia norma los define - deberán observar para prevenir,

detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan constituir delitos de lavado de

activos y financiación del terrorismo. Respecto a los Fideicomisos Financieros se establecen obligaciones

respecto de los Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario; los

Agentes Colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de

valores fiduciarios y los Agentes de Depósito, Registro y/o Pago de los Valores Fiduciarios. Dichas

obligaciones consisten básicamente establecer políticas para prevenir e impedir el lavado de activos y la

financiación del terrorismo, en recabar información de sus clientes, determinar perfiles y reportar ante la

UIF operaciones inusuales, considerándose tales, aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma

aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el

perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y

costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza

y/o características particulares; o sospechosas, aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose

identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto

obligado, no guardan relación con el perfil de cliente (o cuando se verifiquen dudas respecto de la

autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha

de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista

sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.

10

Adicionalmente se establece respecto de los Sujetos Obligados, la obligación de nombrar un Oficial de

Cumplimiento, contar con manuales, capacitación del personal y auditorías internas a los efectos del

adecuado cumplimiento de la normativa.

El emisor cumple con las disposiciones de las leyes mencionadas y con la normativa aplicable sobre

prevención de los delitos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas, Resoluciones

de la UIF (en especial la Resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12 y complementarias), que reglamentan

las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento con las

disposiciones del Capítulo XXII de las Normas de la CNV.

Por su parte, los agentes colocadores y sub-colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una

correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y

sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y,

de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida

forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal

expresa.

Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les

requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o

consultar la normativa aplicable en el sitio web del MECON (http://mecon.gov.ar) y/o de la UIF

(http://www.uif.gov.ar) y/o de la CNV (http:/cnv.gob.ar).

VI. TRANSPARENCIA DEL MERCADO.

La ley. 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre

otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información

privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona

la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores

negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la

emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de

supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta

pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los

accionistas o titulares de los valores respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho

delictivo.

Los Beneficiarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les

requiera respecto del origen de los fondos aplicados a la suscripción de los VDF y su legitimidad.

VII. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

Stoller Argentina S.A. (en adelante ―Stoller‖) es una sociedad constituida el 24 de enero de 2001 inscripta

originariamente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 1 de febrero

de 2001 bajo el Nro. 1596 del Libro 13 de Sociedades por Acciones. Actualmente se encuentra inscripta

en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 1691999/01 y su modificación de Estatutos inscripta en el

Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba en Mat. 11447-A del 16-11-11.Tiene su sede

social inscripta en la calle 9 de julio 40 piso 1°, oficina 17, Ciudad de Córdoba. Tel/Fax (+54) (351)

4977797. Dirección de correo electrónico santos@stoller.com.ar. Sitio web: www.stoller.com.ar.

Stoller fue fundada en 1970 por Jerry Stoller en Houston, Texas, Estados Unidos, con el objetivo de

contribuir con soluciones innovadoras al crecimiento de la agricultura mundial. Stoller es una empresa

especializada en fertilizantes líquidos con Micro y Macro Nutrientes, en Fitorreguladores Vegetales y

defensivos o fosfitos, haciendo hincapié en Fisiología vegetal. Actualmente, es líder mundial en la

nutrición de plantas con foco en Fisiología Vegetal.

Stoller brinda servicios en 50 países. Sus representantes investigan, desarrollan y distribuyen productos de

vanguardia para la protección, mayor rendimiento y calidad de cultivos en diversos países de América del

Norte, Europa, América del Sur, Asia y América Central.

Stoller Argentina S.A., cuenta con una amplia red de distribución y asesoramiento, integrada por técnicos

capacitados que ofrecen soluciones en nutrición, fisiología y tecnologías antiestrés en los cultivos. Stoller

11

se encuentra en Córdoba Capital, centro del país. Esto le permite desarrollar una logística rápida y

eficiente para abastecer las zonas agrícolas en todo el país.

En los últimos 20 años, el Grupo Stoller ha estado estudiando, en conjunto con Universidades de todo el

mundo los aspectos ligados a la producción de los cultivos. La experiencia obtenida en más de 70 cultivos

y 50 países nos ha llevado a brindar soluciones innovadoras para los factores negativos de la producción

agrícola. El permanente estudio de los diversos experiencias, les ha permitido desarrollar variadas

alternativas para que los cultivos alcancen el máximo rendimiento y calidad de acuerdo a su potencial

genético a partir de la oferta de tecnología de alta calidad en hormonas vegetales, reguladores de

crecimiento y nutrientes para la aplicación foliar y al suelo.

Stoller invierte permanentemente en Tecnología, con el objetivo de mejorar el rendimiento y calidad de

sus productos, destinando parte de esa inversión a realizar ensayos en campos, auditados por reconocidas

instituciones como el INTA, Universidades Naciones y Grupo CREA.

Stoller es una empresa comprometida con la calidad de sus servicios y el resguardo ambiental. Su línea de

productos cuenta con la certificación oficial de Argencert, como productos orgánicos, garantizando la

calidad de los cultivos a los que se aplica.

Siguiendo los lineamientos de mejora continua de la empresa, Stoller es la primera empresa de

fertilizantes en Argentina en obtener ISO 9001:2000 logrando así los estándares de calidad internacional.

Asimismo, la compañía ha certificado su sistema de gestión ambiental bajo norma ISO 14001:2004.

Misión

Acompañar a nuestros clientes en el proceso de identificación de necesidades no resueltas, descubrir

nuevas formas de satisfacerlas y crear soluciones valiosas y únicas de manera confiable.

Visión

Ser líderes en nutrición vegetal de cultivos, ofreciendo los mejores productos para una excelente y mayor

producción, mediante variadas e innovadoras soluciones.

Valores

Satisfacción del cliente:

Calidad de producto.

Calidad de entrega.

Atención al cliente.

Cumplir los requisitos y mejorar continuamente la eficacia del Sistema de Gestión de la Calidad.

Cuidado de las personas:

Reducción de índices de siniestralidad.

Prevención de lesiones y enfermedades

Mejorar continuamente la gestión y el desempeño de Seguridad y Salud Ocupacional.

Cumplir requisitos legales aplicables y con los demás requisitos que suscribamos relacionados

con los peligros de Seguridad y Salud Ocupacional.

Respeto del medio ambiente:

Potenciar la variable ambiental en el desarrollo de productos.

Reducción de residuos.

Mejorar continuamente la eficacia del Sistema de Gestión Ambiental, prevenir la contaminación.

Cumplir requisitos legales aplicables y con otros requisitos que suscribamos relacionados con

nuestros aspectos ambientales.

Productos

Líneas de productos

12

Principales productos

13

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Cantidad de empleados por año fiscal

Diciembre 2010: 51

Diciembre 2011: 59

Diciembre 2012: 62

Abril 2013: 59

Directorio

Nombre y Apellido Cargo Duración Vencimiento

Ignacio Javier Moyano Córdoba Presidente 1 ejercicio 31/12/2012

Robert Joseph Black Vicepresidente 1 ejercicio 31/12/2012

Laura Roxana Gotti Director titular 1 ejercicio 31/12/2012

Tomas Alejandro Dodds Director suplente 1 ejercicio 31/12/2012

Sindicatura

Nombre y Apellido Cargo Duración Vencimiento

Tomás Capdevila Síndico titular 1 ejercicio 31/12/2012

Carlota Palazzo Síndico suplente 1 ejercicio 31/12/2012

14

(Vigencia: hasta que la próxima asamblea general ordinaria designe sus reemplazantes)

Principales funcionarios y ejecutivos

Ignacio Javier Moyano Córdoba Gerente Comercial

Santos Giannuzzo Gerente Financiero

Laura Roxana Gotti Gerente Administrativo

Sebastián Luciano Gerente de Producción y Logística

Tomas Alejandro Dodds Gerente Comercial

Gustavo Moreno Sastre Gerente Técnico

Auditores externos

Deloitte S.A. 25 de Mayo 267 3° piso, Córdoba

Antecedentes profesionales:

Ignacio Javier Moyano Córdoba: Presidente de Stoller Argentina S.A, ingresó en el año 2000. Agente

Técnico en Dow Agrosciences S.A. (1999-2000). Agente de difusión Técnico en Agar Cross S.A. (1998-

1999). Agente Técnico en Pionner Argentina S.A. (1997-1999).

Robert Joseph Black: Vicepresidente de Stoller Argentina S.A. Vicepresidente de Stoller Group Inc

desde 2005. Educación: BBA - Accounting & Finance (Año 1974) y MBA (Año 1976), University of

Wisconsin.

Laura Roxana Gotti: Director suplente de Stoller Argentina S.A. Gerente de Administración (Año 1998

a la actualidad). Reporting Stoller de Chile desde enero 2007 y Reporting Stoller Uruguay SA desde enero

2012. Contador Público (UNC).

Tomás Alejandro Dodds: Director suplente de Stoller Argentina S.A. Gerente Comercial de Stoller

Argentina S.A., ingresó en 1999. Ingeniero Agrónomo (UNT), posgrado en Conducción General

(Fundación Magister). Ex-Asesor técnico comercial Olmedo Agropecuaria S.A. (1997-1999).

Tomás Capdevila: Síndico Titular de Stoller Argentina S.A. Director en Financial Capital SA Síndico

Titular desde Agosto, 2010 en Denso Manufacturing Argentina SA. Director desde Febrero 2008 en

Euromayor SA de Inversiones, Abogado (UNC, 1993), con Doctorado en Derecho por la Facultad de

Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional de Córdoba.

Carlota Palazzo: Síndico Suplente de Stoller Argentina S.A. Abogada (UNC, febrero 2002), con

Especialización en Derecho Empresario – Universidad de San Andrés (Año 2008 – 2009). Asociada

Capdevila & Palazzo – Abogados desde el año 2006. Anteriormente se desempeñó como Junior en el

mismo estudio jurídico (Año 2002 – 2005).

Santos Giannuzzo: Gerente de Finanzas de Stoller Argentina S.A., ingresó en 2009. Contador Público

(UNC), MBA (ESADE). Ex Gerente de Finanzas del Grupo Agroempresas Argentina (2005-2008).

Anteriormente, se desempeñó como Senior de auditoría en Deloitte & Touche (2001-2005)

Sebastián Luciano: Gerente de Producción y Logística desde octubre 2012. Anteriormente se desempeñó

como Analista de Producción y Logística (Abril 2006 – Septiembre 2012). Ingeniero Industrial (UTN,

junio 2006) y Especialista en Higiene y Seguridad (UTN, diciembre 2010).

Gustavo Moreno Sastre: Gerente Tecnico para Argentina y Uruguay (Año 2007 hasta la actualidad).

Anteriormente se desempeño en Stoller como Jefe Cultivos Extensivos (Año 2006) y Asesor técnico

comercial zona NOA (2003 – 2005). Ingeniero Agrónomo (UNSA)

INFORMACIÓN CONTABLE

La información contable al 31/12/12 se encuentra auditada pero sujeta a aprobación de la asamblea.

En miles de Pesos

15

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

ESTADO DE RESULTADOS

16

RATIOS

FLUJO DE FONDOS

nov-12 dic-12 ene-13 feb-13 mar-13 abr-13

Saldo Inicial de Caja 330.266 871.344 862.001 1.325.947 511.066 1.297.531

Ingresos por Operaciones 2.156.076 3.073.553 3.798.841 1.846.546 4.368.682 2.641.869

Mano de obra y viaticos 323.726 357.857 418.968 324.034 386.330 276.282

Distribución Dividendos 0 0 0 0 0

Materias Primas 577.225 846.905 1.552.352 975.976 1.268.231 907.004

Gts. Distribución 66.283 44.135 60.482 108.970 126.089 45.580

Ensayos y Analisis Tecnicos 13.186 13.059 11.719 18.902 33.087 12.330

Rep&Mant. 29.186 15.813 24.977 24.697 46.692 26.490

Gastos Mkt. 38.945 49.389 68.992 18.772 29.863 6.779

Impuestos 115.182 92.248 98.394 72.828 75.703 26.305

Alquileres 6.396 4.466 7.053 6.526 3.450 4.064

Telecomunicaciones 6.061 6.821 11.605 6.083 5.606 5.214

Honorarios 53.906 83.932 108.203 65.836 87.677 78.421

Seguros 118 2.518 26.596 8.850 12.579 8.452

Otras erogaciones 171.391 91.528 39.553 157.042 189.121 95.920

     Total Egresos operativos 1.401.605 1.608.671 2.428.894 1.788.516 2.264.428 1.492.841

Egresos Financieros 150.236 1.445.620 882.449 856.156 1.302.067 1.056.930

Inversión en Activos Fijos 63.157 28.605 23.552 16.755 15.722 12.559

Saldo Final de Caja 871.344 862.001 1.325.947 511.066 1.297.531 1.377.070

EVOLUCIÓN DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE

(INFORMACIÓN AL 30 DE ABRIL DEL 2013)

17

0 27,9% 23,1% 25,0%

De 1 a 30 1,2% 7,3% 11,7%

De 30 a 60 4,7% 8,5% 5,9%

De 60 a 90 8,0% 4,0% 6,7%

De 90 a 120 4,6% 7,2% 1,9%

De 120 a 180 9,0% 6,1% 9,2%

De 180 a 365 24,0% 34,3% 30,6%

Mayor a 365 20,6% 9,5% 9,1%

100,0% 100,0% 100,0%

Incobrabilidad mayor

a 90 dias12,31% 13,35% 11,90%

Stoller Argentina S.A.

% Saldo Capital

abr-2013 mar-2013 feb-2013

abr-2013 mar-2013 feb-2013

Stoller Argentina S.A. 18.964.233 19.970.753 19.789.137

abr-2013 mar-2013 feb-2013

Stoller Argentina S.A. 1,68 1,55 1,70

abr-2013 mar-2013 feb-2013

Stoller Argentina S.A. 0,0% 0,0% 0,0%

Evolución de Saldo de Capital

Relacion Creditos por Cliente

Nivel de Precancelaciones

Montos expresados en dólares.

CARTERA DE CRÉDITOS BAJO TITULARIDAD DEL FIDUCIANTE Y AFECTADOS A FIDEICOMISO

(Información al 30 de abril del 2013)

CARTERA correspondiente a: Stoller Argentina S.A.

Stoller III 5.914.042$

SALDO CARTERA PROPIA 13.050.191$

SALDO CARTERA TOTAL 18.964.233$

Montos expresados en dólares.

VIII. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de

diciembre de 1978 bajo el No. 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para

funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978

mediante resolución nro. 368/78, cuya sede social inscripta se encuentra situada en Sarmiento 310 de la

Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.

Teléfono: 4323-6900

Fax: 4323-6918

e-mail: info@banval.sba.com.ar

Autoridades del Banco de Valores S.A.

Nómina de Autoridades Vto. Mandato

18

Presidente EDUARDO ANTONIO SANTAMARINA 31/12/2014 Vicepresidente HECTOR NORBERTO FERNANDEZ SAAVEDRA 31/12/2013

Secretario LUIS MARIA CORSIGLIA 31/12/2015 Director Titular MARIO SEPTIMIO ROSSI (*) 31/12/2011

Directores Suplentes JORGE ALBERTO COZZANI 31/12/2015 ANTONIO MAESTRO 31/12/2014 VICTOR ALEJANDRO MARINA 31/12/2013

Síndicos Titulares ERNESTO JUAN CASSANI 31/12/2013

GUILLERMO EDUARDO ALCHOURON 31/12/2013

CARLOS ALBERTO BRADY ALET 31/12/2013

Síndicos Suplentes LUCAS BRADY 31/12/2013

MIGUEL ANGEL MAZZEI 31/12/2013

GUILLERMO BRADY 31/12/2013

COMITÉ EJECUTIVO

Presidente HECTOR NORBERTO FERNANDEZ SAAVEDRA Directores EDUARDO ANTONIO SANTAMARINA

LUIS MARIA CORSIGLIA

MARIO SEPTIMIO ROSSI

(*) Mandato cumplido. La designación del Secretario Sr. Elias Slotnisky se encuentra sujeta a aprobación

del BCRA.

Antecedentes profesionales de los miembros del directorio:

Santamarina, Eduardo Antonio. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente de

Santamarina Valores S.A. Secretario de la Cámara de Agentes de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires.

Fernández Saavedra, Héctor Norberto: Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A.

(desde 1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra -

Ochoa Consultores en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico

(2007-2008). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa (2004-2008). Ex Miembro del Consejo de

Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-2003).

Corsiglia, Luis María. Socio y Vicepresidente de Corsiglia y Cia. Sociedad de Bolsa S.A., 4º generación

de Agentes de Bolsa de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Director Secretario de la Bolsa de

Comercio de Buenos Aires S.A. y del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y es miembro titular de

la Academia de Mercado de Capitales de la Universidad del Salvador. Vicepresidente del Mercado de

Futuros y Opciones S.A. (Merfox) y miembro del Consejo de Administración del Centro para la

Estabilidad Financiera. Ex Presidente de la Caja de Valores S.A., Ex Presidente de Garantía de Valores

Sociedad de Garantía Reciproca, Ex Vicepresidente de Enarsa, Ex Director de Autopistas del Sol S.A. y

Ex Miembro del Coloquio de Idea. Ex Asesor del Ministerio de Economía de la Provincia de San Luis y

de la Provincia de Santiago del Estero.

Rossi, Mario Septimio: Director de Banco de Valores S.A.Contador Público Universidad de Buenos

Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston

Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos

Aires S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-

2003).

Cozzani, Jorge Alberto. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Cozzani – Guterman

Sociedad de Bolsa (desde 2004). Ex - Director y Presidente del Banco de Valores S.A. Ex - Consejero

suplente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex - Consejero de Vigilancia del Mercado de Valores

S.A.

Maestro, Antonio. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Maestro y Huerres Sociedad de

Bolsa. (desde 1.991). Ex Director Titular de la Caja de Valores. Ex Director Titular del Mercado de

Valores de Buenos Aires S.A. Ex Director Titular del Banco de Valores S.A. Ex Prosecretario y

Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

19

Marina, Víctor Alejandro: Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en

Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de

Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director

Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

Antecedentes profesionales de los miembros de la comisión fiscalizadora:

Alchouron, Guillermo Eduardo: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la

Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet,

Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de

la Fundación Okita. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de

la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de

Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de

la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I.

(Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).

Cassani, Ernesto Juan: Nació el 16 de diciembre de 1952. Posee el título de Contador Público de la

Universidad de Belgrano (1976). Ingresó a Pistrelli, Díaz y Asociados en el año 1977 y en el año 1992

fue designado socio, cargo que ocupa hasta la actualidad. A partir del año 2002, Pistrelli, Díaz y

Asociados pasó a formar parte de Ernst & Young. Asimismo, actualmente se desempeña como síndico

titular en Banco de Valores S.A y síndico suplente en Molinos Río de la Plata S.A

Brady Alet, Carlos Alberto: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y

Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso,

Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa

de Comercio de Buenos Aires.

Brady, Lucas: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad

Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady

Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San

Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia

Universidad Católica Argentina.

Mazzei, Miguel: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos

Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad

de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina.

Brady, Guillermo: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad

Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la

Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady

Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año 2000.

Antecedentes profesionales de los gerentes:

Mathys, Norberto: Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En

1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y

Gerente de Mercado de Capitales.

Saez, Jorge Ignacio: Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y

Ciencias Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos

Aires). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton).

Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY

(1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de

Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa

de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la

Universidad Católica Argentina y de la Universidad de Belgrano.

Muiños, Roberto: Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos

Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex

Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavarría S.A.

Giambruni, Diego: Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial

Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido

responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos

Comunes de Inversión.

Filgueira, Martín: Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de

Belgrano. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se

incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente

de Operaciones.

20

Vrljicak, Ignacio: Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la

Universidad Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de

Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y

petroleras. También actuó en la docencia en la Universidad Católica Argentina.

Bedoya, Alejandro: Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica

Argentina, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de

Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política

Económica en la Universidad Católica Argentina.

CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR MOODY´S INVESTORS

SERVICE Y FITCH RATINGS

Banco de Valores S.A. ha sido calificado por Moody´s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede

obtener un Banco en Argentina.

En marzo de 2012 Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría ―Aa3.ar‖.

Los bancos que tienen como calificación de depósitos Aa.ar muestran una capacidad crediticia muy fuerte

con relación a otras entidades autorizadas a tomar depósitos, pero indican una menor probabilidad de

repago de sus depósitos que aquellos con calificación Aaa.ar.

El modificador 3 indica una clasificación en el rango inferior de su categoría de calificación genérica.

En marzo de 2012 Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría ―A1‖ (arg).

El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: ―La más sólida capacidad de pago en tiempo y

forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la

escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio

respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son

particularmente sólidas, se agrega un signo ―+‖ a la categoría‖.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

A mediados de año 2006, Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de

calidad de Fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de

Valores S.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos

para beneficio de los inversores en Valores Fiduciarios de Fideicomisos.

La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de Fiduciario que

puede ser alcanzada por un Fiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada mediante

informe de fecha Marzo de 2011 y se mantiene al día de la fecha.

Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones

con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones

TQ no evalúan la capacidad de un Fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad

para administrar los activos que mantiene en Fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con

sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.

Información contable

21

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

ACTIVO

Disponibilidades 444.108 221.098 273.343

Títulos Públicos y Privados 803.094 681.393 677.589

Préstamos 136.958 118.139 75.950

Otros Créditos por intermediación financiera 346.529 501.058 234.300

Participaciones en otras Sociedades 3.706 3.537 3.318

Créditos Diversos 26.546 20.081 19.262

Bienes de Uso 18.167 13.065 13.623

Bienes Diversos 50.786 38.209 22.992

Bienes Intangibles 1.462 1.502 1.602

Total del ACTIVO 1.831.356 1.598.082 1.321.979

PASIVO

Depósitos 1.417.828 946.633 912.138

Otras Obligaciones por intermediación financiera 93.476 347.201 161.220

Obligaciones Diversas 37.702 54.846 28.544

Previsiones 12.089 11.714 10.838

Total del PASIVO 1.561.095 1.360.394 1.112.740

PATRIMONIO NETO

Capital Social 75.000 75.000 75.000

Reserva Legal 57.550 48.460 41.531

Reserva Facultativa 86.138 68.779 58.063

Resultados no Asignados 51.573 45.449 34.645

Total del PATRIMONIO NETO 270.261 237.688 209.239

ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos Financieros 155.638 134.609 105.031

Egresos Financieros -38.459 -29.786 -22.410

Margen Bruto de intermediación - Ganancia 117.179 104.823 82.621

Cargo por Incobrabilidad -413 -1.226 -

Ingresos por Servicios 63.171 50.036 41.502

Egresos por Servicios -6.043 -4.437 -4.357

Gastos de Administración -99.078 -78.291 -62.578

Resultado Neto por intermediación financiera - Ganancia 74.816 70.905 57.188

Utilidades Diversas 2.810 2.199 1.772

Pérdidas Diversas -720 -1.094 -4.321

Resultado Neto antes del Impuesto a las Ganancias - Ganancia 76.906 72.010 54.639

Impuesto a las Ganancias -25.333 -26.561 -19.994

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - GANANCIA 51.573 45.449 34.645

BALANCE GENERAL

(en miles de pesos)

Mayor información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central

de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).

La única relación que mantiene el Fiduciario con el Fiduciante es la entablada con relación al presente

Fideicomiso.

IX.- DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A (―Deloitte‖) es subsidiaria de Deloitte & Co S.A. compañía

miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por

garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente

separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus

firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. Se encuentra inscripta en la

Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1858, Libro N° 4 de sociedades por acciones y su sede social

se encuentra situada en la calle 25 de mayo 596, piso 20, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel. 011-4311-

6014. Email corporatefinancearg@deloitte.com.

22

El equipo de profesionales que integra Deloitte ha participado en más de 760 emisiones de fideicomisos

financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta

tarea es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento

de los activos titulizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados

con éste.

Deloitte ha obtenido de Fitch Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su servicio

de Agente de Control y Revisión. Fitch Ratings asignó una calificación de "2+MS(arg)", la misma se

sustenta en que la compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importante

participación de mercado, una robusta plataforma tecnológica con un alto grado de automatización,

políticas y procedimientos estandarizados y un adecuado plan de continuidad para el procesamiento de

datos.

X. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA DE LOS CHEQUES

Descripción General del Banco Galicia

El Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el ―Banco‖ o el ―Banco Galicia‖) inició sus actividades como

banco comercial en 1905, se constituyó como sociedad anónima en virtud de la legislación argentina el 15

de julio de 1905 por un período que vence el 30 de junio de 2100. Banco Galicia se domicilia en la

Argentina y su sede social inscripta se encuentra ubicada en Tte. Gral. J. D. Perón 407/29 (C1038AAI),

Ciudad de Buenos Aires, su teléfono/facsímil es (011) 6329-0000 y su dirección de correo electrónico

Pablo.Firvida@bancogalicia.com.ar (At. Pablo Firvida). Banco de Galicia fue originalmente inscripto con

fecha 21-11-1905 bajo el N° 4, Folio N° 32 del Libro 20 Tomo A ante el Registro Público de Comercio.

El Banco de Galicia no posee autorización del BCRA para funcionar como entidad financiera dado que ha

sido constituido el 15 de julio de 1905, fecha anterior a la creación del mencionado BCRA, que fuera

creado en 1935.

Sus acciones cotizan en la BCBA desde el año 1907, además de haber cotizado en el Nasdaq Stock

Market de los EE.UU. de Norteamérica entre 1993 y 2000, año en que se produjo el canje de sus acciones

por acciones de Grupo Financiero Galicia S.A., compañía holding de servicios financieros que

actualmente posee el 94,93% del capital del Banco. La compañía holding es controlada por un grupo

accionario constituido por tres familias. Las acciones de Grupo Financiero Galicia S.A. cotizan

actualmente en el Nasdaq Capital Market, en la BCBA y en la Bolsa de Comercio de Córdoba.

El Banco es uno de los principales bancos del sistema financiero de la Argentina, líder en la provisión de

servicios financieros en el país. De acuerdo con la última información publicada por el BCRA a octubre

de 2012, el Banco Galicia era el segundo banco privado medido por sus activos, por su cartera de

préstamos y por sus depósitos, y el cuarto por su patrimonio neto. Además, el Banco Galicia era la

primera entidad financiera privada de capital nacional medida por sus activos, por sus préstamos y por sus

depósitos. Considerando los depósitos totales del Banco Galicia en el país, la participación de mercado

estimada del Banco en el sistema financiero de la Argentina al 31 de diciembre de 2012 era del 6,77%. Si

se consideran solamente los depósitos del sector privado, el mercado relevante para el Banco, su

participación de mercado estimada ascendía al 9,12%. Respecto de los préstamos totales, la participación

era del 8,20%, mientras que la correspondiente a préstamos al sector privado alcanzaba al 9,05%.

Toda la información relevante de Banco Galicia así como también sus estados contables, se encuentra

publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), y en la Autopista de la

Información Financiera (AIF) de la CNV, a la que se podrá acceder ingresando en el sitio

www.cnv.gob.ar y en en la página web del Banco Central de la República Argentina (BCRA)

Directorio

Nombre Cargo Expiración del Mandato

Sergio Grinenco Presidente 31/12/2014

Pablo Gutierrez Vicepresidente 31/12/2013

Guillermo J. Pando Director Secretario 31/12/2014

Luis M. Ribaya Director Titular 31/12/2015

23

Raúl H. Seoane Director Titular 31/12/2014

Pablo M. Garat Director Titular 31/12/2015

Ignacio A. Gonzalez García Director Titular 31/12/2015

Enrique García Pinto Director Suplente 31/12/2015

Cirilo E. Martín (*) Director Suplente 31/12/2014

Augusto Zapiola Macnab (*) Director Suplente 31/12/2015

Oscar José Falleroni (*) Director Suplente 31/12/2015

Juan Carlos Fossatti Director Suplente 31/12/2014

(*) Se deja constancia que se encuentra pendiente la autorización del Banco Central de la República

Argentina que exige la Circular CREFI-2 Cap. I Sección V.

Todas las personas mencionadas residen en Buenos Aires, Argentina.

Sergio Grinenco: El Sr. Grinenco es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica

Argentina y tiene un Master en Administración de Empresas del Babson College, Wellesley,

Massachusetts. Presta servicios en el Banco desde 1977. Las áreas de experiencia desempeñadas en el

Banco Galicia , entre otras, son: desde octubre de 1977 a abril de 1978, empleado en Gerencia Financiera;

desde abril de 1978 a julio de 1979, Jefe de Departamento Área Financiera; desde octubre de 1981 a

agosto de 1983, Jefe Departamento de Planeamiento Comercial; desde agosto de 1983 a julio de 1992,

Subgerente de Planeamiento Estratégico; desde julio de 1992 a septiembre de 1998, Gerente de Banca de

Inversión; desde septiembre de 1998 hasta mayo de 2003, Gerente de Contraloría de Gestión, y desde

septiembre de 2001 hasta abril de 2003, se desempeñó como Director Suplente. Desde abril de 2003 hasta

abril de 2012 se desempeñó como Vicepresidente. Desde abril de 2012 hasta la actualidad desempeña el

cargo de Presidente.

Pablo Gutiérrez: El Sr. Gutiérrez es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la

Universidad de Buenos Aires. Se encuentra vinculado al Banco desde 1985 donde desempeñó diferentes

cargos. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Banco Galicia entre otras son: desde junio de 1986 a

noviembre de 1986, tareas en la Gerencia de Organización; desde noviembre de 1986 a abril de 1987,

tareas en la Gerencia de Productos; desde abril de 1987 a julio de 1988, tareas en la Gerencia Financiera;

desde julio de 1988 a enero de 1989, funciones en Mercado de Capitales; desde enero de 1989 a abril de

1990, funciones en la Mesa de Cambios de la Gerencia de Comercio Exterior; desde abril de 1990 a

octubre de 1990, funciones en la Gerencia de Planeamiento; desde noviembre de 1990 a junio de 1992,

Oficial de Crédito PyMe en la Gerencia de Crédito; desde julio de 1992 a junio de 1993, Adscripto a la

Gerencia de Private Banking; desde julio de 1993 a junio de 1995, Subgerente Departamental de Private

Banking; desde julio de 1995 a junio de 1996, Gerente Departamental de Private Banking; desde julio de

1996 a septiembre de 1999, Gerente del Departamento de Inversiones, desde octubre de 1999 a abril de

2002, Gerente del Departamento de Administración de Riesgos; desde mayo de 2002 a febrero de 2005,

Gerente de Finanzas y, desde febrero de 2005 hasta abril de 2005, Gerente de Área Financiera. Desde

abril de 2005 a abril de 2012 se desempeñó como Director Titular. En abril de 2012 fue desingando

Vicepresidente, cargo que desempeña hasta la actualidad.

Guillermo Juan Pando: El Sr. Pando ingresó al Banco en 1969. Las funciones desempeñadas en el

Banco Galicia entre otras, en las áreas de Sucursales y Créditos, son: desde marzo de 1975 hasta julio del

mismo año, Jefe de Sección; desde agosto de 1975 hasta noviembre del mismo año, 2° Jefe de Sección;

desde septiembre de 1975 hasta diciembre del mismo año, Jefe de Oficina; desde octubre de 1976 hasta

agosto de 1977, 2° Jefe de Departamento; desde septiembre de 1977 a octubre de 1979, Jefe de

Departamento; desde noviembre de 1979 hasta abril de 1984, Jefe Principal; desde mayo de 1984 hasta

mayo de 1988, Subgerente de Créditos; desde junio de 1988 hasta octubre de 1997, Gerente de Créditos;

desde octubre de 1997 hasta mayo de 2002, Gerente de Área de Administración de Créditos; desde

septiembre de 2001 hasta junio de 2002, Director Suplente; desde mayo de 2002 hasta mayo de 2004

Gerente de Banca de Empresas. En abril de 2003 fue designado Director Titular, cargo que desempeña

hasta la actualidad.

Luis María Ribaya: El Sr. Ribaya es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Presta

servicios en el Banco desde 1971. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Banco Galicia , entre

otras, son: desde octubre de 1977 a julio de 1978, Jefe de Oficina de la Gerencia Financiera; desde julio

de 1978 a octubre de 1978, Jefe de Oficina de Cambios; desde octubre de 1978 a septiembre de 1979, Jefe

de Negocios de Exterior; desde septiembre de 1979 a agosto de 1981, Jefe de Operaciones Financieras –

24

Inversiones; desde agosto de 1981 a agosto de 1983, Jefe de Negocios de Exterior; desde agosto de 1983

a mayo de 1987, Jefe de Inversiones; desde mayo de 1987 a octubre de 1989, Subgerente del

Departamento de Operaciones Financieras; desde octubre de 1989 a octubre de 1997, Gerente de

Operaciones Financieras; desde octubre de 1997 a mayo de 2002, Gerente del Área Financiera; desde

septiembre de 2001 a junio de 2002, Director Titular; desde junio de 2002 hasta diciembre de 2002,

Adscripto al Directorio y, hasta abril de 2003, Director Suplente. En abril de 2003 fue designado Director

Titular, cargo que desempeña hasta la actualidad.

Raúl Héctor Seoane: El Sr. Seoane es Economista graduado en la Universidad de Buenos Aires. Presta

servicios en el Banco desde 1988. Anteriormente, desempeñó funciones en el Departamento técnico de la

Asociación Argentina de Bancos (ADEBA). Las áreas de experiencia desempeñadas en el Banco Galicia,

entre otras, son: desde agosto de 1988 a junio de 1991, Adscripto a la Gerencia de Planeamiento y

Control de Gestión; desde julio de 1991 a junio de 1993, Subgerente de Análisis Estratégico; desde julio

de 1993 a febrero de 2002, Gerente de Análisis Estratégico; desde marzo de 2002 a mayo de 2003,

Gerente de Planeamiento y Control de Gestión; desde mayo de 2003 a abril de 2012, Gerente de

Contraloría de Gestión. En abril de 2005 fue designado Director Suplente cargo que desempeñó hasta

abril de 2012. En abril de 2012 fue designado Director Titular.

Pablo María Garat: El Sr. Garat es abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ha sido

designado Director Titular en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 de mayo de 2004, posición

que desempeña hasta la actualidad.

Ignacio Abel González: El Sr. González es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de

Buenos Aires y tiene un posgrado en Auditoría de la Drew University, New Jersey. Anteriormente se

desempeñó como Miembro del Comité Internacional de Finance & Value Sharing, en

PricewaterhouseCoopers desde abril de 1998 hasta agosto de 2001. Ha sido designado Director Titular en

la Asamblea General Ordinaria celebrada el 14 de abril de 2010.

Enrique García Pinto: El Sr. García Pinto estuvo vinculado al Banco desde 1970. Las áreas de

experiencia desempeñadas en el Banco Galicia, entre otras, fueron: desde mayo de 1970 a mayo de 1971,

auxiliar Sucursal Nro. 23; desde mayo de 1971 a octubre de 1972, auxiliar Sucursal Nro. 5; desde

noviembre de 1980 a octubre de 1981, auxiliar departamento inmobiliario; desde noviembre de 1981 a

marzo de 1982, auxiliar Gerencia de Crédito; desde marzo de 1982 a agosto de 1984, oficial de negocios

Sucursal Nro. 73 – Salta; desde septiembre de 1984 a diciembre de 1984, Oficial de Negocios Sucursal

119; desde enero de 1985 a diciembre de 1987, Gerente Sucursal 89; desde enero de 1987 a septiembre de

1988, Gerente Sucursal 75; desde octubre de 1988 a Julio de 1992, Oficial de Negocios Grandes

Empresas; desde agosto de 1992 a junio de 2003, Oficial de Negocios Operaciones; desde julio de 2003 a

noviembre de 2008, Gerente de Relaciones con Entidades Financieras. En Abril de 2009 fue designado

Director Suplente por la Asamblea Ordinaria, cargo que desempeña en la actualidad.

Cirilo E. Martín: El Sr. Martin es Abogado graduado en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Fue

profesor de dicho establecimiento por más de 12 años y tiene un "Certificate on International

Economics", otorgado por la Universidad de Londres. Fue funcionario del Banco Galicia desde 1977

hasta el año 2002, habiendo sido responsable de la Dirección de Relaciones Bancarias Internacionales.

El Sr. Martin es Asesor Senior de ZEIG S.A. Es también Director de la Cámara de Comercio

Argentino-Chilena y Asesor de la Cámara de Comercio Argentino-Canadiense. Es miembro del

Directorio de Grupo Financiero Galicia desde abril de 2006 y el 19 de abril de 2012 fue designado

Director Suplente de Banco Galicia. El 19 de abril de 2012 fue designado Director Suplente de Banco

Galicia

Augusto Zapiola Macnab: es Licenciado en Economía recibido en la Universidad Católica Argentina.

Fue Funcionario del Banco Galicia desde 1978 hasta el año 2002. En abril de 2013 fue designado

Director Suplente.

Oscar José Falleroni: El Sr. Falleroni es Contador, Público Nacional graduado en la Universidad de

Buenos Aires. En abril de 2013 fue designado Director Suplente.

Juan Carlos Fossatti: El Sr. Fossatti es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires y se ha

graduado como Doctor en Derecho en la Universidad de la República, Montevideo, República Oriental

del Uruguay. Ha sido designado Director Suplente en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 6 de

junio de 2002, posición que desempeñó en el Banco Galicia hasta el 13 de agosto de 2009 fecha en la que

fue designado Director Suplente cargo que desempeña en la actualidad.

Comisión Fiscalizadora

Nombre Cargo Expiración del Cargo

Enrique Mariano Garda

Olaciregui

Síndico Titular 31/12/2013

Norberto D. Corizzo Síndico Titular 31/12/2013

25

Luis A. Díaz Síndico Titular 31/12/2013

Fernando Noetinger Síndico Suplente 31/12/2013

Miguel N. Armando Síndico Suplente 31/12/2013

Horacio Tedín Síndico Suplente 31/12/2013

Enrique Mariano Garda Olaciregui: El Sr. Garda Olaciregui es abogado graduado en la Universidad del

Salvador, tiene un máster en Finanzas en la Universidad del CEMA y un posgrado en Derecho

Empresario en la Universidad Austral. Presta servicios en el Banco desde 1970. Las áreas de experiencia

en las que se ha desempeñado en el Banco Galicia, entre otras, son: desde mayo de 1974 a noviembre de

1975, Jefe de Departamento; desde diciembre de 1975 a junio de 1976, Jefe Principal; desde junio de

1976 a abril de 1983, Subasesor Letrado con Rango de Gerente Departamental, y desde mayo de 1983

hasta el 31 de agosto de 2009, Asesor Legal del Banco. Entre septiembre de 2001 y abril de 2003,

desempeñó el cargo de Director Suplente. En abril de 2003, asume el cargo de Director Secretario

posición que desempeñó hasta el 14 de abril del 2010, fecha en que fue designado Síndico Titular de

Banco, cargo que ocupa en la actualidad. El Sr. Garda Olaciregui es también Síndico Titular de Grupo

Galicia, CFA, Cobranzas y Servicios S.A., Procesadora Regional S.A., Galicia Retiro Compañía de

Seguros S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Warrants S.A., Tarjetas Regionales S.A., Net Investment

S.A., Sudamericana Holding S.A., GV Mandataria de Valores S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjeta

Naranja S.A., Tarjetas del Mar S.A., Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Galicia Capital Markets

S.A. ―En Liquidación‖ y Cobranzas Regionales S.A. y Síndico Suplente en Electrigal S.A.

Norberto Daniel Corizzo: El Sr. Corizzo es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de

Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1977 y en Grupo Galicia desde el 2002. Fue auditor

interno hasta 2002. Ha sido designado Síndico Titular por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 6

de junio de 2002, cargo que desempeña hasta la actualidad. El Sr. Corizzo es Síndico Titular de EBA

Holding S.A., Banco Galicia Uruguay S.A. ―En Liquidación‖, Cobranzas Regionales S.A., Grupo Galicia,

CFA, Cobranzas y Servicios S.A., Procesadora Regional S.A., Tarjetas del Mar S.A., Tarjeta Naranja

S.A., Tarjetas Regionales S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Galicia Capital Markets S.A. ―En Liquidación‖,

Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Galicia Warrants S.A., Net Investment S.A., Galicia Seguros

S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Sudamericana Holding S.A., Galicia Broker Asesores de

Seguros S.A., GV Mandataria de Valores S.A., Electrigal S.A., y Santiago Salud S.A. y Síndico Suplente

de Galicia Internacional S.A.

Luis Alberto Díaz: El Sr. Díaz es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos

Aires. Prestó servicios en el Banco desde 1965. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Banco, entre

otras, fueron: desde febrero de 1983 a abril de 1984, Gerente de Contaduría; desde abril de 1984 a mayo

de 1987, Gerente de Planeamiento y Control de Gestión; desde mayo de 1987 a noviembre de 1997,

Gerente de Área de Planeamiento y Control de Gestión; desde noviembre de 1997 a enero de 1999,

Gerente de Planeamiento; desde noviembre de 1997 a agosto de 1999, Integrante de la Comisión de

Dirección; desde enero de 1999 a mayo de 2002, Gerente de Área de Información y Control Contable y

desde mayo de 2002 hasta el 31 de diciembre de 2008, como Gerente de Auditoría Interna. Fue elegido

Síndico Titular por la Asamblea Ordinaria celebradas el 28 de abril de 2009, cargo que ocupa en la

actualidad. Es también Síndico Titular de Grupo Galicia, CFA, Cobranzas y Servicios S.A., Procesadora

Regional S.A., Tarjetas del Mar S.A., Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Galicia Capital Markets

S.A. ―En Liquidación‖, GV Mandataria de Valores S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Retiro Compañía

de Seguros S.A., Sudamericana Holding S.A., Net Investment S.A. y Galicia Warrants S.A. y Síndico

Suplente de Banco Galicia Uruguay S.A. ―En Liquidación‖, Galicia Broker Asesores de Seguros S.A.,

Cobranzas Regionales S.A., Tarjetas Cuyanas S.A. Tarjetas Regionales S.A.,y Tarjeta Naranja S.A.

Fernando Noetinger: El Sr. Noetinger es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Fue

designado síndico del Banco en 1987 y reelegido en la Asamblea Ordinaria celebrada el 14 de abril de

2010. El Sr. Noetinger es también Presidente de Arnoar S.A. y Doña Inés S.A. Liquidador de Hijos de

Ybarra S.A. ―En Liquidación‖ y Síndico Suplente de EBA Holding S.A., Electrigal S.A., GV Mandataria

de Valores S.A., Tarjetas del Mar S.A., Tarjetas Regionales S.A., Galicia Warrants S.A., Galicia Valores

S.A. Sociedad de Bolsa, Grupo Galicia, CFA, Cobranzas y Servicios S.A., Procesadora Regional S.A.,

Galicia Capital Markets S.A. ―En Liquidación‖, Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Galicia

Seguros S.A., Sudamericana Holding S.A. y Net Investment S.A.

Miguel Norberto Armando: El Sr. Armando es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires.

Fue designado síndico del Banco en 1986 y reelegido en la Asamblea Ordinaria celebrada el 14 de abril de

2010. El Sr. Armando también es Vicepresidente de Arnoar S.A. y Director Titular de Santiago de

Compostela Promotora de Seguros S.A., Síndico Titular de EBA Holding S.A., y Síndico Suplente de

Grupo Galicia, CFA, Cobranzas y Servicios S.A., Procesadora Regional S.A., Electrigal S.A., Galicia

Seguros S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A. y Sudamericana Holding S.A., Tarjetas del Mar

S.A., Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Galicia Warrants S.A.,

26

Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, GV Mandataria de Valores S.A., Galicia Capital Markets S.A.

―En Liquidación‖ y Net Investment S.A.

Horacio Tedín: El Sr. Tedín es Abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue deisgnado

Síndico Suplente de Banco Galicia en abril de 2013. El Sr. Tedín es también Síndico Titular de Electrigal

S.A. y Galicia Internacional S.A. y Síndico Suplente de Grupo Financiero Galicia S.A., GV Mandataria de

Valores S.A. "En liquidación", EBA Holding S.A., Compañía Financiera Argentina S.A. y Galicia

Administradora de Fondos S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, entre otras.

Información Financiera Seleccionada

Al 31 de diciembre de 2012, considerando el balance consolidado, los activos del Banco totalizaban

62.771 millones de pesos (moneda de la Argentina, en adelante ―$‖ o ―Peso‖ o ―Pesos‖), los depósitos

alcanzaban $39.991 millones y su patrimonio neto ascendía a $4.904 millones. En el Ejercicio de 2012, el

Banco registró una ganancia neta acumulada de $1.301 millones.

En términos consolidados la cartera de préstamos brutos del Banco al 31 de diciembre de 2012 ascendía a

$44.303 millones, con un incremento del 37,7% respecto de la cartera correspondiente al mismo período

del año anterior.

Al 31 de diciembre de 2012 el capital computable del Banco fue superior en $1.345 millones a la

exigencia de capital mínimo de $4.265 millones. Este exceso era de $1.556 millones al 31 de diciembre

de 2011. Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 los activos líquidos del Banco en la Argentina, sin

consolidar, representaban el 57% de los depósitos transaccionales y el 28% del total de depósitos.

Para mayor información de Banco Galicia los interesados podrán consultar la página web del BCRA

www.bcra.gob.ar, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Información Contable y Financiera

Información Contable y Financiera En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de situación

patrimonial y del estado de resultados del Banco al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011, 31

de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, según la información de los balances auditados por

PWC.

(expresada en miles de pesos)

Al 31 de

diciembre

de 2012

Al 31 de

diciembre

de 2011

Al 31 de

diciembre

de 2010

Al 31 de

diciembre

de

2009

Activo

27

Disponibilidades 7.957.258 6.153.121 5.419.915 3.450.367

Títulos Públicos y Privados 3.196.586 4.966.006 1.989.662 3.833.207

Préstamos (netos de previsiones) 31.974.74

7

23.013.69

2

16.025.624 10.946.978

Otros Créditos por Intermediación

Financiera

3.837.742 4.519.920 2.787.682 2.874.581

Créditos por arrendamientos

financieros

877.724 610.331 447.508 373.460

Participaciones en Otras

Sociedades

2.254.471 1.812.836 1.243.476 741.005

Créditos Diversos 380.701 600.238 837.520 994.534

Bienes de Uso 1.026.645 909.043 843.406 815.039

Bienes Diversos 177.475 158.967 78.812 62.445

Bienes Intangibles 866.869 574.641 376.327 522.106

Partidas pendientes de imputación 6.423

5.795 1.374 1.254

Pasivo

Depósitos 39.188.32

0

30.117.66

0

21.915.533 17.083.262

Otras Obligaciones por

Intermediación Financiera 6.227.711 7.870.229 3.790.195 3.834.060

Obligaciones Diversas 869.533 581.416 328.059 228.339

Previsiones 176.011 162.086 160.737 199.169

Obligaciones Negociables

Subordinadas

1.188.015 988.076 1.257.955 1.141.924

Partidas Pendientes de Imputación

3.102 2.288 3.171 1.696

Patrimonio Neto 4.903.949 3.602.835 2.595.656 2.126.526

Estado de Resultados

Al 31 de

diciembre

de 2012

Al 31 de

diciembre

de 2011

Al 31 de

diciembre

de 2010

Al 31 de

diciembre de

2009

Ingresos financieros 6.267.454 4.243.906 2.644.856 2.447.426

Egresos financieros 3.081.721 1.880.915 1.221.019 1.308.722

Margen bruto de intermediación 3.185.733 2.362.991 1.423.837 1.138.704

Cargo por incobrabilidad 593.230 493.978 307.240 386.621

Ingresos por servicios 2.878.987 2.218.253 1.658.314 1.230.034

Egresos por servicios 1.403.845 1.128.168 781.393 502.397

Gastos de administración 3.092.873 2.298.583 1.682.132 1.304.957

Resultado neto por intermediación

financiera 974.772 660.515 311.386 174.763

Utilidades y pérdidas diversas 668.342 772.447 157.744 (2.912)

Impuesto a las ganancias 342.000 325.700 - -

Resultado neto del ejercicio 1.301.114 1.107.262 469.130 171.851

Para mayor información del Banco Galicia, los interesados podrán consultar la página web del BCRA

www.bcra.gov.ar y/o en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, por tratarse de una entidad financiera

sujeta a su control.

XI. DESCRIPCION DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS

I. Los Bienes Fideicomitidos consisten en Créditos originados por el Fiduciante, derivados de la

comercialización de insumos agrícolas a productores y distribuidores, instrumentados en (a) facturas y

remitos, y (b) cheques de pago diferido entregados por los respectivos deudores pro solvendo para aplicar

al pago parcial o total de facturas (―Cheques a Imputar‖). Adicionalmente, los deudores pueden realizar

28

pagos con determinadas tarjetas de crédito aceptables por el Fiduciante, en cuyo caso se genera un nuevo

crédito contra el respectivo sistema de tarjeta (el ―Crédito con Tarjeta‖) por su Contravalor en Pesos

Cerrado (tal como este término se define más adelante), sin que ello implique extinguir el Crédito original

de la factura correspondiente, que se cancela en la medida que se perciba el pago del Crédito con Tarjeta

(―Cupones a Imputar‖). II. Los Créditos se encuentran originados en dólares estadounidenses (―Dólares‖) sin perjuicio de que la

obligación de pago por parte de los deudores se efectivice en pesos, abonando la suma que resulta de

convertir la cantidad de Dólares que corresponda a pesos, conforme al tipo de cambio Banco de la Nación

Argentina tipo vendedor (―Contravalor en Pesos‖) vigente al día anterior a la cancelación de la obligación

(―Contravalor en Pesos al Vencimiento‖). No obstante, en el apartado siguiente se describen situaciones

en las cuales el Contravalor en Pesos puede ser fijado a la fecha de recepción de Cupones o Cheques a

Imputar, para el caso que los Cheques o Cupones sean efectivamente percibidos (el ―Contravalor en Pesos

Cerrado‖), siempre y cuando dicho tipo de cambio no sea inferior al tipo de cambio considerado a la

fecha de cesión del respectivo Crédito (el ―Contravalor en Pesos a la Cesión‖).

III. El Fiduciante – en cuanto Administrador – podrá:

(1) Recibir Cupones a Imputar, en cuyo caso se considerará el Contravalor en Pesos Cerrado, en

proporción al porcentaje del Crédito que cubren dichos Cupones. De ser percibidos los Cupones a

Imputar, quedará cancelado el Crédito correspondiente, proporcionalmente a dicha percepción en su caso,

al Contravalor en Pesos Cerrado.

(2) Recibir Cheques a Imputar, y en cada caso decidir si acepta que el tipo de cambio a aplicar

sea el Contravalor en Pesos Cerrado en proporción al porcentaje del Crédito que cubren dichos Cheques.

De ser aceptados los Cheques a Imputar en tal condición, y de ser percibidos éstos a su fecha de

vencimiento, quedará cancelado el Crédito correspondiente, proporcionalmente a dicha percepción en su

caso, al Contravalor en Pesos Cerrado.

IV. Entonces, de darse la situaciones descriptas en el apartado III, y ser percibidos los Cupones a Imputar

o los Cheques a Imputar, el Fideicomiso no tendrá derecho sobre la eventual diferencia de cambio que

pudiera darse entre el Contravalor en Pesos Cerrado y el Contravalor en Pesos al Vencimiento, toda vez

que el Flujo de Fondos Teórico y consecuentemente los pagos de Servicios han sido calculados en base al

Contravalor en Pesos a la Cesión, existiendo una correspondencia exacta entre el activo y el pasivo del

Fideicomiso.

Políticas de originación y cobranzas:

Al momento de concertarse la operación de venta queda fijado el modo de pago de la obligación contraída

por el cliente, lo cual deberá estar formalizado en la nota de pedido firmada con el cliente. La Gerencia

Financiera emite una aprobación de la asignación de crédito sobre las operaciones realizadas por la

Gerencia Comercial.

2. Los modos de cancelación posibles son:

2.1. Venta de contado.

2.2. Venta a crédito contra la entrega de valores a plazo.

2.3. Ventas con tarjeta de crédito.

2.4. Ventas a crédito a sola firma en cuenta corriente comercial y/o contra canje de

granos. En este caso el Técnico será responsable de informar vía correo electrónico los

datos de la operación de canje a realizarse, la cual deberá estar expresada en la Nota de

Pedido firmada por el cliente. Los datos necesarios, que deberán proveer los técnicos, para

redactar un convenio de canje son el nombre completo de una persona autorizada para

comprometer a la firma (cliente), DNI y el domicilio legal.

3. Envió de correspondencia con valores: los valores enviados a la administración, provenientes

de la cobranzas a los clientes, deberán ser remitidos dentro de un sobre con la leyenda ―P/

Finanzas‖. Este sobre deberá ser enviado dentro de otro sobre y/o encomienda en donde se

mande otro tipo de documentos.

4. El cliente instrumentará el pago vía cheque, transferencia electrónica o entrega de cereales si

hubiera mediado un contrato de canje de cereal o una cesión de cereal. Se deberán tener en

cuenta las siguientes modalidades:

4.1. Pago con cheque: el técnico controlará que la fecha de vencimiento del cheque de

pago diferido no sea superior al vencimiento de la factura. Si entrega un cheque

corriente estos deberán tener una fecha de emisión del día de entrega del valor o

29

anterior. El técnico deberá constatar que la fecha del cheque este dentro de los

reglamentos vigentes como así también, que se cumplan los requerimientos formales de

la ley de cheques. Todo cheque recibido deberá estar cruzado.

4.2. Transferencia electrónica y/o depósitos bancarios: el técnico deberá solicitar que

el cliente envié el comprobante del deposito o transferencia vía fax a las oficinas de

Stoller Argentina SA y luego deberá enviar el original por correo.

4.3. Pago en dinero en efectivo: cuando un Técnico perciba dinero en efectivo deberá

dirigirse al cajero automático más cercano y realizar el depósito del efectivo en la

cuenta corriente de Stoller Argentina S.A. y enviar el fax del depósito para luego remitir

el original por correo.

4.4. Pago con granos: el técnico coordinará con el cliente y la Gerencia de Finanzas la

operatoria a realizarse con los exportadores y/o corredores según corresponda; El

técnico será responsable de controlar el cumplimiento de la entrega de los granos en

tiempo y forma informando los números de carta de porte de los camiones que salieron

del acopio del cliente al exportador.

A los efectos de la emisión de la documentación la Gerencia de Finanzas tomara

contacto con el entregador del grano para que envíe la totalidad de la documentación

requerida por Contaduría. Esta alternativa no regirá para los Créditos fideicomitidos.

4.5. Pago con tarjeta de crédito: en la mayoría de los casos Stoller procesa los

cupones mediante Posnet, siendo solo un pequeño porcentaje de éstos procesados

manualmente. En el primer caso, el cliente envía un mail indicando:

Nombre y DNI del titular de la tarjeta

Número, Fecha de Vencimientos y Código de Seguridad de la tarjeta,

Facturas que pagar

SAR procesa la operación y emite un ticket electrónico, enviando este vía correo

electrónico para que el cliente confirme la operación. Paralelamente, SAR envía el

cupón emitido para su firma por el cliente, quien lo renvía a SAR para su archivo en el

legajo del cliente.

En cuanto a los cupones de confección manual, el Técnico, al momento de la venta,

confeccionará el cupón de la tarjeta y enviará el cupón por correo para que la Gerencia

de Finanzas lo presente en el banco y se liquide en tiempo y forma.

5. Los clientes de Stoller pueden realizar sus pagos en las cuentas bancarias titularidad del

Fiduciante abiertas en las siguientes entidades financieras: sucursales de Banco de Galicia y

Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y Banco Itaú Argentina S.A. Con relación a los Créditos

Fideicomitidos, los CPD serán depositados en el Banco Custodio (tal como este término se

define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso).

6. Tarjetas de Crédito: Stoller estableció acuerdos con los principales bancos, los cuales otorgan

al cliente una financiación de hasta 360 días sin interés. Actualmente, los convenios vigentes

son: Tarjeta Galicia Rural, Tarjeta Santander Río Agro, Tarjeta Agro Nación, Tarjeta Patagonia

Agro, Tarjeta Agro Macro, Tarjeta Agro BBVA Francés, Tarjeta Standard Bank Campo, Nuevo

Banco de Santa Fe S.A. y Banco Credicoop Coop. Ltdo.

7. Quincenalmente la Gerencia de Finanzas emitirá el ―Informe de Cobranzas Pendientes‖ y se lo

enviará a los Técnicos para que controlen la situación crediticia y los clientes a cobrar de sus

carteras.

8. La Gerencia de Finanzas colabora en toda gestión que exceda al técnico para realizar las

cobranzas comunicándose directamente con el cliente en el caso de ser necesario.

9. Cuando un cliente exceda más de 3 meses de mora se gestionará la cobranza vía la Gerencia de

Finanzas y si fuere necesario se enviará la cuenta para gestionarse la cobranza vía Legales.

10. Antes de realizar el envío de valores a las oficinas de Stoller de Argentina S.A. el Técnico deberá

realizar una copia de los mismos por seguridad en el caso de percances durante el transporte de

los mismos.

30

11. Flujo de información: toda vez que un Asesor Técnico Comercial envié correspondencia

deberá enviar un correo electrónico con el detalle de la documentación relacionada al pago, los

valores que envía y el tipo de cambio al que se deberá imputar el pago. En la Gerencia de

Finanzas se controlará lo detallado en el correo vs. lo que llegó en sobre y se contestará para que

el Técnico tome conocimiento que los valores ya están en las oficinas de SAR.

12. Análisis de riesgo de valores: los técnicos deberán controlar los cheques que reciben por un

monto superior a $ 15.000 que sean de terceros distintos a los clientes de Stoller Argentina SA.

Este es el caso puntual cuando un cliente endosa un cheque y lo transfiere a Stoller Argentina SA

para cancelar su deuda.

En este caso en la página del BCRA el Técnico podrá verificar en detalle la situación en que se

encuentra el emisor del cheque.

La página de búsqueda es http://www.bcra.com.ar/hm000000.asp y se podrá buscar información

tomando el CUIT que está impreso en el cheque.

13. Cobro de intereses por pago fuera de término: si un cliente incurre en mora se aplicará un

interés directo del 1.5% mensual sobre el monto de la obligación vencida. La decisión en cuanto

al cobro de los intereses o reconsideraciones especiales corresponderá a la Gerencia de Finanzas.

El Fiduciante tiene por operatoria normal no devengar intereses por pagos que se reciban en un

plazo inferior a los 21 días luego del vencimiento teórico de cada crédito

14. Análisis de riesgo: los técnicos deberán solicitar la información necesaria para completar el

procedimiento de Evaluación de Riesgo Crediticio a clientes.

Procedimiento de evaluación de riesgo financiero

1. Se solicita la información detallada en el punto 3 al cliente vía el técnico y se investiga en Nosis,

central de deudores del BCRA y luego de esto se completa el Consolidado de Crédito que se

acompaña en anexo1.

2. El técnico de Stoller de Argentina S.A. deberá informar vía mail de la situación general del cliente

(informe ambiental), según detalle de anexo II:

3. La documentación mínima a solicitar para la evaluación será la que se detalla a continuación

dependiendo del limite de crédito necesario:

a- Mas de US$ 50 mil

a.1 Común a todos los clientes Nro. DE CUIT

a.2 Sociedades

Último balance

Nro. DNI socios y/o Representantes sociales

Referencias bancarias

a.3 Personas físicas o sociedades irregulares

Manifestación de bienes

DNI Propietario

Ultimas DDJJ de Impuesto a las Ganancias.

Referencias bancarias

b- Mas de US$ 10 mil y menos de 50 mil

b.1 Común a todos los clientes Nro. DE CUIT

b.2 Sociedades

Último balance

Nro. DNI socios y/o Representantes sociales

31

Referencias bancarias y/o análisis de su comportamiento en bancos

Informe ambiental

b.3 Personas físicas o sociedades irregulares

Manifestación de bienes

DNI Propietario

Informe ambiental.

Referencias bancarias y/o análisis de su comportamiento en bancos

c- Hasta US$ 10 mil

c.1 Común a todos los clientes Nro. DE CUIT

c.2 Sociedades

Nro. DNI socios y/o Representantes sociales

Informe ambiental

c.3 Personas físicas

Nro. de DNI Propietario

Informa ambiental

4. En aquellos clientes en los cuales la norma indique la necesidad de balance (persona jurídica) o

manifestación de bienes y DDJJ de Impuesto a las Ganancias (persona física) para otorgar el límite

de crédito pero esto no se obtenga, será necesario indagaciones más detalladas en bancos, evaluación

a través de internet y terceros de la Compañía y de su carácter, como así también se dará especial

atención al track record del cliente en Stoller.

5. El análisis de riesgo crediticio se hará en forma completa cuando se de el alta a un nuevo cliente, y

anualmente antes de cada campaña se realizará una revisión de los principales clientes de Stoller

Argentina S.A.

6. En el consolidado de crédito del anexo1, luego del análisis se determina el Scoring y el monto de

crédito asignado al cliente, en aquellos casos en los que el crédito supera los US$ 10 mil.

7. Clean up: se efectuara cuando

a. El cliente supere el límite de crédito

b. Luego de 5 meses del cierre del nuevo balance del cliente

c. Existencia de algún elemento en la industria que indique la existencia de un riesgo

significativo

8. Excepciones

Aquellos clientes que tengan una antigüedad en la compañía de más de tres años, con un

comportamiento comercial y crediticio bueno, que por alguna demora administrativa o de otra índole

no puedan cumplir con los requerimientos de actualización de información, serán recalificados

teniendo en cuenta la información de Nosis y central de deudores de BCRA la calificación histórica

de años anteriores, y la opinión del área comercial y financiera respecto de su carácter. En base a los

informes de seguimiento de Nosis que la compañía recibe por e mail diariamente y a indagaciones

por e mail y telefónicas se emitirá la correspondiente calificación

9. Cooperativas:

En estos casos no es relevante la indagación de los CUIT de los asociados, ya que por su número es

ineficiente la misma, se atenderá a la indagación del historial y antigüedad de la Cooperativa.

CRITERIOS DE ELIGIBILIDAD DE CRÉDITOS A FIDEICOMITIR

Los créditos serán seleccionados por el Fiduciante atendiendo a los siguientes criterios (los ―Criterios de

Elegibilidad‖) al momento de su transferencia al Fideicomiso:

(a) Los Créditos constituyen obligaciones válidas, y no son producto de refinanciación;

32

(b) Los Deudores no figuran en la Central de Riesgo del Banco Central de la República Argentina

en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5);

(c) Al menos el 93,8% del monto de los Créditos pertenecen a clientes que tienen más de 12 meses

de antigüedad comercial con la compañía;

(d) Los Créditos correspondientes a un mismo Deudor no superan el cinco por ciento (4,32%) del

Valor Fideicomitido total;

(e) Los Deudores no presentaban atrasos mayores a 90 días a fecha de análisis.

(f) La totalidad de las Facturas y Remitos contienen la leyenda prevista para el régimen especial

establecido en los artículos 70 y concordantes de la ley 24.441, por lo que no se requiere

notificación expresa a los deudores cedidos.

Fechas de transferencia de los créditos fideicomitidos:

Lotes Fechas VN en Pesos Tipos de Cambio

de Cesión

1 26/10/2012 7.028.157 4,752

2 21/11/2012 9.312.987 4,807

3 05/12/2012 8.238.678 4,847

4 29/04/2013 3.781.436 (*)

TOTAL 28.361.257

(*) Tipo de Cambio utilizado $ 2.758.291 TC 5,046 $ 1.023.145 TC promedio = 4,944* Total pesos $ 3.781.436

*surge del cociente de USD 206.955,90 y $ 1.023.145,14.

La cartera seleccionada que forma parte de la transacción, pertenecen a deudores que a la Fecha de

Análisis no observan atrasos mayores a 90 días:

Lotes Fechas

1 31/07/2012

2 30/09/2012

3 30/11/2012

4 28/02/2013

Dias desde Dias hasta Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

0 90 98 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

TOTAL 98 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

RESUMEN DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

TOTALES

Valor Nominal (U$S) 5.914.042

Valor Nominal ($) 28.361.257

Cantidad de Créditos 241

Cantidad de Cl ientes 98

Relación Créditos / Cl ientes 2,5

PROMEDIOS SIMPLES

Valor Nominal por Crédito ($) 117.682

Valor Nominal por Cl iente ($) 289.401

PROMEDIOS PONDERADOS

Plazo 291

Antigüedad del Cl iente 2.457

33

ESTRATIFICACION DE CARTERA TOTAL FIDEICOMITIDA POR MONTO DEL CLIENTE

Pesos desde Pesos hasta Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

0 100.000 47 48,0% 48,0% 359.926 6,1% 6,1% 1.721.158 6,1% 6,1%

100.001 200.000 15 15,3% 63,3% 468.645 7,9% 14,0% 2.222.574 7,8% 13,9%

200.001 300.000 10 10,2% 73,5% 495.363 8,4% 22,4% 2.366.315 8,3% 22,2%

300.001 400.000 2 2,0% 75,5% 139.352 2,4% 24,7% 656.167 2,3% 24,6%

400.001 500.000 2 2,0% 77,6% 186.171 3,1% 27,9% 897.339 3,2% 27,7%

500.001 600.000 1 1,0% 78,6% 112.195 1,9% 29,8% 535.521 1,9% 29,6%

600.001 700.000 5 5,1% 83,7% 708.057 12,0% 41,8% 3.290.050 11,6% 41,2%

700.001 800.000 1 1,0% 84,7% 154.615 2,6% 44,4% 757.372 2,7% 43,9%

800.001 900.000 3 3,1% 87,8% 542.995 9,2% 53,6% 2.583.332 9,1% 53,0%

1.000.001 1.100.000 6 6,1% 93,9% 1.312.663 22,2% 75,8% 6.341.959 22,4% 75,4%

1.100.001 1.200.000 5 5,1% 99,0% 1.178.885 19,9% 95,7% 5.765.234 20,3% 95,7%

1.200.001 1.300.000 1 1,0% 100,0% 255.175 4,3% 100,0% 1.224.236 4,3% 100,0%

TOTAL 98 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

ESTRATIFICACION DE CARTERA TOTAL FIDEICOMITIDA POR MONTO DEL CRÉDITO

Pesos desde Pesos hasta Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

0 100.000 162 67,2% 67,2% 1.070.471 18,1% 18,1% 5.126.022 18,1% 18,1%

100.001 200.000 35 14,5% 81,7% 1.042.678 17,6% 35,7% 4.983.871 17,6% 35,6%

200.001 300.000 18 7,5% 89,2% 965.140 16,3% 52,1% 4.610.494 16,3% 51,9%

300.001 400.000 12 5,0% 94,2% 847.502 14,3% 66,4% 4.144.682 14,6% 66,5%

400.001 500.000 3 1,2% 95,4% 276.053 4,7% 71,0% 1.305.629 4,6% 71,1%

500.001 600.000 3 1,2% 96,7% 342.702 5,8% 76,8% 1.632.670 5,8% 76,9%

600.001 700.000 4 1,7% 98,3% 537.964 9,1% 85,9% 2.553.889 9,0% 85,9%

800.001 900.000 1 0,4% 98,8% 184.005 3,1% 89,1% 881.259 3,1% 89,0%

1.000.001 1.100.000 3 1,2% 100,0% 647.528 10,9% 100,0% 3.122.741 11,0% 100,0%

TOTAL 241 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

ESTRATIFICACION DE CARTERA TOTAL FIDEICOMITIDA POR PLAZO DEL CRÉDITO

Dias desde Dias hasta Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

120 149 3 1,2% 1,2% 43.080 0,7% 0,7% 206.325 0,7% 0,7%

150 179 9 3,7% 5,0% 165.397 2,8% 3,5% 787.030 2,8% 3,5%

180 209 28 11,6% 16,6% 628.273 10,6% 14,1% 3.073.503 10,8% 14,3%

210 239 41 17,0% 33,6% 1.050.922 17,8% 31,9% 5.090.991 18,0% 32,3%

240 269 38 15,8% 49,4% 531.300 9,0% 40,9% 2.560.545 9,0% 41,3%

270 299 25 10,4% 59,8% 658.603 11,1% 52,0% 3.186.523 11,2% 52,6%

300 329 7 2,9% 62,7% 327.156 5,5% 57,6% 1.550.031 5,5% 58,0%

330 359 22 9,1% 71,8% 614.497 10,4% 68,0% 2.904.054 10,2% 68,3%

360 389 49 20,3% 92,1% 1.398.373 23,6% 91,6% 6.610.081 23,3% 91,6%

390 419 12 5,0% 97,1% 441.510 7,5% 99,1% 2.131.109 7,5% 99,1%

420 449 1 0,4% 97,5% 21.287 0,4% 99,4% 101.154 0,4% 99,4%

450 479 6 2,5% 100,0% 33.645 0,6% 100,0% 159.912 0,6% 100,0%

TOTAL 241 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

34

ESTRATIFICACION DE CARTERA TOTAL FIDEICOMITIDA POR ANTIGUEDAD DEL

CLIENTE

Dias desde Dias hasta Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

0 365 13 13,3% 13,3% 166.461 2,8% 2,8% 796.399 2,8% 2,8%

366 730 14 14,3% 27,6% 671.942 11,4% 14,2% 3.202.869 11,3% 14,1%

731 1.095 11 11,2% 38,8% 507.899 8,6% 22,8% 2.439.654 8,6% 22,7%

1.096 1.460 9 9,2% 48,0% 638.623 10,8% 33,6% 3.077.469 10,9% 33,6%

1.461 1.825 9 9,2% 57,1% 345.780 5,8% 39,4% 1.610.617 5,7% 39,2%

1.826 2.190 20 20,4% 77,6% 1.443.700 24,4% 63,8% 6.911.898 24,4% 63,6%

4.381 4.745 22 22,4% 100,0% 2.139.636 36,2% 100,0% 10.322.350 36,4% 100,0%

TOTAL 98 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

ESTRATIFICACION DE CARTERA TOTAL FIDEICOMITIDA POR PROVINCIA DEL

CLIENTE

Provincia del Cl iente Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

BUENOS AIRES 26 26,5% 26,5% 1.361.687 23,0% 23,0% 6.545.090 23,1% 23,1%

CATAMARCA 4 4,1% 30,6% 23.001 0,4% 23,4% 108.727 0,4% 23,5%

CHACO 2 2,0% 32,7% 463.640 7,8% 31,3% 2.259.977 8,0% 31,4%

JUJUY 1 1,0% 33,7% 1.644 0,0% 31,3% 7.903 0,0% 31,5%

LA PAMPA 3 3,1% 36,7% 294.359 5,0% 36,3% 1.420.029 5,0% 36,5%

LA RIOJA 3 3,1% 39,8% 10.520 0,2% 36,4% 49.393 0,2% 36,6%

MENDOZA 4 4,1% 43,9% 702.585 11,9% 48,3% 3.271.479 11,5% 48,2%

SALTA 3 3,1% 46,9% 39.959 0,7% 49,0% 190.192 0,7% 48,8%

SAN JUAN 1 1,0% 48,0% 9.511 0,2% 49,2% 45.718 0,2% 49,0%

SAN LUIS 2 2,0% 50,0% 29.161 0,5% 49,6% 143.823 0,5% 49,5%

SANTA FE 13 13,3% 63,3% 407.683 6,9% 56,5% 1.938.403 6,8% 56,3%

SANTIAGO DEL ESTERO 1 1,0% 64,3% 137.998 2,3% 58,9% 660.839 2,3% 58,7%

CORDOBA 25 25,5% 89,8% 1.507.557 25,5% 84,4% 7.213.018 25,4% 84,1%

ENTRE RIOS 3 3,1% 92,9% 402.438 6,8% 91,2% 1.945.677 6,9% 91,0%

TUCUMAN 6 6,1% 99,0% 503.241 8,5% 99,7% 2.464.826 8,7% 99,7%

RIO NEGRO 1 1,0% 100,0% 19.058 0,3% 100,0% 96.164 0,3% 100,0%

TOTAL 98 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

ESTRATIFICACION DE CARTERA TOTAL FIDEICOMITIDA POR ACTIVIDAD DEL

CLIENTE

Actividad del Cl iente Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

Distribuidor 87 88,8% 88,8% 5.761.316 97,4% 97,4% 27.646.098 97,5% 97,5%

Productor 8 8,2% 96,9% 111.473 1,9% 99,3% 518.460 1,8% 99,3%

Distribuidor y Productor 3 3,1% 100,0% 41.253 0,7% 100,0% 196.699 0,7% 100,0%

TOTAL 98 100,0% 100,0% 5.914.042 100,0% 100,0% 28.361.257 100,0% 100,0%

ESTRATIFICACION DE CARTERA TOTAL FIDEICOMITIDA POR TIPO DE CLIENTE

35

Tipo de cl iente Cantidad % % Acum. VN (U$D) % % Acum. VN ($) % % Acum.

Persona Fís ica 9 9,2% 9,2% 304.178 5,1% 5,1% 1.482.648 5,2% 5,2%

Persona Jurídica 89 90,8% 100,0% 5.609.864 94,9% 100,0% 26.878.609 94,8% 100,0%

TOTAL 98 100,0% 0,0% 5.914.042 100,0% 0,0% 28.361.257 100,0% 0,0%

FLUJO DE VENCIMIENTOS TEÓRICOS DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS AL FIDEICOMISO

Vencimientos VN en Pesos VN en Dólares

04/2013 170.975 34.639

05/2013 11.164.840 2.335.697

06/2013 9.419.220 1.952.544

07/2013 4.594.180 959.453

08/2013 1.240.772 262.897

09/2013 655.677 136.912

10/2013 870.913 180.723

11/2013 244.682 51.177

TOTAL 28.361.257 5.914.042

Al 31 de mayo de 2013 se han percibido en concepto de Cobranzas la suma de $ $ 3.656.610,99.-

COBRANZAS EN CHEQUES DE PAGO DIFERIDO Y CUPONES

Al 30 de abril, el fiduciante ha recibido Cheques de Pago Diferido y Cupones de Tarjetas de Crédito, por

un total de $13.743.233.

XIII. CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los flujos de fondos han sido considerados a) la incobrabilidad de la cartera que se

estima en hasta $ 678.299,24.- , b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a comisiones

fiduciarias, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control y Revisión,

aranceles de publicación en BCBA y CNV, los cuales se estiman en $ 805.431, c) la estimación del

Impuesto a los Ingresos Brutos, e Impuesto a las Ganancias según el criterio establecido en art.1.8, por

hasta $ 162.990. Todos estos conceptos arrojan un total estimado del 5,81% del Flujo de Fondos del

Fideicomiso. Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en

Cuentas Corrientes Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.

VDF

Fecha de Pago Capital Interés Total

28-jun-13 2.621.235 580.460 3.201.695

22-jul-13 6.676.424 255.280 6.931.705

36

20-ago-13 7.362.316 166.261 7.528.577

20-sep-13 2.417.977 68.097 2.486.074

21-oct-13 1.058.865 35.858 1.094.722

20-nov-13 1.108.047 21.739 1.129.786

20-dic-13 522.401 6.965 529.367

TOTAL 21.767.265 1.134.662 22.901.927 XIV. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a

la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en

una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes

interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del

tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las

compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina

vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en STOLLER III FIDEICOMISO FINANCIERO.

La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones

impositivas locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia

a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este

Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la

aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han

sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de

exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o

eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR

A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS

IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES,

DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos

financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde

la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo

establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del

artículo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su

carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en

cabeza del fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último

párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer

la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la

determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las

ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de

duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la

realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a

cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas

que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue

sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines,

se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18 de la Ley, vale decir, el

año calendario.

37

El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo

que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier

denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

Sin embargo, el Decreto 1207/08 (B.O. 1/08/2008), modificó el segundo artículo incorporado a

continuación del artículo 70 del reglamento de la ley del impuesto limitando la deducción de utilidades

obtenidas por el desarrollo de su actividad, sólo a aquellos fideicomisos financieros con oferta pública

que cumplan los requisitos que la norma establece y que se encuentren vinculados con la realización de

obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos.

De este modo, considerando que el fideicomiso no se encuentra vinculado con la realización de obras de

infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, no califica para acceder al beneficio de

deducción de utilidades debiendo por tal motivo tributar el 35% sobre la ganancia neta impositiva

determinada en cada ejercicio fiscal.

I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la Ley del

gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los

Certificados de Participación, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos

remitirse a “II.5.”).

I.3. Impuesto al Valor Agregado

En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la Ley establece que son sujetos pasivos del

gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo “, en tanto se encuentren en alguna de las

situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las

actividades gravadas en dicho párrafo.

En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por

el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del

21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.

Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes

Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o

colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el fideicomiso

de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.

A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito transferido incluya intereses de financiación,

el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el

Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso

será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

En el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser

inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables.

I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria

De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para

el desarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos

establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de

la Ley de Impuesto a las Ganancias, estarán exentas del tributo.

De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha

exención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08.

I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y

de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será

responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.7. Impuesto de Sellos

38

En la Ciudad de Buenos Aires están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso

siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad, así como también los otorgados fuera de ella

en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o

por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o

mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada

en el 1% a partir del 1/01/2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo,

la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art 393 de la ley citada expresa: “En los contratos de

fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará

exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están

alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de

bienes que realice el fiduciante a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de

disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que

concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Asimismo, la norma

contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados

y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y

cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos

financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de

dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y

garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores

a las mismas”.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

Rendimientos (intereses)

Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la Ley 24.441, el rendimiento obtenido por

quienes posean los Certificados de Participación y los Valores de Deuda Fiduciaria de los Fideicomisos

constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta

pública, resultan exentos del Impuesto a las Ganancias.

Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI

de la Ley del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por

inflación impositivo. Éstos últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las

sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por

acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades en comandita simple,

etc..; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de Deuda Fiduciaria a dichos sujetos,

corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35% (treinta y cinco por ciento)

sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último párrafo del

artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el

titular de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o,

cuenta con un certificado de no retención emitido por las autoridades fiscales.

Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del

Impuesto a las Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley de

Procedimiento Fiscal -Ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones

(totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una

transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Resultados derivados de la compraventa de Valores Fiduciarios

Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto

a las Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y

siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública.

Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por el

artículo 78 del Decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los resultados

provenientes de la compraventa o disposición de títulos valores, aún cuando estos últimos no cumplan

con el aludido requisito de ser colocados por oferta pública.

39

Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título

VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, los rendimientos que

obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor

Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.

Resultados derivados de la compraventa de los títulos

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo

establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en

la medida que los Valores Fiduciarios cumplan con el requisito de la oferta pública.

II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se

encuentran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas físicas, en

tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad

específica.

Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo

del gravamen.

II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones)

("Ley de Bienes Personales”), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en

la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la

Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales

que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº 26.317 se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales

referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las

cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.

Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el

impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en

conjunto, exceda de $ 305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de

los bienes sujetos a impuesto.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el

extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el

dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los

valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes

Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó

aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a

ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o

sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un

Responsable Sustituto en la Argentina.

II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

40

En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso

financiero de la Ley 24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.

Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y

fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país

pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a

que se refiere el artículo 1º de la Ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de

inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme la

Ley 24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y 20 de esta última Ley), los fondos

comunes de inversión “abiertos” de la Ley 24.083, y los establecimientos estables domiciliados o

ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del

exterior.

Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellos

que califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.

Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo

valor, determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $

200.000.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias

La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos

valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la

alícuota general del 0,6%.

A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34% de los

importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen,

originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

II.7. OTROS

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la

República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado

impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del

1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las

personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o

residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las

alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base

imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de

bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

CUMPLIENDO EL PRESENTE FIDEICOMISO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL

SEGUNDO ARTÍCULO INCORPORADO A CONTINUACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DE LA

REGLAMENTACIÓN DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DE CONFORMIDAD

CON EL MEMORANDO 853/2008 DE LA DIRECCION NACIONAL DE IMPUESTOS

REAFIRMADO POR EL DICTAMEN 204474 DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS

JURÍDICOS, RIGE A SU RESPECTO LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO A LOS DÉBITOS Y

CRÉDITOS RESPECTO DE LA CUENTA FIDUCIARIA.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA

SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS

AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS

INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS

AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O

INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN

PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION

FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

CON RELACIÓN AL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3312 DE LA

ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS DE FECHA 18/04/12, SE DESTACA

QUE LA MISMA ESTABLECE UN RÉGIMEN DE INFORMACIÓN QUE DEBERÁ SER

CUMPLIDO POR LOS SUJETOS QUE ACTÚEN EN CARÁCTER DE FIDUCIARIOS RESPECTO

DE LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL PAÍS, FINANCIEROS O NO FINANCIEROS,

41

ASÍ COMO POR LOS SUJETOS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE ACTÚEN COMO

FIDUCIARIOS (TRUSTEES/FIDUCIARIES O SIMILARES), FIDUCIANTES

(TRUSTORS/SETTLORS O SIMILARES) Y/O BENEFICIARIOS (BENEFICIARIES) DE

FIDEICOMISOS (TRUSTS) CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR. LA INFORMACIÓN

REQUERIDA POR EL PRESENTE RÉGIMEN DEBERÁ SER SUMINISTRADA, CONFORME A

LOS REQUISITOS, PLAZOS, FORMAS Y DEMÁS CONDICIONES PREVISTAS EN DICHA

RESOLUCIÓN GENERAL.

XV. RESOLUCIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE

La constitución del presente Fideicomiso ha sido resuelta por el directorio del Fiduciante en reuniones de

fechas 29 de agosto de 2012 y 14 de marzo de 2013. Sus condiciones de emisión fueron ratificadas por

nota de apoderado del 16 de mayo de 2013.

El directorio del Fiduciario aprobó la constitución del Fideicomiso y la celebración del presente contrato

mediante reuniones de fecha 25 de octubre de 2012 y 19 de marzo de 2013.

XVI. COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN

1. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública en la República Argentina

conforme a la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento

de colocación establecido en los artículos 57 a 61 del Capítulo VI de las Normas de la CNV, a través del

(SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) del Mercado de Valores de Buenos Aires (―Merval‖),

bajo la modalidad ―ciega‖. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. y la red de Agentes y

Sociedades de Bolsa del Merval, INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A., y demás agentes intermediarios

(el ―Colocador‖ y junto con los demás agentes ―los ―Colocadores‖). El Colocador percibirá una comisión

de hasta el 0,60% de los valores nominales efectivamente colocados entre terceros.

2. Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de

Valores S.A. se comprometen a adquirir por hasta un valor determinado los Valores de Deuda Fiduciaria

que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación. De verificarse

esa situación, Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el

mercado en el plazo más breve posible.

3. Con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa

notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Prospecto

en los términos del artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas

aplicables. Los Colocadores difundirán por medios electrónicos un Prospecto definitivo en un número

suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

4. El Fiduciario procederá a la publicación del Prospecto definitivo en el boletín diario de la Bolsa de

Comercio de Buenos Aires (el ―Boletín BCBA‖) y en la Autopista de la Información Financiera de la

CNV – www.cnv.gob.ar – (―AIF‖), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los VDF por la

CNV.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto de oferta pública del Fideicomiso podrán

retirarlas en las oficinas del Colocador en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).

5. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario de común acuerdo con el

Fiduciante según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín BCBA,

en la AIF y en el sitio web del Merval, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de

finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Emisión y los

domicilios de los Colocadores.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y

un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el ―Período de Difusión‖

y el ―Período de Licitación‖, respectivamente, y en su conjunto el ―Período de Colocación‖). El Período

de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el

Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante circunstancia que se informará

42

mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Boletín BCBA, en la AIF y en el sitio web

del Merval dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas

sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Las

invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y

potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

6. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado ―Subasta Holandesa

modificada‖ al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR

ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores y demás agentes intermediarios

habilitados por el SICOLP durante el Período de Licitación (el ―Precio de Suscripción‖)

Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación una tasa de corte mínima aplicable a los

Valores de Deuda Fiduciaria (la ―Tasa de Corte Mínima‖). Todas las ofertas de suscripción en las que los

inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa de Corte Mínima, serán consideradas como

realizadas a una tasa igual a la Tasa de Corte Mínima.

La unidad mínima de negociación será de V$N 1.

Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a

la suma de V$N 1.000.

7. Para la suscripción de VDF, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o

más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los VDF mayores

a V$N 50.000 se consideran ―ofertas de tramo competitivo‖ y deberán indicar, en todos los casos la TIR

solicitada.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los VDF

iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran ―ofertas de tramo no competitivo‖ y, a diferencia de las

del ―tramo competitivo‖, no deberán incluir la TIR solicitada. Se adjudicarán a la Tasa de Corte,

conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total

adjudicado a terceros. Cuando las solicitudes de suscripción en el ―tramo no competitivo‖ superen el 50%

mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma

proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros. En

consecuencia si no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces

tampoco podrán adjudicarse las ofertas del Tramo no Competitivo.

8. Las ofertas recibidas para los VDF serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se

adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en

cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la

formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y

continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte, se

tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y

Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único (la ―Tasa de Corte‖) para todas las ofertas aceptadas, que se

corresponderá con la mayor TIR ofrecida que agote la cantidad de VDF.

Una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer

su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de

Corte, que será igual o superior a la Tasa Cupón o a la Tasa de Corte Mínima establecida. En el caso que

como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán

adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. En el caso

que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se

considerará ―Tasa Cupón‖ la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de

Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de los VDF, el Fiduciante podrá solicitar al

Fiduciario le sean adjudicados los VDF no adjudicados a los Underwriters en parte de pago por la

transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso les serán adjudicados a la Tasa Cupón o a la Tasa de

Corte Mínima, de ellas la mayor.

43

En el caso que todas las ofertas recibidas fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la aplicación de la

Tasa de Corte Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar a una Tasa de Corte igual a

la Tasa Cupón siempre y cuando ésta sea superior a la Tasa de Corte Mínima.

En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de VDF a colocar, se

procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. Los VDF no

colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados al Fiduciante como

parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada.

El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Underwriters, de

corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto

de la totalidad de los valores ofrecidos, o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no

alcancen el 50% del monto de la emisión aún cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la

emisión, o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa de Corte que no

sea aceptable para el Fiduciante). En dichos casos, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin

efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

El considerar desierta la licitación implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el fideicomiso.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los VDF ofrecidos (de

no haberse ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en

caso de (i ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los VDF ofrecidos; (ii) que habiendo

ofertas por partes o por el total de los VDF ofrecidos se acepte una Tasa de Corte que sólo permita

colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50%

del monto de la emisión aún cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la emisión

En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de

Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas

ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de VDF correspondiente entre dichos

oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a

adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los

V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los VDF a adjudicar.

Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados

hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los VDF a

adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los

prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte antes descripta quedarán

automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los

Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los

Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus

ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

9. A los efectos de suscribir VDF, los interesados deberán suministrar aquella información o

documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o el Fiduciario para el

cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y

sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información

Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán

rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los

Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el

cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios

comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de

agentes del mercado distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el

sistema de adjudicación que corresponda a los VDF, se les adjudicará el mismo valor nominal de los

Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser

aceptadas o ser aceptadas parcialmente

44

Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación,

ni caídas del software del sistema SICOLP.

10. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la

determinación del precio y la adjudicación de los VDF e integración del precio de adquisición estarán

disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos

procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados

fiables, que se informarán a la CNV.

Los agentes de entidades autorreguladas autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de

colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se

deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la

cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte

relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores

negociables. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del

Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones

(BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 229/11 y 140/12 de la

UIF y sus modificaciones.

11. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico

S.A, como así también en otros mercados.

XVII. CALIFICACIÓN DE RIESGO

Valores Fiduciarios Standard & Poor´s

International Ratings LLC.

Sucursal Argentina

VDF ―raA-1 (sf)‖

Standard & Poor´s International Ratings LLC. Sucursal Argentina, emitió su informe de

calificación con fecha 30 de abril de 2013.

Domicilio: Av. L. N. Alem 855 piso 3º Buenos Aires

SIGNIFICADO DE LA CATEGORÍA

El prefijo ―ra‖: denota la escala de calificaciones nacionales para Argentina.

Una obligación calificada ―raA-1‖ posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para

Argentina de Standard & Poor’s. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros

de la obligación garantizada en relación con otros emisores argentinos es FUERTE.

A diferencia de la escala global de calificaciones de Standard & Poor’s, la escala de calificaciones

nacionales para Argentina evalúa la capacidad del emisor de hacer frente a sus obligaciones en relación

con otros emisores argentinos y no incluye el riesgo soberano ni el riesgo de potenciales controles de

cambio, a su vez, la escala nacional para Argentina, no diferencia entre emisiones de deuda denominadas

en pesos o dólares estadounidenses. Como resultado, la escala de calificaciones para la Argentina no es

directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor’s.

XVIII. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO

El Fiduciante declara que a la fecha de este Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante que afecte y/o

pudiera afectar la integridad de la estructura fiduciaria ni su actuación como Administrador y/o Agente de

Cobro, de existir algún hecho relevante posterioridad, el mismo será informado al Fiduciario y (b) su

situación económica, financiera patrimonial, no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones

asumidas en carácter de Administrador y/o Agente de Cobro en el Contrato Suplementario de

Fideicomiso.

45

Por su parte, el Fiduciario declara que al día de la fecha del presente Prospecto: (a) no tiene conocimiento

de ningún hecho relevante que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura

fiduciaria, (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él

asumidas bajo el presente Fideicomiso, y (c) que ha verificado que el Administrador y Agente de Cobro,

el Administrador Sustituto y el Agente de Control y Revisión cuentan con la capacidad de gestión y

organización administrativa propia y adecuada para prestar las funciones que le corresponden y que al día

de la fecha no existen hechos relevantes que afecten el normal desarrollo de sus actividades.

XIX. CONTRATO DE FIDEICOMISO

―STOLLER III‖ FIDEICOMISO FINANCIERO

BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el

Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88, Tomo A de

Sociedades Anónimas, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, actuando en

calidad de Fiduciario Financiero (en adelante el ―Fiduciario‖), representada por los abajo firmantes, en su

carácter de apoderados y STOLLER ARGENTINA S.A., (en adelante, el ―Fiduciante‖), una sociedad

constituida el 24 de enero de 2001 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Buenos

Aires el 1º de febrero de 2001 bajo el nº 1596 del libro 13 de Sociedades por Acciones, representada en

este acto por los abajo firmantes en carácter de apoderados, con domicilio en Reconquista 336 piso 11 de

la Ciudad de Buenos Aires (este último, en adelante el ―Fiduciante‖ y/o ―Administrador‖ y/o ―Agente de

Cobro‖, ambos en conjunto ―las Partes‖, celebran el presente Contrato de Fideicomiso (el ―Contrato‖) ,

para la emisión de Valores Fiduciarios en ―STOLLER III‖ Fideicomiso Financiero; de conformidad con

lo dispuesto a continuación:

SECCIÓN PRELIMINAR

DEFINICIONES

―Administrador‖: el Fiduciante.

―Administrador Sustituto‖: es Banco de Valores S.A. o la persona o personas que en el futuro designe

el Fiduciario.

―Administradoras de Tarjetas‖: las entidades que administran los Sistemas de Tarjetas Mastercard

(First Data Cono Sur S.A.) y Visa (Visa Argentina S.A.).

―Agente de Cobro‖: el Fiduciante o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que

cumpla con la función de cobro de los Créditos.

―Agentes‖: en conjunto, el Administrador, el Agente de Control y Revisión, los asesores impositivos,

contables, auditores externos y el Agente de Cobro -de ser distinto del Administrador- así como toda

persona física o jurídica que preste servicios al Fiduciario para el Fideicomiso.

―AIF‖: significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

―Asamblea de Beneficiarios‖: es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución

que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una Mayoría

de Beneficiarios.

―Aviso de Colocación‖: el aviso a ser publicado por el Fiduciario en el Boletín BCBA y en la AIF , y en

el sitio web del Merval en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el art. 58 inc. b) del

Capítulo VI de las Normas.

―Banco Custodio‖: es el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., que presta al Fiduciante y al

Fideicomiso el servicio de custodia y depósito de cheques de pago diferido, conforme al Contrato de

Custodia de Cheques.

―Bancos Pagadores‖: son los bancos en los que las Administradoras de Tarjetas acreditan los fondos que

corresponden al Fiduciante imputables a las compras hechas por sus clientes con tarjetas de crédito, que a

la fecha son: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.; Banco Santander Río S.A,; Banco de la Nación

46

Argentina; Banco Patagonia S.A.; Banco Macro S.A. BBVA Banco Francés S.A.; Standard Bank

Argentina S.A.; Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Banco Credicoop Coop. Ltdo.

―BCBA‖: Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

"BCRA": Banco Central de la República Argentina.

―Beneficiarios‖: los titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria.

―Bienes Fideicomitidos‖: los Créditos en dólares originados por el Fiduciante derivados de la

comercialización de insumos agrícolas a productores y distribuidores instrumentados en Facturas y

Remitos (en adelante, los ―Créditos‖). También constituirán Bienes Fideicomitidos (i) los Cheques a

Imputar y (ii) Cupones a Imputar (tal como estos términos se definen en el Contrato Suplementario de

Fideicomiso), - en ambos casos, que se reciban para aplicar al pago de tales Créditos - (iii) su Cobranza,

neto de intereses moratorios -en su caso-, (iv) los activos en que se encuentren invertidos los recursos

líquidos del Fideicomiso y (v) el dinero en efectivo bajo titularidad fiduciaria.

―Boletín BCBA‖: significa el boletín diario de la BCBA.

―Caja de Valores‖: significa la Caja de Valores S.A.

―Certificado Global‖: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios, para su depósito

en Caja de Valores.

―Cheques a Imputar‖: significa los cheques de pago diferido entregados por los respectivos Deudores

pro solvendo para aplicar al pago parcial o total de Facturas, sean librados por aquéllos o por terceros.

―CNV‖: la Comisión Nacional de Valores.

―Cobranza‖: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados con imputación a los

Créditos fideicomitidos, Cheques a Imputar y Cupones a Imputar, sin comprender a los intereses

moratorios.

―Colocador‖: Banco de Valores S.A.

―Contravalor en Pesos‖: la suma que resulta de convertir la cantidad de Dólares que corresponda a

pesos, conforme al tipo de cambio Banco de la Nación Argentina para transferencias financieras tipo

vendedor.

―Contravalor en Pesos a la Cesión‖: es el Contravalor en Pesos vigente a las fechas indicadas a

continuación: Lote 1, el 25 de octubre de 2012; Lote 2, 20 de noviembre de 2012; Lote 3, 4 de diciembre

de 2012; y Lote 4, el 28 de febrero de 2013.

―Contravalor en Pesos al Vencimiento‖: es el Contravalor en Pesos vigente al día anterior a la fecha de

vencimiento original de cada Crédito.

―Contravalor en Pesos Cerrado‖: es el Contravalor en Pesos vigente al día anterior a la fecha de

recepción de (a) Cupones a Imputar o (b) Cheques a Imputar, en este último caso si el Fiduciante, en

cuanto Administrador, decidió cerrar el tipo de cambio a esa fecha a efectos de la cancelación del Crédito

correspondiente en el caso que los Cheques a Imputar sean efectivamente cobrados a su fecha de

vencimiento.

―Contrato de Custodia de Cheques‖: el contrato que tiene el Fiduciario con el Banco Custodio, por el

cual éste preste al Fiduciario el servicio de recepción en custodia de cheques y depósito al cobro de los

mismos a su vencimiento

"Créditos": los Créditos originados por el Fiduciante derivados de la comercialización de insumos

agrícolas a productores y distribuidores, instrumentados en Facturas y Remitos. El término comprende

además, los Cheques y/o Cupones a Imputar que se reciban para aplicar al pago de los Créditos

originalmente instrumentados en Facturas y Remitos.

47

―Créditos en Mora‖: se entiende por créditos en mora los Créditos cuyos pagos registren atrasos

superiores a noventa (90) días.

―Cuenta Custodia Fiduciaria‖: es la que existe en el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en función

del Contrato de Custodia de Cheques.

―Cuenta Fiduciaria‖: la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario en la que se depositarán los recursos

líquidos del Fideicomiso.

―Cupones a Imputar‖: significan los instrumentos de crédito generados pro solvendo en virtud de pagos

realizados por Deudores con determinadas tarjetas de crédito aceptables por el Fiduciante, para aplicar al

pago total o parcial de las Facturas.

―Deudor‖: cada uno de los clientes deudores de los Créditos.

―Día Hábil‖: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad de

Buenos Aires y Córdoba.

―Documentos‖ (a) Todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la

existencia de los Créditos, (b) las Facturas y Remitos y (c) los Cheques.

―Dólares‖: dólares de los Estados Unidos de América.

―Facturas‖: es cada documento emitido por el Fiduciante que instrumenta una o varias compras de

insumos realizadas por clientes del Fiduciante.

―Fecha de Emisión‖: la correspondiente a la fecha de liquidación del precio de integración de los

Valores de Deuda Fiduciaria y emisión de los mismos, que tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil

posterior al cierre del Período de Colocación.

―Fecha de Pago de Servicios‖: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago

de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los VDF.

―Fideicomisario‖: el Fiduciante.

―Fideicomiso‖: el Fideicomiso Financiero ―STOLLER III‖.

―Fiduciante‖: STOLLER ARGENTINA S.A.

―Flujo de Fondos‖: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos y/o cualquier otro

derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los

Fondos Líquidos Disponibles.

―Flujo de Fondos Teórico‖: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de

pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de

originación de los Bienes Fideicomitidos.

―Fondo de Impuesto a las Ganancias‖ o ―FIIGG‖: tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.8

del presente Contrato de Fideicomiso.

―Fondo de Liquidez‖: tiene el significado asignado en el artículo 2.4.

―Fondos Líquidos Disponibles‖: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que

conforme los términos del presente Contrato de Fideicomiso aún no deban ser distribuidos a los

Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.

―Fondo de Gastos‖: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos Deducibles.

"Gastos Deducibles": los impuestos, tasas, comisiones, costos, gastos y honorarios que se autoriza

deducir al Fiduciario sobre el Patrimonio Fideicomitido.

48

―Mayoría de Beneficiarios‖: cuando la decisión se adopte en una Asamblea de Beneficiarios, para su

aprobación se requerirá la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores Fiduciarios correspondientes

a Beneficiarios presentes habilitados a votar. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento

alternativo contemplado en el artículo 4.4 del presente, se requerirá la mayoría absoluta del valor nominal

de los Valores Fiduciarios en circulación correspondientes a Beneficiarios habilitados a votar.

―Organizador‖: Banco de Valores S.A.

―Patrimonio Fideicomitido‖: es el conjunto de los bienes pertenecientes al Fideicomiso.

―Período de Colocación‖: el mismo se conforma de un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles

bursátiles para la difusión y mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública.

―Plazo de los VDF‖: tiene el significado asignado en el artículo 2.2.

―Remitos‖: significa los documentos librados por el Fiduciante, vinculado cada uno de ellos a una o más

Facturas, en los que consta la entrega de la mercadería correspondiente, bajo firma del Deudor o

representante o gestor del mismo.

―Reservas‖: tiene el significado asignado en el artículo 1.10 del presente Contrato de Fideicomiso.

―Servicios‖: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los

términos y condiciones de los VDF.

―Sistemas de Tarjetas‖: los que resultan de la organización, las normas y procedimientos establecidos

por las respectivas Administradoras de Tarjetas, de los que forma parte el Fiduciante como comercio

adherido, conforme a contratos firmados con bancos emisores de las Tarjetas.

―Sobreintegración‖: tiene el significado asignado en el artículo 1.1.

―Tasa BADLAR Bancos Privados‖ significa la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del

promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos

en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35)

días. El Fiduciario, a los efectos del cálculo de los intereses, tomará el promedio simple de las 5 (cinco)

últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento calculado en base a la tasa de interés

para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados publicada por

el BCRA (la ―BADLAR Privada‖). Para sábados, domingo y feriados se repite la tasa del último Día

Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: http://www.bcra.gob.ar

Estadísticas e Indicadores Monetarias y Financieras Descarga de paquetes estandarizados de

series estadísticas Tasas de Interés Por depósitos Series Diarias BADLAR. En el supuesto de

inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.

―Valor Fideicomitido‖: es el valor nominal de los Créditos transferidos, considerando su Contravalor en

Pesos a la Cesión. Para su determinación se ha considerado un tipo de cambio promedio de $ 4, 7955

(promedio simple).

―Valores Fiduciarios‖ o ―VDF‖: los Valores de Deuda Fiduciaria.

SECCIÓN I

CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen el Fideicomiso,

que se integra con los Créditos, incluidos Cheques a Imputar y Cupones a Imputar, que se indican en el

Anexo 1.1, que este último transfirió al Fiduciario por un Valor Fideicomitido de $ 28.361.257 (pesos

veintiocho millones trescientos sesenta y un mil doscientos cincuenta y siete) equivalente a 1,303 veces el

valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria (30,3% es el excedente, la ―Sobreintegración‖). La

Sobreintegración será de $ 6.593.992 (pesos seis millones quinientos noventa y tres mil novecientos

noventa y dos). Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligaciones

contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los

Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.

49

Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago

total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión previstas en el

artículo 2.2 del Contrato, previa liquidación de los activos y pasivos remanente del Fideicomiso, si los

hubiera, según lo establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del

presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes,

aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 4 inciso c) del al ley 24.441.

Artículo 1.3. Créditos. Los Créditos fideicomitidos han sido originados por el Fiduciante, derivados de

la comercialización de insumos agrícolas a productores y distribuidores, instrumentados en (a) Facturas y

Remitos, También constituirán Bienes Fideicomitidos (i) los Cheques a Imputar y (ii) Cupones a Imputar

(tal como estos términos se definen en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), - que en ambos casos

se reciban para aplicar al pago de tales Créditos -, (iii) su Cobranza, neto de intereses moratorios en su

caso-, (iv) los activos en que se encuentren invertidos los recursos líquidos del Fideicomiso y (v) el dinero

en efectivo bajo titularidad fiduciaria. Los Créditos se encuentran originados en Dólares, sin perjuicio de

que la obligación de pago por parte de los Deudores se efectivice en pesos, abonando su Contravalor en

Pesos al Vencimiento. Los Créditos no observan atrasos mayores a 90 días a la fecha de análisis

especificada en el informe de revisión emanado del Agente de Control y revisión que acompaña a cada

oferta de cesión, ni son producto de ninguna refinanciación. La transferencia al Fideicomiso es o será

equivalente al Valor Fideicomitido. Los intereses moratorios que eventualmente se devenguen no

corresponden al Fideicomiso, y pertenecen al Fiduciante. La transferencia de los Créditos se verifica por

su cesión en los términos de los artículos 70 a 74 de la ley 24.441. La transferencia de los Cheques a

Imputar se verifica conforme a lo estipulado en el artículo 3.2.II, y la cesión de los Cupones a Imputar de

acuerdo a lo previsto en el artículo 3.2.III. En todos los casos sin garantía del Fiduciante, salvo la de

evicción.

Artículo 1.4. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a

su cargo de acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la ley 24.441 y de las Normas de la CNV.

Los titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario

ni sus Agentes en caso de falta de pago de Servicios originada en la falta de recursos suficientes.

Artículo 1.5. Adelanto de fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podrá

adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos, cuando

hubiera a su juicio atrasos transitorios en los pagos de los mismos. Dichos adelantos no serán

remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera de los Deudores de los Créditos el pago de los

Créditos en Mora. En ningún caso el Fiduciante estará obligado a adelantar fondos al Fideicomiso.

Artículo 1.6. Reemplazo de Créditos en Mora. En caso de mora de cualesquiera de los Deudores de los

Créditos que integraren el Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciante tiene la opción de reemplazar el

crédito en mora de que se trate por otro crédito de características análogas o similares al sustituido que no

se encuentre en situación de mora luego de haberse requerido el mismo por el Fiduciario. El reemplazo

deberá verificarse por hasta el valor nominal del Crédito considerando su Contravalor en Pesos al día

anterior a la fecha de sustitución. Si por cualquier motivo no pudiere realizarse dicho reemplazo, el

Fiduciante podrá abonar al Fiduciario el valor nominal a la fecha de pago, considerando su Contravalor en

Pesos al Vencimiento o su Contravalor en Pesos Cerrado según el caso, correspondiente al Crédito a cuyo

reemplazo debiera procederse. En caso que a la fecha de sustitución de un Crédito, el saldo del Crédito a

sustituir fuere superior al saldo del Crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante

en el acto de sustitución. Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo

de créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante. En ningún caso el

Fiduciante estará obligado a sustituir Créditos en Mora. A efectos de la presente cláusula se entiende por

Créditos en Mora los Créditos cuyos pagos registren atrasos superiores a noventa (90) días.

Artículo 1.7. Contribuciones al Fondo de Gastos. De la Cobranza se retendrá inicialmente la suma de $

50.000 (pesos cincuenta mil), la cual se destinará a cancelar los Gastos Deducibles (el ―Fondo de

Gastos‖). En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe

menor al antes indicado, se detraerá de la Cobranza el monto necesario para restablecerlo. Cuando a

juicio del Fiduciario el monto acumulado en el Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los

Gastos Deducibles devengados o a devengarse, o finalice el Fideicomiso, el Fondo será liberado para su

acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

50

Artículo 1.8. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (―FIIGG‖) se

constituirá con el producido de la Cobranza y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre

del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las

ganancias (―IIGG‖). A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer

ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% del

IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior

al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al

33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes.

b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de cada Período de

Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier

momento el Fiduciario estimase que la Cobranza futura fuese insuficiente para los pagos de IIGG que

correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán

para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

Artículo 1.9- Indemnidad. (a) El Banco de Valores S.A.– por sí o como Fiduciario-, sus funcionarios,

directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas,

afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas incluido el Banco –por si o como Fiduciario-, en

adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante con

todo su patrimonio y por los Beneficiarios con los recursos del Fideicomiso, respecto de cualquier

pérdida, reclamación, daño, obligación y/o cualquier otra responsabilidad, gastos y costos de cualquier

naturaleza (incluyendo, sin ser la enunciación limitativa, comisiones, honorarios y gastos de

asesoramiento legal) incurridos por cualquiera de las Personas Indemnizables o reclamados a éstas con

motivo o en ocasión de la celebración, constitución, organización, exigibilidad, cumplimiento,

administración y cobro (ya sea que dicha administración y cobro sea ejercida por el propio Fiduciante o

por terceros), ejecución, liquidación o cualquier acto vinculado al Fideicomiso, a los créditos

fideicomitidos del Fideicomiso, salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho

incumplimiento y calificados el dolo o culpa como tales por resolución firme y definitiva emanada de

tribunal competente.

(b) La presente indemnidad comprende a su vez el adelanto y/o reembolso de todas las sumas (incluyendo

sin ser la enunciación limitativa, el capital, las actualizaciones, intereses, multas y penalidades debidas)

que deban pagarse o se hubieran pagado por reclamos de las autoridades impositivas (ya sean nacionales,

provinciales, municipales o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las

respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación

realizada por las respectivas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto o sumas que deban

abonarse o se hayan abonado y que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser mantenida

indemne o indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al

cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el Fideicomiso como consecuencia del dolo o

culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa por

resolución firme y definitiva emanada de tribunal competente.

(c) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar

los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aún cuando la prescripción de dichas acciones

opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y

aún ante un supuesto de renuncia o remoción de Banco de Valores como Fiduciario.

(d) El Fiduciante se obliga en forma irrevocable a aportar o a reintegrar dentro de las 24 (veinticuatro)

horas de ser requeridas por el Banco -en su carácter de tal o como Fiduciario-, las sumas que por

cualquiera de los conceptos mencionados debiera afrontar o hubiera afrontado cualquiera de las Personas

Indemnizables, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de las Personas

Indemnizables respecto a los supuestos amparados por la presente.

(e) El Fiduciante autoriza irrevocablemente por la presente al Banco de Valores S.A. –en carácter de tal o

como Fiduciario- a compensar total o parcialmente los importes que debiera aportar o que pudiera

adeudar con motivo de las obligaciones a su cargo emergentes de los párrafos precedentes, con más sus

intereses, multas y demás accesorios legales si los hubiere, con los saldos acreedores que, por cualquier

concepto existieren a favor del Fiduciante. El Banco de Valores S.A. comunicará al Fiduciante los fondos

afectados en dicha compensación, los que no generarán interés alguno. Si las sumas objeto de

compensación no fueren suficientes para cancelar las obligaciones a cargo del Fiduciante, subsistirá la

obligación del mismo de integrar las sumas necesarias para cancelar la totalidad de dichas obligaciones

con más intereses punitorios, compensatorios, multas y demás accesorios legales, de corresponder.

(f) La indemnidad establecida en el presente artículo se mantendrá vigente en favor de las Personas

Indemnizables por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar

un reclamo a cualquier Persona Indemnizable.

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Artículo 1.10. Reservas. En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas

(las ―Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b)

estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de

reconocido prestigio contratado por el Fiduciario, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables

al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que

exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de

normas particulares al respecto, y (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o

acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de

la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en

cualquier momento, con fondos provenientes de la Cobranza y si no hubiera sido posible retenerlo de la

Cobranza, el Fiduciante deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el

depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados ―AA‖ en escala

nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del

Fiduciario. El Fiduciario, de no ser indemnizado conforme a lo dispuesto en el artículo anterior, tendrá

derecho a cobrarse de las Reservas acumuladas en el Fondo de Gastos, las que podrán ser invertidas

conforme se tratara de Fondos Líquidos, correspondiendo a dichas Reservas las utilidades que dichas

inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las

previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo, caso en el cual el excedente

deberá transferirse inmediatamente a la Cuenta Fiduciaria. Para el supuesto en que se decida la

liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de las Reservas,

sobreviviendo el Fideicomiso al efecto de lo previsto en este artículo, período durante el cual el Fiduciario

mantendrá todos los derechos que los Contratos de Fideicomiso le confieren, con excepción del de ser

remunerado. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas correspondientes a

las Reservas acreditadas en el Fondo de Gastos que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a

atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo

dispuesto en este artículo y el anterior, hasta el transcurso del plazo de prescripción de tres años desde que

tales sumas hayan sido puestas a su disposición, salvo que (i) los Valores Fiduciarios hubieran sido

cancelados, o (ii) las Reservas se hubieran constituido con fondos aportados por el Fiduciante, en cuyo

caso el importe excedente corresponderá al Fiduciante.

A tales efectos, el Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio

Fideicomitido, cuando así se establezca mediante resolución firme de tribunal competente.

La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los

pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

Artículo 1.11. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de

comisión por su función un monto de $ 13.000 (pesos trece mil) mensuales más IVA pagadero el último

día del mes calendario al que corresponda. Esta remuneración se cobrará desde la fecha de suscripción del

presente Contrato y hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que

implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 1.12. Facultades del Fiduciario. El Fiduciario estará facultado para:

(a) Adquirir, recibir, conservar, y enajenar los Bienes Fideicomitidos;

(b) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto

del Fideicomiso;

(c) Recibir pagos y otorgar recibos;

(d) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier

clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación a los Bienes Fideicomitidos o a los

Valores Fiduciarios emitidos, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos,

conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas;

(e) Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agentes del

Fiduciario;

(f) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados por el Fiduciario en cumplimiento de la

ejecución del Fideicomiso;

(g) Realizar todos los actos necesarios o deseables a fin de administrar los Bienes Fideicomitidos, con las

más amplias facultades.

Artículo 1.13.- Agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente Contrato de

Fideicomiso en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario.

Artículo 1.14.- Actuación como Banco. El Fiduciario estará facultado para realizar por sí o para terceros

todas las operaciones que éste tiene permitido por la legislación bancaria aplicable en la República

52

Argentina, en forma totalmente independiente de un determinado Fideicomiso. No obstante, el Banco se

abstendrá de utilizar la información que obtuviera en el ejercicio de sus funciones como Fiduciario para

realizar tareas de captación de clientela entre los Deudores u obligados al pago de los derechos crediticios

fideicomitidos. El Banco estará facultado para realizar por sí o para terceros todas las inversiones que éste

tiene permitido por la legislación bancaria aplicable en la República Argentina, en forma totalmente

independiente con la ejecución del plan de inversiones de un determinado Fideicomiso Financiero.

Artículo 1.15. Deberes del Fiduciario. Sin perjuicio de las obligaciones expresamente impuesta en el

presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario empleará en el ejercicio de la propiedad fiduciaria de los

Bienes Fideicomitidos la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios, cumpliendo

acabadamente con los compromisos que asume y tomará periódicamente las medidas razonables que, a su

leal saber y entender, y actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para la mejor

protección de los derechos de los Beneficiarios. Asimismo, el Fiduciario dará cumplimiento a cualquier

medida o resolución dictada por cualquier tribunal y/o autoridad u organismo con facultades

jurisdiccionales, que recayeran sobre todo o parte de los Bienes Fideicomitidos y, en los supuestos en que

el Fiduciario reciba o deba recibir instrucciones de los Beneficiarios, éste no estará obligado a ejecutar las

mismas (i) si las instrucciones fueran manifiestamente irrazonables y/o (ii) no se le hubieren ofrecido

garantías o indemnidades razonables con respecto a los costos, gastos o responsabilidades que pudieran

incurrirse como consecuencia de dicho accionar. Será responsable por el cumplimiento de las

obligaciones a su cargo de acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la ley 24.441, en las Nomas

de la CNV (en especial el artículo 23 del Capítulo XV). Los titulares de los Valores Fiduciarios no

tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus Agentes en caso de falta de pago de Servicios

originada en la falta de recursos suficientes.

Artículo 1.16.- Cesación del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) La Mayoría de Beneficiarios podrá resolver la remoción del Fiduciario por haber incumplido sus

obligaciones bajo el Fideicomiso, sin perjuicio de la facultad de cada Beneficiario de plantear en forma

individual la remoción del Fiduciario ante tribunal competente por incumplimientos de sus obligaciones,

conforme los términos del artículo 9° de la ley 24.441. El Fiduciario removido deberá permanecer en

funciones – en su caso, con las limitaciones que indique una Mayoría de Beneficiarios - hasta la

designación de un fiduciario sustituto y la aceptación por parte de éste. El Fiduciario removido deberá

acatar la decisión de la Mayoría de Beneficiarios, sin perjuicio de su derecho de someter a la tribunal

competente la determinación acerca de si hubo o no justa causa para la remoción, a efectos de un eventual

resarcimiento.

(b) Por disolución del Fiduciario; quiebra o revocación para actuar como entidad financiera, o su

intervención o suspensión y,

(c) Por renuncia del Fiduciario y con expresión de causa o sin ella, presentada al Fiduciante.

Artículo 1.17.- Designación del fiduciario sustituto. Si se produjera cualquiera de las situaciones

previstas en el artículo precedente, la Mayoría de Beneficiarios - convocada por el Fiduciario o el

Fiduciante en su caso - deberá designar dentro de los 30 días un fiduciario sustituto al que se trasmitirá el

Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciante, o en su defecto el Fiduciario, podrán designar un fiduciario

sustituto interino, hasta tanto se expida la Mayoría de Beneficiarios. En caso de inacción del Fiduciante,

cualquier Beneficiario podrá solicitar a un tribunal competente que se requiera la decisión de los

Beneficiarios, y eventualmente designe un fiduciario sustituto interino en iguales términos.

Artículo 1.18.- Reemplazo del fiduciario sustituto interino. Cualquier fiduciario sustituto interino

designado por el Fiduciante, tribunal competente o por el Fiduciario predecesor, será reemplazado en

forma inmediata por el fiduciario sustituto que designe la Mayoría de Beneficiarios sin perjuicio de la

necesaria intervención de la CNV.

Artículo 1.19.- Cumplimiento de funciones por el Fiduciario saliente. Durante el lapso que lleve el

perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario saliente al nuevo, las responsabilidades de la

gestión serán a cargo del Fiduciario saliente, en su caso con las limitaciones que pudiera establecer una

Mayoría de Beneficiarios, para lo cual tendrá derecho a percibir las retribuciones convenidas en el

presente Contrato durante ese período o aquellas que el tribunal competente determine si no se hubiera

previsto dicha remuneración.

Artículo 1.20.- Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento con o sin expresión de

causa, mediante notificación fehaciente a los Beneficiarios, y al Fiduciante, mediante publicación por tres

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(3) Días Hábiles en los boletines diarios de las bolsas donde coticen los VDF y en la AIF, y quedará

liberado de las responsabilidades asumidas en el presente Contrato de Fideicomiso, al momento de

efectuarse la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al nuevo fiduciario sustituto, salvo culpa o dolo

determinada dicha conducta como tal por resolución firme de un tribunal competente . Si la notificación

fehaciente de aceptación del fiduciario sustituto no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de

cuarenta y cinco (45) días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación del

fiduciario sustituto a un tribunal competente. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la

transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el artículo 9,

inciso e) de la ley 24.441.

Artículo 1.21.- Indemnidad de los Beneficiarios. En los casos de remoción con causa cuando la culpa o

dolo del Fiduciario fuera declarada dicha conducta como tal por resolución firme de tribunal competente,

revocación para actuar como fiduciario financiero, renuncia sin expresión de causa, y en general cualquier

otra causal de sustitución del Fiduciario imputable a éste, la entidad sustituida o a sustituir como

Fiduciario deberá mantener indemnes a los Beneficiarios respecto de todos los gastos relacionados con la

sustitución. En ningún caso el Fiduciario afrontará dichos gastos cuando sea sustituido sin expresión de

causa y/o por causales no imputables al mismo.

Artículo 1.22.- Fusión, transformación o sucesión del Fiduciario. En caso de fusión, consolidación,

transformación o sucesión del Fiduciario, la sociedad resultante de dicha reorganización societaria será el

nuevo Fiduciario que se hará cargo de los derechos, obligaciones y responsabilidades inherentes a la

función, previa autorización de la CNV.

Artículo 1.23.- Formalidades para la sustitución. El documento escrito que evidencia la designación y

aceptación del cargo por el fiduciario sustituto, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades

y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes

Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la

naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá

ser otorgado por el fiduciario sustituto. En el caso que el fiduciario sustituto no pudiera obtener del

Fiduciario anterior la transferencia del Patrimonio Fideicomitido, se podrá solicitar al juez que supla la

inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

Artículo 1.24.- Requisitos del fiduciario sustituto. El fiduciario sustituto deberá reunir la calidad de

entidad financiera autorizada por el BCRA o fiduciario inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros

de la CNV.

SECCION II

CONDICIONES DE EMISIÓN

Artículo 2.1. Emisión. El Fiduciario resuelve con imputación a este Fideicomiso la emisión de Valores

de Deuda Fiduciaria por un valor nominal total de hasta $ 21.767.265 (pesos veintiún millones setecientos

sesenta y siete mil doscientos sesenta y cinco), con un valor nominal unitario de un peso (V$N 1), que

será la unidad mínima de negociación.

Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que

surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 90 días de la

fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el ―Plazo de los VDF‖).

Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria (―VDF‖). Tendrán derecho al cobro de los siguientes

Servicios, una vez deducidas –de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos y al Fondo de

Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez: a) en concepto de interés (i) una tasa de interés variable

equivalente a la Tasa de Referencia, más 250 puntos básicos, con un mínimo de 16% nominal anual y un

máximo de 25% nominal anual devengado desde el 31 de marzo de 2013 (exclusive) -para el primer

Servicio- o desde el primer día del mes -para los restantes Servicios-, hasta el último día del mes

calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (en adelante, el ―Período de

Devengamiento‖), y b) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por

la Cobranza de los Créditos hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de

Pago de Servicios, luego de deducir el interés.El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal

considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa

BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace.

54

Artículo 2.4. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores

Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 300.000 (pesos trescientos mil) para la

constitución de un fondo destinado al pago de Servicios de los VDF en caso de insuficiencia de la

Cobranza (el ―Fondo de Liquidez‖). Una vez abonado el primer servicio de los VDF, el Fondo de

Liquidez equivaldrá a 1 (una) vez el próximo Servicio de interés. El importe será recalculado por el

Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios. En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse

respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por la Cobranza. Todo excedente

del Fondo de Liquidez será liberado mensualmente a favor del Fiduciante por hasta el importe

inicialmente retenido, excepto que fuera imputable a previos incrementos del fondo originados en la

Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe correspondiente se

liberará para su disponibilidad en el Fideicomiso. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán

invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.

Artículo 2.5. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al

Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del resultado de las colocaciones realizadas

por excedentes de liquidez transitorios se distribuirán de la siguiente forma y orden:

A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder;

2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder;

3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder;

4. Al pago del interés correspondiente de los VDF;

5. Al pago de la amortización pagadera de los VDF.

B) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder;

2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 1.8, de corresponder;

3. El remanente, de existir, será depositado en la cuenta bancaria que indique el Fiduciante en su

carácter de Fideicomisario.

Artículo 2.6. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día 20 (veinte) o

Día Hábil siguiente de cada mes o en las fechas que indique el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el

Prospecto (una ―Fecha de Pago de Servicios‖), mediante la transferencia de los importes correspondientes

a la Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de los Valores

Fiduciarios con derecho al cobro. El pago de los Servicios se realizará una vez deducidas – de

corresponder - las contribuciones a los Fondos de Gastos, Impuesto a las Ganancias y Liquidez. Con una

anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en el

Boletín diario de la BCBA un aviso indicando los montos y conceptos a pagar (el ―Aviso de Pago‖).

Artículo 2.7. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por

insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya podido

pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será

pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los

VDF no se hubiera cancelado el valor nominal de los VDF por inexistencia de fondos suficientes ello

importará un Evento Especial. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria,

el Fiduciario procederá a realizar pagos conforme con el orden establecido en el artículo 2.5. Dichos

pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30 (treinta) días, y

siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $100.000.

Artículo 2.8. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por un

Certificado Global permanente que será depositado en Caja de Valores. Los Beneficiarios renuncian al

derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema

de depósito colectivo administrado por la Caja de Valores conforme a la ley 20.643.

Artículo 2.9. Eventos Especiales. A los efectos del presente Contrato de Fideicomiso se considerará

constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos un ―Evento

Especial‖):

a) Falta de pago de los Servicios, en los términos del artículo 2.7;

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b) Si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su

caso, si la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o la entidad autorregulada donde coticen los Valores

Fiduciarios, cancelara su cotización;

c) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que a criterio

del Fiduciario torne inconveniente la continuación del Fideicomiso.

d) Ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario, o del Fiduciante,

tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.

Artículo 2.10. Consecuencias de un Evento Especial. Liquidación. I. La producción de un Evento

Especial generará las siguientes consecuencias:

(a) Producido el Evento previsto en el inciso a) del artículo precedente, el Fiduciario dispondrá la

liquidación del Fideicomiso. La enajenación de los Créditos, en su caso en la cantidad necesaria para

cancelar los VDF y los Gastos Deducibles, será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento

de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (i) La liquidación será anunciada por el Fiduciario a

los Beneficiarios mediante aviso por (tres) días en la AIF, en el Boletín BCBA y en el boletín informativo

de cualquier otra entidad donde negocien los VDF. (ii) El Fiduciario, por sí o a través de un tercero

confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación; (iii) Se

publicará un aviso en un diario de gran circulación en la República Argentina llamando a formular ofertas

para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (1) que el pliego con la descripción de la cartera y

condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del

Fiduciario, y (2) la fecha de presentación de las ofertas (iv) Las condiciones de la licitación son las

siguientes: (1) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar

el precio contado a pagar por la cartera; (2) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de

la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (3) En la fecha y hora

indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (4) el Fiduciante tendrá el derecho (salvo

que hubiera sido removido como Administrador o Agente de Cobro), dentro de las 24 horas hábiles

siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio

ofrecido; (5) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el

Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su

caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes; (6) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y

el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el

procedimiento indicado en el inciso anterior. (7) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestara

su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo

dispuesto en el punto (9) siguiente. (8) El producido de la enajenación, neto de Gastos Deducibles y de la

eventual contribución a Reservas, se aplicará al pago de los servicios de los VDF, a prorrata. De existir

remanente el mismo se liberará a favor del Fiduciante en su carácter de Fideicomisario. (9) A los efectos

de lo dispuesto en este inciso, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso,

salvo disposición en contrario de la mayoría absoluta de Beneficiarios, los créditos se valuarán conforme

a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los

importes correspondientes a los gastos.

(b) Producido cualquiera de los restantes Eventos Especiales el Fiduciario requerirá de una Mayoría de

Beneficiarios una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto, la que podrá

consistir en: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, conforme a lo previsto en el inciso (a)

del presente artículo o al procedimiento que la Mayoría de Beneficiarios acuerde; o (ii) Disponer la

continuación del Fideicomiso como privado, en cuyo caso los Beneficiarios disconformes con tal decisión

tendrán derecho al reembolso anticipado de los VDF (valor nominal residual más intereses devengados),

para lo cual podrá liquidarse el Fideicomiso en forma parcial. Podrá prescindirse de la consulta a los

Beneficiarios si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la

Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, con pagos mensuales.

Artículo 2.11. Destino del remanente de la liquidación. Al momento de la liquidación del Fideicomiso,

una vez cancelados los VDF y los Gastos Deducibles, todo excedente corresponderá al Fiduciante en su

carácter de Fideicomisario.

Artículo 2.12. Inversión de Fondos Líquidos. El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria los

Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones se harán en depósitos en entidades

financieras, incluido el Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar

relación con las necesidades de fondos del respectivo Fideicomiso para el pago de Gastos y de Servicios.

Las decisiones sobre inversiones se tomarán de común acuerdo entre el Fiduciario y el Fiduciante en tanto

éste no hubiera incurrido en ninguno de los supuestos previstos en el artículo 3.6, tenga o no el Fiduciante

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el rol de Administrador y Agente de Cobro. No obstante, en caso de no existir acuerdo la decisión será

tomada por el Fiduciario cuando el mismo razonablemente considere, conforme a la pauta de prudencia y

diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él (art. 6º

ley 24441), que su decisión es la más conveniente para proteger el interés de los Beneficiarios. Los

recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos

Disponibles.

Artículo 2.13.- Nivel de calificación de riesgo. Inversiones en el Banco. Las entidades financieras y los

activos en que se inviertan los Fondos Líquidos Disponibles deberán tener un nivel de calificación de

riesgo igual o superior a grado de inversión. Cumpliendo tales requisitos podrá invertirse en depósitos en

el propio Banco mediando iguales condiciones que las vigentes para la clientela general. El Fiduciario

podrá invertir los Fondos Líquidos, conforme al artículo precedente.

SECCIÓN III

ADMINISTRACIÓN, COBRO Y CUSTODIA DE LOS CRÉDITOS.

Artículo 3.1. El Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. Dada la experiencia y

conocimiento de la cartera a transferir que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le

son asignadas por este Contrato la tarea de administrar los Créditos fideicomitidos (en tal rol, el

―Administrador‖) y proceder a su Cobranza (en tal rol, el ―Agente de Cobro‖). El Fiduciante declara

contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar esos

servicios.

Artículo 3.2. Reglas de Administración y Cobranza. El Administrador deberá cumplir los

procedimientos de gestión indicados bajo el título ―Normas de Originación y Cobranza‖, y los que surgen

de las siguientes reglas y demás artículos de esta Sección:

a) Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al

presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la

confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y

adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios.

Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los

aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya

inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A

tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y

cobranza de los Créditos y sujeto a lo establecido en el presente Contrato.

b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la

información relativa a los deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y

cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este

Contrato. Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de

datos de los deudores del Fideicomiso y a informar trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a

la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la cobranza en caso

de un eventual cambio de Administrador;

c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones a su cargo relativas a las operaciones comerciales

que sirven de causa a los Créditos, (ii) todos los requisitos en virtud de la legislación aplicable

d) Guardar por el término de diez (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la

documentación que no haya sido previamente entregada al Fiduciario relativa a los Créditos y deberá

entregársela cuando éste lo requiera.

e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria, conteniendo

la información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos

necesarios para la administración de los mismos, conforme el presente Contrato.

f) Entregar al Fiduciario con anterioridad a la Fecha de Emisión, y en la oportunidad en la que el

Fiduciario lo requiera, un listado con la base de datos de los Deudores;

g) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en

relación con la ejecución del presente Contrato;

h) Asistir a las audiencias en el marco de la ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario en

representación del Fiduciario, y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es el

Fiduciante y no el Fiduciario.

i) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y

forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra

vinculada con su actividad fiduciaria.

j) Consignar en los recibos de cobro que el crédito respectivo se encuentra transferido en fideicomiso a

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Banco de Valores, que por lo tanto la cobranza se realiza por cuenta y orden de éste, y que éste puede en

el futuro indicar otros lugares de pago. La presente obligación no aplica a los recibos otorgados con

anterioridad al 21 de febrero de 2013.

k) Diariamente, remitir al Fiduciario un informe de cobranza, respecto de los pagos percibidos el día

inmediato anterior, que contendrá (i) una identificación de los Cheques a Imputar y/o Cupones a Imputar

recibidos, con indicación de la/s Factura/s a las que se imputa cada cheque o cupón, en su caso el

porcentaje a cancelar si fuera parcial, si la recepción de los Cheques a Imputar ha implicado fijar un

Contravalor en Pesos Cerrado, y mencionar el tipo de cambio considerado para fijar el Contravalor en

Pesos Cerrado; y (ii) la información necesaria para realizar la imputación de pagos (―Informe Diario de

Cobranza‖). Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes de percibido el pago por los Deudores de los

Créditos o por parte de los Bancos Pagaderos con relación a los Cupones a Imputar, antes del cierre del

horario bancario de atención al público, depositar la Cobranza en la cuenta bancaria que oportunamente le

indique el Fiduciario (la ―Cuenta Fiduciaria‖). Ante la falta de rendición en tiempo y forma de la

Cobranza importará la mora de pleno derecho del Fiduciante como Agente de Cobro, aplicándose lo

dispuesto en el artículo 3.7, y se devengará de pleno derecho un interés moratorio equivalente a una vez y

media la última tasa de interés correspondiente a los VDF. El importe adeudado por el Fiduciante podrá

ser debitado de cualquier cuenta de la que sea titular en el Banco, como también el Fiduciario podrá

instruir a los Bancos Pagadores que le sea retenido de los fondos que deban pagar al Fiduciante por

cuenta y orden de las Administradoras de Tarjetas y se lo transfiera a la Cuenta Fiduciaria.

l) Si al momento de ser canceladas las Facturas por los Deudores, éstos practicaran retenciones

impositivas (Impuesto sobre los Ingresos Brutos, Impuesto al Valor Agregado, Impuesto a las Ganancias)

y/o previsionales (Sistema Único de la Seguridad Social), las mismas serán practicadas a nombre del

Fiduciante, quien las utilizará como créditos fiscales o pagos a cuenta en sus propias declaraciones

juradas impositivas y/o previsionales, obligándose el Fiduciante a transferir al fideicomiso los importes

equivalentes a las retenciones aludidas.

m) En su condición de sujeto del impuesto al valor agregado que grava la diferencia de cambio emergente

de los Créditos, deberá incluir en sus declaraciones juradas el impuesto resultante de las notas de débito

que emita. En consecuencia, del importe de las cobranzas que incluyan diferencias de cambio, transferirá

al fiduciario el importe de la diferencia de cambio y retendrá para ingresar a favor del fisco el importe del

Impuesto al Valor Agregado.

n) No sustituir los Bancos Pagadores, salvo que los sustitutos reciban una notificación similar a la prevista

en el artículo 3.3.III.

ñ) No descontar, ceder, ni negociar de cualquier forma los Cupones a Imputar que hubiera recibido. Ante

el incumplimiento de esta obligación, además de aplicarse lo dispuesto en el artículo 3.7, deberá transferir

a la Cuenta Fiduciaria el monto de los Cupones a Imputar irregularmente negociados dentro del tercer Día

Hábil, devengándose de pleno derecho el interés indicado en el inciso k) in fine, pudiendo el Fiduciario

proceder como allí se indica a efectos de su percepción.

o) Suministrar al Agente de Control y Revisión la información prevista en el artículo 3.13.

Artículo 3.3. Gestión de los Cheques a Imputar y de los Cupones a Imputar.

I. El Administrador podrá, conforme a las reglas de administración descriptas en el Prospecto:

(a) Recibir Cupones a Imputar, en cuyo caso se considerará el Contravalor en Pesos Cerrado, en

proporción al porcentaje del Crédito que cubren dichos Cupones. De ser percibidos los Cupones a

Imputar, quedará cancelado el Crédito correspondiente, proporcionalmente a dicha percepción en su caso,

al Contravalor en Pesos Cerrado. (b) Recibir Cheques a Imputar, y en cada caso decidir si acepta que el

tipo de cambio a aplicar sea el Contravalor en Pesos Cerrado en proporción al porcentaje del Crédito que

cubren dichos Cheques. De ser aceptados los Cheques a Imputar en tal condición, y de ser percibidos

éstos del banco girado a consecuencia de su presentación al cobro (o percibidos del Fiduciante dentro de

los tres Días Hábiles posteriores a su eventual rechazo por el banco girado), quedará cancelado el Crédito

correspondiente, proporcionalmente a dicha percepción en su caso, al Contravalor en Pesos Cerrado.

En ambos casos, el tipo de cambio utilizado para fijar el Contravalor en Pesos Cerrado no podrá ser

inferior al tipo de cambio considerado a la fecha de cesión del respectivo Crédito (el ―Contravalor en

Pesos a la Cesión‖).

Entonces, de darse cualquiera de las situaciones antes descriptas y ser percibidos los Cheques a Imputar

en las condiciones antes indicadas o los Cupones a Imputar (y respecto de estos últimos ser rendidos los

montos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria), el Fideicomiso no tendrá derecho sobre la eventual

diferencia de cambio positiva que pudiera darse entre el Contravalor en Pesos Cerrado y el Contravalor en

Pesos al Vencimiento, toda vez que el Flujo de Fondos Teórico y consecuentemente los pagos de

Servicios han sido calculados en base al Contravalor en Pesos a la Cesión.

II. Los Cheques a Imputar deberán ser entregados en custodia al Banco Custodio a más tardar el Día

Hábil siguiente de haberlos recibido, debidamente endosados sin garantía por el Fiduciante al Fiduciario

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con imputación a este Fideicomiso en su caso. El Banco Custodio mantendrá los Cheques a Imputar en

custodia para su posterior presentación al cobro y acreditación del importe correspondiente en la Cuenta

Fiduciaria.

En el caso que se hubieran ingresado Cheques en Custodia en una cuenta custodia distinta de la Cuenta

Custodia Fiduciaria, el Administrador en el mismo día de haber tomado conocimiento deberá instruir al

banco correspondiente a que transfiera dichos cheques a la Cuenta Custodia Fiduciaria.

A efectos de lo aquí dispuesto, el Fiduciario procedió a la apertura en el Banco Custodio de una Cuenta

Custodia Fiduciaria, con iguales prestaciones -por parte del respectivo Banco Custodio- a las que éste

presta al Fiduciante para la administración de los cheques que recibe para imputar al pago de los créditos

no fideicomitidos, cuya copia obra en Anexo 3.3.II.

III. A más tardar el Día Hábil siguiente de haber verificado el ingreso de Cupones a Imputar, deberá

informarlos al Fiduciario, indicando la/s Factura/s a las que se imputa cada cupón y, en su caso, el

porcentaje a cancelar si fuera parcial. A efectos de lo aquí dispuesto, el Fiduciante deberá notificar a los

Bancos Pagadores la constitución de este Fideicomiso, la cesión de los créditos que correspondan al

Fiduciante en virtud de los Cupones a Imputar que reciba, conforme al modelo que obra como Anexo

3.3.III. El Administrador deberá acreditar al Fiduciario el cumplimiento de tales notificaciones antes de

iniciar el período de colocación de los VDF.

IV. En el caso que los Cheques a Imputar o los Cupones a Imputar comprendieran Créditos

fideicomitidos y otros que no lo fueran, se procederá igualmente conforme estipulan los apartados

precedentes, y los importes que resulten de su percepción se aplicarán en primer lugar al pago de los

Créditos fideicomitidos.

Artículo 3.4. Gestión de Créditos morosos por el Administrador. I. El Administrador deberá iniciar

cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos

que corresponden a los Créditos y a los Cheques y/o Cupones a Imputar, -salvo lo indicado en el párrafo

siguiente- previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. Previa conformidad por escrito

del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a

que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la

información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose

además que el Administrador será solidariamente responsable con dicha/s persona/s. II. Fracasada la

gestión de cobro extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los

siguientes requisitos: a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de los Créditos en Mora

no supere el 10% (diez por ciento) del valor nominal de los Créditos transferidos al Fideicomiso a cada

fecha de cesión, y (d) considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero el cobro por dicha vía, en

función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En

tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Administrador deberá

acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados. El Administrador

no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores

concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y

el Fiduciario verifique que así sea.

Artículo 3.5. Informes del Administrador. El Administrador informará al Fiduciario dentro de los 5

(cinco) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de

Cobranza mensual de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda

considerarse limitativa, (a) detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, (b)

los Créditos impagos, (c) las Créditos cobrados por adelantado, (d) los Créditos respecto de los cuales

haya recibido Cheques a Imputar o Cupones a Imputar, importes así cubiertos respecto de cada Factura, y

si ha fijado su cancelación por su Contravalor en Pesos Cerrado tratándose de Cheques a Imputar; (e)

deudores en gestión extrajudicial y judicial y el monto de la deuda acumulada. Dentro de los 10 (diez)

Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de

Créditos fideicomitidos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto

del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el ―Informe del Estado de Juicios‖).

Artículo 3.6. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud

del Administrador los documentos que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes

para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente. En su caso, el Fiduciario deberá

entregar al Administrador los Documentos correspondientes a los Créditos que fuera necesario ejecutar

para que éste realice la gestión en nombre del Fideicomiso.

Artículo 3.7. Revocación del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro. I. Podrá el

Fiduciario remover al Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, sin derecho de éste a

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indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Fiduciante: (a) no de

cumplimiento a las obligaciones detalladas en el artículo 3.2 , (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y

forma la información detallada en los artículos 3.2 y 3.5 de manera que se impida y/o dificulte al

Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de

control; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el

Fiduciario; (d) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida

cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%) del valor nominal original de la

emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de 10 (diez) Días

Hábiles; (e) fuera solicitada la quiebra del Fiduciante, y la misma no fuera desistida, rechazada o

levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso

preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) solicitara la formación de un ―Club de

Bancos‖, ya sea formal o informalmente, o en caso de iniciar procedimientos preconcursales; (h) le fuera

cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal

fuera concurrente con otra; (i) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de

cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazados cheques por falta de fondos, y el

Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de 5 (cinco) Días Hábiles; (j) figurara en la

Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Administrador se obliga a

informar al Fiduciario en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber

tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes

detalladas. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a) y (b), procederá la remoción

si el Fiduciante no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la

intimación pertinente.

II. En caso de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro el Fiduciario asumirá la función, y podrá

asignar la cobranza de los Créditos a entidades financieras u otros agentes de cobranza, que serán

contratados directamente por el Fiduciario. En tal caso, los deudores de los Créditos serán notificados por

el Fiduciario, o por quien éste designe, de la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y

lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) Se publicará un aviso en un

diario de gran circulación en el país durante tres (3) días y (2) Se remitirán cartas con aviso de recibo a los

Deudores.

III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I

no hiciera necesaria o conveniente la revocación del Administrador y/o Agente de Cobro, el Fiduciario

podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un

veedor en las oficinas del Fiduciante, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de

cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la cobranza de

los Créditos, su contabilización y rendición de las cobranzas que sin causar perjuicio al Administrador y/o

Agente de Cobro a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b)

Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer que la gestión de Cobranza

de los Créditos en Mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los

puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento

por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del fideicomiso. En tanto no

sea revocado el Fiduciante en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador aunque

como consecuencia de las medidas señaladas se hayan tercerizado algunas funciones.

IV. En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Fiduciante

como Agente de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que

puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de

sustitución del Fiduciante como Agente de Cobro, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el

cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el

Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de

cobro, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar

respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la

Cobranza de créditos fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del

Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo

la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite

fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es

desproporcionada.

V. Para el supuesto de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro, el Fiduciante deja otorgado por

este mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios

vigentes de entidades financieras u otros Agentes de Recaudación. En el caso de contratar un servicio, el

Fiduciario deberá indicar a la entidad financiera o Agente de Recaudación los créditos que corresponden

al Fideicomiso para que proceda a su cobro y rendición en las cuentas fiduciarias que éste indique.

Respecto del Agente de Recaudación, el Fiduciario se encuentra facultado para instruirle, siempre que no

60

pueda identificarse la pertenencia de los créditos al Fideicomiso, que el monto percibido de los créditos -

estén éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las Cuentas Fiduciarias que éste

le indique. El Fiduciario deberá rendir al Fiduciante la cobranza correspondiente a Créditos no

fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes

Diarios de Cobranza.

VI. Todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, o

los relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III serán con cargo

al fideicomiso salvo culpa o dolo del Fiduciante. En este caso el Fiduciante deberá pagar tales gastos, o

reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose

en caso de mora un interés equivalente a una vez y media la última tasa de interés correspondiente a los

VDF.

Artículo 3.8. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar

al Fiduciante como Administrador, quedará designado como administrador sustituto Banco de Valores

S.A. (el ―Administrador Sustituto‖). Sin perjuicio de ello el Fiduciario podrá en el futuro designar otro

administrador sustituto. Quien resulte designado a tales efectos por el Fiduciario deberá contar con

capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y

deberá informar de inmediato al Fiduciario, en su caso, cualquier hecho relevante que afecte o pudiera

afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato. Todos los gastos

relativos a la sustitución del Administrador, serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del

Administrador saliente. Todas las disposiciones del presente atinentes al Administrador serán

directamente aplicables a los Administrador Sustituto. El Fiduciante se compromete a remitir al

Fiduciario para su entrega al Administrador Sustituto toda aquella información y/o documentación que

sea necesaria para el desempeño como Administrador. En cualquier momento el Fiduciante, en tanto no

hubiera incurrido en ningún supuesto de revocación de su función de Administrador podrá designar

cualquier otro Administrador Sustituto, a satisfacción del Fiduciario. El Administrador Sustituto cobrará

la remuneración que al tiempo de su designación el Fiduciario determine, desde el momento en que sea

designado como tal por el Fiduciario.

Artículo 3.9. Declaración especial del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. El

Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial que (a) la función asignada como Administrador

y Agente de Cobro de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen

hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los

Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la función asignada puede

causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor

en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el

delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que

justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos de esta Sección, en miras al

cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.

Artículo 3.10. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las

personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y

mediando aviso previo de dos (2) días hábiles, en el domicilio del Administrador y Agente de Cobro, o en

los lugares en donde estos lleven a cabo las tareas que por éste Contrato asume, en horarios y días hábiles,

a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador y

Agente de Cobro. A tales fines, el Administrador y Agente de Cobro se obliga a prestar toda la

colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe le solicite, incluyendo la puesta a

disposición de toda la documentación relacionada con la administración y cobranza de los Créditos, sin

que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador y Agente de

Cobro ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo 3.6 III.

Artículo 3.11. Remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. En tanto la

función de administración sea ejercida por el Fiduciante, éste no percibirá remuneración alguna.

Artículo 3.12. Custodia. Las Facturas y los Remitos -documentos éstos suficientes para permitirle el

ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria-, quedarán en custodia del Fiduciario. El

Fiduciario entregará al Administrador y Agente de Cobro aquellos documentos que resulten necesarios

para que este último pueda gestionar el cobro de los Créditos en Mora. Los Documentos deberán ser

mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Fiduciario, perfectamente

individualizados y en forma separada de otros documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y

de cualquiera otra documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad

61

adecuadas. El Administrador, a solo requerimiento del Fiduciario procederá a entregarle aquellos

documentos que por cualquier causa, aquél estime convenientes o necesarios. La custodia de los Cheques

a Imputar corresponde al Banco Custodio, conforme al artículo 3.3.II.

Artículo 3.13. Agente de Control y Revisión. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. o la persona o

personas que el Fiduciario designe, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al

Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador y/o del Fiduciario información en

soporte digital acerca de la cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas fiduciarias. Con

dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual de acuerdo a los

procedimientos acordados.

Artículo 3.14. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión

tendrá derecho a cobrar desde la transferencia de los activos al fideicomiso, en concepto de comisión por

su función, un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 4.000 (pesos cuatro mil) mensuales más

IVA.

Artículo 3.15. Revisión y control. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión podrán constituirse -

por intermedio de las personas que a su solo criterio determine-, en cualquier momento en que lo

considere conveniente y mediando aviso previo de 2 (dos) Días Hábiles, en el domicilio del

Administrador y Agente de Cobro, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este

contrato asume, en horario y Día Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones

asumidas por el Administrador y Agente de Cobro. A tales fines, el Administrador y Agente de Cobro se

obliga a prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario o el Agente de Revisión y Control como las

personas que éstos designen le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación

relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas

habituales y cotidianas del Agente de Cobro.

Artículo 3.16. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al

Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de

estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su

cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le

es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro

del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; y (b) se decretare su quiebra. El

nuevo Agente de Control y Revisión será designado por el Fiduciario.

Artículo 3.17. Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante y el Fiduciario, podrán

acordar modificaciones a los artículos 3.2 a 3.5, para (a) imponer otras obligaciones al Administrador, (b)

modificar el contenido del informe del Administrador o (c) adoptar otras medidas protectoras de los

Créditos y su Cobranza, con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la gestión de administración

de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos sustanciales de los Beneficiarios y/o, en su caso, la

calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios; en cuyo caso, requerirá la conformidad de los

Beneficiarios y de la CNV.

SECCIÓN IV

DE LOS BENEFICIARIOS

Artículo 4.1. Adhesión de los Beneficiarios. Serán considerados como Beneficiarios los titulares de los

VDF, sucesores, cesionarios o representantes legales que correspondan, en tanto adquieran sus derechos

conforme a la ley. La adquisición de los VDF implicará para los Beneficiarios la adhesión a las

disposiciones del presente contrato de Fideicomiso y la adquisición del carácter de Beneficiarios.

Artículo 4.2. Derechos de los Beneficiarios. Los Beneficiarios tienen los siguientes derechos:

(a) A recibir los pagos previstos en concepto de Servicios que se determinarán en el Contrato de

Fideicomiso, conforme a las condiciones de emisión de los VDF;

(b) A recibir rendición de cuentas, conforme a lo previsto en este Contrato. La rendición de cuentas se

entenderá aceptada de conformidad si no fuere cuestionada por los Beneficiarios en forma concreta,

fundada y por escrito, dentro del plazo de un mes de puesta a disposición o publicada por el Fiduciario;

(c) Los Beneficiarios que representen en el Fideicomiso por lo menos el 5% (cinco por ciento) del valor

nominal no cancelado en circulación de VDF tendrán derecho a solicitar al Fiduciario la convocatoria a

62

una Asamblea de Beneficiarios o la obtención de una resolución por parte de la mayoría de Beneficiarios

que corresponda por el método alternativo previsto en el artículo 4.4;

(d) A expresar su opinión y votar en las Asambleas de Beneficiarios o a través del procedimiento

alternativo previsto en el artículo 4.4, y

(e) A remover y designar nuevo Fiduciario conforme las condiciones establecidas en el presente Contrato,

en su caso.

Artículo 4.3.- Asambleas. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo solicite la CNV, o el

Fiduciante en su caso, o Beneficiarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto

de capital del Fideicomiso, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios en cualquier

momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u

otra acción. La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) Días Hábiles

de recibida la solicitud. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el

Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a

asamblea deberá ser notificada con no menos de diez (10) días ni más de treinta (30) días de anticipación

a la fecha fijada, durante tres (3) Días Hábiles consecutivos, mediante publicaciones en la AIF así como

también en el Boletín diario de la BCBA o en la entidad donde coticen los VDF y/o en un diario de

circulación general. El quórum será de titulares que tengan o representen la mayoría del valor nominal de

los VDF en circulación. En segunda convocatoria el quórum se constituirá cualquiera sea el número de

Beneficiarios presentes. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar

simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora

después de la fijada para la primera. Las resoluciones se adoptarán por Mayoría de Beneficiarios. Por

cada unidad monetaria de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un voto. En todas las

cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de

la ley de Sociedades Comerciales aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. En todos

los casos de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 24

de la ley 24.441. Serán aplicables las normas contenidas en la ley 24.441y en la ley de Sociedades

Comerciales 19.550 y modificatorias, con relación a aquellos aspectos relativos a las Asambleas de

Beneficiarios que no se encuentren expresamente previstos en la presente cláusula.

Artículo 4.4.- Prescindencia de la Asamblea. Podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si

para adoptar cualquier resolución que fuera de su competencia el Fiduciario obtuviere el consentimiento

por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Beneficiarios, o (b) en tanto no se requiera

unanimidad, por la Mayoría de Beneficiarios, conforme el siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario registrado al Día Hábil anterior, por medio fehaciente escrito

dirigido al domicilio registrado o denunciado al Fiduciario, o registrado ante Caja de Valores, una nota (la

―Solicitud de Consentimiento‖) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las

circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al

Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el

texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados

en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio,

transcurridos diez (10) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el

Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las

Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en el Boletín de la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires o en la entidad autorregulada donde coticen los Valores Fiduciarios, para conocimiento

público.

2) Los Beneficiarios deberán contestar por carta documento o instrumento con intervención notarial -

según indique el Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o

dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la

recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría

requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a

los registros de Caja de Valores S.A.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de

que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la

mayoría exigible de Beneficiarios.

El Fiduciario deberá poner en conocimiento de la Calificadora, en su caso, las decisiones adoptadas por

los Beneficiarios conforme a la presente cláusula.

63

Artículo 4.5.- Actos de los Beneficiarios. Cualquier requerimiento, demanda, reclamo, autorización,

directiva, consentimiento, renuncia o cualquier otra acción - que conforme el presente Contrato debe

darse o tomarse por los Beneficiarios, deberá evidenciarse:

(a) por uno o más instrumentos firmados por el Beneficiario, con legalización bancaria o notarial, en

persona o por un apoderado con facultades suficientes; o

(b) por el Acta de Asamblea de los Beneficiarios en la cual se haya votado a favor de la decisión en una

Asamblea de Beneficiarios debidamente convocada y celebrada de conformidad con lo previsto en la

cláusula anterior; o

(c) por una combinación de los instrumentos precedentemente enunciados.

Excepto que se establezca lo contrario en presente Contrato, dicho acto será efectivo cuando dicho

instrumento sea notificado al Fiduciario. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva,

notificación, renuncia o cualquier otro acto de los Beneficiarios será obligatorio para sus sucesores,

herederos o cesionarios.

SECCIÓN V

MISCELANEAS

Artículo 5.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se

encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento

no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las

autorizaciones de oferta pública y cotización de los Valores Fiduciarios;

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales,

organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto

adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o

exigibilidad de este Contrato y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro

inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 3.6;

(c) Ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son

aplicables, en el curso de operaciones normales;

(d) Al momento de otorgar los Créditos, ha verificado la solvencia de los Deudores por los sistemas de

información disponibles en el mercado;

(e) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(f) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y

afectación de cualquier naturaleza;

(g) Los Créditos constituyen obligaciones válidas, y no son producto de refinanciación;

(h) Los Créditos transferidos son producto de ventas en firme, por lo que no es factible su cancelación por

notas de crédito;

(i) Los Deudores no figuran en la Central de Riesgo del Banco Central de la República Argentina en

situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5);

(j) Al menos el 93,8% del monto de los Créditos pertenecen a clientes que tienen más de 12 meses de

antigüedad comercial con la compañía;

(k) Los Créditos correspondientes a un mismo Deudor no superan el cinco por ciento (4,32%) del Valor

Fideicomitido;

(l) Los Deudores no presentaban atrasos mayores a 90 días a la fecha de análisis.

(m) Que la totalidad de las Facturas y Remitos contienen la leyenda prevista para el régimen especial

establecido en los artículos 70 y concordantes de la ley 24.441, por lo que no se requiere notificación

expresa a los deudores cedidos.

(n) Los Créditos transferidos al Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas relacionadas con la

operatoria comercial, normal y habitual del Fiduciante y en su originación se han observado todos los

aspectos del Régimen de Encubrimiento y Lavado de activos de origen delictivo. (cfr. ley 25.246 y

concordantes).

Artículo 5.2.- Declaraciones y garantías. El Fiduciario declara y garantiza que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se

encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento

no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, sin perjuicio de la

autorización de oferta pública a ser expedida por la CNV a los efectos de emitir los VDF;

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales,

organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciario y pueda tener un efecto

adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o

64

exigibilidad de este Contrato;

(c) Está debidamente inscripto como sociedad anónima y autorizado para actuar como entidad financiera

conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y

existencia;

(d) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciario y

exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar

limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;

(e) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato no resultará en el incumplimiento de

ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciario; ni resultará en el incumplimiento de

cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la

exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o

crédito u otro instrumento a los cuales esté sujeto el Fiduciario o sus bienes, ni resultará en la violación de

cualquier ley a la que esté sujeto él o sus bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en

forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(f) Ha leído y revisado el Contrato en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre su

rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores de Deuda, y en general,

sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente; y

(g) Ha verificado que los bienes objeto del presente Contrato tienen su origen en actividades lícitas.

Artículo 5.3. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los

Estados Contables del Fideicomiso será los 31 de diciembre de cada año. Asimismo se informa que los

Libros Contables del Fideicomiso se encontrarán en Av. Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires.

Artículo 5.4. Conformidad con la rendición de cuentas. Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 73

del Código de Comercio, transcurrido un mes desde la publicación de la información indicada en los

artículos anteriores sin que existiera impugnación por medio fehaciente (dirigida esta última al Fiduciario

o a la CNV) por parte de un Beneficiario, se considerará que las cuentas rendidas son correctas, salvo

prueba en contrario.

Artículo 5.5. Auditor externo. El Fiduciario designará para el Fideicomiso un auditor contable externo.

Artículo 5.6. Domicilios. El Fiduciario y Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios

postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del

Fideicomiso (el ―Domicilio Postal‖); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las

comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser

cursadas o recibidas por ese medio (la ―Dirección Electrónica‖). Cualquier nuevo domicilio postal o

dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio

fehaciente.

Artículo 5.7. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban

cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo

los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las

notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier

otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las

comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como

remitente en la comunicación respectiva (la ―Persona Autorizada‖).

Fiduciante y Administrador

Stoller Argentina S.A

9 de julio 40 piso 1°, oficina 17, Ciudad de Córdoba

Tel./Fax.: (+54) (351) 4977797

Dirección Electrónica: santos@stoller.com.ar

Atención: Santos Giannuzzo

Fiduciario

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires - Argentina

Tel.: +54 11 4323-6912/6927

Fax: +54 11 4323-6918

Dirección Electrónica: info@banval.sba.com.ar

65

Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila

ANEXO 1.1

CARTERA FIDEICOMITIDA

Forma parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso el detalle descriptivo de los Créditos que

conforman el activo fideicomitido contenido en un disco compacto marca Verbatim no LH3

1530109066948D4 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información

se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto de de Oferta Pública, en las oficinas del

Fiduciario.

Anexo 3.3 II

Solicitud de Adhesión al Servicio de CIG

Empresa: ……………………………………….… C.U.I.T / C.U.I.T: ….....-

……………………………-………………..

Dirección:……………………………………….…

Cuenta Corriente:…………………………..…

1-Caracteristicas del Producto

El servicio consiste en la recepción de depósitos para que a posteriori sean aplicados a la cancelación de

facturas.

A partir de la información que la empresa remite al Banco Galicia, electrónicamente, los clientes

habilitados podrán comenzar a depositar en la línea de caja. A tal fin se encontrará disponible la red de

sucursales distribuida en todo el país.

El depositante podrá consultar mediante número de C.U.I.T /C.U.I.L u otra referencia numérica el detalle

de facturas adeudadas, o bien hacer un pago a cuenta. Informará al cajero el monto a depositar, y de

existir el detalle de información por facturas podrá seleccionar la factura a imputarse. Este deposito podrá

se aplicados a un o varias facturas, o bien, aplicarse como pago a cuenta, adelanto o pago parcial

relacionado a una de ellas.

El cajero entregará contra depósito, el ticket correspondiente al monto depositado.

Portal de Cobranzas

Es el sitio web de Cobranza Integrada, que les brinda a sus clientes las siguientes funcionalidades:

- Consulta de deuda publicada.

- Consulta de pagos históricos realizados.

- Impresión de un Comprobante de Intención de Pago, para presentar y agilizar la gestión en línea

de caja.

- Realizar pagos electrónicos de la deuda publicada y pagos a cuenta, a través del servicio Pagos

BtoB de Interbanking. Esta operación es totalmente gratuita para los clientes pagadores.

2. Modalidad de publicación (marcar sólo una opción)

Sólo Pago de Cuenta

Publicación de Deuda y Pago de Cuenta

3. Canal de visualización de deuda

Caja

Internet (Portal de Cobranzas Galicia)

4. Modalidad de Cobro (*) Caja Pago

Electrónico(*2)

Acepta Pagos Sobre Múltiples Facturas

Acepta Pagos de Importe Inferior al Informado en la Deuda

Acepta Pagos de Importe Superior al informado en la Deuda

Control de Fechas de vigencias y vencimientos de Deuda

(*) Estas opciones sólo corresponden a la modalidad Publicación de Deuda.

(*2) Para operar con pagos electrónicos aplican las condiciones del servicio de pagos BtoB de la empresa

Interbanking.

66

5. Identificación del Depositante

Descripción: ………………………………………………………………

Es el tipo de identificación que utilizará el cajero para pedirle al depositante al momento de presentarse en

la caja para realizar el pago. Ej. CUIT, Código de cliente interno, etc.

6. Tipo de depósito en caja

Efectivo

Cheque 48HS

Cheque Galicia

7. Información

La empresa enviará al Banco Galicia la información que habilita a sus clientes a depositar (Indicar

periodicidad acordada), mediante soporte electrónico.

Toda la información con respecto al formato del soporte electrónico de datos deberá acordarse con

nuestro Departamento de Sistemas.

El horario de recepción de archivos por parte del Banco será hasta cas 6 hs del día de pago para las

transmisiones vía G.O. En caso que la empresa opere con otra modalidad de transmisión (FTP/FPS) los

horarios serán fijados entre el personal de Sistemas de ambas empresas.

En caso que de no ser entregada esta información en tiempo y forma para realizar el proceso, el Banco

Galicia queda eximido de toda responsabilidad por el incumplimiento de las operaciones de recaudación

instruidas.

La devolución de la información con la actualización de cobros será realizada en forma diaria vía archivo

a través de GO o el canal acordado. En el caso de operatoria con ch/, el archivo ―definitivo‖ será el que se

genere por la madrugada (luego del proceso de clearing).

Todo archivo nuevo reemplaza al archivo anterior publicado en el Banco.

A través de Galicia Office la empresa podrá realizar seguimientos on-line de las cobranzas recibidas.

Diariamente el Banco Galicia generará los archivos y se transmitirá lo depositado para la Empresa,

acreditándose en la cuenta pactada para tal fin.

8. Comisiones (*)

Periodicidad de cobro: Mensual

Esquema

1. Pago por caja

Efectivo

% Monto recaudado ………. ( …………………………….)

Mínima por operación ………. ( …………………………….)

Máxima por operación ………. ( …………………………….)

Cheque

% Monto recaudado ………. ( …………………………….)

Mínima por operación ………. ( …………………………….)

Máxima por operación ………. ( …………………………….)

2. Pago electrónico

Precio por operación ………. ( …………………………….)

(*) Ninguno de los montos incluye IVA.

(*) Las comisiones debitadas serán discriminadas en el resumen por separado de lo acreditado.

9. Autorización

Autorizamos a debitar de nuestra cuenta corriente Nro. ………………………………………………, o en

su defecto en cualquiera de las cuentas que poseamos en el mismo , aún en descubierto, toda la suma que

Cheque Valores al Cobro

Cheques Diferidos

67

por comisiones, impuestos, comisión por cheques rechazados y/ u otra causal adeudemos en razón del

servicio que se refiere la presente.

El servicio podrá ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, bastando a tal efecto una

comunicación escrita cursada con una anticipación mínima de 60 días a la fecha prevista de finalización

del servicio.

Atentamente.

…………………………………

……

Empresa

(Firma, aclaración y cargo)

Buenos Aires, de de 2013

ANEXO a la Solicitud de Adhesión al Servicio de CIG

El presente Anexo con todos sus términos y condiciones (el ―Anexo‖) forma parte integrante de la Solicitud

de Adhesión al Servicio de CIG fechada el ……./……../………… (el ―Formulario de Solicitud de

Adhesión‖ y en forma conjunta con el Anexo, denominados la ―Solicitud de Adhesión‖), firmada por

Banco de Valores S.A. fiduciario del FIDEICOMISO FINANCIERO STOLLER 3 CUIT 30-71255215-4

(el ―Fiduciario‖) con relación a la cuenta corriente N°………………………. abierta en el Banco de

Galicia y de Buenos Aires S.A. (el ―Banco‖), Sucursal ……………. (la ―Cuenta Fiduciaria‖)

Ante eventuales divergencias entre el Formulario de Solicitud de Adhesión y el Anexo, prevalecerán los

términos y condiciones del presente Anexo.

Con relación a los servicios a ser prestados por el Banco en caso de ser aceptada la Solicitud de Adhesión, se

establece lo siguiente:

(i) se incluye entre lo servicios, el de recepción de depósitos (según el alcance que a dicho término brinda

el punto 6. del Formulario de Solicitud de Adhesión, al detallar los tipos de depósitos a efectuar en caja)

que efectúen tanto el mismo Fiduciario como terceros distintos al Fiduciario.

(ii) la entrega o depósito que el Fiduciario -o terceros por cuenta y orden del Fiduciario- hagan al Banco

de cheques de pago diferido de los cuales resulte beneficiario el Fiduciario (―CHPD‖) importará para

dicho Banco la custodia, administración y posterior gestión de presentación al cobro de tales valores a sus

respectivos vencimientos, para la acreditación de los importes cobrados en la Cuenta Fiduciaria; es decir,

que el Banco se responsabiliza por la custodia, administración y el depósito por cuenta y orden del

Fiduciario de los CHPD; por la presentación al cobro de los CHPD a sus respectivos vencimientos; por el

depósito en tiempo y forma en la Cuenta Fiduciaria de los valores cobrados y por la entrega al Fiduciario

(o a quien éste indique) de los CHPD rechazados. El Banco responderá frente al Fiduciario o terceros

interesados por el servicio incluido en este punto, ya sea que el mismo sea ejercido por dicho Banco o por

terceros contratados por éste a tal fin.

(iii) en la presentación al cobro de los CHPD, el Banco se responsabilizará frente al Banco girado por la

falta del endoso-depósito del Fiduciario en los CHPD y hará constar tal responsabilidad en los cartulares

y/o mecanismos de notificación que existan a tal efecto.

(iv) el "ticket" de depósito contendrá el siguiente detalle: Fecha de la operación, Hora, Id- de depósito,

sucursal donde se ha realizado la operación, cajero. Si se informa deuda, documento/s cancelado/s

(factura, notas de crédito, notas de debito, cuota parte, etc.) monto total, detalle de los instrumentos de

pago, Efectivo, cheque 48hs, o cheque de pago diferido, N° de cheque e importe. Nro. de Trx. y Sello

electrónico

La Solicitud de Adhesión será considerada aceptada por el Banco con la emisión del primer ticket de

depósito de CHPD.

Buenos Aires, ...... de .............................. de 2012.

Por la presente autorizamos a debitar de nuestra cuenta corriente N°

......................................................... radicada en la Suc:.................................................. o de cualquier otra cuenta abierta en v/entidad las

comisiones correspondientes de acuerdo al siguiente cuadro:

68

Damos nuestra conformidad a las comisiones ofrecidas en el/los servicio/s pactado/s,

tomando conocimiento de lo establecido por el Banco Central de la República Argentina a través de la

Comunicación ¨A¨ 2468 la cual se encuentra como Cláusula Especial en el Reglamento Único.

Declaración sobre licitud y origen de los fondos:

"Declaramos bajo juramento que los fondos que se utilizarán en la operatoria con ese Banco provienen de

actividades lícitas relacionadas con nuestra actividad declarada de: ............................................................

Tomamos conocimiento que el Banco se encuentra facultado a requerir toda la información necesaria para

dar cumplimiento a las normas del Banco Central de la República Argentina y demás que le sean

aplicables, y las relacionadas con el lavado de dinero (ley 25.246 y las relacionadas con la misma). En

consecuencia, nos comprometemos expresamente a colaborar con el Banco mediante el suministro de

información, la entrega de documentación e informes, así como la provisión de todos aquellos datos que

sean necesarios y/o convenientes para que el Banco pueda dar acabado cumplimiento a las obligaciones

aquí previstas."

Sin otro particular, saludamos atte.

Verificación de Firmas

.............................................................................

Firma/s de titulare/es o responsable/s

ANEXO 3.3. III – NOTIFICACIÓN A LOS BANCOS PAGADORES (ADMINISTRADORAS DE

TARJETAS). [A REALIZAR MEDIANTE NOTIFICACIÓN NOTARIAL POR EL FIDUCIANTE]

Lugar, __ de _________ de 2013

Sres.

___________

domicilio

Ref.: Transferencia fiduciaria de créditos

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a fin de notificarles lo siguiente:

1.- Stoller Argentina S.A., actuando en calidad de fiduciante (en adelante el ―Stoller‖ o el

―Fiduciante‖, indistintamente), ha constituido un Fideicomiso Financiero en los términos de los artículos 19 y

siguientes de la ley 24.441, denominado FIDEICOMISO FINANCIERO ―STOLLER III‖ (el ―Fideicomiso‖), por

contrato celebrado el [_____ con el fiduciario Banco de Valores S.A. (en adelante el ―Fiduciario‖), con domicilio en

Sarmiento 310, de la Ciudad de Buenos Aires (el ―Contrato de Fideicomiso‖).

2.- En virtud de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, Stoller en su carácter de Fiduciante,

ha acordado con el Fiduciario la transferencia fiduciaria a su favor de créditos imputables a compras hechas por

69

clientes de Stoller con distintas tarjetas de crédito, entre otras la tarjeta emitida por la entidad a la que nos dirigimos

(la ―Entidad‖) denominada [―Santander Rio Agro‖] (los ―Créditos por Tarjetas‖).

Por lo tanto, el Fiduciario – no a título personal, sino como fiduciario del Fideicomiso – es el

único titular de los Créditos por Tarjetas que se fideicomitan y está habilitado para ejercer los derechos que

corresponden a Stoller bajo el convenio que nos vincula con esa Entidad. Siendo que no es posible determinar ab

initio de qué Créditos por Tarjetas específicos se trata, por corresponder a operaciones futuras, se notifica la cesión

de la totalidad de los Créditos por Tarjetas que se originen en compras hechas por clientes de Stoller mediante la

utilización de vuestra tarjeta.

3.- Interesa destacar que Stoller continuará administrando los créditos fideicomitidos por cuenta

del Fideicomiso en su calidad de administrador. Por lo tanto, en principio la operatoria descripta no implicará cambio

alguno con relación a los procedimientos acordados con esa Entidad para la rendición de la cobranza, conforme al

convenio que nos liga.

4.- No obstante, se comunica que el Contrato de Fideicomiso contempla la eventual ocurrencia de

ciertos hechos o situaciones que pueden implicar la revocación de Stoller como Administrador, situación que les será

informada mediante comunicación fehaciente del Fiduciario. El acaecimiento de la situación antes señalada implicará

que el Fiduciario asumirá la función de administrador sustituto, excepto que se haya designado alguna otra entidad,

en cuyo caso les será debidamente informado. Recibida tal comunicación por esa Entidad, en la que se consignará el

listado específico de los Créditos por Tarjeta fideicomitidos (los ―Créditos por Tarjeta Específicamente

Fideicomitidos‖) – quedando en consecuencia la cesión fiduciaria que les es notificada en forma global por la

presente a esos Créditos por Tarjeta Específicamente Fideicomitidos - esa Entidad deberá (a partir de la fecha de

recepción de aquélla) transferir los fondos correspondientes a la cobranza de los Créditos por Tarjeta Específicamente

Fideicomitidos a la cuenta que el Fiduciario le indique (la ―Cuenta Fiduciaria‖).

5.- Esta notificación e instrucciones tienen carácter irrevocable y mantendrán su plena vigencia y

efectividad hasta que el Fiduciario notifique lo contrario o las modifique. Salvo lo indicado en el apartado 4 anterior,

la presente instrucción en nada afecta los derechos y obligaciones de las partes bajo el convenio que nos vincula.

6.- Se consignan los siguientes datos del Fiduciario:

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires - Argentina

Tel.: +54 11 4323-6912/6927

Fax: +54 11 4323-6918

Dirección Electrónica: info@banval.sba.com.ar

Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevilla

Saludamos a ustedes muy atentamente.-

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo

efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los __ días del mes de __________ de 2013.

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ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310

C1041AAH Ciudad de Buenos Aires

info@banval.sba.com.ar

FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

Stoller Argentina S.A.

Reconquista 336 – Piso 11

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Tel/Fax: 54 - 351 497-7797

COLOCADORES

Banco de Valores S.A.

(y la red de Agentes y Soc. de Bolsa del MERVAL)

Sarmiento 310 – Buenos Aires

e-mail: info@banval.sba.com.ar

INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.

Sarmiento 459 piso 9

Teléfono: 4390-7583

e-mail: fideicomiso@cibsa.com

ASESOR FINANCIERO Y AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Deloitte & Touche

Corporate Finance S.A.

25 de Mayo 596 Piso 20

C1002ABL Ciudad de Buenos Aries

Tel. 4311-6014 – Fax 4311-6018

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires

Tel: 5167-1000 - Fax: 5167-1074

CALIFICADORA DE RIESGO

Standard & Poor´s International Ratings LLC

Sucursal Argentina - Torre Alem Plaza

Av. L.N. Alem 855 Piso 3 Ciudad de Buenos Aires

Tel: 4891-2100

CAJA DE VALORES S.A.

25 de mayo 362

Teléfono: 4317-7118

Ciudad de Buenos Aires

Depositaria