Tendencias Regionales del Gobierno Corporativo y TI - ISACA 2013... · países de Europa, India,...
26
Tendencias Regionales del Gobierno Corporativo y TI CIGRAS – 2013
Transcript of Tendencias Regionales del Gobierno Corporativo y TI - ISACA 2013... · países de Europa, India,...
Tendencias Regionales del Gobierno Corporativo y TI CIGRAS – 2013
Página 2
Contenido
► Introducción al Gobierno Corporativo
► Modelos Regulatorios
► El caso de Chile…
► Gobierno de TI dentro del Gobierno Corporativo
► Conclusiones
Página 3
El Gobierno Corporativo nunca ha sido tan relevante como hoy…
► Preocupación por el Gobierno Corporativo es un fenómeno
internacional creciente:
► Creación de códigos internacionales de buenas prácticas (OECD, World
Bank, International Corporate Governance Network)
► Modificación de leyes nacionales de gobierno corporativo (principales
países de Europa, India, Corea, Tailandia, Brasil, Chile)
► Índices específicos de cías. con “Buen Gobierno Corporativo” (Perú)
► Revelación de escándalos por malas prácticas (World Com, Xerox, Enron,
Farmacias en Chile, La Polar, etc…)
► El gobierno corporativo pone el “tono” al entorno de control interno…
► Las buenas prácticas marcan la diferencia y actúan como un “seguro
de protección” para la empresa y sus accionistas.
Página 4
El Gobierno Corporativo…
► Un adecuado sistema de Gobierno Corporativo provee los incentivos para
proteger los intereses de la compañía y los accionistas, monitorear la
creación de valor y hacer uso eficiente de los recursos, brindando
transparencia de información. Actúa para evitar y resolver los conflictos de
interés.
► Por otra parte hay estudios que muestran una relación directa entre la
madurez del Gobierno Corporativo y la capacidad de creación de valor
en las empresas, su capacidad de adaptación y el éxito en la logro de
sus objetivos.
El GC involucra a los Accionistas, al Directorio y a la Administración… pero afecta a
toda la organización y al mercado en general…
“Conjunto de prácticas y mecanismos que proveen incentivos apropiados al
directorio y al grupo ejecutivo para proteger los intereses de la compañía y de
sus accionistas y que facilitan el control efectivo de la gestión de la empresa, de tal
modo de incentivar la creación de valor y el uso eficiente de recursos” (OCDE)
Página 5
Pilares del Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo
Integridad en el Mercado
Pro
tecció
n d
e
inte
reses d
e
invers
ion
ista
s
Tra
nsp
are
ncia
y
ad
ecu
ad
a r
evela
ció
n
de i
nfo
rmació
n
Eq
uid
ad
en
tra
to e
info
rmació
n a
invers
ore
s
Página 6
El Gobierno Corporativo…
¿Por qué nos cuesta hablar del GC en Uruguay?
Página 7
¿Por qué nos cuesta tanto hablar del GC?
► Suena algo lejano
► Mercado de Capitales poco desarrollado
► Tendencia al secretismo
Página 8
¿Es realmente útil para Uruguay?
► Intensión del gobierno de fomentar el mercado de capitales
► Nuevos instrumentos para canalizar el ahorro
► Voluntad de inversión de AFAPs para rentabilizar fondos de pensiones
► Creación de instrumentos para financiar proyectos (Ej Pques. eólicos)
► ¿Y cuáles son los beneficios para las propias empresas de mejorar su GC?
► Estatales
► Empresa local o familiar
► Empresa Regional o Multinacional
Página 9
CG en Empresas Estatales
► Maximizar la posición de liderazgo de la Empresa Estatal
► Mantenimiento de la perspectiva empresarial de largo plazo
► Garantizar que el Estado actúe como un Accionista activo y responsable.
► Alcanzar los objetivos de la Empresa de forma eficiente.
► Garantizar que el Directorio y la Alta Gerencia actúen en función de los
objetivos establecidos.
► Fortalecimiento de la comunicación con los Grupos de Interés.
Página 10
CG en Empresas Familiares
► Proteger los derechos de los familiares, accionistas y futuros accionistas.
► Separar propiedad y control.
► Ayuda a la profesionalización.
► Asegurar que todas las interacciones entre familia y empresa no perjudiquen
a una u otra.
► Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del equipo
de dirección por el consejo de administración.
► Asegurar transmisión de los valores familiares a través de las sucesivas
generaciones.
Página 11
GC en empresas Regionales o Multinacionales
► Cumplir con los requerimientos de “compliance” en otros mercados
► Equidad entre los accionistas,
► Construir y/o reforzar la confianza de los inversionistas (actuales y
potenciales) y otros grupos de interés vinculados con las empresas,
► Clarificar roles de Directores y Ejecutivos
► Mayor transparencia,
► Relacionamiento con Grupos de Interés,
► Acceso (en mejores condiciones) a fuentes de financiamiento y capital, etc.
Página 12
¿Cómo avanzar?
Los dos principales sistemas de Gobierno Corporativo en el mundo son
los siguientes:
(1) Basado en principios (“Cumpla o explique”),
(2) Basado en normas.
El modelo de “Cumpla o explique” Las empresas adoptan voluntariamente un
Código de Gobierno Corporativo o un conjunto de principios, pero están
obligadas a proporcionar una explicación detallada cada vez que determinen que
un acto de incumplimiento se hace en el mejor interés de la compañía
(Argentina, Chile, Colombia, Costa Rica, etc.)
El modelo basado en normas es más tradicional, tiene fuertes exponentes en la
regulación SOX de EEUU o similares de Brasil, etc.
Página 13
El camino de Chile…
Fundamentación de propuestas de empresas Auditoras por parte del
Directorio
2008
2012
2011
2009 - 2010
Control de riesgos y Control Interno para Adm. de Fondos
• LGC
•Fortalecimiento de los derechos de los accionistas minoritarios
•Mayor transparencia
•Operaciones partes relacionadas
•Condiciones de votación
•Auditoría externa, independencia de juicio
•Acreditación de intermediarios de valores
Ley de Fondos
- Acreditación AGF
- Explicitar políticas de votación
- Exigencias de gestión de riesgo y control interno para funcionamiento de una Adm.
• Principios de GC y sistemas de gestión de riesgo y control interno de compañías de seguros
• Gestión de riesgo y control interno de intermediarios de valores
2013
- NCG 341: Autoevaluación sobre GC y publicación de resultados
- Norma que mejora estándares de gobierno corporativo de
auditoras externas
Página 14
El camino de Chile… NCG 341
► El funcionamiento del
Directorio (ej.)
► La relación entre la sociedad,
los accionistas y el público en
general
► La sustitución, retención y
compensación de los
ejecutivos principales
► Las políticas y
procedimientos de gestión de
riesgos y control interno
► El objetivo principal de esta normativa es promover la adopción de buenas
prácticas de gobierno corporativo. Además, inversionistas más informados
serían agentes activos de dicha promoción de buenos estándares de GC.
Los temas que abarca son:
Página 15
El camino de Chile…
► Atacar este problema en base a la autorregulación: ► Entrega a las sociedades la flexibilidad necesaria para que pueden adaptarse de acuerdo a su
realidad particular, guiándose por el espíritu de la regulación
► Se entiende que la generación de buenas prácticas es un proceso dinámico, difícilmente
capturable por un conjunto de requerimiento legales establecidos de antemano
► Insta a las sociedades a involucrarse con las mejores prácticas y cuestionar las suyas internas,
más que a enfocarse simplemente a cumplir un mínimo legal
► La adopción de buenas prácticas de manera voluntaria es un instrumento eficaz para permear
la cultura de las sociedades
► Realizar una autoevaluación respecto a estos principios, y establecer planes
de acción en caso en que la compañía detecte debilidades que deba mejorar.
► Disponibilizar la información al mercado para que este tome decisiones
informadamente.
► Coordinación y trabajo compartido con asociaciones, universidades, centros
de estudio de GC e interesados clave.
► Autoregulación no implica falta de control de parte del regulador.
Página 16
Chile (extracto de resoluciones)
► “… el fundamento de la sanción cursada no descansa en la idea de que los miembros del directorio hubieran participado de dicho fraude ni en que lo debieran haber descubierto, sino en la infracción por parte de éstos de sus deberes de cuidado al no haber actuado con los estándares de diligencia que la citada disposición legal establece en el análisis y cuestionamiento de la información recibida por parte de la administración…”.
► “Que, a la falta de análisis y de requerimientos de información por parte del Sr. X cabe agregar la casi permanente conformidad mostrada con las explicaciones brindadas por la administración, aun cuando éstas eran inconsistentes con las cifras, indicadores y con la propia información que se exponía…”.
► “Que, aún cuando por aplicación del principio de buena fe el directorio debe depositar en la administración de la Compañía una confianza legítima en su actuar, ello no puede significar en modo alguno relevar a los directores de los deberes de cuidado y resguardo que sean necesarias para cautelar los intereses de la Compañía y sus accionistas”.
Página 17
Uruguay avanza en los requerimientos de Gobierno Corporativo
► Ley de Mercado de Valores, N° 18.627 (2009), se busca relanzar el mercado
de capitales de Uruguay, como instrumento movilizador de la economía.
► Trata de:
► Identificación de actores (Emisores, Corredores, Calificadores de Riesgo, Bolsas de
Valores, etc.), instrumentos, Mercados, etc.
► Gobierno Corporativo, etc.
► Circular 2.139 “ARTÍCULO 184.1 (prácticas de gobierno corporativo). ► Los emisores de valores de oferta pública deberán implementar prácticas de gobierno
corporativo, de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión
de su dirección y el trato justo e igualitario de los socios o accionistas, acreedores y demás
inversores.”
► Trata de:
► Composición, Responsabilidades y Remuneración del Directorio
► Comité de Auditoría y Vigilancia
► Auditoría Interna
► Responsabilidades y Retribución de Directores, Administradores
► Memoria e Informe sobre Prácticas de Gobierno Corporativo
► Uso de información privilegiada, etc.
Página 18
Información al mercado… CL vs UY
► Dificultad de Comparar resultados.
► Dificultad para puntuar o calificar a las empresas.
► Difusión de las evaluaciones realizadas.
► Precisión respecto de la buena práctica o norma.
Presentation title
Página 19
El Gobierno Corporativo…
¿Y qué pasa con TI?
Página 20
Gobierno Corporativo de TI
COBIT 5
Gobierno de TI
COBIT4.0/4.1
Administración
COBIT3
Control
COBIT2
Auditoría
COBIT1
2005/7 2000 1998
Evo
lució
n d
el A
lca
nce
1996 2012
Val IT 2.0 (2008)
Risk IT (2009)
Source: COBIT® 5 Introduction Presentation © 2012 ISACA® All rights reserved
COBIT: Gobierno de TI de las Empresas (GEIT)
Página 21
Cobit 5
COBIT 5 reúne a los cinco principios que permiten a la empresa
de construir una gobernabilidad efectiva y un marco de gestión
basado en un conjunto de siete facilitadores que optimiza la
información y la inversión en tecnología y el uso para el beneficio
de las partes interesadas.
Los principios y habilitadores de COBIT 5 son genéricos y útiles
para las Organizaciones de cualquier tamaño, bien sean
comerciales, sin fines de lucro o en el sector público.
Página 22
Source: COBIT® 5, figure 2. © 2012 ISACA® All rights reserved.
Principios
de COBIT 5
1. Satisfacer
las
necesidades
de las partes
interesadas
2. Cubrir la
Organización de
forma integral
3. Aplicar un
marco
integrado
4. Posibilitar
un enfoque
holístico
5. Separar el
Gobierno de la
Administración
Los Principios de COBIT 5
Varios de estos principios
están fuertemente
alineados a los del
Gobierno Corporativo
Página 23
Conclusiones
► Gobierno corporativo no es una moda. Es la forma en que se
administran, se controlan las sociedades y se reflejan las relaciones
de poder entre socios o accionistas, la junta directiva y la gerencia.
► La adopción de un buen gobierno corporativo en las empresas
debería responder a la voluntad autónoma de la misma de establecer
principios gerenciales para ser más competitiva y brindar mayores
garantías a todos los interesados (Stakeholders).
► La ausencia de buenas prácticas de gobierno corporativo se
manifiesta en muchas formas: fallas en la oportunidad y transparencia
en la divulgación de información financiera, abuso de los
inversionistas mayoritarios, falta de independencia e integridad en los
procesos de auditoría, contratación de personal no idóneo para
desempeñar sus funciones, etc.
Página 24
Conclusiones
► Es conveniente integrar a los distintos interesados en la discusión de
las normas de GC.
► No es necesario esperar a la regulación para actuar. Los beneficios
del Gobierno Corporativo van bastante más allá de los meramente de
cumplimiento.
► Cobit 5 presenta un enfoque único para incorporar “desde el
comienzo” los aspectos de Gobernabilidad de TI, dentro del paraguas
de Gobierno Corporativo.
EY
Assurance | Tax | Transactions | Advisory Para más información, visite www.ey.com/UY © Ernst & Young 2013 Todos los derechos reservados.
