Suplemento de Precio · 2016-01-29 · suplemento de precio genneia s.a. obligaciones negociables...
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SUPLEMENTO DE PRECIO GENNEIA S.A. OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 370 DÍAS DESDE SU FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA $100.000.000 AMPLIABLE HASTA $500.000.000 El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase XIX a tasa variable con vencimiento a los 370 días de la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante), denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas por Genneia S.A. (la “Sociedad”, “Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) por un valor nominal de hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) ampliable hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) (o su equivalente en otras monedas) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “ Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (T.O. Resolución General No. 622/2013 y sus modificaciones) (las “Normas de la CNV”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984), la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificaciones (la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás normas vigentes. El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 21 de julio de 2015 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores (según dicho término se define más adelante) detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”). El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en su dictamen de fecha 21 de enero de 2016 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-(arg). Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo. La Emisora solicitará autorización al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (registrado como mercado bajo el N° 16 de la CNV) (el “ MERVAL”) y al MAE (registrado como mercado bajo el N° 14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suple mento. Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV y por Resolución N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 de la CNV que resolvió el aumento del monto máximo del Programa y la prórroga del mismo por 5 (cinco) años. Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió en reunión de fecha 13 de mayo de 2015 aprobar la actualización del Prospecto y su presentación ante la CNV para su aprobación, obteniéndose tal autorización el 21 de julio de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. ORGANIZADORES Banco Itaú Argentina S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°70 Banco Macro S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 27 Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 74 AGENTES COLOCADORES Banco Itaú Argentina S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°70 Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 59 Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 74 La fecha de este Suplemento es 29 de enero de 2016.
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SUPLEMENTO DE PRECIO
GENNEIA S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 370 DÍAS DESDE SU
FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA $100.000.000 AMPLIABLE HASTA $500.000.000
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase XIX a tasa variable con vencimiento a los 370 días de la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante), denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas por Genneia S.A. (la “Sociedad”, “Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) por un valor nominal de hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) ampliable hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) (o su equivalente en otras monedas) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (T.O. Resolución General No. 622/2013 y sus modificaciones) (las “Normas de la CNV”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984), la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificaciones (la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás normas vigentes. El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 21 de julio de 2015 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores (según dicho término se define más adelante) detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en su dictamen de fecha 21 de enero de 2016 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-(arg). Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo. La Emisora solicitará autorización al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (registrado como mercado bajo el N° 16 de la CNV) (el “MERVAL”) y al MAE (registrado como mercado bajo el N° 14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento. Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV y por Resolución N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 de la CNV que resolvió el aumento del monto máximo del Programa y la prórroga del mismo por 5 (cinco) años. Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió en reunión de fecha 13 de mayo de 2015 aprobar la actualización del Prospecto y su presentación ante la CNV para su aprobación, obteniéndose tal autorización el 21 de julio de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio, que
los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su
competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el
prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de
precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o
colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y
suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán
responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
ORGANIZADORES
Banco Itaú Argentina S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N°70
Banco Macro S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 27
Industrial and Commercial
Bank of China (Argentina) S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 74
AGENTES COLOCADORES
Banco Itaú Argentina S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N°70
Macro Securities S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 59
Industrial and Commercial
Bank of China (Argentina) S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 74
La fecha de este Suplemento es 29 de enero de 2016.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento
(complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos
correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse
en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los
beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través
de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este
Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro
tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales,
financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar
declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el
Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no
podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes
Colocadores.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de
compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o
invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio,
constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades
que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una
jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación
argentina son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de
baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las
Ganancias, y que de conformidad con el art. 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las
Ganancias (con la modificación introducida por el Decreto N° 589/2013) son aquellos países no considerados
“cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”. La condición de países cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República
Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble
imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el
efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las
negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información en materia
tributaria o un convenio de intercambio de información amplio. Por Resolución (AFIP) 3576/2013, la
Administración Federal de Ingresos Públicos, en uso de la facultad que le fuera delegada, resolvió que el listado
de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser consultado en el sitio “web” de este
Organismo (http://www.afip.gob.ar). Para mayor información sobre este tema, ver “Aviso a los inversores sobre
normativa referente a lavado de dinero” en el Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las
normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables
y/o en las que tuviera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos,
las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos
por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas
compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por
incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables
en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es
correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente
Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las
Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro
documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias
que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
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DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la
moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o
“U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco
Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el
presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA SOCIEDAD
Genneia es una compañía argentina de energía, principalmente comprometida con el negocio de la generación y
venta de energía eléctrica, obtenida a partir de recursos termoeléctricos y eólicos. Para mayor información,
véase la página web institucional de la Compañía (http://www.genneia.com.ar/) (la “Página Web de la
Compañía”) e “Información Clave sobre la Sociedad” del Prospecto.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y la emisión de obligaciones negociables
bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad del 2 de julio de 2008, y por la reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La ampliación del monto
y la extensión del plazo de vigencia fueron aprobadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad del 17 de abril de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables, y los términos
y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 12 de
enero de 2016 en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas del 2 de julio de 2008 y prorrogadas por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria Unánime de Accionistas del 4 de diciembre de 2015.
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Sociedad y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las
Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado
de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley 25.246, la Ley 26.733, sus
modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de
Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando
quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los
Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los
Inversores sobre Normativa Referente a la Prevención de Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el
Programa y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran
asimismo a disposición en las oficinas de la Sociedad y de los Agentes Colocadores detalladas en la última
página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Sociedad podrán ser
consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.
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CONTENIDO
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 2
DEFINICIONES 3
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 5
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD 10
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 13
DESTINO DE LOS FONDOS 20
CALIFICACIÓN DE RIESGO 21
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS 22
HECHOS RELEVANTES RECIENTES 29
FACTORES DE RIESGO 35
5
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí
contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que
sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no
definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.
Emisora: Genneia S.A.
Clase: XIX
Título Obligaciones Negociables Clase XIX
Moneda de Denominación: Pesos
Denominación Mínima: $1
Unidad Mínima de Negociación: $1.000 y múltiplos de S 1 por encima de dicho monto
Monto Mínimo de Suscripción: Para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo (según dichos
términos se definen más adelante) será $10.000.
Valor Nominal: Hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) ampliable hasta $500.000.000
(Pesos quinientos millones) (el “Valor Nominal de las Obligaciones
Negociables”).
El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables no podrá superar el
Monto Máximo de Emisión.
La Sociedad podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones
Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable
alguna.
El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será
informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación,
mediante un Aviso de Resultados (tal como dicho término se define más
adelante) que será publicado por un día en el boletín diario de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la
facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la
Resolución Nº 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), en la
Página Web del MAE, en la Página Web de la CNV, en la Página Web de
la Compañía y en el boletín informativo del mercado que corresponda.
Fecha de Vencimiento: El día en que se cumplan 370 días contados desde la Fecha de Emisión y
Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de las
Obligaciones Negociables corresponda a un día que no sea un Día Hábil,
la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será el Día
Hábil inmediatamente siguiente.
Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra
en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (la “Fecha
de Amortización de las Obligaciones Negociables”). La Fecha de
Amortización de las Obligaciones Negociables será informada mediante el
Aviso de Resultados.
Moneda de Suscripción,
Integración y Pago:
Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas por los
inversores en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos.
Intereses: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará
intereses a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa Badlar
6
Privada, más (ii) el Margen Aplicable (según dicho término se define más
adelante) que surja del proceso de determinación detallado en la sección
“Oferta y Adjudicación de los Títulos – Colocación primaria de las
Obligaciones Negociables” del presente, y que será informado mediante el
Aviso de Resultados.
La “Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a
plazo fijo de más de $1.000.000 de 30 a 35 días de plazo en bancos
privados de Argentina publicada por el Banco Central en su página web
(www.bcra.gov.ar). En caso que el Banco Central suspenda la publicación
de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de la Tasa Badlar
Privada que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir o no
informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, se considerará
como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para
depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000 para idéntico plazo
por los cinco primeros bancos privados según el último informe de
depósitos disponibles publicados por el Banco Central. La Tasa Badlar
Privada para cada Período de Devengamiento de Intereses será calculada
por la Emisora y será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlares
Privadas (publicadas por el Banco Central, en su caso) durante el período
que se inicia (e incluye) el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada
Período de Devengamiento de Intereses y finaliza (y excluye) el séptimo
Día Hábil anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente.
Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de
la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de
día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente
trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día
Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), con
excepción de la cuarta Fecha de Pago de Intereses, que será en la Fecha de
Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Las Fechas de Pago de
Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Emisión y
Liquidación:
Será informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un
Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE,
en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Compañía y en el
boletín informativo del mercado que corresponda, y tendrá lugar dentro de
los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de
Subasta (según dicho término se define más adelante), o en aquella otra
fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados.
Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables.
Base de Cálculo para el pago de
los Intereses:
Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días
transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días
transcurridos/365).
Período de Devengamiento de
Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la
Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el
primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de
Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el
comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha
de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de
los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su
acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a
cobro.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones
Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día
Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las
Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente
posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha
en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el
período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día
7
Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de
Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la
Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su
efectivo pago.
Montos Adicionales: La Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que
sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los
pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la
Negociación Términos y Condiciones de los Títulos – Detalles de la oferta
y la negociación- Impuestos - Montos Adicionales” del Prospecto.
Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto sábado, domingo u
otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer
cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de
Buenos Aires.
Forma: Escritural
Agente de Registro y Pago: CVSA.
Agente de Cálculo: Genneia S.A.
Organizadores: Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A. e Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (los “Organizadores”).
Agentes Colocadores: Banco Itaú Argentina S.A., Macro Securities S.A. e Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (los “Agentes
Colocadores”)
Agente de Liquidación: Macro Securities S.A. (el “Agente de Liquidación”)
Compensación y Liquidación: Argenclear S.A. (“Argenclear”) y/o Caja de Valores
Procedimiento de Suscripción y
Adjudicación:
El procedimiento de suscripción y adjudicación de las Obligaciones
Negociables será el denominado “subasta”, conforme con las normas de la
CNV y demás normas vigentes. Ver “Oferta y Adjudicación de los
Títulos” del presente.
Calificación de Riesgo: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en su dictamen de fecha
21 de enero de 2016 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-
(arg).
Destino de los Fondos:
El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será
utilizado conforme se detalla en “Destino de los Fondos” del presente, y
en los términos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Compromisos: Compromisos Generales
La Emisora se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en
“De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos –
Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, en tanto existan
Obligaciones Negociables en circulación.
Limitación en el otorgamiento de gravámenes
Ni la Emisora ni las sociedades controladas por la Sociedad, descriptas en
la Sección “Principales Sociedades Controladas Directa e Indirectamente
por la Sociedad – Información sobre la Sociedad” del Prospecto (las
“Sociedades Controladas”) otorgarán, asumirán ni permitirán la
existencia de ningún derecho real, servidumbre, derechos de uso, derecho
de retención, garantía o cualquier otro gravamen sobre cualquiera de sus
activos, excepto por Gravámenes Permitidos. A los efectos del presente
compromiso, “Gravámenes Permitidos” significa: (i) gravámenes fijados
por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo
controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los
que la Emisora o sus Sociedades Controladas hubieran constituido las
8
reservas adecuadas de conformidad con las normas contables profesionales
aplicables, aplicadas en forma consistente, (ii) gravámenes de
transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores,
cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso
habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran
vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de
buena fe por los procedimientos adecuados y para las que la Emisora o sus
Sociedades Controladas hubieran constituido reservas adecuadas de
conformidad con las normas contables profesionales aplicables, aplicadas
en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso
habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones
sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de
desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones
respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del
cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones
originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y
de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza,
en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes
originados en sentencias que no constituyen un Evento de Incumplimiento
según el evento de incumplimiento descripto en el apartado (c) de los
eventos de incumplimiento enumerados en la sección “9. De la Oferta y la
Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de
Incumplimiento” del Prospecto; (vi) irregularidades menores en el título de
dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no
interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Emisora y/o
sus Sociedades Controladas de cualquiera de sus bienes o activos; (vii)
servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes
similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual
de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten
sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso
habitual de los negocios de la Emisora y sus Sociedades Controladas; (viii)
gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean
adquiridos, construidos o creados por la Emisora o sus Sociedades
Controladas pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente
montos de capital (no superiores al costo de dicha adquisición,
construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición,
construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y
comisiones incurridos al respecto, (b) dicho gravamen fuera creado o se
originara dentro de los 120 días de completada la adquisición,
construcción o creación y (c) dicho gravamen estuviera confinado
únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los
créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos
bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera
incurrida por la Emisora, en la medida que dichos gravámenes garanticen
obligaciones por un monto que en conjunto y en todo momento no exceda
de U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) y sólo
aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en
virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos
de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas
contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los
negocios; (xi) gravámenes constituidos sobre las acciones emitidas por las
Sociedades Controladas; (xii) cualquier otro gravamen existente a la Fecha
de Emisión otorgado por la Emisora y/o por sus Sociedades Controladas y
debidamente registrado y contabilizado de conformidad con las normas
contables profesionales aplicables; y (xiii) cualquier renovación o
reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.
Eventos de Incumplimiento: Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que
se especifican en “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones
de los Títulos– Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá
producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses,
montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación. Términos
y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto.
Rescate por Razones La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad,
9
Impositivas: pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios
impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos
adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la
Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado
por Razones Impositivas” del Prospecto.
Recompra: La Compañía podrá en cualquier momento comprar o de otro modo
adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de
acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier
precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo
criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del
capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han
formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción,
notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de
este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la
Compañía y las Sociedades Controladas no se computarán y se
considerarán fuera de circulación.
Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de
conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción: Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de
Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se
resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje
General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de
conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en
virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MERVAL a la
BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad
con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV. No obstante lo
anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los
tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las
normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con
idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el
Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley
de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables”
conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí
establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el
supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de
cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los
tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados por la Emisora.
En virtud de que las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma
escritural, el Agente de Registro y Pago podrá expedir certificados de
tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos
y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas
mencionadas.
Mercados: La Emisora solicitará autorización al MERVAL y al MAE para el listado y
negociación de las Obligaciones Negociables.
Prescripción: Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en
los artículos 2560 y 2562, los reclamos contra la Emisora por el pago de
capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los
cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento
del pago correspondiente.
10
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Resumen de Información contable y financiera.
El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada de la Compañía ha sido obtenido de
sus estados contables consolidados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2015
y 2014, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída
conjuntamente con los estados contables consolidados condensados de la Emisora y con la información
contenida en las secciones “Información clave sobre la Sociedad”, “Presentación de Información Contable” y
“Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Ciertas cifras que se incluyen en el presente Suplemento y en los estados contables que se acompañan al mismo
han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente
Suplemento se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo.
Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Suplemento no coincidan con los
que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables
que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Suplemento no
arrojen un total exacto.
Los estados contables consolidados condensados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de
septiembre de 2015 y 2014 han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de
Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de
la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la
Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la
Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que
se inició el 1° de enero de 2012.
Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados Condensados
Al 30/09/2015
Consolidado
Al 30/09/2014
Consolidado
Variación
%
(en miles de pesos) (en miles de pesos)
Ingresos por ventas netas 1.131.319 986.606 15%
Costo de ventas (701.364) (540.256) 30%
Utilidad bruta 429.955 446.350 -4%
Gastos de comercialización (15.300) (8.338) 83%
Gastos de administración (90.708) (73.738) 23%
Otros ingresos (egresos), netos 5.160 (9.944) -152%
Resultados financieros, netos (253.133) (290.575) -13%
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 75.974 63.755 19%
Impuesto a las ganancias (28.210) (51.336) -45%
Utilidad neta del período 47.764 12.419 285%
Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión 70.560 142.317 -50%
Total de otros resultados integrales 70.560 142.317 -50%
Resultado integral total del período 118.324 154.736 -24%
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora 47.764 12.419 285%
Participaciones no controladoras - -
Total utilidad del período 47.764 12.419 285%
Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora 118.324 154.736 -24%
Participaciones no controladoras - -
Resultado integral total del período 118.324 154.736 -24%
Información del Balance General Consolidado Condensado
Al 30/09/2015
Consolidado
Al 31/12/2014
Consolidado
(en miles de pesos) (en miles de pesos)
11
Activo corriente
Caja y bancos 18.995 34.715
Inversiones 185.583 162.807
Créditos por ventas 623.163 551.960
Otros créditos 57.246 113.885
Inventarios 21.899 17.106
Total del activo corriente 906.886 880.473
Activo no corriente
Créditos por ventas 3.790 3.790
Otros créditos 244.373 222.776
Inventarios 53.573 38.332
Bienes de uso 3.021.019 2.839.270
Activos en concesión 31.164 28.800
Activos intangibles 40.515 36.836
Otros activos - -
Total del activo no corriente 3.394.434 3.169.804
Total del activo 4.301.320 4.050.277
Pasivo corriente
Cuentas por pagar 822.068 761.620 Préstamos 1.097.228 1.092.656
Remuneraciones y cargas sociales 30.222 31.234
Cargas fiscales 19.760 22.476
Otros pasivos 17.886 17.844
Previsiones 13.344 12.653
Total del pasivo corriente 2.000.508 1.938.483
Pasivo no corriente
Préstamos 1.216.758 1.203.748
Cargas fiscales 486 642
Otros Pasivos 36.366 30.031
Pasivo por impuesto diferido 268.483 216.978
Total del pasivo no corriente 1.522.093 1.451.399
Total del pasivo 3.522.601 3.389.882
Patrimonio neto (según estados respectivos)
Atribuible a los propietarios de la controladora 778.719 660.395
Atribuible a la participación no controladora - -
Total del patrimonio neto 778.719 660.395
Total del pasivo y patrimonio neto 4.301.320 4.050.277
Indicadores
RATIOS Al 30/09/2015
Consolidado
Al 30/09/2014
Consolidado
Al 31/12/2014
Consolidado Al 31/12/2013
Consolidado
Al 31/12/2012
Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)
0,45 0,51 0,45 0,70 0,70
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) 0,22 0,20 0,19 0,19 0,31
Inmovilización del capital (Activo No Corriente /
Activo Total) 0,79 0,80 0,78 0,79 0,79
Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio neto promedio)
N/A N/A 0,01 (0,24) (0,13)
12
Capitalización y Endeudamiento
Al 30/09/2015
Consolidado
Al 31/12/2014
Consolidado
(en miles de pesos) (en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo 1.097.228 1.092.656
A largo plazo 1.216.758 1.203.748
Total préstamos 2.313.986 2.296.404
Patrimonio Neto
Capital social suscripto 51.520 51.520
Prima de emisión 391.885 391.885
Aportes irrevocables - -
Contribuciones de capital 20.048 20.048
Reserva legal 996 996
Otros resultados integrales 436.755 366.195
Resultados no asignados (122.485) (170.249)
Total patrimonio neto 778.719 660.395
Capitalización total (1) 3.092.705 2.956.799
(1) Incluye total de préstamos más patrimonio neto.
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:
Al 30/09/2015
Consolidado
Al 31/12/2014
Consolidado
(en miles de pesos) (en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo 1.097.228 1.092.656
Obligaciones negociables 735.419 742.436
Otras deudas bancarias y financieras 127.965 132.001
Partes relacionadas, netas de comisiones 233.380 207.965
Leasing financieros 464 327
Adelantos en cuenta corriente - 9.927
A largo plazo 1.216.758 1.203.748
Obligaciones negociables 900.270 1.012.322
Otras deudas bancarias y financieras 255.269 119.856
Partes relacionadas, netas de comisiones 60.315 71.570
Leasing financieros 904 -
Total de préstamos 2.313.986 2.296.404
13
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
La siguiente información deberá leerse conjuntamente y se encuentra íntegramente sujeta a los estados contables
consolidados condensados con informe de auditoría de los auditores externos independientes de la Compañía y
sus notas y anexos por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014, los cuales
se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV. Los estados contables consolidados condensados al 30 de
septiembre de 2015 y 2014 incluidos en el presente han sido confeccionados sobre la base de la aplicación de la
NIC N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las
NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad fue resuelta por la
Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de
aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes
citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Ver “Presentación de Información Contable” y
“Factores de Riesgo” del Prospecto.
Los importes y otra información correspondientes al período de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre
de 2014 son parte integrante de los estados contables consolidados mencionados al 30 de septiembre de 2014 y
tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
1. Comparación entre los ejercicios económicos finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014
30/09/2015 30/09/2014 Variación
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas netas 1.131.319 986.606 144.713
Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales 849.177 677.881 171.296
Generación de energía eléctrica de fuentes renovables 247.015 229.377 17.638
Comercialización y transporte de gas 34.696 54.400 (19.704)
Otros ingresos diversos 431 24.948 (24.517)
Costo de ventas (701.364) (540.256) (161.108)
Gastos operativos (457.316) (321.606) (135.710)
Depreciación y amortización (244.048) (218.650) (25.398)
Utilidad Bruta 429.955 446.350 (16.395)
Gastos de administración (90.708) (73.738) (16.970)
Gastos de comercialización (15.300) (8.338) (6.962)
Otros ingresos (egresos), netos 5.160 (9.944) 15.104
Resultados financieros netos (253.133) (290.575) 37.442
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 75.974 63.755 12.219
Impuesto a las ganancias (28.210) (51.336) 23.126
Utilidad neta por operaciones que continúan 47.764 12.419 35.345
Operaciones discontinuas
Resultado por operaciones discontinuas - - -
Utilidad neta del período 47.764 12.419 35.345
Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión 70.560 142.317 (71.757)
Total de otros resultados integrales 70.560 142.317 (71.757)
Resultado integral total del período 118.324 154.736 (36.412)
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora 47.764 12.419 35.345
Participaciones no controladoras - - -
Total utilidad neta del período 47.764 12.419 35.345
Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora 118.324 154.736 (36.412)
Participaciones no controladoras - - -
Resultado integral total del período 118.324 154.736 (36.412)
Síntesis
El resultado neto antes de impuesto a las ganancias fue una ganancia de $ 76 millones, mostrando una variación
interanual positiva de $ 12,2 millones en comparación con la ganancia del período finalizado al 30 de
septiembre de 2014 que se ubicó en $ 63,8 millones. Esta evolución positiva se explica, mayormente, por
menores pérdidas de resultados financieros netos, los cuales se deben a un menor impacto contable negativo por
14
diferencias de cambio en comparación con igual período del año anterior donde el efecto de la devaluación
ocurrida tuvo un mayor impacto sobre los resultados. Por otra parte, la variación positiva mencionada, se vio
reducida a causa de menores volúmenes comercializados de gas y transporte.
La utilidad bruta del período fue de $ 430 millones, un 4% inferior a la utilidad bruta del período anterior por un
total de $ 446,4 millones. El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas netas) fue del 38% y 45% en los
períodos finalizados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, respectivamente. Esta disminución fue el resultado,
según se explica en mayor detalle más adelante en la sección de "Análisis de la contribución marginal por
segmento", principalmente de, (1) menores volúmenes comercializados de gas y transporte, y (2) un mayor
cargo nominal en pesos de la depreciación de los bienes de uso por efecto de la devaluación. Todo este efecto
fue parcialmente reducido por mayores ingresos expresados en Pesos en base a los efectos de la devaluación
cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares y el ahorro observado en los gastos operativos, como
consecuencia del cambio contractual en la modalidad de prestación de servicios vinculados a la generación de
energía de fuentes renovables.
Ingresos por Ventas
Concepto 30/09/2015 30/09/2014 Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales 849.177 677.881 25%
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables 247.015 229.377 8%
Ingresos por comercialización y transporte de gas 34.696 54.400 -36%
Otros ingresos diversos 431 24.948 -98%
Total ingresos por ventas 1.131.319 986.606 15%
Las ventas netas al 30 de septiembre de 2015 fueron de $ 1.131,3 millones, lo que representa un aumento del
15% en comparación con los $ 986,6 millones al 30 de septiembre de 2014. Este aumento se debe
principalmente a mayores ingresos expresados en pesos en base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre
las tarifas denominadas en Dólares y al aumento de los ingresos por energía convencional generada debido a
una mayor demanda dentro del período. Lo cual se vio compensado parcialmente por menores volúmenes
comercializados y transportados de gas.
Costo de Ventas
Concepto 30/09/2015 30/09/2014 Variación %
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales (321.403) (177.871) 81%
Compras para comercialización y transporte de gas natural (5.435) (14.194) -62%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales (289.259) (266.126) 9%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables (82.202) (78.961) 4%
Costos operativos comercialización y transporte de gas (3.065) (3.104) -1%
Total costo de ventas (701.364) (540.256) 30%
El costo de ventas al 30 de septiembre de 2015 fue de $ 701,4 millones, en comparación con los $ 540,3
millones al 30 de septiembre de 2014, lo cual representa un incremento del 30%. El incremento de costos
refleja, principalmente, el mayor consumo de combustibles requeridos por el aumento de la generación de
energía convencional y el impacto de la variación del tipo de cambio sobre el cargo nominal en pesos de las
amortizaciones. Asimismo, este incremento fue parcialmente compensado por: i) el ahorro generado producto
del cambio contractual por el servicio de O&M en la generación de energía de fuentes renovables y; ii) la
disminución de compras y costos operativos de comercialización y transporte de gas por un menor volumen
negociado durante el período.
Análisis de la contribución marginal por segmento
Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales
Descripción del segmento
El segmento de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en
el ejercicio 2008. Al cierre del período finalizado al 30 de septiembre de 2015 este segmento comprendía la
operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 280 MW, con la siguiente distribución:
15
Central (Provincia) Inicio operación
Comercial
MW
potencia
instalada
Tipo de Contratación
Rio Mayo (Chubut) junio 2008 3,5 Generación aislada - Contrato con
Prov. del Chubut
Gobernador Costa (Chubut) septiembre 2009 3,5 Generación aislada - Contrato con
Prov. del Chubut
Pinamar (Buenos Aires) febrero 2008 20 Contrato MEM con CAMMESA
Matheu (Buenos Aires) noviembre 2008 42 Contrato MEM con CAMMESA
Paraná (Entre Ríos) mayo/junio 2009 42 Contrato MEM con CAMMESA
Olavarría (Buenos Aires) septiembre 2009 42 Contrato MEM con CAMMESA
Concepción del Uruguay (Entre
Ríos) noviembre 2009 42 Contrato MEM con CAMMESA
Las Armas I (Buenos Aires) noviembre 2009 10 Contrato MEM con CAMMESA
Las Armas II (Buenos Aires) enero 2011 25 Contrato MEM con CAMMESA
Bragado (Buenos Aires) junio 2011 50 Contrato MEM con CAMMESA
Con excepción de las centrales térmicas de las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa que operan bajo un
contrato firmado con la Dirección General de Servicios Públicos de la provincia de Chubut, todas las restantes
centrales térmicas brindan energía al SADI, por medio de contratos MEM con CAMMESA en el marco de la
Resolución S.E. N° 220/2007. Siendo las mismas centrales de pico, el principal ingreso consta de la potencia
puesta a disposición (PPAD) que asciende a USD 21.275 MW/mes. Además por generación se obtiene un costo
variable de producción más el combustible.
Es importante destacar que durante el 2014 GENNEIA decidió la incorporación de turbinas de back up de cada
una de las tres principales tecnologías utilizadas en las centrales térmicas con la finalidad de asegurar el
máximo de disponibilidad comercial de las mismas. Durante el presente período, la Sociedad ha finalizado la
adquisición de dos turbinas de back up, destinadas a las centrales que operan con tecnología Pratt & Whitney
(Bragado y Las Armas II) y a las centrales que operan con tecnología Solar (Pinamar y Las Armas I), las que
junto a la turbina de back up, anteriormente adquirida, para las centrales que operan tecnología GE (Matheu,
Concepción del Uruguay, Paraná y Olavarría) determinan el logro del objetivo planeado.
Análisis de la evolución del período
Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2015 el segmento de generación de energía eléctrica de
fuentes convencionales arrojó una contribución marginal de $ 238,5 millones, representando el 55% de la
utilidad bruta total de la Sociedad. La contribución marginal del segmento resultó $ 4,6 millones superior al 30
de septiembre de 2014, equivalente a un aumento del 2%. El leve aumento en el resultado del período se debió
principalmente a mayores ingresos por energía convencional generada debido a una mayor demanda dentro del
período compensado parcialmente por: i) el incremento en los costos por mayores volúmenes de combustibles
utilizados para generación y, ii) el mayor cargo en pesos, por efecto de la devaluación, en la depreciación de los
bienes de uso.
Concepto 30/09/2015 30/09/2014 Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales 849.177 677.881 25%
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales (321.403) (177.871) 81%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales (289.259) (266.126) 9%
Contribución Marginal 238.515 233.884 2%
Las ventas del segmento aumentaron en 2015 un 25% respecto del 2014 y representaron un 75% del total de
ventas de la Sociedad.
Las ventas por potencia puesta a disposición fueron de $ 451,7 millones al 30 de septiembre de 2015, resultando
en una variación positiva interanual de 1%, derivada principalmente de: i) la entrada en vigencia de tarifas
inferiores por renovación del contrato de suministro de la CT Bragado, y; ii) la salida de servicio por
mantenimiento no programado de una de las máquinas de la CT Las Armas II, durante el primer trimestre de
2015. Estos efectos fueron compensados por el incremento en la facturación en Pesos producto de la variación
del tipo de cambio sobre las tarifas dolarizadas de los contratos de suministro de energía.
16
Las ventas por generación de energía del segmento, que incluyen Reserva de Corto Plazo (RCP), sumaron
$ 397,5 millones al 30 de septiembre de 2015, representando un aumento del 71% en relación al 30 de
septiembre de 2014. Este efecto se debe principalmente a un aumento del volumen generado por mayor
demanda durante el período, y al impacto de la devaluación cambiaria sobre las tarifas dolarizadas. El volumen
total de energía generada por el segmento ascendió al 30 de septiembre de 2015 a 684,4 GWh, representando un
33% de aumento respecto al período anterior, compuesto por un aumento del 24% en el volumen despachado a
gas natural (611,2 GWh) y un aumento del 218% en el volumen de energía despachado utilizando combustibles
líquidos (73,2 GWh).
Las ventas por RCP generaron ingresos al 30 de septiembre de 2015 por $ 6,6 millones. La RCP es un servicio
brindado por los generadores que consiste en ofertar una cantidad de potencia en reserva para un determinado
plazo que, de ser aceptada por el Operador del Mercado (CAMMESA), será considerada como parte de la
reserva operativa del sistema ante contingencias no programadas en la operación del MEM. Los generadores
ofertan y son adjudicados. Como contraprestación del servicio, existe una remuneración por cada MW
adjudicado y puesto a disposición. GENNEIA participa en la RCP de 20 minutos desde el ejercicio 2013,
ofertando el 80% de su potencia contratada en ciertas centrales térmicas.
Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a $ 321,4 millones, representando un incremento
del 81% respecto de los $ 177,9 millones correspondientes al período 2014. Esta variación responde: i) al
impacto de la variación del tipo de cambio sobre las tarifas dolarizadas;; ii) al efecto de los mayores volúmenes
consumidos de gas natural, y ii) al mayor volumen adquirido de combustible líquido, en línea con la mayor
generación de energía observada durante el período.
Los costos operativos al 30 de septiembre de 2015 fueron de $ 289,3 millones, resultando en un aumento
interanual del 9%, debido principalmente al aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al
segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados; y, en menor medida, a un
mayor cargo en Pesos de los seguros de todo riesgo operativo en base a los efectos de la devaluación cambiaria
sobre las tarifas denominadas en Dólares. Este aumento de costos se vio compensado principalmente por los
ahorros generados por la internalización de la operación y mantenimiento de la central térmica de Paraná.
Al 30 de septiembre de 2015 los activos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de
fuentes convencionales registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 1.662,2 millones.
Generación de Energía con Fuentes Renovables
Descripción del segmento
Al 30 de septiembre de 2015 el segmento de generación de energía eléctrica con fuentes renovables comprende
las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de 77,4 MW de potencia instalada de su
propiedad ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (en adelante, el "Parque
Eólico de Rawson" o "PER"). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose en el parque eólico de
mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia
cada uno.
Desde su entrada en operación comercial en enero de 2012, el Parque Eólico de Rawson (“PER”) ha operado
sin interrupciones logrando generar un volumen acumulado de energía superior a los 1.082 GWh. Este volumen
de energía generada representa un factor de capacidad neto de 44%, reflejando las ventajas del recurso eólico
disponible en nuestro país. Esta energía generada en el PER también posibilitó la reducción de emisiones de
gases de efecto invernadero estimadas en más de 736.000 toneladas de CO2. Adicionalmente, la producción del
PER permitió reemplazar energías más costosas y posibilitar para el país un ahorro de divisas estimado en USD
270 millones por sustitución de importación de combustibles.
17
Análisis de la evolución del período
Durante el período finalizado al 30 de septiembre de 2015, el segmento de generación de energía eléctrica de
fuentes renovables arrojó una contribución marginal de $ 164,8 millones, representando el 38% de la utilidad
bruta total de la Sociedad.
Concepto 30/09/2015 30/09/2014 Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables 247.015 229.377 8%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables (82.202) (78.961) 4%
Contribución Marginal 164.813 150.416 10%
Los ingresos por generación aumentaron un 8%, pasando de $ 229,4 millones al 30 de septiembre de 2014 a
$ 247,0 millones al 30 de septiembre de 2015, como consecuencia de mayores ingresos expresados en Pesos en
base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares. El volumen de energía
despachada alcanzó en el período finalizado al 30 de septiembre de 2015 215,8 GWh, en comparación con los
218,1 GWh generados en mismo período del 2014, como resultado de la ocurrencia de menores vientos y
compensado por la excelente performance del PER debido a la alta eficiencia en la operación del parque,
permitiendo que su disponibilidad se ubique en el 98,7%.
La reducción de los costos operativos se debe principalmente al cambio en la modalidad del contrato con
Vestas, siendo GENNEIA el propietario de su stock de repuestos y consumibles a partir de mediados de 2014.
Por otro lado, esta disminución se vio compensada por un aumento de las amortizaciones de bienes de uso
destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.
Al 30 de septiembre de 2015 los activos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de
fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 1.150,5 millones.
Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural
Durante el ejercicio 2013, al igual que en años anteriores, las actividades de comercialización de gas natural y
de capacidad de transporte de gas natural fueron llevadas adelante por la compañía subsidiaria ENERSUD
ENERGY S.A. debido a que el desarrollo de la actividad de sub-distribución de gas natural por parte de la
Sociedad era incompatible desde un punto de vista regulatorio con el desarrollo de dichas actividades de
comercialización. Sin embargo, la formalización de la venta y traspaso de la unidad de negocios de sub-
distribución de gas natural a comienzos de 2013 eliminó la mencionada restricción regulatoria por lo cual, a
partir de Enero 2014 una parte importante de estas actividades son desarrolladas directamente por GENNEIA.
La operación del segmento se conforma por: i) la comercialización, por medio de contratos de largo plazo con
clientes industriales de primer nivel, de 165.000 m3 por día de capacidad de transporte en firme de gas natural
obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS que fueran
desarrolladas por la Sociedad en 2008; ii) la gestión de compra de gas natural realizada por cuenta y orden de
terceros; y iii) la compra de gas natural y capacidad de transporte de gas natural para su reventa.
La contribución marginal del segmento representó en el período 2015 un 6% del total de la utilidad bruta
consolidada de la Sociedad, ubicándose en $ 26,2 millones, en comparación con los $ 37,1 millones registrados
18
durante el período 2014, mostrando una disminución del 29%. La disminución se debe principalmente a la
reducción de los volúmenes comercializados en virtud de la caída en la renovación de determinados acuerdos de
venta.
Concepto 30/09/2015 30/09/2014 Variación %
Ingresos por comercialización y transporte de gas natural 34.696 54.400 -36%
Compras para comercialización y transporte de gas natural (5.435) (14.194) -62%
Costos operativos de comercialización y transporte de gas (3.065) (3.104) -1%
Contribución Marginal 26.196 37.102 -29%
Gastos de Administración
Los gastos administrativos se incrementaron un 23%, pasando de $ 73,7 millones en el período finalizado el 30
de septiembre de 2014 a $ 90,7 millones al 30 de septiembre de 2015, como consecuencia, principalmente, de
incrementos salariales relacionados con los ajustes resultantes del escenario inflacionario reinante en el país, lo
cual fue parcialmente compensado por el ahorro generado debido a la renegociación de ciertos contratos de
asistencia técnica.
Gastos de Comercialización
Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2015 los gastos de comercialización se incrementaron un
83%, pasando de $ 8,3 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 a $ 15,3 millones, como
consecuencia, principalmente del aumento de la previsión por incobrabilidad de saldos de larga data con la
Dirección General de Servicios Públicos de la Provincia de Chubut (D.G.S.P.) y, en menor medida, de mayores
costos por sueldos y cargas sociales.
Resultados Financieros
Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2015 fueron
negativos en $ 253,1 millones, respecto de los $ 290,6 millones negativos en el período anterior, lo que
representa una disminución del 13% según la siguiente apertura:
Concepto 30/09/2015 30/09/2014 Variación %
Ingresos financieros Intereses y otros 35.036 30.963 13%
Diferencia de cambio 59.629 146.122 -59%
Subtotal 94.665 177.085 -47%
Costos financieros
Intereses (216.140) (218.512) -1%
Diferencia de cambio (108.280) (233.014) -54%
Gastos de emisión y withholdings (19.587) (12.408) 58%
Diversos (19.477) (11.435) 70%
Subtotal (363.484) (475.369) -24%
Ingresos financieros netos por reclamos - Provincia de Chubut 15.686 7.709 103%
Resultados financieros netos (253.133) (290.575) -13%
Los intereses devengados sobre los pasivos financieros disminuyeron en $ 2,3 millones como resultado
principalmente de refinanciaciones de deuda, que significaron menores cargos financieros incurridos dentro del
periodo.
Con relación a la evolución de la diferencia de cambio, el impacto negativo neto en 2015 fue de $ 48,7
millones, o una disminución de $ 38,2 millones respecto del 2014. Esta variación fue la resultante del efecto
producido por la desaceleración del ritmo de devaluación del Peso frente al Dólar sobre el saldo neto de activos
monetarios en Pesos registrado por la Sociedad, en comparación con el mayor aumento del tipo de cambio
ocurrido en igual período del 2014. Al respecto, cabe aclarar que los saldos a cobrar por venta de energía a
CAMMESA y ENARSA son liquidados en pesos al tipo de cambio vigente al vencimiento teórico de la
liquidación de venta a pesar que los contratos de suministro firmados con dichas entidades presentan tarifas
dolarizadas y que en los mismos existen mecanismos previstos por los cuales la Sociedad mantiene el derecho
de percibir un ajuste por la diferencia de cambio producida por la evolución del tipo de cambio utilizado para la
facturación hasta el momento de la efectiva cobranza.
Impuesto a las ganancias
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El cargo por impuesto a las ganancias al 30 de septiembre de 2015 asciende a una pérdida de $ 28,2 millones en
comparación con la pérdida de $ 51,3 millones en 2014. La variación corresponde principalmente a la
disminución de la pérdida registrada por el menor efecto, en el presente periodo, de la devaluación sobre el
cálculo por pasivo diferido sobre los bienes de uso por aplicación de la NIC 12 de las NIIF (menor diferencia
entre el valor contable y el valor a efectos fiscales de los bienes de uso), y sobre el quebranto fiscal activado, lo
cual fue parcialmente compensado por la provisión del período por impuesto a pagar.
Liquidez
La variación de fondos netos del ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2015 resultó en una aplicación de
fondos de $ 0,9 millones en comparación con la generación de fondos por $ 27,1 millones de 2014. Las
principales variaciones que explican esta evolución se componen principalmente de mayores fondos aplicados a
las actividades de inversión y financiación tal como se explica más adelante.
Los fondos netos generados por las operaciones al 30 de septiembre de 2015 alcanzaron los $ 352,7 millones, en
comparación con los $ 380,6 millones generados en mismo período del 2014. La variación negativa se debió
principalmente a una mayor aplicación de fondos para la cancelación de cuentas a pagar dentro del período
finalizado el 30 de septiembre de 2015 en comparación con igual período del año anterior, lo que fue
parcialmente compensado por una mayor utilidad neta según se explica en la sección "Análisis de la
contribución marginal por segmento" y por mayores fondos generados por cobranzas de créditos por ventas.
El efectivo neto aplicado en las actividades de inversión en 2015 fue de $ 193,1 millones, en comparación con
los $ 127,9 millones aplicados en 2014. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso corresponde
en 2014 principalmente a la reparación de 1 turbina GE TM 2500 para la CT Paraná, pago de los cánones por el
Leasing Financiero contraído con Sullair Argentina S.A. que fuera implementado para la adquisición de los
activos de generación de la CT Pinamar y pago de las cuotas de saldo de precio para la compra de la CT de Las
Armas II. En 2015, las variaciones corresponden principalmente al pago de los cánones para la compra de la CT
de Las Armas II, y a los pagos para las compras de las unidades de back up para las centrales de Pinamar y Las
Armas I (tecnología Solar Turbines) y para las centrales de Bragado y Las Armas II (tecnología Pratt &
Whitney).
Los fondos netos aplicados a las actividades de financiación en el período 2015 totalizan $ 160,5 millones, en
comparación con los $ 225,5 millones aplicados en el período 2014. Esta evolución se debe a que durante el
período 2015 se realizaron pagos correspondientes a cuotas capital de las Obligaciones Negociables Clase II,
Clase III, Clase XI, a la cancelación total de la ON Clase XII, a la recompra de la ON II por un valor de $ 11,2
millones y el pago de diversas deudas financieras bancarias. Asimismo se efectivizó el desembolso de un nuevo
préstamo Sindicado por un total de $ 215 millones otorgado por el Banco Hipotecario, Banco de la Ciudad de
Buenos Aires, Banco de Crédito y Securitización S.A. (BACS) y el Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A. y al desembolso de nuevas Obligaciones Negociables: (1) ON XVI por un total de ARS 48,8
millones, y (2) ON XVII por USD 10,2 millones. Con respecto a la actividad de financiación del período 2014,
se realizaron pagos correspondientes a cuotas capital de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, y de
diversas deudas financieras bancarias.
El total de préstamos al 30 de septiembre de 2015 es de $ 2.314,0 millones incluyendo las obligaciones
negociables públicas y privadas, deuda bancaria y operaciones de leasing. De este total $ 478,4 millones
corresponden a la ON Privada Clase V la cual tiene cláusula de subordinación respecto de las Obligaciones
Negociables Clase II y Clase III y, además, son convertibles en acciones preferidas a su vencimiento a opción
de los tenedores en caso de incumplimiento de pago por parte de la Sociedad. Por otro lado, del total de la
deuda al 30 de septiembre de 2015, $ 1.097,2 millones corresponden al corto plazo y $ 1.216,8 millones al largo
plazo. Aproximadamente el 83% de la deuda financiera al 30 de septiembre de 2015 ha sido emitida en Dólares,
en su sustancial mayoría con cláusulas de pago en pesos al tipo de cambio vigente al momento del pago (es
decir, Dólar-link). Esta composición de deuda en Dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su
gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en Dólares.
Al 30 de septiembre de 2015, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 778,7 millones.
20
DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, de
conformidad con lo previsto en el inciso 2º del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para la
refinanciación de pasivos financieros de la Compañía.
La Sociedad destinará el producido neto de las Obligaciones Negociables para la refinanciación de pasivos
financieros, incluyendo sin limitación, (i) el pago de la última cuota de amortización de las Obligaciones
Negociables Clase XI por un monto de U$S 11.368.940 con vencimiento el 19 de febrero de 2016, las cuales
fueron emitidas con fecha 19 de febrero de 2013, a una tasa de interés fija de 6,25%, por un monto total de U$S
35.000.000; (ii) el pago de cuotas de amortización de capital bajo el contrato de préstamo sindicado de fecha 21
de marzo de 2013, por un monto de $10.225.000 cada una, cuyos vencimientos operan el 21 de marzo de 2016,
21 de junio de 2016, 21 de septiembre de 2016 y 21 de diciembre de 2016. Dicho préstamo devenga interés a
una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar corregida más un margen del 7%; y (iii) líneas
bancarias de corto plazo.
Mientras la Emisora no aplique los fondos netos del producido de la colocación de las Obligaciones
Negociables a alguno/s de los destinos previstos anteriormente, dichos fondos podrán ser invertidos por la
Emisora en plazos fijos y en fondos comunes de inversión autorizados por la CNV.
21
CALIFICACIÓN DE RIESGO
FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo le ha asignado la calificación A-(arg) a las Obligaciones
Negociables en su dictamen de fecha 21 de enero de 2016, que implica una sólida calidad crediticia respecto de
otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas
pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones
financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" son añadidos a una calificación nacional
para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la
definición de la categoría a la cual se los añade.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una
calificación de riesgo.
22
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de
Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado
subasta (la “Subasta”).
A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades
usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y
para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir
Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1)
distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros
documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar
reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u
ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6)
realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que los Agentes Colocadores consideren
convenientes y/o necesarios.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública bajo la
modalidad “abierta”, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema
SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y la pautas que se describen más abajo.
Al ser una subasta abierta, esto implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida
que las mismas se vayan ingresando en el sistema. Todos los agentes intermediarios habilitados podrán ser
habilitados para participar en la subasta pública.
Todos aquellos agentes intermediarios habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes
Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda dentro de los dos Días Hábiles siguientes al inicio
del Período Informativo (tal como dicho término se define más adelante). Aquellos agentes intermediarios
habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la
rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de prevención de
lavado de activos.
Los agentes intermediarios habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la subasta pública y que no hubiesen
sido designados Agentes Colocadores, por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración
alguna.
El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la
colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones
Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (según dicho término se define más
adelante) en los términos descriptos más abajo. El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las
Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema
SIOPEL (el “Registro”).
Las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) de las Obligaciones Negociables podrán:
(i) ser remitidas a los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como
ofertas al Sistema SIOPEL de manera inmediata, o
(ii) ser remitidas por el público inversor a cualesquier entidad que sea un agente del MAE y/o
adherente del mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema
SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán
responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Órdenes de Compra son cargadas
en el Sistema SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la
normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del
terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la
documentación respaldatoria en esta materia).
En atención a las Normas de la CNV, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra
ingresadas, únicamente por ellos, en el Sistema SIOPEL en relación con el control y prevención de la normativa
de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance
establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así
como también respecto de su integración efectiva.
23
Los Agentes Colocadores podrán requerir a los inversores interesados toda la información y documentación que
deba ser presentada por dichos inversores en virtud de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación aquellas
leyes y/o regulaciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes
Colocadores se reservan el derecho a rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor, si estiman que los
requisitos aquí establecidos no han sido cumplidos y si las leyes y regulaciones no han sido totalmente
cumplidas a su satisfacción. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor será tomada
sobre la base de la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes
derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán
automáticamente sin efecto. Ver “Normativa en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación
del Terrorismo” en el Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de agentes MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los
Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de
activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección
“Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también guardar
especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las ofertas, especialmente en términos de riesgo
de crédito y liquidación, a fin de propender a la integración efectiva de dichas ofertas. El cumplimiento de los
mencionados controles será exclusiva responsabilidad de tales agentes MAE y/o adherentes del mismo, no
debiendo los Agentes Colocadores realizar ninguna verificación ni control sobre las Órdenes de Compra que
sean ingresadas a través de los agentes MAE y/o adherentes al mismo en relación con el cumplimiento de la
normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance
establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo”.
Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión
alguna por parte de la Emisora. Asimismo los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera
inmediata luego de cargar cualquier oferta en el Sistema SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la
información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las
Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y
financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo
con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. En el
supuesto en que la información (i) fuera insuficiente y/o (ii) directamente no fuera remitida a los Agentes
Colocadores en tiempo y forma, los Agentes Colocadores podrán rechazar la Orden de Compra respectiva.
La remisión de una Orden de Compra por parte de los inversores o por parte de los agentes del MAE y/o
adherentes del mismo implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y
mecanismos establecidos bajo la presente sección.
La totalidad de las ofertas ingresadas en el Sistema SIOPEL serán accesibles para su revisión por la Sociedad
una vez finalizado el Período de Subasta. Respecto de cada oferta constará en el Registro: (i) el nombre del
agente del MAE y/o adherente del mismo que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y
orden de terceros; (ii) el monto requerido (el “Monto Solicitado”); (iii) el tramo correspondiente; (iv) el margen
solicitado, expresado como porcentaje nominal anual truncado dos decimales (el “Margen Solicitado”); (v) la
fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que
resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del Sistema SIOPEL. Los inversores podrán asimismo
presentar Órdenes de Compra sin indicar Margen Solicitado, según corresponda, las cuales serán consideradas
como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.
Las Órdenes de Compra podrán ser recibidas por los Agentes Colocadores por fax y/o correo electrónico, y si se
trata de inversores identificados por los Agentes Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas, sujeto en
este caso, a que en forma posterior, a la mayor brevedad posible, remitan las correspondientes Órdenes de
Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta, la Emisora fijará el margen aplicable, que será el Margen Aplicable
(según dicho término se define más adelante) de las Obligaciones Negociables, en virtud de lo detallado más
adelante bajo el capítulo “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación del Margen Aplicable.
Adjudicación.” de este Suplemento.
Finalmente, a través del Sistema SIOPEL, se realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de
acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación del
Margen Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
El proceso de difusión y licitación, en virtud de lo establecido por las Normas de la CNV constará de (A) un
período de difusión de un mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de
suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página Web de la CNV, en el
Boletín Diario de la BCBA (el “Período Informativo”), en la Página Web de la Compañía y en el boletín
informativo del mercado que corresponda, período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción
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de la Emisora, y (B) un proceso licitatorio de un mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta”)
que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo
que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta
tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo), período que podrá ser
terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora. Asimismo, se realizarán las publicaciones
pertinentes en el micrositio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE.
Durante el Período Informativo los Agentes Colocadores llevarán adelante los esfuerzos de colocación aquí
descriptos; mientras que durante el Período de Subasta, además de llevar adelante los esfuerzos de colocación,
los inversores podrán, por intermedio de los Agentes Colocadores y/o directamente a través de cualesquier
agente del MAE y/o adherente del mismo, remitir Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables en los
términos arriba descriptos.
En virtud de que solamente los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las ofertas
correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los potenciales inversores que no
sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes
instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherente al mismo, para que, por
cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período
de Subasta.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que
pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los
mismos.
En caso que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor
nominal total a emitir de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en
la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse
nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el
“Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán
indefectiblemente incluir el Margen Solicitado, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No
Competitivo no incluirán dicha variable.
Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran
personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables por un valor
nominal, en forma individual o conjunta, de hasta $ 100.000 (Pesos cien mil). Aquellas ofertas remitidas bajo
esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de
las Obligaciones Negociables a emitirse.
Tramo Competitivo: los potenciales inversores que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran sin
limitación alguna, una o más Órdenes de Compra que contengan monto y Margen Solicitado, incluso cuando
sean distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una,
todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en
esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga de la oferta
La Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá
terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en
cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su
caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Página Web de la
CNV, en el Boletín Diario de la BCBA , en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, el boletín
electrónico del MAE, en la Página Web de la Compañía y en el boletín informativo del mercado que
corresponda. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta no
generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o
indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan
presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas
en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de
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terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento,
quedarán automáticamente sin efecto.
Determinación del Margen Aplicable. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas serán ordenadas en forma
ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base del Margen Solicitado, volcando en primer lugar las
Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra
que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes,
determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, o si en su defecto declarará desierta la
emisión de las Obligaciones Negociables.
En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará el monto
efectivo a emitir y el margen aplicable, expresado como porcentaje nominal anual truncado con dos decimales
(el “Margen Aplicable”).
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá exceder el Monto Máximo
de Emisión. La determinación del monto de emisión y del Margen Aplicable será realizada mediante el sistema
denominado “subasta”, en virtud del cual:
(i) todas las ofertas con Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al
Margen Aplicable;
(ii) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen Aplicable,
estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en
ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del
monto final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido. Asimismo, se
establece que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las
mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo
aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto
fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el
mecanismo de adjudicación arriba descripto el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene
decimales por debajo de los $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el
valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene
decimales iguales o por encima de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba
otorgando $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los
prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de
suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado
a tal oferta será asignado entre las demás ofertas del Tramo No Competitivo, otorgándole
prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar; todo ello en virtud
del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
(iii) todas las ofertas con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas al
Margen Aplicable, a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas
ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera
inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo
de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales
por debajo de los $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal
de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima
de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $ 1 al valor nominal de las
Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar
a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le
asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre
las demás ofertas con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable, otorgándole prioridad, y
comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar; todo ello en virtud del, y
siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE; y
(iv) ninguna oferta con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable será adjudicada.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada
uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o
parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia
no generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes
derecho alguno a compensación y/o indemnización.
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En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables las ofertas presentadas quedarán
automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se
les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los
mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Órdenes de Compra. Dicha circunstancia no
generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores ni otorgará a los oferentes
derecho alguno a compensación y/o indemnización.
Aviso de Resultados
El monto de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido (el cual podrá alcanzar el Monto
Máximo de Emisión) y el Margen Aplicable que se determinen conforme se detalla más arriba y demás datos
que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado
por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones
del Sistema SIOPEL, el boletín electrónico del MAE, en la Página Web de la Compañía y en el boletín
informativo del mercado que corresponda (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes
Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del
Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los oferentes la
lectura del “Manual del usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del
MAE.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles
posteriores a la finalización del Período de Subasta o en aquella otra fecha que oportunamente se indique en el
Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Cada uno de los oferentes que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de cualquier Agente
Colocador y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado Órdenes de Compra a
través del sistema “SIOPEL” del MAE, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el
caso de los mencionados oferentes) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más
tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos agentes del MAE y/o
adherentes del mismo) (cada una, una “Notificación de Elección”), si optan por la liquidación e integración de
las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación Argenclear
o a través de Caja de Valores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación. Adicionalmente, si
se optare por el sistema de compensación Argenclear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente
interesado a través de cualquier Agente Colocador y cada Notificación de Elección presentada por cualquier
agente del MAE y/o adherente del mismo, deberán indicar las cuentas de los custodios participantes en el
sistema de compensación administrado por Argenclear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las
Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada agente del MAE y/o adherente del mismo sólo
podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado
por Argenclear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho agente del MAE o adherente del
mismo, según corresponda, para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema
de compensación Argenclear.
Argenclear
Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada
agente del MAE y/o adherente del mismo (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del
sistema “SIOPEL” del MAE) que hubiere optado por la liquidación e integración de las Obligaciones
Negociables a través del sistema Argenclear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto
en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal
sentido, cada uno de dichos oferentes y agentes del MAE o adherentes del mismo deberá causar que una
cantidad de pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables
(el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema
de compensación administrado por Argenclear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes
de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Agentes Colocadores, o (ii) en la cuenta custodio del agente
del MAE o adherente del mismo, según corresponda, abierta en el sistema de compensación administrado por
Argenclear e indicada por dicho agente del MAE o adherente del mismo adjudicado en su correspondiente
Notificación de Elección, en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éste a través del sistema “SIOPEL”
del MAE, en cada caso (i) y (ii) anteriores, a más tardar a las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación.
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En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las
mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación
administrado por Argenclear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el agente
del MAE o el adherente del mismo en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada
agente del MAE o adherente del mismo, según corresponda, deberá de forma inmediata transferir dichas
Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada oferente adjudicado en las respectivas Órdenes de
Compras presentadas a través suyo.
Caja de Valores
Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada
agente del MAE y/o adherente del mismo (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del
sistema “SIOPEL” del MAE) que hubiere optado por la liquidación e integración de las Obligaciones
Negociables a través de Caja de Valores y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales
títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha,
los pesos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales
oferentes deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta
a nombre del respectivo Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al
respectivo Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del oferente las sumas
correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii)
cada uno de tales agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, deberá pagar el correspondiente
Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta corriente que el Agente de
Liquidación le instruya. (pudiendo tales agentes del MAE o adherentes del mismo recibir fondos de sus
respectivos oferentes mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de
dichos agentes del MAE o adherentes del mismo). El incumplimiento por parte de cualquier oferente de su
obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que
correspondieran no liberará a dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, de su
obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes
Órdenes de Compra que le hubiere sido adjudicado.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las
mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las
correspondientes Órdenes de Compra presentadas por oferentes que las hubieren cursado a través de cualquiera
de los Agentes Colocadores, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por agentes del
MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del sistema “SIOPEL”
del MAE. Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan recibido Obligaciones Negociables en
virtud de Órdenes de Compra presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte
de oferentes deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.
En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en la Fecha de Emisión y
Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que imparta la Emisora (que podrán
incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables
en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio de que dicha
circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los
agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o
a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a
compensación y/o indemnización alguna; y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores
(incluyendo por daños y perjuicios) que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes
Colocadores.
Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Órdenes de
Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE o un adherente al
mismo si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no
darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Agentes Colocadores.
Si los Agentes Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones
Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su
Orden de Compra a través de un agente del MAE o un adherente del mismo, podrán poner a disposición de tal
oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos
fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho
alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la
fecha en que sean retirados.
Los agentes del MAE y los adherentes al mismo serán responsables frente a la Emisora y los Agentes
Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del
MAE o adherente del mismo ocasione a la Emisora y a los Agentes Colocadores.
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Comisiones y gastos
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la
Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Organizadores y de los Agentes Colocadores, los
cuales se fijarán en conjunto en un mínimo de aproximadamente 0,9% del Valor Nominal de las Obligaciones
Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo, los auditores de
la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores, por
aproximadamente el 0,06% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; y (iii) los aranceles a pagar al
organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la
autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de
difusión, por aproximadamente el 0,16% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que
las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en
conjunto asciendan aproximadamente al 1,12% del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes
del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo,
según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado
Órdenes de Compra a través suyo.
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HECHOS RELEVANTES RECIENTES
Cambios en la composición accionaria de la Emisora y aumento de capital
El día 4 de diciembre de 2015, la Emisora ha sido notificada de la suscripción de ciertos acuerdos en virtud de
los cuales Argentum Investments I LLC y Prado Largo S.A., han adquirido la totalidad de las acciones de la
Emisora pertenecientes a Fides Group S.A., Alejandro Pedro Ivanissevich y Juan Manuel Arias, como así
también acciones de la Emisora pertenecientes a Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y
Delfín Jorge Ezequiel Carballo. Por otra parte, estos últimos han adquirido la totalidad de acciones de Andreas
Ignacio Keller Sarmiento (todas en su conjunto, las “Transacciones”).
Como consecuencia del cierre de las Transacciones, el capital social de la Emisora quedó conformado de la
siguiente manera:
Accionista Cantidad y Clase de Acciones Porcentaje Capital Social y
Votos
Argentum Investments I LLC 22.001.976 acciones Clase A 42,71%
Prado Largo S.A. 3.758.148 acciones Clase A 7,29%
Jorge Horacio Brito 4.293.353 acciones Clase B 8,33%
Jorge Pablo Brito 4.293.353 acciones Clase B 8,33%
Delfín Ezequiel Carballo 4.293.356 acciones Clase B 8,33%
Fintech Energy LLC 12.880.062 acciones Clase B 25%
Asimismo, con fecha 9 de diciembre de 2015, la Emisora resolvió aumentar el capital social en la suma de
$481.750.000 (Pesos cuatrocientos ochenta y un millones setecientos cincuenta mil), importe que equivale a
US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) al tipo de cambio comprador cotizado por Banco
de la Nación Argentina al cierre de operaciones del 4 de diciembre de 2015, resultando modificada la
composición del capital social de la siguiente manera:
Accionista Cantidad y Clase de Acciones Porcentaje Capital Social y
Votos
Argentum Investments I LLC 30.156.290 acciones Clase A 43,90%
Prado Largo S.A. 4.190.542 acciones Clase A 6,10%
Jorge Horacio Brito 5.724.471 acciones Clase B 8,33%
Jorge Pablo Brito 5.724.471 acciones Clase B 8,33%
Delfín Ezequiel Carballo 5.724.474 acciones Clase B 8,33%
Fintech Energy LLC 17.173.416 acciones Clase B 25%
A la fecha del presente, no se ha obtenido la conformidad administrativa de la CNV respecto del aumento del
capital social, con lo cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia.
Cambios en la composición del directorio y comisión fiscalizadora de la Emisora
Con fecha 4 de diciembre de 2015, la asamblea de accionistas de la Sociedad resolvió por unanimidad de votos:
(i) se fije en 8 (ocho) el número de Directores Titulares y en 8 (ocho) el número de Directores Suplentes,
correspondiendo a cada clase de acciones la designación de 4 (cuatro) Directores Titulares y 4 (cuatro)
Directores Suplentes; (ii) se acepten las renuncias presentadas por parte de los Sres. Alejandro P. Ivanissevich,
Juan Manuel Arias, Nicolás Pedro Ivanissevich, María José Sbarbi Osuna y Alejandro Hontakly de sus cargos
de Directores Titulares y Suplentes, según corresponda, designados por la Clase A; (iii) se apruebe la gestión de
todos los Directores titulares y suplentes renunciantes precedentemente mencionados; (iv) se designe como
nuevos Directores Titulares de la Sociedad nominados por la Clase A de accionistas, a los Sres. Dario Lizzano,
Carlos Palazón e Ignacio R. Arrieta, y como nuevos Directores Suplentes de la Sociedad nominados por la
Clase A de accionistas a los Sres. Cristian Alberto Kruger, Pedro Eugenio Aramburu, Santiago Daireaux y
Matías Gonzalo Bujan; (v) se ratifique en su cargo al Sr. Jorge de Pablo Cajal como Director Titular nominado
por la Clase A de accionistas; (vi) se acepten las renuncias presentadas por los Sres. Andreas Ignacio Keller
Sarmiento y Gustavo Viramonte Olmos a sus cargos de Director Titular y Suplente, respectivamente,
designados por la Clase B de accionistas; (vii) se aprueben las gestiones del Director Titular y del Director
Suplente precedentemente mencionados; (viii) se proceda a designar como nuevos Directores Titulares de la
Sociedad nominados por la Clase B de accionistas, al Sr. Jorge Pablo Brito y al Sr. Carlos de la Vega, y como
nuevos Directores Suplentes de la Sociedad nominados por la Clase B de accionistas al Sr. Marcos Brito y al Sr.
Facundo Goslino hasta la finalización del ejercicio en curso; (ix) se ratifiquen en sus actuales cargos para el
ejercicio en curso, como Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas, a los Sres. César Pablo
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Rossi y Sebastián Sánchez Sarmiento, y como Directores Suplentes nominados por la Clase B de accionistas, a
los Señores Delfín Federico Ezequiel Carballo y Baruki Luis Alberto González; (x) se acepten las renuncias
presentadas por el Cdor. Juan Emilio Alberdi como Síndico Titular y Presidente de la Comisión Fiscalizadora y
Verónica Adriana Fiszman como Síndico Suplente, designados por la Clase A de accionistas; (xi) se aprueben
las gestiones del Síndico titular y de la Síndico Suplente precedentemente mencionados; (xii) se designe al Sr.
Diego M. Serrano Redonnet como Síndico Titular de la Clase A de Accionistas y al Sr. Federico Wilensky
como Síndico Suplente de la Clase A de Accionistas hasta la finalización del ejercicio en curso; y (xiii) se
ratifiquen en sus actuales cargos para el ejercicio en curso, como Síndico Titular nominado por la Clase B de
accionistas al Cdor. Alejandro Almarza, y como Síndico Suplente nominado por la Clase B de accionistas al
Cdor. Carlos Javier Piazza, y al Dr. Ricardo José Mihura Estrada y al Dr. Eduardo Sambrizzi (h) como Síndico
Titular y Suplente, respectivamente, nominados por ambas clases de acciones.
Adicionalmente, el Sr. Jorge Pablo Brito ha sido designado presidente de la Sociedad.
Como consecuencia de ello, a la fecha de este Suplemento, el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de la
Emisora se encuentran configurados de la siguiente forma:
Directorio
Nombre y apellido Clase de Accionistas Cargo
Darío Lizzano Clase A Director titular y Vicepresidente
Carlos Palazón Clase A Director titular
Jorge De Pablo Cajal Clase A Director titular
Ignacio R. Arrieta Clase A Director titular
Jorge Pablo Brito Clase B Director titular y Presidente
Sebastián Sánchez Sarmiento Clase B Director titular
César Pablo Rossi Clase B Director titular
Carlos de la Vega Clase B Director titular
Cristian Alberto Kruger Clase A Director suplente
Pedro Eugenio Aramburu Clase A Director suplente
Santiago Daireaux Clase A Director suplente
Matías Gonzalo Bujan Clase A Director suplente
Marcos Brito Clase B Director suplente
Baruki Luis Alberto González Clase B Director suplente
Facundo Goslino Clase B Director suplente
Delfín Federico Ezequiel Carballo Clase B Director suplente
Comisión Fiscalizadora
Nombre y apellido Clase de Accionistas Cargo
Diego M. Serrano Redonnet Clase A Síndico titular
Alejandro Almarza Clase B Síndico titular
Ricardo José Mihura de Estrada Clase A + B Síndico titular
Federico Wilensky Clase A Síndico suplente
Carlos Javier Piazza Clase B Síndico suplente
Eduardo Sambrizzi (h) Clase A + B Síndico suplente
Enmienda al Acuerdo de Accionistas
El 4 de diciembre de 2015 se celebró una enmienda al Acuerdo de Accionistas entre los actuales accionistas de
la Sociedad.
A continuación se describen sus disposiciones modificatorias más relevantes.
31
Designación del Directorio
El Directorio estará compuesto por 8 (ocho) miembros titulares e igual número de suplentes. Mientras cada
Clase de acciones represente 50% de capital social de la Emisora y sus correspondientes derechos políticos: (i)
cada Clase tendrá derecho a nombrar a la mitad del Directorio; y (ii) todas las decisiones a nivel asamblea y
Directorio requerirán del consenso de ambas clases, con la presencia y el voto afirmativo de la mayoría absoluta
de los Directores, de los cuales al menos dos Directores deben haber sido designados por la Clase A y dos
Directores deben haber sido designados por la Clase B.
En caso de alterarse dicho equilibrio, se regulan en el acuerdo aquellas cuestiones que continuarán requiriendo
una mayoría especial de acciones Clase A, con dos escenarios decrecientes en número de mayorías especiales,
dependiendo de qué clase conserve al menos 35% o 20% de derechos de voto.
Mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase, la Comisión Fiscalizadora estará conformada por un
miembro designado por la Clase A, otro miembro por la Clase B, y el tercer miembro por consenso de ambas
Clases.
Elección de Presidente, Vicepresidente, CEO y CFO
Mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase, el Presidente será designado o removido por la Clase
B, en la medida en que sea Jorge Pablo Brito y el Vicepresidente será designado o removido por la Clase A. Si
Jorge Pablo Brito renunciara o fuese removido por la Clase B como Presidente, el Presidente será designado por
la Clase A, con acuerdo de la mayoría de la Clase B (que no podrá ser irrazonablemente denegado), y la Clase B
designará al Vicepresidente, con acuerdo de la mayoría de la Clase A (que no podrá ser irrazonablemente
denegado). Si cualquiera de las Clases pasare a representar menos del 50% pero más del 20% del capital social
de la Emisora, el Presidente será elegido por mayoría de votos de ambas Clases, y el Vicepresidente será
elegido por aquella Clase que tenga menos porcentaje de participación en el capital social.
Por otro lado, mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase (i) la designación y remoción del CEO
será por consenso de ambas Clases; y (ii) en cuanto al CFO, mientras el Presidente sea Jorge Pablo Brito, su
elección o remoción corresponderá a la Clase A de accionistas, con el consentimiento de la mayoría de la Clase
B, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado.
Acciones Preferidas Clase A
Se elimina toda referencia a tales acciones, en atención a la cancelación de las Obligaciones Negociables
Convertibles.
Duración
El acuerdo estará vigente mientras cada Clase tenga al menos 12,5% del capital social de la Compañía, o se
haya producido una venta conjunta de la totalidad de los acciones como consecuencia de la aplicación del
mecanismo de desbloqueo societario regulado en el acuerdo de accionistas.
Ley aplicable
La ley aplicable a la enmienda al acuerdo de accionistas es la de Nueva York, Estados Unidos de América.
Jurisdicción
La jurisdicción aplicable a la enmienda al acuerdo de accionistas será la de un tribunal arbitral conforme reglas
de la Cámara de Comercio Internacional. La sede del arbitraje será Nueva York, Estados Unidos de América.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase XVIII
En el marco del Programa, con fecha 20 de noviembre de 2015, la Sociedad emitió las Obligaciones
Negociables Clase XVIII por un valor nominal de U$S 20.000.000 (Dólares estadounidenses veinte millones), a
una tasa fija del 2%, con vencimiento a los 60 meses desde su fecha de emisión.
Modificación de los contratos de provisión de energía eléctrica celebrados con ENARSA.
En relación con los contratos de provisión de energía eléctrica (“PPA”) respecto a los proyectos de Parques
Eólicos PEM I (50 MW), Parque Eólico Madryn II (50 MW), Parque Eólico Madryn Norte (50 MW), Parque
Eólico Madryn Sur (50 MW) y Parque Eólico Madryn Oeste (20 MW) y los respectivos contratos de
abastecimiento con el MEM (“Contrato de Abastecimiento MEM”) de respaldo celebrados entre ENARSA y
CAMMESA, que se encuentran a nombre de las subsidiarias Genneia Desarrollos S.A. (“GEDESA”) y
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Patagonia Wind Energy S.A. (“PWE” y, junto GEDESA, las “Subsidiarias”), el 29 de octubre de 2015
ENARSA envió sendas ofertas de adendas de los PPA a las Subsidiarias y a la Sociedad (las “Ofertas”), las
cuales fueron aceptadas por éstas con fecha 5 de noviembre de 2015. A su vez, con fecha 25 de noviembre de
2015 la SE envió la instrucción regulatoria correspondiente a CAMMESA a fin de proceder a la suscripción con
ENARSA de una adenda a los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM.
Las Ofertas establecen principalmente lo siguiente: (I) una reducción del precio originalmente previsto en los
PPA a un nuevo precio promedio aproximado de USD 110 USD/MWh; (II) el compromiso de la Sociedad de
ampliar el monto original total de las garantías de cumplimiento de los PPA (pólizas de seguros de caución) a
un nuevo monto total equivalente a aproximadamente USD 54.200.000 (pólizas de caución que ya fueron
presentadas a ENARSA con fecha 17 de diciembre de 2015) y de acreditar a ENARSA una próxima
capitalización de la Sociedad por un importe de USD 50.000.000 (capitalización que tuvo lugar el 9 de
diciembre de 2015); y (III) nuevos cronogramas de obra de los Proyectos PEM mediante un esquema que
permitirá obtener la habilitación comercial de los Proyectos PEM en etapas, y el cual pondera tanto los plazos
que requieren las obras necesarias a ser desarrolladas por la Sociedad en un plazo estimado en 28 meses para la
instalación de una nueva subestación de conexión a 500 kV y demás cambios asociados necesarios en el nodo
de conexión de Puerto Madryn (en adelante, la “Obra de Conexión a 500kV”), como así también los plazos
para la finalización de la obra de capacitores serie que está siendo desarrollada por ENARSA, la cual permitirá
la evacuación de la energía producida por los Parques Eólicos. Dichos nuevos cronogramas de obra prevén los
siguientes plazos para la habilitación comercial de cada módulo a partir de lo último que ocurra entre la
aceptación de las Ofertas y la firma entre ENARSA y CAMMESA de las “Adendas a los Contratos de
Abastecimiento MEM” (conforme se definen en las Ofertas y cuya firma por CAMMESA y ENARSA, ya
instruida por la Secretaría de Energía de la Nación a CAMMESA en el mes de noviembre de 2015, se encuentra
aún pendiente a la fecha del presente Suplemento): (a) 20 meses para el PEM I, mediante su conexión
transitoria a la Estación Transformadora (“ET”) Puerto Madryn 330/132kV de jurisdicción de Transpa S.A.
Con posterioridad a la finalización de la Obra de Conexión en 500 kV, se deberá proceder en un plazo de 30
meses a la conexión definitiva del PEM I en el nodo de conexión de 500 kV de la Estación Transformadora
Puerto Madryn de jurisdicción de Transener S.A.; (b) 30 meses para el Parque Eólico Madryn II; y (c) 42 meses
para el Parque Eólico Madryn Norte, Sur y Oeste, previéndose que estos últimos plazos puedan verse
prorrogados en caso de demora en ENARSA en la conclusión de las obras a cargo de ENARSA necesarias para
la ampliación e incremento de la capacidad de transporte correspondiente a la ET de 500 kV Puerto Madryn de
Transener S.A. mediante la incorporación a dicha ET de un sistema de capacitores serie y equipamiento
asociado.
Asimismo, las Subsidiarias han solicitado a ENARSA que autorice la cesión de los PPA a la Sociedad,
autorización que se encuentra en avanzado proceso de consideración por ENARSA.
Por otro lado, con fecha 9 de noviembre de 2015, la Emisora y la Secretaría de Energía de la Nación
suscribieron una adenda al “Acuerdo Marco” que las vincula celebrado el 18 de abril de 2012, de tal forma que
el compromiso de la Sociedad de instalar nuevas centrales de generación por un total de 200 MW en o antes del
18 de abril de 2019, sea cumplido ya sea mediante la instalación de nuevas centrales de fuente térmica, o
alternativamente (en forma total o proporcional), mediante la instalación de una o más nuevas centrales de
fuente eólica, incluyendo los proyectos precedentemente reseñados a ser instalados en las cercanías de Puerto
Madryn en el marco del “Programa GENREN” llevado adelante por ENARSA, y pudiendo destinar la Emisora
a tales fines las sumas acumuladas en el “Fondo de Inversión” creado en virtud del Acuerdo Marco.
Cancelación Obligaciones Negociables V, VI y VII. Cancelación financiamientos con GR y UTF.
Durante el mes de diciembre de 2015, la Emisora procedió a cancelar la totalidad de los saldos pendientes de
pago bajo las Obligaciones Negociables V, VI y VII.
Asimismo al día de la fecha también han quedado cancelados los financiamientos que la Emisora mantenía con
UT Finance Corporation en virtud del Contrato de Préstamo de fecha 29 de diciembre de 2010 y con GR
Generación Energética Argentina S.A. en virtud del contrato de compra de turbinas de fecha 30 de septiembre
de 2013.
Pagos recientemente efectuados a ENARSA.
Entre los días 10 y 16 de diciembre de 2015, la Emisora efectuó a ENARSA los siguientes pagos:
(i) Pago de facturas emitidas por ENARSA a la subsidiaria de la Emisora Enersud Energy S.A.
(“ENERSUD”) en el marco de ciertos contratos de venta de gas natural celebrados entre ENARSA y
ENERSUD, en un equivalente a U$S21.373.851,98;
(ii) Pago de facturas emitidas por ENARSA a la Emisora, en un equivalente a U$S14.043.921,56, en el
marco de ciertos contratos de venta de gas natural celebrados entre ENARSA y la Emisora; y
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(iii) Pago de facturas por AR$1.693.230,63 y AR$675.534,53 emitidas por ENARSA a la Emisora y
ENERSUD, respectivamente, en concepto de Fondo Fiduciario Art. 75 Ley 25.565.
En forma concomitante a dichos pagos, la Emisora notificó a ENARSA que el saldo de otras facturas emitidas
por ENARSA a GENNEIA por un equivalente a U$S38.205.514,71 en el marco de los contratos de venta de gas
precedentemente referidos, la Emisora lo considera cancelado al considerar reunidos los requisitos para que
opere su compensación legal con obligaciones igualmente exigibles de ENARSA con la Emisora en concepto
de saldo impago de ciertas facturas y diferencias por variaciones en el tipo de cambio devengadas bajo contratos
de provisión de energía eléctrica celebrados entre la Emisora y ENARSA, hasta alcanzar dicha suma
equivalente a U$S38.205.514,71 y desde cada momento en que las obligaciones de ambas partes objeto de
compensación legal coexistieron.
Emergencia del Sector Eléctrico Nacional. Decreto 134/2015
Mediante el Decreto 134/2015 el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia del Sector Eléctrico Nacional
hasta el 31 de diciembre de 2017. Adicionalmente, se instruyó al Ministerio de Energía y Minería para que
elabore, ponga en vigencia, e implemente un programa de acciones que sean necesarias en relación con los
segmentos de generación, transporte y distribución de energía eléctrica de jurisdicción nacional, con el fin de
adecuar la calidad y seguridad del suministro eléctrico y garantizar la prestación de los servicios públicos de
electricidad en condiciones técnicas y económicas adecuadas.
Ley 27.191
La ley Nº 27.191 publicada en el Boletín Oficial el 21 de octubre de 2015, modificó el Régimen de Fomento
Nacional para el Uso de Fuentes Renovables de Energía, originariamente establecido por la ley Nº 26.190 (el
“Régimen de Fomento”).
Las enmiendas tienen por objeto establecer un marco legal que impulse las inversiones en materia de energías
renovables y promueva la diversificación de la matriz energética nacional, ampliando el grado de participación
de las fuentes renovables en el mercado eléctrico argentino.
La reglamentación deberá definir muchos de los lineamientos generales que prevé la Ley 27.191. Dichas
reglamentaciones y las regulaciones del mercado eléctrico mayorista deberán, asimismo, generar condiciones
apropiadas para el desarrollo de los proyectos. El cumplimiento de ciertas obligaciones, como –por ejemplo–
aquellas que se establecen en cabeza de los Grandes Usuarios y Grandes Demandas –de contratar o autogenerar
porcentajes incrementales de su consumo a partir de fuentes renovables– o los límites máximos a los precios de
los contratos de compraventa de energía eléctrica renovable, dependen en gran medida de la aplicación efectiva
y eficiente del régimen por parte de las autoridades.
Entre otras cuestiones, la Ley 27.191:
(i) Establece que, en una primera etapa, se debe alcanzar una participación de las fuentes de energías renovables
en el consumo de energía eléctrica nacional del 8% al 31 de diciembre de 2017. Para una segunda etapa, esa
participación debería incrementarse hasta lograr una contribución en el consumo de energía eléctrica 20% al 31
de diciembre de 2025.
(ii) Aumenta el límite de potencia establecido para los proyectos de centrales hidroeléctricas comprendidos en
el Régimen de Fomento.
El Régimen de Fomento previsto originariamente en la ley Nº 26.190 contemplaba un límite máximo de 30MW
para este tipo de proyectos. La Ley 27.191 incrementó el tope hasta un máximo de cincuenta megavatios (50
MW).
(iii) Modifica y amplía el esquema de beneficios impositivos a otorgar a los proyectos elegibles.
La Ley 27.191 establece beneficios promocionales que regula de manera diferente para cada una de las etapas.
En general, los proyectos que se ejecuten al amparo del Régimen de Fomento (con las modificaciones de la Ley
27.191) gozarán de la amortización acelerada en el impuesto a las ganancias, devolución anticipada del
impuesto al valor agregado, régimen extendido de compensación de quebrantos con ganancias, disminución
temporal de la base impositiva del impuesto a la ganancia mínima presunta, deducción de la carga financiera del
pasivo financiero, exención del impuesto sobre la distribución de dividendos o utilidades, otorgamiento de
certificados fiscales para ser aplicado al pago de impuestos nacionales.
En materia de importación, hasta el 31 de diciembre de 2017, la Ley 27.191 declara exento del pago de los
derechos a la importación y de todo otro derecho, impuesto especial, gravamen correlativo o tasa de estadística,
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a la introducción de bienes de capital, equipos especiales y sus partes, nuevos en todos los casos, que fueren
necesarios para la ejecución del proyecto de inversión.
(iv) Crea el Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables (FODER).
El FODER se constituirá como un fideicomiso. El Estado Nacional actuará como fiduciante y fideicomisario, el
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) será el fiduciario y los titulares de proyectos de inversión
aprobados serán los beneficiarios.
El fondo tendrá por objeto la aplicación de los bienes fideicomitidos (aportes del Tesoro Nacional, cargos
específicos, etc.) al otorgamiento de préstamos, a la realización de aportes de capital, la adquisición de todo otro
instrumento financiero destinado a la ejecución y financiación de proyectos elegibles de generación de energía
eléctrica a partir de fuentes renovables.
(v) Establece obligaciones para los Grandes Usuarios y Grandes Demandas.
Los Grandes Usuarios y las Grandes Demandas que sean clientes de los prestadores del servicio público de
distribución o de los agentes distribuidores, con demandas de potencia iguales o mayores a trescientos
kilovatios (300kW) deberán cumplir con las siguientes metas graduales, a través de la autogeneración o
contratación de suministro de energía eléctrica de fuente renovable: (a) 8% al 31 de diciembre de 2017; (b) 12%
al 31 de diciembre de 2019; (c) 16% al 31 de diciembre de 2021; (d) 18% al 31 de diciembre de 2023; y (e)
20% al 31 de diciembre de 2025.
La Ley 27.191 (a) prevé que los contratos que se celebren para cumplir con las pautas antedichas no podrán fijar
un precio promedio mayor a US$113/Mwh (la Autoridad de Aplicación podrá modificar ese límite una vez
transcurridos dos años desde la entrada en vigencia de la reglamentación); y (b) declara inaplicable cualquier
norma que limite la celebración de contratos de suministro (de esta manera, no resultarán aplicables las
prohibiciones y limitaciones previstas en la Resolución SE Nº 95/13).
El incumplimiento de las metas previstas queda sujeto a la aplicación de sanciones consistentes en el pago de
los faltantes a un precio equivalente el Costo Variable de Producción de Energía Eléctrica correspondiente a la
generación cuya fuente de combustible sea gasoil de origen importado, calculado como el promedio ponderado
de los doce meses del año calendario anterior a la fecha de incumplimiento.
(vi) Dispone exenciones en materia de acceso y utilización de fuentes de energía renovables.
El acceso y la utilización de las fuentes de energía renovables contempladas en el Régimen de Fomento no
estarán gravados o alcanzados por ningún tipo de tributo específico, canon o regalías, sean nacionales,
provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, hasta el 31 de diciembre de 2025. Sin
embargo, podrían aplicarse cánones o exigirse contraprestaciones por el uso de tierras fiscales.
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FACTORES DE RIESGO
Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente sección así
como también cualquier otra información incluida en otras secciones del Prospecto y de este Suplemento de
Precio. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e
incertidumbres específicos de las Obligaciones Negociables. La información contenida en este capítulo
“Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio debe leerse en conjunto con la sección “3. Información Clave
sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” del Prospecto.
Nuevas reglamentaciones cambiarias adoptadas por el nuevo Gobierno
Desde la asunción del Presidente Mauricio Macri, se han adoptado diversas medidas tendientes a facilitar el
acceso al mercado cambiario y aumentar el ingreso de moneda extranjera a la Argentina, entre ellas Dólares
Estadounidenses. Como consecuencia de estas medidas, el mercado cambiario argentino ha experimentado una
gran volatilidad y el valor del peso ha caído en comparación con el dólar estadounidense. Al 30 de noviembre
de 2015, el tipo de cambio por cada Dólar Estadounidense era de Ps. 9,70, en comparación con Ps. 13,95 al 17
de diciembre de 2015 y Ps. 13,98 al 28 de enero de 2016, en cada caso según la cotización para la venta de
Dólar Estadounidense informada por el Banco Nación. En general, la devaluación del Peso puede tener un
impacto negativo sobre ciertos sectores de la economía argentina, inclusive sobre las sociedades que tienen un
gran volumen de deuda en moneda extranjera; sin embargo, los efectos de este cambio de política y de la
devaluación del Peso sobre la economía argentina son inciertos. Asimismo, es de prever que el gobierno de
Macri implemente cambios adicionales en la política económica, aunque el impacto de estos futuros cambios
también es incierto.
Dado que una parte significativa de los ingresos de la Emisora continuará estando denominada en Dólares
Estadounidenses, la Emisora considera que posee una cobertura natural contra su exposición al riesgo de
devaluación del Peso en relación con el Dólar Estadounidense.
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EMISORA
GENNEIA S.A.
Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°
(C1001AAR)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
ORGANIZADORES
BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral Nº70
Tucumán 1°, Piso 15°
(C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
BANCO MACRO S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 27
Sarmiento 401
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL
BANK OF CHINA (ARGENTINA)
S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 74
Cecilia C. Grierson 355, Piso 12
(C1107CPG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AGENTES COLOCADORES
BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral Nº70
Tucumán 1°, Piso 15°
(C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
MACRO SECURITIES S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N°59
Juana Manso 555, Piso 8° A
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL
BANK OF CHINA (ARGENTINA)
S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 74
Cecilia C. Grierson 355, Piso 12
(C1107CPG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES
DE LA EMISORA DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES
Salaverri, Dellatorre, Burgio & Wetlzer Malbrán
Av. Libertador 602, Piso 3°
(C1001ABT)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi
Ing. Enrique Butty 275, Piso 12°
(C1001AFA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AUDITORES
Deloitte & Co. S.A.
Florida 234, Piso 5°
(C1005AAF)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
