Suplemento de Precio Definitivo - BACS · Web viewSUPLEMENTO DE PRECIO Compañía General de...

SUPLEMENTO DE PRECIO

Compañía General de Combustibles S.A.

Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con Vencimiento a los 42 Meses Contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$120.000.000

a ser emitidas bajo suPrograma de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de Hasta

US$250.000.000 (o su Equivalente en Otras Monedas)

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con Vencimiento a los 42 Meses Contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$120.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Compañía General de Combustibles S.A. (la “Compañía”) bajo su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de Hasta US$250.000.000 (o su Equivalente en Otras Monedas) (el “Programa”), descripto en el prospecto actualizado del Programa de fecha 7 de noviembre de 2017 (el “Prospecto”). Todos los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el Suplemento de Precio, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.575 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), cuya única fuente de pago será los fondos que se obtengan como resultado de (i) el pago de dividendos y/u otras distribuciones bajo las Acciones Afectadas (según se define más adelante), y/o (ii) la venta y/o subasta pública de las Acciones Afectadas. Los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán pagados exclusivamente con los Fondos Disponibles (según se define más adelante). En caso que en cualquier Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) no existan Fondos Disponibles suficientes para cancelar la totalidad o parte de los montos de intereses compensatorios adeudados bajo las Obligaciones Negociables pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, la totalidad o la parte de los intereses compensatorios pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses que excedan del monto de los Fondos Disponibles que existan en dicha Fecha de Pago de Intereses serán automáticamente capitalizados en dicha Fecha de Pago de Intereses. En caso que por cualquier motivo los Fondos Disponibles no sean suficientes para pagar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores no podrán reclamar a la Compañía el pago de los saldos de capital, intereses y/u otros conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables que no hayan sido pagados con los Fondos Disponibles por ser insuficientes tales Fondos Disponibles. La obligación de la Compañía respecto de los pagos que deban realizarse bajo las Obligaciones Negociables se limitará exclusivamente a destinar y/o causar que se destinen los Fondos Disponibles al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el presente, no asumiendo la Compañía responsabilidad alguna en caso de que por cualquier motivo dichos Fondos Disponibles sean insuficientes para cancelar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En caso que luego de cancelados la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables existiera cualquier remanente de Acciones Afectadas y/o de Fondos Disponibles, dichas Acciones Afectadas y/o Fondos Disponibles serán de propiedad exclusiva de la Compañía.

El agente de garantía será Banco de Valores S.A. (el “Agente de Garantía”).

Las siguientes serán las “Acciones Afectadas”: (i) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase A y 30.937.160 acciones ordinarias escriturales clase B, todas de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por Gasinvest S.A. (“Gasinvest”) de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 40,86% del capital social y votos de Gasinvest (las “Acciones Gasinvest”); (ii) 15.456.167 acciones ordinarias clase A, 14.606.725 acciones ordinarias clase D y 3.323.907 acciones ordinarias clase E, todas de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A. (“GasAndes

Argentina”) de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 39,99% del capital social y votos de GasAndes Argentina (conjuntamente con cierta opción de compra otorgada por Metrogas S.A. (actualmente Aprovisionadora Global de Energía S.A.) a favor de la Compañía con fecha 1º de octubre de 2014, respecto de 2.921.346 acciones ordinarias clase A de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por GasAndes Argentina, representativas en conjunto del 3,5% del capital social y votos) de GasAndes Argentina (las “Acciones GasAndes Argentina”); y (iii) 69.119 acciones ordinarias sin valor nominal y con derecho a un voto por acción emitidas por la sociedad anónima chilena Gasoducto GasAndes S.A. (“GasAndes Chile”) de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 39,99% de los votos de GasAndes Chile (conjuntamente con cierta opción de compra otorgada por Metrogas S.A. (actualmente Aprovisionadora Global de Energía S.A.) a favor de la Compañía con fecha 1º de octubre de 2014, respecto de 6.049 acciones ordinarias sin valor nominal y con derecho a un voto por acción emitidas por GasAndes Chile, representativas en conjunto del 3,5% de los votos de GasAndes Chile (las “Acciones GasAndes Chile”).

A fin de garantizar que los Fondos Disponibles serán exclusivamente destinados al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, con fecha 27 de diciembre de 2017, la Compañía celebró con el Agente de Garantía: (i) un contrato de prenda de acciones, de conformidad con los términos que surgen del documento que se adjunta como Anexo A al presente, bajo el cual la Compañía otorgará a favor del Agente de Garantía, para beneficio de los tenedores, un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre las Acciones Gasinvest (el “Contrato de Prenda”); y (ii) un contrato de fideicomiso, de conformidad con los términos que surgen del documento que se adjunta como Anexo B al presente, bajo el cual la Compañía constituirá un fideicomiso para beneficio de los tenedores cuyo activo fideicomitido serán los Fondos Disponibles, los cuales deberán ser recibidos y mantenidos por el Agente de Garantía, en calidad de fiduciario, en una o más cuentas fiduciarias en dólares y/o pesos y utilizados por el fiduciario para realizar los pagos de capital, intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables (el “Contrato de Fideicomiso”). Las Acciones GasAndes Argentina y las Acciones GasAndes Chile no estarán prendadas bajo el Contrato de Prenda ni bajo ningún otro documento.

La Compañía manifiesta que el importe del crédito garantizado bajo el Contrato de Prenda será igual al que en cualquier momento se adeude bajo las Obligaciones Negociables.

Este Suplemento de Precio debe ser leído conjuntamente con el Prospecto y la documentación que se acompaña al mismo. Todos los documentos mencionados en el presente párrafo se encuentran a disposición del público inversor en el sitio de Internet de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), http://www.cnv.gob.ar (Información Financiera) (la “AIF”) y en el sitio web institucional de la Compañía http://www.cgc.com.ar. Asimismo, podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados financieros de la Compañía, Gasinvest, Gas Andes Argentina y de Gas Andes Chile referidos en el Prospecto y en este Suplemento de Precio, en la sede social de la Compañía sita en Bonpland 1745, (C1414CMU), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax (011) 4849-6100/4849-6130, o en días hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. (en adelante, cada uno individualmente un “Organizador”, y en conjunto, los “Organizadores”), en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. en su carácter de colocadores (en adelante, cada uno individualmente un “Colocador”, y en conjunto los “Colocadores”) o en las oficinas de Allaria Ledesma & Cia S.A. y Puente Hnos. S.A. en su carácter de Subcolocadores (en adelante, cada uno individualmente un “Subcolocador”, y en conjunto los “Subcolocadores”) detalladas en la última página de este Suplemento de Precio.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo ha sido autorizada por Resolución Nº 17.570 de fecha 10 de diciembre de 2014 del Directorio de la CNV. La autorización de la CNV significa únicamente que se ha cumplido con los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

2

La CNV tampoco ha emitido opinión respecto de la información contable y financiera de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, toda vez que dichas sociedades no se encuentran sujetas al régimen de oferta pública. La CNV no se ha expedido sobre la suficiencia de la garantía que involucra a las Acciones Afectadas, que no se encuentran listadas en ningún mercado autorizado del país, como tampoco sobre la suficiencia de los Fondos Disponibles para el pago de los importes adeudados bajos las Obligaciones Negociables.

El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece que los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Por su parte, el artículo 120 de dicha ley establece que las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La creación y los términos y condiciones del Programa han sido autorizados por la asamblea general extraordinaria de la Compañía de fecha 2 de octubre de 2014 y por reunión de directorio de la Compañía de la misma fecha. La renovación de la delegación en el directorio (con facultades de subdelegación) de facultades en relación con el Programa ha sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de la Compañía de fecha 2 de octubre de 2017. La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la reunión de directorio de la Compañía de fecha 30 de octubre de 2017. El Suplemento de Precio fue aprobado por acta de subdelegados de fecha 28 de diciembre de 2017.

Las Obligaciones Negociables se listarán y negociarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Sin perjuicio de ello, la Compañía podrá solicitar la autorización del listado de las Obligaciones Negociables ante cualquier otro mercado autorizado del país.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina que sean únicamente Inversores Calificados (conforme dicho término se define más adelante), mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Precio. Para mayor información véase la sección “Notificación a los Potenciales Inversores” de este Suplemento de Precio. Dado que constituyen un instrumento financiero complejo, la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser efectuada entre Inversores Calificados (conforme ese término se define más adelante). Para mayor información, véanse las secciones “Restricciones a la Transferencia” y “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables—Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia que podrían limitar la capacidad de los inversores de revender sus Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Precio.

Ni el Programa, ni las Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo. Antes de tomar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo expuestos en el capítulo “Información clave sobre la Compañía” del Prospecto) y en el presente Suplemento de Precio.

Organizadores y Colocadores

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación IntegralNúmero de matrícula asignado 25 de la CNV

Banco Hipotecario S.A.


Subcolocadores

Allaria Ledesma & Cia S.A.


Puente Hnos. S.A.


3

http://www.allaria.com.ar/homeallaria/

La fecha de este Suplemento de Precio es 29 de diciembre de 2017.

4

ÍNDICE:

NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES......................................................5PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES........7TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES....................12FACTORES DE RIESGO........................................................................................................29DESTINO DE LOS FONDOS..................................................................................................33DESCRIPCIÓN DE GASINVEST, GASANDES ARGENTINA Y GASANDES CHILE....34RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA............50ACONTECIMIENTOS RECIENTES......................................................................................70PLAN DE DISTRIBUCIÓN.....................................................................................................73INFORMACIÓN ADICIONAL...............................................................................................77ANEXO A..............................................................................................................................A-1ANEXO B...............................................................................................................................B-1

5

NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina que sean únicamente Inversores Calificados, mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Precio.

De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12, Sección II del Capítulo VI, del Título II de las Normas de la CNV, se consideran inversores calificados: (i) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público; (ii) sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones; (iii) sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales; (iv) agentes de negociación; (v) fondos comunes de inversión; (vi) personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a $700.000; (vii) en el caso de sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a $1.500.000; (viii) personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país; y (ix) la Administración Nacional de la Seguridad Social (los “Inversores Calificados”).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados.

El Prospecto y el presente Suplemento de Precio constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información adicional —Tipos de cambio y Control de cambios” e “Información adicional —Prevención de lavado de dinero” del Prospecto.

El Prospecto y el presente Suplemento de Precio no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Compañía, de los Organizadores, de los Colocadores y de los Subcolocadores. El Prospecto y el presente Suplemento de Precio no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de títulos valores que no sean las Obligaciones Negociables.

El presente Suplemento de Precio está destinado exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, pero no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de un país considerado “de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país considerado “de baja o nula tributación”. El Decreto 589/2013, publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013, estableció que toda referencia efectuada a países de nula o baja tributación deberá entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal a aquellos países que suscriban un acuerdo con Argentina de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, es la encargada de establecer los supuestos que se consideran para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos. En ese marco, con fecha 31 de diciembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General AFIP N° 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, dispuso que a partir del 1 de enero de 2014 se difunda a través de su página web el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y por el otro, a dichos efectos, estableció las siguientes categorías: a) cooperadores que suscribieron convenio de doble imposición o acuerdo de intercambio de información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información; b) cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto convenio de doble imposición o acuerdo de intercambio de información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio, y c) cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un convenio de doble imposición o acuerdo de intercambio de información. El listado en cuestión ha sido publicado en la página web con fecha 7 de enero de 2014 y puede ser consultado en http://www.afip.gob.ar. La distribución del Prospecto y del presente Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente Suplemento de Precio deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.

6

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.

Los potenciales Inversores Calificados deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Precio es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento de Precio ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Precio (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables. La distribución de dicho documento preliminar a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.

LOS AGENTES COLOCADORES Y SUBCOLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (VI) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

_______________

7

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

Información financiera de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile

Este Suplemento de Precio incluye información financiera de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile mediante la cual se expone: (i) la situación financiera de dichas compañías al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de septiembre de 2017; y (ii) el estado consolidado de resultados integral y de flujos de efectivo de dichas compañías para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 y los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017. Dicha información ha sido obtenida de los estados financieros de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015, 2016 y a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, disponibles en la AIF bajo los ID Nº 4-302840-D, 4-386000-D, 4-478053-D, 4-440750-D y 4-541268-D (en el caso de Gasinvest), 4-294475-D, 4-376061-D, 4-474461-D, 4-440749-D y 4-541269-D (en el caso de GasAndes Argentina) y 4-294477-D, 4-376064-D, 4-474467-D, 4-440751-D y 4-541270-D (en el caso de GasAndes Chile).

Respecto a la información financiera de GasAndes Chile, expuesta en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 y a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017 en dólares estadounidenses.

Estados financieros de la Compañía

La Compañía ha preparado sus estados financieros consolidados en pesos argentinos de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, en adelante “IASB”). Los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento de Precio exponen la situación financiera consolidada de la Compañía al 30 de septiembre de 2017 y los resultados de sus operaciones y flujos de efectivo para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017. Los estados financieros consolidados de la Compañía por períodos intermedios sujetos a revisión limitada han sido preparados sobre la misma base de los estados financieros consolidados anuales de la Compañía, de acuerdo con la NIC 34 “Información financiera intermedia” emitida por la IASB y, en opinión de la gerencia de primera línea de la Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes en los ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para una presentación razonable de la información financiera correspondiente a dichos períodos. Los resultados del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017. Los estados financieros consolidados correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, incluidos en este Suplemento de Precio, han sido objeto de revisión por Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido convertidas, en los estados financieros consolidados de la Compañía mencionados en este Suplemento de Precio, a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción o de la valuación en caso de ítems medibles. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas transacciones o mediciones al cierre de los activos o pasivos valuados en moneda extranjera, son registradas en el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. El peso argentino se ha depreciado respecto del dólar estadounidenses un 31,2% en 2014, 52% en 2015 y 22,2% en 2016, de acuerdo al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. Para más información, véase la nota 3.2.4 de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 y la sección “Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La fluctuación significativa del valor del peso podría afectar adversamente la economía argentina, así como la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

De conformidad con lo previsto en las NIIF, los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en este Suplemento de Precio no han sido ajustados por inflación. En virtud de ello, la inflación puede afectar la posibilidad de comparación de la información de los períodos incluidos es este Suplemento de Precio. Para más información, véase la nota 2 de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2017 y la sección “Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La persistente elevada inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto. La inflación durante 2014 y para el período de diez meses finalizado el 31 de diciembre de 2015, medida de acuerdo con el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”) ha sido del 23,9% y 11,9%, respectivamente. A la fecha de este Suplemento de Precio, el INDEC no ha publicado información actualizada a 2015 del IPC. Tras implementar ciertas reformas metodológicas y ajustar ciertas

8

estadísticas macroeconómicas en función de dichas reformas, en junio de 2016, el INDEC volvió a publicar el IPC. Según el INDEC, el IPC en Argentina correspondiente a mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2016 fue del 4,2%, 3,1%, 2%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6% y 1,2% respectivamente. Por último, el IPC en Argentina correspondiente a enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre y octubre de 2017 fue del 1,3%, 2,5%, 2,4%, 2,6%, 1,2%, 1,7%, 1,4%, 1,6% y 1,5%, respectivamente. La veracidad del índice de inflación provisto por el INDEC ha sido cuestionada durante la administración anterior, y la inflación real pudo haber sido significativamente mayor a la indicada por el INDEC. Para más información, véase “Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La credibilidad de varios índices económicos argentinos ha sido cuestionada, lo que puede derivar en una falta de confianza en la economía argentina y puede a su vez limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y a los mercados de capitales” en el Prospecto.

Adquisición del negocio de Petrobras Argentina S.A. en la cuenca Austral

Con efectos al 1º de abril de 2015, se perfeccionó la adquisición por la Compañía del negocio de Petrobras Argentina S.A. (“Petrobras Argentina”) en la cuenca Austral por un valor total desembolsado por la Compañía de $728,4 millones, neto de impuestos. La adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral incluyó la adquisición de una participación directa o indirecta en 26 concesiones de explotación en varias áreas de la Argentina, incluyendo un 71% y 50% en las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste, respectivamente, así como el 100% de la participación en las áreas Santa Cruz II, Glencross y Estancia Chiripá, todas ubicadas en la cuenca Austral. Como parte de esta transacción, la Compañía también adquirió participación en concesiones de transporte de gas y petróleo, así como en ciertas instalaciones y plantas de tratamiento y almacenaje para las operaciones de la Compañía en la cuenca Austral. Además, la Compañía adquirió una participación del 29% en el Puerto Punta Loyola, ubicado cerca de la cuenca Austral. Adicionalmente, como resultado del perfeccionamiento del negocio de Petrobras Argentina, la Compañía adquirió el carácter de operadora de todas sus áreas en la cuenca Austral. La adquisición fue financiada con una porción de los fondos obtenidos de un préstamo sindicado otorgado el 30 de marzo de 2015 por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”) como agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, por $825 millones (que con fecha 20 de abril de 2015 fue ampliado por $250 millones adicionales) y que, a la fecha de este Suplemento de Precio se encuentra cancelado en su totalidad; y fue registrada en los estados financieros anuales consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 como combinación de negocios. Para mayor información ver la nota 28 d) de los estados financieros anuales consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2016.

La adquisición por la Compañía del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral incrementó notablemente su tamaño y alcance. Este Suplemento de Precio no incluye estados financieros históricos para los activos adquiridos. Para más información, véase la sección “Información clave sobre la Compañía - Factores de riesgo - Riesgos relacionados con Compañía – Si bien la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral aumentó significativamente el tamaño y alcance de la Compañía, este Prospecto no incluye estados financieros históricos para el negocio adquirido” en el Prospecto. Los efectos de la adquisición de estos activos se encuentran reflejados en el estado de situación financiera consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de septiembre de 2017 y, desde la fecha en que fueron adquiridos, se encuentran reflejados en el estado de resultados integrales consolidado de la Compañía correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.

Con anterioridad a la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral, la Compañía era titular de una participación del 29% y del 50% en las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste, respectivamente, que, con motivo de la adquisición, se incrementó al 100% en ambas áreas. Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste representan el 86% de los ingresos netos (del cual el 15% representa los subsidios de gas del Estado Nacional) y el 88% de la producción durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. La Compañía no cuenta con información financiera de los períodos previos a la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en las áreas Santa Cruz II, Glencross y Estancia Chiripá, en las cuales la Compañía no tenía participación con anterioridad a su adquisición. Conforme es de conocimiento de la Compañía, Petrobras Argentina no preparó información financiera de estas áreas en forma separada. Estas áreas representan en conjunto el 4% de los ingresos netos y el 8% de la producción durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.

Información Financiera No Conforme a las NIIF

En este Suplemento de Precio, “EBITDA Ajustado” significa la ganancia neta incrementada o no incrementada (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes ítems:

9

(i) resultados financieros, que incluye ganancias y pérdidas por diferencias de tipo de cambio;

(ii) depreciaciones, amortizaciones y deterioro de propiedad, planta y equipo;

(iii) impuesto a las ganancias más impuesto a los créditos y débitos bancarios;

(iv) gastos de exploración;

(v) otros ingresos y egresos operativos;

(vi) ganancias y pérdidas valuadas de acuerdo al método de participación; y

(vii) sólo respecto del EBITDA Ajustado para el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2015, la ganancia no dineraria derivada de la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral.

Para una conciliación del EBITDA Ajustado de la Compañía, ver “Información clave sobre la Compañía” en el Prospecto. El EBITDA Ajustado es una medición financiera adicional no auditada y cuya presentación no es requerida de acuerdo a las NIIF. El EBITDA Ajustado se incluye en este Suplemento de Precio ya que la Compañía considera que puede ser útil para los inversores, como una medición adicional sobre el desempeño financiero de la Compañía y de la capacidad de pagar sus deudas y financiar sus inversiones en bienes de capital. El EBITDA Ajustado no es ni debe ser considerado como una medición sustituta de los resultados netos de la Compañía, ni del flujo de efectivo, ni de otras mediciones de rendimiento financiero o de liquidez bajo las NIIF.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición financiera conforme a las NIIF y no todas las compañías calculan el EBITDA Ajustado utilizando la misma metodología, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada en este Suplemento de Precio puede no ser comparable con otras mediciones del EBITDA Ajustado efectuadas por otras compañías.

El EBITDA Ajustado expuesto en este Suplemento de Precio no es, necesariamente, consistente con la definición prevista en los compromisos asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo previsto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase “A” de fecha 18 de octubre de 2016, conforme fuera modificado por las adendas de fecha 19 y 25 de octubre de 2016. Por ejemplo, los gastos de exploración se encuentran incluidos en el cálculo del EBITDA Ajustado, pero no se encuentran incluidos en la definición prevista en los compromisos asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase “A”.

Moneda

Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Precio a “pesos” o “$” se refieren a pesos argentinos y todas las referencias a “dólares” o “US$” se refieren a dólares estadounidenses.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Precio (incluyendo porcentajes) y en los estados financieros consolidados mencionados en este Suplemento de Precio, han sido sujetas a ajustes por redondeo para facilitar su presentación. Concordantemente, las cifran incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas o partes de este Suplemento de Precio y en los estados financieros consolidados mencionados, pueden presentar variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser el total aritmético de todas las cifras que la preceden.

Reservas

Este Suplemento de Precio incluye estimaciones para las reservas probadas, probables y posibles de la Compañía preparadas de acuerdo con las reglas de estimaciones de reservas de petróleo y gas, definiciones y pautas de Petroleum Resources Management System (“PRMS”) (Sistema de Gestión de Recursos Petroleros) aprobadas por Society of Petroleum Engineers (Asociación de Ingenieros en Petróleo) y otras instituciones internacionales.

Las estimaciones de reservas de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 para las áreas de la cuenca Austral en la Argentina fueron auditadas por DeGolyer and MacNaughton. Las estimaciones de reservas de dichas áreas al 31 de diciembre de 2015 fueron auditadas por Gaffney, Cline & Associates.

Las estimaciones de reservas de gas y petróleo para las áreas El Sauce, Aguaragüe, Palmar Largo y Angostura en Argentina, fueron preparadas internamente por ingenieros de la Compañía especializados en reservas, basándose en información provista por los socios de la Compañía en las uniones transitorias de empresas que operan dichas áreas. Estas áreas representaron el 4% del total de las reservas netas probadas, probables y posibles al 31 de diciembre de 2016.

Asimismo, este Suplemento de Precio incluye estimaciones de reservas de estas áreas al 30 de junio de 2014, que fueron conjuntamente evaluadas por los ingenieros internos de la Compañía y por Gaffney, Cline & Associates, pero no auditadas por Gaffney, Cline & Associates.

10

Este Suplemento de Precio no incluye información respecto de las estimaciones de reservas para el área Sarmiento en Argentina, dado que la Compañía, a través de su subsidiaria Unitec Energy S.A. (“UENE”), opera dicha área a través de un contrato de operación y servicios con YPF S.A. (“YPF”) (titular la concesión) y para el área de la Compañía en Venezuela, ya que la Compañía no ha recibido información actual del operador de dicha área. Para más información, véase la sección “Información clave sobre la Compañía - Factores de riesgo – Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía en Venezuela”.

Las estimaciones de reservas de petróleo de la Compañía efectuadas en este Suplemento de Precio, incluyen petróleo crudo, condensado, GLP y gasolina.

Las estimaciones de reservas netas incluidas en este Suplemento de Precio, reflejan solamente la participación de la Compañía en las reservas brutas correspondientes. Todas las estimaciones de reservas de petróleo y gas de la Compañía reflejan la deducción del consumo interno, sin descontar las regalías que deben abonarse al Estado Nacional o a las provincias, según corresponda, que se reflejan en los estados financieros consolidados de la Compañía como un costo. Además, las estimaciones de reservas de gas incluidas en este Suplemento de Precio reflejan los volúmenes de gas ajustados proporcionalmente al poder calórico de 9.300 kcal/m3. Las normas PRMS no reconocen como reservas a los volúmenes de gas ajustados por su poder calórico, por lo tanto, ninguno de los volúmenes reportados en este Suplemento de Precio deberán ser interpretados como reservas auditadas por DeGolyer and MacNaughton o Gaffney, Cline & Associates. Sin perjuicio de ello, la Compañía requirió a DeGolyer and MacNaughton y a Gaffney, Cline & Associates que incluyera en su reporte los volúmenes de gas modificados proporcionalmente según su poder calórico a 9.300 kcal/m3, a los fines de compatibilizar la forma en que la Compañía expone sus volúmenes de producción.

Las estimaciones de reservas se basan en información, expectativas y asunciones que podrían ser inapropiadas. La precisión de una estimación sobre reservas deriva de los datos disponibles, la ingeniería y la interpretación y determinación geológica de las reservas y la ingeniería de los reservorios. Como resultado de ello, diferentes ingenieros frecuentemente obtienen distintas estimaciones. Estas estimaciones también reflejan asunciones de información, incluyendo ratios proyectados de producción futura, tiempos e importes destinados a inversiones en desarrollo y precios del petróleo y del gas, muchas de las cuales están fuera del control de la Compañía y podrían no ser correctas con el transcurso del tiempo. Además, los resultados de las perforaciones, pruebas y producción posteriores a la fecha de una estimación pueden justificar la revisión de dicha estimación, de modo que las estimaciones de reservas realizadas en un momento específico son frecuentemente diferentes de las cantidades de petróleo y gas finalmente recuperadas. Por ende, las estimaciones de reservas suelen ser materialmente diferentes en relación con las cantidades de petróleo y gas finalmente recuperadas. Por lo tanto, el público inversor no debe depositar una confianza indebida en las estimaciones de reservas de la Compañía.

Para consultar la definición de reservas “probadas”, “probables” y posibles” y la información respecto del procedimiento empleado por la Compañía para la estimación de sus reservas, ver “Información sobre la Compañía – Reservas” en el Prospecto. Para mayor información sobre los riesgos relativos a las estimaciones de reservas de la Compañía, ver también “Información clave sobre la Compañía - Factores de Riesgo – Riegos relacionados con la industria del petróleo y del gas – La incertidumbre sobre las estimaciones de reservas de petróleo y de gas pueden afectar en forma adversa la situación financiera de la Compañía” en el Prospecto.

Información de producción

A menos que se indique lo contrario, toda la información sobre producción de petróleo crudo, GLP y gas se refiere a la producción en el punto de entrega, sin incluir la deducción de las regalías que deben abonarse al Estado Nacional o a las provincias, según corresponda, que se reflejan en los estados financieros consolidados de la Compañía como un costo. Salvo indicación en contrario, la información sobre producción de petróleo incluye petróleo crudo, condensado, GLP y gasolina. La información sobre superficie y producción neta incluida en este Suplemento de Precio, representa solo la participación de la Compañía respecto de la producción y superficie bruta, respectivamente. Asimismo, no se incluye en este Suplemento de Precio información sobre producción en el área en Venezuela respecto de la cual la Compañía posee participación.

Información económica, de la industria y del mercado

La información económica, de la industria y del mercado y cualquier otra información estadística utilizada a lo largo de este Suplemento de Precio está basada en información publicada por organismos gubernamentales, tales como el Ministerio de Energía y Minería, el INDEC, el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”), el BCRA y otras fuentes independientes, tales como el Instituto Argentino del Petróleo y del Gas (“ IAPG”). Cierta información se encuentra basada en estimaciones de la Compañía que derivan de la revisión de estudios internos así como de fuentes independientes. Aunque la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado independientemente dicha información y no puede garantizar su precisión y completitud.

Abreviaturas

Salvo que se indique lo contrario en este Suplemento de Precio, las siguientes unidades de medida tendrán los significados que a continuación se indican:

11

“acre” 4.047 m2, aproximadamente.“bbl” Un barril equivalente a 0,15898761 m3.“boe” Barriles de petróleo equivalentes, que equivalen a

158,98731 m3 de gas natural, determinados utilizando el ratio de 5.614,6 pies cúbicos de gas natural por barril de crudo.

“Btu” Unidad de medida británica para mediar la energía necesaria para elevar a un grado Fahrenheit la temperatura de una libra de agua, equivalente a 0,00095755 pies cúbicos con un poder calórico de 9.300 Kcal/m3.

“/d” Por día.“hp” Caballos de potencia (Horsepower).“km” Un kilómetro.“km2” Un kilómetro cuadrado.“m3” Un metro cúbico.“mbgl” Un metro bajo el nivel del suelo."Mbbl" Miles de bbl.“Mboe” Miles de boe.“MBtu” Miles de Btu.“Mm3” Miles de m3."MMbbl" Millones de bbl.“MMboe” Millones de boe.“MMBtu” Millones de Btu.“MMm3” Millones de m3.

12

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales complementan y/o modifican los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. Los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación no afectan derechos de terceros respecto de la constitución de los gravámenes sobre las Acciones Gasinvest o los Fondos Disponibles aquí previstos. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.

Emisor: Compañía General de Combustibles S.A.

Organizadores y Colocadores:

Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Subcolocadores: Allaria Ledesma & Cia. S.A. y Puente Hnos. S.A.

Descripción: Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con Vencimiento a los 42 Meses Contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de Hasta US$120.000.000, a ser emitidas por la Compañía bajo su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de Hasta US$250.000.000 (o su Equivalente en Otras Monedas).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables, cuya única fuente de pago será los fondos que se obtengan como resultado de (i) el pago de dividendos y/u otras distribuciones bajo las Acciones Afectadas, y/o (ii) la venta y/o subasta pública de las Acciones Afectadas (los fondos que se obtengan como resultado del pago de dividendos y/u otras distribuciones y/o de la venta y/o subasta pública de las Acciones Afectadas, los “Fondos Disponibles”). Los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán pagados exclusivamente con los Fondos Disponibles. En caso que por cualquier motivo los Fondos Disponibles no sean suficientes para pagar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores no podrán reclamar a la Compañía el pago de los saldos de capital, intereses y/u otros conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables. La obligación de la Compañía respecto de los pagos que deban realizarse bajo las Obligaciones Negociables se limitará exclusivamente a destinar y/o causar que se destinen los Fondos Disponibles al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el presente, no asumiendo la Compañía responsabilidad alguna en caso de que por cualquier motivo dichos Fondos Disponibles sean insuficientes para cancelar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En caso de que luego de cancelados la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, existiera cualquier remanente de Acciones Afectadas y/o de Fondos Disponibles, dichas Acciones Afectadas y/o Fondos Disponibles serán de propiedad exclusiva de la Compañía.

Agente de Garantía: Banco de Valores S.A. (el “Agente de Garantía”).

Acciones Afectadas; Garantía:

Las siguientes serán las “Acciones Afectadas”:

(i) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase A y 30.937.160 acciones ordinarias escriturales clase B, todas de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por Gasinvest de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 40,86% del capital social y votos de Gasinvest;

(ii) 15.456.167 acciones ordinarias clase A, 14.606.725 acciones

13

ordinarias clase D y 3.323.907 acciones ordinarias clase E, todas de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por GasAndes Argentina de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 39,99% del capital social y votos de GasAndes Argentina (conjuntamente con cierta opción de compra otorgada por Metrogas S.A. (actualmente Aprovisionadora Global de Energía S.A.) a favor de la Compañía con fecha 1º de octubre de 2014, respecto de 2.921.346 acciones ordinarias clase A de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por GasAndes Argentina, representativas en conjunto del 3,5% del capital social y votos) de GasAndes Argentina; y

(iii) 69.119 acciones ordinarias sin valor nominal y con derecho a un voto por acción emitidas por la sociedad anónima chilena GasAndes Chile de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 39,99% de los votos de GasAndes Chile (conjuntamente con cierta opción de compra otorgada por Metrogas S.A. (actualmente Aprovisionadora Global de Energía S.A.) a favor de la Compañía con fecha 1º de octubre de 2014, respecto de 6.049 acciones ordinarias sin valor nominal y con derecho a un voto por acción emitidas por GasAndes Chile, representativas en conjunto del 3,5% de los votos de GasAndes Chile.

A fin de garantizar que los Fondos Disponibles serán exclusivamente destinados al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, con fecha 27 de diciembre de 2017, la Compañía celebró con el Agente de Garantía:

(i) el Contrato de Prenda; y

(ii) el Contrato de Fideicomiso.

Dicha prenda y dicho fideicomiso subsistirán hasta que se hayan cancelado en su totalidad el capital, los intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables.

Durante la vigencia de la prenda, (i) los derechos de voto correspondientes a las Acciones Gasinvest serán ejercidos por la Compañía, salvo que haya ocurrido un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), en cuyo caso, mediante notificación por escrito a la Compañía y Gasinvest, el Agente de Garantía ejercerá los derechos de voto correspondientes a las Acciones Gasinvest (y a cuyo fin el Agente de Garantía podrá hacer uso de ciertos poderes irrevocables que la Compañía le otorgará en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación); y (ii) los demás derechos políticos correspondientes a las Acciones Gasinvest distintos de los derechos de voto (incluyendo, sin limitación, (1) el derecho a impugnar resoluciones sociales; y/o (2) el derecho a ejercer acciones de responsabilidad respecto de directores y/o síndicos), serán ejercidos por quien ejerza los derechos de voto correspondientes a las Acciones Gasinvest.

Durante la vigencia del fideicomiso, Gasinvest, GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile, según sea el caso, deberán pagar directamente en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los dividendos y demás distribuciones que realicen bajo las Acciones Afectadas.

Los gravámenes constituidos bajo el Contrato de Prenda no afectan derechos de terceros. Salvo por dichos gravámenes, la Compañía no podrá constituir gravamen alguno sobre las Acciones Afectadas.

En cualquier momento podrán depositarse fondos en la Cuenta Recaudadora a fin de que los mismos se sumen a los Fondos Disponibles. Dichos depósitos serán irrevocables y no serán reembolsables ni por el Agente de Garantía ni por los tenedores ni por cualquier otra persona, integrando a partir del momento en que los mismos se depositen en la Cuenta Recaudadora, los “Fondos Disponibles” a

14

todos los fines que pudieran corresponder.

Los Fondos Disponibles denominados en pesos y/o en cualquier otra moneda distinta del dólar que el Agente de Garantía en cualquier momento reciba en la Cuenta Recaudadora deberán ser convertidos a dólares por el Agente de Garantía tan pronto como le sea posible de acuerdo con la práctica habitual del mercado único y libre de cambios y a los tipos de cambio disponibles para el público en general en la fecha en que se realice la conversión en cuestión. Los dólares que el Agente de Garantía obtenga como resultado de dichas conversiones serán Fondos Disponibles que deberán ser depositados en la Cuenta Recaudadora. Si en cualquier momento durante la vigencia del presente el Agente de Garantía se viese afectado por cambios en la Ley Aplicable que impusieran restricciones, limitaciones o prohibiciones para el acceso al mercado de cambios en Argentina o en el exterior a los efectos de la conversión a dólares aquí prevista, el Agente de Garantía mantendrá dichos fondos en la moneda de origen mientras se mantengan vigentes las restricciones, sin responsabilidad alguna por parte del Agente de Garantía. En tal caso, podrá aplicar a su exclusivo criterio dichos fondos a las Inversiones Permitidas que contemplen inversiones en pesos o la moneda de los Fondos Disponibles sin responsabilidad alguna de su parte.

Los Fondos Disponibles existentes en la Cuenta Recaudadora serán invertidos por el Agente de Garantía en una o más Inversiones Permitidas (según se define más adelante) según lo instruya por escrito la Compañía (salvo que haya ocurrido y subsista un Supuesto de Incumplimiento, en cuyo caso serán invertidos por el Agente de Garantía en una o más Inversiones Permitidas según lo instruya por escrito al Agente de Garantía uno o más tenedores titulares de más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación). En caso de que la Compañía no brinde dichas instrucciones, los Fondos Disponibles serán mantenidos en dólares en la Cuenta Recaudadora. En ningún caso y por ninguna circunstancia, el Agente de Garantía será responsable ante la Compañía y/o los tenedores en relación con los Fondos Disponibles en la Cuenta Recaudadora y/o dichas Inversiones Permitidas, por (i) el resultado de las Inversiones Permitidas realizadas; (ii) las consecuencias de medida alguna de autoridad pública alguna sobre dichos Fondos Disponibles y/o Inversiones Permitidas; y/o (iii) caso fortuito y/o fuerza mayor que afecten y/o puedan afectar a dichos Fondos Disponibles y/o Inversiones Permitidas; salvo dolo o culpa del Agente de Garantía calificada como tal por una sentencia dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada.

En ningún caso el Agente de Garantía podrá transferir los Fondos Disponibles a persona alguna y/o utilizar los fondos disponibles para destino alguno, salvo pagos de capital, intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables conforme con el presente.

Venta de Acciones Afectadas:

La Compañía en ningún caso podrá vender y/o de cualquier otra manera transferir a persona alguna todas o parte de las Acciones Afectadas, salvo:

(i) que la totalidad o parte de las Acciones Gasinvest sean vendidas en una misma transacción, siempre que, en razón de dicha transacción, un monto igual al Valor Pendiente (según se define más adelante) calculado a la fecha de amortización de las Obligaciones Negociables que corresponda (según se describe en “Aplicación de Fondos Disponibles” en esta sección) sea depositado por el comprador o compradores directamente en la Cuenta Recaudadora en forma previa o simultánea a la transferencia de las Acciones Gasinvest; y/o

(ii) que la totalidad de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes Chile sean vendidas en conjunto en una misma transacción por un precio de compra neto igual o superior a US$25.000.000, siempre que dicho precio de compra neto sea depositado por el comprador o compradores directamente en la Cuenta Recaudadora en forma previa o simultánea a la transferencia de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes

15

Chile; y/o

(iii) con el consentimiento previo por escrito del Agente de Garantía, si la totalidad de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes Chile son vendidas en conjunto en una misma transacción por un precio de compra neto inferior a US$25.000.000, siempre que el precio de compra sea depositado por el comprador o compradores directamente en la Cuenta Recaudadora en forma previa o simultánea a la transferencia de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes Chile.

En caso que la Compañía tenga intención de realizar la venta de las Acciones Gasinvest y/o de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes Chile prevista en los puntos (i) o (ii) anteriores, la Compañía deberá notificar por escrito al Agente de Garantía con no menos de 10 días de anticipación a la fecha en la cual se realizará la venta en cuestión, adjuntando a dicha notificación evidencia satisfactoria para el Agente de Garantía respecto de que se cumplirá lo previsto en los puntos (i) o (ii) anteriores incluyendo, sin limitación, en el caso de (i), el detalle del cálculo del Valor Pendiente a la fecha de amortización de las Obligaciones Negociables que corresponda.

En caso que la Compañía tenga intención de solicitar el consentimiento del Agente de Garantía previsto en el punto (iii) anterior, la Compañía deberá solicitarlo por escrito al Agente de Garantía adjuntando a dicha solicitud una valuación de las Acciones Afectadas en cuestión de un Banco de Inversión (según se define más adelante), fechada dentro de los 30 días inmediatamente anteriores a la fecha en que dicha solicitud sea entregada al Agente de Garantía, y el Agente de Garantía deberá contestar a la Compañía dentro de los 30 días inmediatamente posteriores a la fecha en la cual haya recibido la solicitud de consentimiento en cuestión, si otorga o no dicho consentimiento.

La Compañía deberá suscribir los instrumentos necesarios para implementar la transacción prevista en los puntos (i), (ii) o (iii) anteriores, según sea el caso, aunque no tenga lugar el cierre de la transacción, dentro de los 90 días inmediatamente posteriores a la fecha en la cual haya (x) efectuado la notificación al Agente de Garantía para los casos (i) o (ii) anteriores o (y) recibido el consentimiento en cuestión del Agente de Garantía en el caso del punto (iii) anterior, debiendo, en caso contrario, (x) efectuar una nueva notificación en los casos de los puntos (i) o (ii), o solicitar un nuevo consentimiento en el caso del punto (iii).

En todos los casos en los cuales se vendan y/o de cualquier otra manera se transfieran a persona alguna todas o parte de las Acciones Afectadas, la Compañía deberá en forma previa brindar al Agente de Garantía toda la información que el Agente de Garantía razonablemente solicite a la Compañía a fin de verificar el cumplimiento de lo previsto en el presente y, asimismo, deberá permitir al Agente de Garantía presenciar la consumación de la venta de las Acciones Afectadas en cuestión a fin de verificar que el precio de compra en cuestión sea depositado por el comprador o compradores directamente en la Cuenta Recaudadora.

Valor Nominal: Hasta US$120.000.000. El valor nominal final de las Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan, será informado mediante el Aviso de Resultados (según se define más adelante).

Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

Moneda de Denominación, Suscripción y Pago:

Dólares.

La Compañía renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que la obligación de pago en dólares asumida con relación al pago del capital e interés de las Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Compañía

16

no se liberará de la obligación de pago en dólares asumida en las Obligaciones Negociables a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”.

Fecha de Emisión y Liquidación:

Será a más tardar el quinto Día Hábil (según se define más adelante) inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación (según se define más adelante). La fecha de emisión y liquidación efectiva de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) será informada mediante el Aviso de Resultados.

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 42 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, estableciéndose que si dicha fecha de vencimiento no es un Día Hábil, la fecha de vencimiento será el Día Hábil inmediatamente posterior. La fecha de vencimiento efectiva de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Vencimiento”) será informada mediante el Aviso de Resultados.

Amortización; Proceso de Venta; Subasta Pública:

Excepto por lo previsto en “Amortización Anticipada Obligatoria” y “Aplicación de Fondos Disponibles” de esta sección, el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento. La amortización de las Obligaciones Negociables será realizada por el Agente de Garantía con los Fondos Disponibles que existan en la Cuenta Recaudadora.

Proceso de Venta

En caso de que (i) los Fondos Disponibles en la Cuenta Recaudadora a la Fecha de Vencimiento sean insuficientes para cancelar el Valor Pendiente, (ii) los Fondos Disponibles en la Cuenta Recaudadora sean insuficientes para efectuar una amortización anticipada obligatoria en los términos previstos en “Amortización Anticipada Obligatoria” de esta sección, (iii) haya ocurrido cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento previstos en el punto (1) de la definición de Supuestos de Incumplimiento más adelante, y/o (iv) como resultado de la ocurrencia y subsistencia de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento (distinto de los previstos en el punto (7) de la definición de Supuestos de Incumplimiento) se haya producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y demás montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, el Agente de Garantía deberá realizar la venta de las Acciones Afectadas a través de un proceso competitivo de venta (el “Proceso de Venta”) a cargo de uno de los Bancos de Inversión a ser designado por la Compañía (salvo que la Compañía no lo designe dentro de los 10 Días Hábiles de serle solicitado por escrito por el Agente de Garantía, en cuyo caso será designado por el Agente de Garantía siguiendo instrucciones por escrito de uno o más tenedores titulares de más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación) (el “Banco de Mandato”). El Agente de Garantía podrá celebrar con el Banco de Mandato un mandato de venta en términos de mercado a solo criterio del Agente de Garantía que procurará la venta de las Acciones Afectadas a un precio base equivalente al promedio de dos valuaciones de las Acciones Afectadas a ser realizadas por dos de los Bancos de Inversión, a ser designados por la Compañía (salvo que la Compañía no los designe dentro de los 10 Días Hábiles de serle solicitado por escrito por el Agente de Garantía, en cuyo caso será designado por el Agente de Garantía siguiendo instrucciones por escrito de uno o más tenedores titulares de más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación) (uno de los cuales podrá actuar como Banco de Mandato), pero en ningún caso a un precio menor al resultante del Valor Pendiente. A tal fin, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación la Compañía otorgará un poder irrevocable al Agente de Garantía para que en nombre y representación de la Compañía pueda realizar la venta de las Acciones Afectadas.

Cualquiera de los tenedores podrá adquirir las Acciones Afectadas en el Proceso de Venta compensando total o parcialmente el Valor Pendiente del que sea titular con el precio de las Acciones Afectadas (a modo de ejemplo y al solo efecto ilustrativo, en caso de participar de un Proceso de Venta un tenedor cuya parte proporcional del Valor Pendiente represente la suma de US$10.000.000, si dicho tenedor formulara una oferta de compra por las Acciones Afectadas en cuestión por la suma de US$200.000.000 y ésta fuera aceptada, podrá pagar el precio

17

ofrecido compensando su Valor Pendiente de US$10.000.000 y depositando la diferencia de US$190.000.000 en la Cuenta Recaudadora). Todas las cuestiones relativas al Proceso de Venta que no estén previstas serán definidas por el Agente de Garantía, quien podrá requerir instrucciones de los tenedores que representen más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación.

En caso de que después de un plazo de 3 meses desde la Fecha de Vencimiento no se hayan obtenido ofertas vinculantes en el Proceso de Venta (el “Proceso Fracasado”), el Agente de Garantía solicitará instrucciones a los tenedores para (i) prorrogar el Proceso de Venta o (ii) realizar tan pronto como sea posible la Subasta Pública (conforme se define más adelante).

Subasta Pública

El Agente de Garantía realizará tan pronto como sea posible la subasta pública de las Acciones Gasinvest (la “Subasta Pública”) en caso de que (i) haya recibido instrucciones de tenedores que representen más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación ante un Proceso Fracasado o (ii) haya ocurrido el Supuesto de Incumplimiento previsto en el punto (7) de la definición de Supuestos de Incumplimiento más adelante, en cuyo caso no será necesario la previa realización del Proceso de Venta.

A fin de realizar la Subasta Pública, el Agente de Garantía deberá oportunamente designar al corredor, agente o martillero que realizará la Subasta Pública y, con no menos de 10 días de anticipación a la fecha en la cual se realizará la Subasta Pública, anunciar la misma mediante la publicación de edictos durante un día en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario que determine el Agente de Garantía. El precio base de la Subasta Pública deberá ser el monto que sea mayor entre (i) el Valor Pendiente, (ii) el valor de las Acciones Gasinvest que sea determinado por un Banco de Inversión designado por el Agente de Garantía (excepto, en el caso de que la Subasta Pública tenga lugar después de fracaso el Proceso de Venta, en el que será el valor promedio determinado por los Bancos de Inversión para el Proceso de Venta), y (iii) el Valor de Acciones Gasinvest; estableciéndose, sin embargo, que en caso que en dicha Subasta Pública no se obtengan ofertas iguales o superiores a dicho precio base, 30 o más días después deberá realizarse una segunda Subasta Pública con un precio base equivalente al 50% del precio base de la primera Subasta Pública; y estableciéndose, también, que en caso que en dicha segunda Subasta Pública no se obtengan ofertas iguales o superiores a dicho precio base, 15 o más días después deberá realizarse una tercera Subasta Pública sin precio base.

Cualquiera de los tenedores podrá adquirir las Acciones Gasinvest en la Subasta Pública compensando el monto que se le adeude bajo las Obligaciones Negociables de las que sea titular con el precio de la Subasta Pública (a modo de ejemplo y al solo efecto ilustrativo, en caso de participar de la Subasta Pública un tenedor cuya parte proporcional del Valor Pendiente represente la suma de US$10.000.000, si dicho tenedor formulara una oferta por las Acciones Gasinvest por la suma de US$200.000.000 y ésta fuera aceptada, podrá pagar el precio ofrecido compensando su Valor Pendiente de US$10.000.000 y depositando la diferencia de US$190.000.000 en la Cuenta Recaudadora). En ningún caso la Compañía y/o cualquiera de sus partes relacionadas podrán adquirir las Acciones Gasinvest en la Subasta Pública a un precio inferior al Valor Pendiente. Todas las cuestiones relativas a la Subasta Pública que no estén previstas, serán definidas por el corredor, agente o martillero que realice la Subasta Pública.

Cancelación de las Obligaciones Negociables

El Agente de Garantía deberá, tan pronto como le sea posible, depositar en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que obtenga en virtud del Proceso de Venta o de la Subasta Pública, según corresponda, a fin de que integren los Fondos Disponibles y, con dichos Fondos Disponibles, el Agente de Garantía realice tan pronto como le sea posible los pagos de capital, intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables.

18

Amortización Anticipada Obligatoria:

En caso que durante cualquier período de 10 días hábiles bursátiles consecutivos el Ratio Mínimo de Valor (según se define más adelante) sea inferior a 1,75 (o 2,00, en caso que las Acciones GasAndes Argentina y/o las Acciones GasAndes Chile hayan sido vendidos y ya no integren las Acciones Afectadas), la Compañía (i) deberá en forma inmediata notificar por escrito dicha circunstancia al Agente de Garantía instruyéndolo a que dentro de los 10 Días Hábiles contados desde la fecha en la cual el Agente de Garantía reciba dicha instrucción de la Compañía, amortice anticipadamente en forma total o parcial el capital bajo las Obligaciones Negociables mediante el pago con Fondos Disponibles de los montos de capital bajo las Obligaciones Negociables que sean necesarios para que inmediatamente después de efectuada dicha amortización anticipada, se cumpla el Ratio Mínimo de Valor, y (ii) en caso de ser necesario por ser insuficientes los Fondos Disponibles, podrá –pero no estará obligada– depositar (y/o causar que cualquier otra persona designada por la Compañía deposite) fondos en la Cuenta Recaudadora para efectuar dicha amortización anticipada obligatoria.

Intereses; Capitalización: Se devengarán intereses compensatorios sobre el capital de las Obligaciones Negociables pendiente de amortización durante cada Período de Intereses (según se define más adelante) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, inclusive, y hasta la fecha en que las Obligaciones Negociables sean amortizadas en su totalidad, no inclusive. Dichos intereses compensatorios se devengarán a una tasa fija del (i) 9,70% nominal anual si el Valor Nominal es igual o menor a US$100 millones; y (ii) 9,75% si el Valor Nominal es igual o menor a US$120 millones, pero mayor a US$100 millones (la “Tasa Base”). La Tasa Base será informada en el Aviso de Resultados.

Los intereses compensatorios devengados y pendientes de pago serán (i) pagaderos y/o capitalizados por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante), según se describe en “Aplicación de Fondos Disponibles” más adelante, (ii) pagaderos en la fecha en que se realice una amortización de las Obligaciones Negociables, (iii) pagaderos al vencimiento (ya sea el vencimiento establecido, por caducidad de plazos y/o por cualquier otro motivo), y (iv) pagaderos después de dicho vencimiento, a primer requerimiento del Agente de Garantía y/o de uno o más tenedores.

Todos los intereses bajo las Obligaciones Negociables serán calculados sobre la base de un año de 365 días y deberán ser pagados por la cantidad de días efectivamente transcurridos (incluyendo el primer día y excluyendo el último día).

Los pagos de intereses compensatorios bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por el Agente de Garantía con los Fondos Disponibles que existan en la Cuenta Recaudadora, según se describe en “Aplicación de Fondos Disponibles” más abajo. En caso que en cualquier Fecha de Pago de Intereses no existan Fondos Disponibles suficientes para cancelar la totalidad o parte de los montos de intereses compensatorios adeudados bajo las Obligaciones Negociables pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, la totalidad o la parte de los intereses compensatorios pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses que excedan del monto de los Fondos Disponibles que existan en dicha Fecha de Pago de Intereses serán automáticamente capitalizados en dicha Fecha de Pago de Intereses, estableciéndose, sin embargo, que en forma previa a dicha capitalización, los intereses compensatorios a ser capitalizados serán recalculados aplicando una tasa de interés de un punto y medio porcentual sobre la Tasa Base (la “Tasa Incremental”), y el monto de intereses así recalculado será el monto de intereses que se capitalizará en la Fecha de Pago de Intereses en cuestión. Los intereses compensatorios así capitalizados serán considerados a partir de la Fecha de Pago de Intereses en cuestión, inclusive, como capital bajo las Obligaciones Negociables a todos los fines que puedan corresponder.

Los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables que no sean pagados en la fecha y en la forma estipuladas en el presente por cualquier motivo distinto de la insuficiencia de los Fondos Disponibles, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengarán durante el período comprendido entre la fecha en que dichos montos deberían haber sido pagados, inclusive, y la fecha en la que sean efectivamente pagados, no inclusive, (i) intereses compensatorios a la Tasa Base;

19

y (ii) intereses moratorios a una tasa de interés de un punto y medio porcentual sobre la Tasa Base. Dichos intereses compensatorios y dichos intereses moratorios serán pagaderos a primer requerimiento del Agente de Garantía y/o de uno o más tenedores. Los pagos de intereses moratorios bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por el Agente de Garantía con los Fondos Disponibles que existan en la Cuenta Recaudadora.

Aplicación de Fondos Disponibles:

En caso de que en cualquier Fecha de Pago de Intereses (incluyendo, sin limitación, la Fecha de Pago de Intereses que sea en la Fecha de Vencimiento) o en cualquier fecha posterior a la Fecha de Vencimiento, existan Fondos Disponibles, los Fondos Disponibles serán aplicados por el Agente de Garantía en dicha fecha conforme al siguiente orden:

(i) primero, al pago de los impuestos, tasas y contribuciones (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo relacionados con los mismos) adeudados en ese momento en virtud de, y/o en relación con, las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, lo que en su caso se adeuden en relación con el Contrato de Prenda y/o el Contrato de Fideicomiso), en forma proporcional entre las partes con derecho a su cobro de acuerdo con los montos de los impuestos, tasas y/o contribuciones adeudados en ese momento a dichas partes;

(ii) segundo, al pago de las comisiones, honorarios y gastos adeudados en ese momento en virtud de, y/o en relación con, las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, los que en su caso se adeuden al Agente de Garantía), en forma proporcional entre las partes con derecho a su cobro de acuerdo con los montos de las comisiones, honorarios y gastos adeudados en ese momento a dichas partes;

(iii) tercero, al pago de intereses moratorios adeudados en ese momento bajo las Obligaciones Negociables;

(iv) cuarto, a amortizar (anticipadamente en caso que la fecha en cuestión sea cualquier fecha anterior a la Fecha de Vencimiento) las Obligaciones Negociables por hasta un monto equivalente a la suma de intereses que hayan sido capitalizados con anterioridad a dicha fecha;

(v) quinto, al pago de los intereses compensatorios adeudados en ese momento bajo las Obligaciones Negociables; y

(vi) sexto, en caso que sigan existiendo Fondos Disponibles, (a) en el caso de las dos primeras Fechas de Pago de Intereses, los respectivos Fondos Disponibles se mantendrán en la Cuenta Recaudadora para ser aplicados en la próxima Fecha de Pago de Intereses, y (b) a partir de la tercera Fecha de Pago de Intereses, los respectivos Fondos Disponibles se aplicarán a amortizar (anticipadamente en caso que la fecha en cuestión sea cualquier fecha anterior a la Fecha de Vencimiento) las Obligaciones Negociables en todo o en la parte que alcance con los respectivos Fondos Disponibles.

Comisión de precancelación:

En caso de que en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento tenga lugar una amortización total o parcial anticipada de las Obligaciones Negociables, excepto en el caso de amortizaciones en razón de lo previsto en “Amortización Anticipada Obligatoria” de esta sección, el Agente de Garantía deberá pagar, simultáneamente con dicha amortización anticipada y en forma proporcional a los tenedores con Fondos Disponibles, un monto adicional equivalente a (i) a que en caso de que dicha amortización anticipada voluntaria sea realizada en o antes de la fecha que sea 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (a) los intereses pagaderos bajo el capital de las Obligaciones Negociables que es amortizado anticipadamente desde la fecha en

20

que se realice la amortización anticipada en cuestión, inclusive, y hasta la fecha que sea 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, no inclusive más (b) un monto equivalente al 1% del monto de capital de las Obligaciones Negociables que es amortizado anticipadamente, y (ii) en caso de que dicha amortización anticipada voluntaria sea realizada después de la fecha que sea 12 meses pero en o antes de la fecha que sea 30 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, un monto equivalente al 1% del monto de capital de las Obligaciones Negociables que es amortizado anticipadamente.

Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso.

Los tenedores a su solo criterio podrán mantener todas o parte de sus Obligaciones Negociables mediante el depósito en cuentas del sistema de compensación y liquidación de Euroclear Bank S.A./N.v. (“Euroclear”) a través de CVSA. A tal fin, las Obligaciones Negociables contarán con especie asignada en Euroclear que será obtenida por la Compañía en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.

Código ISIN: Será informado mediante el Aviso de Resultados.

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

US$150.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a esa cifra. Cada Obligación Negociable tendrá un valor nominal de US$1,00 y, en consecuencia, cada US$150.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables representarán 150.000 Obligaciones Negociables.

Monto Mínimo de Suscripción:

US$150.000 y múltiplos de US$1.000 por encima de dicho monto.

Pagos: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables deberán ser realizados a través del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, para beneficio de todos los tenedores en forma proporcional entre los mismos sobre la base de sus respectivas tenencias de Obligaciones Negociables.

Aviso de pago o capitalización de intereses:

La Compañía tendrá a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso en la AIF, en el sitio web institucional de la Compañía, http://www.cgc.com.ar, y, por un Día Hábil, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE: (i) los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos; o (ii) los importes de intereses a ser capitalizados, según lo descripto en el apartado “Intereses; Capitalización” en esta sección, debiendo detallar el Valor Pendiente y el monto de intereses capitalizado por aplicación de la Tasa Incremental. El aviso se publicará con al menos cinco Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión o de capitalización de intereses, según corresponda.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina.

Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones.

Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de

21

conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Listado y Negociación: La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se realizarán libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados, retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las obligaciones negociables o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, el Agente de Garantía deberá pagar a los tenedores con Fondos Disponibles, los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales:

(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante) entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables (o si el tenedor o titular beneficiario fuera un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones Negociables o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de las mismas;

(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera presentado para su pago dentro de los 30 días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago en la medida en que tal presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de dicho período de 30 días);

(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;

(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre los pagos respecto de las Obligaciones Negociables;

22

(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación negociable;

(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones del Tesoro de Estados Unidos en virtud del mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o

(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.

Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el presente.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración, certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas, reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del IRS).

A solicitud escrita del Agente de Garantía, la Compañía proveerá al Agente de Garantía documentación razonablemente satisfactoria para éste que acredite el pago de los Impuestos de ese modo deducidos o retenidos. El Agente de Garantía pondrá a disposición de los tenedores copias de dicha documentación, de serle solicitado por escrito.

La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro, de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables ante el acaecimiento de y mientras subsista un Incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables. La Compañía también pagará e indemnizará a los tenedores y al Agente de Garantía por todas las tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto que los tenedores y/o el Agente de Garantía estén autorizados realizar a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Si la Compañía pagara cualquier impuesto a los bienes personales argentino respecto de las Obligaciones Negociables pendientes, la Compañía renuncia en forma irrevocable a todo derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de reclamar el reembolso de los montos pagados a los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables.

Compromisos

Hasta la fecha en la cual haya ocurrido la amortización total del capital de las Obligaciones Negociables y el pago total de intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía se obliga a lo siguiente:

23

Derechos de Voto bajo las Acciones Afectadas en relación con la Distribución de Dividendos

La Compañía deberá votar en todas las asambleas de accionistas de Gasinvest, GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile en las cuales se consideré la distribución de dividendos y/u otras distribuciones bajo las Acciones Afectadas, a favor de la distribución de la totalidad de los dividendos y/o de otras distribuciones que puedan realizarse bajo las Acciones Afectadas conforme con la ley aplicable y, asimismo, deberá realizar sus mejores esfuerzos para que al menos una vez al año la distribución de dividendos bajo las Acciones Afectadas sea considera en las asambleas de cada una de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile.

Pagos Restringidos

La Compañía no realizará Pago Restringido alguno; salvo que (i) se encuentre al día el pago de todos los montos de capital, intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables, y (ii) no existan intereses que hayan sido capitalizados y no hayan sido amortizados de acuerdo a lo previsto en “Aplicación de Fondos Disponibles” de esta sección.

Acuerdos de Accionistas

La Compañía se obliga a que los Acuerdos de Accionistas (según se define más adelante) (1) en todo momento se mantengan plenamente vigentes, y (2) no sean modificados de cualquier forma sin la conformidad previa del Agente de Garantía, que podrá autorizarlo con el acuerdo de los tenedores que representen como mínimo el 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación. Asimismo, la Compañía se obliga a cumplir en tiempo y forma todas y cada una de sus obligaciones bajo los Acuerdos de Accionistas, y ejercer tan pronto como le estén disponibles, todos sus derechos bajo los mismos.

Limitación al Endeudamiento de Gasinvest y TGN

La Compañía deberá causar que (i) Gasinvest no incurra en Endeudamiento alguno en o con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y (ii) el Endeudamiento de TGN no exceda el mayor entre (1) US$250.000.000 y (2) un monto tal que importe que el Índice Endeudamiento / EBITDA sea superior a 2,5:1,00.

Cumplimiento de Ley Aplicable

La Compañía deberá cumplir, en forma sustancial, con las leyes aplicables en materia ambiental.

Estados Contables y Otra Información relativa a las Acciones Afectadas

La Compañía deberá entregar por escrito al Agente de Garantía lo siguiente, a fin de que el mismo lo ponga a disposición de los tenedores; estableciéndose, sin embargo, que la obligación se tendrá por cumplida con la publicación de la respectiva información a través de la AIF:

(1) tan pronto como se encuentren disponibles y en todos los casos dentro del plazo de 120 días contados desde la fecha en que finalice cada ejercicio económico de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, el balance y los estados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo auditados de cada una de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile al cierre y por dicho ejercicio económico de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, según sea el caso, en los que se establezca en cada caso en forma comparativa las cifras correspondientes al ejercicio económico anterior (o, en el caso del balance, al cierre de dicho ejercicio), consolidados y con informe de auditoría, aprobados por la asamblea de Gasinvest, GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile, según sea el caso;

(2) tan pronto como se encuentren disponibles y en todos los casos dentro del plazo de 42 días contados desde la fecha en que finalice cada uno de los primeros tres trimestres económicos de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile de cada ejercicio económico de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, el balance y los estados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, según sea el caso, al cierre y por dicho trimestre económico de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, según sea el caso, en los que se establezca en cada caso en forma comparativa las cifras correspondientes al trimestre económico correspondiente del ejercicio económico anterior (o, en el caso del balance, al cierre de dicho período intermedio), consolidados y con informe de revisión limitada, aprobados por el directorio de Gasinvest, GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile, según sea el caso; y

(3) notificación inmediata de todo acontecimiento, circunstancia y/o hecho del cual la Compañía tome conocimiento respecto de Gasinvest, GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile que, si las mismas estuvieran sujetas al régimen de oferta pública en Argentina, deberían ser informados como hechos relevantes de las

24

mismas conforme con las Normas de la CNV.

Co-Control de Gasinvest

La Compañía deberá en todo momento Controlar o Co-Controlar (según se definen más adelante) Gasinvest.

A los fines del presente, “Control” significa la capacidad directa y/o indirecta de elegir la mayoría de los miembros del directorio de una persona y/o de dirigir el gobierno y/o la administración de dicha persona, a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato y/o de cualquier otra forma, y “Co-Control” significa el Control de una persona en forma conjunta entre dos o más personas.

Obtención de Calificación de Riesgo

La Compañía deberá realizar sus mejores esfuerzos a fin de que, a más tardar en la primera Fecha de Pago de Intereses, las Obligaciones Negociables cuenten con al menos una calificación de riesgo otorgada por una de las calificadoras de riesgo Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L. ACR, Moody’s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A. o FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.

Documentos Adicionales

La Compañía deberá tan pronto como sea posible celebrar y otorgar todos y cada uno de los demás documentos e instrumentos que el Agente de Garantía razonablemente le requiera por considerarlos el Agente de Garantía convenientes y/o necesarios para asegurar la legalidad, validez y/o exigibilidad del Contrato de Prenda y/o del Contrato de Fideicomiso. La Compañía faculta y apodera expresamente al Agente de Garantía a requerir ante Caja de Valores por cuenta y orden de aquélla, y tantas veces como sea necesario, la expedición del padrón de tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables a fin de corroborar la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en circulación invocado por los tenedores de las mismas que le impartan instrucciones.

Supuestos de Incumplimiento

Cada uno de los siguientes acontecimientos, circunstancias y/o hechos será y constituirá un “Supuesto de Incumplimiento”:

(1) incumplimiento de las obligaciones previstas en “Venta de Acciones Afectadas” de esta sección;

(2) incumplimiento de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables (distintas de las referidas en el punto (1) anterior) y/o de cualquier obligación bajo el Contrato de Prenda y/o el Contrato de Fideicomiso, si dicho incumplimiento subsiste durante un período de 10 días desde la fecha en la que la Compañía haya recibido del Agente de Garantía (a requerimiento de cualquier tenedor) una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;

(3) si la Compañía implementara cualquier curso de acción que tenga por objeto impedir, dilatar o retrasar la venta de las Acciones Afectadas, o de cualquier manera modifique los términos de la venta de las Acciones Afectadas establecidas en “Amortización; Proceso de Venta” de esta sección;

(4) si (i) ocurre cualquier acontecimiento, circunstancia y/o hecho que otorgue al acreedor o acreedores bajo cualquier Endeudamiento (según se define más adelante) (distinto de las Obligaciones Negociables) de la Compañía, Gasinvest o TGN, el derecho de declarar la caducidad de los plazos bajo tal Endeudamiento de la Compañía, y dicho evento subsiste durante un período de 10 días; (ii) cualquier Endeudamiento (distinto de las Obligaciones Negociables) de la Compañía, se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no es a opción de la Compañía; (iii) cualquier Endeudamiento (distinto de las Obligaciones Negociables) de la Compañía, no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable; y/o (iv) cualquier monto debido por la Compañía en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento (distinta de las Obligaciones Negociables), no es pagado a su vencimiento; siempre que el monto total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más Supuestos de Incumplimiento incluidos en este punto (3) haya ocurrido, sea igual o superior a US$20.000.000 (o su Equivalente en Pesos (según se define más adelante));

(5) si se traba cualquier medida cautelar y/o embargo ejecutivo y/o se traba y/o inicia cualquier otra acción, juicio, proceso y/o procedimiento con efecto similar, sobre las Acciones Afectadas o los Fondos Disponibles;

25

(6) (i) existencia de una o más sentencias o laudos arbitrales dictadas por un tribunal competente (aunque no tengan autoridad de cosa juzgada) que obliguen a la Compañía, Gasinvest o TGN a pagar un monto igual o superior a US$20.000.000 (o su Equivalente en Pesos); y/o (2) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias o laudos arbitrales dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el monto a pagar dispuesto por dicha sentencia (o sentencias) o laudo arbitral (o laudos arbitrales) sea igual o superior a US$20.000.000 (o su Equivalente en Pesos) y hayan transcurrido 30 días desde la fecha en la cual se debería haber efectuado el pago dispuesto por la respectiva sentencia (o las respectivas sentencias, según sea el caso) o laudo arbitral (o los respectivos laudos arbitrales, según sea el caso);

(7) si la Compañía, Gasinvest o TGN (i) es declarada en concurso preventivo y/o en quiebra por una sentencia dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada, y/o interrumpe o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (ii) pide su propio concurso preventivo y/o quiebra conforme con la ley aplicable; (iii) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o a una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (iv) incurre en una cesación de pagos que afecta a la totalidad o a una parte significativa de sus deudas; y/o (v) consiente la designación de un administrador y/o interventor respecto de la totalidad o de una parte significativa de sus activos y/o bienes y/o ingresos;

(8) si por cualquier motivo la Compañía, Gasinvest o TGN interrumpe el desarrollo de la totalidad de su actividad comercial y/u operaciones, o de una parte de su actividad comercial y/u operaciones que impida el curso habitual de sus negocios;

(9) si cualquier tribunal o autoridad pública (i) expropia, nacionaliza y/o confisca (y) la totalidad de los activos y/o bienes y/o ingresos de la Compañía, Gasinvest o TGN, o una parte significativa de los mismos; y/o (z) todo o una parte significativa del capital social de la Compañía, Gasinvest o TGN; (ii) asume la custodia y/o el control de dichos activos y/o bienes y/o de las actividades y/u operaciones de la Compañía, Gasinvest o TGN, y/o del capital social de la Compañía, Gasinvest o TGN; y/o (iii) toma cualquier acción que sea razonablemente conducente para la disolución y/o liquidación de la Compañía, Gasinvest o TGN (excepto, en el caso de Gasinvest o TGN, sean para fusionarse con la Compañía);

(10) si los accionistas y/o directores de la Compañía, Gasinvest o TGN disponen la disolución y/o liquidación de las mismas (excepto, en el caso de Gasinvest o TGN, sean para fusionarse con la Compañía);

(11) si el Agente de Garantía deja en cualquier momento de tener un gravamen en el grado de prioridad que corresponda para beneficio de los tenedores según lo previsto en el Contrato de Prenda y oponible a terceros, sobre cualquiera los activos y/o bienes que se pretende gravar bajo el Contrato de Prenda, y/o por cualquier motivo el fideicomiso constituido bajo el Contrato de Fideicomiso deja de ser un fideicomiso legal, válido y exigible para beneficio de los tenedores conforme con sus términos y condiciones; y/o

(12) si las Obligaciones Negociables, el Contrato de Prenda y/o el Contrato de Fideicomiso dejan de ser legales, válidos y exigibles, y/o se torna ilícito para cualquier persona cumplir cualquier obligación asumida por la misma bajo los mismos.

En caso que ocurra y subsista uno o más de los Supuestos de Incumplimiento, los tenedores que representen más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación por escrito a la Compañía con copia al Agente de Garantía, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y demás montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata; estableciéndose, sin embargo, que en caso que ocurra y subsista uno o más de los Supuestos de Incumplimiento previstos en los puntos (1), (7), (9) y/o (10) anteriores, se producirá en forma automática y sin necesidad de notificación alguna a la Compañía y/o al Agente de Garantía, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y demás montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata.

En caso que haya ocurrido y subsista uno o más de los Supuestos de Incumplimiento previstos en el punto (1) y/o (7) anterior, y/o que como resultado de la ocurrencia y subsistencia de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento se haya producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y demás montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, el Agente de Garantía tan pronto como le sea posible venderá y/o subastará públicamente las Acciones Afectadas a través del Proceso de Venta y/o de la Subasta Pública (en el

26

caso de las Acciones Gasinvest) previstas en “Amortización; Proceso de Venta; Subasta Pública” de esta sección.

Renuncia y Remoción del Agente de Garantía

En cualquier momento el Agente de Garantía podrá renunciar a su función de agente de garantía sin expresión de causa mediante notificación escrita a la Compañía y a los tenedores con una antelación mínima de 120 días. La renuncia a sus funciones, por cualquier causa que sea, no generará ningún tipo de responsabilidad u obligación para el Agente de Garantía ni hacia la Compañía ni hacia los tenedores.

En cualquier momento y con justa causa tenedores que representen más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán remover al Agente de Garantía de su función de agente de garantía mediante una notificación por escrito a la Compañía y al Agente de Garantía enviada con no menos de 30 días de anticipación. En ningún caso la Compañía podrá remover al Agente de Garantía.

En caso de renuncia o remoción del Agente de Garantía, tenedores que representen más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación designarán al agente de garantía sucesor (designación que será notificada a la Compañía, Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile). En caso que dichos tenedores no designen al agente de garantía sucesor en el plazo de 120 días contados desde que recibieron la notificación del Agente de Garantía prevista más arriba o de 30 días contados desde que hayan enviado la notificación de remoción prevista más arriba, el Agente de Garantía podrá a su sólo criterio solicitar a los tribunales competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que designen al agente de garantía sucesor, quien deberá llevar a cabo sus funciones conforme con el presente. Todos los gastos e impuestos en que incurra el Agente de Garantía en relación con dicha solicitud serán soportados por la Compañía.

La renuncia o remoción del Agente de Garantía será efectiva una vez que (i) el agente de garantía sucesor acepte su designación como tal y asuma todas las obligaciones que le correspondan al agente de garantía, y (ii) se hayan realizado, otorgado y/o celebrado los actos y/o documentos necesarios para instrumentar dicha sucesión. Una vez que sea efectiva la renuncia o remoción, el Agente de Garantía saliente quedará liberado de las responsabilidades, pero no quedará liberado de su responsabilidad por los actos y/u omisiones realizados durante el ejercicio de sus funciones en el marco del mismo. A partir de dicho momento el agente de garantía sucesor asumirá todos los derechos y obligaciones que corresponden al Agente de Garantía, y todas las referencias al “Agente de Garantía” en el presente se entenderán como referencias a dicho agente de garantía sucesor. Todos los gastos e impuestos en relación con la renuncia o remoción del Agente de Garantía serán soportados por la Compañía.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores

La Compañía y el Agente de Garantía podrán modificar el Contrato de Prenda, el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables con el consentimiento escrito de los tenedores de más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación o en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables conforme se establece en el Prospecto del Programa, y los tenedores de más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán dispensar el cumplimiento futuro por parte de la Compañía de cualquier disposición del Contrato de Prenda, el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. Asimismo, el Agente de Garantía podrá solicitar instrucciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables en los supuestos que se prevén en este Suplemento de Precio. Es expresamente acordado que la dispensa de la obligación de la Compañía de amortizar anticipadamente las Obligaciones Negociables con el producido de la venta de Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes Chile no será considerado alterar condiciones fundamentales de la emisión y por lo tanto no será requerida la unanimidad de los tenedores.

Algunas Definiciones

“Acuerdos de Accionistas” significa el Acuerdo de Accionistas de Gasinvest y los Acuerdos de Accionistas de GasAndes (según dichos términos se definen en la sección “Descripción de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile” en este Suplemento de Precio).

“Arrendamiento de Capital” significa, con respecto a cualquier persona, el arrendamiento de cualquier bien que de conformidad con las NIIF, deba ser capitalizado en el balance general de dicha persona, en cualquier caso considerado por el monto contabilizado como deuda de acuerdo con las NIIF.

“Banco de Inversión” significa Lazard Ltd., JP Morgan Chase & Co., Credit Suisse Group, The Goldman Sachs Group (o cualquiera de sus respectivas Afiliadas) y/o cualquier otro banco de inversión que sea designado por la Compañía y aprobado por el Agente de Garantía (siguiendo instrucciones de uno o más tenedores que sean titulares de más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación).

27

“Capitalización de Mercado de TGN” significa, en cualquier fecha de determinación (que debe ser día hábil bursátil), el producto entre (i) el valor de cotización de la acción de Transportadora de Gas del Norte S.A. (“TGN”) (TGNO4) informado por la BCBA al cierre de cotización de dicha fecha, y (ii) el número total de acciones de TGN, convertido a dólares utilizando el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central conforme con la Comunicación "A" 3500 (o la que en el futuro la reemplace) correspondiente al Día Hábil inmediatamente anterior a dicha fecha.

“Coeficiente de Referencia” significa, en cualquier fecha de determinación, el producto, expresado como porcentaje, entre (i) el porcentaje que representan las Acciones de Gasinvest sobre el capital social de Gasinvest a dicha fecha, y (ii) el porcentaje que representan las acciones de las que Gasinvest sea titular en TGN sobre el capital social de TGN a dicha fecha.

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o CVSA están autorizados u obligados por ley aplicable a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estén abiertos al público para operar.

“EBITDA” significa, respecto de cada Período Móvil, en base consolidada y de acuerdo con NIIF, los ingresos operativos de TGN menos los gastos operativos de TGN (incluyendo gastos por ventas y de administración en tanto estén incluidos como gastos operativos), más amortizaciones, depreciaciones, provisiones y otros gastos que no impliquen movimiento de fondos en efectivo (en tanto estén incluidos como gastos operativos).

“Endeudamiento” significa, con respecto a cualquier persona, sin duplicación: (i) todas las deudas (incluyendo capital, intereses vencidos y descubiertos) de dicha persona (a) evidenciada por bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares emitidos por dicha persona, (b) por dinero tomado en préstamo o (c) de abonar el precio de compra de pago diferido y pendiente de pago respecto de bienes o servicios; (ii) toda deuda de dicha persona con respecto a cartas de crédito, aceptaciones bancarias o demás instrumentos similares; (iii) toda deuda garantizada por un gravamen en bienes de propiedad de dicha persona, haya sido esa deuda asumida o no por dicha persona; (iv) toda deuda contingente de dicha persona en la medida en que deba reflejarse en los estados contables (o en sus notas) de dicha persona; (v) toda deuda bajo Contratos de Cobertura en la medida en que deba reflejarse en los estados contables (o en sus notas) de dicha persona; (vi) toda deuda de dicha persona como arrendatario bajo Arrendamientos de Capital, sin incluir las cuentas comerciales a pagar originadas en el giro ordinario de los negocios; estableciéndose, sin embargo, que Endeudamiento no incluye cuentas a pagar o gastos devengados en el curso ordinario de los negocios en la medida en que dichas obligaciones sean pagaderas en el curso ordinario de los negocios y no estén vencidas por más de 180 días.

“Equivalente en Pesos” significa, respecto de cualquier monto denominado en (i) pesos, en cualquier fecha de determinación, el monto en dólares que resulte de convertir dicho monto denominado en pesos a dólares utilizando el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central conforme con la Comunicación “A” 3500 (o la que en el futuro la reemplace) correspondiente al Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha de determinación en cuestión; o (ii) cualquier moneda que no sea el dólar o el peso, en cualquier fecha de determinación, el monto en dólares que resulte de convertir dicho monto denominado en cualquier moneda que no sea el dólar o el peso a dólares utilizando el tipo de cambio cotizado por Bloomberg en su Currency Rates Matrix Page (FXC, prices source BGN) (o la que en el futuro la reemplace) a las 12 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la fecha de determinación en cuestión.

“Fecha de Pago de Intereses” significa el último día de cada Período de Intereses.

“Fitch” significa Fitch Inc. y sus sucesores.

“Índice Endeudamiento / EBITDA” significa, al último día de un trimestre económico de TGN, la relación entre (i) el capital total del Endeudamiento de TGN existente en dicha fecha y (ii) el EBITDA de TGN del Período Móvil finalizado en dicha fecha.

“Inversiones Permitidas” significa:

(1) dólares estadounidenses, pesos argentinos o fondos en cualquier otra moneda recibidos en el giro ordinario de los negocios (en estos últimos dos casos, sujeto a la inmediata conversión a dólares estadounidenses conforme lo previsto en “Acciones Afectadas; Garantía”);

(2) Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos o certificados representativos de una participación en la titularidad de Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos, cuyos vencimientos no sean superiores a un año desde la fecha de su adquisición;

(3) (i) depósitos a la vista; (ii) depósitos a plazo y certificados de depósito con vencimientos de un año o

28

menos a partir de la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año a partir de la fecha de adquisición, y (iv) depósitos bancarios “overnight” (con retiro en 24 horas), en cada caso con un banco o una compañía fiduciaria constituida o autorizada a operar conforme a las leyes de (x) Argentina o cualquier subdivisión política de dicho país que cuenten con alguna de las cuatro calificaciones de riesgo más altas otorgadas por S&P, Moody’s o Fitch o cuenten con una calificación de riesgo similar otorgada por al menos una “organización de calificación estadística reconocida nacionalmente” inscripta de conformidad con el Artículo 15E de la Ley de Títulos Valores (una “Entidad Financiera Argentina Elegible”) o (y) los Estados Unidos o de cualquiera de sus estados con capital, excedente de fondos y utilidades no distribuidas de más de US$ 500 millones, cuya deuda de corto plazo tenga una calificación de “A-2” o superior asignada por S&P o de “P-2” o superior asignada por Moody’s (o una calificación equivalente asignada por al menos una organización de calificación estadística de reconocimiento nacional registrada conforme al Artículo 15E de la Ley de Títulos Valores);

(4) obligaciones de recompra con un plazo no mayor a siete días para títulos subyacentes del tipo descripto en los incisos (2) y (3) precedentes, asumidas con una institución financiera que reúna las condiciones establecidas en el inciso (3) precedente;

(5) commercial paper (pagarés a corto plazo) con una calificación de al menos P-1 asignada por Moody’s o de A-1 asignada por S&P y con vencimientos dentro del año de la fecha de adquisición;

(6) (a) obligaciones generales negociables emitidas o garantizadas incondicionalmente por Argentina o el Banco Central de la República Argentina, (b) obligaciones de recompra con un plazo de no más de 30 días para los títulos subyacentes del tipo indicado en el inciso (a) precedente asumidas con una Entidad Financiera Argentina Elegible, o (c) instrumentos negociables, con vencimiento dentro de un año desde la fecha de adquisición, de una Compañía argentina cuyas obligaciones de deuda no garantizadas a largo plazo reciban la más alta calificación de una compañía argentina;

(7) fondos del mercado monetario (“money market funds”) de los cuales por lo menos el 95% de los activos consista en inversiones del tipo indicado en los incisos (1) a (6) precedentes; o

(8) inversiones sustancialmente similares de calidad crediticia comparable a los puntos (1) a (7) anteriores, denominadas en la moneda de cualquier jurisdicción en la que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida opere comercialmente, de emisores cuya calificación crediticia de país sea de por lo menos “BBB-” (o el grado equivalente en ese momento) según S&P y la calificación equivalente de Moody’s.

“Ley de Títulos Valores” significa la Ley de Títulos Valores y Mercados de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones, o cualquier ley o leyes que la sucedan.

“Moody's” significa Moody's Investors Service, Inc. y sus sucesoras.

“Pagos Restringidos” significa (i) cualquier dividendo y/u otra distribución sobre el capital social de la Compañía (salvo dividendos pagaderos en capital social de la Compañía); (ii) cualquier pago en concepto de amortización, compra, rescate, retiro y/o adquisición, de (1) acciones representativas del capital social de la Compañía; y/o (2) cualquier opción de compra, suscripción y/u otro derecho de adquirir cuotas representativas del capital social de la Compañía; (iii) cualquier pago respecto de aportes revocables y/o irrevocables realizados a la Compañía a cuenta de futuros aumentos del capital social de la Compañía; y (iv) cualquier pago y/o compensación (cualquiera sea su nombre) realizada a cualquier accionista de la Compañía por su calidad de tal.

“Período de Intereses” significa el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación (incluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses), y el mismo número de día calendario de la Fecha de Emisión y Liquidación pero correspondiente al sexto mes inmediatamente posterior (excluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses), y a partir de allí, cada período comprendido entre el último día del Período de Intereses inmediatamente anterior (incluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses), y el mismo número de día calendario de la Fecha de Emisión y Liquidación pero correspondiente al sexto mes inmediatamente posterior (excluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses); estableciéndose, que el último Período de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento (excluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses); y estableciéndose, también, que si cualquier Período de Intereses finalizara en una fecha que no es un Día Hábil, dicho Período de Intereses finalizará en el Día Hábil inmediatamente posterior (excluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses).

“Período Móvil” significa, respecto de cualquier trimestre económico de TGN, ese trimestre económico y los tres trimestres económicos inmediatamente anteriores de TGN considerados como un único período contable.

29

“S&P” significa Standard & Poor's Ratings Services y sus sucesoras.

“Ratio Mínimo de Valor” significa, en cualquier fecha de determinación, el cociente entre (i) el Valor de Acciones Gasinvest a dicha fecha, y (ii) el Valor Pendiente a dicha fecha.

“Valor de Acciones Gasinvest” significa, en cualquier fecha de determinación (que debe ser día hábil bursátil), el producto entre (i) la Capitalización de Mercado de TGN a dicha fecha y (ii) el Coeficiente de Referencia a dicha fecha.

“Valor Pendiente” significa, en cualquier fecha de determinación, el monto que sea igual todos los importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, en relación con el Contrato de Prenda y el Contrato de Fideicomiso) más el monto de la totalidad de los honorarios, comisiones, gastos e impuestos devengados y/o a devengarse en relación con la venta o ejecución de las Acciones Afectadas, de corresponder.

30

FACTORES DE RIESGO

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Precio así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.

Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar significativamente y adversamente los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables sólo tienen recurso contra los Fondos Disponibles, careciendo los tenedores de derecho o acción respecto de otros activos de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones que sólo tienen recurso contra los Fondos Disponibles, sin tener recurso contra otros activos de la Compañía. Atento a que las Obligaciones Negociables carecen de recurso contra otros activos de la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho o acción para reclamar el pago de las Obligaciones Negociables con la ejecución de activos de la Compañía distintos a los Fondos Disponibles.

Los Fondos Disponibles podrían ser insuficientes para efectuar los pagos bajo las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las Obligaciones Negociables podrían no ser enteramente canceladas.

Las Obligaciones Negociables se cancelarán, únicamente, con los Fondos Disponibles. Atento a que las Obligaciones Negociables no tienen recurso contra otros activos de la Compañía, en caso de que dichos fondos fuesen insuficientes para efectuar los pagos bajo las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables podrían no ser satisfechas en su totalidad.

La falta de pago total de las Obligaciones Negociables por insuficiencia de los Fondos Disponibles no dará derecho a los tenedores de las Obligaciones Negociables a efectuar reclamos contra la Compañía ni les dará derecho o acción alguna contra otros activos de la Compañía.

El pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables depende de que se efectúen distribuciones bajo las Acciones Afectadas, lo cual no puede ser controlado por la Compañía.

La Compañía no puede causar por sí que Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile distribuyan dividendos bajo las Acciones Afectadas y, en consecuencia, que existan fondos suficientes en la Cuenta Recaudadora para el pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo detallado en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Intereses, Capitalización” en este Suplemento de Precio, la falta de pago de intereses por falta de fondos en la Cuenta Recaudadora no será considerada un Evento de Incumplimiento, sino que permitirá la capitalización de los respectivos intereses por parte de la Compañía.

Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile podrían no distribuir dividendos.

Gasinvest no ha distribuido dividendos desde el año 2012, y podría no distribuir dividendos en el futuro. Por su parte, si bien GasAndes Argentina y GasAndes Chile han distribuido dividendos regularmente durante 2016 y 2017, la Compañía no puede asegurar que dichas compañías podrán distribuir dividendos en el futuro.

El cumplimiento de ciertos compromisos restrictivos previstos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables respecto de Gasinvest, GasAndes

31

Argentina y GasAndes Chile no depende exclusivamente de la Compañía.

Según lo previsto en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Otros términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos” en este Suplemento de Precio, la Compañía asumió compromisos restrictivos que imponen importantes restricciones operativas y financieras respecto de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile.

Dado que la Compañía es co-controlante de dichas compañías, el cumplimiento de ciertos compromisos restrictivos previstos en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Otros términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos” en este Suplemento de Precio no depende exclusivamente de la Compañía.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

Las Obligaciones Negociables son un instrumento financiero complejo.

Las Obligaciones Negociables son un instrumento financiero complejo que involucra riesgos que no se presentan en otros instrumentos de endeudamiento. Los potenciales inversores deberán considerar si las Obligaciones Negociables constituirán una inversión conveniente, en función de su portafolio de inversiones y perfil de riesgo.

En particular, los potenciales inversores deberán (i) efectuar una evaluación pormenorizada de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los riesgos que involucran; (ii) analizar los efectos de una eventual inversión en las Obligaciones Negociables en función de su portafolio de inversiones y su perfil de riesgo; (iii) disponer de recursos financieros y de liquidez suficiente para afrontar los riesgos derivados de invertir en las Obligaciones Negociables; y (iv) evaluar los distintos escenarios económicos y financieros, entre otros factores, que pueden afectar la inversión en las Obligaciones Negociables y su capacidad de afrontar los riesgos involucrados en dicha inversión.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia

32

que podrían limitar la capacidad de los inversores de revender sus Obligaciones Negociables.

Dado que las Obligaciones Negociables constituyen un instrumento financiero complejo, las Obligaciones Negociables solamente pueden ser transferidas o revendidas entre Inversores Calificados. Ver “Restricciones a la Transferencia” en este Suplemento de Precio. Los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores financieros o legales respecto de las restricciones a la transferencia que pesan sobre las mismas.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), los acreedores titulares de créditos con garantía real, como es el caso de los tenedores de las Obligaciones Negociables, pueden requerir la venta de los activos afectados a la garantía mediante un concurso especial.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estarán subordinados al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución y créditos de tipo impositivo.

Riesgos relacionados con la Garantía

La venta de las Acciones Gasinvest está sujeta a la previa autorización del ENARGAS.

La venta de las Acciones Gasinvest, incluso para el caso de que esa venta sea necesaria para cancelar las Obligaciones Negociables, está sujeta a la previa autorización al ENARGAS. La Compañía no puede asegurar que dicha autorización pueda obtenerse o el tiempo en el cual podría ser obtenida. Dicha circunstancia podría demorar o imposibilitar la venta de las Acciones Gasinvest, disminuir la cantidad de oferentes para las Acciones Afectadas o reducir el precio ofrecido.

La venta de las Acciones Afectadas está sujeta a derecho de compra preferente.

La venta de las Acciones Afectadas, incluso para el caso de que esa venta sea necesaria para cancelar las Obligaciones Negociables en un Proceso de Venta o en una Subasta Pública (en el caso de las Acciones Gasinvest), requiere su previo ofrecimiento a los restantes accionistas de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, de acuerdo a lo previsto en los respectivos Acuerdos de Accionistas y estatutos.

Los Acuerdo de Accionistas y los estatutos de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile prevén, entre otras disposiciones, el derecho de compra preferente a favor de los accionistas. En consecuencia, previo a su transferencia a un tercero, ya sea en razón de un Proceso de Venta o en el marco de una Subasta Pública (en el caso de las Acciones Gasinvest), los restantes accionistas del respectivo Acuerdo de Accionistas podrán optar por adquirir las acciones a ser transferidas en calidad preferente.

El ejercicio del derecho de compra preferente previsto en los Acuerdos de Accionistas y en los estatutos de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile podrían obstaculizarán el Proceso de Venta o la Subasta Pública (en el caso de las Acciones Gasinvest). Asimismo, la existencia de tales recaudos y la potencialidad de eventuales conflictos con terceros interesados podrían disminuir la cantidad de oferentes para las Acciones Afectadas, reducir el precio ofrecido o demorar el Proceso de Venta, la Subasta Pública (en el caso de las Acciones Gasinvest) y cobro del precio.

Véase “Descripción de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile– GasAndes Argentina y GasAndes Chile–Acuerdo de accionistas–Derecho de compra preferente” de este Suplemento de Precio.

No puede asegurarse que exista un mercado para la eventual venta de las

33

Acciones Afectadas.

Las Acciones Afectadas no cotizan en ningún mercado de la Argentina o del exterior, por lo que no existe un mercado para las mismas. En consecuencia, podría no existir un mercado para la venta de las Acciones Afectadas en caso de que corresponda su venta para cancelar las Obligaciones Negociables de conformidad con lo detallado en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Venta de Acciones Afectadas” de este Suplemento de Precio. La Compañía no puede asegurar que exista un mercado para las Acciones Afectadas ni, en consecuencia, que las Acciones Afectadas puedan ser efectivamente vendidas o en qué plazo. La venta de algunas de las Acciones Afectadas podría estar sujeta a una oferta pública de adquisición obligatoria, lo cual requiere la autorización de la CNV y podría demorar el proceso de venta.

Gasinvest es actualmente controlante de TGN, una sociedad sujeta al régimen de oferta pública por haber obtenido la oferta pública de sus acciones clase “C” por la CNV y la autorización para su listado por parte de la BCBA.

La venta de las Acciones Gasinvest podría requerir el lanzamiento de una oferta pública de adquisición obligatoria por parte del adquirente, en los términos del artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales y el Artículo 8, Sección II del Capítulo II, del Título II de las Normas de la CNV, lo cual requeriría la autorización previa de la CNV. La Compañía no puede asegurar que dicha autorización pueda obtenerse o en qué plazo, lo cual podría demorar el proceso de venta y el cobro del respectivo precio por parte del Agente de Garantía.

Si bien a la fecha de este Suplemento de Precio la venta de las Acciones Gasinvest a un tercero que no tenga tenencias directas o indirectas en TGN no requeriría el lanzamiento de una oferta pública de adquisición obligatoria, por no calificar la respectiva tenencia indirecta como una “participación significativa” en los términos de las Normas de la CNV, la compra de las Acciones Gasinvest por parte de Tecpetrol International (con motivo del ejercicio del derecho de compra preferente previsto en el Acuerdo de Accionistas de Gasinvest (detallado en “Descripción de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile—Gasinvest” en este Suplemento de Precio) o por parte de Southern Cone Energy Holding calificaría como la adquisición de una “participación significativa” que requeriría el lanzamiento de una oferta pública de adquisición por parte de Tecpetrol International.

Adicionalmente, un cambio en la Ley de Mercado de Capitales y/o en las Normas de la CNV que reduzca el porcentaje de tenencia que califique como “participación significativa” podría obligar a todo adquirente de las Acciones Afectadas a realizar una oferta pública de adquisición respecto de dichas acciones.

En caso de quiebra de la Compañía las garantías podrían verse negativamente afectadas.

Si la Compañía fuera declarada en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de la garantía y dicho tribunal, a petición del síndico o de cualquier acreedor, determinara que la garantía bajo el Contrato de Prenda y/o el Contrato de Fideicomiso fue constituida durante el “período de sospecha” (tal como se lo define en la Ley de Concursos y Quiebras), dichas garantías podrían ser revocadas en caso de cumplirse los requisitos establecidos en los artículos 118 y 119 de la Ley de Concursos y Quiebras (lo que se conoce como “actos ineficaces”). Dicha revocación implicaría la ineficacia de la garantía y la imposibilidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables de invocar privilegio. El período de sospecha es el período que transcurre entre la fecha de inicio de la cesación de pagos hasta la sentencia de quiebra. El tribunal pertinente determinará la fecha inicial del estado de cesación de pagos cuyos efectos no podrán retrotraerse más allá de los dos años de la fecha de la sentencia de quiebra.

Riesgos relacionados con la Compañía

Las pérdidas registradas por un cliente importante de la Compañía pueden tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera y los

34

resultados de las operaciones de la Compañía.

Durante 2016 y 2017, el 58% y 57% de las ventas de petróleo crudo de la Compañía y el 26% y 28% de sus ingresos netos totales correspondieron a Oil Combustibles, que se presentó en concurso preventivo el 31 de marzo de 2016. El 21 de julio de 2016, la Compañía presentó el pedido de verificación de su crédito por ventas por cobrar con anterioridad al 30 de marzo de 2016 que, en octubre de 2017, fue verificado por el juzgado correspondiente, ascendiendo a la suma de US$3,9 millones y $14,3 millones, respectivamente.

Sin embargo, con fecha 15 de noviembre de 2017, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró la nulidad de la sentencia que declaró la apertura del concurso preventivo de Oil Combustibles.

Como resultado de ello, la Compañía podría tener dificultades para obtener el cobro de su crédito contra Oil Combustibles por ventas por cobrar con anterioridad al 30 de marzo de 2016, así como el cobro por ventas futuras.

Si bien durante 2016 y 2017 la Compañía adoptó políticas que le permitieron reducir su exposición a Oil Combustibles (ver “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía—Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas—Precio del petróleo” en este Suplemento de Precio), la Compañía no puede asegurar que podrá continuar aplicando estas políticas a largo plazo. Como resultado de ello, el negocio de la Compañía, el resultado de sus operaciones y su situación financiera podrían verse material y adversamente afectadas. En cualquier caso, si la Compañía pudiera implementar con éxito estas alternativas estratégicas en el largo plazo, su implementación podría continuar requiriendo tiempo y, en consecuencia, podría tener un impacto significativo en los ingresos de la Compañía en el corto plazo.

35

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La Compañía estima que, asumiendo que el valor nominal de Obligaciones Negociables que se emita sea de US$120.000.000, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán de aproximadamente US$119.260.440 (calculados sobre una emisión de US$120.000.000 y neto de los gastos totales de la emisión). Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, particularmente a inversiones en exploración y explotación de hidrocarburos en la provincia de Santa Cruz (cuenca Austral), (ii) refinanciación de pasivos, particularmente a la cancelación del Préstamo Sindicado en Dólares 2017 (conforme dicho término se define más adelante); y (iii) integración de capital de trabajo en el país.

Pendiente la aplicación de fondos, éstos podrán ser invertidos transitoriamente por la Compañía en Inversiones Permitidas.

36

DESCRIPCIÓN DE GASINVEST, GASANDES ARGENTINA Y GASANDES CHILE

La presente sección incluye una descripción resumida de las actividades desarrolladas por Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile. La información financiera incluida en esta sección respecto a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 y a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, ha sido extraída de los estados financieros consolidados a dichas fechas de dichas compañías disponibles en la AIF bajo los ID N° 4-302840-D, 4-386000-D, 4-478053-D, 4-440750-D y 4-541268-D (en el caso de Gasinvest), 4-294475-D, 4-376061-D, 4-474461-D, 4-440749-D y 4-541269-D (en el caso de GasAndes Argentina) y 4-294477-D, 4-376064-D, 4-474467-D, 4-440751-D y 4-541270-D (en el caso de GasAndes Chile). Esta información debe leerse juntamente con los referidos estados financieros consolidados de dichas compañías, sus anexos y notas y con las secciones “Presentación de la información financiera y otras cuestiones”, “Factores de Riesgo” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía” de este Suplemento de Precio e “Información sobre la Compañía – Actividades de transporte de gas – Panorama General” e “Información sobre la Compañía – Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico” del Prospecto.

Considerando que las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones sin recurso contra la Compañía, el pago de intereses y la amortización de las Obligaciones Negociables se efectuará únicamente con las distribuciones efectuadas bajo las Acciones Afectadas y/o con el producido de su la venta u otra forma de disposición de las Acciones Afectadas, sin tener las Obligaciones Negociables recurso contra otros activos de la Compañía. Como consecuencia, antes de tomar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberían revisar exhaustivamente la descripción de la operatoria y la situación económica y financiera actual de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile. Para mayor información, véase la sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables – Las Obligaciones Negociables sólo tienen recurso contra los activos afectados a la garantía, careciendo los tenedores de derecho o acción respecto de otros activos de la Compañía” de este Suplemento de Precio.

Gasinvest

Gasinvest es una sociedad anónima constituida en Argentina en el año 1992 que no se encuentra listada en ningún mercado del país ni del exterior. Tiene como objeto realizar inversiones mobiliarias e inmobiliarias y actividades financieras (con exclusión de las comprendidas por la Ley de Entidades Financieras N° 21.526). En concordancia con su objeto social, el patrimonio de la sociedad se encuentra compuesto por participaciones en otras sociedades. El activo más importante de la sociedad es su participación controlante en Transportadora de Gas del Norte S.A. (“TGN”), equivalente al 56,35% del capital social.

Gasinvest se encuentra inscripta en la IGJ desde el 17 de noviembre de 1992 bajo el número 11141, libro 12, tomo A de sociedades anónimas. El plazo de duración de la sociedad es de 99 años desde la fecha de su inscripción en IGJ. Gasinvest opera bajo legislación argentina.

Su domicilio social es Avda. Roque Sáenz Peña 938, 3° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

A la fecha, no existen procedimientos judiciales, ni reclamos extrajudiciales relevantes en los que Gasinvest sea parte y que puedan afectar en forma sustancial a las Acciones Gasinvest.

Capital Social. Accionistas principales

El capital social de Gasinvest a la fecha de este Suplemento de Precio es de $227.159.014, representado por 227.159.014 acciones distribuidas en las siguientes clases: (i) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase “A” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (ii) 103.410.826 acciones ordinarias escriturales clase “B” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; y (iii) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase “D” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción.

Los accionistas principales de Gasinvest son actualmente los siguientes:

Accionista Clase Cantidad de acciones PorcentajeTecpetrol International

S.L.U.DB

61.874.09430.937.160 40,86%


AB

61.874.09430.937.160 40,86%

RPM Gas S.A. B 41.536.506 18,28%

Respecto de la participación de RPM Gas S.A., Tecpetrol International S.L.U. y la Compañía obtuvieron un laudo arbitral favorable contra Argentinean Pipeline Holding Company, subsidiaria de Petronas Group, quien

37

transfirió las acciones a RPM Gas S.A. sin cumplir con el derecho de compra preferente previsto en favor de la Compañía y de Tecpetrol International S.L.U. en el Acuerdo de Accionistas de Gasinvest (según dicho término se define más adelante). Con motivo de ello, Tecpetrol International S.L.U. y la Compañía presentaron una demanda contra RPM Gas S.A. bajo la cual se registró una anotación de litis en el registro de accionistas de Gasinvest. La demanda tramita ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Capital Federal y, a la fecha, no se ha dictado sentencia sobre el fondo.

Autoridades

A continuación se detallan los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora de Gasinvest, según lo que surge de la nómina de órganos sociales de controladas y vinculadas disponible en la AIF bajo el ID Nº 4-496615-D.

Directorio

Cargo Apellidos NombresMandato

Desde Hasta

Presidente Markous Ricardo 03-04-2017 03-04-2018

Director titular Santos Luis Alberto 03-04-2017 03-04-2018

Director titular Raffaeli Nestor Ruben 03-04-2017 03-04-2018

Director titular Daneri Conte Grand Emilio José 03-04-2017 03-04-2018

Director titular Casares Ignacio María 03-04-2017 03-04-2018

Director titular Rabuffetti Angel Carlos 03-04-2017 03-04-2018DirectorTitular Díaz Bobillo Víctor José 03-04-2017 03-04-2018

Director suplente Freijo Juan Pablo 03-04-2017 03-04-2018

Director suplente Pelaez Fernando Víctor 03-04-2017 03-04-2018

Director suplente Novillo Martin 03-04-2017 03-04-2018

Director suplente Goyenechea Manuel 03-04-2017 03-04-2018

Director suplente Pappier Carlos Guillermo 03-04-2017 03-04-2018

Director suplente Mata Juan José 03-04-2017 03-04-2018

Director suplente Dimopulos Jorge 03-04-2017 03-04-2018

Comisión Fiscalizadora


Desde Hasta

Miembro titular Brea Matías María 03-04-2017 03-04-2018

Miembro titular Zandoná Carlos 03-04-2017 03-04-2018

Miembro titular Martín Arriola 03-04-2017 03-04-2018

Miembro suplente Pitrelli Juan Carlos 03-04-2017 03-04-2018

Miembro suplente Moreno Fernando 03-04-2017 03-04-2018

Miembro suplente Tinti Jorge 03-04-2017 03-04-2018

Valuación

Al 30 de septiembre de 2017, el valor de mercado de las tenencia indirecta de la Compañía en TGN, calculado en base al valor de cotización de las acciones de TGN, ascendía a la suma de $5.721 millones, según el siguiente detalle:

Valor de cierre de la acción de TGN $ 56,55(1)

Cantidad de acciones 439.374.000(2)

Valor de Mercado (en millones de pesos) 24.846,6Participación de Gasinvest en TGN % 56,35

38

Valor de la participación de Gasinvest en TGN (en millones de pesos) 14.002,0

Participación de la Compañía en Gasinvest % 40,86

Valor de la participación de la Compañía (en millones de pesos) 5.721,2

Participación indirecta de la Compañía en TGN % 23,03%

Valor de mercado de la participación indirecta de la Compañía en TGN (en millones de pesos) 5.721,2

(1) Valor de cierre de la cotización pública de la acción de Transportadora Gas del Norte S.A (TGNO4) al 30 de septiembre de 2017.(2) Fuente: Estados financieros de TGN correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2017, disponibles en la AIF bajo el ID Nº 4-534989-D.

Por otra parte, según lo que surge de la nota 7 de los estados financieros de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, la participación de la Compañía en Gasinvest fue valuada en $216.618 (en miles).

Distribución de dividendos

Ni Gasinvest, ni TGN han distribuido dividendos durante los últimos cinco ejercicios.

Acuerdo de accionistas – Derecho de compra preferente

En 1992, la Compañía celebró un acuerdo de accionistas con Total Gas y Electricidad Argentina S.A. (continuadora de TransCanada Pipelines Limited), Tecpetrol International S.L.U. (continuadora de Techint Compañía Técnica Internacional S.A.) y RPM Gas S.A. (continuadora de Novacorp International Consulting Inc.), para regular su relación como accionistas de Gasinvest (con sus modificaciones, el “Acuerdo de Accionistas de Gasinvest”).

El Acuerdo de Accionistas de Gasinvest prevé, entre otras disposiciones, el derecho de compra preferente a favor de los accionistas. En este sentido, ante la notificación por parte de uno de los accionistas de la intención de transferir sus acciones a un tercero, los accionistas restantes podrán ejercer un derecho de compra preferente sobre todas las acciones a ser transferidas, en los mismos términos y condiciones –incluyendo el precio– que los ofrecidos a terceros potenciales adquirentes. Para ello, los accionistas restantes deberán notificar por escrito al accionista transferente de su intención de adquirir todas (y no parte de) las acciones objeto de la transferencia, dentro de los 30 días de recibida la notificación inicial del accionista transferente. En caso de que las partes restantes no ejerzan su derecho de compra preferente, el accionista transferente podrá transferir sus acciones a un tercero dentro de los 60 días de vencido el plazo para ejercer la opción de compra por parte de los restantes accionistas.

En consecuencia, las Acciones de Gasinvest objeto de la prenda se encuentran sujetas al mencionado derecho de compra preferente. Previo a su transferencia a un tercero, los restantes accionistas del Acuerdo de Accionistas de Gasinvest podrán optar por adquirir las acciones a ser transferidas en calidad preferente. Para mayor información, véase la sección “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con la Garantía—La venta de las Acciones Afectadas está sujeta al cumplimiento de recaudos contractuales y regulatorios que pueden dificultar su venta” en este Suplemento de Precio.

Descripción de TGN

TGN es una de las dos principales compañías de transporte de gas natural que operan en la Argentina, distribuyendo gas natural en las regiones norte y centro de la Argentina. La red de gasoductos de TGN está compuesta por los gasoductos Norte y Centro-Oeste y tiene una extensión total de aproximadamente 6.195 km y una capacidad de entrega de aproximadamente 54,44 MMm3/d. La extensión total del gasoducto Norte es de 4.005 km, incluyendo gasoductos troncales y loops, con 11 estaciones de compresión con un total de 194.310 hp de capacidad de compresión instalada. La capacidad total de transporte del gasoducto Norte al 31 de diciembre de 2015 era de 22,57 MMm3/d. El diámetro de la línea principal es de 24 pulgadas. La extensión total del gasoducto Centro-Oeste es de 2.190 km, incluyendo ramales y loops, con ocho estaciones de compresión con un total de 169.400 hp de capacidad de compresión instalada. El diámetro de la línea principal es de 30 pulgadas en la mayor parte de su extensión. La capacidad de transporte del gasoducto Centro-Oeste al 31 de diciembre de 2016 era de 31,87 MMm3/d. La licencia de operación de TGN vence en 2027 y es prorrogable por un período de 10 años, sujeto a revisión y aprobación por el Estado Nacional. Durante 2016, aproximadamente 19.272 MMm3 fueron transportados a través del gasoducto de TGN. El promedio diario de suministro desde la cuenca Neuquina aumentó de 19,8 MMm3/d en 2015 a 21,0 MMm3/d en 2016. En el caso del gasoducto Norte, el promedio diario de suministro fue de 21,8 MMm3 en 2015 y 21,7 MMm3 en 2016. Al 31 de diciembre de 2016, TGN tiene

39

compromisos de transporte en firme por un total de 48,2 MMm3, de los cuales 23,2 MMm3 corresponden al gasoducto Norte, y 25,0 MMm3 corresponden al gasoducto Centro-Oeste. De acuerdo con un contrato de asistencia técnica celebrado por la Compañía y TGN en julio de 2000, la Compañía asiste a TGN en la operación del gasoducto.

En el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016, TGN registró una pérdida neta de $258,8 millones, que resultó en una pérdida de $54,4 millones para la Compañía. Durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, TGN registró una pérdida neta de $276,5 millones y una ganancia neta de $603,1 millones, que resultó en una pérdida de $58,5 millones y una ganancia de $137,2 millones para la Compañía, respectivamente.

Si bien los aumentos tarifarios implementados desde 2016 le han permitido a TGN mejorar sus resultados operativos, financiar sus gastos de operación y mantenimiento, ejecutar ciertas obras y cancelar sus vencimientos financieros, aún resulta necesario, a la luz de las exigencias que demanda la operación y el mantenimiento del sistema de gasoductos, que los nuevos niveles tarifarios que resulten de la renegociación integral de la licencia se mantengan en valores reales a lo largo del tiempo. Para mayor información, ver “Información clave sobre la Compañía – Factores de riesgo—Riesgos relacionados con las inversiones de la Compañía en la industria del transporte de gas—Las condiciones financieras y los resultados de las operaciones de las subsidiarias de transporte de gas de la Compañía podrían continuar siendo afectadas negativamente por las restricciones de los precios locales” en el Prospecto.

El capital social de TGN a la fecha de este Suplemento de Precio asciende a la suma de $439.373.939, representado por 439.373.939 acciones distribuidas en las siguientes clases: (i) 179.264.584 acciones ordinarias escriturales clase “A” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (ii) 172.234.601 acciones ordinarias escriturales clase “B” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; y (iii) 87.874.754 acciones ordinarias escriturales clase “C” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción.

Los accionistas principales de TGN son actualmente los siguientes:

Accionista Clase Cantidad de acciones Porcentaje

Gasinvest S.A. AB

179.264.58468.339.475

40,80%15,55%

Southern Cone Energy Holding Company Inc B 103.395.126 23,53%

Compañía General de Combustibles S.A. B 204.288 0,046%

RPM Gas S.A. B 91.426 0,021%

Tecpetrol International S.L.U. B 204.286 0,046%

Otros C 87.874.754 20,00%

La Compañía posee una participación indirecta del 23,07% en TGN a través de su inversión en Gasinvest.

Marco regulatorio del Gas Natural – Transporte y Distribución

En junio de 1992, se sancionó la Ley Nº 24.076 de Gas del Estado, en virtud de la cual se aprobó la privatización de Gas del Estado S.A. y se dividió el sistema de transporte de gas en dos sistemas troncales sobre una base geográfica, en lugar de cinco sistemas troncales como se organizaba anteriormente, los cuales son operados por dos compañías (TGN y Transportadora de Gas del Sur S.A.). Esto fue diseñado para dar acceso a ambos sistemas, a las fuentes productoras de gas y a los principales centros de consumo, en Buenos Aires y sus alrededores. Adicionalmente, el sistema de distribución de gas se divide en nueve compañías regionales de distribución, incluyendo dos compañías de distribución para dar servicio al área del Gran Buenos Aires.

La estructura regulatoria para la industria del gas natural crea un sistema de acceso abierto, bajo el cual los productores de gas, como la Compañía, tienen acceso abierto a capacidad disponible futura en los sistemas de transporte y distribución sobre una base no discriminatoria.

Se construyeron gasoductos transfronterizos para interconectar Argentina, Chile, Brasil, Bolivia y Uruguay y productores, como la Compañía, han exportado gas natural a los mercados chilenos y brasileros en la medida en que lo permite el gobierno argentino. Durante los últimos años las autoridades argentinas han adoptado una serie de medidas que restringen las exportaciones de gas natural desde Argentina, incluyendo la emisión de una instrucción de suministro interno en virtud de la Disposición Nº 27/04 de la Subsecretaría de Combustibles y las Resoluciones Nº 265/04, 659/04 y 752/05 (las cuales requieren que los exportadores suministren gas natural al

40

mercado local argentino), instrucciones expresas de suspender las exportaciones, la suspensión del procesamiento de gas natural y la adopción de regulaciones a las exportaciones de gas natural impuestas a través de compañías transportadoras y/o comisiones de emergencia creados para tratar situaciones de crisis.

Las tarifas del transporte de gas se encuentran reguladas por la Ley Nº 24.076, la cual establece que las tarifas del transporte de gas naturas incluyen los costos del transporte del gas natural más un margen y deben cubrir los costos operativos que sean razonables, impuestos y depreciaciones más una tasa de retorno razonable. Las tarifas del transporte de gas (y sus ajustes) son determinadas por el ENARGAS.

En febrero de 2016, TGN celebró un Acuerdo Transitorio con los Ministerios de Hacienda, Finanzas y Energía y Minería de la Nación que fijó las pautas básicas para una adecuación transitoria de sus tarifas y de una futura Revisión Tarifaria Integral (“RTI”), sujeto a la celebración de un acuerdo de renegociación contractual integral.

En marzo de 2016, la actual administración dictó la Resolución N° 31/2016, en virtud de la cual el ENARGAS fue instruido a (i) renegociar con los titulares de licencias de transporte y distribución de gas, las tarifas dentro del plazo de un año a contar desde el 1° de abril; y (ii) ajustar las tarifas de actualmente en vigencia basado en la situación económica y financiera de los titulares de licencias de transporte y a cuenta del resultado de la renegociación indicada en el punto (i). En este sentido, en abril de 2016, el ENARGAS aprobó un incremento sustancial de las tarifas de transporte y distribución de gas, que variaba entre un 200% y 289% de aumento en función de la región y categoría de consumidores. Sin embargo, dichas medidas fueron declaradas nulas por la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata, en julio de 2016, decisión que fue confirmada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación el 18 agosto de 2016, argumentando que debió haberse convocado a audiencias públicas para decidir el aumento de las tarifas. Además, fijó para el futuro ciertas reglas para los futuros aumentos de tarifas, incluyendo el "criterio de igualdad” para permitir que los usuarios puedan prever estos aumentos en su planificación económica individual o familiar. A fin de cumplir con el fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, se celebraron audiencias públicas entre el 16 y el 18 de septiembre de 2016. El 7 de octubre de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 212-E/2016 del Ministerio de Energía y Minería en virtud de la cual se aprobó un incremento en las tarifas del gas, denominados en dólares estadounidenses, aplicable a partir del 1º de octubre de 2016, ajustable semestralmente hasta alcanzar los precios de mercado en 2019 y, en el caso de Patagonia, Malargüe y la Pune, en 2022. En este sentido, el ENARGAS, basándose en las tarifas de gas aprobadas por la Resolución Nº 212-E/2016, dictó la Resolución Nº I/4053, restableciendo a partir del 7 de octubre de 2016 el aumento transitorio de las tarifas de TGN del 289%.

Posteriormente, con fecha 30 de marzo de 2017, TGN celebró con el Ministerio de Hacienda y con el Ministerio de Energía un acuerdo de renegociación integral de su licencia, cuya vigencia está supeditada al cumplimiento de varias condiciones suspensivas, entre ellas, la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional, previa intervención de la Sindicatura General de la Nación y ambas Cámaras del Congreso Nacional, previo dictamen de una comisión bicameral. En la misma fecha, TGN obtuvo un nuevo aumento transitorio promedio de tarifas del 49%, a cuenta del aumento mayor que aplicará como resultado de una revisión tarifaria integral llevada a cabo por el ENARGAS y contra la ejecución de inversiones obligatorias. El acuerdo contiene los términos y condiciones convenidos entre el Poder Ejecutivo Nacional y TGN para adecuar la licencia de este último, establece las pautas bajo las cuales el ENARGAS llevó a cabo la RTI para el período 2017-2022 y concluye el proceso de renegociación. Sus previsiones, una vez puesto en vigencia dicho acuerdo a partir de su ratificación por el Poder Ejecutivo Nacional, abarcarán el período contractual comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la fecha de finalización de la licencia.

Para mayor información acerca del marco regulatorio aplicable a la actividad de TGN, véase la sección “Información sobre la Compañía—Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y de transporte de gas—Gas Natural—Transporte y Distribución” en el Prospecto.

Información contable y financiera de Gasinvest

Los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, preparados por Gasinvest de acuerdo con las NIIF, fueron auditados por PwC, domiciliado en Bouchard Nº 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo socio a cargo fue el contador Dr. Carlos N. Martínez, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 155 – Folio 146, con domicilio profesional en Bouchard 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los informes de auditoría de PwC sobre los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 fueron emitidos con fecha 1 de abril de 2015, 21 de marzo de 2016 y 21 de marzo de 2017, respectivamente.

La información contable y financiera incluida en este Suplemento de Precio correspondiente a los ejercicios

41

anuales finalizados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2016 ha sido obtenida de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, disponibles en la AIF, bajo los ID N° 4-302840-D, 4-386000-D y 4-478053-D, respectivamente.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, preparados por Gasinvest de acuerdo con las NIIF, fueron objeto de revisión por PwC, domiciliado en Bouchard Nº 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo socio a cargo fue el contador Dr. Carlos N. Martínez, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 155 – Folio 146, con domicilio profesional en Bouchard 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El informe de revisión de PwC sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma comparativa con saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, fue emitido el 23 de noviembre de 2017.

La información financiera al 30 de septiembre de 2017 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017 fue obtenida de los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a dichos períodos, incluidos en este Suplemento de Precio y disponibles la AIF, bajo los ID N° 4-440750-D y 4-541268-D, respectivamente. Los resultados del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.

Síntesis de resultados consolidados

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de nueve meses (no auditado) finalizado el 30 de septiembre de

2014 2015 2016 2016 2017

(en millones de pesos)

$ $ $ $ $Ventas 590,5 773,9 1.858,1 1.220,2 2.659,5Costo de explotación (624,8) (853,4) (1.089,3) (824,9) (1.129,7)Ganancia (pérdida) bruta (34,3) (79,5) 768,8 395,3 1.529,8Gastos de comercialización (40,3) (15,2) (176,4) (134,9) (173,0)Gastos de administración (163,2) (223,7) (316,4) (196,0) (314,6)Ganancia (pérdida) antes

de otros ingresos y egresos netos

(237,8) (318,4) 276,0 64,5 1.042,1

Otros ingresos y egresos netos 29,5 (22,8) (59,8) (74,5) 60,1

Ganancia (pérdida) antes de resultados financieros

(208,3) (341,2) 216,2 (10,0) 1.102,2

Resultados financieros generados por diferencias de cambio

(119,1) (476,5) (403,4) (303,6) (187,3)

Ingresos financieros 171,7 254,2 102,8 87,4 115,9Egresos financieros (224,0) (220,8) (308,5) (198,7) (97,1)Resultado antes del impuesto a las ganancias (379,6) (784,3) (392,9) (424,9) 933,8

Impuesto a las ganancias 129,5 274,2 128,7 146,8 (328,6)Ganancia (pérdida) del

ejercicio (250,1) (510,1) (264,2) (278,1) 605,1

Otros resultados integrales - - 5,6 3,9 2,3Ganancia (pérdida)

integral del ejercicio (250,1) (510,1) (258,5) (274,2) 607,4

Ganancia (pérdida) integral atribuible a:

Accionistas de la Sociedad (138,7) (284,2) (146,8) (154,0) 343,7Interés no controlante (111,4) (225,9) (111,8) (120,2) 263,7Total ganancia (pérdida)

integral del ejercicio (250,1) (510,1) (258,5) (274,2) 607,4

Síntesis de situación patrimonial consolidada

Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre de (no auditado)

2014 2015 2016 2017(en millones de pesos)

ACTIVO $ $ $ $Activo noCorrientePropiedad planta yequipo 1.830.8 1.844,4 2.010,1 2.349,5

Materiales yrepuestos 39,9 73,3 88,7 99,3

Otras cuentas por 88,3 110,2 132,9 140,8

42


2014 2015 2016 2017(en millones de pesos)

cobrarActivo porimpuesto a lasganancias diferido

- 160,9 303,3 -

Cuentas por cobrarcomerciales 528,8 873,6 1.121,8 1.334,4

Inversiones a costo amortizado 36,4 49,6 42,4 36,5

Total del activo nocorriente

2.524,2 3.112,2 3.699,4 3.960,6

Activo corrienteMateriales y repuestos 14,5 17,5 21,5 37,5

Otras cuentas porCobrar 44,5 148,7 61,4 181,2

Cuentas por cobrar comerciales 82,7 249,2 440,5 581,4

Inversiones a costoamortizado 110,5 8,9 8,7 8,6

Inversiones a valor razonable 223,3 118,4 101,3 386,5

Efectivo yequivalentes deefectivo

273,1 242,5 276,5 261,1

Total del activocorriente 748,6 785,2 910,0 1.456,5

Total del activo 3.272,8 3.897,4 4.609,3 5.417,1PATRIMONIO NETOCapital, reservas yresultados noasignadosatribuibles a losaccionistas de laSociedadCapital social 227,2 227,2 227,2 227,2Ajuste integral delcapital social 326,9 252,4 - -

Reserva legal 42,1 - - -Reserva voluntariapara futurosdividendos

25,8 - - -

Otras reservas - - 4,5 6,3Resultadosno asignados (142,3) (284,2) (183,0) 158,9

Subtotal atribuible a los accionistas de la Sociedad

479,6 195,4 48,6 392,3

Interés nocontrolante 362,1 136,1 24,4 288,1

Total delPatrimonio neto 841,6 331,6 73,0 680,4

PASIVOPasivo noCorrienteContingencias - 74,0 25,2 24,5Préstamos 1.685,9 2.734,0 2.945,2 -Pasivo porimpuesto a las ganancias diferido

119,5 - - 23,8

Otras deudas 34,4 45,7 50,0 22,7Cuentas por pagar comerciales 19,3 255,4 397,1 415,8

Total del pasivo nocorriente 1.859,2 3.109,1 3.417,5 486,7

Pasivo corrienteContingencias 94,0 26,9 88,9 73,3Préstamos 83,5 127,4 482,6 3.570,0Remuneraciones ycargas sociales 61,7 67,9 118,6 114,4

Cargas fiscales 16,5 10,1 71,9 79,4Otras deudas 28,3 30,5 32,8 103,6Cuentas por pagarcomerciales 287,9 193,9 324,0 309,4

Total del pasivocorriente 572,0 456,7 1.118,8 4.250,0

TOTAL DELPASIVO 2.431,2 3.565,8 4.536,3 4.736,6

TOTAL DELPASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO

3.272,8 3.897,4 4.609,3 5.417,1

GasAndes Argentina y GasAndes Chile

43

GasAndes Argentina es una sociedad anónima constituida en Argentina en el año 1995 y Gas Andes Chiles es una sociedad anónima constituida en Chile en 1994. Ninguna de dichas sociedades se encuentra listada en mercados del país o del exterior. GasAndes Argentina y GasAndes Chile tienen como objeto operar el tramo argentino y chileno, respectivamente, del gasoducto que une el distrito de La Mora, en la provincia de Mendoza, Argentina, con la ciudad de Santiago de Chile.

GasAndes Argentina se encuentra inscripta en la IGJ desde el 8 de marzo de 1995 bajo el número 1900, libro 116 de sociedades por acciones. El plazo de duración de la sociedad es de 99 años desde la fecha de su inscripción en IGJ. GasAndes Argentina opera bajo legislación argentina.

Su domicilio social es Bonpland 1745, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

GasAndes Chile se encuentra inscripta en el Registro de Comercio, que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, bajo las Fojas 27646 N° 22590 del año 1994 del Registro de Comercio de Santiago. El plazo de duración de la sociedad es indefinido. GasAndes Chile opera bajo legislación chilena.

A la fecha, no existen procedimientos judiciales, ni reclamos extrajudiciales relevantes en los que GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile sean parte y que puedan afectar en forma sustancial a las Acciones GasAndes Argentina y/o a las Acciones GasAndes Chile.

Capital Social. Accionistas principales.

GasAndes Argentina

El capital social de GasAndes Argentina a la fecha de este Suplemento de Precio es de $83.467.000, representado por 83.467.000 acciones distribuidas en las siguientes clases: (i) 38.812.155 acciones ordinarias escriturales clase “A” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (ii) 10.850.710 acciones ordinarias escriturales clase “B” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (iii) 10.850.710 acciones ordinarias escriturales clase “C” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (iv) 14.606.725 acciones ordinarias escriturales clase “D” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; y (v) 8.346.700 acciones ordinarias escriturales clase “E” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción.

Los accionistas de GasAndes Argentina son actualmente los siguientes:

Accionista Clase Cantidad de acciones PorcentajeAprovisionadora Global de

Energía S.A.ACE

23.355.98810.850.7105.022.793

47,00%


ADE

15.456.16714.606.7253.323.907

39,99%1

AES Gener S.A. B 10.850.710 13,00%

1 En 2014, Aprovisionadora Global de Energía S.A. otorgó a la Compañía una opción para adquirir una participación adicional del 3,76% en GasAndes Argentina y en GasAndes Chile. A la fecha de este Suplemento de Precio, el gobierno chileno aún no ha otorgado la autorización mencionada.

Gas Andes Chile

El capital social de GasAndes Chile a la fecha de este Suplemento de Precio es de US$ 11.914.000, representado por 172.800 acciones de una misma serie y sin valor nominal.

Los accionistas de GasAndes Chile son actualmente los siguientes:

Accionista Cantidad de acciones PorcentajeAprovisionadora Global de

Energía S.A.81.217 47,00%


69.119 39,99%1

AES Gener S.A. 22.464 13,00%

1 En 2014, Aprovisionadora Global de Energía S.A. otorgó a la Compañía una opción para adquirir una participación adicional del 3,5% en GasAndes Argentina y en GasAndes Chile. A la fecha de este Suplemento de Precio, el gobierno chileno aún no ha otorgado la autorización mencionada.

44

Autoridades

Gas Andes Argentina

A continuación se detallan los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora de GasAndes Argentina, según lo que surge de la nómina de órganos sociales de controladas y vinculadas disponible en la AIF bajo el ID Nº 4-496615-D.

Directorio


Desde Hasta

Presidente Eurnekian Eduardo Hugo Antranik 31-03-2017 31-12-2019


Director titular Sobarzo Mierzo Pablo 31-03-2017 31-12-2019


Director titular Beytía Moure Jorge 31-03-2017 31-12-2019

Director titular Brea Matías María 31-03-2017 31-12-2019

Director titular Lührmann Poblete Klaus 31-03-2017 31-12-2019

Director titular Genesio Martin 31-03-2017 31-12-2019

Director suplente Raffaeli Néstor Ruben 31-03-2017 31-12-2019

Director suplente Ketchian Fernando Varoujan 31-03-2017 31-12-2019

Director suplente Roa de la carrera Javier Eduardo 31-03-2017 31-03-2019

Director titular Wilkinson Enrique María 31-03-2017 31-03-2019

Director suplente Rolandi José 31-03-2017 31-12-2019

Director suplente Chaparro Emiliano 31-03-2017 31-03-2019

Director suplente Romero Gonzalo 31-03-2017 31-12-2019

Director suplente Paz talma Carmen 31-03-2017 31-12-2019

Director suplente Arancibia Yametti Luis 31-03-2017 31-12-2019


Comisión Fiscalizadora


Desde Hasta

Miembro titular Freytes Roberto 31-03-2017 31-12-2017

Miembro suplente Bianchi Carlos Oscar Fernando 31-03-2017 31-12-2017

Gas Andes Chile

A continuación se detallan los miembros del directorio de GasAndes Chile, según lo que surge de la nómina de órganos sociales de controladas y vinculadas disponible en la AIF bajo el ID Nº 4-496615-D (allí se aclara que dicha sociedad no cuenta con comisión fiscalizadora).


Desde Hasta

Director titular - Presidente Eurnekian Eduardo Hugo Antranik 03-02-2017 31-12-2019


Director titular Brea Matías María 03-02-2017 31-12-2019

45


Desde Hasta


Director titular Sobarzo Mierzo Pablo 03-02-2017 31-12-2019

Director titular Beytía Moure Jorge 03-02-2017 31-12-2019

Director titular Lührmann Poblete Klaus 03-02-2017 31-12-2019

Director titular Sarrás Luis 03-02-2017 31-12-2019

Director titular Wilkinson Gabriel Enrique María 03-02-2017 31-12-2019

Director suplente Raffaeli Néstor Ruben 03-02-2017 31-12-2019

Director suplente Ketchian Fernando Varoujan 03-02-2017 31-12-2019

Director suplente Rolandi José 03-02-2017 31-12-2019


Director suplente Roa de la Carrera Javier Eduardo 03-02-2017 31-12-2019

Director suplente Talma Carmen Paz 03-02-2017 31-12-2019

Director suplente Arancibia Yametti Luis 03-02-2017 31-12-2019

Director suplente Genesio Martín 03-02-2017 31-12-2019

Director suplente Romero Arrau Gonzalo 03-02-2017 31-12-2019

Valuación

Según lo que surge de la nota 7 de los estados financieros de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, la participación de la Compañía en GasAndes Argentina fue valuada en $131,9 millones y la participación de la Compañía en GasAndes Chile fue valuada en $104,7 millones.

Distribución de dividendos

GasAndes Argentina

El siguiente cuadro detalla la distribución de efectivo por medio de dividendos de GasAndes Argentina correspondiente a los últimos cinco ejercicios:

Fecha de aprobación por

Asamblea de Accionistas

Monto (en millones de

pesos)

15/02/2012 4,215/02/2012 132,521/02/2013 78,224/02/2014 49,530/03/2015 17,9

46

31/03/2017 88,8

GasAndes Chile

El siguiente cuadro detalla la distribución de efectivo por medio de dividendos o disminuciones de capital de GasAndes Chile correspondiente a los últimos cinco ejercicios:

Fecha de aprobación por

Junta de Accionistas

Monto (en miles de dólares)

09/08/2012 27.000,024/08/2014 11.000,003/02/2017 4.350,003/02/2017 4.650,0

Acuerdo de accionistas – Derecho de compra preferente

En 1995, la Compañía celebró un acuerdo de accionistas con Metrogas (Chile) S.A. (actualmente Aprovisionadora Global de Energía S.A.) y AES Gener S.A., para regular su relación como accionistas de GasAndes Chile y GasAndes Argentina (el “Acuerdo de Accionistas de GasAndes I”). Además, en 2014, la Compañía suscribió con Aprovisionadora Global de Energía S.A. un acuerdo de accionistas para regular sus relaciones en carácter de co-controlantes de GasAndes Argentina y GasAndes Chile (el “Acuerdo de Accionistas de GasAndes II” y, conjuntamente con el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I, los “Acuerdos de Accionistas de GasAndes”). De acuerdo con lo establecido en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II, la Compañía, conjuntamente con Metrogas (Chile) S.A., son titulares del 87% de las acciones y poseen el control efectivo de GasAndes Chile y GasAndes Argentina.

Los Acuerdos de Accionistas de GasAndes, así como los estatutos de GasAndes Argentina y GasAndes Chile prevén, entre otras disposiciones, el derecho de compra preferente a favor de los accionistas. En consecuencia, las Acciones de GasAndes se encuentran sujetas al mencionado derecho de compra preferente. Previo a su transferencia a un tercero a través de un Proceso de Venta los restantes accionistas del Acuerdo de Accionistas de GasAndes podrán optar por adquirir las acciones a ser transferidas en calidad preferente, según lo que se detalla a continuación.

Acuerdo de Accionistas de GasAndes I y Estatutos de GasAndes Argentina y GasAndes Chile

Según lo previsto por el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I y en los estatutos de GasAndes Argentina y GasAndes Chile, ante la notificación por parte de uno de los accionistas de la intención de transferir sus acciones en dichas compañías a un tercero, los accionistas restantes podrán ejercer un derecho de compra preferente respecto de la totalidad de las acciones a ser transferidas, en los mismos términos y condiciones –incluyendo el precio– que los ofrecidos a terceros potenciales adquirentes.

Para ello, los accionistas restantes deberán notificar por escrito al accionista transferente de su intención de adquirir todas (y no parte de) las acciones objeto de la transferencia, dentro de los 30 días de recibida la notificación inicial del accionista transferente.

Si una de las partes no ejerce su opción de compra preferente, las otras partes que sí la ejerzan pueden extenderla dentro de los 15 días siguientes de vencido el plazo original.

Ejercido el derecho de compra preferente, la venta debe consumarse dentro de los 60 días siguientes a la comunicación de la última opción de compra. De no ejercerse el derecho por el total de las acciones objeto de la transferencia o vencido el plazo para ejercerlo, el accionista transferente podrá venderlas a un tercero dentro de los tres meses siguientes de comunicada la oferta a los accionistas.

En el caso de GasAndes Argentina, los accionistas clase A y D tendrán prioridad ante los demás accionistas para adquirir acciones de dichas clases. Por su parte, los accionistas clase B, C y E tendrán prioridad para adquirir acciones de dichas clases. Esta previsión no está establecida para el caso de GasAndes Chile dado que sus acciones no se dividen en clases.

Acuerdo de Accionistas de GasAndes II

Sin perjuicio de lo previsto en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I, el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II, también prevé el derecho de compra preferente para los accionistas que son parte de dicho acuerdo

47

(Aprovisionadora Global de Energía S.A. y la Compañía). Según lo previsto en dicho acuerdo, ante la notificación por parte de uno de los accionistas de la intención de transferir sus acciones en GasAndes Argentina y GasAndes Chile a un tercero, el accionista no transferente podrá ejercer un derecho de compra preferente respecto de la totalidad de las acciones a ser transferidas, en los mismos términos y condiciones –incluyendo el precio– que los ofrecidos a terceros potenciales adquirentes.

Para ello, el accionista no transferente deberá notificar por escrito al accionista transferente de su intención de adquirir todas (y no parte de) las acciones objeto de la transferencia, dentro de los 30 días de recibida la notificación inicial del accionista transferente.

Ejercido el derecho de compra preferente, la venta debe consumarse dentro de los 60 corridos a partir del vencimiento del plazo de preferencia. De no ejercerse el derecho por el total de las acciones objeto de la transferencia o vencido el plazo para ejercerlo, el accionista transferente podrá venderlas a un tercero dentro de los tres meses siguientes de comunicada la oferta a los accionistas. En este caso, el accionista no transferente tiene la facultad de decidir si el nuevo accionista, como condición previa al perfeccionamiento de la transferencia, debe suscribir el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II –asumiendo los derechos y obligaciones del accionista vendedor. La decisión de ejercer dicha facultad debe ser comunicada al accionista vendedor dentro del plazo de preferencia para que éste incluya el acuerdo dentro de los documentos a ser firmados para la venta.

Aplicación de los Acuerdos de Accionistas de GasAndes y los Estatutos de GasAndes Chile y GasAndes Argentina

Según lo previsto en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II, dicho acuerdo, conjuntamente con los estatutos de GasAndes Argentina y GasAndes Chile y el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I, constituyen los principales convenios que regulan los derechos y obligaciones de los accionistas de la Compañía. En el supuesto de ambigüedad, contradicción o duda entre lo previsto en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I y el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II, tendrá prioridad lo previsto en el último.

El gasoducto GasAndes

El gasoducto une el distrito de La Mora, en la provincia de Mendoza, Argentina, con la ciudad de Santiago de Chile, en Chile y tiene una extensión de aproximadamente 533 km, un diámetro de 24 pulgadas y una capacidad de transporte de 10,8 M MMm3/d. La licencia de operación de GasAndes Argentina vence en 2027 y es prorrogable por 10 años, sujeto a revisión y aprobación por el Estado Nacional. La licencia de operación de GasAndes Chile es por tiempo indeterminado, sujeto a revisión y aprobación por el gobierno chileno.

Debido a las restricciones a la exportación establecidas por el Estado Nacional durante 2015, no se transportó gas natural a través del sistema de gasoductos de GasAndes.

Con la asunción del nuevo gobierno, se inició una nueva etapa en la integración energética entre Chile y Argentina.

A fines de enero de 2016, Chile y Argentina, a través de sus respectivos Ministros de Energía, acordaron la entrega de gas natural desde las terminales de regasificación de Quintero y Mejillones a la Argentina. La Compañía desarrolló una estrategia para transportar hasta 4 MMm3/d durante el invierno del 2016. Para llevar a cabo esta operación se requirieron modificaciones estructurales en las plantas compresoras localizadas en Argentina.

Entre los meses de junio y agosto de 2016, se recibieron desde Chile 274,1 MMm3 de GNL transportados a Argentina por el gasoducto GasAndes.

Por otra parte, en la sección chilena del gasoducto GasAndes se firmaron contratos de transporte en base interrumpible con Metrogas (Chile) S.A. y con dos nuevos clientes Enap y Endesa. En la sección argentina también se firmó un contrato interrumpible con Enarsa.

Durante 2017, se transportaron 276 MMm3 entre los meses de junio y octubre, desde Chile hacia Argentina, en similares condiciones que durante el 2016.

De acuerdo con contratos de asistencia técnica celebrados entre GasAndes Argentina y la Compañía en septiembre de 2014, y entre GasAndes Chile y Andes Operaciones y Servicios S.A. en agosto de 2014, la Compañía opera la sección argentina del gasoducto GasAndes, mientras que el sector chileno es operado por Andes Operaciones y Servicios S.A.

En el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016, las subsidiarias GasAndes Argentina y GasAndes Chile registraron en forma consolidada una ganancia neta de $186,0 millones, que resultó en una ganancia para

48

la Compañía de $74,4 millones. Al 31 de diciembre de 2016, Gas Andes Argentina registra activos por un total de $426,2 millones y GasAndes Chile por $782,9 millones. Durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, Gas Andes Argentina y Gas Andes Chile registraron una ganancia neta de $116.567 millones y $99.051 millones, que resultó en una ganancia de $46.627 y $39.621 millones para la Compañía, respectivamente.

Información contable y financiera de GasAndes

GasAndes Argentina

Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, preparados por GasAndes Argentina de acuerdo con las NIIF, fueron auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., domiciliado en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo socio a cargo fue el contador Pablo G. Decundo, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 286 – Folio 106, con domicilio profesional en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los informes de auditoría de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. sobre los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 fueron emitidos con fecha 5 de marzo de 2015, 24 de febrero de 2016 y 6 de febrero de 2017, respectivamente.

La información contable y financiera incluida en este Suplemento de Precio correspondiente a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2016 ha sido obtenida de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, disponibles en la AIF, bajo los ID N° 4-294475-D, 4-376061-D y 4-474461-D, respectivamente.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, preparados por GasAndes Argentina de acuerdo con las NIIF, fueron objeto de revisión por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., domiciliado en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo socio a cargo fue el contador Pablo G. Decundo, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 286 – Folio 106, con domicilio profesional en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El informe de revisión sobre los estados financieros condensados intermedios correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma comparativa con saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, fue emitido el 2 de noviembre de 2017.

La información financiera al 30 de septiembre de 2017 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017 fue obtenida de los estados financieros consolidados condensados intermedios sujetos a revisión correspondientes a dichos períodos, incluidos en este Suplemento de Precio y disponibles la AIF, bajo los ID N° 4-440749-D y 4-541269-D, respectivamente. Los resultados del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.

Síntesis de resultados integrales condensado


2014 2015 2016 2016 2017


$ $ $ $ $Ingresos por servicios 114,4 36,6 204,2 159,7 170,5Costo de los servicios (53,3) (46,1) (69,2) (56,5) (73,4)Resultado bruto 61,1 (9,4) 135,0 103,2 97,1Gastos de comercialización - - (1,3) (1,3) (1,4)Gastos de administración (9,6) (10,0) (15,6) (11,6) (12,7)Otros ingresos y egresos netos

(0,2) - - - -

Resultado operativo 51,3 (19,4) 118,2 90,4 83,1Resultados financieros neto 26,1 29,8 7,9 2,2 (1,4)Resultado antes de impuestos 77,4 10,4 126,1 92,5 81,7

Impuesto a las ganancias (27,1) (3,6) (44,1) (32,4) (37,1)Resultado del período 50,3 6,8 82,0 60,2 44,6Diferencia de conversión - - - - 24,4Otros resultados integrales - - - - 24,4Ganancia integral de período

50,3 6,8 82,0 60,2 69,0

49



2014 2015 2016 2017


ACTIVO $ $ $ $

Activo nocorrientePropiedad planta yequipo 200,8 188,6 242,0 250,6

Otras cuentas por cobrar 8,7 - 20,7 27,4

Total del activo nocorriente

209,6 188,6 262,7 277,9

Activo corrienteOtros cuentas por cobrar 42,6 16,6 11,7 9,1

Cuentas comerciales por cobrar

2,8 4,0 14,7 16,6

Efectivo y otrosactivos líquidosequivalentes

71,0 99,9 137,1 79,5

Total del activocorriente 116,4 120,5 163,6 105,2

Total del activo 326,0 309,1 426,2 383,1

PATRIMONIO

Capital social 83,5 83,5 83,5 83,5

Ajustes de capital 100,0 100,0 100,0 100,0

Primas de emisión 40,7 40,7 40,7 40,7

Reserva legal 36,7 36,7 36,7 36,7

Reserva facultativa - - 6,8 -Otros resultadosintegrales - - - 24,4

Resultados no asignados 17,9 6,8 82,0 44,6

Total delpatrimonio 278,7 267,6 349,6 329,9

PASIVOPasivo nocorrienteOtras deudas 3,4 3,2 3,0 2,9

Impuesto diferido 31,0 28,9 23,7 29,6Total del pasivo no corriente 34,5 32,2 26,7 32,5

Pasivo corrienteOtras deudas 0,6 0,2 0,2 0,2Deudas fiscales 5,8 3,4 44,4 6,6Cuentas comerciales por pagar

6,4 5,7 5,4 14,0

Total del pasivocorriente 12.8 9,3 49,9 20,8

TOTAL DELPASIVO 47,3 41,5 76,6 53,2


326,0 309,1 426,2 383,1

GasAndes Chile

Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, preparados por GasAndes Chile de acuerdo con las NIIF, fueron auditados por EY Chile, domiciliado en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, cuyos socios a cargo fueron el contador Charles Fernando Guaita Rojas, Cédula Nacional de Identidad N° 7.496.292-0, con domicilio profesional en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, con respecto a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, y Gastón Villarroel Olivares, Cédula Nacional de Identidad N° 11.942.977-3, con domicilio profesional en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, con respecto a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y 2016.

Los informes de auditoría de EY Chile sobre los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 fueron emitidos con fecha 5 de marzo de 2015, 24 de febrero de 2016 y 3 de febrero de 2017, respectivamente.

50

La información contable y financiera incluida en este Suplemento de Precio correspondiente a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2016 ha sido obtenida de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, disponibles en la AIF, bajo los ID N° 4-294477-D, 4-376064-D y 4-474467-D, respectivamente.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, preparados por GasAndes Chile de acuerdo con las NIIF, fueron objeto de revisión por EY Chile, domiciliado en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, cuyo socio a cargo fue el contador Gastón Villarroel Olivares, Cédula Nacional de Identidad N° 11.942.977-3, con domicilio profesional en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile.

El informe de revisión sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma comparativa con saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, fue emitido el 2 de noviembre de 2017.

La información financiera al 30 de septiembre de 2017 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017 fue obtenida de los estados financieros consolidados condensados intermedios sujetos a revisión correspondientes a dichos períodos, incluidos en este Suplemento de Precio y disponibles la AIF, bajo los ID N° 4-440751-D y 4-541270-D, respectivamente. Los resultados del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.

Síntesis de resultados integrales condensado


2014 2015 2016 2016 2017

(en miles de dólares estadounidenses)

US$ US$ US$ US$ US$Ingresos de actividades ordinarias

16.106 12.011 17.318 10.562 11.084

Costo de ventas (9.571) (8.282) (7.272) (5.243) (5.242)Margen bruto 6.535 3.729 10.046 5.319 5.842Costos financieros (2.861) (2.731) (2.476) (1.882) (1.697)Ingresos financieros 91 75 83 60 38Otras ganancias (pérdidas) (53) 398 1.340 1.312 (13)Diferencias de cambio (303) (486) 218 211 31Resultado antes deimpuestos

3.409 985 9.211 5.020 4.201

Impuesto a las ganancias (99) (598) (2.270) (1.224) (915)Resultado del período 3.310 387 6.941 3.796 3.286



2014 2015 2016 2017


ACTIVO US$ US$ US$ US$

Activo corrienteEfectivo y equivalentes al efectivo

6.898 5.844 10.636 6.438

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

527 366 4.037 458

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

350 466 459 321

Otros activos no financieros, corrientes

175 221 206 305

Activos por impuestos corrientes

693 754 - -

Total del activo corriente

8.643 7.651 15.338 7.522

Activo no corrientePropiedades, planta y equipos 37.270 34.931 32.925 31.252

Activos por impuestos diferidos 2.386 1.829 1.320 1.373

51


2014 2015 2016 2017


Total del activo no corriente 39.656 36.760 34.245 32.625

Total del activo 48.299 44.411 49.583 40.147

PASIVOPasivo corrienteCuentas por pagas comerciales y otras cuentas por pagar

2.408 1.002 944 878

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

1.114 1.228 2.807 3.181

Provisiones 122 149 13 -Pasivos por impuestos corrientes

2 6 1.441 137

Total pasivo corriente 3.646 2.385 5.205 4.196

Pasivo nocorrienteCuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes

27.862 25.191 22.371 18.556

Otros pasivos no financieros 3.191 2.848 2.478 2.181

Total del pasivo no corriente 31.053 28.039 24.849 20.737

PATRIMONIO NETOCapital emitido 16.264 16.264 16.264 11.914Otras reservas 11 11 11 11Utilidades (Pérdidas) acumuladas

(2.675) (2.288) 3.254 3.289

Total patrimonio neto 13.600 13.987 19.529 15.214


48.299 44.411 49.583 40.147

52

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA

El siguiente análisis se basa en y debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Este análisis incluye manifestaciones sobre hechos futuros que reflejan los planes, estimaciones y creencias de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones sobre hechos futuros. Los factores que pueden causar o contribuir a estas diferencias incluyen los indicados abajo en esta sección y en otras secciones de este Suplemento de Precio, del Prospecto, en particular la sección “Información clave sobre la Compañía - Factores de Riesgo” del Prospecto y la sección “Factores de riesgo” de este Suplemento de Precio.

Panorama general

La Compañía es una compañía de energía independiente líder en el sector, que opera en la Argentina y que se dedica al upstream, es decir, a la exploración, desarrollo y explotación de gas, petróleo y, en menor medida, GLP. La Compañía cuenta con una atractiva cartera de áreas de exploración y explotación de gas y petróleo en la Argentina, estando su actividad sustancialmente enfocada en la exploración y producción de hidrocarburos en la cuenca Austral, ubicada en la Provincia de Santa Cruz, en la parte sur del país.

Con efectos al 1º de abril de 2015, la Compañía adquirió el negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral. La adquisición de estos activos aumentó notablemente el tamaño y alcance de la Compañía. La Compañía adquirió el 71% de participación en el área Santa Cruz I y el 50% de participación en el área Santa Cruz I Oeste –áreas muy familiares para la Compañía ya que era titular de la participación residual en dichas áreas con anterioridad a la adquisición-, como también participaciones en otras áreas ubicadas en la cuenca Austral. La adquisición fue financiada con los fondos obtenidos del préstamo sindicado otorgado el 30 de marzo de 2015 por ICBC como agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, por $825 millones (que con fecha 20 de abril de 2015 fue ampliado por $250 millones adicionales) y que, a la fecha de este Prospecto se encuentra cancelado en su totalidad. Como resultado del perfeccionamiento de la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral, la Compañía adquirió el carácter de operadora de todas sus áreas en la cuenca Austral. Estas áreas han sido operadas marginalmente por Petrobras Argentina y la Compañía cree que, debido a la concentración de sus actividades en la cuenca Austral, podrá optimizar la operación de estas áreas incrementando su producción y mejorando sus márgenes de ganancia. Además, la Compañía cree que estas áreas ofrecen oportunidades de exploración a riesgo relativamente bajo.

Durante el período comprendido entre octubre de 2016 y septiembre de 2017, la Compañía fue el noveno productor de petróleo y gas de Argentina, en términos de producción en boca de pozo, de acuerdo con información publicada por el IAPG. La Compañía posee participaciones directas y opera aproximadamente 23 yacimientos de petróleo y gas en ocho áreas en la cuenca Austral. Además, la Compañía posee participaciones directas e indirectas en aproximadamente 17 yacimientos de petróleo y gas en cinco áreas ubicadas en las cuencas Neuquina, Noroeste y del Golfo de San Jorge en la Argentina, así como en un área de la cuenca Oriente, en Venezuela. Las áreas de la Compañía cubren un total de 7,84 millones de acres brutos y 6,85 millones de acres netos. Las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste de la cuenca Austral representan casi la totalidad de la producción y reservas de la Compañía, y constituyen las áreas clave de la Compañía en las cuales concentrará sus actividades. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, estas áreas representaron, en conjunto, aproximadamente el 87% de la producción neta de petróleo y el 88% de la producción neta de gas natural en la Argentina, así como el 86% de los ingresos netos de la Compañía (de los cuales el 15% representa los subsidios de gas del Estado Nacional para dichas áreas).

53

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, la producción diaria promedio neta de la Compañía en la Argentina fue de aproximadamente 5.479 bbl/d de petróleo crudo, 2.606 Mm³/d, o 16.390 boe/d, de gas natural, y 333 bbl/d de GLP, o 22.202 boe/d en total, representando 24,7%, 73,8% y 1,5% del total de producción de la Compañía. Durante el mismo período, los principales productos de la Compañía en la Argentina consistieron en (i) petróleo crudo (incluyendo gasolina), que representó el 48,3% de los ingresos netos de la Compañía, (ii) gas natural, que representó el 48,3% de los ingresos netos de la Compañía (incluyendo un 16,6% que representa los subsidios de gas del Estado Nacional); y (iii) GLP, que representó el 0,12% de los ingresos netos de la Compañía. Las áreas de la Compañía en la Argentina tienen un estimado de 52.237 Mboe en reservas netas probadas, de los cuales 31.207 Mboe son desarrolladas y 21.030 Mboe son no desarrolladas, 24.911 Mboe en reservas netas probables y 19.381 Mboe en reservas netas posibles, al 31 de diciembre de 2016. En base a la producción para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y considerando las reservas de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, las reservas netas probadas estimadas de la Compañía representaron aproximadamente una vida promedio de 5,5 años para petróleo y 6,8 años para gas, o una vida promedio de la combinación de las reservas netas probadas de aproximadamente 6,4 años, mientras que la suma de las reservas netas probadas y probables de la Compañía representaron una vida promedio de aproximadamente 7,8 años para petróleo y 10,1 años para gas, o una vida promedio de la combinación de la suma de las reservas netas probadas y probables de aproximadamente 9,5 años.

Presentación de los estados financieros

El siguiente análisis se basa en los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento de Precio que fueron preparados de acuerdo a las NIIF.

Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido convertidas, en los estados financieros consolidados de la Compañía mencionados en este Suplemento de Precio, a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción o de la valuación en caso de ítems medibles. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas transacciones o mediciones al cierre de los activos o pasivos valuados en moneda extranjera, son registradas en el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. Para más información, véase la nota 3.2.4 de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y la sección “Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La fluctuación significativa del valor del peso podría afectar adversamente la economía argentina, así como la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

De conformidad con lo previsto en las NIIF, los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en este Suplemento de Precio no han sido ajustados por inflación. En virtud de ello, la inflación puede afectar la posibilidad de comparación de la información de los períodos incluidos en este Suplemento de Precio. Para más información, véase la nota 3.2.4.1 de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 y la sección “Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La persistente elevada inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

Con efectos al 1° de abril de 2015, la Compañía adquirió el negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral en Argentina, con una porción de los fondos obtenidos del préstamo sindicado otorgado el 30 de marzo de 2015 por ICBC como agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, por $825 millones (que con fecha 20 de abril de 2015 fue ampliado por $250 millones adicionales) y que, a la fecha de este Prospecto se encuentra cancelado en su totalidad, lo que incrementó significativamente el tamaño de la Compañía. Este Suplemento de Precio no incluye estados financieros históricos para los activos adquiridos. Para más información, véanse las secciones “Presentación de la información financiera y otras cuestiones – Adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral” en este Suplemento de Precio, e “Información clave sobre la Compañía – Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – Si bien la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral aumentó significativamente el tamaño y alcance de la Compañía, este Prospecto no incluye estados financieros históricos para el negocio adquirido” del Prospecto. Los efectos de la adquisición de estos activos se encuentran reflejados en el estado de situación financiera consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de septiembre de 2017 y, desde la fecha en que fueron adquiridos, se encuentran reflejados en el estado de resultados integrales consolidado de la Compañía correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. Para mayor información ver la nota 28 d) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Factores clave que afectan el negocio y los resultados operativos de la Compañía

54

Ganancias y costos

La Compañía obtiene la mayoría de sus ingresos de la venta de petróleo crudo y gas y, en menor medida, GLP. Asimismo, la Compañía recibe subsidios del Estado Nacional bajo programas de estímulo, como el Programa de Estímulo a la Inyección de Gas Natural para Empresas con Inyección Reducida (el “Plan Gas II”) y el Acuerdo de Abastecimiento de Gas Propano. Los ingresos de la Compañía por subsidios son registrados en los estados financieros tanto bajo el rubro ventas como bajo el rubro otros ingresos y egresos operativos, según la naturaleza del subsidio, estímulo o incentivo. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, los subsidios devengados bajo el Plan Gas II y el Acuerdo de Abastecimiento de Gas Propano, que consisten en un monto fijo denominado en dólares estadounidenses por unidad de producción, fueron registrados como ingresos netos. Los subsidios devengados bajo el Programa Petróleo Plus (que a la fecha de este Suplemento de Precio ya no se encuentra vigente), fueron registrados bajo el rubro otros ingresos y egresos operativos, ya que estos subsidios consisten en beneficios fiscales y no en una suma fija en dólares estadounidenses por unidad de producción. Para mayor información sobre los programas de incentivo, ver el apartado “Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas – Precios del gas y subsidios” en este capítulo, y la sección “Información sobre la Compañía – Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas” en el Prospecto y “Marco regulatorio” en este Suplemento de Precio. Los estados financieros consolidados de la Compañía exponen las ventas de la Compañía netas de derechos de exportación de hidrocarburos. Para mayor información, ver la nota 20 a) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. Además, las ganancias y pérdidas derivadas del transporte de gas natural de algunas de las subsidiarias de la Compañía son reflejadas en los estados financieros consolidados de la Compañía como ganancias y pérdidas de inversiones valuadas bajo el método de la participación. Para mayor información, ver la nota 20 f) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.

Los costos de venta del negocio del petróleo y gas se relacionan principalmente con (i) los costos operativos (incluyendo servicios contratados, repuestos y reparaciones, salarios, jornales, cargas sociales y otros gastos de personal, impuestos, tasas y contribuciones), costos de energía y gastos de oficina; (ii) la depreciación de propiedad, planta y equipo; y (iii) el pago de regalías, cánones a los superficiarios y otros derechos de participación pagados en conexión con los permisos de exploración y las concesiones en la Argentina. Para mayor información, ver la nota 20 b) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. En la Argentina, los titulares de las concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades provinciales regalías que pueden ir desde un mínimo del 12% hasta un máximo del 18% sobre la producción en boca de pozo valuada a los precios del punto de entrega, menos costos de transporte y tratamiento y otras deducciones. Además, los titulares de concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades nacionales o provinciales un canon variable de superficie. Para mayor información, ver “Información sobre la Compañía - Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Pago de regalías y canon” en el Prospecto.

La Compañía también incurre en gastos de administración (incluyendo impuestos, tasas y contribuciones, honorarios y retribuciones por servicios, y sueldos, jornales y cargas sociales) y gastos de exploración derivados de sus negocios de petróleo y gas que son imputados por separado, y que sólo incluyen los pozos y estudios no exitosos. Para mayor información, ver la nota 20 d) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. Los gastos de exploración y evaluación se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación bajo el rubro propiedad, planta y equipo –no sujetos a depreciación– hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos. Si los esfuerzos exploratorios se consideran exitosos, los gastos de exploración se registran como pozos e instalaciones de producción y, en consecuencia, están sujetos a amortización. Para mayor información, ver las notas 3.2.5 y 24 e) de los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016. Al 30 de septiembre de 2017 la Compañía no incurrió en gastos de exploración.

La intención de la Compañía es enfocarse en las actividades de upstream y, adicionalmente, se encuentra actualmente evaluando oportunidades estratégicas con respecto a sus participaciones en compañías de transporte de gas, incluyendo la potencial venta de dichos activos.

Condiciones económicas de la Argentina

Dado que la mayoría de los activos, ganancias, operaciones y clientes están localizados en la Argentina, los resultados operativos y las condiciones financieras de la Compañía se encuentran afectados significativamente por las condiciones macroeconómicas y políticas del país. La volatilidad de la economía argentina y de las medidas adoptadas por el gobierno han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo sobre la Compañía. Para mayor información, ver “Información clave sobre la Compañía - Factores de Riesgo – Riesgos

55

relacionados con la Argentina” en el Prospecto y “Factores de riesgo” en este Suplemento de Precio.

El siguiente cuadro detalla ciertos indicadores económicos de la Argentina durante los períodos allí indicados.

Año finalizado el 31 de diciembre de2014 2015 2016

PBI Real (2,5) 2,3(1) (2,3)Índice de precios al

consumidor (% de variación)

23,9 26,9(2) 40,3

Tipo de cambio oficial(3)

(en $/US$ al 31 de diciembre de)

8,55 13,04 16,10

Balanza comercial (en millones de US$) 6.653 (1.110,0) 2.128

Balanza fiscal (excluidos los intereses) (como

% del PBI)(0,9) (5,4) (4,6)

Deuda Pública (como % del PBI) 43 52,03 51,27

Índice de desempleo (% de variación) 6,9 5,9(4) 7,6

(1) Información publicada por el INDEC el 29 de junio de 2016. Ver “Presentación de la información financiera y otra información contable” en este Prospecto.(2) Información del INDEC para el período de diez meses finalizado el 31 de octubre de 2015. A la fecha de este Suplemento de Precio, el INDEC no tiene información disponible para el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2015. Para mayor información, ver la sección “Presentación de la información financiera y otra información contable” en este Suplemento de Precio.(3) Tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina.

Para mayor información, ver “Información clave sobre la Compañía – Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La credibilidad de varios índices económicos argentinos ha sido cuestionada, lo que puede derivar en una falta de confianza en la economía argentina y puede a su vez limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y a los mercados de capitales” en el Prospecto.

Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas

Volúmenes

Debido a la composición de la base de recursos de la Compañía y las capacidades de su equipo de producción, la Compañía puede variar de manera eficiente la proporción de su producción de petróleo y gas en un plazo de tiempo relativamente corto, lo que le permite adaptarse con éxito a las condiciones cambiantes de los mercados de petróleo y gas y priorizar y aumentar la producción del producto más rentable.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, el petróleo (incluyendo GLP) y el gas representaron el 26% y el 74% de la producción total neta de la Compañía.

En el siguiente cuadro se indica la producción diaria promedio neta de petróleo crudo, gas natural y GLP de la Compañía en la Argentina para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de

2016 2017

PRODUCCIÓNPetróleo (bbl/d) 6.658 5.479Gas (Mm3/d)(1) 2.563 2.606LPG (bbl/d) 289 333

Total (boe/d) 23.073 22.202 (1) En boe/d, la producción de gas de la Compañía ascendió a 16.123 y 16.390 para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, respectivamente.

Precios del petróleo

Los resultados de operación y flujos de efectivo de los negocios de petróleo y gas de la Compañía están sujetos a los riesgos relacionados con la volatilidad de los precios internacionales del petróleo. Debido a factores económicos, regulatorios y políticos, los precios del petróleo en la Argentina en el pasado fueron considerablemente más bajos que los precios en el mercado internacional. Además, con el fin de asegurar el

56

abastecimiento interno y aumentar los ingresos del gobierno, la anterior administración impuso altos derechos de exportación y otras restricciones a la exportación que impidieron a las empresas beneficiarse de un aumento significativo en los precios internacionales del petróleo. Incluso con el cambio de gobierno, si bien los derechos de exportación fueron eliminados, las exportaciones de petróleo están todavía sujetas a la autorización del Ministerio de Energía y Minería, que obliga a los productores a demostrar que les ha otorgado a los compradores locales la posibilidad de adquirir dicho producto.

Con el fin de compensar parcialmente estas limitaciones, el Estado Nacional creó en el pasado programas de estímulo, tales como el programa Petróleo Plus y el Programa de Estímulo a la Producción de Petróleo Crudo, que ya no están en vigencia, para incentivar la exploración y explotación de petróleo. Durante 2014 y 2015, se devengaron $65,5 y $0,9 millones bajo el Programa Petróleo Plus, respectivamente, que fueron abonados a los beneficiarios mediante la entrega de bonos del Estado Nacional en dólares estadounidenses (Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8%, 2020, Bonar 2020 US$) y, a la fecha de este Suplemento de Precio, se encuentran cancelados en su totalidad. Durante 2015, se devengaron $46,1 millones en concepto de incentivos bajo el Programa de Estímulo a la Producción de Petróleo Crudo que, con fecha octubre de 2016 fueron cancelados por el Estado Nacional. Para una descripción de estos programas, ver “Información sobre la Compañía—Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas—Regulación del mercado—Producción de petróleo crudo y reservas” e “Información sobre la Compañía—Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas—Regulación del mercado—Resolución N° 14/2015” en el Prospecto.

Al cierre del mes de diciembre de 2016, según Bloomberg, el barril de crudo Brent cotizó a US$53,29, lo que representa una suba del 43% frente a la cotización de US$37,28 al cierre de diciembre de 2015.

Si bien los precios del barril de petróleo en la Argentina no han reflejado en el pasado las variaciones a la baja en el precio internacional del petróleo, la reducción significativa mencionada precedentemente ha derivado en una reducción en el precio local de petróleo crudo de aproximadamente US$4 por barril durante 2015, a partir de negociaciones entre productores y refinadores, y otra reducción similar durante 2016. Durante los primeros nueve meses de 2017 el precio local de petróleo crudo se ha reducido en aproximadamente US$4 por barril.

Con motivo de las diferencias existentes entre los precios locales e internacionales del petróleo, el Ministerio de Energía y Minería promovió en el mes de enero de 2017 la firma de un “Acuerdo para la Transición a Precios Internacionales de la Industria Hidrocarburífera Argentina” entre los productores y refinadores locales de petróleo. El objetivo del mencionado acuerdo (el cual ha sido suscripto por la Compañía) consiste en acercar los valores de los precios del crudo tipo Medanito y Escalante que ofrecen los productores locales a los estándares de precios internacionales para esos tipos de crudo, y como contraprestación de ello, las refinerías locales se comprometen a adquirir de los productores volúmenes de crudo equivalentes a los volúmenes adquiridos en el año 2014.

El acuerdo fijó un punto de partida del precio del crudo Medanito (que se extrae en la cuenca neuquina) a US$59,4 por barril, mientras que el Escalante (Golfo de San Jorge) se estableció en US$48,3 por barril. Previó una curva descendente hasta julio 2017 y luego los valores, en US$55 y US$47 dólares respectivamente, quedando fijos hasta diciembre. El acuerdo se firmó con una vigencia de 12 meses, contados a partir del 1° de enero del 2017. Asimismo, el acuerdo previó un tipo de cambio estimado entre los $15,50 y $20 por US$1. Si cambiaban estas condiciones, el acuerdo debía renegociarse.

Por otra parte, si durante la vigencia del acuerdo el precio en el mercado local quedaba por debajo del internacional, su vigencia se suspenderá, toda vez que ya se habrían alcanzado los precios internacionales. No obstante, se reanudará su vigencia si se verificase durante diez días hábiles consecutivos una caída del precio internacional por debajo de los precios del Medanito previstos en el acuerdo.

En este sentido, en septiembre de 2017, el Ministerio de Energía y Minería comunicó, con efectos a partir del 1° de octubre, la suspensión de la vigencia del acuerdo, dado que durante diez días consecutivos se verificó una cotización del precio internacional del Brent superior a la del precio del Medanito en el mercado local.

Para mayor información, ver “Información clave sobre la Compañía – Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la industria del petróleo y del gas – Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

El siguiente gráfico muestra la evolución de los precios del petróleo nacional e internacional desde 2006 hasta septiembre de 2017.

57

ene-

06

ene-

07

ene-

08

ene-

09

ene-

10

ene-

11

ene-

12

ene-

13

ene-

14

ene-

15

ene-

16

ene-

1720

40

60

80

100

120

140

49.8256.15

55.11

WTIUS$/bbl

BrentUS$/bbl

MedanitoUS$/Bbl

La Compañía vende el petróleo crudo a través de contratos spot cuyo precio es una tarifa fija en dólares estadounidenses o el precio de mercado del barril de petróleo tipo “Medanito”, generalmente, menos un descuento en dólares estadounidenses de US$3 o US$4 dependiendo de cada contrato en particular. El precio es pagadero en pesos al tipo de cambio vendedor divisa informado por Banco de la Nación Argentina el día hábil anterior al pago. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, las ventas de petróleo crudo representaron el 48,3% de las ventas totales de la Compañía. Los principales clientes de la Compañía son Oil Combustibles, Axion Energy Argentina S.A., Petrobras Argentina, ENAP Refinerías S.A. y Refinor S.A. Para mayor información, ver “Información sobre la Compañía - Actividades de exploración y producción – Ventas de petróleo y gas – Contratos de Abastecimiento de Petróleo Crudo” en el Prospecto.

El siguiente cuadro indica los precios promedio de venta de petróleo crudo en Argentina durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, calculado en dólares estadounidenses, comparado con el precio del petróleo crudo tipo “Medanito” y el precio del petróleo crudo “Brent”.


2016 2017(en dólares estadounidenses por MMbtu)

Precio promedio de venta de petróleo crudo(1)(2) 58,79 50,38Precio promedio de venta de petróleo “Medanito”(1)(3) 65,96 56,18Precio promedio de venta de petróleo “Brent” 41,67 51,82

(1) Los precios del petróleo se reflejan excluyendo las regalías y las participaciones de la Compañía.

(2) Excluye los ingresos recibidos bajo programas de estímulo o subsidios del Estado Nacional.

(3) Información de precios correspondiente a 2017 sólo disponible al 31 de julio.

Durante 2016, el 58% de las ventas de petróleo crudo de la Compañía y el 26% de sus ingresos netos totales correspondieron a Oil Combustibles, que se presentó en concurso preventivo el 31 de marzo de 2016. El 21 de julio de 2016, la Compañía presentó el pedido de verificación de su crédito por ventas por cobrar con anterioridad al 30 de marzo de 2016 que, en octubre de 2017, fue verificado por el juzgado correspondiente, ascendiendo a la suma de US$3,9 millones y $14,3 millones, respectivamente. Sin embargo, con fecha 15 de noviembre de 2017, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró la nulidad de la sentencia que declaró la

58

apertura del concurso preventivo de Oil Combustibles. Como resultado de ello, la Compañía podría tener dificultades para obtener el cobro de su crédito contra Oil Combustibles por ventas por cobrar con anterioridad al 30 de marzo de 2016, así como el cobro por ventas futuras.

No obstante ello, en la actualidad, la Compañía no se encuentra expuesta a una concentración de riesgo de crédito significativa en relación a ningún cliente en particular, estando dicha exposición atomizada entre otros clientes y otras contrapartes.

Al 30 de septiembre de 2017, Oil Combustibles representaba aproximadamente el 21,5% del total de los créditos por ventas. Para reducir su exposición derivada del concurso preventivo de Oil Combustibles, la política de la Compañía durante 2016 consistió en requerir a Oil Combustibles el pago del 60% de las ventas por adelantado y el 40% restante dentro de los 30 días de la entrega del crudo o a la fecha del siguiente embarque. Además, la Compañía no efectuaba nuevas entregas de crudo si Oil Combustibles adeudaba entregas previas. Durante 2017, y a fin de reducir aún más la exposición a Oil Combustibles, la Compañía adoptó una política más rigurosa, requiriendo a Oil Combustibles el pago del 100% de las ventas por adelantado a la fecha de la entrega de cada embarque de crudo. Como resultado de estas políticas, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 las entregas de petróleo de la Compañía y los volúmenes entregados a Oil Combustibles disminuyeron 21% y 43% con respecto al mismo período de 2015. Asimismo, si bien el inventario aumentó de $54,1 millones al 31 de diciembre de 2015 a $506,7 millones al 31 de diciembre de 2016, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 se registró una disminución de $423,9 millones. La Compañía redujo el stock acumulado al 31 de diciembre de 2016 mediante un incremento de las ventas de crudo durante los primeros nueve meses de 2017, colocando la producción entre diversos clientes, tanto en el mercado local, como mediante exportaciones.

Si bien durante 2016 y 2017 la Compañía ha adoptado las políticas mencionadas para reducir su exposición a Oil Combustibles, la Compañía no pude asegurar que podrá continuar aplicando estas políticas a largo plazo. Para mayor información, ver las secciones “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – Las pérdidas registradas por un cliente importante de la Compañía pueden tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía” en este Suplemento de Precio e “Información clave sobre la Compañía – Riegos relacionados con la Compañía – La Compañía obtiene una porción significativa de sus ingresos de un número limitado de clientes y las pérdidas registradas por un cliente importante pueden tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía” del Prospecto.

Precios del gas y subsidios

Históricamente, los precios del gas en el mercado regulado se han quedado sustancialmente detrás de los precios internacionales y regionales del gas, con motivo de una serie de medidas gubernamentales destinadas a garantizar el abastecimiento interno a precios asequibles.

Actualmente, de acuerdo con lo previsto por las regulaciones del ENARGAS, en particular la Resolución Nº 1410/2010, conforme fuera complementada por la Resolución Nº 89/2016 del Ministerio de Energía y Minería, los productores de gas están obligados a vender a las distribuidoras los volúmenes de gas necesarios para satisfacer la demanda del mercado regulado, también denominada demanda prioritaria, a los precios establecidos por el ENARGAS. Dichos volúmenes pueden ser suministrados por los productores en virtud de contratos celebrados con los distribuidores a los precios determinados por el ENARGAS para el mercado regulado. Si para abastecer la demanda prioritaria fueran necesarios volúmenes mayores a los previstos en el Anexo I de la resolución, dichos volúmenes serán asignados por el Comité de Emergencia, caso por caso, bajo el nuevo procedimiento establecido por el ENARGAS mediante la Resolución Nº 3833/2016. Los volúmenes de gas que no han sido contratados por los distribuidores a los productores serán asignados por el Comité de Emergencia, en primera prioridad, para abastecer la demanda prioritaria y otros servicios esenciales.

En línea con su estrategia para asegurar la demanda interna, la anterior administración adoptó una serie de medidas, incluyendo elevados derechos de exportación, que resultaron en restricciones a la exportación de gas natural desde la Argentina. Al igual que en el caso del petróleo crudo, las exportaciones de gas continúan sujetas a la autorización del Ministerio de Energía y Minería, pero sus requisitos se han flexibilizado, siendo suficiente que el productor acredite que le ha otorgado a los potenciales agentes del mercado interno que pudieran estar interesados, la posibilidad de adquirir dichos productos. Como resultado de las restricciones impuestas durante la anterior administración, los precios del gas natural en el mercado desregulado argentino también se han quedado muy por detrás del precio de paridad de importación (medido como el costo más alto entre el costo de la compra de gas de Argentina a Bolivia y el costo de la importación de gas natural licuado). Los elevados derechos de exportación y otras restricciones han impedido que las empresas se beneficiaran de precios regionales más altos. Para mayor información ver “Información sobre la Compañía – Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Marco regulatorio del gas natural” en el Prospecto.

59

El siguiente gráfico muestra la evolución de los precios del gas natural desde 2011 hasta septiembre de 2017 en los mercados regulado y desregulado argentinos, comparados al precio de paridad de importación medido como el costo más alto entre el costo de la compra de gas de Argentina a Bolivia y el costo de la importación de gas natural licuado).]

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017*0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

Gas Importado de Bolivia GNL Importado

Cuenca Austral Argentina

Desde el año 2004, debido a las restricciones de precios y a las exportaciones, la Argentina ha enfrentado un mayor déficit energético y depende en gran medida de la importación de gas para satisfacer su demanda interna. Como resultado de este déficit y de la brecha entre los precios regionales y las tarifas locales en los mercados regulados y desregulado de gas, el Estado Nacional ha creado ciertos programas de estímulo como el Plan Gas II, del que actualmente la Compañía es beneficiaria hasta fines de diciembre de 2017. La compensación prevista en el Plan Gas II se calcula sobre una base de empresa a empresa, resultante de la suma de (i) cierto nivel de inyección base pre-establecido –equivalente al 85% de cierto nivel pre-establecido de inyección base a un declive del 15% anual, a un precio fijo determinado; más (ii) la inyección excedente de la Compañía (es decir, los volúmenes inyectados por encima del nivel de base ajustado), al precio de la inyección excedente, que depende del nivel total de la inyección excedente; menos (iii) la inyección real total al precio real de venta (por ejemplo, el precio facturado al cliente).

En el marco del Plan Gas II, los productores de gas pueden recibir o pagar una compensación al Estado Nacional, en función de sus precios de venta y los niveles reales de inyección de gas. Los productores de gas recibirán compensaciones bajo el Plan Gas II, siempre que (i) su nivel real de inyección sea mayor al nivel de inyección de base ajustado pre-establecido; y (ii) el precio real de venta de gas, ya sea en el mercado regulado o desregulado, sea inferior al promedio del precio resultante de considerar el nivel de inyección de base ajustado pre-establecido y el nivel de inyección excedente al precio marginal. Por el contrario, los productores de gas deberán compensar al Estado Nacional cuando (i) el nivel real de inyección sea menor que el nivel de la inyección de base ajustado; o (ii) cuando el precio promedio real del gas, incluyendo las ventas en el mercado

60

desregulado y desregulado, sea mayor al promedio del precio resultante de considerar el nivel de inyección de base ajustado pre-establecido y el nivel de inyección excedente al precio marginal. Bajo el Plan Gas II el precio marginal es de (i) US$4,00 por MMBtu cuando el nivel real de la inyección sea superior al nivel de la inyección de base ajustado mensualmente por una tasa anual de declive del 15%, e inferior a al nivel inicial de la inyección base ajustado mensualmente a una tasa anual de declive del 10%; (ii) US$5,00 por MMBtu cuando el nivel real de la inyección sea superior al nivel de la inyección de base ajustado mensualmente por una tasa anual de declive del 10%, e inferior al nivel inicial de la inyección base ajustado mensualmente a una tasa anual de declive del 5%; (iii) US$6,00 por MMBtu cuando el nivel real de la inyección sea superior al nivel de la inyección de base ajustado mensualmente a una tasa anual de declive del 5%, e inferior al nivel inicial de la inyección base sin ajuste por declive; y (iii) US$7,50 por MMBtu cuando el nivel real de la inyección sea superior al nivel inicial de la inyección de base sin ajuste por declive. En el caso de la Compañía, su nivel de inyección base se estableció en base a su nivel de inyección para el período de seis meses comprendido entre junio y noviembre de 2013 y el precio base se fijó en US$2,74 por MMBtu, también calculado como el precio promedio de ventas para dicho período. El plazo del Plan Gas II vence el 31 de diciembre de 2017. Para más información sobre el Plan Gas II, ver “Información sobre la Compañía – Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Marco regulatorio del gas -Resolución N° 60/2013” en el Prospecto.

Dado que los precios del gas y de los subsidios están denominados en dólares estadounidenses pero son pagaderos en pesos al tipo de cambio promedio del mes para el cual se calcula el subsidio, los retrasos en los pagos exponen a la Compañía a riesgos de inflación y devaluación de la moneda, así como a riesgos derivados de pagos no dinerarios o en especie, como pagos en bonos del Estado Nacional. El 15 de febrero de 2016, la Compañía recibió la suma de $78,4 millones en concepto de subsidios devengados hasta el 30 de junio de 2015. De acuerdo a lo previsto por el Decreto N° 704/2016, publicado en el Boletín Oficial el 23 de mayo de 2016, los subsidios devengados hasta diciembre de 2015 fueron abonados a los beneficiarios en especie, mediante la entrega de bonos del Estado Nacional denominados en dólares estadounidenses (Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8%, 2020, Bonar 2020 US$). El 30 de junio de 2016, la Compañía recibió bonos del Estado Nacional por un valor nominal de US$15,7 millones para cancelar las compensaciones devengadas entre julio y diciembre de 2015 por la suma de $242,5 millones. Bajo este esquema de compensación, se previó la imposición de una multa equivalente al 10% del valor de mercado del total de los bonos entregados si éstos son vendidos con anterioridad a diciembre de 2017, inclusive. Al 30 de septiembre de 2017, considerando que se seguirá un cronograma para la liquidación de los bonos entregados, respetando las restricciones para su venta, se recuperó la provisión que cubría la multa mencionada (ver la nota 14 de los estados financieros consolidados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017). El 28 de agosto de 2016, la Compañía recibió el pago de las compensaciones devengadas entre enero y marzo de 2016 por la suma de $206,5 millones. El 24 de febrero de 2017, la Compañía recibió el pago de las compensaciones devengadas entre julio y septiembre de 2016 por la suma de $194,9 millones. El 25 de abril de 2017, la Compañía recibió el pago de las compensaciones devengadas entre abril y junio de 2016 por la suma de $238,4 millones. El 17 de agosto de 2017, la Compañía recibió el pago de las compensaciones devengadas entre octubre y diciembre de 2016 por la suma de $134,4 millones. A la fecha de este Suplemento de Precio, e l pago las compensaciones devengadas desde el 1 de enero de 2017 hasta el 30 de septiembre de 2017, asciende a $546,2 millones, encontrándose pendiente su cancelación a la fecha de este Suplemento de Precio.

Durante su campaña presidencial, el nuevo presidente anunció planes para implementar reformas significativas en el sector energético del país que, en términos generales, permitan que el sector se maneje, en mayor medida, según las reglas de mercado.

Sin embargo, dichas medidas fueron declaradas nulas por la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata, en julio de 2016, decisión que fue confirmada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en agosto de 2016, argumentando que debió haberse convocado a audiencias públicas para decidir el aumento de las tarifas. Además, fijó para el futuro ciertas reglas para los futuros aumentos de tarifas, incluyendo el "criterio de igualdad” para permitir que los usuarios puedan prever estos aumentos en su planificación económica individual o familiar. A fin de cumplir con el fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, se celebraron audiencias públicas entre el 16 y el 18 de septiembre de 2016. El 7 de octubre de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 212-E/2016 del Ministerio de Energía y Minería en virtud de la cual se aprobó un incremento en las tarifas del gas, denominados en dólares estadounidenses, aplicable a partir del 1º de octubre de 2016, ajustable semestralmente hasta alcanzar los precios de mercado en 2019 y, en el caso de Patagonia, Malargüe y la Puna, en 2022.

Las principales disposiciones de la Resolución Nº 212-E/2016 son las siguientes:

Se fijó el nuevo cuadro tarifario del gas en el mercado regulado (en el punto de ingreso al sistema de transporte) para usuarios residenciales y comerciales, aplicable para el período comprendido entre el 1º de octubre de 2016 y hasta el 31 de marzo de 2017; manteniéndose vigentes las tarifas al 31 de marzo de 2016 para el período comprendido entre el 1º de abril de 2016 y el 30 de septiembre de 2016;

61

Se establecieron topes entre el 300% y 500% a los incrementos de las tarifas para aquellas facturas emitidas por las distribuidoras a los usuarios residenciales o comerciales que superen la suma de $250. Dichos topes se fijaron en función de los importes facturados durante el mismo período del año anterior;

Se estableció una bonificación del 30% sobre la tarifa para los usuarios residenciales y comerciales que alcancen un ahorro del 15% del consumo en comparación con el mismo período del año anterior;

Se estableció una tarifa social para ciertos consumidores residenciales de bajos ingresos. En ese caso, el 100% del consumo de gas natural de estos usuarios será bonificado;

Se estableció un sendero de precios de normalización del precio de gas en boca de pozo para el mercado regulado para el gas producido. Los precios de gas en boca de pozo se fijados en dólares y serán trasladados a tarifas que pagan los usuarios de las distribuidoras en pesos de acuerdo al tipo de cambio vigente al momento del aumento. Para la Patagonia, el sendero de precios va desde US$1,29/MMBtu a partir del 1º de octubre de 2016 hasta alcanzar el objetivo de US$6,72/MMBtu el 1º de octubre de 2022; y

Se instruyó a la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos para que, hasta tanto los precios de gas en el mercado regulado sean determinados por la libre interacción de la oferta y la demanda, a elaborar semestralmente y elevar al Ministerio de Energía y Minería para su aprobación, la propuesta de precio de gas en el punto de ingreso al sistema de transporte correspondiente a cada semestre comprendido entre el 1º de abril y el 1º de octubre del año respectivo, sobre la base del sendero de precios y de reducción gradual de los subsidios previsto en los considerados de la Resolución Nº 212-E/2016 del Ministerio de Energía y Minería.

En la Provincia de Santa Cruz, las tarifas de gas al 1º de octubre de 2016, se incrementaron a un promedio del 233%, con incrementos que varían del 80% hasta el 560%.

Asimismo, el 7 de octubre de 2016, se publicó la normativa del ENARGAS correspondiente al traslado de precios de gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte a las tarifas de los usuarios residenciales y comerciales de las distribuidoras de gas por el período comprendido entre el 1º de octubre de 2016 y el 31 de marzo de 2017.

Con fecha 31 de marzo de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 74/2017 del Ministerio de Energía y Minería, en virtud de la cual se estableció el cuadro tarifario del gas natural en el punto de ingreso al sistema transporte para el período comprendido entre el 1º de abril de 2017 y el 30 de septiembre de 2017. En la Provincia de Santa Cruz, las tarifas de gas al 1º de abril de 2017, se incrementaron a un promedio del 233%, con incrementos que varían del 80% hasta el 560%, respecto de las tarifas vigentes para el período comprendido entre el 1º de octubre de 2016 y el 31 de marzo de 2017.

Con posterioridad a la emisión de la Resolución Nº 74/2017, el ENARGAS emitió la normativa correspondiente a las tarifas de los usuarios residenciales y comerciales de las distribuidoras de gas por el período comprendido entre el 1º de abril de 2017 y el 30 de septiembre de 2017.

La Compañía comercializa el gas en el mercado regulado a través de entregas a los distribuidores, de conformidad con las regulaciones argentinas, a los precios establecidos por el ENARGAS, que dependen del consumidor final y el lugar de consumo. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, los precios de la Compañía en el mercado regulado promediaron los US$2,75 por MMBtu para los usuarios residenciales y para las centrales de generación y US$2,46 por MMBtu para los usuarios industriales. Actualmente, la Compañía no vende su producción de gas natural a distribuidores de gas natural comprimido para vehículos. Por lo general, la Compañía vende su producción excedente de gas a industrias y comercializadores, entre otros clientes, a través de contratos a corto plazo a un precio libremente convenido en dólares estadounidenses por metro cúbico de gas, a pagar en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por Banco de la Nación Argentina el día hábil anterior a la fecha de pago. La Compañía es parte de un acuerdo a largo plazo con Aluar Aluminio Argentino S.A. a un precio inferior a los actuales en el mercado desregulado, que fue cedido a la Compañía por Petrobras Argentina como resultado de la adquisición de su negocio en la cuenca Austral en abril de 2015. Sin embargo, con fecha 17 de julio de 2017, la Compañía firmó una adenda sobre dicho contrato por la cual se renegociaron algunas condiciones del acuerdo, incluyendo un precio significativamente superior para el gas entregado a partir de 2018. Los principales clientes de la Compañía en el mercado desregulado son Aluar Aluminio Argentino S.A., Transportadora Gas del Sur S.A., Orazul S.A. y Cerro Vanguardia S.A. Para mayor información, ver “Información sobre la Compañía - Actividades de exploración y producción – Ventas de petróleo y gas – Contratos de Abastecimiento de Gas” en el Prospecto. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, las ventas de gas de la Compañía representaron el 48,3% de sus ingresos netos totales (incluyendo un 16,6% que representa los subsidios de gas del Estado Nacional). Durante el mismo período, la Compañía vendió aproximadamente el 50,4% de su producción de gas

62

natural en el mercado desregulado, lo que representó, sin considerar los subsidios de gas del Estado Nacional devengados como resultado de dichas ventas, el 15,2% de los ingresos netos totales de la Compañía, y el 49,6% en el mercado regulado, lo que representó, sin considerar los subsidios de gas del Estado Nacional devengados como resultado de dichas ventas, el 16,6% de los ingresos netos totales. La volatilidad de las ventas de gas de la Compañía en el mercado regulado respecto del mercado desregulado se debe a los efectos de la estacionalidad de la demanda del gas. Ver el apartado “Estacionalidad” en esta sección.

El siguiente cuadro detalla los precios promedio de venta y otros ingresos del gas natural en Argentina, excluyendo los ingresos recibidos bajo los programas de estímulo o de subsidios del Estado Nacional, durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, calculados en dólares estadounidenses y desagregando la información para el mercado regulado y desregulado.


2016 2017(en dólares estadounidenses por MMBtu)

Precio promedio de venta del gas natural 1,62 2,61Precio promedio de venta del gas natural en el mercado regulado(1)

1,18 2,75

Precio promedio de venta del gas natural en el mercado desregulado(1)

2,39 2,46(1) Incluye los precios promedio para usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, para distribuidores de gas natural comprimido para vehículos y para centrales de generación.

Además, el siguiente gráfico expone el precio promedio en el mercado regulado en Argentina durante 2016 y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, incluyendo y excluyendo, según el caso, las compensaciones del Plan Gas II.

Jan-1

6

Feb-1

6

Mar-16

Apr-16

May-16

Jun-1

6Ju

l-16

Aug-16

Sep-16

Oct-16

Nov-16

Dec-16

Jan-1

7

Feb-1

7

Mar-17

Apr-17

May-17

Jun-1

7Ju

l-17

Aug-17

Sep-17

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

4.0

4.5

5.0

5.5

Plan Gas Precio facturado

Programa de exploración y desarrollo

La Compañía está comprometida con el crecimiento sostenible de su negocio mediante la reinversión de su flujo de efectivo en operaciones de desarrollo y exploración dentro de sus áreas, muchas de las cuales estaban subexplotadas. La Compañía continuará dándole prioridad a en proyectos de producción y exploración de ciclo corto.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, el programa de perforación de la Compañía ha alcanzado una tasa de éxito promedio ponderado del 91% de los pozos brutos perforados durante el período, convertidos a pozos productivos. Durante dicho período, la Compañía invirtió en propiedad, planta y equipo $1.486,4 millones. Como parte de estas inversiones, la Compañía perforó 22 pozos de desarrollo y de avanzada, con una tasa de éxito promedio de 95% y un pozo exploratorio sin éxito.

El plan de perforación de la Compañía para 2017 y los próximos dos años incluye inversiones de aproximadamente US$350 millones, con aproximadamente entre el 85% y el 90% de las inversiones destinadas al desarrollo de las reservas y el 15% – 10% a proyectos de exploración. La Compañía estima asignar una

63

porción sustancial de su presupuesto de perforación a las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste.

En mayo de 2016, la Compañía adquirió una planta de compresión de gas (que había sido previamente alquilada) en Campo Boleadoras, provincia de Santa Cruz, encontrándose pendiente de pago, al 30 de septiembre de 2017, la suma de US$5,0 millones de acuerdo a lo previsto en el acuerdo de adquisición.

La Compañía también se encuentra evaluando proyectos a largo plazo que le puedan proporcionar un potencial de crecimiento significativo. Con el fin de aumentar la producción y las reservas existentes en sus áreas sin aumentar sustancialmente su apalancamiento, la Compañía considera, dentro de su estrategia, la celebración de contratos de farm-out o acuerdos similares, tanto para el desarrollo de sus reservas como para proyectos exploratorios. En ese sentido, con fecha 31 de octubre de 2017, la Compañía suscribió con Echo Energy Plc. (“Echo Energy”) dos acuerdos de inversión conjunta para la exploración de cuatro bloques en la cuenca Austral de la provincia de Santa Cruz: (i) un acuerdo de farmout para las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, y (ii) un acuerdo de farmout para el área Tapí Aike. En función del acuerdo para las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía cederá y transferirá a una subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados de las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones y, en contraprestación, Echo Energy abonará el 100% de los costos e inversiones del plan de trabajos por hasta un monto máximo de US$70 millones, más IVA. Adicionalmente, Echo Energy abonará a la Compañía hasta US$10 millones en tres pagos, sujeto al cumplimiento de determinados hitos. Con fecha 1 de noviembre de 2017 se recibieron US$2,5 millones correspondientes al primer pago. La Compañía será la operadora de las áreas, mientras que Echo Energy, en forma concurrente, tendrá a su cargo la realización de las propuestas técnicas de las actividades que integran el programa de trabajos comprometidos bajo el acuerdo. El acuerdo prevé la firma de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE para llevar adelante las operaciones conjuntas en las áreas. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por parte de Echo Energy, la Compañía podrá resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones cedidas. Conforme al acuerdo para el área Tapí Aike, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía cederá y transferirá a una subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados del permiso de exploración sobre el área Tapí Aike y, en contraprestación, Echo Energy abonará el 65% de costos e inversiones del plan de exploración básico para el primer período exploratorio. La Compañía será la operadora del área. El acuerdo prevé la firma de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE para llevar adelante las operaciones conjuntas en el área. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por parte de Echo Energy, la Compañía podrá resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones cedidas.

Estacionalidad

La demanda de gas natural para el segmento residencial es estacional, aumentando en invierno y disminuyendo en verano. Como resultado de la estacionalidad de la demanda, los precios del gas en el mercado desregulado (en especial, el precio spot) siguen, también, la dinámica estacional, con excepción de los precios de los contratos de largo plazo de la Compañía, típicamente aumentando en invierno, por la falta de producción excedente de gas para su despacho en el mercado desregulado, y disminuyendo en verano, debido al exceso de producción disponible. El incremento reciente en los precios del gas en el mercado regulado, en particular en el segmento residencial y comercial, podría afectar la estacionalidad de los precios promedio de gas de la Compañía.

Efectos significativos no dinerarios en los resultados de las operaciones de la Compañía

Los resultados de las operaciones de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 podrían no ser totalmente comparables con ejercicios previos o futuros, como resultado de ciertos efectos no dinerarios. Como resultado de la devaluación del peso durante 2016 y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, la Compañía registró pérdidas no dinerarias derivadas del efecto de diferencia de cambio sobre deuda financiera bancaria y las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa. Para mayor información, ver la notas 17 y 20 g) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. El efecto en el estado de resultados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 generado por las diferencias de cambio sobre la deuda financiera bancaria y las obligaciones negociables en dólares estadounidenses asciende a $(544,2) millones.

Regalías

En Argentina, los titulares de concesiones de explotación y de permisos de exploración deben abonar mensualmente una regalía al Estado Nacional o a la jurisdicción provincial que correspondiere, fijadas entre el 12% y el 18% del valor estimado de la producción en boca de pozo basados en los precios en los puntos de entrega, menos transporte, costos de tratamiento y otras deducciones. Las regalías que abona la Compañía son

64

registradas en sus estados financieros como costo de ventas. Ver la nota 24 b) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y la nota 20 b) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. Algunas de las concesiones de explotación y permisos de exploración de la Compañía, que vencían en o antes de noviembre de 2017, fueron prorrogadas bajo el Acuerdo de Prórroga. La extensión de los plazos de las concesiones o permisos generó un aumento de los costos de la Compañía, incluyendo el pago de regalías adicionales. Según la Ley de Hidrocarburos, en caso de extensión del plazo de las concesiones de explotación. Las regalías pueden incrementarse un 3% por cada prórroga, hasta un máximo de 18%. Asimismo, la Ley de Hidrocarburos prevé el pago de regalías vinculadas con permisos de exploración, consistentes en una regalía del 15% por los hidrocarburos extraídos durante la exploración y un pago mensual del 12% en concepto de regalía sobre el producido de los hidrocarburos líquidos extraídos en boca de pozo, porcentaje que podrá ser reducido por el Poder Ejecutivo nacional o provincial hasta un 5%, considerando la productividad, condiciones y ubicación de los pozos. Con fecha 7 de septiembre de 2017, en virtud de la licitación N° 01/IESC/2017, se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Santa Cruz el Decreto N° 775/2017 mediante el cual el Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Cruz adjudicó a la Compañía un permiso de exploración sobre el área Tapí Aike. Como consecuencia, la Compañía deberá abonar las regalías previstas en la Ley de Hidrocarburos. Para mayor información, ver la sección “Información sobre la Compañía—Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas—Pago de regalías y canon” en el Prospecto. Para los riesgos vinculados con la extensión del plazo de las concesiones de explotación y de los permisos de exploración de la Compañía, ver la sección “Información clave sobre la Compañía—Factores de riesgo—Las concesiones y permisos de la Compañía para la exploración y producción de petróleo y gas pueden ser revocados o no renovados, lo que podría tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016

La tabla que sigue a continuación detalla los resultados de las operaciones de la Compañía para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)

2016 2017 Variación

$ $ $ %

(en millones)Ingresos netos 2.806,8 3.421,1 614,3 21,9%Costo de ventas (2.092,2) (3.336,5) (1.244,3) 59,5%Resultado bruto 714,6 84,6 (630,0) 88,2%Gastos de comercialización (56,9) (77,0) (20,1) 35,3%Gastos de administración (179,3) (225,4) (46,1) 25,7%Gastos de exploración –– –– –– N/AOtros ingresos y egresos operativos (72,0) 46,4 118,4 164,5%Resultado operativo 406,4 (171,4) (577,8) 142,2%Resultado de inversiones valuadas bajo el método de la participación

(10,4) 177,4 187,8 1.806,2%

Ingresos financieros 7,0 15,5 8,5 120,8%Costos financieros (368,5) (381,4) (12,9) 3,5%Otros resultados financieros (170,4) (388,2) (217,8) 127,8%Resultado antes de impuestos (135,9) (748,0) (612,1) 450,4%Impuesto a las ganancias 34,2 314,8 280,6 820,6%Resultado del ejercicio (101,7) (433,2) (331,5) 325,9%EBITDA Ajustado 1.099,8 621,2 (478,6) 43,5%

Los principales motivos de la variación en los resultados de las operaciones de la Compañía fueron (i) menores precios promedio de petróleo crudo en el mercado local durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 en comparación con el mismo período de 2016, (ii) un incremento del costo de ventas debido a mayores gastos imputables al costo de ventas, y (iii) una disminución de la producción total durante los primeros seis meses de 2017 en comparación con 2016, debido a que (a) se incorporó un nuevo equipo de perforación que recién inició sus trabajos a partir de agosto de 2016 y (b) se realizaron ciertos trabajos de perforación no exitosos durante los meses siguientes de dicho año.

Ingresos netos

Los ingresos netos de la Compañía aumentaron $614,3 millones, o un 21,9%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Este incremento se debió, principalmente, a (i) un aumento del volumen del petróleo vendido en 2017, debido a la existencia de un nivel de inventario superior al promedio a diciembre de 2016, y (ii) a un incremento de la producción de gas, fundamentalmente durante el mes de septiembre, lo que permitió alcanzar un nivel mayor de subvenciones del gobierno bajo el Programa Plan Gas II. Sin embargo, en el caso de las ventas de petróleo crudo, este incremento

65

se vio parcialmente compensado por una disminución de los precios del petróleo locales, medidos en dólares, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Hasta esa fecha, los precios locales del petróleo crudo fueron negociados bajo el marco del “Acuerdo para la Transición a Precios Internacionales de la Industria Hidrocarburífera Argentina” que entró en vigencia en el mes de enero de 2017. Para mayor información, véase la sección “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía – Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas – Precios del petróleo”.

Costo de ventas

El costo de ventas de la Compañía aumentó $1.244,3 millones, o 59,5%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Este incremento se debió principalmente a un aumento del volumen de petróleo vendido referido en el apartado anterior y a un aumento de los gastos imputables al costo de ventas del 27,0%. Los gastos por servicios contratados y repuestos y reparaciones se incrementaron en $284,5 millones, o 28,2%, en comparación con el mismo período de 2016. Para mayor información, ver la nota 20 b) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.

Resultado bruto

El resultado bruto de la Compañía disminuyó $630,1 millones, o 88,2%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. El margen del resultado bruto fue de 2,5% para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y 25,5% para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Gastos de comercialización y de administración

Los gastos de comercialización y administración de la Compañía aumentaron $66,1 millones, o 28,0%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Este incremento en los gastos de comercialización y de administración se debió principalmente a un aumento de $20,1 millones, o 35,3%, en el impuesto sobre los ingresos brutos, un aumento de $13,1 millones, o 25,1%, en honorarios y retribuciones por servicios, un incremento de $12,6 millones, o 18,2%, en salarios y cargas sociales y un aumento de $10,9 millones, o 148,5%, en repuestos y reparaciones. Para mayor información, ver las notas 20 c) y d) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.

Gastos de exploración

La Compañía no registró esfuerzos exploratorios no exitosos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, al igual que para el mismo período de 2016.

Otros ingresos y egresos operativos

La cuenta de otros ingresos y egresos operativos netos de la Compañía registró mayores ingresos por $118,4 millones, o 164,5%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Esta variación se debió principalmente a una disminución de $17,4 millones, o 71,7%, en los cargos por servicios contratados, una disminución de $54,3 millones, o 231,1%, en los cargos por previsión para juicios y una disminución de $24,4 millones, o 104,3%, en los cargos por previsión para cuentas comerciales por cobrar.

Resultado operativo

El resultado operativo de la Compañía disminuyó $577,8 millones, o 142,2%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. El margen del resultado operativo fue negativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y 14,5% para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Resultado de inversiones valuadas bajo el método de la participación

El resultado neto de inversiones valuadas bajo el método de la participación aumentó $187,8 millones, o 1.806,2%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. El incremento se debió principalmente al incremento de $195,1 millones, o 335,0%, de ganancias de Gasinvest.

Ingresos y costos financieros

66

Los egresos correspondientes a los costos financieros netos de la Compañía aumentaron $222,2 millones, o 41,8%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Esta variación se debió principalmente a la disminución de los ingresos financieros por $14,5 millones, o 36,0%, en el resultado atribuible a la medición a valor razonable de instrumentos financieros, el incremento en los costos financieros por diferencias de cambio netas por $166,7 millones, o 82,1% producto de un mayor impacto de la devaluación como consecuencia de un incremento de la deuda financiera en dólares durante los primeros seis meses de 2017 en comparación al mismo período durante 2016, así como un incremento de $36,7 millones en otros egresos financieros correspondiente al costo financiero y comisiones bancarias generado principalmente por el rescate total y anticipado de las obligaciones negociables emitidas bajo el programa local con fecha 7 de marzo de 2017. Para mayor información, ver la nota 20 g) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.

Impuesto a las ganancias

La pérdida antes de impuestos ascendió a $748,0 millones, generando una ganancia por impuesto diferido de $314,8 millones, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto a una pérdida antes de impuestos de $135,9 millones y una ganancia por impuesto diferido de $34,2 millones para el mismo período de 2016.

Pérdida del ejercicio

Como resultado de lo detallado precedentemente, las pérdidas de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 ascendieron a $433,2 millones, con respecto a una pérdida de $101,7 millones del mismo período de 2016.

Liquidez y Recursos de Capital

Fuentes y uso de fondos

Las fuentes de liquidez de la Compañía, históricamente, fueron sus flujos de fondos derivados de sus operaciones y su endeudamiento. El uso de los fondos por la Compañía ha sido históricamente destinado a capital de trabajo, inversiones en bienes de capital, adquisiciones y cancelación de deuda. Durante 2017, la Compañía espera efectuar inversiones por US$56 millones en su programa de perforación. La Compañía espera que los flujos de fondos proyectados para sus operaciones y los fondos que obtenga de la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa sean suficientes para fondear la cancelación de su endeudamiento y las inversiones en bienes de capital presupuestadas por la Compañía, así como las necesidades de capital de trabajo. La Compañía está enfocada en optimizar su estructura financiera y obtener fuentes adicionales de financiamiento, en línea con su estrategia de inversiones. A los fines de financiar futuras inversiones en bienes de capital, la Compañía se encuentra evaluando realizar farm-outs u otros acuerdos similares para inversiones estratégicas de largo plazo que le provean de potencial de crecimiento sin la necesidad de incrementar su apalancamiento financiero. En ese sentido, con fecha 31 de octubre de 2017, la Compañía suscribió con Echo Energy dos acuerdos de inversión conjunta para la exploración de cuatro bloques en la cuenca Austral de la provincia de Santa Cruz: (i) un acuerdo de farmout para las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, y (ii) un acuerdo de farmout para el área Tapí Aike. En función del acuerdo para las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía cederá y transferirá a una subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados de las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones y, en contraprestación, Echo Energy abonará el 100% de los costos e inversiones del plan de trabajos por hasta un monto máximo de US$70 millones, más IVA. Adicionalmente, Echo Energy abonará a la Compañía hasta US$10 millones en tres pagos, sujeto al cumplimiento de determinados hitos. Con fecha 1 de noviembre de 2017 se recibieron US$2,5 millones correspondientes al primer pago. La Compañía será la operadora de las áreas, mientras que Echo Energy, en forma concurrente, tendrá a su cargo la realización de las propuestas técnicas de las actividades que integran el programa de trabajos comprometidos bajo el acuerdo. El acuerdo prevé la firma de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE para llevar adelante las operaciones conjuntas en las áreas. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por parte de Echo Energy, la Compañía podrá resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones cedidas. Conforme al acuerdo para el área Tapí Aike, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía cederá y transferirá a una subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados del permiso de exploración sobre el área Tapí Aike y, en contraprestación, Echo Energy abonará el 65% de costos e inversiones del plan de exploración básico para el primer período exploratorio. La Compañía será la operadora del área. El acuerdo prevé la firma de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE para llevar adelante las operaciones conjuntas en el área. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por parte de Echo Energy, la Compañía podrá resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones cedidas.

67

Flujo de fondos histórico

La siguiente tabla muestra los flujos de fondos de la Compañía a las fechas allí indicadas y los flujos netos de fondos utilizados para operaciones, inversiones y financiamiento en los períodos que allí se indican.


(no auditado)2016 2017

(en millones de pesos)Flujo de fondosEfectivo, equivalentes del efectivo y descubiertos bancarios al inicio del ejercicio

199,5 1.873,2

Flujo neto generado por operaciones 831,6 991,5Flujo neto utilizado en las actividades de inversión

(965,2) (1.271,7)

Flujo neto utilizado en las actividades de financiación

(74,4) (504,4)

Resultados financieros generados por el efectivo

52,1 104,5

Efectivo, equivalentes del efectivo y descubiertos bancarios al final del ejercicio

43,6 1.193,1

Variación del flujo de fondos para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017

Flujo neto generado por (utilizado en) actividades operativas

El flujo neto generado en operaciones fue de $831,6 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, principalmente debido al resultado neto del período (neto de los ajustes para calcular el flujo neto de actividades operativas) que ascendió a $906,2 millones y la utilización de $(74,6) millones en cambios de activos y pasivos operativos. El flujo neto generado en operaciones fue de $991,5 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, debido principalmente al resultado neto del período (neto de los ajustes para calcular el flujo neto de actividades operativas) que ascendió a $(278,2) millones y la generación de $1.269,7 millones en cambios de activos y pasivos operativos.

Flujo neto (utilizado en) generado por actividades de inversión

El flujo neto utilizado en actividades de inversión fue de $(965,2) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, principalmente debido a inversiones en propiedad, planta y equipo por $(689,4) millones y un incremento en inversiones de corto plazo por $(197,2) millones. El flujo neto utilizado en actividades de inversión fue de $(1.271,7) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, principalmente debido a inversiones en propiedad, planta y equipo por $(1.486,4) millones, neto de dividendos cobrados por $64,2 millones y disminución de inversiones en sociedades y en inversiones corrientes por $150,5 millones.

Flujo neto (utilizado en) generado por financiamiento

El flujo neto utilizado en financiamiento fue de $(74,4) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, principalmente debido a pago de intereses por deuda financiera por $(360,4) millones y cancelaciones de deuda financiera por $(271,9) millones, neta de nueva deuda financiera obtenida por $557,9 millones. El flujo neto utilizado en financiamiento fue de $(504,4) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, principalmente debido a cancelaciones de deuda financiera y al pago de intereses por $(1.328,2) y $(295,7) millones, respectivamente, neta de nueva deuda financiera obtenida por $1.119,5 millones.

Capitalización y Endeudamiento

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se exponen la capitalización y el endeudamiento financiero y no financiero de la Compañía al 30 de septiembre de 2017.

La siguiente tabla debe ser leída con los estados financieros consolidados de la Compañía.

68

Al 30 de septiembre de 2017 (no auditado)(en millones de pesos)

Efectivo y equivalentes de efectivo 1.193,1Deuda de corto plazo (incluyendo la porción a corto plazo del endeudamiento a largo plazo de la Compañía) 937,0

Deuda a largo plazoEndeudamiento bancario 497,3Endeudamiento no bancario

Obligaciones negociables 5.136,9Total 5.634,2

Total del endeudamiento 6.571,2Capital social

Capital 399,1Reservas 610,3Resultados no asignados (432,7)Otros resultados integrales 147,1

Total del capital 723,8Total capitalización 7.295,0

Endeudamiento financiero bancario y no bancario

Al 30 de septiembre de 2017, el total del endeudamiento financiero de la Compañía fue de $6.571,2 millones. El siguiente cuadro presenta el endeudamiento financiero bancario y no bancario de la Compañía al 30 de septiembre de 2017.

Pendiente al 30 de septiembre de 2017 (en millones de pesos)

Tasa de interés Moneda Fecha de inicio/emisión Fecha de vencimiento

BancoICBC (como organizador, agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas)

1.242,1 6,25% nominal anual

Dólares estadounidenses 21 de febrero de 2017 21 de febrero de

2019

Adelantos en cuenta corriente

1,9 Variable(1) Peso - -

Intereses devengados

8,3

Subtotal 1.252,3Obligaciones negociablesObligaciones Negociables Clase “A”

5.118,8 9,5% nominal anual

Dólares estadounidenses 7 de noviembre de 2016 7 de noviembre de

2021

Intereses devengados

200,1

Subtotal 5.318,9Total 6.571,2

(1) La tasa de interés aplicable a los giros en descubierto es determinada por el banco caso por caso con anterioridad a la toma de los fondos.

El siguiente cuadro refleja el perfil de los vencimientos de capital del endeudamiento de la Compañía al 30 de septiembre de 2017 (sin considerar deuda incurrida y amortizaciones anticipadas ocurridas con posterioridad a dicha fecha):

Total Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 o posteriores

(en millones de dólares estadounidenses)

Endeudamiento total 6.571,2 937,0 479,3 - 5.154,9 - -

Endeudamiento bancario garantizado

A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía no ha tomado endeudamiento bancario garantizado.

Endeudamiento bancario no garantizado

69

Contrato de préstamo sindicado en dólares estadounidenses

Con fecha 20 de febrero de 2017, la Compañía, suscribió un contrato de préstamo sindicado en dólares estadounidenses, con ICBC, como organizador, prestamista y agente administrativo, la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como prestamistas y organizadores, por un importe de hasta US$72 millones (el “Préstamo Sindicado en Dólares 2017”). Con fecha 21 de febrero de 2017, se efectuó el primer desembolso, por un valor de US$64 millones y, con fecha 15 de marzo de 2017, se efectuó el segundo desembolso, por un valor de US$8 millones. La Compañía utilizó los fondos provenientes del préstamo para capital de trabajo e inversiones de capital.

El Préstamo Sindicado en Dólares 2017 devenga intereses a una tasa de interés fija del 6,25% anual. El interés será cancelado en forma trimestral venciendo la primera cuota de interés con fecha 21 de mayo de 2017. El capital será cancelado en cinco cuotas trimestrales iguales y consecutivas venciendo la primera de ellas el 21 de febrero de 2018 y la última el 21 de febrero de 2019.

El Préstamo Sindicado en Dólares 2017 contiene ciertas restricciones respecto al pago de dividendos y el nivel de endeudamiento en el que la Compañía puede incurrir, entre otras restricciones. Dichas restricciones son idénticas a las previstas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A”, que a continuación se detallarán sintéticamente.

Endeudamiento no bancario no garantizado

A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase “A” bajo el Programa Internacional. A continuación se describen los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A”.

Obligaciones Negociables Clase “A”

Bajo el Programa Internacional, con fecha 7 de noviembre de 2016, la Compañía emitió y colocó en Argentina y en el mercado internacional sus Obligaciones Negociables Clase “A”, por un valor nominal de US$300 millones, a tasa fija del 9,5% nominal anual. La amortización del capital será en un solo pago a los cinco años contados desde la emisión, es decir con fecha 7 de noviembre de 2021. Los intereses se pagarán en forma semestral, con fecha 7 de mayo y 7 de noviembre.

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase “A” fueron afectados a: (i) la cancelación total del préstamo sindicado en dólares de la Compañía otorgado por ICBC, como agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, y desembolsado el 5 de octubre de 2016; y (ii) la cancelación total de las cinco clases de obligaciones negociables emitidas en el mercado local bajo este Programa. El remanente de los fondos fue destinado a (i) inversiones en activos fijos, particularmente, para la exploración y explotación de hidrocarburos en la cuenca Austral y (ii) capital de trabajo.

De acuerdo con los términos y condiciones establecidos en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase “A”, la Compañía deberá cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras. Para mayor información ver “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía – Políticas de distribución”.

La capacidad de la Compañía de cumplir con ciertos coeficientes financieros establecidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A” y otros instrumentos de deuda dependerá de su capacidad de generar flujos de fondos suficientes para alcanzar dichos coeficientes y pagar su deuda. Si la Compañía no genera flujos de fondos suficientes, puede que no pueda alcanzar los coeficientes financieros requeridos y que no cumpla con el pago de su deuda.

Políticas de distribución

La Compañía no ha adoptado, y no tiene actualmente planes de adoptar, una política formal de distribución de dividendos. Durante los últimos tres ejercicios, la Compañía no distribuyó dividendos. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tuvo ganancias realizadas y líquidas por $113 millones. El 17 de abril de 2015, la asamblea de accionistas de la Compañía aprobó la propuesta del directorio de destinar la ganancia del ejercicio a la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos.

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tuvo ganancias realizadas y líquidas acumuladas por $69,8 millones. El 31 de marzo de 2016, la asamblea de accionistas de la Compañía aprobó la propuesta del directorio de destinar $3,5 millones a la reserva legal y $66,3 millones a la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos.

70

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tuvo pérdidas acumuladas por $(231,1) millones. El 21 de abril de 2017, la asamblea de accionistas de la Compañía aprobó la propuesta del directorio de absorción resultados negativos por $231,1 con la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos.

A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía no ha distribuido dividendos. Al 30 de septiembre de 2017, la Compañía registró pérdidas por $(433,2) millones.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la declaración anual de distribución de dividendos es aprobada por la asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Compañía. En general, pero no necesariamente, el directorio da recomendaciones en relación con el pago de dividendos. Sin embargo, los accionistas de la Compañía pueden no considerar el consejo del directorio.

Salvo las restricciones al pago de dividendos previstas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A” emitidas bajo el Programa Internacional y en el Préstamo Sindicado en Dólares 2017, la Compañía no tiene prohibiciones de distribuir dividendos. Bajo dichos términos y condiciones y los compromisos bajo el préstamo, que son idénticos, la Compañía podrá distribuir dividendos siempre que: (1) la Compañía no haya incurrido ni subsista ningún incumplimiento; (2) la Compañía pueda incurrir en al menos US$1,00 de deuda; y (3) el monto total desembolsado por todos los pagos restringidos realizados en o a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase “A” no supere la suma de: (A) el 50% del monto total del resultado neto consolidado (o, si el resultado neto consolidado es una pérdida, menos el 100% del monto de la pérdida) devengado en forma acumulativa durante el período, considerado como un mismo período contable iniciado el 1° de enero de 2016 y finalizado el último día del trimestre económico completo más reciente de la Compañía para el que se dispone de estados financieros internos, más (B) sujeto al inciso (C), el total de los fondos netos en efectivo y el valor de mercado de los bienes y títulos valores negociables recibidos por la Compañía (excepto que sean recibidos de una subsidiaria) después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase “A” como resultado de: (i) la emisión y venta de participaciones de capital calificadas de la Compañía, o (ii) cualquier aporte a su capital social, más (C) un monto igual a la suma, para todas las subsidiarias no restringidas, de: (x) la reducción neta, de las inversiones en una subsidiaria no restringida, (y) la porción (proporcional a la participación de capital de la Compañía en dicha subsidiaria no Restringida) del valor de mercado de los activos menos los pasivos de una subsidiaria no restringida al momento en que dicha subsidiaria no restringida es designada subsidiaria restringida, (D) la reducción neta, de cualquier otra inversión efectuada con posterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase “A”, como resultado de cualquier venta, cancelación, rescate, distribución en concepto de liquidación u otra realización (no incluida en el resultado neto consolidado), en todos los casos sin exceder el monto de la inversión realizada.

Según lo detallado en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A”, las restricciones anteriormente detalladas no prohíben: (i) la declaración o pago de cualquier dividendo o distribución con fondos de la venta u otra disposición de (x) los activos de transporte de gas (“midstream”) de la Compañía en tanto el monto total de dichos dividendos y distribuciones no exceda el 60% del producido bruto total de dicha venta o disposición, o (y) los activos no principales de exploración y producción de petróleo y gas, por el tiempo en que el monto total de dichos dividendos y distribuciones no excede el 50% del producido bruto total de dicha venta o disposición; o (ii) pagos restringidos no permitidos de otra forma por un monto total no superior a US$4 millones, o su equivalente en otras monedas, en total en cualquier ejercicio económico (pudiendo los montos no utilizados en cualquier ejercicio económico ser trasladados al ejercicio siguiente, con un período máximo de acumulación de un año).

Para mayor información sobre estas restricciones, ver la sección “Ciertos Compromisos – Limitación a los Pagos Restringidos” del suplemento de precio de fecha 18 de octubre de 2016 (conforme fuera modificado por las adendas de fecha 19 de octubre y 25 de octubre de 2016) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase “A”.

Riesgo de mercado

La Compañía se encuentra expuesta a riesgo de mercado relacionado principalmente a las fluctuaciones de las tasas de interés, de los tipos de cambio y del precio de los commodities, que puede afectar adversamente el valor de sus activos financieros, su endeudamiento y nuestras ganancias. Para mayor información, ver la nota 4.1.1 de los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016.

Riesgo de tasa de interés

Al 31 de diciembre de 2016, la deuda financiera de la Compañía sujeta a tasa de interés variable ascendía a $72,8 millones. El 30 de septiembre de 2017 la compañía no tiene deuda sujeta a tasa de interés variable. Teniendo en cuenta su escasa materialidad, la Compañía no está expuesta a un riesgo significativo de flujo de fondos como consecuencia de cambios en las tasas de interés.

71

Riesgo de moneda extranjera

Sustancialmente la mayoría de los ingresos de la Compañía se encuentran denominados en dólares estadounidenses. Si bien una porción significativa de los costos de la Compañía se encuentran denominados en dólares estadounidenses, la mayoría de sus costos están denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía poseía pasivos, netos de activos, de $3.840,7 millones denominados en dólares estadounidenses. Las pérdidas potenciales que podría representar para la Compañía el efecto de una variación hipotética del 20% del tipo de cambio, sobre los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía, sería de aproximadamente $768,1 millones, sin considerar los fondos que podrían obtenerse de la emisión de obligaciones negociables bajo este Programa. La Compañía considera que una variación del tipo de cambio tendrá un impacto en sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera similar al estimado para el ejercicio 2016. Al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de septiembre de 2017, la Compañía poseía un endeudamiento financiero de $6.108,8 y $6.569,3 millones denominado en dólares estadounidenses, es decir, un 99,9% y 99,9% de su endeudamiento financiero, respectivamente. La Compañía no tiene actualmente cobertura frente al riesgo de moneda extranjera.

Riesgo relacionado con el precio de los commodities

Durante el año 2016, los resultados de la Compañía derivados del negocio del petróleo y del gas constituyeron la totalidad del EBITDA Ajustado de la Compañía. La Compañía no posee contratos de cobertura contra una caída en el precio del petróleo y del gas.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias

Debido al tipo de negocio de la Compañía referido a actividades de exploración y explotación de petróleo crudo, gas natural y sus derivados (upstream) y transporte de gas natural, no se registran inversiones en investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias.

Para mayor información véase la sección “Información sobre la Compañía – Propiedad intelectual” en el Prospecto.

Política ambiental

Véanse las secciones “Información sobre la Compañía – Procedimientos legales” e “Información sobre la Compañía – Políticas de seguridad, salud y medio ambiente” en el Prospecto.

72

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Novedades legislativas y regulatorias

Proyectos de reforma

Proyecto de reforma de Ley de Mercado de Capitales y de la Ley de Obligaciones Negociables

Con fecha 13 de noviembre de 2017, el Poder Ejecutivo Nacional presentó a consideración de la Cámara de Diputados de la Nación el proyecto de ley de financiamiento productivo, en virtud del cual propone la modificación y actualización, entre otras, de la Ley de Mercado de Capitales y la Ley de Obligaciones Negociables.

Asimismo, el proyecto procura adecuar ciertas disposiciones impositivas, regular instrumentos de derivados y promover un programa de inclusión financiera.

Por otra parte, el proyecto modifica el texto de los actuales incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificaciones, a fin de adecuar el régimen relativo a los sujetos obligados a informar a la Unidad de Información Financiera en el ámbito del mercado de capitales.

Con fecha 22 de noviembre de 2017, el mencionado proyecto de ley obtuvo media sanción por parte de la Cámara de Diputados de la Nación, y fue enviado a la Cámara de Senadores de la Nación para su sanción que, a la fecha de este Suplemento de Precio, no ha tenido lugar.

Proyecto de reforma laboral y previsional

El Poder Ejecutivo Nacional ha dado a conocer un proyecto de reforma laboral y previsional el cual ha sido remitido al Congreso de la Nación el 21 de noviembre de 2017, para su debate. El proyecto busca mejorar la competitividad y la eficiencia de los distintos sectores productivos, aumentar la generación de empleo, atraer la inversión y disminuir los costos laborales.

Con fecha 29 de noviembre de 2017, el proyecto de reforma previsional obtuvo media sanción por parte de la Cámara de Senadores de la Nación, y fue enviado a la Cámara de Diputados de la Nación para su sanción que, tuvo lugar el 19 de diciembre de 2017. No obstante, a la fecha, la ley no ha sido promulgada.

Proyecto de reforma tributaria

El 15 de noviembre de 2017, el Poder Ejecutivo Nacional envió al Congreso de la Nación un proyecto de ley con una serie de reformas tributarias, que tenían por objeto eliminar ciertas complejidades e ineficiencias actuales del sistema tributario argentino e incentivar la inversión, las cuales forman parte de un programa más extenso anunciado por el Presidente Macri con el objeto de incrementar la competitividad de la economía argentina, promover la inversión y el empleo de calidad.

El 28 de diciembre de 2017 el proyecto de ley fue sancionado y, en la fecha de este Suplemento de Precio, fue promulgado, entrando en vigencia a partir del 1° de enero de 2018. La ley anteriormente mencionada incluye modificaciones al régimen tributario actual, especialmente el impuesto a las ganancias corporativas y personales.

Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera

Resolución N° 447-E/2017 – Extensión de la aplicación del Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales

Con fecha 17 de noviembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 447-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería que extendió la aplicación del Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales creado por la Resolución N° 46-E/2017 del 2 de marzo de 2017 y modificado por la Resolución N° 419-E/2017 del 1 de noviembre de 2017 a la producción de gas natural proveniente de reservorios no convencionales ubicados en la Cuenca Austral. La Compañía ha realizado las presentaciones pertinentes ante la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos del Ministerio de Energía y Minería para ser beneficiaria bajo el Programa, pero el trámite aún se encuentra pendiente de aprobación.

Acuerdo de Bases y Condiciones para el Abastecimiento de Gas Natural a Distribuidoras de Gas por Redes

Con fecha 29 de noviembre de 2017, a instancias del Ministerio de Energía y Minería, un grupo de empresas productoras de gas natural en Argentina, incluyendo la Compañía, suscribieron con ENARSA y empresas

73

distribuidoras las “Bases y Condiciones para el Abastecimiento de Gas Natural a Distribuidoras de Gas por Redes” (las “Bases y Condiciones”), con vigencia a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019 (el “Período de Transición”).

Dado que el 31 de diciembre de 2017 finaliza el período de prórroga fijado en la Ley N° 27.200 con relación a la emergencia pública declarada mediante la Ley N° 25.561 (con la salvedad de los aspectos alcanzados por la Ley N° 27.345), en cuyo marco el Estado Nacional intervino en la fijación de precios del gas natural y, que, además, en dicha fecha vencen los esquemas de subsidios a empresas productoras, en particular el Plan Gas II, las Bases y Condiciones tienen por objetivo establecer las pautas básicas para garantizar el adecuado abastecimiento de gas natural a las distribuidoras durante el Período de Transición, a fin de asegurar el suministro a los consumidores finales y la continuidad del sendero gradual y progresivo de reducción de subsidios considerado en el marco del proceso de normalización del mercado de gas natural.

Las principales disposiciones de las Bases y Condiciones son las siguientes: (i) el reconocimiento del derecho de las distribuidoras a trasladar el costo de adquisición del gas a la tarifa que pagan los usuarios y consumidores, (ii) el establecimiento de los volúmenes disponibles que cada productor, por cada cuenca, deberá poner disposición de las distribuidoras con quienes suscriba acuerdos de suministro de gas para el abastecimiento de la demanda prioritaria (en las áreas no alcanzadas por los subsidios de consumos residenciales de gas), (iii) el establecimiento de los precios del gas para cada cuenca para los próximos dos años, en dólares estadounidenses, pudiendo las partes fijar precios inferiores a los establecidos conforme a las negociaciones libres aplicables, (v) el establecimiento de pautas de pago para las compras efectuadas por las distribuidoras a los productores, y (iv) la asunción por ENARSA de la obligación de abastecer durante el Período de Transición –tanto en verano como en invierno- la demanda prioritaria correspondiente a áreas alcanzadas por los subsidios de consumos residenciales de gas, adquiriendo a tal efecto volúmenes de gas de las productoras a los precios establecidos en las Bases y Condiciones.

A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía se encuentra evaluando cuáles serán las empresas distribuidoras con las que celebrará acuerdos de suministro en el marco de lo previsto en las Bases y Condiciones. Cabe destacar que si bien las Bases y Condiciones tienen por objetivo asegurar el abastecimiento de la demanda prioritaria, no imponen un redireccionamiento forzoso o automático, sino que, continuando con los lineamientos de la normativa dictada por la nueva administración, permite a los productores contractualizar sus volúmenes disponibles con las distribuidoras.

Por otra parte, si bien la finalización del plazo del Plan Gas II tiene un impacto significativo en la Compañía, la Compañía considera que las Bases y Condiciones compensan dicho impacto ya que permiten (i) la venta de gas en el mercado regulado a mayores precios; y (ii) reducir el efecto de la estacionalidad.

Precios del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte

Con fecha 1 de diciembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 474-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería que aprobó los aumentos del precio del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte, con vigencia prevista a partir del 1 de diciembre de 2017. Los nuevos precios establecidos por dicha resolución promedian un aumento del 45%, con picos de hasta un 58%.

Acontecimientos recientes en relación con la Compañía

Inscripción como comercializador de gas

Con fecha 8 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del ENARGAS Nº 104/2017, en virtud de la cual se aprobó la inscripción de la Compañía en el Registro de Comercializadores y Contratos de Comercialización de dicho ente.

Prórroga de permiso de exploración – Área Angostura

El 13 de noviembre de 2017, la Compañía celebró con la Provincia de Río Negro un acuerdo para extender el plazo del primer período exploratorio en dicha área por el término de 18 meses a partir de la fecha de entrada en vigencia del acuerdo, que se encuentra sujeta al dictado por poder ejecutivo provincial del decreto ratificatorio. A la fecha del presente, dicho decreto se encuentra pendiente de emisión.

Aprobación de cesión a Echo Energy

Con fecha 29 de noviembre de 2017, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó por unanimidad la cesión a favor de Echo Energy del 50% de los derechos y obligaciones derivados de (i) las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, y (ii) el permiso de exploración sobre el área Tapí Aike.

74

Acuerdo Transportadora de Gasl de Mercosur S.A. e YPF S.A.

Transportadora de Gas del Mercosur S.A., una sociedad respecto de la cual la Compañía es titular del 10,90% del capital social y votos, aceptó una oferta de acuerdo transaccional remitida por YPF S.A. con el objeto de poner fin al litigio entre ambas partes vinculado con el contrato de transporte firme de exportación iniciado en diciembre de 2008 y que tramitó ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. Para mayor información sobre el caso, ver “Información sobre la Compañía–TGM–Arbitraje con YPF” del Prospecto.

75

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Cuestiones Generales

La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada mediante una oferta que califique como oferta pública conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable.

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán exclusivamente a Inversores Calificados.

La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través de los Colocadores y los Subcolocadores, mediante el Prospecto y este Suplemento de Precio, todo ello de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de esta sección.

Nueva emisión de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de Obligaciones Negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas. Asimismo, las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones sobre la venta y la transferencia que se describen en este Suplemento de Precio. La Compañía ha presentado una solicitud ante la BCBA para que las Obligaciones Negociables se listen en el BYMA, y ante el MAE para que las Obligaciones Negociables sean admitidas para ser negociadas en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que estas solicitudes serán aprobadas.

Colocación y Adjudicación

Esfuerzos de Colocación

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ road shows”) a potenciales inversores; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales y/o grupales con potenciales inversores, en las cuales tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) la realización de “road shows electrónicos”, que consistan en presentaciones audiovisuales por Internet que permitan a los potenciales inversores locales acceder a presentaciones de la Compañía; (iv) la publicación de una versión resumida del presente Suplemento de Precio en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio de colocaciones primarias de MAE y en el Boletín Electrónico del MAE, así como la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y/o boletines; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del presente Suplemento de Precio en Argentina; y (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Colocadores y/o en las oficinas de los Subcolocadores (en las direcciones que se detallan en la última página del presente), de copias del presente Suplemento de Precio.

Mecanismo de Colocación Primaria

Mecanismo de Formación de Libro

De conformidad con lo establecido por el Artículo 27 del Capítulo V de Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), a través del sistema SIOPEL de propiedad de, y operado por el MAE, que estará a cargo de los Colocadores y de los Subcolocadores.

Período Único de Difusión Pública y Suscripción

La oferta tendrá un período único de difusión pública y suscripción que durará no menos de cuatro Días Hábiles (el “Período de Suscripción”), y el cual se iniciará y finalizará en las fechas y en los horarios que se detallen en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que la Compañía oportunamente publicará en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio de colocaciones primarias del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE. El Cierre del Registro (según se define más adelante) y la adjudicación de las Obligaciones Negociables serán realizados en la fecha en que tenga lugar el último día del Período de Suscripción (dicho último día, la “Fecha de Adjudicación”), luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción.

76

Manifestaciones de Interés

Los potenciales inversores interesados en suscribir Obligaciones Negociables, deberán durante el Período de Suscripción presentar manifestaciones de interés para la compra de las Obligaciones Negociables (las “Manifestaciones de Interés”), indicando en ellas el valor nominal de Obligaciones Negociables que solicitan suscribir. Una vez cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción, no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés deberán ser ingresadas en el sistema SIOPEL a través de los Colocadores y/o de los Subcolocadores y/o de cualquier otro agente depositante en Caja de Valores S.A. Se recomienda a los potenciales inversores contactar con suficiente anticipación a los Colocadores y/o a los Subcolocadores y/o a sus respectivos agentes depositantes, según sea el caso, a fin de posibilitar que sus Manifestaciones de Interés sean oportunamente ingresadas en el sistema SIOPEL. Sujeto a las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores y los Subcolocadores podrán requerir a los potenciales inversores que presenten Manifestaciones de Interés a través de los Colocadores y de los Subcolocadores, garantías respecto del pago de sus suscripciones.

Las Manifestaciones de Interés no serán vinculantes y podrán ser retiradas y/o modificadas hasta el momento en que se realice el Cierre del Registro. Todas las Manifestaciones de Interés que no hayan sido retiradas y/o modificadas con anterioridad a que se realice el Cierre del Registro, se considerarán a partir de que se realice el Cierre del Registro, ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento), sin necesidad de ser ratificadas por los potenciales inversores que las hayan presentado (y a cuyo fin se considerará que los mismos conforme con lo previsto en el Artículo 7 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, han renunciado a su facultad de ratificarlas con efecto al momento en que se realice el Cierre del Registro). A partir del momento en que se realice el Cierre del Registro, no podrán retirarse y/o modificarse las Manifestaciones de Interés presentadas.

Registro

La totalidad de las Manifestaciones de Interés que se reciban en el sistema SIOPEL, serán ingresadas en el correspondiente libro de registro informático del sistema SIOPEL de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones, conforme con lo previsto en el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (dicho registro, el “Registro”). En la Fecha de Adjudicación luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción, los Colocadores y los Subcolocadores realizarán el cierre del Registro en coordinación con la Compañía (el “Cierre del Registro”).

Adjudicación

En la Fecha de Adjudicación una vez realizado el Cierre del Registro, la Compañía mediante el Mecanismo de Formación de Libro y de acuerdo con la normativa aplicable, determinará el valor nominal total de las Obligaciones Negociables que serán efectivamente emitidas y adjudicará las mismas a quienes hayan presentado Manifestaciones de Interés, dando prioridad a las Manifestaciones de Interés que se hayan recibido de potenciales inversores que en general mantengan este tipo de títulos en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Compañía y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. Se dará prioridad a las Manifestaciones de Interés de mayor cuantía que se reciban de inversores institucionales internacionales o argentinos, en especial de fondos con vehículos dedicados total o principalmente a realizar inversiones en activos de Argentina, incluyendo, sin limitación, fondos de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, sociedades de bolsa y administradores de banca privada. Los antecedentes de los inversores en relación con sus participaciones en operaciones internacionales que involucren a emisores de mercados emergentes, y la calidad crediticia de los inversores, serán tenidos en cuenta a los fines de la adjudicación de las Obligaciones Negociables.

Las Manifestaciones de Interés que resulten adjudicadas, podrán ser adjudicadas en forma total o parcial. Ni la Compañía, ni los Colocadores, ni los Subcolocadores tendrán obligación alguna de informar a los inversores cuyas Manifestaciones de Interés no hayan sido adjudicadas o hayan sido adjudicadas solo en forma parcial, que tales Manifestaciones de Interés no han sido adjudicadas o han sido adjudicadas solo en forma parcial.

Ni la Compañía, ni los Colocadores, ni los Subcolocadores pueden asegurar a los potenciales inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hayan solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de iguales características será el mismo.

77

En la Fecha de Adjudicación luego de determinado el valor nominal total de las Obligaciones Negociables que serán efectivamente emitidas y adjudicadas las mismas a quienes hayan presentado Manifestaciones de Interés, la Compañía publicará en la AIF y, lo antes posible a partir de ese momento, en el Boletín Diario de la BCBA, en el microstitio de colocaciones primarias del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE un aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) informando el monto total ofertado de Obligaciones Negociables, el valor nominal total de Obligaciones Negociables que serán efectivamente emitidas y la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Rechazo de Manifestaciones de Interés. Oferta Desierta. Modificaciones.

El Período de Suscripción podrá ser modificado, suspendido y/o prorrogado con anterioridad a su finalización, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción no someterá a la Compañía y/o a los Colocadores y/o a los Subcolocadores a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En caso que se dé por finalizado el Período de Suscripción y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido presentados quedarán automáticamente sin efecto y ello no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna.

En caso que el Período de Suscripción sea suspendido y/o prorrogado, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga a su solo criterio y sin ninguna penalidad, podrán retirar sus respectivas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión y/o el nuevo Período de Suscripción prorrogado.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en caso que contengan errores y/u omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación.

Los inversores que presenten Manifestaciones de Interés deberán suministrar a la Compañía y/o a los Colocadores y/o a los Subcolocadores, toda la información y documentación que les sea requerida por los mismos a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central.

La Compañía y/o los Colocadores y/o los Subcolocadores se reservan el derecho de rechazar, a su sola discreción y sin ningún tipo de responsabilidad para la Compañía y/o los Colocadores y/o los Subcolocadores, Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que la información señalada precedentemente resulta insuficiente, incompleta y/o no fuera proporcionada en tiempo y forma por los potenciales inversores, o que no se han cumplido a su satisfacción las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento justo de todos los inversores.

La Compañía podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de Suscripción o luego de la finalización del mismo, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés y/o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazados; (ii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal total de Obligaciones Negociables que, al ser considerado razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables; (iii) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no fuera deseable para la Compañía; (iv) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o el mercado de capitales local o internacional o en la situación general de la Compañía y/o de Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito de la Compañía, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en este Suplemento de Precio, y/o (v) los inversores interesados no hayan cumplido las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central.

Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en la AIF y en el Boletín de la BCBA, al igual que en el micrositio de colocaciones primarias del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.

Liquidación

78

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación que se informe en el Aviso de Resultados.

Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés hayan sido adjudicadas deberán integrar las Obligaciones Negociables en la fecha que les indique la Compañía, y que podrá ser a solo criterio de la Compañía cualquier día hábil entre el día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación, inclusive, y la Fecha de Emisión y Liquidación, inclusive. Dicha integración deberá realizarse mediante transferencia a una cuenta en Argentina que también les será oportunamente informada por los Colocadores y los Subcolocadores.

En la Fecha de Emisión, los Colocadores y los Subcolocadores en su carácter de agente de liquidación, entregarán las Obligaciones Negociables a los inversores a través del sistema de depósito colectivo de CVSA.

Los potenciales inversores que tengan intención de negociar las Obligaciones Negociables antes de la fecha de entrega, deberían consultar a sus asesores.

Gastos de la Emisión

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía y ascenderán aproximadamente a US$739.560, los cuales representarán el 0,6163% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión por US$120.000.000. Dichos gastos son los siguientes: (i) honorarios de los Organizadores, Colocadores y Subcolocadores, los cuales no excederán el 0,3500% del Valor Nominal aproximadamente; (ii) gastos relacionados con la oferta pública, listado y depósito de las Obligaciones Negociables, no excederán 0,0440% del Valor Nominal aproximadamente; (iii) honorarios profesionales (auditores, abogados, etc.), no excederán el 0,1691% del Valor Nominal aproximadamente; y (iv) otros gastos (certificaciones, publicaciones, etc.) no excederán el 0,0532% del Valor Nominal aproximadamente.

79

INFORMACIÓN ADICIONAL

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, es decir, de 10 a 18 horas en el domicilio de la Compañía, de los Colocadores y de los Subcolocadores, indicados en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF, en el ítem “Información Financiera” y en el sitio web institucional de la Compañía http://www.cgc.com.ar.

80

ANEXO A

Contrato de Prenda

A-1

ANEXO B

Contrato de Fideicomiso

B-1

EMISORA

Compañía General de Combustibles S.A.Bonpland 1745

C1414CMU - Ciudad Autónoma de Buenos AiresRepública Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco Hipotecario S.A.

Tucumán 1, Piso 19ºC1049AAA - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Reconquista 151C1003ABC - Ciudad Autónoma de Buenos Aires


SUBCOLOCADORES

Allaria Ledesma & Cia S.A.

25 de Mayo 359, Piso 12ºC1002ABG - Ciudad Autónoma de Buenos Aires


Puente Hnos. S.A.

Tucumán 1 Piso 14ºC1049AAA - Ciudad Autónoma de Buenos Aires


AGENTE DE LA GARANTÍA

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310C1041AAH - Ciudad Autónoma de Buenos Aires


AUDITORES DE LA EMISORA

Price Waterhouse & Co. S.R.L.Bouchard 557, Piso 8º

C1106ABG - Ciudad Autónoma de Buenos AiresRepública Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

M. & M. BomchilSuipacha 268, Piso 12º

C1008AAF - Ciudad Autónoma de Buenos AiresRepública Argentina

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS COLOCADORES

Errecondo, González & FunesTorre Fortabat - Bouchard 680, Piso 14º

C1106ABH - Ciudad Autónoma de Buenos AiresRepública Argentina

ASESORES LEGALES DEL AGENTE DE GARANTÍA

Córdova Francos AbogadosTorre Alem - Leandro N. Alem 855, Piso 16º

B-1

http://www.allaria.com.ar/homeallaria/

C1001AAD - Ciudad Autónoma de Buenos AiresRepública Argentina

779765.v2.zlc

B-1

Suplemento de Precio Definitivo - BACS · Web viewSUPLEMENTO DE PRECIO Compañía General de...

Documents

Transcript of Suplemento de Precio Definitivo - BACS · Web viewSUPLEMENTO DE PRECIO Compañía General de...