LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887LIBRO IIISECCION TERCERASUCURSALES

SUCURSALES

Artculo 396.- ConceptoEs sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Esta dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

Anlisis:La sucursal es todo local en los que se concluyen negocios jurdicos, gozan de cierta independencia jurdica y econmica, y estn subordinadas a la alta direccin de la casa matriz en el sentido que esta pueda instrucciones a aquella.

ARTCULO 396 CONCEPTOLa sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.

Anlisis: Solo la sociedad principal es responsable de las obligaciones de su sucursal.

ARTCULO 397 RESPONSABILIDAD DE LA PRINCIPAL

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el merito de la escritura publica de constitucin.Anlisis:El directorio de la sociedad mediante acuerdo decide establecer su sucursal, y para la inscripcin en el registro, tanto el domicilio de la principal como del funcionamiento de la sucursal, se realizan mediante una copia certificada de dicho acuerdo.

ARTCULO 398 ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCION DE LA SUCURSALEl acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. Las dems facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.Anlisis:El nombramiento del representante legal permanente se encuentra en el acuerdo de establecimiento de la sucursal. Y ste tiene la facultad de obligar a la sociedad por las operaciones (obligaciones) que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las disposiciones legales. Otros poderes que le otorguen a dicho representante legal permanente consta en el poder que se le otorgue.ARTCULO 399 REPRESENTACIN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSALEl representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al trmino de su representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.

Anlisis:Este representante legal esta regido por las normas establecidas en esta ley para el gerente general. Y al finiquitar su representacin por cualquier causa y la sociedad principal no tenga un sustituto, deber designarlo de inmediato.ARTCULO 400 NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE

ARTCULO 401 FALTA DE NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE PERMANENTESi transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, de oficio o a peticin de parte con legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.

Anlisis:La sociedad principal cuanta de noventa das de vacancia para que se sustituya el representante legal de la sucursal, si esto no se ha efectuado en ese plazo, la inscripcin de la sucursal queda cancelada. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella.ARTCULO 402 CANCELACION DE LA SUCURSALLa sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.

Anlisis:La cancelacin de la sucursal se realiza por acuerdo del rgano competente de la sociedad, para su inscripcin en el registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo con el alance de cierre de operaciones de la sucursal donde conste las obligaciones pendientes a su cargo que son responsabilidad de la sociedad principal.

ARTCULO 403 SUCURSAL EN EL PER DE UNA SOCIEDAD EXTRANEJERAAnlisis:Las sociedades extranjeras deben expresar su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:1.El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;2.Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y,3.El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.ARTCULO 404 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura publica inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear las funciones necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su extincin se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Titulo II de la Seccin Cuarta de este Libro.

Anlisis:Par la disolucin de la sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve median escritura publica inscrita en el registro en el que conste el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal y que tambin figure el nombre de sus liquidadores. Para la liquidacin de la sucursal hasta su extincin se con las normas contenidas en el titulo II de la seccin cuarta de la LGS.

ARTCULO 405 EFECTO EN LA SUCURSAL DE LA FUSIN Y ESCISIN DE LA SOCIEDAD PRINCIPALCuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida una sucursal, se proceder de la siguiente manera:1.La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,2.Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.Anlisis:Al momento de realizar una fusin o escisin, la sociedad absorbente o incorporante aceptar las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden.Ya luego para la inscripcin en el registro del cambio de sociedad titular de dicha sucursal se requiere la certificacin por el registro donde conste haber quedado inscrita la fusin o la escisin.ARTCULO 406 EFECTOS EN LA SUCURSAL DE LA FUSIN O ESCISIN DE LA SOCIEDAD PRINCIPAL EXRANJERAAnlisis:Para la inscripcin de la fusin, el registro exige la presentacin de la documentacin en al que conste que la fusin ha entrado en validez en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que sta puede tener sucursales en otro pas.Para la inscripcin de la escisin, el registro exige la presentacin de la documentacin en al que conste que la escisin ha entrado en validez en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del patrimonio de la sucursal y que sta puede tener sucursales en otro pas.

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.1.Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pas.2.Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pas.