Sistema Intermunicipal de los HR AA

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Sistema Intermunicipal de los

Servicios de Agua Potable y Alcantarillado

del Área Metropolitana de Guadalajara

HR AA

Corporativos 7 de mayo de 2020

Calificación SIAPA HR AA Perspectiva Estable

Contactos Luis Miranda Director Ejecutivo Senior de Deuda Corporativa / ABS [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa /ABS [email protected] Heinz Cederborg Subdirector de Corporativos [email protected] Estefanía Cabrera Analista de Corporativos [email protected]

HR Ratings asignó la calificación de HR AA con Perspectiva Estable para el Sistema Intermunicipal de los Servicios de Agua Potable y Alcantarillado del Área Metropolitana de Guadalajara La asignación de la calificación para el SIAPA se basa principalmente en el crecimiento en el Flujo Libre de Efectivo (FLE), con una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del 29.4% en los últimos dos años (P$565m en 2017, P$688m en 2018 y P$946m en 2019); esto impulsado por el crecimiento en ventas (TMAC de 6.1% en el mismo periodo), debido al crecimiento poblacional de los municipios (Guadalajara, Tonalá, Tlaquepaque y Zapopán), aunado al incremento anual de tarifas. Así como un crecimiento del 83.9% en el capital de trabajo ocasionado principalmente por incrementos en las cuentas de proveedores y contratistas por un retraso en los pagos, derivado de la salida de la administración anterior. Como resultado, la Razón de Cobertura del Servicio de Deuda (DSCR) se ha mantenido por arriba de 3.0x. Por otra parte, los resultados del 2020 se ven afectados por mayores costos y gastos operativos, así como un mayor CAPEX, por la adición de dos nuevos municipios, por lo que estimamos un deterioro en el Margen EBITDA de 43.0% (vs. 45.2% en 2019), así como una disminución en el FLE y con ello una disminución de 2.7x en la métrica de DSCR, manteniendo la capacidad para hacer frente a sus Obligaciones de Corto Plazo. Los principales resultados e indicadores son:

Desempeño Histórico

Comportamiento en los niveles de Rentabilidad. Durante 2019, el Organismo

registró ventas de P$4,876m un incremento de 3.7% a/a y generó un EBITDA de P$2,205m -0.4% a/a con un margen EBITDA de 45.2% (-190 puntos base vs. 47.1% al cierre de 2018). Esto por un incremento en costos y gastos, derivado de aumentos en los precios de materias primas (fibras sintéticas, plásticos y hules); así como de energía eléctrica. Sin embargo, el FLE registró un incremento de 37.5% equivalente a P$946m (vs. P$688m en 2018), impulsado por incrementos en las cuentas de proveedores y contratistas, las cuales registraron incrementos derivado de retrasos en los pagos durante el periodo de pago al que correspondían.

Estructura de la Deuda. Al cierre de 2019, la deuda total fue de P$2,643m y una

deuda neta de P$1,974m, representando caídas de (-2.7% a/a vs. P$2,717m y -9.3% a/a vs. P$2,175m, respectivamente). Esto por pagos programados en su calendario de amortizaciones. El SIAPA cuenta con tres créditos: a) Banobras (saldo insoluto de P$833.5m); b) Banorte (saldo insoluto de P$1,020.8m) y c) el último con Banamex (saldo insoluto de P$788.5m). Únicamente el 3.0% de la deuda es de corto plazo, lo que, aunado al fuerte incremento en el FLE, resultó en un incremento de la DSCR a 4.1x en 2019 (vs. 3.0x en 2018).

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Expectativas para Periodos Futuros

Incremento en ingresos. Para el periodo 2020-2023 estimamos una TMAC del 4.5% en ingresos (P$5,169m en 2020, P$5,393m en 2021, P$5,645m en 2022 y P$5,895m en 2023), derivado de un crecimiento promedio de usuarios del 2.6% impulsado principalmente por la incorporación de los municipios El Salto y Juanacatlán, considerando un total de 40,000 cuentas nuevas para 2023 correspondientes a la integración de los Municipios. No obstante, derivado de lo anterior se espera una disminución en el margen EBITDA, de 43.0% en 2020 y 2021, 43.2% en 2022 y 43.4% en 2023, ya que se proyectan mayores costos y gastos relacionados con una mayor contratación de personal, incrementos en la compra de productos químicos para llevar a cabo los desazolves y la limpieza de canales correspondientes a la incorporación, así como mayores precios y consumo de energía eléctrica y eólica.

Estabilización niveles de FLE y niveles de deuda. Estimamos una generación de FLE de P$558m en 2020, de P$603m en 2021, de P$647m en 2022 y de P$704m en 2023. La generación de FLE durante los años proyectados se espera que regresen a niveles históricos después del incremento observado en 2019, derivado de los pagos pendientes a proveedores para que posteriormente se estabilicen en un nivel promedio de 37 días (vs. 39 días en 2019). Lo anterior, aunado al calendario de pagos del SIAPA llevaría a que las métricas de DSCR reporten niveles de 2.7x en 2020, 3.1x en 2021, 3.6x en 2022 y 3.7x en 2023.

Factores adicionales considerados

Organismo mantiene una relación independiente del Estado de Jalisco. No

obstante la importancia política y social que el Organismo de Agua tiene para el Estado de Jalisco (HR AA- con Perspectiva Estable el 31 de octubre de 2019), consideramos que actualmente este mantiene una relación independiente del Estado para el pago de sus obligaciones financieras, siendo sus ingresos bancarizados la fuente primaria para el pago de su créditos bancarios, fungiendo el Estado como obligado solidario y un porcentaje de sus participaciones federales como fuente alterna de dichos créditos.

Factores que podrían subir la calificación

Mejora en los márgenes de rentabilidad. Si el Organismo logra una mayor

optimización de los recursos utilizados para la operación, se podría generar un FLE superior a P$700m durante el periodo proyectado, lo que a su vez podría resultar en una disminución en la razón de Obligaciones sin Costo a FLE a un nivel igual o inferior a 1.3x, lo que podría generar un incremento en la calificación.

Factores que podrían bajar la calificación

Presión en los niveles de FLE. En caso de realizarse pagos fuertes a proveedores, contratistas, provisiones o retenciones, esto podría generar salidas de FLE y con ello deteriorar las métricas de DSCR a niveles iguales o inferiores a 1.7x, lo que podría afectar a la calificación.

Deterioro en los indicadores de eficiencia: Una reducción de manera sostenida en la eficiencia comercial y física que resultara en indicadores por debajo de 80.7% y 63.9%, respectivamente.

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Perfil del Organismo SIAPA es el organismo público descentralizado encargado de ofrecer los servicios públicos de agua potable, no potable, residual, tratada y agua negra, saneamiento de las aguas residuales y drenajes sanitario y pluvial a los municipios del área metropolitana de Guadalajara que hayan celebrado o celebren convenio (actualmente Guadalajara, Tlaquepaque, Tonalá y Zapopan). El Organismo atiende una población aproximada de 4,173,555 habitantes. Durante 2019 suministró un volumen total de 317.9 millones de metros cúbicos (m3), cuyas fuentes de abastecimiento son el Lago de Chapala (representó el 59% del volumen suministrado en 2019), agua subterránea (representó el 27.0%), la Presa Elías González (representó el 13.0%) y ocho manantiales (representaron el 1%). El Organismo, provee sus servicios a usuarios habitacionales, comerciales, industriales, baldíos y gobierno, con un total de 1,223,615 cuentas al cierre de 2019.

Descripción de la Empresa Historia El Organismo se fundó en 1952 bajo el Patronato de los Servicios de Agua Potable y Alcantarillado, con el propósito de abastecer a la zona metropolitana de Guadalajara y llevar a cabo el desalojo de aguas residuales. Posteriormente, en 1953 se creó un convenio intergubernamental para aprovechar el agua del río Santiago y del Lago de Chapala para satisfacer la creciente demanda de la población. Sin embargo, fue en 1978 que se creó el Sistema Intermunicipal de los Servicios de Agua Potable y Alcantarillado mediante el decreto No. 9765 y posteriormente, en 2002 adquirió el carácter de Organismo Público Descentralizado a través de un convenio de asociación intermunicipal para la prestación de servicios de agua potable, drenaje, alcantarillado, tratamiento y disposición final de aguas residuales. Finalmente, en 2013 se publicó en el periódico oficial “El Estado de Jalisco”, el decreto de la Ley de Creación del Organismo Público descentralizado Sistema Intermunicipal de los Servicios de Agua Potable y Alcantarillado, con el objetivo jurídico de una visión metropolitana, lo que permitiría incorporar a los demás municipios del Área Metropolitana.

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Estructura Corporativa y Organizacional La estructura organizacional del Organismo está dividida en 6 direcciones relacionadas con la operación y administración: 1) Dirección de Abastecimiento y Operación; 2) Dirección Comercial; 3) Dirección de Innovación y Tecnología; 4) Dirección de Administración; 5) Dirección de Finanzas. Adicionalmente y 6) Dirección Jurídica, SIAPA cuenta con una Comisión Tarifaria, que es la encargada de realizar los estudios para la formulación y determinación de las cuotas y tarifas de agua potable, alcantarillado, drenaje, tratamiento, reutilización y disposición final de agua residuales.

Junta de Gobierno SIAPA cuenta con una Junta de Gobierno, la cual representa la máxima autoridad y se integra por un presidente (Gobernador del Estado o persona que este designe), un secretario técnico (Director General de SIAPA) y representantes de los Municipios, dependencias de Gobierno Estatal, de las organizaciones vecinales, universidades y organismos empresariales. Los actuales miembros de la Junta de Gobierno se muestran a continuación:

Las principales facultades de la Junta de Gobierno son las siguientes:

Designar a los integrantes de la Comisión Tarifaria y del Consejo Técnico Ciudadano de Transparencia

Aprobar la inscripción de convenios, previo acuerdo con el ayuntamiento para la prestación de sus servicios.

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Aprobar el proyecto de Presupuesto Anual de Egresos, junto con la plantilla de personal y sus respectivos sueldos; así como las estimaciones de ingresos.

Analizar y discutir las propuestas de tarifa, así como los lineamientos para el cobro de los servicios ofrecidos por el Organismo.

Aprobar el Plan Anual de Obras e Inversiones para el Mantenimiento y Conservación de la Infraestructura a cargo del Organismo.

Aprobar el Reglamento Interno y manuales de operación del Organismo, así como vigilar la aplicación de estos.

Aprobar la obtención de préstamos.

Plan de Negocios El Organismo ofrece los servicios relacionados con Agua Potable, Saneamiento y Alcantarillado en cuatro municipios (Guadalajara, Tlaquepaque, Tonalá y Zapopán). El servicio de agua potable cuenta con 2 tarifas, la primera relacionada al volumen de metros cúbicos consumidos al mes dentro de diferentes rangos hasta los 250m3 y posteriormente una tarifa por metro cúbico adicional, la segunda es una cuota mensual fija para aquellos predios en los que no ha sido instalado un aparato medidor. Adicionalmente, dentro de las tarifas se cobra una cuota de administración por la contraprestación de los servicios de alcantarillado y saneamiento. SIAPA ofrece distintos servicios, los cuales mantienen diferentes tarifas. La empresa divide sus servicios en los siguientes segmentos:

Habitacional (43.7% de los ingresos en 2019). Corresponde al agua potable utilizada en predios destinados para uso habitacional, para los fines particulares de las personas y del hogar, así como del riego de jardines y árboles; incluyendo el abrevadero de animales domésticos. Es importante mencionar que en este segmento se les puede proporcionar una tarifa preferencial a aquellos usuarios que acrediten tener la calidad de viudo/as, pensionados, discapacitados y aquellos que se encuentren en zona de pobreza.

Comercial (17.4% de los ingresos en 2019). Se refiere a los usuarios que utilizan los servicios en inmuebles de empresas, negociaciones, establecimientos y oficinas dedicadas a la comercialización de bienes y servicios, siempre y cuando no implique la transformación de materias primas.

Industrial (3.6% de los ingresos en 2019). Se refiere al uso de agua en fábricas y/o empresas que realicen en procesos de extracción, conservación o transformación de materias primas o minerales, el acabado de productos, así como la que se utiliza en calderas, dispositivos para enfriamiento, lavado, baños y otros servicios; extracción de cualquier tipo de sustancias y agua aún en estado de vapor, que sea usada para la generación de energía eléctrica, lavanderías de ropa, lavado de automóviles y maquinaria o para cualquier otro uso o aprovechamiento de transformación.

Público (3.1% de los ingresos en 2019). Son considerados dentro de este

segmento aquellas instituciones que presten servicios públicos, la utilización del agua para el riego de áreas verdes de propiedad estatal y municipal.

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Lotes Baldíos (1.9% de los ingresos en 2019). En el caso de predios baldíos, urbanos y suburbanos sin construcciones y que exista la infraestructura de los servicios que presta el SIAPA en los que no haya consumo de agua potable ni descargas de aguas residuales a la red de drenaje y alcantarillado pagarán una cuota fija mensual conforme a los m2 del lote.

Adicionalmente, cuentan con venta de agua en bloque de agua sin tratamiento y agua potable, y para todos los usuarios o propietarios de predios dentro de la zona de cobertura de SIAPA que descarguen sus aguas residuales a la red de alcantarillado del organismo, y que pagan de manera mensual por el tratamiento y disposición de sus aguas residuales. Estas actividades representaron aproximadamente el 30.3% de los ingresos en 2019.

Crecimiento Demográfico y Usuarios Debido a la naturaleza del servicio previsto por el Organismo, su operación y crecimiento están ligados a la población de los Municipios de Guadalajara, Tlaquepaque, Tonalá y Zapopan. Al cierre de 2019, se contabilizaba un total de 1,223,615 cuentas (+1.8% a/a vs. 1,201,959 en 2018). Del total de cuentas, el 36.5% corresponden al municipio de Guadalajara, 34.6% a Zapopan, 15.3% a Tlaquepaque y 13.5% a Tonalá; de los cuales Zapopan y Tonalá han mostrado un mayor incremento en el número de cuentas durante los últimos años principalmente en las cuentas de tipo habitacional en línea con el

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incremento poblacional que han caracterizado a los Municipios en los últimos años con una TMAC de 14.9% y 28.4%, respectivamente.

Analizando los usuarios por sector, los usuarios de uso habitacional representan el 86.3% del total de los usuarios, (de los cuales 87.2% corresponden a tarifa por servicio medido y 12.8% tarifa fija), seguido por el comercial con 7.7% (83.1% servicio medido y 16.9% tarifa fija), lotes baldíos con el 5.3%, público con 0.4% (71.7% servicio medido y 28.3% tarifa fija) y el industrial con 0.3% (94.9% servicio medido y 5.1% tarifa fija). A continuación, se observa la distribución de cuentas por tipo de usuario y servicio por Municipio.

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Costos y Gastos Los costos y gastos del Organismo se dividen en tres cuentas dentro de los cuales los principales serían los gastos de funcionamiento, representando el 48.6% de los gastos al cierre de 2019 (vs. 46.2% al cierre de 2018) y consisten principalmente en servicios relacionados con la propia operación del Organismo. El segundo rubro de mayor importancia es servicios personales con 41.8% (vs. 44.9% al cierre de 2018), donde el gasto de mayor representación es el de remuneraciones al personal con un 50.9% dentro de estos. Finalmente, los gastos de materiales y suministros representaron un 9.6% al cierre de 2019 (vs. 8.9% al cierre de 2018), compuesto principalmente por el gasto destinado a productos químicos con un 39.3%.

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Resultados al 4T19

Ingresos

Durante 2019, SIAPA reportó ingresos de P$4,876m (+3.7% a/a vs. P$4,700m en 2018) de los cuales P$4,739m (+4.0% vs. P$4,555m en 2018) pertenecen a ingresos por venta de bienes y prestación de servicios y P$137m por Participaciones y Aportaciones (vs. P$145m en 2018). De los ingresos por venta de bienes y prestación de servicios, el 69.7% (vs. 65.7% en 2018) corresponden a servicios de consumo habitacional, comercial, industrial, lotes baldíos y de gobierno (por servicio medido, cuota fija y alcantarillado), donde dicho incremento se debió principalmente al crecimiento de 1.8% en el número de cuentas durante 2019, así como un aumento del 3.0% en la tarifa promedio. El restante 30.3% de los ingresos corresponde a los servicios de descarga de aguas residuales, recargos, ingresos por instalación, excedencias, integración de nuevos usuarios. Adicionalmente, cabe destacar que el monto que reciben a través de Participaciones, Aportaciones y/o Convenios corresponde al monto recibido a través del Programa de Devolución de Derechos (PRODDER)1.

1 Programa para la realización de acciones de mejoramiento de eficiencia y de infraestructura de agua potable, alcantarillado y tratamiento de

aguas residuales.

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EBITDA y Márgenes Operativos

Durante 2019, SIAPA reportó un EBITDA de P$ 2,205m (-0.4% vs. P$2,214m en 2018) y un Margen EBITDA de 45.2% (-190 puntos base vs. 47.1% en 2018). Esta disminución es resultado de un incremento en Materiales y Servicios debido a mayores precios de fibras sintéticas, plásticos y hules; así como un monto superior destinado a Servicios Generales debido principalmente al incremento en los precios de la energía utilizada. No obstante, a pesar del incremento en Materiales y Servicios el Margen Bruto mostró un incremento a 71.9% (vs. 71.5% en 2018), ya que realizaron un cambio en el registro contable en el que pasaron de registrar el ISR correspondiente al aguinaldo de los trabajadores del rubro de Servicios Personales, rubro que HR Ratings registra dentro del Costo de Ventas a Servicios Generales (Gastos Generales).

En cuanto a los indicadores operativos, el Organismo cerró el año 2019 con los siguientes niveles:

Cobertura de agua y alcantarillado del 98.8% (vs. 98.6% y 98.5%,

respectivamente). Debido a los altos niveles de cobertura con los que cuenta el Organismo se espera que durante los siguientes años estos niveles se mantengan estables.

Cobertura de Saneamiento de 63.5% (vs. 67.5% en 2018). La disminución en esta métrica corresponde a que de las 7 plantas de tratamiento de aguas residuales que son consideradas para la métrica, 4 corresponden a SIAPA, las cuales cuentan con el 100% del saneamiento de agua tratada; por lo que el deterioro en la métrica es resultado de las plantas residuales restantes manejadas por otro organismo.

Eficiencia Comercial de 87.7% (vs. 89.3% en 2018). Se observó una disminución en la eficiencia comercial derivado de una disminución en la eficiencia de cobranza de 83.6% en 2019 vs. 85.5% en 2018 (importe facturado vs. importe cobrado) a pesar de las estrategias realizadas durante 2019 de cartera vencida.

Eficiencia física de 67.0% (vs. 66.8% en 2018). La mejora se debe a que el

Organismo realiza acciones de mantenimiento preventivo para minimizar el desperdicio de agua y cuenta con monitoreo de presiones y caudales a distancia en tiempo real lo que le permite la detección y reparación de fugas en redes y tomas, así como la identificación de conexiones clandestinas. Por lo que esperamos que esta métrica continúe incrementando.

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Flujo Libre de Efectivo La Empresa registró un crecimiento de 37.5% en la generación de FLE a P$946m en 2019 (vs. P$688m en 2018). Lo anterior se debe principalmente a una mejora en el Capital de Trabajo ocasionado por un aumento en las cuentas de proveedores, la cual pasó de -P$28m en 2018 a P$107m en 2019 y en otros pasivos, principalmente por un incremento en contratistas. Ambos incrementos fueron ocasionados por un retraso en los pagos, derivado de la salida de la administración anterior.

Perfil de Deuda y Herramientas de Fondeo Al cierre de 2019, la deuda total cerró en P$2,643m (-2.7% a/a vs. P$2,717m en 2018) resultado de vencimientos que no fueron refinanciados en el 2019. Considerando el efectivo al cierre de 2019 de P$669m (+23.4% vs. P$542m en 2018), la Deuda Neta fue de P$1,974m (-9.2% vs. P$2,175m en 2018). El Organismo cuenta con 3 créditos, los cuales al 4T19 cuentan con una tasa promedio ponderada de 8.2%, así como una estructura de la deuda en la que no se tienen vencimientos materiales de corto plazo, siendo 96.0% de Largo Plazo y 3.0% de corto plazo. A continuación, se muestra el detalle de los créditos:

De los tres créditos mencionados anteriormente, dos fueron adquiridos con la finalidad de fortalecer la operación del Organismo y uno para reestructurar diferentes créditos bancarios. De los cuales, el crédito con Banobras fue adquirido en 2008, con el propósito

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de incrementar la cobertura de servicio de agua potable y alcantarillado. Posteriormente, el crédito con Banamex en 2016 fue utilizado para la realización de obras necesarias para mitigar inundaciones en la zona metropolitana de Guadalajara. Mientras que el crédito con Banorte fue para reestructurar 5 adeudos en UDIS con distintas instituciones financieras. Adicionalmente, es importante mencionar que, en los créditos con BANOBRAS, BANAMEX y BANORTE, el Estado de Jalisco actúa como el Obligado solidario de los créditos.

En línea con la estructura de la deuda en conjunto con el comportamiento del FLE mencionados anteriormente, durante 2019 se observa un incremento en los niveles de DSCR de 4.1x (vs. 3.0x en 2018). Adicionalmente, el incremento en el FLE se ve reflejado en los niveles de la métrica años de pago (DN a FLE), disminuyendo a niveles de 2.1 años (vs. 3.2 años en 2018). Por otro lado, a pesar del incremento en las Obligaciones sin Costo Financiero (OsCF) a P$1,232m (+40.7% a/a vs. P$876m en 2018) ocasionado por los incrementos en las cuentas de Proveedores, Contratistas y Retenciones y Contribuciones por Pagar mencionados anteriormente, la métrica se matuvo en 1.3x como resultado del incremento en el EBITDA.

Análisis de Escenarios

En función de la metodología de HR Ratings, se llevaron a cabo las proyecciones para SIAPA considerando un escenario base y uno de estrés, en donde se estima la evolución de las principales métricas de análisis, con el principal objetivo de determinar la capacidad de la Empresa para hacer frente a sus obligaciones financieras en los siguientes años. En la siguiente tabla se pueden observar los resultados históricos y proyectados para los años de 2020 a 2023.

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Ingresos Totales

En el escenario base en ingresos, se considera un incremento anual de 6.0% en 2020 con cifras de P$5,169m, de 4.3% en 2021 con P$5,393m, de 4.7% en 2022 con P$5,645m y de 4.4% con P$5,895m en 2023. Para lo anterior, en 2020 se consideró un crecimiento de usuarios del 4.3% impulsado principalmente por la incorporación de los municipios El Salto y Juanacatlán (equivalente a un aproximado de 30,000 cuentas nuevas en 2020) a los servicios de SIAPA. Adicionalmente, se consideró un aumento del 0.2% en el número de cuentas de Guadalajara, mostrando un menor incremento en todos los sectores en línea con el comportamiento observado históricamente, del 3.9% en Zapopan impulsado principalmente por incrementos en los sectores habitacional y comercial en línea con el crecimiento poblacional observado en el Municipio durante los últimos años, del 1.7% en Tlaquepaque y del 0.9% en Tonalá, manteniendo niveles similares a lo observado anteriormente. Posteriormente, para el periodo proyectado de 2021 a 2023 se espera que la integración de cuentas nuevas por parte de El Salto y Juanacatlán sea de (5,000 para 2021 y 2,500 para lo años 2022 y 2023) y una TMAC del 1.8% en el incremento de cuentas de los Municipios de Guadalajara, Tlaquepaque, Tonalá y Zapopan. Sin embargo, cabe destacar que la concentración se mantendrá de la misma manera, siendo el segmento doméstico el de mayor número y bajo el esquema de servicio medido. Finalmente, se espera un crecimiento en tarifas en línea con la inflación, por lo que se espera un incremento en el ingreso por cuenta promedio del 3.2% en 2021 y 2022 y del 3.3% en 2023.

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Bajo un escenario de condiciones adversas (escenario de estrés), estimamos un incremento anual de 3.5% en 2020 con cifras de P$5,046m, de 3.1% en 2021 con P$5,203m, de 3.4% en 2022 con P$5,378m y de 3.5% en 2023 con P$5,567m. En 2020, se estima una incorporación más lenta de los Municipios considerando 15,000 cuentas nuevas, así como una disminución en el número de cuentas del 1.1% del sector industrial y comercial. Posteriormente, para los años 2021 a 2023, se consideró una incorporación de 5,000 cuentas nuevas en 2021, y de 2,500 para 2022 y 2023. Adicionalmente, se consideró una disminución en el incremento de usuarios domésticos y comerciales (manteniendo la misma proporción de este segmento respecto al total de cuentas). Finalmente, se esperaría una menor inflación y con ello un incremento en el ingreso promedio por cuenta del 2.9% para los años 2021 y 2022 y del 2.8% en 2023.

EBITDA y Márgenes Operativos Para los próximos años (2020-20223) en el escenario base, se esperaría una disminución en el Margen EBITDA de 43.0% en 2020 y 2021 con cifras de P$2,223m y P$2,319m, respectivamente. Posteriormente, consideramos un incremento paulatino en la generación de EBITDA de 43.2% en 2022 con P$2,438m y de 43.4% en 2023 con P$2,558m, respectivamente (vs. 45.2% con un EBITDA de P$2,205m en 2019). La disminución en el margen EBITDA es consecuencia de mayores costos y gastos esperados debido a la incorporación de los municipios El Salto y Juanacatlán, lo que implicará una mayor contratación de personal (principalmente se espera un aumento en las cuadrillas de mantenimiento), incrementos en la compra de materiales y suministros, derivado principalmente de la compra de productos químicos para llevar a cabo los desazolves y la limpieza de canales correspondientes a la incorporación, así como mayores precios y consumo de energía eléctrica y eólica.

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En el escenario de estrés, se espera un mayor deterioro en el Margen EBITDA de 37.0% en 2020 con cifras de P$1,867m, de 37.4% en 2021 con P$1,946m, de 38.0% en 2022 con P$2,044m y de 38.6% en 2023 con P$2,149m. El deterioro obedece a los incrementos en costos y gastos derivado de la incorporación y la contratación de mayor personal. No obstante, como consecuencia de una incorporación más lenta se esperaría una sobreinversión y con ello un mayor gasto. Posteriormente, la mejoría obedece a la incorporación de un mayor número de cuentas.

Flujo Libre de Efectivo (FLE) y Niveles de Endeudamiento En el escenario base en la generación de FLE, se espera una disminución en 2020 del 41.1% con cifras de P$558m en 2020 y posteriormente un incremento de 8.2% con P$603m en 2021, de 7.3% con P$647m en 2022 y de 8.9% con P$704m en 2023. La disminución esperada en 2020 es resultado de que el FLE regrese a niveles históricos después del incremento observado en 2019, derivado de pagos pendientes a proveedores para que se estabilicen en un nivel promedio de 37 días (vs. 39 días en 2019), Adicionalmente, cabe destacar que para 2020 se espera una mayor erogación de recursos destinados a CAPEX para la realización de obras necesarias para la incorporación de los municipios. Posteriormente, se espera un crecimiento gradual impulsado por la mejora esperada en los resultados operativos.

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Bajo un escenario de estrés, se obtiene una disminución en los niveles de FLE de 86.0% en 2020 con P$133m, y posteriormente un incremento de 75.1% en 2021 con P$233m, de 36.5% en 2022 con P$318m y de 10.4% en 2023 con P$351m. Donde el deterioro se espera principalmente de una disminución proveniente de una menor utilidad operativa, así como una disminución en los niveles de capital de trabajo ocasionado por el pago pendiente a proveedores y contratistas, y con ellos una disminución en los días de pago a 32 días. Es importante mencionar que para ambos escenarios se espera que el Organismo alcance niveles de deuda total de P$2,563m en 2020, P$2,475m en 2021, P$2,385m en 2022 y P$2,281m en 2023 (vs. P$2,643m en 2019). Lo anterior se debe a que durante el periodo proyectado se contempla que el SIAPA no necesite la adquisición de financiamiento adicional y que lleve a cabo las amortizaciones establecidas en su calendario de pagos. En el escenario base, considerando los niveles de caja se espera una deuda neta de P$2,227m en 2020, P$ 2,050m en 2021, P$1,846m en 2022 y P$1,729m en 2023. En línea con lo anterior y la estructura de deuda del Organismo, así como la mejora paulatina en la generación del FLE a partir de 2021, se esperan niveles de DSCR de 2.7x en 2020, 3.1x en 2021, 3.6x en 2022 y 3.7x en 2023, y si se considera la caja inicial, niveles de 5.9x en 2020, 4.8x en 2021, 6.0x en 2022 y 6.6x en 2023. Es importante mencionar que históricamente el Organismo ha registrado niveles de DSCR por encima de 3.0x, lo que demuestra su capacidad de hacer frente a las Obligaciones y una razón de años de pago (Deuda Neta a FLE) de 4.0 años para 2020, 3.4 años para 2021, 2.9 años para 2022 y 2.5 años para 2023. En cuanto a las OsCF se espera que esta métrica se incremente a 2.2 en 2020, y posteriormente disminuya a 2.1 en 2021, 2.0 en 2022 y 1.8 en 2023, esperando que el Organismo siga incrementando las retenciones y Contribuciones por Pagar.

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Bajo el escenario de estrés, debido a menores niveles de caja, se espera una deuda neta de P$2,246m en 2020, P$2,322m en 2021, P$2,315m en 2022 y P$2,229m en 2023. De igual manera, se espera que debido a una menor generación de FLE, se tengan niveles de DSCR de 0.7x en 2020, 1.4x en 2021, 1.9 x en 2022 y de 2.0x en 2023, y una métrica de años de pago de deuda neta a FLE de 16.9 años en 2020, 10.0 en 2021, 7.3 en 2022 y 6.4 en 2023. En cuanto a las OsCF a FLE se esperaría que esta métrica incrementara a 8.6 en 2020 y conforme a una mayor generación de Flujo, esta disminuya a 4.9 en 2021, 3.7 en 2022 y 3.4 en 2023.

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Anexos Características del crédito con BANOBRAS El 6 de mayo de 2008, el Organismo, el Estado de Jalisco y Banorte celebraron la firma del crédito simple por P$1,200.0m, así como el convenio de adhesión al Fideicomiso con Banorte No. 133115-4. El contrato del crédito estipula que el pago se haría a través de hasta 240 meses, el último con vencimiento en junio del 2031, mediante abonos mensuales, crecientes y consecutivos de capital. En este crédito, el SIAPA realiza el pago a capital e intereses generados durante el periodo correspondiente. Adicionalmente, mantiene un fondo de reserva en el Fideicomiso a favor de BANOBRAS por la cantidad de P$14.0m. Donde el Estado actúa como garantía con el 2.3% de las participaciones en caso de que el Organismo de Agua no pueda pagar.

Principales obligaciones de hacer y no hacer

Presentar a más tardar dentro de los seis primeros meses de cada año los estados financieros de los recursos del crédito, debidamente auditados por auditores externos e independientes contratados por el SIAPA; así como acatar las observaciones y recomendaciones de dichos auditores.

Adoptar las medidas apropiadas para que las tarifas de los proyectos de inversión financiados con el crédito que estén sujetos a su cobro produzcan por lo menos ingresos suficientes para cubrir todos los gastos de explotación de los sistemas respectivos, incluidos los relacionados con la administración, operación, mantenimiento y, en la medida de lo posible, costos financieros y depreciación.

Incluir en sus presupuestos anuales de egresos la partida o partidas necesarias para cubrir los gastos de capital, intereses y demás accesorios financieros que se originen por el ejercicio del crédito, durante la vigencia de este.

Características del Crédito con BANORTE El 20 de julio de 2016, el Organismo, el Estado de Jalisco y Banorte celebraron la firma de contrato del crédito simple por hasta P$1,074.8m, así como el convenio de adhesión al Fideicomiso con Banco Santander No. F-2003432-1 para el refinanciamiento de la deuda pública del SIAPA. La fuente primaria del pago para cumplir con las obligaciones financieras equivale al 21.6% de los ingresos bancarizados y donde el Estado aporta 0.76% de las Participaciones Federales como fuente de pago alterna, en caso de que sea insuficiente la capacidad de pago del Organismo. El contrato del crédito estipula que el pago se haría a través de 228 amortizaciones mensuales consecutivas y crecientes con vencimiento en julio de 2036 Al cierre de 2019, aproximadamente el 90.0% de la recaudación del Organismo está bancarizada. Donde el fiduciario separa de las cuentas bancarias (de no afectación

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específica) de la entidad el importe donde asegura el pago del principal más intereses y el complemento de las reservas. Los recursos sobrantes son liberados por el fiduciario todos los jueves en una cuenta no bancarizada y a disposición libre del Organismo. Al 31 de diciembre de 2019, la reserva correspondiente al crédito con Banorte asciende a P$20.2m.

Principales Obligaciones de hacer y no hacer. Mientras cualquier cantidad pagadera permanezca insoluta (principal, intereses y accesorios del crédito), el Organismo se obliga a cumplir entre otras con las siguientes obligaciones de hacer y no hacer, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Banco:

Durante la vigencia del Contrato, el SIAPA deberá entregar a la Institución cuatrimestralmente, dentro de los primeros 20 días hábiles siguientes de haber sido emitidos la información financiera que en términos legales aplicables esté obligada a emitir y, anualmente, la Cuenta Pública del ejercicio inmediato anterior, en un plazo no mayor a 30 días posteriores a su entrega al Congreso del Estado.

Mantener su contabilidad de acuerdo a la ley aplicable, así como con los principios de la Ley General de Contabilidad Pública Gubernamental y a sus leyes de presupuesto, contabilidad y gasto público aplicables.

Incluir dentro de su presupuesto anual de ingresos y egresos, la partida o partidas necesarias para cubrir el Servicio de la Deuda que deban ser pagados durante el ejercicio fiscal de que se trate, durante la vigencia del Crédito.

Proporcionar al Banco a más tardar el 15 de febrero de cada año, una copia de su presupuesto de Ingresos y Egresos correspondiente al año en curso, autorizado por su Junta de Gobierno.

El SIAPA deberá abstenerse de realizar o permitir que se realice algún desvío de los montos correspondientes a los Ingresos Bancarizados antes de que estos sean depositados en las cuentas del fideicomiso.

El SIAPA tendrá la obligación de contratar un auditor que cuide, revise y reporte el exacto cumplimiento del comportamiento de los ingresos bancarizados.

Principales Eventos de Vencimiento Anticipado El Banco podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del saldo insoluto del crédito y sus accesorios, mediante notificación entregada por escrito al Organismo, en cualquier de los siguientes casos:

Si el SIAPA no constituye o no reconstituye el Fondo de Reserva.

Si el SIAPA o el Estado llevan a cabo cualquier acto jurídico que pudiese directamente generar un daño patrimonial a la Institución.

Si el SIAPA o el Estado realiza cualquier acción tendiente a desaparecer, disolver, extinguir, liquidar o afectar la existencia legal del Fideicomiso.

Si el porcentaje de los Ingresos Bancarizados afectados al fideicomiso, con respecto a la recaudación total del SIAPA al ejercicio fiscal que corresponda sea inferior al 50%.

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Si el SIAPA, el Fiduciario del Fideicomiso o el Estado no pagan puntualmente las sumas que correspondan a uno o más pagos de capital del crédito, intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo.

Características del crédito con BANAMEX El 17 de agosto de 2016, el Organismo, el Estado de Jalisco y Banamex celebraron la firma del contrato de apertura del crédito simple por la cantidad de P$800.0m, así como el convenio de adhesión al Fideicomiso con Banco Santander No. F-2003432-1. La fuente primaria de pago para cumplir con las obligaciones financieras equivale al 29.0% de los ingresos bancarizados y donde el Estado aporta el 1.37% de las Participaciones Federales como fuente de pago alterna, en caso de que sea insuficiente la capacidad de pago del Organismo. El monto del crédito se obtuvo en dos disposiciones, la primera por P$200m el 1 de diciembre y la segunda por los restantes P$600m el 14 de diciembre, ambas en 2016. El contrato del crédito estipula que el pago a capital se haría a través de 236 amortizaciones mensuales con vencimiento en julio de 2036. Al cierre de 2019, aproximadamente el 90.0% de la recaudación del Organismo está bancarizada. Donde el fiduciario separa de las cuentas bancarias (de no afectación específica) de la entidad el importe donde asegura el pago del principal más intereses y complemento de las reservas. Los recursos sobrantes son liberados por el fiduciario todos los jueves en una cuenta no bancarizada y a disposición libre del Organismo. Al 31 de diciembre de 2019, la reserva correspondiente al crédito con Banamex asciende a P$20.8m.

Principales Obligaciones de hacer y no hacer. Mientras cualquier cantidad pagadera permanezca insoluta (principal, intereses y accesorios del crédito), el Municipio se obliga a cumplir entre otras con las siguientes obligaciones de hacer y no hacer, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Banco:

SIAPA, deberá entregar a más tardar 90 días naturales después de su aprobación por la Junta de Gobierno, entregar al Banco una copia de su proyecto de ingresos y presupuesto de egresos correspondiente a cada ejercicio fiscal durante la vigencia del crédito

Mantener su contabilidad debidamente registrada y actualizada de conformidad con las normas de información financiera aplicables.

SIAPA deberá entregar anualmente al acreditante en un termino que no exceda de 60 días naturales posteriores a la terminación de cada año calendario, la información principal de los Financiamientos que se encuentren inscritos en el Fideicomiso (distintos a los otorgados por el Banco), incluyendo una declaración de un funcionario autorizado de que el acreditado se encuentra al corriente con sus obligaciones bajo los mismos.

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Principales Eventos de Vencimiento Anticipado El Banco podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del saldo insoluto del crédito y sus accesorios, mediante notificación entregada por escrito al Organismo, en cualquier de los siguientes casos:

El incumplimiento por parte del SIAPA y /o del Estado de pagar cualquier principal o interés pagadero conforme a cada disposición o el pagaré correspondiente.

El SIAPA o el Estado admita por escrito su imposibilidad de, o este imposibilitado para pagar sus deudas al momento en que sus deudas se vuelvan exigibles.

Se exceda en cualquier momento el monto autorizado de endeudamiento establecido para el SIAPA.

Si el SIAPA lleva a cabo cualquier acto tendiente a invalidar, nulificar o terminar el Fideicomiso.

Si los recursos de los Ingresos Bancarizados que le correspondan al SIAPA para el pago de ese crédito se reducen en un 10% o más de su valor.

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Anexo - Escenario Base

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Anexo - Escenario de Estrés

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas Quirografarias / Soberanos Finanzas Públicas Estructuradas / Infraestructura

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Roberto Ballinez +52 55 1500 3143


Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147 Roberto Soto +52 55 1500 3148


Instituciones Financieras / ABS

Deuda Corporativa / ABS

Angel García +52 55 1253 6549 Luis Miranda +52 55 1500 3146

[email protected] [email protected] Metodologías José Luis Cano + 52 55 1500 0763

[email protected] Alfonso Sales +52 55 1253 3140 [email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Guillermo González Camarena No. 1200, Piso 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México. Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

4T16 – 4T19

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera interna Estados financieros auditados cierre 2017 por Solano Barbosa Consultores Estados Financieros auditados cierre 2018 por Ohrner Basave & Asociados

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, al alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Evaluación de Riesgo Crediticio de Organismos Operadores de Agua, julio de 2019. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

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