:.:::. : TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 110,000 (CIENTO DLEZ MIL) TÍTULOS

OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CONRENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE

PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A UNA CANASTA, CONCOLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 30 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: LST6O2L DCOO7

BBVA Bancomer, S.A.. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA

Bancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida

Universidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito en

administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de

C.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha

institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las

instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación

aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin

mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de

Valores.

TipodeActivo .

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacente

Cemex, S.A.B. de cv., CEMEX CPOCanasta Alfa. SAR de CV., ALFA A

i Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de CV. FEMSA UBD

Caraetensticas dela presente Serie - - -

$ll.000,000.00Monto Emitido:

(once millones de pesos 00/100 M.N.)Títulos Opcionales: l10,000(iento diez mil) Jítulos Opcionales

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra

Fon_adeLquidaci&JpEfedfi___J

Tipo de Ejercicio:--

Americanos - -

Precio de Ejercicio(s) j Conforme se establece en la Tabla de Derechos

Fecha(s) de Observación: Conforme se establece en la Tabla de Derechos

Fecha(s) de Ejercicio: 1 Conforme se establece en la Tabla de Derechos

Volumen Mínimo de TítulosUn Lote

Opcionales a Ejercer:Prima de Emisión: Ho.oo (cien pesos 00/100 M.N.)

[Porcentaje Retornable de la 1.0000000000%(uno por ciento)

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Titulos Opcionales -

—

‘it [Rendimiento Máximo del Tñ.00000b’óOOO%Título Opcional) ciento)

FechasFecha der — l9de febrero de 2015

-Fecha de Vencimiento: 18 de febrero de 2016El plazo de vigencia de esta Sede es de 364 días, es

Plazo de Vigencia de la Sede: decir del 19 de febrero de 2015 al 18 de febrero de

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno.

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

Dereci,os do Observación 1,2.3.4.5.6.7.8,9.10,11

Fecha de Observación 1 17 do marza de 2015 Fechado Pago de Derecho 1 20 do marza de 2015

FechadeObaervación2 I7deabñIdo2OlS FechadePagode Derecho2 22doabrilde2Ols

Fechado Observación 3 18 de mayado 2015 Fechado Pago de Derecho 3 21 de mayo de 2015

Fecha de Observación 4 17 de junio de 2015 Fecha de Paga de Derecha 4 22 do junta de 2015

Fecha do Observación 5 17 de julio de 2015 Fecha de Paga do DerechoS 22 do julio de 2015

Fechado Observación 6 1 ido agosto do 2015 Fechado Pagoda Derecho 6 20 de agosto de 2015

Fecha de Obaervación 7 Ii do seatiembro de 2015 Fecha de Pagoda Derecho? 22do septiembre de 2015

Fecha ce Obsor.’ocón la ce ooutre de 20’S Fec,a de Pago de Derec,oa 22 de octubre00 2015

Fecha de Ocsewacó, 9 II de ncvmrbre de 2015 Fecha de Pagc de Derecha 9 20 de noviembre de 2015

Fecha ce Otse.vación 13 17 dotembre de 2015 Fecha de Pago de Derecio 10 22do oidentrodo 2015

Fecia do Qcso.—mcó., 11 18 de enem do 2016 Fecha de Paao de Derecho 11 21 do enero de 2016

MINIFwIO( Nivoi de Referencia deValor de CEMEX tPO, Nivel de Referencia de Rendimiento

Referencia do ALFA A, Nivel do Referencia do Máxima del1.0000000000% Precio de

Observación FEMSA USO) evalueda en la Fecha Servad

de Observación correspondiente se

La Emisora pagará: —-

[(PO x Factor 5) • (PRPE x Factor )I

DondePO = Precio de ObservaciónPRPE = Porcema’e Rotornable de la Prima de Emisión

2

t. Si el Vaor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por& Factor 2, a Emisora pagará:

[(PE x Factor 3)” (PRPE x Factor 4)]

II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del flulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de E1ercicio multplicado por elFactor 2, la Emisora pagará:

[(PE x Factor 5)» (PRPE x Factor 5)]

Donde:PE = Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 101. Si el Valor de R&erencia de Ejercicio del Titu’o Opciona, en la Fecha de Ejercicioes mayor o igual al Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 6, la Emisorapagará:

[(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 4)]

II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicioes menor al Precio de Ejercido multiolicado por el Factor 6. la Emisora pagará:

((VE — (PE x Factor 1)) x Factor 1) (PE x Factor 1) • (PRPE x Factor 4)

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener un valor inferior al Porcentaje Minimo de Ejercicio calculado sobre elPrecio de Ejercicio.

Donde:VE = Valor de Referencia de EjercicioPE = Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la

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Derechos de Ejercicio 1, 2,3,4, 5,6,7, 8,9

Fechado Ejercicio 1 16 de mayo de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercido 1 21 de mayo de 2015

Fecha de Ejercicio 2 17 de junio de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicic 2 22 de junto de 2015

Fecha de Ejercicio 3 17 de julio de 2015 Fecha de Uquidadón de Ejercico 3 22 de julio de 2015

Feche de Ejercicio 4 17 de agosto de 2015 Fecha de Liquidación de E1ercicio 4 20 de agosto de 2015

Fecha de EjercicioS 17 de septiembre de 2015 Fecha de uquldación de Ejercion 5 22do septiembre de 2015

Fecha de Ejercicio 6 19 de octubre de 2015 Fechado Liquidación do EjercicIo 6 22 de octubre de 2015

‘ Fecha de Ejercicio 7 17 de noviembre de 2015 Fecha do Liquidación do E)orcido 7 20 de noviembre de 2015

Fecha de E1ercicio a 17 de diciembre de 2015 Fecha de Liquidación de E1orocio 8 22 de diciembre de 2015

Fechado Eiercico 16 de enero de 2016 • Fecha de Liquidación da Ejercicio 9 21 de enero de 2016

MINI VO Nati de Ra”wenda ceVa.:rdo CEMEX CRO, Nive. de Refa’ar.da ce Rencintento

Refererca de ALFA A. Nivel de Re’eçm-.ca ce 0.0000000000%00a tl 00

Ejercdo FEMSA USO) evaluado en a recia E erdcc ‘ —de Ejerc.do ‘respc,cienlo

Fecia de Ejercicio 18 de ‘ebrero de 1016

PrecioeeEjerrco $10000

Porcentaje Mn mode Ejeroco

Fecha deUqidabór 235e’etyerode20l6ce Ejecico

MINIMD) Nivel de Referencia deCEMEX cPD,Nivel de

Valor de Referencia Referencia de ALFA A, Nivel dede Ejercicio Referencia de FEMSA uso)

evaluado en la Fecha 16 defebrerode2ol6

RendimIento Máximo 1.0000000000%del Derecho

instrucción de los Tenedores de los Titulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodra modificarse total o parcialmente

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de’ Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o ü) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Titulo Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

—_____La gestión dinámica de un. portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las

______

sensibilidadés delta “W’ (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(fl”, con el— objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para

la Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercada. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas

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de Ejercicio, el intermediado financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción

por

parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediadofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los

_____

derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Sede, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Sedecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Sede de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

TI) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo friera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

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Indeval realizara las actividades que se señalan en la presente clausula, en los termrnos r

que

se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha institución

_____

para el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse a

__________

Indeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito. El

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

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f) En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a traVé de bn periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con el

_____

último precio rnid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que dar

_____

aviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos

____

6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los Títulos

_______

Opcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajuste

______

que pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

_____

Atribuciones del Representante Común.

= El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

TV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

18

te. .—- —.- r r

______

V) Ejecutar las acciones prévistas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos de— Pago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

E VI) Ejecutar aquellas otras ffinciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.deC.V.

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La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 19 de febrero de2015, en México, Distrito Federal.

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ACTA DE EMISIÓN

El acta dr rmi,ión que a conlinnación te transcribe forma parte integraldel presente Titulo, por lo que se tiene por reproducido coma ti la letraseinse Hale.

RRVA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE llANCA MILTIPLE,GRUPO FINANCIERO BUVA BANCOMER. REPRESENTADA EN ESTEACTO POR 515 APODERADOS, LOS SEÑORES MANUEl.ALE.I.NDRO MEZA PIi% Y ALVARO VAQUEIRO USSEL, CON LACOMPARECENCIA DE MONLN CAS, DE BOLSA, 5. A. OE C y.SIOSEN GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE CONICN. REPRESENTADO POR LA SEÑOR.CLUDL BEATRIZ ZERAIEÑO INCLÁN. OTORGA EN LA CROADDF IEXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2013,POR DECL\It%CION UNILtERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DETlTl:Los OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,AMERICANOS O EUROPEOS. EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO, CONO SIN PORCENTAJE REFORNABLE DE L,A PRIMADE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES. REFERIDOS ADIVERSOS ACtiVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA hASTA EN 1,000SERIES DE EMISION SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LASSIGUIENTES:

PRIIER Rs1asiznz

CLÁUSULAS

Los dreninos queocrr.ainaación se defirn todrár lea o lentes sigriflcadoc.

Sionifican ¡os arlen que rçttmenows xe del capias) sacio! de unaneciodad ardnitnn y que oc meacmran irts&cn = o! R%’V a lindes de cróánc querepresenten dichos accirnes.

ALFA A Alfa SAO, de CV.ALPEK A Alpek. SÁB, de CV.ALSEA • Aires, SAO, de CV.AMX L Anecies MonI. SÁB, de CV.

AC • Arco Continental. SAS. de CV.CENIEX CPO Cenes. S.kB. de CV.

ROE L Coca-Cola Femna, SÁB, de C.V.LIVEPOL C-l El Puerir de Livapor!. SAS. de CV.

ICA • Empeetas ICA. SÁB, de CV.FEO,ISA UBD Fomento Economico Mexicano. SÁB. de C,V,

GAP O Grupo Aeropanurio del Pacifico. SÁB, de C.V.BIMBO A Grupo Bimbo. SÁB. de CV,

CHDRAUI O Grupa Comercial Chedrasi. SÁB. deC.V.GMEXICO U cimpa Mexico. 5 AB, de CV,

TLEVISA CrO Grupo Televisa, SÁB.PE&OLES • Industrias Peleles. SÁB. de CV,KIMBERA Kimbalv-Clrk de Maice, SÁB. deC.V.

MFXCHEM • Mrtichem. SÁB, de CV.OHLMEX * OFIL Metico, SÁB, de CV.PLNFRA • Promotora y Operadora de Infraestructura, 5.&B. de CV.

WALMEX V Wal-Man de Mevice. SAO, de CV.IENOVA • Infraextroctun Enereetica Nona SÁB, de CV.

[AB» Genomms Lab lmenseional. SAO, de C,V.GRUMA O Gruesa, SÁB, de CV.

BUVA • Banco Bilbao Vizcaya Argentarta SA.

Arn’i,,nr’, del SIC: Significan len titubo que representan parir del capital social deuna socirdad e titulas de ctódito que representen dichas acciones y que semrunttrm lintadon es rl Sintaxis Intemarirnat de Cotizaciones

015’ Use Wais Dime’. CompanvGE • Gaa Eiectrk Camarv 4

HPQ • Hexlett-Pockrd ComçanviNi • ksca & JohnsonKO • Use Coca Cola Compaes

MCD • NkDanad’a CorporaisonPC • Prscte- & Gamble Campa:yT’ AT&Ttae

XOM • Exxon Mobil CrrporntirnPFE Pfizer Inc.yz 1 Vaina Uztnmuairaticrs lcr.

CVX • 1 O:’,rn Coro.E’ F:rjMoicrCo

SLB N Schlrmhaver LidINÍC’ 1 Iael Carnerada

1 MimcocftCsrnerxtonAPPL • Apie Careseta Ir:.CSCO’ C,ca Sntetes Inc.SBUX’ Sorbiucb Corp.ÁMZN’ • Ámaznn.crm ¡te.YIIOD • Yahoo Inc.

GOOGL • Googte loeFO’ Fucebook. Inc.

CTE N Deutsche Telekon AG

PSE ti Pmmlno Brasiletro 5 A.VALEN VaIeSÁ.ABEV ti AO.IDEV SA.BID ti Banco Bradesco SA.ITL]B N Itau ruihanro Bnidino 5 A,005 ti Gadau. 5 A

510 ti ComponIais Sider5uretca Nacional SAEBAY ‘ Ebov Inc.

de Emñw Spnsfi:a la pr’esen.’e declaración unilateral de voluntad pan laesiistin de Titules Opckc.aim que amparará cada una de las distada, Sena queso otras do acuerdo a] Amiso Stbacenie ¿e qre se trae

Areitio S,b;acenen: Siunificar. lea acciones de acciedades anónijtms inscritas enel RNV a tinstru de medro qrc rcpnesea:a dachas acciones; grupos o Canastastniegrado, por acciones taonmeraa:waa del cantal necia] a timio, de atitio quecepresenlca acci:uca de das o irás necicdades de tas mencionadas; e bien,acciones, titulas eqaivatares o similares a és:aa. o srio, ttferenctados a acUnenlisiado, es el Sisnema lrtersacionai de C::cxsenes. ml como [‘dices de presasaccionarios tuciondes y extranjeros de atradun raonccidas por la CNBV,ninguno dr Ion cuales está reFerido a uno de Ira actrios coneridon comorornmodiuea

Asi roma os activos legos r scmej:rnes 5 loa an:aicnncxte citado, que elBanca de Móxiso niorrien mediante dmposcionex de caricia general pva nccoraideroninu osase Áaciozs SubyncerJa

‘Iris, de Ofena Pdblku’ Sátoifica estás ovino de crema pública de lo, Titulo,Cpcionaim co., asrdatesalaScie de que se mee que iie,eact le Emisora

Saña ,Ikxirane de LinOnes o Babia o BOÍL’ Significa la nac,cdad denominada&laa Mc.sicana de Valw SAO. de CV,

Casu,eu ni ¿jira: Significa accione, de nociedades anóniman ‘nacritas en elRegistro Nacional de Valares o turba de cródiso que representen dichas accionesdr dos e más sociedades de las mencionadas, de csnfensidad ron lo nesatado esel inIcado 66 de la LMV, a 1os que podrá alar referenciada cada Serie de Titulo,Opcinnalea. mismes que se darán a conocer en el Aviso de Olerla Püblicacorrespondiente a a Serie de que re trote.

CXBI ‘, Significa la Comisión Nacional Bancaeia y de Valores.

Deree’luris de las Tenedores: Significa aquetlo• derechos que ‘e definirán pancada una de las Series conforme a la cláusula Occima Primera de la presente Actade Emitido.

Dha Hábil: Significa cualquier dia en que opere la Bolas.

Emisión: Significan la emisión de Titaba Opcionales que te llevas cabo a nnv&de la prescnlc Acta do Emisión, que podrá cobocaese es diollalas Seriasubsecuentes. coda una de las cuales re comideracá que kenia parir de una mismaemisión.

Entise,, u Enulonim: Significa BBVA Bancomer, Sociedad Anóntmu. Imtftuciónde Banca Múltiple. Grupo Financiero BSVA Banctmer,

ETF’s: Significa exrhonge emdedfiinds. que son ituirumesbos financiero, royoobjetivo primordial ea replicar el comportamiento de scciones. Índices o usoportafolio remido a Actives Subyacentes.

000’ Powanharm 000 NASDA0 IDOILE’ iShar.esLatinAmetio1úETF

EEM’ iShara MSCI Emcrgisg Martas flFEPA • iShrm MSCI EAFE ETFEWC tSbraMSCICunadaETFEWJ’ isbn, MSCI dap.mn ETFIWM • 15 bares Rameli 2h00 HFEWII’ iSh MSC llena Kone CTEEWY’ iShases M5CI South Rama Capoed FtPEWA’ iShasto MSCI Atanlia ETFEWG isbn, MSC Gamaav FTPOlA’ SPDR Dow Josa Iaduesuñat Ávmaoe CtE TrusiSPY’ SPDR St? 500 EtFTnaXLB ‘ Marmialn Seleci Seenor SPDRXLI • Industrial Selees SeriorSPDRXLK • Tenbnebcgv Selea SacIar SPDRXLV • Besbh Cure Sc]cct SerIar SPDRXLP • Cotisismer Stapla Sebera Sesto, SPDRXLY • Co,msm Dñcnoiono,v Sdect Sector SPDRXUE • EncrgvScleca Sedo, SPDR

XIS • Emandal Selacu Scaar SPDR

XLU’ Ulilulin Sebera Szr SPDREWT’ iSbn, MSCI Talesan ETFFXI • iSbn Chistu Laooe’C.p FTP

EWZ • iShera MSCI Brasil Cupoed FTPRSX • Markut Vector, Rusab ETFECu’ SIuxes MSCI Chile Cappod FTPCDX • Martes Vector, Cotd Misen ETP

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EPU iSharca MSCI Ah Peros Capped ETFLP! WicdomTrer India Esmines Fund

XML • SPDR 5&P Metala & Mininas ETFMEXTLAC MEXTRAC 09

ELES iShares Euro Slona 50 UCITS 015)

Evunen Ewraordinario Tendrá el significado que se le aleibuye ea la CláusulaDécima Tercera de la pretenle Acta de Emisión.

Frentes Reieronee’ Aquellos actos, hechos o aconteciminlon capacas de influir enel precio de un valor.

FacessefrQ’q’ Significa el e los números positivos, negativos, cero, fórmulas y/econdiciones que serán denausuinadou por la Emisora y publicados en el Avino deOfaua Pública de las Tisulos Opcionales de cada Serie o en los casos as que noaplique se incluirá “No Aplica’ (5/A).

Los Pastaras son valoras que insa’icscn en la determinación yo ajuase de leaDesechos de los Tenedora de las Tltulon Opcionales,

Fuetes, ,lhsseiaei,s: Significa un valor igual al Tipo de Cambio CIX o si que ocdetermine con forme alo que se isdique en el Aviso de Ofesia Pdblica de la Seriede Tisulo, Opcionales correspondiente.

Fecha de Dererisos: Siion’ifica la abs fcch en las cssales. o su moaedTaacdurdel Titula Opcioiul coleará lo, Derechos de Paco conferidas por La SerecanesvoJienue, cuofenne a La Cláusula Décirr: Primera de La escam Ana deEmisión

En su casa. La u las Fechas de Derechas oc ia±carán ca el Aviso de Oída Pábicadr la Serie de Titules Opciomla corrospcndirn

Fecha de Ejercicio. SignificaEncaso quelsTftrzlcn Opomr,a!cs tascan e’muieso tipo europeo.el úhiaso dia dei Plaza de Vrgeoscia de coda Sane y si dicho diadejan de ser hábiL e: Dha Hábil ±r_adiaso siga iealer yEn ceso que los Titsios Op&aes saigas emti& tipoAmcicacso. los Diso Hábiles es Las ase se nasedan ejercer lesdcrecivas de ejercicio de los Titules Opclar.ales. os cuales podránser etas babiles mpocificrn o ua periodo o Lapso de tiempo.

LafechaofcchaaseindicaráaeselAvisadeOfnaNblimdelaSeriedeThulosOpeánalen cnntes,’xrdaer:e

Fecha de Liqsidación de ¡a Prima. Significa el Ola llábil que se delennine.posoenor a la fecha en que sea puesta m ctrculación cada Serie, la cual se indicaráen el Avsao de Ofersa Publica de la Serte de Titulos Opcionales conespondienle

Fecha de Llqsldación del Ejercicio: Significa el Dha Hábil que se delennase en elAssso & Oern Pública de u Serie cotTespcr,dlense p.auerucr a aquel en que seçerzas Ion Derechos de Cencido margados por les Titules Dpcleaaias. confb orneo La Cláusula Dóctera Qssinln de la poenle Ama de Emisióer

Fecha de Ohsenac?ón SniEcará tao Las fechas cias cuelen oc tcanaeá el Nivelde Meneado del o de len Anivos Sabv,cecsm pan desenronar el Valer deReferencia de Observación de les Titules Opcionales de La Serie de que oc Duce,según so dclaoaice(n) as el Aviso do Ofira Lblincn.ndiszle.

Fa’hadeetfrrm,sFechadeEmñiónSasrdfiiacaeseirsdúamdAvdede Ofena Pdbtica de La Sede de Tiluim Op;Icr,aim cenaipoadirmo. = que sellevará a cabo uso o sirias efesina pibilena prioras & Las Titules Opcionales ded:cha Serie a erasda de la Daba.

indesot Sigr.if,ca SO. Indeval Itmseucic-a pan el Depdsaa de Valores, SA. deCV.

Indice,: Significa un indicador del desertureso del macada taimaran en sucoajansa. que espesa ‘sn valer o falos de las pecios de una muescohalaeccada, ponderada yrepresenraliva del total de las accionen codeadas en unmercado, va sea regional o global. Dentro de lo, Indices esisles lss nacionales asicomo loo de mercadus intesnaciosales reconocidas por la CNBV.

PC Indice de Precios y Colizaciones’hBMV Brassl 15 Indice Brasil 15(K)

054V Brasil 5 R’t Indice Orasil 15 RTdiIBEX lodos Indice IBEX 35/noSX5E Indos Indice Eumston soso

S&P 500 Indas Indice S&P SOOiuDAX Isdes Indice BAXSX7E Indas Indice Lurostoxano flancosSXAE Indee Indice EunolnnaE Ausomóyiles y panesSX4E Indas Indice Eurosss,cxir QulmicaSXOE Indas Indice Eumntosx/no Construcción y MalesiolesSX3E Indos Indico Eumutoxxso Alimenlos y DebidasSXDE Indes Indice Esrosioas® cuidado de La SaludSXIE Index Indice Euoostonso AsceuraderSXEE Indos indice Esnsincxt EsglsSXRE Indas Indice Euroneoxxias Vasta nl por menorSXIE Indas Indice Esmstsssso TuenoloqiaSXKE Indos Isdice Euroslsan® Telecomunicaciones

¡nternsediorü, Csshuc’adsse de ¡sss Tirol,» Opcionales. Significa la Sociedaddeoomisada Cnsa de Bolso BBVA Bancomer, SA. de CV.. Grupo FinancienHBVA Bancomer, ca no carácter de sssensedsarso colocador en las ofensaspúblicas primarias de loa Titulas Opcionales

Lillo Ssgnifica la Ley del Mercado de Valores. segús la misnna sea refonnada detiempo en liempu.

Lsste: Ssgnifica ci volumen missmo de Tstslos Opcionales a cjeceme que laEmisora delersoine en e1 Aviso de Ofersa Pública de la Serio de TilulooOpcioeaten de que se tnle

,lfereadss de Origen. Significan los macados y bobas de valoras. ocluyendo laBolsa Mosicara de Valoro, en lot que coticen o nc publiquen los AclivonSubyacentes.

El matado especifico de cada Activo Sah’acente sed establecido as el Aviso deOdesa Púbisca de la Serte de Titulo, Opcionales corresposdiente.

.Ifuitipticadssras,l’i” Significa el e los números penit» os, negativo,, cero,liirmslas yo cosdictones que serán deteruninadinu por la Emtsora publicados enCI lisias, de Ofensa Pública de loa Titulas Opcionales a cada Serie a as loteasesen queso aplique nc iocluirá “No Aplica’ (S Al.

i’isel de ,tenads, del o de tan (cd’,» Saubjaceneea Sed ¿ precio al que ocrmti000 Las opesoccoses & so pon a de santa de kas Activos Sabvacecsm en elMercado de Osasen donde caoce a se paiblique dicho. Activos Subyaeetues.

.‘s,W de Referencia del “de ¡sss Isidros Sahyaeenrn: Ssgnsflca ele lo, cálculo,que consideran el o les Niveles de Macada de le, Acoisos Suhyacenien y osFac:cres y!:tae:arios cacufi,’raso a la a las eralau y o c:adlei:acs que seestableror es e! Anuo de Oran Pshliea de lar Titubas Opcionalescseres1romiieares a cada Sose.

‘lee? de Referencia del Tíealss Opcional: Sigeiftca el o los cálculos quecoraidersa el o las Niveles dr Macado de les Anisas Subyacentes. les Nivelesde Referencia de os Anises Subyazonres y ‘eles Facrorca Moseuarioe rusfrtne aLa o las fórmulas yo condiciones que se establezcan so st Aviso de Ofensa Pithitcade les Titules Ojxiosdes corresqanediensa a cada Sale.

Placo de 5 içenria de ruda Serie Significan el pbso de vigencia que se indicueas el Aviso de Oferto Público coerapondionse a cada Serte de Titules Opcior,ales.ola que so caso alguno escodo del Plaza de Vigencia de La Emiuión

Plan’ de lügcncs’a de la Emislsin. Ssgssísca hassa 50 Idia) aóon contados a punirde la fecha de suscripcidn de la presente Asia de Emisión.

P.srreniaje illdsinso de Ejercicio: Ssgnsflca el limite porcentual máximo de ladifermcia edre el Valor de Referencia de rerriole y el Precio de Ecreiriorespecto del Puedo de Ejercicio en cada Fecha de Eaticio. según sedenornineene Asao de Oían PabOco ccnespcndkcte.

Porcentaje ‘hielan de O?nensdsin: Sigatflca el limite porcentual mánimo & Ladafeccucia cien el i’ulor de Refccmcaa de Obuanaciúoaycl Prono de Olea’.acvbsarespecto del recte de Obncn-xlon en rada Fecha de Oboervaciár. seúa ocdeleite es el Avino de Odesa Pibirca eonesgmndsente.

Porcentaje sImias de Ejercicio: Significa el lImite pocecetual miaiuso de lad;íereocrn csut el Valor de Referencia de E’ercicle y el Iberio de Ejerciciorespecto úe: Peecio de Ejercicio en casia Fecha de Eracicio. ocgirn oc deteresice cael Aviso de Odesa Pública corcespcedioete.

Porcentaje .liininsss de Ob.sen’arión: S’sgn if.co e: liroise porcemaul minino de lad.freeneu entro el Valor de Refaesda de Obsenucicie y el Prono de Observaciónrespecto del Precio de Ot,ervacndn en cada Fecha de Oboervaesór, según ocdesatine so e: A so de Ofensa PúbOcu ronespor.diecst

Parrcnfaje ,hLvinsn del 1 isl,sr ¡nrn’nseeo: Sigecificasá el imite porcentual delvalor intrinsecu calculado sobre e) Precio de Ljercirio qsse se indica ca el Aviso deOlerla Pública dr los Titules Opcionales conespordiente a cada Serie

Porcentaje Rcsur,,ahte de la Prima de Emisión. Significa el porcentaje de laPrima de Emisión que sed rrlnmahte es la Fecha de Lsqusioeión del Ejercicio,conforme s lo dispuesto ca La Cláusula Dneima Ouinta de La presente Acta deEmisión. El Porcentaje Relomable de la Prima de Etoisido de los TilulasOpcionales de cada Serie calará indicado es el Ayuno de Ofensa Públicaronmpondiente.

Precio o Prcs’isns sic Ejeceteis,- Significa aquellos precios en efectivo o fórmulasque dcrensasnarin el precio en efecstso. es rebeiós con los cuales nc determinadalos Drrcclsss de Ejercicio de los Tenedores de lun Tilalon Opcionales, raofimnsnc ala Cidesula Décimo Primera de la pTeneste Acta de Emisión.

Loa Psecios de Ejecuicis sedo los que no iadiqueo ea el Asico de Oferta Públicade la Serie de Titulas Opcioealm correspondiente.

¡‘cecino ¡5cecisss de Ohsen’aeíón, Significa aqselhus precios en eíeclivo ofórmulas que determinarás el precio en efectivo, en relación con las cuales sedeuenninsrin y ajustarán loa Derechos de Pago de lo. Tenedores de los TItulasOpcionales, conforme a la Cláusula Déuisou Primera de la presenle ¡irla deEminión,

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Los Precios de Observación serán las que se indiquen en el Aviso de OíaisPública de la Serie de Titules Opcionales currespondienle. -

Precio k Mercado de los Títulos Opcionales, Significa el precio nl que serealices las operaciones de compra o de venta & los Tllulos Opcionales co laBolsa o en el macado secundario cotrespondiente,

Prima de Emisltio.- Significa el impone que pagarla Ion Tenedores de los TitulasOpcionales a la Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgas loscitados Titules Opcionales, de acuerdo a la que se indique ene1 Aviso de OíaisPública de la Serie de Tilulos Opcionalea cotreapondiente.

Rango de Porcentaje litb’ntet de E/cred/a: Significa el ratigo as el que oscilaráel Porcentaje Máximo de Ejercicio que podrá ser estro 00% y .000% de acuerdo

lo qoe se mdi que en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionalescorrespondienle sales casos en que no aplique se incluirá “No Aplica’ (PIAl.

Rango de Prtrcenraje Mairim,t de Observación: Significa el mago en el queoscilará el Porcentaje Máximo de Observación que podrá ser astro 0.0% y 1.000%de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Ofcna Pública do la Serio de TilulosOpcionales correspondiente o en los casos en qte no aplique se incluirá “NoAplica’ INA).

Rangt’ de Porcentaje .ldínintt, de Ejercicio: Significa el congo en el que oscilaráel Porcentaje Minimo do Ejercicio que podrá ter aIre 0.0% y -1.000% de senadoa lo que se indique en el Aviso de Ofensa Pública de la Salo de TibIos Opcionalescnrnespondiente o en los casos en que no aplique te incluirá “No Aplica (NiAl.

Rangtt de PttrcenoaJe .siínlnto de Ohsen’aclón: Significa el rango a el queoscilará el Porcentaje Minimo de Observación que podrá ser entre 0.0% y1,000% de acuerdo alo que se indique en el Aviso de Qíerna Pública de la Seriede Titules Opcionales correspondiente o en los cacos en que no aplique se incluirá“No Aplica” IN/A).

Rango de Pttrcentaje Reiornahte de fa Prima de Emisión: Significa el rango enel que oscilará el Porcentaje Retomable de It Prima de Emistón que podrá serentre 0.0% y .000% de acuerdo a lo que se ladi que enel Aviso de OCena Públicade la Serie de Titubo Opcionales correspondiente o mt los casos en que no apliquese incluirá “No Aplica” (PI/A).

Rasgo de Precio de Ejen’iriet: Significa el ratigo en el que oscilará el Precio deEjercicio que podrá ter entre 0% y 1000,000% del Nivel de Mercado del ActivoSubyacente al ciare de la Fecha de Emisión de cada Seria. El precio de ejerciciocottespondienle a cada Serie, se especificará en el Aviso de Ofensa Públicacorrespondiente.

Rasgo de Prima de Emhión: Significa el impone entre 0% y ‘‘000.000% delNivel de Mercado del Activo Ssbyaeeste al ciare de la Fecha de Emisión de cadaSerio. La Prima de Emitido correspondiente a cada Serie, se especificará en ciAviso de Ofensa Püblica correspondiente.

Rango del Porcentaje ikxintt, dell ii/tsr ¡nerjnuer,s, Significa el rango en el queoscilará el Porcentaje Máximo del Valar Intrinneco que podrá ser entre el 0 0% y0,000%, descuerdo toque se mndiqse ea el Aviso de Ofensa Pública de la Serme

de Titules Opcionales enavepondiente.

Reglamento interior de la Bolsa ,lkxirana de Pit/ttres: Significa el rcsdamenlointerior emitido por la Bolsa Mexicana de Valoren debidamente autorizado por laCNBV el dla 27 de septiembre de 195)9, mediante oficio número 60t-t.CGN.75755/99, tal como sus modificaciones,

Rend/,a,iente, ,l(aixln,tt/llinIm,a del Derrrltes 1: Significa el monto es pesos y’oporcentaje máximomiaimo que en su caso pagará cada Titulo Opcional en la o lasFechas de Observación/Ejercicio calculado aobre el Precio deObsenación’Ejercicio. El Rendimiento máximo/minimo del Derecho i nrcalculará con base en los Dcrechoa de lot Tenedores correspondientes a cadaSerie yac especificará en el Aviao de OCena Pública correspondiente.

Rendimiento liárimt, dei Tiesto Opristnal: Significa el monto es pesos y:oporcentaje mí’ainno que en tu caso pagará cedo Titulo Opcional calculado sobre laPrima da Emitién. El Rendimiento Máximo del Titula Opcional te calculará cnnbase en los Derechos de lot Tenedores correspondientes a cada Serie y seespecificará en el Aviso de Ofensa Pública cnrrespsndiente.

Represeneanee Conetin: Signilica Monet Casa de Bolso, SA. de CV,, MoresGrapo Financiero. como represestasle común de la lotalidad de lot Tenedores deos Tltulnt Opcionales nl ampare de todas las Series de la Emisión. es ténninon ypara los efectos previstos en la LMV y demás disposiciones legales aplicables, asicosno lo previsto es la presente Acta de Emisión.

RNV Significa el Registro Nacionnl de Valores.

Serles: Significarán las distintas series qae integran la prmonte Emisión deTitulos Opcionales. 1as cuates podrás ter pueslas en circulación en harmasubaccueate.

Tenedores de los Tilas/os Opcionales: Significa las penosas fisicas o morales,sicnopre que ata régitner de inversión lo pertnila, que teso propietarias de isaTllatoa Opcionales de esta Emisión en una fecha determinada dorarla el Plazo deVigencia de cada Serie.

Tiptt de Cittth/ss ¡‘AV. Significa el tipo de cnanbio que detamina el Banco deMéxico para solventar obligaciones dcnominadas en Dólares de Ion EstadosUnidos de América. pagaderas en Músico,

Título: Significará el documento que la Emisora anserihirá para representar latotalidad de lot Titubo Opcionales que strpara cada Serie, el cnnl se mantendráen depósito con ci indoval.

¡‘lea/sss Opcistnaler en Circulación: Significarán tos Títulos Opcionales que laEtsiaora ltaya puesto es circulación, en oíais pública pnitnarta o enel mercadosecundario.

Titula Opcionales: Significa los titulas de crédito emitidos con base en lapresente Acta de Emisión y que son suneeplibles de oíais pública y deintennedisciás en el mercado de valores, que confieres a lot Tenedores de IonTítulos Opcionalet, a cambio del pago do la Psima do Emiaión, el derecho dorecibir de a Emisora. es su caso, lo queso desennise conforme a los Derechos dotos Tenedores pan cada Sede.

‘a/sir Cesnsolldades: Significa los montos que te ddcnninen°en alguna o algunasFechas de Obnawaeiós o Ejercicio y que podrán ser pagados en atguna FechaFechas do Derecho o Liquidación según te dcfina en el Avino de Chola Pública,conforme a la Cláasula Décima Primera de la preseste Acta de Emisión,

1 ii/tsr de llemoria: Significa los montos que podrán ter pagados co Fechas doObservación o Ejercicio, posteriores a la Fecha de Obtcnación o Ejercicio en quese dcsernninen. conionne a la Cláusula Decima Primera de la presente Acta deEmisión,

Piilor de Referencia de Ejercicio: Significa cts lot cálculot que consideran ellot Niveles de Mercado de los Activos Subyacentes aplicables en la o los Fechasde Ejercicio correspondientes, conforme a la o las fórmulas y’o condiciones que teestablezca en el Aviso de Ofensa Púlatica del Titulo Opcional,

1 iitesr de Referencia de Ohsen’arlsln: Significa el o los eátculot qne consideran elo los Niveles de Mercado de los Acttvos Subyacentes tplicables es la o las Pechasde Obscn’aciát correspondientes. coníonse a la o las fónaula y-o condiciones quenc establezca en el Avino do Oíais Pública del Tltalo Opcional.

lisio, dnnrinsectt: Significa:

Ii) Pan los Títalos Opcionales de Compra. es la diferencia positiva entre el Valordo Referencia do Ejercicio y el Precio de Ejercicio.

En el cálculs de valor intrínseco de los Títalos Opcionales de Compra en ta Fechao Fechas de Ejercicio do la Serie correspondiente. b diferencia entre el Valor doReferencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio. no podrá tener un valor superioral Porcentaje Mánimo del Valor Intrinseco calculado tobre ci Precio de Ejercicio.

(5) Para Ion Titules Opcionales de Venta. en la diferencia positiva entre el Precisde Ejercicio y el Valor ds Referencia de Ejercicio.

En et cálculs devalar Intrinneco de los Titulas Opcionales de Venta en la Fecha oFechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio drEjercicio ye1 valer de Referencia de Ejacicis, no podrá tener un valor superior alPorcentaje Máximo del Valor tnlrlmeco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

1 iiesr Ptsnderada.- Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente quecomponga lnn Tltstos Opeionateu de cada Serie que es suma deberá ter igual a100% (cien por cienlo). El Vator Ponderado do cada Activo Subyacente quecomponga les Títulos Opcioaales será mencionado esel Aviso do Ofiina Pública.

Loa témxinot dormidos lesdrán igual significado en singular o ploral y se podrásusar indintintamente en mayúsculas y mirúsralas, Referencias a Ii) cualquiercontrato, convenio, documento o inatremento isclsye la referencia a dichocortralo. convenio, decunnenlo o batrtttnenlo, según el mismo aes modificado, yasea total o parcialmente. adicionado o de eualqnier otra fonos reformado encualquier momeato, y lii) cualquier ley, sontas o reglamento incluye las reformasa loa miamos en cualquier momento o a cualquier ley, nonna o reglamento que lostaatitnyer

SEGUNDA. Objeto nocialde la Emisora.

La Emisora tiene tu domicilio tocial en Avenida Universidad Ns. 1200, Col.Xocs, C.P. 03339. México, Distrito Federal y lioso por objeto lo siguiente:

La prestación del servicio de banca y crédito a los térzninos de la Ley deInstituciones de Crédito y. en csecaea’i podrá realizar las operaciones yprestar Ion nen’icisn bancarios en las modalidades previstas en todas las fracciones

que se refiere el anícalo 46 do dicha Ley, mismas que a continuacián semencionan, de conformidad con el artículo 106 de la Ley de Instilaciones deCrédito y las demás dispoticiores legales y administrativas aplicables y con apego

las sanas prácticas y a los ssot bancarios y mercastites: 1. Recibir depósitosbaacarioa de dinero: a) A la vista: b) Relirables en días preestablecidos: e) Deahorro, y d) A plaza o con previo aviso: II. Aceptar prdstamoa y créditos: III.Emitir basot bancarios: IV. Emitir obliguciotes tubordinadat: V. Constituirdepósiloa en iralitaciorea de crédito y entidades financieras del exterior: VI.Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditon: VI!. Espodir tajetas decrédito con base en contratos de apenun de crédito en cuenta corriente: VIII.Asunna’r obligaciones por cuenta de tercetos, con baso en créditos coscedidot, através det otsrgamiento de aceplacisees. endoso o aval do tltulnn de crédito, salcomo de la expedición de cunas de crédito: IX. Operar con valoren en isa ténniros

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de las disposiciones de it Ley dr Instituciones de Crédito y de la LMV. 10Promover la organización y transfonnación de toda cate de empresassociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o panes de interés a la,ajunas, en Ion s&minoa de la Ley de Instituciones de Crédito; Xl. Operar roodocumentos mercantiles por cuenta propia, XII. Llevar a cabo por cuenta propia ode terceros operaciones con oro, plata y divisas, inclayenda repoflos sobre esta,ultimas: XIII. Prestar nenicio de cajas de seguridad. XIV Expedir castas derrbdpto previa recepción de su impone, hacer ellactivos créditos y realizar paga,por cuenta dr cliente,: XV Pracsiear las operaciones de fideicomiso a que Terefiere la kv General de Titulas y Operaciones de Crédito, y llevar a cabomandatos y rominiones. Lo sociedad padrá relebrar operaciones roenigo mismaes & cwopttmieato & lideieotntaoa, stsasdato, ocoraisio ses. carado el Basca dr%lóa,ca lo autcr,ce medurte diopauctanes de carácter gercat a las maC seatabacac reqaisluos, tés’rnir,as y cmtdicisna que ganerreson cte laú O[2&tta

de referencio se realicen e, cor,enaencia eco las cnsd,c:or,en de mercade al Tiempode su cetcbrxiúm asi cecas que as eviten enculatas de iraerda. XVI. Rec:bdrdepiniaca en admaintracidu o cuotoa a as gnatla por cuenta de lacare, detitules o valoren y en general de doeaawrtto, mercantiles: XVII. Aduar camatçseaoiaaatecomáude ps Teodora de titules de eréda a-, XVIII. llaca serviciode caja y Irsorerma ralaliva a titulas de crédito, por cuenta de ba emisoras: XIXLlesar la contabilidad y Ion libro, dr actas y de regarro de sociedades y empresa,.XX Desempedar el carg: de albacea. XXI. Dcaempeilx la sindicatura oencargaste de la liquidación judicial o extrajudicial de negociariunes.enuablecirrientos, concuesos o herarcian: XXII Encarganse de baca avalúos quetendrán a misma Ema pr:bucña q.te bu leven asigaan a ion acebos por candorpúblico o perla, XXIII. Adquirir les bienes mueblen e icmuehlen eocmnn panIt reai’zacióo de su abrelo y enajenarLos ajando corresponda, XXIV Celebrarcoa,ron de armmadamieauo frnaneiat y aqu rio loa bienes que sean objesa detales contratas. XXV. Realizar c’pcncionc derivadas. cujeukdose a asdopoaie,et ternira, y opesasiras ape expida el Banco de México. en bu ruadose establacan las caxacrerdeicas de dichas c-aaciarcs. rajes calta ipcu. plazas.raatnpzlm. rjb’acetses. gaanctbu y formas de liquidación: XXVI. Efectasoperacaona de frorae ínar,rnao: XX’o 1 bis. Emiur y poner en eioeaiacaéncualquier medio depago que doesmice e) Banco de Música. odedone, Sasdisposiciones técnicaa y operativas que ¿ate expida, en las cuales se alableocanentre otras canelerlatica,. la, relaTivas a su uso, montó y vigencia, a fa, depropiciar clisas de diveraea medios de pago. XXVII Intervenir ca la contrataciónde seguras pan lo caual deberán cumplir con lo establecido a la Ley Ceneral deInstituciones y Sociedades Musualisnaa de Seguros y en las disposiciones decarácter general que dr la misma emanen, y LXVIII. Loa análogas o conexas queaanodce la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Bancode México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valoren, La Sociedadünicaraenae podrá realizar aquellas operaciones previata, en el aniculo 46 de laLey de Institucione, de Crédito, y que calés expresamente conletapladas en estosestatutos, cualquier modificación a loa estaLlos de la Emisora requerirá previaaprobación de la Comisión Nacional Bancaria y dr Valores ca lénninon de lodispaesto por loa anleulon Or. (noveno) y 46 fha de la Ley de Innnituciores deCrédito.

TERCERA. Emisión de los Titalo, Onelonalen,

El Comejo de Administración de la Emisora. apeaba en aeoión celebrada el dia IDde diciembre de 2013. conlinnaado en la aenión del 25 dr septiembre de :014. laesaisióa de tilulon opcionales, basta por el equivalente a 30.000.000.000 (treintamil millones) de penos. por un plazo de un dia tanIa lo alba, co el entendido drque es ningún caso el Plazo de Vigencia dr las Series exceda del plazo deVigencia de la Emisión. por lo que ea ente acto entile por declaración unilateral de‘otantod. es la Ciudad de México, Distrito Federal en la fecha de Ornan de lapresente escritura, 300,000.000 trescientos millonenl de Tinola, Opcionales deCompra o de Venta, en Efectivo, Americanos o Europeos. as so caso, conrendimiento limitado, con oslo Porcmtaje Rctomable de la Primado Emisión, yroo cnlocac iones nuboecuenten. referidos a Activos Sabyaeenses Lo Emisorapodrá poner en circulación distintas Serien co cualquier momenlo daranrc el Plazode Vigencia de 1a Emisión, cada Serie podrá tener un número vartabla de TitulasOpcionales, sin que en rano sIcano el Plazo de Vigencia de las Series escala delPlazo de Vigencia de la Emisión.

El valor de La Prima de Emisión, el Prttatua’e Máximo del Valor Inoñaucro. elPorcentaje Retcnuble de la prima & Emisión, el o loo Precias de Ejercicio, el eloa Factores. len Act:so a Sobyarmuen, estro cErn, pan coda cta de las Serios qaenc rrnroa. nerja dena,nir,adon el Dio Hábil anterior a la fecha de su oferaa y

apaeecerán ene1 Aviso de Ofar,a Póliza de la Serio de Titulas Opcionalesreiccapoediecte

QUINTA. EdmatEmjajdr.

Como cousrapcentaciós poc Ion Derechos de 1on Tesedores que otorgan Ion TilulouOpcionales, los adquirenlm en ofena pública primaria nc obligan a pagar a laEminora por cada TItulo Opcional que adquieran, la Prima de Eminión nrgún laSerie de que no Irole.

El ‘olor de la Prima de Emisión para rada Serte nc desmaman el Dia Hábilanierior ala Fecha de Ofensa y se darán a conocer en el Aviso de ORno Publica dela Serie carrespondienlc.

El pago de lan Pronas da E’tdniso se deberá hacer a la Fecha de Liqoidación dela Prima, en e) damkdlio de la Emiscra que no esa ableca a la Claus,ua VigésimaTernera de la pcmte Acta de Emisión.

SEXTA, Precio dcObuezvociénvfreciooicE]ercicio.

Lon Tatú res de iss Tuulo, Opcasnaies podane cerca ¡os Derechos de losTaxesloces conferidos en las mismas, nÇo len Precios de Observ ación y Preci:n deEjercicio uegdn la Serie a la cee pexerncao los Titubru Opriocoles queadquieran.

El o Ion Prrcion de Observación y Precios de Ejercicio se darán a conocer en elAviso de Oferta Pública de La Serte corrmpondionte

SÉFEISIA. EfçÇtCiçqjÇn oç1jypa Srbnectaten.

Era caso de que ¿ Mercado de Origen aastiua’.a o modiflquc nabtancinlmcar lartetrdelocla de cálculo de lea Activas Sobr,nrenuen. se utilizan el martha o irdicerastauto que al efecto danmane ci Mercado de Oeieen que nc aaemeae es iaoyornaedidaacsdzAçtivcSabvocetae.

Al efecto. la Emisora deberá de comunicar eros sisuación a In Boba y a la CNBV.a cande de lan medias que oscas detestiacra, a discan dr actualizar la iaoctpcióoen el RN,’ de Ion TItulas Opcionales y a su veo al Representante Común poracolo, quien lo anfonosoeá a Ion Tenedores mediante el Si lesna Electrónico deEnvio y Difusión de Infonoaeién que mantiene la Bolas L”StQL”) dentro de loa 3(Itas) dias niguienten a que reciba la nntitieaeién por esento por paste de laEmisora.

Cazado el Macado de Origen o las Boinas modifiquen el nombre deidentificación de ion Activou Subyacentes. la Emisora deberá informar a IonTenedores, la Bolsa. Indeval y n la CNBV del cambio a randa de un E’veotoRelevante que taj publicado a través de lo, medio, qae la, auboridadesdeuatninen.

OCTAVA. Eecha.deflo.

a) El Intemnediario Colocadec de Ion Tilulos Opcisnaleo. llevará u cabo a través dela Boba, una o varia, ofensas públicas primarios de hastn 1.000 loitI Seña, quepodrán comprender la totalidad o pune de los Tisutos Opcionales que amparo estaEmisión en la Fecha de Ofensa

la) En caso de que no se coloque la lotalidod de los Titulon Opcionales duraale laoFechas de Ofensa, la Emisora se reserva el derecha de llevar a rabo poolerioreacolocaciones en el macado ueeundario, a través de la Bolsa

Lo Emisora notificada por escrilo al Reprenenlaote Común lzn retallados de lascolocaciones de Tiiulou Opcioraleu una vez que se haya conccnsado la operación

a, Bolas.

NOVENA. Idola.

a) Cada Serio do Tltulon Opcionales de la prenenie E taisión estada arpresatadopor un Titulo global que se cm iuirá para tu depduito en Indevnl o en alguna otraInstitución para el depósito de ‘alaren autorizada ca tdaartinns de la, LMV. DichaTitula se eaiuéá de conformidad con lo provisto a a LMV y dardodisposkwr,a letales aplirables

bi Csrdra el paga de la Prima de Emisión, se hará el cuspas de la. TisubraOpcionales mediante el mecoainma de zerdisanieuuo de tales Titulen OlKicraieT,a la cueras que el iraecesediasis funoas lera sce actúe por cacao del Tcreder de leaTitulan Opeiz-aules r.aracga con lndesal

El nú,mett ncdnüna de Tiuulen Opcionales o éercerse es de un Lote

CU”RTA toomjoaçnon±afmiaaon

Lo pacte crsis:ón no dcaonaita “Emisión de Titulen Opcionales de Compra o deVaro es Efectiva Americano, o Eumreon. en va coso. coa rendimies,to ltmitado.eos e ni, Porcentaje Reomable de Prima de Emisión disidada haata ox 1.000(mil) Sajes, a entablase en colocaciones aubrecuentes, ref&des a davenos ActivosSubyacentes, que eonrzarán en la Baba ccc la claven de pizarra que verjadoesnicadas por la Balsa para coda Seria cnn acacionidodo la Fecha de OPera yapnrccerác ea e’.Avi de Ofensa Pública de a Saz de Tilatru Opcionalescorrespondiente.”

e) El Tirol: de cada Serie deberá ser firmada por das represenlantes legales de laEmisora y por oc acoderada del Representante Canje.

DÉCIMA. ata de Vigencia, Fechos de Observación, Fechas de Eierckio. Lacar

a) El Plazo de Vigasea de la presente Emisión será de hasta lE’ (diez) aliascornadas a panir de la fecba de la uttsc ipcia de la presente Acta de Eraisióc

bi E Plazo de Vigzoci, de cada Serie no icd:cará es el Tiuula y ea e1 Aviso deOíma Pib:,ca de la Serie :rnenper.dierae, nin que en ciegúa caso exceda delPlazo de Vióraria de la Emisión

La amada denominados poató ar mrdifiradn ocr rtslucnimicatro del mercado quedonennine la Boiaa Para eldenur el ajaste es la demnsanacsia de les TitadosOpciooalea le deberá contar con la previa as lorazación de la Emisora y delRepresentarle Común. sin qoo al efecto oc requiera consentimiento de la asambteade Ira Tenedores de los Titulen Opcionales.

e) Los Tenedores de len Té-aloe Opeicralas podrán rbser,c bu reonbucineesyejercer len derecho, que alo, confieren, en la Fecha o Fechas de Derecho yoLiquidación, sujeto u lo previsto en la Cláusula D&:toa Prtmcra de la presenteActa de Emisión.

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d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a tnvde de Indevalcon domicilio ubicado cts Pateo de la Reforma Número 255, ColoniaCuauhtómoc, Código Postal 06500. México, Distrito Federal, mediantetranslisrencia electrónica, o ea cualquier otra dirección que Indeval di a conoceren el cano de que cambie su dosnicilio.

DÉCIMA PRIMERA. tkrechosddoa.Tenedores.

a) Lot Titulos Opcionales otorgarán derechos a sus Tenedores que se definiránconfonne a los siguientes derechos:

(i) Derechos de pago:(uI Derechos de ejercicio:ml Derechos especiales:

(iv) Derechoo de ejercicio con valor inlrlnseco. y:(y) Combinación de los tntedores.

Loa Derechos de los Tenedores correspendienles a cada Serie de TilulosOpcionales serán detasninados en el Avino de Ofensa pública correspondiente y deacuerdo a aun canclermaticaa especificas.

De forma enunciativa máa so limitativa les derechos se utilizada de la siguienlemanen:

(II Derechos de pago. te ntorgaa en las Fechas de Observación y teaplican ea las Fechas de Derechos. Los derechos de pago se podrándefinir para tildas opcionales europeos y americanos.

(u) Derechos dr ejercicio, se aplican pan el ejercicio de los titulonopcionales es cada Feclsa de Ejercicio, según Ints de un TituloOpcional europeo o americano.

(iii) Derechos especiales, non derechos complementarios a los derechosde pago, derechos de ejercicio y derechos de ejercicio con Valornlrinneco.

(iv) Derechos de Ejercicio ron Valor tnsdaaeco, te utilizada en la o lasFechas de Ejercicio cuyo pago se desenaiuacá coafonae al valorinlritaseco del Titulo Opcional.

Los Titulos Opcionales podrán otorgar loa siguientes Derechos:

Derechos de Pago

En las Fechas de Obuervxiia:

El Tenedor del Titulo Opcioaal tendrá, esa su caso, el derecho de obtener osefectivo, por parvo de la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derechocorrespondiente, ua moalo calculado conforme a lo siguiente:

Si el Valor de Refcrencia de Observación del Titulo Opcioaal ‘en la Fecha deObservación” o “es lodos les Feches de Obseneció,t” o “en alguna Fecha deObsenoclón” según se defino poso cada Serie ca “menor” o “mejor” o “menoro igual” o “morar o igual” aegtin se d’ino pan cada Sede si Precio deObservación multiplicado por el Faclor”i”. la Emisora pagará:

((VO - (Pos Faclor ifl x Farlor i) + (POs Factor i) 4’ (PRPE s Factor)

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE — rorcenlaje Relomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deDbsen’acióa no podrá tener un valor “superior” o “Inferior” al Pomcntajc“Mstyimo” o “Minimo” de Observación calculado sobre el Precio deObservación,

Si el Valor de Referencia de Obuervacióo del Titulo Opcional “en ¡o Fecho deObsen’orión” o “en rodos Ion Fechas de ObservacIón” o “en alguno Fecha deObsennrión” segsin oe defino pare cada Sede es “menor” o “motor” o “menoro Igual” o “murar o igual” segsín se defitte pan corta Serie al Precio deObscn’aeila multiplicado por el Farto r”i” y/o “menor” o “morar” o “menor oigual” o “mavoro igual al Precio de Obaecvsciót multiplicado par el Factor”i’según ae defino poro rada Serie, la Embon pagará:

IIVO - (Pon Factor ils Faclor 1 “(PO xFaclor i) + IPRPE rs Farlor i)

Dónde:VO Valor de Referencia de OboervaelósPO = Precio de ObservaciónPRPE — Pnrcenlsje Rclonable de la Prima de Emisión

La difcrcncia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deObservación no podrá Imer un valor “superior” o “inferior” al Porcentaje“Af&vimo” o “Mínimo” de Obsenaciót calculado sobre el Precio deObservación,

Si el Valor de Referencia de Observación del Tílulo Opcional “en lo Ferha deObsenorión” a “est ladas las Fechas de Obnenorióss” o “en otgssno Fecha deObservación” según se defino pare cada Sede en “menor” o “mqsor” o ‘menoro Igual” o “masar o igual” aestin se dsfissa poso rada Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor”i”, la Etaioora pagará:

[(PO ‘Factor ii’ (PRPErs Factor 1) ..‘ -

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia dr Observación del Titulo Opcional “en la Fecha deOhoervacida” o “en todas las Fechas de Observación” o “es alguna Fecha deObnervaciós” segúss se defino pon catiss Sede es ‘mesar” o “morar” o “menoro igual” o “masar o igual” aegúst te difino pon codo Serie nl Precio deObservaciás msltiplieada por el Factor”i” r/o “mennr” o “masar” o “menor oigual” o “manr o igssal” al Precio de Observacióa multiplicado por el Factor”i”segtin se define palo coda Sede, la Emiaora pagará:

[(PO a Factor i) • (PRPE a Factor iii

Dónde:PO = Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Rctomable de la Prima de Emisión

5’La Emisora pagará:

¡(PO rs Factor u ÷ II5RPE a Factor iii

Dónde:PO Precio de ObsenacióaPRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

Si el Valor de Refcrencia de Obaervacida del Titulo Opcional “en io Fecho deObsenarión” o “en rodar las Fechas de Observación” o “en olgssna Fecha deObservación” según se define pan coda Sede es “menor” o “mayor” o “menoro igual” o “mayor o igual” segtin se defino pons codo Sede al Precio deOhservaeión mulliplieado por el Ftrtor”i” no te lendrá derecho a recibir ningúnpago adicional con respecto a las “Fechos de Observación” y/o “Fechas deEjercicio” según se defino poro cada Sede pcnteriorm.

Si el Valor de Referencia de Oboervación dci Titulo Opcional “en lo Fecha deObaenación” o “en lodos ion Fechan de Observación” o “en alguno Fecho deObsenocilst” según se defino paso coda Sede es “menor” o “macar” a “menora lgtsa/” o “mojar o Igual” según se define poro codo Sede al Precio deObservación mulliplicado por el Factor “r y/o “menor” a “masar’ o “menor oigual” o ‘mauaro igtsol” al Precio de Obtervaciln multiplicado por el Factoraegún se define paro rodo Sede so se tendrá derecho a reeibir ningún pagoadicional con respecto a las “Fechas de Obsenoct’ón “y/o “Fechas de Ejercicio”segúst se defino pare codo Sede posteriores.

Si el Valor de Referencia de Obaervacián del Tísulo Opcional “es la Fecho deObsen’acidn” o “en todas los Fechos de Dha en’oclón” o “en alguno Fecha dcObservación” aegtín re define pon cada Sede en “messor’ o “morar” o “menoro igual” o ‘merar o igual” al Precio de Observación multiplicada por el Factor

según se defissa pare coda Sede, la Emionra guardará es “listar Connoildododel Derecho [jo “Isa/arde Memada de Derecho []“ lo siguienle:

l(VO ‘ (PO a Factor i)l n Factor i) (PO a Factor i) + (PRPE rs Factor Dl

Dónde:VO Valor de Referencia de ObsenaciósPO — Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(a) [1

Si el Valor de Referencia de “Observación” o “Ejercicio” del Título Opcional“en /a Fecho de ‘‘Observación” a “Ejercicio” o “en todas las Fechan deObservación” o “es atgtsssa Fecha de Observación” segtio se defissa poro cadaSede m “menor” o “masar” o “menor o Igual” o “masar o igstal” al Prccin dr“Obsenadón” o “Ejercicio” multiplicado por el FarIo r”i” aegsin se defista Jsaeacasia Serie, la Esnisora pagará ci “lisiar Consolidado” o “listar de ,tfemodo”tegaín se define pare coda Sede del (dr Ion) Derecho(t)[ ] [1

Si el Valor de Refercncia de Obsen’ncióa del Titulo Opcional “en / Fecho deObservación” o “en rodos los Fechas de Obaen’ación’’ o “enoigsna Fecha deObservación “según se dijiste pon coda Ses’ie en “menor” o “masar” o “menoro lgssoi” o “masar o igsto/” regsin re defino pon coda Sede tI Precio deObservación multiplicado por el Factor”f’ y/o ‘menor” o “mayar” o “mesar oigual” o “mo,gar o igual” al Precio de Observación multiplicada por el FarIo ci”st’gsíss se defino pon coda Sede, la Emison guardará en “lisiar Consoildada delDerecho [jo “Istlorde Memoria del Derecha ji” lo siguiente:

l(VO ‘(POs Faclor iii rs Factor) + (PO s Factor i) + (PRPE rs Factor i)]

Dónde:VO Valor de Roferencia de Oboeri’arilnPO Precio de ObservaciónPRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de Esniauún

1

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Pago dci Valor Consolidado o Valor dr Mctroria” dci (de lot) Derecho(s)

Si ci Valor de Referencia de “Obsen ación “o “Ejerriclo” dci Titulo Opcional“en la Fecha de “Qbsenoción” o “Ejercicio ‘ o “en rodos los Fechas deObaenoción” o “en alguna Fecha de Olasen orión” según se defina para cadaSerie es “menor” o “maLar” o “menor o igul” o “rna Lar o igual” al Precio de“Chacra ación “o “Ejercicio” multiplicado por el Facto según se defino paracada Sede. a Emisora pagará et “(‘olor Conoolidado” o “1 iaior de ilemoda”segtin se defino para roc/o Sede del (de ion Derechois) [1 [1

lo’Si ci Valor de Referencia dr Obten-ación del Titulo Opcional “en la Fecha deQboenoción “o “en codas las Fechas de Qbsen’aciótt” o “en alguna Fecha deQbsenorión” segtin se drfina para rada Sede ca “menor” o “mayor” o menoro igual”o “moro, o igual” al Precio de Observación multiplicada por el Factor

según se dcfina para cada Serie. le Emiaora guardará en “(‘alar Consolidadodel Derrcho[j “o “lis/arde áiemodo de Derecho fi” lo siguiente:

«VO -(POn Factor» xFactor 1 + 1PQ .x Factor) IPRPE a, Factor i)J

Dónde:VO Valor de Referencia de ObaervaciónPO — Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Rcsomabie de la Prima de Emisión

Pago del Valor Conaolidado o Valor de Memoria” del (de ion) Derecholal

Si el Valor de Refereocia de “Qbsenación” a “Ejercicio” del Titulo Opcional“en lo Fecha de ‘Obsen’orlón” o ‘Ejercicio” o “en iodas las Fechas deObsenaeión” o “en algttno Fecha de Qbuenación” segiín ce defino para cadaSede ea “menor” o “matar” o “menor o igual” o “mayor a igual’ al Precio de“Dbsen’adón” o “Ejerririo” multiplicada por el Factor “i” segtin se defino pararada Sede y/o “menor” o “matar” o “menor o igual” o “maror a igual” alPrecio de “Cbaenoción” o “Ejercicio” según se drfiita para rada Sedemuttipticndo por el Factor 1”. la Emisora pagará el “Valor Conaohdado” a“titlorde Memoda “según seolefina para rada Sede del (de tos) Derecho(s)]

Si el Votor da Referencia de Oboervación del Titulo Opcional “en la Fecha deObnenacidn” o “en codas los Fechas de Qbsenaarión” a “en alguno Fecha deObsenarión” según se defina para rada Sede es “menor” o “mayor” o “menoro igual” o “mayor a igttal” aegti,t se eiefina para cada Sede ti Precio daObnerrarión multiplicada por ci Facto y/o menor o “manar” o “menor oigualo “macor o igual” al Precio de Obsenacióa multiplicado por el Factorsrgtitt se defi Ita para cada Serie, la Emisora guardará co “tislor Consolidado delDerecho [jo [islor de Memoria dei Derecha fi” lo tigoiente:

((VO . (PO a Factor O) a Factor i) 4 (PO .x Factor i) (PRPE n Factor O]

Dónde:VO Valor de Referencia do ObaervaciáttPO Precio de ObservaciónPEPE— Porcentaje Retomabie de la Prima de Emisión

Paga del “Votar Consolidado” o Valor de Memoria del (de los) Derecho(s) [1

Si el Valor de Referencia da “Obsenorión” o “Ejercicio” dci liluto Opcional“en lo Fecha de “Obsenoció,t -. o “Ejercicio” o “en rodas los Fechas deQbuenocidn” o “en olgtttta Fecha de Obsenoción” según se defi ita para cadaSede ca “menor” o “mayor” o “menor o igual” o “majar o igual” al Precio de“Obsrnoción” o Ejercicio multiplicado por el Fado según se defina paracada Sede j/o “menor” o “moar” o “menor o igual” o “matar o igual” alPrecio de “Obsenación” o “Ejercido” aegti’t se defino para rada Sedemultiplicado por el Facto . la Emisora pagará el ‘Lisiar Consolidado” o“V/or de ,biemo,aa segtitt se defino para coda Sede del (de ion) Derecho(t)

Las dcacripcionea anteriores se podrda repetir las veces que oca oeccoario 0 00

mame para describir los Dorechon do Pago conrenpordiertm a cada Sedo,

La diferencia entre ci Valor de Referencia de Ejercicio y et Precio de Ejercicio nopodrá tenor un valor “stspedor o “infrdor” nl Porcentaje “,tlois’lmo ‘o “.llinlmo”de Ejercicio calculado sobre ci Precio de Ejercicio.

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opciotal, “en loo “en alguna”según se drfi ita para e-ada Serie Fecha de Ejcrcicio en “ntettor” o “manar” o“menor o igttal -- o “muosor o igual” segtin se defino para cada Sede nl Precio deEjercicio muitipiicada por ci Factor e/o menor o “morar” o “menor oigual” o “matar o igual” al Precio de Ejercicio multiplicado par el Factosegsin se defl no para codo Sede, la Emisora pagará:

l(VE — (PE n Factor» -‘Factor) + IPE a Factor i) + IPRPE - Factor i)

Dónde:VE “ Valer de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPEPE — Porcentaje Rcsomahie de la Prima de Eminión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercici y ci Precio de Ejercicio nopodrá tener un vaio r”suprdor o “infrdor” al Porcentaje “Mús’imo “o “Mínimo”de Ejercicio calculado ao&e el Precio de Ejercicio

Si ci Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional. “en la” o “en alguna -.

según se defino para codo Sede Fecha de Ejercicio en menor o ‘merar” o“menor o igual” o “manar o igttol” según se defino para rodo Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Facto rS’, la Etnisora pagará:

[(PC o Factor) + (PEPE sFactor

Dónde:PC Precio de EjercicioPEPE Porcentaje Retomabie da la Prima de Emioiin

Si el Vator de Referencia de Ejercicio dei Titulo Opcioaai, “es la” a “en alguno”según ce defina para cada Sede Fecha de Ejercicio ea ‘menor” o ‘mojar” o“menoroiguetl” o “masor o igual” aegtín ae defino para cada Sede al Precio deEjercicio ntutlipticado por el Facto y,is “menor” o “amor” o “menor oigttol” o “matar o igtsol” a! Precio de Ejercicio muttipticado por rl Factor ‘5’aegún se de/lito para rada Sede, le Emisora pagará:

I(PE x Facior i) (PRPE a Factor

Dónde:FE — Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Retomable de le Prima de Emisión

La Emisora pagará

[(PE a Factor II + (PRPE a Factor i)]

Dónde:PC — Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Retomabie de le Pri’taa de E’n’uión

Las descripciones anteriores nc podrán repetir las veces qac tea necetaño o noouarse para describir los Derechos de Ejercicio conenpoadieaies a cada Serie.

Derech,tt especiales

Aplicarán en toa Derechos de los Tenedores según se especitique para cada Seriaen el Aviso de Ofena Púbtica correspondiente,

El Titulo Opcional pagará el “máoimo” o “minimo” segtín se defino para codaSede entre: Derechos de los Tenedores defistidos en rodo Sede

El Tenedor del Tttulo Opcional tendrá, cnt su caso, el derecho de obtener enefectivo, por pa-se de le Emisora, en la Fecha de Liquidación de Ejerciciocoonespondiente. as nonIo calculado conformes lo siguiente:

Si el Valor de Referenciada Ejercicio del Titulo Opcional. “calo” o “en o(çttna”según se defino para coda Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “mos’or” o“menor o igttol”o “masar o igual” segtin se dsfino para codo Sede al Precio deEjercicio tnehiphcado por el Factor”i”. la Emisora pagará,

Si la auma de Dercchot de loa Tenedores obtenidoa por et Tituio Opcional en suFechas de Observación tan “macares” o “menores” segtin se defino 1,otaa cadaSede a:

uPE a Factor) + (PEPE a Factor i)l

L,a Etniuora pagará el resultado que corresponda de aplicar la siguiente fórmula:

uPE ‘Fact or +O RttE a Factor

Dónde:FE Precio de EjercicioPEPE “ Porcentaje Retomabie de le Prstoa de Emisión

((VE (PC o Factor i)) Factor O + (PE a Factor) + (PRPE a Factor 1

Dónde:VE — Valor de Referencia de EjercicioPC = Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Rctomablc da la Prima de Emisión

Loa descripciones anteriores te podrán repetir les veces que sea neceoarso o nouarue para describir loa Derechos de los Tened ores conespondicntes a cada Serie,

O rrecltna te Ejercicio con Valor 1 ntflnsect

u, Existe Valor totetasoco

,‘ ;t

c

Derechas de Ejerctcto

En las Fechan de Ejercicio:

18

ce’

— —.

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, ‘el Tenedor delTitulo Opcional, tendrá únicamente el derecho de obsener en efeciho. por parte dela Emisora, un monto calculado, orgún tea aplicable pan cada Serie. csnfomxe ,

Ion niguiestes ,nciaos:

1, Mientras et Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional nos ‘menor’o ‘‘g,,,nl omrnor”argtin se defino piura cada Serle al Precio de Ejerciciotnultiplicado por rl Factor i’, la Emisora realizará ua pago en efective igual alresultado dr multipltcar ci Multiplicador “i” por el Valor tttdnnevo del TituloOpcional, dr la Serte correspondiente, más el resultado de multiplicare l Previo deEjercicio par el Pacto vi”, más ci Porcentaje Retomable de la Prima de Emiailn.El Valor nadnnrco no podrá tener un ‘ator ,upcnisr al Porcentaje Máximo delValor Ir,lrtaece calculado sobre ci Precio de Ferticio

2 Mientras el Valor de Referencia de Emtisia del Tltulo Opcional oca “mase,o ‘igud o miau’” anguina se defino psoe redo Serte al Precio de Ejerciciomuhiplicadc por el Fecor’t’. la Emiso rs rea3za,-i un pagc ca efer loo igual stresultado de multiplicar el Muttipl:cador por el Valar Intrínseca del TituloOpcor,at, de la Serio correspotdier,se. rS el resultado de muttnplsrar el Precio deEjercicio por el Basto, “i”, más el Porcentaje Rencrnable de la Prisas de Emisión.El Valer tnidraeso Sa podaci tener un valar superior al Porcentaje Id atieso delValor tatrintero calculado sobre ci Precio de Ejercicio.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario. el Emnsor nnjeso ,a lo -

establecido en la presente cláusula. oolicitará a la Bolsa la uuopcnsióo de lacotización cii Boina de lot Tibios Opcionales de la Serie en rireulación de que tenrase. El Emisor teodch derecho a decretar la canculaciót de lot Titubo Opcionalesen caso de que el E“calo Extraordinario de que se cale eubsista por más de cincoDian Hábiles. En caso de que el Emisor no ha’,, caoicelado lot Titulon Oprioaatety el Encasto Estrsordinaoio deja de enistir, el Emisor podrá nolicttar nl, Bolsa larcasudocióo de la cotización en Bolsa de Ion Titube Opcionales de la Scsi cacircolación de que se trate,

la) Por E’enta Extraordinario, oc estenderá ti) el hecho do que dejen de existir, socancele a nuopntda la cotización en el Mercado de Origen dr lot ActivroSubyscenies tese representen irdtvisfaatmnente o es su catjurso toña dei 3ó°.(treja ea pse dentad del ‘ator de asacado de loo Aca:eu Sola5arcnten. (iii el hechade que dejen, de mt so caancele a ounpenda la cotización ea el Mercado deOrigen de las accasees que repwesemen indivtdusslottes:e o es su co&urao titán dei3d. lircirda por denso) kl valor de mercado del edre as caso de que lasActivos Subracerdes nc indices de pesian accienron: (iii) Ct casa de efae ionemisores de tos Acuivaa Subyacentes dejen de proporcionar nl piblicoinfonnaclea de ion Activos Sabyaccsres: a lis) en asas ion Acaloca Subyacentesdeten de colar 3oadet co el Sistema Internacional de Coaizacictn en caso de queso encuentres lisxadot en dicho sistemas,

II, No minie Valor Intrínseco

Cuando ola Fecha e Fechas de Eiacicio co minas Valor nafiracco, el Tcaciordel Tinelo Opcional. tendrá idcmneaae el derecha de onsa es efoctavo. porpone de la Emisora. ut monto calculado. según oes aplicable para cruJo Serie,aplicaben ceafoeoac a los siguientes incisos,

1. Mienatras ci Valar de Referenciado Eercacis deltocla Opcional sen “mame”o “igrnlosszor”srgúnsed,yt’rcpsraredosedrslPcertodeEjacinbmsatiplic,k par ci Factor ‘1”. la Emisora realizará ca pago es efeesist nasal alPescaxna’e Relorable de la Prima de Emisión más ti resallado de multiplicas elPrecio de Ejercicio peo el Fxtor’’i’.

2. Mientras el Valor de Refeenacta de Ejercicio del Titulo Opcional sen ‘‘menor”o “igual o menor” segtin se defino po,u cada Sede al Precio de Ejerciciomnlniphicado por el fact sri”. la Emitora realizará un pago en efectioo igual a(a)la Osma del Porcenisie Resomable de la Prima de Eminián y ci resultado demultiplicar el Nlulniplicadse ‘1” por el resultado de (b) dividc la diferencia delValor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio multiplicado por elFactor “i”; entre el Precio de Ejercicio multiplicado pee el Fact or”l”. más (ci elresultado de malliplicar el Precio de Ejercicio por el Paul or”i”.

3. Mientras ni Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional neo “menor”o “Igual o menor” segtin ce defino pare cada Serie al Precio do Ejerciciomultiplicado por el Faenor”r’, la Eminora realizará ca pago es efectivo igual elPorcennaje Reuomuble de la Prima de Emisión más el eesullado de multiplicar elPeecio de Ejercicio por el Pacto

4 Mientras el Valor de Refcecnct’a de Ejercicio del Título Opcional seo “mayor”o “igual o mayor” según se defino poas coda Sede al Prccio de Ejerciciomultiplicado por el Faenor”i”, la Eminora realizará un pago es efectivo (guata(a)la suma del Porceolaje Retonxable de la Prima de Emisión y el maullado demultiplicar el Multiplicado r”i” por el resultado de (b) dividir la diferencia dciPrevio de Ejercicio multiplicado por el Paco oe”i” y el Valor de Referencia drEjercicio entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor”i”. más (ci elecnsltads de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Paco or”i”.

la) la castidad mlnima de Tiluleo Opcionales que los Tenedores de ion Titulo’.Opcioasbeo podrás ejercer ende un Esto,

ci Una ver que loo Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al iatennedtrmofinanciero que actúe por as escala que ejeraa Ion dercrhoo que confieren losTitulo, Opcionales, y dicho intemaediario financiero lo notifiquen Indeval ya laBola la msrcnocccaa do tos Teaaiares & los Tituiau Opoisnala se considerarárrrvo,cabteo r,a prsfráw,od,firaese total o pattiattzeroe

dI La Emisora podrá incluir Derechos de les Tenedores adicionales a lasesnrbircidca es la presenta Arta de Emásiza, mininos que se divulgarás os ionAvino, de Oída Pública correspondientes praxis rcradncioe de las autcridadacoceesporidinstm,

DÉCl’I SEGUSDA F±çjnis,ddboaSoomassca,y,Pmnmz”.

Les Titubo Opcioaales no olorgan derechos ccqwrauivou de prrpicdad opatrimoniales sobre los Actinon Subyacentes, La Eminora no estará obligadaejercer las derechos antimoniales o coepoeaaivon que conferes los ActivosSubyacentes que ha)a adqubido pera toes de coladura y no tendráeesxnnainhidad alarma respvcna de b fornas en que ios ejecza o dde de hacerlo

No obstante lo amedra, len ajustes t&cscos a Ion Titulen Opcionales por psI-go dodtvsden&s o nccnanes. suscripción, canje de titulas, npltt, cris invenso,reembobo, escisión, finid,, sal censo por la eanrpea o suscripción eecipracs olaaccionen o por cualquier rtro derecho que nr enró embaldosado en la presente Amade Emitía, se efremaarát confinare o los psteedrniemttas que is Boina esuablacaen el Rezlasnesro leimmur de ¡a DIO”’. ec en Manual o pee loe aplicables en ¿ti leseado de Origen.

DÉCg,’sI, TERCERA, Esgfflea,Esl500nEnati.

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e) No te consideran Eventos Extraordinario, Isa suspensián de la cotización de loaAcuivon Sabvucenles, aten sea el cano, que leve a cabe el titercado de Origen,daivank de mcuitaiealos en oua precisa en u: misase Dio llal u que excedan loslimites pcrmnidao por dacho Mercadr deOngen.

dI De dame co Evento Eauuardirorio, ion Tenedorso le tos Titules Opriorales colastón emerec ion dnerhcn que enarcan Ion tratos Operonala ma mamo sobrinatal Evento Estmordesan’as.

e) En caso de ccc el Mneadc de Origen tasohus, o etdtfiçne ‘ussauacxatetetle lametodobogia de cálenla del Acuso Subyacente de retasteis, nc utilizará elmétodo o Activo Subysccnae sustituto que al efecto dcucnnune el tileecado deOrigen de que nc IraN y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente dereferencia, La Emisora deberá de cotnun icar la ountituc’Ión o modiftcuc,d o dedicha metodologla a los Tenedores de Ion Ttautou Opcionales a la Bolsa y a laCNBV. a travis de los medios que estas dmotuninen. a efecto de actualizar laisacripoióa ea el RNV,

O En cano de que la Emisora eomsna’que a Ion Tenedores, a teaida de un periódicode cireulacióo nacional, que existe no Evento E-steaordiio, Ion Titulo,Opcionales que hayan nido afcenadou psr el Evesto Extraordinario seráscanceladon en la fecha en la que te nellale es lo eomuaicartón enviada por laEmisora, Dicha notificación incluirá también el nonIo que nerá panadero a leaTenedores de loa Tltulos Opcionales y la fecha en la que nc realizará dicho pago,El pago será el equivalente a Derechot de Pago, Derechos de Ejereacta. DerechosEspeciales, Derechos de Ejercicio con Vulor lntdoucco, según corresponda,calculado ci dia peevio al que ocurra el Evento Estraordinario de buena fe por laEmisora de conformidad con el último precio mid’morket publicado de IonActivo, Ssbyscentes en el Mercado de Oesgen antes de que te dim, el EventoEsteaordinario, Atimismo, oc tendrá que dar aviso a tadeval por aceito o a travésde Ion medien que esta deuennine eta al menos 6 15cm) dina babiles deaoeieipación a la fecha es que se cancelen loa títulos opcionales, ron los dsaosarRalados ea este párrafo y deseribiendo cualquier 5junio que pudiera prmealaraepan la liquidación de lo, Titules Opcioaales,

DÉCIMA CUARTA, Cobeminsa y Nonas de Lleudes Asentada o, en su caso

ama

Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la Emisora mantendrá usa coberturarespecto de cada Serie y cumplirá ron la romas de liquidez agergada, deronfonandad ron lo siguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Titnlon Opcionales yla cobertura esa la que la Emisora operaei se obuero’ráo tas resiso docap’sallcxiór, naraenisuiemr- de esbararas y ocnr.au de liquides de vcnfonsrdadcon lo dinp,oesna co tan Dasrosicioren de Carácter Geneai Apitcoblcn a ialloatinucienes de Crédlaa publ;cadan cccl Diario oficial de la Federación el2 de diciembre dr 2CC5. negún tun mcdiflcacior.eu. y las detrásdiapoaieianes aplicables alas iasrtt’ucionea de banca milltiple

La cobertura de nr portafolio de Tlt alas Opcionales nc realiza medicare elbalanceo roratanle del portafolio róplira: en ticen, 1 nomacde ponicica castradaen derivadas que rephquen todos los rIesgos (delta, vega, gaour,z escótera)generadas por el Titule Opoioral ya P) a través de la rcbeflora delta (deltahedge) del Titulo Opcional, Esto implica calcular la delta del mismo y rubrirludaorlamer,te mediante la campea venta del Activa Subyacente, esta cobanura deltase hace denlrc de los Emites internen an:orlzudrn para, asl dr un espacio pera lagesuica de la ga,’maa cambios en la delta conforme so mean el soriosob3areo’.e),

El nenes de Sena irieseo a cambiot es la valataladad dei mercado) nc cobre coniasnraancuoa derivadas sobre el misma activa suboacrrce o sobre ca toxinamacario nado, de ial forma que os cambien en el precio de Titulo Opeirnaldebido, a ion aiovimiecnas en s-olarili se vean compensado,, en benita medida,por carnbirseseáa cía del icsarumcaro denisrubdeco&ntea La cohoben de lavega, a Iranés de es iaslramenso dedo ado ulasuháneamenee cubre la gamma delTitubo Opcional,

El ricago de taso de interés de loo Tinulos Opcionales emitidou uc cubre a través deinntnsmeston nennibles n Ion movimienaon de lasas, de tal fonna que encamisan

n.

ca precio del Título Opcional debidos a Ion cambio, cas las asas de mIerda novancompensados por Ion cambios esa precio de los instrumentos de cobertura sensible,a las lasas. Estos jnstmmcntos de cohenun punten ser bonos {cos o sin cupén)’oderivados de tasas.

La gestión dinámica de so portafolio de Titulo, Opcionales se realiza analizandolas sensibilidades Julia “&‘ ltda yacente). segar” Isotatilidad). gamma -Ir)”. conel objclivo de que los riesgos asociados se encuentra, dentro de las reglasestablecidas para la Emisora.

La delta mueslra el número de activos que a necesario compro, vender para haceruna cobertura dinámica del portafolio, Y Is ‘nra desermios Is oeosihilidnd delponafolin amnviinienlon a la vobnilidaua. Considerando la delta y lavegaae haceuna gestión gamma, buscando minimirar rl impacto a] portafolio por variacionesen los (actora de marado La delta de la cobcnura deberá nesasralizane al nenedel dii la esponiciós letal de los Titulas Opcionalo vigcnles que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido a, relación con lot Hengon incurridospor su operación y cobertura do la Emisión de Titulosppcioaales de confonnidadcon lo dispuesto en las Disposiciones itt Carácter General Aplicables a lasmss it seso sen de Crédito puhl radan en el Diario Ofictul de tu Federacion el2 de diciembre de 200$ y las dresde dnspooi ciases upltcables a lasinstituciones de basca múltiple.

1_a Emisora so adquirirá Acciones o Acciones del SIC de msidado Fmaocieroa delmismo grapo empresarial, de otras enridaden fimsncicraa y de entidadesfinancieros del eveerior. de confonnidad con lo establecido abs anlealon 27.89

215 de la Ley para Recular las Agrapxioom financio,,. La Lo> delrsáucirr,cu do Crúsilsa y L\IV, rerpeni; artesas:.

Los acsivas scbyacenres que rcpcesnoen rl capilal social de eeuidauha Caioua.rs son prcpicdad y ro podrán ser adquiridos por la Emisora de confzrmidad conel anisulo 27 de la Lev pon Regular a las Agrupaciones Fsnanctera, y doconfonnndad con el articulo SO de la Lcy de lnaoitacior,ca de Ce&Jce.

DCI%I.h QLINTA. Slcçd,iea de flesteir-, de

al En cada Fecha de Obees-vación el intanediuño financiero qae actúe por cuotadTencdoc estará obbgadoalarañhscidacs laFecita de Derecho. onu casado

loo Derechon de Pago conaporsdieates. sin que enea aigniflqae el ejercicio do IonTitalo, Opcionales.

b) Es casos de que en Laura Fecho do Ejercicio los Titulo, Opcionales tengan eamosto calculado posissvo, el smersncs]rario fmaaccco quc acsúe por cuota delTer.cdor catará obligado al ejercicio de lo, Derechos de Ejercicio que confierolos minrsws. sin que te ralaien la innonacciós por pace do los Tenedero do losTitulo, Opcionales. En cote supuesto. rl intermediario einancsero correspondienteno podcá cober comisión alguna por st ejercicio de los Derechos que olorgan losTísusos Opcionales a sus Tenedores.

c) Ea el caso de que los nulos Opcior.olo otorguen DescrItos do Ejercicio conValor Irtoinneca y potn un Valor Intonsas podrivo en la Fecho o Fechas deEtereicio, el Insesanedi000 fizsaxiao que actúe por cuerda del Tenedor asaráobligada al ejercicio do las Derechas que confieres loo miamos, sin que norequiero la ins:nnectñn por asne de tos Taedoro de las Titulo, Opcionales. Encale supuesto, el olasnediarso financiero canespondierue no podrá roblarcomisión alguna por el ejercicio de loa derechos que otorgan los TitubeOseiorales a non Tenedores.

di Las cesnibecioam por Derechos de Ion Tenedores que confieren Ico TilebosOfeicrales, negües la Serie de que m trate, podrán horror únicamente o la Fechao Fechas dr Derechos y.o Fecha o Fechas do Uquidacion del Ejercicio. desalmeque ca esisau n Ev oste Ettraordieaóo- Cuando por casa fortuito o de l’ucnurasar. el óhtmo Dia Hábil del Plaza do loireecia de lo Serie dejan de nc so DiahábiL los derechos de los Tenedores dr los Tuutos Opcionales deberán ejercerseel Dio llabil mnsnediam ui;aicrlr,

el En la Fecha e Falsas de Dósenaricu so Fecha e Fechas de Ejercicio. elistennedirio faaocierc que acoden por cuento de ion Tenedores de lun TildenOpoicrola. infonr,arán por aonIo, a relevo: y a lo Boba. del saldo total de isaretribuciones de los Titulas Opcionales y o de lea Tliuloo Opcionales cjo’oiikaantes de la hora y en la forsna que Isdeval y la Botua hayan determinado para laentrega de dichas nntifccaeienes ludes-al recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercadode los Activos Subyacentes. lo actualizará y procederá a calcular la liquidación.avisará por escrito al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del TituloOpcIonal La Bolsa recibirá de Indeval las ranas de ejerrecto de los TitulasOpcIonales con las caroctermnsicas de la Serie coneapondiente y comunicará dichanotificación al Rcprcoentaale Común y a la Eenisora. dcntro del horario y ea lafonos que fije para talen efectos.

o El Ola llábil qae se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liqurdacionde Ejercicio, pontetioc ala Fecha o (ec ha, de Obacnación yo Ejercicio do losTituboa Opcionales. se lIquidarán las retribuciones do lo, Titalos OpcLonolea rocfect su conforme a lo siguiente

1) lodeval realizará e1 traspaso de Ion Tisuloa Opcionales de la Seriecoerenpondienle do las cuentas dolo lot intermediario financieros que actúo porcuenta de los Tenedores de los TItulo, Opcionales, u la cuesta del RepresenlanleCosIdo con Indeval. y

II) La Emisora deberá estregar al Indeval. el impone de los Derechos de looTosedorca de los Tltulou Opcionales el día que sato, recursos detasa pagase o

realizarme la liquidación, quien lo acreditará a la cueala de loo eespcctivoaintermediario financieros que tengan posición de loo Tilulos Opcionales y actúenpor cuenta de lot Tenedores de los Tilulos Opcionales. las que u su va loacredilacáo ea la cuesta del respectivo Tcncdor dolos Tilulou Opcionales por elque acallen.

g) Lo ejecución de los Derechos do los Tenedores que otorgan lea TilulosOpcionales se llevará a rabo boas de Bolsa y se considerará realizada en ésta.siempre que sea registrada y dada a conocer al público confonne alo previsto moel Reglaunestto Inlenier de la Bolsa.

tndrvnl realizará las nctividodes que se señalan a, la presente clausula. ea Ionténainos que so establecen en el reglamento y manuales operativon aplicables adicha inoitución para el depósito de valores, Asimismo, todos los minos quedeben proporcionone u indoval conforsase u la presente cláusula y Acta doEmisión deberán realizaruo por eacnlo,DECIM, SEXTA. Daiorocióa del Intermediario Cotondor de los Titulas

Onç igan lea

Actuará como Intermediario Colocedor en la Emisión de Titube Opcionales, lasootedad denominada Casa de Boina 08VA Bancomer. Sociedad Anónima doCapital Variable, Grupo Financiero HOyA Bancomer. quien tendrá todos Ionderechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamentos cstnblacan alrespecto.

DÉCISI.v SÉVTIM.-. flçjgnaçiØn del Regresoasame Comjs.

rara represcsaar al cori-esa de Tenedores de Titulas Oprictoles, la Emisorad&gnaalanociedándenotaáahlor.nCasndoflolca.SA.deCV..MorrEntra Fivzsoiat. la que por conducto do ou npodoraóo. la sedera EleaaRodriguen hlcnoa. dadas, qaz comparece a la Finco de ata Acta do Emisiónpan arr, el meo de Erresersone Comün y los dereolaosyahliganooea que¿cho cesa cedIeres.

DÉCI’lA OCrAVA Aloix,ne, dcl ReçenenarleCrr,jg

El Repoesenone Cucaña tclcá Ion dcechcn y obligaciones que nc car.letrplaa eala Ley General do Titulan y Or,c,obna de Crédito (en la que resulte apiteahie).o la LMV y en las Disesaniciorses de Carácter Gaseral Aplka’oles a las Emisor_ado Valares yaotms Participantes 1W Nlerzatiu de Valoro emitidas por IaCNOV

poblirodas en el D’,ario Oficial de la Federación el 19 de mano de 23. segúnre, modaficarisne, asó coma en la presente Acta de Emisión, Para oslo acuella noesproomerue pro, sto o esta Ana do Eaaisida o en el Titula carcespoadicate a laSerio de que se tnnr. el Representante Común convocará a la Asamblo deTocácres de os Titulas Opcionales do conforasadad 00 lo establecido en elapanado de Asambleas de TemIeres de la proeno Acta do Emisión.

a) El Rcpraenlanne Común tendrá las facuhades y obligaciones siguicoso.

II Autoricar con la firma de su(s) representantelsl. la presente Acta de Emistós yel Titulo dorada una de las Series;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al roc’unnc de ion Tenedores & losTuulao Opcionales corresponda para el pago de be cantidades que lo seosdebidos, ml como los qer requiera el deseopeila de tus fuocknm y debetes ycecucar las ursas caroo’.asazios que estime convenientes es deferna & losmaeses de los TerCIares de los Titulas Opcionales.

III) Convocar y presidio las asambleas de Termidores de las Titulas Opcionales ymamar mus resaludases o convocar o asamblea, de Tenedaoea de Ion TildasOpcionales a maición de la Emisora.

IV) Requerir a la Emisora ¿ ram;liniaco do tus obligaciones caaSacuae a lapresente Acta do Emisión y el Titula cacrespcr.dionue a rodo Serte;

VI Escrutar las acciones previusca a su roigo bajo el apanada “Mcchaico deDocSun de Paco. Desechos de Ejercicio y Liquidaciér’ do la presente Ana deEmissóo:

VI) Ejonclar aquellas retas En-iones y ahlignciona rpe so desçrnndon de lopmses’.r Ana do Emisión, del Titulo correspondiente a coda Serien do laddposiciooa legales aplicables o aquellas que sean compatibles con la nasucaleradel cacgo del Representante Común;

VIII Nolificar a la Emisora la cleccida de Ion Tenedero es caso de que eunoajltimos deseen hacer uso de Ion Derechos de los Tenedores a que se refiere laCláusula Décima Primera de la presenle Acto de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto delestado qne guarda la Emisión, es el ensendido que cualquier snfonoacsós que seade carácter confidencial deberá sieenpre idoneificaese como taL ya que elRepresentante Común podrá revelar al público inversionista cualquierinformación que se haya hecho de su conoc imienlo y que note haya idensifieadss

oeoo confidencial.

IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emnsor eslénssioos del punto e) IV de la Cláusula Décisna Novena. es e1 entendido que tenDerechos de Ion Tenedores de los Titulos Opcionales, loo planos, la condiciones ylan obligaciones de pago o cualquier decisión que nfecte Ion derechos de las Seriovigentes únicaioenle podrán ser modificadas por ecucrde de la asamblea deTenedores de Ion Titubo Opcionalas confonne a lo establecido en el punlo fl de laCláusula Décima Novena.

20

b) El Representante Común podrá oes removido o sustituido pon acuerdo de laaaamblea de Tenedores de Ion Titulo, Opcionales conforme a lo mtablecido en laCláusula Asambleas de Tenedores de Titules Opcionales” del presenleintarmxnenlo, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de lafecha vn que un representante romün nuceser haya nido designado, haya aceptadoel cargo y haya lomado posesión del mmmc.

o) El Representaste Crmúa teto podrá renunciar a se Irgo por Iaa pm’ es queratificará el Ju & primas irararicta que corresponda al damre:lar de la Emnony en esae supueso. seg-alra dncsr.pclaadose en el cargo hansa qn: la asamblea deTenedores do frs Táalon Opctonalrn designe a su ntzto

dI E Rcprener.troe Común en ningún momento esará risilgadu a augur oiránlipo de gasta o honorario o mnttdad alguna a cargo de no patrimonio para llevar acabe cualesquiera actos. facullades y obligaciones que le correspondes por votaddo su carorgc; deineado cubriese estos por la Emisora

OftIMA SO’ENA Asen blça,deTe,esjoocsdcTitufrsOrçir’mka.

al La acacablen ea1 de len Tenedores de les Tintatou Opclena!es mpresemará alCarmona de Tenedores de ca Titulen Opcionales & la ‘otaisdad de las Series enCártlrión, y as iotnscáaváltdaarespernodcto&a icúTerolercade LoaTinelos Opcionales, aun do Ion aureolen y disidente,. No obolante o anterior,siempre qae se lnle de asunto, relacionado udisicamenle con una Serie de Titulo,Opcirnalea en panicular, los miamos se resolverán por conducto de una asombteaespecial de Tenedores de Títulos Opcionatnn de a Serie de que nc trate. sin queles necesario que la asamblea general resuelva al respecto. Tralándose & lasasambleas especiales de Tasedoren dr loa Tibios Opcíoaales correspondientes auna sola Serie, el quórum de instalación yvonaciós aquí presilla, y Ion porcentaje,de tenencia para uolicitar su convocatoria. se campanarán únicamente respecto dela totalidad de los Titules Opcionales que integran la Serie en cuestión.

b) L,as asambleas de loa Tenedores de los Titules Opcionales se celebrarán en laCiudad de México. Distrito Federal, en el lagar que el Representante Comúnseñale pan tal efecto mt la ernvocaloda respectiva.

e) Los Tenedores de los Títulos Opcivsalea que. as le individual o ronjunlmnenteposean rl 10% (dic por ciento) de ten Títulos Opcionales en eircstación o de laSerie de que se bale, en su case, podrán pedir al Representante Común queceovoquo ala asamblea de Tenedores dv Ion Tilutos Oprionaten, especificando ensu pesición Ion pontos que en la asamblea deberán tmaane. El RepresentasteComún deberá espedir laconvneanona para que la Asamblea se reúna dentro delsénsino de 15 (quince) dias naturales costados a punir de la fecha en qse reciba lasolicitud. Si el Rcpizaen:arce Cnmün no rumptiae con non obgarinn, e) joes deprimera iraaancsa del domicilie del Rrpreseesaese Común, a pesirida de frsTenederos de os flulou Opciorales solicitarlcs, dcber expedir la raavacarriapan la menor, de la asamblea

d) La easv:caiorir pan las asarnbicoa de loa Tenedores de las Titados Opciraoteunc publicará ura vea por le menos, en alguna de les pcdtdtcnn de mayorcirculación a nivel nacional, ron cuando menos lO (dial días naturales deanliipacida a la fecha ea que la auar.bic deba reunirte, dicha convocatoriainclairá fecha, lomo, hora, orden del día y deberá estar &htdamente fnzrnada Eala eonvo cazorla se expresarán lea ponteo ue en la asamblea deberán trararae.

el Las Asambleas serán convocadas, se irsalará,. deliberarán, y tamarónresoluciones con aznesolo a le sotuxcie:

II Para que la asamblea de Tenedorm de lot Titulo, Opcionales se ro,ardarelegalmente instalada, esa virtud de primer convocaooria. deberán estarrrpraemndoa en ella, por lo menos, la mitad más uno do las Títulos Opcionaleses circulación n, en su caso, de los Titulo, Opcionale, de la Sede que ae trate, ysus decisiones serán válidas, salvo en len canon previstos en el párrafo IIIsiguiente, cuando ocas aprobadas por mayorla de votos.

el caso, respecto de los Títulos Opcinüootes de lan cuales non tilularea. por lomeres el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores dr TitolonOpcionales debe eelebrarse, Loa Tenedores pudran hacerse representar en laasamblea por apoderado, acreditado con carta poder flrtaada ante dos testigos,;

Vi En nisgún caso podrán ser represenssdoa en la asamblea ni se tomarán encuenta, para el cómputo de instalación de asamblea o votación. los TlluloaOpcionales que, en ea caso. no ba1.nn sido pum,:, en circulación,.

VI) Ura ura que se ándarc ins±do la asamblea les Tenedores do lea TiruleaOpcionales no podrán mutar tu roleburion resirándose de la mtss’a Secossskeará que lea Tenedores de lea Thais, pelenates que se retiren, o que nocuomurran a la reznudazión de una asamblea que haya nido aplazada en lasimoznon do la ley apireable. se abslleten de emitir su vera renpecux del(los)usuntolsl que sctratr(nl.

VIII De la Asamblea ce lrsaataañ urna aascrioa pr: qu;eees harma fungido cantopresidente y secretario. Al ncta se agregará la usas de asiulateza, Paseada por lescor,wnesla y por fra escrutadores. Loa acta asl cono una copia del TiroL ydetrás donas y dacumettos que se refieran a la Emisión, ser_a corsrn,tdaa por elReprescraoeae Común y podrán. en todo trepo. se remollados por frsTenedores de frs Thnles Opojerales, los cuate, tasúrán derecha que, a usaexpensas. el Representante Común les expida ropias certificadas de losdscumel,lon señalados:

VII» La asamblea de Tenednres de Ion Titulen Opcionales será presidida por elRepresentante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tastos votoscomo ten correspondan en virtud de los Titalos Opcionales que posean.romputándone un voto por rada Titulo Opcional dr la Emisión en circulación.

IX) Loa Tenedores do lot Títulos Opcionales podrán ejercen individsolmenle lasacciones que les correspondan pan exigir:

Ii) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presenteActa de Emitido, en o relativo a liquidación de los Titulas Opcionales enandadatos se ejerzan;

(u) Del Reprmentante Común. que pnctiqse los reos cnmcn’atndon de losderechos de lot Tenedores de les Titulo, Opcionales en común o que hagaefectivos dichon drrechoo; y

(iii) En su caso, la respomabiltdad en que incasta el Representante Común porculpa grave.

1) No ebarxsse le artenior. la Emisora y el Represensante Común curdofaculiades para codificar la prmrate Ana de Etnisión. sin requerir elcomemos esta de la a’ b;en de Tenedores de Tirados Opcionales nimapre quedicha modificación no afecte los derechas de les Teresbren de los TitulesOpcionales. plazon. cct,dirlenea y obligaciones de paga de as Series vigenes. porle americe, el Representaste Común rertificati rute dichos rambtos ro afectanadvecsatnente los derechos de cualquier Tenedor de los Titados Opcionales.

Es virtud dele anterior, la Emisora y el Ropresentnrte Común podrán, sta requerirel consentimiento de la asamblea de Tasadores de les Tbufrs Opcionales. demraaa caonciz.’iva nodo a limitativa, lImar a cabo cualquier moddicarón a lapresente que taran po: c*to- tI etiminar. ngrrgr o nodartear tea ActivasSubyacentes. siempre ‘ma-do la Emisora no haya ermaisla previamente TitulenOpcionales en relación con el Activo Sabyrzenne qee se poetmtda eliminar,autostar o modificar; u) modificar la Clásnala Prtmen de la presente Acta deEmisión, cuya modificación pudiera facilitar o apoyar la Emisión de TítulosOpcionales; iii) incluir o nulorizar nuevos Derechos de Ion Tenedores ruando. porlun eancsminticas, pudieran contribuir al ordenado desarrollo del mercado devalores; y iv) actualizar la regulación deles Titulo, Opcionales. siempre y ruandono se afecten los derechon deles Tenedores de los nlnulrc vigentes.

II) Si la asamblea de Tenedores de los Titulas Opcionales nc reúne en virtud desegunda o ullermnr convocatoria, nc considerará legalmcnle instalada siempre quehubiere nido debidamente convocada y nsn decisiones nerón válidas cualquiera quesen el número deles Titulas Opcionales presentes en la Asstnblea cuando dichaadecisiones neao aprobadas por lo menos por msyorta de votos de los TitulasOpcionales prmentm.

Para que la modificación al acta usuta efectos, la CNDV deberá autorizar laactualización de la innrripción en el RN’v’ (ya tea mediante la artualízaridn delpropio Pmnpecto. mediante la publicación de un avino infonsativo o mediantecualquier otra fono, que apraebe la propia CNBV).

VIGÉSIMA. PosiklesMquirentea.

III) Se requerirá que estén prencnles en la Asamblea, cuando menos, aquellosTenedores que en lo individual o conjuntamente pelean el 751i (setenta y cincopor ciento) dolos Títulos Opcionales es circulación o, estacase, de los TítulosOpcionalcs de la Serie que ae trole, nicmpre que se toare de primera cnnvoratoda yque las decmnioren teno nprobadas por la mitad mán uno parlo menos, de loa votoscomputables en la Asamblea, en los siguientes casot;

1 Cuando se sease do revocar fr denipnacións dei Representante Coss’3n o nombrara cualquaa sun remesentanin común;

2. Poned, nc tone do comentir o nntoriosr que el Emisor deje de roer.pla’ era rasnbligacionm ccucidses ene1 Acta do Emisión o el Titulo u encepar prtngas oesperas al Entiso,;

3. Cuando nc trate do realizar cualquier modifiración a los nénninos do la presenteArta de Emisión o Titule, salvo por lo ¿isp_esto ex e! punto fi de esta Ctáonala

lvi Pan concomio a las asambleas, se nplicaeá lo previsto ex el articulo 290 ydoanás ap!izabes de la LhlV. Loa Tenrderes de les Titulen Oprir.r.a!es deberáncorear al Rcnncaen’.aate Común las corosatrias de dcréniso qte ex:[da Inden;at yel lutada que al efecto expida el tascnrsedisrio financiero corresmardicte de ser

21

Los Titulen Opcirnalea en todas sus Series que lean emitidoa ros bnae a lapresente Arta de Emisión, pueden neo adqnirndos por; penoras finican o morales,nactonales y extranjeras. cuando su régimen do inversión lo preves esprenamesle.

ViCÉstiiri.- PRl.IEiU. Eisgimeafiacajepliçstls

El toatansientr fiscal respccts do loa ingreses que en tu caro, generen tos TttulotOpcioralesse oeg’zi nasa personen fisieza y meraln’ oesúúeres en Música, pos lepreviste os isa anicolan 6-A y tó-C t Código Fiscal de la Enlanado, niramo es frs animales 2), 25 fracción XVII, 129 frarrón IV, y 132 frrróiro XIV.de la Lev del Itapoesto Srbre la Renta vicente. si nomo Ial snirntle, 20.237.263 267 del Resolarnento del mismo ordes’ataiórro, y otras disposicleaesrompicra cta arias.

Las personas fisicas residentes en Mósicr estarán obligadas a pagar et impuestonob:n la renta, royo pago se ccraidcrrrá cotra definitivo aplicando la nasa del10% sabor las ganancias rbsmtidas ex el rjerciridx, y deberan presentardoclaoaciss por las ganancias obtenidas y en su caso el pago dol impuesta sobrela recua de manera ra(onta cee ru declaración anual

Para efectos de le sd,alasa en ci párrafo r,nercr, les intermediarias finaxic,s

VIGÉSIMA TERCER. Domicilie.

Pn lodo a ra!xiva a las Titadas O anales, la Emisora a! RepreoctreCarada tefa!an rama mm domicilios las aiguienlm:

a) Emisora:

BBVA Bancomer. Sodedmi Anónima, Institución de Banca M3UrpIe.Grupo Financiero BBVA BancomerAvenrdaUajunidadzómeto 200.Coiania Xoco. código posta! 03339.México. Dito Federal.TelafrTtc: (55) 5521 3334

b) ReFesemarar Camór

Mone’ Casa & Batan, 5 A. da C y.. Mone-, Grupo FinancieroAv rasco de la Rcticnna l’o. 254.Colonia Juárez. códhrr pamal 006600.México, Bistrilo Federal.Atención: Claudia B. Zenoeña Inclán y Alejandra Tapia Jim,traTeléfono: (55)5231 0161

VIGÉSIMA CUARTA. Tribunales Comnetenlea.

Para la intapretaciún y cumplimiento de la preseas’ Acta da Emisión y de ion

Titulan Opcionales que conformo a la misma nc emilen, la Emitan, elRepresentaste Común y los Tenedores de ion Títulos Opcionales por el talo hechode serlo, se saineteo irrevocabt esnenir a la jurisdicción y competencia de losIribunalca comunes en la Ciudad de México, Bianrimo Federal, ronunciandaeaprmamcnte a cualquier ales fuero que pudiera correopondertea por razón de sudomicilio presente o futuro o por cualqnner otra mauro.

VIGÉSIMA QUINTA. Núesem,dd ,çr ióx es rl PNV y Número del QftcipFecha de Aslorionción de la Comando Nacional Pasearla y de Valores.

Los Titulan Opcionales han quedado inserImos en el RNV. bojo el número “0175’i2020i3-3ll’.asanniemc la Comisión Nacicaal Baxariay&t’a1nres autorizósu icacipcida modiar’.e d rflck erlnzeru “i531375i4 2313’. de fecha 25 da

deZO l. la cual rna implica ccn;flcaciún algara salte la &r4ad delo la solvencia del emisur a sobre la csacrinnd o vracidad de la mfannnocd,ronicisis o el A’ isa de Oferta Pdafca. ni ccn’a3da los anca que, o su raso.hubieran sido renlrzades en roennsescitr. de las leyes.”

‘aviv

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‘‘y—’’ ..:‘

‘‘‘.5, ‘xa»’.’.v:,-’deberán hacer el cálculo de las ganasriaa o pérdidas del ejercicio, la informaciónrefurentr a dicho cálculo deberá enitegnase nl rostribu yente peruana fluica paraefectos dal pago del impuesto cobre la reala, tnrdiaare la expedición de constancia

anual por contrato de intermediarién.

Para las personas iliacas n morales residenies en rl extranjero se sujmaoáa a lopro’Asra o las uxkufra Idi pi’nfas otero y décimo. 153 de la Ley delleumena Sobre la Recta y clrsa dispnnscsonn cornplnerrren

Les pccaas rmidoies ea el extranjero omarde sbgadas a peamar el ¡mpacmosobre la rerna, ruyo paga se ceras’derará cneo defin3nvc. el impuesta se pagarámediante noenciós que efecnuará ci ima,t,ediaric fisanciera aplicando la rusa dat

colar las ganancias cbqerrida la deinehicciér de las ganancias nc ren%nrápor cada lrsnnarcióo. sin deducir tas pérdidas

El régimen foca! podrá asodilicarne a lo largo dr la ‘Agencia par la que ionpasables adquremra de la, Titules n1xiona:ea deberán comalIa’ cm sus aaesaresas cunsecuniar focales resultantes de aa opaacinrn sfe ascendan Lavar acabe, hicluyerio la ap3rxión de reglaa mpeciflcaa rmpcero de su situación espanicular

x’IGÉSnLt 5EGUND.’. Licencia de Uso de Marcaa

Las indices que podrán se utilizados catira Activos Subyacenles y que está,definidos en el Prospecto de Emisión aun marcas registradas y están sitadoutilizadas con autorización de sun respectivos tllulares. mediante eontralo, deticencia da uso debidamente frrmalisadus catre las panes según lo prevista esa uustérminos,

Asimismo, el otorgamiento de isa licencias de sao artes referidas no implica queIon Iinulacm dr las mismas avalen. nugieran la compra a venIa. O mIésiuvolucrsdaa en el proceso de oreos pública de ion Titulen Opcionales.

Por último, los titulares de tas licencias antes mencionadas y la Emiuom noquedarán obtigadas a asumir compromisos, garantizar o iudmsanizar de maneraalguna a los Tenedores de las Titules Opcionales o a cualquier terrero, par elcomportamiento de lot precios da bu valores que crufonsan lot Indices, ant comopor la comisión involuntaria de arare, u omisiones o por la suspensión que lehaga de la estimación y difusión da los indices. daa’Ias consecaenciales. perjuicioude buena fe u perjuicios que deriven dr la ‘esta o compra de lrs TitulasOpcionales.

ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 110,000 (CIENTO DIEZ MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE

PRIMA DE EMISIÓN Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A UNA CANASTA CORRESPONDIENTES A LA SERIE 30. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014,

OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $11,000,000.00 M.N.

(ONCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 19 de febrero de 2015 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 19 de febrero de 2015 Fecha de Emisión de la Serie: 19 de febrero de 2015 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

19 de febrero de 2015

Fecha de Cruce: 19 de febrero de 2015 Fecha de Liquidación: 24 de febrero de 2015 Fecha de Registro en Bolsa: 19 de febrero de 2015 Plazo de Vigencia: Del 19 de febrero de 2015 al 18 de febrero de 2016 Características de la presente Colocación Monto Emitido: $11,000,000.00 M.N. (once millones de pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $11,000,000.00 M.N. (once millones de pesos 00/100 m.n.) Número de Títulos Opcionales: 110,000 (ciento diez mil) Títulos Opcionales Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Americanos Fecha(s) de Observación: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen

Cemex, S.A.B. de C.V., Alfa, S.A.B. de C.V.,

Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V.

CEMEX CPO

ALFA A

FEMSA UBD

Precio del Mercado de Origen de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre del mercado de origen CEMEX CPO del día 17 de febrero de 2015) Precio del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de cierre del mercado de origen ALFA A del día 17 de febrero de 2015) Precio del Mercado de Origen de FEMSA UBD x (100 / Precio de cierre del mercado de origen FEMSA UBD del día 17 de febrero de 2015)

BMV

Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen. Nivel de Referencia

Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: MINIMO (14.94 x (100/14.94), 27.42 x (100/27.42), 133.2 x (100/133.2)) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA UBD)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $5,500.00

Listado en BMV: $8,980.15 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $10,985,519.85

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

30 LST602L DC007 $ 100.00 1.0000000000%

$1.0000000000

12.0000000000%

$12.0000000000 $10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6

1.0000000000 1.0500000000 0.9900000000 100.0000000000 0.0000000000 0.8000000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derechos de Observación 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11

Fecha de Observación 1 17 de marzo de 2015 Fecha de Pago de Derecho 1 20 de marzo de 2015

Fecha de Observación 2 17 de abril de 2015 Fecha de Pago de Derecho 2 22 de abril de 2015

Fecha de Observación 3 18 de mayo de 2015 Fecha de Pago de Derecho 3 21 de mayo de 2015

Fecha de Observación 4 17 de junio de 2015 Fecha de Pago de Derecho 4 22 de junio de 2015

Fecha de Observación 5 17 de julio de 2015 Fecha de Pago de Derecho 5 22 de julio de 2015

Fecha de Observación 6 17 de agosto de 2015 Fecha de Pago de Derecho 6 20 de agosto de 2015

Fecha de Observación 7 17 de septiembre de 2015 Fecha de Pago de Derecho 7 22 de septiembre de 2015

Fecha de Observación 8 19 de octubre de 2015 Fecha de Pago de Derecho 8 22 de octubre de 2015

Fecha de Observación 9 17 de noviembre de 2015 Fecha de Pago de Derecho 9 20 de noviembre de 2015

Fecha de Observación 10 17 de diciembre de 2015 Fecha de Pago de Derecho 10 22 de diciembre de 2015

Fecha de Observación 11 18 de enero de 2016 Fecha de Pago de Derecho 11 21 de enero de 2016

Valor de Referencia de Observación

MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA UBD)

evaluado en la Fecha de Observación correspondiente

Rendimiento Máximo del Derecho de Observación

1.0000000000% Precio de Observación $100.00

La Emisora pagará: [(PO x Factor 5) + (PRPE x Factor 4)] Donde: PO = Precio de Observación PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derechos de Ejercicio 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9

Fecha de Ejercicio 1 18 de mayo de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 1 21 de mayo de 2015

Fecha de Ejercicio 2 17 de junio de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 2 22 de junio de 2015

Fecha de Ejercicio 3 17 de julio de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 3 22 de julio de 2015

Fecha de Ejercicio 4 17 de agosto de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 4 20 de agosto de 2015

Fecha de Ejercicio 5 17 de septiembre de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 5 22 de septiembre de 2015

Fecha de Ejercicio 6 19 de octubre de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 6 22 de octubre de 2015

Fecha de Ejercicio 7 17 de noviembre de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 7 20 de noviembre de 2015

Fecha de Ejercicio 8 17 de diciembre de 2015 Fecha de Liquidación de Ejercicio 8 22 de diciembre de 2015

Fecha de Ejercicio 9 18 de enero de 2016 Fecha de Liquidación de Ejercicio 9 21 de enero de 2016

Valor de Referencia de Ejercicio

MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA UBD)

evaluado en la Fecha de Ejercicio correspondiente

Rendimiento Máximo del Derecho de Ejercicio

0.0000000000% Precio de Ejercicio $100.00

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: [(PE x Factor 3) + (PRPE x Factor 4)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: [(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 5)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 10 I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: [(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 4)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 4) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 18 de febrero de 2016

Precio de Ejercicio $100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio

-100.000000%

Fecha de Liquidación de Ejercicio

23 de febrero de 2016

Valor de Referencia de Ejercicio

MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA

UBD) evaluado en la Fecha 18 de febrero de 2016

Rendimiento Máximo del Derecho

1.0000000000%

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado, Con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 19 de febrero de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 19 Reverse Autocall 12 Fechas - 10 ejercicios