1

MEMORIA ANUAL 2014

SAN FERNANDO S.A.

2

SEÑORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el artículo cuadragésimo octavo de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) N°141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11.

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ÍNDICE

SECCIÓN I ........................................................................................................................ 4

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ..................................................................... 4

SECCIÓN II ....................................................................................................................... 5

1. DATOS GENERALES ............................................................................................. 5

2. OPERACIONES Y DESARROLLO ......................................................................... 7

3. PROCESOS LEGALES ......................................................................................... 15

4. DIRECTORIO Y GERENCIA ................................................................................. 16

SECCIÓN III .................................................................................................................... 20

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS ...................... 22

SECCIÓN IV .................................................................................................................... 27

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES ............................................................. 27

4

SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente sobre el desarrollo del negocio de San Fernando S.A., durante el año 2014.

Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con las normas legales aplicables.

Lima, 13 de marzo de 2015.

________________________

Luis Raúl Puiggros Aramburú

Representante Legal

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SECCIÓN II 1. DATOS GENERALES

a. Denominación La denominación social de la empresa es SAN FERNANDO S.A.

b. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida República de Panamá Nº 4295, Surquillo, Lima. Su central telefónica es (51) (1) 213-5300. Su página web es www.san-fernando.com.pe

c. Constitución e Inscripción San Fernando S.A. se constituyó por Escritura Pública del 07 de Julio de 1977 extendida ante el notario público Dr. Manuel Reátegui. La sociedad está registrada en la Partida Electrónica Nº 01090429 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

d. Grupo Económico La sociedad forma parte del Grupo denominado “Grupo Ikeda” del cual forman parte las siguientes empresas:

Chimú Agropecuaria S.A. Sociedad dedicada, entre otras actividades, a la crianza y comercialización de aves de corral y producción de alimentos para el consumo humano. Agropecuaria Chavín S.A.

Empresa dedicada a la crianza y comercialización de aves de corral.

Productora de Alimentos S.A. – PRODASA.

Empresa ubicada en la República de Bolivia.

Agropecuaria Campo Verde S.A. – ACV.

Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades

en la zona de la selva peruana.

Industrial Agroselva S.A. – INAGRO.

Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades

en la zona de la selva peruana.

Agropecuaria Danya S.A.

Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios y prestación de servicios que

desarrolla sus actividades en la zona de la selva peruana.

Tappan S.A.C.

Empresa dedicada a la producción y comercialización de alimentos congelados para el

consumo humano.

Mai S.A.

Empresa dedicada principalmente a la administración de activos de su propiedad.

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Kencorp S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

Tadaima S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

Shi Kio S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

Soichi Holding S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

e. Capital Social

El capital social de San Fernando asciende a S/.800’900,000.00, representado por

800,900,000.00 acciones íntegramente suscritas y pagadas de un valor nominal de un

S/1.00 cada una.

f. Estructura y Composición Accionaria

Existen siete (7) accionistas cuya participación se muestra en el siguiente cuadro:

Accionista Nuevos Soles % del

Capital

Control Nacionalidad

Máximo Ikeda Matsukawa

179’490,274.00

22.41% Peruana

Shi Kio S.A.

179’490,274.00

22.41% Fernando Ikeda

Matsukawa

Peruana

Kencorp S.A.

179’490,274.00

22.41% Julio Ikeda

Matsukawa

Peruana

Tadaima S.A. 179’490,274.00

22.41% Alberto Nobuo Ikeda

Matsukawa

Peruana

Pedro Mitma Olivos 5’810,213.00

0.73% Peruana

Eurofinanz Holdings Inc 65’883,872.00

8.23% Peruana

Ernesto Tsuchikame Enokida 11’244,819.00

1.40% Peruana

Bajo el rubro “Control” se muestra a las personas naturales que ejercen el control de las empresas que son accionistas de San Fernando S.A.

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2. OPERACIONES Y DESARROLLO

a. Objeto Social El objeto social de San Fernando es la crianza, reproducción, incubación, comercialización, beneficio, distribución, importación, exportación de huevos fértiles y comerciales, pollos BB, pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, así como todas las demás aves y porcinos en general, cualquiera sea su línea de producción. También constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercialización de productos de aves en general, así como a la crianza de aves en general y compraventa de toda clase de productos alimenticios y abarrotes, comercialización y distribución de bebidas alcohólicas, no alcohólicas, gaseosas y jarabeadas, artículos de limpieza, útiles de oficina, artículos de vestir, artículos de belleza en general, así como toda clase de bienes y servicios. También tiene por objeto la congelación, refrigeración y conservación de productos de aves y alimentos en general, elaboración de especialidades cárnicas, transporte, distribución y comercialización de productos de aves y alimentos en general, prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos, entre otros; elaboración, comercialización y distribución de hielo, prestación de servicios técnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de animales de granja y animales para alimentación humana; entre otras cosas. Para el desarrollo de las actividades económicas, se indican las CIIU al que pertenecen las principales actividades económicas realizadas en 2014:

b. Plazo de Duración Conforme a lo establecido en el artículo cuarto de los Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indeterminada.

c. Reseña Histórica

En 1948 se fundó el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la crianza de patos. La producción se inició con un lote de 35 patas madres reproductoras. En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercialización de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertiría posteriormente, en 1994, en los Multimarket San Fernando. A inicios de la década de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y, por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integración se hizo con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operación la primera planta de alimentos balanceados. Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidió incursionar en tres nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, genética avícola en 1980, y crianza de cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercialización de productos

CIIU 0146 Cría de aves de corral

CIIU 1010 Proceso de beneficio

CIIU 1040Elaboración de aceites

y grasas de origen

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cárnicos. Posteriormente, en el año 1995 se pone en funcionamiento una planta ubicada en Chorrillos. En el año 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo S.A. (dedicada principalmente a la producción de alimento balanceado, engorde de pollos y venta de pollo vivo) y Avícola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al procesamiento y comercialización de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos procesados) culminaron un proceso de fusión con la finalidad de integrar todas las unidades de negocio en una sola empresa. Avícola San Fernando S.A. fue absorbida por Molinos Mayo S.A., la que modificó su denominación social convirtiéndose en la empresa actual: San Fernando S.A. A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones principales del negocio, San Fernando, que contaba con la operación de tres de los cinco Multimarket San Fernando, decidió dejar de operarlos directamente. Estos establecimientos en la actualidad son operados por una empresa especializada en la venta retail que venía operando los otros dos Multimarket San Fernando. San Fernando recibirá, mensualmente, un ingreso por la cesión de los activos involucrados en esta operación. En los últimos años, San Fernando ha fortalecido su presencia y participación en el mercado global, incrementando continuamente el volumen de exportaciones, las cuales tienen como principal destino los países limítrofes y de la región.

d. Descripción del Sector

Sector Agropecuario En 2014, el sector agropecuario creció un 1.4%, impulsado por el subsector agrícola y pecuario, que crecieron un 0.2% y un 3.3% respectivamente. El agrícola se vio beneficiado por condiciones climatológicas favorables y la disponibilidad del recurso hídrico; de esta manera se registró mayor producción de aceituna, uva, quinua, papa o cacao, entre otros. El subsector pecuario avanzó debido a una mayor producción de aves (4.9%), vacuno (1.4%), leche fresca (1.9%) y huevo (2.5%).

La producción de aves se incrementó en un 4.9%, sustentado en las mayores colocaciones de pollo “BB” en granjas avícolas de línea carne. Los departamentos que concentran el mayor número de granjas son: Lima, La Libertad y Arequipa. El huevo creció en un 2.5%, gracias a mayores colocaciones de gallinas ponedoras en las granjas.

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La industria avícola representó el 15% del PBI del sector agropecuario a diciembre de 2014, siendo el pollo el principal producto. En 2014, la saca de aves de pollo se incrementó en 5.2% respecto a 2013 apoyado en mayores colocaciones de pollitos BB.

El consumo per cápita de pollo a nivel nacional se incrementó en un 4%, llegando a 38.5 kilos por persona a nivel nacional. Cabe resaltar que el consumo en Lima se encuentra en los 60.3 kilos por persona. En este indicador el Perú aún se encuentra por debajo de países como Brasil (48 kilos por persona) y USA (42 kilos por persona).

5.1

2.0

-0.5

3.4

8.9

3.3

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1.3

4.3 4.1

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1.6 1.4

-2

0

2

4

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2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Variación Porcentual del PBI - Agropecuario

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4

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Producción Pecuaria Mensual 2010-2014

Indice Base 2007=100 / Fuente BCRP

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El alimento balanceado representa entre el 65 y el 70% del costo de producción del sector avícola, estando compuesto principalmente por maíz amarillo duro (MAD) (29-31%), torta de soya (21-23%) y otros (14-16%). La demanda actual de MAD no puede ser atendida en su totalidad por el mercado local, y esto se acentúa con la disminución en un 10.3% de la producción nacional, por lo que depende de las importaciones. Esta dependencia es de hasta el 50%, y los principales países de los cuales se importa son EE.UU. (73%) y Argentina (25%).

Por otro lado, es importante mencionar que los precios internacionales del MAD y de soya al cierre de 2014 volvieron a niveles razonables, menores a los del primer semestre de 2014, debido a los excelentes rendimientos de la cosecha de Estados Unidos (principal productor global de estos insumos).

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144

60

218

131

160

254

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249

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161

51

Enero

Febrero

Marzo

Abril

Mayo

Junio

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Noviembre

Diciembre

Volumen de Importación de MAD (miles de TM)

2013 2014Fuente: Minag

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e. Desarrollo del Negocio

Pollo Los volúmenes de venta de 2014 en comparación con el año 2013, en kilos, se incrementaron un 3% (13% en el caso concreto del pollo beneficiado). De este modo, la participación de mercado en Lima quedó repartida de la siguiente forma: San Fernando, 32%; Redondos, 20%; Santa Elena, 13%; y Pecuaria Cirilo, 11%. En 2014, el volumen del mercado de Lima Metropolitana y Callao fue de 680,860 toneladas, (+12% vs 2013). El precio de venta al público promedio anual se incrementó 2.5% vs 2013. En el negocio pollo, que incluye pollo vivo y beneficiado, las ventas en soles y la Utilidad Operativa fueron S/.1427.6 millones (+3% vs 2013) y S/.54.4 millones (+11% vs 2013) respectivamente. Este año se comenzó la venta de pollo beneficiado fresco en provincias, introduciéndolo en las ciudades de Cusco y Juliaca. San Fernando también logró dar los primeros pasos hacia la introducción de productos de valor agregado, con el lanzamiento del pollo macerado brasa para los autoservicios, con lo que se han reducido los costos operativos de las tiendas para macerar el pollo. Pavo Durante 2014, San Fernando tuvo un market share en pavo entero de 71%, logrando un incremento en ventas del 2% versus 2013 en el canal Institucional (el más representativo). A ello ayudó el desarrollo de una campaña masiva enfocada a en el ama de casa, y en recuperar el pavo entero como tradición familiar. Dicha campaña se desplegó en los medios masivos (televisión, radio, digital y punto de venta) durante el periodo de noviembre y diciembre de 2014. En pavita trozada, se optó por un sinceramiento de la plataforma (volumen), un incremento de precios y una optimización de gastos de marketing. Como resultado de estas acciones y de una estrategia dinámica promocional para mantener el balance de cortes y reducir al mínimo los remates y las ofertas agresivas, la categoría cerró el año con una UOP de S/. 4 millones. Además, en febrero de 2014 se implementó el Proyecto de Comercialización de Piernas Grandes, con el cual San Fernando logró colocar 309 toneladas en el año, lo que significó pasar de vender mensualmente 5 toneladas a 65 toneladas. Se logró de este modo recuperar cuatro puntos de participación dentro del segmento de piernas, que representan el 70% del mercado de pavita. Además, este proyecto sirvió para colocar más productos en el punto de venta, cumpliendo el rol de carrier para aumentar la cobertura. Cerdo San Fernando vendió en 2014 un total de 3,023 toneladas de cerdo, lo que equivale a S/.21,706 millones. A mitad de año San Fernando lanzó los productos de cerdo empacados al vacío. Dicho lanzamiento tuvo como objetivo ingresar en los canales de compra más representativos para el consumidor final. Con dicho objetivo, se desarrollaron presentaciones que buscan recalcar los atributos más valorados en la categoría. Estos son: calidad, garantía e higiene. De este modo, en mercados, San Fernando innovó colocando estos productos empacados diferenciándose de los productos a granel, obteniendo unas ventas de S/.610,637. En autoservicios, se ingresó paulatinamente controlando el desenvolvimiento del producto y reforzando el reconocimiento del cerdo San Fernando. Así se colocó producto en 45 tiendas de

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autoservicios, ingresándose a cadenas como Vivanda, Plaza Vea, Wong y Makro. Y se generó un volumen de ventas de S/.280,761, incrementando en 21% las ventas del canal.

Congelados La categoría congelados alcanzó un crecimiento importante tanto en volumen como a nivel de rentabilidad durante 2014. Las ventas en volumen fueron de 5,430 toneladas, con un crecimiento de +7% vs. 2013 que mantienen a San Fernando como líder, con un 48% de participación de mercado. La Utilidad Operativa alcanzó S/.4.6 millones, mostrando un crecimiento de +37% versus 2013 respectivamente. Los resultados en este negocio se deben a:

Un crecimiento de ventas por el desarrollo de actividades promocionales en el canal autoservicios, y la expansión de la cadena de frío en el punto de venta tradicional (Proyecto Era del Hielo).

Una reducción de costos de -5% vía eficiencias en procesos productivos.

Un incremento de precios de +1.4%. En este mercado, San Fernando es la única empresa que posee congeladoras propias en el canal tradicional (Proyecto Era del Hielo), con el objetivo de desarrollar el consumo, garantizando la correcta exhibición y calidad de los productos. A la fecha, San Fernando tiene 1,000 equipos de frío instalados a nivel nacional, que generan un volumen de venta de congelados equivalente al 40% del mercado en Lima y 30% en provincias, incrementando la venta de los clientes que participan en el proyecto en un 35% en volumen, y en un 50% en valor versus 2013. Para implementar la Era del Hielo, se realizaron promociones agresivas dirigidas a garantizar la correcta exhibición e inventario de los clientes, a través de un material POP diseñado exclusivamente para este grupo de clientes. Por otro lado, en 2014 San Fernando innovó en la categoría a través de los lanzamientos de su línea de hamburguesas parrilleras de res, cerdo y pavita, y de su hamburguesa casera de res. Estas nuevas hamburguesas fueron lanzadas en el mes de noviembre con el fin de satisfacer a consumidores exigentes que buscan una hamburguesa elaborada con 100% carne de res/cerdo/pavita, e ideal para la parrilla o para consumirla de manera frecuente en casa. Por último, 2014 fue el año en que San Fernando lanzó 5cina: la nueva línea de comida preparada congelada, con seis variedades de platos caseros: Arroz con pollo; Arroz chaufa; Seco de res con frijoles y arroz; Spaghetti con albóndigas en salsa de tomate; Fetuccini al pesto con apanado; y Lasagna de carne con pancito al ajo. Embutidos Durante 2014, la categoría de Embutidos obtuvo excelentes resultados, con un crecimiento anual de +8%, alcanzando ventas de 17,550 toneladas y manteniendo el liderazgo con un 28% de participación de mercado a nivel nacional. Con respecto a su rentabilidad, la categoría generó una Utilidad Operativa de S/. 5.6 millones, la cual supera en un 28% a la alcanzada en 2013. Los resultados se generaron a partir de:

Un crecimiento de ventas vía implementación de actividades agresivas en el canal tradicional de Lima, un plan 360° con el portafolio Masivo en la región Norte y el lanzamiento de hot dogs de valor.

Un alza de precios de +1.6%.

Una reducción de costos de -1.9% vía eficiencias en procesos productivos.

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En junio de 2014 se lanzó una nueva línea de hot dogs (hot dog de cerdo y hot dog ahumado de pollo) dirigida al segmento valor, que se caracteriza por su sabor superior. Esta iniciativa ha permitido a San Fernando incrementar su participación de mercado en el canal autoservicios, pasando de un 12% a un 16%, evidenciada en un incremento del volumen de ventas de +60%. Mallki

Las ventas de Mallki (abono orgánico elaborado a partir de materia orgánica selecta producto de la actividad pecuaria, que San Fernando lanzó en 2013) alcanzaron las 7,400 toneladas en 2014. El precio promedio de venta al público fue de S/. 520 por tonelada. Mallki ingresó al sector agrícola como pionero de la categoría de mejoradores de suelos, desplazando en poco tiempo a la oferta informal. Se distribuye a nivel nacional y es usado en todo tipo de plantas, siendo los cultivos orgánicos los de mayor demanda: café, cacao, banano, maca y quinua.

Actuaciones en granjas, plantas y centros de producción

Granja de Abuelos Para asegurar la oferta de genética y el crecimiento futuro, San Fernando construyó su segunda granja para abuelos, ubicada en la localidad de Huarmey, con nueve planteles (tres de levante y seis de producción).

Granja de Reproductoras Se construyeron dos nuevos planteles en la granja de reproductoras, ubicada en la zona de Supe, sumando una capacidad de nueve planteles de ocho galpones cada uno.

Granja de Pavo carne

San Fernando amplió esta granja con dos nuevos galpones en la zona de Cabeza de Toro, a la altura del km. 219 de la Panamericana Sur.

Planta de Extrusión - Lurín

San Fernando proyectó esta nueva planta. Se ubica dentro de la planta de AB de Lurín, y es completamente automatizada. Cuenta con un control de presión y temperatura en el extrusor. Actualmente, la planta cuenta con una capacidad de producción de 10 Tn/Hr de soya extrusada. Con ello se abastece el consumo de la planta de Lurín, y se apoya con este insumo a la planta de alimentos de Chancay.

Ampliación de Almacén de Insumos - Lurín En 2014, San Fernando también amplió las capacidades de almacenamiento de insumos maíz y de torta de soya en la Planta de AB Lurín. Para ello, se construyeron tres bodegas para torta de soya, ampliando la capacidad total en 12,000 toneladas. Asimismo, se implementaron seis silos metálicos para maíz, ampliando la capacidad de almacén de maíz a 24,000 toneladas.

Ampliación de Almacén de Insumos - Chancay San Fernando amplió las capacidades de almacenamiento de insumos maíz y de torta de soya en la Planta de AB Chancay. Así, se construyeron tres bodegas de soya, ampliando la capacidad total en 12,000 toneladas. Y se implementaron seis silos metálicos (cuatro para maíz y dos para frijol de soya), ampliando la capacidad de almacén de maíz a 16,000

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toneladas. Por último, se habilitó la balanza para camiones N° 2, que está ubicada en la zona de las tolvas de producto terminado, mejorando los tiempos y errores de pesaje por producto.

Cámara de 500 toneladas en PB Huaral San Fernando construyó en 2014 una cámara de almacenamiento en frío de 500 toneladas en la Planta de Beneficio de Huaral,

Sala de corte y fileteo PB Huaral San Fernando implementó una línea de trozado automático con capacidad de 6,000 pollos/hr., y líneas de fileteo y deshuesado de pechugas, piernas y preparación de hot wings. Las línea de corte y fileteo estarán diseñadas a la medida de cada proceso productivo con una capacidad de 6,000 pollos por hora.

Nuevo ingreso en Planta Alimentos - Lurín San Fernando habilitó, en su planta de AB Lurín, un nuevo ingreso para camiones, en pavimento de concreto armado, con un área total de 1,984.85 m

2. También mejoró la zona de

estacionamiento de camiones, logrando disminuir la generación de polvo y contaminación, así como el uso de agua para aplacar la polución.

Mejora de área para almacenamiento de maíz - Lurín San Fernando pavimentó de asfalto su almacén N°2 en Lurín, con un área de 15,000.52 m

2,

pavimentada con una base de afirmado y una capa de asfalto con sus respectivas canaletas de concreto para el drenaje de lluvias. En esta zona de almacenamiento, se logran recibir 28,000 toneladas de maíz, evitando así el uso de almacén de terceros.

Cámara de 500 toneladas en PB Chincha Se construyó una nueva cámara de almacenamiento en frío de 500 toneladas en la planta de beneficio de Chincha.

Almacenes para productos secos San Fernando construyó en 2014 un nuevo almacén de gran importancia estratégica para sus operaciones: el de productos secos, ubicado en Surquillo. Tras su ingreso en la categoría de conservas en 2013, la compañía necesitaba un lugar donde almacenar estos productos, con unos requerimientos de temperatura distintos a todos los del resto del portafolio de la empresa. Es así que se decidió construir un nuevo almacén en seco, aprovechando el espacio dejado por el antiguo centro de distribución de San Fernando (que en 2013 se trasladó al distrito de Ate). Este nuevo almacén cuenta con una superficie total de 2,248.40 m

2.

Produss San Fernando es el representante exclusivo de la línea genética “Cobb” y “Hy Line”, líderes a nivel mundial, a través de su marca de genética Produss. 2014 fue un año satisfactorio para Produss, con una facturación de S/.135 millones. Se logró un crecimiento de un 3% respecto al periodo anterior, manteniendo presencia tanto a nivel nacional como en Ecuador, Colombia, Venezuela y Bolivia.

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Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado San Fernando se encuentra supeditada a las regulaciones sectoriales provenientes de diversas entidades del sector público como son el Ministerio de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales, el Ministerio de Agricultura y el Ministerio de Salud, como entidades rectoras de los sectores económicos dentro de los cuales el grupo empresarial desarrolla sus actividades dentro del alcance de la competencia que les asigna la legislación sobre la materia, referida principalmente al cumplimiento de obligaciones ambientales y de salubridad.

f. Personal

Al 31 de Diciembre 2014, el número de empleados en San Fernando fue de:

Empleados: 989.

Operarios: 5,101.

g. Sistema de Información y Registro Contable

San Fernando utiliza SAP ECC 6.0 como sistema de gestión que integra la información Financiera y Contable, Comercial, Logística y de Producción Industrial. La gestión de la información de Producción Pecuaria se realiza en Mtech, sistema vertical de industria que permite el control y gestión de la información en la industria de proteína animal.

3. PROCESOS LEGALES Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad mantenía procesos administrativos de naturaleza tributaria ante el Tribunal Fiscal; respecto de los cuales, según la opinión de los asesores legales, la compañía cuenta con sólidos argumentos legales para obtener un resultado favorable a sus intereses, como son: a. Expediente de Apelación N° 14249-2011, por concepto de Impuesto a la Renta (IR) e Impuesto General a las Ventas (IGV) por el ejercicio 2003. La SUNAT determina un saldo a favor del IR 2003 ascendiente a S/ 4’504,516.00; intereses moratorios por omisión de pagos a cuenta del IR 2003 correspondiente a los periodos tributarios de enero a diciembre, los cuales siguen devengando intereses moratorios ascendentes a S/ 1´980,000.00, calculados al 31 de diciembre del 2014. A la misma fecha, la sociedad tenía procesos judiciales seguidos por pretensiones de naturaleza laboral; ninguno de los cuales puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y posición financiera. Respecto a los procesos judiciales, a la fecha existen las siguientes contingencias: dos procesos judiciales iniciados por Corporación Ganadera S.A. mediante los cuales solicita que se declare la nulidad de dos resoluciones emitidas por la última instancia de INDECOPI que reconocieron a favor de San Fernando S.A. los créditos ascendentes a US$ 2´036,251.91 que Corporación Ganadera S.A le adeuda. El proceso se encuentra en Sala Suprema a raíz del recurso de Casación interpuesto por Corporación Ganadera S.A. al haber obtenido SAN FERNANDO S.A. pronunciamientos favorables en las instancias anteriores.

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Cabe precisar que, excepto los procesos descritos precedentemente, actualmente SAN FERNANDO S.A. no tiene ningún otro proceso judicial, arbitral, administrativo o de otra naturaleza en curso que pueda implicar una contingencia superior a los US$ 500,000.00.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA

El Directorio de San Fernando está compuesto por siete (7) directores que son elegidos por la Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) años. La Ley General de Sociedades establece que debe concederse representación a los accionistas minoritarios a través de la elección de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de San Fernando tienen derecho a tantos votos por acción como el número de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Los miembros del Directorio de San Fernando son las siguientes personas:

Directores Julio Ikeda Matsukawa Presidente del Directorio Estudió Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal y participó en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Fue presidente del Comité de Administración de los Centros de Distribución (CADA) y del Comité de Productores de Pollos de la Asociación Peruana de Avicultura (APA). Actualmente, ocupa la presidencia del Directorio de Chimú Agropecuaria y cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el Grupo Ikeda. Vilma Vílchez de Ikeda Directora Es presidenta del Directorio de Albemarco desde el año 1998. Tiene una trayectoria de más de quince años como administradora de negocios en el sector retail.

Fernando Ikeda Matsukawa Director Participó en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y en el Programa para Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University, en Estados Unidos. Fue presidente de la APA durante 1997 y 1998, y de la Asociación Latinoamericana de Avicultura (ALA) desde 1999 a 2001, así como promotor y fundador del Comité de Mercadeo del Huevo de ALA (actual Instituto Latinoamericano del Huevo, ILH), el cual presidió entre los años 2001 y 2005. Posee una experiencia de más de cuarenta años dentro del Grupo Ikeda.

Nombre Cargo

1.            Julio Ikeda Matsukawa Presidente del Directorio

2.            Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa Director

3.            Fernando Ikeda Matsukawa Director

4.            Vilma Vilchez Chanduvi Director

5.            Pedro Mitma Olivos Director

6.            María Susana Eléspuru Guerrero Director

7.            Carlos Miguel Heeren Ramos Director

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Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa Director Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Participó en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y el Programa de Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Asimismo, llevó diversos cursos de Calidad Total en las ciudades de Osaka y Yokohama, en Japón. También se desempeñó como conferencista en diversas universidades e instituciones de prestigio. Cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el Grupo Ikeda. Pedro Mitma Olivos Director Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Tiene una maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Siguió el Programa para Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Entre 1970 y 1974 ejerció como ingeniero de proyectos para la Cerro de Pasco Copper Corporation, fue director del Instituto Peruano de Acción Empresarial (IPAE) y presidente de la APA entre los años 2001 y 2012. Desde 2001 hasta la fecha, ocupa el cargo de director tesorero de la ALA, y cuenta con más de treinta años de experiencia en el Grupo Ikeda. María Susana Eléspuru Guerrero Directora Graduada “magna cum laude” en Geología y Literatura Francesa por Dartmouth College, en Estados Unidos, y con estudios de posgrado en la Universidad de Piura y en distintas instituciones del extranjero. Trabajó en Procter & Gamble, donde se desempeñó como vicepresidenta corporativa, presidenta del Directorio y gerente general, además de ser responsable de las operaciones en Perú, Ecuador y Bolivia. Presidenta de la Conferencia Anual de Ejecutivos (CADE) en 2001 y del Directorio de IPAE entre los años 2011 y 2013. En la actualidad es miembro de directorio de diversas empresas y directora de Eléspuru Consultores. Carlos Miguel Heeren Ramos Director Economista por la Universidad del Pacífico, siguió estudios de posgrado en su especialidad en The University of Texas at Austin, en Estados Unidos. Es director gerente general de la Universidad de Ingeniería y Tecnología (UTEC). Asimismo, es director de otras empresas e instituciones privadas y profesor de la Escuela de Posgrado de su alma máter.

Vinculación entre miembros del Directorio Los señores Julio Ikeda Matsukawa, Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Fernando Ikeda Matsukawa tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Ellos a su vez tienen vinculación por afinidad en segundo grado con la Sra. Vilma Vilchez Chanduvi. No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores mencionados en el párrafo anterior con el Sr. Pedro Mitma Olivos, la Sra. María Susana Eléspuru Guerrero y el Sr. Carlos Miguel Heeren Ramos.

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Plana Gerencial

Nombre Cargo

Eliot Chahuan Abedrabbo Gerente General

Carlos Izaguirre Gadea Gerente de Gestión Operativa y Compras

Jorge Namisato Nakasone Gerente Corporativo Comercial

Víctor Arakaki Shimabuku Gerente Corporativo de Gestión Humana

Luis Raúl Puiggros Aramburú Gerente Corporativo de Administración y Finanzas

José Andrés Sotomayor Arciniega Gerente Legal

Fanny Barrón Flores Contralora General

Eliot Chahuan Abedrabbo Gerente General Estudió Ingeniería Química en la Universidad Nacional de San Agustín de Arequipa. Cuenta con un Global MBA de Centrum Católica y un MBA de Tulane University de Estados Unidos, donde se graduó con honores. Se desempeñó como gerente de operaciones y gerente general de Gloria, compañía donde laboró por más de veinte años. Se incorporó a San Fernando en 2012 como gerente corporativo de Cadena de Suministro.

Carlos Izaguirre Gadea Gerente de Gestión Operativa y Compras Estudió Ingeniería de Sistema en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Cuenta con una maestría en Administración de Sistemas de Información de ESAN. Trabaja en San Fernando desde el año 1986 ocupando, durante su trayectoria, importantes cargos como Jefe de Programación Maestra de Operaciones y Gerente Asociado de Planificación actualmente se desempeña como Gerente de Gestión Operativa y Compras. Jorge Namisato Nakasone Gerente Corporativo Comercial Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad de Lima y tiene un Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Piura. Participó también en el Programa de Alta de Dirección de la Universidad de Piura. Cuenta con una larga y exitosa trayectoria en Alicorp, donde estuvo al frente de posiciones de liderazgo en los negocios de consumo masivo y de productos industriales como Director de Negocio, Director de Desarrollo de Negocio y Director Comercial. Trabaja en San Fernando desde noviembre de 2014.

Víctor Arakaki Shimabuku Gerente Corporativo de Gestión Humana Estudió Ingeniera Industrial en la Universidad de Lima y es Egresado de la Maestría de Administración de la Universidad del Pacífico. Anteriormente desarrolló su experiencia profesional en gestión de recursos humanos en empresas del sector servicios como el Banco de Crédito del Perú y el Grupo Telefónica, en éste último como Director de Gestión de Recursos Humanos Corporativo. Se incorporó a San Fernando en el año 2013. Luis Raúl Puiggros Aramburú Gerente Corporativo de Administración y Finanzas Estudió Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico y cuenta con un MBA del PAD de la Universidad de Piura. Trabaja en San Fernando desde el año 2012, siendo previamente Gerente Corporativo de Operaciones Financieras para el Grupo Falabella en el Perú y ha ocupado diversos cargos en IBM Latino América.

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José Andrés Sotomayor Arciniega Gerente Legal Graduado en Derecho por la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima. Ha seguido programas de especialización en ESAN y en la Yale School of Management. Trabajó en la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria durante seis años antes de incorporarse a San Fernando en el año 1999, fecha a partir de la cual encabeza el área legal de la compañía. Fanny Barrón Flores Contralora General Estudió Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal. En el pasado, laboró seis años en Deloitte como Auditor Financiero, y en Castrol del Perú fue Gerente de la implementación de un ERP para Perú, Chile y Brasil. En Kimberly Clark Perú se desempeñó como Controller del país y posteriormente como Controller Financiero para Perú, Bolivia, Ecuador, Colombia y Venezuela. Comenzó a trabajar para San Fernando en el año 2010.

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SECCIÓN III RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS

San Fernando cerró el año 2014 con resultados que muestran un incremento en las ventas de 9.2% registrando S/.2,265.5 millones. Asimismo la utilidad neta fue de S/.29.1 millones, 93% superior a la registrada en el 2013. ESTADO DE RESULTADOS Ingresos Totales Durante el 2014 el total de ingresos de San Fernando ascendió a S/.2,265.5 millones se ha incrementado en 9.2% con respecto al año anterior. Las ventas operacionales ascendieron a S/.2,023.1 millones y se han incrementado en 4.0% debido a (i) un mayor volumen de ventas de pollo y (ii) al mayor volumen de ventas de productos elaborados. Por otro lado, los otros ingresos operacionales ascienden a S/.251.4 millones y están compuestos por venta de alimento balanceado, insumos y suministros. Utilidad Bruta Entre los años 2013 y 2014 la Utilidad Bruta se incremento en 13.1% y paso de S/.303.2 millones a S/.343.0 millones; además el Margen Bruto pasó de 14.6% a 15.1% principalmente por la diversificación de nuestro portafolio hacia productos elaborados con mayor valor agregado. Utilidad Operativa Entre Diciembre de 2013 y 2014 la utilidad operativa se redujo en 9.9% y paso de S/.67.6 millones a S/.60.9 millones, esto se dio debido a la liquidación de contratos de cobertura. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos pasó de 3.3% a 2.7%. Los gastos de operación mostraron un incremento de 19.7% y ascendió a S/.282.1 millones. Gastos Financieros, Neto Los Gastos Financieros Netos a diciembre 2014 ascienden a S/.22.6 millones y respecto al mismo periodo del año anterior se incrementaron en S/.5.6 millones debido a mayores intereses por préstamos bancarios. Utilidad Neta La Utilidad Neta ascendió a S/.29.1 millones y es mayor a los S/.15.1 millones registrados en el año 2013.

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BALANCE GENERAL

Activos Al 31 de diciembre 2014 el total de activos aumentó en S/.324.8 Millones, debido a (i) incremento del activo no corriente de S/.216.2 millones explicado principalmente por un incremento de S/.215.9 millones en el saldo neto de Activos Fijos (propiedades, planta y equipos) debido a proyectos de ampliación y mejora productiva que se han ejecutado. El efectivo y equivalente a efectivo se incremento en S/.37.9 millones. Por otro lado el inventario se incrementó en S/.95.3 millones debido al incremento de inventarios de productos. Pasivos Por su parte los pasivos aumentaron en S/.168.1 debido al incremento de los pasivos financieros (Durante el primer trimestre se realizó un préstamo sindicado entre el Banco de Crédito del Perú y El Scotiabank por S/.150 millones, este préstamos se refleja en los pasivos financieros no corrientes). Por otro lado las cuentas por pagar comerciales decrecieron en S/.27.4 millones.

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RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS

ESTADO DE RESULTADOS

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

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Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera El responsable de la elaboración de los Estados Financieros del ejercicio 2014 es nuestro Contador General el Sr. Francis John Skrzypek Montalvo. Durante el ejercicio 2014 se designó como auditores externos a Beltran, Gris y Asociados Sociedad Civil S. Civil R. L. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuya opinión acerca de los estados financieros individuales de San Fernando S.A., han sido emitidas sin salvedad.

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SECCIÓN IV

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES Al 31 de diciembre de 2014 San Fernando no mantiene en circulación emisión alguna. El Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo fue amortizado al 100% en octubre del año 2013.