REPORTE ANUAL AL QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 33 ......REPORTE ANUAL AL QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO...

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero REPRESENTANTE COMÚN

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REPORTE ANUAL AL QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 33 DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, CORRESPONDIENTE AL PERIODO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2016.

Número de fideicomiso: F/17458-9 Emisión: TIPCB 14 Plazo de Vigencia de la Emisión: Los Certificados Bursátiles tienen un plazo de vencimiento de 1,844 (mil ochocientos cuarenta y cuatro) días. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 M. N.) por cada Certificado Bursátil. Monto Autorizado del Programa: $2,000,000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.) Fiduciario o Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable número F/17458-9. Fideicomitentes: Tip de México, S.A.P.I. de C.V. y Tip Auto, S.A. de C.V. Fideicomisarios Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisarios Segundo Lugar: Los Fideicomitentes, y los tenedores de las Constancias cuando sea aplicable.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Autorización de la CNBV: Oficio No. 153/107342/2014 de fecha 23 de septiembre de 2014.

Tipo de Valor: Certificados bursátiles fiduciarios.

Denominación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles: $1,250,000,000.00 (un mil doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.) Número de Certificados Bursátiles: 12,500,000 (doce millones quinientos mil) certificados bursátiles Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: 29 de septiembre de 2014 Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: 30 de septiembre de 2015


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Fecha de Vencimiento: 17 de octubre de 2019 Patrimonio del Fideicomiso: El patrimonio del Fideicomiso está integrado por: (i) la cantidad aportada inicialmente por los Fideicomitentes en los términos de la Cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso; (ii) los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles en tanto los mismos no se apliquen de conformidad con los términos de los Documentos de la Emisión; (iii) los Derechos; (iv) cualesquier documentos relacionados con los Derechos o los Activos (incluyendo los Documentos de los Activos respectivos); (v) la Cobranza; (vi) cualquier Anticipo realizado por los Fideicomitentes con relación a los Activos; (vii) el Swap de tasa de Interés; (viii) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Fideicomiso, así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichos instrumentos; (ix) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento en las Cuentas del Fideicomiso; y (x) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que reciba el Fiduciario con relación al Fideicomiso. Derechos Fideicomitidos o Derechos o Activos: Todos los derechos derivados de los Arrendamientos y los Créditos respectivos y cualesquiera de sus accesorios incluyendo, según sea aplicable, derechos de cobro, derechos sobre los “depósitos en garantía” o derechos sobre las Garantías. Adicionalmente a los mencionados anteriormente, los derechos de propiedad sobre las Unidades otorgadas en Arrendamiento y el derecho a recibir el producto de cualquier venta de dichas Unidades. No constituirán Derechos aquellas cantidades que se obtengan como resultado de la venta de las Unidades en ejercicio de las opciones otorgadas al amparo de los Arrendamientos y que, conforme a los Contratos de Arrendamiento, deban entregarse al Deudor respectivo. Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa, para su titular, el derecho a recibir pagos de principal y, en su caso, intereses. Adicionalmente, respecto de la Emisión, se le podrán otorgar a los Tenedores de los Certificados aquellos derechos adicionales que se contemplen en los Documentos de la Emisión. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los Intereses de los Certificados Bursátiles serán pagaderos en cada Fecha de Pago, es decir, el décimo séptimo día calendario de casa mes o, en el caso que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días calendario efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente. La primera Fecha de Pago ocurrió el 17 de noviembre de 2014. Forma de Cálculo de Intereses: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán, durante cada Periodo de Intereses, intereses calculados con respecto al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles. Los intereses respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados en cada Fecha de Pago, de conformidad con el orden de prelación y demás reglas previstas en el apartado denominado “Aplicación de Recursos”. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada Período de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar las


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tasas y los montos a pagar, comprenderán los días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:

I = [(TI) × PL] × VN

360

En donde: I = Intereses a pagar en la Fecha de Pago correspondiente. TI = Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles. PL = Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Período de Intereses respectivo. VN = Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles. Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles; Fechas de Pago de Intereses: La Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles se calculará mediante la adición de 165 puntos base (1.65%) a la Tasa TIIE. Una vez hecha la adición del Margen Aplicable a la Tasa TIIE, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente. Para determinar la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde: TI = Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días calendario efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente. TR = Tasa TIIE más el Margen Aplicable. PL = Plazo de la Tasa TIIE en días. NDE = Número de días calendario efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente.

NDE

3601PL

360

TR1TI

PL

NDE


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Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago o, si cualquiera de ellas resultare en un día que no sea un Día Hábil, los intereses se pagarán el Día Hábil inmediato siguiente. Formas de amortización: Una vez concluido el Periodo de Revolvencia o durante un Periodo de Amortización Anticipada, en cada Fecha de Pago, en la medida que existan recursos disponibles en la Cuenta de Pago, y sujeto al orden de prelación previsto en el apartado denominado “Aplicación de Recursos”, el Fiduciario aplicará cualquier remanente en la Cuenta de Pago para pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, a prorrata, en concepto de pago de principal. La totalidad del Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles deberá pagarse a más tardar en la Fecha de Vencimiento. La falta de pago de principal al amparo de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago posterior a la terminación del Periodo de Revolvencia no constituirá un Evento de Amortización Anticipada salvo que el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles no haya sido pagado en su totalidad en la Fecha de Vencimiento. Así mismo, durante un Periodo de Amortización Anticipada Parcial, en cada Fecha de Pago, en la medida que existan recursos disponibles en la Cuenta de Pago, y sujeto al orden de prelación y demás reglas establecidas en la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, de los recursos en la Cuenta de Pago pagará a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, a prorrata, en concepto de pago de principal las cantidades necesarias a efecto de que el Evento de Amortización Anticipada Parcial quede subsanado. Pago de Principal: El Representante Común, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago dará a conocer por escrito, o a través de los medios que éste determine a Indeval, el monto a amortizarse en dicha Fecha de Pago en la que se lleve a cabo una amortización de principal. Así mismo, deberá señalar el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles. Prepago de los Certificados Bursátiles: Los Fideicomitentes tendrán la opción de readquirir los Activos y el resto del Patrimonio del Fideicomiso y podrán requerir al Fiduciario realizar un pago anticipado total de los Certificados Bursátiles (un “Prepago Opcional”) mediante la entrega de una notificación y mediante el pago al Fiduciario de un monto equivalente al Precio de Prepago. Los Fideicomitentes deberán entregar al Fiduciario y al Representante Común (con copia a las Agencias Calificadoras) una notificación por escrito de su solicitud de readquisición y prepago en los términos de este párrafo con por lo menos 10 (diez) días calendario de anticipación, pero no más de 60 (sesenta) días calendario de anticipación a la fecha propuesta para la realización del pago anticipado, la cual deberá coincidir con una Fecha de Pago (la “Fecha de Prepago”). En caso de un Prepago Opcional, el Representante Común, previa instrucción de los Fideicomitentes en términos del párrafo anterior, deberá informar a la CNBV, BMV e Indeval, por escrito o por los medios que éstos determinen, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Prepago en que pretenda llevarse a cabo dicho Prepago Opcional, el monto del Precio de Prepago.


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Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles: Con relación a cualquier fecha de determinación, el excedente, si lo hubiera, de (1) el Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, menos (2) el monto total de los pagos de principal realizados respecto de dichos Certificados Bursátiles antes de dicha fecha de determinación. Saldo de Principal por Certificado Bursátil: El resultado de dividir el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles entre el número de Certificados Bursátiles en circulación. Lugar y forma de pago de principal e intereses: El lugar de amortización y el lugar de pago de intereses será en las oficinas de INDEVAL, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos se realizarán mediante transferencia electrónica o cualquier otro medio que determine INDEVAL o, en otro domicilio distinto según se prevea en el Suplemento. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los Intereses pagados conforme a los CBF’s se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 54 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, y a lo previsto en el artículo 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles inversionistas en los CBF’s deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la adquisición, el mantenimiento o la venta de los CBF’s, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios forman parte de un Programa autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/107342/2014 de fecha 23 de septiembre de 2014, y se encuentran inscritos con el número 0181-4.15-2014-007-01 en el Registro Nacional de Valores y listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, se hubiesen realizado en contravención de las leyes


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................................................................................................................................................................ INDICE ..........................................................................................................................................................................

1) INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................................................. 8

A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ....................................................................................................... 8

B) RESUMEN EJECUTIVO .....................................................................................................................................12

EL PROGRAMA…………………………………………………………………………………….……………………………………………………13 LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN………………………………………………………………………………………………………..13 EVENTOS DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA……………………………………………………………………………………………….14 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES………………………………………………………………………………………………………….14

C) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ......................................................................................................... 145

D) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO ........................................................................................ 155

2) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ........................................................................................................... 155

A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO .....................................................................................................................15

I) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYE SUS INGRESOS ...................................................... 166

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES……………………………………………………………………….18

II) EMISIONES DE VALORES. ................................................................................................................................26

III) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS .......................................................................................................26

B) INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PERIODO. ...................................................................................................... 27

C) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES, EN SU CASO ........ 28

3) INFORMACION FINANCIERA............................................................................................................................29

A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO ......................................................................29

4) ADMINISTRACION ......................................................................................................................................... 333

A) AUDITORES EXTERNOS ...................................................................................................................................33

B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ...................................................33

C) ASAMBLEAS DE TENEDORES, EN SU CASO ......................................................................................................33

5) PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................................................................34

A) FIDUCIARIO. ....................................................................................................................................................34

B) ADMINISTRADORES. .......................................................................................................................................35

C) REPRESENTANTE COMÚN. ..............................................................................................................................36

D) AUDITOR EXTERNO. ........................................................................................................................................37


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6) ANEXOS. .........................................................................................................................................................38

A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS. ................................................................................................. 38


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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Los términos definidos a continuación podrán ser utilizados en plural o singular:

“Administrador” o

“Administradores”

TIP México y/o TIP Auto, en términos de los Contratos

de Administración celebrados.

“Administrador Maestro” Cualquier Persona que conforme a los Contratos de

Administración Maestra lleve a cabo los servicios de

administración maestra.

“Arrendamientos” Los Arrendamientos Operativos y los Arrendamientos

Financieros.

“Arrendamientos Financieros” Los arrendamientos financieros celebrados por los

Fideicomitentes con personas físicas o con personas

morales para el arrendamiento de Equipo de Transporte.

“Arrendamientos Operativos” Los arrendamientos conocidos como “arrendamientos

puros” celebrados por los Fideicomitentes con personas

físicas o con personas morales para el arrendamiento del

Equipo de Transporte.

“Bolsa” o “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados Bursátiles” o

“Certificados”

Los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por

el Fiduciario en los términos de los Contratos de

Fideicomiso correspondientes.

“CNBV” La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Contratos de Administración” Cada uno de los contratos de prestación de servicios que

celebren el Fiduciario y los Administradores para cada

Emisión en particular, mediante los cuales el Fiduciario

encomiende a los Administradores la administración del

patrimonio del Fideicomiso correspondiente.


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“Contratos de Administración

Maestra”

Cada uno de los contratos de prestación de servicios que

en su caso, celebren entre el Fiduciario, los

Administradores y el Administrador Maestro.

“Contratos de Fideicomiso” Cada uno de los contratos de fideicomiso irrevocables que

sean celebrados por los Fideicomitentes como

fideicomitentes, los Administradores como

administradores, el Fiduciario y el Representante Común

para cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

“Convenios de Aportación

Fiduciaria”

Los convenios de aportación fiduciaria mediante los

cuales los Fideicomitentes aporten y cedan al Fiduciario,

como fiduciario del Contrato de Fideicomiso

correspondiente, los derechos de cobro que vayan a

formar parte del patrimonio del fideicomiso

correspondiente.

“Créditos” Los créditos otorgados por los Fideicomitentes a personas

físicas o personas morales para la adquisición de Equipo

de Transporte.

“Cuentas de Reserva” Agrega la Cuenta de Reserva, Cuenta de Gastos Anuales,

Cuenta de Depósitos y Cuenta de Revolvencia, que hacen

parte del patrimonio del Fideicomiso.

“Cuenta de Pago” Cuenta del Fideicomiso desde la cual el Fiduciario en

cada Fecha de Pago, realiza los retiros y Pagos efectivos

para surtir efecto a la prelación de pagos que aplica cada

periodo.

“Cuenta General” Cuenta que acumula el dinero recibido por el fideicomiso

por conceptos de cobranza y otros conceptos provenientes

de los derechos adquiridos por el fideicomiso, el precio de

readquisición de activos cedidos, compensación realizada

en marco de la operación de SWAP y además que sirve

de puente como receptor de otros recursos dirigidos a

otras cuentas.

“Cuenta de Reserva” Cuenta que reserva el valor de tres veces el pago de

intereses de la fecha de pago última, otorgando cobertura

sobre el pago de intereses de la emisión.

“Cuenta de Gastos Anuales” Cuenta que reserva el valor de los gastos anuales

pagaderos por la emisión

“Cuenta de Revolvencia” Cuenta que acumula los recursos disponibles por el

fideicomiso para adquirir nuevos activos durante la

vigencia del periodo de revolvencia de dos años de la


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emisión.

“Cuenta de Depósito” Cuenta que acumula los depósitos en garantía

relacionados a los Activos que hacen parte del Patrimonio

del Fideicomiso

“Documentos de la Emisión” El Contrato de Fideicomiso, los Certificados Bursátiles,

los Convenios de Aportación Fiduciaria, los Contratos de

Administración y los Contratos de Administración

Maestra correspondientes para cada Emisión, así como

todos y cada uno de los demás convenios, contratos,

instrumentos y documentos cuya celebración o

suscripción se prevea en los mismos.

“Dólares” La moneda de curso legal en los Estados Unidos de

América.

“Emisión” o “Emisiones” Cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles a ser

realizadas al amparo del Programa.

“Equipo de Transporte” Camiones, tractocamiones, camionetas, vehículos ligeros,

remolques, equipo de arrastre y equipo accesorio.

Fecha de Pago El décimo séptimo día calendario de cada mes o, en el

caso que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil

inmediato siguiente, en el entendido que la primera Fecha

de Pago será el 17 de noviembre de 2014.

“Fideicomiso” Cada uno de los fideicomisos constituidos conforme a los

Contratos de Fideicomiso.

“Fideicomitentes” o

“Fideicomitente”

Tip de México, S.A.P.I. de C.V. y Tip Auto, S.A. de C.V.

“Fiduciario” Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo

Financiero Banamex, División Fiduciaria,

“Intermediario Colocador” Scotia Inverlat Casa de Bolsa S.A. de C.V., Grupo

Financiero Scotiabank Inverlat y cualquier otro

intermediario bursátil que sea designado por los

Fideicomitentes y actúe con tal carácter respecto de

cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al

amparo del Programa.

“Monto Total Autorizado del

Programa”

$2,000,000,000.00.

“Persona” Cualquier persona física o persona moral incluyendo


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cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u

otra entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario

actuando en tal carácter al amparo de un fideicomiso.

“Pesos” o “$” La moneda de curso legal en México.

“Programa” El programa de certificados bursátiles fiduciarios

autorizado por la CNBV

“Representante Común” Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero, en el entendido que, para cualquier Emisión

se podrá designar a otra institución como representante

común de los Tenedores, lo cual será informado en el

Suplemento correspondiente.

“Suplementos” Cualquier suplemento que se prepare con relación a, y

que contenga las características correspondientes a una

Emisión al amparo del Programa.

“Tenedores” Cualquier Persona que sea titular de los Certificados

Bursátiles.

“TIP Auto” TIP Auto, S.A. de C.V.

“TIP México” TIP de México, S.A.P.I. de C.V.

“Vehículo de Pago” Fideicomiso creado por los Fideicomitentes con el objeto

de recibir pagos de Deudores al amparo de

Arrendamientos y Créditos y distribuirlos, entre otros, al

presente Fideicomiso.

b) Resumen Ejecutivo

La emisión de certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra TIPCB14 se

encuentra al amparo de un programa de emisión de Certificado Bursátiles aprobado por la CNBV

mediante oficio número 153/107342/2014 por un monto máximo de $2,000,000,00.00 (dos mil


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millones de pesos 00/100 M.N.), de los cuales fueron emitidos luego de Oferta Pública

$750,000,000.00 (setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), el pasado 29 de

septiembre de 2014 y $500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) adicionales a

través de una reapertura, el pasado 30 de septiembre de 2015, por el Fideicomiso F/17458-9,

administrado por el Fiduciario de la emisión.

Durante los primeros 24 meses de vigencia de la emisión, durante el denominado periodo de

revolvencia, el fideicomiso pagó a los Fideicomitentes $2,018,023,687.01 (Dos Mil Dieciocho

millones Veintitrés mil Seiscientos Ochenta y Siete pesos 01/100 M.N.) por los Activos que

generan efectivo para honrar los compromisos de mantenimiento, intereses y capital de la emisión,

acumulado en dieciséis operaciones de adquisición. Como contraprestación de este monto, el

Fideicomiso recibió Activos totales por un valor de $3,059,771,149.86 (Tres Mil Cincuenta y

Nueve Millones Setecientos Setenta y Un Mil Ciento Cuarenta y Nueve pesos 86/100 M.N.). Como

parte del proceso de administración, también el Fideicomiso cedió de regreso a los Fideicomitentes

Activos en dieciocho fechas distintas, pagando $435,267,725.04 (Cuatrocientos Treinta y Cinco

Millones Doscientos Sesenta y Siete Mil Setecientos Veinticinco pesos 04/100 M.N.) por Derechos

con un valor de $634,449,918.96 (Seiscientos Treinta y Cuatro Millones Cuatrocientos Cuarenta y

Nueve Mil Novecientos Dieciocho pesos 96/100 M.N.).

Así, considerando el valor de los activos readquiridos y luego que el Fideicomiso ha recibido

$881,848,525.25 (Ochocientos Ochenta y Un Millones Ochocientos Cuarenta y Ocho Mil

Quinientos Veinticinco pesos 25/100 M.N.) hasta el cierre de diciembre de 2016 por concepto de

Cobranza proveniente de los Activos Adquiridos, el Fideicomiso cerró Diciembre de 2016 con

Activos productivos por un valor de $1,533,071,682.61 (Mil Quinientos Treinta y Tres Millones

Setenta y Un Mil Seiscientos Ochenta y Dos pesos 61/100 M.N.).

Cabe destacar que concluida la prelación de pagos aplicada en septiembre de 2016, se cerró el

periodo de revolvencia de la estructura, razón por la cual la Cuenta de Revolvencia del fideicomiso

se vació en su saldo y a partir de la prelación de pagos del mes de octubre, se inició el periodo de

amortización Full Turbo para los certificados. Por esta razón como aplicación de las últimas tres

fechas de pago, los Certificados circulantes han visto disminuido su valor en $195,253,372.04

(Ciento Noventa y Cinco Millones Doscientos Cincuenta y Tres Mil Trescientos Setenta y Dos

pesos 04/100 M.N.), cayendo desde los $1,250,000,000.00 (Mil Doscientos Cincuenta Millones de

pesos 00/100 M.N.) colocados, hasta un saldo al cierre de diciembre de 2016 de $1,054,746,627.96

(Mil Cincuenta y Cuatro Millones Setecientos Cuarenta y Seis Mil Seiscientos Veintisiete pesos

96/100 M.N.).

Relacionado a los Derechos con los que cerró el Fideicomiso el 2016, 16 operaciones cerraron el

año con algún saldo con vencimiento mayor a 90 días por un valor de $4,513,067.06 (Cuatro

Millones Quinientos Trece Mil Sesenta y Siete pesos 06/100 M.N.), los cuales representan el

0.29% del total del portafolio, reflejando una Cobranza efectiva.

A continuación de destacan y detallan algunos factores generales a considerar de la emisión:


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El Programa

TIP México, TIP Auto y el Fiduciario han creado el Programa como parte de un sistema de

financiamiento bursátil, que contempla Emisiones de Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago

principal será la cobranza derivada de los derechos de cobro aportados al Fideicomiso

correspondiente y que formen parte del patrimonio de dicho Fideicomiso. Adicionalmente, los

demás activos integrantes del patrimonio de dichos Fideicomisos (incluyendo cualquier apoyo de

crédito) podrán servir como fuentes de pago adicionales. Se podrá realizar más de una Emisión al

amparo del Programa. Cada Emisión y los Certificados Bursátiles correspondientes tendrán sus

propias características, mismas que serán determinadas por TIP México y/o TIP Auto y serán

establecidas en los Documentos de la Emisión correspondientes.

Al amparo del Programa, hasta la fecha se han realizado dos emisiones de certificados bursátiles

fiduciarios, los cuales fueron identificados con la clave de pizarra TIPCB14 por un valor de

$750,000,000.00 (setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), el pasado 29 de

septiembre de 2014 y $500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) adicionales a

través de una reapertura, el pasado 30 de septiembre de 2015.

Al cierre de diciembre de 2016, los certificados bursátiles mantienen un saldo total de

$1,054,746,627.96 (Mil Cincuenta y Cuatro Millones Setecientos Cuarenta y Seis Mil Seiscientos

Veintisiete pesos 96/100 M.N.), luego que a partir de la fecha de pago del mes de octubre de 2016

se iniciara el periodo de revolvencia de la emisión.

La operación de Bursatilización

A continuación se presenta de manera esquemática la estructura de la operación durante el Periodo

de Amortización en el que se encuentra la emisión, luego de haber finalizado el periodo de

Revolvencia el mes de septiembre de2016.

PERIODO DE AMORTIZACIÓN


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Bajo el esquema de bursatilización, los recursos que forman parte del Fideicomiso son utilizados

para pagar gastos relacionados con la emisión, los intereses y principal y otras cantidades pagaderas

al amparo de los Certificados Bursátiles y, en su caso, fondear las cuentas del Fideicomiso en el

orden y sujeto a la prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso cuenta con

las cuentas necesarias para administrar los recursos. Finalmente el saldo remanente en dicha

aplicación de recursos se destina para la amortización de los certificados.

Cabe resaltar, que como parte de la operación del Fideicomiso, el Fiduciario y Administradores

firmaron un contrato con un agente de Administración Maestra, Tecnología en Cuentas por Cobrar,

quienes brindan seguimiento a las instrucciones provistas por los Administradores al Fiduciario del

Fideicomiso Vehículo de Pago, las instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso.

Eventos de Amortización Anticipada

Ya que ha finalizado el periodo de Revolvencia, la estructura ya se encuentra en su etapa de

amortización Full Turbo, razón por la que los Eventos de Amortización Anticipada quedan

inoperantes.

Factores de Riesgo Adicionales

Los factores de riesgo descritos en el Prospecto de la presente emisión se mantienen vigentes, sin

ser requerido enunciar algún riesgo adicional para los tenedores de los Certificados Bursátiles.

c) Documentos de carácter público

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Periodo de Amortización Anticipada

1) TIP México/ TIP Auto envía el reporte mensual

2) Durante el periodo mensual de cobranza, los Deudores depositan la Cobranza respectiva en las cuentas del

Fideicomiso “Vehículo de Pago”

2b) El Fideicomiso “Vehículo de Pago” transfiere la Cobranza relacionada con los Activos cedidos al Fideicomiso

3) Al ser ejercidos los valores residuales de las Unidades, estos recursos se transfieren al Fideicomiso y se libera la

propiedad de la Unidad respectiva

4) El Fiduciario del Fideicomiso determina la prelación de pagos, y paga los intereses y el capital a los Tenedores

5) Una vez amortizados en su totalidad los Certificados y pagados todos los gastos relacionados con la operación, el

Fiduciario del Fideicomiso revierte a TIP México/ TIP Auto el Patrimonio del Fideicomiso

Arrendatarios

Fideicomiso

“Vehículo de Pago”

Tenedores

Bienes ArrendadosFideicomiso Emisor

(5)

(1)(3)

(4)

(2)

(2b)


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Este documento podrá ser consultado en la Bolsa Mexicana de Valores, en su página de internet

en la dirección www.bmv.com.mx.

Asimismo, copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista

mediante una solicitud al Representante Común: a través de la Lic. Claudia Alicia García Ramírez

en el correo electrónico [email protected], teléfono 5230-0263; y/o la Lic. Alejandra

Tapia Jiménez [email protected], 5231-0161. Sus datos de contacto son los siguientes: con

dirección Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.

Podría dirigirse con TIP México a la atención de Roberto Medina, en sus oficinas ubicadas en Av.

Tejocotes s/n, Lote 10, Fraccionamiento Industrial San Martín Obispo, Cuautitlán Izcalli, C.P.

54769, Estado de México, o al teléfono 50937200, o a través del correo electrónico

[email protected].

Asimismo, copia de dicha documentación podrá ser solicitada al Fiduciario, mediante solicitud a la

atención de Daniel Moreno Cerón.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

El Fideicomiso no cuenta con otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores o listados

en otros mercados.

2) La Operación de Bursatilización

a) Patrimonio del Fideicomiso

Los Fideicomitentes han aportado al Fideicomiso un conjunto de Activos, consistiendo

principalmente en Derechos de Cobro derivados de operaciones de Arrendamiento y Crédito. El

Fideicomiso previó un mecanismo de revolvencia conforme al cual, con los recursos que integraban

el Patrimonio del Fideicomiso – depositados en la Cuenta de Revolvencia del mismo – el Fiduciario

podía adquirir Activos Adicionales hasta la vigésimo cuarta Fecha de Pago, o la fecha en que inicie

un periodo de amortización anticipada resultado de un Evento de Amortización Anticipada, lo que

ocurra primero. Este periodo de revolvencia concluyó el pasado mes de septiembre de 2016 y la

estructura actualmente se encuentra en su etapa de amortización, haciendo inoperantes los eventos

de amortización anticipada. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a ser

pagados con los flujos derivados de la Cobranza de los Derechos de Cobro remanentes en el

Patrimonio del Fideicomiso.

Además de los Activos, el Patrimonio del Fideicomiso incluye la Cobranza derivada de los mismos,

los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles y los rendimientos de las

inversiones realizadas por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso respectivo y, en su

caso, cualesquier derechos y recursos derivados de apoyos crediticios contratados respecto de las

Emisiones.

http://www.bmv.com.mx/

mailto:[email protected]




16

A efecto de poder formar parte del Patrimonio del Fideicomiso del Fideicomiso, todos los activos

debieron cumplir con los Criterios de Elegibilidad que se describen en los Documentos de la

Emisión.

(i)Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos

Activos Fideicomitidos

Los activos fideicomitidos corresponden a la cartera de Derechos de Cobro de TIP México y TIP

Auto derivados de la celebración de Arrendamientos y Créditos. A continuación se señalan los tipos

de productos comercializados por los Fideicomitentes y que hacen parte del patrimonio del

fideicomiso:

Arrendamientos de corto y largo plazo

Arrendamiento Financiero: Consiste en arrendamientos con opción a compra, mediante los

cuales el arrendatario goza del uso del Equipo de Transporte arrendado pagando

mensualidades establecidas durante plazos predeterminados. Al término del arrendamiento,

el arrendatario tiene la opción de adquirir la propiedad del Equipo de Transporte arrendado

pagando un residual establecido al inicio del arrendamiento.

Arrendamiento Puro: Consiste en arrendamientos con o sin opción a compra, mediante los

cuales el arrendatario goza del uso del Equipo de Transporte arrendado. Al término del

plazo, el arrendatario puede elegir entre renovar el arrendamiento, devolver el Equipo de

Transporte o adquirirlo a un valor de mercado.

Operaciones de Crédito

Crédito Simple: Este producto ofrece a través de un financiamiento, la adquisición de

Equipos de Transporte (regularmente Equipo de Transporte nuevo) al cliente. Los plazos y

forma de pagos establecidos son similares a los de un arrendamiento, pero en este caso el

Equipo de Transporte es propiedad del cliente desde su adquisición inicial, sin pasar por las

manos de TIP Auto o TIP México. Los Créditos pueden otorgarse a tasa fija o a tasas

variables.

Venta a Plazos con/sin Reserva de Dominio: Funciona como un financiamiento tradicional,

pero en este caso la unidad fue propiedad de TIP Auto o TIP México. Se factura a favor del

cliente, pero en el caso de tener Reserva de Dominio, dicho documento sólo se entregará al

cliente en el momento que salde su adeudo.

A continuación se presentan tablas con características de la cartera de Activos que son propiedad

del Fideicomiso por los periodos que en ella se señala:


17

Fideicomitente Dic.2014 Reapertura

Sep.2015 Dic.2015 Dic.2016

TIP México $226,568,049.36 $517,758,218.68 $657,264,962.47 $623,394,034.30

TIP Auto $379,358,552.11 $714,517,875.20 $783,380,361.29 $909,677,648.31

TOTAL $605,926,601.47 $1,232,276,093.88 $1,440,645,323.76 $1,533,071,682.61

Producto Dic.2014 Reapertura

Sep.2015 Dic.2015 Dic.2016

Arrendamiento

Puro $525,706,484.17 $1,095,869,271.64 $1,251,994,452.08 $1,301,920,855.11

Arrendamiento

Financiero $48,302,557.88 $78,899,048.01 $136,143,159.45 $172,038,915.02

Venta a Plazo $7,269,743.94 $9,422,106.31 $9,175,046.25 $3,272,265.11

Crédito Simple $24,647,815.48 $48,085,667.91 $43,332,665.97 $55,839,647.37

TOTAL $605,926,601.47 $1,232,276,093.88 $1,440,645,323.76 $1,533,071,682.61

Dicha cartera se divide en cartera por devengar, es decir, rentas y residuales por facturar en meses

futuros hasta en tanto venzan los contratos respectivos; y la cartera devengada no cobrada, que se

refiere a las rentas facturadas pero que aún no han sido cobradas.

Flujo de Activos

Número de

Activos al

Inicio del

Periodo

Número de

Activos

aportados

durante el

Periodo

Número de

Activos

readquiridos

durante el

Periodo

Número de

Activos

liquidados

durante el

Periodo

Número de

Activos al

Final del

Periodo

dic-15 3,800 729 30 1 4,498

ene-16 4,498 0 0 3 4,495

feb-16 4,495 776 398 0 4,873

mar-16 4,873 0 0 50 4,823


18

abr-16 4,823 447 147 33 5,090

may-16 5,090 206 0 48 5,248

jun-16 5,248 101 25 40 5,284

jul-16 5,284 0 0 14 5,270

ago-16 5,270 358 175 16 5,437

sep-16 5,437 207 74 24 5,546

oct-16 5,546 0 0 37 5,509

nov-16 5,509 0 0 46 5,463

dic-16 5,463 0 25 29 5,409

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Al cierre de 2016, no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales pendientes de los

cuales TIP México o TIP Auto sean parte y que puedan ser relevantes para los Tenedores.

(i.i) Desempeño de los activos y (i.ii) Composición de la totalidad

de los activos al cierre del periodo

ESTADO No.

ACTIVOS

SALDO

TOTAL

SALDO EN

VPN %VPN

MORODIDAD

PROMEDIO

PERIO

DOS

REMA

NENT

ES

PROM

EDIO

AGUASCALIENTES 129 $58,127,686.84 $47,251,623.83 3.75% 0 – 30 días 24

BAJA

CALIFORNIA

10 $2,405,958.58 $1,683,612.72 0.13% 0 – 30 días 16

BAJA

CALIFORNIA SUR

1 $592,348.98 $393,022.52 0.03% 0 – 30 días 14

CAMPECHE 4 $1,081,190.22 $922,669.44 0.07% 0 – 30 días 30

CHIAPAS 2 $220,848.92 $176,314.16 0.01% 0 – 30 días 12

CHIHUAHUA 73 $20,018,971.51 $14,696,539.83 1.17% 0 – 30 días 19

CIUDAD DE

MEXICO

1179 $335,264,143.92 $267,562,679.92 21.23% 0 – 30 días 21

COAHUILA 59 $23,513,388.53 $18,338,949.03 1.46% 0 – 30 días 22

COLIMA 2 $1,536,574.52 $1,136,589.53 0.09% 0 – 30 días 15

CULIACAN 2 $920,652.44 $630,603.83 0.05% 0 – 30 días 20

DURANGO 11 $5,072,080.07 $4,342,886.90 0.34% 0 – 30 días 38


19

ESTADO No.

ACTIVOS

SALDO

TOTAL

SALDO EN

VPN %VPN

MORODIDAD

PROMEDIO

PERIO

DOS

REMA

NENT

ES

PROM

EDIO

EDO. DE MEXICO 1439 $391,591,780.89 $323,892,533.98 25.70% 0 – 30 días 25

GUANAJUATO 345 $62,063,001.14 $49,895,769.28 3.96% 0 – 30 días 23

GUERRERO 1 $210,629.30 $173,017.78 0.01% 0 – 30 días 23

HIDALGO 43 $36,517,587.95 $32,135,242.91 2.55% 0 – 30 días 23

JALISCO 294 $89,794,631.18 $70,469,424.08 5.59% 0 – 30 días 17

MICHOACAN 16 $5,665,601.86 $4,608,756.32 0.37% 0 – 30 días 18

MORELOS 315 $60,211,545.87 $54,120,438.84 4.29% 0 – 30 días 41

NAYARIT 5 $1,051,458.26 $945,123.14 0.07% 0 – 30 días 6

NUEVO LEON 412 $111,412,385.70 $94,426,628.74 7.49% 0 – 30 días 22

OAXACA 1 $344,082.32 $251,555.10 0.02% 0 – 30 días 13

PUEBLA 178 $52,065,579.86 $40,492,911.26 3.21% 0 – 30 días 25

QUERETARO 249 $39,944,187.05 $35,370,115.68 2.81% 0 – 30 días 29

SAN LUIS POTOSI 40 $10,499,242.14 $7,823,136.11 0.62% 0 – 30 días 17

SINALOA 84 $45,488,406.00 $39,184,193.45 3.11% 0 – 30 días 24

SONORA 257 $44,918,529.40 $39,224,663.23 3.11% 0 – 30 días 35

TABASCO 7 $2,754,288.02 $1,940,087.72 0.15% 31 – 60 días 15

TAMAULIPAS 25 $14,449,637.34 $12,749,803.26 1.01% 0 – 30 días 34

TLAXCALA 8 $6,790,433.04 $6,223,108.68 0.49% 0 – 30 días 25

VERACRUZ 212 $61,639,275.91 $48,951,162.83 3.88% 0 – 30 días 17

YUCATAN 117 $44,628,808.70 $38,389,475.23 3.05% 0 – 30 días 31

ZACATECAS 5 $2,276,746.15 $1,870,800.81 0.15% 0 – 30 días 31

GRAND TOTAL 5,409 $1,533,071,682 $1,260,273,440 100.00% 0 – 30 días 25

Fondos del Fideicomiso


20

Cuenta

General

Cuenta de

Depósito

Cuenta de

Reserva

Cuenta de

Gastos

Anuales

Cuenta de

Revolvencia

Cuenta de

Pago

Cuenta

de

Cobranza

Cuenta de

Cheques TOTAL

dic-15 $39,612,854.86 $23,517,917.14 $21,000,007.86 $1,268,836.33 $248,549,646.63 $0.00 $0.00 $9,907.20 $333,959,170.02

ene-16 $37,049,684.14 $24,272,163.53 $22,380,803.72 $772,033.27 $273,373,957.24 $888,725.76 $0.00 $9,907.20 $358,747,274.86

feb-16 $94,853,930.48 $24,103,600.67 $22,388,688.09 $1,007,350.13 $89,535,521.94 $752.75 $0.00 $9,860.80 $231,899,704.86

mar-16 $41,245,376.78 $24,100,433.86 $20,273,720.60 $939,233.92 $171,648,713.10 $1,269.79 $0.00 $1,301,236.37 $259,509,984.42

abr-16 $77,770,154.76 $22,851,769.81 $22,287,232.49 $1,175,622.53 $38,461,075.57 $0.53 $0.00 $10,000.00 $162,555,855.69

may-16 $44,319,832.27 $28,280,946.43 $20,206,050.24 $1,410,355.36 $35,375,351.40 $1,542.94 $0.00 $4,376,725.41 $133,970,804.05

jun-16 $46,450,481.77 $29,601,250.79 $21,591,217.63 $1,655,774.97 $172,082.13 $0.00 $0.00 $27,467,584.21 $126,938,391.50

jul-16 $52,590,382.76 $33,471,976.37 $21,596,721.11 $1,907,477.28 $49,389,831.15 $0.00 $0.00 $8,762,881.58 $167,719,270.25

ago-16 $85,836,401.64 $31,641,701.35 $20,815,299.80 $1,873,659.63 $15,613,433.66 $6,537.78 $0.00 $9,907.20 $155,796,941.06

sep-16 $69,678,554.21 $30,960,857.51 $22,883,060.72 $1,889,116.94 $34,004,214.75 $35,646.77 $0.00 $93,531.66 $159,544,982.56

oct-16 $50,437,250.43 $34,205,409.68 $19,454,125.32 $1,450,696.87 $65,408.61 $44.44 $0.00 $3,597,950.88 $109,210,886.23

nov-16 $41,937,325.98 $34,214,829.88 $19,789,783.67 $1,369,967.90 $118.25 $27.27 $0.00 $16,378,414.21 $113,690,467.16

dic-16 $57,163,750.51 $33,850,588.01 $20,601,506.05 $1,630,176.42 $0.00 $0.00 $0.00 $2,408,688.67 $115,654,709.66

(i.iii) Variación en saldo y número de activos y (i.iv) Estado de los

activos por grado o nivel de cumplimiento UNIDADES

Días de

Atraso

0 – 30

días

31 – 60

días

61 – 90

días

91 -120

días

121 – 150

días

151 – 180

días

180 días

o mas Total

dic-15 4,412 75 11 0 0 0 0 4,498

ene-16 4,409 79 4 3 0 0 0 4,495

feb-16 4,793 74 4 2 0 0 0 4,873

mar-16 4,681 124 3 13 2 0 0 4,823

abr-16 4,932 67 76 0 9 6 0 5,090

may-16 5,170 47 12 0 6 3 10 5,248

jun-16 5,076 161 33 12 0 0 2 5,284

jul-16 5,045 188 36 0 0 0 1 5,270

ago-16 5,266 104 39 28 0 0 0 5,437

sep-16 5,308 210 20 8 0 0 0 5,546

oct-16 5,260 165 71 10 3 0 0 5,509


21

nov-16 5,154 214 62 20 10 3 0 5,463

dic-16 5,092 211 90 3 0 10 3 5,409

VALOR NOMINAL

Días de

Atraso 0 – 30 días 31 – 60 días 61 – 90 días 91 -120 días

121 – 150

días

151 – 180

días

180 días o

mas Total

dic-15 $1,417,231,622.98 $14,496,479.74 $8,917,221.04 $- $- $- $- $1,440,645,323.76

ene-16 $1,365,253,198.15 $29,578,675.13 $4,078,912.80 $4,774,247.60 $- $- $- $1,403,685,033.68

feb-16 $1,514,490,209.33 $63,081,123.84 $936,913.07 $2,062,689.60 $- $- $- $1,580,570,935.84

mar-16 $1,469,585,202.72 $61,014,686.93 $2,046,347.59 $3,501,785.05 $2,062,689.60 $- $- $1,538,210,711.89

abr-16 $1,636,814,539.77 $23,105,066.83 $22,670,407.15 $- $2,662,626.57 $860,564.18 $- $1,686,113,204.50

may-16 $1,698,894,064.70 $16,820,387.36 $2,863,917.33 $0.00 $1,128,104.41 $1,480,137.77 $1,861,361.67 $1,723,047,973.24

jun-16 $1,649,623,905.29 $52,281,489.56 $35,726,608.00 $2,581,065.12 $- $- $2,136,278.58 $1,742,349,346.55

jul-16 $1,599,691,280.78 $71,087,442.90 $8,903,777.23 $0.00 $- $- $1,682,649.61 $1,681,365,150.52

ago-16 $1,621,959,421.76 $53,714,881.48 $12,339,773.88 $7,747,264.24 $- $- $- $1,695,761,341.62

sep-16 $1,627,207,249.57 $67,643,836.43 $10,286,253.16 $2,090,524.42 $- $- $- $1,707,227,864.20

oct-16 $1,556,547,532.48 $60,000,207.76 $33,399,585.20 $2,697,492.84 $532,877.61 $- $- $1,653,177,696.92

nov-16 $1,470,951,977.03 $79,414,183.00 $17,470,001.29 $24,160,192.59 $2,697,492.84 $532,877.61 $- $1,595,226,726.20

dic-16 $1,416,167,712.81 $62,731,879.45 $49,659,023.29 $1,282,696.60 $- $2,697,492.85 $532,877.61 $1,533,071,682.61

Valor Presente Neto

Días

de

Atraso

0 – 30 días 31 – 60 días 61 – 90 días 91 -120 días 121 – 150

días 151 – 180 días

180 días o

mas Total

dic-15 $1,153,722,603.94 $11,454,217.68 $7,440,003.07

$1,172,616,824.69

ene-16 $1,111,237,394.34 $23,508,289.77 $3,546,490.02 $3,841,337.16 $- $- $- $1,142,133,511.29

feb-16 $1,239,805,515.96 $53,922,501.90 $678,725.81 $1,808,032.74 $- $- $- $1,296,214,776.41

mar-16 $1,207,250,968.80 $49,770,842.81 $1,731,883.77 $2,528,249.30 $1,816,770.83 $- $- $1,263,098,715.51

abr-16 $1,350,710,969.01 $18,517,230.16 $18,930,722.30 $- $1,879,637.06 $663,432.83 $- $1,390,701,991.36

May16 $1,403,274,658.46 $12,705,958.67 $2,339,813.70 $- $747,917.20 $1,087,704.80 $1,439,615.14 $1,421,595,667.97

jun-16 $1,364,607,881.23 $43,681,038.07 $32,500,608.03 $1,764,260.54 $- $- $1,873,139.52 $1,444,426,927.39

jul-16 $1,322,412,949.64 $61,487,857.28 $7,136,860.41 $- $- $- $1,549,320.29 $1,392,586,987.62

ago-16 $1,339,709,631.85 $45,224,730.46 $9,804,961.68 $6,516,831.55 $- $- $- $1,401,256,155.54

sep-16 $1,324,311,248.92 $58,486,527.97 $8,046,869.88 $1,652,159.62 $- $- $- $1,392,496,806.38

oct-16 $1,276,994,218.21 $53,115,048.79 $28,622,444.65 $2,136,815.01 $414,720.03 $- $- $1,361,283,246.69

nov-16 $1,201,705,836.14 $71,367,443.77 $14,016,352.27 $22,775,284.28 $2,145,969.96 $416,680.31 $- $1,312,427,566.73

dic-16 $1,157,353,352.30 $56,039,877.31 $43,326,384.36 $980,580.54 $- $2,154,648.80 $418,596.80 $1,260,273,440.11


22

Derechos de Cobro y nivel de Aforo correspondiente

A continuación se presenta información contenida en los reportes de administración de cada periodo

comprendido entre diciembre de 2015 a diciembre de 2016, referente a la cobertura o aforo

informado para la emisión en los trece periodos reportados, así como información de los

componentes para su cálculo.

Mes cascada dic-15 ene-16 feb-16 mar-16 abr-16 may-16 jun-16

Periodo

Cascada 14 15 16 17 18 19 20

Saldo

Certificados

Bursátiles

$1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00

VPN Cartera

Vigente $1,005,182,461.75 $1,172,616,824.69 $1,138,292,174.14 $1,294,406,743.67 $1,258,753,695.39 $1,388,158,921.46 $1,418,320,430.83

Saldo Inicial

Cuenta

Revolvencia

$396,907,444.56 $415,215,480.33 $272,819,312.76 $301,423,188.22 $171,327,713.61 $201,038,587.17 $92,270,524.45

+ Intereses

Generados $602,869.52 $766,852.48 $554,644.48 $643,524.55 $320,999.49 $423,052.83 $161,643.22

- Pago de

Aportaciones $0.00 $167,432,686.18 $0.00 $212,531,190.51 $0.00 $163,000,564.43 $57,056,816.27

+ Otros $0.00 $0.00 $0.00 -$0.32 $0.00 $0.00 $0.00

Saldo

Cuenta de

Revolvencia

(según el

estado de

cuenta

$397,510,314.08 $248,549,646.63 $273,373,957.24 $89,535,521.94 $171,648,713.10 $38,461,075.57 $35,375,351.40

Intereses del

Periodo

Liberados a

la Cascada

-$602,869.52 -$766,852.48 -$554,644.48 -$643,524.55 -$320,999.49 -$423,052.83 -$161,643.22


23

Saldo Final

Cuenta de

Revolvencia

previo a la

aplicación de

la cascada de

pagos

$396,907,444.56 $247,782,794.15 $272,819,312.76 $88,891,997.39 $171,327,713.61 $38,038,022.74 $35,213,708.18

AFORO

previo a la

aplicación de

la cascada de

pagos

1.1742 $1.17 $1.16 $1.11 $1.17 $1.15 $1.17

+ Aplicación

de Cascada $18,308,035.77 $25,036,518.61 $28,603,875.46 $82,435,716.22 $29,710,873.56 $54,232,501.71 $31,922,225.13

Saldo Final

Cuenta de

Revolvencia

despues de

cascada

$415,215,480.33 $272,819,312.76 $301,423,188.22 $171,327,713.61 $201,038,587.17 $92,270,524.45 $67,135,933.31

Amortización

de

Certificados

$0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00

Saldo Final

Certificados

Bursátiles

$1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00

AFORO

posterior a la

aplicación de

la cascada de

pagos

1.2 $1.20 $1.20 $1.20 $1.20 $1.20 $1.20

Mes cascada jul-16 ago-16 sep-16 oct-16 nov-16 dic-16

Periodo

Cascada 21 22 23 24 25 26


24

Saldo

Certificados

Bursátiles

$1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,153,069,599.78 $1,105,650,905.87

VPN Cartera

Vigente $1,440,789,527.33 $1,391,037,667.33 $1,394,739,324.12 $1,390,844,647.07 $1,358,731,712.16 $1,287,089,633.10

Saldo Inicial

Cuenta

Revolvencia

$67,135,933.31 $49,342,060.56 $90,801,943.89 $87,717,229.90 $0.00 $0.00

+ Intereses

Generados $110,818.20 $47,770.59 $191,304.00 $119,518.27 $65,408.61 $118.25

- Pago de

Aportaciones $68,005,043.71 $0.00 $75,379,814.23 $53,832,533.42 $0.00 $0.00

+ Otros $930,374.33 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00

Saldo

Cuenta de

Revolvencia

(según el

estado de

cuenta

$172,082.13 $49,389,831.15 $15,613,433.66 $34,004,214.75 $65,408.61 $118.25

Intereses del

Periodo

Liberados a

la Cascada

-$110,818.20 -$47,770.59 -$191,304.00 -$119,518.27 -$65,408.61 -$118.25

Saldo Final

Cuenta de

Revolvencia

previo a la

aplicación de

la cascada de

pagos

$61,263.93 $49,342,060.56 $15,422,129.66 $33,884,696.48 $0.00 $0.00

AFORO

previo a la

aplicación de

la cascada de

pagos

1.152688116 $1.16 $1.13 $1.14 $1.18 $1.16

+ Aplicación

de Cascada $49,280,796.63 $41,459,883.33 $72,295,100.24 -$33,884,696.48 $0.00 $0.00


25

Saldo Final

Cuenta de

Revolvencia

despues de

cascada

$49,342,060.56 $90,801,943.89 $87,717,229.90 $0.00 $0.00 $0.00

Amortización

de

Certificados

$0.00 $0.00 $0.00 -$96,930,400.22 -$47,418,693.91 -$50,904,277.91

Saldo Final

Certificados

Bursátiles

$1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,250,000,000.00 $1,153,069,599.78 $1,105,650,905.87 $1,054,746,627.96

AFORO

posterior a la

aplicación de

la cascada de

pagos

1.20 $1.20 $1.20 $1.21 $1.23 $1.22

El cálculo de Razón de Aforo considera: Valor Presente Neto de Activos Vigentes (hasta 90 días) al

cierre del Periodo Mensual inmediato anterior, dividido entre, la resta entre el Saldo de Principal de

los Certificados Bursátiles y el Saldo de la Cuenta de Revolvencia al cierre del periodo anterior.

(i.v) Garantías de los activos

Saldo Inicial

Cuenta de

Depósitos

+ Aportación de

Depósitos en

Garantía

- Devolución

de Depósitos

en Garantía

+ Rendimientos Generados

- Liberación de Rendimientos

+ Otros Ingresos

- Otros Egresos

Saldo Final Cuenta de

Depósitos

dic-15 $23,672,291.58 $0.00 $164,344.75 $51,031.78 $41,061.47 $0.00 $0.00 $23,517,917.14

ene-16 $23,517,917.14 $0.00 $0.00 $49,712.31 $51,031.78 $755,565.86 $0.00 $24,272,163.53

feb-16 $24,272,163.53 $2,087,820.23 $2,265,546.57 $58,875.82 $49,712.31 $0.00 $0.03 $24,103,600.67

mar-16 $24,103,600.67 $0.00 $0.00 $55,709.01 $58,875.82 $0.00 $0.00 $24,100,433.86

abr-16 $24,100,433.86 $0.00 $1,246,320.85 $53,365.81 $55,709.01 $0.00 $0.00 $22,851,769.81

may-16 $22,851,769.81 $5,418,437.36 $0.00 $64,105.07 $53,365.81 $0.00 $0.00 $28,280,946.43

jun-16 $28,280,946.43 $2,118,291.05 $801,143.35 $67,261.73 $64,105.07 $0.00 $0.00 $29,601,250.79

jul-16 $29,601,250.79 $3,858,923.95 $0.00 $79,063.36 $67,261.73 $0.00 $0.00 $33,471,976.37

ago-16 $33,471,976.37 $0.00 $1,850,834.85 $99,623.19 $79,063.36 $0.00 $0.00 $31,641,701.35

sep-16 $31,641,701.35 $0.00 $674,792.89 $93,572.24 $99,623.19 $0.00 $0.00 $30,960,857.51

oct-16 $30,960,857.51 $3,224,322.18 $0.00 $113,802.23 $93,572.24 $0.00 $0.00 $34,205,409.68

nov-16 $34,205,409.68 $0.00 $0.00 $123,222.43 $113,802.23 $0.00 $0.00 $34,214,829.88

dic-16 $34,214,829.88 $0.00 $377,161.66 $136,142.22 $123,222.43 $0.00 $0.00 $33,850,588.01


26

ii) Emisiones de Valores.

Durante el periodo de 2015, se realizó una reapertura por $500 millones adicionales, los cuales se

encuentran respaldados por los mismos bienes.

iii) Desempeño de los valores emitidos

Cupón Fecha de

Pago

Monto

pagado de

Intereses

Monto pagado

de Principal Saldo Insoluto

Número de

Títulos en

Circulación

Valor

Nominal

Inicial por

Certificado

Nuevo

Valor

Nominal

por

Certificado

15 18/01/2016 $5,566,666.67 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

16 17/02/2016 $5,427,083.33 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

17 17/03/2016 $5,236,111.11 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

18 18/04/2016 $6,355,555.56 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

19 17/05/2016 $5,759,722.22 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

20 17/06/2016 $6,156,944.44 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

21 18/07/2016 $6,200,000.00 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

22 17/08/2016 $6,500,000.00 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

23 19/09/2016 $7,150,000.00 $0.00 $1,250,000,000.00 12,500,000 $100.00 $100.00

24 17/10/2016 $6,076,388.89 $96,930,400.22 $1,153,069,599.78 12,500,000 $100.00 $92.245568

25 17/11/2016 $6,712,146.26 $47,418,693.91 $1,105,650,905.87 12,500,000 $92.245568 $88.452072

26 19/12/2016 $6,840,293.60 $50,904,277.91 $1,054,746,627.96 12,500,000 $88.452072 $84.379730

Las fórmulas que sustentan los resultados expresados en la tabla anterior se encuentran en la

Portada de este documento en las secciones:” Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles; Fechas

de Pago de Intereses” y “Prepago de los Certificados Bursátiles”.

b) Información relevante del periodo.

Los eventos relevantes que en términos de lo dispuestos por el artículo 50, fracciones VII a IX,

y antepenúltimo párrafo, de la Circular Única, han sido transmitidos a la BMV, para su difusión

al público inversionista, durante el periodo que se reporte ya hasta la fecha de presentación del

presente reporte anual, son:


27

Fecha: 10 de octubre de 2016

Asunto: Fid/174589 TICB Complemento información Anexo T de Diciembre de 2015.

Se complementa la información Anexo T Diciembre F/174589 TIPCB, en rubro correspondiente a

información adicional.

Fecha: 3 de marzo de 2016

Asunto: Reenvío Anexo T de Dic 2015 FID 174589.

Se reenvía Anexo T correspondiente al mes de Dic 2015 y se confirma el importe correspondiente

al saldo insoluto de los activos y su agrupación. NO se alteran las cifras.

Fecha: 10 de mayo de 2016

Asunto: Reenvío Anexo T Marzo 2016

Se reenvía anexo T correspondiente a MARZO 2016, se corrige el importe correspondiente a

sobrecolateral por error considero un numero diferente.

Fecha: 25 de julio de 2016

Asunto: Reenvío Anexo T Abril 2016

Se hace reenvío anexo T correspondiente al mes de ABRIL 2016 , se hace corrección en renglón de

amortización ya que por error se hace referencia a un importe que no corresponde mismo que debe

ser aplicado a Monto pagado a los tenedores de constancias a bonos residuales o subordinados.

Durante el periodo de Revolvencia de la estructura, el cual terminó el pasado mes de septiembre de

2016, la emisión no incurrió en ninguna causa de Amortización Anticipada. A partir del mes de

octubre de 2017, inició el periodo de amortización.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los

valores, en su caso

No existen, a la fecha del presente, otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de

los Certificados Bursátiles. Ninguna de las partes del Contrato de Fideicomiso asume obligaciones

de pago en términos del mismo, salvo el Fiduciario.


28

No existen, a la fecha del presente, otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Ninguna de las partes del Contrato de Fideicomiso asume obligaciones de pago en términos del mismo, salvo el Fiduciario.


29

3) INFORMACION FINANCIERA

b) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Estado de Situación Financiera (Cifras en Pesos)

Nota 2016 2015

Activos

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 115,654,710 $ 333,959,170

Cobranza por recibir 3,826,293 6,337,024

Derechos de cobro futuro a corto plazo 6 704,804,571 -

Pagos anticipados 379,145 592,508

Total de activo circulante 824,664,719 340,888,702

Activo a largo plazo:

Derechos de cobro futuro 6 565,536,889 1,149,539,982

Instrumentos financieros derivados 11 35,052,842 -

Total de activo a largo plazo 600,589,731 1,149,539,982

Total de activos $ 1,425,254,450 $ 1,490,428,684

Pasivo y patrimonio

Pasivo circulante:

Intereses por pagar 7 $ 2,327,474 $ 3,200,556

Porción circulante de certificados bursátiles fiduciarios 564,055,499 -

Provisiones - 150,000

Cuenta por pagar a los Fideicomitentes 3,410,225 -

Depósitos en garantía 33,714,447 23,466,885

Total de pasivo circulante 603,507,645 26,817,441

Pasivo a largo plazo:

Certificados bursátiles fiduciarios a largo plazo 7 478,523,645 1,222,213,985

Instrumentos financieros derivados - 8,860,488

Total de activo a largo plazo 478,523,645 1,231,074,473

Total de pasivo 1,082,031,290 1,257,891,914

Patrimonio:

Patrimonio fideicomitido 8 96,338,478 134,769,707

Resultados acumulados 211,831,840 106,627,551

Valuación de instrumentos financieros derivados 35,052,842 (8,860,488)

Total de patrimonio 343,223,160 232,536,770

Total pasivo y patrimonio $ 1,425,254,450 $ 1,490,428,684


30

ii) Estado de resultados (Cifras en pesos)

Nota 2016 2015

Operaciones continuas:

Ingresos financieros 9 $ 207,994,708 $ 180,738,538

Gastos de operación 8,895,122 2,383,286

Costos financieros – neto 93,895,297 60,887,416

Utilidad neta del año 105,204,289 117,467,836

Otros resultados integrales:

Valuación de instrumentos financieros derivados 43,913,330 (6,885,605)

Resultado integral del año $ 149,117,619 $ 110,582,231


31

iii)Índices y razones financieras El cálculo de razones financieras con la presente información, considerando el objeto de creación del presente fideicomiso, no es representativo para poder interpretar la situación financiera del mismo. La información de mayor relevancia se encuentra en la sección “Evolución de los Activos Fideicomitidos”, parte del presente reporte, donde se refleja la calidad crediticia de la cartera cedida y el nivel de aforo que ostenta la emisión.


32

iv) Movimiento en las cuentas para el manejo de efectivo (Cifras en pesos)

Nota 2016 2015

Actividades de operación:

Utilidad neta del año $ 105,204,289 $ 117,467,836

Ajustes por:

Rendimientos de derechos fideicomitidos reconocidos en

resultados 9 (200,734,413) (180,738,538)

Costos financieros reconocidos en resultados, neto 93,895,297 60,887,416

Amortización de gastos de emisión de deuda 5,916,890 5,916,890

4,282,063 3,533,604

(Aumento) disminución en:

Cobranza por recibir 2,510,731 (4,214,962)

Pagos anticipados 213,363 (592,508)

Aumento (disminución) en:

Provisiones (150,000) 1,413,036

Cuentas por pagar a los Fideicomitentes 3,410,225 1,413,036

Depósitos en garantía 10,247,561 23,466,885

Flujo neto de efectivo de actividades de operación 20,513,943 23,606,055

Actividades de financiamiento:

Aportaciones al patrimonio fideicomitido 730,100,535 -

Retiros de patrimonio fideicomitido (698,078,447) (115,700,405)

Intereses cobrados 9 7,260,295 8,363,880

Intereses pagados 7 (82,847,414) (60,887,416)

Certificados bursátiles emitidos - 500,000,000

Pago de amortizaciones de certificados bursátiles (195,253,372) (384,349,369)

Flujo neto de efectivo de actividades de

financiamiento (238,818,403) (52,573,310)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (218,304,460) (28,967,255)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 5 333,959,170 362,926,425

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período 5 $ 115,654,710 $ 333,959,170


33

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

fue la encargada de llevar a cabo la auditoría a los estados financieros del fideicomiso por el

ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

No se han llevado a cabo transacciones o créditos relevantes entre el fiduciario, fideicomitente,

el administrador de los bienes fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero.

Asimismo, no existe ni se ha presentado relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes

entre dichas personas.

Desconocemos cualquier caso en que algún funcionario o empleado de la Fiduciaria o el

Fideicomitente tenga interés, que pudiera ser considerado como “Conflicto de Interés”. Tales

negocios serían contrarios a las políticas de la Fiduciaria.

c) Asambleas de tenedores, en su caso

El Representante Común manifiesta que durante el ejercicio 2016 y hasta la fecha de

presentación de este documento, no se han celebrado Asambleas de Tenedores.


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6) Anexos

a) Estados financieros dictaminados

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