Reporte Anual 2007 CNBV Versión Final · 2010-08-26 · “Disposiciones” Disposiciones de...

Grupo KUO, S.A.B. DE C.V.

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

PASEO DE LOS TAMARINDOS 400-B, P. 27,

BOSQUES DE LAS LOMAS, C. P. 05120

ESPECIFICACIÓN DE LAS ACCIONES INTEGRANTES DEL

CAPITAL SOCIAL

(ACCIONES EN CIRCULACIÓN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007)

CLAVE DE COTIZACIÓN EN BOLSA MEXICANA DE VALORES: KUO

Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores a partir

del 5 de agosto de 1975

Leyenda requerida por el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores:

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,

solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los

actos, que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.”

“REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A

OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007”.

Contactos: Marisol Vázquez-Mellado Marcela López Tel: (5255) 5261 8000 [email protected]

REPORTE ANUAL

POR EL AÑO TERMINADO EL

31 DE DICIEMBRE DE 2007

SERIE “A” 233’221,719 ACCIONES SERIE “B” 223,144,429 ACCIONES

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ÍNDICE

Página 1. Información General a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen Ejecutivo 6 c) Factores de Riesgo 15 d) Otros Valores 26 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro 27 f) Documentos de Carácter Público 28

2. La Emisora a) Historia y Desarrollo de la Emisora 29 b) Descripción del Negocio 34 i) Actividad Principal 34 ii) Canales de Distribución 44 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 45 iv) Principales Clientes 47 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 48 vi) Recursos Humanos 51 vii) Desempeño Ambiental 52 viii) Información de Mercado 54 ix) Estructura Corporativa 55 x) Descripción de sus Principales Activos 61 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 64 xii) Acciones Representativas del Capital 65 xiii) Dividendos 66

3. Información Financiera a) Información Financiera Seleccionada 67 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de

Exportación 68

c) Informe de Créditos Relevantes 68 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Emisora 69

i) Resultados de Operación 72 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 78 iii) Control Interno 82 e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 83

4. Administración a) Auditores Externos 86 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 87 c) Administradores y Accionistas 90 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 102

5. Mercado Accionario a) Estructura Accionaria 114 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 115

6. Personas Responsables 116

7. Anexos Estados Financieros Dictaminados y Opinión del Comité de Auditoria y del Comité

Prácticas Societarias 118

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1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones

“Afiliada” Respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o esté bajo el control común con dicha persona.

“ADS”

American Depositary Shares, títulos colocados en el New York Stock Exchange (NYSE), cada título representó 20 acciones de la serie “B”.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“CASH” Control Ambiental, Seguridad e Higiene.

“Control” La posesión, directa o indirecta, del poder para dirigir o causar la dirección de la administración o políticas de una persona, ya sea a través de la facultad de ejercer el poder de voto, por convenio o de cualquier otra forma.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

“DESC” DESC, S.A.B. de C.V., ahora Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

“Dólar”, “Dólares” o “US$”

Dólares de los Estados Unidos de América.

“DINE” DINE, S.A.B. de C.V., constituida el 29 de marzo de 2007 como resultado de la escisión de DESC, resuelta en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de diciembre de 2006, y subsidiarias dedicadas a los negocios inmobiliarios. Hasta el 28 de marzo de 2007 representaba las diversas compañías que llevaban a cabo las operaciones inmobiliarias.

“Disposiciones” Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones, emitidas por la CNBV.

“EBITDA” El término EBITDA es utilizado de acuerdo a la definición de los contratos de crédito de Grupo KUO: “Resultado después de gastos generales antes de depreciación y amortización, antes de partidas que no requirieron efectivo incluyendo el costo por obligaciones laborales”. Se ha incluido el EBITDA como información adicional de conveniencia, debido a que ciertos inversionistas y analistas la utilizan para medir la habilidad de la Compañía para cubrir la deuda.

“Estados Financieros” Estados financieros consolidados por los años terminados al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007.

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“Escisión” Escisión de DESC, acordada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de diciembre de 2006 y que surtió plenos efectos a partir del 29 de marzo de 2007, mediante la cual aportó, sin extinguirse, sus negocios inmobiliarios a una nueva sociedad escindida denominada DINE, S.A.B. de C.V.

“EUA” o “Estados Unidos” Estados Unidos de América.

“Grupo KUO” Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y sus Subsidiarias.

“GPM”

Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., empresa que forma parte de KUO Consumo, dedicada al negocio porcícola.

“INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor, que publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

“KUO”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”

Grupo KUO, S.A.B. de C.V., antes DESC, S.A.B. de C.V.

“KUO Consumo” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de productos alimenticios de marca, de tablero aglomerado (Rexcel) y negocio de cerdo.

“KUO Automotriz” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de los negocios de autopartes. KUO AUTOMOTRIZ, S.A. de C.V. (antes DESC Automotriz, S.A. de C.V.), empresa de Grupo KUO tenedora de los negocios de autopartes.

“KUO Químico” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de los negocios químicos.

“México” Estados Unidos Mexicanos.

“NIF” Normas de Información Financiera en México.

“NIF B-10”

NIF B-10 “Efectos de la Inflación” emitido por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

“OEMs” Original Equipment Manufacturers “Productores de Equipo Original” de automóviles.

“Peso”, “Pesos”, Ps., o “$” La moneda de curso legal en México, en el entendido que las cifras en pesos contenidas en este Reporte correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, se encuentran actualizadas a miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.

“PEMEX” Petróleos Mexicanos.

“RNV” Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

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“Subsidiaria” Respecto a cualquier persona, cualquier sociedad u otra persona de la cual el 50% o más de las acciones con derecho a voto sean propiedad o sean Controladas, directa o indirectamente, por dicha persona y/o por cualquier Subsidiaria de dicha persona.

“Subsidiaria Consolidada” En relación con cualquier persona, cualquier Subsidiaria de dicha persona cuya contabilidad es o deba ser consolidada con la contabilidad de dicha persona (sin duplicar) de conformidad con las Normas de Información Financiera en México.

“Unidades de Inversión” o “UDIs”

La Unidad de Inversión cuyo valor es publicado periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier unidad que la sustituya.

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b) Resumen Ejecutivo Grupo KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida el 28 de agosto de 1973 bajo la denominación "DESC, Sociedad de Fomento Industrial, S.A. de C.V.". La denominación de la Compañía fue modificada a “DESC, S.A. de C.V.” el 28 de abril de 1994 y de nuevo reformada el 5 de diciembre de 2006 para establecerse en “DESC, S.A.B. de C.V.” Actualmente la duración es indefinida. El 29 de marzo de 2007 DESC anunció la conclusión de la escisión de los negocios inmobiliarios (“DINE”); así como el cambio de denominación a Grupo KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO”), sociedad en la que se mantienen los negocios industriales y comerciales. Las oficinas principales se encuentran ubicadas en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 27, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, D.F., teléfono (5255) 5261-8000. La dirección de Grupo KUO en Internet es www.kuo.com.mx, en el entendido que la información contenida en dicho sitio no forma parte del presente reporte. Al cierre de 2007 Grupo KUO operaba en tres grandes áreas de negocio – Químico, Automotriz y Consumo - alcanzó ventas de aproximadamente $21,478 millones con aproximadamente 13,000 empleados. Con la diversificación en el portafolio de sus negocios, Grupo KUO busca compensar los efectos de los ciclos económicos naturales de sus mercados, además de complementar la oferta de productos que respondan a las necesidades reales de sus clientes. Bajo este objetivo busca generar eficientes estrategias de incorporación y desincorporación de negocios, así como alianzas estratégicas para aprovechar las múltiples oportunidades de negocio que ofrecen los mercados locales y globales. KUO Químico KUO Químico maneja los negocios que manufacturan y comercializan productos químicos industriales; esto es, productos que no llegan de forma directa al consumidor final. Actualmente, elabora 4 líneas de productos en 8 plantas ubicadas en 4 estados de la República Mexicana (Tamaulipas, Veracruz, Tlaxcala y Estado de México) y 1 en Santander, España, con tecnologías propias y de terceros. KUO Químico es el único productor mexicano de hule sintético y negro de humo, cuenta con una posición preponderante en el mercado de poliestireno, y es líder en México en la producción de fosfatos. Sus productos se utilizan en la elaboración de llantas, productos diversos de hule, envases desechables, partes diversas de plástico, electrodomésticos, modificación de asfaltos (autopistas y membranas), detergentes, alimentos, calzado, adhesivos, selladores, entre otros. Sus clientes más importantes son “Continental Tire”, “Cooper Tire & Rubber”, “Sem Materials, LP”, “Polichemi, S.L.”, “Republic Plastics, LTD”, “Bridgestone-Firestone”, “PNE”, “IEPSA / Trapla”, “Procter & Gamble”, “Fábrica de Jabón La Corona”, entre otros. En KUO Químico se tienen asociaciones en el negocio de negro de humo con Cabot International Capital Corporation (Estados Unidos de América) que tiene una participación del 40% y en el negocio de hule solución con Repsol Química, S.A. (España) al 50%, en este último negocio se consolida la información de forma proporcional a la tenencia accionaria. Este grupo de negocios exportó 51% de sus ventas totales en el año 2007. En el año 2007, KUO Químico tuvo ventas netas por $10,258 millones, que representan el 48% de las ventas netas consolidadas de KUO. En junio de 2008 se concluyó la venta del negocio de fosfatos (Quimir, S.A. de C.V.) a Mexichem, S.A.B. de C.V. Esta desinversión es parte de la estrategia de Grupo KUO de contar con un portafolio dinámico de negocios, que busca generar valor a sus accionistas.

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KUO Consumo KUO Consumo se integra por los negocios de alimentos de marca, el negocio porcícola y a partir de enero 2006 incluye el negocio de tablero aglomerado (“Rexcel”), que antes formaba parte de KUO Químico. El negocio de productos de marca consiste en alimentos procesados que son elaborados en instalaciones y plantas ubicadas en 2 estados de la República Mexicana -Sinaloa y Oaxaca- (“Corfuerte”), además cuenta con un negocio ubicado en Estados Unidos de América en el estado de California (“ASF”), donde actualmente los productos son maquilados por un “Co–Packer” (SK Foods). Este negocio produce y/o distribuye gran variedad de productos, tales como: puré de tomate, vegetales, aceite vegetal, salsas, chiles, atún y café, entre otros. En México, maneja las marcas “Del FuerteMR”, “EmbasaMR”, “NairMR”, “BlasónMR”, “La GloriaMR”, así como la distribución de untables con la marca “SmuckersMR”, mientras que en los Estados Unidos de América, la marca “La VictoriaMR” participa sólidamente en el mercado anglosajón y “EmbasaMR” lo hace en el segmento de comida étnica mexicana, principalmente en las regiones del suroeste y occidente de los Estados Unidos de América, particularmente en California. Entre sus principales clientes destacan las tiendas de autoservicio, los mayoristas y detallistas, en México y los Estados Unidos de América. Rexcel es una empresa líder en la fabricación y comercialización de la línea más completa de tableros de madera y laminados decorativos en México, así como en el mercado norteamericano, con una capacidad aproximada de 23 millones de m2 al año. Ofrece soluciones en tableros de madera, tableros enchapados, aglomerados para cimbra y paneles ranurados a la industria mueblera y de la construcción, con una cobertura de abastecimiento en el sur de Estados Unidos, así como en la franja fronteriza del norte de México en el segmento de maquila. GPM es el negocio porcícola que abarca desde la producción de alimento balanceado, la crianza, el sacrificio, el proceso y la comercialización de carne de cerdo con valor agregado. Este negocio funciona a través de diversas granjas, rastros y plantas localizadas en 5 estados de la República Mexicana (Aguascalientes, Guanajuato, Campeche, Yucatán y Quintana Roo). Así mismo, Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas cuentan con una posición de liderazgo en la producción y comercialización de carne de cerdo en el mercado nacional, principalmente en el sureste de la Republica Mexicana, bajo la marca “KekénMR”, con exportación de productos de valor agregado al mercado asiático en Japón y Corea, principalmente. El 24 de mayo de 2007 se disolvió la asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas con el socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. Por otra parte, el 6 de diciembre de 2007, Grupo KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, por la cual se constituyó la compañía “Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.”, que empezó operaciones el 1 de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. Se estima que la empresa mexicana tenga ventas anuales de US $500 millones aproximadamente en el mercado nacional y en el norteamericano; así como, que sea un importante participante dentro del sector alimenticio. En febrero de 2008 se concluyó el contrato de distribución que se tenía con “SmuckersMR” para la distribución en México de productos untables. Este grupo de negocios exportó 26% de sus ventas totales en el año 2007. En el año 2007, KUO Consumo tuvo ventas netas por $6,006 millones, que representan el 28% de las ventas netas consolidadas de Grupo KUO.

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KUO Automotriz KUO Automotriz cuenta con procesos metal-mecánicos de clase mundial en el maquinado de diversas partes y componentes y el ensamble de conjuntos mecánicos del tren motriz, hasta la comercialización para el mercado de equipo original y de repuesto. Produce diversas partes y componentes automotrices, tales como transmisiones manuales traseras para vehículos ligeros, medianos y pesados, pistones, juntas y sellos para motor, estampados clase “A” y estructurales, así como ensamble y pintura de cajas Pick-Up para OEM’s. KUO Automotriz en al año 2007 exportó 60% de sus ventas totales y atiende al mercado de equipo original con aproximadamente un 60% de sus ventas. Cuenta entre sus clientes a empresas líderes mundiales, principalmente en Estados Unidos de América, en la fabricación de automóviles, camiones y fabricantes de autopartes. Provee también al mercado de repuesto a través de distribuidores independientes lo que representa alrededor del 40% de sus ventas. KUO Automotriz al cierre del 2007 elaboraba y comercializaba diversas líneas de productos en 7 plantas distribuidas en los estados de Querétaro, Guanajuato y Estado de México, así como con una más en el estado de Tennessee en los Estados Unidos de América. KUO Automotriz ha impulsado la vanguardia tecnológica de sus productos a través de Centros de Ingeniería y Desarrollo. Sus productos se sustentan tanto en desarrollos tecnológicos propios, como de terceros. En marzo de 2007, la “Joint Venture” CIE DESC Automotive, S.A. de C.V. (“JV CIE – DESC”), en conjunto con CIE Automotive concretó la adquisición de Nugar, S.A. de C.V. y afiliadas ("Nugar"), empresas dedicadas a la fabricación de componentes automotrices asociados con las tecnologías de estampado, mecanizado y ensamblado, cuyas instalaciones se encuentran concentradas en Tultitlán, Estado de México y el 15 de enero de 2008 se incrementó la participación de la JV CIE-DESC en Nugar al 100%. En octubre de 2007, la JV CIE - DESC, adquirió los activos operativos de dos plantas de Duroplast Ramos Arizpe (subsidiaria de Grupo Duroplast) ubicadas en Coahuila, México, para la fabricación, venta y comercialización de piezas inyectadas en plástico y ensambles para la industria automotriz. El 4 de marzo de 2008 se alcanzó un acuerdo con CIE Automotive y su filial CIE Berriz (conjuntamente “CIE”), socio al 50% en la JV CIE – DESC, en virtud del cual: (i) CIE, procedió a la adquisición del prácticamente el 100% del capital social de Pintura y Ensambles de México, S.A. de C.V.; Grupo KUO recibió por esta transacción US $32 millones y (ii) Grupo KUO otorgó una opción de compra en favor de CIE para que adquiera el 50% del capital social de la JV CIE – DESC. Se ha estipulado que la opción de compra podrá ejercerse durante el primer trimestre de 2009 o durante el primer trimestre de 2010. Así mismo se estableció que podrán llevarse a cabo adquisiciones parciales de subsidiarias de la JV CIE-DESC durante el primer trimestre de 2009.

En el año 2007, KUO Automotriz tuvo ventas netas por $5,090 millones, que representan el 24% de las ventas netas consolidadas de Grupo KUO.

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El siguiente cuadro muestra el porcentaje que representó cada grupo de negocios en las ventas netas y el resultado de operación consolidado de KUO, correspondiente a los años 2006 y 2007:

Grupo de Negocios

% de Ventas

Netas para 2006

% de Resultado de

Operación para 2006

Margen de Operación

para el 2006

% de Ventas Netas para

2007

% de Resultado de

Operación para 2007

Margen de Operación

para el 2007

KUO Químico

46% 37% 3.4% 48% 25% 1.6%

KUO Consumo

28% 44% 7.4% 28% 44% 6.2%

KUO Automotriz

26% 19% 3.2% 24% 31% 3.8%

Total 100% 100% 4.2% 100% 100% 3.0%

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Resumen de Información Financiera.

Cifras Relevantes Al 31 de diciembre de:

(Expresados en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

2005 2006 2007 Ventas netas $ 21,798 $ 21,370 $ 21,478Exportaciones $ 9,738 $ 9,602 $ 9,864EBITDA $ 1,997 $ 1,785 $ 1,521Utilidad después de gastos generales $ 1,058 $ 903 $ 640

Nota; Para las cifras presentadas dentro de este reporte no se incluye los resultados de los negocios desinvertidos, así como se incluye los negocios adquiridos.

Asimismo, las cifras 2005, 2006 y 2007 han sido preparadas excluyendo los resultados de la asociación con DANA, terminada en 2006 y de los negocios

inmobiliarios, escindidos en 2007, las cuales aparecen como operaciones discontinuadas.

2005: Se incluye los resultados de la planta de tablero aglomerado adquirido en este año;

2006 y 2007: No se incluye los resultados de los negocios de flechas de velocidad constante, ni los del negocio de punterías desinvertidos en 2005, así como,

tampoco se incluyen los resultados de los negocios de lámina acrílica, pistones para equipo original desinvertidos en 2006 y comienza la “Joint Venture” CIE –

DESC en el mismo año;

2007: Se incluyen los resultados de nuevas plantas dentro de la JV CIE – DESC.

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A continuación se presenta un resumen del balance general y el estado de resultados de Grupo KUO para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007.

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de:

(Expresados en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007) 2005 2006 2007 Efectivo e inversiones en valores 485,983 1,111,364 661,730Cuentas y documentos por cobrar, neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas

4,002,637123,265

3,776,377 107,405

3,943,624145,796

Inventarios, neto 3,406,293 3,497,386 3,223,807Pagos anticipados 69,797 75,630 64,864Operaciones Discontinuadas 3,018,647 849,041 0

Activo circulante 11,106,622 9,417,203 8,039,821 Propiedades, planta y equipo, neto (1) 8,294,634 7,613,241 7,646,431Crédito mercantil, neto 658,969 680,232 664,807Impuesto sobre la renta diferido 484,519 230,190 0Otros activos, neto 1,065,228 927,497 942,840Operaciones Discontinuas 5,531,133 4,256,816 0

Activo total 27,141,105 23,125,179 17,293,899

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo 833,946 1,290,493 491,349Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,013,417 2,869,576 3,162,376Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Cuentas por pagar a partes relacionadas

1,190,804195,088

1,307,430 340,710

1,278,188398,517

Impuestos sobre la renta y participación de utilidades 72,179 52,489 47,154Operaciones Discontinuas 658,451 212,769 0

Pasivo circulante 4,577,993 6,073,467 5,377,584

Deuda a largo plazo 5,580,823 4,533,388 4,649,493Instrumentos financieros derivados 0 96,432 12,876Impuesto sobre la renta diferido 0 335,131 Otros pasivos a largo plazo 752,946 754,833 809,030Operaciones Discontinuas 1,349,458 943,872 0Pasivo total 13,452,024 12,401,992 11,184,114

Inversión de accionistas mayoritarios 10,085,130 9,323,693 5,752,902Inversión de accionistas minoritarios 3,603,951 1,399,494 356,883Total de inversión de los accionistas 13,689,081 10,723,187 6,109,785Total pasivo e inversión de los accionistas 27,141,105 23,125,179 17,293,899

___________________

(1) Incluye propiedades de inversión.









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ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (Expresados en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

Al 31 de diciembre de:

2005 2006 2007 Ventas netas $ 21,798,755 $ 21,370,179 $ 21,478,240Costo de ventas 17,561,043 17,218,885 17,572,584Utilidad bruta 4,237,712 4,151,294 3,905,656Gastos Generales 3,179,450 3,248,255 3,265,256Utilidad después de gastos generales $ 1,058,262 $ 903,039 $ 640,400Otros (gastos) e Ingresos, neto 64,265 (269,827) (134,786)Resultado integral de financiamiento, neto (550,610) (559,757) (714,844)(Pérdida) utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 571,917 73,455 (209,230)Impuestos a la utilidad 23,136 257,842 562,465Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas (180) 2,276 13,138(Pérdida) utilidad por operaciones continuas

$548,601 $ (182,111) $ (758,557)

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas (79,883) 12,096 18,438 Cambio en principio contable (6,472) 0 0(Pérdida) utilidad neta consolidada $ 462,246 $ (170,015) $ (740,119) Participación mayoritaria 331,960 (300,102) (761,786)Participación minoritaria 130,286 130,087 21,667Promedio ponderado de acciones(1) 456,366 456,366 456,366(Pérdida) utilidad mayoritaria por acción(2) 0.72 (0.66) (1.67)

___________________

(1) Promedio ponderado de acciones de cada año, así mismo considera el efecto de la reestructuración de acciones representativas del capital

social que se dio mediante un “split inverso” de acuerdo a lo establecido en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de

KUO de fecha 16 de noviembre de 2005. Cifras en miles de acciones.

(2) Pesos por acción.









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OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA

(Expresada en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

Al 31 de diciembre de: 2005 2006 2007 Inversiones de Capital (CAPEX) 561,738 848,128 892,875Depreciación y amortización(1) $ 875,094 $ 784,493 $ 784,009Utilidad bruta 19.4% 19.4% 18.2%Rotación cuentas por cobrar -Días (2) * 69 65 67Rotación cuentas por pagar - Días (3) * 63 61 66Rotación inventario - Días (4) * 71 74 67Ciclo operativo - Días (5) * 77 78 68Razón de liquidez (6) 2.4 1.6 1.5Cobertura de intereses(7) 3.38 3.16 3.29

____________ (1) No incluye depreciación de planta no utilizada. (2) Cuentas por Cobrar x 365 / Ventas Netas (3) Cuentas por Pagar a Proveedores x 365 / Costo Ventas (4) Inventarios x 365 / Costo de Ventas (5) Rotación Cuentas por Cobrar + Rotación Inventarios - Rotación Cuentas por Pagar (6) Activo Circulante / Pasivo Circulante (7) (Utilidad después de gastos generales + Depreciación y Amortización +Costo Neto del Periodo+

Producto Financiero) / Gasto Financiero * Razones Anualizadas Nota; Para las cifras presentadas dentro de este reporte no se incluye los resultados de los negocios desinvertidos, así como se incluye los negocios adquiridos.








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Acciones Representativas del Capital Social El capital social en circulación está representado por 456’366,148 acciones, de las cuales 233’221,719 corresponden a la serie “A” y 223’144,429 a la serie “B”. Tanto las acciones serie “A” y las acciones serie “B” pueden ser detentadas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Al 31 de diciembre de 2007 el valor de mercado de la acción serie “A” fue de $11.50 pesos por acción y de la serie “B” fue de $11.55 pesos por acción. El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de KUO acciones representativas del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en Grupo KUO. Por otra parte, la BMV después del proceso de subasta pública determinó que el valor de las acciones de KUO fuera en la serie KUO “A” de $13.32 y en la serie KUO “B” $13.37.

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c) Factores de Riesgo La Compañía está sujeta a diversos riesgos, resultado de cambios económicos, políticos, sociales, en la industria, en los negocios y en las condiciones financieras, particularmente en México y en los Estados Unidos de América. Si cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación no se condujeran adecuadamente, la Compañía podría experimentar efectos materiales adversos en sus negocios, resultados de operación y condición financiera, por lo que su capacidad de pago pudiera verse afectada. No podemos asegurar que la Compañía manejará adecuadamente todos estos riesgos. Factores de riesgo relacionados con Grupo KUO Dependencia del efectivo de las Subsidiarias para hacer frente a sus obligaciones La Compañía está organizada como una sociedad controladora que opera a través de aproximadamente 65 subsidiarias directas e indirectas al 31 de diciembre de 2007. En consecuencia, Grupo KUO depende del efectivo de sus subsidiarias y de los pagos que le hagan en forma de dividendos, pago de intereses o cualquier otro pago referente a su deuda, por la operación, financiamiento y obligaciones de inversión. Conforme a la legislación mexicana, una sociedad puede declarar y pagar dividendos si éstos provienen de las utilidades reflejadas en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por los accionistas de la sociedad, si se han creado las reservas legales y cubierto, en su caso, las pérdidas de ejercicios anteriores. Asimismo, los dividendos y otros pagos hechos por las subsidiarias directas e indirectas de Grupo KUO son compartidos en algunos casos con accionistas. Fluctuaciones en tasas de interés Grupo KUO está expuesto a fluctuaciones en las tasas de interés. En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2007, aproximadamente el 55% de la deuda de Grupo KUO estaba contratada sobre tasas de interés flotantes. En consecuencia, cambios en las tasas de interés pueden afectar el costo financiero de esta deuda. Por lo tanto, la situación financiera, resultados de operación y liquidez podrían ser afectados adversamente. Cláusulas restrictivas en los instrumentos de deuda en circulación pueden reducir la flexibilidad financiera y operativa Los términos de algunos de los instrumentos de deuda vigentes de la sociedad contienen una serie de restricciones en la operación y manejo de las finanzas incluyendo dentro de otras restricciones, para: (i) crear gravámenes y otorgar garantías, (ii) usar los recursos provenientes de la venta de activos y venta de acciones, (iii) operaciones de venta de activos para tomar en renta (“sale and lease back”), y (iv) decretar o pagar dividendos y hacer pagos restringidos (como por ejemplo recomprar acciones), entre otros. Para mayor detalle, ver “La Emisora - Dividendos”. Incapacidad para la renovación de contratos de asociación, asistencia tecnológica o acuerdos de licenciamiento pueden afectar la posición competitiva y los recursos Algunas subsidiarias de Grupo KUO llevan a cabo la totalidad o una parte de sus operaciones a través de contratos de asociación (“joint ventures”) o alianzas tecnológicas con entidades nacionales y extranjeras. Algunos de estos socios, así como otras compañías del país y del extranjero, licencian tecnología y derechos de propiedad industrial a dichas subsidiarias para su uso en la producción de diversos productos, incluyendo autopartes y negro de humo. Grupo KUO considera que estas asociaciones, alianzas y licencias le brindan acceso a tecnología de punta que de otra forma no podría ser desarrollada directamente, proporcionando a sus grupos de negocios importantes ventajas competitivas. Sin embargo, cualquiera de los actuales socios de Grupo KUO pudiera optar en el futuro por desarrollar sus actividades en México directamente y dar por terminada su relación con la Compañía, en virtud de la reducción en las limitaciones aplicables a la inversión extranjera, la disminución de los derechos y tarifas aplicables a las importaciones según se contempla en el Tratado de Libre Comercio de América del Norte o por otras razones. Existe la posibilidad de que la Compañía no sea capaz de renovar alguno de sus contratos de tecnología, licencia o asociación a su vencimiento,

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que dichos convenios no puedan ser renovados en términos tan favorables como los actuales, que no pueda formar alianzas o asociaciones en el futuro con otros socios o desarrollar tecnología equivalente directamente, lo cual podría afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. Incapacidad para realizar una integración exitosa de nuevos negocios a nuestras operaciones Nuestra estrategia de crear asociaciones estratégicas y de realizar adquisiciones selectivas para complementar el actual portafolio de negocios requiere que los nuevos negocios se integren a las operaciones ya existentes de la Compañía. Esta estrategia conlleva varios riesgos, incluyendo: (i) la incapacidad de conciliar las diferentes prácticas, información y sistemas de comunicación, metodologías contables y filosofías administrativas de los negocios, (ii) desacuerdos con los socios con los que tenemos “Joint Ventures” acerca de la estrategia del negocio, gastos de capital u otro elemento operativo, (iii) incapacidad de atraer o retener personal administrativo calificado en ritmo con el crecimiento de la empresa, (iv) administrar negocios los cuales geográficamente están distanciados de las oficinas corporativas en México, (v) el potencial con el que el actual gasto de capital pudiera exceder los gastos de capital proyectados y las oportunidades de ventas pudieran ser considerablemente menores que lo anticipado. Si alguno de estas situaciones se llega a materializar puede tener un riesgo negativo en nosotros. El cumplimiento de leyes y regulaciones gubernamentales podría resultar en gastos y pasivos adicionales Las leyes ambientales en nuestro país y, en algunos supuestos, en los Estados Unidos de América, tanto de carácter federal como local, son aplicables a las operaciones de Grupo KUO, en particular la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (“LGEEPA”). Bajo esta ley, el gobierno mexicano ha trabajado de manera muy dinámica con el sector privado, organizaciones no gubernamentales y especialistas en el desarrollo de nuevas regulaciones que contribuyan a elevar la productividad del sector privado impactando en mercados y operaciones amigables con el ambiente. El marco regulatorio comprende temáticas en materia de agua, suelo, aire, materiales y residuos peligrosos, incluso regulaciones relativas a la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos. La entidad a cargo de emitir las regulaciones a nivel federal es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") y a nivel local sus Delegaciones en los estados. La entidad encargada de vigilar la aplicación y cumplimiento de dicho marco regulatorio es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA). Como parte de sus atribuciones, la PROFEPA tiene facultades para iniciar procedimientos administrativos contra empresas que violen las disposiciones ambientales, imponer sanciones económicas y cerrar temporal o permanentemente plantas que no cumplan con dichas disposiciones. La vigilancia del cumplimiento de legislación ambiental local está a cargo de las Delegaciones de la PROFEPA de los estados. KUO Consumo en virtud de sus operaciones en México y Estados Unidos está sujeto a las regulaciones gubernamentales tanto en México como en los Estados Unidos de América, entre otras cosas, la composición de los productos, el empaquetado, el etiquetado, la publicidad y la seguridad de los productos. Adicionalmente, las autoridades reguladoras mexicanas han promulgado varias normas y regulaciones en materia sanitaria, salud y medio ambiente, las cuales son de aplicación al negocio de carne de cerdo. KUO Químico, como resultado del uso y producción que tiene un número significativo de sustancias, realiza emisiones, las cuales están o podrían estar, sujetas a varias regulaciones. Grupo KUO considera que actualmente en materia de CASH sus plantas cumplen con las leyes y reglamentos ambientales en vigor. En materia de CASH (control ambiental, seguridad e higiene) Grupo KUO trabaja bajo un esquema de administración por procesos, habiéndose identificado aquéllos que son críticos y bajo los cuales se han venido implementado medidas cada vez más estrictas en materia preventiva, así como en esquemas de gestión que le permiten a las localidades buscar un cumplimiento de la regulación y control de sus riesgos de operación. Hoy en día se puede decir que las localidades de KUO tienen madurez en CASH lo cual les permite atender razonablemente las tendencias de entorno.

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La simbiosis con CASH KUO adicionalmente brinda la oportunidad de mantener un continuo monitoreo del entorno nacional e internacional, donde se participa en grupos de gestión con el gobierno en el desarrollo y de nuevas regulaciones, condición que inclusive le permite a las localidades de KUO entender cabalmente el alcance de la nueva normativa y ejecutar proactivamente todos los trabajos previos para asegurar un cumplimento cabal. Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., específicamente tiene programas comprometidos con el gobierno en donde la implementación de nuevas tecnologías se visualiza como un ejemplo a seguir no sólo en materia ambiental sino también de participación. No obstante lo anterior, en cualquier momento, iniciativas legislativas podrían ser aprobadas y afectar las operaciones y la conducción de los grupos de negocios, sin que se pueda asegurar que los costos de cumplimiento de estas iniciativas o que sus efectos no serían materialmente adversas sobre los resultados y situación financiera en el futuro. Además, no se tienen bases para predecir qué efectos, si existieran, en el estricto apego a nuevas leyes y regulaciones, pudieran tener sobre los resultados de operación, flujo de efectivo y situación financiera. Factores de riesgo relacionados con las operaciones en general Factores de riesgo relacionados a KUO Químico Los productos de KUO Químico son cíclicos y pueden verse afectados negativamente por acontecimientos y condiciones más allá de nuestro control Las materias primas principales utilizadas, entre otras, en los negocios de KUO Químico (monómero de estireno, butadieno y gas natural) dependen de fluctuaciones de los petroprecios, que podrían afectar negativamente los resultados financieros. La industria de productos químicos es un negocio altamente cíclico. Los productos derivados del etileno y del benceno, como productos petroquímicos, son afectados por los ciclos de la industria química. Los negocios de productos químicos pueden también verse afectados por otros acontecimientos o condiciones que están más allá del control de la Compañía, incluyendo cambios o desarrollos en mercados nacionales o extranjeros, aumentos de precios de gas natural o el costo de materias primas, competencia de otros fabricantes de productos químicos, cambios en la disponibilidad u oferta de productos químicos en general y paros no programados de plantas. Estos factores externos pueden causar fluctuaciones en la demanda de los productos químicos y fluctuaciones en los precios y márgenes, que pueden afectar negativamente los resultados financieros, ingresos y flujo de efectivo. Algunas de las materias primas están relacionadas con los precios del petróleo, cambios substanciales podrían afectar el resultado de operación Durante 2007, factores como la situación política en Venezuela, los ataques militares a yacimientos de Nigeria, el temor a interrupciones en el suministro de petróleo iraní debido a las disputas con occidente, las exportaciones estancadas de Irak, los temores de una recesión económica en Estados Unidos, la depreciación del dólar frente al euro, la escasez que se puede dar de las principales materias primas debido al desbalance que existe en la oferta y demanda a nivel mundial, así como la variabilidad del volumen ofertado por la OPEP, entre otros, trajeron como consecuencia incrementos en los precios del petróleo y sus derivados, afectando las materias primas como el caso del monómero de estireno, butadieno, gas natural y aceite de conversión. Si continuara el incremento de los precios del petróleo y sus derivados y no se tuviera la posibilidad de trasmitir el aumento a los clientes, la Compañía podría verse afectada adversamente en sus márgenes y resultados de operación. Aunado a lo anterior, actos como las explosiones en ductos de PEMEX que originaron falta de suministro de gas natural, pueden ocasionar paros en nuestras plantas, así como en la de nuestros clientes con la consecuente reducción de nuestros márgenes operativos; así como su impacto en las ventas.

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En algunos de los negocios de KUO Químico se depende de un grupo de principales clientes y la pérdida de éstos podría afectar los ingresos y resultado de operación Los 10 mayores clientes de KUO Químico alcanzaron el 28% del total de las ventas del grupo de negocios en 2007. Si se perdiera una porción importante de las ventas de cualquiera de estos clientes, la Compañía se podría ver afectada adversamente en sus negocios y resultados de operación. Los clientes más grandes en los negocios de hule sintético y negro de humo pertenecen a la industria llantera, impermeabilizantes, selladores y modificadores de asfaltos, en el negocio de poliestireno a la industria de convertidores para productos desechables y en el negocio de fosfatos a la industria de detergentes. Algunos de los productos terminados están relacionados con el tema de “sucedaneidad” en donde una sustitución de compra por clientes por otro producto podría afectar el resultado de operación En el caso del negocio de poliestireno se atiende a mercados tanto nacionales como de exportación en donde es común la práctica de “sucedaneidad” entendida como la sustitución de un material por otro que tenga un comportamiento similar para las propiedades requeridas en la aplicación específica. En este sentido el poliestireno presenta oportunidades favorables a futuro hacia plásticos de mayor precio pero también representa una amenaza potencial de ser sustituido por otros materiales más baratos que desarrollen la misma función para alguna aplicación específica, por lo que la Compañía podría verse afectada tanto en sus volúmenes de venta como en sus márgenes y resultados de operación. Devaluaciones o cambios del dólar frente al euro pueden afectar adversamente la situación financiera o los resultados de operación en el negocio de Dynasol España Una devaluación del dólar frente a las principales divisas, especialmente el euro, podría ocasionar una pérdida de competitividad en los mercados internacionales y como consecuencia una baja en la rentabilidad de las operaciones de hule sintético efectuadas en la planta de Santander, España, resultando en una afectación negativa en los márgenes de dicho negocio. La competencia en la industria química La industria química es altamente competitiva. Competimos internacionalmente con compañías que tienen mayores recursos de capital, investigación y desarrollo, mejores instalaciones con mayor diversidad de productos y que cuentan con marcas reconocidas. Competimos con compañías extranjeras tales como Royal Dutch/Shell, Company, Dow Chemical Company, BASF Chemical Company, Nova Chemicals Corp., Atofina Chemicals, Inc., Degussa Corporation, Georgia Gulf Chemicals, Goodyear Tire & Rubber Company, Innophos Mexicana, S.A. de C.V. y Ralph Wilson Co., dentro del mercado mexicano y también en el extranjero. También hacemos frente al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan a nuestros mercados, en México y al exterior. La creciente competencia en la industria trae consigo una presión a la baja en los precios en cualquiera de nuestros productos, lo cual podría llegar a reducir nuestras ventas y márgenes de utilidad. Factores de riesgo relacionados a KUO Consumo La competencia en la industria de alimentos puede afectar nuestros resultados de operación La industria de alimentos es altamente competitiva y existen jugadores de empresas con grandes recursos de capital, personal, investigación y desarrollo, medios, diversidad en líneas de producto y reconocimiento de sus marcas. Mayor competencia en cualquiera de los productos podría producir precios bajos, que reducirían las ventas y márgenes. Nuestros principales competidores son La Costeña, Clemente Jacques y Del Monte, Dolores y Tuny. En los Estados Unidos de América los competidores principales son Pace, Old El Paso, Tostitos, Ortega, La Costeña y San Marcos.

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La dependencia de los autoservicios puede afectar las operaciones Con la creciente tendencia hacia la consolidación en México y los Estados Unidos de América, los distribuidores de alimentos y minoristas dependen cada vez más de las grandes cadenas de autoservicio como “Wal-Mart”, “Comercial Mexicana”, “Soriana”, “Kroger”, “Albertsons” entre otros. Como resultado, el grupo de negocios de alimentos puede verse negativamente afectado por cambios en las políticas de tales clientes, como limitaciones en los accesos al espacio de anaquel, esquemas de pago y otras condiciones, con lo cual podrían afectar adversamente las ventas y los márgenes. Incremento en los precios y escasez de las materias primas de KUO Consumo podría afectar negativamente los resultados de operación Los resultados de operación pueden verse afectados negativamente por la disponibilidad y precio de las materias primas, que principalmente necesita para los productos de alimentos (tomate, atún y chile), para tablero aglomerado (la madera, desperdicio de madera, metanol y urea), o las usadas en el negocio de carne de cerdo como maíz y soya. Así mismo, los cambios en los niveles globales o locales de suministro y demanda impactan la escasez de materias primas. En los últimos meses los precios de los granos se han visto afectados por el incremento de la demanda del maíz lo que ha ocasionado un alza en los precios promedio de más de 43%, debido a su utilización para la elaboración de etanol, entre otros, el cual es usado en una mezcla con gasolinas o como aditivo para la producción de dichas gasolinas. Impacto de las condiciones meteorológicas y controles gubernamentales pueden afectar negativamente los resultados de operación Condiciones meteorológicas y controles gubernamentales pueden impactar los precios de las materias primas. Un importante incremento en los precios de las materias primas (si no puede ser transferido a los clientes) o una constante interrupción en el suministro podría tener un efecto material adverso en la situación financiera y resultados de operación. Posible ingreso de nuevos competidores La empresa esta consciente de que existe un riesgo latente de entrada de nuevos competidores, nacionales o extranjeros, pero por la naturaleza de los productos y procesos de fabricación, por el “Know How” que requiere la producción de las materias primas, específicamente los vegetales, por el tipo de distribución que existe en México y por la segmentación de mercado que existe en la actualidad en los mercados en donde el liderazgo de productos está distribuida entre competidores claramente diferenciados, la Compañía cree difícil o poco probable la entrada de un nuevo competidor nacional. No obstante, la Compañía siempre está preocupada por mantener altos estándares de calidad y nivel de servicio en sus productos. Un valor fundamental de nuestros productos a comparación de los productos extranjeros, es que las marcas nacionales son preferidas a cualquier otra en el mercado. Accidentes naturales como incendios forestales en las plantaciones de eucalipto, podrían afectar negativamente los resultados del sector Un incendio de dimensiones mayores o generalizado podría afectar negativamente el abasto de materia prima hacia el negocio de tablero aglomerado con una posible baja en los márgenes de utilidad, así como la posible pérdida de ingresos para el negocio forestal. La desaceleración de la economía de Estados Unidos puede afectar negativamente el resultado de operación de los negocios que atienden el mercado americano tanto en la parte de alimentos como en la parte de tablero aglomerado Una caída más pronunciada en el sector inmobiliario de los Estados Unidos de América afectaría negativamente las exportaciones de algunos de nuestros productos de tablero aglomerado enfocados a

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ese sector en particular, trayendo como consecuencia una baja en los ingresos, así como una posible pérdida de margen de utilidad. Asimismo, una desaceleración en la economía norteamericana podría afectar negativamente los volúmenes de venta del negocio de alimentos que atiende este mercado, afectando adversamente las utilidades del negocio. Una posible huelga en las cadenas de autoservicios de los Estados Unidos Una posible huelga en las principales cadenas de auto servios de los Estados Unidos, sobre todo en la parte oeste ya que es la zona de mayor influencia del negocio de salsa y chiles (ASF), que podría traer como consecuencia la baja en el volumen de venta del negocio, así como una caída de las utilidades. Reducción en las exportaciones de carne de cerdo Un cambio en las economías de los países asiáticos, mayores controles a las importaciones, cambio en los hábitos de consumo, así como un cambio a los reglamentos sanitarios podrían afectar negativamente las exportaciones a Corea y Japón, con una consecuente caída del margen debido a que el producto se tendría que colocar en otros mercados. Factores de riesgo relacionados a KUO Automotriz La industria automotriz es altamente cíclica con lo que podrían verse afectados sus ingresos y resultados de operación Tanto las ventas como la producción de automóviles son altamente cíclicas y sujetas a un impacto por las condiciones de la economía en general, tales como las tasas de interés, oferta monetaria y la confianza de los consumidores entre otros factores. Los grandes productores de automóviles, principalmente los de Estados Unidos de América, han sido afectados por el lento crecimiento de la actividad económica en los Estados Unidos de América y los planes de mercadotecnia para la promoción de las ventas, por lo que se ha reducido, retrasado o reenfocado la producción de vehículos, lo cual podría afectar la industria automotriz en México y a KUO Automotriz. El incremento en el precio de las materias primas podría afectar la producción y resultados de operación En el 2007 la volatilidad en el precio de los energéticos, el disparo de los precios de las ferroaleaciones e incremento en aluminio afectaron los resultados de KUO Automotriz. No se puede asegurar que la presión en costos no continuará o empeorará en los próximos meses, así como no se puede determinar el valor de las materias primas en el futuro. Se depende de un pequeño grupo de principales clientes y de las ventas de ciertos productos. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar los ingresos y el resultado de operación En 2007 los principales clientes fueron las armadoras de autos y camiones representando en conjunto el 61% del total de las ventas. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar negativamente el resultado de operación. La pérdida de participación de mercado de los productores norteamericanos (GM, Ford y Chrysler) frente a productores asiáticos, así como la baja en su calificación crediticia y una baja en su rentabilidad y/o deterioro en sus niveles de liquidez, podría afectar adversamente los resultados de KUO Automotriz. En 2007 la distribución de ventas por producto fue la siguiente: transmisiones 52.6%, pinturas y estampados 21.4%, refacciones y otros 27.2%. Una baja importante o cambio en la mezcla de productos podría afectar adversamente al resultado de operación de KUO Automotriz.

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Las ventas netas y gastos de operación se podrían ver afectados por los requerimientos de los OEMs El sector automotriz está caracterizado por un pequeño número de OEMs que ejercen presión a sus proveedores, a fin de reducir los costos, mejorar la calidad, transferir a los proveedores el diseño y la innovación tecnológica. Los mercados en los que opera KUO Automotriz son altamente competitivos por lo que se podría ver afectado por la presencia de la competencia. Los resultados podrían verse afectados por la desincorporación de negocios tras los cambios en el portafolio La disminución en la magnitud relativa de KUO Automotriz tras las desinversiones podrían afectar negativamente los resultados, ya que disminuiría el poder de negociación con proveedores y clientes. Obsolescencia de productos Dentro del portafolio actual de productos de autopartes se cuenta con algunos productos dirigidos a nichos de mercados específicos, los cuales en el largo plazo podrían ser sustituidos por productos de nuevas tecnologías lo que afectaría de manera negativa los ingresos y consecuentemente las utilidades del sector. La competencia en la industria automotriz puede afectar negativamente nuestras operaciones La creciente competencia en nuestros productos podría dar lugar a una baja en los volúmenes y en los precios, que reducirían nuestras ventas y márgenes de utilidad. Competimos internacionalmente con las compañías que tienen recursos de capital, investigación y desarrollo, cuentan con instalaciones, diversidad de productos y marcas reconocidas. También hacemos frente al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan dentro de México y en el exterior. Entre nuestros principales competidores nacionales y extranjeros se encuentran “Magna” y “Abentec” en el negocio de pintura, estampado y ensambles, en el negocio de transmisiones se compite con “Mazda”, “ZF”, “Aisin”, “Getrag” y “Eaton”, entre otros productores de autopartes Otros Factores de Riesgo que podrían afectar la operación Las interrupciones en algunas de nuestras plantas pueden afectar nuestros resultados financieros Nuestro ingreso depende de la operación continua de nuestras instalaciones de producción las cuales están sujetas a peligros generalmente asociados a manejar, almacenar y transportar las materias primas, productos y desperdicios, también a rupturas y fugas en los ductos de petróleo, explosiones, fuegos y desastres naturales, fallas mecánicas, dificultades de trabajo y las interrupciones en el transporte. La ocurrencia de cualquiera de los acontecimientos mencionados puede reducir la productividad y utilidad de una planta y afectar nuestros resultados de operación. Riesgos relacionados con el sabotaje y el terrorismo. Nuestras operaciones se pueden ver afectadas por acontecimientos tales como explosiones, fuegos, fallas mecánicas, tiempo muerto no programado, dificultades de trabajo, interrupciones del transporte u otros incidentes causados por los saboteadores o los terroristas en nuestras instalaciones o las de nuestros proveedores. Por ejemplo, las explosiones durante el 2007 en los ductos de Pemex en Veracruz, México afectaron nuestra capacidad de recibir productos de petróleo en todas nuestras divisiones del negocio. La ocurrencia de estos acontecimientos afectan nuestros resultados de operación.

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Riesgos relacionados con las exportaciones Nuestras operaciones se pueden ver afectadas negativamente por restricciones y tarifas de importación y exportación impuestas por las leyes mexicanas. Las prohibiciones futuras o las altas tarifas en los Estados Unidos u otros países en la importación de los productos de KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz pueden afectar negativamente nuestros resultados de operación. Dependemos de la calidad de la materia prima Compramos grandes cantidades de materias primas incluyendo productos basados en el petróleo y otros agentes químicos en KUO Químico, vegetales e insumos para manufacturar los productos en KUO Consumo; así como, acero y aluminio en KUO Automotriz. Confiamos en nuestros proveedores y realizamos procedimientos de control de calidad para cerciorarnos de que estos materiales son de buena calidad. Si se llegaran a manufacturar productos con materia prima de mala calidad, se tendrían que desechar, substituirlos o reducir el precio del producto, lo cual nos costaría tiempo, dinero y la confianza de nuestros clientes. Las relaciones laborares pueden afectar nuestra utilidad y los resultados de operación No podemos asegurar que las negociaciones de los futuros contratos con los sindicatos será favorable para Grupo KUO o que un cambio en las relaciones no dará lugar a interrupciones en el trabajo o a una huelga. Grupo KUO no ha experimentado una huelga desde 1991. La pérdida de nuestros ejecutivos o del personal clave podría afectarnos negativamente Nuestro éxito y capacidad de poner la estrategia de negocio en ejecución depende de las contribuciones realizadas por parte de los ejecutivos y del personal clave de Grupo KUO, incluyendo nuestros empleados técnicos. Nuestro éxito en el futuro depende de nuestra capacidad de atraer y de conservar a personal calificado. Asimismo, un aumento en la remuneración con el fin de conservar al personal calificado podría traer como consecuencia el aumento en gastos de operación. Factores de riesgo relacionados con México El desarrollo económico en México puede afectar adversamente a los negocios Grupo KUO es una empresa mexicana cuyos principales activos se encuentran localizados en México. Por consiguiente, la situación financiera, el resultado de operación, las proyecciones y la capacidad para pagar los vencimientos de la deuda, pueden verse afectadas por distintos factores, incluyendo inflación, tasas de interés, fluctuaciones cambiarias, inestabilidad social, cambios en las disposiciones legales y fiscales aplicables, y otros eventos políticos o económicos que ocurran en México o que afecten a México, sobre los cuales Grupo KUO no tiene control alguno. Actualmente las variables macroeconómicas se registran firmes, destacando la inflación, que puede traducirse en la estabilidad de precios que no se observaba antes; el manejo de las finanzas públicas con presiones fiscales menores a las que se tenían, y las reservas internacionales elevadas. La posición de México en un entorno globalizado es privilegiada, beneficiándose de acuerdos de libre comercio con países de Europa, Asia, América y América Latina, y una ubicación geográfica privilegiada gracias a su cercanía al mercado más grande del mundo. Los eventos políticos en México pueden afectar adversamente los resultados Los eventos políticos en México pueden impactar significativamente las operaciones de la Compañía. Además del cambio en su estructura comercial, durante los últimos años México también atravesó por una transición democrática, cuando el gobierno encabezado por más de 70 años por el Partido Revolucionario Institucional (PRI), fue reemplazado en el año 2000 por un partido de oposición, el Partido Acción Nacional (PAN). De ahí que México esté considerado no sólo como una economía emergente sino también como una democracia emergente en la cual los partidos políticos compiten hoy

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en día en elecciones abiertas, al tiempo que los votantes están más conscientes de los resultados electorales. Los Cambios en las Políticas del Gobierno Federal o la Legislación Aplicable podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de Operación y la Situación Financiera de la Compañía La mayoría de los activos de la Compañía se encuentran ubicados en México. En virtud de lo anterior, la Compañía se encuentra expuesta respecto de sus operaciones, a diversos riesgos en materia política, económica y legal, propios del país. El gobierno federal de México ha ejercido en décadas anteriores y continuará ejerciendo una influencia significativa sobre la economía nacional. En consecuencia, las acciones y decisiones tomadas por el gobierno federal en materia económica tienen un efecto directo sobre el desarrollo de Grupo KUO en el país. Lo anterior podría tener un efecto significativo sobre las empresas del sector privado en general y sobre la Compañía en particular, así como, sobre las condiciones, los precios de mercado y los rendimientos de los valores emitidos por las empresas mexicanas. En virtud de lo anterior, la Compañía no puede garantizar que los cambios en las políticas del gobierno federal no afectarán en forma adversa sus actividades, su situación financiera y sus resultados de operación. La inflación en el último periodo de Miguel de la Madrid Hurtado fue de 51.66%; al final de la administración de Carlos Salinas de Gortari se ubicó en 7.05%; con Ernesto Zedillo llegó a 8.96%, con Vicente Fox estuvo en niveles de 4.05% y por el año 2007 la inflación se ubico en 3.76%. En cuanto a tasas de interés, descendieron de 68.58% en 1998 a 7.93% al cierre del 2007. Previo a las elecciones donde se eligió a Carlos Salinas de Gortari en 1988, la deuda externa se ubicaba en 40.4% del Producto Interno Bruto (PIB); en la sucesión que ganó Ernesto Zedillo bajó a 29.8% del PIB; antes de que ganara Vicente Fox el saldo era de 14.0% del PIB, en 2006 se ubicó en 5.5%, y en 2007 se ubicó en 4.7% del PIB. Además, el plazo de vencimiento de la deuda interna del país estaría en su nivel mínimo histórico. En 1988 fue de 111 días; 1994 con 230 días; en 2000 se ubicó en 539 días, en 1,559 días al cierre de 2006 y al cierre del 2007 en 2,004 días. El déficit de la cuenta corriente del periodo fue de 1.3% en 1988; 7.0% en 1994; 3.2% en 2000, 0.2% en 2006 y 0.6% en el 2007. En cuanto al riesgo país, en 1988 y 1994 no hay registro; en 2000 alcanzó 392 puntos y cerró 2007 en 149 puntos base. Devaluaciones o cambios del peso frente al dólar pueden afectar adversamente la situación financiera o los resultados de operación El valor del peso frente al dólar, al 31 de diciembre de 2006 y 2007, fue de $10.81 y $10.90 pesos por dólar, respectivamente, lo que significó una depreciación del peso frente al dólar del 0.83%. En 2007 el tipo de cambio se promedió en $10.93 pesos por dólar, fluctuando entre $10.66 bajo y $11.27 alto. En los primeros cinco meses de 2008 el tipo de cambio promedió en $10.68 pesos por dólar, fluctuando entre $10.35 bajo y $10.98 alto. La siguiente tabla enlista, por los periodos indicados, los tipos de cambio promedio de compra al mediodía: máximo, mínimo y al cierre para la compra y venta de dólares, presentado en cada caso como el promedio entre los tipos de cambio de compra y venta, expresado en pesos por dólar:

Dato Anual: Máximo Mínimo Promedio(1) Cierre

2005 11.40 10.40 10.89 10.632006 11.42 10.43 10.85 10.812007 11.27 10.66 10.93 10.90

Últimos 6 meses:Diciembre 2007 10.91 10.80 10.85 10.90Enero 2008 10.98 10.84 10.92 10.84Febrero 2008 10.86 10.73 10.78 10.73Marzo 2008 10.85 10.67 10.73 10.70Abril 2008 10.70 10.45 10.53 10.45Mayo 2008 10.57 10.34 10.45 10.34

(1) Promedio al cierre del mes.

Fuente: Diario Oficial de la Federación

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El 26 de junio de 2008 el tipo de cambio fue $10.28 por US $1.00. En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2007, el 100% de la deuda de Grupo KUO estaba denominada en dólares. Asimismo, los precios de algunas materias primas utilizadas por Grupo KUO son establecidos con base en precios internacionales en monedas extranjeras y la mayoría de las compras de equipo de la Compañía están denominadas en dólares. En consecuencia, una disminución del valor del peso frente al dólar u otras monedas, se traduciría en un incremento en pesos tanto del costo por intereses, como del costo de las materias primas denominadas en monedas distintas del peso, así como en pérdidas cambiarias. Una devaluación significativa del peso frente al dólar pudiera afectar en forma adversa la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. Un incremento en la inflación puede afectar la situación financiera y los resultados de operación En el pasado, México ha experimentado altos niveles inflacionarios. Históricamente, la inflación se ha traducido en altas tasas de interés, devaluación del peso y controles gubernamentales sobre los precios y el tipo de cambio, lo cual en ocasiones afectó adversamente los ingresos y márgenes operativos de la Compañía. Hoy en día tenemos un panorama más optimista, en términos de inflación se observa una tendencia a la baja desde el 2004 que se proyecta también para el 2007. La inflación correspondiente a los años de 2005, 2006 y 2007 según fue determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue de 3.3%, 4.0% y 3.8% respectivamente. Para 2008 se espera que se sitúe entre 4.7% y 4.5% hacia diciembre de este año. Esto se debe a que las condiciones externas e internas que enfrenta nuestra economía no son favorables, debido al incremento generalizado en los precios de las materias primas. No es posible asegurar que México estará exento de riesgos, entre los que destacan los altos precios de los energéticos, el elevado déficit en las cuentas externas de los Estados Unidos de América, diversos riesgos de carácter geopolítico. Por las mismas razones no sería posible asegurar que estos riesgos no afectarían la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. Desarrollo en otros países con mercados emergentes puede afectar nuestros negocios Las exportaciones de compañías mexicanas se ven afectadas por la economía y condiciones de mercado en otros países de mercados emergentes. Las condiciones económicas de estos países pueden ser significativamente diferentes de las condiciones económicas en México. La reacción de los inversionistas al desarrollo en cualquiera de estos países puede tener efectos adversos sobre las exportaciones de empresas mexicanas. La debilidad en la economía estadounidense, la guerra en el Medio Oriente y los ataques terroristas afectaron los mercados. No podemos asegurar que nuestras exportaciones no se verán adversamente afectadas por eventos similares en cualquier parte, especialmente en países con mercados emergentes. El desarrollo en otros mercados puede afectar el negocio o el valor de mercado de los títulos El valor de mercado de los títulos de una compañía mexicana puede verse afectado por las condiciones económicas y de mercado de los Estados Unidos o de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas en dichos países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas de México, la reacción de los inversionistas que se desarrolle en cualquiera de estos países puede tener un efecto adverso en los valores emitidos por compañías mexicanas. La desaceleración de la economía estadounidense, la falta de paz en el Medio Oriente y Latinoamérica y los ataques terroristas pueden afectar el valor de los títulos de compañías mexicanas. No podemos asegurar que el valor de mercado de los títulos no se verán afectados negativamente por este o todos los eventos anteriormente mencionados, principalmente en los mercados emergentes.

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Las leyes mexicanas pueden limitar nuestra capacidad de expandir nuestras adquisiciones de negocios o asociaciones estratégicas Las leyes y reglamentos de México pueden afectar alguna de nuestras actividades, incluyendo nuestra habilidad de introducir nuevos productos o servicios, de entrar a nuevos negocios complementarios o alianzas estratégicas y completar adquisiciones. La aprobación de la Comisión Federal de Competencia es un requerimiento para que la Compañía adquiera o venda un negocio significativo o para entrar a una “joint venture” importante. La Comisión Federal de Competencia puede no aprobar cualquier futura adquisición o asociación estratégica que la Compañía pretenda. Riesgos relacionados con las proyecciones a futuro El presente reporte anual contiene proyecciones a futuro. Periódicamente la Compañía incluye proyecciones a futuro en sus informes trimestrales y anuales, sus comunicados de prensa y otros materiales impresos; así como, en las declaraciones verbales efectuadas por sus funcionarios, consejeros o empleados ante los analistas, inversionistas institucionales, representantes de medios y otras personas. Dichas proyecciones a futuro incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, declaraciones en cuanto a la situación financiera, los resultados de operación, la estrategia, los planes y los objetivos futuros de la Compañía, los acontecimientos futuros en los mercados en los que ésta participa o tiene planeado participar, y otras declaraciones que no se refieren a hechos históricos. En ciertos casos las proyecciones a futuro están identificadas mediante el uso de términos tales como "prevé, "espera", "considera", "continúa", "calcula", "podría", "tiene la intención", "tiene planeado", "posible", "potencial" y otros términos similares. Dichas proyecciones a futuro conllevan riesgos tanto evidentes como desconocidos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía y podrían ocasionar que sus resultados, desempeño o logros reales en el futuro difieran substancialmente de los expresados en dichas proyecciones o de sus resultados históricos. Las proyecciones a futuro se basan en diversas presunciones en cuanto a la estrategia de negocios actual y futura de la Compañía y al ambiente en el que la misma continuará operando en un futuro. La información que constituye proyecciones a futuro únicamente es válida a la fecha del presente reporte anual, por lo que la Compañía no asume obligación alguna de actualizar dichas proyecciones o los demás factores de riesgo descritos en este reporte anual con el fin de incorporar nueva información o con el fin de describir nuevos acontecimientos. Periódicamente surgen otros factores que afectan las operaciones de la Compañía, y la misma no puede predecir la totalidad de dichos factores, evaluar el efecto que los mismos tendrán sobre sus actividades, o determinar la medida en que algún factor o serie de factores puede ocasionar que los resultados reales sean substancialmente distintos de los mencionados en las proyecciones a futuro. Aún cuando la Compañía considera que los planes, las intenciones y las expectativas reflejadas en sus proyecciones a futuro son razonables, no puede garantizar su éxito y la obtención de resultados respecto de dichos planes, intenciones y expectativas. Además, los inversionistas no deben interpretar las declaraciones relacionadas con las tendencias o actividades previas como una garantía de la futura continuidad de las mismas, toda vez que no constituyen una garantía de desempeño por la Compañía. Toda la información proporcionada por escrito, verbal o en formato electrónico imputable a la Compañía o a personas relacionadas con la misma, queda expresamente sujeta a lo previsto en esta sección.

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d) Otros Valores Las acciones de Grupo KUO únicamente se cotizan a través de la BMV. La estructura de capital de la empresa es la que se muestra en el numeral 2. La Emisora, Inciso b) Descripción del Negocio, xii) Acciones Representativas del Capital. La Compañía al cierre de 2006 contaba con un pagaré a mediano plazo denominado en unidades de inversión “UDIs” emitido en julio del año 2000, de un monto de $538.8 millones de pesos, los cuales fueron pagados en el mes de julio de 2007. Así mismo, la Compañía contaba al 31 de diciembre de 2006 con un programa de certificados bursátiles en dos emisiones por un monto de $952.8 millones y $239.9 millones respectivamente, de los cuales la primera emisión se prepagó en agosto de 2007 y la segunda emisión en noviembre del mismo año. Por lo que al cierre de 2007 la Compañía no cuenta con certificados bursátiles ni con pagarés de mediano plazo. En octubre de 2007, la Compañía realizó una oferta de valores representativos de deuda (conocidos como “Grupo KUO, S.A.B. de C.V. - 9.75% Senior Notes Due 2017”) en mercados de los Estados Unidos de América, con base en la Regla 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América, y en forma pública en otros mercados, con base en la Regulación S de dicha Ley, por US $200 millones, a una tasa anual del 9.75% con vencimiento en 2017. En su oportunidad, la CNBV tomó nota de la oferta en el extranjero antes mencionada.

La Compañía durante los tres últimos ejercicios ha entregado en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes e información periódica requerida por la legislación mexicana, incluyendo la correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2007.

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e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro A partir del 29 de marzo de 2007, al surtir efectos la escisión de los negocios inmobiliarios y en virtud de la aportación en bloque que Grupo KUO hizo a DINE como consecuencia de la escisión, el importe del capital social suscrito y pagado de Grupo KUO pasó de $29’663,799.65 a $19’593,562.61, del cual la cantidad de $10’013,109.82 corresponde al capital mínimo fijo y la cantidad de $9’580,452.79 al capital variable.

No obstante lo anterior, no se realizó modificación alguna a la cifra correspondiente a la cantidad de acciones representativas del capital social de Grupo KUO, por lo que su capital social suscrito y pagado continúa representado por 233’221,719 acciones de la serie “A” y 223’144,429 acciones de la serie “B”, todas ellas comunes u ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de Grupo KUO acciones representativas del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en Grupo KUO. Por otra parte, la BMV después del proceso de subasta pública determinó que el valor de las acciones fuera en la serie KUO “A” de $13.32 y en la serie KUO “B” $13.37, así como, en la serie DINE “A” de $7.11 y en la serie DINE “B” de $7.02.

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f) Documentos de Carácter Público

Los documentos presentados a la CNBV y a la BMV, incluyendo la revelación de la aplicación del Código de Mejoras Prácticas Corporativas por parte de la Compañía podrán solicitarse a Marcela López del área de Relación con Inversionistas, en el teléfono (5255) 5261 - 8000, en el correo electrónico [email protected] o directamente en el domicilio de la Compañía ubicado en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, piso 31, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, Distrito Federal. Los documentos presentados a la CNBV y a la BMV, pueden ser consultados en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Compañía y/o de la BMV, en las siguientes direcciones:

1. http://www.kuo.com.mx 2. http://www.bmv.com.mx

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2. La Emisora

a) Historia y Desarrollo de la Emisora Datos Generales Grupo KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida el 28 de agosto de 1973 bajo la denominación "DESC, Sociedad de Fomento Industrial, S.A. de C.V.", con una duración actualmente indefinida. La denominación de la Compañía fue modificada el 28 de abril de 1994 a “DESC, S.A. de C.V.”, y el 5 de diciembre de 2006 a “DESC, S.A.B. de C.V.” A partir del 29 de marzo de 2007 “DESC, S.A.B. de C.V.”, cambió su denominación a “Grupo KUO, S.A.B. de C.V.” Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 27, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, D.F., y su teléfono es el (5255) 5261-8000. La dirección de Grupo KUO en Internet es www.kuo.com.mx, en el entendido que la información contenida en dicho sitio no forma parte del presente reporte. Evolución de la Compañía DESC fue fundado hace más de 30 años por el Señor Don Manuel Senderos Irigoyen y un grupo de empresarios mexicanos, con el carácter de sociedad de fomento industrial. En 1975, las acciones de DESC fueron inscritas en el RNV. En el año de 1980 DESC organizaba sus empresas en 3 divisiones operativas: la química-petroquímica, la metal-mecánica y la de alimentos. A finales de 1984 se integró DINE al grupo, con lo cual se crea la división inmobiliaria de la Compañía. Presidida desde 1989 por el Señor Don Fernando Senderos Mestre, para el año de 1993 DESC constituye uno de los consorcios privados más grandes del país, con cerca de 20 mil personas colaborando en sus distintas operaciones. En ese año se colocaron exitosamente eurobonos a mediano plazo de Girsa (KUO Químico) y de DINE, S.A.B. de C.V. por US $150.0 millones y US $75.0 millones, respectivamente. A partir de 1994 se inicia la internacionalización de DESC, al cotizar sus acciones a través de ADRs en la Bolsa de Valores de Nueva York (“New York Stock Exchange”), con una colocación por US $100 millones. En julio de 1996 se concluye una nueva colocación de acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York y la BMV, por aproximadamente US $107 millones, mientras que en 1997, DINE concluyó exitosamente la colocación de un bono a 10 años por US $150 millones, garantizado por DESC. No obstante las condiciones económicas que prevalecieron en México a partir de diciembre de 1994, durante 1995 DESC destinó recursos para la reconversión y modernización de sus plantas, a fin de fortalecer su competitividad, lo que en conjunto con una exitosa estrategia de adaptación a las nuevas condiciones de una economía abierta y la capacidad de su administración, permite obtener resultados positivos en los ejercicios de 1997 y 1998. El 2002 fue un año de cambios importantes para DESC a la vez de haber sido uno de grandes retos, planteados principalmente por el entorno externo. Desde finales del 2001 y durante el 2002, se implementó un ambicioso proyecto estratégico de reestructuración administrativa y de cambio de liderazgo, el cual aseguró la organización y el capital humano para dirigir a la Compañía. El año 2003 fue trascendental para DESC debido a los grandes retos enfrentados, las medidas drásticas tomadas y las acciones ejecutadas para superarlos. El retraso de la reactivación de la economía mundial impidió la recuperación del sector industrial y las empresas de DESC se vieron afectadas al disminuir sus márgenes para mantener los volúmenes de venta. Lo anterior provocó implementar una nueva reestructura administrativa con el objeto de bajar los gastos de administración respecto de las ventas al 15%, cifra menor al 18% alcanzado en 1998. Por otra parte se concretó en diciembre de 2003 el refinanciamiento de gran parte de la deuda con lo cual la Compañía contaba con un perfil de amortizaciones de acuerdo a los ciclos económicos de cada uno de sus grupos de negocios;

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así como el planteamiento de una estrategia de contar con un portafolio dinámico de negocios, enfocándose a industrias con mayor potencial de generación de valor y crecimiento. El panorama de la economía mundial para el 2004 y las acciones concretas llevadas a cabo son la clave para la mejoría de los resultados. Negocios como el Automotriz y el Químico experimentaron alzas importantes en los precios de sus materias primas, las cuales a través de eficiencias en las operaciones y repercusión de precios a clientes en algunos casos, ayudaron a mantener la rentabilidad del grupo. El 17 de febrero de 2004, DESC anunció que su consejo de administración resolvió proponer un aumento de capital y una reestructura accionaria por lo que convocó a los accionistas a las asambleas de accionistas correspondientes, las cuales se celebraron el 8 de marzo de 2004. El propósito de esas asambleas de accionistas fue, entre otros, conocer el plan financiero y autorizar un aumento de capital por aproximadamente $2,738 millones a través de la emisión de 912’719,5841 acciones comunes. Los accionistas de Grupo KUO, en ejercicio del derecho de preferencia del que eran titulares, estarían facultados para suscribir en México 2 nuevas acciones por cada 3 acciones comunes en circulación, a un precio de $3.00 pesos por acción. Los recursos provenientes del aumento de capital y de la generación de los grupos de negocios fueron utilizados para disminuir la deuda de la Compañía lo cual incluyó el pago anticipado de los bonos en dólares de DESC (emitidos originalmente por DINE, S.A.B. de C.V) con cupón de 8.75% y vencimiento en octubre de 2007. En la sesión del consejo de administración de DESC celebrada el 17 de febrero de 2005, se ratificó que la estructura de capital suscrito y pagado quedó representado por 2,281’830,7421 acciones, de las cuales 1,166’108,5971 correspondían a la serie “A” y 1,115’722,145 a la serie “B”. Grupo KUO tiene un capital autorizado no suscrito por la cantidad de $1,067, representado por 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994. Desde 1994 las acciones de DESC cotizaban en forma de ADRs, en el Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”), a través de la serie “C” y posteriormente a través de serie “B”, a razón de 20 acciones a 1 ADRs, siendo Citibank, N.A., el Banco Depositario. En virtud del desliste voluntario de los ADSs del NYSE; la terminación del registro de las acciones serie “B” y los ADRs bajo la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América (“Securities Exchange Act of 1934”)” y sus reformas, y; la terminación del Contrato de Depósito Modificado y Reexpresado de fecha 29 de junio de 1994 y sus reformas, entre DESC, Citibank, N.A., como depositario (el “Depositario”) y los tenedores de los American Depositary Receipts (“ADRs”) que amparan ADRs emitidos bajo dicho contrato (el “Contrato de Depósito”), DESC canceló la inscripción de las acciones serie B en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores. El 6 de enero de 2005 la Compañía presentó la Forma 15 ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Comission (“SEC”)). Con motivo de lo anterior, las obligaciones de DESC, entre otras la de proporcionar información bajo la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América (“Securities Exchange Act of 1934”)” y sus reformas, no serán aplicables en tanto los tenedores registrados de acciones de Grupo KUO no superen el umbral mínimo requerido para reactivar dichas obligaciones. A principios de cada año Grupo KUO analizará que el número de tenedores de acciones de Grupo KUO no supere los 300 inversionistas registrados con domicilio en los Estados Unidos de América, para determinar si las obligaciones referidas continúan en suspenso. El 16 de noviembre de 2005 a través de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, se resolvió llevar a cabo una reestructuración de las acciones del capital social mediante un “split inverso”. 1 Monto de acciones antes del “split inverso” acordado por la asamblea de accionistas celebrada el 16 de noviembre de 2005.

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En asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo KUO de fecha 5 de diciembre de 2006, se resolvió la escisión de los Negocios Inmobiliarios de Grupo KUO. En la misma asamblea Grupo KUO implementó las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, reformando sus estatutos sociales y adaptando su estructura corporativa. El 29 de marzo de 2007 fue constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V., (“DINE”), surtiendo plenos efectos la escisión de los negocios inmobiliarios, aprobada en la asamblea antes mencionada. Así mismo, a partir de esta fecha DESC cambió de denominación a Grupo KUO, S.A.B. de C.V., (“KUO”) empresa en la que quedan los negocios industriales y comerciales. El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de Grupo KUO acciones representativas del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC. Al 31 de diciembre de 2007 nuestros negocios se concentran en: KUO Químico, KUO Automotriz y KUO Consumo. La dinámica de cambio que se ha establecido podría conformar un portafolio diferente en el largo plazo. Dicho dinamismo se refleja en los cambios generados en los últimos años a los negocios de la Compañía. KUO Químico durante 2007 continuó con su transformación hacia productos especializados, se consolidó como líder mundial en modificadores de asfalto y el segundo mayor productor de hule sintético solución, así como, líder en el mercado NAFTA en la producción de tripolifosfato de sodio. Como parte de su transformación en el 2006 se vendió el negocio de lámina acrílica, así como, en conjunto con Cabot International Capital Corporation, se autorizó el 7 de mayo de 2007 una inversión de capital para la planta de negro de humo, NHUMO, S.A. de C.V., en Altamira, México. La inversión incluye una nueva instalación de cogeneración; así como, mejoras en la maquinaria y equipo que incrementarán la capacidad instalada hasta 150,000 toneladas métricas por año aproximadamente. El 10 de junio de 2008 Grupo KUO dio por terminada la venta del negocio de fosfatos “Quimir” a Mexichem, S.A.B. de C.V, transacción que se encontraba sujeta a ciertas aprobaciones gubernamentales y autorizaciones de terceros, todas las cuales fueron obtenidas. En KUO Consumo, la sólida marca “Del FuerteMR” continúa ganando participación de mercado en México a través de innovación en productos, empaque y en una estrategia de penetración y cobertura, consolidando su liderazgo en puré de tomate. En tecnología de procesamiento y envasado se apoyó en la sólida alianza comercial con nuestro proveedor “TetrapakMR”. Durante el 2005 se consolidó el lanzamiento y se amplió la línea de productos en el innovador envase “TetraRecartMR”. El 24 de mayo de 2007 se concretó la disolución de la asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas con el socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. Así mismo, en diciembre del mismo año Grupo KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, por la cual se constituyó la compañía “Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.”, que inició operaciones el 1 de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. Se estima que la empresa mexicana tenga ventas anuales de US $500 millones aproximadamente en el mercado nacional y en el norteamericano; aunado a que sea un importante participante dentro del sector alimenticio. La tenencia accionaria de la nueva entidad es de 50% para cada uno de los socios, con la aportación por parte de Grupo KUO de las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos. Por su parte, Grupo Herdez aportó las acciones de sus negocios donde tiene el 100% del capital. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a Grupo Herdez.

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Por otra parte, durante el mes de febrero de 2008 se dio por terminado el contrato de distribución que se tenía con “Smuckers” para la distribución de los productos untables en México. En KUO Automotriz, se ganaron nuevos contratos y se recuperaron márgenes a través de una adecuada gestión para incrementar los precios con los clientes con el objetivo de reducir el impacto negativo del aumento del acero en los costos. Como parte de la gestión del portafolio de negocios de este sector, en febrero de 2005 se dio la desinversión de los negocios de flechas de velocidad constante, punterías en junio y pistones equipo original en el mes de febrero del 2006; así como, la disolución de la asociación con Dana y la asociación con CIE Automotive en el mismo año. En el mes de marzo de 2007 a través de la “Joint Venture” CIE-DESC se adquirió Nugar, S.A. de C.V. ("Nugar"), y en octubre del mismo año, también a través de la JV CIE – DESC se dio la adquisición de los activos de Grupo Duroplast en Ramos Arizpe, Coahuila. El 15 de enero de 2008 se incrementó la participación de la JV CIE-DESC en Nugar al 100%. Por otra parte el 4 de marzo del presente año se anunció un acuerdo con CIE Automotive, en el cual CIE adquirió el 100% del capital social de “Pintura y Ensambles de México, S.A. de C.V.”, y donde se dio la opción de compra a favor de CIE para que adquiera el 50% restante del capital social de la “Joint Venture” CIE – DESC Automotive.

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Principales Inversiones de la Compañía durante 2007 KUO Químico - US $21.3 millones enfocados principalmente a la modernización tecnológica mediante la mejora de productividad y eficiencia en los negocios, así como aumento de capacidad instalada en la planta de negro de humo KUO Automotriz - US $33.2 millones enfocados a la modernización tecnológica de los procesos de manufactura y a nuevos proyectos para incrementar ventas, y la inauguración de la nueva planta en Derramadero, Coahuila, que suministrará pintura y vestido de cajas Pick-Up a Chrysler. KUO Consumo - US $15.7 millones para la modernización de los sistemas de tratamiento de aguas, así como mantenimientos mayores. Principales Inversiones de la Compañía durante 2006 KUO Químico - US $19.4 millones enfocados principalmente a la modernización tecnológica mediante la mejora de productividad y eficiencia en los negocios. KUO Automotriz - US $35.6 millones enfocados principalmente en transmisiones ligeras para la modernización tecnológica y el inicio de la construcción de la nueva planta en Derramadero, Coahuila, que suministrará pintura y vestido de cajas Pick Up a DCX. KUO Consumo - US $6.7 millones para la mejora en los procesos de Rexcel, el sistema de tratamiento de agua en Corfuerte; así como mantenimiento en general en ASF. Principales Inversiones de la Compañía durante 2005 KUO Químico – US $16.1 millones enfocados principalmente a proyectos de mejora de productividad y eficiencia en los negocios. Así como, se realizó la adquisición del negocio de tablero aglomerado de madera a Paneles Ponderosa por aproximadamente US $30.0 millones, que a partir de 2006 como parte del negocio de tablero aglomerado fue incluido en el sector consumo. KUO Automotriz – US $12.2 millones enfocados principalmente en transmisiones ligeras, proyecto tractor, pintura, estampados y pistones.

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Descripción del Negocio i) Actividad Principal Grupo KUO, es una sociedad controladora enfocada a tres grupos de negocios: KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz. Al 31 de diciembre de 2007, dichas actividades eran desarrolladas a través de empresas agrupadas en: KUO Químico (antes DESC Químico) a través de Industrias Negromex, S.A. de C.V., Resirene, S.A. de C.V., Quimir, S.A. de C.V., Nhumo, S.A. de C.V., Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., Dynasol L.L.C., Dynasol Gestión, S.A., Dynasol Elastómeros España, S.A. y el Centro de Investigación y Desarrollo, S.A. de C.V., KUO Consumo (antes DESC Consumo) a través de Corfuerte, S.A. de C.V., Authentic Acquisition Corporation, Rexcel y Agrokén, S.A. de C.V. y KUO Automotriz (antes DESC Automotriz) a través de CIE DESC Automotive, S.A. de C.V., Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V., AutoDesc, S.A. de C.V., T.F. Víctor, S.A. de C.V., Dacomsa, S.A. de C.V., y Pistones Moresa Celaya, S.A. de C.V. A su vez, algunas subsidiarias son sociedades tenedoras de acciones que en su conjunto controlan o detentan un interés mayoritario en alrededor de 65 compañías al 31 de diciembre de 2007. Las cifras indicadas en este apartado b) se encuentran expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique otra cosa. KUO Químico KUO Químico es operado a través de empresas subsidiarias, como son Industrias Negromex, S.A. de C.V., Resirene, S.A. de C.V., Quimir, S.A. de C.V., Nhumo, S.A. de C.V., Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., Dynasol L.L.C., Dynasol Gestión, S.A., Dynasol Elastómeros España, S.A. y el Centro de Investigación y Desarrollo, S.A. de C.V. En junio de 2008 se concluyó la venta del negocio de fosfatos (Quimir, S.A. de C.V.) a Mexichem, S.A.B. de C.V. La información de Quimir, S.A. de C.V. hasta el 2007 es incluida en este reporte, tanto como en la información financiera, como en la información operacional. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, KUO Químico contribuyó con el 37%, 37% y 25%, respectivamente, de la utilidad de operación consolidada y 44%, 46% y 48%, respectivamente, de las ventas netas consolidadas de Grupo KUO.

Al 31 de diciembre de: (Expresados en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

Ventas Netas % de

ventas

netas 2005 2006 2007 2007 (Cifras en miles de pesos) Hule sintético (1) $3,936,825 $ 4,298,838 $4,658,357 45.4 Fosfatos (3) 1,787,178 2,133,074 2,106,559 20.5 Poliestireno 2,249,312 2,069,912 2,205,753 21.5 Negro de humo 1,095,047 1,280,811 1,287,564 12.6 Lámina Acrílica (2) 1,016,416 53,741 0 0.0 Total $10,084,778 $9,836,376 $10,258,233 100.0

___________________

(1) Se consolida la información de manera proporcional de todas las subsidiarias de hule solución.

(2) El negocio de lámina acrílica se vendió en febrero de 2006. (3) El negocio de Fosfatos se vendió en junio de 2008.

Los productos de KUO Químico se utilizan en la fabricación de una amplia variedad de otros productos, incluyendo modificadores de asfalto y de plástico, materiales desechables, empaque, llantas y otros

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productos industriales de hule, partes de hule para automóviles, calzado, alfombras, electrodomésticos y detergentes. Los productos químicos del grupo de negocios se venden en el mercado nacional e internacional, exportando alrededor de 60 países en 2007. Las ventas de exportación pasaron de $4´839,880 en 2006 a $5´244,070 en 2007. Reconocimientos En KUO Químico, las subsidiarias Industrias Negromex, S.A. de C.V., Nhumo, S.A. de C.V., Resirene, S.A. de C.V., y Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., han recibido la certificación y precertificación ISO-9001 o ISO-9002, que son estándares internacionales para la administración y el aseguramiento de la calidad, realzando así la reputación como proveedor confiable de alta calidad de productos químicos. En febrero del 2006 el negocio de negro de humo recibió un reconocimiento de la SEMARNAT por haber participado en el Programa GEI México, con la elaboración de los inventarios de gases de efecto invernadero. En abril de 2007, Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., recibió un reconocimiento por parte de la ANIQ, por altos niveles de desempeño en el “Programa Responsabilidad Integral” durante 2006 y en mayo de 2007 recibió un reconocimiento por parte de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social. En febrero de 2007, Resirene, S.A. de C.V., recibió un reconocimiento por parte del cliente A. Schulman de México, S.A. de C.V., como proveedor “EXCELENTE” con una calificación global del 100%. En mayo de 2007, recibió la Re-Certificación ISO 9001/2000 – Bureau Veritas. El resultado de la Auditoria al Sistema de Calidad y Buenas Prácticas de Manufactura del cliente Ganaderos Productores de Leche Pura, S.A. de C.V. fue calificado como 9.78, estando Resirene en el rango de Proveedor A, el cual es el más alto de la evaluación. En septiembre de 2007, LGE otorgó a Resirene el certificado “LGE Green Program Certificate” por cumplir con la normatividad RoSH, con número de certificado LGEGP-0073016 y con vigencia del 28/09/2007 al 27/09/2009. En los trimestres abril-junio y julio-septiembre, recibió reconocimiento “Desempeño de Proveedores”- BIC 95% y 100% respectivamente y en el periodo noviembre-diciembre, “Desempeño de Proveedores”- Industrias SEIMEX 96%. En 2007, Industrias Negromex, S.A. de C.V., recibió Re-acreditación Industria Segura de la STyPS, así como Re-certificación ISO 9001. Durante 2007, Nhumo, S.A. de C.V., recibió Re-acreditación Industria Segura de la STyPS, Re-certificación Industria Limpia, Re-certificación ISO 9001, Re-certificación ISO 14001, Reconocimiento Nacional SEMARNAT, por participación en grupo de gases de efecto invernadero (GEI) y Reconocimiento “Estrella Internacional 2007” por el World Quality Commitment. Los principales productos que elabora KUO Químico son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Materias primas utilizadas en la

elaboración del producto

Hule Sintético Producción de llantas, calzado, modificadores de asfalto (autopistas y membranas), adhesivos y selladores, productos industriales de hule, partes automotrices, vulcanizado

Monómero de estireno y butadieno

Poliestireno Producción de plásticos para empaque desechable, enseres del hogar, discos compactos, iluminación, artículos escolares y equipos de oficina

Monómero de estireno

Negro de humo Producción de llantas, tintas, mangueras, cintas y otros productos de hule

Gas natural y Aceite de Conversión

Fosfatos * Producción de detergentes, tratamiento de agua y refrescos

Ácido fosfórico, carbonato de sodio o sosa cáustica

* El negocio de Fosfatos se vendió en junio de 2008.

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Hule Sintético: En 2007, el negocio de hule sintético contribuyó con el 45.4% de las ventas netas de KUO Químico integrándose de: a) Hule Sintético en Solución. En 2007, el negocio de hule sintético en solución contribuyó con el 22.2% de las ventas netas de KUO Químico. Es el único fabricante de hule sintético en solución en México. Produce hule en solución en “joint venture” con Repsol Química, S.A. (a través de las subsidiarias “Dynasol”), así como elastómeros, termoplásticos y hules de especialidad. Es líder global en modificadores de asfalto y el segundo productor global en hule solución. Los productos de “Dynasol” han satisfecho las necesidades en crecimiento de diversas industrias: adhesivos, pavimentos de asfalto, plásticos, calzado y otros bienes diversos. Actualmente manufactura el 70% de los modificadores de asfalto usados en la construcción de autopistas de Estados Unidos de América y está bien posicionada en el mercado de infraestructura Europeo. Cuenta con las líneas de producto patentadas de Calprene y Solprene. b) Hule Sintético en Emulsión. En 2007, el negocio de hule sintético en emulsión, Industrias Negromex, S.A. de C.V., contribuyó con el 23.2% de las ventas netas de KUO Químico y produce hule en emulsión y nitrilo, principalmente dirigido a la industria llantera, productos industriales de hule, así como hules de especialidad. Aproximadamente el 61% del volumen producido se destinó a mercados de exportación. Fosfatos. El negocio de fosfatos produce químicos para uso en la manufactura de detergentes para el hogar, fosfatos industriales y alimenticios, tratamiento de agua y producción de refrescos. En 2007, el negocio de fosfatos contribuyó con el 20.5% de las ventas netas de KUO Químico. Este negocio es uno de los productores más grande de fosfatos de sodio en América con base en capacidad instalada. En el negocio de fosfatos se tiene una participación de mercado aproximadamente del 80% en México. Poliestireno. Este negocio produce el poliestireno cristal (GPPS) y el poliestireno alto impacto (HIPS), que se utilizan en las industrias de empaque y empaque desechable, iluminación, artículos escolares, equipo de oficina y accesorios para el hogar, incluyendo equipo de audio y video y refrigeradores. Resirene, S.A. de C.V. es el negocio de poliestireno, el cual en 2007 contribuyó con el 21.5% de las ventas netas de KUO Químico. En cuanto a las ventas en el sector nacional, se estima que la participación de mercado en 2007 es cercana al 40%. Somos líderes en el mercado nacional de poliestireno, debido a la capacidad de ofrecer productos que satisfacen necesidades específicas de los mercados atendidos, a la calidad del servicio y a la entrega oportuna para requisitos específicos. Negro de Humo. Este negocio es el único fabricante de negro de humo en México. El negro de humo es utilizado principalmente por la industria llantera. Cabot International Capital Corporation posee una participación accionaria del 40% del negocio de negro de humo. Se considera que la participación de mercado a nivel nacional de negro de humo en 2007 fue del 92% y se atribuye este liderazgo a la tecnología, al crecimiento de la capacidad de planta instalada, el enfoque y al desarrollo continuo de grados de negro de humo que tiene la demanda más alta, con ventajas competitivas específicas para su uso y a la misma protección que se ha hecho del mercado nacional. Aproximadamente el 33.3% de las ventas de negro de humo en 2007 fueron exportaciones, sobre todo a Europa Occidental, Estados Unidos de América y América Latina. Grupo KUO en conjunto con Cabot International Capital Corporation, accionista en el negocio de Negro de Humo, autorizaron proyectos de inversiones de capital para su planta en Altamira México. La inversión incluye una nueva instalación de cogeneración de energía; así como, mejoras en la maquinaria y equipo que incrementará la capacidad anual instalada hasta 150,000 toneladas métricas por año. CID. El Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico, S.A. de C.V., es una compañía que proporciona servicios tecnológicos con el objetivo de contribuir al desarrollo e implementación, innovación y mejora continua que crean valor a las empresas del grupo y a clientes ajenos. Además cuenta con equipo de alta tecnología para el desarrollo de sus actividades.

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Acuerdos de suministro y proveedores Pemex es uno de los proveedores principales de materias primas a los negocios de productos químicos. Se han implementado acuerdos con Pemex con respecto al monómero de estireno, gas natural y aceite de conversión. También se adquieren otras materias primas de numerosos proveedores nacionales y extranjeros. El mercado para estas materias primas es un mercado global y de “commodities” y por lo general existe una fuente de suministro adecuada de estas materias primas. Sin embargo, en 2007 los precios de materias primas, tales como monómero de estireno, butadieno, acrilonitrilo, aceite de conversión y gas natural, entre otros, se han incrementado afectando a la industria.

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KUO Consumo KUO Consumo es operado a través de empresas subsidiarias, como lo son Corfuerte, S.A. de C.V., Authentic Acquisition Corporation, Rexcel y Agrokén, S.A. de C.V. Las operaciones de KUO Consumo implican la producción y venta de alimentos de marca, tablero de madera y de carne de cerdo. Para los años finalizados al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, el segmento de consumo contribuyó con 37%, 44% y 44% respectivamente, a la utilidad de operación consolidada y en 26%, 28% y 28% respectivamente, a las ventas netas consolidadas de Grupo KUO.

La estrategia para KUO Consumo ha sido cambiar gradualmente la mezcla de productos genéricos a productos de marca, con mayores márgenes, como el caso de puré de tomate.

El negocio de tablero aglomerado es el mayor fabricante en México y laminados plásticos. Se venden estos productos para la industria mueblera y de la construcción. El 87% de las ventas en el 2007 fueron al mercado local y 13% a las exportaciones principalmente a América.

El siguiente cuadro muestra las ventas netas generadas por los principales productos de KUO Consumo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007 y el porcentaje de las ventas netas correspondientes a 2007 que representa cada línea de productos:


(Expresados en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

Ventas Netas % de

ventas

netas 2005 2006 2007 2007 (Cifras en miles de pesos) Alimentos de Marca $2,905,502 $2,735,586 $2,808,606 46.8 Negocio Porcícola 2,105,475 2,002,430 2,012,665 33.5 Laminados / tableros aglomerados 1,045,842 1,316,890 1,184,727 19.7 Total $6,056,819 $6,054,906 $6,005,998 100.0 Los productos de consumo se venden en el mercado nacional e internacional, exportando alrededor de 10 países en 2007. Los productos de KUO Consumo se clasifican de la siguiente forma: Alimentos de Marca. Las operaciones de alimentos de marca son efectuadas en México por Corfuerte y en los Estados Unidos de América por Authentic Specialty Food. La marca "Del FuerteMR", es líder en el mercado doméstico en la producción de puré de tomate y productos relacionados, así como vegetales embasados en “TetraRecartMR”. También se tiene participación en productos como aceite de maíz y gelatina con la marca "La Gloria™”, chiles enlatados y salsas con la marca "Del Fuerte™", café con la marca "BlasónMR", atún enlatado con la marca "NairMR", así como salsa tipo catsup con la marca “EmbasaMR”. Se tienen derechos de distribuciones exclusivas en México para "SmuckersMR" untables. En Estados Unidos de América se comercializa una amplia variedad de productos alimenticios de alta calidad de comida étnica mexicana como salsas, salsas taqueras, otras salsas mexicanas y otros productos como jalapeños, bajo las marcas “La VictoriaMR”, “EmbasaMR” así como, productos con la marca “Del FuerteMR”. Los productos apuntan principalmente a satisfacer gustos de comida mexicana; las marcas tienen posiciones fuertes de mercado en las regiones del suroeste y occidente de los Estados Unidos América, particularmente en California. En diciembre de 2007 Grupo KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. (“Grupo Herdez”), por la cual se constituyó la compañía “Herdez Del Fuerte,

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S.A. de C.V.”, que inició operaciones el 1 de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. Se estima que la empresa mexicana tenga ventas anuales de US $500 millones aproximadamente en el mercado nacional y en el norteamericano; aunado a que sea un importante participante dentro del sector alimenticio. La tenencia accionaria de la nueva entidad es de 50% para cada uno de los socios, con la aportación por parte de Grupo KUO de las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos. Por su parte, Grupo Herdez aportó las acciones de sus negocios donde tiene el 100% del capital. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a Grupo Herdez. La nueva compañía “Herdez Del Fuerte” produce y comercializa las marcas aportadas por Grupo Herdez, el cual aportó las acciones de sus negocios propios, es decir, en donde tenía el 100% del capital y que incluyen sus marcas: “HerdezMR”, “BúfaloMR”, “Doña MaríaMR”, “CarlotaMR”, “FestínMR”, entre otras. La nueva sociedad continua con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a Grupo Herdez, como son: “McCormickMR”, “HormelMR”, “BarillaMR”, “YeminaMR” y “VestaMR”, “Solo Doña MaríaMR” y con los socios con quienes tiene contratos de distribución como “KikkomanMR” y “Ocean SprayMR”. Así mismo, produce y comercializa los productos aportados por Grupo KUO cuyas marcas principales son “Del FuerteMR”, “NairMR”, “La GloriaMR” y “BlasónMR”, y sus marcas en Estados Unidos, “La VictoriaMR” y “EmbasaMR”. Tablero de aglomerado y laminados decorativos. El negocio es el mayor fabricante en México de tablero aglomerado de madera y laminados plásticos. Se venden estos productos para la industria mueblera y de la construcción. El 87% de las ventas en el 2007 fueron al mercado local y 13% a las exportaciones principalmente a América. En el 2001 se adquirió el negocio de plantaciones forestales. Esta adquisición garantiza el suministro de materia prima necesaria para la producción de tablero. En julio de 2005 se concretó exitosamente la adquisición de los activos de la empresa de tableros aglomerados “Paneles Ponderosa” ubicada en la ciudad de Chihuahua. A raíz de dicha adquisición la participación de “Rexcel” en el mercado Mexicano de tablero de aglomerado natural y laminados es de aproximadamente 50%. Negocio Porcìcola. El negocio porcícola es conducido a través de la subsidiaria Agrokén, S.A. de C.V., que poseía hasta el 2007 un 63% de la participación accionaria de distintas empresas, entre ellas, Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas, y está concentrado principalmente en la región Sureste de México, donde existen condiciones sanitarias favorables ya que se encuentra en zona libre de enfermedades porcícolas. De igual forma se cuenta con rastros de producción en Guanajuato y Yucatán. El 24 de mayo de 2007 se concretó el acuerdo para la disolución de la asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas (“KekénMR”) con su socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. Con esta operación Grupo KUO ha incrementado su participación en Kekén del 63% al 100%, fortaleciendo nichos en donde se tiene prestigio y calidad de clase mundial y creando valor al posicionar su liderazgo en la producción y comercialización en el mercado nacional de cortes de cerdo; así como con la exportación de productos de valor agregado al mercado asiático principalmente a Japón y Corea. Acuerdos de suministro y proveedores Las principales materias primas usadas por KUO Consumo en el negocio de productos de marca son el tomate, zanahoria, cebolla, maíz y chiles, se cuenta con un contrato de suministro con Morning Star, Co., (productor de pasta de tomate #1 en el mundo), el cual consiste en una exclusividad de abastecimiento en México. El contrato se renegocia cada 3 años, siendo la siguiente renovación en el 2008 y un acuerdo estratégico con Tetra Pack (proveedor de empaque) lo cual garantiza el suministro de nuestras principales materias primas. En vegetales, el suministro es con vegetales frescos propios y mercado libre según sea el precio. Los principales suministros en el negocio de carne de cerdo son el maíz, sorgo y la soya. Los ingredientes son adquiridos de varios proveedores a precios de mercado imperantes.

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En el negocio de carne de cerdo se tiene una asociación al 50% con Cargill Inc. en una empresa que posee dos plantas de alimento (Yucatán y Guanajuato), la producción de ambas es básicamente para autoconsumo en toda la cadena de producción en granjas. Cargill es una empresa líder a nivel mundial en el mercado de materias primas, teniendo entre sus marcas a Purina. Cargill cuenta con una vasta experiencia en las operaciones de compra y proceso de granos. El suministro de la materia prima de Rexcel está garantizado mediante las 7,500 hectáreas con las que cuenta Grupo KUO en el estado de Veracruz y Tabasco. Reconocimientos En el 2005 el negocio de carne de cerdo recibió la “Certificación México Calidad Suprema” y en febrero de 2006 un reconocimiento por parte de la SEMARNAT por su participación en el programa GEI México. En 2007, Rexcel obtuvo la recertificación “Industria Limpia” por SEMARNAT en las plantas de Lerma y Zitácuaro. En 2007, Alimentos del Fuerte, S.A. de C.V., recibió el premio “Sinaloa de exportación sector alimentos procesados” como la empresa número uno en el estado de Sinaloa en la exportación de este sector.

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KUO Automotriz KUO Automotriz es operado a través de empresas subsidiarias, como lo son CIE DESC Automotive, S.A. de C.V., Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V., AutoDesc, S.A. de C.V., T.F. Víctor, S.A. de C.V., Dacomsa, S.A. de C.V. y Pistones Moresa Celaya, S.A. de C.V. Grupo KUO desarrolla su grupo de negocios de autopartes a través de KUO Automotriz, produce 17 líneas de productos que incluyen diversas partes y componentes automotrices tales como: transmisiones manuales para vehículos ligeros, medianos y pesados, estampados clase “A” y estructurales, rines de acero, ensamble, pistones y juntas y sellos. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007 KUO Automotriz representó el 10%, 19% y 31% respectivamente, del resultado de operación consolidado, y el 24%, 26% y 24% respectivamente, de las ventas netas consolidadas de KUO.

El siguiente cuadro muestra las ventas netas generadas por los principales productos de KUO Automotriz para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007 y el porcentaje de las ventas netas correspondientes a 2007 que representa cada línea de productos:


Ventas Netas % de ventas

netas 2005 2006 2007 2007 (Cifras en miles de pesos) Transmisiones $3,160,287 $3,048,979 $2,675,071 52.6

Refacciones 820,682 929,968 936,845 18.4Pinturas, estampados y ensamble 604,362 791,955 1,089,344 21.4Rines de acero 323,983 232,429 0 0.0

Punterías (2) ,Pistones (3) y Pernos 477,865 213,686 182,035 3.5

Flechas de velocidad constante (1) 89,671 0 0 0.0

Otras (4) 124,590 191,594 206,393 4.1

Total $5,601,440 $5,408,611 $5,089,688 100.0 ___________________

(1) Este negocio fue vendido el 1 de febrero de 2005 a GKN, con lo que se concluyó la coinversión que se tenía en esta empresa.

(2) Este negocio fue vendido el 30 de junio de 2005 a Eaton Corporation.

(3) El segmento de equipo original de este negocio fue vendido en febrero de 2006.

(4) En “Otras” se consideran las siguientes empresas: Bujías Mexicanas, CEDEI, Corporativo Uniko, Inmobiliaria Corcel, Inmobiliaria Uniko, Inmobiliaria El

Puente, Autodesc, Kuo Automotriz, Villa Industrial.

Los productos del grupo de negocios automotriz se venden en el mercado nacional e internacional, exportando alrededor de 20 países en 2007. Reconocimientos Las compañías de KUO Automotriz han recibido numerosas distinciones de calidad de parte del gobierno mexicano, clientes y socios. En el año 2007, Transmisiones de Equipos Mecánicos, S.A. de C.V., (“Tremec”) recibió la certificación “Cero defectos” y reconocimiento “Master” en calidad por parte de Nissan, Q1 de Ford y Certificación ISO/TS16949. Pistones Moresa, S.A. de C.V., recibió la certificación de ISO TS16949, certificación de

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ISO 14000 y T.F. Víctor, S.A. de C.V., (“TF Víctor”) recibió certificación de ISO TS16949 y mención de Nissan por “0” PPM’s. Cie Celaya, S.A. de C.V., recibió “Recertificación del Sistema de Calidad ISO-TS 16949:2002” por Lloyd´s Register Quality Assurance y “Empresa Segura y Sin Accidentes” por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social.

En el año 2006, Tremec recibió la recomendación para certificación bajo la norma ISO TS - 16949 y logró la recertificación en la norma ISO 14001 versión 2004; Transmisiones TSP, S.A. de C.V., (“TTSP”) certificación ISO/TS 16949 : 2002, certificación ISO 14001 y tuvo “reconocimiento 0 PPM’s” en el año con Kenworth, Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V., recomendación para continuar certificado en ISO 14001:2004 y en materia de seguridad se tiene la certificación de Industria Segura por parte de la STyPS, bajo el esquema de autogestión (2005-2008); CIE Celaya, S.A. de C.V. certificación ISO TS 16949; TF Victor, S.A. de C.V., re-certificación en ISO TS e ISO 14000; Dacomsa, S.A. de C.V., obtuvo el segundo lugar, categoría Diamante por el excelente diseño de stand, el concepto moderno, distinto e innovador, así como la buena atención a visitantes en la Expo Rujac. En el año 2005 recibieron reconocimientos de parte de Nissan América, Pistones Moresa, T.F .Víctor, y Tremec. Pinturas y Estampados, S.A de C.V., recibió de Ford Motor Company el máximo reconocimiento a la excelencia a nivel mundial en calidad, costo, y entrega “2004 Gold Award Winner” siendo la única empresa mexicana distinguida con este premio. Los principales productos de KUO Automotriz son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Mercado

Transmisiones Autos deportivos y de lujo con tracción trasera, Pick-up, Camiones medianos y Pesados

OEMs y Refacciones

Refacciones Juntas, Sellos, Bujías, Válvulas, Balatas, Flechas de Velocidad Constante, frenos, bombas de agua, bombas eléctricas de gasolina, transmisiones y sus componentes, embragues, cardanes y partes de ejes, entre otros.

Refacciones para mercado Nacional y Exportación

Pintura, estampados y ensamble

SUV, Pick-up, Camiones medianos y Pesados OEMs

Pistones y Pernos Motores de gasolina y diesel OEMs y Refacciones Transmisiones: en 2007 contribuyó con 52.6% de las ventas netas de KUO Automotriz. Su producto se aplica a Ford Mustang, Pick-Up Ford, Silverado GM, Corvette GM, Pick Up Nissan, Viper Chrysler, Monaro Holden GM, Commodore GM, Pick Up Ram sport de Chrysler y componentes para clientes como AM General, Eaton, Volvo, Getrag, entre otros. Refacciones: contribuyó con el 18.4% de las ventas de KUO Automotriz. Es la venta de productos propios y la comercialización de terceros en donde contamos con contratos de exclusividad para el mercado de repuesto. Pintura, estampados y ensambles: contribuyó con 21.4% de las ventas netas de KUO Automotriz. Su producto se aplica en Pick Up Ford,Pick Up Chrysler, Pick Up Nissan, Altima Nissan, Tiida Nissan, SUV de GM (Suburban y Tahoe), y partes de camiones pesados entre los principales. Pistones y Pernos: contribuyó 3.5% de las ventas netas de KUO Automotriz Su producto se aplica en motores para refacciones y motores para equipo original en las siguientes aplicaciones: PT Crusier Chrysler, Jetta VW, Chevy GM, Tsuru Nissan y Stratus Chrysler.

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Proveedores y Materias Primas Las principales materias primas de los productos de KUO Automotriz son acero y aluminio. El acero está disponible en cantidades suficientes de varias fuentes confiables y cumplen con los requerimientos de la empresa. Se ha observado un fuerte incremento en el precio del acero, en el 2007 fue del 18%, y en el caso de la lamina de aluminio, como estrategia de negocio se optó por cambiar de proveedor a mediados del año, lo cual se tradujo en una disminución del precio de esta materia prima.

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ii) Canales de Distribución KUO Químico Las ventas de los productos que integran KUO Químico se llevan a cabo mediante órdenes de compra que varían en cuanto a plazo y volumen. De las ventas totales, aproximadamente el 95% son entregadas en un lugar solicitado por el cliente, diferente a sus instalaciones o planta, una vez negociado el precio, trasladando el costo del flete a dicho cliente. El 5% restante es entregado en las instalaciones de los clientes, cuyo costo de flete ya esta incluido en el precio negociado del producto. KUO Consumo Alimentos de Marca Los productos de Corfuerte se distribuyen a través de autoservicios y mayoristas apoyados en 5 centros de distribución a nivel nacional. En cuanto a las ventas de productos de marca en los Estados Unidos de América, la distribución varía dependiendo de la zona geográfica, utilizando los servicios de transportistas externos y el sistema ferroviario. La estrategia de distribución de estos productos consiste en poner el producto a disposición del cliente, reduciendo en la mayor medida posible el uso de almacenes de depósito. Rexcel Tiene una cobertura de abastecimiento en el sur de los Estados Unidos así como en la franja fronteriza del norte de México con el segmento de maquila; así como, una extensa red de distribuidores en la República Mexicana. Adicionalmente, vende de forma directa a fabricantes de muebles. Negocio Porcícola Con la finalidad de incrementar los márgenes se han establecido puntos de venta propios, logrando mayor cercanía con los clientes finales, mediante expendios denominados “Maxicarne”; éstos comercializan productos de cerdo bajo la marca “Maxicarne” y “Kekén” (77 puntos de venta al cierre de 2007). De manera adicional, se cuenta con otros segmentos comerciales como son Autoservicios, Food Service, Rutas, Empacadoras, Frituras y el de Exportación hacia los mercados de Oriente, básicamente Japón y Corea. KUO Automotriz Los productos son generalmente vendidos a través de órdenes de compra por un período definido por la vida de la plataforma. Los productos de refacciones domésticas y exportación se surten a través de órdenes de compra por volúmenes requeridos por el cliente.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

KUO Químico Con respecto a la mayoría de los negocios de KUO Químico, se utiliza tecnología propia que se ha desarrollado o adquirido a partir de terceros. El negocio de negro de humo utiliza la tecnología desarrollada por Cabot Corporation, socio de KUO Químico en este negocio y líder mundial en investigación, desarrollo y producción del negro de humo. El negocio de poliestireno utiliza tecnología licenciada originalmente de Monsanto Company que el propio KUO Químico ha mejorado y desarrollado con los años y hoy en día es propietaria de su tecnología. De la misma manera, el negocio de hule sintético en emulsión utiliza la tecnología licenciada originalmente de Phillips Petroleum que KUO Químico ha mejorado y adaptado con el tiempo. En la asociación de hule sintético en solución, se tienen acuerdos de intercambio tecnológico con Repsol Química, S.A., quien es un líder mundial en la investigación, desarrollo y producción de productos químicos dentro de los cuales incluye al hule sintético. El negocio de fosfatos utiliza tecnología licenciada originalmente de Monsanto Company y Occidental Chemical que KUO Químico ha mejorado y adaptado, también ha desarrollado nueva tecnología para ciertas operaciones a través de los años. Adicionalmente a las mejoras y adaptaciones de las tecnologías licenciadas, y en conjunto con el Centro de Investigación y Desarrollo de KUO Químico (CID), se han desarrollado productos que se han llevado exitosamente a los mercados atendidos por los negocios de KUO Químico buscando siempre la creación de valor agregado. La siguiente tabla muestra las alianzas de KUO Químico y el porcentaje de participación de los socios extranjeros:

Socio

Compañía Porcentaje propiedad del socio extranjero

Repsol Química, S.A. Subsidiarias Dynasol (1) 50.0 Cabot International Capital Corporation

Nhumo, S.A. de C.V. 40.0

_________________________________________________________________________________

(1) Se consolida la información de manera proporcional de todas las subsidiarias Dynasol.

KUO Consumo En KUO Alimentos, se utiliza primordialmente tecnología propia en la producción, si bien se ha adquirido tecnología de terceros para las operaciones de carne de cerdo, se celebró una asociación con Cargill de México, S.A. de C.V., líder mundial en la producción y distribución de alimento balanceado. La siguiente tabla muestra las alianzas más representativas de KUO Alimentos y el porcentaje de participación de los socios:

Socio

Compañía

Porcentaje propiedad del

socio Cargill de México, S.A. de C.V. Nutrimentos Agropecuarios Purina, S.A. de

C.V. (1) 50.0

Familia Audelo Holm Intercafé, S.A. de C.V. 50.0 ___________________

(1) No consolida, solamente se registra como participación en empresas no consolidadas.

En diciembre de 2007 Grupo KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, por la cual se constituyó la compañía “Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.”, que empezó operaciones el 1 de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas.

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La tenencia accionaria de la nueva entidad es de 50% para cada uno de los socios, con la aportación por parte de Grupo KUO de las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos. Por su parte, Grupo Herdez aportó las acciones de sus negocios donde tiene el 100% del capital. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a Grupo Herdez. KUO Automotriz Algunas de las autopartes producidas por KUO Automotriz son manufacturadas utilizando tecnología y licencias de importantes fabricantes internacionales de automóviles y autopartes. Los acuerdos más importantes en esta materia son:

Licenciante

Producto Plazo

Hayes Lemmerz International Ruedas de acero En diciembre de 2007 se ejerció el derecho pactado en el Contrato de Tecnología para convertir la licencia otorgada en perpetua, irrevocable, gratuita y no exclusiva.

En términos generales, conforme a los contratos de tecnología y licencia, los anteriores productores internacionales proporcionan asistencia técnica o licencian tecnología propia a KUO Automotriz a cambio de un porcentaje de las ventas del producto que corresponda. KUO Automotriz también desarrolla tecnología propia para ciertos productos tales como transmisiones, pistones, pernos para pistones, punterías y productos estampados. Adicionalmente se trabaja en conjunto con los socios o instituciones especializadas en algunos desarrollos de tecnología para aplicaciones específicas. La siguiente tabla muestra las alianzas más representativas de KUO Automotriz y el porcentaje de participación de los socios extranjeros:

Socio

Compañía

Porcentaje propiedad del

socio extranjero Cie Automotive, S.A.1 Cie-Desc Automotive, S.A. de C.V. 50.0 (1) Se consolida la información de manera proporcional de todas las subsidiarias de CIE DESC A partir de la disolución de la Joint Venture, KUO Automotriz y Dana Corporation celebraron un contrato para licenciar el uso de la marca “Spicer” en el negocio de transmisiones pesadas que estará vigente hasta el 1 de septiembre de 2011 y transfirió la marca “TF Víctor” para el negocio de juntas.

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iv) Principales Clientes KUO Químico Entre los clientes más importantes de KUO Químico destacan “Continental Tire”, “Cooper Tire & Rubber”, “Sem Materials, LP”, “Polichemi, S.L.”, “Republic Plastics, LTD”, “Bridgestone-Firestone”, “PNE”, “IEPSA / Trapla”, “Procter & Gamble”, “Convermex”, “Pactiv (Jaguar)”, “Fábrica de Jabón La Corona”, entre otros. KUO Consumo Entre los principales clientes de KUO Consumo en México, destacan las tiendas de autoservicio como Wal-Mart, Comercial Mexicana, Soriana, Casa Ley, Tiendas Chedraui, etc.; mayoristas como Grupo Corvi, Productos de Consumo Z, Grupo Ibarra A del Duero, etc; clubes de precio como SAM´S, Costco, etc., y en Estados Unidos las tiendas Wal-Mart, Kroger y Alberston, entre otros, así como minoristas en México y los Estados Unidos de América. El negocio de tablero aglomerado cuenta con una amplia cartera de clientes en la industria mueblera y de construcción, tales como Materiales Comsa, S.A. de C.V., Madijal, S.A. de C.V., Maderas y Plásticos, S.A. de C.V. y Muebles y Aglomerados Mayo, S.A. de C.V., entre otros. Los productos de GPM se distribuyen a través de segmentos específicos que comprenden el cerdo vivo, autoservicios, “food service”, rutas, mayoristas, empacadoras de frituras y expendios (77 puntos de venta al cierre de 2007), apoyados en 4 centros de distribución, 2 rastros y 3 portones a nivel nacional; de manera adicional, se cuenta con el segmento de exportación hacia los mercados de Oriente, básicamente Japón y Corea. El negocio porcícola tiene una amplia gama de clientes que van desde las tiendas de autoservicio tales como Tiendas Chedraui y Wal-Mart, empacadoras, cadenas institucionales, hasta una diversidad de pequeños consumidores finales. KUO Automotriz Los negocios automotrices elaboran productos que son vendidos al mercado de equipo original (OEMs) en forma directa a General Motors, Ford, Renault-Nissan, AM General, Chrysler, o a través de algún TIER 1 (empresas que le venden directo al OEM) como Eaton, Getrag y Continental Teves y al mercado de refacciones en forma directa. Actualmente ningún cliente de la Compañía representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de Grupo KUO.

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v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Marco Regulatorio La Compañía y sus principales subsidiarias se encuentran sujetas a diversas leyes, reglamentos y disposiciones generales. Grupo KUO está constituido como sociedad anónima bursátil de capital variable, en tanto que sus subsidiarias, en su gran mayoría, son sociedades anónimas de capital variable. Las subsidiarias mexicanas son reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y la legislación aplicable. Asimismo, dichas sociedades se regulan de conformidad con sus respectivos estatutos sociales. Adicionalmente Grupo KUO se rige tanto por la Ley del Mercado de Valores como por las circulares o disposiciones emitidas por la CNBV. En el desarrollo de sus negocios, resultan aplicables a Grupo KUO y sus subsidiarias la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y su Reglamento, así como las diversas leyes y reglamentos ambientales de los estados y municipios en donde se encuentran localizadas las plantas propiedad de la Compañía. Asimismo, por lo que se refiere a la protección de las marcas y patentes, entre otras, Grupo KUO y subsidiarias se rigen por la Ley de la Propiedad Industrial y su reglamento. De igual manera las subsidiarias de Grupo KUO que tienen el carácter de patrón están sujetas a la Ley Federal del Trabajo y demás regulación laboral aplicable. El Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”) entró en vigencia el 1 de enero de 1994. Bajo el TLCAN, México, Estados Unidos de América y Canadá pactaron eliminar las tarifas y otras barreras arancelarias en los productos, así como liberalizar o eliminar muchas barreras de inversión. Al bajar las barreras arancelarias de Estados Unidos y Canadá se facilitó el acceso a esos mercados mientras que el bajar las barreras mexicanas a productos de Estados Unidos y Canadá incrementó la competencia en el mercado mexicano. Mientras la mayoría de los cambios requeridos por el TLCAN se tuvieron que aplicar durante los primeros 6 años de la operación del acuerdo, las tarifas en los productos más sensibles continuaron disminuyendo hasta desaparecer en el 2003, o en el caso de unos pocos productos, hasta el 2008. En la industria automotriz no existen barreras arancelarias para la importación y exportación de autopartes en el TLCAN. En la industria química, el TLCAN requirió que México redujera las barreras a la inversión extranjera, e imponen requisitos que prohíben a Pemex discriminar contra suministro de materias primas sobre las cuales Pemex tiene un monopolio. La mayor parte de estos cambios, con respecto a Pemex, han sido aplicados por el gobierno mexicano, por lo tanto el TLCAN es improbable que tenga un efecto adicional significativo en los negocios conducidos por KUO Químico. El TLCAN también establece procedimientos para la certificación en conformidad con los requisitos de salud y sanitarios para facilitar la exportación de carne de cerdo mexicana y de otros productos agrícolas a Estados Unidos de América. Los procedimientos regulatorios para importar cerdo a la Península de Yucatán y la región del noroeste en los Estados Unidos de América se han establecido y estas áreas han sido certificadas como libres de enfermedades por el departamento de la Agricultura de Estados Unidos de América. El estado de Sonora también exporta carne de cerdo a Estados Unidos de América. Los gobiernos de México, Estados Unidos de América y Canadá han expresado su apoyo continuo al acuerdo para seguir con la implementación. No obstante, no se puede asegurar que esta conformidad continuará. Este acuerdo es sólo un factor que influye en las condiciones competitivas en que se opera.

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Las leyes ambientales en nuestro país y, en algunos supuestos, en los Estados Unidos de América, tanto de carácter federal como local, son aplicables a las operaciones de Grupo KUO, en particular la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (“LGEEPA”). Bajo esta ley, el gobierno mexicano ha trabajado de manera muy dinámica con el sector privado, organizaciones no gubernamentales y especialistas en el desarrollo de nuevas regulaciones que contribuyan a elevar la productividad del sector privado impactando en mercados y operaciones amigables con el ambiente. El marco regulatorio comprende temáticas en materia de agua, suelo, aire, materiales y residuos peligrosos, incluso regulaciones relativas a la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos. La entidad a cargo de emitir las regulaciones a nivel federal es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") y a nivel local sus Delegaciones en los estados. La entidad encargada de vigilar la aplicación y cumplimiento de dicho marco regulatorio es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA). Como parte de sus atribuciones, la PROFEPA tiene facultades para iniciar procedimientos administrativos contra empresas que violen las disposiciones ambientales, imponer sanciones económicas y cerrar temporal o permanentemente plantas que no cumplan con dichas disposiciones. La vigilancia del cumplimiento de legislación ambiental local está a cargo de las Delegaciones de la PROFEPA de los estados. KUO Consumo en virtud de sus operaciones en México y Estados Unidos está sujeto a las regulaciones gubernamentales tanto en México como en los Estados Unidos de América, entre otras cosas, la composición de los productos, el empaquetado, el etiquetado, la publicidad y la seguridad de los productos. Situación Fiscal Las compañías están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR), al impuesto empresarial a tasa única (IETU) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula en la moneda en que ocurrieron las transacciones y no en moneda de cierre. La tasa del impuesto sobre la renta fue del 28% durante 2007. La tasa de IMPAC fue de 1.25% sobre la base del valor de los activos en el ejercicio, esto es que para determinar dicha base del IMPAC, no se incluyeron el valor de las deudas en el ejercicio, este impuesto únicamente se pagaría por el monto que exceda al ISR del año y puede recuperarse contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los 10 ejercicios subsecuentes. Es importante mencionar que en el año 2008 se derogó este impuesto de control, dando paso al nuevo Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), como se mencionó dicho impuesto vino a sustituir al IMPAC, aplicándose en las empresas sobre los ingresos por enajenación, prestación de servicios y uso o goce temporal de bienes efectivamente cobrados menos las deducciones efectivamente pagadas en términos de dicha Ley, aplicando la tasa del 16.5% para el ejercicio 2008, 17% para el ejercicio 2009 y 17.5% para el ejercicio 2010. Algunas compañías subsidiarias con giro ganadero, pesca y agrícola tienen autorizaciones para tributar dentro del régimen simplificado del ISR e IMPAC, con base a las entradas y salidas de efectivo y pagar el ISR con una reducción en el impuesto del 32.14%, quedando una tasa del 19% de ISR durante el ejercicio. La Compañía causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los pagos provisionales de ISR e IMPAC tanto de la Compañía controladora como de sus subsidiarias se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal, recibiendo los flujos de las controladas tanto de los pagos provisionales como de la declaración anual. A partir del 2006 se lleva a cabo la deducción de la participación de los trabajadores en las utilidades sobre el resultado fiscal del ejercicio. Así mismo, la provisión para participación de utilidades se determina con base en los resultados individuales de cada compañía y no sobre una base consolidada. A partir de 2007, en la asamblea anual de accionistas se distribuyó entre los accionistas y se dio lectura al informe sobre la revisión de la situación fiscal a que hace referencia la fracción III del artículo 52 del

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Código Fiscal de la Federación dando cumplimiento a la fracción XX del artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Con relación al Impuesto al Valor Agregado (IVA), el cual se paga a una tasa general del 15% (10% en operaciones en zona fronteriza) y bajo un sistema que se modificó en 2002 para establecer que el impuesto se causa conforme se cobren o paguen efectivamente las contraprestaciones, es decir, su causación y acreditamiento es con base en flujos de efectivo. A partir de octubre de 2006 se estableció una medida más de control para este impuesto, al señalar la obligación de presentar de manera mensual a las autoridades fiscales a través de medios y formatos electrónicos, información relativa al pago, retención, acreditamiento y traslado del IVA con proveedores (antes la obligación era sólo a nivel anual). Este impuesto lo determinan las compañías en forma individual y no es sujeto de consolidación fiscal. Los saldos a favor pueden recuperarse vía devolución, compensación o el propio acreditamiento con sus reglas específicas.

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vi) Recursos Humanos En el 2007 se inició el proceso de transformación del Grupo hacia un nuevo modelo de organización, con la finalidad de responder más oportunamente a la dinámica del mercado y optimizar los costos. Para ello se crearon tres tipos de unidades: Unidades Estratégicas de Negocio, Unidades de Servicio y Unidades de Control. Recursos humanos, como una de las unidades de servicio, realizó el despliegue de estrategias para consolidar el nuevo modelo de organización, optimizando las estructuras, mejorando la eficiencia y la competitividad de compensación, así como impulsando las competencias individuales y grupales del personal. La estrategia en recursos humanos se fundamenta en un modelo de competencias que se enfoca en la gestión del talento, dejando atrás el concepto tradicional de administración del personal. El programa de Líderes DESC, impulsó las competencias para favorecer mejores estándares de desempeño con la finalidad de contar con talento diferenciado para los retos actuales. Asimismo se redefinieron las competencias de los ejecutivos ante un entorno de diversidad y con énfasis en el pensamiento emprendedor y orientación económica, empuje con integridad y gestión de personas. Grupo KUO es una organización flexible y eficiente que va adaptando sus estructuras de acuerdo con los retos de los negocios. A continuación se muestra el número aproximado de empleados en cada grupo de negocios al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007:

Por los años terminados al 31 de diciembre de:

Grupo de Negocios

2005 2006 2007 KUO Químico 2,214 2,233 2,250 KUO Automotriz 4,326 4,608 6,526 KUO Consumo 3,777 3,562 4,026 DINE 41 51 - KUO Servicios 232 204 189 Totales 10,590 10,658 12,991

Al 31 de diciembre de 2007, Grupo KUO y subsidiarias empleaban a 12,991 personas aproximadamente, de las cuales 4,647 correspondían a empleados de confianza, 8,344 a trabajadores sindicalizados, mientras que respecto al total del personal ocupado, 3,436 eran trabajadores temporales. Del total del personal, aproximadamente el 64% es personal sindicalizado. Los acuerdos laborales continúan siendo negociados con base en confianza, lo que permite que los esfuerzos por incrementar la productividad y modernización de la Compañía se lleven a cabo de manera exitosa.

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vii) Desempeño Ambiental Política ambiental El tema ambiental sigue estando presente como parte de las Políticas de Grupo KUO, desde su fundación. En 2007 se tuvo un dinámico entorno legal en materia principalmente ambiental por lo que se estuvieron emitiendo lineamientos a todas las localidades de los diversos grupos de negocios de Grupo KUO a fin de instrumentar acciones que aseguraran un cabal y oportuno cumplimiento. Cabe mencionar la edición del nuevo reglamento en materia de Residuos a fines del 2006 que viene a reforzar las prácticas de re-uso y reciclo ya existentes en algunas localidades de Grupo KUO pero también incluye nuevos esquemas de administración de los residuos. Grupo KUO se ha manifestado como una empresa comprometida con estos cambios bajo una óptica de sustentabilidad generando valor económico, social y ambiental. Una reciente re-estructura en septiembre del 2007 en la Dirección de CASH (Control Ambiental, Seguridad e Higiene) significó en un cambio en el alcance de la función KUO, ahora bajo una esquema de contratación los servicios de asesoría en materia principalmente de seguridad e higiene y parcialmente el ambiental y re-enfocando los trabajos de la Gerencia CASH de KUO a funciones de normatividad y control principalmente. Sistema de Administración Ambiental Con el fin de atender con efectividad y confiabilidad, buscando la mejora continua y los requerimientos de las audiencias interesadas (gobierno, sociedad, clientes, comunidad), Grupo KUO ha diseñado e implantado sistemas de administración ambiental en todas sus operaciones. Se mantiene trabajando en el grupo químico el Sistema de Administración Integral en Control Ambiental, Seguridad e Higiene, (SAI-CASH), en donde para el ciclo 2007 se encontró una oportunidad de mejora generalizada en cuanto reforzar la sinergia de los subsistemas CASH vinculados al mismos así como una evaluación integral de todos sus indicadores. El SAI-CASH es un sistema diseñado en Grupo KUO hace aproximadamente 13 años el cual hoy en día tiene un fuerte enfoque en procesos sin descuidar la parte de calidad. El SAI-CASH se ha vinculado en Grupo KUO al Programa de Responsabilidad Integral de ANIQ (Asociación Nacional de la Industria Química) denominado SARIS, de manera que una evaluación del SAI nos permite extrapolar resultados bajo el sistema SARIS lo cual retribuye no solo en ahorros de tiempo y recursos sino que se propicia la sinergia entre los sistemas y subsistemas CASH que se tienen hoy en día.

Certificaciones En las plantas de KUO Químico (Hule Sintético, Negro de Humo y Poliestireno) se tienen certificadas y ya con ciclos de re-certificación bajo el Programa de Industria Limpia de la PROFEPA, siete localidades. De estas localidades una de ellas ya reporta bajo el nivel de indicadores que es el máximo nivel al que se aspira en este Programa y se tienen dos localidades más en vías de reportar bajo el mismo esquema. Solamente una localidad se encuentra aún en el proceso de cumplir su Programa de Acciones Correctivas, así como, dos localidades cuentan con la certificación ISO 14001.

Dentro del negocio de tablero aglomerado se tiene dos localidades con re-certificaciones y una localidad en vías de iniciar el proceso.

En lo referente a las ocho plantas productivas de KUO Automotriz (Refacciones, Pintura, estampado y ensamble, Trasmisiones) todas las localidades cuentan con su Certificación ISO 14001 exceptuando una de reciente adquisición. La norma ISO-14001 es un requisito de los clientes con mercados a nivel mundial (armadoras y elastómeros).

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Ecoeficiencia en Grupo KUO En línea con el Protocolo de Kyoto, Grupo KUO continúa con los proyectos para reducir los gases de efecto invernadero. Los más avanzados son: el negocio Porcícola (Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V.), con la optimización del tratamiento de efluentes para la generación de biomasa; al igual que el proyecto de cogeneración del negocio de Negro de Humo (Nhumo, S.A. de C.V.), que aprovechará una corriente de gases de desperdicio para generar electricidad. También se mantienen los trabajos iniciados en el 2006 dentro del Consejo de Ahorro de Energía, con la intención de reforzar sus proyectos de eficiencia energética, que traerán beneficios en lo económico y en la conservación del medioambiente. El reciente Reglamento de Residuos editado a fines del 2006 por SEMARNAT lleva consigo el diseño de esquemas de manejo de los diferentes tipos de residuos que será sin duda un incentivo más para el desarrollo de un mayor número de prácticas de eco-eficiencia en la Compañía.

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viii) Información de Mercado KUO Químico KUO Químico es el único productor en México de hule sintético y negro de humo y tiene una posición de liderazgo en la producción en México de fosfatos y poliestireno. La mayoría de los productos químicos se venden en los mercados nacionales y de exportación, exportando alrededor de 60 países en el mundo. El mercado nacional representó el 49% y el 51% de las ventas de productos químicos en el 2007 y 2006, respectivamente; y en el mercado de exportación el 51% y el 49% de las ventas en el 2007 y 2006, respectivamente. Se compite con compañías extranjeras de productos químicos tales como Royal Dutch Shell Company, Dow Chemical Company, Basf Chemical Company, Nova Chemical Corp., Atofina Chemicals, Inc., Degussa Corporation, Georgia Gulf Chemicals, Goodyear Tire & Rubber Company, Innophos Mexicana, S.A. de C.V., y Ralph Wilson Co., tanto en los mercados mexicanos como en los internacionales. KUO Consumo Alimentos de marca. La industria de alimentos de marca en México es altamente competitiva. Corfuerte tiene significativa participación de mercado en México en lo que concierne al puré de tomate “Del FuerteMR”, al cierre del 2007 fue 62%, en catsup “EmbasaMR” 25%, además de la participación de vegetales en 11% y atún “NairMR” 14%. Sus competidores principales son La Costeña, Clemente Jacques y Del Monte. Los principales competidores de los productos de “NairMR” son Dolores y Tuny. En los Estados Unidos de América los productos compiten principalmente con productos mexicanos en las regiones del sudoeste y occidentales, dirigidos al mercado hispano, particularmente en California. Los competidores principales son Pace, Old El Paso, Tostitos, Ortega, La Costeña y San Marcos. Rexcel es líder en el mercado nacional de aglomerados y laminados, con participación en la Unión Americana. Los principales competidores son Masisa, Duraplay de Parral, Emman, Macosa, Bajaplay, Coral, Ralph Wilson y Formica. Negocio Porcícola. La industria porcícola en México tradicionalmente fragmentada, se encuentra en una etapa de reconfiguración de mercados, grandes empresas están capitalizando sus economías de escala en un proceso de concentración cada vez más intenso. Los principales competidores de GPM que tienen su producción en México son “Carrols” y “Norson” de “Smithfield” y “Proan”, entre otros. GPM ha desarrollado un negocio totalmente integrado con genética de alta calidad y técnicas de producción avanzadas de clase mundial, compuestas por granjas de pie de cría e instalaciones para engorda, sacrificio, proceso y corte de cerdos. Las exportaciones se orientan principalmente a Corea y Japón con productos de alto valor. KUO Consumo en 2007 registró exportaciones alrededor de 10 países. KUO Automotriz Tanto el mercado de equipo original como el mercado de refacciones, son altamente competitivos en relación a precio y calidad. Se compite con productores nacionales y extranjeros como “Magna” y “Abentec” en el negocio de pintura, estampado y ensambles, en el negocio de transmisiones se compite con “Mazda”, “ZF”, “Aisin”, “Getrag” y “Eaton”, entre otros productores de autopartes y continuamente se busca tener mejor productividad y calidad que la competencia. Se alcanza esto a través del desarrollo de tecnología propia enfocada a los requerimientos del cliente, el conocimiento del mercado en el que compite y la habilidad para lograr eficiencia en la fabricación. Las ventas nacionales de KUO Automotriz representaron el 39.4% y 42.1% de las ventas de productos para 2007 y 2006 respectivamente; y el mercado de exportación el 60.6% y 57.9% de las ventas para 2007 y 2006 respectivamente. En el 2007 las exportaciones fueron destinadas alrededor de 20 países, lo que fortalece los objetivos de diversificación de mercados.

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ix) Estructura Corporativa Grupo KUO es una sociedad controladora y sus operaciones se llevan a cabo a través de sus subsidiarias que son controladas por Grupo KUO de manera directa o indirecta. A continuación aparece una lista de las principales subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 incluyendo su denominación, país de constitución o domicilio, proporción de derechos de titularidad y, en caso de ser diferente, proporción de derechos de voto detentados:

Nombre de la Empresa País de Residencia % de participación

KUO Químico Industrias Negromex, S.A. de C.V. México 100.0% Quimir, S.A. de C.V. México 100.0% Resirene, S.A. de C.V. México 100.0% Nhumo, S.A. de C.V. México 60.0% Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. México 50.01% KUO Consumo Agrokén, S.A. de C.V., y subsidiarias México 100.0% Corfuerte, S.A. de C.V., y subsidiarias (1) México 100.0% Authentic Acquisition Corporation y subsidiaria (1) Delaware,

USA 100.0%

Rexcel, S.A. de C.V. México 100.0% KUO Automotriz KUO Automotriz, S.A. de C.V. México 100.0% (1) A partir del 1 de enero de 2008, estas sociedades fueron transmitidas a la Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., empresa en la que participan por partes iguales Grupo KUO y Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. KUO Automotriz, S.A. de C.V., Corfuerte, S.A. de C.V., y Agrokén, S.A. de C.V., son consideradas como subsidiarias significativas ya que contribuyeron con más del 10% en las utilidades y activos totales de Grupo KUO al 31 de diciembre de 2007. Los siguientes organigramas muestran la estructura corporativa al 27 de junio de 2008; así como, por cada subsidiaria, el porcentaje aproximado de participación directa o indirecta.

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KUO Químico

KUO Automotriz

KUO Consumo

KUO Sevicios

Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

57

Resirene, S.A de C.V. 100%

Dynasol Elastómeros, S.A 49.99%

Industrias Negromex,S.A. de C.V.

99.00%

Enerbío, S.A de C.V. 100%

Dynasol Gestión, S.A 50.00%

KUO ELASTÓMEROS, S.A. de C.V.

100%

CID Centro de Investigación y

Desarrollo Tecnológico,S.A. de C.V.

100%

Dynasol, L.L.C. 50.00%

Desc Químico Servicios, S.A de C.V.

100%

Desc Concentradora,S.A. de C.V.

100%

Macro-M, S.A. de C.V. 100%

Dynasol Elastómeros, S.A . De C.V.

50.01%

Nhumo,S.A. de C.V.

60%

Paratec Elastomers,L.L.C.100%

KUO Químico

58

CIE DESC Automotive, S.A. de C.V.

50%

Autodesc, S.A. de C.V.100%

T.F. Víctor, S.A. de C.V.

96.3%

CIE Celaya, S.A. de C.V.

100%

Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V.

100%

Nugar, S.A. de C.V. 99.99%

Transmission Technology Co.

99.0%

Corporativo Uniko,S.A. de C.V.

100%

Blanking, S.A. de C.V.100%

Villa Industrial, S.A. de C.V.

100%

Inmobiliaria Corcel,S.A. de C.V.

100%

Servicat Servicios Contables

Administrativos y Técnicos, S.A. de C.V.

100%

Transmisiones y Equipos Mecánicos,S.A. de C.V.

99.77%

Inmobiliaria El Puente,S.A. de C.V.

100%

Pesimex,S.A. de C.V.

100%

Transmisiones TSP, S.A. de C.V100%

Pistones Moresa Celaya,

S.A. de C.V.100%

Organización Adtec,S.A. de C.V.

100%

Leank, S.A. de C.V.100%

Percaser de México,S.A. de C.V.

100%

Bujías Mexicanas,S.A. de C.V.

60%

Inmobiliaria UNIK,S.A. de C.V.

100%

Dacomsa, S.A. de C.V.100%

KUO Automotriz

59

KUO Consumo

Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V.

100%

Rexcel, S.A. de C.V.100%

Agrokén,S.A. de C.V.

100%

Herdez del Fuerte,S.A. de C.V. (1)

50%

Forestaciones Operativas de México, S.A. de C.V.

100%

GPM Servicios,S. A. de C.V.100%

Corfuerte,S.A. de C.V.

100%

Herdez Marcas, S.L.U 100%

Tecno Industrias RF, S.A. de C.V.

100%

Nutrimientos GPM,S. A. de C.V.

100%

Alimentos del Fuerte, S.A. de C.V.

99.70 %

Miel Carlota,S.A. de C.V.

95%

Grupo Porcícola Mexicano,

S.A. de C.V.100%

Agropesca del Fuerte, S.A. de C.V.

100%

Hersail, S.A. de C.V.100%

Comercializadora Porcícola Mexicana,

S.A. de C.V.100%

Servicios Corfuerte,S.A. de C.V.

100%

Hersea, S.A. de C.V.99.87%

Operadora GPM, S.A. de C.V.

100%

Intercafé, S.A. de C.V.50%

Compañía Comercial Herdez, S.A. de C.V.

100%

Authentic Acquisition Corporation

100%

Herdez, S.A. de C.V.100%

Authentic Specialty Foods, inc

100.0%

Campomar,S.A. de C.V.

80%

Alimentos Deshidratados del Bajío,

S.A. de C.V.99.99 %

Herventa, S.A. de C.V. 98%

Corporativo Cinco, S.A. de C.V.

99.99 %

Grupo Bufalo, S.A. de C.V.

99.99 %

Almacenadora Herpons, S.A. de C.V.

99.99 %

Herdez Corporation50 %

(1) A partir del 1 de enero de 2008, Grupo KUO y Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., participan por partes iguales en Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.

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DESC Corporativo,S.A. de C.V.

100%

Aeropycsa,S.A. de C.V.

100%

Pacific InternationalAirways,

S.A. de C.V.100%

Corporativo Arcos DESC S.A. de C.V.

100%

DESC Automotriz Servicios,

S.A. de C.V.99.99

DESC Servicios,S.A. de C.V.

99.5%

Fomento Hipotecario,S.A.P.I. de C.V.,

SOFOM, E.N.R. (1)46.5%

Servicios a Condominios, S. A. de C.V.

10.0%

KUO Empresas de Servicios

(1) La participación Grupo KUO en Fomento Hipotecario, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R., disminuyó del 100% al 46.5% el 31 de marzo de 2008. Su principal actividad es otorgar créditos o financiamientos para la adquisición de bienes inmuebles conforme a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código Civil Federal como derecho supletorio y otras reglas aplicables. Esta subsidiaria se reporta en la participación de compañías asociadas y subsidiarias no consolidadas.

A continuación se muestra un resumen de su balance general al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, En miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007:

2005 2006 2007 Caja e inversiones $5,147 $11,835 $3,265Cuentas por cobrar $192,438 $192,786 $216,184Total Activos $199,438 $207,104 $221,541Deuda bancaria $157,468 $149,005 $162,573Total Pasivos $158,779 $152,877 $166,174Capital Contable $40,659 $54,227 $55,366

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x) Descripción de sus Principales Activos En forma general, todos los activos actuales están en condiciones operativas para soportar los negocios actuales y los que se vislumbran en los próximos años, apoyados con programas de mantenimiento. En los casos en donde los nuevos negocios rebasan la capacidad instalada se desarrollarán las inversiones necesarias y con la rentabilidad requerida por los accionistas. KUO Químico Localización de las plantas de KUO Químico y capacidad utilizada al mes de diciembre de 2007:

Compañía 1

Localización Antigüedad Productos elaborados

en ellas

Capacidad Instalada de

Planta (toneladas / anual)

Capacidad Utilizada

Industrias Negromex, S.A. de C.V.

Altamira, Tamps.

1970

Hule emulsión

96,000

91%

Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V.

Altamira, Tamps.

1982

Hule solución

93,000

100%

Dynasol Elastómeros, S.A.

Santander, España

1985

Hule solución

100,000

82%

Industrias Negromex, S.A. de C.V.

Altamira, Tamps.

1998

Hule nitrilo (Dentro de las instalaciones de Hule emulsión)

24,000 74%

Resirene, S.A. de C.V.

Coatzacoalcos, Ver. Xicohtzingo, Tlax.

1986 1978

Poliestireno 75,000

75,000

80%

71%

Nhumo, S.A. de C.V.

Altamira, Tamps. 1980 Negro de humo 133,000 96%

Quimir, S.A. de C.V. (2)

Coatzacoalcos, Ver. Tultitlán, Edo. de México Lechería, Edo. de México

1976 1959 1959

Fosfatos / derivados de ácido fosfórico

120,000

85,000

40,000

96%

72%

53%

(1) El uso de las plantas de KUO Químico es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un

incendio, ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad civil. (2)

El negocio de fosfatos de vendió en junio de 2008. Una de las políticas es tener la propiedad de las plantas aunque algunos activos están en arrendamiento a largo plazo. El esfuerzo de investigación y desarrollo de KUO Químico está concentrado en el fomento de productos de especialidad. Los nuevos copolímeros estirénicos transparentes, fosfatos de especialidad, grados específicos de negro de humo y los hules sintéticos en emulsión para selladores son buenas muestras del perfeccionamiento de la mezcla de productos sustituyendo genéricos por especialidades que mejoren el margen.

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El CID (Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico, S.A. de C.V.) es una compañía que proporciona servicios tecnológicos con el objetivo de contribuir al desarrollo e implementación de servicios de innovación y mejora continua que crean valor a las empresas del grupo y a otros clientes, además de química combinatoria. Por otra parte Grupo KUO en conjunto con Cabot International Capital Corporation, autorizaron una inversión de capital para la planta de negro de humo, Nhumo, S.A. de C.V., en Altamira, México. La inversión incluye una nueva instalación de cogeneración, que traerá una disminución en costos de energía de esta operación y traerá importantes beneficios ambientales; así como, mejoras en la maquinaria y equipo que incrementarán la capacidad instalada hasta 150,000 toneladas métricas por año aproximadamente. En el negocio de Industrias Negromex, S.A. de C.V., se concluyó la instalación de una nueva línea de especialidades de hule sintético para cubrir la creciente demanda de productos de mayor valor agregado, con lo cual se incrementará la capacidad hasta 150,000 toneladas para iniciar en el año 2009. KUO Consumo Localización de las plantas de KUO Consumo y capacidad utilizada al mes de diciembre 2007:

Compañía1

Localización Antigüedad Productos elaborados en

ellas



CapacidadUtilizada

Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V.

Yucatán, Campeche, Quintana Roo, Guanajuato y Aguascalientes.

1992 Cerdos 30,000 vientres 100%

Alimentos del Fuerte, S.A. de C.V.

Sinaloa 1982 con modernización en 2004

Productos de tomate. Vegetales, Salsa y Chiles.Vegetales y Salsas en envase Tetra.

9 millones de cajas anuales. 7 millones de cajas. 3 millones de cajas.

67% 35%

16%

Intercafé, S.A. de C.V.

Oaxaca 1988 con cambio de planta en 2004

Café 2,016 tons. / mensuales

80%

Agropesca del Fuerte, S.A. de C.V.

Sinaloa 1989 Atún 2 millones de cajas equivalentes anuales

65%

Rexcel, S.A. de C.V.

Lerma, Edo. de México Zitácuaro, Mich. Chihuahua, Chih.

1964 1981 2002

Laminado Aglomerados Aglomerados

3,600,000 m2

11,400,000 m2

12,000,000 m2

59%

78%

61%

(1) El uso de las plantas de KUO Consumo es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un

incendio, ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad civil, exceptuando el negocio de tablero aglomerado.

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En congruencia con las políticas de Grupo KUO de cumplir o exceder con el cuidado del medio ambiente, hemos ejecutado proyectos de tratamiento de aguas residuales en conjunto con las autoridades correspondientes, cumpliendo con los compromisos acordados. En GPM, se realizaron mantenimientos mayores, así como estudios preliminares para llevar a cabo un up-grade en el rastro KUO Automotriz La Compañía considera que el mejoramiento en la eficiencia, la mayor flexibilidad para utilizar su capacidad abierta y la disminución en sus costos fijos derivada de la modernización de sus plantas, le permitirán mejorar los márgenes de operación. Al cierre de 2007 KUO Automotriz produce componentes automotrices en plantas ubicadas en la República Mexicana y una planta en los Estados Unidos de América. Localización de las plantas de KUO Automotriz y capacidad utilizada al mes de diciembre de 2007:

Compañía3

Localización Antigüedad Productos elaborados

en ellas



Capacidad Utilizada

Transmisiones TSP, S.A. de C.V. Transmisiones TSP, S.A. de C.V.

Pedro Escobedo, Querétaro Pedro Escobedo, Querétaro

1978 Transmisiones Medianas y Pesadas Componentes

69 transmisiones 1,950

7%

37%

Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V.

Querétaro, Querétaro

1964 Transmisiones Ligeras y Pesadas

282 transmisiones ligeras

2,267 componentes para transmisiones pesadas

88%

31%

Pistones Moresa Celaya, S.A. de C.V. (1)

Celaya, Guanajuato Celaya, Guanajuato

1949 Pistones Pernos para pistón

2,429 piezas 23,500 piezas

70%

30%

Pintura, Estampado y Montaje, S.A. de C.V. (2)

Celaya, Guanajuato 1982 Estampados 32,000 golpes 95%

Cie Celaya, S.A. de C.V. Cie Celaya, S.A. de C.V.

Celaya, Guanajuato Celaya, Guanajuato

2000 Estampados Fundición

6,750 golpes 2,132 piezas de aluminio

68%

87%

TF Víctor, S.A. de C.V.

Naucalpan, Estado de México

1964 Juntas, retenes y material sellante

24,275 piezas 72%

(1) El segmento de equipo original de este negocio fue vendido en febrero de 2006.

Pistones Moresa se ubicaba en la Ciudad de México y fue reubicada la operación en Celaya en 1993 (2) Firma de un acuerdo en febrero de 2006 a través de su subsidiaria KUO Automotriz con Cie Automotive para conformar una asociación estratégica.

(3) El uso de las plantas de KUO Automotriz es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un

incendio, ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad civil. En KUO Automotriz, significó la inversión en una nueva planta de pintura y vestido, la adquisición de activos en plantas de plástico y en una planta de estampado, mecanizado y ensamble. Se invirtió en la modernización de las instalaciones de Tremec que impulsará la producción de sus reconocidas transmisiones. La política general de KUO es tener la propiedad de las plantas, sin embargo actualmente algunos activos están en arrendamiento a largo plazo.

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xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Al 27 de junio de 2008, la Compañía se encuentra involucrada en algunos procedimientos legales pero no considera que el resultado de ellos en lo individual, o el resultado de todos ellos, aún si fuesen determinados en forma adversa para la Compañía o sus subsidiarias, puedan tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera o los resultados de operación futuros de la Compañía o sus subsidiarias.

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xii) Acciones Representativas del Capital a. Estructura actual Al 27 de junio de 2008 el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $19,593 representado por 456’366,148 acciones, su distribución es como sigue:

Acciones Importe en miles

Fijo - Acciones nominativas serie "A" (sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto)

233’221,719

$10,013Variable - Acciones nominativas serie "B" (sin derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de las acciones con derecho a voto)

223’144,429

$9,580 456’366,148 $19,593

Las acciones series "A" y "B" son de libre suscripción. Todas las acciones dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Por otra parte, KUO tiene un capital autorizado no suscrito por la cantidad de $1,067 representado por 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994. b. Eventos ocurridos en los últimos 3 ejercicios que han modificado el importe del capital, el número y clase de acciones que lo componen. En asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de DESC de fecha 16 de noviembre de 2005, se resolvió llevar a cabo una reestructuración de las acciones representativas del capital social mediante un “split inverso”, a efectos de que la Sociedad canjeara 1 (una) nueva acción contra la entrega y cancelación de cada 5 (cinco) acciones, de las que se encontraban en circulación a quienes fueran accionistas de la Sociedad al momento del canje correspondiente. A partir del 29 de marzo de 2007, al surtir efectos la Escisión resuelta en asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas del 5 de diciembre de 2006, el importe del capital social suscrito y pagado de KUO pasó de $29’663,799.65 a $19’593,562.61, del cual la cantidad de $10’013,109.82 corresponde al capital mínimo fijo y la cantidad de $9’580,452.7, al capital variable.

No obstante lo anterior, no se realizó modificación alguna a la cifra correspondiente a la cantidad de acciones representativas del capital social de KUO, por lo que su capital social suscrito y pagado continúa representado por 233’221,719 acciones de la Serie “A” y 223’144,429 acciones de la Serie “B”, todas ellas comunes u ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

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xiii) Dividendos Las dos series de acciones en que se divide el capital social gozan de los mismos derechos económicos, por los que cualquier dividendo aprobado por los accionistas de la Compañía deberá ser pagado con respecto a la totalidad de las acciones en circulación de Grupo KUO. La Compañía no ha declarado dividendos desde 2002. De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía y las disposiciones legales aplicables, cuando menos el 5% de la utilidad neta reflejada en los estados financieros aprobados por los accionistas debe destinarse a la constitución de la reserva legal hasta que ésta sea igual al 20% del capital social pagado. Una vez separado el monto correspondiente a la reserva legal y una vez absorbidas las pérdidas en su caso, el resto de la utilidad neta se encuentra disponible para su distribución como dividendos, sujeta a la aprobación de los accionistas y los términos de cualquier disposición legal o contractual que restrinja el pago de dividendos. La declaración de dividendos, el monto y el pago de los mismos es determinada por el voto de la mayoría de los accionistas de las series “A” y “B”, y generalmente, pero no necesariamente, a propuesta del consejo de administración. La declaración y pago de dividendos dependerá de ciertos factores tales como los resultados de operación de la Compañía, su situación financiera, sus requerimientos de liquidez, las restricciones legales y contractuales aplicables, y otros factores considerados relevantes por el consejo de administración y los accionistas de las series “A” y “B”. En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas que tuvo lugar el 23 de abril 2008 no se decretó pago de dividendos. Los términos de los instrumentos de deuda en circulación, contienen una serie de restricciones en la operación y manejo de las finanzas incluyendo dentro de otras restricciones, decretar y pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos, como por ejemplo recomprar acciones de la Compañía, a menos que la Compañía cumpla con determinadas condiciones financieras. Dichos instrumentos de deuda, sin embargo, permiten a la Compañía, (a) pagar dividendos en acciones de la propia Compañía, y (b) a partir de 2008, pagar dividendos (y/o recomprar acciones) por un monto que no exceda del equivalente a US $5 millones anualmente, junto con los dividendos decretados y pagados en el mismo ejercicio y siempre con sujeción al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables. El monto no utilizado en cualquier ejercicio puede acumularse para ejercicios futuros. El incumplimiento de estas restricciones daría a los titulares de la deuda en cuestión el derecho de dar por vencida en forma anticipada la deuda correspondiente.

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta una tabla que contiene la información financiera seleccionada de la Compañía para cada uno de los períodos indicados. Esta información deberá leerse en conjunto con, y está calificada en su totalidad por las referencias a, los estados financieros auditados, incluyendo las notas de los mismos. Los estados financieros auditados fueron elaborados de conformidad con las NIF. Las cifras que se presentan a lo largo de esta sección del 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, fueron actualizadas a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007.

(En miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto

utilidad por acción) Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de: 2005 2006 2007 (auditados) Datos del Estado de Resultados:

Ventas netas $21,798,755 $21,370,179 $21,478,240Utilidad después de gastos generales 1,058,262 903,039 640,400

(Pérdida) utilidad de operaciones continuas 548,601

(182,111) (758,557)Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas(1) (79,883) 12,096 18,438Cambio en políticas contables (6,472) 0(Pérdida) utilidad neta consolidada 462,246 (170,015) (740,119)Participación minoritaria 130,286 130,087 21,667Participación mayoritaria 331,960 (300,102) (761,786) (Pérdida) utilidad de operaciones continuas por acción 1.20

(0.39) (1.66)

(Pérdida) utilidad neta mayoritaria por acción 0.72 (0.66) (1.67)Dividendos decretados por acción 0.00 0.00

(En miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto

utilidad por acción) Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de: 2005 2006 2007 (auditados) Datos del balance (al final del período): Propiedades, planta y equipo, neto(2) 8,294,634 7,613,241 7,646,431Activo Total 27,141,105 23,125,179 17,293,899Capital social 13,760,665 13,760,665 12,428,071Capital contable 13,689,081 10,723,187 6,109,785 Otros datos: Flujo de efectivo (EBITDA) 1,997,239 1,785,135 1,521,445

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles) 456,366 456,366 456,366 Ventas Netas: KUO Químico 10,084,778 9,836,376 10,258,233KUO Automotriz 5,601,440 5,408,611 5,089,688KUO Consumo 6,056,819 6,054,906 6,005,998KUO Servicios 55,718 70,286 124,321 Total 21,798,755 21,370,179 21,478,240

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Utilidad después de gastos generales: KUO Químico 465,583 335,209 160,109KUO Automotriz 126,225 171,171 195,778KUO Consumo 506,189 450,615 369,518KUO Servicios (39,735) (53,956) (85,005) Total 1,058,262 903,039 640,400

___________________ (1) Incluye propiedades de inversión, neto.









b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación La siguiente tabla muestra la información financiera para cada línea de negocio por área geográfica por los tres últimos ejercicios:


Ventas Netas por los años terminados

al 31 de diciembre de:

2005 2006 2007 (miles de pesos constantes) Estados Unidos y Canadá 7,055,605 6,204,638 6,087,742 Asia 533,448 717,863 590,519 Europa 1,172,726 1,598,501 1,803,367 México 12,058,130 11,768,114 11,613,530 Resto del mundo 978,846 1,081,063 1,383,081 Total 21,798,755 ,21,370179 21,478,240

Temporadas de mayores ventas

Grupo Trimestres KUO Químico Segundo y tercero KUO Consumo Tercero y cuarto por las ventas al menudeo KUO Automotriz Primero y tercero

c) Informe de Créditos Relevantes Los financiamientos establecen ciertas obligaciones y restricciones para la Compañía que al 31 de diciembre de 2007 se han cumplido, de las cuales, las más importantes son las siguientes:

o Mantenimiento del índice de cobertura de intereses mayor a 2.75. Al 31 de diciembre de 2007 el índice es de 3.01

o Mantenimiento del índice de deuda consolidada neta de caja a utilidad después de gastos generales más depreciación y amortización menor a 3.50, calculado con pesos históricos y dólar. Al 31 de diciembre de 2007el índice es de 3.24.

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o Mantenimiento del índice de deuda consolidada a capitalización total menor a 0.55. Al 31 de diciembre de 2007el índice es de 0.43

o Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes. o Restricción para inversiones en activos, así como operaciones de venta y

arrendamiento. o Restricción para la venta de activos, excepto cuando se realicen a valor de mercado y

los recursos obtenidos sean destinados al pago de deuda o para reinvertir en activos. o Ciertas restricciones aplicables a los decretos y pagos de dividendos.

Al 31 de diciembre de 2007 los pasivos consolidados denominados en dólares, eran el equivalente en pesos de $5,141 millones (US $471 millones) y los pasivos denominados en dólares, después de restarles los activos denominados en dólares, los cuales consistían principalmente en cuentas por cobrar, eran de $1,362 millones de pesos (US $125 millones). En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2007, el 100% de la deuda de Grupo KUO estaba denominada en dólares. Crédito bilateral con Citibank. Préstamo por US $170 millones, el principal se amortiza en 2010 y paga intereses mensuales a una tasa variable. El 30 de enero de 2008 se refinanció el crédito bilateral, obtenido en octubre de 2007, a través de un crédito sindicado por US $200 millones, de los cuales US $175 millones corresponden a un crédito de largo plazo y US $25 millones a un crédito revolvente. Este crédito fue liderado por Citi con la participación de Bank of America, EDC, ABN Amro, Comerica, Credit Suisse e Inbursa. Crédito bilateral con Comerica Bank. El 17 de agosto de 2007 se firmó un contrato por una línea de crédito revolvente para Authentic Specialty Foods a tasa variable. De acuerdo al sexto convenio modificatorio la fecha de vencimiento será en noviembre de 2008. El saldo al 31 de diciembre es de US $10 millones. Crédito bilateral con GE Capital. El 13 de septiembre de 2007 Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. firmó un contrato de crédito simple por US $5 millones con vencimiento a un año; dicho crédito tiene amortizaciones trimestrales con opción a renovar el capital por un año más en el cuarto trimestre, hasta el 2012. El saldo al 31 de diciembre es de US $3.8 millones. Crédito bilateral con CoBank. Préstamo otorgado a Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. por US $15.5 millones, el principal se amortiza en un año y paga intereses semestrales a una tasa variable. Crédito bilateral con el banco Bladex. Préstamo de US $40 millones, el principal se amortiza en 2010 y paga intereses a una tasa variable. Senior Notes Bond. Bono por US $200 millones a una tasa de 9.75% emitido en los mercados internacionales en octubre de 2007, con vencimiento a 10 años, prepagables a partir del quinto año International Finance Corporation (IFC). Al 31 de diciembre de 2007, se integra por un préstamo celebrado entre KUO Químico e IFC con saldo al 31 de diciembre 2007 por US $30 millones subdividido en dos préstamos causando intereses a una tasa de LIBOR + 3.75 por el préstamo A con saldo de US $12.9 millones y 10.35% por el préstamo B con saldo de US $17.1 millones. Los pagos de dichos préstamos se realizarán mediante amortizaciones semestrales iguales, a partir del 15 de marzo de 2008 durante 2 años. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 2007 comparado contra 2006. Las ventas acumuladas en el 2007 se mantuvieron en los mismos niveles del 2006, registrando un leve incremento del 0.5% comparado contra las ventas del 2006 alcanzando $21,478 millones; esto se debe a mayores ventas de KUO Químico y KUO Consumo.

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Las exportaciones fueron 2.7% superiores al año anterior debido principalmente a las exportaciones realizadas en KUO Químico y KUO Automotriz. Esto se debe a mayores exportaciones principalmente de KUO Químico por el negocio de Hule Sintético y Poliestireno; así como, de KUO Consumo por mayores exportaciones a Corea y Japón en el Negocio Porcícola. En el 2007 la Utilidad después de Gastos Generales registró una disminución del 29.1% contra el año 2006 debido al incremento generalizado en los costos de las materias primas en KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz; no obstante el importante esfuerzo en la reducción del gasto de administración. En el 2007 se registró una pérdida neta consolidada de $761.9 millones contra $300.1 millones de pérdida registrados en el 2006. Esto se debió a una mayor carga fiscal por $485.2 millones de impuestos diferidos derivados de la cancelación de pérdidas por recuperar por cambios en las reglamentaciones fiscales y financieras, otros gastos por liquidaciones de personal por $87.6 millones derivados de la reestructura llevada a cabo en el año, lo que estimamos generará ahorros significativos durante el 2008; así como por la amortización de comisiones bancarias y otros gastos financieros por derivados de la renegociación de la mayoría de la deuda del grupo. Continuando con la tendencia a la baja, no obstante la inversión requerida para la adquisición de Nugar, la adquisición de la participación minoritaria del Negocio Porcícola y la adquisición de las plantas de Grupo Duroplast en Ramos Arizpe, la deuda neta al cierre de 2007 se ubicó en US $411 millones, US $79 millones por debajo del mismo periodo del año anterior, lo que representa una reducción del 16%, debido a la desincorporación de los negocios inmobiliarios (DINE), a la generación operativa y a menores requerimientos de capital de trabajo. Al cierre del 2007 el 100% de la deuda es en dólares, mientras que el 55% es tasa flotante y 45% tasa fija. El perfil de vencimientos al cierre del 4T07 fue de 90% a largo plazo, 10% a corto plazo, así como el costo promedio de la deuda durante el trimestre fue de 7.64%. El índice de apalancamiento al cierre de 2007 se ubicó en 3.01x; así mismo el índice de cobertura de intereses se ubicó en 3.42x. Reestructura del Portafolio de Negocios Selectivamente sé desinvirtió en los negocios y activos que no eran apropiados en el plan estratégico, también se realizaron inversiones para creación de valor en forma sustentable. Se realizaron los siguientes eventos en los años que se indican para mejorar las operaciones y concentrarnos en los negocios esenciales:

• En 2005:

o Se vendió el negocio de flechas de velocidad constante “Velcon” a GKN; o Se adquirió el negocio de tablero aglomerado de madera a “CODUSA”; y o Se vendió el negocio de punterías “Morestana” a Eaton Corporation.

• En 2006:

o En febrero se vendió Plastiglas de México, S.A. de C.V., el negocio de lámina acrílica a Unigel Química, S.A.;

o En febrero se vendió Pistones del segmento de equipo original de Pistones Moresa, S.A. de C.V., a la división de Pistones de Kolbenschmidt Pierburg AG.;

o Se firmó el acuerdo de KUO Automotriz con CIE Automotive, S.A. de C.V., para conformar una asociación estratégica (“Joint-Venture”) para la fabricación de componentes automotrices;

o En julio se concluyó la asociación con DANA. En virtud de esta disolución, KUO adquirió la participación de DANA en los negocios de Transmisiones Manuales Ligeras, Medianas y Pesadas (“TREMEC”, “TSP” y “TTC”); así como, el negocio de Juntas y Sellos en el segmento de repuesto (“TF VICTOR”), recibiendo US $19.5 millones en

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efectivo. Por su parte, DANA asumió la participación de Grupo KUO en los negocios de Ejes, Flechas Cardan, Engranes, Forja y Fundición;

o En Agosto se anunció que a través de la “Joint Venture” CIE – DESC ganó un contrato de largo plazo por US $360 millones para suministrar la Pintura y Vestido de Cajas para Pick Up a DaimlerChrysler; y

o Por similitud de operaciones se incorporó a Stamping & Wheels dentro de la JV CIE – DESC.

• En 2007:

o El 20 de marzo se anunció la adquisición de Nugar, S.A. de C.V. (“Nugar”), empresa dedicada a la fabricación de componentes automotrices asociados con las tecnologías de estampado, mecanizado y ensamblado a través de la JV CIE - DESC;

o El 29 de marzo fue constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V., (“DINE”), surtiendo plenos efectos la escisión de los negocios inmobiliarios, aprobada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el pasado 5 de diciembre de 2006. Así mismo, a partir de esta fecha DESC cambió de denominación a GRUPO KUO, S.A.B. de C.V., empresa en la que quedan los negocios industriales y comerciales;

o En mayo Grupo KUO anunció que en conjunto con Cabot International Capital Corporation, MA, USA, accionista en el negocio de negro de humo, NHUMO, S.A. de C.V., se autorizó una inversión de capital para la planta en Altamira, México;

o El 24 de mayo de 2007 se concretó la disolución de la asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas con el socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V.

o El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de Grupo KUO los títulos de acciones representativos del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC.

o El 26 de octubre se concluyó la adquisición de las plantas de Grupo Duroplast en Ramos Arizpe a través de la JV CIE – DESC; y

o En el mes de diciembre se firmó un contrato con Grupo Herdez para conformar una alianza estratégica, con la cual se constituyó la empresa Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. que empezó operaciones el primero de enero de 2008.

• En 2008:

o El 15 de enero se incrementó la participación de la JV CIE-DESC en Nugar al 100%. Para llevar a cabo dicho incremento Grupo KUO aportó a la JV CIE-DESC US $47.5 millones.

o El 4 de marzo se alcanzó un acuerdo con CIE Automotive y su filial CIE Berriz (CIE),

socio al 50% en la “Joint Venture” CIE- DESC Automotive en virtud del cual: (i) CIE, procedió a la adquisición del 100% del capital social de Pintura y Ensambles de México, S.A. de C. V.; Grupo KUO recibió por esta transacción US $32 millones y (ii) Grupo KUO otorgó una opción de compra a favor de CIE para que adquiera el 50% del capital social de la JV CIE – DESC. Se ha estipulado que la opción de compra podrá ejercitarse durante el primer trimestre de 2009 o durante el primer trimestre de 2010. Así mismo se estableció que podrán llevarse a cabo adquisiciones parciales de subsidiarias de la JV CIE-DESC durante el primer trimestre de 2009.

o El 10 de junio se concluyó la venta de Quimir a Mexichem, empresa dedicada a la producción y comercialización de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricación de detergentes. Las ventas anuales de este negocio, en 2007 fueron aproximadamente por US $160 millones.

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i) Resultados de Operación Resultados de Operación al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007 Consolidado En relación con los resultados consolidados de la Compañía se presentan las siguientes cifras obtenidas de los estados financieros consolidados de Grupo KUO. Las cifras mostradas en este apartado se expresan en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique otra cosa.


Del 1 de enero al 31 de diciembre de: 2005 2006 2007 Ventas netas $ 21,798,755 $ 21,370,179 $ 21,478,240Costo de ventas 17,561,043 17,218,885 17,572,584Utilidad bruta 19.4% 19.4% 18.2%Gastos Generales 3,179,450 3,248,255 3,265,256Utilidad después de gastos generales 1,058,262 903,039 640,400Margen de operación 4.9% 4.2% 3.0%Resultado integral de financiamiento, neto (550,610) (559,757) (714,844)Otros (gastos) ingreso 64,265 (269,827) (134,786)

23,136 257,842 562,465Impuestos a la utilidad

(180)

2,276 13,138 Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas

(Pérdida) utilidad por operaciones continuas 548,601 (182,111) (758,557)

Efecto acumulado por cambio en principio de contabilidad

(6,472) 0 0

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas

(79,883) 12,096 18,438

(Pérdida) utilidad neta consolidada 462,246 (170,015) (740,119)Participación minoritaria 130,286 130,087 21,667Participación mayoritaria 331,960 (300,102) (761,786) Exportaciones 9,738,068 9,602,065 9,864,710









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Las partidas del estado de resultados consolidado de la Compañía representaron los siguientes porcentajes:

Del 1 de enero al 31 de diciembre de: 2005 2006 2007 Ventas netas 100% 100% 100% Costo de ventas 80.6 80.6 81.8 Margen bruto 19.4 19.4 18.2 Gastos generales 14.6 15.2 15.2 Utilidad después de gastos generales 4.9 4.2 3.0 Resultado integral de financiamiento 2.5 2.6 3.3 Participación en resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas

Otros (gastos) ingresos, neto 0.3 (1.3) (0.6) Participación mayoritaria 1.5 (1.4) (3.5)

2007 comparado contra 2006. Las ventas acumuladas en el 2007 se mantuvieron en los mismos niveles del 2006, registrando un leve incremento del 0.5% comparado contra las ventas del 2006 alcanzando $21,478 millones; esto se debe a mayores ventas de KUO Químico y KUO Consumo. Las exportaciones fueron 2.7% superiores al año anterior debido principalmente a las exportaciones realizadas en KUO Químico y KUO Automotriz. Esto se debe a mayores exportaciones principalmente de KUO Químico por el negocio de Hule Sintético y Poliestireno; así como, de KUO Consumo por mayores exportaciones a Corea y Japón en el Negocio Porcícola. En el 2007 la Utilidad después de Gastos Generales registró una disminución del 29.1% contra el año 2006 debido al incremento generalizado en los costos de las materias primas en KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz; no obstante el importante esfuerzo en la reducción del gasto de administración. En el 2007 se registró una pérdida neta consolidada de $761.9 millones contra $300.1 millones de pérdida registrados en el 2006. Esto se debió a una mayor carga fiscal por $485.2 millones de impuestos diferidos derivados de la cancelación de pérdidas por recuperar por cambios en las reglamentaciones fiscales y financieras, otros gastos por liquidaciones de personal por $87.6 millones derivados de la reestructura llevada a cabo en el año, lo que estimamos generará ahorros significativos durante el 2008; así como por la amortización de comisiones bancarias y otros gastos financieros por derivados de la renegociación de la mayoría de la deuda del grupo. 2006 comparado contra 2005. Las ventas acumuladas en el 2006 comparadas contra el 2005 registraron una disminución del 2% para situarse en $21,370 millones contra $21,798 millones este decremento se debe principalmente a menores ventas del sector Automotriz. Asimismo, las exportaciones bajaron 1% al pasar $9,738 millones en el 2005 a $9,602 en el 2006 debido a menores requerimientos de exportación por parte de los clientes de KUO Automotriz. En el 2006 la Utilidad después de Gastos Generales registró una disminución del 15% contra el año 2005 causado en KUO Químico por el aumento de precios del butadieno y estireno; así como una menor rentabilidad en el negocio del Poliestireno debido a una fuerte competencia de precios, en el Negocio Porcícola por el aumento del precio de los granos. En el 2006 la pérdida neta consolidada fue de $300.1 millones comparados con los $331.9 millones de utilidad reportada en el 2005, esto es atribuible a la gran dinámica de desincorporación e incorporación de compañías al Grupo.

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KUO Químico 2007 comparado contra 2006. Durante el 2007 las ventas en KUO Químico alcanzaron $10,258,233 miles, lo que representa un aumento de 4.3% respecto a los ingresos reportados en el 2006, con incrementos en ventas en todos los negocios, principalmente en el negocio de Hule Sintético y Poliestireno, así como mayores precios promedio en Hule Solución y Poliestireno. La utilidad después de gastos generales durante el 2007 se ubicó en $160,109 miles, lo que representa una baja del 52.2%; debido a un incremento generalizado en el costo de las materias primas, con incrementos promedio aproximados contra el año anterior de 10.5% en el aceite de conversión, 9.6% en butadieno, 8.0% en acrilonitrilo, y 7.9% en monómero de estireno. Asimismo, los resultados anuales fueron afectados por la falta de suministro de gas natural a las plantas en la zona de Tlaxcala y Estado de México, debido a las explosiones de ductos de PEMEX, así como el negocio de Hule Solución, se vio afectado por la paridad Euro/Dólar. 2006 comparado contra 2005. Durante el 2006 las ventas registraron una baja del 2.5% contra el 2005 a pesar de los mejores precios de venta en prácticamente todos los negocios, con la finalidad de trasladar los incrementos de materias primas al cliente final y al incremento en volúmenes en los negocios de Hule Solución y de Negro de Humo entre el 6% y 13%. La utilidad después de gastos generales en el 2006 disminuyó 27%, no obstante del buen desempeño de los negocios de Hule Solución con crecimientos importantes en su rentabilidad derivado de la estrategia de reconfiguración de la cartera de clientes y a una mejor mezcla de productos efectuada a lo largo del año; así como mejores resultados en el negocio de Negro de Humo y Fosfatos, los cuales compensaron parcialmente la caída de rentabilidad del negocio de Poliestireno por la presión de precios ejercida por parte de los competidores, aunado al incremento en las materias primas. La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Químico, las cifras mostradas en este apartado se expresan en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique otra cosa:


Ejercicio terminado el 31 de diciembre de:

2005 2006 2007

Cambio vs. año previo

(%)


(%) (En miles de pesos)

Ventas netas 10,084,778 2.5% 9,836,376 4.3% 10,258,233Costo de ventas 8,423,649 -1.4% 8,305,529 7.2% 8,902,531Margen bruto 16.5% 15.6% 13.2%Gastos generales 1,195,546 -0.3% 1,195,638 0.0% 1,195,593Utilidad después de Gastos generales

465,583 -27% 335,209 -52.2% 160,109

Margen de operación 4.6% 3.4% 1.6% KUO Consumo 2007 comparado contra 2006. Durante el año 2007 las ventas se mantuvieron en los mismos niveles del año pasado pasando de $6,054,906 en el 2006 a $6,005,998 en el 2007 por el buen desempeño de alimentos de marca “Corfuerte” en las categorías puré de tomate, atún y en vegetales el cual registró crecimiento a pesar de la agresiva respuesta de la competencia y al incremento en las ventas de exportación y canales alternos (expendios) del negocio porcícola, que no pudo compensar la

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disminución en ventas de ASF causada por la baja demanda de autoservicios aunado a la consolidación de algunos de nuestros clientes, así como el negocio de tablero aglomerado (Rexcel) que fue afectado por el entorno del mercado inmobiliario norteamericano. La utilidad después de gastos generales se ubicó en $369.5 millones lo que representa una baja del 18% comparado contra el 2006 debido a que Rexcel se vio afectado por la fuerte caída en la demanda por el deterioro del segmento de construcción en el mercado norteamericano, sobre oferta de producto y incremento de precio de las materias primas (metanol), así mismo, por el continuo incremento de las materias primas dentro del negocio porcícola que año contra año fue del 43% en maíz y 21% en pasta de soya. 2006 comparado contra 2005. En el 2006 las ventas se mantuvieron estables comparado contra el 2005 debido a la consolidación de la adquisición de la planta de aglomerado Ponderosa en Chihuahua, no obstante la salida de la distribución de los productos “Zuko” y “Livean” que representaban alrededor del 12% de las ventas totales de Corfuerte y a los menores precios en el negocio Porcícola. La utilidad después de gastos generales en el 2006 disminuyó 11.0% ya que el negocio Porcícola se vio afectado por el incremento en los precios de los granos, compensados parcialmente por una mayor productividad en las plantas de Corfuerte, la estrategia de ventas de producto con mayor rentabilidad en el mercado americano (ASF) y al mayor volumen de venta del negocio de Tablero Aglomerado. La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Consumo, las cifras mostradas en este apartado se expresan en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique otra cosa:


Ejercicio terminado el 31 de diciembre de:

2005 2006 2007


(%)


(%)

(En miles de pesos) Ventas netas 6,056,819 0.0% 6,054,906 -0.8% 6,005,998Costo de ventas 4,425,887 0.3% 4,440,704 1.0% 4,486,834Margen bruto 26.9% 26.7% 25.3%Gastos de operación 1,124,743 3.5% 1,163,587 -1.2% 1,149,646Utilidad de operación 506,189 -11.0% 450,615 -18% 369,518Margen de operación 8.4% 7.4% 6.2% KUO Automotriz 2007 comparado contra 2006. En el año 2007 se generaron ventas por $5,089,688 miles contra $5,408,611 miles en el 2006 teniendo una disminución de 5.9% debido a las menores ventas a nuestros principales clientes a causa de la desaceleración de la industria automotriz en el mercado americano, principalmente en el negocio de transmisiones, así como por causas extraordinarias como paros técnicos de algunas armadoras y la baja de requerimientos debido a las explosiones de los ductos de PEMEX que afectaron las plantas de Celaya y Querétaro. La utilidad después de gastos generales se incrementó en un 14.4% generando en el 2007 $195,778 miles debido al buen desempeño en el negocio de estampado, pintura y ensamble y a la ampliación en la gama de productos en el mercado de repuesto (motor y freno), así como a las eficiencias en la operación lo que logró compensar el incremento de precios de las materias primas. 2006 comparado contra 2005. En relación a los resultados del año 2006 vs. 2005 las ventas se disminuyeron 3.4% debido a la salida de la línea de Pistones para Equipo Original a pesar de las

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mayores ventas en las empresas enfocadas al mercado de repuesto y a la asociación con CIE Automotive en el negocio de estampados. La utilidad después de gastos generales aumenta 35.6% debido a los nuevos contratos con mejores márgenes en el negocio de estampados e incremento en las ventas de los negocios enfocados al mercado de repuesto, a pesar de la pérdida de participación de mercado de los “big three” (GM, Ford y DCX) frente a las armadoras asiáticas. La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Automotriz, las cifras mostradas en este apartado se expresan en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique otra cosa:


2005 2006 2007


(%)


(%) (En miles de pesos)

Ventas netas 5,601,440 -3.4% 5,408,611 -5.9% 5,089,688Costo de ventas 4,741,804 -4.9% 4,507,387 -6.6% 4,211,302Margen bruto 15.3% 16.7% 17.3%Gastos de operación 733,391 -0.5% 730,053 -6.5% 682,608Utilidad de operación 126,225 35.6% 171,171 14.4% 195,778Margen de operación 2.3% 3.2% 3.8% Resultado integral de financiamiento El costo integral de financiamiento incluye: (1) intereses pagados por financiamientos; (2) intereses devengados sobre inversiones temporales; (3) pérdidas o ganancias cambiarias sobre activos o pasivos monetarios en divisas extranjeras; (4) variación en UDIS; y (5) pérdidas o ganancias monetarias causadas por la inflación sobre los activos o pasivos monetarios netos. Cuando los pasivos monetarios de una compañía estén por arriba de sus activos monetarios durante períodos inflacionarios, la Compañía generará una ganancia en posición monetaria. La posición neta de la Compañía en moneda extranjera se ve afectada por los cambios en la paridad peso/dólar, la cual genera utilidades o pérdidas cambiarias. La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los componentes del resultado integral de financiamiento:


Ejercicio terminado el 31 de diciembre de: 2005 2006 2007 (En miles de pesos) Gastos por intereses (594,706) (570,335) (468,262)Ingresos por intereses 15,300 18,013 22,376Variación en unidades de inversión

(52,536) (33,228) (4,840)

Fluctuación Cambiaria, neta 58,645 (38,893) (33,246)Utilidad por posición monetaria 187,598 186,819 160,732Efecto de valuación de instrumentos financieros

0

(1,154)

(5,524)

Otros, neto (164,911) (120,979) (386,080)Resultado integral de financiamiento (550,610) (559,757) (714,844)

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2007 comparado con 2006. En el 2007 el resultado integral de financiamiento refleja un resultado integral de financiamiento de $714,844 que comparado con el de 2006 de $559,757 representa un aumento del 27.7%. Este aumento se origina por las siguientes razones: i) reducción del 17.9% en los intereses pagados al pasar de $570,335 en 2006 a $468,262 en el 2007, principalmente por decremento en las tasas de interés; ii) incremento del 24.22% en los intereses ganados, pasando de $18,013 en 2006 a $22,376 en 2007, por mayores niveles de caja; iii) el tipo de cambio registró una depreciación del 0.83% aproximadamente, por lo que la pérdida cambiaria tuvo un incremento de $5,647 vs. lo registrado en 2006; iv) la variación de UDIS se situó durante 2007 en $4,840, cifra inferior en 85.43% a la de 2006; v) la ganancia por posición monetaria obtenida en 2007 fue de $160,732 menor a la registrada en 2006 de $186,819; vi) el efecto por la valuación de instrumentos financieros arrojó una disminución importante en 2007, quedando en $5,524, vs. lo valuado en 2006 en el primer año de vigor de la NIF C-10 de $1,154, y vii) los otros gastos financieros neto, que incluyen las amortizaciones de las comisiones bancarias, primas por coberturas financieras, factorajes y comisiones bancarias, principalmente, se situaron en 2007 $386,080, lo que representó una aumento de aproximadamente 200% contra lo generado en 2006. 2006 comparado con 2005. En el 2006 el costo integral de financiamiento refleja un gasto de $559,757 que comparado con el de 2005 de $550,610 representa un incremento del 1.66%. Este incremento se origina por las siguientes razones: i) reducción del 4.1% en los intereses pagados al pasar de $594,706 en 2005 a $570,335 en el 2006, principalmente por incremento en las tasas de interés; ii) incremento del 17.7% en los intereses ganados, pasando de $15,300 en 2005 a $18,013 en 2006, por mayores niveles de caja; iii) el tipo de cambio registró una depreciación del 1.7% aproximadamente, por lo que la pérdida cambiaria tuvo una disminución de $97,538 vs. lo registrado en 2005; iv) la variación de UDIS se situó durante 2006 en $33,228, cifra inferior en 36.8% a la de 2005; v) la ganancia por posición monetaria obtenida en 2006 fue de $186,819, menor a la registrada en 2005 de $187,598; vi) el efecto por la valuación de instrumentos financieros arrojó una disminución importante en 2006, quedando en $1,154, vs. lo valuado en 2005, y vii) los otros gastos financieros neto, que incluyen las amortizaciones de las comisiones bancarias, primas por coberturas financieras, factorajes y comisiones bancarias, principalmente, se situaron en 2006 $120,979, lo que representó una disminución del 26.6% contra lo generado en 2005. Otros Gastos e Ingresos En 2007 el renglón de Otros Gastos, Ingresos asciende a $134.7 millones como gasto, que representa una disminución del 50% de la pérdida registrada el año pasado de $269.8 millones. Las principales partidas que se presentan en 2007 son indemnizaciones no ordinarias $87,649, participación de los trabajadores en las utilidades de $46.5 millones, estimación para baja de valor de activo fijo de $49.1 millones, utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo por $53.7 millones, entre los más relevantes. En 2006 el renglón de Otros Gastos, Ingresos asciende a $269.8 millones como gasto, que contrastan con los ingresos por $64.3 de 2005. Las principales partidas que se presentan en 2006 son deterioro de maquinaria y equipo por $124.3 millones, indemnizaciones por $60.9 millones, estimación para baja de valor de activos por $42.1 millones, pérdida en venta de acciones de subsidiarias por $39.1 millones y una utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo por $62.7 millones, entre las más relevantes.

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Las cifras presentadas en esta sección son cifras en pesos constantes al 31 de diciembre de 2006. Fuentes de Liquidez y Financiamiento Liquidez. A nivel controladora, Grupo KUO no realiza operaciones propias de importancia y, como consecuencia de esto, sus principales fuentes de ingresos provienen del pago de dividendos y de otros pagos de sus subsidiarias, para satisfacer prácticamente todas sus necesidades de efectivo. Durante 2007, Grupo KUO utilizó el efectivo obtenido para: (1) pago de intereses, (2) pago de impuestos, (3) financiamiento para inversión en activos, y (5) para el pago de la deuda. La reducción de los niveles de deuda ha mejorado la situación financiera, optimizando los costos de la deuda y mejorando los indicadores financieros. En 2006, Grupo KUO utilizó el efectivo obtenido para: (1) pago de intereses, (2) pago de impuestos, (3) financiamiento de los requerimientos de capital de trabajo, y (4) para el prepago de la deuda. La siguiente tabla muestra la generación y uso del efectivo por los últimos 3 años al 31 de diciembre. Bajo NIF, se presenta el estado consolidado de cambios en la posición financiera de acuerdo la NIF B-12, “Estado de Cambios en la Posición Financiera”, la cual identifica la generación y aplicación de recursos por diferencia entre el balance inicial y el balance final en pesos constantes. La NIF B-12 también requiere que la posición monetaria y las pérdidas o ganancias en cambios sean tratadas como partidas de efectivo para la determinación de los recursos generados por las operaciones:


(Expresados en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

Principales Orígenes y Usos del Efectivo al 31 de diciembre:

(miles de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007) 2005 2006 2007 Recursos generados por las operaciones 983,235 3,272,858 1,699,954Recursos generados por (utilizados en) inversiones 386,522 (1,631,773) 3,246,354Efecto de Variación de prestamos bancarios, porción circulante y deuda a largo plazo (1,300,132) (590,888) (683,039) Los recursos generados por las operaciones en 2007 por $1,699.9 millones se originan básicamente por el resultado de operaciones continuas una vez sumado el costo por obligaciones laborales de $97.0 millones, la depreciación y amortización por $784.0 millones, el efecto de impuestos diferidos por $485.2 millones, el deterioro de activos fijos por $160,418 y los cambios al capital de trabajo por $994.1 millones. Para 2006 los recursos generados por las operaciones por $3,272.9 millones resultan básicamente de la utilidad por operaciones continuas por $182.1 millones, las depreciaciones y amortizaciones por $784.5 millones, los cambios al capital de trabajo por $2,144.9millones, la estimación para baja de valor y deterioro de activos fijos por $166.4 millones, que son contrarrestados parcialmente por el efecto del impuesto diferido por $228.9 millones. En 2005 los recursos generados por las operaciones fueron de $1,711.3 millones básicamente derivado de la utilidad por operaciones continuas por $620.8 millones, las depreciaciones y amortizaciones por $911.8 millones y la estimación a la baja de valor de activos fijos de $69.4 millones.

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Al 31 de diciembre de 2007, el efectivo e inversiones temporales sobre bases no consolidadas eran de $411.3 millones y sobre bases consolidadas de $661.7 millones. Al 31 de diciembre de 2006, el efectivo e inversiones temporales sobre bases no consolidadas eran de $893.5 millones y sobre bases consolidadas de $1,111.7 millones. Al 31 de diciembre de 2005, el efectivo e inversiones temporales sobre bases no consolidadas eran de $200.6 millones y sobre bases consolidadas de $504.1 millones. Los recursos utilizados en actividades de inversión durante 2007 fueron por $3,246.4 millones para las adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo por $892.8 millones, la compra del interés minoritario por $120.3 millones, compensado con la generación de las operaciones discontinuadas por $4,256.8 millones. Para 2006 los recursos utilizados por actividades de inversión fueron de $1,631.7 millones, derivados básicamente por la compra del interés minoritario por $2,651.4 millones. Para 2005 el efectivo neto generado por las actividades de inversión fue de $389.1 millones principalmente las ventas de activos fijos en el resto de los grupos de negocios por $1,063.5 millones y el efecto de las compras de interés minoritario realizadas durante el año por $590.9 millones. Durante 2007 se utilizaron recursos en actividades de financiamiento por $5,395.9 millones, por la escisión del sector inmobiliario en $3,821.7 millones, por la disminución de préstamos bancarios por $683.0 millones y operaciones discontinuadas por $943.9 millones principalmente. Para 2006 se utilizaron recursos en actividades de financiamiento por $1,015.7 millones, principalmente por el efecto negativo en la variación de préstamos bancarios por $590.9 millones, por las operaciones discontinuas por $405.9 millones, el resto de las partidas se compensaron entre sí. En 2005 los recursos utilizados fueron $2,098.5 millones, por el efecto negativo en la variación de préstamos bancarios por $286.0 millones, y el aumento de capital que se hizo en el año por $2,946.2 millones. Grupo KUO es la fuente de financiamiento para las subsidiarias, a través de préstamos intercompañías y de aumentos de capital. Dividendos Pagados por Subsidiarias Ha sido política general de la Compañía que cada una de sus subsidiarias directas le pague (y a otros accionistas de dichas subsidiarias) dividendos dependiendo de las utilidades generadas y de acuerdo a los requerimientos o generación de efectivo futuros. Durante 2007, 2006 y 2005 no se recibieron dividendos de las subsidiarias en Grupo KUO. Tesorería Política de Tesorería. Las actividades de Tesorería están coordinadas y administradas por la Dirección de Finanzas, de acuerdo a las políticas acordadas por el Consejo de Administración. Estas políticas incluyen la administración de las inversiones, financiamientos y manejo de riesgos cambiarios, de tasa de interés y de algunos “commodities”. Éstas políticas son revisadas regularmente y no cambiaron significativamente durante el año pasado. El cumplimiento con estas políticas es evaluado regularmente. El objetivo de la utilización de instrumentos derivados es disminuir los riesgos asociados a las variaciones en tasas de interés, tipo de cambio y “commodities”. Por otra parte la política de la compañía es no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros derivados. Sin embargo, dado que la contratación de estos instrumentos se basa en escenarios futuros, existen riesgos derivados de cambios en los supuestos establecidos. Adicionalmente existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte, en cuyo caso no se recibiría el flujo correspondiente al derivado contratado y por lo tanto Grupo KUO estaría descubierta respecto a la posición correspondiente.

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Créditos y Adeudos Fiscales; Inversiones en Capital; Investigación y Desarrollo de Productos: Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía no tenía créditos o adeudos de carácter fiscal importantes. La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos y otras inversiones por cada uno de los grupos de negocios por los periodos que se indican. Dichas inversiones incluyen, en todos los casos, adquisición de terrenos, inversión en proyectos inmobiliarios, adquisiciones de propiedades, planta y equipo, e inversión en inmuebles para renta.


Año terminado el 31 de diciembre de: 2005 2006 2007 (En millones de pesos) KUO Químico 312.2 224.9 229.67 KUO Automotriz 137.4 556.5 378.35 KUO Consumo 98.1 66.3 172.70 DINE(1) 457.0 527.7 -KUO Servicios 1.5 0.3 1.77 Total 1,006.2 1,375.7 782.50 ___________________

(1) Incluye los costos de operación de DINE, como son los gastos por adquisición de terrenos, costos de construcción, permisos, honorarios de arquitectos e

ingenieros y otros gastos relacionados.

En 2007, la mayor parte de estas inversiones en activo fijo estuvieron relacionadas a la modernización tecnológica de los procesos de manufactura, nuevos proyectos y a la construcción de la nueva planta en Coahuila en KUO Automotriz, a la modernización tecnológica para la mejora de productividad y eficiencia en los negocios y por último en KUO Consumo, para la mejora de procesos productivos y mantenimiento en general. En 2006, la mayor parte de estas inversiones en activo fijo estuvieron relacionadas a la modernización tecnológica de KUO Químico y Automotriz; así como al inicio de la construcción de la nueva planta en Derramadero Coahuila que suministrará pintura y vestido de cajas Pick Up a DaimlerChrysler. En 2005, la mayor parte de estas inversiones en activo fijo estuvieron relacionadas al incremento en la capacidad de utilización de la planta pinturas estampados y la de pistones en KUO Automotriz y a proyectos de mejora en la productividad y eficiencia en los negocios de hule sintético en KUO Químico. Políticas de Investigación y Desarrollo de KUO (I&D) La innovación (entendida como invención más explotación comercial), la tecnología y el conocimiento, son factores claves que se han desarrollado tradicionalmente en Grupo KUO, para asegurar su competitividad y crecimiento. Las diferentes unidades de negocio de Grupo KUO (v.g. KUO Químico y KUO Automotriz) cuentan con las instalaciones adecuadas para efectuar la tarea de investigación y desarrollo (I&D) tecnológico e ingeniería. La I&D dentro de las unidades de negocio se enfoca a la mejora gradual (de bajo riesgo) o evolutiva de sus tecnologías de producto y proceso, vinculada estrechamente a los clientes para detectar la evolución de sus necesidades, anticipando oportunidades, previniendo amenazas, incorporando elementos diferenciadores y de valor tanto para los clientes como para Grupo KUO. Dichas unidades de negocio de Grupo KUO se apoyan en el grupo central de Investigación de Grupo KUO (CID, Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico, S.A. de C.V.), para efectuar las investigaciones y los desarrollos de largo plazo, de mayor riesgo e incertidumbre. El grupo central de I&D opera como negocio, buscando su autosuficiencia financiera en función de la demanda tanto interna (todos los grupos de negocios de Grupo KUO) como fuera de Grupo KUO.

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El CID se enfoca a innovación radical (diseño de las nuevas generaciones de productos en el campo de materiales plásticos, elastómeros, recubrimientos, nanomateriales, de alto valor agregado y de mayor riesgo). Las capacidades y plataformas del CID se aprovechan para asegurar un flujo continuo de nuevos productos y procesos diseñados para las empresas Grupo KUO, así como para la incubación-lanzamiento de nuevos negocios relacionados de alta especialidad y alto valor agregado que agreguen valor a Grupo KUO y que asegurarán la viabilidad y la autosustentabilidad del CID. El CID ofrece sus servicios de tecnología e investigación por contrato, a empresas amigables y no competitivas, fuera de Grupo KUO. A nivel de I&D central, los factores clave de éxito son: contar con una masa crítica de investigadores, trabajar bajo un esquema de equipos multidisciplinarios, emplear una aproximación sistemática (método científico), contar con una infraestructura experimental de clase mundial, integrar redes de laboratorios de I&D a nivel local y global, contar con herramientas efectivas para el manejo de proyectos y de la innovación, integrado por un sistema de patentamiento y de protección de la propiedad intelectual e industrial.


Inversiones en Investigación y Desarrollo

Al 31 de diciembre de: 2005 2006 2007

Grupos de Negocios

(cifras en miles de pesos) KUO Químico

45,113

48,194 26,691KUO Automotriz 72,606 69,019 30,854 Total

117,719

112,976 57,545

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iii) Control Interno Los controles y procedimientos de control interno están diseñados para asegurar, entre otras cosas, la protección de los activos, el cumplimiento de las políticas existentes, la confiabilidad en el registro de todas las operaciones así como la emisión de información financiera oportuna y confiable y el cumplimiento de todas las obligaciones legales, fiscales y en general de la normatividad aplicable a las empresas. La Dirección General establece los mecanismos y controles internos que permiten verificar que los actos y operaciones de las compañías del grupo se apegan a la normatividad aplicable y da seguimiento a los resultados de estos mecanismos y controles internos tomando las medidas que resulten necesarias en su caso. La Dirección de Control Operacional y la Dirección de Auditoria Interna son las responsables de vigilar los controles y procedimientos, además ésta última se encarga de evaluar la efectividad y cumplimiento de los controles a través de revisiones periódicas, formula recomendaciones e informa al Comité de Auditoria y a la Dirección General en cada sesión, de los asuntos relevantes que se hayan presentado. Además de dar seguimiento a los asuntos de control interno reportados por los auditores internos y externos en cada una de las sesiones, el Comité de Auditoria participa junto con la Dirección General en la definición de los lineamientos generales de control interno y en la evaluación de su efectividad y reporta al Consejo de Administración sobre los hallazgos que considere relevantes. Se cuenta también con un área de normatividad que se encarga de establecer, de manera coordinada con todas las áreas, las políticas que se requieren para definir el marco regulatorio de actuación de las empresas. El consejo de administración de Grupo KUO estableció un Código de Ética, el cual es aplicable al personal, ejecutivos, consejeros, así como sus órganos de gobierno. El Código de Ética se encuentra públicamente disponible en la página de Grupo KUO, así mismo dicho Código cuenta con un sistema de quejas y denuncias donde todo el personal puede informar de violaciones o posibles violaciones al mismo. Se le da seguimiento a todos los reportes recibidos, guardando absoluta confidencialidad de las personas que denuncien estos hechos. Durante 2005 el consejo de administración, con la recomendación del Comité de Auditoria, contrató al despacho PricewaterhouseCoopers para llevar a cabo la revisión de los procesos de control interno en las empresas de la Compañía, con el objeto de apoyar a los directivos y personal en general en el fortalecimiento del control interno, identificando y determinando las actividades de control que se requieren mejorar. Para 2006 y 2007 se continuó con este trabajo, realizándose actividades de mejora con base en los hallazgos detectados en los diferentes procesos de las distintas empresas. Durante el 2007 se diseño una metodología de administración de riesgos (ERM) basada en el sistema COSO, con el objetivo de identificar el nivel de riesgo que impacten a los negocios de Grupo KUO. La administración de riesgos empresariales (ERM) es considerada por organizaciones mundiales que buscan encontrar metodologías comprensivas para identificar y direccionar los riesgos significativos El Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) desarrolló el marco Enterprise Risk Management (ERM) para asistir a las organizaciones en la identificación y manejo sistemático del riesgo, relacionándose también el riesgo con las estrategias básicas de la organización.

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e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas Los estados financieros adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera (“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: Reserva para cuentas incobrables. Se usaron las estimaciones para reservar las cuentas malas con base en la experiencia e historia de las cuentas, tendencias actuales y política de crédito. Para la determinación de estas estimaciones, se analiza el historial de las cuentas por cobrar vencidas. También se revisaron las tendencias actuales en la calidad del crédito de los clientes y los cambios en las políticas de crédito. Se cree que la reserva para cuentas incobrables es una estimación contable crítica porque los cambios en esta estimación pueden tener efecto significativo en los estados financieros. Inventarios y Costo de Ventas. Los inventarios y el costo de ventas se registran originalmente al costo de adquisición o fabricación, los cuales se actualizan a su valor específico de reposición al cierre del ejercicio y al momento de su venta, sin exceder su valor de mercado. Reserva para inventarios obsoletos y de lento movimiento. La Compañía efectúa estudios con base en el nivel de existencias y rotación de productos, para determinar la reserva de posibles inventarios obsoletos y de lento movimiento a registrar. Los materiales y productos que no tengan movimiento en más de 12 meses se deben registrar como de lento movimiento y analizar con las áreas comerciales y de producción si son susceptibles de comercializarse o reprocesarse, en caso contrario se consideran obsoletos y deben registrarse como tal, para posteriormente proceder a su destrucción o donación, previa autorización. Inmuebles, Maquinaria y Equipo. Se registran a su costo de adquisición y se actualizan utilizando factores derivados del INPC. En el caso de activos de origen extranjero el costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos y en el valor actualizado promedio del ejercicio, deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor actualizado. Deterioro de activos de larga duración. La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, tangibles e intangibles, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede el valor mayor de los antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos son, entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales. Impuestos sobre la renta, impuesto al activo, impuesto empresarial a Tasa única y participación de utilidades a los empleados. La participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados. Se reconoce la PTU diferida provenientes de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio y no existía algún inicio de que vaya a cambiar esta situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto sobre la renta (“ISR) se registra en los resultados del año en que se causa. A partir de 2007 para reconocer el impuesto diferido, la compañía determina si causará ISR o Impuesto

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Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general aumentando el activo por ISR diferido. Obligaciones laborales al retiro. El pasivo por prima de antigüedad, pensiones, pagos por retiro que se asemeja a una pensión y beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devengan, el cual se calcula por actuarios independientes, con base en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasa de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que, a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos benéficos a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en la Compañía. Provisiones. Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación desde el inicio de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; y (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Se utilizan principalmente “swaps” de tasa de interés y moneda, así como contratos “forward” de divisas para administrar la exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y moneda extranjera. Derivados implícitos. La compañía revisa los contratos que celebran para identificar la existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del período. Los implícitos designados de cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1)cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; y (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta, la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

Estado de resultados - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó la nueva NIF B-3, Estado de resultados (“NIF B-3”). La NIF B-3 establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que

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representan la principal fuente de ingresos para la entidad y los no ordinarios, se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.

Reconocimiento de Ingresos. Los ingresos generados por las subsidiarias de KUO Automotriz, KUO Químico y KUO Consumo son reconocidos cuando los inventarios son liberados o embarcados a los clientes y los clientes asumen la responsabilidad sobre dichos inventarios. Los ingresos se registran netos de descuentos. Como se describe posteriormente, principalmente se revisan las cuentas por cobrar para determinar y registrar la incobrabilidad de alguna de las cuentas por cobrar. Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros. La NIF B-13 requiere que las reestructuraciones de activos y pasivos, y renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por parte de la entidad, que ocurren en el periodo entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo se revelen en las notas y que se reconozcan en los estados financieros en el periodo en que realmente se lleven a cabo. Hasta 2006, el efecto se reconocía en forma retroactiva cuando se obtenían los acuerdos o se obtenían las dispensas en un periodo posterior. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.

Partes relacionadas - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF C-13, Partes relacionadas (“NIF C-13”). La NIF C-13 amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. Además establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: 1) que las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad informante, sólo si cuenta con los elementos suficientes para demostrarlo; 2) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las notas a los estados financieros de 2006, fueron modificadas para revelar lo referente a estas nuevas disposiciones. Capitalización del resultado integral de financiamiento - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento (“NIF D-6”). La NIF D-6 establece normas generales de capitalización. Algunas normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (“RIF”) directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de financiamientos en moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos obtenidos en inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) establece una metodología para la determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de financiamientos genéricos; d) en los terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación; y e) señala las condiciones que deben reunirse para la capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe suspenderse. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.

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4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos Los auditores externos son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.; la firma nacional de Deloitte Touche Tohmatsu (“Deloitte”), y estos mismos han sido nuestros principales auditores por los últimos 3 ejercicios. El Comité de Auditoría de Grupo KUO previo estudio de las propuestas de las firmas de auditores, recomienda al consejo de administración la contratación de auditores externos, así como sus condiciones. Existen otros servicios que presta la firma de auditoría y se enfocan fundamentalmente a declaratorias para la recuperación del Impuesto al Valor Agregado de las empresas, servicios fiscales, estudios de precios de transferencia y otras consultas específicas. Cualquier otro servicio que se preste por parte de los auditores externos es autorizado por el comité de auditoria. Durante 2007 los montos negociados con diferentes firmas de auditores por servicios diferentes a los de auditoría y dictamen fiscal de las empresas, mencionados en los párrafos anteriores, principalmente por la revisión limitada, preparación y emisión de “comfort letter” por la reestructura de la deuda, se muestran en el siguiente cuadro:

Despacho Importe miles $ Deloitte 3,000 PricewaterhouseCoopers 2,055 Mancera, Integrante de Ernst & Young Global

1,600

No se reciben otros servicios por parte de las firmas de auditores. Durante los últimos 3 ejercicios los auditores de la Compañía no han emitido ninguna opinión con salvedad, opinión negativa, ni se han abstenido de emitir su opinión sobre los estados financieros de la Emisora.

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b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Las operaciones con personas relacionadas (empresas subsidiarias) a nivel consolidado se eliminan. Las principales operaciones son de préstamos intercompañías. Los saldos de Grupo KUO con compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007 se integran como sigue:


2005 2006 2007 Por cobrar- KUO Químico- Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. $328,350 $376,064 $322,014Quimir, S.A. de C.V. $67,608 $21,231 -

Forestaciones Operativas de México, S.A. de C.V. $37,147 $34,742 $6,137DESC Concentradora, S.A. de C.V. $35,056 $19,992 $15,206Industrias Negromex, S.A. de C.V. $315,866 $284,811 $209,553Paratec Elastomers, LLC $18,357 $11,959 - CID Centro de Investigación y Desarrollo, S.A. de C.V. $80,126 - - Nhumo, S.A. de C.V. $16,679 - - KUO Automotriz- Cie Desc Automotive, S.A. de C.V. - - $92,246 KUO Consumo Corfuerte, S.A. de C.V. $777,770 $681,435 $252,282Rexcel, S.A. de C.V. $423,216 $422,782 $502,594

Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. $94,634 $130,569 $101,013Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. - - $2,300,000Comercializadora Porcícola Mexicana, S.A. de C.V. $29,692 - - DINE Bosques de Chiluca, S.A. de C.V. $41,947 - - Club de Golf Punta Mita, S.A. de C.V. $56,097 $57,830 - Corporativo Dine, S.A. de C.V. - $814,840 - Inmobiliaria Dine, S.A. de C.V. $6,870 $15,541 - Operadora Club de Nayarit, S.A. de C.V. $15,306 $20,219 - Promociones Bosques, S.A. de C.V. $11,704 $37,260 - Servicios Administrativos Punta Mita, S.A. de C.V. - $161,369 - Otras $48,375 $492 $12Total $2,404,800 $3,091,136 $3,801,057

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2005 2006 2007 Por pagar- KUO Químico- CID Centro de Investigación y Desarrollo, S.A. de C.V. - $8,847 $884Nhumo, S.A. de C.V. - $51,918 $33,228Quimir, S.A. de C.V. - - $41,911Tecnoindustria R. F., S.A. de C.V. - $2,286 - Resirene, S.A. de C.V. $123,910 $115,388 $98,495Desc Quimico Servicios, S.A. de C.V. - $13,773 $12,339 KUO Automotriz- Kuo Automotriz, S.A. de C.V. $456,772 $248,836 $201,793 KUO Consumo Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. - - $170,993Agrokén, S.A. de C.V. $92,794 $166,299 $274,455 Otros DESC Corporativo, S.A. de C.V. $92,480 $37,707 $97,639Aeropycsa, S.A. de C.V. $56,375 $66,586 $79,689DESC Automotriz Servicios, S.A. de C.V. - $26,774 $32,577Corporativo Arcos DESC, S.A. de C.V. $11,435 $6,003Otras $44,894 $2,020 $1,911 DINE* Bosques de las Lomas, S.A. de C.V. $22,540 $23,302 - Bosques de Chiluca, S.A. de C.V. - $50,773 - Cañada de Santa Fe, S.A. de C.V. $74,468 $119,639 - Holding Dicomex, S.A. de C.V. $121,271 - - Cantiles de Mita, S.A. de C.V. $48,050 $243,857 - Corporativo Dine, S.A. de C.V. $63,275 - - Total $1,196,829 $1,189,440 $1,051,917

* Los negocios inmobiliarios (DINE) se escindieron el 29 de marzo de 2007, por lo que desde esta fecha no se presenta su información financiera.

Durante 2005, 2006 y 2007, las operaciones con compañías subsidiarias se derivaron de:


2005 2006 2007 Ingresos por intereses $458,274 $282,121 $221,873 Gastos por intereses $84,048 $106,095 $69,894Ingresos por intereses Intercompañías $458,274 $280,850 $221,746 Ingresos por intereses Sofom $0 $1,271 $127 Total $458,274 $282,121 $221,873

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La siguiente tabla muestra información relativa a los préstamos otorgados por Fomento Hipotecario, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R (“Fomento”), a algunos miembros del consejo de administración y directivos. Estos préstamos fueron otorgados en el desarrollo ordinario de las actividades de Fomento, bajo términos de mercado que se establecen para el público en general. Fomento es una subsidiaria de Grupo KUO que se reporta en la participación de compañías asociadas y subsidiarias no consolidadas en la información financiera de la Compañía. (Véase “2. La Emisora b) Descripción del Negocio ix) Estructura”). Fomento está sujeto a lo previsto en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código Civil Federal como derecho supletorio, y otras reglas aplicables.

Directivo Monto total en pesos

Saldo en pesos

Naturaleza del préstamo

Tasa de interés

Miguel Ángel Balderas Belloc

$900,000 $860,092 Crédito Hipotecario TIIE +5

Mario Corte Almeida $320,000 $320,000 Crédito Hipotecario TIIE +5 ___________________

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c) Administradores y Accionistas Accionistas Las siguientes tablas presentan información respecto a la tenencia accionaría de las series “A” y “B” respectivas del capital social de KUO al 23 de abril de 2008, fecha de la última Asamblea de Accionistas de la Compañía, por cada accionista que, en conocimiento de la Compañía, era propietario de:

a) Participación accionaría individual de los consejeros y directivos relevantes con tenencia accionaría mayor al 1%

Nombre A % B % Total %

Fernando Senderos Mestre y empresas relacionadas1 99,737,719 42.77 5,328,787 2.39 105,066,506 23.02 (1) La señora Lucía Senderos de Gómez y el señor Fernando Senderos Mestre (F.S.M.) son hermanos. El total de acciones

de F.S.M. (Incluye DESC, S.A. de C.V. por 38,721,525 acciones serie "A" y Plaza Bosques, S.A. de C.V. por 1,762,448 acciones serie "A")

b) Personas físicas o morales con más del 5% de las acciones con derecho a voto

Nombre A % B % Total %Fernando Senderos Mestre y empresas relacionadas1 99,737,719 42.77 5,328,787 2.39 105,066,506 23.02División Fiduciria Banamex 50,503,466 21.65 51,462,362 23.06 101,965,828 22.34División Fiduciria Inbursa 4,553,420 1.95 41,762,448 18.72 46,315,868 10.15Grupo Inbursa y Partes Relacionadas 16,133,500 6.92 26,974,754 12.09 43,108,254 9.45Lucia Senderos Mestre 28,826,327 12.36 - - 28,826,327 6.32Inbursa Fondos de Inversion 2,000,000 0.86 18,731,346 8.39 20,731,346 4.54 (2) La señora Lucía Senderos de Gómez y el señor Fernando Senderos Mestre (F.S.M.) son hermanos. El total de acciones


c) Diez mayores accionistas

Nombre A % B % Total %Fernando Senderos Mestre y empresas relacionadas1 99,737,719 42.77 5,328,787 2.39 105,066,506 23.02División Fiduciria Banamex 50,503,466 21.65 51,462,362 23.06 101,965,828 22.34División Fiduciria Inbursa 4,553,420 1.95 41,762,448 18.72 46,315,868 10.15Grupo Inbursa y Partes Relacionadas 16,133,500 6.92 26,974,754 12.09 43,108,254 9.45Lucia Senderos Mestre 28,826,327 12.36 - - 28,826,327 6.32Inbursa Fondos de Inversión 2,000,000 0.86 18,731,346 8.39 20,731,346 4.54Accivalmex Alta Rentabilidad S.A. de C.V. 6,804,000 2.92 4,948,100 2.22 11,752,100 2.58IGLOBAL S.A. de C.V. 1,428,400 0.61 9,165,200 4.11 10,593,600 2.32Banamex y Partes Relacionadas 1,068,430 0.46 8,122,800 3.64 9,191,230 2.01IXE Division Fiduciaria 5,870,463 2.52 - - 5,870,463 1.29 (3) La señora Lucía Senderos de Gómez y el señor Fernando Senderos Mestre (F.S.M.) son hermanos. El total de acciones


La Sociedad no cuenta con la información sobre los nombres de los principales accionistas personas físicas de las personas morales beneficiarias en más del 10% de las acciones.

Consejo de Administración La administración de Grupo KUO está encomendada a un consejo de administración y a un director general. El consejo de administración se integra por un máximo de 21 miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuales cuando menos el 25% son independientes. La mitad más uno de los consejeros son designados por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "A", representadas y votadas en la asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto son

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elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del capital, que represente, cuando menos un 10% del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un consejero propietario de la correspondiente serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores. El consejo de administración cuenta con las siguientes facultades para la administración de los negocios de la Compañía de una forma independiente y efectiva: poder general para pleitos y cobranzas, actos de dominio y de administración, sin limitación alguna, es decir, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los estados de la República Mexicana, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587 del mismo ordenamiento. De conformidad con lo anterior, el consejo de administración cuenta de manera expresa, con las siguientes facultades entre otras: 1. Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades; 2. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito;

3. Designar (a) a los miembros de los comités de prácticas societarias y de auditoría en el entendido

de que los Presidentes de los mismos serán nombrados por la asamblea de accionistas, (b) al director general, previa opinión del comité de prácticas societarias, a quien deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneraciones y (c) vicepresidentes, funcionarios, gerentes y apoderados de la Compañía;

4. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias; 5. Adquirir o enajenar acciones, valores y activas;

6. Determinar en forma exclusiva el sentido en que deban ejercitarse los derechos de voto de las

acciones o participaciones sociales de la Compañía en otras empresas, en las asambleas generales ordinarias o extraordinarias;

7. Celebrar, modificar y rescindir todo tipo de contratos y actos jurídicos; 8. Aceptar en nombre de la Compañía mandatos de personas físicas y morales, mexicanas o

extranjeras; 9. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas y designar las personas autorizadas

para uso de la firma social y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas con las limitaciones que el consejo establezca;

10. Conferir, sustituir, delegar y revocar poderes generales y especiales, incluyendo la facultad de

sustitución; 11. Convocar a asambleas de accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas; 12. Establecer la visión estratégica de la Compañía y dar seguimiento a su cumplimiento;

13. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias;

14. Emitir la opinión correspondiente en caso de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores;

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15. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Compañía y personas morales que ésta controle;

16. Vigilar la gestión y conducción de la Compañía y de las personas morales que ésta controle,

considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, así como el desempeño de los directivos relevantes;

17. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: (a) Las políticas y lineamientos para

el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas; (b) las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Compañía o las personas morales que ésta controle, salvo las exceptuadas de acuerdo con el artículo 28, fracción III, inciso “b” de la Ley del Mercado de Valores y la cláusula correlativa en los estatutos sociales; (c) las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Compañía o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía, (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía; (d) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes; (e) las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas; (f) las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa; (g) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, (h) las políticas contables de la Compañía, ajustándose a las Normas de Información Financiera reconocidas y expedidas por la Comisión mediante disposiciones de carácter general, (j) los estados financieros de la Compañía, (j) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa;

18. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio

social los informes a que hace referencia el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores;

19. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía y personas morales

que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría;

20. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con

los consejeros y directivos relevantes; 21. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su

conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes; 22. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus

facultades de actos de dominio; 23. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga

conocimiento; y

24. Crear Comités para auxiliarse en el desempeño de sus funciones y, en su caso, disolverlos.

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En la asamblea de accionistas de fecha 23 de abril de 2008, los accionistas establecieron en 12 el número de miembros integrantes del consejo de administración. La siguiente tabla enlista los nombres de los actuales consejeros de la Compañía de acuerdo con la asamblea antes mencionada, su principal ocupación, experiencia en el campo de los negocios, así como la información relativa a otros cargos en su carácter de consejeros:

Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Consejeros Propietarios de la Serie A: Fernando Senderos Mestre (1)

Presidente de los Consejos de Administración y Presidente del Comité Ejecutivo de Grupo KUO S.A.B. de C.V. y de Dine S.A.B. de C.V.

Consejero de Alfa, S.A.B. de C.V. Grupo Carso, S.A. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B. de C.V., Industrias Peñoles, S.A. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., así como es Miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

Alberto Bailleres González

Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Bal

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B.de C.V., Socio y Consejero de Industrias Peñoles, S.A. de C.V., Fresnillo PLC., Grupo Nacional Provincial, S.A., GNP Pensiones, S.A. de C.V., Profuturo, S.A. de C.V., Valores Mexicanos, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V., FEMSA, S.A. de C.V, Grupo Televisa, S.A. y Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A.

Independiente

Federico Fernández Senderos

Presidente de Grupo Sim, S.A. de C.V.

Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y miembro del Consejo de Administración de DINE, S.A.B. de C.V. y Chedraui, S.A. de C.V.

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Principal actividad

Experiencia

Tipo

Carlos Gómez y Gómez

Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y DINE, S.A.B. de C.V., Miembro del Consejo de Administración de Club de Banqueros, A.C., Club de Industriales, A.C., Grupo Yoreda, S.A. de C.V., Grupo Ceslo, S.A. de C.V., Grupo Trimex, S.A. de C.V., Arena Media Communications S.A de C.V., Grupo Dupuis, S.A. de C.V. y Consejo Mexicano para la investigación y desarrollo de Normas de Información Financiera A.C. (CINIF).

Ernesto Vega Velasco

Consejero Independiente de Empresas

Miembro del Comité de de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. y de DINE, S.A.B. de C.V., y Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Presidente del Consejo y miembro del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Consejero de América Móvil, S.A.B. de C.V. y Consejero Suplente de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Independiente

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Director General de Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B de C.V., así como es Consejero Suplente de Quálitas, Compañía de Seguros, S.A.B. de C.V. y Consejero Propietario Independiente de Grupo Actinver, S.A. de C.V.

Víctor Rivero Martín

Director General de Telehoteles, S.A. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V.

Independiente

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Principal actividad

Experiencia

Tipo

Consejeros Propietarios de la Serie B:

Rubén Aguilar Monteverde

Consejero Independiente de Empresas

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., y Presidente del Comité de Auditoría de DINE, S.A.B. de C.V, así como, Miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A. de C.V., Organización Ramírez de Morelia y Beta San Miguel, entre otras empresas.

Independiente

Valentín Díez Morodo

Presidente Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración de Grupo Modelo, así como de las siguientes empresas: Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Alfa, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C.V., entre varias empresas. Aparte es Presidente del Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior (COMCE), miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y Presidente del Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO).

Independiente

Prudencio López Martínez

Presidente del Consejo de Administración de Grupo Sanvica, S.A. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Grupo KUO, S.A.B de C.V. y Miembro del Comité de Auditoría de Grupo DINE, S.A.B de C.V. Consejero Independiente de diversas empresas

Independiente

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Principal actividad

Experiencia

Tipo

José Manuel Canal Hernando

Consejero, Comisario y Asesor en temas de Gobierno Corporativo

Miembro del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría de Grupo KUO, S.A.B de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., Consejero e integrante del Comité de Auditoría de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., COCA-COLA Femsa, S.A.B. DE C.V. y ALSEA, S.A.B. DE C.V.; así como Comisario Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A.

Independiente

Andrés Baños Samblancat

Director General de DINE, S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V.

(1) El señor Fernando Senderos Mestre es tío del señor Federico Fernández Senderos y cuñado del señor Carlos Gómez y Gómez.

Comités del Consejo de Administración De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, estará a cargo del consejo de administración a través de los comités de prácticas societarias y de auditoría, así como, por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la compañía, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias. El comité de prácticas societarias y el comité de auditoría se integran exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo de administración, a propuesta del presidente de dicho órgano social, o por la asamblea de accionistas, en el entendido de que sus presidentes serán nombrados por la asamblea de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración. El comité de prácticas societarias designado en la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo KUO de fecha 23 de abril de 2008, quedó integrado por los señores Valentín Díez Morodo (Presidente), Víctor Rivero Martín y Ernesto Vega Velasco. El comité de prácticas societarias tendrá a su cargo las siguientes actividades: 1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos “a” a “f” del artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores. 2. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. 3. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

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4. apoyar al consejo de administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores. 5. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos: a. Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. b. Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas. c. Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del director general y directivos relevantes. d. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. El comité de auditoría designado en la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo KUO de fecha 23 de abril de 2008, quedó integrado por los señores Prudencio López Martínez (Presidente), Rubén Aguilar Monteverde, Ernesto Vega Velasco y José Manuel Canal Hernando. Los integrantes del comité de auditoría cuentan con amplios conocimientos financieros. El comité de auditoría tendrá a su cargo las siguientes actividades: 1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos “g” a “j” del artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores. 2. Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. 3. Discutir los estados financieros de la Compañía con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación. 4. Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. 5. Elaborar la opinión sobre el contenido del informe del director general a que hace referencia el artículo 42, fracción II, inciso “e” de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos: a. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Compañía son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. b. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. c. Si como consecuencia de los incisos “a” y “b” anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Compañía. 6. Apoyar al consejo de administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores. 7. Vigilar que las operaciones que se enlistan en el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores se lleven a cabo ajustándose a lo previsto en dicho ordenamiento a las políticas aplicables. 8. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

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9. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. 10. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. 11. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. 12. Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Compañía o personas morales que ésta controle. 13. Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. 14. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. 15. Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración de la Compañía, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. 16. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. 17. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos: a. El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el período que cubra el informe. b. La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle. c. La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta. d. La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes. e. Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y de las personas morales que ésta controle. f. La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el período que cubra el informe. g. Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.

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18. El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración. Adicionalmente, el consejo de administración de Grupo KUO cuenta con un Comité Ejecutivo que está integrado por los señores Fernando Senderos Mestre (Presidente), Federico Fernández Senderos y Juan Marco Gutiérrez Wanless. Director General y Directivos Relevantes Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El director general será nombrado por el consejo de administración, previa opinión del comité de prácticas societarias y podrá adoptar la nomenclatura que así se determine en su nombramiento. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la Compañía en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el consejo de administración para su ejercicio. El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá: 1. Someter a la aprobación del consejo de administración anualmente las estrategias de negocio de la compañía y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen. 2. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. 3. Proponer al comité de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administración de la referida Compañía. 4. Suscribir la información relevante de la Compañía, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia. 5. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. 6. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la Compañía. 7. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del consejo de administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. 8. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios. 9. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. 10. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Compañía. 11. Elaborar y presentar al consejo de administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso “B” de dicho precepto.

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12. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Compañía y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. 13. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del consejo de administración de la Compañía anónima bursátil y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante. Los principales directivos relevantes de la Compañía y sus principales negocios son los siguientes:

Nombre Cargo Actual Cargos Previos Años en Grupo KUO

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Director General de Grupo KUO Director General de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

5

Mario Suro Rodríguez Director General Adjunto de Grupo KUO

Gerente general de Spicer, S.A. de C.V.

35

Roger Patrón González Director General Adjunto de Grupo KUO

Director General de Industrias Resistol, S.A. de C.V.

30

Ramón F. Estrada Rivero Director de Asuntos Jurídicos Gerente Corporativo de Asuntos Jurídicos de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

19

Miguel Ángel Sosa Rojas Director de Centro de Servicios Compartidos

Director Finanzas y Administración de DESC Automotriz, S.A. de C.V.

22

Marisol Vázquez Mellado Mollón

Directora de Finanzas Directora Corporativa de Tesorería de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

18

Marco López Domínguez Director de Recursos Humanos Director Recursos Humanos KUO Químico

25

Adrián Ramírez Verdugo Director de Tecnología de Información

Gerente Corporativo de Operaciones de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

20

Eloy Vega Vera Director de Auditoría Interna. Director Corporativo de Administración de Grupo KUO Contralor General Corporativo de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

20

Alejandro de la Barreda Gómez

Director de Control Operacional Director Corporativo de Planeación Financiera de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

13

Daniel Compte Perales Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Dynasol

- 9

Felipe Varela Hernández Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Elastómeros

Director Operaciones de Industrias Negromex, S.A. de C.V.

20

César Ramos Valdés

Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Plásticos

Director Operaciones Resirene, S.A. de C.V.

27

Juan Paulsen Dondé * Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Fosfatos

Director General Quimir, S.A. de C.V.

27

101

Nombre Cargo Actual Cargos Previos Años en Grupo KUO

Antonio Herrera Rivera Director de la Unidad Estratégica de Negocio Transmisiones

Gerente General Transmisiones y Equipos Mecánicos, S. A. de C.V.

28

Jesús María Herrera Director de la Unidad Estratégica de Negocio: CIE – DESC

- 1

Benjamín Centurión Díaz Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Aftermarket

Director General Dacomsa, S. A. de C.V.

28

Héctor Hernández Pons Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Herdez Del Fuerte

- 6 meses

Juan René Cárdenas López Director de la Unidad Estratégica de Negocio Porcícola

Director Grupo Porcícola Mexicano, S. A. de C.V.

8

Carlos De la Hoz Trigos Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Aglomerado

Director Rexcel, S. A. de C.V.

26

*

Los funcionarios de Grupo KUO cuyo tiempo con la Compañía excede la fecha de constitución de la misma, son personas que formaban parte de los negocios que más

tarde conformaron Grupo KUO.

* El negocio de fosfatos de vendió en junio de 2008. Compensación a Consejeros y Directivos Relevantes Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, la compensación total para los consejeros y funcionarios de KUO como grupo, ascendió a $111,235. Este grupo incluye a 13 consejeros y 21 directivos relevantes. Después de concluir cada ejercicio fiscal, Grupo KUO, con base al desempeño y cumplimiento de metas, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos. Plan de Pensiones En el ejercicio 2005 se implementó un moderno plan contributorio de beneficios al retiro, consistente en una aportación mensual que hace el empleado sobre su sueldo integrado, hasta por un 6%, aportando la Compañía otro porcentaje igual, dependiendo de la edad y antigüedad del empleado. Cuando se retira de la Compañía, el empleado puede retirar las aportaciones realizadas más sus rendimientos y dependiendo de de su edad, antigüedad y motivo de retiro, hasta el 100% de las aportaciones y rendimientos realizados por la empresa. Se mantiene un plan de pensiones para el personal que cumplió con la edad de retiro establecida y solicitó su jubilación antes de la entrada del nuevo plan, cubriéndose los pagos de pensiones correspondientes, con beneficios del 90% del sueldo pensionable y una amplia cobertura en el seguro de vida y gastos médicos mayores, con un costo mínimo para ellos. Además durante 2005 se estableció un nuevo plan de pensiones y jubilaciones, ajustando el sueldo pensionable y los beneficios en las coberturas de seguros, para un grupo de personas que contaban al 31 de diciembre de 2005 con al menos 45 años de edad y 15 de antigüedad en la empresa. Para estos planes de pensiones la aportación realizada durante 2005, 2006 y 2007 fue de $48,004, $19,638 y $ 24,382, respectivamente.

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d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Estructura Accionaria El capital social está integrado por dos clases de acciones ordinarias: series “A” y “B”. Los tenedores de acciones de la serie “A” tienen el derecho de elegir a la mitad más 1 de los miembros del consejo de administración de la Compañía y, sujeto al derecho de los accionistas o grupos de accionistas tenedores de acciones de una misma serie que representen por lo menos el 10% del capital social de designar un miembro del consejo de administración de la serie respectiva, los tenedores de acciones de la serie “B” tienen el derecho de designar al resto de los miembros integrantes de nuestro consejo de administración. Con efectos al 27 de junio de 2008, el capital social suscrito y pagado está representado por 456’366,148 acciones, de las cuales 233’221,719 corresponden a la serie “A” y 223’144,429 a la serie “B”. Ambas series, es decir, las acciones serie “A” y las acciones serie “B” pueden ser detentadas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Al 23 de abril de 2008, ninguna de las acciones de Grupo KUO era detentada por alguna de sus subsidiarias. Estatutos Sociales A continuación aparece un breve resumen de ciertas disposiciones que se contienen en los estatutos sociales vigentes al 27 de junio de 2008, así como de ciertas disposiciones contempladas en la legislación mexicana. Esta descripción no pretende ser exhaustiva y está complementada íntegramente mediante referencias a los estatutos sociales, los cuales han sido agregados a este reporte anual como uno de sus anexos junto con las disposiciones legales aplicables contenidas en la legislación mexicana. Constitución e Inscripción; Objeto Grupo KUO es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México el 28 de agosto de 1973. Grupo KUO está inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 8089. De conformidad con lo que dispone la cláusula tercera de los estatutos sociales, dentro del objeto social de Grupo KUO se incluye promover, constituir, organizar, dirigir, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades tanto nacionales como extranjeras, y la adquisición de todo tipo de muebles e inmuebles y prestación de los servicios necesarios para alcanzar dicho objeto. Capital El capital social es variable. El capital mínimo fijo está representado por acciones ordinarias, nominativas de la serie "A", sin expresión de valor nominal y representará como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto. El capital social variable está representado por acciones ordinarias, nominativas de la serie "B", sin expresión de valor nominal y representarán como máximo 49% de las acciones con derecho a voto. La Compañía puede emitir acciones de la serie "B", que se conservarán en la tesorería de la Compañía, para entregarse a medida que se realice su suscripción. Todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Los derechos de las minorías de accionistas estarán regidos por las disposiciones legales aplicables vigentes y los estatutos sociales. Cada acción de las series "A" y "B" dará derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas.

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Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de cualesquiera dos miembros del consejo de administración, propietarios o suplentes, conforme a resoluciones que al efecto adopte el propio consejo. Podrán utilizarse firmas impresas en facsímil, si así lo resuelve el consejo de administración; en este caso los originales de las firmas respectivas se depositarán en la sección correspondiente del Registro Público del Comercio del domicilio social. Los títulos de las acciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos, o para el ejercicio de los derechos que, en su oportunidad, resuelva la asamblea de accionistas. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales de cada emisión deberán reunir los requisitos previstos por el artículo 125 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además deberán contener el texto íntegro de la cláusula relativa a la nacionalidad de la Compañía. La Compañía llevará un libro de registro de accionistas y considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado, previa comprobación a que hubiere lugar, la Compañía deberá inscribir en el citado libro las transmisiones de acciones que se efectúen. El capital variable de la Compañía puede aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos o disminuciones sean acordados por la asamblea general extraordinaria de accionistas, debiendo protocolizarse el acta correspondiente, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El capital mínimo fijo de la compañía no podrá aumentarse o disminuirse, si ello no es acordado en asamblea general extraordinaria de accionistas, reformándose consecuentemente los estatutos sociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro de registro que a tal efecto llevará la Compañía. No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. I. Aumentos de capital. Cuando se aumente el capital social se estará a lo siguiente: a) Cuando los aumentos de capital sean con utilidades repartibles o por capitalización de la reserva legal, por capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, o por capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o revaluación, todos los accionistas de las diferentes series accionarias tendrán derecho a suscribir el aumento de capital, en proporción al número de acciones de que sean tenedores. b) Cuando los aumentos de capital sean por aportaciones en efectivo de los accionistas, deberán decretarse cuidando la proporción accionaria establecida en los estatutos sociales. c) En caso de aumentarse la serie "B", a efecto de llegar al porcentaje establecido en los estatutos sociales, las series "A" y "B" actualmente en circulación, tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean tenedores, salvo en el caso previsto en el inciso “e” siguiente. Si alguno o algunos de los accionistas de estas series no ejercieren en su momento el derecho que les confiere este inciso, dicho derecho podrá ser ejercitado por los demás accionistas de estas mismas series, conforme a las bases que se establezcan en la asamblea que decrete el aumento. d) En caso de que, decretado un aumento de capital, éste no haya sido suscrito en su totalidad por los accionistas en el plazo establecido en el párrafo siguiente, el consejo de administración determinará la forma y términos en que se deberá suscribir la parte no suscrita, en el entendido que el precio al cual se

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ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Compañía para suscripción y pago. El derecho que se confiere en los incisos anteriores deberá ser ejercitado dentro de los 15 días naturales siguientes a aquel en que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación los acuerdos correspondientes. e) No obstante lo anterior, si el aumento de capital se decretare a efecto de emitir acciones no suscritas para su colocación en el público, se estará a lo plasmado en el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, y el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será aplicable. II. Reducciones de capital. Las reducciones de capital deberán hacerse respetando en todo momento la proporción accionaria establecida en los estatutos sociales. Excepto cuando se trate de las disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, toda reducción del capital social afectará a todas las acciones representativas del mismo. El reembolso de acciones íntegras se hará a los accionistas al valor que determine la asamblea que resuelva dicho reembolso. La designación de las acciones a reembolsarse se hará, según lo acuerde la asamblea correspondiente, mediante sorteo ante Corredor Público o mediante el ofrecimiento de reembolso a todos los accionistas, en tal forma que éstos se encuentren en posibilidad de representar, después de la reducción de capital correspondiente, los mismos porcentajes de acciones, y si esto no fuere posible el porcentaje de acciones que sea más semejante al que anteriormente poseían. Hecha la designación de las acciones que habrán de reembolsarse, se publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación, expresando el sistema seguido para el retiro de las acciones, el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulos de las mismas, que como consecuencia deberán ser cancelados, o en su caso, canjeados, y la institución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fecha de la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno. Previa aprobación de la asamblea general extraordinaria de accionistas, la Compañía podrá amortizar acciones con utilidades acumuladas, en los términos previstos por el artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas no tendrán derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, por lo cual no será aplicable lo dispuesto al efecto en los artículos 213, 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cancelación de la Inscripción de las Acciones en el Registro Nacional de Valores (a) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social, o por resolución adoptada por la CNBV en términos de ley, la Compañía tendrá la obligación, previo requerimiento de dicha Comisión, de hacer oferta pública de compra conforme al artículo 108 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La persona o grupo de personas que tengan el control de la Compañía al momento en que la referida Comisión haga el requerimiento citado serán subsidiariamente responsables con la Compañía del cumplimiento de las obligaciones que se generen. (b) El consejo de administración de la Compañía deberá a más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta pública, o el plazo que en su caso indique la CNBV, elaborar, escuchando al comité de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la bolsa en que coticen los valores de la Compañía y en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del consejo de administración podrá estar acompañada de otra emitida

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por un experto independiente que contrate la Compañía. asimismo, los miembros del consejo de administración y el Director General deberán revelar al público, junto con la opinión antes referida, la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad. (c) La Compañía deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma. La cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la CNBV; y (ii) del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% del capital social. (d) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, por solicitud de la propia Sociedad, la misma estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública correspondiente, siempre que acredite a la CNBV contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la Compañía, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el inciso “c” anterior, así como notifiquen la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del Sistema de Envío y Difusión de Información (SEDI) de la BMV (EMISNET). Asambleas de Accionistas La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Compañía. Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales, y se celebrarán en el domicilio de la Compañía. a) Serán ordinarias todas las reunidas para tratar los asuntos enumerados en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los asuntos mencionados por los artículos 26, 43, 47, 56, fracción IV y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores; b) Serán extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los artículos 185, y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores; c) Serán especiales las asambleas que traten los asuntos relativos a los derechos de los accionistas de las series "A" y "B" y se regirán por lo establecido en el artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente, en la fecha que fije el consejo. La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el consejo de administración, el presidente, secretario o prosecretario de dicho órgano, el comité de prácticas societarias, el comité de auditoría o por la autoridad judicial, en su caso, y se firmará por quien la acuerde. La convocatoria también podrá hacerse a petición de las personas a que se refieren los artículos 168 y 184 y185, en su caso, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 25 y 50 de la Ley del Mercado de Valores. La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, siempre con anticipación no menor de 15 días de la fecha señalada para la reunión. por lo menos desde la fecha de la convocatoria respectiva, los accionistas tendrán a su disposición: (a) en las oficinas de la compañía, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita; y (b) a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, formularios de poderes elaborados por

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la Compañía en los términos del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores para la representación de los accionistas en la asamblea de que se trate. La convocatoria para las asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la asamblea, el orden del día y la firma de quienes la hagan. Podrá celebrarse asamblea sin previa convocatoria siempre que esté representada la totalidad de las acciones en que se divida el capital social. Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. Si la asamblea ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, por mayoría de votos y se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las asambleas extraordinarias de accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas si están representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. En segunda o posteriores convocatorias las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto favorable del número de acciones que representan, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social. Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones en la secretaría de la Compañía, cuando menos veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una casa de bolsa o institución de crédito de la República o del extranjero y, en estos casos, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la secretaría de la Compañía un certificado de la institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución correspondiente de conservar los títulos depositados hasta en tanto se cerciore que la asamblea ha concluido. La secretaría de la Compañía entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o poder otorgado en el formulario que elabore la Compañía para la asamblea correspondiente que (i) señale de manera notoria la denominación de la Compañía, así como la respectiva orden del día sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalente y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer tal mandato los miembros del consejo de administración. Las asambleas serán presididas por el presidente del consejo y a falta de éste, por uno de los consejeros en el orden de su nombramiento y, faltando todos éstos, por la persona que designen los mismos concurrentes a la asamblea. Fungirá como secretario el del consejo o el prosecretario, faltando éstos dos, la persona que el presidente en funciones designe. Al iniciarse la asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista de asistencia en la que

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anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondiente asamblea. Las actas se asentarán en el libro respectivo o, en su caso, se protocolizarán ante notario público. Si instalada una asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolver sobre todos los asuntos para los que fueren convocada podrá suspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria. Administración La Administración de la Compañía estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, que será denominado en la forma que designe el consejo de administración y que desempeñará las funciones que establece la Ley del Mercado de Valores. El consejo de administración se integrará por un número máximo de 21 miembros propietarios, según lo determine la asamblea correspondiente, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. Los consejeros no podrán ser personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la Compañía o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. El secretario y el prosecretario no formarán parte del consejo de administración. La mitad más uno de los consejeros serán designados por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "A", representadas y votadas en la asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto serán elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del capital, que represente, cuando menos un 10% del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un Consejero Propietario de la correspondiente Serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del consejo de administración no necesitarán ser accionistas de la Compañía. Además los consejeros deberán cumplir con los requisitos aplicables señalados en la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de un sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas, cuando se presente alguno de los supuestos señalados en el enunciado anterior o en el artículo ciento cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales serán ratificados o remplazados en la asamblea de Accionistas siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de los derechos de las minorías. Cuando la asamblea de accionistas así lo acuerde, cada uno de los consejeros deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Compañía por la cantidad que en su caso establezca la propia asamblea. Cuando el consejo así lo acuerde, el director general deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Compañía por la cantidad que en su caso establezca el propio consejo.

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En su caso la garantía permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la asamblea general de accionistas. Los Consejeros de la Compañía deberán cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en la Ley del Mercado de Valores y otros ordenamientos aplicables, incluyendo las obligaciones en materia de los deberes de lealtad y diligencia contemplados por la propia Ley del Mercado de Valores. Los miembros del consejo de administración y, en su caso, el secretario o prosecretario del mismo, se sujetarán al régimen de responsabilidad civil previsto en la Ley del Mercado de Valores. Sin embargo, los miembros del consejo de administración y el secretario o prosecretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Compañía, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del consejo de administración, al secretario y al prosecretario de cualquier responsabilidad en que incurran en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Compañía otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal. El consejo de administración se reunirá por lo menos una vez cada tres meses en la ciudad de México, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero que para tal efecto se señale, siempre que sea convocado por el presidente, secretario o prosecretario del consejo de administración, el presidente del comité de prácticas societarias o de auditoría, o por al menos el 25% de los consejeros. El auditor externo de la Compañía podrá ser convocado a las sesiones del consejo en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. El consejo funcionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los consejeros presentes. En caso de empate la persona que presida la reunión tendrá voto de calidad. Los miembros del consejo de administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la sesión correspondiente. Conforme a lo permitido por el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los consejeros por unanimidad de votos podrán tomar resoluciones fuera de sesión de consejo. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El texto de las resoluciones será trascrito al libro correspondiente. De cada sesión del consejo se levantará acta, en la que se consignarán las resoluciones aprobadas, deberá ser inscrita en el libro de actas correspondiente y será firmada por quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como secretario y por los demás asistentes que deseen hacerlo. El consejo de administración, en la primera junta que celebre después de verificarse la asamblea de accionistas que lo hubiere electo, nombrará de entre sus miembros un presidente. El consejo o el presidente, según sea el caso, también designarán un secretario y un prosecretario, quienes no serán miembros del consejo.

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Además, el consejo en cualquier tiempo podrá nombrar uno o más vicepresidentes, que desempeñarán las funciones y tendrán las facultades y obligaciones que señale el propio consejo al nombrarlos o posteriormente y, si lo estima pertinente, a uno o varios consejeros delegados con todas las facultades necesarias para ejecutar los acuerdos del consejo en coordinación con el director general y sin perjuicio de la obligación de éste de dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. Las faltas temporales o definitivas del presidente, serán suplidas por uno de los vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, uno de los consejeros en el orden de su nombramiento, y las del secretario por el prosecretario, si lo hubiere o, faltando éste, por la persona que el consejo designe. El consejo de administración tendrá las facultades especificadas en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”. El presidente será designado por el consejo de administración. El presidente presidirá las asambleas de accionistas y las sesiones del consejo, será el representante del consejo y firmará en unión del secretario las actas de las asambleas y del consejo. En caso de ausencia temporal o definitiva del presidente, sus funciones serán desempeñadas con las mismas facultades por uno de los vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, por uno de los consejeros en el orden de su nombramiento. El secretario y el prosecretario serán designados por el Consejo de Administración o por el Presidente de dicho órgano. El secretario y el prosecretario tendrán las facultades que el consejo le asigne, adicionalmente a las siguientes: 1. Fungirá como tal en las asambleas de accionistas, en las sesiones del consejo de administración y en las sesiones de los comités de prácticas societarias y de auditoría. 2. Llevará los libros de actas, en uno de los cuales asentará y firmará con el presidente todas las actas de las asambleas de accionistas y en otro todas las actas del consejo de administración y de sus comités. 3. Actuará como delegado de las asambleas de accionistas y sesiones del consejo de administración, para realizar las publicaciones correspondientes y comparecer ante el notario público de su elección a protocolizar o formalizar los acuerdos tomados. 4. Expedirá certificaciones de (i) las actas de las asambleas y de las sesiones del consejo de administración; (ii) de los nombramientos y facultades de los funcionarios y apoderados de la Compañía y; (iii) de los asientos realizados en los libros corporativos de la Compañía. 5. Tendrá además las obligaciones y facultades inherentes a su cargo y las contempladas para dicha posición por la Ley del Mercado de Valores. En el desempeño de sus funciones o en su ausencia, el secretario se auxiliará del prosecretario, si lo hubiere. En ausencia del secretario y del prosecretario, las funciones de éstos serán asumidas por la persona que el presidente en funciones designe. El secretario y el prosecretario deberán cerciorarse que la Compañía mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Compañía, durante el plazo a que se refiere el artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las asambleas de la

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Compañía, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El secretario y el prosecretario, si lo hubiere, deberán informar sobre lo anterior a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. El secretario y el prosecretario del consejo de administración, cuando tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto. Vigilancia La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, estará a cargo del consejo de administración a través de los comités de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Compañía, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores. El comité de prácticas societarias y el comité de auditoría se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social, o por la asamblea de accionistas, en el entendido de que sus presidentes serán nombrados por la asamblea de accionistas. dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración. Estos comités actuarán invariablemente como órganos colegiados, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como directores, gerentes, consejeros delegados o apoderados. Tanto el comité de prácticas societarias como el de auditoría elaborarán un informe anual sobre sus actividades y lo presentarán ante el consejo de administración en los términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. Cualquier comité de la compañía quedará legalmente instalado cuando se encuentre presente la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. los miembros de los comités de la compañía, por unanimidad de votos, podrán tomar resoluciones fuera de sesión. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de dicho comité, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El secretario y el prosecretario del consejo de administración desempeñarán estos cargos en los comités de prácticas societarias y de auditoría, por lo que asistirán a sus sesiones en tal carácter. Los comités de prácticas societarias y de auditoría podrán contar con la presencia de invitados en sus sesiones, quienes asistirán con voz pero sin voto a las mismas. El comité de prácticas societarias y el comité de auditoría tendrán a su cargo las actividades que se especifican en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”. Auditor Externo La Compañía deberá de contar con un auditor externo, mismo que podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. El auditor externo será designado, y en su caso, removido por el consejo de administración de la Compañía, previa opinión del comité de auditoría. El auditor externo de la Compañía deberá de emitir un dictamen sobre los estados financieros, elaborando con base en Normas de Auditoria y las Normas de Información Financiera.

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Director General Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El director general será nombrado por el consejo de administración, previa opinión del comité de prácticas societarias y podrá adoptar la nomenclatura que así se determine en su nombramiento. El director general se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Compañía o de las personas morales que ella controle. Por directivos relevantes se entenderá a aquellas personas físicas con un empleo, cargo o comisión en la Compañía o en las personas morales controladas por ella o que la controlen, que adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la Compañía o del grupo empresarial al que ella pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de la Compañía. El consejo aprobará también la destitución del director general de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, previa opinión del comité de prácticas societarias. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la Compañía en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el consejo de administración para su ejercicio. El director general tiene a su cargo las actividades que se especifican en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”. Recompra de acciones La Compañía podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de alguna bolsa de valores nacional, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. En todo caso, la Compañía anunciará el importe de su capital suscrito y pagado cuando de publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. Adicionalmente, para poder adquirir sus propias acciones, la Compañía deberá estar al corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de instrumentos de deuda de la Compañía inscritos en el Registro Nacional de Valores. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas. Por su parte, el consejo de administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Compañía, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. Las acciones propias que pertenezcan a la Compañía o, en su caso, las acciones de tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la citada Comisión, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del consejo de administración tratándose de su colocación, y sin que resulte aplicable el derecho preferente mencionado en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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La compra y colocación de acciones antes mencionadas, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la CNBV, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Liquidación Llegado el caso de liquidación de la Compañía, la asamblea general extraordinaria de accionistas designará por mayoría de votos uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la Compañía y tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre los accionistas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 247 y 248 de la propia Ley. Las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, regirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa. Duración La duración de la Compañía será indefinida. Competencia Judicial Exclusiva Los estatutos sociales estipulan que los procedimientos legales que se relacionen con la ejecución, interpretación o cumplimiento de los estatutos sociales únicamente podrán instaurarse ante los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal. Restricciones a las Inversiones Extranjeras La inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas está regulada por la Ley de Inversión Extranjera de 1993 (la “Ley de Inversión Extranjera”) y al reglamento de la misma vigente a partir de 1998 (el “Reglamento de Inversión Extranjera”). La Ley de Inversión Extranjera define a la inversión extranjera como: (i) la participación de inversionistas extranjeros, en cualquier proporción, en el capital social de sociedades mexicanas (ii) la realizada por sociedades mexicanas con mayoría de capital extranjero; y (iii) la participación de inversionistas extranjeros en actividades y actos contemplados por la Ley de Inversión Extranjera. Los inversionistas extranjeros se definen como personas físicas o morales de nacionalidad distinta a la mexicana y a las entidades extranjeras sin personalidad jurídica. La Comisión Nacional de Inversión Extranjera, la Dirección General de Inversiones Extranjeras, y el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dependientes de la Secretaría de Economía son responsables de la administración y aplicación de la Ley de Inversión Extranjera y del Reglamento de Inversión Extranjera. Con el fin de cumplir con las restricciones aplicables a las inversiones extranjeras, las sociedades mexicanas por lo general establecen clases específicas dentro de su capital social para que sea detentado por personas físicas o morales mexicanas en las que la inversión extranjera tenga una participación ya sea mayoritaria o minoritaria. Como regla general, la Ley de Inversión Extranjera permite la inversión extranjera hasta en un 100% del capital social de sociedades mexicanas excepto en aquellas sociedades que participan en actividades económicas o áreas restringidas. Con respecto a las actividades económicas o áreas restringidas, la Ley de Inversión Extranjera no solo limita o prohíbe la titularidad accionaria de extranjeros sino que además exige a los accionistas mexicanos retener la facultad de determinar el control administrativo y la administración de dichas sociedades, es decir a sociedades propiedad exclusiva de mexicanos o sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros. Dentro de las actividades económicas o áreas restringidas actualmente se incluyen entre otras el comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de petróleo, servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de televisión por cable, uniones de crédito, instituciones de banca de desarrollo, transporte terrestre

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nacional de pasajeros, turismo y carga excepto servicios de mensajería y paquetería, así como la prestación de ciertos servicios profesionales y técnicos. KUO y sus subsidiarias actualmente no participan en industrias restringidas

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5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria Al 27 de junio de 2008 el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $19,593 representado por 456’366,148 acciones, su distribución es como sigue:

Acciones Importe en miles

Fijo - Acciones nominativas serie "A" (sin derecho a retiro

y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto) 233’221,719

$10’013 Variable -

Acciones nominativas serie "B" (con derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de

las acciones con derecho a voto)

223’144,429

$9,580 456’366,148 $19’593

Las acciones series “A” y “B” son de libre suscripción. Todas las acciones dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, salvo por el derecho de la mayoría de las acciones de la serie “A” de nombrar a la mitad más uno de los miembros del consejo de administración. Grupo KUO tiene un capital autorizado no suscrito por la cantidad de $1,067, representado por 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994.

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b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se muestra un cuadro relativo del comportamiento de nuestras acciones que cotizan en la BMV (series “A” y “B”) por los últimos 5 ejercicios, así como por los 2 últimos ejercicios trimestralmente y mensualmente por los últimos 6 meses anteriores a presentar el reporte anual:

Bolsa Mexicana de Valores pesos por acción

Acción Serie A Acción Serie B Volumen Volumen

Máximo Mínimo miles de acciones

Máximo Mínimo miles de acciones

PERIODO 2003 17.45 15.23 1,332 18.80 14.17 18,7322004 22.73 12.50 1,744 24.63 14.50 57,3312005 15.75 13.00 6,964 16.75 12.90 45,6572006 15.00 9.18 13,651 16.00 8.85 65,2652007* 20.64 8.40 66,004 20.55 8.35 112,7682006

1er. Trimestre 13.50 11.80 480 13.80 12.01 8,7232do. Trimestre 11.80 11.80 608 12.90 8.85 4,9083er. Trimestre 10.03 9.18 1,994 10.30 9.20 5,7274to. Trimestre 15.00 9.20 10,570 16.00 9.34 45,907

2007 1er. Trimestre 18.50 15.90 31,727 18.76 15.90 54,943

2do. Trimestre* 20.64 8.40 32,380 20.55 8.35 29,7573er. Trimestre 10.60 9.50 1,269 10.80 8.65 18,3274to. Trimestre 11.50 9.00 629 11.99 9.50 9,741

2008 Diciembre 11.50 10.00 318 11.99 10.85 1,693Enero 12.00 11.50 12 12.60 10.98 173Febrero 12.00 12.00 - 10.99 9.90 2,543Marzo 12.00 10.19 11 10.75 10.00 421Abril 10.50 10.00 80 10.50 9.50 308Mayo 10.00 10.00 - 9.50 8.60 404Fuente: ThomsonOne * El 30 de mayo de 2007 se dio la escisión de la acción de “DESC” empezando a cotizar en forma separada “KUO” y “DINE”. El precio inicial de la acción de KUO ese día fue para la serie “A” fue de $13.32 y para la serie “B” fue de $13.37 pesos. Para mayor detalle ver b) Resumen Ejecutivo -Acciones Representativas del Capital Social El precio del 26 de junio de 2007 de las acciones KUO series “A” y “B” fue de $10.00 y $7.87 pesos, respectivamente.

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6. PERSONAS RESPONSABLES

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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

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7. ANEXOS

Estados Financieros Dictaminados y Opiniones del Comité de Auditoria y del Comité de Prácticas Societarias

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GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.) Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006, y Dictamen de los auditores independientes del 1 de febrero de 2008.

GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.) Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2007 y 2006 Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 3 Estados consolidados de resultados 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 5 Estados consolidados de cambios en la situación financiera 6 Notas a los estados financieros consolidados 8

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de GRUPO KUO, S.A.B. de C. V. (antes DESC, S.A.B. de C.V.) y Subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 de ciertas compañías subsidiarias integrantes de los sectores químico y de consumo, fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes nos hemos basado para expresar nuestra opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Dichos estados financieros reflejan activos que representan el 38% e ingresos por el 49%, de los totales consolidados. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros, el 29 de marzo de 2007 se llevó a cabo la escisión del negocio inmobiliario y quedó constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V. Como parte de la escisión, se asignó a DINE una deuda neta de 90 millones de dólares americanos, cifra que disminuyó la deuda neta de la Compañía. Esta transacción se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo a los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

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Asimismo, en nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los informes de otros auditores a que hacemos referencia anteriormente, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C. P. C. Walter Fraschetto 1 de febrero de 2008 (19 de febrero de 2008 respecto de la Nota 22 y 4 de marzo de 2008 respecto de la Nota 20)

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.) Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Activo 2007 2006 Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 661,730 $ 1,111,364 Cuentas y documentos por cobrar, neto 3,943,624 3,776,377 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 145,796 107,405 Inventarios, neto 3,223,807 3,497,386 Pagos anticipados 64,864 75,630 Operaciones discontinuadas - 849,041

Total del activo circulante 8,039,821 9,417,203 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 7,646,431 7,613,241 Crédito mercantil, neto 664,807 680,232 Impuestos diferidos - 230,190 Otros activos, neto 942,840 927,497 Operaciones discontinuadas - 4,256,816 Total $ 17,293,899 $ 23,125,179 Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 491,349 $ 1,290,493 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,162,376 2,869,576 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,278,188 1,307,430 Cuentas por pagar a partes relacionadas 398,517 340,710 Impuestos a la utilidad y participación de utilidades a los empleados 47,154 52,489 Operaciones discontinuadas - 212,769

Total del pasivo circulante 5,377,584 6,073,467 Deuda a largo plazo 4,649,493 4,533,388 Instrumentos financieros derivados 12,876 96,432 Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos 809,030 754,833 Impuestos diferidos 335,131 - Operaciones discontinuadas - 943,872

Total del pasivo 11,184,114 12,401,992 Capital contable:

Capital social 12,428,071 13,760,665 Prima sobre acciones 3,009,992 4,420,312 Utilidades acumuladas 19,341,420 20,043,686 Reserva para recompra de acciones 833,735 1,169,660 Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido (1,986,792) (2,214,490) Efecto acumulado por actualización (27,651,555) (27,578,019) Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales (219,813) (209,140) Instrumentos financieros (2,156) (68,981)

Capital contable mayoritario 5,752,902 9,323,693 Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 356,883 1,399,494

Total del capital contable 6,109,785 10,723,187

Total $ 17,293,899 $ 23,125,179 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.) Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto la utilidad (pérdida) por acción que se expresa en pesos 2007 2006 Ventas netas $ 21,478,240 $ 21,370,179 Costo de ventas 17,572,584 17,218,885

Utilidad bruta 3,905,656 4,151,294 Gastos generales:

Administración 1,537,504 1,533,528 Venta 1,727,752 1,714,727

3,265,256 3,248,255

Utilidad después de gastos generales 640,400 903,039 Otros gastos, neto (134,786) (269,827)

Resultado integral de financiamiento, neto (714,844) (559,757)

(Pérdida) utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas (209,230) 73,455

Impuestos a la utilidad 562,465 257,842 Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias

no consolidadas 13,138 2,276

Pérdida por operaciones continuas (758,557) (182,111) Utilidad por operaciones discontinuadas 18,438 12,096

Pérdida neta consolidada $ (740,119) $ (170,015) Distribución de la pérdida neta consolidada:

Participación mayoritaria $ (761,786) $ (300,102) Participación minoritaria 21,667 130,087

$ (740,119) $ (170,015) Utilidad (pérdida) por acción:

Pérdida por operaciones continuas $ (1.66) $ (0.39) Utilidad por operaciones discontinuadas $ 0.04 $ 0.03 Pérdida neta mayoritaria $ (1.67) $ (0.66)

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones) 456,366 456,366 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.) Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Efecto Ajuste al acumulado Efecto pasivo Interés Reserva para del impuesto acumulado adicional de Capital minoritario en Total del Número de Capital social Prima sobre Utilidades recompra de sobre la renta por obligaciones Instrumentos contable subsidiarias capital acciones Histórico Actualización acciones acumuladas acciones diferido actualización laborales financieros mayoritario consolidadas contable Saldos al 1 de enero de 2006 456,366,148 $ 29,664 $ 13,731,001 $ 4,420,312 $ 20,677,330 $ 1,169,660 $ (2,214,490) $ (27,484,418) $ (175,195) $ (69,495) $ 10,084,369 $ 3,603,679 $ 13,688,048

Venta de interés minoritario - - - - (333,542) - - - - - (333,542) (2,317,887) (2,651,429)Resultado integral - - - - (300,102) - - (93,601) (33,945) 514 (427,134) 113,702 (313,432)

Saldos al 31 de diciembre de 2006 456,366,148 29,664 13,731,001 4,420,312 20,043,686 1,169,660 (2,214,490) (27,578,019) (209,140) (68,981) 9,323,693 1,399,494 10,723,187

Escisión del sector inmobiliario - (10,071) (1,322,523) (1,410,320 (394,675) (335,925) 227,698 (83,165) - - (3,328,981) (492,735) (3,821,716)Compra de interés minoritario - - - - 454,195 - - - - - 454,195 (574,455) (120,260)Resultado integral - - - - (761,786) - - 9,629 (10,673) 66,825 (696,005) 24,579 (671,426)

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 456,366,148 $ 19,593 $ 12,408,478 $ 3,009,992 $ 19,341,420 $ 833,735 $ (1,986,792) $ (27,651,555) $ (219,813) $ (2,156) $ 5,752,902 $ 356,883 $ 6,109,785 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.) Estados consolidados de cambios en la situación financiera Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 2007 2006 Operaciones:

Pérdida por operaciones continuas $ (758,557) $ (182,111) Más (menos) - Partidas que no requirieron (generaron)

recursos- Costo por obligaciones laborales 97,036 97,603 Depreciación y amortización 784,009 784,493 Depreciación no operativa 17,486 18,261 Deterioro y estimación para baja de valor de activos fijos 49,047 166,435

Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 13,138 2,276

Impuestos diferidos 485,232 228,898 687,391 1,115,855

Cambios en el capital de trabajo- Cuentas y documentos por cobrar (167,247) 140,786 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (38,391) 9,038 Inventarios 279,534 (206,043) Pagos anticipados 10,766 (8,035) Cuentas y documentos por pagar a proveedores y otras

cuentas por pagar y pasivos acumulados 263,558 364,434 Cuentas por pagar a partes relacionadas 57,807 153,933 Impuestos a la utilidad y participación de utilidades a los empleados (5,335) (5,086)

Obligaciones laborales (42,839) (95,716) Efecto de capital de trabajo por venta de activos de subsidiarias - 67,672

Operaciones discontinuadas 636,272 1,723,924 994,125 2,144,907 Utilidad por operaciones discontinuadas 18,438 12,096

Recursos netos generados por las operaciones 1,699,954 3,272,858

Financiamiento: Efecto de la variación de préstamos bancarios, porción

circulante y deuda a largo plazo (683,039) (590,888) Instrumentos financieros derivados a largo plazo (83,556) (4,899) Escisión del sector inmobiliario (3,821,716) - Impuestos diferidos 80,089 25,431 Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales (10,673) (40,277) Instrumentos financieros derivados de capital 66,825 514 Operaciones discontinuadas (943,872) (405,586)

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento (5,395,942) (1,015,705)

(Continúa)

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2007 2006 Inversión:

Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo (892,875) (848,128) Retiros de inmuebles, maquinaria y equipo 122,082 612,894 Compra - venta del interés minoritario (120,260) (2,651,429) Otros activos (119,409) 20,589 Operaciones discontinuadas 4,256,816 1,234,301

Recursos netos generados por (utilizados en) actividades de inversión 3,246,354 (1,631,773)

(Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales (449,634) 625,380

Efectivo e inversiones temporales: Saldo al inicio del año 1,111,364 485,984

Saldo al final del año $ 661,730 $ 1,111,364

(Concluye)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.) Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 1. Actividades principales y eventos importantes

a. Actividades - GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (antes DESC, S.A.B. de C. V. “DESC”) (“KUO” o la Compañía) es accionista mayoritaria de un grupo de empresas cuyas actividades primordiales se desarrollan en las industrias automotriz, química y consumo.

b. Eventos importantes

a. Alianza estratégica Grupo KUO - Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. - El 3 de

diciembre de 2007, la Compañía formó una nueva empresa llamada Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., a la cual KUO aportó las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos, que incluyen las compañías Corfuerte y Authentic Specialty Foods (“ASF”), cuyas marcas principales son Del Fuerte, Nair, La Gloria y Blasón, así como sus marcas en EUA, La Victoria y Embasa. El 1 de enero de 2008, HERDEZ aportará las acciones de sus negocios propios, en donde tiene el 100% del capital y que incluyen sus marcas: Herdez, Búfalo, Doña María, Carlota y Festín, entre otras. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a HERDEZ. Con esta aportación, la tenencia accionaria será de 50% para cada uno de los socios.

b. Refinanciamiento de deuda - El 10 de octubre 2007, KUO concluyó el

refinanciamiento de la mayoría de sus pasivos bancarios a través de dos transacciones: (i) un bono de 200 millones de dólares americanos emitido en los mercados internacionales, a una tasa de 9.75% a 10 años, (ii) un crédito bilateral con Citibank por 170 millones de dólares americanos.

c. Disolución de la asociación en el negocio porcícola - El 24 de mayo de

2007, KUO concretó un acuerdo para la disolución de su asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. y afiliadas. Con ésta operación, KUO incrementó su participación en el negocio porcícola de 63% al 100%, generando un superávit de $454,195 el cual se registró en el capital contable.

d. Escisión del sector inmobiliario y cambio de denominación social - El

29 de marzo de 2007, se llevó a cabo la escisión del negocio inmobiliario y quedó constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V. (“DINE”) y en esa misma fecha, DESC cambió su denominación a GRUPO KUO, S.A.B. de C.V.

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Como parte de la escisión, se asignó a DINE una deuda neta de 90 millones de dólares americanos, cifra que disminuyó la deuda neta de KUO, la cual al 31 de diciembre de 2006 ascendía a 490 millones de dólares americanos. El 21 de mayo de 2007, KUO anunció el cambio de acciones y entrega de acciones de DINE, en la misma proporción del número de acciones de las que los accionistas eran titulares en KUO, las cuales empezaron a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) el 30 de mayo de 2007. La transacción se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo a los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.

e. CIE Automotive concluye adquisición de Nugar - El 15 de marzo de 2007,

se concretó la adquisición del 100% de las acciones de Nugar, S.A. de C.V. (“Nugar”), empresa dedicada a la fabricación de componentes automotrices asociados con las tecnologías de estampado, mecanizado y ensamblado. El valor total de la transacción fue por 75 millones de dólares americanos, más un excedente de capital de trabajo. Como resultado de la transacción, CIE DESC Automotive, S.A. de C.V. tiene una participación del 13.87% de Nugar, adquirida mediante una aportación de capital de sus accionistas recibida en esa misma fecha, en tanto que el 86.13% restante fue directamente adquirido por CIE Bérriz, S.L. (“CIE Bérriz”).

f. Asociación entre KUO y CIE Automotive, S.A. (“CIE”) - El 2 de febrero de

2006, KUO Automotriz, S.A. de C.V. (antes Desc Automotriz, S.A. de C.V.) (“KASA”) firmó un acuerdo con CIE (compañía española) para conformar una coinversión bajo el nombre de CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. (“CIE DESC Automotive”), que se dedica a la fabricación de diversos componentes automotrices. Tanto KUO como CIE participan con el 50% del capital que inicialmente determina una inversión conjunta de 97 millones de dólares americanos, KUO cubrió su parte con la aportación de su subsidiaria Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V.(“PEMSA”), mientras que CIE contribuyó, parte con una aportación en efectivo y parte con su subsidiaria CIE Celaya, S.A. de C.V.

En noviembre de 2006, KASA enajenó en 4 millones de dólares americanos la totalidad de su tenencia accionaria en Stamping & Wheels, S.A. de C.V. (“SW”) a CIE DESC Automotive. Previo a su venta, SW reconoció un deterioro por $137.7 millones, debido a la pérdida en 2006 de ciertos contratos con clientes.

g. Disolución de asociación - El 6 de julio de 2006, el tribunal de quiebras que tiene a cargo la protección de Dana Corporation (“Dana”) bajo el Capítulo 11 de Estados Unidos de América, aprobó la disolución de la asociación que KUO y Dana mantenían a través de Autodesc, S.A. de C.V. En virtud de esta disolución, KUO adquirió la participación de Dana en los negocios de transmisiones manuales ligeras, medianas y pesadas, así como el negocio de juntas y sellos en el segmento de repuesto, y recibió 19.5 millones de dólares americanos en efectivo. Por su parte, Dana asumió la participación de KUO en los negocios de ejes, flechas cardán, engranes, forja y fundición.

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En virtud de tratarse de una transacción entre accionistas, los principales efectos que se derivaron para llevarla a cabo, se registraron en KASA como una distribución de capital por un monto de $333,542. Asimismo, la transacción se reconoció como una operación discontinuada para fines de comparabilidad.

2. Resumen de la información financiera por segmento de negocios

Los siguientes cuadros muestran la información financiera por segmento de negocio. Las operaciones entre segmentos han sido eliminadas. Los activos totales son aquellos utilizados en las operaciones de cada segmento. Los activos corporativos incluidos en el segmento de servicios son: efectivo, inversiones temporales y a largo plazo, impuestos por recuperar e inmuebles, principalmente.

2007 Ventas netas

Utilidad después

de gastos generales

Activos totales

Inversiones de capital

Deprecia-ción y

amortiza- ción

Costo por obligaciones

laborales

Deterioro de activos de

larga duración

Automotriz $ 5,089,688 $ 195,778 $ 4,205,379 $ 482,826 $ 218,346 $ 27,253 $ - Químico 10,258,233 160,109 6,678,288 234,175 299,645 18,090 - Consumo 6,005,998 369,518 4,860,329 175,547 181,613 7,458 - Servicios 124,321 (85,005) 1,549,903 327 84,405 44,235 - $ 21,478,240 $ 640,400 $ 17,293,899 $ 892,875 $ 784,009 $ 97,036 $ -

2006 Ventas netas

Utilidad después

de gastos generales

Activos totales

Inversiones de capital

Deprecia-ción y

amortiza-ción

Costo por obligaciones

laborales

Deterioro de activos de

larga duración

Automotriz $ 5,408,611 $ 171,171 $ 3,997,334 $ 556,528 $ 219,841 $ 27,162 $ (44,905)Químico 9,836,376 335,209 6,770,450 224,972 289,530 7,927 (54,212)Consumo 6,054,906 450,615 5,005,507 66,290 197,242 7,818 (25,226)Servicios 70,286 (53,956) 2,246,031 338 77,880 54,696 - $ 21,370,179 $ 903,039 $ 18,019,322 $ 848,128 $ 784,493 $ 97,603 $ (124,343)

3. Bases de presentación

a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los correspondientes a KUO y los de aquellas subsidiarias en las cuales se tiene control accionario y administrativo. Las principales compañías subsidiarias son:

2007 2006 Sector automotriz-

KUO Automotriz, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9% Sector químico (“GIRSA”) -

Industrias Negromex, S.A. de C.V. 99.9% 99.9% Quimir, S.A. de C.V. 99.9% 99.9% Resirene, S.A. de C.V. 99.9% 99.9% Nhumo, S.A. de C.V. 60% 60% Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. 50% 50%

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(“Dynasol”) Sector Consumo -

Agrokén, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9% Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. y

Subsidiarias 99.9% 99.9% Rexcel, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9%

KUO consolida proporcionalmente al 50% (tenencia accionaria) los estados financieros de Dynasol y los de CIE Desc Automotive, basándose en la aplicación supletoria a las Normas de Información Financiera, de los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad Número 31 “Informes Financieros de los Intereses en Negocios Conjuntos”. Todos los saldos y operaciones significativas entre las empresas consolidadas han sido eliminados. La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas, se incluyen en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones.

b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero, cuya operación no se encuentra integrada a las empresas mexicanas (entidad extranjera), se actualizan con el índice de inflación del país correspondiente y se convierten a pesos mexicanos al tipo de cambio del cierre del ejercicio, registrando los efectos de conversión en el capital contable. Los estados financieros de compañías extranjeras con operación integrada a las empresas mexicanas, se convierten a los tipos de cambio de cierre o de origen de la transacción, según se trate de partidas monetarias o no monetarias y se actualizan con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) de México, los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio como parte del costo integral de financiamiento. Previo a su conversión a pesos mexicanos, los estados financieros de subsidiarias extranjeras se conforman con las mismas políticas contables de la Compañía.

c. Resultado integral - Se integra por la utilidad (pérdida) neta consolidada del

ejercicio, más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, que se presentan directamente en el capital contable. En 2007 y 2006 las partidas del resultado integral están representadas por la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios, por el efecto de conversión de la entidad extranjera, el ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales y el efecto de valuación de los instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo.

d. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de

diciembre de 2006 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2007.

4. Principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

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a. Cambio en normas particulares: Estado de resultados - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó la nueva NIF B-3, Estado de resultados (“NIF B-3”). La NIF B-3 establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad y los no ordinarios, se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias. La participación de los trabajadores en la utilidad (“PTU”) ahora debe presentarse como gasto ordinario, por lo que ya no debe reconocerse como un impuesto a la utilidad. El principal efecto por la adopción de esta NIF, fue la reclasificación al rubro de otros gastos de la PTU causada del ejercicio 2006 por $52,692. Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros. La NIF B-13 requiere que las reestructuraciones de activos y pasivos, y renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por parte de la entidad, que ocurren en el periodo entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo se revelen en las notas y que se reconozcan en los estados financieros en el periodo en que realmente se lleven a cabo. Hasta 2006, el efecto se reconocía en forma retroactiva cuando se obtenían los acuerdos o se obtenían las dispensas en un periodo posterior. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía. Partes relacionadas - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF C-13, Partes relacionadas (“NIF C-13”). La NIF C-13 amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. Además establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: 1) que las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad informante, sólo si cuenta con los elementos suficientes para demostrarlo; 2) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las notas a los estados financieros de 2006, fueron modificadas para revelar lo referente a estas nuevas disposiciones. Capitalización del resultado integral de financiamiento - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento (“NIF D-6”). La NIF D-6 establece normas generales de capitalización. Algunas normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (“RIF”) directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de financiamientos en moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos obtenidos en inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) establece una metodología para la determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de financiamientos genéricos; d) en los terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación; y e) señala las condiciones que deben reunirse para la capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe suspenderse. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.

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b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía reconoce los efectos de la inflación actualizando sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan para efectos comparativos, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

Efecto acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios por encima (por debajo) de la inflación. Ganancia por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

c. Inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos

devengados o a su valor de mercado, el que sea menor. Los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios y el costo de ventas se registran

originalmente al costo de adquisición o fabricación, los cuales se actualizan a su valor específico de reposición al cierre del ejercicio y al momento de su venta, sin exceder su valor de mercado.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición y se

actualizan aplicando factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero, su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor actualizado.

f. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

g. Instrumentos financieros derivados - La Compañía contrata principalmente

instrumentos financieros derivados de intercambio de tasa de interés (“swaps”) que convierten su perfil de pago de intereses, de tasa variable a fija, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, así como coberturas de divisas (“forwards”) para administrar su exposición a las fluctuaciones de moneda extranjera. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones

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con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el costo integral de financiamiento.

h. Derivados implícitos - La Compañía revisa los contratos que celebra para

identificar la existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del periodo. Los implícitos designados de cobertura, reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta, la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

i. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones

de subsidiarias (en su caso, asociadas) en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro.

j. Otros activos - Se integra principalmente por el activo intangible por obligaciones

laborales, inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes.

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k. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

l. Participación de los trabajadores en las utilidades - La participación de los

trabajadores en las utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.

m. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR) se registra en los

resultados del año en que se causa. A partir de 2007 para reconocer el impuesto diferido, la compañía determina si causará ISR o Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general aumentando el activo por ISR diferido.

n. Obligaciones laborales - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, pagos

por retiro que se asemejan a una pensión, los beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios y las indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

o. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se

registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año.

p. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos son reconocidos al momento en que

se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos.

q. Utilidad por acción - La utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria se calcula

dividiendo la utilidad (pérdida) neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

5. Efectivo e inversiones temporales

2007 2006 Efectivo $ 188,266 $ 152,935 Efectivo restringido 43,617 76,700 Inversiones temporales 429,847 881,729 $ 661,730 $ 1,111,364

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Ciertas subsidiarias tienen préstamos con instituciones financieras los cuales fueron destinados para arrendamiento de maquinaria y equipo, dichos contratos de arrendamiento estipulan que se tiene que destinar cierto efectivo en garantía. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el importe asciende a $43,617 y $44,868 respectivamente, los cuales serán disponibles al término de dichos contratos. Asimismo, al 31 de diciembre de 2006 la Compañía contó con efectivo con restricciones para su disposición por $31,832, correspondiente al 2.5% sobre el saldo insoluto de la emisión de certificados bursátiles, de acuerdo a lo establecido en el contrato de caución bursátil celebrado con una institución financiera durante 2006.

6. Cuentas y documentos por cobrar

2007 2006 Clientes $ 3,146,149 $ 3,081,267 Estimación para cuentas de cobro dudoso (105,905) (122,284) 3,040,244 2,958,983 Deudores diversos 192,183 204,391 Impuestos por recuperar principalmente IMPAC por

recuperar 637,945 480,254 Otras cuentas por cobrar 73,252 132,749 $ 3,943,624 $ 3,776,377

Durante 2007 y 2006, ciertas subsidiarias realizaron operaciones de venta de documentos mercantiles sin recurso, a un costo financiero promedio de 10.27% y 10.04% en pesos respectivamente, y de 7.79% y 7.88% en dólares, respectivamente, a un plazo de entre 20 y 90 días en 2007 y entre 12 y 92 días en 2006. El saldo al 31 de diciembre de 2007 y 2006 de la venta de documentos mercantiles sin recurso, asciende a $292,012 y $148,917, respectivamente (de los cuales 16.8 y 13.2 millones corresponden a dólares americanos, respectivamente).

7. Inventarios

2007 2006 Artículos terminados y producción en proceso $ 1,862,464 $ 2,110,306 Materias primas, suministros y otros 1,406,019 1,427,311 3,268,483 3,537,617 Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento (58,927) (69,274) 3,209,556 3,468,343 Anticipos a proveedores 14,251 29,043 $ 3,223,807 $ 3,497,386

8. Inmuebles, maquinaria y equipo

Tasa anual de

2007 2006 depreciación

% Planta e instalaciones $ 3,969,354 $ 4,066,917 2 a 5 Maquinaria y equipo 12,517,166 12,494,086 4 a 20 Equipo de transporte 151,690 166,225 9 a 25 Mobiliario y equipo de oficina 344,200 349,445 10 a 13 Otros 199,317 176,402 3 a 33 17,181,727 17,253,075 Depreciación acumulada (10,956,230) (11,018,725)

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6,225,497 6,234,350 Proyectos en proceso 566,875 484,506 Terrenos 854,059 894,385 $ 7,646,431 $ 7,613,241

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene activos en desuso temporal que ascienden a $510 y $755 y activos en desuso en forma definitiva que ascienden a $59,833 y $151,125, respectivamente.

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9. Instrumentos financieros derivados El objetivo de la Compañía de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados, es cubrir parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio, tasas de interés y precios del gas natural, o la expectativa de un buen rendimiento financiero originado por el comportamiento de los subyacentes pactados. La decisión de tomar una cobertura económica o financiera, obedece a las condiciones del mercado y su expectativa esperada a una fecha determinada, así como el contexto económico nacional e internacional de los indicadores económicos que influyen en las operaciones de la Compañía. Las operaciones realizadas con forwards y swaps de divisas y/o tasas de interés y coberturas de gas, se resumen a continuación:

Nocional

Valuación al 31 de

diciembre de 2007

Instrumento Intencionalidad Monto en

miles Unidad Vencimiento Activo

(Pasivo)

Swap dólar Cobertura compra 168,534 Pesos Agosto 2012 $ (6,152) Swap dólar Cobertura compra 67,500 Dólares Septiembre 2009 2,262 Swap gas natural Cobertura compra 840,000 MMBTU Diciembre 2008 953 Forward dólar Cobertura venta 5,330 Euros Marzo 2008 (418)

Forward dólar Cobertura venta 581 Libras esterlinas Marzo 2008 127

Knock Out forward dólar Cobertura venta 4,000 Dólares Octubre 2009 (9,139)

Knock Out forward dólar Cobertura venta 250 Dólares Noviembre 2008 (509)

Total al 31 de diciembre de 2007 $ (12,876)

Total al 31 de diciembre de 2006 $ (96,432)

Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión de acuerdo a los lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.

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10. Préstamos bancarios

2007 2006

I) Crédito Sindicado conformado por una parte en pesos (1,944 millones) y otra en dólares americanos (191 millones). Se prepagó el 17 de octubre de 2007 $ - $ 3,351,143

II) Pagaré por 142 millones de UDIS que se pagó el 17 de julio de 2007 - 558,953

III) Cebures Kuo 05. Primera emisión de certificados bursátiles de fecha 13 de julio de 2005 y con vencimiento en 2010. Se prepagó el 23 de agosto de 2007 - 988,616

IV) Cebures Kuo 05-02. Segunda emisión de

certificados bursátiles de fecha 19 de octubre de 2005 y con vencimiento en 2010. Se prepagó el 15 de noviembre de 2007 - 248,999

V) Crédito “A” y “B” del Internacional Finance

Corporation. Financiamiento otorgado en 2001 por 46.1 millones de dólares americanos (crédito “A”) y 58.9 millones de dólares americanos (crédito “B”). Las amortizaciones del principal son semestrales con vencimiento en 2009, causando intereses a una tasa variable para el primero y una fija de 10.35% para el segundo respectivamente 327,129 504,778

VI) Senior Notes Bond. Bono por 200 millones de dólares americanos a una tasa de 9.75% emitido en los mercados internacionales en octubre de 2007, con vencimiento a 10 años, prepagables a partir del quinto año 2,180,860 -

VII) Crédito bilateral con el banco Bladex.

Préstamo de 40 millones de dólares americanos, el principal se amortiza en 2010 y paga intereses a una tasa variable 436,172 -

VIII) Crédito bilateral con Citibank por 170 millones

de dólares americanos, el principal se amortiza en 2010 y paga intereses mensuales a una tasa variable 1,853,731 -

IX) Crédito bilateral con CoBank. Préstamo

otorgado a Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. por 15.5 millones de dólares 169,017 -

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americanos, el principal se amortiza en un año y paga intereses semestrales a una tasa variable

X) Crédito bilateral con GE Capital. El 13 de

septiembre de 2007 Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. firmó un contrato de crédito simple por 5 millones de dólares americanos con vencimiento a un año; dicho crédito tiene amortizaciones trimestrales con opción a renovar el capital por un año más en el cuarto trimestre, hasta el 2012 41,280 49,487

XI) Crédito bilateral con Comerica Bank. El 17 de agosto de 2007 se firmó un contrato por una línea de crédito revolvente para Authentic Specilty Food a tasa variable. De acuerdo al sexto convenio modificatorio la fecha de vencimiento será en noviembre de 2008 109,043 89,735

XII) Otros 23,610 32,170 5,140,842 5,823,881 Menos - Porción circulante 491,349 1,290,493 Deuda a largo plazo $ 4,649,493 $ 4,533,388

La deuda a largo plazo devenga intereses a tasas variables. Las tasas de interés durante el 2007 y 2006 se ubicaron en un promedio ponderado para moneda nacional en 9.27% y 9.62%, respectivamente, en tanto para dólares americanos se ubicaron en 7.56% y 7.26%, respectivamente.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2007, son como sigue:

2008 $ 491,349 2009 172,870 2010 2,295,763 2017 2,180,860 $ 5,140,842

La porción circulante de la deuda a largo plazo y los préstamos bancarios a corto plazo se analizan como sigue:

2007 2006 Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 172,009 $ 1,151,282 Otros préstamos pagaderos en moneda extranjera 319,340 139,211 $ 491,349 $ 1,290,493

Los contratos de préstamos establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente, requieren que con base en los estados financieros consolidados de la Compañía, se mantengan determinadas razones y proporciones financieras. Todos estos requerimientos se cumplen a la fecha de los estados financieros consolidados.

21

11. Obligaciones laborales al retiro El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, la prima de antigüedad y los pagos al término de la relación laboral, así como gastos médicos y hospitalarios posteriores al retiro de cierto personal. El monto que resulta de los cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue:

2007 2006 Obligación por beneficios actuales (“OBA”) $ 905,699 $ 896,959 Obligación por derechos adquiridos $ 2,201,454 $ 2,124,282 Obligaciones por beneficios proyectados (“OBP”) $ 820,419 $ 799,585 Obligaciones posteriores al retiro 125,185 132,283 Menos - Fondos constituidos (111,156) (160,637) 834,448 771,231 Activo de transición por amortizar (288,276) (320,298) Variaciones en supuestos por amortizar (302,962) (254,399) Pasivo neto proyectado $ 243,210 $ 196,534 Pasivo adicional $ 541,144 $ 532,746 Aportaciones al fondo $ 25,441 $ 20,374 Costo neto del periodo $ 97,036 $ 97,603

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales recomendadas por la Asociación Mexicana de Actuarios Consultores para 2007 y 2006, fueron como sigue:

Tasa de rendimiento del fondo 4.00% Tasa de interés 4.50% Tasa de incremento de sueldos 1.00% Tasa de incremento de costo de beneficios posteriores al retiro

2.00%

El período de amortización de las partidas pendientes es como sigue: Años remanentes 2007 2006 Activo de transición 14 a 20 12 a 18 Variaciones en supuestos 12 a 24 13 a 25

12. Capital contable En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de diciembre de 2006, se resolvió: a. Reformar íntegramente los estatutos sociales de DESC, para adecuarlos

primordialmente a la Nueva Ley del Mercado de Valores. b. Cambiar el nombre a DESC, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

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(“S.A.B. de C.V.”). c. Aprobar la propuesta para llevar a cabo la escisión de DESC como sociedad

escindente, que conservará sus negocios industriales y la nueva empresa (“DINE”) que tendrá los negocios inmobiliarios.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social está integrado como sigue:

Acciones Importe Importe 2007 2006 Fijo -

Acciones nominativas Serie "A" (sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto) 233,221,719 $ 10,013 $ 15,160

Variable -

Acciones nominativas Serie "B" (con derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de las acciones con derecho a voto) 223,144,429 9,580 14,504

456,366,148 $ 19,593 $ 29,664

La utilidad neta de cada compañía está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la utilidad neta de cada ejercicio sea traspasada a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social. La reserva legal no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de cada Compañía, excepto en la forma de dividendos en acciones. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta (“ISR”) a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2006 son:

2007 2006 Cuenta de capital de aportación $ 8,885,418 $ 13,897,412 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 4,917,613 4,916,803 Total $ 13,803,031 $ 18,814,215

13. Saldos y transacciones y posición en moneda extranjera La Compañía valuó sus activos y pasivos en moneda extranjera representados principalmente por dólares americanos, con los tipos de cambio en vigor al 31 de diciembre de 2007 y 2006 de 10.9043 y 10.8116 pesos por dólar americano respectivamente, ya que se espera utilizar los activos en moneda extranjera para liquidar pasivos en dicha moneda. a. La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

Miles de dólares americanos 2007 2006 Activo monetario-

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Circulante 177,997 184,588 Pasivo monetario circulante-

Sin costo 215,842 179,238 Con costo 45,060 47,233

260,902 226,471 Largo plazo 426,391 131,965 687,293 358,436

Posición monetaria pasiva neta en moneda extranjera

(509,296) (173,848)

Al 1 de febrero de 2008, la posición en moneda extranjera (no auditada), es similar a la del 31 de diciembre de 2007 y el tipo de cambio es de 10.8262 pesos por dólar americano.

b. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía

efectuó operaciones en moneda extranjera que se convirtieron y registraron en pesos, al tipo de cambio vigente en la fecha de cada operación.

Miles de dólares americanos 2007 2006 Ventas de exportación directas 772,568 743,286 Ventas de exportación indirectas bajo contrato

110,297 84,776

882,865 828,062 Menos-

Compras de materias primas (588,424) (556,121) Compras y gastos de subsidiarias extranjeras (38,786) (59,667)

(627,210) (615,788) 255,655 212,274 Ingresos por intereses 1,219 536 Menos- Gastos por intereses (23,725) (20,259) (22,506) (19,723) Asistencia técnica pagada (6,347) (6,279)

Neto 226,802 186,272

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14. Operaciones y saldos con partes relacionadas

a. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus

operaciones, fueron como sigue:

2007 2006 Ingresos por :

Ventas $ 743,156 $ 598,184 Servicios administrativos $ 151,346 $ 78,446 Intereses ganados $ 21,579 $ 16,339 Mediación mercantil $ 9,453 $ - Regalías $ 5,575 $ 5,803 Aerotransportación $ 3,734 $ - Otros $ 3,622 $ 2,886

Egresos por :

Regalías pagadas $ 51,657 $ 51,613 Maquila $ 18,906 $ - Servicios administrativos $ 15,784 $ 15,411 Compra de inventarios $ 7,993 $ 8,018 Otros $ 3,454 $ 7,896

b. Los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas son:

2007 2006 Por cobrar:

Dynasol México, S.A. $ 76,482 $ 63,975 Fomento Hipotecario, S.A. de C.V. 30,761 31,674 CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. 22,308 - Administración de Riesgos Agente de

Seguros, S.A. 12,136 9,871 Servicios Administrativos DINE, S.A. de C.V. 3,821 - Plaza Bosques, S.A. de C.V. 288 299 Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V. - 1,586

$ 145,796 $ 107,405 Por pagar:

Dynasol Elastómero, S.A. de C.V. $ 328,963 $ 170,152 CIE Berriz, S.L. 43,321 - Cabot Corporation 14,989 8,840 Repsol Química, S.A. 7,736 109,565 CIE Automotive, S.A. 1,471 798 Nugar, S.A. de C.V. (antes Stamping &

Wheels, S.A. de C.V.) 1,133 230 Servicios Empresariales de Alta Calidad,

S.A. de C.V. 537 533 Repsol YPF, S.A. 349 349 CIE Celaya, S.A. de C.V. 18 - CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. - 50,243

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$ 398,517 $ 340,710

c. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial y/o directivos clave de

la Compañía, fueron como sigue:

2007 2006 Beneficios directos a corto plazo $ 111,235 $ 112,957

Después de concluir cada ejercicio fiscal, KUO con base al desempeño y cumplimiento de metas individuales y del negocio, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos, la cual está incluida en los montos mostrados anteriormente.

La Compañía tiene implementado un plan contributorio de beneficios al retiro, consistente en una aportación mensual que hace el empleado sobre su sueldo integrado hasta por un 6%, aportando la Compañía otro porcentaje igual, dependiendo de la edad y antigüedad del empleado. Cuando se retira de la Compañía, el empleado puede retirar las aportaciones realizadas más sus rendimientos y dependiendo de su edad, antigüedad y motivo de retiro, hasta el 100% de las aportaciones y rendimientos realizados por la Compañía.

Además durante 2005 se estableció un nuevo plan de pensiones y jubilaciones, ajustando los beneficios en las coberturas de seguros, para un grupo de personas que contaban al 31 de diciembre de 2005 con al menos 45 años de edad y 15 de antigüedad en la empresa.

15. Otros gastos, neto

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los otros (gastos) ingresos se integran como sigue:

2007 2006 Indemnizaciones no ordinarias $ (87,649) $ (60,940) Deterioro de maquinaria y equipo - (124,343) Participación de los trabajadores en las utilidades (46,516) (52,692) Estimación para baja de valor de activos fijos (49,047) (42,092) Utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y

equipo 53,788 62,734 Gastos demanda ParaTec - (14,225) Pérdida en venta de acciones de subsidiarias - (39,093) Recuperación de impuestos - 30,689 Otros, neto (5,362) (29,865) $ (134,786) $ (269,827)

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16. Resultado integral de financiamiento Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el resultado integral de financiamiento se integra como sigue:

2007 2006 Ingresos por intereses $ 22,376 $ 18,013 Gastos por intereses (468,262) (570,335) Variación en unidades de inversión (4,840) (33,228) Pérdida cambiaria, neta (33,246) (38,893) Ganancia por posición monetaria 160,732 186,819 Efecto de valuación de instrumentos financieros (5,524) (1,154) Otros, neto (386,080) (120,979) $ (714,844) $ (559,757)

17. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y hasta 2007 al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria. A partir de 2007 la tasa es el 28% y en 2006 la tasa fue el 29%; y por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un periodo de 4 a 12 años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado se disminuyó con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen. También se disminuye en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se paga. El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del mismo, el importe de las deudas y en 2006, a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año. El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos

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como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales tanto en la compañía controladora como en la subsidiarias: Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. Algunas compañías subsidiarias tienen autorización para tributar dentro del régimen simplificado del ISR y hasta el 2007 el IMPAC, con base en recibos de efectivo y desembolsos. Otras tienen derecho, debido a su giro, a pagar el ISR con una reducción del 32.14% sobre la base gravable normal. KUO causa el ISR y hasta el 2007 el IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2007 2006

ISR: Causado $ 77,233 $ 28,944 Diferido 414,207 228,898

IETU: Diferido 71,025 -

$ 562,465 $ 257,842

a. Pérdidas fiscales amortizables e IMPAC recuperable - Al 31 de diciembre de

2007, KUO tiene pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR e IMPAC recuperable, que se indexarán hasta el año en que se apliquen o se recuperen, por un monto actualizado de:

Pérdidas fiscales IMPAC

Vencimiento amortizables recuperable

2008 $ 15,782 $ 6,131 2009 6,145 6,394 2010 66,729 16,498 2011 254,429 19,016 2012 99,034 18,312 2013 261,400 21,233 2014 378,012 10,667 2015 1,188,483 19,638 2016 550,802 20,299 2017 339,464 36,302

$ 3,160,280 $ 174,490

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b. Impuestos diferidos - Los efectos fiscales de las diferencias temporales que

generaron activos (pasivos) de impuestos diferidos, son los siguientes:

2007 2006 ISR Diferido

Inmuebles, maquinaria y equipo $ (782,100) $ (958,083) Inventarios (78,225) (122,785) Reservas y provisiones 117,452 222,848 Pérdidas fiscales e IMPAC por recuperar, neto de reservas 409,327 1,024,125

Otros 69,440 64,085 (264,106) 230,190 IETU diferido (71,025) - Total del pasivo diferido $ (335,131) $ 230,190

La conciliación de la tasa legal del impuesto sobre la renta y la tasa efectiva de la utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas, es como sigue:

2007 2006 Tasa legal $ (58,584) $ 21,302 Más (menos) efecto de diferencias

permanentes- Gastos no deducibles 54,569 90,657 Ingresos no acumulables (19,899) (33,050) Ganancia por posición monetaria (45,004) (54,178) Ajuste anual por inflación 38,999 85,785 Pérdidas fiscales e IMPAC de difícil

recuperación 613,971 406,737 Efecto de cancelación del ISR diferido (102,816) (272,659) Efecto del registro del IETU diferido 71,025 - Otros 10,204 13,248

Tasa efectiva $ 562,465 $ 257,842

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18. Operaciones discontinuadas

Como se menciona en la Nota 1, el 29 de marzo de 2007 la Compañía escindió sus negocios del sector inmobiliario y el 6 de julio de 2006, se aprobó la disolución de la asociación que KUO y Dana mantenían a través de Autodesc, S.A. de C.V., por lo cual, Dana asumió la participación de KUO en los negocios de ejes, flechas cardán, engranes, forja y fundición. Las dos transacciones mencionadas anteriormente, se reconocen como operaciones discontinuadas y se da efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. Un resumen del estado de resultados de estas operaciones por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 se muestra a continuación:

2007 2006 Ingresos $ 192,353 $ 2,843,093 Costos y gastos (168,845) (2,736,096) Resultado integral de financiamiento 14,411 (90,458) Otros gastos, neto (8,123) (190) Impuestos a la utilidad (6,727) 6,319 Participación en los resultados de asociadas y

subsidiarias no consolidadas (4,631) (10,572) Utilidad por operaciones discontinuadas $ 18,438 $ 12,096

19. Compromisos y contingencias

a. Compromisos por rentas - Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene

compromisos por rentas de equipo por un importe de $495,295 y $383,045, respectivamente. Los vencimientos de los compromisos se integran de la siguiente manera:

Vencimiento 2007 2006

2007 $ - $ 125,508 2008 118,165 98,177 2009 109,138 72,378 2010 88,406 48,280 2011 57,405 22,115 2012 49,829 16,587 2013 24,168 - 2014 24,092 - 2015 24,092 -

$ 495,295 $ 383,045

Durante 2007 y 2006, los gastos por arrendamiento registrados en los resultados del año ascienden a $123,585 y $189,743, respectivamente.

b. Contingencias - Algunas subsidiarias tienen juicios pendientes a favor o en

contra, como resultado del curso normal de sus operaciones. Tales juicios involucran incertidumbres y en algunos casos, es posible que los mismos se resuelvan en contra de las compañías. No obstante que no es posible determinar los importes involucrados en los juicios pendientes, la administración considera que con base en los elementos conocidos, cualquier pasivo resultante no afectaría de manera importante la situación financiera o los resultados de operación de las compañías.

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20. Hechos posteriores

CIE Desc Automotive incrementa su participación en Nugar - El 15 de enero de 2008, CIE Desc Automotive adquirió la participación de CIE Bérriz en Nugar a un precio de € 63.8 millones. Con esta operación, CIE Desc Automotive incrementó su participación en Nugar de 13.87% a 100%. Convenio entre KUO y CIE - El 4 de marzo de 2008, KUO y CIE a través de sus subsidiarias firmaron un acuerdo en el cual se establece que: i) CIE Bérriz adquiere de CIE Desc Automotive el 100% de su participación en Pinturas y Ensambles de México, S.A. de C.V., en esta transacción KUO recibirá 32 millones de dólares americanos; ii) KASA otorga una opción de compra a favor de CIE Bérriz mediante la cual CIE Bérriz podrá adquirir la participación de KASA en CIE Desc Automotive incrementando su participación de 50% a 100%. La opción de compra se podrá ejercer durante el primer trimestre de 2009 o durante el mismo periodo de 2010; iii) Adicionalmente, durante el primer trimestre de 2009, CIE Bérriz podrá adquirir el 100% de la tenencia de CIE Desc Automotive en dos de sus subsidiarias. El ejercicio de ambas opciones está sujeto a la aprobación de las autoridades competentes.

21. Nuevos pronunciamientos contables Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (“CINIF”) promulgó las siguientes NIF, que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2008: NIF B-2, Estado de flujo de efectivo. NIF B-10, Efectos de la inflación. NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras NIF D-3, Beneficios a los empleados. NIF D-4, Impuestos a la utilidad Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: NIF B-2. Estado de flujos de efectivo. Establece las normas generales para la presentación, estructura y elaboración del estado de flujo de efectivo, así como las revelaciones que complementan a dicho estado. Sustituye al estado de cambios en la situación financiera e indica que se deben mostrar las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el periodo. Los rubros que se muestran deben presentarse preferentemente en términos brutos. Los flujos de efectivo por actividades de financiamiento se presentarán después de los de inversión, a diferencia del estado de cambios donde éstas se presentaban después. Adicionalmente, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto, según lo decida la entidad. NIF B-10. Efectos de la Inflación. Establece dos entornos económicos: a) entorno inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual, requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación mediante la aplicación del método integral, y b) entorno no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26% y en este caso, establece que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica para inventarios y activo fijo, respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado se reclasifique a resultados acumulados, si es que se identifica como realizado y el no realizado, se mantendrá en el capital contable para aplicarlo al resultado del período en el que se realice la partida que

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le dio origen. NIF B-15. Conversión de monedas extranjeras. Desaparecen las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que se incorporan los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente a su moneda funcional. NIF D-3. Beneficios a los empleados. Incorpora la PTU causada y diferida, como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con la misma metodología de la NIF D-4. Se incluye el concepto de carrera salarial y el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas pendientes de amortizar se acorta a 5 años. NIF D-4. Impuestos a la utilidad. Reubica las normas de reconocimiento contable relativas a PTU causada y diferida en la NIF D-3, requiere reconocer el IMPAC que pueda recuperarse como un crédito fiscal, antes se reconocía en pagos anticipados y se requería la compensación con el impuesto diferido, elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro efecto acumulado de ISR se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las otras partidas integrales que a la fecha estén pendientes de aplicarse a resultados. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

22. Autorización de la emisión de los estados financieros El 19 de febrero de 2008 en sesión del Consejo de Administración se autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *

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Carta del Comité de Auditoría

México, D.F., a 19 de febrero de 2008.

Al Consejo de Administración de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e En relación con lo dispuesto en la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Auditoría, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2007. Para cumplir con las responsabilidades del Comité, se llevaron a cabo regularmente reuniones con el grupo directivo de la Sociedad, los auditores externos y con auditoría interna, lo que permitió al Comité cubrir las siguientes actividades: 1. Se autorizó el Reglamento de Operación del propio Comité de Auditoría y recomendó al

Consejo de Administración su aprobación. 2. Se autorizó la contratación de Galáz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte Touche

Tohmatsu), para llevar a cabo los trabajos de auditoría externa por el año 2007 y se recomendó al Consejo de Administración su aprobación. Para su designación se tomaron en cuenta su prestigio, los requerimientos de rotación y su independencia.

3. En las entrevistas del Comité con los auditores externos, se revisaron los comentarios

sobre el control interno, otras observaciones y recomendaciones que desarrollaron en el transcurso de su trabajo, así como los procedimientos de seguimiento que efectúa auditoría interna.

4. Se revisaron los estados financieros de la Sociedad en cada trimestre, el informe de los

auditores externos y las políticas de contabilidad utilizadas en su preparación. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, recomendamos al Consejo de Administración su publicación y los del 31 de diciembre de 2007, para ser presentados a la consideración de la Asamblea de Accionistas.

5. El Comité aprobó el programa de trabajo de auditoría interna para el ejercicio 2007 y fue

informado con detalle de su desarrollo, de los hallazgos detectados y los procesos de regularización.

6. Durante el ejercicio, el Comité fue informado de la revisión del control interno y de la

documentación de los procesos de los distintos negocios. El Comité dio seguimiento a las observaciones y oportunidades que derivan del mismo.

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7. Durante el ejercicio, el Comité fue informado de la situación legal de KUO. No resultaron observaciones significativas y se verificó que se registraran las reservas correspondientes y se revelaran adecuadamente las contingencias significativas.

8. Se dio seguimiento al proceso de las denuncias recibidas a través del Sistema de

Retroalimentación y Transparencia. No hubo casos que ameriten comentario. 9. Se celebraron reuniones ejecutivas con la participación exclusiva de los miembros de

Comité, estableciéndose durante las mismas acuerdos y recomendaciones para la operación del Comité, la administración y los auditores externos e internos.

Se hace constar que lo anterior quedó documentado en las actas de cada sesión y en los informes que preparamos durante el año para las reuniones del Consejo de Administración. Para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo. Adicionalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 42, fracción II, inciso “e” de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de KUO, el Comité rinde la siguiente opinión respecto al Informe presentado por el Director General sobre el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2007: a) Las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. b) Las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. c) Consecuencia de los incisos “a” y “b” anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad. La presente opinión se rinde apoyándose en el dictamen presentado por el C.P. Walter Fraschetto, Socio de Galáz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Atentamente, Sr. Prudencio López Martínez Presidente del Comité de Auditoría

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Carta del Comité de Prácticas Societarias

México, D.F., a 19 de febrero de 2008.

Al Consejo de Administración de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e En relación con lo dispuesto en la fracción I el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las principales actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia en el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2007: 1. El Comité resolvió recomendar al Consejo de Administración la aprobación de los

siguientes asuntos:

a. El Reglamento del propio Comité de Prácticas Societarias.

b. La reinstalación del Comité Ejecutivo en KUO, efectiva una vez que la escisión de DESC, S.A. de C.V. (“DESC”) surtió efectos.

c. La Política de Sueldos 2007, así como de las reglas para la aplicación de la Política de

Bonos Ejecutivos para los ejercicios 2006 y 2007. d. Las siguientes operaciones relevantes o con partes relacionadas:

i. Alianza con “GRUPO HERDEZ”, para el procesamiento y comercialización del negocio de alimentos de marca, mediante la constitución de una nueva sociedad en la KUO y “GRUPO HERDEZ” participan en partes iguales.

ii. Financiamiento derivado de la escisión de DESC. iii. Esquema para el uso del nombre “DESC”, derivado de la escisión de DESC. iv. Emisión y colocación de un bono en los mercados internacionales, así como del

refinanciamiento del crédito sindicado. e. Las siguientes políticas:

i. Contrataciones de familiares. ii. Uso o goce de bienes que integran el patrimonio de la Sociedad y de las

personas morales que ésta controla por parte de personas relacionadas. iii. Otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier otro tipo de créditos o garantías

a personas relacionadas. iv. Determinación de los precios de venta a partes relacionadas de DINE.

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f. Las remuneraciones que ahora corresponden a la Presidencia del Consejo de Administración.

g. El nombramiento del Ing. Juan Marco Gutiérrez Wanless como Director General de

KUO, así como el proceso para determinar su retribución integral, efectivos una vez que la escisión de DESC surtió efectos.

h. El proyecto de un nuevo Código de Ética para KUO.

2. El Comité de Prácticas Societarias conoció las premisas del sistema de compensaciones

en KUO y el proceso para el establecimiento de un esquema de incentivos a largo plazo para directivos relevantes y otros funcionarios de la Sociedad.

3. El Comité fue informado acerca de la norma NIF C-13 “Partes Relacionadas”, emitida por

el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. y de las operaciones con partes relacionadas más relevantes de KUO y subsidiarias.

4. El Comité no tuvo observaciones al desempeño de los directivos relevantes. 5. El Comité no recibió solicitudes en relación con dispensas a consejeros, directivos

relevantes o personas con poder de mando para aprovechar oportunidades de negocio que correspondan a KUO o a las personas morales que ésta controla o en las que tiene influencia significativa.

Se hace constar que para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo. A t e n t a m e n t e, Sr. Valentín Diez Morodo Presidente del Comité de Prácticas Societarias

Reporte Anual 2007 CNBV Versión Final · 2010-08-26 · “Disposiciones” Disposiciones de...

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