Relat.rioGest.o2003 em 15032004web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/PC2454.pdf · 2021. 6. 25. ·...

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Sonae Imobiliária SGPS, SA Lugar do Espido Via Norte Apartado 1197 4471-909 Maia Portugal Telefone Administração (+351) 22 010 44 34 (+351) 22 010 44 36 Geral (+351) 22 010 44 63 FAX (+351) 22 010 46 98 www.sonaeimobiliaria.com

Capital Social €162.244.860 CRC Maia (Matricula nº 2252 A) Pessoa Colectiva nº 502 290 811

SONAE IMOBILIÁRIA

APRESENTAÇÃO A Sonae Imobiliária é uma empresa internacional especialista no sector de centros comerciais e de lazer. A sua estratégia assenta no crescimento sustentado e focalização, integrando as actividades de investimento, promoção e gestão. A Sonae Imobiliária foi constituída em 1989 e presentemente é detida pela Sonae SGPS, 67,04%, e pela GROSVENOR, 32,96%. ESTRATÉGIA Crescimento A Sonae Imobiliária procura uma posição de liderança em todos os mercados onde opera – Portugal, Espanha, Itália, Alemanha, Grécia e Brasil - consolidando a sua posição nos mercados em que já é líder. Uma equipa sólida, ambiciosa e com enorme potencial promove a procura da excelência. A política de parcerias, quer com investidores internacionais, quer com parceiros locais, levam à solidez financeira e permitem aprofundar o conhecimento de cada um dos mercados e criar novas oportunidades de negócio. Focalização A Sonae Imobiliária ambiciona ser o melhor especialista internacional de centros comerciais e de lazer, desenvolvendo um modelo de negócio integrado das actividades de investimento, promoção e gestão. A Companhia investe numa perspectiva de longo prazo. A Sonae Imobiliária detém preferencialmente os activos promovidos pela própria empresa, mas também investe em activos em que claramente possa criar valor através do controlo da gestão. Garantindo o controlo dos veículos detentores das propriedades, a Empresa desenvolve uma gestão dinâmica dos empreendimentos, valorizando-os enquanto activos. A solidez financeira e a reciclagem constante de capital permitem continuar a promover conceitos inovadores e criativos, criando destinos de eleição para consumidores e lojistas. A qualidade e carácter inovador dos seus produtos são reconhecidos internacionalmente, fazendo da Sonae Imobiliária a empresa mais premiada internacionalmente no sector em que actua.

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ORGANIZAÇÃO DA EMPRESA

A Sonae Imobiliária está estruturada em quatro negócios autónomos: investimento, promoção e gestão de centros comerciais e, ainda, o Brasil. A Sonae Imobiliária Assets é a responsável pelo negócio de investimento na Europa. Detém 50,1% do SIERRA e actua como gestora do Fundo e dos seus activos. A Sonae Imobiliária Development é a responsável pelo negócio de promoção de centros comerciais e de lazer na Europa, incluindo as actividades de “procurement” e de concepção e arquitectura. A Sonae Imobiliária Property Management é a responsável pelo negócio de gestão de centros comerciais e de lazer na Europa, detidos pela Sonae Imobiliária Assets, ou propriedade de terceiros. A Sonae Imobiliária Brasil engloba as actividades de investimento, promoção e gestão no Brasil. Os serviços corporativos da Sonae Imobiliária, designadamente financeiro, legal, recursos humanos, ambiente e, ainda, o “back-office” para a Europa, estão centralizados na Sonae Imobiliária Serviços de Apoio a Empresas.

0

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Sonae ImobiliáriaServiços Apoio a Empresas

Portugal

Espanha

Sierra, B.V. Empresas Proprietárias

Sonae ImobiliáriaAssets, SGPS

Portugal

Espanha

Itália

Alemanha

Grécia

Sonae ImobiliáriaDevelopments, SGPS

Portugal

Espanha

Itália

Sonae ImobiliáriaProperty Management, SGPS

Empresas Proprietárias

UniShopping

Sonae Enplanta, S.A.

Sonae ImobiliáriaBrasil, B.V.

Sonae Imobiliária SGPS


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2003 PRINCIPAIS INDICADORES

• Constituído o Fundo SIERRA, um fundo pan-europeu de investimento imobiliário com um capital de € 1,08 mil milhões;

• Lucro líquido de € 208,7 milhões, reflectindo um crescimento de 45% sobre 2002;

• EBITDA de € 98,1 milhões;

• NAV (Net Asset Value) de € 948,015 milhões;

• NAV por Acção € 29,16 (crescimento de 5,4%);

• Detém ou co-detém 30 propriedades em operação com 1.202.637 m2 de ABL, um aumento

de 5,5% relativo ao ano anterior, e com um Valor de Mercado (OMV) de € 2,868 mil milhões;

• 1.563.666 m2 de Área Bruta Locável (ABL) sob gestão;

• Gere 5.400 contratos de utilização com lojistas;

• 382 milhões de visitas dos centros comerciais geridos;

• 17 Projectos em desenvolvimento em seis países;

• € 151,235 milhões investidos durante 2003. Em 2003, a Sonae Imobiliária consolidou a sua posição de liderança no investimento, promoção e gestão de centros comerciais e de lazer, inovando e continuando a crescer.

Indicadores 1998 1999 2000 2001 2002 2003NAV dos Imóveis a 31 Dez por acção 21% 40% 17% 24,1% 11,1% 5,4%ABL centros detidos em operação 14% 36% 4% 35,3% 44,4% 5,5%ABL centros geridos 14% 43% 7% 17,6% 34,5% 3,1%Número de contratos de logistas sob gestão 17% 54% 9% 14,5% 28,9% 6,1%

Crescimento (em % do ano anterior)

Indicadores 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003NAV dos Imóveis a 31 Dez (milhões €) 379 459 643 752 934 1.037 948NAV dos Imóveis a 31 Dez por acção (€) 10,11 12,24 17,15 20,05 24,9 27,67 29,16

ABL centros detidos em operação (000's m2) 333 413 563 584 790 1.140 1.203

ABL Centros Geridos (000's m2) 550 625 893 959 1.128 1.517 1.564Número de contratos de logistas sob gestão 1.747 2.050 3.162 3.450 3.949 5.089 5.398EBITDA Consolidado - POC (milhões €) 12,0 12,3 54,1 63,4 n.a n.a n.aEBITDA Consolidado - IAS (milhões €) n.a n.a n.a 55,1 73,8 95,5 98,1Resultado Líquido Consolidado POC (milhões €) 4,6 15,2 22,6 25,6 n.a n.a n.aResultado Líquido Consolidado IAS (milhões €) n.a n.a n.a 63,0 120,9 144,4 208,7

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ESTRATÉGIA de ASSOCIAÇÃO A Sonae Imobiliária prosseguiu a sua política de parcerias. A criação do Fundo SIERRA é o exemplo máximo da estratégia da empresa de se associar com investidores internacionais de reconhecido prestígio.

Centros em Operação Parceiros País Fundo SIERRAViacatarina, Porto, PortugalCentro Colombo, Lisboa, PortugalCentro Vasco da Gama, Lisboa, PortugalGrancasa, Zaragoça, EspanhaMax Centre, Bilbao, EspanhaValle Real, Santander, EspanhaLa Farga, Hospitalet, Barcelona, EspanhaGaiaShopping, Porto, Portugal CNP Assurances(25%)Arrábida Shopping, Porto, Portugal Ecureuil Vie (25%)

Pan European (25%) Reino UnidoTrans European II (25%) E.U.AMultiplan (promoção) Brasil

NorteShopping, Porto, Portugal TIAA- CREF E.U.A 50%MadeiraShopping, Funchal, Portugal Estevão Neves Portugal 50%Sintra Retail Park, Sintra, Portugal Miller Developments Reino Unido 50%Plaza Mayor, Málaga, Espanha Castle Management (promoção) Reino Unido 100%AlgarveShopping, Albufeira, PortugalCoimbraShopping, Coimbra, PortugalGuimarãeShoping, Guimarães, PortugalMaiaShopping, Maia, Portugal

Centros em Operação Parceiros País Sonae ImobiliáriaCoimbra Retail Park, Coimbra, Portugal Miller Developments Reino Unido 50%Parque Atlântico, Ponta Delgada, Portugal Nicolau Sousa Lima Portugal 50%Estação Viana, Viana do Castelo, Portugal Estação Shopping (promoção) Portugal 100%

LAR Grosvenor (25%) EspanhaWhitehall Fund (50%) E.U.A.

Parque D. Pedro, São Paulo, Brasil Enplanta Engenharia Brasil 97,9%

Centros em Desenvolvimento Parceiros País Sonae ImobiliáriaSetúbal Retail Park, Setúbal, Portugal Miller Developments Reino Unido 50%Avenida M 40, Madrid, Espanha Grupo Eroski Espanha 60%Luz del Tajo, Toledo, EspanhaPlaza Eboli, Pinto (Madrid), EspanhaDos Mares, S. Javier, Murcia, EspanhaZubiarte, Bilbao, Espanha ING Real Estate Holanda 50%Plaza Mayor Shopping, Málaga, Espanha Castle Management Reino Unido 75%Aegean Park, Atenas, Grécia Grupo Charagionis Grécia 50%

Charagionis (19,95%)Lamda Developments (60,1%)AIG (40%) E.U.A.Coimpredil (10%) Itália

Boavista Shopping, São Paulo, Brasil Enplanta Engenharia Brasil 97,5%

Negócios Parceiros País Sonae ImobiliáriaSonae Charagionis, S.A. - Promoção e gestão de Centros Comerciais (Grécia) Grupo Charagionis Grécia 50%

Segest SRL, - Gestão de Centros Comerciais (Itália)

Espansione Commerciale Itália 50%

Sonae Enplanta, S.A. - Promoção, gestão e detenção de Centros Comerciais (Brasil) Enplanta Engenharia Brasil 50%

Fundo SIERRA e Joint-Ventures

50%

50%

Brescia Centre, Brescia, Itália 50%

Grupo Eroski Espanha 65%

Mediterranean Cosmos, Salónica, Grécia 19,95%Grécia

ING Real Estate Holanda

Parque Principado, Oviedo, Espanha 25%

50%

100%

França

CascaiShopping, Cascais, Portugal

- -

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FUNDO SIERRA A Sonae Imobiliária lançou em 2003 um fundo de investimento imobiliário pan-europeu, o “Sonae Imobiliária European Retail Real Estate Asset Holdings B.V.”, designado Fundo SIERRA. Os meios libertados com a criação deste fundo imobiliário, com € 540 milhões de capital de terceiros, permitirão à Sonae Imobiliária financiar o seu portfolio de novos projectos de qualidade em desenvolvimento na Europa, em consonância com a estratégia de expansão internacional da empresa. O SIERRA iniciou a sua actividade detendo 18 centros comerciais em operação da Sonae Imobiliária, localizados em Portugal e Espanha, incluindo os premiados Centro Colombo e Centro Vasco da Gama (Lisboa, Portugal), NorteShopping (Porto, Portugal) e Plaza Mayor (Málaga, Espanha). O valor de mercado destes centros comerciais é de cerca de € 2,411 mil milhões e o valor da participação do Fundo SIERRA é cerca de € 1,337 mil milhões. O SIERRA beneficia de uma alavancagem (dívida em relação ao total do valor de mercado) de aproximadamente 45%. No âmbito da transacção, os investidores adquiriram 49,9% do SIERRA, assumindo o compromisso de providenciar capitais adicionais, durante um período de quatro anos. Este compromisso permitirá a aquisição dos novos activos em desenvolvimento pela Sonae Imobiliária. Durante os dez anos previstos da sua duração, a Sonae Imobiliária manterá a posse de 50,1% do Fundo SIERRA. A empresa continua a assegurar a gestão dos centros comerciais transferidos para o Fundo. O objectivo do SIERRA é proporcionar retorno aos seus investidores por distribuição de dividendos e valorização do seu capital, através do investimento em centros comerciais de alta qualidade e geridos de forma activa nos mercados-alvo: Portugal, Espanha, Itália, Alemanha e Grécia. Os activos transferidos para o fundo representam uma ABL total de cerca de 836.492 m2 e incluem 2.677 lojas. Os investidores deste fundo imobiliário são cinco parceiros institucionais com experiência significativa neste tipo de investimentos: Stichting Pensioenfonds ABP (Holanda), Caisse des Dépôts et Consignations EP (França), CNP Assurances (França), Ecureuil Vie (França) e TIAA-CREF (USA). A parceria com investidores deste nível permite à Sonae Imobiliária financiar o seu plano de crescimento para os próximos anos e melhorar ainda mais as suas capacidades de promoção e gestão a nível pan-europeu. O envolvimento de investidores tão conhecedores e experientes não só valida a qualidade e valorização dos actuais activos e portfolio em desenvolvimento, como proporciona novas fontes de conhecimento que irão melhorar a performance da empresa.

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EVENTOS SIGNIFICATIVOS DE 2003 Inaugurações de novos centros reforçam o portfolio da Sonae Imobiliária:

Expansão do CascaisShopping, Cascais, Portugal; Parque Atlântico, Açores, Portugal; EstaçãoViana, Viana do Castelo, Portugal; Coimbra Retail Park, Coimbra, Portugal.

Aprovados novos investimentos em Portugal:

Expansão do Centro Comercial Modelo da Covilhã, Covilhã, Portugal; Expansão do Centro Comercial Continente do Seixal, Seixal, Portugal.

A Sonae Imobiliária prosseguiu a construção de 9 novos centros em Espanha, Portugal, Grécia e Brasil. Continuou o esforço de promoção de outros investimentos já aprovados, tendo obtido o licenciamento de dois novos centros: o AlexanderPlatz, em Berlim, Alemanha e o Brescia Centre, em Brescia, Itália. Vendeu 50% do Centro Vasco da Gama, em Portugal, à ING Retail Property Fund Ibéria. Iniciou a gestão de dois centros comerciais: Orio Centre, em Bergamo, Itália, e Parque Principado, em Oviedo, Espanha. A Sonae Imobiliária continuou a ser premiada internacionalmente:

Prémio PROCOS 2003 “Europe” como promotor e investidor de centros comerciais do ano na Europa

O Plaza Mayor foi distinguido com o prémio para o “melhor Centro Especializado”, atribuído pelo I.C.S.C..

No contexto da estratégia de focalização, a Sonae Imobiliária vendeu a sua participação na SPEL, empresa dedicada ao investimento e operação de parques de estacionamento.

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SONAE IMOBILIÁRIA ASSETS EVENTOS SIGNIFICATIVOS DE 2003

• Criado o Sonae Imobiliária European Retail Real Estate Asset Holdings B.V. – Fundo SIERRA – com um capital total de € 1,08 mil milhões, dos quais € 540 milhões detidos por investidores institucionais de renome internacional;

• Adquiridos 25% do Plaza Mayor, em Espanha, ao Grupo Castle City, passando a deter 100%

do centro;

• Efectuada a venda de 50% do Centro Vasco da Gama, em Portugal, à ING Retail Property Fund Ibéria;

• Adquiridos à Sonae Imobiliária Development o Parque Atlântico, o Estação Viana e o Coimbra

Retail Park, em Portugal;

• Concluídas as expansões, em Portugal, do CascaiShopping, sendo adicionados 6.798 m2 de ABL, e do GaiaShopping, sendo criada uma loja FNAC;

• Concluído o “restyling” do GuimarãeShopping, CoimbraShopping e GaiaShopping, em

Portugal, agora com nova imagem e novas lojas;

• Após o fecho das contas, em Fevereiro de 2004, foi efectuada a venda do Sintra Retail Park, em Portugal, detido em partes iguais com a Miller Development, ao fundo britânico Continental Europe Retail gerido pela Pillar Property PLC, por € 29,7 milhões, com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004.

O NEGÓCIO A Sonae Imobiliária Assets é a responsável pelo negócio de investimento na Europa, detendo os centros comerciais e de lazer e valorizando-os através de uma gestão activa. O contributo deste negócio para os resultados da Sonae Imobiliária provém da valorização de mercado das suas propriedades, das rendas auferidas nos centros comerciais que detém e, ainda, dos serviços de gestão dos activos. A Empresa actua numa perspectiva de longo prazo, investindo preferencialmente em activos promovidos pela Sonae Imobiliária Development, mas também em activos em que claramente possa criar valor através do controlo da gestão. A Sonae Imobiliária Assets detém 50,1% do SIERRA, mantendo a sua posição de proprietária e gestora dos activos. O objectivo primordial é garantir um crescimento sustentado das rendas, tendo como reflexo, a valorização dos centros comerciais e de lazer. 2003 PRINCIPAIS INDICADORES

Detém ou co-detém 24 propriedades com 980.597 m2 ABL, um aumento de 7% face ao ano anterior;

95% de Taxa Média de Ocupação; Valor de Mercado dos activos detidos pela Sonae Imobiliária Assets € 2,672 mil milhões,

representando um crescimento de 11,8%; Resultado líquido de € 193,4 milhões, representando um crescimento de 79%.

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2004 – PERSPECTIVAS Em 2004 prevê-se um crescimento significativo das rendas em resultado da aquisição de 4 novos centros comerciais em Espanha, cujo desenvolvimento a Sonae Imobiliária Development concluirá durante o ano. Em Portugal é também esperado um crescimento de rendas positivo com a consolidação no mercado dos três centros recentemente abertos e adquiridos: Parque Atlântico, Estação Viana e Coimbra Retail Park. O processo de convergência das “yields” dos vários mercados Europeus deverá continuar, com incidência relevante nos activos portugueses. DESEMPENHO

Portugal O mercado português continua a ser alvo de investimento por parte da Sonae Imobiliária. Todos os centros comerciais apresentaram desempenhos positivos. Em 2003 as rendas continuaram a crescer, 5,2%, embora a um ritmo inferior ao dos anos anteriores. A taxa de ocupação era de 96% no final de 2003. A retracção do consumo em Portugal não afectou os resultados dos centros da Sonae Imobiliária Assets. A empresa manteve a sua posição de liderança com uma quota de mercado na ordem dos 45%. Espanha Os centros comerciais da Sonae Imobiliária Assets no mercado espanhol apresentaram melhorias significativas da sua performance, após o primeiro ano de detenção de vários activos. A Sonae Imobiliária Assets detém ou co-detém seis centros comerciais. Em 2003, as rendas fixas e variáveis recebidas registaram um crescimento de 12,8%. A taxa de ocupação subiu para 91% no final de 2003. O desempenho da Sonae Imobiliária Assets no mercado espanhol demonstra que o modelo de gestão dos activos implementado criou condições para atrair mais e melhores lojistas.

Taxa de Ocupação

2003 2002Portugal 96% 97%Espanha 91% 88%

Rendas

2003 2002 2003 2002 2003 2002 total like-for-like 2003 2002 total like-for-likePortugal 130.262 121.870 11.785 13.096 142.046 134.966 5,2% 4,3% 1.669.326 1.631.582 2,3% 0,8%Espanha 39.107 34.762 998 790 40.105 35.552 12,8% 8,6% 522.295 330.006 58,3% 7,9%

Valores em milhares de Euro

Vendas % 03/02 vendas% 03/02 rendasRendas fixas Rendas variáveis Rendas totais

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LOJISTAS A Sonae Imobiliária continua a ser um parceiro preferencial dos lojistas devido à qualidade dos seus centros comerciais, partilhando o seu sucesso. O lojista com mais peso continua a ser a Inditex com 8,9% das rendas totais. A Sonae Distribuição diminuiu o seu peso para apenas 4,3% das rendas totais.

VALOR DE MERCADO O SIERRA permitiu confirmar o valor de mercado dos activos detidos. O Valor de Mercado dos centros comerciais em operação em Portugal e Espanha atingiu € 2,672 mil milhões em 31 de Dezembro de 2003. Um crescimento de 11,8% devido aos novos investimentos e crescimento das receitas.

%Nome Insígnia

1 InditexZara; Pull & Bear; Berska; Kiddy´s Class; Massimo Dutti;Stradivarius; Oysho; Often; Zara Home

8,9%

2 SONAE Distribuição

Modelo; Bonjour; Vobis; Sport Zone; Worten; Modalfa; Max Mat

4,3%

3 IbersolPizza Hut; Pans & Company; KFC; Pasta Café; Iber; Goody´s; Ó Kilo;Burguer King;Quiosque Buondi

3,5%

4 Cortefiel Cortefiel; Douglas; Women Secret; Milano; Springfield 3,4%

5 Maconde Macmoda; Tribo 2,5%

Lojistas

Valor de Mercado dos Centros em Operação

653

9591.207 1.321

1.802

2.3902.672

1.469

843739534

375

1.376

1.055

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

€ m

ilhõe

s

Valor Total Controlo Sonae Imobiliária

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A parte controlada pela Sonae Imobiliária Assets tem um valor de € 1,469 mil milhões, representando um crescimento de € 93,957 milhões. Desde a aquisição dos vários centros comerciais, o valor criado na parte detida pela Sonae Imobiliária Assets foi de € 658,2 milhões.

Valor de Mercado% SI * Custo Histórico Valor Criado Valor Criado

31 Dez. 2003 31 Dez. 2003 31 Dez. 2003 31 Dez. 2002 Total %

AlgarveShopping 100% 37.000 87.518 81.927 50.518 137%Arrábida Shopping 50% 58.310 63.236 59.049 4.926 8%CascaiShopping 50% 48.426 128.455 97.359 80.029 165%Centro Colombo 50% 133.218 283.873 278.574 150.655 113%Centro Vasco da Gama 50% 26.803 104.061 204.098 77.257 288%CoimbraShopping 100% 10.904 32.949 31.475 22.045 202%GaiaShopping 50% 33.698 63.494 58.207 29.796 88%GuimarãeShopping 100% 14.253 36.031 33.231 21.778 153%Madeira Shopping 50% 21.305 34.659 32.460 13.353 63%MaiaShopping 100% 26.018 52.137 49.245 26.119 100%NorteShopping 50% 43.561 147.776 134.462 104.215 239%Sintra Retail Park 50% 7.607 14.850 14.713 7.243 95%Viacatarina 50% 22.291 34.095 33.026 11.804 53%Coimbra Retail Park 50% 6.522 7.891 0 1.368 21%Estação Viana 100% 52.432 60.848 0 8.416 16%Parque Atlântico 50% 20.962 25.355 0 4.393 21%ClérigoShopping 100% 2.168 581 612 -1.587 -73%Edifício Grandella 100% 2.388 4.556 4.237 2.168 91%Gare do Oriente 100% 276 971 817 695 252%Total Portugal 568.144 1.183.335 1.113.490 615.191 108%

Grancasa 50% 61.453 65.750 63.250 4.297 7%Max Centre 50% 58.178 64.750 61.000 6.572 11%Valle Real 50% 29.900 34.300 33.000 4.400 15%La Farga 25% 11.756 11.352 11.352 -404 -3%Plaza Mayor 100% 52.190 78.000 61.814 25.810 49%Parque Principado 25% 29.698 32.000 31.625 2.302 8%

Total Espanha 243.174 286.152 262.041 42.978 18%

Total 811.318 1.469.487 1.375.530 658.169 81%* Nos centros detidos pelo Fundo SIERRA, significa controlo


Centros Comerciais em Operação Valor de Mercado

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RESULTADOS DA SONAE IMOBILIÁRIA ASSETS Principais Indicadores Financeiros

Total de rendas e outros proveitos € 115,9 milhões; EBITDA de € 89,1 milhões, representando um crescimento de 13%; Resultado Indirecto € 194,5 milhões; Resultado Líquido € 193,4 milhões, representando um crescimento de 79%;

A Sonae Imobiliária Assets contribuiu com € 193,4 milhões para o resultado consolidado da Sonae Imobiliária face a € 108,2 milhões em 2002, um crescimento de 79%. O Fundo SIERRA é consolidado pelo método integral, dado que a empresa detém o controlo através da sua posição de 50,1%. Resultado Directo O Resultado Directo resulta da actividade corrente das operações dos centros comerciais e de lazer. O crescimento do volume de negócios face a 2002 resulta do efeito da inclusão do portfolio da ex-Filo, adquirido no 3º trimestre de 2002, da aquisição à Sonae Imobiliária Development dos 3 centros inaugurados em 2003 e da conclusão da expansão do CascaiShopping. As rendas em Portugal foram influenciadas pela venda de 50% do Centro Vasco da Gama (que passou a ser consolidado em 50%). O Resultado operacional dos centros comerciais cresceu 13%. O valor significativo em Amortizações corresponde à amortização de goodwill gerado nas aquisições da ex-Filo e de 25% do Plaza Mayor. Em IAS, as Propriedades de Investimento não são amortizadas. O Custo financeiro líquido subiu consideravelmente face a 2002, principalmente pela aquisição do portfolio ex-Filo, pelo investimento realizado no CascaiShopping, e a custos não recorrentes ligados à amortização antecipada de financiamentos e liquidação de instrumentos de hedging de taxas de juro associadas. Resultado Indirecto O Resultado Indirecto resulta, quer da valorização dos imóveis, quer da realização de mais valias na venda dos imóveis e/ou participações. O Valor criado nas propriedades de investimento atingiu € 59,7 milhões. Deste montante € 15,5 milhões correspondem à criação de valor na expansão do CascaiShopping. O Ganho na venda de propriedades resulta da venda de 50% do Centro Vasco da Gama (€ 21,2 milhões) e da venda de 49,9% do Fundo SIERRA (€ 92,8 milhões). Os preços de venda foram baseados na avaliação dos imóveis, sem qualquer dedução de impostos diferidos. Como as contas publicadas pela Empresa continham uma dedução para impostos diferidos sobre as mais-valias potenciais, a venda gerou uma mais-valia que, em grande medida, corresponde a esse valor. Os Impostos sobre os lucros diminuíram, em Portugal, de 33% para 27,5%. Os Impostos diferidos acrescidos em anos anteriores relativos a ganhos/perdas não-realizadas, foram ajustados para a nova taxa. O ganho daí decorrente foi de € 20,8 milhões e explica o valor negativo em Impostos diferidos. Os Interesses minoritários de € 40,0 milhões correspondem principalmente a 49,9% dos Resultados do Fundo SIERRA .

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Sonae Imobiliária AssetsConta de resultados

(€ 000)

Rendas fixas 95.973 84.555 14%Rendas variáveis 7.559 8.581 -12%Direitos de ingresso 8.644 9.098 -5%Outros proveitos 3.718 5.714 -35%Proveitos operacionais dos espaços de retalho 115.893 107.948 7%Serviços de gestão 6.342 5.673 12%Comercialização e promoção 1.872 2.800 -33%Conservação e reparação 5.624 6.030 -7%Outros custos 11.066 13.813 -20%Custos operacionais dos espaços de retalho 24.904 28.316 -12%Resultado operacional dos espaços de retalho 90.989 79.632 14%Resultado operacional de estacionamento 3.326 3.817 -13%Resultado operacional de co-geração 809 733 10%Resultado operacional dos centros comerciais 95.124 84.182 13%Resultado operacional de escritórios 311 1.094 -72%Custos de estrutura 6.382 6.657 -4%EBITDA 89.053 78.619 13%Amortizações 3.311 242 -Provisões 559 111 -Custos/(proveitos) financeiros líquidos recorrentes 26.531 23.279 14%Custos/(proveitos) financeiros líquidos não recorrentes 4.030 0Outros custos/(proveitos) não recorrentes (1.929) (3.219) 40%Resultado directo antes de impostos 56.551 58.207 -3%Imposto sobre rendimento 17.655 14.939 18%Resultado directo 38.896 43.267 -10%

Ganho na venda de propriedades 113.995 0 -Valor criado nas propriedades 59.746 108.958 -45%Resultado indirecto antes de impostos 173.741 108.958 59%Impostos diferidos (20.777) 44.050 -147%Resultado indirecto 194.518 64.908 200%Resultado líquido do exercício 233.413 108.176 116%Interesses minoritários 40.026 0 -Resultado líquido após interesses minoritários 193.388 108.176 79%

Sonae Imobiliária AssetsBalanço consolidado

(€ 000)Propriedades de investimento e outras 1.481.222 1.429.916 51.306Lojistas 8.595 9.859 -1.264Impostos diferidos activos 8.054 7.745 310Outros activos 69.144 64.030 5.114Caixa e aplicações financeiras 618.535 198.078 420.457Total do activo 2.185.552 1.709.628 475.924Capital próprio 832.408 658.073 174.335Interesses minoritários 182.472 18.064 164.408Empréstimos bancários 666.161 673.915 -7.755Empréstimos de accionistas 123.579 0 123.579Impostos diferidos passivos 244.752 273.120 -28.368Outros passivos 136.180 86.455 49.724Total do passivo 1.170.671 1.033.491 137.180Capital próprio, interesses minoritários e passivo 2.185.552 1.709.628 475.924

var. (03 - 02)31-12-200231-12-2003

2003 2002 % 03/02

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SONAE IMOBILIÁRIA DEVELOPMENT EVENTOS SIGNIFICATIVOS DE 2003

• Inauguraram-se quatro centros comerciais em Portugal: a expansão do CascaiShopping, o Parque Atlântico, o Estação Viana e o Coimbra Retail Park;

• Iniciou-se a construção de quatro novos projectos: LoureShopping, em Portugal, Dos Mares e

Plaza Eboli, em Espanha, e Mediterranean Cosmos, na Grécia; • Prosseguiu-se a construção de três projectos em Espanha: Zubiarte, Av. M40 e Luz del Tajo; • Foi obtido o licenciamento do AlexanderPlatz, na Alemanha, e obtida ainda a licença

comercial do Brescia Centre, em Itália; • Celebrou-se uma nova parceria com a AIG e a Coimpredil para a promoção do Brescia

Centre, em Itália; • Foram aprovados novos investimentos em Portugal: Expansão do Centro Comercial Modelo

da Covilhã e Expansão do Centro Comercial Continente do Seixal O NEGÓCIO A Sonae Imobiliária Development é a responsável pelo negócio de promoção de centros comerciais e de lazer na Europa, incluindo as actividades de “procurement” e de concepção e arquitectura. Este negócio contribui para o resultado da Sonae Imobiliária através dos serviços de gestão de cada projecto e, sobretudo, pela apropriação do valor acrescentado ao longo da promoção quando, após a abertura ao público, vende os centros comerciais à Sonae Imobiliária Assets. É na promoção de centros comerciais e de lazer que a maior criação de valor ocorre. A constante reciclagem de capital permite investir na criação de activos inovadores, suportados por um rigoroso “procurement” e elevados padrões de gestão. Marketing e comercialização eficazes são ainda elementos chave para o sucesso dos projectos em desenvolvimento, pelo que estes serviços são contratados à Sonae Imobiliária Property Management. O desempenho em 2003 foi extremamente positivo. Prosseguiu-se a implementação do plano de expansão, concentrando a actividade nos mercados seleccionados. 2003 PRINCIPAIS INDICADORES

15 Projectos em desenvolvimento em 5 países, com um investimento total estimado de € 1,468 mil milhões;

€ 132.5 milhões investidos durante 2003. 2004 – PERSPECTIVAS Uma das maiores apostas da Sonae Imobiliária é continuar a renovação, modernização e inovação do conceito de centro comercial e de lazer. Em 2004, teremos vários projectos em construção em todos os mercados-alvo da Sonae Imobiliária, por isso é essencial consolidar e melhorar as equipas locais, dar formação e imprimir eficazmente a cultura de inovação da empresa.

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Continuaremos pro-activamente a procurar novas oportunidades nos mercados da Europa em que actuamos. DESEMPENHO Portugal Em 2003 concluiu-se o desenvolvimento de quatro projectos, num total de 60.482 m2 de ABL. A qualidade dos novos centros comerciais abertos em Portugal no último ano foi confirmada pela elevada adesão dos lojistas traduzida nas taxas (%ABL) de comercialização alcançadas: 100% da expansão do CascaiShopping, 96,1% do Parque Atlântico e 95,4% do Estação Viana. Foi iniciada a construção do LoureShopping e prosseguidos os esforços para a obtenção do licenciamento do Setúbal Retail Park. A Sonae Imobiliária acredita que ainda há espaço no mercado português para centros comerciais e de lazer, especialmente nas cidades fora do Grande Porto e da Grande Lisboa. As expansões dos hipermercados e das pequenas galerias comerciais são realidades a considerar. Os projectos de expansão na Covilhã e no Seixal, cujos investimentos foram aprovados em 2003, são exemplos desta aposta. Em estudo estão ainda projectos para outras cidades de média dimensão.

Localização Covilhã, Portugal Loures, Portugal Seixal, Portugal Setúbal, Portugal

Data de Abertura Outono 2005 Outono 2005 Outono 2005 Outono 2005

Área de Influência 109.000 habitantes 641.000 habitantes 326.000 habitantes 154.000 habitantes

ABL (m2) 16.900 37.800 39.200 20.000

Estacionamento 990 2.100 2.350 800

Nº de Lojas 85 102 140 17Investimento Bruto (€ milhões) 24,5 66,0 65,3 22,1

Promotores Sonae Imobiliária Sonae Imobiliária Sonae Imobiliária Sonae Imobiliária /

Miller Developments

Proprietários Sonae Imobiliária Sonae Imobiliária Sonae Imobiliária

Sonae Imobiliária (50%) / Miller Developments

(50%)

Covilhã Shopping Loures Shopping Setúbal Retail ParkSeixal Shopping

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Espanha Pela sua dimensão e características, Espanha representa uma forte aposta da Sonae Imobiliária. Com seis centros comerciais a serem promovidos pela Sonae Imobiliária Development (4 dos quais com inaugurações previstas para 2004), num total de 183.200 m2 de ABL, a empresa consolida a sua presença neste mercado, onde pelo seu crescimento notório, já detém uma posição de destaque. Para além dos 5 projectos em construção, em 2003 prosseguiu-se o licenciamento do Plaza Mayor Shopping, em Málaga, bem como o estudo de novas oportunidades de negócio.

Alemanha A Alemanha, o maior mercado da União Europeia, em que os centros comerciais representam menos de 10% das vendas a retalho do País, surge como um mercado altamente apetecível para a Sonae Imobiliária, apesar de ter características complexas. Pretende-se introduzir na Alemanha um conceito de centros comerciais diferente do existente naquele mercado, que a Sonae imobiliária acredita vir a constituir um marco na modernização deste sector. A Sonae Imobiliária Development tem actualmente 2 projectos em desenvolvimento, correspondentes a 111.400 m2 de ABL. A Empresa obteve o licenciamento do AlexanderPlatz na cidade de Berlim, a inaugurar em 2006, e prosseguiu o licenciamento do 3Do, em Dortmund, cuja inauguração está prevista para 2007. Novas oportunidades de negócio estão em estudo.

Localização Madrid, Espanha

S. Javier, Espanha

Toledo, Espanha

Bilbau, Espanha Pinto, Espanha Malaga,

Espanha

Data de Abertura Primavera 2004

Primavera 2004 Outono 2004 Outono 2004 Primavera

2005Primavera

2006

Área de Influência 1.009.000 habitantes

137.000 habitantes

247.000 habitantes

1.500.000 habitantes

156.000 habitantes

882.000 habitantes

ABL (m2) 47.100 24.300 41.400 20.700 32.900 16.800

Estacionamento 2.400 1.100 2.100 1.000 1.000 1.000

Nº de Lojas 145 82 132 75 112 67Investimento Bruto (€ milhões) 113,3 36,5 74,8 83,4 55,5 40,6

PromotoresSonae

Imobiliária/ Grupo Eroski

Sonae Imobiliária/

Grupo Eroski

Sonae Imobiliária/

Grupo Eroski

Sonae Imobiliária/ ING

Sonae Imobiliária/

Grupo Eroski

Sonae Imobiliária/ Castle City

Proprietários

Sonae Imobiliária

(60%) / Grupo Eroski (40%)

Sonae Imobiliária


Sonae Imobiliária


Sonae Imobiliária

(50%) / ING (50%)

Sonae Imobiliária


Sonae Imobiliária

(75%) / Castle City (25%)

Plaza Mayor ShoppingAvenida M40 Luz del Tajo Plaza ÉboliDos Mares Zubiarte

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Grécia A actuação no mercado grego tem sido confrontada com algumas dificuldades, nomeadamente a elevada carga administrativa das instituições locais, o elevado preço dos terrenos e a ausência de experiência do mercado na actividade de promoção e gestão de centros comerciais. Na Grécia a realidade dos centros comerciais é inexistente, não há legislação para regulamentar esta actividade e, portanto, não há experiência dos lojistas e consumidores neste formato de retalho. Assim, a Grécia implica um trabalho árduo e persistente, similar ao que se verificou em Portugal quando a empresa iniciou a sua actividade há 15 anos. Em 2003, a Sonae Imobiliária Development iniciou a construção do Mediterranean Cosmos, em Salónica, em parceria com a Lamda Development e o Grupo Charagionis. Estamos convictos que este projecto, o primeiro grande centro comercial e de lazer da Grécia, será um marco fundamental para a operação da Sonae Imobiliária neste mercado. Prosseguiu-se o licenciamento do Aegean Park, em Atenas, a ser desenvolvido em parceria com o Grupo Charagionis com quem a Sonae Imobiliária continua a procurar novas oportunidades de negócio.

Localização Berlim, Alemanha

Dortmund, Alemanha

Data de Abertura Outono 2006 Outono 2007

Área de Influência 2.000.000 habitantes

3.400.000 habitantes

ABL (m2) 53.400 58.000

Estacionamento 1.600 2.100

Nº de Lojas 224 213Investimento Bruto (€ milhões) 265,5 250,0

Promotores Sonae Imobiliária

Sonae Imobiliária

Proprietários Sonae Imobiliária

Sonae Imobiliária

3 DOAlexander Platz

Localização Salónica, Grécia Atenas, Grécia

Data de Abertura Primavera 2005 Outono 2006

Área de Influência 210.000 habitantes 1.104.000 habitantes

ABL (m2) 47.000 60.500

Estacionamento 2.800 2.300

Nº de Lojas 201 333Investimento Bruto (€ milhões) 104,0 152,0

Promotores Sonae Charagionis / Lamda Developments Sonae Charagionis

ProprietáriosSonae Charagionis

(39,9%)/ Lamda Devolopments (60,1%)

Sonae Imobiliária (50%)/ Grupo Charagionis

(50%)

Aegean ParkMediterranean Cosmos

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Itália O mercado italiano é um mercado com enorme potencial, pelo facto de estar pouco desenvolvido na área dos centros comerciais e de lazer. Extremamente regulado e burocrático, este mercado apresenta dificuldades em termos de licenciamento de novos projectos. Contudo, a Sonae Imobiliária conseguiu obter a licença comercial de um novo centro comercial em Brescia. O Brescia Centre será desenvolvido em parceria com a AIG e a Coimpredil e a sua abertura está prevista para 2006. A Empresa continua activamente a estudar novas oportunidades de investimento.

Localização Brescia, Itália

Data de Abertura Primavera 2006

Área de Influência 582.000 habitantes

ABL (m2) 29.000

Estacionamento 2.500

Nº de Lojas 127Investimento Bruto (€ milhões) 114,0

Promotores Sonae Imobiliária / AIG / Coimpredil

ProprietáriosSonae Imobiliária (50%) / AIG (40%) / Coimpredil (10%)

Brescia Centre

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RESULTADOS DA SONAE IMOBILIÁRIA DEVELOPMENT Principais Indicadores Financeiros

Prestação de serviços de promoção € 6,9 milhões; Valor criado nos activos € 17,3 milhões; Resultado líquido € 8,0 milhões.

A Sonae Imobiliária Development contribuiu com € 8,0 milhões para o resultado consolidado da Sonae Imobiliária, contra € 1,8 milhões em 2002. Este resultado tem duas componentes essenciais: a primeira, que resulta da actividade de promoção de centros comerciais, designado Resultado Directo; a segunda, que resulta da apropriação do valor criado durante a fase de desenvolvimento dos centros, reflectida no Resultado Indirecto. Resultado Directo Os proveitos de promoção, resultantes dos serviços de gestão de promoção imobiliária capitalizados pelos projectos em curso na Europa, decresceram 22% face a 2002 devido à conclusão de quatro projectos em Portugal. Os custos operacionais aumentaram significativamente (54%) face ao ano anterior, resultado do crescente esforço de prospecção de novas oportunidades de negócio a nível nacional e, sobretudo, internacional. Resultado Indirecto Nos centros comerciais inaugurados durante 2003 em Portugal e vendidos à Sonae Imobiliária Assets, Parque Atlântico, Estação Viana e Coimbra Retail Park, o valor total criado à data da inauguração, foi de € 11,1 milhões, sendo € 2,3 milhões reconhecidos em anos anteriores. Este valor inclui os direitos de ingresso recebidos, deduzidos dos custos de comercialização. Foi decidido abandonar o projecto Vienna Mitte, em Viena, Áustria, reconhecendo como custo o valor total investido (€ 3 milhões). O valor criado nos projectos em desenvolvimento e cuja licença de construção foi obtida, ascendeu a € 11,1 milhões em 2003.

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Sonae Imobiliária Development Conta de resultados

(€ 000)

Serviços de promoção prestados 6.899 8.796 -22%Custos operacionais 17.704 11.498 54%EBITDA (10.805) (2.703) -300%Amortizações e provisões 418 94 346%Custos/(proveitos) financeiros líquidos (210) (66) -219%Outros custos/(proveitos) não recorrentes (103) 0 -Resultado directo antes de impostos (10.910) (2.731) -300%Imposto sobre rendimento (1.670) (901) -85%Resultado directo (9.241) (1.830) -

Realizado em propriedades 6.220 1.947 219%Valor criado nas propriedades em desenvolvimento 11.106 3.563 212%Resultado indirecto antes de impostos 17.326 5.510 214%Impostos diferidos 49 1.836 -97%Resultado indirecto 17.277 3.675 370%Resultado líquido do exercício 8.036 1.845 336%

Sonae Imobiliária Development Balanço consolidado

(€ 000)Projectos em desenvolvimento 194.129 136.885 57.244Lojistas 8.151 1.113 7.039Impostos diferidos activos 4.931 3.676 1.255Outros activos 97.554 35.744 61.810Caixa e depósitos 10.136 14.392 -4.256Total do activo 314.901 191.810 123.092Capital próprio 45.791 -1.101 46.891Interesses minoritários 9.975 6.792 3.183Empréstimos bancários 36.032 11.818 24.214Empréstimos de accionistas 177.879 143.954 33.925Impostos diferidos passivos 599 899 -300Outros passivos 44.626 29.446 15.179Total do passivo 259.136 186.118 73.018Capital próprio, interesses minoritários e passivo 314.901 191.810 123.092

31-12-2002 Var. (03 - 02)31-12-2003

2003 2002 % 03/02

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SONAE IMOBILIÁRIA PROPERTY MANAGEMENT EVENTOS SIGNIFICATIVOS DE 2003

• Iniciou-se a actividade no mercado italiano com a gestão do Orio Centre, um centro comercial detido pelo Fundo alemão CGI e localizado em Bergamo;

• Iniciou-se a gestão do Parque Principado, em Oviedo, Espanha, conforme os termos em que

a Sonae Imobiliária procedeu à sua aquisição; • Iniciou-se a gestão dos novos centros comerciais Parque Atlântico, Estação Viana e Coimbra

Retail Park, em Portugal; • Comercializaram-se 537 lojas, das quais 368 em Portugal, 162 em Espanha e 7 em Itália; • Começaram as acções de formação das equipas de gestão para os mercados italiano e

grego; • Prosseguiram os negócios relativos às novas tecnologias, com implementação gradual em

todos os centros comerciais da Sonae Imobiliária. O NEGÓCIO A Sonae Imobiliária Property Management é a responsável pelo negócio de gestão de centros comerciais e de lazer na Europa, detidos pela Sonae Imobiliária Assets, ou propriedade de terceiros. A Sonae Imobiliária Property Management faz a ligação essencial com os lojistas, contribuindo para os resultados da Sonae Imobiliária através dos serviços de gestão, de marketing e de comercialização de espaços nos vários centros comerciais. Com uma posição pioneira no sector, a Sonae Imobiliária entende que a valorização dos centros comerciais implica um reforço permanente da sua atractibilidade, uma conjugação eficaz de lojistas em consonância com as últimas tendências, e uma intervenção activa tendo em vista a melhoria permanente da performance. O objectivo central é o de optimizar cada centro comercial, tendo em vista o seu contínuo desempenho positivo, numa perspectiva de valorização dos activos. 2003 PRINCIPAIS INDICADORES

1.341.626 m2 ABL sob gestão, representando um aumento de 3,8% face ao ano anterior; Gestão de 4.340 contratos com lojistas; Taxa de cobrança de 99,5%; Resultado líquido de € 4,1 milhões, traduzindo um crescimento de 17%.

2004 – PERSPECTIVAS A Sonae Imobiliária Property Management manterá o crescimento do seu negócio, sobretudo pelo início da gestão dos 4 novos centros comerciais em Espanha com abertura prevista para 2004. A actividade de comercialização será um desafio significativo, se atendermos ao número de centros que a Sonae Imobiliária Development está a promover. Pretende-se ainda gerir para terceiros um maior número de centros comerciais, implementando os conceitos inovadores nesta área, que fazem da Sonae Imobiliária uma especialista reputada internacionalmente.

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GERIR COM EFICÁCIA O portfolio de centros comerciais geridos pela Sonae Imobiliária Property Management continua a crescer. Além dos centros comerciais e galerias detidas pela Sonae Imobiliária Assets, a Empresa tem vindo também a desenvolver o negócio de gestão de propriedades detidas por terceiros.

Portfolio sob Gestão em 2003

603 668

238 312

261 267

191

56

38

00200400600800

1.000

2002 2003 2002 2003 2002 2003

Portugal Espanha Itália

ABL detido ABL terceiros

A Sonae Imobiliária Property Management gere actualmente cerca de 1.342 mil m2 ABL e mais de 4.300 contratos de lojistas nos mercados onde opera.

A actuação da Empresa não se limita a garantir a limpeza, manutenção e a segurança diárias. Além destes aspectos básicos, assegura também as melhores condições para atrair um permanente fluxo de clientes para os seus lojistas, reformulando constantemente o tenant mix dos centros comerciais, numa lógica de inovação e criatividade que possa marcar a diferença. Em 2003, a Sonae Imobiliária Property Management registou cerca de 322 milhões de visitas no total dos centros comerciais sob gestão, em Portugal, Espanha e Itália, um valor sensivelmente igual ao verificado no ano anterior. Os centros comerciais geridos pela Sonae Imobiliária Property Management apresentam geralmente uma importante componente de lazer, pioneira em muitos mercados, e que permite aumentar o poder de captação dos visitantes.

Portfolio sob Gestão

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

'93 '94 '95 '96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03

AB

L

05001.0001.5002.0002.5003.0003.5004.0004.5005.000

No

de C

ontr

atos

ABL (000 m2) Nº de Contratos

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Para ter sucesso, nos diversos mercados onde opera, a Sonae Imobiliária Property Management aposta em equipas locais, que beneficiam de formação “on the job” nos vários centros em operação. Sendo importante a existência destas equipas, com conhecimento do idioma e dos comportamentos de cada um dos mercados, a Sonae Imobiliária não abdica de ministrar uma formação intensiva aos seus quadros, para assegurar um excelente nível de serviço aos lojistas e seus clientes.

NOVAS TECNOLOGIAS A Sonae Imobiliária prosseguiu a sua aposta nas novas tecnologias como forma de criar valor nos centros comerciais por si geridos: O portal Sonaeshopping.com passou a englobar também os centros da Sonae Imobiliária em

Espanha e no Brasil. O portal destina-se ao público em geral e é um meio de comunicação e de promoção de cada centro; O portal Sonaeshopping.net, destinado aos lojistas, passou também a incluir o mercado espanhol e

brasileiro, tendo vindo a ser utilizado por cerca de 70% dos lojistas. Os grandes objectivos deste portal são, por um lado, facilitar a comunicação entre a equipa de gestão do centro e os lojistas, eliminando papel e burocracia, e, por outro lado, oferecer aos lojistas um conjunto de serviços interessantes a preços muito competitivos; Foi também celebrada uma parceria com a estação de televisão privada SIC para a criação da SIC

Indoor. É um projecto de aplicação de ecrãs gigantes nos food-courts dos principais centros comerciais em Portugal com um conteúdo informativo e de lazer melhorado, e com alguma publicidade. O projecto arrancou em Maio de 2003 e foi progressivamente implantado nos 12 principais centros comerciais.

DESEMPENHO A Sonae Imobiliária Property Management é reconhecida pela qualidade na gestão dos centros comerciais, que propicia um atractivo e eficiente ambiente, capaz de satisfazer as necessidades crescentes dos lojistas e seus clientes. A estratégia da empresa baseia-se numa lógica de inovação e criatividade, que possa marcar a diferença. Esta fórmula de actuação é uma constante em todos os mercados onde a Sonae Imobiliária opera.

Taxa de Cobrança

97,9%

98,9%

99,8%

97,4%

100,2%

96%

97%

98%

99%

100%

101%


Cobranças 2003 Cobranças 2002

Comercializações (nº de contratos)

200

64

7

168

98

0

50

100

150

200

250


Centros em operação Novos projectos

Visitas e Vendas

2003 2002 total like-for-like 2003 2002 total like-for-likePortugal 260.104 258.100 0,8% -0,2% 1.850.979 1.803.585 2,6% 1,3%Espanha 55.432 65.838 -15,8% 1,4% 534.746 444.723 20,2% 7,7%

Itália 7.238 0 n.a n.a 144.234 0 n.a n.aVendas em milhares de EuroVisitas em milhares

% 03/02Visitas Vendas% 03/02Visits % 03/02 Sales % 03/02

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Portugal O mercado português registou uma retracção no consumo durante o ano de 2003. Na região de Lisboa, para além desta diminuição da procura, verificou-se ainda, nos últimos 18 meses, um forte acréscimo da oferta em termos de ABL de centros comerciais. Neste contexto, não é, portanto, surpreendente a queda de vendas de cerca de 5% verificada no Centro Colombo e no Centro Vasco da Gama, o que, dadas as circunstâncias, corresponde na realidade a um desempenho bastante positivo. A expansão do CascaisShopping provocou também uma queda de cerca de 5% nas vendas durante a execução da obra. Esta quebra foi depois recuperada com um crescimento muito acentuado, depois da abertura da expansão em Setembro. Nas regiões do Norte e Centro, onde não houve um aumento de oferta tão importante, as vendas nos centros comerciais da Sonae Imobiliária tiveram crescimentos positivos. As vendas do AlgarveShopping e do MadeiraShopping registaram ambas um crescimento muito interessante. Nos Açores e em Viana do Castelo, onde foram inaugurados em 2003 dois novos centros comerciais – Parque Atlântico e Estação Viana, os resultados foram claramente positivos, ultrapassando as expectativas criadas. Globalmente, o portfolio português de centros comerciais registou um crescimento positivo, apesar da recessão económica do mercado. A Sonae Imobiliária mantém a sua posição de líder destacada em Portugal. Espanha A economia espanhola, em 2003, apresentou bom desempenho face aos restantes países da Europa. Estima-se que o PIB espanhol tenha crescido mais de 2%, registando-se uma expansão do consumo. Esta conjuntura teve reflexo positivo nos oito centros comerciais geridos pela Sonae Imobiliária Property Management. O Parque Principado, do qual a Sonae Imobiliária Assets detém 25%, passou a ser gerido pela Sonae Imobiliária Property Management desde Abril de 2003, apresentando já visíveis melhorias no desempenho. O Valle Real, o Max Center e o Gran Casa tiveram todos eles um crescimento muito interessante. No entanto, o La Farga teve algumas dificuldades, em virtude da abertura de um novo centro comercial de grandes dimensões na sua área envolvente, o que implicou uma quebra de 4,4% nas suas vendas. Está prevista para 2004 uma renovação importante do “tenant-mix” para reforçar a competitividade do Centro e adaptá-lo melhor às necessidades da comunidade envolvente. Em 2003, houve um crescimento sustentado das vendas dos lojistas nos centros comerciais espanhóis geridos pela Sonae Imobiliária Property Management. Itália Embora esteja numa fase inicial das suas operações no mercado italiano, a Sonae Imobiliária Property Management tem já resultados positivos. Em Bergamo, através de uma parceria com a Espansione Commerciale, iniciou-se, em Abril de 2003, a gestão do Orio Centre, em Bergamo, um dos maiores de Itália que tem apresentado indicadores favoráveis, apesar da expansão em curso e do clima recessivo da economia local. O mercado italiano dos centros comerciais aparenta ter boas potencialidades, uma vez que ainda está relativamente pouco desenvolvido. Enquanto o projecto de Brescia Centre (promovido pela Sonae Imobiliária Development) não inaugurar, a actividade de gestão em Itália será efectuada apenas para terceiros, perspectivando-se, a curto prazo, novas adições ao portfolio sob gestão.

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Grécia A Sonae Imobiliária Property Management está a efectuar a comercialização do Mediterranean Cosmos, o centro comercial promovido pela Sonae Imobiliária Development em Salónica. Foi igualmente iniciado o processo de recrutamento e formação da futura equipa de gestão. RESULTADOS DA SONAE IMOBILIÁRIA PROPERTY MANAGEMENT Principais Indicadores Financeiros

Proveitos dos serviços de gestão € 22,8 milhões, (crescimento de 38%); EBITDA de € 7,8 milhões, (crescimento de 47%); Resultado líquido de € 4,1 milhões (crescimento de 17%).

A Sonae Imobiliária Property Management contribuiu com € 4,1 milhões para o resultado consolidado da Sonae Imobiliária, um crescimento de 17%. Os Proveitos cresceram globalmente 38% entre 2002 e 2003, em consequência do aumento de actividade, quer pelas novas aberturas, quer pelo início da gestão do portfolio da ex-Filo e abertura do Plaza Mayor no decorrer de 2002, e pelo início da gestão no Parque Principado em 2003. Os Custos operacionais, incluindo os custos com o pessoal, um elemento importante dos custos nesta actividade de serviços, aumentaram 33% em 2003, ou seja menos do que os proveitos, beneficiando de algumas economias de escala do negócio, nomeadamente em matéria de “back-office”. Os Resultados operacionais (EBITDA) cresceram 47%, entre 2002 e 2003. As Amortizações duplicaram e os Resultados financeiros diminuíram 34% no decorrer do último ano, devido à amortização do goodwill e custos financeiros da aquisição do negócio de gestão da ex-Filo.

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Sonae Imobiliária Property ManagementConta de resultados

(€ 000)

Serviços de gestão 16.454 13.941 18%Serviços de comercialização 4.565 2.046 123%Outros proveitos 1.777 560 217%Proveitos totais dos serviços de gestão 22.796 16.548 38%Custos operacionais 15.045 11.283 33%EBITDA 7.750 5.265 47%Amortizações 1.439 708 103%Custos/(proveitos) financeiros líquidos (614) (932) 34%Outros custos/(proveitos) não recorrentes 107 (97) 210%Resultado antes de impostos 6.818 5.585 22%Imposto sobre rendimento 2.728 2.093 30%Resultado líquido 4.090 3.492 17%Interesses minoritários 1 0 -

Resultado líquido após interesses minoritários 4.089 3.492 17%

Sonae Imobiliária Property ManagementBalanço consolidado

(€ 000)Activos fixos líquidos 782 711 71Goodwill 9.484 10.920 -1.437Lojistas 10.873 6.567 4.306Impostos diferidos activos 210 0 210Outros activos 4.276 18.457 -14.181Caixa e depósitos 26.264 24.331 1.933Total do activo 51.889 60.986 -9.097Capital próprio 7.119 6.219 901Interesses minoritários 2 0 2Empréstimos de accionistas 9.870 9.992 -123Outros passivos 34.898 44.775 -9.877Total do passivo 44.768 54.768 -10.000Capital próprio, interesses minoritários e passivo 51.889 60.986 -9.097

31-12-2003 31-12-2002 var. (03 - 02)

% 03/022003 2002

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SONAE IMOBILIÁRIA BRASIL

EVENTOS SIGNIFICATIVOS DE 2003

• O valor de mercado (OMV) do Parque D. Pedro aumentou para € 105,8 milhões, um crescimento de 15% relativamente ao ano anterior;

• Prosseguiu-se o desenvolvimento do Boavista Shopping, em São Paulo, a inaugurar em Abril

de 2004; • Iniciou-se a expansão do Shopping Penha, cuja conclusão está prevista para Outubro de

2004;

• Adquiridos 32,6% do Shopping Franca, passando a deter, em parceria com a Enplanta Engenharia, o controlo do centro com 64%.

O NEGÓCIO A Sonae Imobiliária visa atingir uma posição de relevo no mercado brasileiro, auto limitando a sua exposição a não mais de 20% do seu NAV. A Sonae Imobiliária Brasil constituiu uma área de negócio autónoma que engloba as actividades de investimento, promoção e gestão. O principal objectivo é o crescimento neste mercado de elevado potencial, quer com os centros comerciais que detém, quer com novos projectos. A captação de investidores locais e estrangeiros para potenciar a sua expansão insere-se neste objectivo. 2003 PRINCIPAIS INDICADORES

Detém ou co-detém 6 centros comerciais com 222.040 m2 de ABL; Valor de Mercado dos centros comerciais em operação é de € 195,4 milhões; 2 Projectos em desenvolvimento, com um Investimento Total estimado de € 31,5 milhões; € 18,7 milhões investidos durante 2003.

2004 – PERSPECTIVAS Em 2004 prevê-se um crescimento significativo das rendas em resultado da abertura do Boavista Shopping e da conclusão da expansão do Shopping Penha. A reactivação económica, com a expectativa de melhoria do emprego e rendimento do consumidor, também irão contribuir para esse crescimento.

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DESEMPENHO Investimento Em termos macro económicos, o Brasil sofreu algumas oscilações significativas com a mudança de cenário político, sendo que o ano de 2003 foi difícil, com o consumo a decrescer e as taxas de juro num nível muito alto. Nesta conjuntura, o desempenho da Sonae Imobiliária foi bom, tendo obtido um crescimento positivo das rendas acima da inflação.

O Parque D. Pedro, inaugurado em Março 2002, obteve um crescimento significativo das rendas, de cerca de 75%, aumentando ligeiramente a sua taxa de ocupação de 86% em 2002 para 87% em 2003.

Em Dezembro de 2003, a Sonae Imobiliária Brasil adquiriu 32,6% do Shopping Franca, passando assim a deter, em parceria com a Enplanta Engenharia, o controlo do centro com 64%. O Valor de Mercado dos centros comerciais em operação no Brasil atingiu € 195,4 milhões em 31 de Dezembro de 2003, representando um crescimento de 14,5%. A parte da Sonae Imobiliária corresponde a € 113,5 milhões, um crescimento de 17% relativamente a 31 de Dezembro de 2002 influenciado pelo crescimento das rendas.

Promoção O Shopping Penha está presentemente num processo de renovação e expansão, cujas obras terminam em 2004 com a introdução de novas lojas e uma nova imagem. A retoma do crescimento das vendas, já visível, será potenciada com a ampliação em curso. Foram assinados acordos com outros sócios que permitirão deter 52,8% da propriedade do Shopping Penha na conclusão da expansão em curso. Em Abril de 2004 será inaugurado o Boavista Shopping que é detido a 97,5% pela Sonae Imobiliária Brasil e que reflecte a aposta contínua da Empresa neste mercado, apesar da forte retracção do consumo verificada em 2003.

Rendas

2003 2002 2003 2002 2003 2002 total like-for-likeBrasil 18.764 13.726 1.475 1.178 20.240 14.904 35,8% 17,7%


Rendas fixas Rendas variáveis Rendas totais % 03/02 rendas

Taxa de Ocupação

2003 2002Brasil 84,9% 84,5%

Taxa de Ocupação

Valor de Mercado% SI Custo Histórico Valor Criado Valor Criado

31 Dez. 2003 31 Dez. 2003 31 Dez. 2003 31 Dez. 2002 Total %Shopping Penha 7,2% 415 840 779 425 102%Shopping Metropole 5,0% 561 1.297 1.116 736 131%Tivoli Shopping 12,5% 749 1.369 1.212 621 83%Franca Shopping 48,3% 1.917 2.272 599 354 18%Pátio Brasil Shopping 5,2% 658 1.892 1.683 1.234 188%Parque D. Pedro 97,9% 58.894 105.790 91.634 46.896 80%

Total 63.193 113.459 97.023 50.265 80%

Valores em milhares de EuroValor de MercadoCentros Comerciais

em Operação

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A Sonae Imobiliária manter-se-á atenta à evolução da economia brasileira e a novas oportunidades de negócio. A descida da taxa de juro é um factor crucial para a viabilização de novos investimentos e atracção de investidores. Gestão A Sonae Imobiliária Brasil gere os 6 centros comerciais que detém ou co-detém, que representam um total de 1.065 contratos com lojistas e 222.040 m2 de ABL. Apesar da conjuntura económica, marcada pelas incertezas e pela estagnação, com um crescimento do PIB na ordem dos 0,6%, a performance dos centros comerciais da Sonae Imobiliária Brasil foi positiva. Numa base equivalente, as visitas aumentaram 6% e as vendas cresceram 14%, em Reais, acima da inflação de 10,8%. A Sonae Imobiliária Brasil pretende gerir centros comerciais de terceiros, implementando os conceitos inovadores e criativos que possui nesta área.

O Brasil dispõe de relativamente poucos centros comerciais. A Sonae Imobiliária acredita que está num mercado de grande potencial de crescimento no sector em que actua. A introdução da experiência da Sonae Imobiliária neste mercado traduz-se numa abordagem inovadora que permitirá uma adopção de novos conceitos que beneficiarão os lojistas e os seus clientes.

Localização São Paulo São PauloData de Abertura Abril 2004 Outubro 2004

Área de Influência 340.000 habitantes 653.000 habitantes

ABL (m2) 24.000 +10.900

Estacionamento 1.100 +350

Nº de Lojas 172 +53

Investimento Bruto (€ milhões) 19,9 11,6

Promotores Sonae Enplanta Sonae Enplanta

ProprietáriosSonae Imobiliária

(95%) / Sonae Enplanta (5%)

Sonae Imobiliária e outros

Boavista Shopping

Shopping Penha (Expansão)

Visitas e Vendas

2003 2002 total like-for-like 2003 2002 total like-for-likeBrasil 59.212 53.507 10,7% 6,0% 334.887 246.399 35,9% 22,3%

Vendas em milhares de EuroVisitas em milhares

Visitas % 03/02 Vendas % 03/02

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RESULTADOS DA SONAE IMOBILIÁRIA BRASIL Principais Indicadores Financeiros

Rendas de € 9,0 milhões; Valor criado durante 2003 de € 15,2 milhões; Resultado Líquido € 10,5 milhões

A contribuição da Sonae Imobiliária Brasil para o resultado consolidado da Sonae Imobiliária foi de € 9,6 milhões.

A taxa média do Real face ao Euro foi de 3,4581 em 2003 face a 2,6435 R$/EUR em 2002, sem essa desvalorização média o contributo da Sonae Imobiliária Brasil em 2003 seria superior em € 3 milhões. Em 31/12/2003 a taxa de câmbio foi de 3,6646 R$/EUR, o que compara com 3,7124 R$/EUR em 31/12/2002, esta pequena valorização teve um impacto negligenciavel no Balanço final de 2003.

Resultado Directo

No investimento, as rendas fixas cresceram 22% face a 2002, sendo o principal contribuinte o Parque D. Pedro, inaugurado em Março 2002. Por outro lado, em 2002, tivemos uma contribuição significativa de Direitos de ingresso e correspondentes Custos de comercialização no Parque D. Pedro, efeito que é quase insignificante em 2003. Excluindo esse efeito o crescimento dos Resultados operacionais seria de 24%.

Na Promoção, os Proveitos de serviços de promoção passaram de € 241 mil para € 608 mil, um crescimento significativo, resultado dos dois projectos em desenvolvimento.

Na Gestão, os Proveitos de serviços de gestão de € 1,6 milhões, são relativos aos contratos de serviços de gestão e comercialização dos seis centros comerciais detidos ou co-detidos. O decréscimo de 5% face a 2002 é devido aos serviços de comercialização, pois em 2002, tivemos o efeito da comercialização do Parque D. Pedro.

A nível financeiro, os encargos reduziram-se muito significativamente, com a conversão dos Suprimentos que financiavam o Parque D. Pedro, em Capital.

Resultado Indirecto

O Valor criado nas propriedades é positivo (€ 14,3 milhões), traduzindo o acréscimo de valor dos centros comerciais detidos. Sobre este montante são calculados Impostos diferidos. Para além disso, foi feito um acréscimo de € 0,9 milhões de valor criado em projectos em desenvolvimento.

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Sonae Imobiliária BrasilConta de resultados

(€ 000)

Rendas fixas 8.449 6.903 22%Rendas variáveis 518 599 -14%Direitos de ingresso 908 5.997 -85%Outros proveitos 207 310 -33%Proveitos operacionais dos espaços de retalho 10.082 13.809 -27%Serviços de gestão 380 174 118%Comercialização e promoção 390 4.111 -91%Outros custos 2.038 2.205 -8%Custos operacionais dos espaços de retalho 2.808 6.491 -57%Resultado operacional de estacionamento 20 18 9%Resultado operacional dos centros comerciais 7.294 7.336 -1%Serviços de promoção prestados 608 241 153%Serviços de gestão prestados 1.554 1.637 -5%Proveitos de serviços prestados 2.162 1.877 15%Custos de estrutura 3.112 2.331 33%EBITDA 6.344 6.882 -8%Amortizações 102 80 27%Provisões 983 403 144%Custos/(proveitos) financeiros líquidos 2.902 7.289 -60%Outros custos/(proveitos) não recorrentes 1.671 (736) 327%Resultado directo antes de impostos 686 (154) -Imposto sobre rendimento 124 757 -84%Resultado directo 562 (911) 162%Valor criado nas propriedades 14.295 47.440 -70%Valor criado nas propriedades em desenvolvimento 857 0 -Resultado indirecto antes de impostos 15.152 47.440 -68%Impostos diferidos 5.213 16.198 -68%Resultado indirecto 9.939 31.242 -68%Resultado líquido do exercício 10.500 30.330 -65%

Sonae Imobiliária BrasilBalanço consolidado

(€ 000)Propriedades 134.804 100.794 34.010 de investimento 113.459 97.023 16.436 em desenvolvimento 21.345 3.771 17.574Lojistas 3.898 2.480 1.418Impostos diferidos activos 3.230 3.650 -420Outros activos 1.891 768 1.123Caixa e depósitos 769 650 120Total do activo 144.593 108.342 36.251Capital próprio -35.087 -46.381 11.295Interesses minoritários 2.121 1.237 884Empréstimos bancários 663 934 -271Empréstimos de accionistas 148.685 134.479 14.206Impostos diferidos passivos 19.851 14.458 5.393Outros passivos 8.360 3.615 4.745Total do passivo 177.559 153.486 24.073Capital próprio, interesses minoritários e passivo 144.593 108.342 36.251

31-12-2003 31-12-2002 var. (03 - 02)

2003 2002 % 03/02

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RESPONSABILIDADE CORPORATIVA A Sonae Imobiliária considera sua missão compatibilizar a criação de valor para os seus accionistas com as suas responsabilidade sociais perante os seus outros importantes “stakeholders”, neles se incluindo parceiros, lojistas, colaboradores e comunidades locais. Acreditamos que este balanço é determinante para possibilitar o desempenho sustentado da Empresa. GESTÃO AMBIENTAL A implementação do Sistema de Gestão Ambiental da Sonae Imobiliária é crucial para a estratégia de responsabilidade corporativa da Empresa. No sentido de minimizar os principais impactes ambientais da sua actividade, foram estruturados objectivos ambientais corporativos da Empresa em função das áreas fundamentais do negócio:

• Investimento; • Concepção e arquitectura; • Construção; • Gestão da operação.

Em 2003, todos os investimentos aprovados foram precedidos de uma “due diligence” ambiental para identificar e avaliar eventuais passivos ambientais. Também em consonância com a política da Empresa, os centros comerciais em desenvolvimento são concebidos em conformidade com os requisitos ambientais fixados pela Sonae Imobiliária – “Environmental Standards for Retail Developments”. Foram realizadas auditorias aos projectos para verificação dessa conformidade e identificação de eventuais acções correctivas. Nos centros comerciais iniciados em 2003 foi implementado o sistema de gestão ambiental da respectiva obra. Na procura da melhoria contínua, a Sonae Imobiliária aprovou em Fevereiro de 2003 a revisão dos Procedimentos do Sistema de Gestão Ambiental (SGA) que abrangem todas as áreas fundamentais do negócio. Os procedimentos operacionais, que determinam os requisitos que devem ser seguidos nos centros comerciais em operação, foram ainda adaptados ao Brasil e a Espanha, tendo em conta as especificidades legislativas de cada País. Também os procedimentos de desenvolvimento, nomeadamente os requisitos a cumprir durante a construção de centros comerciais, foram adaptados a todos os países em que a Sonae Imobiliária opera. Foram realizadas acções de formação sobre o SGA aos colaboradores responsáveis pela sua implementação, ao nível de todas as áreas de negócio e países em que a Empresa actua. Foram também realizadas auditorias internas à implementação do SGA em todos os centros em operação em Portugal. Para além de minimizar os impactes ambientais, a Sonae Imobiliária procura ainda a melhoria da eficiência operacional. A Empresa monitoriza mensalmente indicadores de desempenho ambiental que cobrem os principais aspectos ambientais da actividade (água, resíduos e energia), avaliando o cumprimento dos objectivos e metas definidos.

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Produção e Valorização de Resíduos Evolução da Produção de Resíduos - Portugal

Nota: Os valores não incluem os dados do Estação Viana, Parque Atlântico, Coimbra Retail Park e Sintra Retail Park Evolução da Taxa de envio para valorização dos resíduos - Portugal

Nota: Os valores não incluem os dados do Estação Viana, Parque Atlântico, Coimbra Retail Park e Sintra Retail Park

Taxa de valorização

18%19%17%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

40,0%

2001 2002 2003

Taxa de valorização

02000400060008000

100001200014000160001800020000

2001 2002 2003

Ano

Toneladas

Total Gerado (Ton) Total Valorizado (Ton)

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A taxa de valorização de resíduos foi analisada ao longo do ano. Verificando-se a ausência de melhoria face a 2002, dada a diminuição na eficiência da implementação das metodologias de separação, assumiu-se a necessidade de reforçar o empenho dos trabalhadores. Assim, e no final de 2003, foram realizadas acções de sensibilização específicas para as equipas dos centros e prestadores de serviço que actuam nesta área, por forma a incentivar a boa separação selectiva dos resíduos. Produção de resíduos nos centros da Sonae Imobiliária 2003

Nota: Os valores não incluem os dados do Estação Viana, Parque Atlântico, Coimbra Retail Park e Sintra Retail Park

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

Portugal Brasil Espanha Sonae Imobiliária(Consolidado

Portugal, Espanhae Brasil)

Ton

Total Valorizado Total Gerado

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Valorização de resíduos nos centros da Sonae Imobiliária 2003

Taxa de Valorização

17%13%

19%18%

0%5%

10%15%20%25%30%35%40%

Portugal Brasil Espanha Sonae Imobiliária(Consolidado

Portugal, Espanhae Brasil)Taxa de Valorização

Nota: Os valores não incluem os dados do Estação Viana, Parque Atlântico, Coimbra Retail Park e Sintra Retail Park Consumos de Energia Evolução dos consumos de energia nos centros - Portugal

05.000.000

10.000.00015.000.00020.000.00025.000.00030.000.00035.000.00040.000.000

MaiaSho

pping

ViaCata

rina

NorteS

hopp

ing

GaiaSho

pping

Coimbra

Shopp

ing

Centro

Vas

co G

ama

Centro

Colo

mbo

Casca

iShopp

ing

Algarve

Shopp

ing

Madeir

aSho

pping

2000200120022003

No global houve uma redução no total do consumo de energia nos centros comerciais da Sonae Imobiliária em Portugal, o que se deveu à tomada de algumas medidas individualizadas para contrapor excessos nos consumos energéticos nomeadamente do MaiaShopping, Centro Vasco da Gama e Centro Colombo e, ainda, no ViaCatarina que foi alvo de diversas acções no Sistema de AVAC no âmbito da experiência piloto que se tinha iniciado. Entre as acções mais importantes enumeram-se o equilíbrio dos caudais de água fria, manutenção às UTA’s, primazia de funcionamento

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para o Chiller de melhor COP (em 2003 apenas funcionou o Chiller de melhor rendimento). Os consumos que aumentaram deveram-se à alteração das condições físicas existentes nos centros em causa: “restyling” (GuimarãeShopping, GaiaShopping, CoimbraShopping), expansões (CascaiShopping) e obtenção de melhores condições de conforto para os visitantes que penalizaram os consumos do sistema AVAC (NorteShopping). Consumo de energia nos centros da Sonae Imobiliária 2003

Nota: Não inclui o mês de Dezembro no Parque D. Pedro. Consumo de Água nos centros da Sonae Imobiliária 2003

Consumo Total de Energia

020.000.00040.000.00060.000.00080.000.000

100.000.000120.000.000140.000.000160.000.000180.000.000

Portugal Espanha Brasil Total SonaeImobiliária

Consumo Total de Energia

Kwh

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Consumo Total (Centro+lojas)

0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

1.400.000

1.600.000

1.800.000

Portugal Espanha Brasil Total SonaeImobiliária

Consumo Total (Centro+lojas)

Em 2003 foram efectuadas auditorias aos consumos de água nos centros em Portugal e avaliadas as necessidades de melhoria para redução desses consumos. GESTÃO DO RISCO A gestão do risco é parte integrante da forma como a Sonae Imobiliária desenvolve os seus negócios. Em 2003 prosseguiram-se as acções conducentes à Identificação e Avaliação de Riscos Operacionais, designadamente:

• Auditorias técnicas, ambientais, legais e de seguro a todos os centros comerciais, no âmbito das due diligences para o lançamento do Fundo SIERRA;

• Auditorias higieno-sanitárias às lojas da restauração; Foram ainda implementadas acções de Minimização dos Riscos Operacionais, sendo de realçar:

• Simulacros semestrais de combate a incêndio, ameaça de bomba e de evacuação aos centros em operação, durante o horário de abertura ao público;

• Formação das equipas de gestão dos centros comerciais; • Implementação do SGA (Sistema de Gestão Ambiental) nos centros adquiridos em Espanha.

Continuou-se a política de Transferência de Riscos Operacionais e também a transferência de Riscos Financeiros, através de:

• Cobertura do risco de variação de taxa de juro nos financiamentos (interest rate hedging). • Nos novos investimentos é feita a Identificação e Análise de Riscos.

Procurou-se ainda minimizar o Risco de Imagem da Sonae Imobiliária através da definição do sistema de gestão de crise e da respectiva política de comunicação.

m3

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RECURSOS HUMANOS A Sonae Imobiliária reconhece que atrair e reter colaboradores de qualidade é vital para a sua sustentabilidade. Ao longo dos anos, a Sonae Imobiliária tem recrutado, mantido e desenvolvido os melhores quadros dentro da indústria internacional de centros comerciais. No final de 2003, a Empresa contava com uma equipa de 601 colaboradores de 12 diferentes nacionalidades, dos quais 500 a trabalhar na Europa e os restantes no Brasil. 32% do total de colaboradores, está com a Sonae Imobiliária há mais de 6 anos, dos quais 10% há mais de 10 anos. A rotação de trabalhadores em 2003 teve um saldo positivo, sendo o número de colaboradores admitidos 16% superior às demissões ocorridas. A formação base dos colaboradores é bastante elevada: 66% possui habilitação universitária e destes, 10% possuem grau superior, designadamente MBA. É de salientar que a idade média dos colaboradores da Sonae Imobiliária é bastante jovem, 77% dos colaboradores têm menos de 40 anos e 32%, menos de 30 anos de idade. Em cada um dos países em que opera, a Sonae Imobiliária pretende ter equipas locais fortes, próximas dos respectivos mercados. É fulcral para a Empresa continuar a investir nos seus recursos humanos, avaliando-os e treinando-os para desenvolverem as suas capacidades e darem o seu melhor.

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SONAE IMOBILIÁRIA SGPS – CONTAS CONSOLIDADAS Todos os negócios da Sonae Imobiliária apresentam desempenhos positivos, contribuindo de, uma forma relevante para o resultado consolidado da empresa. EVENTOS FINANCEIROS SIGNIFICATIVOS DE 2003

Procedeu-se à criação do Fundo SIERRA, o maior fundo da Europa especializado em centros comerciais, com um encaixe financeiro de € 368 milhões;

Contratou-se o financiamento de cinco novos centros comerciais, em project finance,

inaugurados ou em construção: Parque Atlântico (Açores, Portugal); Coimbra Retail Park (Coimbra, Portugal); Avenida M40 (Madrid, Espanha) Dos Mares (Murcia, Espanha) Zubiarte (Bilbau, Espanha)

Contratou-se, ainda, o refinanciado para centros comerciais em operação:

Algarveshopping (Albufeira, Portugal) Gran Casa, La Farga, Max Center e Valle real (Espanha)

Procedeu-se à compra de 4.986 milhões de acções próprias por € 150 milhões, e efectuou-se

a correspondente redução de capital social da Soane Imobiliária SGPS. FUNDO SIERRA 2003 foi o ano de criação do Fundo SIERRA, um instrumento financeiro que surge não apenas como um instrumento de realização dos ganhos obtidos pelo desenvolvimento dos centros comerciais, mas também como uma fórmula eficaz de financiar parcialmente os investimentos futuros. O facto de ser líder de mercado e de ter conquistado uma posição altamente considerada no panorama europeu e brasileiro no sector dos centros comerciais, torna a Sonae Imobiliária num parceiro de escolha incontornável. ACÇÕES PRÓPRIAS Subsequentemente à criação do SIERRA e com o objectivo de reduzir o seu capital social, a Sonae Imobiliária adquiriu acções próprias no valor de € 150 milhões, devolvendo aos accionistas uma parte do capital previamente investido. Apesar dessa aquisição, o ano de 2003 apresenta um saldo final de Disponibilidades de € 290 milhões. FINANCIAMENTOS A estratégia de focalização e crescimento da Sonae Imobiliária tem implicações directas na forma como a Empresa encara o financiamento dos seus projectos. A Sonae Imobiliária tem optado estrategicamente pelo denominado “mortgage-backed, limited recourse project finance”, isto é, financia os seus projectos na base dos seus méritos intrínsecos. Pretende-se, assim, que cada centro comercial e de lazer seja auto-financiável, capaz de gerar rendas que deduzidas das despesas liberte meios financeiros que permitam servir a respectiva dívida, proporcionando ainda um retorno aceitável aos accionistas.

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Nos projectos futuros da Empresa esta fórmula de financiamento de projectos irá manter-se. A Sonae Imobiliária tem ainda como objectivo a diversificação das suas fontes de financiamento externas através da manutenção da sua política de “joint-ventures” e da abertura do leque de instituições financeiras com quem tem relações (em 2003 iniciou relações com o Hypo Real Estate, Aareal Bank, Montepio Geral e o EBN Banco, líder de um sindicato bancário de 13 bancos espanhóis). A gestão do risco de taxa de juro é outro dos objectivos que se mantém para 2004, continuando a Empresa a contratar os instrumentos de cobertura mais adequados. NAV (“Net Asset Value”) Desde 2001 que a Empresa decidiu adoptar os International Accounting Standards (IAS) na preparação das suas contas consolidadas. Daí resulta que os imóveis detidos para investimento sejam reavaliados e o seu valor de mercado seja reflectido no balanço da Empresa. A Empresa não considera, no entanto, que o “Net Asset Value” que resulta desse balanço apresente uma imagem fiel do seu valor, e isto por duas razões. Em primeiro lugar, de acordo com as IAS, não são reavaliados os imóveis em fase de promoção. No caso da Sonae Imobiliária, no Balanço ficam, portanto, registados a custo histórico, os centros comerciais em promoção. A subestimação de valor nestes activos pode ser significativa. Em segundo lugar, de acordo com os IAS, é contabilizado imposto diferido sobre as mais-valias latentes que são reconhecidas em balanço relativamente aos imóveis de investimento. Do ponto de vista da Empresa, a dedução deste imposto diferido ao NAV é discutível, como a transação do Fundo SIERRA e a venda de 50% do Centro Vasco da Gama o vieram confirmar. Numa situação de alienação de um imóvel, a prática do mercado não é vender o imóvel em si, mas vender a empresa-veículo que o detém. Ora, em várias jurisdições é possível evitar ou diferir a tributação de ganhos na alienação de acções. Por esta razão, a Empresa calcula e publica um Net Asset Value que inclui a valorização a preços de mercado de todos os imóveis por si detidos e não inclui dedução para impostos sobre as mais-valias latentes. Por outro lado, para o cálculo do NAV apenas consideramos o valor dos imóveis, em operação e em desenvolvimento, não considerando, portanto, qualquer outro valor intangível. O cálculo agora efectuado é consistente com o cálculo de NAV apresentado em anos anteriores.

O NAV, a 31 de Dezembro de 2003, da parte os imóveis atribuíveis à Sonae Imobiliária (na Europa e no Brasil – conforme quadro) atingiu os € 948 milhões, contra € 1.037 milhões em 31 de Dezembro de 2002. O decréscimo foi devido à redução de capital no valor de € 150 milhões. Por sua vez, o NAV por acção dos imóveis atribuíveis à Empresa cifrou-se em € 29,16 contra € 27,67 a 31 de Dezembro de 2002, um crescimento de 5,4%

Net Asset Value (NAV)

Europa Brasil Total1.711.224 152.569 1.863.793

Propriedades investimento 1.468.847 113.459 1.582.306Propriedades desenvolvimento e outras 242.377 39.110 281.488

-764.115 -663 -764.778Caixa e depósitos 289.498 769 290.267Interesses minoritários -304.986 -2.121 -307.107

-123.462 -198 -123.660-10.500 0 -10.500797.657 150.357 948.015

Valores em milhares de EuroNAV 2003

Valor de mercado

Dívida bancária total

Outros passivos líquidosDividendos

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CONTAS CONSOLIDADAS Demonstração de Resultados A Sonae Imobiliária apresenta em 2003 um resultado líquido consolidado de €209 milhões. Esse resultado é consequência fundamental de três factores: (i) melhoria dos níveis operacionais da empresa - mais centros comerciais em operação com as aberturas previamente mencionadas durante o ano de 2003 – (ii) variação positiva do valor de mercado dos activos e (iii) constituição do Fundo SIERRA e venda de 50% do Centro Vasco da Gama a OMV. O volume de negócios da Empresa continuou a crescer em 2003, apesar das vendas de partes de activos concretizadas durante o ano – os proveitos directos aumentaram € 5,8 milhões atingindo € 243 milhões e o EBITDA atingiu € 98,1 milhões. Quase todos os negócios contribuíram para estes crescimentos. A excepção foi a Sonae Imobiliária Developments que gerou menos serviços de promoção, devido à conclusão de vários projectos, e aumentou os custos de estrutura nos vários escritórios europeus agora activos na procura de novos projectos. Este esforço crescente deverá dar lugar à criação de valor por este negócio em novos projectos em anos futuros. Os custos financeiros líquidos aumentaram significativamente, principalmente devido à aquisição do portfolio da ex-Filo, ao investimento na expansão do CascaiShopping e a custos não recorrentes ligados à amortização antecipada de financiamentos e liquidação de instrumentos de hedging de taxas de juro associadas. . A Empresa realizou um ganho de € 83 milhões na venda da posição de 49,9% do Fundo SIERRA. O preço de venda foi baseado, genericamente, na avaliação dos imóveis de Junho 2003, sem qualquer dedução para impostos diferidos. Como as contas publicadas pela empresa, ao valor de avaliação, continham uma dedução para impostos diferidos sobre as mais-valias potenciais, a venda gerou uma mais-valia que, em grande medida, corresponde a esse valor. A conclusão a tirar é que a transacção do SIERRA, tal como todas as transacções anteriores em que a Sonae Imobiliária interveio, veio confirmar a posição da Empresa de que o seu Net Asset Value

379

459 64

3 752 93

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1037

94810,11

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17,1520,05

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NAV NAV por acção

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corresponde efectivamente ao valor de mercado (OMV) dos seus activos imóveis, deduzido das dívidas da Empresa. A venda de 50% do Centro Vasco da Gama gerou um ganho de € 21 milhões. Foi ainda decidido abandonar o projecto Vienna Mitte, Áustria, reconhecendo como custo o valor total investido (€ 3 milhões). A Empresa obteve, ainda em 2003, um ganho pela criação de valor em propriedades de investimento de € 86 milhões. Este ganho corresponde à valorização das propriedades de investimento já em operação e à valorização das três propriedades inauguradas durante o ano. De notar que os ganhos, na generalidade das propriedades foram superiores à inflação. As “yields” mantiveram-se bastante estáveis, entre 6,75% e 8,5%, na Europa, e entre 11% e 13% no Brasil, descendo em centros como o Parque D. Pedro (descida de 1%), Norteshopping e AlgarveShopping (descida de 0,25%) e Guimarães (descida de 0,15%). Sobre estes aumentos de valorização e sobre outros lançamentos IAS, que não têm efeito fiscal, foram calculados impostos diferidos. Ao mesmo tempo, porém, foi aprovada em Portugal uma redução da taxa efectiva de imposto sobre os lucros de 33% para 27,5% - em consequência, foi registada uma redução dos impostos diferidos registados em anos anteriores. O valor líquido das duas operações é um valor negativo de impostos diferidos de € 11,3 milhões. A Sonae Imobiliária Developments e a Sonae Imobiliária Brasil reconhecem um acréscimo de proveitos relativo aos ganhos futuros dos centros em desenvolvimento, que se materializam no momento em que os projectos são inaugurados. Estes acréscimos de valor em projectos em curso são anulados nas contas consolidadas da Sonae Imobiliária, dado que, em IAS, só no momento da inauguração é reconhecido o valor criado. Os interesses minoritários atingiram cerca de € 40,4 milhões – correspondem, na quase totalidade, ao resultado directo e indirecto, atribuível aos investidores externos no SIERRA, relativo ao segundo semestre do ano.

Sonae ImobiliáriaDemonstração de Resultados Consolidados

(€ 000)Proveitos directos dos investimentos 243.065 237.228 2,5%Custos operacionais 129.991 129.087 1%Outros custos 15.006 12.605 19%Custos directos dos investimentos 144.997 141.691 2%EBITDA 98.067 95.537 2,6%

Amortizações 5.624 2.615 115%Custos financeiros líquidos recorrentes 27.833 22.282 25%Custos financeiros líquidos não recorrentes 4.030 7.606 -47%Resultado directo antes de impostos 60.581 63.034 -4%

Imposto sobre o rendimento 18.938 16.655 14%

Resultado directo 41.643 46.379 -10%

Realizado em propriedades 110.089 0 -Valor criado nas propriedades 86.065 166.934 -48%Resultado indirecto antes de impostos 196.154 166.934 18%Impostos diferidos -11.279 63.846 -118%Resultado indirecto 207.434 103.088 101%Resultado líquido 249.077 149.466 67%Interesses minoritários 40.409 5.074 -Resultado líquido após interesses minoritários 208.668 144.392 45%

2002 % 03/022003

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Balanço A Empresa consolida o Fundo SIERRA numa base integral dado que a sua posição de 50,1% lhe dá controle efectivo.

A Empresa apresenta activos totais de € 2,265 mil milhões no fim de 2003 – deste valor, cerca de € 290 milhões correspondem a depósitos e aplicações de curto prazo. A Sonae Imobiliária apresenta uma situação financeira sólida. O dívida total diminuiu devido à venda de 50% do Centro Vasco da Gama, por sua vez as disponibilidades aumentaram significativamente devido ao encaixe financeiro do SIERRA. Em consequência, a Alavancagem (Endividamento menos Disponibilidades em percentagem do Activo) diminuiu para 24%, mesmo após a redução de capital de € 150 milhões.

O risco de promoção (montante investido e a investir para concluir os projectos em desenvolvimento / Total do activo acrescido dos montantes necessários para concluir os mesmos projectos) diminuiu ligeiramente de 32% para 31%, devido às inaugurações ocorridas em 2003.

Sonae ImobiliáriaBalanço Consolidado

(€ 000)Propriedades de investimento 1.582.306 1.498.889 83.416Projectos em desenvolvimento e outros 231.088 176.323 54.765Goodwill 9.484 19.424 -9.940Impostos diferidos activos 17.513 17.033 481Outros activos 134.044 142.102 -8.058Caixa e depósitos 290.267 90.670 199.597Total do activo 2.264.701 1.944.440 320.261Capital próprio 747.220 697.889 49.331Interesses minoritários 194.630 26.117 168.513Empréstimos bancários 764.778 787.437 -22.659Empréstimos de accionistas minoritários 135.966 5.038 130.927Impostos diferidos passivos 265.253 298.815 -33.562Outros passivos 156.854 129.145 27.710Total do passivo 1.322.851 1.220.434 102.417Capital próprio, interesses minoritários e passivo 2.264.701 1.944.440 320.261

31-12-2003 31-12-2002 Var. (03 - 02)

Alavancagem 24,0% 37,4%

Interest Cover 2,84 2,65

Risco de Promoção 31,0% 32,0%

Rácios 31-12-2003 31-12-2002

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A maior parte do capital da Sonae Imobiliária está empregue em Portugal, 66%, seguido pela Espanha com 25%. A Alemanha, Grécia e Itália, representam, cada um, menos de 1%. Ponderar o futuro Apesar da retoma económica na Europa se prever lenta, as perspectivas da Empresa são de crescimento. Embora no futuro a Sonae Imobiliária não enjeite a possibilidade de criar outros fundos imobiliários, 2004 não terá a contribuição exponencial proporcionada pela criação do SIERRA, mas será um ano de crescimento sustentado de todos os indicadores económicos e financeiros da Empresa. O plano estratégico de crescimento e internacionalização delineado e pensado até 2007 continuará, em 2004, num percurso coerente e com acções continuadas que antevêem bons resultados, apesar de eventuais oscilações económicas. O CAPITAL SOCIAL E ACÇÕES PRÓPRIAS DA SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, SA Em 1999, ao abrigo do Artº 17º do Decreto-Lei 343/98, a Sonae Imobiliária, SGPS, SA procedeu à redenominação em Euro das acções representativas do seu Capital Social, utilizando o método padrão. Assim, desde 1999 e após a já efectuada incorporação no Capital Social de Reservas Livres no montante de PTE 15.194.250 (€ 75.788,60) o Capital Social da Empresa cifrava-se em € 187.125.000. Em 29 de Novembro de 2003, foi deliberado em Assembleia Geral proceder à redução do capital social da Sonae Imobiliária de Euro 187.125.000 para Euro 162.244.860, mediante a extinção de 4.986.000 acções ao portador a adquirir aos accionistas ao preço unitário de Euro 30,09/acção por meio de bens distribuíveis. Na sequência desta deliberação, foram adquiridas pela Sonae Imobiliária 4.986.000 acções aos seus accionistas, pelo montante total de Euro 150.028.740.

Após a aquisição destas acções próprias, e deliberação favorável da Assembleia Geral, ocorrida de 4 de Dezembro de 2003, a Sonae Imobiliária procedeu, através de escritura pública realizada em 17 de Dezembro de 2003, à redução do seu capital social, mediante a extinção daquelas acções próprias. Tal como disposto na legislação comercial portuguesa foi constituída uma reserva especial sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente ao valor nominal das acções extintas (Euro 24.880.140). Em 31 de Dezembro de 2003 o capital social está representado por 32.514.000 acções ordinárias, com o valor nominal de Euro 4,99 cada uma.

Capital Empregue 2003

66%

25%

7%

Portugal

Espanha

Alemanha

Grécia

Itália

Brasil

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PROPOSTA DE DIVIDENDOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da Sonae Imobiliária, SGPS, S.A. propôs à Assembleia Geral da Empresa a não distribuição de dividendos. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Em 2003, o Conselho de Administração da Sonae Imobiliária não sofreu qualquer alteração na sua composição. Este órgão é constituído por 9 elementos, dos quais quatro são não executivos:

Belmiro Mendes de Azevedo – Presidente Não-Executivo;

Ãngelo Ribeirinho Paupério – Vogal Não-Executivo

Jeremy Henry Moore Newsum – Vogal Não-Executivo

Neil Leslie Jones – Vogal Não-Executivo.

sendo os seguintes os membros executivos do Conselho de Administração:

Álvaro Portela – Presidente Executivo, função que acumula responsabilidades directas nas áreas das Relações Institucionais, Ambiente, Comunicação Corporativa e Gestão de Activos;

João Pessoa Jorge – Vogal Executivo, tem a responsabilidade de todas as actividades da empresa no Brasil, onde reside;

José Edmundo Figueiredo – Vogal executivo, superintende ao pelouro Financeiro, Controlo de Gestão, Gestão de Activos, Legal, Fusões e Aquisições e sector Administrativo;

Pedro Caupers – Vogal Executivo, chefia todas as Operações da Empresa, incluindo a Gestão de Centros Comerciais, o Marketing e a Comercialização;

Fernando Guedes de Oliveira – Vogal Executivo, detém a responsabilidade directa nas áreas de Expansão, Desenvolvimento, Concepção e Arquitectura de Centros Comerciais e de Lazer.

PERSPECTIVAS A Sonae Imobiliária continuará a manter a sua estratégia de focalização e crescimento em 2004, considerando que a inovação e a criatividade são cruciais para o sucesso continuado da empresa. NOTAS FINAIS O Conselho de Administração agradece a todos os Lojistas dos Centros Comerciais da Sonae Imobiliária, às Entidades Oficiais, Instituições Financeiras e Fornecedores todo o apoio e confiança demonstradas. Ao Revisor Oficial de Contas agradecemos a sua cooperação no acompanhamento da actividade.

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Aos nossos colaboradores queremos agradecer o esforço efectuado no decorrer deste ano, bem traduzido nos resultados alcançados pela Sonae Imobiliária. Maia, 12 de Março de 2004 O Conselho de Administração _______________________ Belmiro Mendes de Azevedo Presidente Não-Executivo _______________________ Ângelo Ribeirinho Paupério Vogal Não-Executivo __________________________ Jeremy Henry Moore Newsum Vogal Não-Executivo _______________________ Neil Leslie Jones Vogal Não-Executivo ____________________________ Álvaro Carmona e Costa Portela Presidente _______________________________ João Gonçalo Sassetti Pessoa Jorge Vogal _______________________________________ José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo Vogal ____________________________ Pedro José D’Hommée Caupers Vogal _________________________________________ Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira Vogal

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Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão em 31 de Dezembro de 2003

0 presente anexo contém uma breve descrição das práticas da Sonae Imobiliária, SGPS, S.A. sobre o Governo da Sociedade ("Corporate Governance") e foi produzido para cumprimento do disposto no Regulamento nº11/2003, que veio aditar o Regulamento n°7/2001 de 20 de Dezembro de 2001, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Porque se trata de um anexo ao Relatório de Gestão Consolidado deve ser lido em complemento e conjugação com esse documento para o qual contém remissões sempre que foi considerado mais adequado descrever o assunto no corpo do Relatório de Gestão, evitando assim a duplicação de informação.

Governo das Sociedades

Capitulo I. Divulgação de Informação

1. A repartição de competências entre os vários membros do Conselho de Administração no quadro do processo de decisão empresarial - remete para pág. 43 do Relatório de Gestão.

2. A sociedade não tem uma política de distribuição de dividendos adoptada, contudo apresentou uma proposta, constante no relatório de gestão da sociedade.

3. Não existem planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes neste exercício.

4. A sociedade utiliza a Internet, correio electrónico e outras tecnologias na divulgação de informação financeira, nomeadamente através da sua pagina na Internet com o seguinte endereço: wvvw.sonaeimobiliaria.pt.

Capitulo II. Exercício de direito de Voto e Representação de Accionistas

A cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quanto os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem do numero de acções que possuam sem qualquer limite.

A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam que, até oito dias antes da realização da Assembleia, comprovem nos termos da Lei a sua titularidade.

Os accionistas poder-se-ão fazer representar nas reuniões da Assembleia Geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa que indique o nome, domicilio do representante e data da assembleia

As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito nomearem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo Presidente da Mesa.

A Mesa da Assembleia Geral será constituída por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário.

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Capitulo III. Regras Societárias

A Sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

A Sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades, de direito nacional ou estrangeiro, com objecto igual ou diferente do referido no artigo terceiro dos Estatutos da Sociedade, em sociedades reguladas por leis especiais e em sociedades de responsabilidade ilimitada, nos termos da Lei.

1. A sociedade dispõe de serviços próprios de auditoria interna.

2. A sociedade tem conhecimento da existência de um Acordo Parassocial entre os seus actuais accionistas.

Capitulo IV. Órgão de administração

1. Actualmente o Conselho de Administração da Sonae Imobiliária é composto por nove membros, sendo cinco executivos e quatro não executivos.

A) De acordo com os Estatutos da empresa compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais atribuições que a Lei e os Estatutos lhe conferem, assegurar a gestão dos negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social para o que lhe são conferidos os mais amplos poderes, incluindo, nomeadamente, os seguintes:

a) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens. Para o efeito, o Conselho de Administração poderá delegar os seus poderes num só mandatário;

b) Aprovar o orçamento e plano da empresa;

c) Adquirir, alienar e onerar ou locar quaisquer bens imóveis ou móveis, nos termos em que a Lei o admite, incluindo acções, quinhões, quotas ou obrigações;

d) Trespassar ou tomar de trespasse estabelecimentos da sociedade, nos termos em que a Lei o admite;

e) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas nos termos do artigo quinto dos seus Estatutos;

f) Deliberar a emissão de obrigações, contrair empréstimos no mercado financeiro nacional e / ou estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes;

g) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou colectivas, para exercício de cargos sociais noutras empresas;

h) Deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e financeiro.

B) Todos os documentos que obriguem a sociedade incluindo cheques, letras, livranças e aceites bancários terão validade quando assinados por:

a) Dois Administradores;

b) Um Administrador e um Mandatário da sociedade no exercício do respectivo mandato;

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c) Um Administrador se, para intervir no acto ou actos, tiver sido designado em acta pelo Conselho de Administração;

d) Dois Mandatários;

e) Um Mandatário, nos termos da item A) alínea a) anterior;

f) Um Mandatário se, para intervir no acto ou actos, tiver sido designado em acta pelo Conselho de Administração ou nela tiverem sido conferidos poderes a qualquer Administrador para o designar.

Ainda de acordo com os Estatutos da empresa, o Conselho de Administração reunirá, normalmente, uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o Presidente, o Administrador Delegado ou dois dos membros o convoquem, devendo constar das respectivas actas as deliberações que forem tomadas.

Ao longo do exercício de 2003 o Conselho de Administração reuniu onze vezes.

A remuneração dos membros dos órgãos sociais é fixada pela Comissão de Vencimentos que reune uma vez por ano ou sempre que entenda dever reunir-se. A comissão é composta por: Eng. Belmiro Mendes de Azevedo, Prof. Doutor José Manuel Neves Adelino e Jeremy Henry Moore Newsum.

A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração, no exercício de 2003 foi de:

Remuneração fixa = € 960.617,78

Remuneração variável = € 350.539,00

Os membros não executivos não auferiram remuneração.

A remuneração auferida pelo Revisor Oficial de Contas em 2003 ascendeu a € 22.560,00 e as remunerações de serviços de consultadoria ascenderam a € 27.250,00.

SONAE IMOBILIÁRIA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS

BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002

(Montantes expressos em Euro)

ACTIVO Notas 2003 2002

ACTIVOS NÃO CORRENTES:Propriedades de investimento 7 1 582 305 537 1 498 889 202Propriedades de investimento em construção 7 221 157 549 151 962 163Imobilizações corpóreas 8 5 410 716 21 270 171Imobilizações incorpóreas 9 19 646 090 20 907 394Investimentos em associadas e empresas excluídas da consolidação 5 3 037 256 1 607 618Impostos diferidos activos 23 17 513 364 17 032 523Outros activos não correntes 10 19 508 246 25 401 899

Total de activos não correntes 1 868 578 758 1 737 070 970

ACTIVOS CORRENTES:Existências 11 97 610 215 584Clientes 12 19 551 238 13 555 360Contas a receber de accionistas 13 105 000 000 -Outras dívidas de terceiros 14 75 181 417 84 448 004Outros activos correntes 15 9 588 272 18 480 695Caixa e equivalentes de caixa 16 185 266 796 90 669 560

Total de activos correntes 394 685 333 207 369 203

Total do activo 2 263 264 091 1 944 440 173

CAPITAL PRÓPRIO, INTERESSES MINORITÁRIOS E PASSIVO

CAPITAL PRÓPRIO:Capital social 17 162 244 860 187 125 000Reservas 2 068 229 (24 171 806)Resultados transitados 374 239 613 390 543 770Resultado líquido consolidado do exercício 208 667 527 144 392 362

Total do capital próprio 747 220 229 697 889 326

INTERESSES MINORITÁRIOS 18 194 629 961 26 116 597

PASSIVO:PASSIVO NÃO CORRENTE:Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo 19 669 954 483 715 493 776Outros empréstimos 20 58 076 116 152Outros accionistas 21 86 321 812 5 038 334Outros credores não correntes 22 7 891 751 5 369 156Impostos diferidos passivos 23 265 252 967 298 814 811

Total de passivos não correntes 1 029 479 089 1 024 832 229

PASSIVO CORRENTE:Parcela de curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo 19 94 027 333 69 584 507Empréstimos bancários de curto prazo e outros empréstimos 20 440 791 2 242 134Fornecedores 25 53 196 768 38 741 200Outros accionistas 21 49 650 756 4 557 911Outras dívidas a terceiros 26 33 824 783 32 316 147Outros passivos correntes 27 60 079 543 47 207 259Provisões 28 714 838 952 863

Total de passivos correntes 291 934 812 195 602 021

Total do passivo, capital próprio e interesses minoritários 2 263 264 091 1 944 440 173

O Conselho de Administração

O anexo faz parte integrante destes balanços consolidados.


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS POR NATUREZAS

DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002


Notas 2003 2002

Proveitos operacionais:Vendas 29 - 5 516 596Prestações de serviços 29 216 862 652 210 588 859Variação de valor das propriedades de investimento 30 91 033 123 176 558 814Outros proveitos operacionais 31 140 246 392 21 122 649

Total de proveitos operacionais 448 142 167 413 786 918

Custos operacionaisCusto das vendas 11 - (5 086 749)Fornecimentos e serviços externos (103 953 289) (105 062 770)Custos com o pessoal (26 215 803) (20 078 008)Amortizações e depreciações (1 662 955) (1 783 008)Provisões e imparidade de contas a receber 28 (1 582 526) (1 342 608)Outros custos operacionais 32 (26 492 875) (20 578 024)

Total de custos operacionais (159 907 448) (153 931 167)

Resultados operacionais 288 234 719 259 855 751

Resultados financeiros 33 (31 499 347) (29 887 846)

Resultado antes de impostos 256 735 372 229 967 905

Imposto sobre o rendimento 24 (7 658 852) (80 501 458)

Resultado depois de impostos 249 076 520 149 466 447

Interesses minoritários 18 (40 408 993) (5 074 085)

Resultado líquido consolidado do exercício 208 667 527 144 392 362


O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas de resultados por natureza.

ReservasCapital Acções Reservas de conversão Reservas Resultados Resultado

Notas Social próprias legais cambial de cobertura transitados liquído Total

Saldo em 31 de Dezembro de 2001 187 125 000 - 31 324 364 (3 402 737) (2 330 358) 277 361 190 120 883 289 610 960 748

Aplicação do resultado consolidado de 2001:Transferência para reserva legal e resultados transitados - - 399 341 - - 112 896 472 (113 295 813) -Dividendos distribuídos - - - - - (2 162 524) (7 587 476) (9 750 000)

Variação nas reservas de conversão cambial - - - (48 811 607) - - - (48 811 607)Valorização pelo justo valor dos instrumentos financeiros

de cobertura 19 - - - - (2 016 136) - - (2 016 136)Imposto diferido associado á valorização pelo justo valor

dos instrumentos financeiros 23 - - - - 665 327 - - 665 327Resultado líquido consolidado do exercício de 2002 - - - - - - 144 392 362 144 392 362Outros - - - - - 2 448 632 - 2 448 632


Aplicação do resultado consolidado de 2002:Transferência para reserva legal e resultados transitados - - 279 369 (1 304 302) - 140 109 277 (139 084 344) -Dividendos distribuídos - - - - - (5 191 982) (5 308 018) (10 500 000)

Aquisição de acções próprias 17 - (150 028 740) - - - - - (150 028 740)Redução de capital por extinção de acções próprias 17 (24 880 140) 150 028 740 24 880 140 - - (150 028 740) - -Variação nas reservas de conversão cambial - - - 222 635 - - - 222 635Valorização pelo justo valor dos instrumentos financeiros

de cobertura 19 - - - - 1 221 023 - - 1 221 023Imposto diferido associado á valorização pelo justo valor

dos instrumentos financeiros 19 e 23 - - - - (619 411) - - (619 411)Transferência para interesses minoritários (liquido de

impostos diferidos) - - - - 234 595 - - 234 595Transferência para resultado liquido da parcela de

especulação (liquido de impostos diferidos) 19 e 23 - - - - 1 325 986 - - 1 325 986Resultado líquido consolidado do exercício de 2003 - - - - - - 208 667 527 208 667 527Outros - - - - - (1 192 712) - (1 192 712)



O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas das alterações no capital próprio.


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO



Reservas

SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. E SUBSIDIÁRIAS

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003


1. NOTA INTRODUTÓRIA A SONAE IMOBILIÁRIA, S.G.P.S., S.A. (“Empresa” ou “Sonae Imobiliária”) tem a sua sede no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1197, 4471-909 Maia – Portugal, sendo a empresa-mãe dum universo de empresas conforme indicado nas Notas 3 e 4 (“Grupo”).

Os negócios do Grupo consistem em Investimento, Gestão e Promoção de Centros Comerciais.

O Grupo opera em Portugal, no Brasil, Espanha, Grécia, Alemanha, Itália e Holanda.

2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas são as seguintes:

2.1. Bases de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e tomando por base o custo histórico excepto para as propriedades de investimento e instrumentos financeiros que se encontram registados pelo justo valor (Notas 2.3. e 2.13.), a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Notas 3 e 4), mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal ajustados, no processo de consolidação, de modo a que as demonstrações financeiras consolidados estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) em vigor em 31 de Dezembro de 2003. O Grupo passou a adoptar com efeitos em 1 de Janeiro de 2001, na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, as Normas Internacionais de Contabilidade, pelo que foram derrogados alguns dos princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal previstos no Plano Oficial de Contabilidade (“POC”), nomeadamente o do custo histórico relativamente a propriedades de investimento e instrumentos financeiros, os quais são apresentados pelo seu justo valor.

Os efeitos dos ajustamentos, reportados a 31 de Dezembro de 2000, relacionados com as alterações para IFRS no montante de Euro 222.683.763 foram registadas nos capitais próprios nas rubricas de resultados transitados (Euro 223.565.176), reservas de cobertura (montante negativo de Euro 946.300) e reservas de conversão cambial (Euro 64.887).

2

2.2. Princípios de consolidação

São os seguintes os métodos de consolidação adoptados pelo Grupo:

a) Investimentos financeiros em empresas do Grupo

As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas e detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, é apresentado separadamente no balanço consolidado e na demonstração de resultados consolidada, respectivamente, na rubrica interesses minoritários. Os interesses minoritários incluem a proporção dos terceiros no justo valor dos activos e passivos identificáveis à data de aquisição das subsidiárias. Quando os prejuízos aplicáveis aos minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da subsidiária, o Grupo absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os minoritários tenham a obrigação e sejam capaz de cobrir esses prejuízos. Se a subsidiária subsequentemente relatar lucros, o Grupo apropria todos os lucros até que a parte minoritária dos prejuízos absorvidos pelo Grupo tenham sido recuperados.

Na aquisição de empresas do Grupo é seguido o método da compra. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.

As empresas consolidadas pelo método de consolidação integral encontram-se detalhadas na Nota 3. Os investimentos financeiros em empresas do grupo excluídas da consolidação são imateriais e são apresentados ao custo de aquisição (Nota 5).

b) Investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente

As participações financeiras em empresas controladas conjuntamente foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controlo é adquirido. De acordo com este método os activos, passivos, proveitos e custos destas empresas foram integrados, nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, rubrica a rubrica na proporção do controlo atribuível ao Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, no processo de consolidação, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.

A classificação dos investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente é determinada com base em acordos parassociais que regulam o controlo conjunto. As empresas consolidadas pelo método de consolidação proporcional encontram-se detalhadas na Nota 4.

3

Os investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente excluídas da consolidação são imateriais e são apresentados ao custo de aquisição (Nota 5).

c) Investimentos financeiros em empresas associadas

Os investimentos financeiros em empresas associadas (geralmente investimentos representando entre 20% a 50% do capital de uma empresa) são registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas anualmente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das associadas por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos. É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade ou quando as perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixam de existir. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada. Os ganhos não realizados em transações com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ponto em que não existe evidência de o investimento estar em imparidade. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na Nota 5.

2.3. Propriedades de investimento

As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, edifícios e outras construções em centros comerciais detidos para obter rendas ou valorização do capital ou ambos e não para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para fins administrativos ou para venda no curso ordinário dos negócios. As propriedades de investimento são registadas pelo seu justo valor determinado pela avaliação anual efectuada por uma entidade especializada independente (modelo do justo valor). As variações no justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas directamente na demonstração de resultados do exercício na rubrica de variação de valor das propriedades de investimento.

Os activos desenvolvidos e construídos que se qualificam como propriedades de investimento só passam a ser reconhecidos como tal após o início da sua utilização. Até terminar o período de construção ou desenvolvimento do activo a qualificar como propriedade de investimento, esse activo é registado pelo seu custo de aquisição ou produção na rubrica de propriedades de investimento em construção. No final do período de desenvolvimento e construção desse activo a diferença entre o custo de construção e o justo valor nessa data é registada directamente na demonstração de resultados consolidada na rubrica de variação de valor das propriedades de investimento.

4

Os custos incorridos relacionados com propriedades de investimento em utilização nomeadamente: manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades (contribuição autárquica) são reconhecidos como um custo na demonstração de resultados consolidada do exercício a que se referem.

2.4. Imobilizações corpóreas

As imobilizações corpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição deduzido de amortizações acumuladas e eventuais perdas de imparidade acumuladas. As amortizações são calculadas, após o inicio de utilização dos bens, pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens. As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada: Anos Edifícios e outras construções 50 Equipamento básico 10 Equipamento de transporte 5 Ferramentas e utensílios 4 Equipamento administrativo 10 Outras imobilizações corpóreas 5

As despesas correntes com reparações e manutenção de imobilizado são consideradas como custo no exercício em que ocorrem. As beneficiações de montante significativo que aumentam a utilização dos bens respectivos, são capitalizadas e amortizadas de acordo com a vida útil dos correspondentes bens.

2.5. Imobilizado incorpóreo

As imobilizações incorpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e perdas de imparidade. As imobilizações incorpóreas só são reconhecidas se for provável que delas advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor. As imobilizações incorpóreas em 31 de Dezembro de 2003 compreendem essencialmente direitos de gestão de instalações, sendo amortizados linearmente durante o período estimado de utilização do direito (períodos que variam entre 10 e 15 anos) e “goodwill” na concentração de actividades empresariais. As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do grupo e associadas e o justo valor dessas empresas à data da sua aquisição, foram registadas no imobilizado incorpóreo na rubrica de “Goodwill”, sendo amortizadas no período de recuperação do investimento (Nota 9). As amortizações e perdas de imparidade do exercício do “Goodwill” são registadas na demonstração consolidada de resultados do exercício na rubrica de “Outros custos operacionais”. As amortizações do exercício das imobilizações incorpóreas com excepção das do “Goodwill” (que são registadas como acima se indica) são registadas na demonstração de resultados na rubrica de “Amortizações e depreciações”.

5

2.6. Investimentos Os investimentos classificam-se como segue: - Investimentos detidos até à maturidade - Investimentos detidos para negociação - Investimentos disponíveis para venda Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não

correntes, excepto se a sua maturidade for inferior a 12 meses da data do balanço. Os investimentos detidos para negociação são classificados como investimentos correntes. Os investimentos disponíveis para venda são classificados como activos correntes se o Conselho de Administração manifesta intenção de os alienar num período inferior a 12 meses.

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da entrega. Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo

valor da retribuição dada por ele, incluindo despesas de transacção. Após o reconhecimento inicial, os investimentos detidos para negociação e os

investimentos disponíveis para venda são remensurados pelos seus justos valores sem qualquer dedução para custos da transacção em que se possa incorrer na venda, por referência à sua cotação à data do balanço.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos

disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de “reserva de justo valor” até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o investimento seja determinado estar em imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado na demonstração consolidada de resultados.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos

detidos para negociação são registados na demonstração consolidada de resultados do exercício.

Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado utilizando o

método da taxa de juro efectiva.

2.7. Locações

Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse; e como (ii) locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse.

A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da

substância e não da forma do contrato. Locações em que o Grupo age como locatário As locações em que o Grupo actualmente age como locatário são locações operacionais

(usualmente viaturas), sendo as rendas devidas reconhecidas como custo na demonstração de resultados numa base linear durante o período do contrato de locação.

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Locações em que o Grupo age como locador

As locações em que o Grupo age como locador referem-se aos contratos com os lojistas dos centros comerciais. Os contratos com os lojistas dos centros comerciais são estabelecidos usualmente por um período de seis anos e estabelecem por norma o pagamento de uma renda fixa mensal, debitada antecipadamente, uma renda variável, debitada nos casos em que as vendas mensais do lojista excedem o limite definido contratualmente e o pagamento da quota parte nas despesas de manutenção geral do centro comercial (despesas comuns). É igualmente estabelecido nos contratos o pagamento de um direito de ingresso. Os contratos podem ser renovados ou revogados por ambas as partes, sendo que no caso de revogação por parte do lojista este tem por dever pagar uma taxa de cessão definida contratualmente.

De acordo com as respectivas condições estes contratos são classificadas como locações

operacionais, sendo as rendas devidas (rendas fixas e variáveis) e as quotas partes nas despesas de manutenção (despesas comuns), reconhecidas como proveito na demonstração de resultados no exercício a que respeitam. Os custos assim como os direitos de ingresso e taxas de cessão relativos às locações operacionais são reconhecidos como custo ou proveito na demonstração de resultados no período em que incorridos ou recebidos.

2.8. Existências As existências, incluindo a produção em curso, são valorizadas ao menor do custo ou do valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para terminar a produção e dos custos de comercialização. O custo das existências, determinado numa base específica, inclui o Imposto sobre o Valor Acrescentado quando este não é recuperado e todos os custos directos e indirectos relacionados com a sua produção.

2.9. Dívidas de terceiros

As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas de imparidade, reconhecidas na rubrica de perdas de imparidade em contas a receber, por forma a que as mesmas reflictam o seu valor realizável líquido.

2.10. Caixa e equivalentes de caixa

Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários e depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. Para efeitos da demonstração consolidada dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de outros empréstimos, no balanço consolidado.

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2.11. Empréstimos

Os empréstimos são registados no passivo pelo seu valor nominal. Eventuais despesas com a emissão desses empréstimos são reconhecidas linearmente na demonstração de resultados do exercício ao longo do período de vida desses empréstimos, encontrando-se classificados, a partir de 2003, a deduzir na rubrica de ”Empréstimos bancários”.

2.12. Encargos financeiros com empréstimos obtidos

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como custo à medida em que são incorridos. Os encargos financeiros de empréstimos obtidos directamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de activos fixos são capitalizados fazendo parte do custo do activo. O início da capitalização destes encargos começa após o início da preparação das actividades de construção ou desenvolvimento do activo e é interrompida após o início de utilização ou final de produção ou construção do activo.

2.13. Instrumentos financeiros derivados O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos. Derivados para negociação (especulação) não são usualmente utilizados pelo Grupo. Os instrumentos financeiros derivados de cobertura utilizados pelo Grupo são definidos como “cash flow hedges” e respeitam a “swaps” de taxa de juro para cobertura do risco de taxa de juro em empréstimos obtidos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos “swaps” de taxa de juro é em tudo idêntico às condições estabelecidas para os empréstimos contratados. Os critérios para classificar os instrumentos financeiros derivados de cobertura como “cash flow hedges” são os seguintes: - Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de

alterações no justo valor ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; - A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada; - Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta no início da cobertura; - A transacção prevista objecto de cobertura é altamente provável. Os “swaps” de taxa de juro utilizados pelo Grupo na cobertura dos riscos de taxa de juro nos seus empréstimos são inicialmente registados pelo seu justo valor como activo ou passivo por contrapartida da rubrica de “reserva de cobertura” no capital próprio, sendo transferidos desta reserva posteriormente para a demonstração consolidada de resultados durante o período de vida do “swap”.

A variação de valor da componente dos “swaps” que não se qualifica como de cobertura é

registada por contrapartida da demonstração consolidada de resultados do exercício.

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2.14. Provisões

As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante dum evento passado e é provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.

2.15. Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do grupo. Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que esteja formal ou substancialmente emitida à data do balanço. Os impostos diferidos activos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos activos. No final de cada exercício é efectuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.

2.16. Rédito

Os proveitos decorrentes de vendas são reconhecidos na demonstração consolidada de resultados quando os riscos e vantagens significativos inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos e descontos. Os proveitos decorrentes de prestações de serviço, respeitam essencialmente a rendas fixas e variáveis debitadas aos lojistas (Nota 2.7), despesas comuns recuperadas dos lojistas e receitas de exploração de parques de estacionamento e são reconhecidos no exercício a que respeitam. Os proveitos decorrentes de direitos de ingresso nas lojas, são reconhecidos na demonstração consolidada de resultados na rubrica de outros proveitos operacionais, quando facturados aos lojistas (Nota 2.7).

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2.17. Classificação de balanço

Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data do balanço, são classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes.

2.18. Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira

Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio vigentes na data dos balanços. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, foram registadas como proveitos e custos na demonstração consolidada de resultados do exercício.

2.19. Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras

São tratadas como entidades estrangeiras aquelas que operando no estrangeiro têm autonomia organizacional, económica e financeira. Os activos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio existente à data do balanço e os custos e proveitos dessas demonstrações financeiras são convertidos para Euro utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial resultante é registada no capital próprio na rubrica de “Reserva de conversão cambial”. As cotações utilizadas para conversão em Euro das contas das filiais e associadas estrangeiras foram as seguintes:

03.12.31 Média do ano 02.12.31 Média do ano

Real 0,272880 0,289180 0,269370 0,378280

2003 2002

2.20. Imparidade de activos

É efectuada uma avaliação de imparidade à data de cada balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração de resultados na rubrica de “Outros custos operacionais”. A quantia recuperável, é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido, é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso, é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que são esperados que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo, individualmente ou, no caso de não ser possível, da unidade geradora de caixa à qual o activo pertence.

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A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas de imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas de imparidade é reconhecida na demonstração de resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão da perda de imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores. Em particular, são efectuados testes de imparidade anuais aos contratos de “fit out” estabelecidos com alguns lojistas. Os contratos de “fit out” são contratos pelos quais o Grupo suporta parte das despesas incorridas com o acabamento interior da loja desse lojista. Como contrapartida, o lojista obriga-se a reembolsar o Grupo pelo montante investido, ao longo do prazo do contrato respectivo, em termos e condições que variam de contrato para contrato. Os montantes desembolsados pelo Grupo em contratos de “fit out” encontram-se registados ao custo de aquisição, na rubrica de “Outros activos não correntes”, sendo realizados anualmente testes de imparidade que consistem em comparar o valor nominal em dívida com o correspondente valor realizável líquido, determinado por uma entidade especializada independente (Cushman & Wakefield Healey & Baker). As eventuais perdas de imparidade resultantes da diferença entre o valor em dívida e o valor realizável líquido, são registadas na demonstração consolidada de resultados na rubrica de “Outros custos operacionais”.

2.21. Contingências

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os passivos contingentes são divulgados excepto se a possibilidade de existir um exfluxo de recursos englobando benefícios económicos for remota. Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os activos contingentes são divulgados quando é provável a existência de um influxo económico futuro.

2.22. Eventos subsequentes

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço (“adjusting events”) são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço (“non adjusting events”) são divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas, se materiais.

2.23. Informação por segmentos

Em cada exercício são identificados todos os segmentos de negócio e segmentos geográficos aplicáveis ao Grupo. Informação detalhada ao nível dos segmentos de negócio e geográficos identificados é incluída na Nota 36.

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3. EMPRESAS DO GRUPO INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

As empresas do grupo incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, são as seguintes:

Percentagem do Sede Capital detido Firma Social 03.12.31 02.12.31 Empresa mãe Sonae Imobiliária, SGPS, S. A. Maia - - Filiais Serviços Corporativos Sonae Imobiliária III- Serviços de Apoio a Empresas, S.A. Maia 100,00% 100,00% Imopraedium, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Empresas de Investimento 3) AlgarveShopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Lisboa 50,10% 100,00%4) Amarras, SGPS, S.A. Maia - 100,00% Ameia, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00%5) Ascendente, SGPS, S.A. Maia - 100,00%3) Caisgere, SGPS, S.A. Maia 50,10% 100,00% Castelo do Queijo, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00%6) Centerstation – Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 50,00% Circe, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00% Conquista, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00% Datavénia - Gestão de Centros Comerciais, S.A. Maia 100,00% 100,00%8) Elmo, SGPS, S.A. Maia - 100,00% Esteiros, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00%3) GuimarãesShopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 50,10% 100,00% Imocolombo, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imospain, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%3) Imospain V, B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 100,00% Imospain VIII, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imovalue, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%3) MaiaShopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 50,10% 100,00% Mosquete, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00%3) Omala - Imobiliária e Gestão, S.A. Porto 50,10% 100,00% Paracentro - Plan.Comerc.e Gestão de Centros Comerciais,

S.A. Maia 100,00% 100,00%11) 3) Plaza Mayor Parque de Ocio, S.A Madrid (Espanha) 50,10% 75,00%

Prediguarda - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00%3) RPU, SGPS, S.A. Maia 50,10% 100,00%3) Rule, SGPS, S.A. Maia 50,10% 100,00%2) Sonae Imobiliária European Retail Real Estate Assets

Holdings, BV (“Sierra BV”) Amesterdão (Holanda) 50,10% - Sonae Imobiliária Asset Management, S.A. Maia 100,00% 100,00% Sonae Imobiliária Assets, SGPS, S. A. Maia 100,00% 100,00% Vilalambert - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00%

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Empresas de Gestão 7) Colombogest - Gestão de Centros Comerciais, S.A. Lisboa - 100,00% Consultoria de Centros Comerciales, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Grama - Grandes Armazéns, S.A. Lisboa 100,00% 100,00% Norteshopping - Gestão de Centro Comercial, S.A. Maia 100,00% 100,00% Pridelease Investments Ltd Cascais 100,00% 100,00% Sonae Imobiliária - Gestão, S.A. Lisboa 100,00% 100,00%1) Sonae Imobiliária Itália - Prop. Management, Srl Sondrio (Itália) 100,00% 100,00% Sonae Imobiliária Property Management, SGPS, S. A. Maia 100,00% 100,00%7) Vasco da Gama Dois Gest- Gestão de Centros Comerciais,

S.A. Lisboa - 100,00%7) Viacatarina Gest - Gestão de Centros Comerciais, S.A. Maia - 100,00% Empresas de Desenvolvimento 9) 5ª Coluna – Gestão e Promoção Empreend. Imobiliários, S.A. Maia - 100,00% Alfange - Imobiliária e Gestão, S.A. Maia 100,00% 100,00% Avenida M40, S.A. Madrid (Espanha) 60,00% 60,00% Ciclop - Gestão de Centros Comerciais, S.A. Maia 100,00% 100,00% Comercial de San Javier Shopping, S.A. Madrid (Espanha) 65,00% 65,00% Comercial de Pinto Shopping, S.A. Madrid (Espanha) 65,00% 65,00% Fimaia-Serviços na Área Económica e Gestão de Invest., S.A. Maia 100,00% 100,00%12) Gal Park, S.A. Madrid (Espanha) 75,00% 100,00%10) Sonae Projekt Berlin, Gmbh Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% Imoconstruction, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imocontrol, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imogermany, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imodeveloment, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imoground, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imoitalie II, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imospain III, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imospain VII, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imospain IX, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imospain X, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imospain XII, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imostructure, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%12) Inmo Development and Investment, S.A. Madrid (Espanha) 75,00% 100,00% LouresShopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% 100,00%2) Naviglio, Srl Sondrio (Itália) 100,00% - Nó Górdio, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00% Parque de Famalicão - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% 100,00% PA-Zehnte, Beteiligungsverwaltungs, GmbH Viena (Áustria) 100,00% 100,00% Procoginm, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Proyecto Park, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Proyecto Shopping 2001, S.A. Madrid (Espanha) 65,00% 65,00% Querubim-Gestão de Centros Comerciais, S.A Maia 100,00% 100,00% Sonae Germany, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% Sonae Imobiliária Development II, S.A. Maia 100,00% 100,00% Sonae Imobiliária Development, SGPS, S. A. Maia 100,00% 100,00% Sonae Imobiliária Desarrollo, S.L. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00%

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Sonae Imobiliária Itália, Srl Sondrio (Itália) 100,00% 100,00% Sonae West Shopping AG Dusseldorf (Alemanha) 95,00% 95,00% Empresas no Brasil Dom Pedro I, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Dom Pedro II, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imobrasil I, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imobrasil II, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Imoretail, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Parque Dom Pedro Shopping, S.A. São Paulo (Brasil) 97,90% 98,47% Parque Jockey Shopping, Ltda São Paulo (Brasil) 99,99% 90,00% Pátio Boavista Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 99,99% 99,91% Pátio Penha Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 99,99% 99,91% Sonae Imobiliária Brasil, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Sonae Imobiliária Brasil, Ltda São Paulo (Brasil) 100,00% 100,00%13) Sonaeimo- Empreendimentos Comerciais, S.A. São Paulo (Brasil) 100,00% 100,00% Sonaeimo, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 1) Empresas excluídas da consolidação no exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 por não serem materialmente

relevantes; 2) Empresas constituídas em 2003; 3) Alienação de 49,9%, através da alienação de 49,9% do capital da Sierra BV que detém estas participações (ver Nota

6); 4) Empresa fusionada na Empreendimentos Imobiliários Colombo, SA com efeitos a 1 de Janeiro de 2003; 5) Empresa fusionada na Vasco da Gama - Promoção de Centros Comerciais, S.A. com efeitos a 1 de Janeiro de

2003; 6) Aquisição de 50% no 2º semestre de 2003; 7) Empresa fusionada na Sonae Imobiliária - Gestão, S.A. com efeitos a 1 de Janeiro de 2003; 8) Empresa alienada em Julho de 2003; 9) Empresa alienada em Janeiro de 2003; 10) Ex- ImmoProject, Gmbh 11) Aquisição de 25% do capital em Janeiro de 2003; 12) Alienação de 25% em Janeiro de 2003; 13)

Empresa cujos activos e passivos foram cindidos em 31 de Agostos de 2003 nas filiais Pátio Penha, Parque Jockey Shopping, Ltda e Sonae Imobiliária Brasil, SA, sendo de seguida fundida na empresa Sonae Enplanta, SA.

Estas empresas subsidiárias foram incluídas na consolidação, pelo método de consolidação integral, conforme indicado na Nota 2.2.a).

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4. EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

As empresas controladas conjuntamente, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, são as seguintes:

Percentagem do Sede Capital detido Firma Social 03.12.31 02.12.31 Parques de estacionamento 4) SPEL - Sociedade de Parques de Estacionamento, S.A. Maia - 50,00% Empresas de Investimento 3) Capital Plus - Investimentos e Participações, S.A. Vila Nova de Gaia 25,05% 50,00%3) C.C.G. - Centros Comerciais de Gaia, S.A. Vila Nova de Gaia 25,05% 50,00%3) Empreendimentos Imobiliários Colombo, S.A. Lisboa 25,05% 50,00% Grupo Lar Parque Principado, S.L. Madrid (Espanha) 25,00% 25,00%3) Hospitalet Center S.L. Madrid (Espanha) 12,49% 25,05%3) Iberian Assets, S.A Madrid (Espanha) 24,94% 50,00%3) Imo R - Companhia Imobiliária, S.A. Porto 25,05% 50,00%5) 6) Viacatarina Holdings, SGPS, S.A. Lisboa - 50,00%3) 7) Inmolor, S.A Madrid (Espanha) 24,94% 25,05%3) Inparsa - Indústria e Participações, S.A. Maia 25,05% 50,00%3) Lisedi - Urbanização e Edifícios, S.A. Maia 25,05% 50,00%3) LL Porto Retail SGPS, S.A. Vila Nova de Gaia 25,05% 50,00%3) MadeiraShopping - Sociedade de Centros Comerciais, S.A. Funchal (Madeira) 25,05% 50,00% Micaelense Shopping- Empreendimentos Imobiliários, S.A. Ponta Delgada

(Açores) 50,00% 50,00%

3) Omne - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Cascais 25,05% 50,00%3) Sintra Retail Park - Parques Comerciais, S.A. Maia 25,05% 50,00%3) SM - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Cascais 25,05% 50,00% Sóguia - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 50,00% 50,00%3) Teleporto - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 25,05% 50,00%3) Torre Colombo Ocidente- Imobiliária, S.A. Lisboa 25,05% 50,00%3) Torre Colombo Oriente- Imobiliária, S.A. Lisboa 25,05% 50,00%3) Viacatarina - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 25,05% 50,00%3) 8) Vasco da Gama - Promoção de Centros Comerciais, S.A. Lisboa 25,05% 100,00% Empresas de Gestão 1) Oriogest, Srl Sondrio (Itália) 40,00% 100,00%1) Segest - Sonae Espansione Gestione, S.r.l. Sondrio (Itália) 50,00% 100,00% Empresas de Desenvolvimento Aegean Park Constructions Real Estate and Development,

S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00%

9) Centro Retail Park- Parques Comerciais, S.A. Maia 50,00% 100,00% Imogreece II, B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% Imogreece III, B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% Imogreece IV, B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% Sonae Charagionis Services, S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00%10) Transalproject 2000, Srl Sondrio (Itália) 50,00% 100,00%

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Victoria Park, S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00% Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A Barcelona (Espanha) 49,80% 50,00% Empresas no Brasil Sonae Enplanta, S.A. São Paulo (Brasil) 50,00% 50,00% Unishopping Administradora, Ltda São Paulo (Brasil) 50,00% 50,00% Unishopping Consultoria, Ltda São Paulo (Brasil) 50,00% 50,00% 1) Empresas excluídas no exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 por não serem materialmente relevantes; 2) Empresas constituídas em 2003; 3) Alienação de 24,95%, através da alienação de 49,9% do capital da Sierra BV que detém estas participações (ver

Nota 6); 4) Empresa alienada em Janeiro de 2003; 5) Empresa fusionada na Viacatarina - Empreendimentos Imobiliários, S.A. com efeitos a 1 de Janeiro de 2003; 6) Ex. - ING RPFI Porto Inv.- Gest. e Prom. Centros. Com.,SGPS, Lda. 7) Aquisição de 49,9% pela Iberian em Abril de 2003; 8) Alienação de 50% em Abril de 2003; 9) Alienação de 50% em Abril de 2003; 10) Alienação de 50% em Dezembro de 2003.

Estas empresas foram incluídas na consolidação, pelo método de consolidação proporcional, conforme indicado na Nota 2.2.b).

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5. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS E EMPRESAS DO GRUPO EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO

As empresas associadas e as empresas do Grupo excluídas da consolidação, suas sedes sociais, proporção do capital detido e valor de balanço em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, são as seguintes:

Sede Firma social 03.12.31 02.12.31 03.12.31 02.12.31

Empresas associadas:Sonaegest - Soc. Gestora de Fundos de Investimento, S.A Maia 20% 20% 281 047 289 050

1) Pylea, S.A Atenas (Grécia) 19.95% 39,9% 2 660 611 1 271 569

2 941 658 1 560 619Empresas associadas excluídas da consolidação:

2) Ercasa Cogeneración S:A Grancasa (Espanha) 5% N/A 48 098 -

48 098 -Empresas controladas conjuntamente excluídas da consolidação:

2) 3) Sonae Charagionis Property Management, S.A Atenas (Grécia) 50% N/A 30 000 -

30 000 -

Empresas do grupo excluídas da consolidação:1) Oriogest, Srl Sondrio (Itália) N/A 100% - 2 0001) Segest - Sonae Espansione Gestione, S.r.l. Sondrio (Itália) N/A 100% - 7 5001) 2) SIC Indoor - Gestão de Suportes Publicitários, S.A. Lisboa 35% 35% 17 500 17 5001) Sonae Imobiliária Itália - Prop. Management, Srl Sondrio (Itália) N/A 100% - 19 999

17 500 46 9993 037 256 1 607 618

1) Empresa excluída no exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 por não ser materialmente relevante2) Empresa excluída no exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 por não ser materialmente relevante3) Empresa constituída em 2003

Capital detidoPercentagem do

Valor de balanço

As empresas associadas foram incluídas na consolidação, pelo método de equivalência patrimonial, conforme indicado na Nota 2.2.c). Algumas empresas do grupo e controladas conjuntamente foram excluídas da consolidação, dado serem imateriais quer individualmente quer no seu conjunto para as demonstrações financeiras consolidadas, encontrando-se registadas nas demonstrações financeiras anexas pelo método do custo (Notas 2.2.a) e b)).

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6. AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE EMPRESAS As principais aquisições e alienações de empresas ocorridas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 foram as seguintes: Aquisições Durante o primeiro semestre de 2003, o Grupo adquiriu os restantes 25% da subsidiária Plaza Mayor – Parque de Ócio, S.A. (“Plaza Mayor”), passando a deter a totalidade do capital desta subsidiária e a empresa controlada conjuntamente Iberian Assets, S.A. adquiriu os restantes 49,9% do capital social da Inmolor, S.A. (“Inmolor”), passando o Grupo, aquando desta aquisição, a deter efectivamente a Inmolor em 50%. Ambas as aquisições foram reportadas a 31 de Dezembro de 2002. Da aquisição da Plaza Mayor por Euro 6.054.410 e da Inmolor por Euro 9.538.754, resultaram “Goodwills” nos montantes de Euro 576.355 e Euro 1.667.583, respectivamente (Nota 9). Estas aquisições não tiveram impacto ao nível dos activos, passivos e custos e proveitos incluídos na consolidação do Grupo em virtude de estas empresas, já anteriormente a estas aquisições, serem incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral. A variação de perímetro derivada destas aquisições teve por isso impacto unicamente no movimento dos interesses minoritários (Nota 19). Em Setembro de 2002 o Grupo adquiriu 50% do capital das empresas Iberian Assets, S.A. (“Iberian Assets”) e Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A. (“Zubiarte”), por um montante de Euro 119.808.384. A Iberian Assets é detentora de 4 centros comerciais localizados em Espanha, dois deles (Kareaga e Grancasa) são detidos directamente e os outros dois (La Farga e Valle Real) são detidos indirectamente pelas suas subsidiárias Hospitalet Center, SL e Inmolor, S.A., detidas pela Iberian Assets em 50,1% e 100% (50,1% em 31 de Dezembro de 2002), respectivamente. A Zubiarte é uma empresa de desenvolvimento detendo actualmente um centro comercial em construção, cuja abertura está prevista para Novembro de 2004. Estas empresas foram integradas pelo método proporcional nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo dado serem entidades conjuntamente controladas. Da aquisição destas quatro empresas resultou um “goodwill” no montante total de Euro 19.255.246. O goodwill da Zubiarte, no montante de Euro 9.176.151 foi abatido no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, por ter ficado totalmente amortizado em 2002 (Nota 9). Em virtude da aquisição se ter reportado a 30 de Setembro de 2002, os proveitos e custos destas empresas referentes ao 4º trimestre foram incluídos na demonstração consolidada de resultados. Em Dezembro de 2002 o Grupo adquiriu os restantes 40% do capital da empresa Consultoria de Centros Comerciales, S.A. (“CCC”), por Euro 1.227.434, do qual resultou um “goodwill” de Euro 1.274.080 (Nota 9). Esta subsidiária, detida em 60% antes desta aquisição, era já incluída nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método integral. Em Dezembro de 2002 o Grupo adquiriu 19,9% do capital da empresa Sonae West Shopping, AG por Euro 10.000, do qual resultou um “goodwill” de Euro 153.996 (Nota 9). Esta subsidiária, detida em 75% antes desta aquisição, era já incluída nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método integral.

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Alienações Em 29 de Setembro de 2003, o Grupo procedeu à alienação de 49,9% do capital da sua subsidiária Sierra BV, a qual detém as seguintes participações financeiras:

Entidade

Sede social

Percentagem de capital detido pela

Sierra BV Algarveshopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Lisboa 100% Caisgere, SGPS, S.A. Lisboa 100% Capital Plus – Imobiliária, S.A. Vila Nova de Gaia 50% Empreendimentos Imobiliários Colombo, S.A. Lisboa 50% Guimarãeshopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100% IMO R – Sociedade Imobiliária, S.A. Porto 50% Imospain V, BV Amsterdão 100% Inparsa, SGPS, S.A. Maia 50% Lisedi – Urbanização e Edifícios, S.A. Maia 50% LL Porto Retail, SGPS, S.A. Vila Nova de Gaia 50% Madeirashopping – Sociedade de Centros Comerciais, S.A. Funchal 50% Maiashopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100% Omala – Imobiliária e Gestão, S.A. Porto 100% Omne, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Maia 50% Plaza Mayor – Parque de Ócio, S.A. Madrid 100% RPU, SGPS, S.A. Maia 100% Rule, SGPS, S.A. Maia 100% Sintra Retail Park – Parques Comerciais, S.A. Maia 50% SM – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Lisboa 50% Teleporto - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 50% Vasco da Gama – Promoção de Centros Comerciais, S.A. Maia 50% Viacatarina - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 50% CCG – Centros Comerciais de Gaia, S.A. Vila Nova de Gaia 50% Torre Colombo Ocidente – Imobiliária, S.A. Lisboa 50% Torre Colombo Oriente – Imobiliária, S.A. Lisboa 50% Iberian Assets, S.A. Espanha 50% Inmolor, S.A. Espanha 50% Hospitalet Center, S.L. Espanha 25%

A alienação foi efectuada por um montante total de Euro 235.267.910 (dos quais Euro 2.251.753 respeitam a juros do período entre 1 de Julho de 2003 (data a que reporta a alienação) e 29 de Setembro de 2003 (data da formalização da alienação)). Àquele montante foram deduzidas as despesas directamente relacionadas com a alienação, no montante de Euro 4.104.298 e acrescido o montante de Euro 562.945, correspondente ao acerto de preço que se estima ser recebido em 2004. Atendendo a que a Sierra BV é controlada pela Sonae Imobiliária, as demonstrações financeiras consolidadas da Sierra BV foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método integral. Simultaneamente com a alienação de 49,9% da participação financeira na Sierra, o Grupo alienou igualmente 49,9% dos suprimentos que havia concedido às participadas da Sierra, pelo valor nominal dos mesmos (Euro 111.174.314).

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Em 1 de Abril de 2003, o Grupo alienou 50% do capital social da Ascendente, SGPS, S.A. (“Ascendente”), a qual detinha a totalidade do capital social da Vasco da Gama – Promoção de Centros Comerciais, S.A. (“Vasco da Gama”), proprietária do Centro Vasco da Gama. Com a alienação da Ascendente, ambas as empresas passaram a ser classificadas como entidades controladas conjuntamente, passando a ser integradas nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo pelo método de consolidação proporcional. O Grupo alienou igualmente 50% dos suprimentos concedidos à Ascendente, pelo valor nominal dos mesmos (Euro 24.279.358).

No decurso do primeiro trimestre de 2003, o Grupo alienou a entidade conjuntamente

controlada SPEL – Parques de Estacionamento, S.A. (“SPEL”), descontinuando desta forma a actividade de gestão de parques de estacionamento, que se encontrava classificada no segmento de “não alocados” na informação por segmentos do anexo às demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2002. O Grupo alienou igualmente os suprimentos concedidos à SPEL, pelo valor nominal dos mesmos (Euro 6.000.000). Em 1 de Abril de 2002 foi alienada a participação financeira anteriormente detida na Praedium – Desenvolvimento Imobiliário, S.A. (“Praedium DI”), a qual através das suas subsidiárias se dedicava ao negócio de promoção Imobiliária de habitação. Com a alienação destas subsidiárias, o Grupo descontinuou a actividade de promoção imobiliária de habitação. Efeito das aquisições e alienações

O efeito das aquisições (aquisição da Zubiarte e da Iberian em 2002) e das alienações

(alienação da Ascendente e SPEL em 2003 e da Praedium DI e suas subsidiárias em 2002) ocorridas no exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 é demonstrado como segue:

Aquisições AlienaçõesAscendente e Zubiarte e

Vasco da Gama SPEL Total Iberian Praedium DI

Caixa e equivalentes de caixa (I) 1 336 449 609 994 1 946 443 3 364 601 573 581Propriedades de investimento (Nota 7) 102 049 000 - 102 049 000 195 000 000 -Imobilizações corpóreas - 16 296 175 16 296 175 1 571 789 2 213 144Investimentos - - - 15 622 795 -Outros activos não correntes - - - 8 557 139 7 668 681Contas a receber de empresas do Grupo - - - 22 257 351 -Existências - - - - 52 964 754Clientes 165 549 185 442 350 991 927 675 1 892 236Outros activos 804 314 447 292 1 251 606 17 287 478 9 994 791Empréstimos e suprimentos a pagar - não corrente (78 364 108) (12 503 010) (90 867 118) (36 014 660) (68 092 763)Dívidas a pagar (31 091 600) (1 695 280) (32 786 880) (117 536 536) (10 724 772)Activos e passivos identificáveis à data da aquisição (5 100 396) 3 340 613 (1 759 783) 111 037 632 (3 510 348)

Minoritários (Nota 18) - - - (12 601 342) 1 544 553Goodwill - - - 19 255 246 -

Mais / (menos) valia na alienação (Nota 31) 21 121 408 2 359 387 23 480 795 - 3 048 795

Valor da Compra / alienação (II) 16 021 012 5 700 000 21 721 012 117 691 536 1 083 000

Fluxo de caixa líquido (II-I) 14 684 563 5 090 006 19 774 569 (114 326 935) 509 419

02.12.31Alienações03.12.31

20

A alienação de 49,9% do capital da Sierra BV, reportada a 30 de Junho de 2003, pode ser demonstrada como segue: Caixa e equivalentes de caixa 73.368.110Propriedades de investimento 1.294.441.500Propriedades de investimento em construção 16.819.168Goodwill 10.356.233Outros activos não correntes 12.852.149Activos por impostos diferidos 7.840.874Clientes 5.519.216Outros activos 15.468.930Interesses minoritários (6.138.548)Empréstimos a pagar - não corrente (580.181.047)Suprimentos a pagar - não corrente (96.757.316)Passivos por impostos diferidos (266.101.718)Empréstimos a pagar - corrente (12.674.969)Suprimentos a pagar - corrente (145.824.810)Dívidas a pagar (55.086.926)Activos e passivos identificáveis à data da alienação 273.900.846

% alienada 49,9%

Minoritários (Nota 18) (136.676.522)

Valor da alienação total 231.726.557Juros correspondentes ao período decorrido entre 1 de Julho de 2003

e a data de recebimento (Nota 33) (2.251.753)229.474.804

Mais valia na alienação (Nota 31) 92.798.282

7. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o movimento ocorrido no valor das propriedades de investimento, foi o seguinte:

Em exploração Em construção Total Em exploração Em curso Total

Saldo inicial 1 498 889 202 151 962 163 1 650 851 365 1 061 571 619 185 362 003 1 246 933 622Adições 112 323 168 032 688 168 145 011 - 73 555 470 73 555 470Transferências 4 042 759 (4 042 759) - - 12 307 874 12 307 874Perdas de imparidade (Nota 32) - (2 969 609) (2 969 609) - - -Adições por transferência de propriedades de investimento

em construção:Custo de produção 89 629 992 (89 629 992) - 134 263 184 (134 263 184) -Ajustamento para justo valor (Nota 30) 30 564 518 - 30 564 518 78 864 107 - 78 864 107

Valor desembolsado pelo "fit out" - - - - - -Ajustamento para justo valor (Nota 30) - - - - - -Variação no justo valor das propriedades de investimento

entre anos:- Ganhos (Nota 30) 68 008 605 - 68 008 605 95 063 639 - 95 063 639- Perdas (Nota 30) (7 540 000) - (7 540 000) (1 125 000) - (1 125 000)

Adições por concentração de actividades empresariais (Nota 6) - - - 180 000 000 15 000 000 195 000 000Alienações de propriedades de investimento (Nota 6) (102 049 000) (2 194 942) (104 243 942) (8 456 840) - (8 456 840)Diferenças de conversão cambial 647 138 - 647 138 (41 291 507) - (41 291 507)Saldo final 1 582 305 537 221 157 549 1 803 463 086 1 498 889 202 151 962 163 1 650 851 365

2002Propriedades de investimento

2003Propriedades de investimento

21

As perdas por imparidade respeitam ao investimento efectuado no projecto “Vienna Mitte”, o qual foi abandonado em 2003. Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 o montante das propriedades de investimento em exploração respeitava ao justo valor da proporção de consolidação dos seguintes centros comerciais:

% de % de consolidação Yield Montante consolidação Yield Montante

Portugal:Algarveshopping 100% 7.75% 87 518 000 100% 8.00% 81 927 000Arrabidashopping 50% 7.50% 63 236 000 50% 7.50% 59 048 500Cascaishopping 50% 7.00% 128 455 000 50% 7.00% 97 359 000Centro Colombo 50% 6.75% 283 873 000 50% 6.75% 278 573 500Centro Vasco da Gama 50% 6.75% 104 060 500 100% 6.75% 204 098 000Coimbra Retail Park 50% 8.00% 7 890 500 N/A N/A -Coimbrashopping 100% 8.00% 32 949 000 100% 8.00% 31 475 000Estação Viana 100% 8.00% 58 884 000 N/A N/A -Gaiashopping 50% 7.50% 63 121 000 50% 7.50% 58 206 500Guimarãeshopping 100% 7.85% 36 031 000 100% 8.00% 33 231 000Madeirashopping 50% 8.15% 34 658 500 50% 8.50% 32 460 000Maiashopping 100% 7.85% 52 137 000 100% 8.00% 49 245 000Norteshopping 50% 6.75% 147 776 000 50% 7.00% 134 462 000Parque Atlântico 50% 8.50% 24 884 000 N/A N/A -Sintra Retail Park 50% 14 850 000 50% 8.25% 14 712 500Viacatarina 50% 7.75% 34 095 000 50% 7.75% 33 025 500

1 174 418 500 1 107 823 500Brasil:

Parque Dom Pedro Shopping 100% 105 789 845 100% 12.00% 91 634 476Sonae Enplanta 50% 6 136 354 50% 5 388 226Sonae Imobiliária Brasil 100% 1 532 838 N/A N/A -

113 459 037 97 022 702Espanha:

Grancasa 50% 6.50% 65 750 000 50% 6.50% 63 250 000Kareaga 50% 6.85% 64 750 000 50% 6.85% 61 000 000La Farga 50% 8.00% 22 750 000 50% 8.00% 22 750 000Valle Real 50% 6.85% 34 300 000 50% 6.85% 33 000 000Plaza Mayor 100% 7.50% 74 878 000 100% 7.50% 82 418 000Parque Principado 25% 6.75% 32 000 000 25% 7.00% 31 625 000

294 428 000 294 043 0001 582 305 537 1 498 889 202

03.12.31 02.12.31

O justo valor de cada propriedade de investimento em exploração foi determinado através de avaliações reportadas às datas dos balanços, efectuadas por uma entidade especializada independente (Cusham & Wakefield Healey & Baker).

A avaliação destas propriedades de investimento foi efectuada de acordo com os “Practice Statements” do “RICS Appraisal and Valuation Manual” publicado pelo “The Royal Institution of Chartered Surveyors” (“Red Book”), sediado em Inglaterra.

22

A metodologia adoptada para calcular o valor de mercado das propriedades de investimento operacionais envolve a preparação de projecções de proveitos e custos a 10 anos de cada centro comercial que são depois descontados para a data de avaliação a uma taxa de desconto de mercado. As projecções não são previsões do futuro mas apenas reflectem a melhor estimativa do avaliador quanto à actual visão do mercado relativamente aos proveitos e custos futuros. O valor residual, no final dos 10 anos, é calculado aplicando uma taxa de rendibilidade de mercado (“Exit Yield” ou “Cap Rate”) aos proveitos líquidos do 11º ano. Essa taxa de rendibilidade e a taxa de desconto são definidas de acordo com o mercado de investimento local e institucional sendo a razoabilidade do valor de mercado assim obtido testado em termos da taxa de rendibilidade inicial.

Na avaliação das propriedades de investimento, foi igualmente tomado em conta algumas premissas que, de acordo com a classificação do “Red Book”, são consideradas especiais, nomeadamente, em relação a centros comerciais inaugurados recentemente, nos quais não foram consideradas despesas de investimento eventualmente ainda devidas, em virtude de esses montantes se encontrarem devidamente acrescidos nas demonstrações financeiras anexas. Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 as seguintes propriedades de investimento tinham sido apresentadas como garantia real de empréstimos bancários contraídos:

Centro Colombo Centro Vasco da Gama Norteshopping Cascaishopping Gaiashopping Viacatarina Maiashopping Coimbrashopping Guimarãeshopping Sintra Retail Park Arrabidashopping Algarveshopping Madeirashopping Parque Principado Plaza Mayor Grancasa Kareaga Valle Real La Farga . Coimbra Retail Park Parque Atlântico . Estação Viana

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 não existem, para além das acima indicadas, obrigações contratuais significativas de compra, construção ou desenvolvimento de propriedades de investimento ou para a sua reparação ou manutenção.

23

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 o montante das propriedades de investimento em construção era composto como segue:

03.12.31 02.12.31Portugal:

Expansão do Cascaishopping - 2ª fase - 4 147 588Parque de Famalicão 2 924 416 2 885 116Parque Atlântico - 8 046 297Coimbra Retail Park - 2 024 348Setubal Retail Park 1 241 754 1 269 665Loureshopping 11 392 277 9 307 059Estação Viana - 6 809 393Torres Colombo 8 344 762 8 780 307

Alemanha:Vienna Mitte - 2 186 767Berlin Alexanderplatz 5 508 599 3 143 1603DO 4 766 162 2 673 845

Brasil:Penha Shopping 6 788 254 2 230 492Boavista Shopping 12 911 625 1 451 085Parque Jockey 1 645 273 -

Espanha:Avenida M40 63 548 201 35 913 166Plaza Mayor Shopping 6 491 248 4 380 805Luz del Tajo 26 734 567 5 091 891Plaza Éboli 12 500 191 9 164 387Dos Mares 13 082 226 5 661 908Zubiarte 22 588 208 15 000 000

Grécia:Aegean Park 18 101 447 17 405 000

Itália:Brescia Centre 2 588 339 4 389 884

221 157 549 151 962 163

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8. IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o movimento ocorrido no valor das imobilizações corpóreas, bem como nas respectivas amortizações acumuladas, foi o seguinte:

2002Terrenos Edifícios e Outras

e recursos outras Equipamento Equipamento Equipamento Ferramentas imobilizações Imobilizaçõesnaturais construções básico de transporte administrativo e utensílios corpóreas em curso Total Total

Activo bruto:Saldo inicial - 17 629 591 2 744 980 175 658 2 349 200 129 306 764 301 1 366 394 25 159 430 39 510 455Adições - 139 570 69 072 37 236 372 294 38 543 69 420 498 706 1 224 841 4 826 577Alienações - - (1 091) (50 759) (32 896) (15) (84 534) (169 295) (4 309 823)Transferências e abates - - - (57 632) 43 547 2 676 (22 661) (121 234) (155 304) (13 914 308)Diferenças de conversão cambial - - 386 954 1 625 - - - 2 965 (171 013)Alteração de perímetro - (14 580 024) (1 451 535) (1 564) (111 327) (8 784) (12 945) (1 344 195) (17 510 374) (782 458)Saldo final - 3 189 137 1 361 812 103 893 2 622 443 161 726 798 115 315 137 8 552 263 25 159 430

Amortizações e perdas de imparidade acumuladas:

Saldo inicial - 1 563 254 1 066 162 70 687 710 216 83 945 394 995 - 3 889 259 4 087 680Amortização do exercício - 74 394 111 770 19 840 261 191 30 347 89 452 - 586 994 1 383 695Alienações - - (338) (35 685) (11 203) (15) - - (47 241) (556 582)Transferências e abates - (21 539) 8 (16 234) (13 925) (413) (22 154) - (74 257) (1 545 469)Diferenças de conversão cambial - - 279 324 388 - - - 991 (32 927)Alteração de perímetro - (734 777) (394 227) (966) (67 025) (8 148) (9 056) - (1 214 199) 552 862Saldo final - 881 332 783 654 37 966 879 642 105 716 453 237 - 3 141 547 3 889 259

Valor líquido - 2 307 805 578 158 65 927 1 742 801 56 010 344 878 315 137 5 410 716 21 270 171

2003

As alterações de perímetro em 2003 correspondem ao efeito da saída do perímetro de consolidação da SPEL, a qual, conforme mencionado na Nota 6, foi alienada no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003.

9. IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, bem como nas respectivas amortizações acumuladas, foi o seguinte:

2002Outros

Goodwill direitos Total TotalActivo Bruto:

Saldo inicial 21 665 831 12 701 175 34 367 006 10 567 536Adições:

Aquisições 2 243 938 - 2 243 938 29 295 098Ajustamento de preço 308 286 - 308 286 160 581

Abates, alienações e regularizações (8 229 245) 8 (8 229 237) (5 656 209)Saldo final 15 988 810 12 701 183 28 689 993 34 367 006

Amortizações e perdas de imparidade acumuladas:

Saldo inicial 11 605 418 1 854 194 13 459 612 7 913 442Amortização do exercício 3 960 850 960 182 4 921 032 10 812 778Abates e alienações (9 336 732) (9) (9 336 741) (5 266 608)Saldo final 6 229 536 2 814 367 9 043 903 13 459 612

Valor líquido 9 759 274 9 886 816 19 646 090 20 907 394

2003

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Os abates em 2003 referem-se ao abate de goodwill totalmente amortizado em 31 de Dezembro de 2002. Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 o “goodwill” era detalhado como segue:

02.12.31Amortizaçãoe perdas de Amortização

imparidade do e perdas deAno de Taxa de exercício imparidade Valor Valor

aquisição Montante amortização (Nota 32) acumuladas contabilístico contabilístico

Consultoria de Centros Comerciales, SL 1999 1 518 231 20% 303 647 1 518 231 - 303 647Fimaia - Serv. Econ. e Gestão de Inv. S.A. 1999 365 973 20% 73 193 365 973 - 73 193Consultoria de Centros Comerciales, SL 2000 45 211 20% 9 042 36 168 9 043 18 085Consultoria de Centros Comerciales, SL (Nota 6) 2002 1 274 080 20% 254 816 509 632 764 448 1 019 264Sonae West Shopping AG (Nota 6) 2002 153 996 20% 30 799 61 598 92 398 123 197Iberian Assets, S.A (Nota 6) 2002 10 961 199 20% 2 394 462 2 740 301 8 220 898 6 570 937Hospitalet Center S.L. (Nota 6) 2002 132 194 20% 17 748 33 049 99 145 290 719Inmolor, S.A (Nota 6) 2002 (1 014 298) 20% (341 015) (253 574) (760 724) 1 661 371Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A (Nota 6) 2002 - 100% - - - -Inmolor, S.A (Nota 6) 2003 1 667 583 20% 333 517 333 517 1 334 066 -Plaza Mayor - Parque de Ócio, S.A. (Nota 6) 2003 576 355 100% 576 355 576 355 - -Ajustamento preço 2003 308 286 100% 308 286 308 286 - -

15 988 810 3 960 850 6 229 536 9 759 274 10 060 413

03.12.31

Em 31 de Dezembro de 2003, os Outros direitos incluem o montante de Euro 8.710.080 (líquido de amortizações acumuladas no montante de Euro 1.009.183), relativo ao direito de gestão, adquirido em Setembro de 2002, de cinco centros comerciais em Espanha, quatro dos quais (Grancasa, Kareaga, La Farga e Valle Real) estão actualmente em operação. Este direito encontra-se a ser amortizado por um período de doze anos (correspondente ao período inicial do contrato adicionado de igual período de renovação), período durante o qual se espera recuperar este investimento.

26

10. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

03.12.31 02.12.31

Valor desembolsado em contratos de "fit out" 10.898.297 -Perdas de imparidade em contratos de "fit out" (Nota 32) (4.968.297) -

5.930.000 -Empréstimos a empresas do grupo integradas pelo

método proporcional ou excluídas da consolidação:Imo R - Sociedade Imobiliária, S.A. - 14.877.278Zubiarte - 4.294.389Lamda Pylea - 259.350Outras 109.360 1.543.964

Adiantamentos por conta de investimentos financeiros 1.502.530 1.761.880Câmara Municipal de Lisboa 7.776.954 -Câmara Municipal de Málaga 1.669.083 -Depósitos de Lojistas 1.496.157Fun Entertainment International - 1.237.921Outros activos não correntes 1.024.162 1.427.117

13.578.246 25.401.89919.508.246 25.401.899

O valor realizável líquido dos contratos de “fit out” foi determinado através de avaliações reportadas às datas dos balanços, efectuadas por uma entidade especializada independente (Cusham & Wakefield Healey & Baker). A metodologia adoptada para calcular o valor realizável líquido dos contratos de “fit out”, consistiu em determinar o valor descontado à data do balanço, dos “cash flows” estimados de cada contrato de “fit out”, sendo para o efeito utilizada uma taxa de desconto de mercado, idêntica à utilizada na determinação do justo valor das propriedades de investimentos na qual os contratos se encontram inseridos. Em 31 de Dezembro de 2003 o justo valor dos contratos de “fit out” existentes em cada propriedade de investimento, apresentava o seguinte detalhe:

% de consolidação Yield MontantePortugal:

Estação Viana 100% 8.00% 1 964 000Gaiashopping 50% 7.50% 373 000Parque Atlântico 50% 8.50% 471 000

2 808 000Espanha:

Plaza Mayor 100% 7.50% 3 122 0003 122 0005 930 000

03.12.31

27

O montante de Euro 7.776.954 a receber da Câmara Municipal de Lisboa respeita aos trabalhos executados pela subsidiária Empreendimentos Imobiliários Colombo, S.A. (“Colombo”) na área circundante do centro Colombo, por conta da Câmara Municipal de Lisboa (“CML”) ao abrigo de protocolos assinados, que foram acordados entre os serviços técnicos da CML e da Colombo no final de 2001. Por outro lado a rubrica de outras dívidas a terceiros em 31 de Dezembro de 2003 inclui o montante de Euro 3.242.373 (Nota 22) relativo a trabalhos executados pela CML por conta da Colombo e licenças camarárias. Foi interposta uma acção judicial visando a cobrança dos valores referidos acrescidos de juros e outros custos incorridos pela Colombo no âmbito dos referidos protocolos, sendo convicção da Administração da Colombo que a mesma lhe será favorável, razão pela qual não registou qualquer provisão para fazer face a perdas na recuperação destas contas a receber.

O montante de Euro 1.669.083 a receber da Câmara Municipal de Málaga respeita às despesas incorridas por conta desta entidade com os acessos ao centro comercial Plaza Mayor.

O montante de Euro 1.496.157 respeita aos depósitos efectuados junto das entidades

oficiais, de rendas dos lojistas dos centros comerciais Kareaga, Grancasa, La Farga, Valle Real e Parque Principado. Os depósitos de rendas entregues pelos lojistas às empresas detentoras destes centros comerciais, encontram-se classificados em “Outros credores não correntes” (Nota 22).

Os empréstimos a empresas incluídas na consolidação pelo método proporcional não são eliminados no processo de consolidação quando as contribuições dos sócios não são proporcionais à sua posição no capital da empresa.

11. EXISTÊNCIAS Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

03.12.31 02.12.31

Produtos e trabalhos em curso 76.447 194.421Mercadorias 21.163 21.163

97.610 215.584

O movimento ocorrido nos produtos e trabalhos em curso e nos produtos acabados durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 foi como segue:

03.12.31 02.12.31Produtos Produtos

e trabalhos e trabalhos Produtosem curso em curso acabados Total

Saldo inicial 194 421 27 172 853 - 27 172 853Valores capitalizados no exercício 44 711 2 257 641 2 257 641Saidas para venda - - (5 086 749) (5 086 749)Variação de Perímetro 194 421 (24 149 324) - (24 149 324)Transferências (357 106) (5 086 749) 5 086 749 -

Saldo final 76 447 194 421 - 194 421

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12. CLIENTES

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

03.12.31 02.12.31

Clientes correntes:Clientes de Portugal 10 587 284 5 268 467Clientes do Brasil 5 190 962 2 480 407Clientes de Espanha 5 016 745 3 867 990Outros clientes 578 811 1 230 587

Clientes conta letras 445 931 568 324Clientes de cobrança duvidosa 7 274 495 8 107 862

29 094 228 21 523 637

Perdas de imparidade acumuladas de clientes (Nota 28) (9 542 990) (7 968 277)

19 551 238 13 555 360

13. CONTAS A RECEBER DE ACCIONISTAS

Em 31 de Dezembro de 2003 o montante de Euro 105.000.000 respeita a um empréstimo de curto prazo concedido ao accionista da Sonae Imobiliária, Sonae Investments, BV, o qual vence juros a taxas normais de mercado e tem prazo de reembolso previsto para o primeiro semestre de 2004.

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14. OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS


03.12.31 02.12.31

Câmara Municipal de Lisboa (Nota 10) - 7.776.954Estado e Outros Entes Públicos 25.622.384 21.310.144Soconstrução BV - 32.807.843Imoconti, S.A 234.772 2.288.300Contacto SGPS, S.A. 28.051.152 -Contas a receber de empresas do Grupo integradas pelo

método de consolidação proporcional - 7.783.497SABA Aparcamientos, S.A. 6.014.346 -ING Real Estate Bishop BV 4.424.178 -ING RPFI Holding ACI, SL e ING RPFI Holding Spain, SL 1.441.724 -Estação Shopping - 1.175.000ING Soparfi - 1.987.249Depósitos de Lojistas 1.065.492 -Notificação fiscal paga 791.418 791.418Câmara Municipal de Málaga (Nota 10) - 1.649.415MBO La Farga 986.018 986.000Adiantamentos a fornecedores 800.125 840.485Outros 6.352.813 5.475.996

75.784.422 84.872.301

Perdas de imparidade acumuladas, em dívidas de terceiros (Nota 28) (603.005) (424.297)

75.181.417 84.448.004

O montante de Euro 25.622.384 a receber de entidades estatais respeita essencialmente a Imposto sobre o Valor Acrescentado (“IVA”) a recuperar. De acordo com as regras fiscais em vigor, o Grupo segue o procedimento de registar nesta rubrica o IVA das facturas recebidas de terceiros durante o período de construção dos centros comerciais, e solicita o seu reembolso somente após o início de utilização dos mesmos. O montante de Euro 28.051.152 respeita a um empréstimo de tesouraria concedido à Contacto SGPS, S.A., vencendo juros a taxas normais de mercado. Este empréstimo foi concedido na sequência da renegociação da conta a receber pelo Grupo derivada da alienação, em 2002, da participação financeira e suprimentos concedidos à Praedium DI, mencionada na Nota 6. O montante que se encontrava pendente de recebimento em 31 de Dezembro de 2002, relacionado com esta alienação ascendia a Euro 32.807.843. O montante de Euro 6.014.346 a receber da SABA Aparcamientos, S.A. respeita ao montante ainda por receber derivado da alienação da participação financeira e suprimentos concedidos à SPEL, mencionados na Nota 6. É estimado receber o remanescente desta conta a receber em 2004. Os montantes de Euro 4.424.178 e Euro 1.441.724, respeitam a contas a receber pelo outro empreendedor conjunto da Zubiarte – Inversionnes Inmobiliárias, S.A. e da berian Assets, S.A., respectivamente.

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O montante de Euro 1.065.492 respeita aos depósitos efectuados junto das entidades oficiais, de rendas dos lojistas do centro comercial Plaza Mayor. Os depósitos de rendas entregues pelos lojistas à empresa detentora deste centro comercial, encontram-se classificados em “Outros credores correntes” (Nota 26). O montante de Euro 791.418 respeita a notificações fiscais relativas a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas dos anos de 1991 a 1997, pagas pela SM – Empreendimentos Imobiliários, S.A. (“SM”), às autoridades fiscais. As correcções propostas pelas autoridades fiscais respeitaram basicamente à política de depreciação adoptada por esta empresa na depreciação, para efeitos fiscais, das benfeitorias em propriedade alheia, que esta empresa depreciou em cinco anos e que a Administração Fiscal entende deverem ser amortizadas em cinquenta anos. A SM pagou contestou aquelas notificações fiscais, não tendo reconhecido nenhuma perda de imparidade nesta conta a receber por ser convicção do Conselho de Administração que a contestação apresentada será favorável à SM. Os empréstimos a empresas incluídas na consolidação pelo método proporcional não são eliminados no processo de consolidação quando as contribuições dos sócios não são proporcionais à sua posição no capital da empresa.

15. OUTROS ACTIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

03.12.31 02.12.31

Juros a receber 377 849 1 374 286Rendas a receber 1 985 827 4 411 124Recuperação de custos a receber 625 197 254 634Rendas diferidas 1 057 184 4 800 653Despesas bancárias - 3 950 382Custos diferidos com projectos 437 119 -Serviços de gestão e administração 2 535 413 2 788 501Outros 2 569 683 901 115

9 588 272 18 480 695

16. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 o detalhe de caixa e seus equivalentes era o seguinte:

03.12.31 02.12.31

Numerário 462.908 157.557Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 24.819.815 67.045.755Aplicações de tesouraria 159.984.073 23.466.248

185.266.796 90.669.560Descobertos bancários (Nota 20) (4.697) (938.697)

185.262.099 89.730.863

As aplicações de tesouraria respeitam a depósitos a prazo constituídos por várias das empresas incluídas na consolidação, vencendo juros a taxas normais de mercado.

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17. CAPITAL SOCIAL Conforme deliberação da Assembleia Geral ocorrida em 29 de Novembro de 2003, foi deliberado proceder à redução do capital social da Sonae Imobiliária de Euro 187.125.000 para Euro 162.244.860, mediante a extinção de 4.986.000 acções ao portador a adquirir aos accionistas ao preço unitário de Euro 30,09/acção por meio de bens distribuíveis. Na sequência desta deliberação, foram adquiridas pela Sonae Imobiliária 4.986.000 acções aos seus accionistas, pelo montante total de Euro 150.028.740, das quais 3.342.614 acções foram adquiridas à Sonae Investments, BV e 1.643.386 acções foram adquiridas à Grosvenor Investments, (Portugal), SA. Após a aquisição destas acções próprias, e deliberação favorável da Assembleia Geral ocorrida de 4 de Dezembro de 2003, a Sonae Imobiliária procedeu, através de escritura pública realizada em 17 de Dezembro de 2003, à redução do seu capital social, mediante a extinção daquelas acções próprias. Tal como disposto na legislação comercial portuguesa foi constituída uma reserva especial sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente ao valor nominal das acções extintas (Euro 24.880.140). Em 31 de Dezembro de 2003 o capital social está representado por 32.514.000 acções ordinárias, com o valor nominal de Euro 4,99 cada uma. As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de Dezembro de 2003 e 2002: Entidade 2003 2002 Sonae Investments, BV 67,04% 67,04% Grosvenor Investments, (Portugal), SA 32,96% 32,96%

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18. INTERESSES MINORITÁRIOS O movimento ocorrido nos interesses minoritários nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 foi como segue:

Variação Variaçãonas reservas nas reservas

Saldo em Resultado de conversão Aumento de cobertura Entradas Aquisições Alienações Saldo em02.12.31 líquido cambial de capital (Nota 19) no perímetro (Nota 6) (Nota 6) Outros 03.12.31

Avenida M40, SA 4.830.100 - - - - - - 4.830.100Comercial de Pinto Shopping, SA 924.735 - - 475.265 - - - - - 1.400.000Comercial de San Javier, S.A. 654.675 - - 395.325 - - - - 1.050.000Galpark, S.A. - - - 550.000 - - - 14.855 366 565.221Hospitalet Center, SL 5.777.644 93.538 - - - - - - 34.580 5.905.762Inmolor, SA 7.019.571 - - - - - (7.019.571) - - -Parque D. Pedro Shopping 1.235.953 289.196 (217.405) 63.837 - - - - 747.394 2.118.975Plaza Mayor - Parque de Ócio, SA 5.372.007 - - (5.372.007) - - -Proyetto Shopping, S.A. 397.580 - - 1.698.200 - - - - - 2.095.780Sierra BV - 40.024.751 - - (87.912) - - 136.676.522 (273.268) 176.340.093Outros (95.668) 1.508 (408.630) - - - - - 826.820 324.030

26.116.597 40.408.993 (626.035) 3.182.627 (87.912) - (12.391.578) 136.691.377 1.335.892 194.629.961

Variação

nas reservas VariaçãoSaldo em Resultado de conversão Aumento nas reservas Entradas Aquisições Alienações Saldo em01.12.31 líquido cambial de capital de cobertura no perímetro (Nota 6) (Nota 6) Outros 02.12.31

Avenida M40, SA 4.830.100 - - - - - - - - 4.830.100Comercial de Pinto Shopping, SA - - - - - 924.735 - - - 924.735Hospitalet Center, SL - 68.249 - - - - 5.709.395 - - 5.777.644Inmolor, SA - 127.624 - - - - 6.891.947 - - 7.019.571Parque D. Pedro Shopping 1.754.872 446.008 (625.795) - - - - - (339.132) 1.235.953Plaza Mayor - Parque de Ócio, SA 891.468 4.480.539 - - - - - - - 5.372.007Praedium DI 1.031.201 - - - - - - (1.544.553) 513.352 -Outros (121.073) (48.335) (240) - - 1.052.255 - - 73.980 956.587

8.386.568 5.074.085 (626.035) - - 1.976.990 12.601.342 (1.544.553) 248.200 26.116.597

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19. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 os empréstimos bancários obtidos tinham o seguinte detalhe:

Entidade Médio e Médio e Tipo definanciadora Limite Curto prazo longo prazo Limite Curto prazo longo prazo Vencimento amortização

Empréstimos por obrigações:Obrigações Sonae Imobiliária / 98 - 11 939 990 27 963 842 11 939 990 Jan/2005 FinalObrigações Sonae Imobiliária / 99 50 000 000 - - 50 000 000 Dez/2006 Final

50 000 000 11 939 990 27 963 842 61 939 990Empréstimos bancários:

Sierra BV 1 226 000 18 830 504 - - -Algarveshopping - Emp. Imobiliários, S.A. (b) - 34 353 496 - - -Algarveshopping - Emp. Imobiliários, S.A. BCP, CGD (b),(e) - - - 33 668 858 - 33 668 858 Abr/2013 TrimestralAvenida M40, S.A. Commerzbank (b) - - - 28 000 000 11 818 153 - 2 003 VáriosAvenida M40, S.A. Sindicated Loan 56 700 000 - 26 001 778 - - - Out/2005 FinalAvenida M40, S.A. Sindicated Loan 9 000 000 2 493 544 - - - - Out/2006 FinalCaisgere, SGPS, S.A. CGD (c) 13 467 543 13 467 543 - 13 467 543 - 13 467 543 Set/2004 FinalCapital Plus - Inv. e Participações, S.A. Eurohypo, BBVA, DB (a), (b) 27 750 000 1 375 000 22 625 000 27 750 000 1 375 000 24 000 000 Mar/2017 TrimestralComercial de Pinto Shopping Hypo Real Estate (b), (c) 30 485 000 - - - - - Jan/2011 TrimestralComercial de Pinto Shopping Hypo Real Estate (b), (c) 6 000 000 - - - - - Jan/2007 FinalComercial de San Javier Shopping, S.A. Aareal Bank (b) 9 000 000 - 3 000 000 - - - Abr/2013 TrimestralComercial de San Javier Shopping, S.A. Aareal Bank (b) 2 700 000 396 115 - - - - Out/2006 FinalEmpreendimentos Imobiliários Colombo, S.A. Eurohypo (a), (b) 112 250 000 - 112 250 000 112 250 000 - 112 250 000 Set/2026 AnualGrupo Lar Principado, SL Eurohypo (a), (b) 24 040 483 555 936 22 958 662 24 040 483 - 24 040 483 Mar/2005 SemestralHospitalet Center Eurohypo (a), (b) 12 774 037 826 392 9 691 320 12 774 037 751 265 10 517 712 Abr/2013 SemestralIberian Assets Eurohypo (a), (b) 39 967 305 1 126 898 27 646 559 39 967 305 976 645 28 773 456 Jun/2019 SemestralIberian Assets Eurohypo (a), (b) 26 369 406 400 000 25 219 406 26 369 406 300 000 25 619 406 Nov/2020 SemestralIberian Assets Eurohypo (a), (b) 12 500 000 427 500 12 072 500 - - - Jul/2018 AnualIberian Assets Eurohypo (a), (b) 6 500 000 222 500 6 277 500 - - - Jul/2018 AnualIberian Assets Eurohypo (a), (b) 8 500 000 - 8 500 000 - - - Jul/2018 AnualImo R - Sociedade Imobiliária, S.A. BEI (a), (d) 17 608 363 2 196 411 9 851 415 17 608 363 2 177 876 12 047 827 Jun/2009 TrimestralImo R - Sociedade Imobiliária, S.A. BPI (a), (b) 3 673 033 458 162 2 054 964 3 673 033 454 296 2 513 127 Jun/2009 TrimestralImo R - Sociedade Imobiliária, S.A. Eurohypo, BPI (a), (b) 18 750 000 935 547 16 372 065 18 750 000 935 547 17 307 612 Jun/2011 TrimestralImo R - Sociedade Imobiliária, S.A. Citibank (a) - - - 24 939 895 14 877 277 - Dez/2003 FinalInmolor Eurohypo (a), (b) 15 025 303 - 15 025 303 15 025 303 - 15 025 303 Jan/2026 SemestralInparsa - Ind. e Participações, SGPS, S.A. Eurohypo (a), (b) 27 500 000 - 27 500 000 27 500 000 - 27 500 000 Nov/2016 AnualMadeirashopping - Soc. Cent. Comerciais, S.A BCP (a), (b) 14 253 148 1 839 116 10 115 138 14 253 148 1 839 116 11 954 254 Mai/2010 TrimestralMicaelense - Emp. Imobiliários, S.A. CGD, BCP (a), (b) 11 500 000 - 11 431 784 - - - Abr/2013 SemestralMicaelense - Emp. Imobiliários, S.A. CGD, BCP (a), (b) 2 000 000 1 923 688 - - - - Jun/2006 FinalOMNE - SGPS, S.A. Eurohypo (a), (b) 61 428 000 - 61 428 000 61 428 000 - 50 000 000 2028 AnualPlaza Mayor - Parque de Ocio, S.A. Eurohypo (b) 35 459 714 1 141 923 34 317 791 35 459 714 - 34 257 719 Out/2017 AnualPlaza Mayor - Parque de Ocio, S.A. BPI (b) - - - 9 975 960 1 976 098 - Ago/2003 FinalRule, SGPS, S.A. Eurohypo (b) 64 843 727 972 656 63 871 071 64 843 727 - 64 843 727 Jul/2026 AnualSintra Retail Park - Parques Comerciais, S.A. BPI (a), (b) 6 234 974 5 455 602 - 6 234 974 545 560 5 455 602 Ago/2010 SemestralSóguia - Sociedade Imobiliária, S.A. CGD, MG (a), (b) 4 500 000 - 3 571 891 - - - Nov/2013 SemestralSóguia - Sociedade Imobiliária, S.A. CGD, MG (a), (b) 1 150 000 645 093 - - - - Nov/2006 FinalSonae Enplanta, S.A. Unibanco (a) - 323 527 315 180 - 279 236 535 203 Nov/2005 TrimestralSonae Enplanta, S.A. BNDES (a) - 9 167 - - 109 998 9 167 Jan/2004 TrimestralSPEL - Soc. P. Estacionamento, S.A. BPI (a),(f) - - - 1 683 445 374 098 1 122 294 SemestralSPEL - Soc. P. Estacionamento, S.A. BPI (a),(f) - - - - - 5 380 713 em renegociaçãoVasco da Gama - P. Centros Comerciais, S.A BBVA (b), (d) 55 500 000 1 581 750 52 503 000 111 000 000 2 830 500 108 169 500 2028 AnualViacatarina - Empreendimentos Imobiliários, S Eurohypo (a), (b) 19 600 000 - 19 600 000 19 600 000 - 19 600 000 Out/2021 AnualZubiarte Santander Espanha 2 300 000 575 687 - - - - Jul/2005 FinalZubiarte Santander Espanha (a), (b) 18 000 000 - 3 550 837 - - - Jul/2015 Mensal

811 683 532 40 575 757 660 935 164 750 263 194 41 620 665 648 059 506Total de empréstimos

90 575 757 672 875 154 69 584 507 709 999 496

Justo valor dos instrumentos financeiros derivados 3 735 944 631 050 - 5 494 280

Encargos financeiros suportados na emissão de dívida bancária, diferidos (284 368) (3 551 721) - -

94 027 333 669 954 483 69 584 507 715 493 776

(a) Estes montantes encontram-se proporcionalizados de acordo com a percentagem de controlo atribuível ao Grupo.(b) Como garantia destes empréstimos foram constituídas hipotecas sobre os imóveis propriedade destas subsidiárias.(c) Como garantia deste empréstimo foi constituído penhor sobre as acções do capital social da subsidiária.(d) Como garantia deste empréstimo foram constituídas garantias bancárias.(e) Empréstimo reembolsado antecipadamente(f) Empresa alienada no exercício de 2003

03.12.31 02.12.31Montante utilizado Montante utilizado

JP Morgan Chase 34 353 496 Mai/2010 Trimestral

Os empréstimos bancários vencem juros a taxas normais de mercado e foram todos contraídos em Euro, com excepção dos empréstimos bancários da Sonae Enplanta que foram contraídos em Reais, tendo sido convertidos para Euro tomando por base a taxa de câmbio existente à data do balanço (Nota 2.19).

34

A ficha técnica do empréstimo obrigacionista da Sonae Imobiliária, SGPS, S.A. (Obrigações Sonae Imobiliária/99), prevê a possibilidade de os subscritores exercerem um reembolso antecipado (put option) do empréstimo ou do remanescente capital em dívida, ao par, na data de vencimento do 10º cupão, que ocorrerá em Dezembro de 2004. De acordo com as informações obtidas pelo Conselho de Administração é convicção do Grupo que a “put option” será subscrita pelos subscritores do empréstimo, pelo que o montante em dívida (Euro 50.000.000) foi classificado no curto prazo. A parcela classificada no médio e longo prazo em 31 de Dezembro de 2003 tem o seguinte plano de reembolso definido: 2005 57.394.0482006 20.870.7812007 22.865.0172008 24.618.7922009 e seguintes 547.126.516

672.875.154

Os instrumentos financeiros utilizados pelo Grupo existentes em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, respeitam a “swaps” de taxa de juro e eram os seguintes:

Justo valor Justo valor dos instrumento dos instrumento

Empréstimo financeiros Empréstimo financeiros

Instrumentos financeiros de cobertura:Obrigações Sonae Imobiliária / 98 11 939 990 20 349 39 903 832 286 254Obrigações Sonae Imobiliária / 99 50 000 000 1 628 164 50 000 000 3 959 879Caisgere SGPS / CGD 13 467 543 278 834 13 467 543 493 000Imo R / BEI 12 047 826 218 922 14 225 703 436 036Imo R / BPI 2 513 126 45 408 2 967 423 53 154Imo R / Eurohypo 17 307 612 364 258 18 243 159 265 957Iberian/Eurohypo 12 500 000 (8 755) - -Iberian/Eurohypo 8 500 000 (4 581) - -Iberian/Eurohypo 6 500 000 (4 551) - -

2 538 048 5 494 280Instrumentos financeiros de cobertura não perfeita:

Obrigações Sonae Imobiliária / 99 (Nota 33) 50 000 000 1 828 946 - -

4 366 994 5 494 280

03.12.31 02.12.31

O justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura foi registado por contrapartida de reservas de cobertura do Grupo (Euro 2.094.170) e reservas de cobertura dos minoritários (Euro 443.878). Estes “swaps” de taxa de juro encontram-se avaliados pelo seu justo valor, à data do balanço, determinado pela avaliação efectuada pelas entidades bancárias com os quais os ”swaps” foram contratados. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros teve por base a actualização para a data do balanço dos “cash-flows” futuros resultantes da diferença entre a taxa de juro fixa contratada com a entidade bancária com a qual o “swap” foi contratado e a taxa de juro variável indexante contratada com a entidade que concedeu o financiamento.

35

O “swap” de taxa de juro relativo ao empréstimo obrigacionista da Sonae Imobiliária (Obrigações Sonae Imobiliária/99) foi contratado para a totalidade do período inicialmente previsto (com vencimento em Dezembro de 2006), em virtude de existir a convicção de que a “put option” não seria exercida pelo subscritor do referido empréstimo. Atendendo a que existe a convicção de reembolso antecipado do mesmo, o montante por liquidar em 31 de Dezembro de 2003 (Euro 50.000.000) foi classificado no curto prazo e o valor de avaliação do “swap” correspondente ao período entre Dezembro de 2004 (data em que se prevê o reembolso antecipado, pelo exercício da “put option” pelo subscritor do empréstimo) e Dezembro de 2006 (data de reembolso final do referido empréstimo) foi registado por contrapartida da demonstração consolidada de resultados do exercício, por se considerar que essa componente do “swap” não representa uma cobertura perfeita. Os princípios de cobertura de risco utilizados pelo Grupo na contratação destes instrumentos financeiros de cobertura, são os seguintes: - “Matching” perfeito entre “cash-flows” pagos e recebidos, i.e., existe coincidência entre

as datas dos fluxos de juros pagos nos financiamentos contratados e trocados com o banco;

- “Matching” perfeito entre indexantes: o indexante de referência no instrumento financeiro de cobertura e no financiamento ao qual o derivado está subjacente são coincidentes;

- Num cenário de subida ou descida extrema de taxas de juro, o custo máximo do financiamento está perfeitamente limitado e calculado.

20. OUTROS EMPRÉSTIMOS E DESCOBERTOS BANCÁRIOS

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 os outros empréstimos obtidos tinham o seguinte detalhe:

Médio e Médio eCurto prazo longo prazo Curto prazo longo prazo

Empréstimos bancários:Imo R - Sociedade Imobiliária, S.A. 24 950 24 950 24 950 49 900Maiashopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. 16 563 33 126 16 563 66 252SM - Empreendimentos Imobiliários, S.A. - - 869 507 -Unishopping Administradora, Ltda 14 714 - - -Grupo Lar Principado, SL 379 867 - 392 417 -

436 094 58 076 1 303 437 116 152

Descobertos bancários (Nota 16) 4 697 - 938 697 -

440 791 58 076 2 242 134 116 152

03.12.31 02.12.31

Estes empréstimos vencem juros a taxas normais de mercado e foram todos contraídos em Euro, com excepção dos empréstimos bancários da Unishopping Administradora, Ltda. que foram contraídos em Reais, tendo sido convertidos para Euro tomando por base a taxa de câmbio existente à data do balanço (Nota 2.19).

36

21. OUTROS ACCIONISTAS Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

Médio e Médio eCurto prazo longo prazo Curto prazo longo prazo

SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1"):AlgarveShopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. - 50 541 - -Empreendimentos Imobiliários Colombo, SA 9 985 970 26 008 435 - -Iberian Assets, S.A - 607 643 - -Imo R - Companhia Imobiliária, S.A. - 8 248 624 - -Inparsa, SGPS, S.A. - 1 706 164 - -LL Porto Retail SGPS, S.A. - 1 250 045 - -MadeiraShopping - Sociedade de Centros Comerciais, S.A. 216 233 682 992 - -Rule, SGPS, S.A. 5 240 332 - - -Sintra Retail Park - Parques Comerciais, S.A. 152 472 - -Vasco da Gama - Promoção de Centros Comerciais, S.A. - 6 730 778 - -

15 595 007 45 285 222 - -SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 2"):

AlgarveShopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. - 40 433 - -Empreendimentos Imobiliários Colombo, SA 7 988 776 20 806 748 - -Iberian Assets, S.A 486 114 - -Imo R - Companhia Imobiliária, S.A. - 6 598 899 - -Inparsa, SGPS, S.A. - 1 364 931 - -LL Porto Retail SGPS, S.A. - 1 000 036 - -MadeiraShopping - Sociedade de Centros Comerciais, S.A. 172 987 546 393 - -Rule, SGPS, S.A. 4 192 708 - - -Sintra Retail Park - Parques Comerciais, S.A. 121 978 - - -Vasco da Gama - Promoção de Centros Comerciais, S.A. - 5 384 622 - -

12 476 449 36 228 176 - -Outros accionistas:

Avenida M40, S.A. 8 087 854 - - 4 144 449Comercial Pinto Shopping, S.A. 671 682 2 520 000 - -Comercial de San Javier Shopping, S.A. 1 951 194 - - -Proyecto Shopping 2001, S.A. 4 037 820 2 288 414 - -Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A 6 724 669 - 4 134 362 -Outros 106 081 - 423 549 893 885

21 579 300 4 808 414 4 557 911 5 038 33449 650 756 86 321 812 4 557 911 5 038 334

03.12.31 02.12.31

Os montantes a pagar à LuxCo 1 e LuxCo 2, correspondem a suprimentos ou operações de

tesouraria de curto prazo, a pagar pelas subsidiárias ou empresas controladas conjuntamente pela Sierra BV, aos outros accionistas da Sierra BV. Estes suprimentos e operações de tesouraria vencem juros a taxas normais de mercado e foram todos contraídos em Euro.

22. OUTROS CREDORES NÃO CORRENTES


03.12.31 02.12.31

Câmara Municipal de Lisboa (Nota 13) 3 243 373 -Depósitos de rendas de lojistas (Nota 10) 4 510 144 2 210 895Outros dividas a terceiros não correntes 138 234 3 158 261

7 891 751 5 369 156

37

23. IMPOSTOS DIFERIDOS O detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 de acordo com as diferenças temporárias que os geraram é como segue:

03.12.31 02.12.31 02.12.31 02.12.31

Diferença entre o justo valor e o custo histórico dasimobilizações corpóreas - - 270 072 049 296 437 397

Anulação das imobilizações incorpóreas - - (5 622 639) (3 118 747)Anulação dos proveitos com direitos de ingresso diferidos e

dos custos com abertura de centros comerciais diferidos - - 803 557 5 496 161Valorização de instrumentos financeiros derivados de cobertura 696 622 1 813 113 - -Valorização de instrumentos financeiros derivados de especulação 502 960 - - -Prejuízos fiscais reportáveis 16 196 927 15 219 410 - -Perdas de imparidade em contas a receber de clientes 116 855 - - -

17 513 364 17 032 523 265 252 967 298 814 811

Impostos diferidos activos Impostos diferidos passivos

Os impostos diferidos relativos ao justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura foi registado por contrapartida de reservas de cobertura do Grupo (Euro 575.196) e reservas de cobertura dos minoritários (Euro 121.426). O movimento ocorrido nos activos e passivos por impostos diferidos (saldo líquido) nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 foi como segue:

2003 2002

Saldo inicial 281 782 288 215 646 740Efeito em resultados:

Diferença entre o justo valor e o custo histórico dasimobilizações corpóreas 37 404 409 66 498 369

Anulação dos movimentos ocorridos no ano nas imobilizações incorpóreas das contas estatutárias (712 242) 908 793

Anulação dos movimentos ocorridos no ano nos direitosde ingresso e custos com a abertura de centroscomerciais diferidos (4 206 533) (669 464)

Utilização / Reforço de provisões fiscalmente não dedutíveis (140 226) -Utilização / Reforço de prejuízos fiscais reportáveis (1 187 845) (2 891 555)Valorização de instrumentos derivados de especulação (502 960) -Efeito de alteração de taxa de imposto de 33% para 27,5% (Nota 24) (41 933 975) -Outros - -Sub-total (Nota 24) (11 279 372) 63 846 143

Efeito em reservas:Valorização de instrumentos derivados de cobertura 1 116 491 (665 327)

Efeito de conversão cambial (200 941) (7 064 362)

Acerto no saldo inicial de impostos diferidos 2 155 340 -Efeito de alteração de perímetro:

Alienações (26 738 388) 2 087 169Aquisições:

Passivos por impostos diferidos 692 042 18 173 214Activos por impostos diferidos - (11 358 899)

Outros 212 143 1 117 610

Saldo final 247 739 603 281 782 288

38

Os impostos diferidos activos relacionados com prejuízos fiscais reportáveis têm a seguinte composição:

03.12.31 02.12.31

Parque Dom Pedro Shopping, S.A 3 204 110 3 647 977Spel-Sociedade Parques Estacionamento,SA - 210 328Iberian Assets, S.A 8 054 326 7 683 012Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A 4 855 832 3 675 885Outras empresas 82 659 2 208

16 196 927 15 219 410

No final do exercício foi efectuada uma revisão dos prejuízos fiscais susceptíveis de serem recuperados no futuro, tendo sido reconhecidos unicamente os impostos diferidos activos associados aos prejuízos fiscais susceptíveis de recuperação futura. A data limite de utilização dos prejuízos fiscais existentes em 31 de Dezembro de 2003 é como segue:

Prejuízo Data limitefiscal de utilização

Espanha:Gerados em 1996 21 070 622 2011Gerados em 1997 6 539 811 2012Gerados em 1998 4 052 256 2013Gerados em 2002 526 595 2017

32 189 284Brasil:

Gerados em 1999 149 965 sem limite de dataGerados em 2002 9 419 452 sem limite de data

9 569 417

Outros:Gerados em 2002 194 617 2007Gerados em 2003 5 844 2008

200 46141 959 162

24. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 são detalhados como segue:

03.12.31 02.12.31

Imposto corrente 18 938 224 16 655 315Imposto diferido (Nota 23) (11 279 372) 63 846 143

7 658 852 80 501 458

39

A reconciliação numérica entre o gasto de imposto e o produto do lucro tributável pela taxa de imposto é como segue:

03.12.31 02.12.31

Resultado antes de impostos 256 735 372 229 967 905Ganhos relativos à alienação de propriedades de investimento (Nota 6):

Sierra BV (adicionado das despesas, fiscalmente dedutiveis) (99 154 333) -Ascendente (21 121 408) -SPEL (2 359 387) -Praedium DI - (3 048 795)

Amortização de goodwill (Nota 9) 3 960 850 10 456 811Diferenças permanentes e prejuízos fiscais não recuperáveis 11 029 804 3 134 847Lucro tributável 149 090 898 240 510 768

Efeito da existência de taxas de imposto diferentes da que vigora em Portugal 1 190 395 3 433 044

150 281 293 243 943 812

Taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal 33.0% 33.0%49 592 827 80 501 458

Efeito de alteração da taxa de imposto de 33% para 27,5% (Nota 23) (41 933 975) -

7 658 852 80 501 458

25. FORNECEDORES


03.12.31 02.12.31

Fornecedores conta corrente 13 223 939 12 622 948Fornecedores de imobilizado 39 972 829 26 054 071Outros fornecedores - 64 181

53 196 768 38 741 200

26. OUTRAS DÍVIDAS A TERCEIROS


03.12.31 02.12.31

Adiantamentos de clientes 2 068 337 1 525 223Estado e outros entes públicos 15 932 659 21 382 620Câmara Municipal de Lisboa (Nota 10) - 3 242 373ING RPFI Spain, BV 4 402 932 -Refer 3 343 000 -Depósitos de rendas de lojistas (Nota 14) 1 109 815ING Soparfi - 1 986 344Outras dívidas a terceiros 6 968 040 4 179 587

33 824 783 32 316 147

40

O montante de Euro 4.402.932 respeita ao montante ainda por liquidar decorrente da alienação da Ascendente, ocorrida no primeiro semestre de 2003. O montante de Euro 3.343.000 respeita ao montante por liquidar decorrente da aquisição do direito de superfície da Estação Viana.

27. OUTROS PASSIVOS CORRENTES


03.12.31 02.12.31

Juros a pagar 5.656.365 4.613.787Outros encargos financeiros a liquidar 1.698.560Remunerações a liquidar 6.600.192 4.848.739Contribuição autárquica a pagar 6.223.124 10.740.841Serviços de terceiros a liquidar 5.363.642 4.581.308Margem de condominio 1.244.144 1.406.996Recuperação de custos a liquidar 577.505 -Imobilizado a facturar por terceiros 11.732.789 2.916.526Direitos de ingresso debitados antecipadamente 5.459.391 -Rendas fixas debitadas antecipadamente 7.797.285 7.499.495Outros 7.726.546 10.599.567

60.079.543 47.207.259

28. PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE EM CONTAS A RECEBER

O movimento ocorrido nas provisões e perdas de imparidade em contas a receber durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 foi o seguinte:

Saldo em Alteração de Conversão Saldo emRubricas 02.12.31 Reforço Anulações Perímetro Cambial 03.12.31

Perdas de imparidade em contas a receber:Clientes (Nota 12) 7 968 277 1 727 824 (85 981) (22 970) (44 160) 9 542 990Outros devedores (Nota 14) 424 297 194 103 (15 395) - - 603 005

8 392 574 1 921 927 (101 376) (22 970) (44 160) 10 145 995Outras provisões para riscos e encargos:

Riscos e encargos diversos 952 863 588 444 (826 469) - - 714 8389 345 437 2 510 371 (927 845) (22 970) (44 160) 10 860 833

Saldo em Alteração de Conversão Saldo emRubricas 01.12.31 Reforço Anulações Perímetro Cambial 02.12.31

Perdas de imparidade em contas a receber:Clientes 6 992 770 1 310 876 (676 450) 574 118 (233 037) 7 968 277Outros devedores 119 570 31 732 (6 548) 279 543 - 424 297

7 112 340 1 342 608 (682 998) 853 661 (233 037) 8 392 574Outras provisões para riscos e encargos:

Riscos e encargos diversos 388 482 167 217 (22 024) 419 188 - 952 8637 500 822 1 509 825 (705 022) 1 272 849 (233 037) 9 345 437

41

29. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS

As vendas e as prestações de serviços nos exercícios de 2003 e 2002 foram como segue:

03.12.31 02.12.31

Vendas - 5 516 596

Prestações de serviços:Rendas fixas 105 362 591 101 563 999Rendas variáveis 8 095 819 10 167 281Alugueres de espaço 3 080 582 3 826 897Despesas comuns 56 131 782 53 171 741Serviços de gestão e administração 6 058 476 -Cogeração 2 744 060 -Exploração de Parques de estacionamento 5 590 101 9 229 582Outros 29 799 241 32 629 359

216 862 652 210 588 859

216 862 652 216 105 455

As vendas em 2002 respeitavam a vendas da Praedium DI, alienada em 2002, a qual, através

das suas subsidiárias, operava no negócio de promoção imobiliária de habitação (Nota 6).

30. VARIAÇÃO DE VALOR DAS PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO

O detalhe da variação de valor das propriedades de investimento nos exercícios de 2003 e 2002 é a seguinte:

03.12.31 02.12.31

Transferência de em curso (Nota 7) 30 564 518 78 864 107Variação de justo valor entre anos (Nota 7): - Ganhos 68 008 605 95 063 639 - Perdas (7 540 000) (1 125 000)Ajustamento da estimativa de custo de construção na data de transferência para propriedades de investimento - 3 756 068

91 033 123 176 558 814

42

31. OUTROS PROVEITOS OPERACIONAIS

A repartição dos outros proveitos operacionais nos exercícios de 2003 e 2002 é a seguinte:

03.12.31 02.12.31

Direitos de ingresso 12 558 878 5 993 778Mais valias obtidas na alienação de empresas (Nota 6): -

Sierra BV 92 798 282 -Ascendente 21 121 408 -SPEL 2 359 387 -Praedium DI - 3 048 795Outras 545 484

Mais valias obtidas na alienação de propriedades - 372 988Mais valias obtidas na alienação de outros activos - 2 531 595Outros 10 862 953 9 175 493

140 246 392 21 122 649

32. OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS

A repartição dos outros custos operacionais nos exercícios de 2003 e 2002 é a seguinte:

03.12.31 02.12.31

Contribuição autárquica 4.418.388 3.129.282Amortização e perdas de imparidade de goodwill (Nota 9) 3.960.850 10.456.811Benfeitorias 1.939.094 1.071.917Perdas cambiais 1.360.706 -Perdas de imparidade (Nota 7) 2.969.609 -Perdas de imparidade nos contratos de "fit-out" (Nota 10) 4.968.297Outros 6.875.931 5.920.014

26.492.875 20.578.024

43

33. RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros têm a seguinte composição:

03.12.31 02.12.31Custos:

Juros suportados 43 275 111 34 269 769Transferência para resultados da componente de especulação dos instrumentos financeiros (Nota 19) 1 828 946 -Perdas em empresas associadas 135 164 -Diferenças de câmbio desfavoráveis 907 843 7 798 134Outros 1 336 810 3 070 642

47 483 874 45 138 545Resultados financeiros (31 499 347) (29 887 846)

15 984 527 15 250 699Proveitos:

Juros obtidos 12 721 619 11 767 947Juros derivados da alienação de 49,9% da Sierra BV (Nota 6) 2 251 753 -Ganhos em empresas associadas - 4 385Rendimentos de participações de capital - 2 408 981Diferenças de câmbio favoráveis 137 083 84 088Outros 874 072 985 298

15 984 527 15 250 699

34. PARTES RELACIONADAS O Grupo identificou como partes relacionadas unicamente os seus accionistas. As transações ocorridas com estas entidades respeitam unicamente a empréstimos obtidos ou concedidos e distribuição de dividendos.

35. COMPROMISSOS NÃO REFLECTIDOS NO BALANÇO

No âmbito da alienação de 49,9% das acções da SIERRA Holdings BV a um grupo de Investidores ,a Sonae Imobiliária vinculou-se a assegurar a revisão do preço de transmissão destas acções no caso de ocorrer uma alienação de alguns dos centros comerciais detidos por participadas da SIERRA Holdings BV. Essa alienação pode tomar a forma de venda do activo ou venda das acções da sociedade que, directa ou indirectamente, detém o activo. A revisão de preço será devida caso essa alienação tenha lugar a um preço inferior ao Valor de Mercado do activo ou NAV (“Net Asset Value”)das acções da sociedade detentora do activo (“diferencial de preço”). A revisão de preço corresponderá no máximo ao potencial imposto sobre as mais valias que se gerariam se, em vez da contribuição ou venda das acções da sociedade detentora do activo à SIERRA Holdings BV, tivesse sido feita contribuição ou venda desse activo. A revisão de preço será afectada pela percentagem de detenção da sociedade detentora do activo pelos Investidores e está limitada a: (i) no caso de venda de activos, ao valor máximo de 119.341 mil euros; (ii) no caso de venda das acções da sociedade que directa ou indirectamente detém o activo ,ao valor máximo de 59.670 mil euros; a revisão de preço só terá lugar caso o diferencial de preço não possa ser imputado a outro factor que não impostos diferidos;

44

(iii) em qualquer dos casos ,da revisão de preço efectuada não poderá resultar um novo preço que seja superior ao Valor de Mercado do activo ou do NAV (“Net Asset Value”) conforme se trate, respectivamente, de uma transacção do activo ou de acções . Estas garantias serão válidas durante o período em que se mantenham os actuais acordos com os restantes accionistas da Sierra BV. A Sonae Imobiliária tem ainda o direito de apresentar uma proposta para a aquisição do activo ou das acções em causa antes deste ou aquelas serem oferecidos a terceiros. É entendimento do Grupo, que a venda directa do activo não é atractiva por sobre ela incidirem ónus que não serão suportados se a venda se efectuar através da alienação de acções da sociedade que detém o activo .

36. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS

Nos exercícios de 2003 e 2002 foram identificados como segmentos de negócio os seguintes segmentos: - Investimento em centros comerciais - Gestão de centros comerciais As restantes actividades do grupo e os serviços corporativos encontram-se classificados como não alocados. Os segmentos geográficos identificados nos exercícios de 2003 e 2002 foram os seguintes: - Europa - Brasil

As transacções ocorridas nos exercícios de 2003 e 2002 inter-segmentos foram anuladas no processo de consolidação. É apresentada em anexo a principal informação relativa aos segmentos de negócio e geográficos existentes em 31 de Dezembro de 2003 e 2002.

03.12.31 02.12.31 03.12.31 02.12.31 03.12.31 02.12.31 03.12.31 02.12.31 03.12.31 02.12.31

Proveitos:

Vendas - - 5 516 596 - - - 5 516 596

Prestações de serviços 130 536 914 128 304 693 82 447 402 75 365 303 - 406 413 3 878 336 6 512 450 216 862 652 210 588 859

Variação de valor das Propriedades de Investimento 91 033 123 176 558 814 - - - - - - 91 033 123 176 558 814

Outros proveitos operacionais 18 245 727 13 752 226 3 292 707 3 344 162 - 39 608 118 707 958 3 986 653 140 246 392 21 122 649

239 815 764 318 615 733 85 740 109 78 709 465 - 5 962 617 122 586 294 10 499 103 448 142 167 413 786 918

Proveitos inter-segmentos - - - - - - - - - -

Total de proveitos 239 815 764 318 615 733 85 740 109 78 709 465 - 5 962 617 122 586 294 10 499 103 448 142 167 413 786 918

Resultado operacional do segmento 196 109 843 271 097 228 2 414 362 (1 052 918) - (42 633) 89 710 514 (10 145 926) 288 234 719 259 855 751

Despesas não alocadas

Juros liquídos (30 553 492) (22 501 822)

Outros resultados financeiros (945 855) (7 386 024)

Impostos sobre o rendimento (7 658 852) (80 501 458)

Interesses minoritários (40 408 993) (5 074 085)

Resultado líquido do exercício 208 667 527 144 392 362

Activos:

Propriedades de investimento 1 582 305 537 1 498 889 202 - - - - 221 157 549 151 962 163 1 803 463 086 1 650 851 365

Outros activos do segmento 225 983 049 137 969 455 25 706 797 27 693 066 - - 205 073 903 126 318 669 456 763 749 291 981 190

Investimentos em associadas 48 098 1 271 569 47 500 37 499 - - 2 941 658 298 550 3 037 256 1 607 618

Activos não alocados - - - - - -

1 808 336 684 1 638 130 226 25 754 297 27 730 565 - - 429 173 110 278 579 382 2 263 264 091 1 944 440 173

Passivos:

Passivos do segmento 1 124 392 245 1 035 499 601 27 734 054 29 289 223 - - 169 287 602 155 645 426 1 321 413 901 1 220 434 250

Passivos não alocados - - - - - - - - -

1 124 392 245 1 035 499 601 27 734 054 29 289 223 - - 169 287 602 155 645 426 1 321 413 901 1 220 434 250

Fluxos de caixa:

Fluxos de caixa das actividades operacionais 92 508 382 82 045 631 5 116 (5 553 344) - 733 106 (16 458 209) (4 365 111) 76 055 289 72 860 282

Fluxos de caixa das actividades de investimento 113 913 977 (146 375 616) (217 937) (9 000 026) - (12 926 565) (71 121 597) (35 431 254) 42 574 443 (203 733 461)

Fluxos de caixa das actividades de financiamento 121 954 095 105 930 517 10 725 (340 441) - 5 796 731 (144 246 594) (36 494 280) (22 281 774) 74 892 527

328 376 454 41 600 532 (202 096) (14 893 811) - (6 396 728) (231 826 400) (76 290 645) 96 347 958 (55 980 652)


TotalInvestimentos em Centros Comerciais Gestão de Centros Comerciais Não alocadosHabitação

03.12.31 02.12.31 03.12.31 02.12.31 03.12.31 02.12.31

Proveitos do segmento 422 047 532 349 442 572 26 094 635 64 344 346 448 142 167 413 786 918

Activos do segmento 2 118 787 105 1 836 105 684 144 476 986 108 334 489 2 263 264 091 1 944 440 173


TotalEuropa Brasil

ACTIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 213 996 074 194 236 441Pagamentos a fornecedores (103 925 262) (94 399 668)Pagamentos ao pessoal (26 317 836) (22 920 108)

Fluxo gerado pelas operações 83 752 976 76 916 665

Pagamento / recebimento do imposto sobre o rendimento (15 407 332) (10 093 738)Outros recebimentos/pagamentos relativos à actividade operacional 7 709 645 6 037 354

Fluxos das actividades operacionais [1] 76 055 289 72 860 281

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Investimentos financeiros 289 088 870 12 985 062Imobilizações corpóreas 3 471 958 16 458 096Juros e proveitos similares 16 662 908 10 488 480Dividendos Recebidos - 746 976Outros - 309 223 736 584 107 41 262 721

Pagamentos respeitantes a:

Investimentos financeiros (12 098 460) (140 515 045)Imobilizações corpóreas (151 576 397) (96 917 649)Imobilizações incorpóreas - (9 719 263)Empréstimos concedidos (102 623 488) 2 155 775Outros (350 948) (266 649 293) - (244 996 182)

Fluxos das actividades de investimento [2] 42 574 443 (203 733 461)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidos 175 782 172 121 230 570Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão 3 118 792 -Vendas de acções (quotas) próprias - -Outros - 178 900 964 35 351 121 265 921

Pagamentos respeitantes a:

Juros e custos similares (40 276 288) (35 730 968)Dividendos Pagos (10 500 000) (9 750 000)Reduções de capital, prestações suplementares e prémios de emissão (24 880 140) -Aquisição de acções (quotas) próprias (125 148 600) -Outros (377 710) (201 182 738) (892 426) (46 373 394)

Fluxos das actividades de financiamento [3] (22 281 774) 74 892 527

Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 96 347 958 (55 980 653)

Efeito das diferenças de câmbio 329 762 (3 633 670)

Efeitos alteração perímetro:Alteração método consolidação (460 968) 2 322Entrada / saída de empresas (685 515) (1 146 483) 5 937 895 5 940 217

Caixa e seus equivalentes no início do período 89 730 862 143 404 968

Caixa e seus equivalentes no fim do período 185 262 099 89 730 862


2003


DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA


2002


RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL CONTAS CONSOLIDADAS

Aos Accionistas da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas consolidados da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. (“Sonae Imobiliária”) e Subsidiárias (“Grupo”), relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração da Sonae Imobiliária. Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Sonae Imobiliária e suas principais empresas participadas, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimentos do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Sonae Imobiliária e ainda dos orgãos sociais e serviços das principais empresas participadas todas as informações e esclarecimentos solicitados. No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2003, a demonstração consolidada de resultados por naturezas, a demonstração consolidada dos fluxos de caixa e a demonstração das alterações no capital próprio para o exercício findo naquela data e o respectivo anexo, os quais foram preparados a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação, mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal ajustados, no processo de consolidação, de modo a que as demonstrações financeiras consolidados estejam de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) em vigor em 31 de Dezembro de 2003. Analisamos igualmente o Relatório Consolidado de Gestão, elaborado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, analisamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, elaborada pelo Revisor Oficial de Contas, presidente deste Conselho, a qual mereceu o nosso acordo. Face ao exposto, somos de opinião que, as demonstrações financeiras consolidadas supra referidas e o Relatório Consolidado de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovados em Assembleia Geral de Accionistas. Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração da Sonae Imobiliária e aos serviços das empresas do Grupo o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram. Porto, 12 de Março de 2004

______________________________________________ MAGALHÃES, NEVES & ASSOCIADOS, SROC S.A. Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

Presidente

____________________________________________ Teresa Alexandra Martins Tavares

Vogal

____________________________________________ Benoit François Pierre Prat-Stanford

Vogal

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS CONSOLIDADAS

1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. (“Empresa”), as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2003 que evidencia um total de 2.263.264.091 Euros e capitais próprios de 747.220.229 Euros, incluindo um resultado líquido de 208.667.527 Euros, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa e a Demonstração consolidada das alterações no capital próprio do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.

Responsabilidades

2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados.

3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito

4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação e a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

MAGALHÃES, NEVES & ASSOCIADOS, SROC S.A. Inscrição na OROC nº 95 Registo na CMVM nº 223

NIPC 502 558 610 Capital Social 50.000 euros

Matriculada na CRC de Lisboa sob o nº 12.179

Sede em Lisboa: Amoreiras - Torre 1 - 7º - 1070-101 Lisboa Telefone 21 387 00 15 Escritório no Porto: Av. da Boavista, 3523 - 1º - 4100-139 Porto Telefone 22 619 13 00

MAGALHÃES, NEVES & ASSOCIADOS, SROC S.A.

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Opinião

5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2003, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, emitidas pelo “International Accounting Standards Board” em vigor em 31 de Dezembro de 2003 e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Porto, 12 de Março de 2004 MAGALHÃES, NEVES & ASSOCIADOS, SROC S.A. Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

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Sonae Imobiliária SGPS, SA Lugar do Espido Via Norte Apartado 1197 4471-909 Maia Portugal Telefone Administração (+351) 22 010 44 34 (+351) 22 010 44 36 Geral (+351) 22 010 44 63 FAX (+351) 22 010 46 98 www.sonaeimobiliaria.com

Capital Social €162.244.860 CRC Maia (Matricula nº 2252 A) Pessoa Colectiva nº 502 290 811

Relatório de Gestão

SONAE IMOBILIÁRIA

Senhores Accionistas,

No cumprimento das obrigações legais e estatutárias, vimos submeter à apreciação de V. Exªs. o

Relatório e Contas referentes ao exercício de 2003

1. INTRODUÇÃO

A Sonae Imobiliária é uma empresa internacional especialista no sector de centros comerciais e de lazer. A sua estratégia assenta no crescimento sustentado e focalização, integrando as actividades de investimento, promoção e gestão.

A Sonae Imobiliária foi constituída em 1989 e presentemente é detida pela Sonae SGPS, 67,04%, e pela GROSVENOR, 32,96%.

ESTRATÉGIA

Crescimento: A Sonae Imobiliária procura uma posição de liderança em todos os mercados onde opera – Portugal, Espanha, Itália, Alemanha, Grécia e Brasil - consolidando a sua posição nos mercados em que já é líder.

Uma equipa sólida, ambiciosa e com enorme potencial promove a procura da excelência.

A política de parcerias, quer com investidores internacionais, quer com parceiros locais, levam à solidez financeira e permitem aprofundar o conhecimento de cada um dos mercados e criar novas oportunidades de negócio.

Focalização:

A Sonae Imobiliária ambiciona ser o melhor especialista internacional de centros comerciais e de lazer, desenvolvendo um modelo de negócio integrado das actividades de investimento, promoção e gestão.

A Companhia investe numa perspectiva de longo prazo. A Sonae Imobiliária detém preferencialmente os activos promovidos pela própria empresa, mas também investe em activos em que claramente possa criar valor através do controlo da gestão. Garantindo o controlo dos veículos detentores das propriedades, a Empresa desenvolve uma gestão dinâmica dos empreendimentos, valorizando-os enquanto activos.

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A solidez financeira e a reciclagem constante de capital permitem continuar a promover conceitos inovadores e criativos, criando destinos de eleição para consumidores e lojistas. A qualidade e carácter inovador dos seus produtos são reconhecidos internacionalmente, fazendo da Sonae Imobiliária a empresa mais premiada internacionalmente no sector em que actua.

2. ACTIVIDADE

A Sonae Imobiliária está estruturada em quatro negócios autónomos: investimento, promoção e gestão de centros comerciais e, ainda, o Brasil. A Sonae Imobiliária Assets é a responsável pelo negócio de investimento na Europa. Detém 50,1% do SIERRA e actua como gestora do Fundo e dos seus activos. A Sonae Imobiliária Development é a responsável pelo negócio de promoção de centros comerciais e de lazer na Europa, incluindo as actividades de “procurement” e de concepção e arquitectura. A Sonae Imobiliária Property Management é a responsável pelo negócio de gestão de centros comerciais e de lazer na Europa, detidos pela Sonae Imobiliária Assets, ou propriedade de terceiros. A Sonae Imobiliária Brasil engloba as actividades de investimento, promoção e gestão no Brasil. Os serviços corporativos da Sonae Imobiliária, designadamente financeiro, legal, recursos humanos, ambiente e, ainda, o “back-office” para a Europa, estão centralizados na Sonae Imobiliária Serviços de Apoio a Empresas.

2.1. SONAE IMOBILIÁRIA ASSETS • Criado o Sonae Imobiliária European Retail Real Estate Asset Holdings B.V. – Fundo SIERRA –

com um capital total de € 1,08 mil milhões, dos quais € 540 milhões detidos por investidores institucionais de renome internacional;

• Adquiridos 25% do Plaza Mayor, em Espanha, ao Grupo Castle City, passando a deter 100% do

centro;

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0

Sonae ImobiliáriaServiços Apoio a Empresas

Portugal

Espanha

Sierra, B.V. Empresas Proprietárias

Sonae ImobiliáriaAssets, SGPS

Portugal

Espanha

Itália

Alemanha

Grécia

Sonae ImobiliáriaDevelopments, SGPS

Portugal

Espanha

Itália

Sonae ImobiliáriaProperty Management, SGPS


UniShopping

Sonae Enplanta, S.A.

Sonae ImobiliáriaBrasil, B.V.

Sonae Imobiliária SGPS


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• Efectuada a venda de 50% do Centro Vasco da Gama, em Portugal, à ING Retail Property Fund

Ibéria;

• Adquiridos à Sonae Imobiliária Development o Parque Atlântico, o Estação Viana e o Coimbra Retail Park, em Portugal;

• Concluídas as expansões, em Portugal, do CascaiShopping, sendo adicionados 6.798 m2 de

ABL, e do GaiaShopping, sendo criada uma loja FNAC;

• Concluído o “restyling” do GuimarãeShopping, CoimbraShopping e GaiaShopping, em Portugal, agora com nova imagem e novas lojas;

• Após o fecho das contas, em Fevereiro de 2004, foi efectuada a venda do Sintra Retail Park, em

Portugal, detido em partes iguais com a Miller Development, ao fundo britânico Continental Europe Retail gerido pela Pillar Property PLC, por € 29,7 milhões, com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004.

2.2. SONAE IMOBILIÁRIA DEVELOPMENT • Inauguraram-se quatro centros comerciais em Portugal: a expansão do CascaiShopping, o

Parque Atlântico, o Estação Viana e o Coimbra Retail Park; • Iniciou-se a construção de quatro novos projectos: LoureShopping, em Portugal, Dos Mares e

Plaza Eboli, em Espanha, e Mediterranean Cosmos, na Grécia; • Prosseguiu-se a construção de três projectos em Espanha: Zubiarte, Av. M40 e Luz del Tajo; • Foi obtido o licenciamento do AlexanderPlatz, na Alemanha, e obtida ainda a licença comercial

do Brescia Centre, em Itália; • Celebrou-se uma nova parceria com a AIG e a Coimpredil para a promoção do Brescia Centre,

em Itália; • Foram aprovados novos investimentos em Portugal: Expansão do Centro Comercial Modelo da

Covilhã e Expansão do Centro Comercial Continente do Seixal

2.3. SONAE IMOBILIÁRIA PROPERTY MANAGEMENT • Iniciou-se a actividade no mercado italiano com a gestão do Orio Centre, um centro comercial

detido pelo Fundo alemão CGI e localizado em Bergamo; • Iniciou-se a gestão do Parque Principado, em Oviedo, Espanha, conforme os termos em que a

Sonae Imobiliária procedeu à sua aquisição; • Iniciou-se a gestão dos novos centros comerciais Parque Atlântico, Estação Viana e Coimbra

Retail Park, em Portugal; • Comercializaram-se 537 lojas, das quais 368 em Portugal, 162 em Espanha e 7 em Itália; • Começaram as acções de formação das equipas de gestão para os mercados italiano e grego;

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• Prosseguiram os negócios relativos às novas tecnologias, com implementação gradual em todos os centros comerciais da Sonae Imobiliária.

2.4. SONAE IMOBILIÁRIA BRASIL • Prosseguiu-se o desenvolvimento do Boavista Shopping, em São Paulo, a inaugurar em Abril de

2004; • Iniciou-se a expansão do Shopping Penha, cuja conclusão está prevista para Outubro de 2004;

• Adquiridos 32,6% do Shopping Franca, passando a deter, em parceria com a Enplanta

Engenharia, o controlo do centro com 64%.

2.5. SPEL (PARQUES DE ESTACIONAMENTO)

Em Maio de 2003, reportando a 1 de Janeiro de 2003, a Sonae Imobiliária procedeu à venda da participação (50%) que detinha no operador de parques de estacionamento – SPEL – à SABA Aparcamientos, SA (Espanha), focalizando ainda mais a actividade da Empresa no negócio de Centros Comerciais e de Lazer.

2.6. GESTÃO AMBIENTAL

No sentido de minimizar os principais impactes ambientais da sua actividade, foram estruturados objectivos ambientais corporativos da Empresa em função das áreas fundamentais do negócio: • Investimento; • Concepção e arquitectura; • Construção; • Gestão da operação.

Em 2003, todos os investimentos aprovados foram precedidos de uma “due diligence” ambiental para identificar e avaliar eventuais passivos ambientais.

Também em consonância com a política da Empresa, os centros comerciais em desenvolvimento são concebidos em conformidade com os requisitos ambientais fixados pela Sonae Imobiliária – “Environmental Standards for Retail Developments”. Foram realizadas auditorias aos projectos para verificação dessa conformidade e identificação de eventuais acções correctivas.

Nos centros comerciais iniciados em 2003 foi implementado o sistema de gestão ambiental da respectiva obra.

Na procura da melhoria contínua, a Sonae Imobiliária aprovou em Fevereiro de 2003 a revisão dos Procedimentos do Sistema de Gestão Ambiental (SGA) que abrangem todas as áreas fundamentais do negócio. Os procedimentos operacionais, que determinam os requisitos que devem ser seguidos nos centros comerciais em operação, foram ainda adaptados ao Brasil e a Espanha, tendo em conta as especificidades legislativas de cada País. Também os procedimentos de desenvolvimento, nomeadamente os requisitos a cumprir durante a construção de centros comerciais, foram adaptados a todos os países em que a Sonae Imobiliária opera.

Foram realizadas acções de formação sobre o SGA aos colaboradores responsáveis pela sua implementação, ao nível de todas as áreas de negócio e países em que a Empresa actua. Foram também realizadas auditorias internas à implementação do SGA em todos os centros em operação em Portugal.

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3. O CAPITAL SOCIAL E ACÇÕES PRÓPRIAS DA SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, SA Em 1999, ao abrigo do Artº 17º do Decreto-Lei 343/98, a Sonae Imobiliária, SGPS, SA procedeu à redenominação em Euro das acções representativas do seu Capital Social, utilizando o método padrão. Assim, desde 1999 e após a já efectuada incorporação no Capital Social de Reservas Livres no montante de PTE 15.194.250 (€ 75.788,60) o Capital Social da Empresa cifrava-se em € 187.125.000. Em 29 de Novembro de 2003, foi deliberado em Assembleia Geral proceder à redução do capital social da Sonae Imobiliária de Euro 187.125.000 para Euro 162.244.860, mediante a extinção de 4.986.000 acções ao portador a adquirir aos accionistas ao preço unitário de Euro 30,09/acção por meio de bens distribuíveis. Na sequência desta deliberação, foram adquiridas pela Sonae Imobiliária 4.986.000 acções aos seus accionistas, pelo montante total de Euro 150.028.740.

Após a aquisição destas acções próprias, e deliberação favorável da Assembleia Geral, ocorrida de 4 de Dezembro de 2003, a Sonae Imobiliária procedeu, através de escritura pública realizada em 17 de Dezembro de 2003, à redução do seu capital social, mediante a extinção daquelas acções próprias. Tal como disposto na legislação comercial portuguesa foi constituída uma reserva especial sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente ao valor nominal das acções extintas (Euro 24.880.140). Em 31 de Dezembro de 2003 o capital social está representado por 32.514.000 acções ordinárias, com o valor nominal de Euro 4,99 cada uma.

4. ORGANIZAÇÃO E RECURSOS HUMANOS Em 2003, o Conselho de Administração da Sonae Imobiliária não sofreu qualquer alteração na sua composição. Este órgão é constituído por 9 elementos, dos quais quatro são não executivos:

Belmiro Mendes de Azevedo – Presidente Não-Executivo;

Ãngelo Ribeirinho Paupério – Vogal Não-Executivo

Jeremy Henry Moore Newsum – Vogal Não-Executivo

Neil Leslie Jones – Vogal Não-Executivo.

sendo os seguintes os membros executivos do Conselho de Administração:

Álvaro Portela – Presidente Executivo, função que acumula responsabilidades directas nas áreas das Relações Institucionais, Ambiente, Comunicação Corporativa e Gestão de Activos;

João Pessoa Jorge – Vogal Executivo, tem a responsabilidade de todas as actividades da empresa no Brasil, onde reside;

José Edmundo Figueiredo – Vogal executivo, superintende ao pelouro Financeiro, Controlo de Gestão, Gestão de Activos, Legal, Fusões e Aquisições e sector Administrativo;

Pedro Caupers – Vogal Executivo, chefia todas as Operações da Empresa, incluindo a Gestão de Centros Comerciais, o Marketing e a Comercialização;

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Fernando Guedes de Oliveira – Vogal Executivo, detém a responsabilidade directa nas áreas de Expansão, Desenvolvimento, Concepção e Arquitectura de Centros Comerciais e de Lazer.

No final de 2003, a Empresa contava com uma equipa de 601 colaboradores de 12 diferentes nacionalidades, dos quais 500 a trabalhar na Europa e os restantes no Brasil.

5. DESEMPENHO FINANCEIRO

5.1. Demonstração dos Resultados

Os Resultados Operacionais são inferiores aos do ano 2002 devido ao aumento de custos com o pessoal e ter recebido um montante inferior de emolumentos notariais, a titulo de reembolso de montantes pagos indevidamente e agora restituídos pela Direcção Geral dos Registos e do Notariado.

Os custos financeiros aumentaram 22,5% face ao ano anterior, devido ao aumento de empréstimos de Empresas do Grupo e Associadas. Os proveitos financeiros sofreram um aumento de 43,2% devido ao recebimento de mais dividendos de Empresas do Grupo e Associadas.

Os Resultados Extraordinários ascendem a € -826 mil e correspondem, quase na sua totalidade, a perdas na alienação da participação financeira na SPEL.

O Resultado Líquido atingiu € 14.832.633.

5.2. Proposta de Aplicação de Resultados

Nos termos Legais e Estatutários, o Conselho de Administração propões à Assembleia Geral que os Resultados Líquidos do exercício de 2003, no montante de € 14.832.633, tenham a seguinte aplicação:

Reserva Legal € 445.898

Resultados Transitados € 14.386.735

O Conselho de Administração propõe ainda a não distribuição de dividendos.

5.3. Balanço

O Activo da Empresa no montante de € 1.215.263.938 é constituído, basicamente, por Investimentos Financeiros em Empresa do Grupo e Associadas e excedentes de tesouraria no montante de € 138,5 milhões, que deverão ser utilizados no financiamento do vasto plano de investimentos em curso.

O Passivo da Empresa no montante de € 578.389.873, inclui uma componente de médio e longo prazo de € 11.939.990 sendo na sua totalidade Empréstimos Obrigacionistas, o passivo de curto prazo inclui uma parte de um Empréstimo Obrigacionista a reembolsar no final do ano 2004 (€ 50.000.000), o restante refere-se a empréstimos de Empresas do Grupo.

6. PERSPECTIVAS A Sonae Imobiliária continuará a manter a sua estratégia de focalização e crescimento em 2004, considerando que a inovação e a criatividade são cruciais para o sucesso continuado da empresa.

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7. NOTAS FINAIS

O Conselho de Administração agradece a todos os Lojistas dos Centros Comerciais da SONAE IMOBILIÁRIA, às Entidades Oficiais, Instituições Financeiras e Fornecedores todo o apoio e confiança demonstradas.

Ao Revisor Oficial de Contas agradecemos a sua cooperação no acompanhamento da actividade.

Aos nossos colaboradores queremos agradecer o esforço efectuado no decorrer deste ano, bem traduzido nos resultados alcançados pela SONAE IMOBILIÁRIA.

Maia, 30 de Janeiro de 2004


_______________________

Belmiro Mendes de Azevedo

Presidente Não-Executivo

__________________________

Ângelo Ribeirinho Paupério

Vogal Não-Executivo

__________________________

Jeremy Henry Moore Newsum


_______________________

Neil Leslie Jones


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____________________________

Álvaro Carmona e Costa Portela Presidente _______________________________

João Gonçalo Sassetti Pessoa Jorge

Vogal

_______________________________________

José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo

Vogal

____________________________

Pedro José D’Hommée Caupers

Vogal

_______________________________

Fernando Guedes de Oliveira

Vogal

Saldo em 31.12.2003

Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Belmiro Mendes de AzevedoEfanor Investimentos, SGPS, SA (1) 49 999 997Imparfin, SGPS, SA (3) 150 000Compra 24.10.03 37 500 4.79Sonae, SGPS, SA 14 901Compra 24.10.03 793 766 0.63Venda 17.11.03 793 766 0.63

Álvaro Carmona e Costa Portela Sonae, SGPS, SA 25 934

João Gonçalves Sassetti Pessoa Jorge Sonae, SGPS, SA 4 253

José Edmundo Medina de Barroso Figueiredo Sonae, SGPS, SA 3 163

Pedro José D´Hommé Caupers Sonae, SGPS, SA 45 000

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Sonae, SGPS, SA 4 564

Fernando Maria Guedes Machado Antunes de Oliveira Sonae, SGPS, SA 12 419

Saldo em 31.12.2003

Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA Sonae, SGPS, SA 949 983 715Compra 24.10.03 1 088 525 0.61Compra 27.11.03 793 766 0.63 Pareuro, BV (2) 20 000(2) Pareuro, BV Sonae, SGPS, SA 108 820 695(3) Imparfin, SGPS, SA Sonae, SGPS, SA 4 105 273Venda 24.10.03 1 088 525 0.61

TÍTULOS DETIDOS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS E RESPECTIVAS TRANSACÇÕES DURANTE 2003

ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Alienações

AlienaçõesAquisições

Aquisições

Anexo a que se refere o artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais

Número de acções a 31.12.03

Efanor Investimentos, SGPS, SA Sonae, SGPS, SA 949 983 715 Pareuro, BV 20 000

Pareuro, BV Sonae, SGPS, SA 108 820 695

SONAE, SGPS, SA Sonae Investments, BV 40

Sonae Investments, BV Sonae Imobiliária, SGPS, SA 21 797 419

Accionista Nº de acções % Direitos de voto

Sonae, SGPS, S.A. 0 0.00% Sonae Investments, BV 21 797 419 67.04%

Total imputável 21 797 419 67.04%

Grovesnor Investments (Portugal), SA 10 716 581 32.96%10 716 581 32.96%

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Dando cumprimento ao artº 6º alínea e) do Regulamento da CMVM nº 11/2000 ( alterado pelosRegulamentos nos. 24/2000, 13/2002 e 11/2003) indicamos os titulares de participações qualificadas a31 de Dezembro de 2003:

Balanço em 31 de Dezembro de 2003

euro03.12.31 02.12.31

Activo Activo Amortizações Activo ActivoBruto e Provisões Liquido Liquido

IMOBILIZADO Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação..................................................................... 2 757 243 2 757 243 Despesas investigação e desenvolvimento........................................ Propriedade industrial e outros direitos.............................................. Adiantam. por conta de imobilizações incorpóreas............................

2 757 243 2 757 243 Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais.............................................................. Edificios e outras construções............................................................ Equipamento administrativo............................................................... 3 677 3 677 1 226 Taras e vasilhame.............................................................................. Adiantam. por conta de imobilizações corpóreas...............................

3 677 3 677 1 226 Investimentos financeiros: Partes de capital empresas do grupo................................................. 717 436 098 717 436 098 684 198 133 Partes de capital empresas associadas............................................. 159 615 159 615 159 615 Empréstimos a empresas do grupo.................................................... 172 006 648 172 006 648 163 291 473 Empréstimos a empresas associadas................................................ Partes de capital em outras empresas participadas........................... Títulos e outras aplicações financeiras............................................... Adiant. p/ conta investimentos financeiros.........................................

889 602 361 889 602 361 847 649 221CIRCULANTE Existências: Matérias primas, subsidiárias e de consumo...................................... Produtos e trabalhos em curso........................................................... Subprodutos desperd.resíduos e refugos........................................... Adiantamentos p/ conta de compras..................................................

Dívidas de terceiros - Médio e longo prazo: Clientesc/c.......................................................................................... Clientes - Títulos a receber................................................................. Empresas do grupo............................................................................ Empresas associadas......................................................................... Empresas participadas e participantes...............................................

Dívidas de terceiros - Curto prazo: Clientesc/c.......................................................................................... Clientes - Títulos a receber................................................................. Clientes de cobrança duvidosa........................................................... Empresas do grupo............................................................................ 11 431 038 11 431 038 8 822 259 Empresas associadas......................................................................... Estado e outros entes públicos.......................................................... 3 061 447 Outros devedores............................................................................... 34 438 110 34 438 111 33 885 385 Subscritores de capital.......................................................................

45 869 148 45 869 149 45 769 091 Títulos negociáveis: Obrigações e tít.particip. em empresas do grupo............................... Obrigações e tít.particip. em empresas associadas........................... Outros títulos negociáveis.................................................................. Outras aplicações de tesouraria......................................................... 269 993 000 269 993 000 33 059 000

269 993 000 269 993 000 33 059 000 Depósitos bancários e caixa: Depósitos bancários........................................................................... 9 568 538 9 568 538 41 740 134 Caixa.................................................................................................. 250 250 250

9 568 788 9 568 788 41 740 384ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Acréscimos de proveitos..................................................................... 203 637 203 638 1 551 227 Custos diferidos.................................................................................. 27 002 27 002 18 124

230 639 230 640 1 569 351Total de amortizações 2 760 920

Total de provisõesTotal do activo 1 218 024 856 1 215 263 938 969 788 273

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

Balanço em 31 de Dezembro de 2003euro

Capital Próprio e Passivo 03.12.31 02.12.31

CAPITAL PRÓPRIO Capital............................................................................................................................ 162 244 860 187 125 000 Acções próprias - valor nominal..................................................................................... Acções próprias - descontos e prémios......................................................................... Acções próprias - acções remiveis................................................................................. Prestações suplementares............................................................................................. Prémios de emissão de acções...................................................................................... Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas............................................. Reservas de reavaliação................................................................................................ Reservas: Reservas legais............................................................................................................ 56 883 214 31 723 704 Reservas estatutárias................................................................................................... Reservas contratuais.................................................................................................... Outras reservas............................................................................................................ 5 334 291 10 526 274

Resultados transitados................................................................................................... 397 579 067 547 607 807

622 041 432 776 982 785

Resultado líquido do exercício 14 832 633 5 587 387

Dividendos antecipados

Total dos capitais próprios 636 874 065 782 570 172

PASSIVO Provisões para riscos e encargos: Provisões para pensões............................................................................................... Provisões para impostos.............................................................................................. Outras provisões para riscos e encargos.....................................................................

Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo: Empréstimos por obrigações: Convertíveis................................................................................................................. Não convertíveis........................................................................................................... 11 939 990 61 939 990 Dívidas a instituições de crédito..................................................................................... Fornecedores de imobilizado - Títulos a pagar.............................................................. Empresas do grupo........................................................................................................ Empresas associadas.................................................................................................... Empresas participadas e participantes........................................................................... Outros accionistas (sócios)............................................................................................ Outros credores..............................................................................................................

11 939 990 61 939 990 Dívidas a terceiros - Curto prazo: Empréstimos por obrigações: Convertíveis................................................................................................................. Não convertíveis........................................................................................................... 50 000 000 27 963 842 Dívidas a instituições de crédito..................................................................................... 1 Adiantamentos por conta de vendas.............................................................................. Fornecedores c/c............................................................................................................ 240 240 Fornecedores - Facturas em recepção e conferência.................................................... Fornecedores - Títulos a pagar...................................................................................... Fornecedores de imobilizado - Títulos a pagar.............................................................. Empresas do grupo........................................................................................................ 511 376 176 92 360 462 Empresas associadas.................................................................................................... Empresas participadas e participantes........................................................................... Outros accionistas (sócios)............................................................................................ Estado e outros entes públicos...................................................................................... 1 566 270 2 913 627 Outros credores.............................................................................................................. 175 357 167 192

563 118 043 123 405 364 Acrescimos e diferimentos Acréscimos de custos.................................................................................................... 3 331 840 1 872 747 Proveitos diferidos..........................................................................................................

3 331 840 1 872 747

Total do passivo 578 389 873 187 218 101

Total do capital próprio e do passivo 1 215 263 938 969 788 273


Demonstração dos Resultados por Naturezas a 31 de Dezembro de 2003euro

CUSTOS E PERDAS

Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas: Mercadorias............................................................................................................... Matérias-Primas.........................................................................................................

Fornecimentos e serviços externos ............................................................................ 254 322 345 406

Custos com o pessoal:

Remunerações.......................................................................................................... 2 884 195 1 410 564 Encargos sociais: Pensões................................................................................................................. Outros..................................................................................................................... 78 188 2 962 383 75 500 1 486 064

Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo .................................................. 1 226 1 559 Provisões..................................................................................................................... 1 226 1 559

Impostos...................................................................................................................... 78 118 119 749 Outros custos operacionais........................................................................................ 15 833 93 951 10 000 129 749

(A) 3 311 882 1 962 778 Amortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros.........................

Juros e custos similares: Relativos a empresas do grupo e associadas........................................................... 7 516 582 3 231 672 Outros........................................................................................................................ 3 813 674 11 330 256 6 013 379 9 245 051

(C) 14 642 138 11 207 829 Perdas relativas a empresas associadas.................................................................... Custos e perdas extraordinárias ................................................................................. 1 078 218 5 352 910

(E) 15 720 356 16 560 739 Imposto sobre o rendimento do exercício ................................................................... -4 851 246 -3 811 809

(G) 10 869 110 12 748 930 Resultado líquido do exercício .................................................................................... 14 832 633 5 587 387

25 701 743 18 336 317Proveitos e ganhos

Vendas: Mercadorias............................................................................................................... Produtos.................................................................................................................... Prestação de serviços ................................................................................................

Variação da produção................................................................................................. Trabalhos para a própria empresa.............................................................................. Proveitos suplementares ............................................................................................ 974 701 1 126 518 Subsídios à exploração............................................................................................... Outros proveitos e ganhos operacionais .................................................................... 974 701 1 126 518

(B) 974 701 1 126 518 Ganhos de participações de capital: Relativos a empresas do grupo e associadas........................................................... 18 260 380 8 545 528 Relativos a outras empresas.....................................................................................

Rendimentos de títulos negociáveis e de outras aplicações financeiras: Relativos a empresas do grupo e associadas........................................................... 3 757 945 6 425 360 Outros........................................................................................................................ 146 635

Outros juros e proveitos similares: Relativos a empresas do grupo e associadas........................................................... 1 709 095 1 925 590 Outros........................................................................................................................ 600 818 24 474 873 193 872 17 090 350 (D) 25 449 574 18 216 868 Ganhos relativos a empresas associadas................................................................... Proveitos e ganhos extraordinários ............................................................................ 252 169 119 449 (F) 25 701 743 18 336 317

Resumo:

Resultados operacionais: (B) - (A) = -2 337 181 -836 260 Resultados financeiros: [(D) - (B)] - [(C) - (A)] = 13 144 617 7 845 299 Resultados correntes: (D) - (C) = 10 807 436 7 009 039 Resultados antes de impostos: (F) - (E) = 9 981 387 1 775 578 Resultado liquido do exercício: (F) - (G) = 14 832 633 5 587 387


03.12.31 02.12.31

Demonstração dos resultados por funções do exercício de 2003

euro

03.12.31 02.12.31

Vendas e Prestações de Serviços 0 0

Custo Vendas e das Prestações de Serviços 0 0

RESULTADOS BRUTOS 0 0

Outros Proveitos e Ganhos Operacionais 974 701 1 245 967

Custos de Distribuição 0 0

Custos Administrativos -3 311 882 -1 891 216

Outros Custos e Perdas Operacionais -66 402 -1 802

RESULTADOS OPERACIONAIS -2 403 583 -647 051

Custo Liquido de Financiamento -5 115 544 -769 989

Ganhos (perdas) em filiais e associadas 17 500 514 3 505 303

Ganhos (perdas) em outros investimentos 0 0

Resultados não usuais ou não frequentes -312 685

RESULTADOS CORRENTES 9 981 387 1 775 578

Imposto sobre os Resultados Correntes 4 851 246 3 811 809

RESULTADOS CORRENTES APÓS IMPOSTOS 14 832 633 5 587 387

Resultados Extraordinários 0 0

Imposto sobre os Resultados Extraordinários 0 0

RESULTADOS LIQUIDOS 14 832 633 5 587 387

RESULTADOS POR ACÇÃO 0.46 0.15

O Técnico de Contas O Conselho de Administração

NOTA INTRODUTÓRIA

3. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS E POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS UTILIZADAS

a) Activo imobilizado incorpóreo

b) Investimentos financeiros

Na venda de participações financeiras é respeitado o critério de relevação por lotes.

c) Especialização dos exercícios

d) Classificação do Balanço

As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cujanumeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para aleitura das demonstrações financeiras anexas.

ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003


A SONAE IMOBILIÁRIA SGPS, SA é uma sociedade anónima, com sede na Maia, constituída em 14 de Novembro de 1989e que tem por objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício deactividades económicas.

Na elaboração das Demonstrações Financeiras foram utilizados os princípios contabilísticos da continuidade dasoperações, da especialização dos exercícios e do custo histórico e aplicando os seguintes critérios valorimétricos epolíticas contabilísticas:

O activo imobilizado incorporeo é apresentado ao seu custo de aquisição e é amortizado pelo método das quotasconstantes durante um período de 3 anos.

Os investimentos financeiros encontram-se registados ao custo de aquisição adicionado das despesas de compra ou,no caso dos empréstimos concedidos a empresas interligadas e de outros empréstimos concedidos, ao valor nominal.

Os activos realizáveis e os passivos exigívies a mais de um ano da data do balanço, são classificados,respectivamente, no realizável e no exigível a médio e longo prazo.

A Empresa regista as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual asreceitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que sãorecebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesasgeradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos.

1

e) Aplicações de Tesouraria

As outras aplicações de tesouraria são registadas ao valor nominal.

f) Imposto sobre o Rendimento

As empresas que pertencem ao RETGS são as seguintes:

6. IMPOSTOS

7. NÚMERO MÉDIO DE PESSOAS AO SERVIÇO DA EMPRESA

10. MOVIMENTOS NAS RUBRICAS DO ACTIVO IMOBILIZADO

Activo Bruto euroSaldo Transferências Saldo

Rubricas Inicial Reavaliação Aumentos Alienações e Abates Final02.12.31 03.12.31

Imobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 2 757 243 2 757 243

2 757 243 2 757 243Imobilizações corpóreas:Equipamento administrativo 3 677 3 677

3 677 3 677Investimentos financeiros:Partes de capital em empresas do grupo 684 198 133 39 950 000 6 712 035 717 436 098Empréstimos a empresas do grupo 163 291 473 20 350 175 11 635 000 172 006 648Partes de capital em empresas associadas 159 615 159 615

847 649 221 60 300 175 18 347 035 889 602 361

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte dasautoridades fiscais durante um período de quatro anos (dez anos para a Segurança Social até 2000 inclusivé, e cincoanos a partir de 2001). Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2000 a 2003 poderão vir ainda sersujeitas a revisão.

Os movimentos ocorridos durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 nas rubricas do activo imobilizadoconstantes do balanço e nas respectivas amortizações podem ser resumidos como segue:

A Administração da Empresa entende que as correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridadesfiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 deDezembro de 2003.

A estimativa para impostos sobre lucros é calculada por cada uma das empresas englobadas no Regime Especial deTributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), com base na estimativa das referidas matérias colectáveis em sedede imposto sobre o rendimento (nota 48 c). No cálculo da estimativa para impostos sobre lucros, teve-se emconsideração os efeitos fiscais, nomeadamente a utilização dos prejuízos fiscais eventualamente apurados pelassubsidiárias, derivados do facto de a empresa se encontrar abrangida pelo RETGS.

Ameia SGPS, SA; Circe, SGPS SA; Conquista SGPS, SA; Castelo do Queijo, SGPS, SA; Datavénia-Gestão de CentrosComerciais, SA; Esteiros, SGPS, SA; Mosquete SGPS, SA; Paracentro, Planeamento e Comercialização, C.C.,SA;Sonae Imobiliária Development II, SA; Sonae Imobiliária III, SA; Norteshopping-Empreendimentos Imobiliários, SA;Prediguarda-Sociedade Imobiliária, SA; Sonae Imobiliária Assets, SGPS, SA; Sonae Imobiliária Development SGPS,SA; Sonae Imobiliária Property Management, SGPS, SA; Sonae Imobiliária Gestão, SA; Sonae Imobiliária AssetManagement, SA; Vilalambert-Sociedade Imobiliária, SA.

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 o número médio de pessoas ao serviço da Empresa foi decinco.

2

Amortizações euroSaldo Transferências Saldo

Rubricas Inicial Reavaliação Aumentos Alienações e Abates Final02.12.31 03.12.31

Imobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 2 757 243 2 757 243

2 757 243 2 757 243Imobilizações corpóreas:Equipamento administrativo 2 451 1 226 3 677

2 451 1 226 3 677

16. RELAÇÃO DAS EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS

euro

Firma (Sede) % de Capitais Resultado Valor de

Participação Próprios do exercício Balanço

Empresas do grupo

Sonae Imobiliária Assets, SGPS, SA 100% 796 368 523 119 310 656 677 271 502Sonae Imobiliária Development SGPS, SA 100% 40 621 605 1 027 951 40 028 196Sonae Imobiliária III - Serv. Apoio Empresas 100% -124 182 -166 798 50 000Sonae Imobil. Property Management SGPS, SA 100% 4 214 707 4 154 538 50 000Imopraedium BV 100% -3 285 437 -138 807 18 200Sonae Imobiliária Brasil BV 100% -90 920 -74 008 18 200

717 436 098

Empresas associadas

Sonaegest - Soc. Gestora Fundos Inv., SA 20% 1 405 233 -40 023 159 615

Adicionalmente, a Sonae Imobiliária, SGPS, SA apresenta demonstrações financeiras consolidadas.

euro

Alienações Custo de aquisição Valor de Venda

Spel - Soc. Parques Estacionamento, S.A. 6 712 035 5 700 000

6 712 035 5 700 000

Adicionalmente foi efectuado o seguinte aumento de capital em participadas:

Em 31 de Dezembro de 2003, a empresa detinha as seguintes participações em empresas do grupo e associadas:

As principais variações ocorridas no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 na carteira departicipações financeiras da Empresa, foram as seguintes :

Sonae Imobiliária Development, SGPS, SA por reforço no montante de 39.950.000 euro, com emissão de 39.950.000novas acções, com o valor nominal de um euro cada, subscrito integralmente pela Sonae Imobiliária SGPS, SA.

A empresa consolida as suas contas com a Sonae SGPS, SA, com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia.

3

32. GARANTIAS PRESTADAS

Em 31 de Dezembro de 2003, a empresa tinha as seguintes garantias prestadas:

euroTipo Beneficiário Data Valor Banco Prazo

Bancária 1ª Repart. de Finanças da Maia 14-Nov-02 2 319 500 BPI sem prazoBancária 1ª Repart. de Finanças da Maia 14-Mai-01 605 185 BES sem prazoBancária Bereich Property Fiance Germany 10-Dez-02 3 500 000 Aareal Bank 30-06-2004

35. MOVIMENTO OCORRIDO NO CAPITAL

36. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

37. PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL SUPERIOR OU IGUAL A 20%, POR PESSOAS COLECTIVAS

As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de Dezembro de 2003:

Empresa %

Sonae Investments, BV 67.04%Grosvenor Investments (Portugal), SA 32.96%

40. MOVIMENTOS OCORRIDOS NO PERÍODO NAS RUBRICAS DE CAPITAIS PRÓPRIOS

euro

Rubricas Saldo Aplicação do Saldo

Inicial Aumentos Diminuições resultado líquido Final

Capital 187 125 000 -24 880 140 162 244 860

Acções Próprias:

Valor nominal -24 880 140 24 880 140

Desconto e prémios -125 148 600 125 148 600

Reservas

- Reservas legais 31 723 704 24 880 140 279 370 56 883 214

- Outras reservas 10 526 274 -5 191 983 5 334 291

Resultados Transitados 547 607 807 -150 028 740 397 579 067

Resultado Líquido 5 587 387 14 832 633 -5 587 387 14 832 633

782 570 172 -110 315 967 -30 072 123 -5 308 017 636 874 065

De acordo com decisão da Assembleia Geral de 4 de Dezembro de 2003, procedeu-se à redução do capital social, decento e oitenta e sete milhões cento e vinte e cinco mil euro para cento e sessenta e dois milhões duzentos e quarentae quatro mil oitocentos e sessenta euro, por escritura realizada em 17 de Dezembro de 2003.

A redução do capital social, no valor de 24.880.130 euro, operou-se pela eliminação de 4.986.000 acções próprias dasociedade, com o valor nominal de 4,99 euro cada.

Em 31 de Dezembro de 2003 o capital social está representado por 32.514.000 acções ordinárias com o valor nominalde 4,99 euro cada uma.

Os movimentos ocorridos nas rubricas de capitais próprios durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003foram como segue:

4

43. REMUNERAÇÕES ATRIBUIDAS AOS ORGÃOS SOCIAIS

euro

Conselho de Administração 2 883 816

45. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros têm a seguinte composição:

euroCustos e perdas 03.12.31 02.12.31Juros suportados 11 239 244 9 209 771Diferenças de câmbio desfavoráveis 219 1 801Outros custos e perdas financeiras 90 793 33 479Resultados financeiros 13 144 617 7 845 299

24 474 873 17 090 350

Proveitos e ganhos 03.12.31 02.12.31Juros obtidos 6 214 492 8 544 821Rendimentos de participações de capital 18 260 380 8 545 528Diferenças de câmbio favoráveisOutros proveitos e ganhos financeiros 1 1

24 474 873 17 090 350

euro

Empresa

Sonae Imobiliária Assets SGPS, SA 14 753 712Sonae Imob. Property Manag. SGPS, SA 3 506 668

Total 18 260 380

O montante de 18.260.380 euro registado na rúbrica de rendimentos de participações de capital, refere-se aosdividendos de 2002 recebidos das seguintes participadas:

- Reservas legais: 279.370 Euro

Durante o exercício a Sociedade procedeu à aquisição de 4.986.000 acções próprias pelo montante global de150.028.740 euros, (correspondendo 24.880.140 euro ao valor nominal e 125.148.600 euro ao prémio por acção), comvista è redução de capital social.

Foi ainda decidido, na mesma Assembleia, distribuir dividendos no montante total de 10.500.000 euro, tendo sido utilizadas para o efeito, Reservas Livres no montante de 5.191.983 euro.

- Dividendos: 5.308.018 Euro

Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de serdestinada ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não édistribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois deesgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.

Por decisão da Assembleia Geral, realizada em 26 de Março de 2003, foi decidido que a aplicação do resultado líquidoreferente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 fosse a seguinte:

As remunerações atribuídas aos membros dos orgãos sociais durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003,foram como segue:

5

46. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Os resultados extraordinários têm a seguinte composição:

euroCustos e perdas 03.12.31 02.12.31Perdas em imobilizações 1 012 035 5 040 225Correcções relativas a exercícios anterioresOutros custos e perdas extraordinárias 66 184 312 685Resultados extraordinários -826 050 -5 233 461

252 169 119 449

Proveitos e ganhos 03.12.31 02.12.31Correcções relativas a exercícios anteriores 252 169Outros proveitos e ganhos extraordinários 119 449

252 169 119 449

47. INFORMAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS

a) Operações Financeiras concedidas a empresas do grupoeuro

Saldo Saldo Empresa Inicial Aumentos Diminuições Final

Sonae Imob. Development SGPS, SA 31 127 000 303 573 130 204 038 130 130 662 000

Sonae Imob. Property Management SGPS, SA 1 932 000 23 407 000 15 472 000 9 867 000

Loureshopping, SA 545 000 545 000

Lisedi SA 1 527 000 1 527 000

Teleporto SA 2 135 000 2 135 000

Sonae Imob. Development II SA 136 500 000 136 500 000

Madeira Shopping SA 500 000 500 000

Rule SGPS SA 17 720 000 17 720 000

Amarras SGPS SA 35 999 499 35 999 499

33 059 000 521 906 629 413 936 629 141 029 000

b) Suprimentos remunerados concedidos a empresas do grupo e associadas

euro


Sonae Imob. Development SGPS 20 000 000 20 000 000

Spel - Sociedade de Parques de Estacionamento, SA 6 000 000 5 635 000 11 635 000

26 000 000 5 635 000 11 635 000 20 000 000

O montante de 1.012.035 euro registado na rúbrica de "Perdas em Imobilizações", refere-se a perdas na alienação daparticipação na Spel Sociedade de Parques de Estacionamento, SA., durante o 1º semestre de 2003.

Nº 4 do artigo 5º do Decreto Lei nº 495/88

6

c) Suprimentos não remunerados concedidos a empresas do grupo e associadas

euro


Imopraedium BV 3 143 416 178 000 3 321 416

Sonae Imobiliária Brasil, BV 134 148 057 14 537 175 148 685 232

137 291 473 14 715 175 152 006 648

d) Operações Financeiras obtidas de empresas do grupo

euro


Ameia SGPS, SA 94 000 47 000 47 000

Algarveshopping, SA 5 530 000 5 530 000

Caisgere SGPS, SA 28 783 000 14 486 000 29 609 000 13 660 000

Castelo do Queijo SGPS, SA 94 000 47 000 47 000

Circe SGPS, SA 94 000 47 000 47 000

Conquista SGPS, SA 94 000 47 000 47 000

Colombogest - Gestão C.C., SA 5 150 000 32 759 000 37 909 000

Ciclop, SA 47 000 45 000 47 000 45 000

Datavénia - Sociedade Imobiliária, SA 42 000 480 000 522 000

Elmo SGPS, SA 47 000 47 000

Esteiros SGPS, SA 94 000 47 000 47 000

Empreendimentos Imob. Colombo, SA 21 600 000 2 500 000 24 100 000

Fimaia - Serv. Area Económica, SA 4 011 000 2 001 000 2 010 000

Inparsa Ind. E Particip, SGPS SA 3 662 000 3 662 000

Imovalue BV 28 450 000 28 450 000

Micaelense, Shopping Empr. Imobiliários, SA 4 084 000 250 000 3 834 000

Mosquete SGPS, SA 94 000 47 000 47 000

Nó Górdio SGPS, SA 90 000 45 000 45 000

Norteshopping - Gestão C.C., SA 2 005 000 26 778 000 26 733 000 2 050 000

Omne SGPS, SA 2 250 000 1 000 000 3 250 000

Paracentro - Plan. Com. Gestão C.C., SA 560 000 2 815 000 2 775 000 600 000

Prediguarda - Sociedade Imobiliária , SA 15 000 230 000 245 000

Pridelease, SA 45 000 583 000 508 000 120 000

Querubim, SA 47 000 45 000 47 000 45 000

Sonae Imobiliária Assets, SGPS, SA 13 242 000 847 594 499 462 422 499 398 414 000

Sonae Imobiliária Development II., SA 879 000 879 000

Sonae Imobiliária Asset Management, SA 290 000 3 565 000 3 855 000

Sonae Imobiliária Property Manag, SGPS, SA 17 541 000 17 541 000

SM, Emp. Imobiliários, SA 6 000 000 6 000 000

Sonae Imobiliária Gestão, SA 14 100 000 110 025 000 102 225 000 21 900 000

Sonae Imobiliária III - Serv. A. Emp., SA 1 090 000 4 095 000 5 185 000

Sonae Projekt Berlin, Gmbh 6 163 473 6 163 473

Torre Colombo Oriente, SA 26 556 000 26 556 000

Vasco da Gama Dois Gest., SA 1 180 000 13 525 000 14 705 000

Viacatarina Gest - Gestão C.C., SA 600 000 6 080 000 6 680 000

Vasco da Gama -Promoção de C.C., SA 680 000 680 000

Vilalambert, SA 369 613 000 369 556 000 57 000

91 726 000 1 539 795 972 1 121 290 499 510 231 473

7

48. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

a) Acréscimos e Diferimentos

euro euro

Acréscimos e Diferimentos

03.12.31 02.12.31Acréscimos de Proveitos:

Juros a receber:

Juros de depósitos à ordem 370

Juros de mora

Juros de suprimentos 1 509 689

Juros de operações financeiras 203 639 41 168

Total de Acréscimos de Proveitos 203 639 1 551 227

Custos Diferidos 27 002 18 124

Total de Acréscimos e Diferimentos Activos 230 641 1 569 351

Acréscimos de CustosSeguros a liquidar 1 897Remunerações a pagar 2 043 481 608 656Juros a liquidar 1 274 041 1 255 208Outros acréscimos de custos 12 421 8 883

Total de Acréscimos de Custos 3 331 840 1 872 747

Total de Acréscimos e Diferimentos Passivos 3 331 840 1 872 747

49. EMPRÉSTIMOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO

a) Obrigações e outros títulos emitidos pela empresa

OBRIGAÇÕES SONAE IMOBILIÁRIA / 98

8.000.000 obrigações – Valor nominal: 1.000$00Modalidade: Obrigações a taxa de juro variável.Subscrição: Particular e directa em 20 de Janeiro de 1998.Representação: Títulos sob forma escritural.Realização: Pagamento integral no acto de subscrição.Prazo do empréstimo: 7 anos

Regime fiscal: Retenção na fonte de IRS/IRC à taxa de 20%, liberatória para pessoas singulares, salvo se optarem porenglobamento de rendimentos, e isenção de imposto de sucessões e doações.Reembolso: O reembolso será efectuado ao par na data de vencimento do último cupão. A empresa poderá efectuar oreembolso antecipado, total ou parcial, nas datas de 6º cupão e seguintes, ao par.

Pagamento de juros: Semestral e postecipadamente, contando-se a partir da data do início da subscrição na base30/360.

Taxa de juro: As obrigações vencerão juros à LISBOR, divulgada nas páginas da REUTERS, para prazos de 6 meses,em vigor no penúltimo dia anterior ao 1º dia de cada período de contagem de juros, acrescida de 0.25%.

8

OBRIGAÇÕES SONAE IMOBILIÁRIA / 99

10.000.000 obrigações – Valor nominal: 5 EurosModalidade: Subscrição particular e directa em 22 de Dezembro de 1999.

Prazo do empréstimo: 7 anos

Pagamento de juros: Semestral e postecipadamente, contando-se a partir da data do início da subscrição.Reembolso: O reembolso será efectuado ao valor nominal, de uma só vez, em 22 de Dezembro de 2006.

A Sociedade, no cumprimento do disposto no DL 343/98 de 6 de Novembro, proceder em 10 de Dezembro de 2001 àredenominação dos valores mobiliários representativos do empréstimo obrigacionista emitido no ano de 1998, nomontante de 8 biliões de escudos representado por 8.000.000 de obrigações escriturais de valor nominal de 1.000$00cada, através do método padrão e por carteira, mediante a aplicação da taxa de conversão de 1 euro = 200,482escudos, aplicada à posição de cada credor, com arredondamento ao cêntimo, passando em consequência, o valoractual do empréstimo obrigacionista a ser representado por obrigações de valor nominal de um cêntimo cada uma, bemcomo o valor global de cada posição credora/obrigacionista a ser desdobrado em obrigações de um cêntimo cada.

A ficha técnica da emissão do empréstimo prevê a possibilidade de os subscritores exercerem um reembolsoantecipado (Put option), do empréstimo ou do remanescente capital em dívida ao par, na data do vencimento do 10ºcupão, exercendo esse direito por escrito com um pré-aviso mínimo de 60 dias.

O Técnico Oficial de Contas

Taxa de juro: Do 1ºao 10º cupão, a taxa de juro será igual à EURIBOR de 6 meses, do segundo dia útil TARGETanterior ao início de cada período de contagem de juros acrescida de 0.50% e arredondada para o 1/32 de pontopercentual igual ou imediatamente superior; Do 11º ao 14º cupão, a taxa de juro será igual à EURIBOR de 6 meses, dosegundo dia útil TARGET anterior ao início de cada período de contagem de juros acrescida de 0.55% e arredondadapara o 1/32 de ponto percentual ou imediatamente superior.

Regime fiscal: Os juros das obrigações estão sujeitos a retenção na fonte de IRS/IRC à taxa de 20%, com caracterliberatório em sede de IRS e de pagamento por conta em sede de IRC e estão isentas de Imposto de Sucessões eDoações.


A ficha técnica da emissão do empréstimo prevê a possibilidade de os subscritores exercerem um reembolsoantecipado (Put option), do empréstimo ou do remanescente capital em dívida ao par, na data do vencimento do 10ºcupão, exercendo esse direito por escrito com um pré-aviso mínimo de 60 dias.Desta forma o montante de 50.000.000 euro, correspondente às obrigações para as quais pode ser exercida a putoption, foi classificado no curto prazo

Belmiro Mendes de Azevedo

Jeremy Henry Moore Newsum

Elsa Maria Vilhena de César Mesquita(TOC Nº 30694)

Foi exercida a opção de Put option relativamente a 2.796.384.206 obrigações, ficando em circulação 1.193.998.971obrigações. Desta forma o montante de 27.963.842 euro, correspondente às obrigações para as quais foi exercida aput option, foi classificado no curto prazo. Este montante foi pago em Janeiro de 2003.

Representação: Obrigações escriturais ao portador, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contasabertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor e serão inscritas na Centralde Valores Mobiliários.

9

João Gonçalo Sassetti Pessoa Jorge

Pedro José D'Hommée Caupers

Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira

Neil Leslie Jones

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério

Álvaro Carmona e Costa Portela

José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo

10

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAeuro

03.12.31 02.12.31

ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimento de Clientes Pagamentos a fornecedores 109 550 164 284 Pagamentos ao Pessoal 1 524 287 1 386 918

Fluxo Gerado Pelas Operações -1 633 837 -1 551 202 Pagamento/recebimento imposto s/rendimento -4 649 503 1 410 019 Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional 364 395 940 279

Fluxos gerados antes rubricas extraordinárias 3 380 061 -2 020 942 Recebimentos relac. c/rubricas extraordinárias Pagam. relac. c/rubricas extraordinárias

Fluxo das actividades operacionais [1] 3 380 061 -2 020 942

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 17 269 360 2 973 000 Imobilizações corpóreas Imobilizações Incorpóreas Subsídios de investimento Juros e Proveitos Similares 7 451 092 7 040 336 Dividendos Recebidos 18 260 380 8 545 528 Outros Empréstimos concedidosPagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 60 300 175 126 711 845 Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Outros Empréstimos concedidos Variação das aplicações de tesouraria

Fluxo das actividades investimento [2] -17 319 343 -108 152 981ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de: Aumentos capital, prest.supl.,pr.emissão Subsídios de doações Venda de acções (quotas) próprias Cobertura de prejuizos Outros Empréstimos obtidos 1 559 292 136 866 849 489Pagamentos respeitantes a: Amortização de Contratos Loc.financeira Juros e custos similares 11 311 204 9 230 181 Dividendos Pagos 10 500 000 9 750 000 Reduções de capital e prest.suplementares 24 880 140 Aquisição de acções (quotas)próprias 125 148 600 Outros Empréstimos obtidos 1 168 750 505 859 596 866

Fluxo das actividades de financiamento [3] 218 701 687 -11 727 558Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 204 762 404 -121 901 481Efeito das diferenças de cambioCaixa e seus equivalentes início periodo 74 799 384 196 700 865Caixa e seus equivalentes no fim do período 279 561 788 74 799 384Variação de caixa e equivalentes de caixa 204 762 404 -121 901 481


ANEXO À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

1. Aquisição e alienação de filiais

a) Preço total

Aquisição: Euros Euros03.12.31 02.12.31

Cobertura de prejuízos da Sonae Imobiliária Development SGPS, SA 28 196 Aumento de capital da Sonae Imobiliária Development SGPS, SA 39 950 000

39 950 000 28 196

Alienação: Euros Euros03.12.31 02.12.31

Venda de participação na Praedium DI (25%) 483 000 Venda de participação na Spel Soc. de Parques de Estacionamento, SA (50%) 5 700 000 Venda de participação na Fimaia, SA (100%) 2 042 926

5 700 000 2 525 926

b) Parcela do preço que foi pago ou recebido

2. Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes

euro

03.12.31 02.12.31

Numerário 250 250

Depósitos bancários imediatamente imobilizáveis 9 568 538 41 740 135

Equivalentes a caixa

Caixa e seus equivalentes 9 568 788 41 740 385

Outras disponibilidades

Aplicações de tesouraria 128 964 000

Operações Financeiras 141 029 000 33 059 000

Descobertos bancários -1

Disponibilidades constantes do balanço 279 561 788 74 799 384


Relativamente à aquisição ou alienação de partes de capital ocorrida no exercício findo em 31 de Dezembro de2003 é de referir o seguinte:

A discriminação de caixa e seus equivalentes, em 31 de Dezembro de 2003, e a reconciliação entre o seu valor e o montante de disponibilidades constantes do balanço naquela data, apresenta-se da seguinte forma:

Os pagamentos e recebimentos relativos a estas operações processaram-se através de caixa ou equivalentes,encontrando-se totalmente pagos e recebidos à data de 31 de Dezembro de 2003

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL

CONTAS INDIVIDUAIS Aos Accionistas da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. (“Empresa”), relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração. Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Empresa, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimentos do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Empresa todas as informações e esclarecimentos solicitados. No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço em 31 de Dezembro de 2003, a demonstração de resultados por naturezas e por funções e a demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data e os respectivos anexos, bem como o Relatório de Gestão, elaborado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, analisamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, elaborado pelo Revisor Oficial de Contas, presidente deste Conselho, que inclui no seu parágrafo 5 uma reserva, a qual mereceu o nosso acordo. Face ao exposto, somos de opinião que, excepto quanto ao referido no parágrafo 5 da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovados em Assembleia Geral de Accionistas. Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Empresa o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram. Porto, 30 de Janeiro de 2004

____________________________________________

Magalhães, Neves & Associados, SROC S.A. Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

Presidente

____________________________________________ Teresa Alexandra Martins Tavares

Vogal

____________________________________________ Benoit François Pierre Prat-Stanford

Vogal

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA

CONTAS INDIVIDUAIS

Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de

Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. (“Empresa”), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2003 que evidencia um total de 1.215.263.938 Euros e capitais próprios de 636.874.065 Euros, incluindo um resultado líquido de 14.832.633 Euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações

financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado e; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.

3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de

prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

MAGALHÃES, NEVES & ASSOCIADOS, SROC S.A. Inscrição na OROC nº 95 Registo na CMVM nº 223

NIPC 502 558 610 Capital Social 50.000 euros

Matriculada na CRC de Lisboa sob o nº 12.179

Sede em Lisboa: Amoreiras - Torre 1 - 7º - 1070-101 Lisboa Telefone 21 387 00 15 Escritório no Porto: Av. da Boavista, 3523 - 1º - 4100-139 Porto Telefone 22 610 11 79

MAGALHÃES, NEVES & ASSOCIADOS, SROC S.A.

2

Reserva 5. Conforme referido no anexo ao balanço e à demonstração dos resultados, as participações financeiras

em empresas do grupo e associadas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e não pelo método da equivalência patrimonial conforme requerido pela Directriz Contabilística nº 9. A Empresa irá preparar e apresentar em separado, demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2003. Embora na nota 16 do anexo ao balanço e à demonstração dos resultados seja apresentada informação financeira das empresas do grupo e associadas, à data desta Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, não foi quantificado o efeito nas demonstrações financeiras anexas que resultaria caso tivesse sido utilizado o método da equivalência patrimonial para registar os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas.

Opinião 6. Em nossa opinião, excepto para o efeito do assunto descrito no parágrafo 5 acima, as demonstrações

financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2003, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Porto, 30 de Janeiro de 2004 MAGALHÃES, NEVES & ASSOCIADOS, SROC S.A. Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

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