REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS · 2017-04-22 · CÓDIGO: FCK–MAN–PCE–001.V02...

CÓDIGO: FCK–MAN–PCE–001.V02

REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS

Fecha de Aprobación Documento de Aprobación Fecha de Vigencia

14.03.2017 Acuerdo N°005/JOAA-2017 27.03.2017

Nombre Cargo

Elaborado por: Robert Urrutia Arguelles Analista de Procesos

Revisado por:

William Morgan Ruales Gerente de Prevención

Andrés Vargas Apolinario Gerente Legal

Jose Fernando Romero Tapia Presidente del Directorio

Miembros del Directorio Directorio

Aprobado por: Miembros de Junta General de

Accionistas

Junta General de Accionistas

CÓDIGO: FCK–MAN-PCE-001

Versión: 02

Vigencia: 27.03.2017

Páginas: 2 de 16 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS

IMPORTANTE: Documento clasif icado como de Uso Confidencial

ÍNDICE

1. Objetivo .......................................................................................................................3

2. Alcance........................................................................................................................3

3. Responsabilidades ........................................................................................................3

3.1. Responsable del Código........................................................................................3

4. Definiciones..................................................................................................................3

5. Documentos Relacionados .............................................................................................3

5.1. Externos .............................................................................................................3

5.2. Internos ..............................................................................................................3

6. Lineamientos ................................................................................................................4

6.1. Relación de la Sociedad con sus Accionistas, Participación e Información a los

Accionistas ..........................................................................................................4

6.2. Naturaleza, Competencia y Clases de Junta General.................................................4

6.3. Convocatoria y Preparación de la Junta General de Accionistas e Información a los

Accionistas ..........................................................................................................6

6.4. Organización y Constitución de la Junta de Accionistas..............................................8

6.5. Desarrollo de la Junta de Accionistas .................................................................... 11

6.6. Acta de la Junta General de Accionistas y Publicidad de los Acuerdos Adoptados por la

misma .............................................................................................................. 14

6.7. Evaluación de Cumplimiento del Reglamento Interno y Derogación ........................... 14

6.8. Aprobación, Vigencia y Publicación ....................................................................... 15

7. ANEXOS.................................................................................................................... 15

8. BITACORA DE CAMBIOS ............................................................................................ 16


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ACCIONISTAS


1. OBJETIVO

Establecer las normas para el correcto funcionamiento de la Junta de Accionistas y por objeto

fomentar en CREDINKA los principios de igualdad de trato entre accionistas, transparencia y

suministro de amplia y continuada información a los accionistas, facilitando a éstos el ejercicio de

sus correspondientes derechos; para lo cual se regula el régimen, organización y funcionamiento

de la Junta de Accionistas y contiene, por tanto, el régimen de convocatoria, preparación,

información, concurrencia y desarrollo de la misma, todo ello de acuerdo con lo previsto en la Ley,

el Estatuto de la Sociedad y los principios de Gobierno Corporativo.

2. ALCANCE

Reglamenta a la Junta General de Accionistas de Credinka S.A.

3. RESPONSABILIDADES

3.1. RESPONSABLE DEL CÓDIGO

a. El Directorio y la Junta General de Accionistas: son responsables de la aprobación

del presente reglamento.

b. El Comité de Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones: por encargo del Directorio

y/o la Junta General de Accionistas, es responsable de la revisión, actualización y velar

por el cumplimiento del reglamento.

4. DEFINICIONES

Sociedad: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el

ejercicio en común de actividades Económicas.

Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo y soberano de la Sociedad, a través del

cual se manifiesta la voluntad social y se articula el derecho del accionista a intervenir en la

toma de decisiones de la institución en las materias propias de la competencia de aquella.

5. DOCUMENTOS RELACIONADOS

5.1. EXTERNOS

a. Ley N° 26887. Ley General de Sociedades.

b. Ley N° 26702. Ley General del Sistema Financiero y Orgánica de la Superintendencia de

Banca, Seguros y AFP´s

c. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.

5.2. INTERNOS

a. Estatuto Social

b. Manual de Organización y Funciones de Credinka

c. Código de Principios de Buen Gobierno Corporativo.


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ACCIONISTAS


6. LINEAMIENTOS

6.1. RELACIÓN DE LA SOCIEDAD CON SUS ACCIONISTAS, PARTICIPACIÓN E

INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS

6.1.1. Relación de la sociedad con sus accionistas

a. La relación de la Sociedad con sus accionistas responde a los principios de igualdad de

trato entre accionistas, transparencia y suministro de amplia y continuada información,

para que todos ellos puedan conocer suficientemente y en todo momento la situación de la

institución y ejercer plenamente sus derechos de manera razonada e informada.

b. La Sociedad se comunica con sus Accionistas principalmente a través de la Junta General

de Accionistas, de la Memoria Anual, los Estados Financieros y los Hechos de Importancia

que se encuentran disponibles en su domicilio, en la página web de la institución

www.credinka.com, y a través de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) -

www.sbs.gob.pe y de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) –

www.smvgob.pe.

c. El principal canal de información de la Sociedad a sus accionistas es la Junta de

Accionistas. Además de los canales básicos de información señalados anteriormente, el

Directorio podrá establecer los cauces adicionales que sean precisos para facilitar la

comunicación entre los accionistas y la Sociedad, en caso de que así lo estime

conveniente y necesario

6.1.2. Fomento de la participación de los accionistas

a. Los accionistas podrán plantear, a través de los canales de información adoptados por la

Sociedad, las cuestiones, sugerencias y comentarios de interés para la Sociedad o

asociados que consideren oportuno en cualquier momento.

b. Con objeto de dar cabal cumplimiento a los principios que guían la relación de la Sociedad

con sus accionistas señalados anteriormente, las respuestas de la sociedad que por su

interés general se considere oportuno serán difundidas en la página web de la sociedad,

ya sea de forma global o individualizada. Asimismo, la Sociedad podrá tratar sobre esas

mismas cuestiones, también de forma global o individualizada, en la Junta de Accionistas,

aunque no fueran incluidas en la Agenda; sin embargo en este último caso, no se podrá

adoptar ninguna decisión sobre el particular de acuerdo con la Ley General de

Sociedades.

c. Los accionistas podrán formular las preguntas que tengan por conveniente, y muy

especialmente con relación a toda la información que la Sociedad haga pública desde el

mismo momento de su publicación, siempre que dicha documentación no contenga

información confidencial o privilegiada que pueda dañar a la sociedad.

d. Lo anterior se establece sin perjuicio de las reglas de participación e información previstas

en este Reglamento en relación con la celebración de la Junta General.

6.2. NATURALEZA, COMPETENCIA Y CLASES DE JUNTA GENERAL

6.2.1. Naturaleza de la Junta General de Accionistas

a. La Junta está conformada por los accionistas o sus representantes, quienes deciden por

mayoría, simple o calificada, los asuntos pertinentes a su competencia.

http://www.credinka.com/

http://www.sbs.gob.pe/

http://www.smvgob.pe/


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ACCIONISTAS


b. La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en las leyes

vigentes, en el Estatuto y en el presente Reglamento, representará a todos los accionistas

y ejercerá los plenos derechos de la Sociedad, siendo sus decisiones ejecutivas y

obligatorias para todos los accionistas, incluso para los que hayan votado en contra de las

mismas y los que no hayan asistido a la reunión, sin perjuicio de las acciones que a éstos

pudieran corresponder con arreglo a la Ley.

c. De conformidad con lo establecido en la Ley y en el Estatuto Social, la Junta General de

Accionistas se encuentra facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la

Sociedad, y en particular le estarán reservadas las siguientes funciones:

c.1. Pronunciarse sobre la gestión y los resultados económicos del ejercicio anterior;

c.2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades;

c.3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;

removerlos y designar sus reemplazante;

c.4. Designar o delegar en el directorio el nombramiento de auditores externos, cuando

la junta lo considere conveniente;

c.5. Modificar el estatuto social;

c.6. Aumentar o reducir el capital social;

c.7. Emitir obligaciones;

c.8. Acordar la enajenación en un solo acto de los activos de la empresa cuyo valor

contable exceda del 50% (cincuenta por ciento) del capital social;

c.9. Disponer investigaciones y auditorias especiales;

c.10. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación

de la sociedad;

c.11. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre

cualquier otro consignado en la convocatoria;

c.12. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en

cualquier otro que requiera el interés social.

6.2.2. Junta Obligatoria Anual de Accionistas

a. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas, previamente convocada al efecto, se reunirá

necesariamente dentro de los tres primeros meses de cada Ejercicio Social para evaluar la

gestión social, elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio, fijar su retribución

y aprobar, en su caso, las cuentas del Ejercicio anterior, así como resolver sobre la

aplicación del resultado.

b. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de la competencia de la

Junta General, siempre que conste en la Agenda y se haya constituido la Junta con la

concurrencia de capital requerido por la Ley o por el Estatuto Social.


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6.3. CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS E

INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS

6.3.1. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

a. El Directorio convocará la Junta Obligatoria Anual de Accionistas para su reunión

necesariamente durante los tres primeros meses de cada ejercicio.

b. El Directorio convocará otras Juntas Generales de Accionistas siempre que lo estime

conveniente para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando así lo

soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, un veinte por ciento (20%) del capital

social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En tal caso, la Junta

General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de

quince (15) días desde la fecha de la publicación de la convocatoria. El Directorio

redactará la Agenda incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de

solicitud, y cuantos otros adicionales considere oportuno.

c. Igualmente se convocará Junta General de Accionistas en los demás casos en los que así

lo prevea la Ley y el Estatuto.

6.3.2. Publicación y anuncio de la convocatoria

a. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas deberá ser convocada mediante uno o más

avisos que se publiquen en el diario encargado de hacer publicaciones judiciales de la

ciudad de Cusco, con una anticipación no menor a diez (10) días calendario al de la fecha

fijada para su celebración.

b. Para las demás Juntas Generales de Accionistas la convocatoria deberá realizarse

mediante uno o más avisos en el diario encargado de hacer las publicaciones judiciales de

la ciudad de Cusco, con una anticipación no menor de tres (3) días calendario al de la

fecha fijada para su celebración.

c. La convocatoria a Juntas sean estas Obligatorias o Generales serán anunciadas a través

de la página web de la sociedad.

d. Asimismo, el anuncio de la convocatoria podrá realizarse también mediante el envío de un

mail al correo electrónico de los accionistas o mediante Carta a su domicilio, siempre y

cuando, las direcciones de correo electrónico y los domicilios figuren en la base de datos

que maneja la institución, la misma que deberá mantenerse actualizada en lo posible.

e. En el mismo sentido, también se podrán determinar formas alternativas para la

comunicación de la convocatoria, sea vía telefónica o en forma directa.

f. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley y el

Estatuto según los casos y, en cualquier supuesto, expresará el lugar, el día y la hora de la

celebración en primera convocatoria, la Agenda de la Junta de forma clara y precisa

asimismo, todos los accionistas serán informados de la forma y el lugar en que se ponen a

disposición toda la documentación comprensiva de los diferentes informes y documentos

que deben ser objeto de difusión previa a los accionistas. Podrá, asimismo, hacerse

constar en el anuncio de convocatoria el lugar, el día y la hora en que, si procediere, se

reunirá la Junta en segunda convocatoria, siempre de acuerdo a lo previsto en la Ley y el

Estatuto de la Sociedad.

g. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, la Junta General se entenderá

convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que se


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ACCIONISTAS


encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de los acciones suscritas

con derecho a voto en que se divide el capital social de la institución y éstos acepten por

unanimidad los asuntos que se proponga tratar.

6.3.3. Agenda

a. La Agenda incluida en la convocatoria de la Junta se establecerá por el Directorio. Se

redactará con claridad y precisión, de forma que facilite la perfecta identificación y el

entendimiento sobre los asuntos que han de ser tratados y votados en la Junta.

b. Asimismo, se facilitará a los accionistas la posibilidad de que, planteen las sugerencias

que estimen oportunas sobre las materias comprendidas en la Agenda de la Junta

Obligatoria Anual de la sociedad hasta el 15 de febrero de cada año, debiendo para ello,

remitir a la sociedad su solicitud indicando de manera clara su nombre, dirección, teléfono

e email, así como indicar el punto de agenda y una breve explicación de la solicitud. El

pedido se elevara al Directorio más próximo a fin que evalué la solicitud, luego de lo cual

se deberá dar respuesta por escrito al accionista sobre el resultado de su solicitud. En

caso que el Directorio deniegue la solicitud deberá explicar la razón de su decisión. Los

temas que se introduzcan en la agenda deberán ser de interés social y propio de la

competencia legal o estatutaria de la Junta.

c. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, los accionistas podrán proponer los

temas a ser tratados e incorporados en la agenda de las Juntas, por lo que, en la medida

que sea posible, la agenda deberá incorporar el punto “Otros Temas de Interés” en el que

se tratará temas que hayan sido propuestos por los accionistas y sean de interés para

todos. Ello podrá darse siempre y cuando se encuentren presentes accionistas que

representen la totalidad de los acciones suscritas con derecho a voto en que se divide el

capital social de la institución y éstos acepten por unanimidad los asuntos adicionales que

se proponga tratar.

6.3.4. Publicación en la página web de la convocatoria de la Junta y de la documentación

adjunta.

a. Desde la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria de Junta, la Sociedad

incorporará a su página web el texto de dicho anuncio, así como los documentos y las

mociones sobre los puntos materia de la Agenda para su sometimiento a la Junta General

de Accionistas.

b. Asimismo, desde la fecha del anuncio de convocatoria, la Sociedad incluirá en la página

web y en el domicilio social o en el lugar donde se celebre la Junta la información que

estime conveniente para facilitar la participación de los accionistas.

6.3.5. Derecho de Información de los Accionistas a partir de la convocatoria de Junta

a. Sin perjuicio de lo señalado en el artículo anterior, los accionistas tendrán derecho, en

todo caso, a solicitar la entrega por la Sociedad, de los documentos de obligada

distribución señalados en la convocatoria de la Junta. Igualmente, la Sociedad podrá

poner a disposición de los accionistas otros documentos de interés que complementen o

amplíen tal información. Toda la información y documentos anteriores serán puestos a

disposición de los accionistas para su examen y consulta en la sede social de la institución

o en el lugar donde se celebre la Junta.

b. Con independencia del derecho de información reconocido en este Reglamento, desde el

mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta y hasta el momento de


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ACCIONISTAS


celebración de la Junta, todo accionista podrá, acerca de los asuntos comprendidos en la

Agenda o sobre la información pública facilitada a la SBS desde la celebración de la última

Junta General de Accionistas, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que

estime precisas o formular las preguntas que estime pertinentes, las cuales deberán ser

atendidas previa coordinación con el Gerente General y de ser necesario con asesoría

legal, o en su defecto la respuesta será brindada por el Presidente del Directorio durante el

desarrollo de la Junta.

c. Asimismo, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente

las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos

comprendidos en la Agenda.

d. La Sociedad estará obligada a proporcionar la información solicitada salvo que, a juicio del

Presidente de la Junta, la publicidad de la misma perjudique los intereses sociales, no se

refiera a asuntos comprendidos en la Agenda o resulte manifiestamente innecesaria o

abusiva. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por

accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) de las acciones

suscritas con derecho a voto.

e. Las respuestas a las solicitudes de información formuladas se cursarán por el Directorio

en pleno, por cualquiera de sus miembros, por su Secretario, aunque no fuera miembro

del Directorio, o por cualquier otra persona expresamente facultada por el Directorio a tal

efecto.

f. En los términos previstos legalmente, las solicitudes de información se responderán con

anterioridad a la Junta General, salvo que por las características de la información

requerida no resultase procedente. Las solicitudes de información que, por la proximidad a

la fecha de celebración de la Junta, no puedan ser contestadas antes de ella, o bien se

formulen en el propio acto de la Junta, se responderán en el curso de la Junta General,

conforme a lo previsto en este Reglamento o, en su caso, en el plazo más breve posible

desde la fecha de celebración de la Junta, respetando en cualquier caso el plazo máximo

legalmente establecido al efecto.

g. Las respuestas otorgadas a cuestiones significativas que sean facilitadas a los accionistas

con anterioridad a la fecha de la reunión, serán puestas a disposición de todos los

accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesión, y se divulgarán igualmente

en la página web de la Sociedad.

6.4. ORGANIZACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS

6.4.1. Derecho de asistencia

a. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y ejercer sus derechos los accionistas con

derecho a voto que hayan adquirido sus acciones con una anticipación no menor de dos

(2) días a la celebración de la Junta General de Accionistas.

b. La Junta General de Accionistas o el propio Directorio podrán disponer asimismo la

asistencia, con voz pero sin voto, de los directores y el gerente general que no fueran

accionistas, funcionarios, profesionales, técnicos al servicio de la Sociedad o, con carácter

general, cualquier otra persona que tenga interés en la buena marcha de los asuntos

sociales.


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ACCIONISTAS


6.4.2. Delegación y representación del accionista en la Junta General

a. Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona,

sea accionista o no, que podrá o no aceptar tal representación.

b. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta General

de Accionistas, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.

c. Las personas naturales accionistas que no tengan plena capacidad de obrar serán

representadas por quienes, conforme a la Ley, ejerzan su representación, debidamente

acreditada.

d. En cualquier caso, tanto para los casos de representación voluntaria, como para la

representación legal, el accionista no podrá tener en la Junta más que un representante.

La representación voluntaria es siempre revocable. La asistencia a la Junta por el

accionista representado, salvo cuando lo haga como invitado, tendrá valor de revocación.

El Presidente de la Junta o, por su delegación, el Secretario de la misma, resolverán todas

las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que

se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta a título individual o

por agrupación de sus acciones con otros accionistas, así como la delegación o

representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos

o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles

de acuerdo al Código Civil y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.

6.4.3. Organización de la Junta

a. La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, y en el

día y en la hora indicada en la convocatoria.

b. En el momento de acceder al local donde se celebre la reunión de la Junta se facilitará a

los accionistas asistentes copia de los informes de los directores y demás documentación

que haya sido puesta a disposición de los accionistas en relación con las propuestas de

acuerdos.

c. A fin de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen orden en el desarrollo de la

Junta, se establecerán las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de

control de acceso, que se consideren adecuadas.

6.4.4. Formación de la lista de asistentes

a. Al objeto de ir preparando la confección de la Lista de Asistentes, la admisión de

delegaciones se permitirá únicamente hasta 24 horas antes de la celebración de la Junta

de Accionistas, de modo que podrán los accionistas, o quienes válidamente les

representen, entregar o remitir al domicilio social de la institución sus respectivas

delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la representación sin perjuicio,

todo ello del control correspondiente en el lugar y día previstos para la celebración de la

Junta General.

b. Asimismo, desde el momento en que tenga lugar la apertura de las puertas de acceso al

lugar donde la Junta se celebre, deberán los accionistas asistentes, o quienes válidamente

les representen en ésta, exhibir al personal encargado del registro los documentos que

acrediten su identidad y, en su caso, la representación y la agrupación de acciones, en

caso estos sean solicitados.


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ACCIONISTAS


c. El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes a la Junta se podrá

efectuar a través de sistemas manuales o mediante sistemas de lectura óptica u otros

medios técnicos que se consideren adecuados. Los accionistas y los representantes de

los accionistas deberán firmar la lista de asistentes antes de poder ingresar a la reunión.

Las acciones de los accionistas que ingresen a la Junta después de instalada no se

computan para establecer el quórum, pero respecto de ellas se podrá ejercer el derecho

de voto.

6.4.5. Constitución de la Junta de Accionistas

a. La Junta, obligatoria o general, se constituirá en primera o en segunda convocatoria. Para

la constitución de la Junta serán exigidos los quórum establecidos legal y

estatutariamente. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la

Junta General no afectarán a la validez de su constitución.

b. Los miembros del Directorio podrán asistir a la Junta General, pero su inasistencia no

afectará a la válida constitución de la Junta.

c. El acto de la Junta se iniciará mediante la lectura por el Presidente o la persona en quien

delegue esa facultad, de la convocatoria publicada incluyendo los Puntos de Agenda a ser

tratados. Asimismo, en caso se considere necesario podrá dar lectura a los datos globales

que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho a

voto presentes y representados que concurren a la reunión. A continuación, y una vez

puestos de manifiesto estos datos, el Presidente declarará válidamente constituida, en

primera o segunda convocatoria, según corresponda, la Junta General.

d. No obstante, lo dispuesto precedentemente, la Junta se entenderá convocada y

válidamente constituida para tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos

correspondientes siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la

totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la

celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.

6.4.6. Mesa, Presidente y Secretario de la Junta

a. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el Presidente y por el

Secretario de la Junta General. Siempre que el Presidente así lo disponga, podrán formar

parte de la Mesa de la Junta los demás miembros del Directorio y Gerentes que concurran

a la misma; así como los expertos que a criterio del Presidente proporcionen una mejor

información para los accionistas respecto de la marcha de los asuntos de la sociedad.

b. La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio y, en su defecto, por el

Vicepresidente del mismo o, en su caso, por quien designe la junta. Actuará de Secretario

el Gerente General o persona que la Junta designe.

c. Cuando concurra alguna circunstancia que así lo haga aconsejable a juicio del Presidente

de la Junta, éste, aun estando presente en la reunión, podrá encomendar

momentáneamente la dirección del debate a cualquier miembro del Directorio que estime

oportuno o al Secretario de la Junta, quienes realizarán estas funciones en nombre del

Presidente.

d. El Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por

conveniente.


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ACCIONISTAS


6.4.7. Funciones del Presidente de la Junta de Accionistas

a. Sin perjuicio de las funciones de la Mesa de la Junta, corresponde al Presidente las

siguientes facultades:

a.1. Declarar la Junta válidamente constituida.

a.2. Dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y poner término a

los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto.

a.3. Ordenar las votaciones.

a.4. Resolver las dudas que se susciten sobre la Agenda y, en general, ejercitar todas

las facultades que sean necesarias para el mejor orden del desarrollo de la reunión.

a.5. Delegar el ejercicio de una o varias de las facultades anteriores a alguna de las

personas que puedan sustituirle.

6.4.8. Funciones del Secretario de la Junta de Accionistas

a. El Secretario de la Junta deberá:

a.1. Elaborar la lista de asistentes.

a.2. Redactar el acta de la Junta.

a.3. Asistir al Presidente de la Junta y cualquier otra función que disponga el Presidente

o que se encuentre establecida en las normas vigentes o en el Estatuto.

6.5. DESARROLLO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS

6.5.1. Intervenciones

a. Iniciada la sesión, el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta

con el fin de solicitar informaciones y aclaraciones o de realizar cualquier otra

manifestación en relación con los puntos de la Agenda.

b. Una vez realizada la exposición por parte del Presidente de la Junta, o de las personas

que éste designe al efecto, de los informes correspondientes, y, en todo caso, antes de la

votación sobre los asuntos incluidos en la Agenda, el Presidente abri rá el turno de

intervención de los accionistas. La intervención de los accionistas se producirá por el

orden en que sean llamados al efecto por la Mesa.

c. Los intervinientes que lo deseen podrán solicitar que se incorpore al Acta de la Junta el

escrito que recoja el texto de su intervención, a cuyo fin deberán hacer entrega del mismo

en ese momento al Secretario o al personal que asista al Presidente.

d. Corresponde al Presidente, en los términos establecidos por la Ley, proporcionar las

informaciones o aclaraciones solicitadas, si bien, cuando lo estime conveniente por razón

de la materia sobre la que versen aquéllas, a un miembro de la Mesa, o a cualquier

directivo, empleado, experto o asesor de la institución. El Presidente podrá determinar en

cada caso, en función de las informaciones o aclaraciones que sean solicitadas, si la

contestación se realizará de forma individualizada o agrupada por materias. Sin perjuicio

de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos con anterioridad a la convocatoria de

la Junta, los accionistas podrán, durante el turno de intervenciones, formular propuestas

de acuerdos a la Junta acerca de cualquier extremo de la Agenda.


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6.5.2. Facultades del Presidente para la dirección y ordenación de la Junta General

a. Corresponden al Presidente de la Junta las facultades de dirección y ordenación del

desarrollo de la Junta, debiendo dirigir y mantener el debate dentro de los límites de la

Agenda y poniendo fin al mismo cuando cada asunto haya quedado, a su juicio,

suficientemente debatido.

b. En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente,

asistido del Secretario, tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

b.1. Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos

previstos en este Reglamento.

b.2. Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten fijando una duración

máxima, pudiendo retirarla cuando considere que un determinado asunto está

suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de la reunión, o que no se

encuentra incluido en la agenda, respetando en todo caso el principio de igualdad de

trato entre los accionistas.

b.3. Acordar, en caso de considerarlo necesario, la prórroga del tiempo inicialmente

disponible por los accionistas para su intervención, o, cuando el elevado número de

intervenciones solicitadas o cualquier otra circunstancia lo aconsejen, fijar una

duración máxima de cada intervención o limitar el tiempo de uso de la palabra de los

accionistas cuando considere que un asunto se encuentra suficientemente debatido,

respetando en todo caso el principio de igualdad de trato entre los accionistas

intervinientes.

b.4. Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que

aclaren cuestiones que no hayan quedado suficientemente expuestas o se atengan a

la Agenda y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas,

llamando al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en

términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el

normal desarrollo de la Junta, y pudiendo adoptar las medidas oportunas para

garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta.

b.5. Proclamar personalmente o a través del Secretario, el resultado de las votaciones.

b.6. En general, ejercitar todas las facultades, incluso de orden y disciplina, que sean

convenientes para el adecuado desarrollo de la reunión.

b.7. Delegar el ejercicio de una o varias de las facultades anteriores a alguna de las

personas que puedan sustituirle

6.5.3. Votación de las propuestas de acuerdos

a. Finalizadas, en su caso, las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas

conforme a lo previsto en este Reglamento, se procederá a someter a votación las

correspondientes propuestas de acuerdos. El proceso de votación de cada una de las

propuestas de acuerdos, se desarrollará siguiendo la Agenda prevista en la convocatoria,

y si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda

resolver sin que conste en la Agenda, éstas se someterán a votación a continuación de las

propuestas correspondientes a la Agenda de la convocatoria, salvo que el Presidente

indique otra cosa.

b. El Presidente se asegurará de que las distintas propuestas sometidas a la Junta se voten

ordenada y separadamente, previa su lectura completa o resumida por el Secretario, de la


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ACCIONISTAS


que se podrá prescindir cuando el texto de la propuesta correspondiente al punto de la

Agenda de que se trate se hubiera facilitado a los accionistas al comienzo de la Junta

General, con independencia de que las intervenciones sobre los distintos puntos se hayan

realizado agrupada o individualmente.

c. Con carácter general, la votación se realizará a mano alzada, arbitrándose el

procedimiento oportuno para la debida constancia en acta del resultado de cada votación.

Si resulta conveniente para garantizar la fidelidad del resultado de las votaciones, el

Presidente, podrá establecer otros procedimientos de votación. El Secretario contabilizará

los votos a favor y en contra de la propuesta formulada así como las abstenciones.

d. Cualquier accionista podrá solicitar que conste en acta el sentido de su voto, debiendo en

este caso así requerirlo de forma expresa, para lo que deberá identificarse

adecuadamente.

e. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las

demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto,

proceda someterlas a votación, lo que se pondrá de manifiesto por el Presidente de la

Junta o por el Secretario o por delegación de éste.

f. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos

que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer

separadamente sus preferencias de voto.

g. Los accionistas tienen el derecho de hacerse representar por otros accionistas y además,

a que se puedan emitir votos diferenciados por cada accionista representado,

h. Cuando se trate de miembros del Directorio o de la Alta gerencia, la delegación de votos

que estos funcionarios reciban no podrá representar en su conjunto un porcentaje mayor

al 20% del número de acciones de la sociedad.

6.5.4. Conflictos de interés con accionistas

a. En los asuntos que sean objeto de decisión por la Junta General que puedan significar un

conflicto de interés con algún accionista, el Directorio o los miembros de la mesa, si lo

conoce, así lo hará público y recomendará al accionista o accionistas afectados que se

abstengan en la correspondiente votación.

b. Sin embargo, las acciones respecto de las cuales no se puede ejercer el derecho de voto

son computables para formar el quórum de instalación de la Junta, pero no se computaran

para establecer la mayoría en las votaciones.

6.5.5. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado

a. Cada acción da derecho a un voto, con excepción de si se trata de la elección del

Directorio, en cuyo caso cada acción da derecho a tantos votos como directores a elegir.

b. Los acuerdos de la Junta de Accionistas, se adoptarán con las mayorías exigidas por la

Ley y el Estatuto. En caso de empate, se considerará desestimada la proposición.

c. Efectuada la votación de las propuestas en los términos previstos en este Reglamento, el

Presidente personalmente o a través del Secretario, proclamará el resultado, manifestando

si cada una de ellas ha sido aprobada o rechazada.

d. Los acuerdos adoptados por votos ejercidos por quien tenga, por cuenta propia o de

tercero, interés en conflicto con el de la sociedad, serán impugnables, y quienes votaron a


Versión: 02



ACCIONISTAS


pesar de estar incursos en situación de conflicto de interés, responderán solidariamente

por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.

6.5.6. Impugnación y nulidad de acuerdos

a. Los procedimientos de impugnación y de nulidad de acuerdos adoptados por la Junta de

Accionistas se regularán por las disposiciones legales vigentes en cada momento.

6.5.7. Finalización de la Junta

a. Finalizada la votación de las propuestas de acuerdos y proclamada su aprobación o

rechazo, concluirá la celebración de la Junta General y el Presidente levantará la sesión.

Las actas llevarán la firma de quien haya presidido la Junta, del Secretario, y de por lo

menos dos Accionistas designados en la Junta respectiva, cualquier accionista

concurrente a la Junta tiene el derecho de firmar el acta, siendo suficiente que así lo

manifieste.

6.6. ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS

ADOPTADOS POR LA MISMA

6.6.1. Acta de la Junta de Accionistas

a. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General se harán constar en Acta, en la que

figurarán, al menos, todos los datos exigidos por las disposiciones legales, estatutarias y

reglamentarias que fueren de aplicación.

6.6.2. Publicidad de los acuerdos

a. Con independencia de las medidas de publicidad que legalmente sean exigibles en cada

caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a

través de la página “web” de la institución, en la que se publicará un extracto en el plazo

más breve posible desde la finalización de la Junta.

b. Los acuerdos subsistidos se presentarán a inscripción en el Registro de Personas

Jurídicas de Cusco y serán objeto de publicación conforme a las disposiciones aplicables.

c. La sociedad comunicará los acuerdos adoptados por la Junta a la SBS y a la SMV si

proceden, ya sea literalmente o mediante un extracto resumido de su contenido, en el más

breve plazo posible desde la finalización de la Junta, a más tardar dentro del día hábil

siguiente.

6.7. EVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO Y DEROGACIÓN

6.7.1. Evaluación

a. Una vez al año, el Comité de Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones evaluará el

cumplimiento de las disposiciones del presente reglamento y presentará al Directorio un

informe con los resultados obtenidos.

6.7.2. Derogación

a. El presente Reglamento deroga o deja sin efecto todas las normas de igual o inferior rango

que regulen la misma materia.


Versión: 02



ACCIONISTAS


6.8. APROBACIÓN, VIGENCIA Y PUBLICACIÓN

6.8.1. Aprobación y modificación

a. La competencia para la aprobación del presente Reglamento y de sus modificaciones

posteriores corresponde a la Junta de Accionistas, a propuesta del Directorio.

b. Cualquier modificación deberá realizarse con el voto favorable de la mitad más uno de las

acciones suscritas con derecho a voto de la sociedad representada en la Junta.

6.8.2. Vigencia e Interpretación

a. La regulación contenida en este Reglamento completa el régimen aplicable a la Junta

General en la Ley de Sociedades, Ley de Banca y en el Estatuto de la Sociedad, que

prevalecerán sobre éste en caso de discrepancia.

b. Este Reglamento tiene vigencia indefinida, entrará en vigor al día siguiente de la fecha de

aprobación por parte de la Junta, y será aplicable a las Juntas Generales de Accionistas

que se convoquen con posterioridad a su aprobación. Sin perjuicio de lo señalado, la Junta

General podrá disponer que las modificaciones de su reglamento entren en vigor en una

fecha posterior a su aprobación.

c. Este Reglamento se interpretará de conformidad con los criterios generales de

interpretación de las normas jurídicas, la legislación mercantil y financiera aplicable, el

Estatuto de la Sociedad y muy particularmente se atenderá tanto a su espíritu y finalidad

como a los más altos estándares de buen gobierno corporativo reconocidos

internacionalmente.

d. El Directorio se encargará del desarrollo de normas concretas previstas en este

Reglamento. El Directorio ejercerá todas las facultades que el presente Reglamento

asigna a la Sociedad, excepto las que se atribuyan o sean competencia de la Junta

General y/o sean delegadas directamente por la Junta General a los ejecutivos de la

Sociedad.

6.8.3. Publicación y difusión

a. Este Reglamento, en su versión vigente en cada momento, será objeto de publicación en

la página web de la Sociedad, y estará siempre a disposición de los accionistas en la sede

social de la Sociedad.

b. Los accionistas podrán solicitar en todo momento un ejemplar de este Reglamento así

como las aclaraciones al mismo que consideren precisas.

7. ANEXOS

Ninguno


Versión: 02



ACCIONISTAS


8. BITÁCORA DE CAMBIOS

Fecha de

Aprobación Versión Motivo del Cambio Deroga a:

12.04.2016 01 Documento nuevo Ninguno

14.03.2017 02

En la sección 6.5.3 Votación

de las propuestas de

acuerdos se añadieron los

puntos F, G y H.

FCK-MAN-PCE-001 Reglamento De

Junta General De Accionistas V1.

REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS · 2017-04-22 · CÓDIGO: FCK–MAN–PCE–001.V02...

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