REF.: Cotización en Bolsa Bonos Bancarios al Portador ...

L a B o l s a 6 4 , S a n t i a g o , C h i l e . T: + 5 6 2 2 3 9 9 3 0 0 0 / w w w . b o l s a d e s a n t i a g o . c o m

Santiago, 4 de octubre de 2019

REF.: Cotización en Bolsa Bonos

Bancarios al Portador Desmaterializados, de Banco Consorcio.

________________________________

COMUNICACIÓN INTERNA N°14.961

Señor Corredor:

Tengo el agrado de informar a usted, que a partir del lunes 7 de octubre de 2019, se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios al Portador Desmaterializados emitidos por Banco Consorcio.:

Serie/Código Bursátil

BCNOBT0819 BCNOBY0819 BCNOCD0819 BCNOBU0719 BCNOBZ0819 BCNOCE0719 BCNOBV0719 BCNOCA0819 BCNOCF0719 BCNOBW0719 BCNOCB0819 BCNOCG0719 BCNOBX0819 BCNOCC0819 BCNOCH0819

Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el Nº8/2019, con fecha 2 de octubre de 2019.

Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.

Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Comisión.

Para mayor información, el prospecto de emisión de este instrumento se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA HT, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RIRF) Resumen de un Bono.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO,

BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo

GERENTE DE SERVICIOS BURSÁTILES

Adj.: lo indicado DS

http://www.bolsadesantiago.com/

PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE BONOS

DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR

SERIES BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y CH

SANTIAGO, SEPTIEMBRE DE 2019

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RESUMEN DE LA EMISIÓN

Emisor

Banco Consorcio, entidad inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, actualmente Comisión para el Mercado Financiero

Tipo de Instrumentos Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador.

Monto de la Línea UF 8.000.000.- (ocho millones de Unidades de Fomento)

Plazo de la Línea 25 años

Monto de las Series

La Serie BT considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie BU considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie BV considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie BW considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie BX considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie BY considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie BZ considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie CA considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie CB considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie CC considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000.- La Serie CD considera Bonos por un valor nominal total de hasta $ 223.900.000.000.- La Serie CE considera Bonos por un valor nominal total de hasta $ 223.900.000.000.- La Serie CF considera Bonos por un valor nominal total de hasta $ 223.900.000.000.- La Serie CG considera Bonos por un valor nominal total de hasta $ 223.900.000.000.- La Serie CH considera Bonos por un valor nominal total de hasta $ 223.900.000.000.-

Códigos nemotécnicos

Serie BT: BCNOBT0819. Serie BU: BCNOBU0719. Serie BV: BCNOBV0719. Serie BW: BCNOBW0719. Serie BX: BCNOBX0819. Serie BY: BCNOBY0819. Serie BZ: BCNOBZ0819. Serie CA: BCNOCA0819. Serie CB: BCNOCB0519. Serie CC: BCNOCC0819. Serie CD: BCNOCD0819. Serie CE: BCNOCE0719. Serie CF: BCNOCF0719. Serie CG: BCNOCG0719.

2

Serie CH: BCNOCH0819.

Reajustabilidad

Serie BT: Unidad de Fomento. Serie BU: Unidad de Fomento. Serie BV: Unidad de Fomento. Serie BW: Unidad de Fomento. Serie BX: Unidad de Fomento. Serie BY: Unidad de Fomento. Serie BZ: Unidad de Fomento. Serie CA: Unidad de Fomento. Serie CB: Unidad de Fomento. Serie CC: Unidad de Fomento. Serie CD: No contempla reajustabilidad. Serie CE: No contempla reajustabilidad. Serie CF: No contempla reajustabilidad. Serie CG: No contempla reajustabilidad. Serie CH: No contempla reajustabilidad.

Plazo de la emisión

Serie BT: 3 años. Serie BU: 5 años. Serie BV: 6 años. Serie BW: 7 años. Serie BX: 8 años. Serie BY: 10 años. Serie BZ: 13 años. Serie CA: 20 años. Serie CB: 22 años. Serie CC: 25 años. Serie CD: 3 años. Serie CE: 5 años. Serie CF: 6 años. Serie CG: 7 años. Serie CH: 10 años.

Fecha inicio devengo de intereses

Desde el día 20 de agosto de 2019 para las series BT, BX, BY, BZ, CA, CC, CD y CH; desde el día 20 de julio de 2019 para las series BU, BV, BW, CE, CF y CG; y desde el día 20 de mayo de 2019 para la serie CB

Tasa de interés

La tasa de interés aplicable a las quince series de esta emisión se devengará en forma anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto. Serie BT: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 1,50% anual. Serie BU: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 1,50% anual. Serie BV: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 1,70% anual. Serie BW: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 1,70% anual. Serie BX: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 1,70% anual. Serie BY: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 2,00% anual.

3

Serie BZ: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 2,00% anual. Serie CA: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 2,20% anual. Serie CB: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 2,20% anual. Serie CC: devengará sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 2,20% anual. Serie CD: devengará sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés compuesto de 4,00% anual. Serie CE: devengará sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés compuesto de 4,00% anual. Serie CF: devengará sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés compuesto de 4,00% anual. Serie CG: devengará sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés compuesto de 4,30% anual. Serie CH: devengará sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés compuesto de 4,30% anual.

Período de intereses Semestrales para las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC,

CD, CE, CF, CG y CH.

Amortizaciones de capital

Serie BT: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2022. Serie BU: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de julio de 2024. Serie BV: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de julio de 2025. Serie BW: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de julio de 2026. Serie BX: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2027. Serie BY: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2029. Serie BZ: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2032. Serie CA: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2039. Serie CB: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de mayo de 2041. Serie CC: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2044. Serie CD: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2022. Serie CE: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de julio de 2024. Serie CF: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de julio de 2025. Serie CG: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de julio de 2026. Serie CH: Una sola amortización al vencimiento, el 20 de agosto de 2029.

Garantías Las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y

CH no contemplan garantías.

Convertibilidad Las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y

CH no contemplan convertibilidad.

Clasificación de Riesgo Categoría AA- Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.

Categoría AA- Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.

Opción de rescate anticipado Las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y

CH no contemplan la opción de rescate anticipado.

Representante de los tenedores de bonos

Banco BICE.

Acuerdo de emisión Acordada en Sesión Ordinaria N° 194 del Directorio del Banco Consorcio,

de fecha 19 de julio de 2019.

Escritura de emisión de la Línea Suscrita en la Notaría N° 5 de Santiago de don Patricio Raby Benavente de

fecha 30 de agosto de 2019, Repertorio N°8549-2019.

Banco pagador Banco Consorcio.

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Agente colocador Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa.

Elaborador del prospecto Banco Consorcio y Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa.

Fecha del prospecto Septiembre de 2019.

“LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL INTERMEDIARIO QUE HA PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

5

ÍNDICE

1.0 ANTECEDENTES DEL EMISOR ............................................................................................. 7

1.1 Identificación del Emisor .................................................................................................. 7

1.2 Antecedentes legales del Emisor .................................................................................... 7

1.3 Antecedentes sociales y administrativos ......................................................................... 9

1.3.1 Propiedad…………… .................................................................................................. 9

1.3.2 Consorcio Financiero S.A. ........................................................................................... 9

1.3.3 Historia de Consorcio Financiero S.A. ....................................................................... 10

1.3.4 Historia de Banco Consorcio ..................................................................................... 14

1.3.5 Gobierno Corporativo de Banco Consorcio ............................................................... 14

1.4 Descripción del negocio ................................................................................................ 17

1.4.1 Banca Personas………. ............................................................................................. 17

1.4.2 Banca Empresas………… ......................................................................................... 19

1.4.3 Gerencia de Finanzas ................................................................................................ 20

1.4.4 Corredores de Bolsa ………………………………………………………………………...21

1.5 Objetivo de la Emisión y uso de fondos ......................................................................... 23

1.6 Gestión y factores de riesgo .......................................................................................... 23

1.6.1 Indicadores…………….. ............................................................................................ 23

1.6.2 Administración de Riesgos y Calidad de la Cartera ................................................... 23

1.6.3 Riesgo de Crédito………… ........................................................................................ 23

1.6.4 Riesgo de Liquidez……….. ........................................................................................ 24

1.6.5 Riesgo de Mercado…………. .................................................................................... 25

1.6.6 Riesgo Operacional………. ........................................................................................ 26

1.6.7 Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo ................................. 27

1.6.8 Solvencia………………….. ........................................................................................ 27

1.6.9 Rentabilidad y Eficiencia ............................................................................................ 28

1.7 Resumen financiero…………. ....................................................................................... 29

2.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN ...................................................................................... 31

2.1 Antecedentes de la Emisión .......................................................................................... 31

2.2 Representante de los Tenedores de Bonos .................................................................. 31

2.2.1 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia ............................... 31

2.2.2 Facultades y Derechos .............................................................................................. 31

2.2.3 Deberes y Prohibiciones ............................................................................................ 31

2.2.4 Responsabilidad……….............................................................................................. 31

2.2.5 Cesación en el cargo ................................................................................................. 32

2.3 Características de los bonos ......................................................................................... 32

2.3.1 Monto, características y condiciones de la emisión ................................................... 32

2.3.2 Reajustabilidad…………… ........................................................................................ 33

2.3.3 Tasa de Interés…………… ........................................................................................ 33

6

2.3.4 Fecha inicio devengo de intereses ............................................................................ 34

2.3.5 Convertibilidad………….. ........................................................................................... 34

2.3.6 Forma y plazo de pago de intereses, reajustes y amortizaciones ............................. 34

2.3.7 Fecha y lugar de pago de intereses y amortizaciones ............................................... 35

2.3.8 Tablas de desarrollo…. .................................. ……………………………………………37

2.3.9 Transferibilidad………….. .......................................................................................... 52

2.3.10 Garantías de la emisión ............................................................................................. 52

2.3.11 Régimen Tributario………. ......................................................................................... 52

2.4 Reglas para la protección de los tenedores de bonos ................................................... 52

2.5 Amortización extraordinaria ........................................................................................... 53

2.6 Reemplazo o canje de Títulos ....................................................................................... 53

2.7 Junta de Tenedores de Bonos ...................................................................................... 53

2.8 Información a los Tenedores de Bonos ......................................................................... 54

3.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN ............................................................................. 55

3.1 Sistema de colocación……… ....................................................................................... .55

3.2 Agente Colocador…………. .......................................................................................... 55

3.3 Suscripción………………. ............................................................................................. 55

3.4 Plazo de Colocación Convenido .................................................................................... 55

3.5 Relación Emisor - Colocador ......................................................................................... 55

3.6 Valores No Suscritos………… ....................................................................................... 55

4.0 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ................................................................... 56

4.1 Balance general JUNIO 2019 y Diciembre 2018 ........................................................... 56

4.2 Estado de resultados ACUMULADOS A JUNIO 2019 y diciembre 2018 ...................... 57

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1.0 ANTECEDENTES DEL EMISOR

1.1 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Razón Social : Banco Consorcio R.U.T : 99.500.410-0

Domicilio Legal : Avenida El Bosque Sur 130, piso 7, Las Condes, Santiago

Teléfono : (+562) 27 871 800 Código Postal : 7550288 Código CMF : 055 Dirección Web : www.bancoconsorcio.cl

1.2 ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR

Banco Consorcio es una sociedad anónima bancaria que se constituyó mediante escritura pública de fecha 13 de septiembre del año 2002 ante Notario Público de Santiago don Humberto Quezada Moreno, cuyo certificado de autorización de existencia y extracto de estatutos fueron inscritos a fojas 25.657 número 20.858 de Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, correspondiente al año 2002 y se publicó en el Diario Oficial de 28 de septiembre del mismo año. Asimismo, se inscribió la autorización de funcionamiento que corresponde a la resolución número 72 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero (SBIF ahora CMF), correspondiente al día 10 de julio de 2003, a fojas 20.171 número 15.282 del Registro de Comercio que lleva el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago correspondiente al año 2003. Los estatutos del Banco han sido modificados en quince oportunidades: (a) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de noviembre de 2009, que fue reducida a escritura pública el 27 de noviembre de 2009 en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci. Posteriormente, el 30 de diciembre de 2009, la SBIF (ahora CMF) autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número 296, que fuera inscrita a fojas 2274 número 1564 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a 2010, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 18 de enero de 2010 y protocolizada el 21 de enero de 2010, en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola; (b) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2011, que fue reducida a escritura pública el 2 de mayo de 2011 en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci. Posteriormente, el 4 de julio de 2011, la SBIF, actual CMF autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número 177, que fuera inscrita a fojas 40.632 número 30.150 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a 2011, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 20 de julio de 2011 y protocolizada el 27 de julio de 2011, en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci; (c) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2011, que fue reducida a escritura pública el 18 de noviembre de 2011 en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci. Posteriormente, el 14 de febrero de 2012, la ahora CMF (ex SBIF) autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número 34, que fuera inscrita a fojas 18053 número 12659 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a 2012, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 25 de febrero de 2012 y protocolizada el 20 de marzo de 2012, en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci; (d) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de abril de 2012, que fue reducida a escritura pública el 20 de diciembre de 2012 en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, se aprobó unánimemente el aumento de capital del Banco propuesto en la Junta; (e) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de junio de 2012, que fue reducida a escritura pública el 20 de diciembre de 2012 en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci se aprobó unánimemente un nuevo aumento de capital del Banco. (f) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de septiembre de 2012 que fue reducida a escritura pública el 23 de mayo de 2013 en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se aprobó unánimemente el aumento de capital del Banco propuesto en la Junta; (g) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 5 de abril de 2013 que fue reducida a escritura pública el 11 de julio de 2013 en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se aprobó unánimemente un nuevo aumento de capital del Banco, se aumentó el número de directores titulares y se eliminaron los cargos

http://www.bancoconsorcio.cl/

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de Vicepresidente y Directores Suplentes; (h) Por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2013, que fue reducida a escritura pública el 9 de enero de 2014 en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola en la que se aprobó unánimemente un nuevo aumento de capital del Banco; i) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de marzo de 2014, que fue reducida a escritura Pública el 20 de marzo de 2014 en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se rectificaron los valores correspondientes a los aumentos de capital aprobados en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas, celebradas durante los años 2012 y 2013, y se acordó aumentar el capital social. Posteriormente, el 12 de junio de 2014, la SBIF ahora CMF autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número 169, que fuera inscrita a fojas 47338 número 29310 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a 2014, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 21 de julio de 2014 y protocolizada el 22 de julio de 2014, en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola); (j) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2014, que fue reducida a escritura Pública el 21 de abril de 2014 en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se acordó aumentar el capital social. Posteriormente, el 30 de junio de 2014, la SBIF ahora CMF autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número 184, que fuera inscrita a fojas 48771 número 30238 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a 2014, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 23 de julio de 2014 y protocolizada el 25 de julio de 2014, en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola; (k) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el treinta de marzo de dos mil quince, que fue reducida a escritura Pública el veinticuatro de abril de dos mil quince en la notaria de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital social. Posteriormente, el veinticuatro de junio de dos mil quince, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero, autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número trescientos uno, que fuera inscrita a fojas cincuenta y cinco mil ochocientos cincuenta y ocho número treinta y dos mil quinientos cincuenta y nueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil quince, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha diez de agosto de dos mil quince; (l) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el cuatro de abril de dos mil dieciséis, que fue reducida a escritura Pública el ocho de junio de dos mil dieciséis en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital social. Posteriormente, el once de julio de dos mil dieciséis, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número doscientos veinte, que fuera inscrita a fojas cincuenta y dos mil ciento cuatro número veintiocho mil cuatrocientos tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a dos mil dieciséis, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha dieciocho de julio de dos mil dieciséis; (m) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el catorce de julio de dos mil dieciséis, que fue reducida a escritura Pública el cinco de septiembre de dos mil dieciséis en la notaria de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital social. Posteriormente, el cuatro de noviembre de dos mil dieciséis, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número cuatrocientos treinta y nueve, que fuera inscrita a fojas ochenta y siete mil ciento sesenta número cuarenta y siete mil cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil dieciséis, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha veintiocho de noviembre de dos mil dieciséis; (n) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de agosto de 2018, que fue reducida a escritura Pública el 28 de agosto de 2018 en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó eliminar el voto dirimente del Presidente en caso de empate, modificar el procedimiento de elección del Presidente del Directorio y modificar la cláusula de resolución de controversias. Posteriormente, el 05 de febrero de 2019, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero, autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número N°564, que fuera inscrita a fojas 12.612 número 6.611 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a 2019, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 14 de febrero de 2018; (o) Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de noviembre de 2018, que fue reducida a escritura Pública el 10 de enero de 2019 en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital social. Posteriormente, el 08 de febrero de 2019, la Superintendencia de Bancos e Instituciones

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Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero, autorizó la modificación de los estatutos a través de la Resolución número N°622, que fuera inscrita a fojas 12.873 número 6.738 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente a 2019, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 14 de febrero de 2019; (p) Por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintidós de julio de dos mil diecinueve, que fue reducida a escritura pública el veintidós de agosto de dos mil diecinueve en la Notaria de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital social. La solicitud de autorización a la Comisión para el Mercado Financiero del aumento de capital antes indicado, fue ingresada con fecha veintidós de agosto de dos mil diecinueve y actualmente Banco Consorcio está a la espera de la respuesta de dicha institución.

1.3 ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS

1.3.1 Propiedad

La propiedad de Banco Consorcio pertenece a Consorcio Financiero S.A. quien el 26 de noviembre de 2009 adquirió de forma directa (99,5%) e indirecta a través de Consorcio Inversiones Dos Limitada (0,5%) la totalidad de las acciones de Banco Monex. Adicionalmente, en dicha fecha, se modificó su razón social a Banco Consorcio. Al 30 de junio de 2019, el capital de Banco Consorcio se encuentra dividido en 216.229 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. De las acciones suscritas y pagadas, Consorcio Financiero S.A. es titular de 154.654 acciones, mientras que Consorcio Inversiones Dos Limitada es titular de 61.575 acciones. En razón de lo anterior, Consorcio Financiero S.A. es titular de un 71,5%, mientras que Consorcio Inversiones Dos Limitada, es titular de un 28,5%.

Fuente: Banco Consorcio

1.3.2 Consorcio Financiero S.A.

Consorcio Financiero S.A. es un importante conglomerado de servicios financieros el cual es controlado por los grupos económicos chilenos Fernández León (a través de Banvida S.A., con un 42,02% de la propiedad) y Hurtado Vicuña (a través de P&S S.A., con un 42,02% de la propiedad). Así también el International Finance Corporation (“IFC”), principal institución internacional promotora del desarrollo del sector privado y miembro del Grupo del Banco Mundial, a partir de junio de 2016 ingresa en forma minoritaria en la propiedad con un 8,24% de participación. El saldo restante es de propiedad de altos ejecutivos de la Compañía a través de la sociedad BP S.A. y a través de Fondos de Inversión Privados.

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Entre las principales compañías que componen Consorcio Financiero S.A. se encuentran su filial Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (“Consorcio Vida”), que ofrece una amplia oferta de seguros de vida y salud, seguros con ahorro, seguros colectivos, rentas vitalicias y ahorro previsional voluntario; su filial CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (“CN Life”) que comercializa rentas vitalicias y seguros de AFP (SIS); su filial Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. (“Consorcio Generales”) que dispone de una amplia gama de alternativas de seguros de auto, hogar, corporativos y SOAP; y su filial Banco Consorcio, que ofrece productos de financiamiento a empresas y personas. Consorcio Financiero S.A. tiene además participaciones no controladoras en otras compañías del sector financiero a través de sus inversiones tales como LVCC Asset Management S.A., Compass Group Holdings LTD, La Positiva Vida e inversiones financieras donde destaca su participación de 6,60% de la propiedad de Almendral S.A. Al 30 de junio de 2019 Consorcio Financiero S.A. administra activos por MM$ 12.406.138, cifra 13,4% superior a la vigente al 30 de junio de 2018 y durante los últimos 12 meses – medidos a junio de 2019 – obtuvo una utilidad por MM$ 77.191, con un patrimonio al cierre del período que asciende a MM$ 1.026.202. Tiene una larga trayectoria en Chile y cuenta con cobertura geográfica a nivel nacional, empleando a más de 3.166 personas.

Malla Societaria Consorcio Financiero a junio de 2019

Fuente: Consorcio Financiero

Balance Consorcio Financiero S.A. al 30 de junio de 2019, cifras en MM$

Activos Pasivos y Patrimonio

Efectivo Equivalentes al Efectivo 202.238

Total de pasivos 11.379.937

Deudores Comerciales y otras CxC 3.521.493 Patrimonio (Atribuible a la controladora)

1.023.684

Otros Activos Financieros 7.735.841 Patrimonio (No atribuible a controladora)

2.517

Otros Activos 946.566 Patrimonio total 1.026.202

TOTAL ACTIVOS 12.406.138 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 12.406.138

Fuente: Comisión para el Mercado Financiero

1.3.3 Historia de Consorcio Financiero S.A.

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En 1916 se funda la compañía de seguros La Industrial, la cual en 1975 cambia su nombre a Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. En 1986 la compañía pasa a manos de Bankers Trust, que se adjudica el 96,21% de las acciones. En 1999 Consorcio se convierte en una compañía 100,00% nacional a manos de las familias Hurtado Vicuña y Fernandez León, creándose ese mismo año Consorcio Financiero S.A. Adicionalmente se adquiere Cruz Blanca Seguros Generales que se transforma en Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. En el año 2000 se autoriza a la compañía a emitir créditos hipotecarios a través de Consorcio Créditos Hipotecarios S.A. y se crea Consorcio Corredores de Bolsa S.A. Además, se formaliza asociación con Compass Group N.Y. y se crea Consorcio Fondos Mutuos. En 2002 Consorcio adquiere la Compañía de Seguros de Vida CNA, actualmente CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., e incursiona en la comercialización de Ahorro Previsional Voluntario. En el año 2003 Consorcio lanza la primera corredora de Bolsa en Línea y en el 2004 se crea Consorcio Tarjetas de Crédito S.A. transformándose en el primer emisor no bancario de tarjetas del país. En el año 2005 Consorcio se convierte en la primera compañía de seguros en ofrecer créditos de consumo a sus pensionados y en forma paralela se crea Consorcio Corredores de Bolsa de Productos S.A. En el año 2009 Consorcio compra Banco Monex y crea Banco Consorcio consolidándose de esa manera como uno de los grupos financieros más importantes del país. En el año 2010 Consorcio Financiero S.A. reactiva la comercialización de Rentas Vitalicias a través de su filial CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. Durante 2011 Banco Consorcio realiza un aumento de capital por MM$ 23.053, alcanzando un patrimonio de MM$ 75.729 y coloca su primer bono subordinado a 20 años plazo por 1,5 millones de unidades de fomento, primer instrumento de oferta pública del grupo. CN Life obtiene el EFFIE PLATA en su participación en el certamen de los Premios a la Eficiencia Publicitaria Effie Awards 2011. En el año 2012 CN Life se adjudica 2 tramos de la licitación del seguro de invalidez y sobrevivencia, que le permite participar en este segmento de negocios. Durante 2012, Banco Consorcio realiza aumento de capital por MM$ 98.887. Durante septiembre Consorcio Financiero S.A. realiza un aumento de capital por MM$ 127.902 con el objetivo de potenciar los negocios de sus filiales, realizando los siguientes aumentos de capital, Consorcio Vida por MM$ 89.844; CN Life por MM$ 10.000; Generales por MM$ 7.500; Consorcio Corredores de Bolsa por MM$ 17.500. En 2013, Consorcio Financiero S.A. se inscribe en el Registro de Emisores de Valores de Oferta Pública de la Superintendencia de Valores y Seguros, actualmente Comisión para el Mercado Financiero, y posteriormente realiza exitosamente su primera Emisión de Bonos por la suma de 5 millones de unidades de fomento, fondos que fueron utilizados para pagar pasivos financieros de corto plazo. Durante este mismo año se obtuvieron tres importantes reconocimientos:

1) "Mejor Compañía de Seguros de Vida en Chile", entregado por la prestigiosa revista Inglesa World Finance.

2) Primer lugar en el “Ranking de Reputación Corporativa en la industria de Seguros”. 3) Distinguido como “Superbrands Chile 2013-2014”, por la organización Superbrands

Internacional. En 2014 se concreta una reestructuración societaria en Consorcio Financiero consistente en la adquisición de Consorcio Corredores de Bolsa por parte de Banco Consorcio, con lo que se logra

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optimizar la estructura societaria del grupo y fortalecer el patrimonio de Banco Consorcio. Adicionalmente, Consorcio Seguros recibe, por segundo año consecutivo, la distinción Top Employer Chile 2014, otorgada por Top Employers Institute. Consorcio se sitúa así como la primera compañía chilena en ser reconocida bajo esta metodología que certifica la excelencia en las condiciones que las empresas entregan a sus colaboradores. En 2015, Banco Consorcio capitaliza el 100,00% de sus utilidades y realiza un nuevo aumento de capital por MM$ 55.191, además de firmar acuerdos comerciales con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) e IFC por un monto total de US$ 120 millones. Consorcio Financiero S.A. ingresa al mercado de seguros de vida de Perú con la compra del 40,10% de la Compañía de Seguros La Positiva Vida en US$ 54 millones, avanzando así en la internacionalización del grupo. Por otro lado, Consorcio Financiero vende la totalidad de sus acciones de Moneda Asset Management S.A, equivalente al 16,16% de la propiedad, generándose una ganancia de MM$ 7.500 antes de impuesto. En 2016 International Finance Corporation (“IFC”) ingresa a la propiedad de Consorcio Financiero mediante la suscripción de un aumento de capital por US$ 140 millones, equivalente al 8,24% de la propiedad. Los fondos fueron utilizados para realizar aumentos de capital en las filiales Banco Consorcio (MM $ 47.000) y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros (MM$ 55.000). En 2017 Banco Consorcio es clasificado en escala internacional en “BBB” por Fitch Ratings y realiza emisiones en el mercado local por 8 millones de unidades de fomento. En términos de productos, lanza la cuenta corriente para la Banca Empresas y una aplicación móvil para la Banca Personas. Consorcio Financiero, por su parte, realiza la segunda emisión de bonos en el mercado financiero local colocando 4 millones de unidades de fomento. Posterior a esta colocación, realiza el prepago anticipado del bono Serie A colocado en 2013. En 2018, se lanza la “Banca Plus”, para la Banca Personas, orientada al segmento preferente, mientras Consorcio Corredores de Bolsa realiza el lanzamiento de “Tu APV Flexible”. Banco Consorcio firma el primer crédito sindicado internacional por US$ 105 millones con IFC como sponsor y se desembolsa un crédito con Proparco, entidad dependiente de la Agencia Francesa de Desarrollo, por US$ 40 millones. Adicionalmente, emite bonos en el mercado local por 10 millones de unidades de fomento. A comienzos de 2019, se redefinió la Visión del Grupo Consorcio, a objeto de dejar de mirar las necesidades de manera aislada, desde cada línea de negocio, y construir un enfoque desde el “Cliente Consorcio”, resolviendo así todas las necesidades financieras de los clientes dada la amplia de productos y servicios que el grupo es capaz de proveer. Adicionalmente se realizó un aumento de capital por MM$55.000 millones a Banco Consorcio mediante la emisión de 24.997 acciones durante el primer trimestre del año.

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Integrantes Directorio Consorcio Financiero S.A. Presidente

Marcos Büchi Buc Ingeniero Civil Estructural, Universidad de Chile

Directores Titulares

Hernán Büchi Buc Ingeniero Civil en Minas, Universidad de Chile Posgrado en Universidad de Columbia

Eduardo Fernández Mac-Auliffe Ingeniero Comercial, Universidad Gabriela Mistral Master en Finanzas, Jesus College Oxford

José Antonio Garcés Silva Empresario

Juan Hurtado Vicuña Ingeniero Civil, Universidad de Chile

Pedro Hurtado Vicuña Ingeniero Industrial, Universidad de Chile

Bonifacio Bilbao de Raadt Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile

Ramiro Mendoza Zuñiga Abogado, Universidad de Chile Ex Contralor General de la República.

Sergio Restrepo Isaza Administración de Negocios, Universidad de Medellín MBA Stanford University.

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1.3.4 Historia de Banco Consorcio

1.3.5 Gobierno Corporativo de Banco Consorcio

Las prácticas del Gobierno Corporativo del Banco están supeditadas a sus estatutos, a la ley General de Bancos, a la ley de Sociedades Anónimas, a la ley de Mercado de Valores y a las regulaciones de la Comisión para el Mercado Financiero aplicables. El Directorio es el máximo órgano de Gobierno Corporativo de Banco Consorcio, que define los lineamientos estratégicos de la organización y cuya misión es maximizar el valor del Banco en el largo plazo. Está investido de todas las facultades de administración que la ley no establece como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. El Directorio recibe periódicamente una exposición sobre la gestión, resultados y principales riesgos del Banco, junto con ser informado regularmente de las materias examinadas y aprobadas por los distintos comités del Banco, en los que delega parte de sus funciones.

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Integrantes Directorio Banco Consorcio Presidente

Patricio Parodi Gil Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile MBA, Universidad de Harvard

Directores Titulares

Cristián Arnolds Reyes Ingeniero Civil, Universidad Católica de Chile MBA, Wharton School of Business

Richard Buchi Buc* Ingeniero Civil, Universidad de Chile MBA, Wharton School of Business

Carlos Cristián Cox Vial Ingeniero Civil, Universidad Católica de Chile

José Antonio Garcés Silva Ingeniero Comercial, Universidad Gabriela Mistral MBA, Universidad de los Andes

José Miguel Alcalde Prado* Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile

Pedro Hurtado Vicuña Ingeniero Industrial, Universidad de Chile

Ana María Rivera Tavolara Administrador de Empresas Miami Dade College

José Miguel Ureta Cardoen* Ingeniero Civil, Universidad Católica de Chile MBA, Universidad de Harvard

* Directores Independientes

El Comité Ejecutivo conduce al Banco hacia el logro de sus metas y objetivos estratégicos, lidera al capital humano y define y coordina actividades que permitan cumplir los lineamientos establecidos por el Directorio, maximizando el valor del Banco y cumpliendo con la normativa vigente.

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Integrantes Comité Ejecutivo Banco Consorcio Gerente General

Francisco Ignacio Ossa Guzmán Ingeniero Comercial, Universidad de los Andes MBA, INSEAD

Gerente Banca Empresas

Fernando Agüero Aguirre Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile MBA, IESE

Gerente Finanzas

Mara Forer Iagolnitzer Ingeniero Comercial, Universidad de Chile

Gerente de Operaciones y Control Financiero

Gonzalo Gotelli Marambio Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Santiago Magíster en Finanzas, Universidad de Chile

Contralor

Jessica Hernández Villegas Ingeniero Civil en Geografía, Universidad de Santiago MBA, Universidad de Chile Máster en Gestión Financiera, U. Adolfo Ibáñez

Gerente Legal y de Cumplimiento

Álvaro Larraín Prieto Abogado, Universidad Diego Portales Magíster en Derecho de los Negocios, U. Adolfo Ibáñez

Gerente Banca Personas

Ramiro Méndez Montes Ingeniero Civil Industrial, Universidad Católica de Chile

Gerente de Gestión y Tecnología

José Luis Barrenechea D. Ingeniero Civil Industrial, Universidad Católica de Chile MBA, Universidad Católica de Chile

Gerente de Personas y Cultura

Eduardo Loli Canseco Ingeniero Comercial, Universidad de Lima, Perú

Gerente General Corredora de Bolsa

Francisco Pérez Ojeda Ingeniero Civil Industrial, Universidad Católica de Chile MBA, Universidad de Chicago

Gerente de Riesgo

Jaime Riquelme Bravo Ingeniero Comercial, Universidad de Santiago Magíster en Finanzas, Universidad de Chile

Gerente de Marketing y Clientes

Raimundo Tagle Swett Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile MBA, Universidad Adolfo Ibáñez

Gerente de Desarrollo de Negocios y Gestión

Gonzalo van Wersch Ingeniero Civil Industrial, Universidad Católica de Chile MBA, Universidad de Chicago

Comités Superiores Banco Consorcio tiene 11 comités superiores, los cuales están integrados por directores y ejecutivos de la administración, que sesionan en forma regular y con distinta frecuencia. Su naturaleza, funciones y actividades están determinadas tanto por las necesidades del Banco, como por las exigencias normativas. Esto permite un análisis en profundidad de materias específicas y proporciona al Directorio la información necesaria para la discusión de las políticas y lineamientos generales que rigen los negocios de Banco Consorcio. Representan al Directorio en los diferentes objetivos del Banco. Deben mantener los estándares de eficiencia y el buen funcionamiento de los procesos internos.

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1.4 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

Banco Consorcio desarrolla cuatro líneas de negocios: Personas, con productos de financiamiento y medios de pago para los sectores medios; Empresas, que otorga servicios financieros a empresas, a través de los productos Créditos Comerciales, Factoring, Leasing, Comercio Exterior, Boletas de Garantía y Financiamiento Inmobiliario, entre otros; Corredores de Bolsa, a través de la cual los clientes tienen acceso a comprar y vender acciones en su plataforma on line, realizar inversiones en Fondos Mutuos, Depósitos a plazo, Renta Fija y Pactos, Ahorro Previsional Voluntario, entre otros, y; Finanzas, que administra las inversiones financieras del Banco y ofrece servicios de Compraventa de Divisas, Derivados, Pactos y Captaciones para los clientes del Banco. Líneas de Negocios Banco Consorcio

En términos de colocaciones brutas Banco Consorcio ha experimentado un sostenido crecimiento, aumentando desde MM$ 11.012 en diciembre del año 2009 a MM$ 2.962.591 en junio de 2019.

Evolución de Colocaciones Brutas Banco Consorcio, cifras en MM$


1.4.1 Banca Personas

Banca Personas está orientada a satisfacer las necesidades de financiamiento y medios de pago, de empleados dependientes, profesionales independientes y pensionados, a través de ejecutivos de venta y de atención, dividiendo su operación en 2 segmentos:

▪ Segmento Masivo: comprende clientes con rentas menores a $ 1.200.000 y pensionados de las compañías de seguro

▪ Segmento Preferente: considera a clientes con rentas mayores a $ 1.200.000. Esta Banca se encarga de la venta y distribución de:

PERSONAS Cuenta Plus Créditos de Consumo Créditos Hipotecarios Tarjeta de Crédito Cuenta Preferente Depósito a Plazo

EMPRESAS

Cuenta Corriente Créditos Comerciales Financiamiento Inmobiliario Factoring Leasing Comex Boletas de Garantía

CORREDORES DE BOLSA

Acciones Fondos Mutuos Renta Fija Depósito a Plazo Pactos APV

FINANZAS

Monedas Extranjeras Derivados Depósitos a Plazo Captaciones Pactos

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▪ Productos Transaccionales ▪ Productos de Financiamiento de Consumo ▪ Productos de Financiamiento Hipotecario ▪ Productos de Inversión

Durante 2019, Banca Personas alcanzó un margen acumulado a junio de $2.218 millones, y un stock de colocaciones de $359.919 millones, lo que representa un aumento de 86,5% año-contra-año. Los niveles de riesgo mostraron mejoras importantes, al pasar de 1,59% en junio 2018 a 1,24% al cierre de junio 2019.

Segmento Masivo

Durante el año 2018, se implementó una administración unificada de los canales de venta, medida que tuvo como objetivo encauzar los esfuerzos del Banco en un modelo único para Banca Masiva, que se ejecuta a través de venta dirigida, ofreciendo créditos pre-aprobados exclusivamente a los clientes con buenos comportamientos de pago. De esta forma, se logró reducir los niveles de riesgo de la cartera.

A junio del 2019 se registraron $11.368 millones en ventas a clientes No Pensionados, con un nivel de riesgo del 4,4% y mora mayor a 30 días de 3,2%. Por otro lado, las ventas a Clientes Pensionados totalizaron $6.110 millones, lo que representa una disminución de 2,2% respecto junio 2018.

Así, se lograron incrementos en ventas de 23%, además una disminución en el costo de intermediación, que fue de 11,5%, incluyendo pensionados año-contra-año y por otra parte, se produjo un aumento en los índices de riesgo, que llegó a 2,7%.

Segmento Preferente

El segmento Preferente reúne la operación de créditos hipotecarios y la nueva Banca Plus lanzada a fines de 2018, teniendo como principales focos:

▪ Poner a disposición de los clientes una nueva Banca con una oferta amplia de productos y servicios, acorde a sus necesidades.

▪ Iniciar un plan para potenciar el negocio hipotecario con el fin de alcanzar una participación de mercado equivalente a 3,5% de las ventas del rubro.

Para el caso de Banca Plus se desarrolló una nueva propuesta para los clientes a través de una banca digital, en línea con la tendencia mundial de la industria, que apuesta por una oferta simple, rápida y accesible, que incluye todos los productos propios de un banco (cuenta corriente, línea de crédito, tarjetas de créditos, créditos de consumo y créditos hipotecarios), complementado con acceso a una moderna plataforma de inversiones a través de Consorcio Corredora de Bolsa y una amplia gama de seguros de vida y generales de Consorcio Nacional de Seguros.

En el mes de mayo se lanzó la nueva App Banco Consorcio y comenzó a operar el nuevo sitio privado de Personas. Ambas herramientas fueron construidas en la base a la propuesta digital del Banco que se complementa con los servicios de referimiento y firma digital. Lo anterior permitió cerrar el año 2018 con 280 planes activados, lo cual, ha ido creciendo mes a mes con nuevos clientes que se integran a esta, registrando a junio 2019 un total de 2.442 planes activados.

En el mundo hipotecario se modificó la estructura comercial con nuevos canales de gestión que permitan atender de mejor manera las necesidades de los clientes. Esto incluyó potenciar el Centro Hipotecario. Además, a partir de diciembre de 2018 se implementó un nuevo canal de atención cuyo foco se centra en la gestión de campañas para compra de cartera y la atención de clientes que ingresan requerimientos por vías digitales.

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Colocaciones por producto Segmento Personas a junio de 2019

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero

Colocaciones Banca Personas,

cifras en MM$

Cartera administrada créditos para vivienda, cifras en MM$

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero y Banco Consorcio

1.4.2 Banca Empresas

En su octavo año de operación, la Banca Empresas continúa centrando sus esfuerzos en el cumplimiento de sus objetivos: ser un pilar estratégico que se vea reflejado en el resultado financiero del Banco, velando en todo momento por la excelencia en la calidad de servicio que se entregue a los clientes. De esta forma, a junio de 2019, este negocio alcanzó colocaciones brutas por $2.962.591 millones, las que representaron el 53%de los activos totales del Banco, con un 10% de crecimiento respecto al cierre del año anterior y un margen de $14.379 millones, siendo este un 14% menor a lo obtenido en junio 2018. Por otra parte, se continúa avanzando en la calidad de servicio, lo que se vio reflejado en el 1er lugar obtenido en el nivel de recomendación de clientes (NPS) de la encuesta de satisfacción “Servitest”, realizada por la empresa IPSOS CHILE.

La Banca Empresas aborda a sus clientes con una completa oferta de productos, la cual pone a disposición de la mano de un equipo de Ejecutivos Comerciales altamente profesionales, los que a su vez cuentan con el apoyo de Ejecutivos Especialistas en Comercio Exterior, Leasing, Factoring y productos de Mesa. Lo anterior, busca satisfacer las necesidades de los clientes integralmente, vía productos de financiamiento, inversiones y medios de pago, y a su vez, aumentar el cruce de productos y la fidelización de los clientes.

Durante el año 2019 se ha caracterizado por tener crecimientos en las colocaciones de los productos de Banca Empresas, contribuyendo a la diversificación de la cartera, los cuales totalizaron un crecimiento superior a los $228.516 millones.

La Banca Empresas, se gestiona mediante cuatro segmentos: Pyme, Medianas Empresas, Grandes Empresas y Empresas Corporativas. Durante los últimos doce meses estos segmentos han tenido diversas variaciones en sus colocaciones: Segmento Pyme, que busca dar soluciones financieras a través del producto Factoring, ha disminuido su cartera en 8%. El segmento Medianas y Grandes Empresas ha tenido un crecimiento en conjunto del 18%, siendo el segundo quien experimentó un

24,599 39,139 54,700 69,869 78,942 76,879 84,466 98,930

189,717 268,434

53,154 55,444

65,858 68,532 68,107 70,868 69,658

72,093

82,624

91,485

77,75394,583

120,558138,401 147,049 147,747 154,124

171,023

272,341

359,919

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019-06

Crédito Hipotecario Crédito Consumo

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mayor incremento. A su vez, el segmento Corporativo se encuentra dividido en tres áreas: Banca Inmobiliaria, quien atiende a empresas dedicadas tanto a la construcción como al negocio inmobiliario, ha incrementado su stock en un 43%. La Banca Estructurada, que apunta a resolver necesidades financieras de mayor plazo y complejidad, ha elevado su stock en un 22% y la Banca Mayorista, donde se atienden empresas con facturación anual sobre $50.000 millones, ha logrado incrementar su cartera en un 13%.

Colocaciones por producto a junio 2019 Colocaciones por sector económico en % a junio 2019


1.4.3 Gerencia de Finanzas

Finanzas es una unidad de negocios que vela por el cumplimiento de las políticas de liquidez de Banco Consorcio, apoya activamente al negocio comercial y administra de manera rentable los descalces del balance, al mismo tiempo que genera resultados financieros a través del trading y la toma de posiciones en inversiones financieras, derivados y moneda extranjera, de manera de minimizar y diversificar el costo de fondos, gestionando eficientemente la cartera de inversiones financieras de la entidad.

Adicionalmente, se dedica a la distribución de productos de tesorería para los clientes del Banco a objeto de satisfacer sus requerimientos, como son compra y venta de divisas, depósitos a plazo, seguros de cambio e inflación, swap y otros derivados estructurados diseñados de acuerdo a sus necesidades específicas, para lo cual posee una mesa de distribución que continuamente está en búsqueda de incrementar el volumen operado, el número de clientes con los que opera y los productos que se ofrecen.

A través del área internacional, la Gerencia de Finanzas asegura a Banco Consorcio la existencia de una infraestructura robusta con bancos internacionales que operan como corresponsales y permiten ejecutar y financiar las operaciones de comercio de exterior tanto internas como para clientes que operan con entidades internacionales. Adicionalmente, dentro de las responsabilidades de esta área se encuentra la búsqueda constante de nuevas contrapartes y ampliación de líneas, junto con las emisiones de deuda en el mercado de capitales de manera de diversificar las fuentes de fondeo con las que cuenta la organización.

Durante 2019, el área de Finanzas ha tenido un margen positivo bruto de $22.426 millones, reflejando la política de administración activa de las inversiones en renta fija, tanto en el mercado local como en el extranjero, y el manejo eficiente de los descalces de plazos, monedas y tasas del balance del Banco.

Una de las principales estrategias utilizadas consistió en aprovechar la volatilidad en la curva de tasas de interés, a través de una acertada gestión en los descalces de plazos y la administración de los descalces entre la unidad de fomento y el peso. A esto se sumó el manejo de la liquidez en moneda local y moneda extranjera, diversificando y optimizando las fuentes de fondeo y sofisticando la gestión de pasivos, resguardando en todo momento la sana estructura de financiamiento y liquidez con la que cuenta Banco Consorcio y el cumplimiento de límites tanto internos como regulatorios.

Diversificación de pasivos

En su continua búsqueda de una mayor diversificación en las fuentes de financiamiento del Banco, en los primeros seis meses de 2019, se ha realizado la emisión de bonos por 7 millones de unidades de

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fomento, logrando los menores spreads históricos de la entidad. Así, al cierre del primer semestre de 2019, el monto total vigente de los bonos ascendía a 35,35 millones de unidades de fomento, lo que equivale al 21,3% del total de pasivos de la entidad. Cabe mencionar que el constante apoyo de los accionistas de Banco Consorcio – evidenciado en el último aumento de capital por $ 55.000 millones realizado durante el primer trimestre de 2019 – permitirá continuar con el plan de crecimiento de las colocaciones esperado para los próximos 3 años, manteniendo la fortaleza patrimonial con la que cuenta nuestra organización, que cerró con un Índice de Basilea de 17% en mayo de 2019, según la última data disponible en la Comisión para el Mercado Financiero, que se compara favorablemente con el índice de la industria, que llegó a 13% al cierre del mismo período.

Total de inversiones (cifras en $MM) y tipo de inversión (% sobre el total)


1.4.4 Corredores de Bolsa

Consorcio Corredores de Bolsa (CCBolsa) fue autorizado para operar el año 2000, y en junio del año 2014 fue incorporado como filial del Banco Consorcio, lo cual permite a la entidad financiera ampliar la oferta de productos y servicios que entrega a sus clientes.

Consorcio Corredores de Bolsa se dedica a la intermediación de valores y atiende a una base diversificada de clientes, incluyendo institucionales, empresas y personas naturales. Su principal canal de distribución es su sitio web, lo que la posiciona como la primera corredora online del país y permite invertir en Acciones, Fondos Mutuos, Depósitos a Plazo y Ahorro Previsional Voluntario. Adicionalmente, realiza negocios de inversión, manteniendo una cartera diversificada y con riesgos acotados.

A junio de 2019 Consorcio Corredores de Bolsa logra utilidades por $3.676 millones (vs $3.945 millones a junio 2018) y se sitúa en el 5° lugar de la industria en términos de patrimonio, con 6,4% del

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patrimonio total de las intermediarias, equivalente a $58.272 millones, mientras que en función de los activos totales, se ubica en el 7° lugar, con $361.587 millones. Obtiene el 2,0% de los ingresos de intermediación y servicios, 5,7% de las utilidades (en doce meses) y sólo el 2,4% de los gastos de administración de la industria, posicionándose como la quinta mayor utilidad y una rentabilidad sobre el patrimonio de 12,6% versus 14,0% de la industria en el mismo período.

Con el objeto de entregar a sus inversionistas y clientes seguridad respecto de las operaciones que realiza, CCB decidió voluntariamente solicitar a una Clasificadora de Riesgos un informe de clasificación de riesgo y solvencia. Esta clasificación, actualmente en “AA-“, es revisada anualmente por dicha agencia, quien establece reuniones periódicas con CCB para evaluar su calidad crediticia.

Negocio de Intermediación de Valores de Terceros

En el negocio de intermediación, CCBolsa atiende a sus clientes a través dos plataformas, una web y otra presencial, las que permiten la realización de transacciones de acciones, fondos mutuos y depósitos a plazo. Como actividad complementaria, CCBolsa presta servicios de market maker a clientes calificados e institucionales ofreciendo actualmente este servicio a más de 65 series de fondos de inversión

Durante el primer semestre de 2019 los montos transados en la Bolsa de Comercio mostraron un crecimiento de 6% comparado con el mismo período del año anterior, impulsado por el fuerte aumento del monto transado en renta fija, con lo que Consorcio Corredores de Bolsa logra una participación de mercado de 0,8%, lo que lo posiciona en el lugar #16 (versus #15 en el 1S18). Excluyendo el mercado de intermediación financiera, que está dominado por un par de corredoras bancarias, CCBolsa llega al 1,7% de participación de mercado.

Negocio de Inversiones

El negocio de inversiones de la corredora se enmarca dentro de una política específica que ha definido el Directorio (Política de Inversiones, Financiamiento y Riesgos Financieros) con el objeto de mantener una cartera diversificada y con riesgos acotados. Ésta considera mantener un control sobre el endeudamiento de la compañía e invertir los recursos en activos de renta fija de manera diversificada.

Para financiar esta cartera, CCBolsa posee distintas fuentes de financiamiento, tales como pactos de retrocompra con una cartera de clientes diversificada, líneas de sobregiro bancarias y líneas de crédito bancarias sin garantías.

En términos de margen bruto (resultado por instrumentos financieros menos resultado por financiamiento), la cartera ha generado $5.151 millones en un escenario de inflación más bien controlada para el primer semestre de 2019. En cuanto a sus principales indicadores, la razón de endeudamiento a junio de 2019 es de 4,58 veces y el índice de cobertura patrimonial 60%.

Evolución utilidad y ROE, cifras en MM$ y %

* ROE calculado como utilidad anualizada sobre patrimonio total


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Evolución patrimonio y endeudamiento, cifras en MM$ y %

**Endeudamiento calculado como la razón entre Pasivo exigible depurado y Patrimonio líquido.


1.5 OBJETIVO DE LA EMISIÓN Y USO DE FONDOS

La emisión de este bono tiene múltiples objetivos para Banco Consorcio:

▪ Diversificar las fuentes de financiamiento ▪ Alargar la duración de los pasivos ▪ Financiar el crecimiento en las colocaciones del Banco

1.6 GESTIÓN Y FACTORES DE RIESGO

1.6.1 Indicadores

*ROAE y ROAA corresponden, en el numerador, al resultado acumulado antes y después de impuestos para un periodo de 12 meses móviles y en el denominador al promedio de los saldos de cierre durante 13 meses para el patrimonio y activos totales respectivamente Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero y Banco Consorcio

1.6.2 Administración de Riesgos y Calidad de la Cartera

Banco Consorcio ha implementado una serie de comités de alto nivel con el objeto de hacer frente a los riesgos propios del giro bancario: (i) crédito; (ii) financiero; y (iii) operacional. Cada uno de estos comités está integrado por la alta administración y también por Directores, quienes tienen una activa presencia en la dirección y gestión de los riesgos. Lo anterior le ha permitido adecuarse de buena forma a la normativa de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero y a las mejores prácticas de la industria propuestas por el Acuerdo de Basilea III.

1.6.3 Riesgo de Crédito

La cartera de colocaciones activa del Banco y su Filial Tarjetas de Crédito, alcanzaba MM$ 2.962.591 a junio del 2019, de las cuales un 87,9% se concentran en créditos otorgados a empresas y el 12,1%

dic-11 dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 dic-18 jun-19

ROAE después de impuestos* 12.20% 7.50% 11.50% 18.30% 12.70% 14.18% 12.03% 10.12% 10.90%

ROAA después de impuestos* 1.32% 0.92% 1.56% 2.29% 1.38% 1.61% 1.39% 1.05% 1.10%

EFICIENCIA OPERATIVA 44.12% 47.85% 33.38% 28.70% 33.84% 31.31% 31.28% 37.59% 31.18%

COLOC. NET. DE INTERBANCARIAS MM$ 217,960 407,288 762,629 1,214,186 1,616,788 2,096,924 2,103,265 2,644,392 2,962,591

PART. DE MERCADO COLOC. EMPRESAS 0.23% 0.46% 0.88% 1.39% 1.72% 1.89% 2.15% 2.35% 2.50%

BASILEA I 23.48% 24.29% 20.59% 18.61% 16.86% 18.10% 18.30% 15.71% 16.97%

PROVISIONES/COLOCACIONES 2.73% 2.01% 1.98% 1.77% 1.60% 1.68% 1.83% 1.69% 1.91%

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restante en créditos a personas. La cartera del Banco tiene un índice de riesgo de crédito, medido como provisiones divididas por colocaciones totales, de 1,9%, por debajo de lo que muestra el sistema bancario de 2,5%. Dicho índice refleja la calidad crediticia de los créditos originados, además de la relevancia que han ido tomando los créditos corporativos en los activos del Banco.

Con respecto a Banca Empresas, el índice de riesgo de cartera, alcanza un 2%, por debajo del 2,3% que muestra el sistema bancario para el mismo segmento. Es importante destacar que toda esta cartera es evaluada en forma individual para determinación de su clasificación de riesgo, en conformidad a lo dispuesto en el compendio de normas contables de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero. Banca Personas concentra su negocio en créditos hipotecarios, créditos de consumo y en menor medida en tarjetas de créditos. El índice de riesgo a junio 2019 es de 1,3%, menor al del sistema financiero para este tipo de productos, que alcanza un 2,7%. Cabe señalar que, en materia de provisiones, la cartera Banca Personas cuenta con modelos grupales estadísticos de determinación de pérdidas esperadas, los cuales anticipan en más de un año los castigos netos esperados.

Evolución Índice de Riesgo

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero

Con respecto al índice de cartera con morosidad de más de 90 días, dado que los créditos de consumo tienen mayoritariamente como forma de pago el descuento directo del préstamo en las pensiones o liquidaciones de sueldo de los jubilados, y a la muy sana evolución de los créditos comerciales, el índice de Banco Consorcio se ha mantenido consistentemente por debajo del exhibido por el sistema bancario encontrándose a junio de 2019 en 0,59% respecto al 1,89% del sistema.

Evolución morosidad 90 días o más

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Fianciero

1.6.4 Riesgo de Liquidez

25

La capacidad de un banco para honrar cada uno de sus compromisos adquiridos actuales y futuros, está supeditada, entre otras cosas, a una adecuada gestión de la liquidez, por lo que su correcta medición, supervisión, definición de políticas claras y objetivas, son fundamentales. Es por eso que Banco Consorcio cuenta con una política de administración de liquidez que la asegura en circunstancias normales y establece un plan de contingencia bajo un escenario de crisis. Dicha política incorpora el modelo normativo establecido por la autoridad económica, que determina montos máximos de descalce de vencimientos entre activos y pasivos en diferentes bandas temporales y por moneda, así como la diversificación de fuentes de financiamiento y contrapartes, stock de activos líquidos y razones de liquidez establecidas en el Acuerdo de Basilea III.

Descalce de Liquidez a 30 días ($MM)

Descalce de Liquidez a 90 días ($MM)

RCL

Evolución LCR Activos Líquidos / Egresos Netos


1.6.5 Riesgo de Mercado

Los riesgos de mercado provienen de potenciales variaciones en los precios de mercado que afecten de manera negativa el valor de un instrumento financiero o los ingresos y gastos derivados de una posición financiera determinada. La magnitud de tales riesgos depende del monto de la posición, la volatilidad de los precios y del horizonte temporal o de mantención de los instrumentos.

(600.000)

(500.000)

(400.000)

(300.000)

(200.000)

(100.000)

-

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

jul.-

14

oct

.-1

4

ene

.-1

5

abr.

-15

jul.-

15

oct

.-1

5

ene

.-1

6

abr.

-16

jul.-

16

oct

.-1

6

ene

.-1

7

abr.

-17

jul.-

17

oct

.-1

7

ene

.-1

8

abr.

-18

jul.-

18

oct

.-1

8

ene

.-1

9

abr.

-19

jul.-

19

Descalce Total

Descalce MX

Limite

(1.200.000)

(1.000.000)

(800.000)

(600.000)

(400.000)

(200.000)

-

200.000

jul.-

14

oct

.-1

4

ene

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5

abr.

-15

jul.-

15

oct

.-1

5

ene

.-1

6

abr.

-16

jul.-

16

oct

.-1

6

ene

.-1

7

abr.

-17

jul.-

17

oct

.-1

7

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.-1

8

abr.

-18

jul.-

18

oct

.-1

8

ene

.-1

9

abr.

-19

jul.-

19

Descalce

Limite

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Los principales tipos de riesgo de mercado relevantes para las operaciones de Banco Consorcio se dividen en Riesgo de Tasa de Interés, Riesgo de Moneda y Riesgo de Reajustabilidad. Estas clases de riesgos tienen un impacto tanto en las actividades de negociación, desarrolladas esencialmente por la Mesa de Dinero, así como también en las actividades de banca tradicional, las cuales comprenden fundamentalmente captaciones, emisiones de bonos y colocaciones comerciales. Banco Consorcio dispone de herramientas para la medición y el seguimiento de los riesgos identificados como los más relevantes para la institución, estableciendo límites internos que son controlados por la Gerencia de Riesgo y cuyo cumplimiento es informado a la Administración, al Comité de Activos y Pasivos, y al Directorio. Dentro de las metodologías internas, el Banco utiliza herramientas estadísticas y no estadísticas para controlar el riesgo de mercado. Esto incluye la metodología de Valor en Riesgo, VaR, Análisis de Sensibilidad, Stress Test y Límites de Posición. A su vez el Banco debe cumplir con los márgenes fijados por la autoridad reguladora en esta materia, los cuales se relacionan con la exigencia patrimonial, indicador de Basilea, y con la sensibilidad de margen financiero a las variaciones de mercado.

1.6.6 Riesgo Operacional

Es el riesgo de sufrir pérdidas resultantes de fallas o errores en los procesos, en los sistemas, por las personas y/o eventos externos, y que puede ocasionar al Banco tener implicancias legales o regulatorias o pérdidas financieras. Si bien el riesgo no se puede eliminar, el Banco reacciona mediante un marco de control y de supervisión para mitigar los riesgos aludidos a través de una estructura que tiene como función la administración y gestión del riesgo operacional y que reporta mensualmente a la alta dirección para la toma de conocimiento y decisiones respecto a la gestión de este riesgo. Los controles incluyen efectiva segregación de funciones, detección de errores en proceso y medidas de mitigación, cuantificación de eventos de pérdidas, restricción de acceso a sistemas críticos, procedimientos de autorización y/o aprobaciones, evaluación de externalización de servicios y planes de concientización a clientes internos y externos. Para ello el Banco identifica y evalúa los riesgos a los cuales se ve expuesto en base a la severidad o impacto, probabilidad de ocurrencia y efectividad del control para la mitigación de éstos, lo anterior en todo proceso crítico y en los nuevos productos o cambios en las actividades a los que se enfrenta. En el marco regulatorio se cuenta con una base de eventos de pérdidas, que contiene los riesgos que se han materializado en una pérdida efectiva para el Banco, con el propósito de asignarles planes de acción o iniciativas que no permitan que éstos vuelvan a presentarse. Banco Consorcio administra los riesgos dentro de la Organización, así como los riesgos que transfiere a las terceras partes o proveedores, es por ello que se realizan evaluaciones de diferentes tópicos a los proveedores (contractual, financiera, visitas a instalaciones, cumplimiento de SLA’s de servicios, entre otras) que permiten obtener una opinión acerca del riesgo operacional al que el Banco se ve enfrentados con un proveedor determinado. En otro aspecto, Banco Consorcio ha definido un plan de continuidad el cual se compone tanto de aspectos tecnológicos como operacionales, contando con una política, procedimientos y plan de pruebas el cual permita evaluar la contingencia de procesos críticos en diferentes escenarios (sin instalación, sin proveedor, sin usuario crítico, sin sistemas) y servicios tecnológicos críticos que soportan estos procesos. Asimismo, se ha establecido la implementación de un SGSI (Sistema de gestión para la seguridad de la información), el cual define los lineamientos para resguardar la Integridad, Confidencialidad e Integridad de los datos. Esto se compone de políticas de privilegios de acceso a sistemas, políticas de

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respaldos de información, uso de comunicaciones electrónicas, arquitectura tecnológica, monitoreo de base de datos, controles de ciberseguridad, control de acceso a las salas de servidores, resguardos de la información, entre otras. Cada una de estas políticas se controla según un plan anual por el Oficial de Seguridad y Continuidad.

1.6.7 Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo

Banco Consorcio puede ser utilizado, sin saberlo, como intermediario para transacciones u operaciones donde los dineros son originados a partir de actividades criminales o ilícitas. El propósito de tales operaciones es ocultar la efectiva procedencia de estos fondos. Banco Consorcio, junto con establecer un Sistema de Prevención, asigna recursos materiales y humanos para evitar o reducirla posibilidad de que los negocios, productos, servicios y/o sus recursos, sean utilizados, deliberadamente o por omisión, en actividades asociadas a los ilícitos que se describen en artículo 27 de la Ley 19.913 y sus posteriores modificaciones. Además establece un Modelo de Prevención de Delitos el que da cumplimiento a la Ley 20.393 y para asegurar que sea adecuado a la complejidad y volumen de sus actividades, Banco Consorcio cuenta con la certificación de la empresa ICR Clasificadora de Riesgo Ltda., quien certificó su modelo por dos años, plazo máximo que permite la Ley para estos efectos. Esta certificación, voluntaria, asegura que Banco Consorcio sigue estándares éticos de buenas prácticas y políticas de transparencia y calidad para el control, supervisión y prevención de ilícitos. También demuestra el compromiso del Banco con el cumplimiento de las normas y su preocupación por evitar delitos de gravedad para la sociedad.

1.6.8 Solvencia

Respecto al nivel de solvencia, los índices de Basilea de Banco Consorcio muestran una importante holgura por sobre el 10,0% exigido por las normas vigentes para calificar como banco de primera categoría y mayor aún respecto al mínimo exigido por la industria. Es así como el coeficiente de Basilea de Banco Consorcio, que considera el patrimonio efectivo sobre los activos ponderados por riesgo alcanza un nivel 17% a mayo de 2019.

Índice de Basilea* al 30 de mayo de 2019

Sistema Bancario Banco Consorcio

13% 17% Fuente: Banco Consorcio. Datos a mayo 2019. *(Patrimonio efectivo / Activos ponderados por riesgo de crédito)

Desde la adquisición del Banco por parte de Consorcio Financiero, se han realizado importantes aumentos de capital y capitalización de dividendos, totalizando un patrimonio de MM$513.184 a junio de 2019. Lo anterior le ha permitido al Banco multiplicar su base patrimonial desde el cierre de la adquisición del Banco Monex en 31 veces, lo que refleja el compromiso de los dueños con la empresa.

28

Evolución Patrimonio Banco Consorcio, cifras en MM$

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero Banco Consorcio ha establecido la política de propiciar y mantener un capital y reservas suficientes para cubrir el patrimonio exigido, más el 66,7% del monto obtenido, después de someter los activos a un escenario de stress previamente establecido.

1.6.9 Rentabilidad y Eficiencia

La rentabilidad del capital (ROE) a junio de 2019 de Banco Consorcio es de 11,1%.

Rentabilidad sobre Patrimonio (considera patrimonio a diciembre de cada año)

Para Banco Consorcio se considera el promedio mensual del patrimonio de cada periodo Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero

Banco Consorcio presenta un indicador de eficiencia operativa, medida como gastos de apoyo a resultado operacional bruto, a junio de 2019 de 31,18%. El Banco ha mostrado consistentemente ser más eficiente que sus comparables en términos de activos.

Eficiencia Operativa (Gastos de apoyo / Resultado operacional bruto)

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ahora Comisión para el Mercado Financiero

18.6%17.5%

14.7% 14.8%

17.2%

14.2%

11.0%12.0%

13.7%

12.6% 11.5%

13.6%

15.1%

11.6%

4.7%

10.5%

16.9%

12.4%

12.4%11.6% 11.0%

10.3%9.1%

11.1%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

12.0%

14.0%

16.0%

18.0%

20.0%

dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 jun-18 sep-18 dic-18 jun-19

ROE Industria ROE Banco Consorcio

45.94% 47.63% 48.07% 46.63% 46.28% 47.90%50.39% 49.41% 47.57%

45.42%

37.3%

44.1%47.9%

33.4%

28.7%

33.8%29.8% 31.3%

37.6%

31.2%

0.0%

10.0%

20.0%

30.0%

40.0%

50.0%

60.0%

dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 dic-18 jun-19

Industria Banco Consorcio

29

1.7 RESUMEN FINANCIERO


Evolución Activos, Pasivos y Patrimonio Banco Consorcio

Tipo de Activo en MM$ $% del total de Activos


dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 dic-18 jun-19

Banca Personas 5.180 7.150 9.759 10.575 8.992 8.594 7.907 2.218

Banca Empresas 3.641 5.651 22.434 28.600 31.205 33.699 37.462 14.379

Finanzas 10.174 23.690 25.018 9.408 25.593 28.042 22.360 22.426

Corredora de Bolsa** 0 0 6.102 6.485 9.957 9.930 8.946 4.372

Total Margen 18.995 36.491 63.312 55.069 75.747 80.264 76.676 43.395

Total Gastos Fijos -9.176 -11.551 -14.259 -14.235 -16.672 -18.763 -22.469 -11.118

Resultado Operacional 9.820 24.940 49.053 40.834 59.075 61.501 54.207 32.276

Impuesto a la Renta -1.260 -4.019 -5.925 -5.442 -11.359 -12.811 -11.088 -3.881

Resultado del Ejercicio 8.560 20.921 43.129 35.392 47.717 48.690 43.119 28.395

dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 dic-18 jun-19

Efectivo y Disponible 31.924 68.804 68.804 59.297 87.345 104.635 127.105 196.603

Colocaciones Totales Netas 767.104 1.192.719 1.192.719 1.590.997 1.792.983 2.064.872 2.599.617 2.906.038

Inversiones de Renta Fija DPV 514.352 430.266 776.881 803.321 1.169.090 1.347.538 1.635.905 1.510.100

Fondos Mutuos y Otros Negoc. 181.662 158.891 272.644 89.097 66.573 102.165 45.261 80.591

Activo Transitorio 27.758 43.894 44.541 74.902 32.762 57.136 30.043 37.199

Activo Fijo 6.153 5.934 7.268 7.016 6.745 7.703 7.877 8.354

Otros Activos 19.462 17.144 76.347 87.448 82.964 68.670 164.942 132.122

TOTAL ACTIVOS 1.234.204 1.455.157 2.439.204 2.712.078 3.238.462 3.752.719 4.610.750 4.871.007

Obligaciones a la Vista 25.706 41.787 37.717 56.802 58.997 58.822 98.872 186.758

Captaciones a Plazo 945.962 1.026.860 1.461.811 1.563.036 1.748.107 1.978.656 2.356.090 2.343.469

Bancos 1.203 16.572 46.488 123.469 176.073 182.259 306.166 295.636

Pasivo Transitorio 26.669 48.469 39.829 59.706 24.176 53.378 22.645 38.437

Otros Pasivos 21.402 30.290 328.161 308.309 388.871 452.125 518.650 491.285

Bonos Senior 0 58.111 172.675 213.675 351.954 472.740 665.219 832.087

Bonos Subordinados 32.825 33.559 97.156 101.194 104.145 134.089 168.107 170.151

Patrimonio Accionistas 180.437 199.509 255.367 285.887 386.139 420.650 475.001 513.184

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 1.234.204 1.455.157 2.439.204 2.712.078 3.238.462 3.752.719 4.610.750 4.871.007

Estado de Resultados Resumido, cifras en MM$

Evolución del Balance, cifras en MM$

30

Evolución Pasivos y Patrimonio MM$ % del total de Pasivos


Evolución Patrimonio MM$ y Endeudamiento


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1x

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dic

-09

dic

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dic

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dic

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Dic

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Dic

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Mar

-16

Jun-

16

Sep

-16

Dic

-16

Mar

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Dic

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Mar

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Jun-

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Sep

-18

Dic

-18

En

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Feb

-19

Mar

-19

Ab

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9

May

-19

Jun-

19

PATRIMONIO $MM Y LEVERAGE

PatrimonioAccionistas

Leverage

31

2.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

Banco Consorcio, mediante este proceso, hace oferta pública de la línea de Bonos Bancarios, al portador, por un monto total de UF8.000.000.- (ocho millones de Unidades de Fomento).

A continuación, se detallan las principales características de esta emisión:

2.1 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN

La presente Línea de Bonos fue autorizada en la sesión ordinaria de directorio Nº 194 de Banco Consorcio, celebrada con fecha 19 de julio de 2019, la que fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, con fecha 29 de agosto de 2019, bajo el repertorio Nº 8482-2019.

La emisión de la línea de bonos consta en escritura pública otorgada con fecha [2 de abril de 2019], Repertorio [N° 2889-2019], en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente.

2.2 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos 220, comuna y ciudad de Santiago, quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta de Tenedores de Bonos.

El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI.

No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos y los administradores del Emisor.

2.2.1 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia

El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de Tenedores de Bonos y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.

2.2.2 Facultades y Derechos

Además de las facultades que le corresponde como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta, el Representante tendrá todas las atribuciones que la ley le confiere.

2.2.3 Deberes y Prohibiciones

El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e información de que hubiere tomado conocimiento en uso de sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones.

El Representante de los Tenedores de Bonos no podrá delegar sus funciones.

Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien cualquier otra información entregada al Representante que pudiere afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con aquellos.

2.2.4 Responsabilidad

32

El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones que la Ley de Valores y la Escritura de Emisión le impongan.

2.2.5 Cesación en el cargo

El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por las causales legales y por las siguientes:

▪ Renuncia del Representante, sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta de Tenedores de Bonos y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos, no procederá la renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.

▪ Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.

▪ Remoción, revocación o sustitución del Representante.

Producida la cesación en el cargo del representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos anteriormente.

2.3 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS

2.3.1 Monto, características y condiciones de la emisión

Banco Consorcio procederá a efectuar una o más emisiones desmaterializadas de Bonos al portador, con cargo a la línea de bonos, en conformidad al artículo 69 N° 2 de la Ley General de Bancos, no convertibles en acciones, por la cantidad de UF 8.000.000.-

El monto máximo nominal de los Bonos a ser colocados con cargo a la Línea de Bonos será el equivalente en moneda nacional, a la fecha de la Escritura de emisión, de UF 8.000.000. Para lo anterior se podrán emitir quince series de Bonos denominadas “Serie BT”, “Serie BU”, “Serie BV”, “Serie BW”, “Serie BX”, “Serie BY”, “Serie BZ”, “Serie CA”, “Serie CB”, “Serie CC”, “Serie CD”, “Serie CE”, “Serie CF”, “Serie CG” y “Serie CH”. La Serie BT expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie BU expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie BV expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie BW expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie BX expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie BY expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie BZ expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie CA expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie CB expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie CC expresada en Unidades de Fomento, considera Bonos por un valor nominal total de hasta UF 8.000.000. La Serie CD expresada en Pesos, considera Bonos por un valor nominal total de hasta CLP 223.900.000.000, equivalente a la fecha de la Escritura de Emisión de Bonos a UF 7.998.919,6636. La Serie CE expresada en Pesos, considera Bonos por un valor nominal total de hasta CLP 223.900.000.000, equivalente a la fecha de la Escritura de Emisión de Bonos a UF 7.998.919,6636. La Serie CF expresada en Pesos, considera Bonos por un valor nominal total de hasta CLP 223.900.000.000, equivalente a la fecha de la Escritura de Emisión de Bonos a UF 7.998.919,6636. La Serie CG expresada en Pesos, considera Bonos por un valor nominal total de hasta CLP 223.900.000.000, equivalente a la fecha de la Escritura de Emisión de Bonos a UF 7.998.919,6636. La Serie CH expresada en Pesos, considera Bonos por

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un valor nominal total de hasta CLP 223.900.000.000, equivalente a la fecha de la Escritura de Emisión de Bonos a UF 7.998.919,6636. En todo caso, el valor nominal del conjunto de Bonos de las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y CH que se coloquen, no podrá exceder el equivalente a UF 8.000.000. La numeración de los títulos de los Bonos será correlativa, partiendo con el número uno, y cada título representará un Bono. Las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB y CC comprenden la cantidad de 16.000 Bonos cada una; y las Series CD, CE, CF, CG y CH comprenden la cantidad de 22.390 Bonos cada una. Cada Bono de las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB y CC tienen un valor nominal de UF 500; y cada Bono de la Series CD, CE, CF, CG y CH tienen un valor nominal de CLP 10.000.000.

2.3.2 Reajustabilidad

Solamente los Bonos de la Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB y CC están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre la fecha de la Escritura de Emisión y el día de vencimiento, utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vigente el día en que haya de efectuarse el pago. En el evento que, por cualquier motivo, dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo sustituya o reemplace, aplicado en igual período con un mes de desfase. La reajustabilidad prevista en este numeral se aplicará a contar de la presente fecha. Los Bonos de la Series CD, CE, CF, CG y CH estarán denominados en Pesos, moneda de curso legal y, por lo tanto, no serán reajustables.

2.3.3 Tasa de Interés

Los Bonos de las Series BT y BU devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 1,50% por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de 360 días y semestres de 180 días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de 0,7472% de interés semestral.

Los Bonos de las Series BV, BW y BX devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 1,70% por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de 360 días y semestres de 180 días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de 0,8464% de interés semestral. Los Bonos de las Series BY y BZ, devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 2,00% por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de 360 días y semestres de 180 días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de 0,9950% de interés semestral. Los Bonos de las Series CA, CB y CC, devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de 2,20% por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de 360 días y semestres de 180 días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de 1,0940% de interés semestral. Los Bonos de las Series CD, CE y CF devengarán sobre el capital insoluto expresado en expresado en Pesos, un interés compuesto de 4,00% por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de 360 días y semestres de 180 días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de 1,9804% de interés semestral.

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Los Bonos de las Series CG y CH devengarán sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés compuesto de 4,30% por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de 360 días y semestres de 180 días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de 2,1274% por ciento de interés semestral.

2.3.4 Fecha inicio devengo de intereses

Los intereses y reajustes para las Series BT, BX, BY, BZ, CA, CC, CD y CH se devengarán desde el día 20 de agosto del año 2019 y se pagarán en las fechas que se indican en las tablas de desarrollo referidas en el 2.3.8 del presente prospecto, en Pesos, si estuvieren expresados en dicha moneda, o bien, en su equivalente en Pesos, conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento respectivo o al Día Hábil Bancario siguiente, si éste recayera en día inhábil bancario, si estuvieren expresados en Unidades de Fomento. Los intereses y reajustes para la Series BU, BV, BW, CE, CF y CG se devengarán desde el día 20 de julio de 2019 y se pagarán en las fechas que se indican en las tablas de desarrollo referidas en el 2.3.8 del presente prospecto, en Pesos, si estuvieren expresados en dicha moneda, o bien, en su equivalente en Pesos, conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento respectivo o al Día Hábil Bancario siguiente, si éste recayera en día inhábil bancario, si estuvieren expresados en Unidades de Fomento. Los intereses y reajustes para las Serie CB se devengarán desde el día 20 de mayo del año 2019 y se pagarán en las fechas que se indican en las tablas de desarrollo referidas en el 2.3.8 del presente prospecto, en Pesos, si estuvieren expresados en dicha moneda, o bien, en su equivalente en Pesos, conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento respectivo o al Día Hábil Bancario siguiente, si éste recayera en día inhábil bancario, si estuvieren expresados en Unidades de Fomento.

Los intereses, y capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión.

2.3.5 Convertibilidad

Los Bonos que se ofrecen en la presente emisión no son convertibles en acciones, ni en ningún otro valor emitido por la empresa emisora, Banco Consorcio.

2.3.6 Forma y plazo de pago de intereses, reajustes y amortizaciones

Se entiende que los Bonos de la Serie BT llevan cinco cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie BU llevan nueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie BV llevan once cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital.

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Se entiende que los Bonos de la Serie BW llevan trece cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie BX llevan quince cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie BY llevan diecinueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie BZ llevan veinticinco cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie CA llevan treinta y nueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie CB llevan cuarenta y tres cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital.

Se entiende que los Bonos de la Serie CC llevan cuarenta y nueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie CD llevan cinco cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie CE llevan nueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie CF llevan once cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie CG llevan trece cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se entiende que los Bonos de la Serie CH llevan diecinueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización de capital. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada para las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y CH, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes, y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.

2.3.7 Fecha y lugar de pago de intereses y amortizaciones

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Las fechas de pagos de intereses y amortización del capital serán las que aparecen en las tablas de desarrollo referidas en el número 2.3.8 del presente Prospecto y que se protocolizaron con fecha 30 de agosto de 2019 en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el número 8549-2019, la que se entiende formar parte integrante de la escritura de emisión de fecha 30 de agosto de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número 8549-2019. Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en la oficina principal del Banco Emisor, quien actuará también como Banco Pagador, ubicada en Avenida El Bosque Sur número 130 piso 7, comuna de Las Condes, en horario normal para la atención de público.

37

2.3.8 Tablas de desarrollo

TABLA DE DESARROLLO

Serie BT

Valor Nominal Cupón UF 500 Plazo 3,0 años

Intereses Semestrales Período de gracia 2,5 años

Amortización desde 20 de agosto de 2022

Tasa Carátula anual 1,50% anual

Tasa Carátula semestral 0,7472% semestral

Fecha Inicio Devengo Intereses 20 de agosto de 2019

Fecha Vencimiento 20 de agosto de 2022

Prepago a partir de Sin Prepago

1 1 0 20 de febrero de 2020 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

2 2 0 20 de agosto de 2020 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

3 3 0 20 de febrero de 2021 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

4 4 0 20 de agosto de 2021 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

5 5 0 20 de febrero de 2022 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

6 6 1 20 de agosto de 2022 3,7360 500,0000 503,7360 0,0000

Amortización Valor Cuota Saldo insolutoCupónCuota de

Intereses

Cuota de

AmortizacionesFecha de Vencimiento Interés

38

TABLA DE DESARROLLO

Serie BU



Amortización desde 20 de julio de 2024



Fecha Inicio Devengo Intereses 20 de julio de 2019

Fecha Vencimiento 20 de julio de 2024


1 1 0 20 de enero de 2020 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

2 2 0 20 de julio de 2020 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

3 3 0 20 de enero de 2021 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

4 4 0 20 de julio de 2021 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

5 5 0 20 de enero de 2022 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

6 6 0 20 de julio de 2022 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

7 7 0 20 de enero de 2023 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

8 8 0 20 de julio de 2023 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

9 9 0 20 de enero de 2024 3,7360 0,0000 3,7360 500,0000

10 10 1 20 de julio de 2024 3,7360 500,0000 503,7360 0,0000


Intereses

Cuota de


39

TABLA DE DESARROLLO

Serie BV









1 1 0 20 de enero de 2020 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

2 2 0 20 de julio de 2020 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

3 3 0 20 de enero de 2021 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

4 4 0 20 de julio de 2021 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

5 5 0 20 de enero de 2022 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

6 6 0 20 de julio de 2022 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

7 7 0 20 de enero de 2023 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

8 8 0 20 de julio de 2023 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

9 9 0 20 de enero de 2024 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

10 10 0 20 de julio de 2024 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

11 11 0 20 de enero de 2025 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

12 12 1 20 de julio de 2025 4,2320 500,0000 504,2320 0,0000


Intereses

Cuota de


40

TABLA DE DESARROLLO

Serie BW









1 1 0 20 de enero de 2020 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

2 2 0 20 de julio de 2020 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

3 3 0 20 de enero de 2021 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

4 4 0 20 de julio de 2021 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

5 5 0 20 de enero de 2022 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

6 6 0 20 de julio de 2022 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

7 7 0 20 de enero de 2023 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

8 8 0 20 de julio de 2023 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

9 9 0 20 de enero de 2024 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

10 10 0 20 de julio de 2024 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

11 11 0 20 de enero de 2025 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

12 12 0 20 de julio de 2025 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

13 13 0 20 de enero de 2026 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

14 14 1 20 de julio de 2026 4,2320 500,0000 504,2320 0,0000


Intereses

Cuota de


41

TABLA DE DESARROLLO

Serie BX









1 1 0 20 de febrero de 2020 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

2 2 0 20 de agosto de 2020 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

3 3 0 20 de febrero de 2021 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

4 4 0 20 de agosto de 2021 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

5 5 0 20 de febrero de 2022 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

6 6 0 20 de agosto de 2022 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

7 7 0 20 de febrero de 2023 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

8 8 0 20 de agosto de 2023 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

9 9 0 20 de febrero de 2024 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

10 10 0 20 de agosto de 2024 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

11 11 0 20 de febrero de 2025 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

12 12 0 20 de agosto de 2025 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

13 13 0 20 de febrero de 2026 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

14 14 0 20 de agosto de 2026 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

15 15 0 20 de febrero de 2027 4,2320 0,0000 4,2320 500,0000

16 16 1 20 de agosto de 2027 4,2320 500,0000 504,2320 0,0000


Intereses

Cuota de


42

TABLA DE DESARROLLO

Serie BY









1 1 0 20 de febrero de 2020 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

2 2 0 20 de agosto de 2020 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

3 3 0 20 de febrero de 2021 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

4 4 0 20 de agosto de 2021 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

5 5 0 20 de febrero de 2022 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

6 6 0 20 de agosto de 2022 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

7 7 0 20 de febrero de 2023 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

8 8 0 20 de agosto de 2023 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

9 9 0 20 de febrero de 2024 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

10 10 0 20 de agosto de 2024 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

11 11 0 20 de febrero de 2025 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

12 12 0 20 de agosto de 2025 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

13 13 0 20 de febrero de 2026 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

14 14 0 20 de agosto de 2026 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

15 15 0 20 de febrero de 2027 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

16 16 0 20 de agosto de 2027 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

17 17 0 20 de febrero de 2028 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

18 18 0 20 de agosto de 2028 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

19 19 0 20 de febrero de 2029 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

20 20 1 20 de agosto de 2029 4,9750 500,0000 504,9750 0,0000


Intereses

Cuota de


43

TABLA DE DESARROLLO

Serie BZ









1 1 0 20 de febrero de 2020 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

2 2 0 20 de agosto de 2020 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

3 3 0 20 de febrero de 2021 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

4 4 0 20 de agosto de 2021 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

5 5 0 20 de febrero de 2022 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

6 6 0 20 de agosto de 2022 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

7 7 0 20 de febrero de 2023 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

8 8 0 20 de agosto de 2023 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

9 9 0 20 de febrero de 2024 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

10 10 0 20 de agosto de 2024 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

11 11 0 20 de febrero de 2025 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

12 12 0 20 de agosto de 2025 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

13 13 0 20 de febrero de 2026 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

14 14 0 20 de agosto de 2026 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

15 15 0 20 de febrero de 2027 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

16 16 0 20 de agosto de 2027 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

17 17 0 20 de febrero de 2028 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

18 18 0 20 de agosto de 2028 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

19 19 0 20 de febrero de 2029 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

20 20 0 20 de agosto de 2029 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

21 21 0 20 de febrero de 2030 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

22 22 0 20 de agosto de 2030 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

23 23 0 20 de febrero de 2031 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

24 24 0 20 de agosto de 2031 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

25 25 0 20 de febrero de 2032 4,9750 0,0000 4,9750 500,0000

26 26 1 20 de agosto de 2032 4,9750 500,0000 504,9750 0,0000


Intereses

Cuota de


44

TABLA DE DESARROLLO

Serie CA









1 1 0 20 de febrero de 2020 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

2 2 0 20 de agosto de 2020 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

3 3 0 20 de febrero de 2021 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

4 4 0 20 de agosto de 2021 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

5 5 0 20 de febrero de 2022 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

6 6 0 20 de agosto de 2022 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

7 7 0 20 de febrero de 2023 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

8 8 0 20 de agosto de 2023 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

9 9 0 20 de febrero de 2024 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

10 10 0 20 de agosto de 2024 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

11 11 0 20 de febrero de 2025 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

12 12 0 20 de agosto de 2025 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

13 13 0 20 de febrero de 2026 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

14 14 0 20 de agosto de 2026 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

15 15 0 20 de febrero de 2027 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

16 16 0 20 de agosto de 2027 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

17 17 0 20 de febrero de 2028 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

18 18 0 20 de agosto de 2028 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

19 19 0 20 de febrero de 2029 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

20 20 0 20 de agosto de 2029 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

21 21 0 20 de febrero de 2030 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

22 22 0 20 de agosto de 2030 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

23 23 0 20 de febrero de 2031 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

24 24 0 20 de agosto de 2031 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

25 25 0 20 de febrero de 2032 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

26 26 0 20 de agosto de 2032 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

27 27 0 20 de febrero de 2033 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

28 28 0 20 de agosto de 2033 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

29 29 0 20 de febrero de 2034 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

30 30 0 20 de agosto de 2034 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

31 31 0 20 de febrero de 2035 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

32 32 0 20 de agosto de 2035 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

33 33 0 20 de febrero de 2036 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

34 34 0 20 de agosto de 2036 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

35 35 0 20 de febrero de 2037 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

36 36 0 20 de agosto de 2037 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

37 37 0 20 de febrero de 2038 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

38 38 0 20 de agosto de 2038 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

39 39 0 20 de febrero de 2039 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

40 40 1 20 de agosto de 2039 5,4700 500,0000 505,4700 0,0000


Intereses

Cuota de


45

TABLA DE DESARROLLO

Serie CB



Amortización desde 20 de mayo de 2041



Fecha Inicio Devengo Intereses 20 de mayo de 2019

Fecha Vencimiento 20 de mayo de 2041


1 1 0 20 de noviembre de 2019 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

2 2 0 20 de mayo de 2020 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

3 3 0 20 de noviembre de 2020 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

4 4 0 20 de mayo de 2021 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

5 5 0 20 de noviembre de 2021 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

6 6 0 20 de mayo de 2022 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

7 7 0 20 de noviembre de 2022 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

8 8 0 20 de mayo de 2023 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

9 9 0 20 de noviembre de 2023 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

10 10 0 20 de mayo de 2024 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

11 11 0 20 de noviembre de 2024 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

12 12 0 20 de mayo de 2025 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

13 13 0 20 de noviembre de 2025 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

14 14 0 20 de mayo de 2026 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

15 15 0 20 de noviembre de 2026 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

16 16 0 20 de mayo de 2027 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

17 17 0 20 de noviembre de 2027 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

18 18 0 20 de mayo de 2028 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

19 19 0 20 de noviembre de 2028 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

20 20 0 20 de mayo de 2029 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

21 21 0 20 de noviembre de 2029 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

22 22 0 20 de mayo de 2030 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

23 23 0 20 de noviembre de 2030 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

24 24 0 20 de mayo de 2031 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

25 25 0 20 de noviembre de 2031 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

26 26 0 20 de mayo de 2032 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

27 27 0 20 de noviembre de 2032 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

28 28 0 20 de mayo de 2033 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

29 29 0 20 de noviembre de 2033 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

30 30 0 20 de mayo de 2034 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

31 31 0 20 de noviembre de 2034 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

32 32 0 20 de mayo de 2035 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

33 33 0 20 de noviembre de 2035 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

34 34 0 20 de mayo de 2036 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

35 35 0 20 de noviembre de 2036 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

36 36 0 20 de mayo de 2037 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

37 37 0 20 de noviembre de 2037 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

38 38 0 20 de mayo de 2038 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

39 39 0 20 de noviembre de 2038 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

40 40 0 20 de mayo de 2039 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

41 41 0 20 de noviembre de 2039 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

42 42 0 20 de mayo de 2040 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

43 43 0 20 de noviembre de 2040 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

44 44 1 20 de mayo de 2041 5,4700 500,0000 505,4700 0,0000


Intereses

Cuota de


46

TABLA DE DESARROLLO

Serie CC









1 1 0 20 de febrero de 2020 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

2 2 0 20 de agosto de 2020 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

3 3 0 20 de febrero de 2021 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

4 4 0 20 de agosto de 2021 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

5 5 0 20 de febrero de 2022 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

6 6 0 20 de agosto de 2022 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

7 7 0 20 de febrero de 2023 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

8 8 0 20 de agosto de 2023 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

9 9 0 20 de febrero de 2024 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

10 10 0 20 de agosto de 2024 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

11 11 0 20 de febrero de 2025 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

12 12 0 20 de agosto de 2025 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

13 13 0 20 de febrero de 2026 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

14 14 0 20 de agosto de 2026 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

15 15 0 20 de febrero de 2027 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

16 16 0 20 de agosto de 2027 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

17 17 0 20 de febrero de 2028 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

18 18 0 20 de agosto de 2028 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

19 19 0 20 de febrero de 2029 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

20 20 0 20 de agosto de 2029 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

21 21 0 20 de febrero de 2030 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

22 22 0 20 de agosto de 2030 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

23 23 0 20 de febrero de 2031 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

24 24 0 20 de agosto de 2031 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

25 25 0 20 de febrero de 2032 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

26 26 0 20 de agosto de 2032 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

27 27 0 20 de febrero de 2033 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

28 28 0 20 de agosto de 2033 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

29 29 0 20 de febrero de 2034 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

30 30 0 20 de agosto de 2034 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

31 31 0 20 de febrero de 2035 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

32 32 0 20 de agosto de 2035 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

33 33 0 20 de febrero de 2036 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

34 34 0 20 de agosto de 2036 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

35 35 0 20 de febrero de 2037 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

36 36 0 20 de agosto de 2037 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

37 37 0 20 de febrero de 2038 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

38 38 0 20 de agosto de 2038 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

39 39 0 20 de febrero de 2039 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

40 40 0 20 de agosto de 2039 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

41 41 0 20 de febrero de 2040 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

42 42 0 20 de agosto de 2040 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

43 43 0 20 de febrero de 2041 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

44 44 0 20 de agosto de 2041 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

45 45 0 20 de febrero de 2042 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

46 46 0 20 de agosto de 2042 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

47 47 0 20 de febrero de 2043 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

48 48 0 20 de agosto de 2043 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

49 49 0 20 de febrero de 2044 5,4700 0,0000 5,4700 500,0000

50 50 1 20 de agosto de 2044 5,4700 500,0000 505,4700 0,0000


Intereses

Cuota de


47

TABLA DE DESARROLLO

Serie CD

Valor Nominal Cupón $ 10.000.000 Plazo 3,0 años








1 1 0 20 de febrero de 2020 198.040 0 198.040 10.000.000

2 2 0 20 de agosto de 2020 198.040 0 198.040 10.000.000

3 3 0 20 de febrero de 2021 198.040 0 198.040 10.000.000

4 4 0 20 de agosto de 2021 198.040 0 198.040 10.000.000

5 5 0 20 de febrero de 2022 198.040 0 198.040 10.000.000

6 6 1 20 de agosto de 2022 198.040 10.000.000 10.198.040 0


Intereses

Cuota de


48

TABLA DE DESARROLLO

Serie CE









1 1 0 20 de enero de 2020 198.040 0 198.040 10.000.000

2 2 0 20 de julio de 2020 198.040 0 198.040 10.000.000

3 3 0 20 de enero de 2021 198.040 0 198.040 10.000.000

4 4 0 20 de julio de 2021 198.040 0 198.040 10.000.000

5 5 0 20 de enero de 2022 198.040 0 198.040 10.000.000

6 6 0 20 de julio de 2022 198.040 0 198.040 10.000.000

7 7 0 20 de enero de 2023 198.040 0 198.040 10.000.000

8 8 0 20 de julio de 2023 198.040 0 198.040 10.000.000

9 9 0 20 de enero de 2024 198.040 0 198.040 10.000.000

10 10 1 20 de julio de 2024 198.040 10.000.000 10.198.040 0


Intereses

Cuota de


49

TABLA DE DESARROLLO

Serie CF









1 1 0 20 de enero de 2020 198.040 0 198.040 10.000.000

2 2 0 20 de julio de 2020 198.040 0 198.040 10.000.000

3 3 0 20 de enero de 2021 198.040 0 198.040 10.000.000

4 4 0 20 de julio de 2021 198.040 0 198.040 10.000.000

5 5 0 20 de enero de 2022 198.040 0 198.040 10.000.000

6 6 0 20 de julio de 2022 198.040 0 198.040 10.000.000

7 7 0 20 de enero de 2023 198.040 0 198.040 10.000.000

8 8 0 20 de julio de 2023 198.040 0 198.040 10.000.000

9 9 0 20 de enero de 2024 198.040 0 198.040 10.000.000

10 10 0 20 de julio de 2024 198.040 0 198.040 10.000.000

11 11 0 20 de enero de 2025 198.040 0 198.040 10.000.000

12 12 1 20 de julio de 2025 198.040 10.000.000 10.198.040 0


Intereses

Cuota de


50

TABLA DE DESARROLLO

Serie CG









1 1 0 20 de enero de 2020 212.740 0 212.740 10.000.000

2 2 0 20 de julio de 2020 212.740 0 212.740 10.000.000

3 3 0 20 de enero de 2021 212.740 0 212.740 10.000.000

4 4 0 20 de julio de 2021 212.740 0 212.740 10.000.000

5 5 0 20 de enero de 2022 212.740 0 212.740 10.000.000

6 6 0 20 de julio de 2022 212.740 0 212.740 10.000.000

7 7 0 20 de enero de 2023 212.740 0 212.740 10.000.000

8 8 0 20 de julio de 2023 212.740 0 212.740 10.000.000

9 9 0 20 de enero de 2024 212.740 0 212.740 10.000.000

10 10 0 20 de julio de 2024 212.740 0 212.740 10.000.000

11 11 0 20 de enero de 2025 212.740 0 212.740 10.000.000

12 12 0 20 de julio de 2025 212.740 0 212.740 10.000.000

13 13 0 20 de enero de 2026 212.740 0 212.740 10.000.000

14 14 1 20 de julio de 2026 212.740 10.000.000 10.212.740 0


Intereses

Cuota de


51

TABLA DE DESARROLLO

Serie CH









1 1 0 20 de febrero de 2020 212.740 0 212.740 10.000.000

2 2 0 20 de agosto de 2020 212.740 0 212.740 10.000.000

3 3 0 20 de febrero de 2021 212.740 0 212.740 10.000.000

4 4 0 20 de agosto de 2021 212.740 0 212.740 10.000.000

5 5 0 20 de febrero de 2022 212.740 0 212.740 10.000.000

6 6 0 20 de agosto de 2022 212.740 0 212.740 10.000.000

7 7 0 20 de febrero de 2023 212.740 0 212.740 10.000.000

8 8 0 20 de agosto de 2023 212.740 0 212.740 10.000.000

9 9 0 20 de febrero de 2024 212.740 0 212.740 10.000.000

10 10 0 20 de agosto de 2024 212.740 0 212.740 10.000.000

11 11 0 20 de febrero de 2025 212.740 0 212.740 10.000.000

12 12 0 20 de agosto de 2025 212.740 0 212.740 10.000.000

13 13 0 20 de febrero de 2026 212.740 0 212.740 10.000.000

14 14 0 20 de agosto de 2026 212.740 0 212.740 10.000.000

15 15 0 20 de febrero de 2027 212.740 0 212.740 10.000.000

16 16 0 20 de agosto de 2027 212.740 0 212.740 10.000.000

17 17 0 20 de febrero de 2028 212.740 0 212.740 10.000.000

18 18 0 20 de agosto de 2028 212.740 0 212.740 10.000.000

19 19 0 20 de febrero de 2029 212.740 0 212.740 10.000.000

20 20 1 20 de agosto de 2029 212.740 10.000.000 10.212.740 0


Intereses

Cuota de


52

2.3.9 Transferibilidad

La cesión o transferencia de los bonos de esta emisión que son al portador y desmaterializados, se realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, tanto quien transfiere como quien adquiere.

En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda que corresponden a esta emisión, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.

2.3.10 Garantías de la emisión

De conformidad de las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero, la emisión se efectúa sin garantía especial alguna, contrayendo el Emisor la obligación de pago de los Bonos y sus intereses conforme a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve número dos de la Ley General de Bancos.

2.3.11 Régimen Tributario

Los Bonos de las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y CH se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. Para estos efectos, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral primero del referido artículo ciento cuatro. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la Comisión para el Mercado Financiero y a las Bolsas de Valores que hubiesen codificado la emisión el mismo día de realizada la colocación. Junto con esto se deja de manifiesto que la emisión de Bonos de las Series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y CH , se adhieren al procedimiento establecido en el artículo 74, N° 8, de la Ley sobre Impuesto a la Renta, incorporado por el numeral 4 del artículo 1 de esta ley 20.956, para los casos en que se cumpla con los requisitos del artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, actualmente vigente.

2.4 REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS

La presente emisión de Bonos no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero y del Banco Central de Chile.

53

2.5 AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA

Los Bonos de las series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y CH colocados con cargo a la Línea de Bonos en virtud de este instrumento no contemplan la opción del Emisor rescate anticipado total o parcial de dichos Bonos.

2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS

Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley del DCV se proceda a la impresión o confección física de uno o más títulos, el extravío, pérdida, deterioro, destrucción, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo del Tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presentare como detentador material del documento de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 2º de la ley 18.552; En el evento que se extravíe, deteriore, hurte, robe, destruya o inutilice un Bono o uno o más de sus cupones, el interesado solicitará un duplicado en reemplazo del Bono o cupón extraviado, deteriorado, hurtado, robado, destruido o inutilizado. El Emisor ordenará la publicación, a costa del interesado en el diario El Mercurio y/o Diario Financiero de Santiago o si éste(os) no existiere(n) en el Diario Oficial, de tres avisos destacados en días diferentes en que se informe al público el extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la serie de emisión y el número del bono o cupones, haciendo presente que se emitirá un duplicado y que el original quedará sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles contados desde la fecha de publicación del último aviso, no se presenta el Tenedor del Bono o cupón de que se trate ante el Emisor a hacer valer sus derechos. En tal caso el Emisor emitirá un duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el Tenedor del mismo y previa constitución por el solicitante, de una boleta de garantía bancaria por el mismo monto, a favor y a satisfacción del Emisor. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años, contado desde la fecha de vencimiento del último cupón del título reemplazado. En el título o cupón duplicado se dejará constancia de haberse cumplido las formalidades antes señaladas. Si un título o cupón fuere dañado parcialmente, sin que se inutilizaren o destruyeren sus indicaciones esenciales, el Emisor procederá a emitir un duplicado del mismo, debiendo proceder al archivo del título sustituido. Toda emisión de duplicados de Bonos o cupones será puesta en conocimiento del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante carta certificada, y anotada en el Registro de Tenedores de Bonos.

2.7 JUNTA DE TENEDORES DE BONOS

▪ Las Juntas Generales de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante de los Tenedores de Bonos. Este estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia o Comisión respectiva, o tenedores que representen a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación.

▪ Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes de que dispusiere.

▪ La citación a Junta General de Tenedores de Bonos se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago y/o el Diario Financiero, dentro de los veinte días anteriores al día señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. El aviso deberá expresar el día, hora y lugar de la reunión y el objeto de la

54

convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.

▪ La junta se constituirá en primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta de los bonos emitidos y en segunda citación, con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda citación deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes contados desde la fecha fijada para la Junta no efectuada y los avisos solo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación. En ambos casos los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de los asistentes, correspondiendo un voto por cada mil unidades de fomento en bonos que posean.

▪ Podrán participar en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos los titulares de bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos, podrán ser representados por mandatarios mediante carta poder otorgada en instrumento privado.

▪ Serán objeto de las deliberaciones y acuerdo de las Juntas todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos, incluyendo la elección y/o renovación de los Representantes de los Tenedores de Bonos, la revocación, renuncia, remoción o sustitución de los designados o elegidos y la autorización para los actos en que la ley lo requiera.

▪ De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará testimonio en un libro especial de

actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. El acta deberá ser firmada por el Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquier causa, el acta será firmada por tres Tenedores de Bonos designados al efecto por la junta, y si ello no fuera posible, el acta se aprobará por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la que ésta se refiere. Los acuerdos a que ellas se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.

2.8 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionarse a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos, de las operaciones, gestiones y estados financieros que el Emisor debe informar a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero con motivo de esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de emisión, mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula.

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3.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

3.1 SISTEMA DE COLOCACIÓN

La colocación se realizará a través de intermediarios. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por ley, como remate en bolsa, colocación privada, etc.

3.2 AGENTE COLOCADOR

La presente Línea de Bonos será colocada por intermedio del Agente Colocador Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa, con domicilio en calle Avenida Apoquindo 3721, Piso 9, Las Condes, Santiago, teléfono 450 1600.

3.3 SUSCRIPCIÓN

Para suscribir los bonos de la presente emisión, los interesados deberán tomar contacto directamente con el Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.

3.4 PLAZO DE COLOCACIÓN CONVENIDO

El plazo de colocación de los Bonos de las series BT, BU, BV, BW, BX, BY, BZ, CA, CB, CC, CD, CE, CF, CG y CH expirará a los 48 meses contados a partir de la fecha de la autorización de la emisión de los Bonos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero.

3.5 RELACIÓN EMISOR - COLOCADOR

No existe relación alguna entre Banco Consorcio y Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa.

3.6 VALORES NO SUSCRITOS

Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación, contado desde la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, ahora Comisión para el Mercado Financiero, quedarán nulos o sin valor.

56

4.0 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

4.1 BALANCE GENERAL JUNIO 2019 Y DICIEMBRE 2018

30.06.2019 31.12.2018

MM$ MM$

ACTIVOS

Efectivo y depósitos en bancos 196,603 127,105

Operaciones con liquidación en curso 37,199 30,043

Instrumentos para negociación 80,591 45,261

Contratos de retrocompra y préstamos de valores 11,747 20,487

Contratos de derivados financieros 39,025 26,000

Adeudado por bancos - -

Crédito y cuentas por cobrar a clientes 2,906,038 2,599,617

Instrumentos de inversión disponibles para la venta 1,510,100 1,635,905

Instrumentos de inversión hasta el vencimiento - -

Inversión en sociedades 2,756 2,362

Intangibles 2,458 2,210

Activo fijo 8,354 7,877

Activo por derecho a usar bienes en arrendamiento 3,923 -

Impuestos corrientes 3,797 2,992

Impuestos diferidos 11,376 16,068

Otros activos 57,040 94,823

TOTAL ACTIVOS 4,871,007 4,610,750

PASIVOS

Depósitos y otras obligaciones a la vista 186,758 98,872

Operaciones con liquidación en curso 38,437 22,645

Contratos de retrocompra y préstamos de valores 353,104 405,266

Depósitos y otras captaciones a plazo 2,343,469 2,356,090

Contratos de derivados financieros 31,290 47,969

Obligaciones con bancos 295,636 306,166

Instrumentos de deuda emitidos 1,002,238 833,326

Obligaciones por contrato de arrendamiento 35 -

Otras obligaciones financieras 3,943 25

Impuestos corrientes - -

Impuestos diferidos 2,569 -

Provisiones 13,181 17,468

Otros pasivos 87,163 102,922

TOTAL PASIVOS 4,357,823 4,190,749

PATRIMONIO

De los propietarios del banco:

Capital 411,572 356,572

Reservas 4,891 (1,955)

Cuentas de valoración 14,307 (5,776)

Utilidades retenidas:

Utilidades retenidas de ejercicios anteriores 62,537 40,977

Utilidad (pérdida) del ejercicio 28,395 43,119

Menos: Provisión para dividendos mínimos (8,518) (12,936)

Interés No Controlador -

TOTAL PATRIMONIO 513,184 420,001

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 4,871,007 4,610,750

Balance Consolidado Banco Consorcio y Filiales - en millones de pesos chilenos

57

4.2 ESTADO DE RESULTADOS ACUMULADOS A JUNIO 2019 Y DICIEMBRE 2018

Estados Consolidados de Resultados Banco Consorcio y Filiales - en millones de pesos

30.06.2019 31.12.2018

MM$ MM$

Ingresos por intereses y reajustes 117,452 207,978

Gastos por intereses y reajustes (74,678) (127,308)

Ingreso neto por intereses y reajustes 42,774 80,670

Ingresos por comisiones 6,280 10,784

Gastos por comisiones (1,652) (2,612)

Ingreso neto por comisiones 4,628 8,172

Utilidad neta de operaciones financieras 25,360 -40,510

Utilidad (pérdida) de cambio neta -6,699 54,273

Otros ingresos operacionales 700 1,138

Total ingresos operacionales 66,763 103,743

Provisiones por riesgo de crédito (13,242) (9,498)

Total ingresos operacionales 53,521 94,245

Remuneraciones y gastos del personal (12,158) (22,624)

Gastos de administración (7,303) (14,796)

Depreciación y amortizaciones (1,308) (1,357)

Deterioros - -

Otros gastos operacionales (476) (1,262)

TOTAL GASTOS OPERACIONALES (21,245) (40,039)

RESULTADO OPERACIONAL 32,276 54,206

Resultado por inversión en sociedades 1 1

Resultado antes de impuesto a la renta 32,277 54,207

Impuesto a la renta (3,882) (11,088)

UTILIDAD (PÉRDIDA) CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 28,395 43,119

Atribuible a:

Propietarios del banco 28,395 43,119

Interés No Controlador - -

28,395 43,119

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