Prospecto PC Telefonica Movistar

PROSPECTO DE INFORMACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES DE TELEFNICA MOVILES COLOMBIA S.A.EMISOR TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. NIT: 830.037.330-7 Domicilio Principal: Bogot, D.C. Direccin General: Calle 100 No. 7 33, Bogot D.C.

ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISORTelefnica Mviles Colombia S.A. tiene por actividad principal la prestacin, en las diferentes modalidades de gestin que admite la legislacin Colombiana, de los servicios de telecomunicaciones bsicos, de difusin, telemticos, de valor agregado, auxiliares de ayuda y especiales y en particular la telefona mvil celular, en cualquier orden territorial.

INFORMACIN GENERAL DE LA OFERTACLASE DE VALOR: LEY DE CIRCULACIN: VALOR NOMINAL: PRECIO DE SUSCRIPCIN: NMERO DE VALORES: NMERO DE SERIES: PLAZO DE VENCIMIENTO: MONTO DE LA EMISIN: INVERSIN MNIMA: TASA MXIMA DE INTERS: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: DESTINATARIOS DE LA OFERTA: MODALIDAD DE INSCRIPCIN: MODALIDAD DE LA OFERTA: COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES: BOLSA DE VALORES: CALIFICACIN: PLAZO DE COLOCACIN Y VIGENCIA DE LA OFERTA: ADMINISTRACIN DE LA EMISIN: MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES: Papeles Comerciales. A la Orden. Un milln de Pesos (COP 1.000.000). Ver numeral 1.2.3 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Trescientos cincuenta mil (350.000) Papeles Comerciales. Tres (3) series: A, B y C Todas las series cuentan con plazos de redencin superiores a quince (15) das e inferiores a un (1) ao contados a partir de la Fecha de Suscripcin. Trescientos cincuenta mil millones de Pesos (COP 350.000.000.000). Ver numeral 1.2.2 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Ver numeral 1.2.6 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Ver numeral 1.1.2 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Pblico inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantas. Inscripcin normal. Oferta Pblica. Los inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripcin de los Valores. Los Valores estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Fitch Ratings Colombia S.A. otorg una calificacin de F1(col) a la Emisin. Ver numeral 1.2.10 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Ver numeral 2.1 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. La emisin ser totalmente desmaterializada y administrada por Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos. Mercado Principal.

La informacin financiera incluida en el presente Prospecto de Informacin se encuentra actualizada al 30 de junio de 2010. A partir de esta fecha, dicha informacin se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la pgina Web de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. A la fecha de publicacin del presente Prospecto de Informacin, Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con un Cdigo de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en www.movistar.com.co y en www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, Telefnica Mviles Colombia S.A. efecta de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prcticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Cdigo Pas. ADVERTENCIA LA EMISIN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR TANTO, LOS ADQUIRENTES DE LOS VALORES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS PAPELES COMERCIALES EMITIDOS. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN. LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL LISTADO DE VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTA SOBRE EL PAGO DEL VALOR.VIGILADO SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

ASESOR Y AGENTE LDER COLOCADOR

AGENTE COLOCADOR

Octubre de 2010

Prospecto de Informacin

NOTIFICACIN La informacin contenida en este Prospecto de Informacin ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas a realizar su propia evaluacin de la presente Emisin de Papeles Comerciales (en adelante la Emisin). El presente Prospecto de Informacin contiene toda la informacin requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la informacin que un posible inversionista pueda requerir. Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera (en adelante Banca de Inversin Bancolombia o el Agente Lder Colocador), por no estar dentro de la rbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la informacin suministrada por Telefnica Mviles Colombia S.A. que sirvi de base para la elaboracin de este Prospecto de Informacin por lo tanto, Banca de Inversin Bancolombia no tendr responsabilidad alguna por cualquier omisin, afirmacin o certificacin (explcita o implcita), contenida en el mismo. Ni Telefnica Mviles Colombia S.A., ni los asesores de aquella tendrn la obligacin de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por stos al evaluar el Prospecto de Informacin, o incurrido de otra manera con respecto a la Emisin. Telefnica Mviles Colombia S.A. se reserva el derecho a su entera discrecin y sin tener que dar explicacin alguna, de revisar la programacin o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trmite de inscripcin de los Valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningn evento se podr entablar una demanda o reclamacin de cualquier naturaleza contra Telefnica Mviles Colombia S.A. o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisin. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Informacin contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Telefnica Mviles Colombia S.A. como Emisor de los Papeles Comerciales, las cuales estn incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen informacin referente a estimaciones o expectativas actuales de Telefnica Mviles Colombia S.A., a su futura condicin financiera y a sus futuros resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garanta del desempeo, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales de Telefnica Mviles Colombia S.A. pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Asamblea de Accionistas de Telefnica Mviles Colombia S.A. aprob adelantar una Emisin de Papeles Comerciales en el Mercado Pblico de Valores colombiano mediante Acta No. 49 del 6 de agosto de 2010. El Reglamento de Emisin y Colocacin fue aprobado por la Junta Directiva mediante Acta No. 72 del 27 de septiembre de 2010. La inscripcin de los Papeles Comerciales objeto de la Emisin, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pblica, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolucin No. 1976 del 8 de octubre de 2010. INFORMACIONES ESPECIALES Telefnica Mviles Colombia S.A. no tiene otras ofertas pblicas o privadas de valores en trmite o vigentes en forma simultnea con la presente Emisin.

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Las personas autorizadas para dar informacin o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Informacin son: EMISOR Esteban Botero Director Finanzas Telefnica Mviles Colombia S.A. Transversal 60 # 114 A 55 Edificio Corporativo piso 1 Bogot [email protected] Zamir Suz Gerente Mercado de Capitales Telefnica Mviles Colombia S.A. Transversal 60 # 114 A 55 Edificio Corporativo piso 1 Bogot [email protected] ASESOR Marcela Isaza Bravo Gerente Senior de Proyectos Mercado de Capitales Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera Carrera 48 No. 26-85, Torre Sur, Sector E, Piso 10 Medelln [email protected] La informacin y las declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Informacin se atendern por escrito a alguna de las direcciones mencionadas o en los correos electrnicos indicados. Aparte de la operacin normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Telefnica Mviles Colombia S.A. que se hayan tenido en cuenta para el reporte de informacin financiera del Emisor. Banca de Inversin Bancolombia, como asesor y Agente Lder Colocador y los Agentes Colocadores de la Emisin tienen un inters econmico directo que depende del xito de la colocacin de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de estructuracin y Colocacin al Mejor Esfuerzo suscrita por Banca de Inversin Bancolombia y aceptada por Telefnica Mviles Colombia S.A. ADVERTENCIA No existe ninguna autorizacin previa para participar en la oferta de los Valores objeto del presente Prospecto de Informacin. El Prospecto de Informacin no constituye una oferta ni una invitacin por o a nombre de Telefnica Mviles Colombia S.A., de Banca de Inversin Bancolombia S.A. o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los Valores sobre los que trata el mismo. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Informacin para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversin.

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TABLA DE CONTENIDOPRIMERA PARTE - DE LOS VALORES ............................................................................................................... 1211.1 INFORMACIN GENERAL ...................................................................................................................................................121.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO ............................................................................................................................................. 12 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ............................................................................................................... 12 1.1.3 LEY DE CIRCULACIN Y NEGOCIACIN SECUNDARIA ................................................................................................... 12 1.1.4 DEFINICIN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIN, EXPEDICIN, EMISIN Y VENCIMIENTO ...................................... 12 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS ...................................................................................................................................................... 13 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARN INSCRITOS LOS VALORES ............................................................................. 13 1.1.7 OBJETIVOS ECONMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN ......................................................................................... 13 1.1.8 MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE DAR A CONOCER LA INFORMACIN DE INTERS PARA LOS INVERSIONISTAS .................................................................................................................................................................................. 13 1.1.9 RGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES................................................................................................................ 13 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIN ................................................................................................................... 14 1.1.11 DESMATERIALIZACIN TOTAL DE LA EMISIN ................................................................................................................ 17 1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES ................................................................................... 18 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES ............................................................................ 18 1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR .............................................................................................................................................. 18 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 1.2.8 1.2.9 1.2.10 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS Y MONTO DE LA EMISIN.................................................................................. 19 DENOMINACIN, VALOR NOMINAL E INVERSIN MNIMA .............................................................................................. 19 PRECIO DE SUSCRIPCIN ................................................................................................................................................... 19 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIN ............................................................................................................................ 19 PLAZOS DE LOS VALORES .................................................................................................................................................. 19 RENDIMIENTO DE LOS PAPELES COMERCIALES ............................................................................................................ 20 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES.................................................................................. 21 AMORTIZACIN DE CAPITAL ............................................................................................................................................... 22 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES.................................................................................................................... 23 CALIFICACIN OTORGADA A LA EMISIN ........................................................................................................................ 23

CAPTULO I - CARACTERSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN ..............12

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES .................................................................................19

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2.1 PLAZO PARA PUBLICAR EL PRIMER AVISO DE OFERTA PBLICA, VIGENCIA MXIMA DE LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIN Y VIGENCIA DE LA OFERTA .............................................................................24 2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA .......................................................................................................................................24 2.3 MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE FORMULAR LA OFERTA .............................................................................24 2.4 FORMA DE LA OFERTA .......................................................................................................................................................25 2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIN Y LA NEGOCIACIN ............................................................................262.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIN DEL TERRORISMO ........................................................................................................................................................................................ 26 2.5.2 REGLAS PARA LA COLOCACIN ........................................................................................................................................ 26 2.4.1 EMISIN ROTATIVA CON POSIBILIDAD DE PRRROGA: ................................................................................................ 25

CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES .24

SEGUNDA PARTE INFORMACIN DEL EMISOR ............................................................................................ 2911.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8

CAPTULO I INFORMACIN GENERAL DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ...................................29RAZN SOCIAL ....................................................................................................................................................................29 NATURALEZA Y RGIMEN JURDICO ................................................................................................................................29 DURACIN DEL EMISOR ....................................................................................................................................................29 CAUSALES DE DISOLUCIN ..............................................................................................................................................29 DOMICILIO PRINCIPAL ........................................................................................................................................................30 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL ..............................................................................................................................................30 RESEA HISTRICA ...........................................................................................................................................................30 COMPOSICIN ACCIONARIA .............................................................................................................................................31

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2.1 DESCRIPCIN DE LA ESTRUCTURA DEL EMISOR .........................................................................................................32 2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ..........................................................................................................................32 2.3 JUNTA DIRECTIVA ...............................................................................................................................................................322.3.1 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA ..................................................................................................... 32

CAPTULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ........................................................................32

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Prospecto de Informacin 2.4 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DEL EMISOR............................................................34 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE EL EMISOR ......................................................................35 PARTICIPACIN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS .........................................37 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIN A LOS EMPLEADOS EN EL CAPITAL ........................37 SITUACIN DE SUBORDINACIN ......................................................................................................................................37 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR .................................................................................................37 RELACIONES LABORALES .................................................................................................................................................382.10.1 GOBIERNO CORPORATIVO.................................................................................................................................................. 38 2.4.1 ORGANIGRAMA ..................................................................................................................................................................... 34 2.3.2 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEAN ALGN CARGO ADICIONAL EN EL EMISOR O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS ................................................................................................................................................... 33

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3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES AL 30 DE JUNIO DE 2010 ...............................................................................................39 3.2 PRINCIPALES CLIENTES AL 30 DE JUNIO DE 2010 .........................................................................................................39 3.3 DESCRIPCIN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR...........................39 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8

CAPTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR .............................................39

CAPITULO IV - INFORMACIN FINANCIERA DEL EMISOR .................................................................................42CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR .......................................................................................42 OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN DE ACCIONES ..................................................................................................42 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIN DE ACCIONES ......................................................................42 POLTICA DE DIVIDENDOS .................................................................................................................................................42 GENERACIN DE EBITDA...................................................................................................................................................43 EVOLUCIN DEL CAPITAL SOCIAL ...................................................................................................................................43 EMPRSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ......44 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR ...............................................................................................................................444.8.1 4.8.2 4.8.3 4.8.4 4.8.5 4.8.6 ACTIVOS DEL EMISOR.......................................................................................................................................................... 44 POLTICA DE MANEJOS DE LOS ACTIVOS ........................................................................................................................ 46 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS ........................................................................... 46 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS DEL PORTAFOLIO DE INVERSIONES .............................................. 47 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIN ........................................................................................... 47 ADQUISICIN DE INVERSIONES FUTURAS ....................................................................................................................... 47

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4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16

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5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, LOS RESULTADOS O LA SITUACIN FINANCIERA DE EMISOR ....................................................................................................................................................56 5.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES ..........................................................................................56 5.3 COSTOS DE VENTAS - UTILIDAD NETA ............................................................................................................................57 5.4 PASIVO PENSIONAL ............................................................................................................................................................57 5.5 IMPACTO DE LA INFLACIN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO ........................................................57 5.6 PRSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA ...........................................................................................57 5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD .....57 5.8 INFORMACIN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO ................................................................................................58 5.9 INFORMACIN SOBRE LOS CRDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL LTIMO EJERCICIO FISCAL ..............................................................................................................................................................58 5.10 INFORMACIN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL LTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL LTIMO TRIMESTRE REPORTADO .......................................................................58 5.11 EXPLICACIN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL LTIMO EJERCICIO, AS COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS LTIMOS TRES EJERCICIOS .........................................................................................................................................................................58 6.1 INDICADORES FINANCIEROS ............................................................................................................................................61 6.2 INFORMACIN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2010 Y 2009 ......................................................................................62 6.3 INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ..........................................................................................64

CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIN Y LA SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR .................................................................................56

PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD .......................................................................................47 PROTECCIN GUBERNAMENTAL .....................................................................................................................................47 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES .............................................................48 OBLIGACIONES FINANCIERAS ..........................................................................................................................................50 PROCESOS JUDICIALES A JUNIO 30 DE 2010 .................................................................................................................51 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE ...................................................................................................................................51 GARANTAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ......................................................................................................51 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIN Y DESARROLLO ...............................................................................51

CAPITULO VI INFORMACIN FINANCIERA ........................................................................................................61

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Prospecto de Informacin 6.4 INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ..........................................................................................64 6.5 INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ..........................................................................................64 7.1 7.2 7.3 7.4

CAPITULO VII INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR........................................................................65FACTORES MACROECONOMICOS ....................................................................................................................................65 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE .............................................................................................................................66 DEPENDENCIA EN UN SLO SEGMENTO DE NEGOCIO ................................................................................................66 INTERRUPCIN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES .................................................................................................................................................66 MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ........................................................................................66 HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR ......................................................................................66 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES .......................................................................................................66 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS ...............................................................................................................67 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO .....................................................................................................................67 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS ............................................................................67 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR.....................................................................................................67 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERS Y LA TASA DE CAMBIO ......................................68 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO ...........................................................................................................................................68 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PASES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ..............................................................69 ADQUISICIN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ............................69 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO .................................................................................................69 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAEN AL EMISOR ...........................................69 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES.................................................................................................................70 EXISTENCIA DE CRDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA .........................................................................................................................................71 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO .....................................................................................................................................................71 FACTORES POLTICOS .......................................................................................................................................................72 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES. ...........................................................................................................................................................................72 DILUCIN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ...................................................................................................................72 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A...................72 RIESGOS DE LA EMISION DE PAPELES COMERCIALES ................................................................................................72 RIESGOS DE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA ..............................................................................................................................73

7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15 7.16 7.17 7.18 7.19 7.20 7.21 7.22 7.23 7.24 7.25 7.26

TERCERA PARTE - CERTIFICACIONES ............................................................................................................. 741 2 1 2 CERTIFICACIN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A.......................74 CERTIFICACIN DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA....................................................................75 ANEXO 1: CALIFICACIN DE LA EMISIN ............................................................................................................76 ANEXO 2: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008.............................................................85INFORME DEL PRESIDENTE ..............................................................................................................................................85 INFORME DEL REVISOR FISCAL .......................................................................................................................................92 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ..................................................................94 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ....99 INFORME DEL PRESIDENTE ............................................................................................................................................128 INFORME DEL REVISOR FISCAL .....................................................................................................................................134 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ................................................................136 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 .............................................................................................................................................................................................141 INFORME DEL PRESIDENTE ............................................................................................................................................168 INFORME DEL REVISOR FISCAL .....................................................................................................................................172 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ................................................................173 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 .....................................................................................................................................................................................178

CUARTA PARTE - ANEXOS ................................................................................................................................. 76

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2.1 2.2 2.3 2.4 3.1 3.2 3.3 3.4 4.1 4.2 4.3 4.4

ANEXO 3: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007...........................................................128

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ANEXO 4: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006...........................................................168

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ANEXO 5: FORMATOS DE INFORMACIN FINANCIERA ...................................................................................201

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ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL

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GLOSARIOPara los efectos de la interpretacin del presente Prospecto de Informacin, los siguientes trminos tendrn el significado y alcance que se les asigna a continuacin. Los trminos definidos en singular comprendern el plural cuando fuere aplicable. GLOSARIO DE TRMINOS DE LA EMISIN ADMINISTRADOR DE LA EMISIN o DECEVAL: Ser el Depsito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizar la custodia y administracin, y actuar como agente de pago de la Emisin. As mismo, ejercer todas las actividades operativas derivadas del depsito de la Emisin, as como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Informacin conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depsitos centralizados de valores en Colombia, y a los trminos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval segn el contrato de depsito y administracin de la Emisin suscrito por Deceval y por el Emisor. AGENTE COLOCADOR: Ser cada una de las entidades a travs de las cuales se desarrollar la labor de promocin y colocacin de los Valores. AGENTE LDER COLOCADOR: Ser Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera, entidad que tendr igualmente la calidad de asesor de Telefnica Mviles Colombia S.A. ANOTACIN EN CUENTA: Ser el registro que se efecte de los derechos o saldos de los Valores en las cuentas de depsito de los Inversionistas, el cual ser llevado por el Administrador de la Emisin. AVISO DE OFERTA PBLICA: Ser el aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional o en el Boletn Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecern los Valores de la Emisin a los destinatarios de la misma y donde se incluirn las caractersticas de los Valores de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artculo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA o BVC: Ser la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institucin donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. CALIFICACIN DE VALORES: Es una opinin profesional que emite una sociedad calificadora de valores, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para tal fin, las sociedades calificadoras de valores desarrollan estudios, anlisis y evaluaciones de los emisores. COLOCACIN AL MEJOR ESFUERZO: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porcin o el total de la emisin de un grupo de valores en el mercado de valores. DEPOSITANTE DIRECTO: Ser cada una de las entidades que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisin aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depsito de valores, bien sea a nombre y/o por cuenta propia o en nombre y por cuenta de terceros. DA HBIL: Son todos los das excepto sbados, domingos, festivos y los das en que los bancos estn obligados a cerrar en Colombia. DTF: Ser la tasa promedio ponderada de las tasas de inters efectivas de captacin a noventa (90) das de los bancos, corporaciones financieras y compaas de financiamiento comercial, tal como es definida en la Resolucin Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la Repblica, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado.

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EMISIN: Ser el conjunto de los Valores de la misma naturaleza que se emitan por el Emisor bajo la misma autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia y bajo el mecanismo de emisin rotativa con posibilidad de prrroga en los trminos descritos en el presente Prospecto de Informacin y en el Aviso de Oferta Pblica que se emitan con el propsito de ser puestos en circulacin en el Mercado Pblico de Valores. El trmino Emisin comprender cada una de las Emisiones que se realicen bajo la misma autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia como consecuencia de la redencin de los Papeles Comerciales y su posterior colocacin mediante nuevas Emisiones segn lo establecido en el pargrafo 1 del artculo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. EMISIONES: Ser cada una de las Emisiones que se realicen bajo la misma autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia como consecuencia de la redencin de los Papeles Comerciales y su posterior colocacin mediante nuevas Emisiones segn lo establecido en el pargrafo 1 del artculo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. Las Emisiones no requerirn individualmente una nueva autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia para su oferta. EMISOR: Ser Telefnica Mviles Colombia S.A., quien emitir los Papeles Comerciales en los trminos del presente Prospecto de Informacin. FECHA DE EMISIN: Ser el Da Hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de cada una de las Emisiones en el que son ofrecidos los Valores. FECHA DE EXPEDICIN: Ser la fecha en la cual se realice el registro y la Anotacin en Cuenta ya sea por la suscripcin original de los Valores o por la trasferencia electrnica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisin ser desmaterializada. FECHA DE SUSCRIPCIN: Ser la fecha en la cual sea colocado y pagado ntegramente, por primera vez, cada Valor. FECHA DE VENCIMIENTO: Ser el da en que se har efectiva la redencin de los Valores. INDICADOR BANCARIO DE REFERENCIA O IBR: Es la tasa de inters de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la Repblica de Colombia. Es una tasa de inters de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formacin estn dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. INVERSIONISTA: Ser la persona que demande Valores a travs del Agente Lder Colocador o del Agentes Colocador, y a la cual le sean adjudicados los Valores. MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Ser la caracterstica de pago de los intereses generados por los Valores. Los Valores tienen como nica modalidad de pago la vencida. PAPELES COMERCIALES: Sern los pagars ofrecidos en el Mercado Pblico de Valores, emitidos masiva o serialmente, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que sern emitidos por el Emisor y colocados a travs de Oferta Pblica en los trminos del presente Prospecto de Informacin. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Ser la frecuencia con la cual se pagarn los intereses a los Inversionistas determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pblica. PESOS: Significa la moneda de curso legal de la Repblica de Colombia. PRECIO DE SUSCRIPCIN: Ser el precio que pagarn los Inversionistas por la suscripcin de los Valores. PROSPECTO DE INFORMACIN: Es el presente documento, el cual contiene informacin del Emisor, del Valor y de la Emisin. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES o RNVE: Es el registro que tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, as como los emisores de los mismos y las emisiones que stos efecten, y certificar lo relacionado con la

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inscripcin de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de informacin sobre los activos financieros que circulan y los emisores como protagonistas del Mercado Pblico de Valores. La administracin del RNVE est asignada a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organizacin, calidad, suficiencia y actualizacin de la informacin que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIN Y COLOCACIN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor el cual contiene las condiciones generales de la Emisin bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Informacin. RENDIMIENTO: Ser el inters ofrecido por el Emisor para cada Papel Comercial y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento ser determinado en caso de realizarse la colocacin (i) mediante subasta, como la Tasa de Corte, o (ii) mediante mecanismo en firme, como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. SOBREADJUDICACIN: En el evento en que el monto total demandado sea superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pblica, ser la facultad del Emisor de atender la demanda insatisfecha hasta por el Monto de Sobreadjudicacin que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pblica, siempre que el Monto de la Oferta ms el Monto de Sobreadjudicacin no exceda el monto total autorizado de la Emisin. TASA CUPN: Ser la tasa de inters del Valor que corresponde al porcentaje que reconocer el Emisor al Inversionista (tasa facial), para cada una de las subseries ofrecidas. Para efectos del presente Prospecto de Informacin la Tasa Cupn ser la Tasa de Corte cuando la colocacin se realice a travs del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocacin se realice a travs del mecanismo de demanda en firme. TASA DE CORTE: Ser la tasa nica de rentabilidad para cada subserie de la Emisin cuando su colocacin se realice mediante el mecanismo de subasta. TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Ser la tasa nica de rentabilidad para cada subserie de la Emisin determinada en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica, cuando su colocacin se realice mediante el mecanismo de demanda en firme. TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES: Sern los Inversionistas que adquieran los Valores. VALORES: Sern los Papeles Comerciales. GLOSARIO DE TRMINOS DE LA INDUSTRIA ALTA: Nmero de conexiones o accesos nuevos que se dan en un perodo de tiempo determinado. Se excluye el movimiento definido como migracin. ARPU (AVERAGE REVENUE PER USER): Trmino usado en la industria de telecomunicaciones que significa ingreso promedio por suscriptor. BANDA: Rango de frecuencias entre dos lmites definidos. BANDA ANCHA MOVIL (BAM): Tipo de acceso a internet de forma inalmbrica que es diferente del Wi-Fi, y permite amplia movilidad del usuario que se conecta. BIG SCREEN: Telfonos con pantallas de gran tamao, que usualmente tienen mejores especificaciones de navegacin en internet. CANAL: Ruta para la transmisin de informacin entre el punto que enva y el punto que recibe. CENTROS DE EXPERIENCIA: Puntos de atencin al cliente y de ventas de Movistar.

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CDMA (CODE DIVISION MULTIPLE ACCESS): Acceso Mltiple con Divisin de Cdigo. Con el fin de repartir entre varios usuarios el uso de un nico canal de comunicacin o medio de transmisin, para que puedan gestionarse varias comunicaciones al mismo tiempo, CDMA emplea una tecnologa de espectro expandido y un esquema especial de codificacin, por el que a cada transmisor se le asigna un cdigo nico, escogido de forma que sea ortogonal respecto al del resto; el receptor capta las seales emitidas por todos los transmisores al mismo tiempo, pero gracias al esquema de codificacin puede seleccionar la seal de inters si conoce el cdigo empleado. CHURN o BAJA: Desactivacin de un suscriptor. CLIENTES PREPAGO: Aquellos clientes con necesidades de comunicacin, que no desean recibir facturacin mensual. En consecuencia, optan por adquirir el servicio con pago anticipado. CLIENTES POSTPAGO O CLIENTES CONTRATO: Aquellos clientes que suscriben un contrato con la compaa adhirindose a un plan comercial que otorga cierta cantidad de minutos dentro de la facturacin mensual, a estos clientes les llega una factura despus del periodo de consumo. CONMUTACIN: En las redes de comunicaciones, la Conmutacin se considera como la accin de establecer una va, un camino, de extremo a extremo entre dos puntos, un emisor (Tx) y un receptor (Rx) a travs de nodos o equipos de transmisin. La Conmutacin permite la entrega de la seal desde el origen hasta el destino requerido. CROSS CURRENCY SWAP: Instrumento de cobertura que permite al cliente intercambiar un flujo de pagos en una moneda y/o tasa determinada por otro flujo de pagos en una moneda y/o tasa distinta. DIGITAL: Mtodo para almacenar, procesar y transmitir informacin usando pulsos electrnicos u pticos distintivos, que representan los dgitos binarios 0 y 1. La transmisin Digital y las tecnologas de Conmutacin emplean una secuencia de pulsos discretos y distintivos para representar la informacin, a diferencia de la seal anloga continua. FORWARD (FW): Contrato en el que se define un acuerdo entre dos partes, por el cual se comprometen a intercambiar una cierta cantidad de un activo en una fecha futura a un precio determinado. GPRS (GENERAL PACKET RADIO SERVICES): Tcnica de Conmutacin de paquetes, que es integrable con la estructura actual de las redes GSM. Sus ventajas son mltiples, y se aplican fundamentalmente a las transmisiones de datos que produzcan trfico "a rfagas", es decir, discontinuo. Una conexin GPRS est establecida por la referencia a su nombre del punto de acceso (APN). con GPRS pueden utilizar los servicios tales como Wireless Application Protocol (WAP) , servicio de mensajes cortos (SMS), servicio de mensajera multimedia (MMS), internet y para los servicios de comunicacin, como el correo electrnico y la World Wide Web (WWW). INTERNET MVIL: Internet a travs de la infraestructura de telefona mvil. NON-DELIVERY FORWARD: Instrumento de cobertura que protege de la volatilidad del activo a cubrir, subyacente, y no se lleva a cabo el intercambio por el valor total del mismo, sino por el diferencial entre el cambio contratado y el cambio de referencia oficial definido en cada pas sometido a este producto. PORTABILIDAD NUMRICA: Se refiere a la posibilidad de que los clientes migren con sus nmeros sin importar el operador de telefona. RADIO FRECUENCIA: Tambin denominado espectro de radiofrecuencia o RF, se aplica a la porcin menos energtica del espectro electromagntico, situada entre unos 3 Hz y unos 300 GHz. El Hertz es la unidad de medida de la frecuencia de las ondas radioelctricas, y corresponde a un ciclo por segundo. RADIO NETWORK CONTROLLERS (RNC): Controladores de la red de radio, Nodo de la red de acceso UMTS (Universal Mobile Telecommunications System). Sistema de telecomunicaciones mviles universales. Trmino utilizado en el marco europeo para las comunicaciones mviles de tercera generacin) encargado de controlar las estaciones base.

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RED EDGE: EDGE es el acrnimo para Enhanced Data rates for GSM of Evolution (Tasas de Datos Mejoradas para la evolucin de GSM). Tambin conocida como EGPRS (Enhanced GPRS). Es una tecnologa de la telefona mvil celular, que acta como puente entre las redes 2G y 3G. EDGE se considera una evolucin del GPRS (General Packet Radio Service). Esta tecnologa funciona con redes GSM. Aunque EDGE funciona con cualquier GSM que tenga implementado GPRS, el operador debe implementar las actualizaciones necesarias, adems no todos los telfonos mviles soportan esta tecnologa. ROAMING: Servicio ofrecido por los proveedores de comunicaciones mviles, que permite al suscriptor usar su telfono celular mientras est en el rea de servicio de otra transportadora. SAC (SALE ADQUISITION COST): Costo de adquisicin de clientes, es el valor que la compaa invierte para adquirir un cliente, entre esto se cuenta la comisin de venta, y subsidio, entre otros. SIM CARDS: Subscriber Identity Module. Es el nombre de la tarjeta provista por el operador para asignarle un nmero al terminal mvil. En ella se almacena el IMSI que nos identifica como usuarios de una red. SMALL SCREEN: Telfonos con pantallas pequeas, cuyo fuerte es voz y mensajes en pantalla, usualmente no son buenos para navegar en internet. SUSCRIPTOR: Usuario o cliente de la telefona mvil. UPSELLING: Tcnica de ventas donde el vendedor se sugiere y vende un producto de mayor valor que el que el cliente ya posee. 3G: Standard de telecomunicaciones y telfonos mviles que llenan las especificaciones del International Telecommunication Union. Cuentan con aplicaciones y servicios que incluyen voz inalmbrica, video llamadas y Tv mvil todo esto bajo el ambiente mvil inalmbrico, 3G provee velocidades pico para datos de 200 kbit/s de acuerdo con las especificaciones del IMT-2000.

ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL

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PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES 1 CAPTULO I - CARACTERSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN1.1 INFORMACIN GENERALEl presente Prospecto de Informacin incluye las caractersticas generales y las condiciones financieras de la Emisin y colocacin de los Papeles Comerciales en el Mercado Pblico de Valores de la Repblica de Colombia por una suma de trescientos cincuenta mil millones de Pesos (COP 350.000.000.000).

1.1.1

CLASE DE VALOR OFRECIDO

Los Valores objeto del presente Prospecto de Informacin, son los Papeles Comerciales que sern ofrecidos mediante oferta(s) pblica(s) cuya Emisin fue aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor mediante Acta No. 49 de su sesin del 6 de agosto de 2010 y el Reglamento de Emisin y Colocacin fue aprobado por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta No. 72 de su sesin del 27 de septiembre de 2010.

1.1.2

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES

Los titulares de los Valores tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los trminos estipulados en el presente Prospecto de Informacin.

1.1.3

LEY DE CIRCULACIN Y NEGOCIACIN SECUNDARIA

Los Valores sern emitidos a la orden y su negociacin se har mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depsito manejadas por Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harn mediante registros y sistemas electrnicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripcin de los Valores. Los Valores tendrn mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia y podrn ser negociados directamente por sus Inversionistas legtimos. Las instrucciones para la transferencia de los Valores ante Deceval debern ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el reglamento de operaciones de dicha entidad. Los Valores podrn ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial.

1.1.4

DEFINICIN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIN, EXPEDICIN, EMISIN Y VENCIMIENTO

Fecha de Suscripcin Ser la fecha en la cual sea colocado y pagado ntegramente, por primera vez, cada Valor. Fecha de Expedicin Ser la fecha en la cual se realice el registro y la Anotacin en Cuenta ya sea por la suscripcin original de los Valores o por la trasferencia electrnica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisin ser desmaterializada. Fecha de Emisin Ser el Da Hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de cada una de las Emisiones en el que son ofrecidos los Valores.

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Fecha de Vencimiento Ser la fecha en la cual se har efectiva la redencin de los Valores.

1.1.5

COMISIONES Y GASTOS

Los Inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripcin de los Papeles Comerciales, siempre y cuando dichos Valores sean adquiridos en la oferta primaria.

1.1.6

BOLSA DE VALORES DONDE ESTARN INSCRITOS LOS VALORES

Los Valores estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia.

1.1.7

OBJETIVOS ECONMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN

Los recursos provenientes de la colocacin de la presente Emisin sern destinados en un ciento por ciento (100%) a la sustitucin de pasivos financieros del Emisor. En algunos casos, y de forma temporal, los recursos de la Emisin podrn ser invertidos, mientras se materializa su aplicacin. En cumplimiento de lo dispuesto en el literal h del numeral 6.1 del artculo quinto de la Resolucin 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se informa que los recursos provenientes de la Emisin no se destinarn, en todo ni en parte, al pago de pasivos con compaas vinculadas o socios del Emisor. La destinacin de los recursos no vulnerar lo previsto en el numeral 2 del artculo 6.6.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, segn el cual: Los recursos obtenidos a travs de la colocacin de papeles comerciales no podr destinarse a la realizacin de actividades propias de los establecimientos de crdito ni a la adquisicin de acciones o bonos convertibles en acciones.

1.1.8

MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE DAR A CONOCER LA INFORMACIN DE INTERS PARA LOS INVERSIONISTAS

De acuerdo con el artculo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, el Emisor como emisor de valores deber divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a travs de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situacin relacionada con l o su Emisin que habra sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos polticos inherentes a tales Valores. Dicha informacin podr ser consultada a travs de la pgina web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervnculo Informacin Relevante. Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podr dar a conocer la informacin que sea del inters de los Inversionistas mediante publicacin en un diario de amplia circulacin nacional.

1.1.9

RGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES

Los rendimientos financieros de los Valores se sometern a la retencin en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos cuando el Valor sea expedido a nombre de dos (2) o ms beneficiarios, stos indicarn la participacin individual en los derechos del Valor; as mismo si a ello hubiese lugar, acreditarn que no estn sujetos a la retencin en la fuente. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deber tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artculo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensacin y liquidacin que se realice a travs de sistemas de compensacin y liquidacin administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de

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otros commodities, incluidas las garantas entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administracin de valores en los depsitos centralizados de valores. De acuerdo con el numeral 6 del Artculo 530 del Estatuto Tributario, se encuentran exentos del impuesto de timbre los papeles comerciales con vencimiento inferior a un (1) ao autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocacin, corrern a cargo de los tenedores de los mismos.

1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISINEl Depsito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogot en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizar en su condicin de Administrador de la Emisin, la custodia y administracin de los Valores y pagar a los Inversionistas en nombre del Emisor. La custodia y administracin de la Emisin deber realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depsitos centralizados de valores en Colombia, y a los trminos y condiciones acordadas entre el Emisor y Deceval segn el contrato de depsito y administracin de la Emisin suscrita por Deceval y por el Emisor. As mismo, Deceval ejercer todas las actividades operativas derivadas del depsito de la Emisin, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisin: 1. Registrar el macrottulo representativo de la Emisin, que comprende el registro contable de la Emisin, la custodia, administracin y control del macrottulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisin, monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y anulado de los Papeles Comerciales. El macrottulo as registrado respaldar el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrottulo dentro del da hbil anterior a la emisin de los Papeles Comerciales. 2. Registrar y anotar en cuenta la informacin sobre: a. La colocacin individual de los derechos de la Emisin. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisin, el cual puede ser consultado en lnea en la pgina web del Administrador de la Emisin. c. La anulacin de los derechos de los Papeles Comerciales de acuerdo con las rdenes que imparta el Emisor, en los trminos establecidos en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisin. d. Las rdenes de expedicin de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depsito. e. Las pignoraciones y gravmenes, incluyendo las medidas cautelares, que afecten los ttulos, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirn el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisin. Cuando la informacin sobre enajenaciones o gravmenes de los Papeles Comerciales provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisin tendr la obligacin de informar al Emisor dentro del da hbil siguiente al recibo de la informacin de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. f. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en cuenta. 3. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estn representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios que sean Depositantes Directos con servicio de administracin de valores o estn representados por uno de ellos, cuando proceda su redencin en los trminos de la Resolucin 512 del 6 de agosto de

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2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010, y correspondan a inversionistas que a travs de su Depositante Directo declaren al Administrador de la Emisin su intencin de no prorrogar los Papeles Comerciales, en todo caso, conforme con el procedimiento que para el efecto establezca el Administrador de la Emisin. Slo se proceder al cobro de los derechos patrimoniales que estn en cabeza de Depositantes Directos en nombre propio o por cuenta de terceros con servicio de administracin valores, o estn representados por uno de ellos. a. Para tal efecto, el Administrador de la Emisin presentar dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentar dentro del trmino de cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Dicha liquidacin deber sustentarse indicando el saldo de la Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. b. El Emisor verificar la preliquidacin elaborada por el Administrador de la Emisin y acordar con sta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto el Administrador de la Emisin como el Emisor se remitirn a las caractersticas de la emisin tal como se encuentran establecidas en el reglamento de emisin y colocacin de los Papeles Comerciales aprobado por la Junta Directiva del Emisor y en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. c. Posteriormente, el Administrador de la Emisin presentar al Emisor, dentro de los dos (2) das hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los Papeles Comerciales en depsito administrados a su cargo. d. El Emisor slo abonar en la cuenta del Administrador de la Emisin los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administracin valores, siempre que el valor no sea prorrogado y proceda su redencin en los trminos de la Resolucin 512 del 6 de agosto de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010. Para el efecto, enviar al Administrador de la Emisin una copia de la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar los montos correspondientes a la retencin en la fuente que proceda para cada uno y consignar mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisin el valor de la liquidacin segn las reglas previstas en el reglamento de emisin y colocacin de los Papeles Comerciales y el respectivo Aviso de Oferta Pblica para el pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 12:00 P.M. e. Informar a los Depositantes Directos y a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisin no asumir ninguna responsabilidad del Emisor, cuando sta no provea los recursos para el pago oportuno de los derechos patrimoniales de los Papeles Comerciales, ni por las omisiones o errores en la informacin que los Depositantes Directos le suministren, derivados de las rdenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos incorporados en los Papeles Comerciales. 4. Cumplir con las rdenes de prrroga o redencin impartidas por los inversionistas a travs de sus depositantes directos, de acuerdo con lo establecido en la Resolucin 512 de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010, en los trminos sealados por el Emisor en el prospecto de informacin de los Papeles Comerciales y atendiendo los siguientes criterios: a. Al cumplimiento del plazo inicial pactado, en silencio del Emisor y del inversionista, se entender prorrogado automticamente el plazo por un trmino igual al inicialmente pactado en las mismas condiciones financieras. b. Si a la fecha de vencimiento respectiva, el Emisor guarda silencio y el inversionista solicita la redencin, el Emisor deber proceder a la redencin del Valor.

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c. Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad inicial y el inversionista guarda silencio, el plazo del valor se prorrogar por un trmino igual al pactado inicialmente con las nuevas condiciones financieras ofrecidas por el Emisor. d. Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad y el inversionista manifiesta su no aceptacin, el Emisor deber proceder a redimir el valor. e. Si el Emisor decide redimir los valores a su vencimiento comunicar este hecho al Inversionista, el cual se encuentra obligado a aceptar tal redencin. En caso que el Emisor opte por lo previsto en los literales c), d) y e) del presente numeral, deber comunicar al Administrador de la Emisin su decisin, el segundo da hbil anterior a la fecha de vencimiento de los valores. El inversionista a travs de su Depositante Directo deber comunicar al Emisor y al Administrador de la Emisin su decisin frente a la redencin y a la modificacin de la tasa de rentabilidad el da hbil anterior a la Fecha de Vencimiento de los Valores. En caso que el inversionista opte por la redencin a que se refieren los numerales b) y d) del presente numeral, deber manifestar su voluntad al emisor y al Administrador de la Emisin, a travs de su depositante directo, el da hbil anterior a la Fecha de Vencimiento de los Valores. 5. Actualizar el monto del macrottulo representativo de la Emisin, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de Valores del depsito, para lo cual el Administrador de la Emisin tendr amplias facultades. 6. Remitir los informes mencionados en la clusula octava del contrato de depsito y administracin de la Emisin desmaterializada de los Valores suscrito entre Deceval y el Emisor. El contrato de depsito y administracin de la Emisin desmaterializada de los Valores suscrito entre Deceval y el Emisor, contempla un conjunto de deberes en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por Deceval al Emisor, y que se detallan a continuacin: 1. Informar al Administrador de la Emisin, a travs de los agentes colocadores de la Emisin en el da de la suscripcin, las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrottulo. 2. Entregar a Administrador de la Emisin, para su depsito, el macrottulo que represente los derechos de la Emisin en la cuanta necesaria para atender la expedicin de los Papeles Comerciales mediante el sistema de Anotaciones en Cuenta para los suscriptores. Tales valores debern reunir los requisitos previstos en la ley. 3. Suministrar al Administrador de la Emisin, a travs de los agentes colocadores de la Emisin en el da de la suscripcin, la siguiente informacin de los suscriptores: Nombre e identificacin del suscriptor Fecha de Emisin Fecha de Expedicin Fecha de Vencimiento Nmero de Papeles Comerciales adquiridos Valor Nominal de la inversin Depositante Directo al cual est asociado el suscriptor. Tasa Plazo 4. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrnica de fondos, para el pago al vencimiento de los intereses y del capital, a ms tardar a las 12:00 P.M. del da del vencimiento de los mismos, para garantizar los

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respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Papeles Comerciales previa presentacin de la cuenta de cobro o certificacin del valor del pago por parte del Administrador de la Emisin en los trminos sealados en el contrato de depsito y administracin de la Emisin. 5. Pagar dentro del trmino sealado en el presente contrato la remuneracin pactada al Administrador de la Emisin por los servicios prestados, contra la presentacin de la cuenta de cobro que sta expida. 6. Designar un funcionario con capacidad decisoria como responsable de atender los requerimientos formulados por el Administrador de la Emisin, con el propsito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas del contrato de depsito y administracin de la Emisin. 7. Calcular y pagar la retencin en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. 8. Informar al mercado y a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA, dos das hbiles antes del vencimiento, su decisin de redencin de los Papeles Comerciales o las condiciones de la prrroga de los Papeles Comerciales segn sea el caso, de acuerdo con la Resolucin 512 de Agosto 6 de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010. 9. Informar al Administrador de la Emisin las rdenes que reciba directamente de los inversionistas rechazando las condiciones de la prrroga y solicitando el pago respectivo dentro del Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento. 10. Impartir al Administrador de la Emisin las nuevas rdenes de Anotacin en Cuenta producto de las prrrogas acordadas con los Inversionistas. 11. Cuando haya lugar a la publicacin de Avisos de Oferta Pblica, el Emisor deber remitir al Administrador de la Emisin, una copia del Aviso de Oferta Pblica a ms tardar el da de publicacin del mismo. Cuando por cualquier causa legal o convencional un Valor pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legtimo del Valor. En el evento de no ser realizada y comunicada tal situacin o tal designacin, Deceval podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los tenedores del Valor.

1.1.11 DESMATERIALIZACIN TOTAL DE LA EMISINLa Emisin se adelantar en forma desmaterializada, razn por la cual los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Valores emitidos. Todos los Inversionistas deben contar con el servicio de administracin de valores, ya sea como Depositantes Directos o como vinculados para efecto del pago de los derechos que les confieren los Valores. Se entiende por emisin desmaterializada, el conjunto de valores cuya representacin se da a travs de anotaciones en cuenta, de cuya administracin a travs de sistemas electrnicos se ha encargado a un depsito centralizado de valores, quien emite constancias de depsito, documento que legitima al Depositante Directo para ejercer los derechos polticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el Administrador de la Emisin, a solicitud del Depositante Directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carcter es meramente declarativo y no tiene vocacin circulatoria. Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto 2555 de 2010 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depsitos centralizados de valores, cuya funcin principal es recibir en depsito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administracin, eliminando el riesgo de su manejo fsico, la custodia y administracin de la Emisin ser realizada por Deceval conforme a los trminos del contrato de depsito y administracin desmaterializada de la Emisin suscrito por Deceval y el Emisor. Para los Valores no habr reposicin, fraccionamiento o englobe ya que stos son Valores desmaterializados.

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1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALESAdems de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los tenedores de los Valores tienen adems los siguientes: a) Percibir los intereses aqu establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto de Informacin y el respectivo Aviso de Oferta Pblica. b) El traspaso electrnico de los Papeles Comerciales conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago de capital y los intereses en los trminos ofrecidos al suscriptor inicial. c) Solicitar, en caso de prdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depsito o del certificado de valores en depsito, ante el Depositante Directo la expedicin de un nuevo certificado de valores en depsito. d) Los dems que emanen de este Prospecto de Informacin o de la ley.

1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALESLas principales obligaciones de los tenedores de los Valores son las siguientes: a) Pagar ntegramente el Precio de Suscripcin, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1.2.3, Captulo I, Primera Parte y en el numeral 2.5, Captulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Informacin y en el Aviso de Oferta Pblica. b) Tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administracin de valores o estar representado por un Depositante Directo con dicho servicio. c) Avisar oportunamente al Administrador de la Emisin cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al dominio que pueda pesar sobre los Valores adquiridos. d) Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y dems tributos existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los Valores. e) Las dems que emanen de este Prospecto de Informacin o de la ley. Los Valores son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Papel Comercial pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legtimo del Papel Comercial. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designacin a Deceval, sta podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Papel Comercial que exhiba el certificado correspondiente. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de las informaciones que suministre a los Agentes Colocadores o al Administrador de la Emisin, para la administracin del Valor.

1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISORLos Valores son obligaciones generales del Emisor, que no cuentan con ningn privilegio o prelacin legal y que, en el evento de una liquidacin del Emisor sern considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios. Entre las obligaciones del Emisor estn: a) Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la informacin requerida sobre la Emisin. b) Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realizacin de las ofertas pblicas, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010, y las dems normas que lo modifiquen, sustituyan y adicionen. c) Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Informacin y las emanadas del Decreto 2555 de 2010. d) Cumplir con todos los deberes de informacin y dems obligaciones que se derivan de la inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores. e) Pagar a los tenedores de Papeles Comerciales los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido en el Prospecto de Informacin y el respectivo Aviso de Oferta Pblica.

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1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES1.2.1 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS Y MONTO DE LA EMISINLa Emisin constar de trescientos cincuenta mil (350.000) Papeles Comerciales equivalentes a trescientos cincuenta mil millones de Pesos (COP 350.000.000.000), segn lo aprobado por la Junta Directiva de Telefnica Mviles Colombia S.A. mediante Acta No. 72 de su sesin del 27 de septiembre de 2010.

1.2.2

DENOMINACIN, VALOR NOMINAL E INVERSIN MNIMA

Los Valores estarn denominados en moneda legal colombiana (Pesos o COP). El valor nominal de cada Valor ser de un milln de Pesos (COP 1.000.000). La inversin mnima ser la equivalente al valor de diez (10) Valores, es decir, diez millones de Pesos (COP 10.000.000). En consecuencia, no podrn realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos (COP 10.000.000). Cada valor deber expedirse por un nmero entero de Valores. Las operaciones del mercado secundario debern realizarse en mltiplos de un milln de Pesos (COP 1.000.000).

1.2.3

PRECIO DE SUSCRIPCINPrecio = Valor nominal

El Precio de Suscripcin de los Papeles Comerciales estar conformado por el valor nominal: Papeles Comerciales ofrecidos a la par:

Debido a que la Fecha de Vencimiento de los Valores se cuenta a partir de la Fecha de Suscripcin, estos se suscribirn siempre por el ciento por ciento (100%) de su valor nominal. En todo caso el Precio de Suscripcin de los Valores se sealar en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica. El valor de cada Papel Comercial deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin.

1.2.4

SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIN

La Emisin consta de tres (3) series con las siguientes caractersticas: Serie A: Los Papeles Comerciales estarn emitidos en Pesos, devengarn un inters determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital ser pagado totalmente al vencimiento del plazo inicial de los mismos o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso. Serie B: Los Papeles Comerciales estarn emitidos en Pesos, devengarn un inters determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de inters de los certificados de depsitos a trmino a 90 das (DTF), y su capital ser pagado totalmente al vencimiento del plazo inicial de los mismos o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso. Serie C: Los Papeles Comerciales estarn emitidos en Pesos, devengarn un inters determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR), y su capital ser pagado totalmente al vencimiento del plazo inicial de los mismos o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso.

1.2.5

PLAZOS DE LOS VALORES

La totalidad de las series de Papeles Comerciales tendrn plazos de redencin superiores a quince (15) das e inferiores a un (1) ao contados a partir de la Fecha de Suscripcin, tal como lo establece el inciso segundo del artculo 6.6.1.1.1 del

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Decreto 2555 de 2010, los cuales se indicarn en los respectivos Avisos de Oferta Pblica. En todo caso se respetar el plazo de vigencia de la autorizacin de la oferta pblica y el plazo mximo de vencimiento de los Papeles Comerciales. Cada serie se dividir en subseries de acuerdo al plazo de redencin del Papel Comercial. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al pblico, se deber indicar en el Aviso De Oferta Pblica la serie al lado del plazo, en nmero de das. A manera de ejemplo, si se ofrece la serie A y el plazo ofrecido a partir de la Fecha de Suscripcin es de 16 das, se indicar en el Aviso De Oferta Pblica que la subserie ofrecida es la A16; si se ofrece la serie B y si el plazo es de 180 das, la subserie a ofrecer se llamar B180. De esta forma se podr subdividir cada serie en cualquier nmero de subseries segn el plazo, contado en das enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a quince (15) das e inferior a un (1) ao, contados a partir de la Fecha de Suscripcin. Debido a que la Fecha de Vencimiento se cuenta a partir de la Fecha de Suscripcin del Valor, los Papeles Comerciales se suscribirn por los inversionistas siempre por el ciento por ciento (100%) de su valor nominal. Los Papeles Comerciales empezarn a generar intereses a partir de la Fecha de Suscripcin.

1.2.6

RENDIMIENTO DE LOS PAPELES COMERCIALES

El rendimiento de los Papeles Comerciales deber reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de la oferta de los mismos, cumpliendo con los lineamientos sealados en el Reglamento de Emisin y Colocacin aprobado por la Junta Directiva del Emisor y que sern determinados en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. El rendimiento de los Papeles Comerciales de todas las series estar dado por el pago de intereses sobre el valor nominal del Papel Comercial, dichos intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente oferta pblica y debern publicarse en el Aviso de Oferta Pblica, conforme con los parmetros generales de la Emisin. Al vencimiento del plazo inicial de los Papeles Comerciales o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso, los Papeles Comerciales correspondientes se considerarn vencidos y dejarn de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarn intereses de mora a la tasa mxima legal permitida. Serie A El rendimiento de los Papeles Comerciales de la Serie A estar dado por una tasa fija en trminos efectivo anual. Los Papeles Comerciales de la Serie A ofrecern un rendimiento mximo de hasta diez por ciento (10,00%) efectivo anual. Los intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pblica y debern publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para el clculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deber convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el perodo de pago de intereses escogido. La tasa as obtenida se aplicar al monto de capital que representen los Papeles Comerciales correspondientes. Serie B El rendimiento de los Papeles Comerciales de la Serie B estar determinado con base en una tasa variable. Para efectos de la Emisin se utilizar como tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales, expresada como una tasa trimestre anticipado. Los Papeles Comerciales de la Serie B ofrecern un rendimiento mximo equivalente a la DTF adicionada hasta en cuatro por ciento (4,00%) trimestre anticipado. Los intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pblica y deber publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para el clculo de los intereses, se tomar la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo perodo de causacin del inters, a este valor se le adicionarn los puntos determinados al momento de la oferta pblica, y esa ser la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deber convertirse en una tasa equivalente en trminos efectivos

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de acuerdo con el perodo de pago de intereses escogido. La tasa as obtenida, se aplicar al monto de capital que representen los Papeles Comerciales correspondientes. En caso que la DTF utilizada en la fecha de causacin para la liquidacin de los intereses sufra alguna modificacin, no se realizar reliquidacin de los intereses. En caso que eventualmente se elimine la DTF, sta ser reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie C El rendimiento de los Papeles Comerciales de la Serie C estar determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisin se utilizar como tasa de referencia el Indicador Bancario de Referencia (IBR) - Plazo a un mes, adicionada en unos puntos porcentuales, expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 das y su tasa se expresa en trminos nominales. Los Papeles Comerciales de la Serie C ofrecern un rendimiento mximo equivalente al IBR adicionado hasta en cuatro por ciento (4,00%) N.M.V., base 360 das. Los intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pblica y deber publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para el clculo de los intereses, se tomar el IBR Plazo a un mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual inicia el respectivo perodo de causacin del inters, tal como se seala en el Artculo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia IBR, a este valor se le adicionarn los puntos determinados al momento de la oferta pblica y esa ser la tasa nominal mes vencida, luego a esta tasa se le calcular su tasa equivalente en trminos efectivos anuales. Por ltimo, a esta tasa equivalente efectiva se le calcular la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente. La tasa as obtenida, se aplicar al monto de capital vigente durante el perodo de intereses a cancelar que representen los Papeles Comerciales correspondientes. Para el clculo de la tasa de inters se utilizar la siguiente frmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (( 1 + (( IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V. ) / 12 )) ^ 12 ) - 1 Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocacin. El monto se determinar de acuerdo con la siguiente frmula: Intereses en pesos pagaderos al final del perodo Teniendo en cuenta que: n = nmero das entre la fecha de inicio del perodo de causacin, incluido, y la fecha final del perodo de causacin = Saldo de capital en Pesos * {( 1 + tasa E.A.% ) ^ ( n / 360 ) 1 }

En caso que el IBR utilizado en la fecha de causacin para la liquidacin de los intereses sufra alguna modificacin, no se realizar reliquidacin de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IBR, ste ser reemplazado, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador.

1.2.7

PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES

La Modalidad de Pago de los Intereses ser vencida. La Periodicidad de Pago de los Intereses podr elegirse, a opcin del Inversionista, entre las periodicidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pblica. Una vez definida dicha periodicidad, sta ser fija durante la vigencia del respectivo Papel Comercial. Tales periodicidades sern determinadas por el Emisor e indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pblica, y podrn ser: Mes Vencido (MV), Trimestre

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Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Perodo Vencido (PV), reservndose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. No obstante, tratndose de la Serie C, la periodicidad de pago de los intereses ser mes vencido (MV). La periodicidad de pago de la Serie C podr ser modificada si as lo permiten las reglas dictadas por la autoridad competente en la materia, en cuyo caso se informar en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para efectos de pago de Rendimientos, se entiende por mes el perodo comprendido entre la Fecha de Suscripcin de los Papeles Comerciales y la misma fecha un (1) mes despus; se entiende por trimestre el perodo comprendido entre la Fecha de Suscripcin de los Papeles Comerciales y la misma fecha tres (3) meses despus; y se entiende por semestre el perodo comprendido entre la Fecha de Suscripcin de los Papeles Comerciales y la misma fecha seis (6) meses despus. Los intereses se calcularn desde el da del inicio del respectivo perodo y hasta el da inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entender por inicio del respectivo perodo, la Fecha de Suscripcin para el primer pago de intereses y, para los siguientes pagos de intereses, se entender como fecha de inicio, la fecha de pago de intereses del perodo inmediatamente anterior. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le har un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, stas se aproximarn al valor entero superior o inferior ms cercano expresado en Pesos. De acuerdo con el artculo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010: Los intereses slo podrn ser pagados al vencimiento del perodo objeto de remuneracin. Los intereses de las Series A y B se calcularn en la convencin 365/365 das, es decir, aos de 365 das, de doce meses (12), con la duracin mensual calendario que corresponda a cada uno de stos; excepto para la duracin del mes de febrero, que corresponder a veintiocho (28) das. Los intereses de la Serie C se calcularn en la convencin 360/360 das, es decir aos de 360 das, de doce meses (12), con una duracin de treinta (30) das calendario cada mes. La Tasa Cupn ser expresada con dos (2) decimales en una notacin porcentual. El factor que se utilice para el c

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