PROSPECTO DE INFORMACIÓN...La totalidad de la Emisión Local se adelantará en forma...

Programa de Emisión y Colocación de Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III

Cupo Global de hasta 9.987.600.000 unidades UVR (con base en el valor de la unidad UVR de Febrero 15 de 2008) Información General del Programa

Si bien el presente Prospecto de Información contiene las referencias necesarias a la Emisión Internacional para efectos de clarificar el funcionamiento del Programa, la información aquí contenida se encuentra

dirigida exclusivamente a los destinatarios de la Emisión Local. La información correspondiente a la Emisión Internacional, en caso que a ello hubiere lugar estará disponible a través del Indenture que se celebre con

el Trustee en representación de los Inversionistas Calificados Emisión Internacional.

Emisor Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III

Agente de Manejo Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria Domicilio Principal Calle 31 No 6-39 Piso 19, Bogotá D.C.

Actividad Principal Celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a las sociedades fiduciarias con sujeción a los

requisitos y limitación de la ley colombiana. Mercado Objetivo La Emisión Local será ofrecida en el Segundo Mercado

Destinatarios La Emisión Local estará dirigida a los Inversionistas Calificados Emisión Local, es decir, personas catalogadas como inversionistas calificados en los términos del Título Cuarto de la Parte Primera de la Resolución 400 de 1995, según se definen

en el Glosario del presente Prospecto de Información.

Modalidad de Inscripción y de Oferta

Los Títulos bajo el Programa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. La Emisión Local será ofrecida mediante Oferta Pública.

Clase de Títulos Títulos de Contenido Crediticio

Activo Titularizado Los flujos o recursos dinerarios en los que se materialicen los Derechos Económicos que le correspondan a Transmilenio en virtud de las Vigencias Futuras no comprometidas del Convenio Nación-Distrito incluyendo sus ajustes y modificaciones con

destino a la financiación de las obras de infraestructura de la Fase III del Sistema TransMilenio.

Ley de Circulación A la orden Valor Nominal $10.000.000 de Pesos para las Series denominadas en Pesos y 100.000 UVR para las Series denominadas en UVR.

Precio de Suscripción A ser determinado al momento de cada colocación.

Número de Títulos Será el que resulte de dividir el monto de la respectiva Emisión Local, sobre el Valor Nominal de cada Título Local. Series La Emisión Local contará con las siguientes Series:

Serie A: Títulos Locales denominados en Pesos indexados al IPC

Serie B: Títulos Locales denominados en Pesos indexados a la DTF Serie C: Títulos Locales denominados en Pesos con tasa fija

Serie D: Títulos Locales denominados en UVR y con tasa fija

Serie E: Títulos Locales denominados en UVR cero cupón Plazo de Redención de los Títulos Entre tres (3) y nueve (9) años

Cupo Global de Programa Hasta 9.987.600.000 unidades UVR

Inversión Mínima Un (1) Título Local. Tasa Máxima de Rentabilidad/ Precio

Mínimo Ofrecido

La Tasa Máxima de Rentabilidad/Precio Mínimo Ofrecido para cada Sub-serie de la Emisión Local será establecida(o) por el

Ministerio de Hacienda y Crédito Público, quien tendrá en cuenta las directrices y pronunciamientos del Banco de la República

sobre este aspecto. Derechos que incorporan los Títulos bajo

el Programa

Los Títulos emitidos bajo el Programa otorgan a su Tenedor el derecho a que se le reconozca y pague el capital y los

rendimientos financieros de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto, en el Aviso de Oferta

Pública correspondiente y en el Contrato de Fiducia. Comisiones y Gastos Conexos Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Títulos Locales bajo el

Programa. En caso de suscribir los Títulos Locales a través de una sociedad comisionista de bolsa, ésta podrá cobrar una

comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. Bolsa en que están inscritos los Títulos

Locales

Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Calificación Cada Sub-serie de cada Emisión Local contará con su propia calificación realizada por Duff and Phelps de Colombia S.A., cuyo reporte completo será comunicado a los potenciales inversionistas como información relevante en el RNVE, de manera previa a

la oferta de la correspondiente Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, se atenderá el procedimiento para divulgación de

calificaciones establecido en el Artículo 2.3.2.3 de la Resolución 400 de 1995. Plazo para Ofertar los Títulos bajo el

Programa

El Plazo para Ofertar los Títulos bajo el Programa será de tres (3) años contados a partir de la fecha en que queden inscritos los

Títulos Locales en el RNVE.

Vigencia de la(s) Oferta(s) Será la que determine el Emisor en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del Plazo de Colocación de la respectiva Emisión Local.

Agente Administrador Local Depósito Centralizado de Valores – Deceval S.A.

La información financiera de Transmilenio contenida en este Prospecto se encuentra actualizada a marzo de 2009. A partir de esa fecha, la información financiera del Patrimonio Autónomo y toda información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro

Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A,. y/o podrá ser consultada en la página web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia.

La totalidad de la Emisión Local se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos.

Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión.

La autorización de los Títulos por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito Público no implica certificación alguna sobre la bondad del valor, o de la respectiva Emisión Local, ni sobre la solvencia del Emisor.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del

valor o de la respectiva Emisión Local, ni sobre la solvencia del Emisor.

La inscripción de los Títulos Locales en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación alguna sobre la bondad del valor, o de la respectiva Emisión Local, ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

Los valores que hacen parte de la Emisión Local sólo podrán ser adquiridos y negociados por aquellas personas consideradas como Inversionistas Calificados en los términos del Título Cuarto de la Parte Primera de la Resolución 400 de 1995.

El Agente de Manejo del Programa adquiere obligaciones de medio y no de resultado y su responsabilidad se extiende hasta la culpa leve.

Agente Estructurador y Colocador

Junio de 2009

Prospecto de Información Titularización Transmlenio Fase III

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1. Informaciones especiales, autorizaciones y otras advertencias de carácter general

1.1. Información Especial

El objeto del presente Programa de Emisión y Colocación, es titularizar los flujos o recursos

dinerarios en los que se materialicen los derechos de Transmilenio a recibir el pago de las Vigencias

Futuras no comprometidas y los ajustes de las mismas (en adelante los ―Derechos Económicos‖) a

las que la Nación y el Distrito se comprometieron conforme se encuentra estipulado en el ―Convenio

para la adquisición de Predios requeridos para el desarrollo de la primera línea metro y la

financiación de algunos componentes flexibles del Sistema Integrado de Transporte Masivo para la

ciudad de Santa Fe de Bogotá D.C.‖, suscrito el 24 de junio de 1998 y posteriormente modificado

por los otrosíes números 1 del 30 de diciembre de 1999, 2 del 4 de diciembre de 2000, 3 del 19 de

septiembre de 2001, 4 del 15 de noviembre de 2002, 5 del 10 de agosto de 2005, 6 del 10 de

noviembre de 2005, 7 del 7 de diciembre de 2007, 8 del 7 de octubre de 2008, 9 del 24 de diciembre

de 2008 y 10 del 13 de abril de 2009 en adelante (―Convenio Nación–Distrito‖ o el ―Convenio‖), para el desarrollo y la ejecución de la financiación de la Fase III del Sistema TransMilenio.

Para efectos de adelantar el proceso de titularización, Transmilenio contrató a la Unión

Temporal Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa – Citigroup Global Markets, Inc (―CGMI‖), en

calidad de Agente Estructurador, quien, a través de Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (en

adelante ―Citivalores‖ o el ―Agente Estructurador‖), y en desarrollo de los compromisos adquiridos,

adelantó el presente Programa de Emisión y Colocación. Tomando en consideración que la

estructuración del Programa prevé la posibilidad de acceder tanto al mercado local como al mercado

internacional según se determine, en adelante y para efectos del presente Programa de Emisión y

Colocación cuando se haga referencia a la Emisión Local y a la Emisión Internacional en caso que a

ello hubiere lugar, se entenderá esto como los Títulos emitidos en desarrollo del Programa, cuya

Emisión Local ha sido debidamente autorizada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, toda

vez que tanto la Emisión Local como la Emisión Internacional, en caso que a ello hubiere lugar, se harán con cargo al Cupo Global del Programa.

Si bien el presente Prospecto de Información contiene las referencias necesarias a la Emisión

Internacional, en caso que a ello hubiere lugar, para efectos de clarificar el funcionamiento del

Programa, la información aquí contenida se encuentra dirigida exclusivamente a los destinatarios de

la Emisión Local. La información correspondiente a la Emisión Internacional, en caso que a ello

hubiere lugar, estará disponible a través del Indenture que se celebre con el Trustee en representación

de los Inversionistas Calificados Emisión Internacional. La Emisión Internacional, en caso que a ello

hubiere lugar, y las ofertas que se hagan en desarrollo de la misma, no son ni serán objeto de la autorización de la SFC.

1.2. Autorización de la Emisión

El presente Programa de Emisión y Colocación, y el proceso previo de titularización de los

flujos o recursos económicos en los que se materialicen los Derechos Económicos, fueron debidamente autorizados por todas las instancias legales de la siguiente manera:

1.2.1 Concejo Distrital

Posterior a la celebración del Convenio, el Concejo Distrital, mediante Acuerdo 06

de 1998, entre otros asuntos, autorizó al Distrito para contraer compromisos con cargo a


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presupuestos de Vigencias Futuras, destinados a proveer los recursos de los aportes del Distrito

Capital para la financiación del Sistema Integrado de Transporte Masivo (―SITM‖).

1.2.2 Dirección Nacional de Presupuesto

Conforme a lo previsto en el Decreto 111 de 1996 y con fundamento en la

delegación otorgada por el Consejo Superior de Política Económica y Fiscal (―CONFIS Nación‖) en

su sesión del día 8 de junio de 1998 como consta en el Acta No. 136, el Director General del

Presupuesto Nacional, mediante Oficio No. 2764 del 24 de junio de 1998, aprobó la asunción de

obligaciones con cargo a apropiaciones presupuestales de vigencias futuras por parte de la Nación y

con cargo al presupuesto nacional, a fin de que ésta última asumiera y honrara su compromiso de cofinanciar el SITM contenido en el Convenio.

Posteriormente el CONFIS Nación en su sesión del día 26 de noviembre de 2007

como consta en el Acta No. 317, autorizó la reprogramación de las vigencias futuras acordada mediante el otrosí No. 7 del Convenio.

1.2.3 Consejo Nacional de Política Económica y Social

Que el Departamento Administrativo Nacional de Planeación (―DNP‖) publicó el documento

del Consejo Nacional de Política Económica y Social (―CONPES‖) número 3093 del 15 de

noviembre de 2000 por el cual (i) se aprobó la participación de la Nación hasta por un monto de US$

1.296 millones de 2000 en el Sistema TransMilenio; (ii) se solicitó nuevamente la suscripción del

convenio Nación – Distrito para la cofinanciación; y (iii) se instó a la Nación y al Distrito a obtener

las autorizaciones para comprometer vigencias futuras a fin de honrar los compromisos económicos

derivados del Convenio.

1.2.4 Dirección General de Crédito Público del Ministerio de Hacienda y Crédito

Público

Mediante Resolución No. 5660 del 12 de diciembre de 2008, aclarada por la

Resolución No. 459 de 24 de febrero de 2009, expedidas ambas por el Ministerio de Hacienda y

Crédito Público, se autorizó la emisión de los títulos y la colocación de los mismos en el mercado

público de valores colombiano, así como la suscripción de los contratos correspondientes y la

oportunidad, características y condiciones de la colocación local de acuerdo con las condiciones del mercado.

1.2.5 Secretaría Distrital de Hacienda

Mediante comunicación escrita 2007EE9257 del 23 de enero de 2007, la Secretaría

Distrital de Hacienda de Bogotá D.C. manifestó que el mecanismo de titularización de las Vigencias

Futuras no comprometidas del Convenio era adecuado para la financiación de la Fase III del Sistema

TransMilenio.

El 25 de noviembre de 2008 el Consejo Distrital de Política Económica y Social

(―Confis Distrital‖) según consta en el acta No. 14 autorizó la emisión y colocación de títulos en el

mercado de valores de Colombia y la asunción de compromisos con cargo a vigencias futuras.


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1.2.6 Secretaría Distrital de Planeación

El 28 de noviembre de 2008 la Secretaría Distrital de Planeación según consta en la

comunicación No. 2-2008-39211, dio su concepto previo favorable a la realización de una operación

de titularización hasta por un monto de nueve mil novecientos ochenta y siete millones seiscientas

mil (9.987.600.000) Unidades de Valor Real UVR, considerando que la operación de titularización

no afecta el cupo de endeudamiento aprobado por el Concejo de Bogotá y que los recursos de esta

operación serán destinados a la Fase III del Sistema Transmilenio en los componentes relacionados

con la financiación de las inversiones ya contratadas para la Avenida Calle 26 y Carrera 10, contratos de interventoría y compra de predios.

1.2.7 Junta Directiva de Transmilenio

La Junta Directiva de Transmilenio en su sesión del 24 de noviembre de 2006

aprobó el inicio de la Fase III del Sistema TransMilenio, autorizó a la Gerencia General, entre otros,

a dar inicio al proceso de estructuración de la titularización de las Vigencias Futuras no

comprometidas del Convenio, bajo la alternativa de colocación en el mercado internacional y/o local

recomendada por el banquero de inversión, y recomendó adelantar todos los contratos conexos que

se requieran en el proceso de estructuración y colocación de la titularización, entre éstos el Contrato

de Fiducia.

El 10 de octubre de 2008, la Junta Directiva de Transmilenio autorizó los lineamientos generales de la titularización y de la Emisión Local.

El 27 de noviembre de 2008 la Junta Directiva de Transmilenio aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación.

1.3. Ofertas públicas o privadas de valores simultáneas

El Agente de Manejo en su calidad de vocero del Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III

declara que a la fecha de este prospecto el Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III no adelanta

Ofertas Públicas o privadas de valores en forma simultánea al presente Programa. No obstante lo

anterior, una vez se cumpla con todos los requisitos legales para el Programa, el Agente de Manejo

podrá mantener dos o más Emisiones en proceso de colocación de manera simultánea con cargo al

Patrimonio Autónomo.

1.4. Personas Autorizadas

Las siguientes personas, o quienes éstas a su vez designen, han sido autorizadas por el Agente

de Manejo del Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III para dar información o declaraciones

sobre el contenido del Prospecto de Información, quienes atenderán las inquietudes formuladas a través de mensajes de correo electrónico:

Originador: Rigoberto Lugo, Director Financiero – TransMilenio S.A.

[email protected]

Estructurador: Luis Carlos Núñez Restrepo, Director Mercado de Capitales Región Andina–Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa.

[email protected]

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


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1.5. Personas Naturales o Jurídicas que han participado en la Tasación, Valoración o

Evaluación de Activos o Pasivos del Emisor

Para el presente Programa de Emisión y Colocación no se ha contratado ninguna tasación,

valoración de activos o pasivos del Patrimonio Autónomo.

1.6. Interés Económico de los Asesores del Programa

El Programa de Emisión y Colocación ha sido estructurado por Citivalores S.A., Comisionista

de Bolsa, quien a su vez actuará como Agente Líder Colocador de los Títulos Locales, y como tal obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de los mismos.

1.7. Advertencias

Los Títulos para la Emisión Local serán colocados mediante oferta dirigida a los

Inversionistas Calificados, es decir, personas que reúnen los requisitos y calidades previstos de

conformidad con los términos del título cuarto de la parte primera de la Resolución 400 de 1995, para ser considerados como inversionistas calificados.

Los Inversionistas Calificados Emisión Local, según se definen en el Glosario, serán los

destinatarios exclusivos de la Emisión Local.

El Prospecto no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el Agente

Estructurador y Líder Colocador o los demás colocadores a que hubiere lugar, a suscribir o comprar los Títulos sobre los que trata el mismo.

Los Títulos Locales sólo podrán ser negociados en el mercado secundario entre Inversionistas

Calificados Emisión Local, de acuerdo con lo dispuesto por los parágrafos primero y segundo del artículo 1.4.0.4 de la Resolución 400 de 1995.

Por tratarse de una titularización de los recursos o flujos futuros en los que se materialicen los

Derechos Económicos, no procederá ningún recurso contra Transmilenio por la falta de pago de los

Títulos o su pago incompleto por parte de la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo; así

mismo los Tenedores no tendrán ninguna acción o derecho de reclamación directa a la Nación y/o el

Distrito por la falta de pago o el pago incompleto de los Títulos por parte de la Fiduciaria como

vocera del Patrimonio Autónomo. En consecuencia los Títulos no tienen ni tendrán ningún tipo de

garantía de pago (incluyendo el capital e intereses) por parte de Transmilenio, la Nación o el Distrito,

y serán pagados sólo con los fondos recibidos por el Patrimonio Autónomo. Lo anterior, sin perjuicio

que las obligaciones a cargo de Transmilenio estipuladas en el Contrato de Fiducia, como el pago de

los Aportes de Transmilenio y aportes previstos en la definición de Ajustes de la Nación, deban ser

satisfechas oportuna y cabalmente. Adicionalmente Transmilenio será responsable por el

incumplimiento de sus obligaciones derivadas de su calidad de originador del proceso de

titularización previstas en las normas del mercado público de valores y en el Contrato de Fiducia.

En el Contrato de Fiducia se ha previsto y así se deberá entender que son Beneficiarios únicos

y exclusivos de cada una de las Subcuentas Emisión Local o Subcuentas Emisión Internacional los

Tenedores Internacionales ó Locales, según corresponda, y los Proveedores de Cobertura de la

respectiva Sub-serie de la Emisión Local y/o de la respectiva Emisión Internacional. Por tanto, los

inversionistas de cada una de las Emisiones Locales y/o Emisiones Internacionales, por el sólo hecho


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de adquirir los Títulos declaran y aceptan que ceden para el beneficio exclusivo de los

correspondientes Tenedores Internacionales, y Proveedores de Cobertura, o Tenedores Locales y

Proveedores de Cobertura, según se trate de una Subcuenta Emisión Internacional o una Subcuenta

Emisión Local, cualquier suma de dinero a la que por efectos de la liquidación anticipada del

Patrimonio Autónomo tuvieren derecho y que se encuentre en Subcuentas Emisión Internacional o

Subcuentas Emisión Local donde no sean Tenedores de Títulos o Proveedores de Cobertura

correspondientes a dichas Subcuentas, en la medida en que los respectivos Tenedores Internacionales

y Proveedores de Cobertura, o Tenedores Locales y Proveedores de Cobertura beneficiarios de esa

Subcuenta Emisión Local o Subcuenta Emisión Internacional, según corresponda, tuvieren pendiente de pago alguna suma de dinero.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, frente a una

situación de insolvencia, disolución, liquidación o reestructuración de deudas en la que pueda verse

incurso el Originador, los bienes del Patrimonio Autónomo ―no constituirán prenda general de los

acreedores de quienes los originen o administren y estarán excluidos de la masa de bienes que pueda

conformarse para efectos de cualquier procedimiento mercantil o de cualquier otra acción que

pudiera afectarlos‖. Las obligaciones a cargo de Transmilenio frente a un evento de liquidación

voluntaria u obligatoria del mismo deberán ser asumidas por la masa de la liquidación o por un

tercero previamente aceptado por los Tenedores en la forma prevista en el Contrato de Fiducia.

A su vez, ante cualquier situación de toma de posesión o liquidación del Agente de Manejo,

sus obligaciones serán cedidas a una nueva fiduciaria, sin afectar los derechos de los Tenedores y

previa aceptación de éstos, en los términos estipulados en el Contrato de Fiducia. Ante cualquier

situación de toma de posesión o liquidación del Administrador de la Emisión Local sus obligaciones

serán cedidas a un nuevo depósito centralizado de valores que pudiere actuar como depositario y

administrador de los Títulos Locales o en su defecto a la materialización de los Títulos Locales. En

este último evento, aquellas sumas de dinero que Transmilenio, de acuerdo con lo previsto el

Contrato de Fiducia tuviere que pagar al Administrador de la Emisión Local, se destinarán para

entregarlas a la Fiduciaria quien con tales recursos administrará las Emisiones y Transmilenio deberá

hacer los ajustes y adelantar las actuaciones requeridas para modificar el correspondiente presupuesto y certificados de disponibilidad presupuestal.


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TABLA DE CONTENIDO

Este Prospecto describe las condiciones generales de los Títulos Locales. Para cada Lote ofrecido, el inversionista deberá consultar los

Avisos de Oferta Pública respectivos. El inversionista no deberá asumir que la información contenida en este Prospecto corresponde a

una fecha diferente a la de la portada del mismo.

1 INFORMACIONES ESPECIALES, AUTORIZACIONES Y OTRAS ADVERTENCIAS DE CARÁCTER GENERAL ............................... 1 1.1. Información Especial ....................................................................................................................................................... 1 1.2. Autorización de la Emisión ............................................................................................................................................. 1 1.3. Ofertas públicas o privadas de valores simultáneas ..................................................................................................... 3 1.4. Personas Autorizadas ...................................................................................................................................................... 3 1.5. Personas Naturales o Jurídicas que han participado en la Tasación, Valoración o Evaluación de

Activos o Pasivos del Emisor .......................................................................................................................................... 4 1.6. Interés Económico de los Asesores del Programa ......................................................................................................... 4 1.7. Advertencias .................................................................................................................................................................... 4 2 GLOSARIO ....................................................................................................................................................................... 11

3 CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y

COLOCACIÓN................................................................................................................................................................... 24 3.1. Generalidades del Programa ........................................................................................................................................ 24 3.2. Clase de Títulos, Derechos que Incorporan y Ley de Circulación y Transferencia ................................................. 26 3.3. Características Generales y Condiciones Financieras de los Títulos Locales ........................................................... 26 3.4. Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos ........................................................... 33

3.5. Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de los Títulos

Locales ............................................................................................................................................................................ 34 3.6. Comisiones y Gastos Conexos ....................................................................................................................................... 34 3.7. Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos Locales .................................................................................... 34 3.8. Objetivos económicos y financieros del Programa ..................................................................................................... 34 3.9. Destinatarios y Medios para Suministrar Información ............................................................................................. 35 3.10. Régimen Fiscal aplicable a los Títulos Locales ............................................................................................................ 35 3.11. Administración de la Emisión Local ............................................................................................................................ 35 3.12. Emisión Desmaterializada ............................................................................................................................................ 38 3.13. Tenedores de los Títulos Locales .................................................................................................................................. 38 3.14. Obligaciones del Emisor ................................................................................................................................................ 40 3.15. Calificación .................................................................................................................................................................... 41 3.16. Ley Aplicable y Jurisdicción ......................................................................................................................................... 41 3.17. Régimen de Inscripción y Programa de Emisión y Colocación ................................................................................. 42 3.18. Plazo para Ofertar los Títulos bajo el Programa, Plazo de Colocación y Vigencia de las Ofertas ......................... 42 3.19. Modalidad para adelantar la Oferta ............................................................................................................................ 43 3.20. Medios para formular la(s) Oferta(s) ........................................................................................................................... 43 3.21. Reglas Generales para la Colocación ........................................................................................................................... 43 3.22. Procedimientos del Sistema Electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia .......................................................... 45 3.23. Colocación Al Mejor Esfuerzo ...................................................................................................................................... 46 3.24. Recompra de la(s) Emisión(es) ..................................................................................................................................... 46 3.25. Mercado Secundario y Metodología de Valoración de los Títulos............................................................................. 46 3.26. Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo .................................................................................. 47 3.27. Redención Anticipada ................................................................................................................................................... 48 4 INFORMACIÓN DEL EMISOR - PATRIMONIO AUTÓNOMO TRANSMILENIO FASE III ....................................................... 51 4.1. Descripción General y Antecedentes ............................................................................................................................ 51 4.2. Objeto del Contrato de Fiducia .................................................................................................................................... 51 4.3. Bienes Fideicomitidos .................................................................................................................................................... 53 4.4. Esquema General .......................................................................................................................................................... 54 4.5. Comité Fiduciario .......................................................................................................................................................... 60 4.6. Plazo, Terminación, Cesión y Liquidación .................................................................................................................. 61 4.7. Valoración del Patrimonio Autónomo ......................................................................................................................... 62


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4.8. Inversiones Permitidas .................................................................................................................................................. 62 4.9. Terminación Anticipada del Contrato de Fiducia ...................................................................................................... 63 4.10. Liquidación de Transmilenio ........................................................................................................................................ 63 4.11. Disolución o liquidación de Deceval ............................................................................................................................. 63 5 EL ACTIVO SUBYACENTE ................................................................................................................................................ 64 5.1. Ajustes ............................................................................................................................................................................ 64 5.2. Convenio Nación – Distrito ........................................................................................................................................... 66 6 EL AGENTE DE MANEJO .................................................................................................................................................. 75 6.1. Información General ..................................................................................................................................................... 75 6.2. Actividad Económica ..................................................................................................................................................... 81 7 EL ORIGINADOR – TRANSMILENIO ................................................................................................................................. 84 7.1. Información General de Transmilenio ........................................................................................................................ 84 7.2. Las Finanzas de Transmilenio ...................................................................................................................................... 99 7.3. El Sistema TransMilenio ............................................................................................................................................. 111 7.4. El Sistema Integrado de Transporte Público ............................................................................................................ 121 7.5. Principales desafíos de Transmilenio y del Sistema TransMilenio .......................................................................... 123 8 LA NACIÓN .................................................................................................................................................................... 124 8.1. Visión General ............................................................................................................................................................. 125 8.2. Economía ...................................................................................................................................................................... 128 8.3. Comercio Exterior y Balanza de Pagos ...................................................................................................................... 131 8.4. Tasas de Interés e Inflación ........................................................................................................................................ 133 8.5. Tasas de Cambio y Reservas Internacionales............................................................................................................ 135 8.6. Finanzas del Sector Público ........................................................................................................................................ 136 8.7. Deuda del Sector Público ............................................................................................................................................ 143 8.8. Historial crediticio ....................................................................................................................................................... 146 8.9. Ratings .......................................................................................................................................................................... 147 9 EL DISTRITO.................................................................................................................................................................. 148 9.1. Introducción ................................................................................................................................................................. 148 9.2. Economía ...................................................................................................................................................................... 149 9.3. Plan de Desarrollo ....................................................................................................................................................... 151 9.4. Infraestructura de Transporte y Vías del Distrito .................................................................................................... 153 9.5. Finanzas Distritales ..................................................................................................................................................... 154 9.6. Endeudamiento ............................................................................................................................................................ 164 9.7. Ratings .......................................................................................................................................................................... 167 10 RIESGOS ASOCIADOS A LA TITULARIZACIÓN ................................................................................................................ 168 10.1. Riesgos Relacionados con el Emisor........................................................................................................................... 168 10.2. Riesgos Relacionados con los Títulos Locales ........................................................................................................... 168

10.3. Factores de Riesgo relacionados con el incumplimiento de las obligaciones derivadas del

Convenio ....................................................................................................................................................................... 169

10.4. Factores de Riesgo relacionados con un decrecimiento patrimonial del Patrimonio Autónomo

distintos al incumplimiento de las obligaciones derivadas del Convenio por parte de la Nación y

del Distrito .................................................................................................................................................................... 176 10.5. Factores de riesgo relacionados con la toma de decisiones ....................................................................................... 177 11 CALIFICACIÓN ............................................................................................................................................................... 178 12 CERTIFICACIONES ........................................................................................................................................................ 179


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Resumen

El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del

Prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras

secciones del Prospecto.

Emisor .................................................. Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III (el ―Patrimonio Autónomo‖

y/o el ―Emisor‖).

Originador o Fideicomitente ................ Empresa de Transporte del Tercer Milenio – TransMilenio S.A., sociedad

por acciones, constituida entre entidades públicas del orden distrital

mediante Escritura pública No. 1528 del 13 de octubre de 1999 de la

Notaría 27 de Bogotá D.C., bajo la forma de sociedad anónima de carácter

comercial con aportes públicos, con Número de Identificación Tributaria

(NIT) 830063506-6, y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C. (en adelante

―Transmilenio‖, el ―Originador‖ o el ―Fideicomitente‖).

Clase de Títulos .................................... Títulos de Contenido Crediticio, los cuales, de conformidad con lo

establecido en el artículo 1.3.1.5 de la Resolución 400 de 1995, incorporan

el derecho a percibir la cancelación del capital e intereses en los términos y

condiciones señalados en el Título.

Activo Subyacente ............................... Los flujos o recursos dinerarios en los que se materialicen Derechos

Económicos que se derivan a favor de Transmilenio a recibir el pago de las

Vigencias Futuras no comprometidas y los ajustes de las mismas conforme

se encuentra estipulado en el Convenio suscrito el 24 de junio de 1998

entre Bogotá Distrito Capital (el ―Distrito‖), el Instituto de Desarrollo

Urbano (el ―IDU‖) y la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público

(la ―Nación‖), junto con sus respectivos otrosíes, para el desarrollo y la

ejecución de la financiación de las obras de infraestructura de la Fase III

del Sistema TransMilenio.

Series .................................................... La Emisión Local consta de cinco (5) Series, así:

Serie A: Títulos denominados en Pesos y con tasa variable IPC.

Serie B: Títulos denominados en Pesos y con tasa variable DTF.

Serie C: Títulos denominados en Pesos y con tasa fija.

Serie D: Títulos denominados en UVR y con tasa fija.

Serie E: Títulos denominados en UVR cero cupón.

Cupo Global del Programa ................... El Cupo Global del Programa es de hasta 9.987.600.000 unidades UVR.

Este número de unidades UVR, es el resultado de la razón entre el valor de

las Vigencias Futuras en pesos constantes de 2007, y el valor de la UVR

publicada para febrero 15 de 2008. Los Títulos bajo el Programa podrán

ofrecerse en una o varias Emisiones tanto en el mercado local como en el

internacional.

Denominación ...................................... Para la Emisión Local, los Títulos Locales estarán denominados en

Unidades de Valor Real (―UVR‖) o en moneda legal colombiana (―Pesos

Colombianos‖ o ―Pesos‖).

Valor Nominal ...................................... Para la Emisión Local, los Títulos Locales tendrán un Valor Nominal de

diez millones de Pesos ($10.000.000) cada uno, para las Series

denominadas en Pesos, y cien mil unidades UVR (100.000 UVR) para las

denominadas en UVR. En el evento en que se realicen amortizaciones

parciales, el Valor Nominal de cada Título Local no se verá afectado.

Capital Vigente .................................... El Capital Vigente de los Títulos Locales en la Fecha de Emisión será igual

a su Valor Nominal.

En el evento en que se realicen amortizaciones parciales, el Capital Vigente


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de los respectivos Títulos Locales se reducirá en el monto efectivamente

amortizado por Título.

Fecha de Emisión ................................. Para cada Emisión Local, corresponderá al Día Hábil siguiente a la fecha

de publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote de

dicha Emisión. No obstante lo anterior, en el evento en que se ofrezca más

de un Lote para una misma Emisión Local, todos los Títulos Locales de

dicha Emisión tendrán la misma Fecha de Emisión.

Inversión Mínima ................................. Equivalente al valor de un (1) Título Local.

Rendimiento e Intereses ....................... Los Títulos Locales de cada Sub-serie, con excepción de los de la Serie E,

devengarán Intereses sobre el Capital Vigente de los Títulos Locales de

acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de

Emisión y a la Tasa Cupón que se determine al momento de la primera

adjudicación de dicha Sub-serie.

La Tasa Cupón será única para todos los Títulos Locales de una misma

Sub-serie, sin perjuicio de que el rendimiento varíe en los diferentes Lotes

en que se ofrezca la misma.

Periodicidad y Modalidad ....................

de Pago de Intereses

Los Intereses se pagarán bajo la modalidad vencida con periodicidad

trimestral, semestral y/o anual, según se determine para cada Sub-serie en

el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

Plazo de Redención .............................. Los Títulos Locales se redimirán en plazos entre tres (3) y nueve (9) años

contados a partir de la correspondiente Fecha de Emisión, siempre y

cuando la Fecha de Vencimiento no sea posterior al año 2017.

Plazo de Colocación ............................. El Plazo de Colocación será el término que el Emisor indique en el primer

Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión Local, para ofrecer y

colocar los Títulos Locales emitidos bajo la misma. Dicho plazo se contará

a partir de la Fecha de Emisión de los Títulos Locales de cada Emisión

Local, y en ningún caso se extenderá más allá del Plazo para Ofertar los

Títulos bajo el Programa.

Plazo para Ofertar los Títulos bajo

el Programa

El Plazo para Ofertar los Títulos emitidos bajo el Programa será de tres (3)

años contados a partir de la fecha de inscripción de los Títulos Locales en

el RNVE. Este plazo podrá renovarse antes del vencimiento, previa

autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, de

conformidad con lo establecido en el artículo 1.2.3.3. de la Resolución 400

de 1995.

Amortización ........................................ El capital de los Títulos Locales de cada Sub-serie podrá ser amortizado de

manera única al vencimiento de los mismos o según el esquema de

amortizaciones indicado en el Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca

por primera vez dicha Sub-serie.

Destinatarios de la Oferta ..................... Inversionistas Calificados Emisión Local, es decir, las personas catalogadas

como inversionista calificado en los términos del Título Cuarto de la parte

Primera de la Resolución 400 de 1995.

Agente Estructurador ...........................

Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, firma comisionista de la Bolsa de

Valores de Colombia S.A., quien estructuró el Programa de Emisión y

Colocación en los términos de la Resolución 400 de 1995.

Agentes Colocadores ............................

Se refiere a Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (―Agente Líder

Colocador‖) y cualquier otra sociedad comisionista de bolsa que el Agente

Estructurador determine para la correspondiente Emisión Local. El Agente

de Manejo informará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada

Emisión Local los Agentes Colocadores para la Emisión respectiva.


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Agente Administrador Local ................

Significa el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – Deceval

S.A. domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., quien llevará a cabo las

funciones de administrador de las Emisiones Locales que se establezcan en

el Contrato de Depósito y administración de la Emisión Local que la

Fiduciaria suscriba como vocera del Patrimonio Autónomo con esta

entidad.

Agente de Manejo/Fiduciaria ..............

Se refiere a Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria, domiciliada

en la ciudad de Bogotá D.C.

Agente de Cálculo ................................ Se refiere a la persona que sea designada en el Indenture, para desempeñar

tal labor en relación con la Emisión Internacional, exclusivamente.

Agente de Pagos ................................... Se refiere a la persona que sea designada en el Indenture, para desempeñar

tal labor en relación con la Emisión Internacional, exclusivamente. En el

caso de la Emisión Local está labor será desempeñada por el Agente

Administrador Local.

Comisiones y Gastos Conexos Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos

para la suscripción de los Títulos Locales. En caso de suscribir los Títulos

Locales a través de una sociedad comisionista de bolsa, ésta podrá cobrar

una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad

comisionista y el inversionista.

Calificación .......................................... Cada Sub-serie de cada Emisión Local contará con su propia calificación

realizada por Duff and Phelps de Colombia S.A., cuyo reporte completo

será comunicado a los potenciales inversionistas como información

relevante en el RNVE, de manera previa a la oferta de la correspondiente

Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, se atenderá el procedimiento para

divulgación de calificaciones establecido en el Artículo 2.3.2.3 de la

Resolución 400 de 1995.

Ley de Circulación ............................... A la orden.

Ley Aplicable ....................................... Los Títulos Locales se regirán por las leyes de la República de Colombia y

se interpretarán de conformidad con las mismas.


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2. Glosario

Los términos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto y se

aplicarán de igual manera a sus formas en singular y plural.

Agente Administrador Local o

Deceval ...................................................

Significa la entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro

Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema

computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en

transferencias, registros, pagos de intereses y capital, entre otros. Para efectos

de cada una de las Emisiones Locales a ser realizadas en desarrollo del

Programa de Emisión y Colocación, será el Depósito Centralizado de Valores –

Deceval S.A., o el Agente Administrador Local que lo reemplace en virtud del

Contrato de Depósito.

Agente Colocador ................................... Significa aquellas sociedades comisionistas de bolsa que el Agente

Estructurador determine y que, facultadas por su objeto social, pueden actuar

como colocadoras de las Emisiones Locales bajo el Programa, conforme al

régimen legal pertinente.

Agente de Cálculo ................................... Significa la Persona que sea designada en el Indenture, para desempeñar tal

labor en relación con la Emisión Internacional, exclusivamente.

Agente de Manejo/Fiduciaria ..................

Significa la sociedad fiduciaria designada por el Originador de conformidad con

lo establecido en el artículo 1.3.3.1 de la Resolución 400 de 1995, quién actúa

como vocero del Patrimonio Autónomo, recauda los recursos provenientes de

las Emisiones y se relaciona jurídicamente con los inversionistas en virtud de tal

vocería, conforme a los derechos incorporados en los Títulos. El Agente de

Manejo/Fiduciaria propende por el manejo seguro y eficiente de los recursos

que ingresen al Patrimonio Autónomo como producto de la colocación de los

Títulos o procedentes de flujos generados por el Activo Subyacente. Sus

obligaciones son de medio y no de resultado.

Agente de Pagos ...................................... Significa la Persona que sea designada en el Indenture, para desempeñar tal

labor en relación con la Emisión Internacional, exclusivamente. En el caso de la

Emisión Local está labor será desempeñada por el Agente Administrador Local.

Agente Estructurador .............................. Significa la sociedad Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, firma comisionista

de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., quien estructuró el Programa de

Emisión y Colocación objeto de este Prospecto, en los términos de la

Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy

Superintendencia Financiera de Colombia.

Ajustes .................................................... Significa de manera conjunta los Ajustes de la Nación y los Ajustes del Distrito


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Ajustes de la Nación ............................... Significa las sumas de dinero que la Nación entregará al Patrimonio Autónomo

durante cada vigencia fiscal comenzando en el año dos mil doce (2012) y hasta

el año dos mil dieciocho (2018) ambos inclusive, correspondientes a la

obligación que tiene la Nación de ajustar el valor de las Vigencias Futuras a su

cargo de los años dos mil diez (2010) a dos mil dieciséis (2016) con base en los

incrementos del IPC y conforme al procedimiento previsto en el otrosí 7 al

Convenio.

La Fiduciaria anualmente a partir del año dos mil once (2011) y hasta la

terminación del Contrato de Fiducia, deberá dentro de los diez (10) primeros

días del mes de enero, realizar el cálculo que se indica en el Contrato de Fiducia

y determinar si el valor obtenido una vez se haya aplicado tal fórmula es igual,

mayor o menor al valor existente por concepto de Provisión de Intereses

previsto en el numeral (ii) de su definición. Si de la determinación anterior

resulta que el valor obtenido es menor al valor existente por concepto de

Provisión de Intereses previsto en el numeral (ii) de su definición, la Fiduciaria

procederá, a más tardar el día once (11) de enero de cada año, a solicitarle a

Transmilenio que aporte la diferencia entre el valor existente por concepto de

Provisión de Intereses previsto en el numeral (ii) de su definición y el valor

resultante de la aplicación de la fórmula, a más tardar el treinta (30) de enero de

ese mismo año, para lo cual Transmilenio deberá dar cumplimiento además a

los trámites presupuestales pertinentes.

Ajustes del Distrito.................................. Significa las sumas de dinero que el Distrito entregará al Patrimonio Autónomo

a más tardar el día treinta (30) de enero de cada año calendario, comenzando en

el año dos mil once (2011) y hasta el año dos mil diecisiete (2017) ambos

inclusive, de las apropiaciones presupuestales que el Distrito realice con tal

propósito. Estas sumas de dinero son correlativas a la obligación que tiene el

Distrito de ajustar el valor de las Vigencias Futuras a su cargo de los años dos

mil diez (2010) a dos mil dieciséis (2016) con base en la variación anual del

IPC a 31 de diciembre de la vigencia respectiva. De manera previa o simultánea

a la entrega de tales sumas de dinero, el Distrito entregará también a la

Fiduciaria el correspondiente certificado de disponibilidad presupuestal. Para el

cálculo y determinación del valor de la suma de dinero que Distrito debe

entregar cada año se procederá de conformidad con la metodología estipulada

en el Contrato de Fiducia.

Las sumas de dinero que se reciban por este concepto se destinarán

exclusivamente al pago de intereses de cada una de las Subcuentas

correspondientes.

Anotación en Cuenta ............................... Significa las reglas y procedimientos mediante los cuales la titularidad de los

Títulos Locales es registrada en los archivos y sistemas del Agente

Administrador Local de acuerdo con el Contrato de Depósito y administración,

el Reglamento de Operaciones del Agente Administrador Local y el régimen

legal aplicable a depositarios en Colombia.

Aportes de Transmilenio ......................... Significan las sumas de dinero que la Fiduciaria recibirá de Transmilenio y que

provendrán de las vigencias futuras no comprometidas a las que tiene derecho y

que son diferentes a las Vigencias Futuras, para destinarlas exclusivamente a la

Subcuenta de Gastos de tal forma que los recursos allí asignados se destinen a la

atención de los correspondientes impuestos, costos y gastos en que el

Patrimonio Autónomo incurrirá durante toda la vigencia del Contrato de Fiducia

y que se realizarán de conformidad con lo previsto en la Sección 7.03 de dicho

Contrato de Fiducia.

Asamblea General de Tenedores ............. Significa la reunión general donde los Tenedores de Títulos Locales válida y

legalmente adoptan decisiones según las competencias que le designa a dicha

Asamblea, la Ley y el Contrato de Fiducia.


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Aviso de Oferta Pública .......................... Significa la publicación que se realizará para dar a conocer una Oferta Pública

de una Emisión Local a los destinatarios de la misma. Mediante los Avisos de

Oferta Pública se determinarán las condiciones particulares de cada Emisión

Local.

Banco de la República ............................. Significa el Banco de la República de Colombia, que ejerce funciones de

regulador cambiario y de banco central.

Beneficiarios ........................................... Significa las personas que tendrán la calidad de beneficiarios del Patrimonio

Autónomo, esto es (i) los Tenedores Internacionales respecto de la

correspondiente Subcuenta Emisión Internacional, (ii) los Tenedores Locales

respecto de la correspondiente Subcuenta Emisión Local, (iii) los Tenedores

respecto de la Cuenta General, (iv) los Proveedores de Cobertura respecto de la

correspondiente Sub-cuenta Emisión Local o Subcuenta Emisión Internacional

según sea el caso, y sólo hasta por el valor del diferencial resultante de la

liquidación de la Cobertura que resulte a cargo del Patrimonio Autónomo de

acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fiducia, y (v) Transmilenio, quien

antes de la primera Emisión será el único Beneficiario respecto de todo el

Patrimonio Autónomo; después de ocurrida la primera Emisión, tal calidad de

Beneficiario único terminará, y en consecuencia Transmilenio sólo será

Beneficiario una vez se hayan pagado totalmente los Títulos, atendiendo los

gastos, costos e impuestos a cargo del Patrimonio Autónomo y con

posterioridad a la liquidación de cada una de las Subcuentas.

Bolsa de Valores ..................................... Significa la institución que al permitir la compra y venta de acciones de

sociedades anónimas, títulos, certificados y demás títulos valores, fomenta el

ahorro y el mercado de capitales.

Los Títulos Locales estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A

(BVC).

Calificación ............................................. Significa una opinión profesional que produce una Sociedad Calificadora de

Valores, sobre la capacidad de un emisor o de un título para pagar el capital y

los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión,

las Sociedades Calificadoras de Valores desarrollan estudios, análisis y

evaluaciones de los emisores. La Calificación es el resultado de la necesidad de

dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.

Capital Vigente ....................................... Significa el monto de capital de cada Título Local que se encuentre vigente en

cualquier momento en o antes de su Fecha de Vencimiento.

Coberturas ............................................... Significa los contratos de derivados financieros sobre tasas de interés, tasas de

cambio, o índices que permitan cubrir los desfases de flujos de caja de las

Emisiones frente a las condiciones de los flujos provenientes de los recursos que

debe percibir el Patrimonio Autónomo por la materialización de los Derechos

Económicos. El Agente Estructurador proveerá a Transmilenio los términos y

condiciones de la emisión que se proyecta cubrir con el fin de asegurar el

correcto funcionamiento de la estructura de cada Emisión en particular, y

Transmilenio procederá a (i) cotizar con las contrapartes que considere previa

autorización de la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional

del Ministerio de Hacienda y Crédito Público de Colombia, y (ii) obtener las

autorizaciones y/o aprobaciones legales a que haya lugar. Determinada la

entidad con quien se realizará la Cobertura, Transmilenio dará instrucciones

formales a la Fiduciaria, a fin de que proceda con el cierre de la misma.

Colocación al Mejor Esfuerzo ................. Significa el proceso mediante el cual el colocador de los valores se compromete

a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de un

grupo de valores que posteriormente han de ser negociados en el Mercado

Público de Valores. Para efectos del presente Programa, se empleará este

mecanismo.


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Compradores Iniciales ............................. Significa la o las entidad(es) financiera(s) internacional(es) que adquiera(n) los

Títulos Internacionales resultantes de una Emisión Internacional, en caso que a

ello hubiere lugar, con la intención de colocar dichos Títulos Internacionales en

el mercado internacional entre los Inversionistas Calificados Emisión

Internacional.

Contratistas ............................................. Significan las Personas que celebraron los Contratos de Construcción con el

IDU en los que Transmilenio tiene la condición de pagador.

Contrato de Fiducia ................................. Significa el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración y de

fuente de pago, mediante el cual se constituye el Patrimonio Autónomo

Transmilenio Fase III, celebrado entre el Originador y el Agente de Manejo.

Contratos de Construcción ...................... Significan los contratos de obra pública suscritos por el IDU (en los que

Transmilenio tiene en su condición de pagador) con los Contratistas

seleccionados mediante licitación pública para la ejecución de la Fase III, tal

como estos contratos se listan en el Anexo I del Contrato de Fiducia.

Contrato de Depósito .............................. Significa el contrato de depósito y administración que resultará de la aceptación

tácita derivada de la emisión de la orden de compra que expida el Emisor en

virtud de la oferta mercantil de venta de servicios formulada por Deceval en

relación con el Programa.

Contratos de Interventoría ....................... Significan los contratos suscritos por el IDU y los Interventores para la

prestación de los servicios de interventoría de los Contratos de Construcción en

los que Transmilenio tiene la condición de pagador y que aparecen relacionados

en el Anexo I del Contrato de Fiducia.

Cuenta General ........................................ Significa la cuenta que se creará y alimentará según lo dispuesto en las

Secciones 4.01 y 4.02 del Contrato de Fiducia.

Cupo Global del Programa ...................... Significa el monto máximo en unidades UVR hasta por el cual el Agente de

Manejo como vocero del Patrimonio Autónomo podrá emitir Títulos en una o

varias Emisiones Locales y/o Emisiones Internacionales de acuerdo con lo

previsto en el Programa, siguiendo en todo caso las instrucciones que

expresamente le dé Transmilenio.

Demanda en Firme .................................. Significa el mecanismo de adjudicación por el cual se adjudican las demandas

por los Títulos Locales de cada Emisión Local, a la Tasa Máxima de

Rentabilidad/ Precio Mínimo Ofrecido que haya sido determinada(o) por el

Ministerio de Hacienda y Crédito Público según se indique en el Aviso de

Oferta Pública correspondiente.

Destinatarios de

Pagos......................

Significan los Contratistas, los Interventores y los Titulares de Predios y

Transmilenio única y exclusivamente respecto de la Subcuenta de Pago a

Contratistas, Interventores y Titulares de Predios.

Depositante Directo................................. Significa las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del

Agente Administrador Local aprobado por la Superintendencia Financiera de

Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el

Contrato de Depósito, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y

por cuenta de terceros.


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Derechos

Económicos.......................

Significan todos los derechos, privilegios y beneficios de orden económico que

se derivan del Convenio a favor de Transmilenio a recibir el pago de (i) las

Vigencias Futuras no comprometidas, (ii) los Ajustes de la Nación, (iii) los

Ajustes del Distrito, conforme se encuentra estipulado en el Convenio para el

desarrollo y la ejecución de la financiación de la Fase III, que según lo previsto

en la Sección 2.03 del Contrato de Fiducia son cedidos por Transmilenio al

Patrimonio Autónomo a título de fiducia mercantil, para que se instrumente una

titularización de los flujos o recursos dinerarios en los que éstos se materialicen,

y (iv) las sumas de dinero que debe aportar Transmilenio de conformidad con lo

previsto en la definición de Ajustes de la Nación. Con independencia de las

fechas en las cuales se instrumenten pagos de Derechos Económicos al

Patrimonio Autónomo, o de las fechas de pagos que el Patrimonio Autónomo

haga a los Beneficiarios, las Vigencias Futuras sólo representan compromisos

presupuestales de los años 2010 a 2016, ambos inclusive; a su turno, el valor de

los Derechos Económicos se determina por el valor en unidades UVR de las

Vigencias Futuras indicado en el Anexo III del Contrato de Fiducia y por la

metodología prevista para el cálculo de los Ajustes de la Nación y de los

Ajustes del Distrito prevista en el Contrato de Fiducia.

Día Hábil ................................................. Significa cualquier día que no sea sábado, domingo o festivo en Colombia (para

la Emisión Local) o en Nueva York, Estados Unidos de América, y en Bogotá

D.C. (para la Emisión Internacional, en caso que a ello hubiere lugar) u otro día

en que los bancos comerciales en la ciudad de Bogotá D.C. (para el caso de la

Emisión Local) o, de la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y

la ciudad de Bogotá D.C. (para el caso de la Emisión Internacional, si a ella

hubiere lugar) estén autorizados u obligados a permanecer cerrados.

Distrito .................................................... Significa Bogotá, Distrito Capital.

Dólares .................................................... Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

DTF ......................................................... Significa la tasa de interés calculada por el Banco de la República o la entidad

que lo llegase a sustituir, con base en el promedio ponderado de las tasas de

interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos

bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial.

Si este índice dejare de ser calculado y certificado por el Banco de la República,

se acogerá lo previsto en la Sección 3.3.10.2 de este Prospecto.

Emisión ................................................... Significa el conjunto de valores a cargo de un Emisor, definidos y

reglamentados por éste conforme a las normas legales, a los cuales dará origen

en un mismo acto, con el propósito de obtener recursos económicos al ser

puestos en circulación y absorbidos por el mercado. Para efectos de este

Prospecto significa la Emisión de Títulos de Contenido Crediticio por parte del

Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III en los términos y condiciones

contenidos en este Prospecto.

Emisiones ................................................ Significan conjuntamente las Emisiones Locales y las Emisiones

Internacionales, realizadas por el Patrimonio Autónomo en desarrollo del

Programa.

Emisor ..................................................... Significa la entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de

Valores y Emisores. Para efectos de este Prospecto, significa el Patrimonio

Autónomo Transmilenio Fase III.

Emisión Desmaterializada .......................

Significa aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos para

cada colocación individual. Todos los Títulos Locales de cada Emisión Local

son representados por un único Macrotítulo depositado en el Agente

Administrador Local. La titularidad de los Títulos Locales se registra a través de

Anotaciones en Cuenta.


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Emisión Internacional .............................

Significa todas y cada una de las Emisiones de Títulos que haga el Patrimonio

Autónomo bajo el Programa y que sean efectivamente colocados entre los

Inversionistas Calificados Emisión Internacional.

Emisión Local .........................................

Significa todas y cada una de las Emisiones de Títulos que el Patrimonio

Autónomo emita en Colombia y que sean efectivamente colocados entre

Inversionistas Calificados Emisión Local en el Segundo Mercado.

Excedentes .............................................. Significa la cantidad de recursos que quedan después de liquidada cualquiera de

las Subcuentas del Patrimonio Autónomo y que deben trasladarse a la Cuenta

General, para destinarlos a los propósitos indicados en el Contrato de Fiducia.

Fase III del Sistema

TransMilenio o Fase III ...........................

Significa la determinación específica que hace Transmilenio y el IDU de las

troncales que deben ser construidas a continuación de las troncales de la Fase I

y Fase II del proyecto de infraestructura. La Fase III del Sistema TransMilenio

está compuesta por las Troncales Calle 26, Carrera 10 y Carrera 7, las cuales

cuentan con estudios y diseños definitivos. A la fecha se han adjudicado los

contratos de construcción de las Troncales Calle 26 y Carrera 10, proyectos que

serán pagados entre otros con los recursos provenientes de la presente

titularización. La ejecución de la Troncal Carrera 7 se contratará una vez se

cuenten con los resultados del Sistema Integrado de Transporte Público – SITP.

Fecha de Emisión .................................... Significa que para cada Emisión Local, corresponderá al Día Hábil siguiente a

la publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote de dicha

Emisión. No obstante lo anterior, en el evento en que se ofrezca más de un Lote

para una misma Emisión Local, todos los Títulos Locales de dicha Emisión

tendrán la misma Fecha de Emisión.

Fecha de Expedición ............................... Significa la fecha en la cual se registra la Anotación en Cuenta ya sea por

suscripción original o por transferencia electrónica de los Títulos Locales.

Fecha de Suscripción .............................. Significa, para cada Emisión Local, la fecha en la cual los Tenedores deberán

efectuar el pago de los Títulos Locales que hayan adquirido en la colocación

primaria de cada Lote, de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta Pública

para el Lote correspondiente.

Fecha de Vencimiento ............................. Significa la fecha indicada como la fecha en que se hará efectiva la redención

final de los Títulos Locales.

Giros del Distrito para GMF ................... Significa las sumas de dinero que, de conformidad con lo establecido en la

resolución 131 de fecha 16 de abril de 2009 expedida por la Secretaría Distrital

de Hacienda, el Distrito a través de la Secretaría Distrital de Hacienda entregará

al Patrimonio Autónomo con el propósito de atender el pago del gravamen a los

movimientos financieros que se cause durante la vigencia del Contrato de

Fiducia con ocasión de los pagos que la Fiduciaria debe realizar a los Tenedores

Internacionales y/o Tenedores Locales según se prevé en los Artículos V y VI

del Contrato de Fiducia. Para el cálculo, determinación, apropiación

presupuestal y pago de las sumas de dinero que el Distrito deberá entregar cada

año, se procederá según lo dispone la Sección 7.03(b) del Contrato de Fiducia.

IDU ......................................................... Significa el Instituto de Desarrollo Urbano, esto es, un establecimiento público

descentralizado, con personería jurídica, patrimonio propio, autonomía

administrativa y domicilio en Bogotá D.C., creado mediante el Acuerdo 19 de

1972 del Concejo de Bogotá D.C. y destinado a ejecutar obras viales y de

espacio público para el desarrollo urbano de Bogotá D.C.


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Indenture ................................................. Significa para la Emisión Internacional, en caso que a ello hubiere lugar, el

acuerdo o contrato suscrito por el Emisor y el Trustee, en representación de los

Tenedores Internacionales, en el cual se especifican, entre otras cosas, los

términos y condiciones de los Títulos Internacionales, los eventos de redención

anticipada de los mismos que deberán coincidir con los Eventos de Redención

Anticipada previstos en el Contrato de Fiducia y la manera en que los

Tenedores Internacionales adoptan decisiones e instruyen al Trustee acerca de

cómo proceder en aquellos eventos en que su voto sea requerido.

Interventor ............................................... Significa cada una de las Personas que se listan en el Anexo I del Contrato de

Fiducia, con quienes el IDU ha celebrado Contratos de Interventoría.

Inversión Mínima .................................... Significa la cantidad mínima de Títulos Locales que el inversionista puede

adquirir por cada Emisión Local al momento de una Oferta Pública, la cual

deberá ser igual a un (1) Título Local.

Inversiones Permitidas ............................ Significan las inversiones en cuentas de ahorro en entidades vigiladas por la

Superintendencia Financiera que cuenten con una calificación vigente

correspondiente a la máxima categoría para el corto plazo de acuerdo con las

escalas usadas por las sociedades calificadoras que la otorgan que podrá realizar

la Fiduciaria en su exclusiva calidad de vocera del Patrimonio Autónomo,

siguiendo las políticas de inversión vigentes de la Nación y del Distrito que sean

comunicadas por escrito y de manera previa por Transmilenio a la Fiduciaria y

conforme a las instrucciones del Comité Fiduciario, y con cargo exclusivo a los

recursos del Patrimonio Autónomo.

Las inversiones se deberán realizar en forma tal que por lo menos con un mes

de anterioridad a la fecha en que se deben realizar pagos a Beneficiarios o

Destinatarios de Pagos, exista la liquidez necesaria para satisfacer dichos pagos.

Inversionistas Calificados

Emisión Local .........................................

Significan las Personas o carteras colectivas que: (a) cuenten con la experiencia

y conocimientos necesarios para comprender, evaluar y gestionar

adecuadamente los riesgos inherentes a cualquier decisión de inversión, y

acrediten un patrimonio igual o superior a diez mil (10.000) salarios mínimos

legales mensuales vigentes y al menos una de las siguientes condiciones: (i) ser

titular de un portafolio de inversión de valores igual o superior a cinco mil

(5.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, o (ii) haber realizado

directa o indirectamente quince (15) o más operaciones de enajenación o de

adquisición, durante un período de sesenta (60) días calendario, en un tiempo

que no supere los dos (2) años anteriores al momento en que se vaya a realizar

la calificación como inversionista calificado de acuerdo con la ley colombiana

aplicable. El valor agregado de estas operaciones debe ser igual o superior al

equivalente a treinta y cinco mil (35.000) salarios mínimos legales mensuales

vigentes; o (b) tengan vigente la certificación de profesional del mercado como

operador otorgada por un organismo autorregulador del mercado de valores; o

(c) sean organismos financieros extranjeros y multilaterales; o (d) sean vigiladas

por la Superintendencia Financiera de Colombia. Los Inversionistas Calificados

Emisión Local serán los destinatarios exclusivos de la Emisión Local.

Inversionistas Calificados

Emisión Internacional .............................

Significan las Personas o carteras colectivas que tenga el carácter de: (i)

Qualified Institutional Buyers, según se definen en la Regla 144A, o (ii) non-

U.S. persons según se definen en la Regulación S, ambas del Securities Act de

1933, bajo las leyes del mercado de valores de los Estados Unidos de América

IPC .......................................................... Significa la variación neta del Índice de Precios al Consumidor certificado por

el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), para los

últimos doce (12) meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual. Si

este índice dejare de estar disponible, se acogerá lo previsto en la Sección

3.3.10.1 de este Prospecto.

Ley Aplicable a los Títulos en

Circulación ..............................................

Significa en relación con la Emisión Local, la Ley de la República de Colombia.


18

Ley de Circulación .................................. Significa el mecanismo a través del cual se transfiere la propiedad de los Títulos

Locales. De acuerdo con la legislación colombiana, la ley de circulación puede

ser: (i) Al portador, cuya tradición se produce con la sola entrega; (ii) A la

orden, que se transfiere mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativos, que se

transfieren mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor o quien

cumpla tales funciones. Para los Títulos Locales emitidos bajo el Programa su

ley de circulación es a la orden.

Lote ......................................................... Significa, en el caso de una Emisión Local, una fracción o la totalidad de los

Títulos Locales que son ofrecidos en una misma fecha y mediante un mismo

Aviso de Oferta Pública y que hacen parte de una Emisión Local.

Macrotítulo .............................................. Significa el instrumento único representativo de todos los Títulos Locales que

hagan parte de la correspondiente Emisión Local.

Margen .................................................... Significa los puntos nominales o efectivos que se adicionan a una tasa de

referencia.

Mayoría

Total....................................

Significa aquella cantidad de votos que representen el setenta y cinco por ciento

(75%) o más del total de los Derechos Económicos en unidades UVR asignados

a cada una de las Subcuentas Emisión Local y las Subcuentas Emisión

Internacional, en los casos en que se requiere la decisión conjunta de los

Tenedores Locales y los Tenedores Internacionales representados por el Trustee

por no haber alcanzado la decisión correspondiente con el voto favorable de los

Tenedores Locales y el Trustee en representación de los Tenedores

Internacionales, según se prevé en el Contrato de Fiducia.

MEC ........................................................

Significa el mercado electrónico colombiano administrado por la Bolsa de

Valores de Colombia.

Mercado Público de Valores ................... Significa el Mercado Público de Valores colombiano, conformado por la

emisión, oferta, intermediación, depósito y administración de valores o de

sistemas de negociación o de registro de los documentos emitidos en serie o en

masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública en Colombia, que

otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación, de tradición o

representativos de mercancías.

Mercado Secundario ............................... Significa la compra y venta de los Títulos Locales ya emitidos y en circulación,

una vez cumplida una Oferta Pública.

Nación ..................................................... Significa la República de Colombia.

Offering Memorandum ............................ Significa, para la Emisión Internacional, en caso que a ello hubiere lugar, el

documento de oferta de los Títulos Internacionales en el cual se establecen los

objetivos, riesgos, términos y condiciones de una inversión en los Títulos

Internacionales, e incluye, entre otros, los estados financieros del Originador y

una descripción detallada de sus negocios, resultados operativos y financieros

del Originador, la Nación y el Distrito, y la estructura global de la titularización

propuesta.

Oferta

Pública...................................

Significa la oferta de una Emisión Local (o de un Lote) dirigida a Personas no

determinadas o a cien o más Personas determinadas, según lo establecido en la

Resolución 400 de 1995.


19

Originador o Fideicomitente ................... Significa la Empresa de Transporte del Tercer Milenio – TransMilenio S.A.

(―Transmilenio‖, ―Fideicomitente‖ o el ―Originador‖), sociedad que actúa única

y exclusivamente en calidad de Originador y no es responsable de la transacción

que se origina mediante la constitución del Programa. Por lo tanto,

Transmilenio no tendrá responsabilidad frente a los inversionistas de los

Títulos emitidos bajo el Programa, frente al Agente de Manejo o frente a los

intermediarios del mercado por el pago total o parcial del capital e intereses de

los Títulos, sin perjuicio que las obligaciones a cargo de Transmilenio

estipuladas en el Contrato de Fiducia, como el pago de los Aportes de

Transmilenio y los Ajustes de la Nación, deban ser satisfechas oportuna y

cabalmente. Adicionalmente Transmilenio será responsable por el

incumplimiento de sus obligaciones derivadas de su calidad de originador del

proceso de titularización previstas en las normas del mercado público de valores

y en el Contrato de Fiducia.

Patrimonio Autónomo ............................. Significa el conjunto de bienes y obligaciones que el Originador transfiere al

Agente de Manejo para que se destine a garantizar el cumplimiento del(los)

propósito(s) previsto(s) o señalado(s) en el Contrato de Fiducia. Para efectos del

presente Prospecto, significa el Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III

constituido mediante el Contrato de Fiducia.

Período Irregular ..................................... Cuando quiera que así lo determine el Emisor en el primer Aviso de Oferta

Pública para una Sub-serie, corresponderá a un período de intereses (el cual solo

podrá ser el primer o último período de intereses) con una duración diferente a

los otros períodos de intereses.

Persona .................................................... Significa cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera.

Peso ......................................................... Significa, para efectos del presente Prospecto, la moneda de curso legal de la

República de Colombia.

Plazo de Redención ................................. Significa el término establecido por el Emisor para la redención final de un

Título Local, que puede ser cualquier término entre tres (3) y nueve (9) años,

siempre y cuando la Fecha de Vencimiento no sea posterior al año 2017.

Precio de Suscripción .............................. Significa el precio al cual puede comprarse uno o varios Títulos de la Emisión

Local por parte de los Inversionistas Calificados Emisión Local.

Predios .................................................... Significan los inmuebles que, con ocasión de la Fase III, deban ser adquiridos

por el IDU para el desarrollo y ejecución de los Contratos de Construcción.

Programa de Emisión y

Colocación o

Programa......................................

..

Significa una o varias Emisiones Locales y/o Emisiones Internacionales de los

Títulos a través de la Oferta Pública de los mismos en el mercado local y/o de la

oferta de los mismos en el mercado internacional durante un plazo inicial para

formular la oferta de los Títulos hasta de tres (3) años, prorrogable previa

autorización de la Superintendencia Financiera, con cargo al Cupo Global. Para

la solicitud de autorización de la prórroga, la Fiduciaria procederá previa

instrucción expresa del Fideicomitente.

Prospecto de Información o

Prospecto .................................................

Significa para la Emisión Local, el documento preparado conforme a la Ley

Aplicable colombiana, para proporcionarle a los potenciales adquirientes,

información, entre otras, sobre el Emisor, los Títulos Locales y las condiciones

en que se llevará a cabo la oferta, los riesgos y la estructura global de la

titularización propuesta.

Proveedor de

Cobertura....................

Significa la contraparte del Patrimonio Autónomo en las Coberturas.


20

Provisión de Intereses ............................. Significa (i) cada una de las sumas de dinero que el Agente Estructurador

deberá calcular, si a ello hubiere lugar, en la misma fecha en que concluya cada

colocación de una Emisión. Estas sumas las deberá informar el Agente

Estructurador al Agente de Manejo, con el fin de apropiarlas de los recursos que

se reciban de cada Emisión y crear con ellas una reserva dentro de la respectiva

Subcuenta del Patrimonio Autónomo, para la atención y pago de los intereses de

los Títulos de esa Emisión Internacional y/o Sub-serie de dicha Emisión Local,

durante aquellos años calendario en que los recursos en los que se materialicen

los Derechos Económicos y recibidos por el Patrimonio Autónomo sean

insuficientes para atender dichos intereses; y (ii) las sumas de dinero que, si a

ello hubiere lugar, la Fiduciaria deberá apropiar de los recursos provenientes de

cada emisión y colocación de Títulos Internacionales, en el caso de una Emisión

Internacional, o de Títulos Locales de cada una de las Sub-series de las

Emisiones Locales, según corresponda, de acuerdo con las instrucciones sobre

su valor que para el efecto le dé el Agente Estructurador a más tardar en la

correspondiente fecha de colocación, con el fin de cubrir las sumas estimadas de

dinero correlativas a la obligación que tiene la Nación de ajustar el valor de las

Vigencias Futuras a su cargo de los años dos mil diez (2010) a dos mil dieciséis

(2016) con base en los incrementos del IPC. El monto a reservar será calculado

como el resultado de aplicar a las Vigencias Futuras de los años dos mil catorce

(2014) y dos mil quince (2015) una diferencia de dos por ciento (2%) entre la

inflación real y la inflación proyectada para calcular el ajuste correspondiente a

dichas vigencias de acuerdo con la metodología indicada en el Otrosí No. 7 al

Convenio, y de forma proporcional al monto de cada Emisión Internacional o de

cada Sub-serie de la Emisión Local, según corresponda.

El monto a reservar será el resultado de descontar al cero por ciento (0%) los

pagos de intereses proyectados (a la Tasa Cupón de los Títulos) para los

períodos en que los flujos de las Vigencias Futuras resulten ser insuficientes.

Purchase Agreement ............................... Significa, para la Emisión Internacional, el acuerdo o contrato entre el Emisor y

los Compradores Iniciales en el cual se establecen los términos y condiciones de

la venta inicial de los valores, una vez éstos hayan sido emitidos.

Registro Nacional de Valores y

Emisores o

RNVE.............................

Significa el registro que forma parte del Sistema Integral de Información del

Mercado de Valores (SIMEV) de la Superintendencia Financiera de Colombia,

el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los

emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo

relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores.

Las Ofertas Públicas de valores deberán estar precedidas por la inscripción en el

RNVE.

Reglamento..................................

.....

Significa el Reglamento de Emisión y Colocación de los Títulos expedido por la

Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo, de conformidad con los

lineamientos señalados por la Junta Directiva del Originador en su reunión del

27 de noviembre de 2008, según consta en el acta No. 008-2008.

Reserva de Gastos ................................... Significa la suma de dinero que Transmilenio deberá aportar al Patrimonio

Autónomo a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de adjudicación de una

Emisión, si a ello hubiere lugar, de acuerdo con las instrucciones relativas a su

valor que para el efecto le dé el Agente Estructurador, con el fin de cubrir los

impuestos y menores valores resultantes por retenciones en la fuente que se

causarán como consecuencia de la estructura de la respectiva Emisión

Internacional y/o Sub-serie de la respectiva Emisión Local, y que la Fiduciaria

trasladará en el mismo día en que la reciba a la Subcuenta de Gastos.

Resolución 400 de 1995 ..........................

Significa, para efectos de este Prospecto, la Resolución 400 de 1995 de la Sala

General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de

Colombia, tal como ha sido o sea modificada de tiempo en tiempo.


21

Resolución 1200 de 1995 ........................

Significa, para efectos de este Prospecto, la Resolución 1200 de 1995 de la Sala

General de la entonces Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia

Financiera de Colombia, tal como ha sido o sea modificada de tiempo en

tiempo.

Segundo Mercado ...................................

Significa la adquisición y negociaciones de valores en el mercado público de

valores colombiano, que sólo puede ser realizada por los Inversionistas

Calificados Emisión Local.

Series .......................................................

Significa cada una de las Series de Títulos Locales que se pueden emitir,

clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación.

Sistema Integrado de Transporte

Masivo o SITM .......................................

Significa un sistema eficiente de transporte para Bogotá, que permita superar la

congestión vehicular, reducir los tiempos de viaje en el desplazamiento de

pasajeros, desestimular el uso de vehículos particulares y mejorar la calidad del

servicio de transporte en general. Su concepción original comprende: (i) la

primera línea del metro y (ii) un componente flexible, el cual consiste en un

sistema de transporte masivo de pasajeros basado en buses articulados de alta

capacidad denominado Sistema TransMilenio.

Sistema TransMilenio ............................. Significa el componente flexible del SITM, y que en la actualidad se encuentra

definido como componente de transporte masivo del Sistema Integrado de

Transporte Público (―SITP‖) que se implemente en la ciudad de Bogotá, en

conjunto con el metro y el tren de cercanías.

Sociedad Calificadora de

Valores ....................................................

Significa una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una

opinión sobre la calidad crediticia de un programa ó emisión de valores. Para la

Emisión Local, significa Duff & Phelps de Colombia S.A.

Subasta Holandesa ..................................

Significa la subasta que establece un(a) única(o) Tasa de Corte/Precio de Corte

al(a la) cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan

un(a) tasa menor/precio mayor o igual a la Tasa de Corte/Precio de Corte.

Subcuentas ..............................................

Significan todas las Subcuentas de la Cuenta General previstas en el Contrato de

Fiducia, por medio de las cuales se deben manejar los recursos del Patrimonio

Autónomo.

Subcuenta Emisión Internacional ............ Significa cada una de las Subcuentas que la Fiduciaria creará como parte de la

Cuenta General, por cada una de las Emisiones Internacionales que se efectúen

y las cuales se alimentarán según lo dispuesto en el Contrato de Fiducia. Para

distinguir cada Subcuenta, las Subcuentas Emisión Internacional, se numerarán

desde el número uno (1) a medida que el Patrimonio Autónomo vaya realizando

Emisiones Internacionales.

Subcuenta Emisión Local ........................ Significa cada una de las Subcuentas que la Fiduciaria creará como parte de la

Cuenta General, por cada una de las Sub-series de cada una de las Emisiones

Locales que se efectúen y las cuales se alimentarán según lo dispuesto en el

Contrato de Fiducia. Para distinguir cada Subcuenta, las Subcuentas Emisión

Local, se numerarán desde el número uno (1) a medida que el Patrimonio

Autónomo vaya realizando Emisiones Locales.

Subcuenta de Gastos ...............................

Significa la Subcuenta constituida en la Cuenta General que se utilizará para el

pago de todos los costos y gastos en que incurra el Patrimonio Autónomo. Esta

Subcuenta se creará, alimentará y utilizará en los términos previstos en el



22

Subcuenta de Pagos a

Contratistas, Interventores y

Titulares de Predios .................................

Significa la Subcuenta que se constituirá en la Cuenta General que servirá para:

(i) pagar, por cuenta de Transmilenio, a los Contratistas, a los Interventores y a

los Titulares de Predios; (ii) reembolsar a Transmilenio las sumas de dinero por

los pagos que esta entidad haya realizado a los Contratistas, Interventores y

Titulares de Predios, con cargo a la titularización; y (iii) pagar por cuenta de

Transmilenio, el capital e intereses de los créditos temporales que Transmilenio

haya contratado antes de la titularización para dar cumplimiento a sus

obligaciones derivadas de los Contratos de Construcción, los Contratos de

Interventoría y la compra de Predios. Esta Subcuenta se creará, alimentará y

utilizará en los términos previstos en el Contrato de Fiducia.

Sub-series ................................................

Significa una Serie o una porción de ésta, clasificada y definida según el Plazo

de Redención y el esquema de amortización. Por lo tanto, cada Serie puede

contar con una o más Sub-series.

Superintendencia Financiera de

Colombia o SFC ......................................

Significa la Superintendencia Financiera de Colombia, es un organismo técnico

adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica,

autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de

ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen

actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el

manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.

Tasa Cupón ............................................. Significa la tasa facial pactada con base en la cual el Emisor pagará al

inversionista intereses sobre el capital vigente de los Títulos Locales, si a ello

hubiere lugar.

Tasa de Corte/Precio de Corte ................. Significa (la) aquella tasa/precio a la(al) cual se adjudican los Títulos Locales,

ya sea mediante el mecanismo de Subasta Holandesa o el mecanismo de

Demanda en Firme, la(el) cual no deberá sobrepasar la Tasa Máxima de

Rentabilidad/Precio Mínimo autorizada(o) por el Ministerio de Hacienda y

Crédito Público. Esta(e) tasa/precio se utilizará para descontar los flujos de

intereses y principal para determinar el Precio de Suscripción.

Tasa Máxima de

Rentabilidad/Precio Mínimo

Ofrecido ..................................................

Significa la(el) tasa/precio que determine el Ministerio de Hacienda y Crédito

Público para cada una de las Sub-series que se ofrezcan en el mercado local,

quien tendrá en cuenta las directrices y pronunciamientos del Banco de la

República sobre este aspecto. Dicha tasa/precio será remitida(o) a la SFC con

carácter de ―Reservada‖ previo al inicio de la respectiva Subasta

Holandesa/Demanda en Firme. La Tasa Máxima de Rentabilidad/Precio

Mínimo de Colocación podrá variar para una misma Sub-serie en cada Lote en

que se ofrezca. Si la colocación se efectúa bajo el mecanismo de Subasta

Holandesa, la Tasa Máxima de Rentabilidad/Precio Mínimo Ofrecido,

permanecerá oculta(o).

Tasa Representativa de Mercado ............ Significa el promedio diario del precio de compra y venta de Dólares, en las

operaciones realizadas por las entidades financieras en las principales ciudades

del país. Este es el precio oficial del Dólar en Colombia y es certificado

diariamente por la SFC.

Tenedor o Tenedores de Títulos .............. Significan conjuntamente los Tenedores Internacionales y los Tenedores

Locales.

Tenedores Internacionales ....................... Significan las Personas o carteras colectivas que cumplan los requisitos

establecidos en el Indenture que hayan atendido la oferta de los Títulos

Internacionales, y que en consecuencia adquirieron uno o varios Títulos

Internacionales, o los que hayan adquirido con posterioridad en el Mercado

Secundario del mercado de valores internacional.


23

Tenedores Locales................................... Significan las Personas o carteras colectivas que hayan atendido la oferta de los

Títulos Locales, en los términos y condiciones del Prospecto de Información y

del Aviso de Oferta Pública de los mismos y que en consecuencia adquirieron

uno o varios Títulos Locales, o los que hayan adquirido con posterioridad en el

Mercado Secundario.

Titulares de Predios ................................. Significan las Personas cuyo derecho real de dominio aparece legítimamente

registrado en el correspondiente folio de matrícula inmobiliaria de los Predios.

Títulos ..................................................... Significan conjuntamente los Títulos Internacionales y Títulos Locales emitidos

en desarrollo del Programa.

Títulos de Contenido Crediticio .............. Son los Títulos emitidos bajo el Programa que otorgan a su Tenedor el derecho

a que se le reconozca y pague el capital y los rendimientos financieros.

Títulos Internacionales ............................ Significan los Títulos de Contenido Crediticio que serán emitidos por el

Patrimonio Autónomo y colocados en el mercado de valores internacional en

los términos y condiciones establecidos en el Purchase Agreement, el Offering

Memorandum y en el Indenture.

Títulos Locales ........................................ Significan los Títulos de Contenido Crediticio que serán emitidos por el

Patrimonio Autónomo y colocados mediante Oferta Pública en el Segundo

Mercado.

Unidad de Valor Real (UVR) .................. Significa la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda

colombiana con base en la variación de índice de precios al consumidor,

certificada por el Banco de la República, la cual es calculada y difundida por

esa misma entidad de acuerdo con la metodología definida en la resolución

externa 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la

República. En el evento en que se modificare o sustituyere la metodología para

su cálculo, se acogerá lo previsto en la Sección 3.3.10.4 de este Prospecto.

Valor Nominal ........................................ Significa la representación monetaria del Título al momento de la Emisión. En

el evento de amortizaciones parciales el Valor Nominal de cada Título Local no

se afectará.

Vigencias Futuras .................................... Significan las apropiaciones presupuestales con cargo a vigencias fiscales

futuras debidamente autorizadas al Distrito y a la Nación para contribuir a la

financiación de la Fase III que no han sido comprometidas por Transmilenio

que se listan en el Anexo III del Contrato de Fiducia, y que el Distrito y la

Nación transferirán al Patrimonio Autónomo como consecuencia de la cesión de

los Derechos Económicos efectuada por Transmilenio a favor del mismo. Los

flujos o recursos dinerarios en los que se materialicen los Derechos Económicos

constituyen el Activo Subyacente de la titularización que se llevará a cabo por

medio del Patrimonio Autónomo. Las Vigencias Futuras serán desembolsadas

en los términos estipulados en el Contrato de Fiducia.


24

3. Características Generales, Condiciones y Reglas del Programa de Emisión y Colocación

3.1. Generalidades del Programa

El presente Prospecto contiene la información relacionada con el Programa de Emisión y

Colocación, en desarrollo del cual se emitirán Títulos a partir de la constitución de un Patrimonio

Autónomo cuyo objeto es titularizar los flujos o recursos dinerarios en los que se materialicen los

Derechos Económicos de Transmilenio a recibir el pago de las Vigencias Futuras no comprometidas

y los ajustes de las mismas conforme se encuentra estipulado en el Convenio Nación – Distrito, para

el desarrollo y la ejecución de la financiación de la Fase III.

Dicho Patrimonio Autónomo recibirá a título de fiducia mercantil los Derechos Económicos a

través de la Cuenta General constituida para tal fin, y luego procederá a emitir los Títulos Locales bajo las condiciones previstas en este Prospecto.

El Programa prevé la posibilidad de realizar una o más Emisiones Locales hasta por el Cupo

Global aprobado, ó una o más Emisiones Internacionales hasta por el Cupo Global aprobado del

Programa, ó una combinación de las dos, siempre que ello resulte en beneficio del Originador. En

línea con lo anterior, el Agente de Manejo una vez realizada la colocación de una Emisión, asignará

la cantidad requerida de Derechos Económicos en unidades UVR en la proporción que resulte

pertinente de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia a la respectiva Subcuenta Emisión

Local, ó en su defecto a la respectiva Subcuenta Emisión Internacional, según corresponda, y

reducirá proporcionalmente el disponible del Cupo Global.

El Programa se desarrollará mediante Emisiones en el mercado local y/o en el mercado

internacional según se determine por el Originador. La Emisión Local se desarrollará a partir de la

colocación de una o varias Emisiones y Lotes, teniendo en cuenta las siguientes condiciones:

El Cupo Global del Programa es de hasta 9.987.600.000 unidades UVR, el cual se irá

reduciendo en la medida en que se efectúen Emisiones Locales y/o Emisiones

Internacionales.

El monto agregado de los Derechos Económicos en unidades UVR asignados a cada una

de las Subcuentas Emisión Local y las Subcuentas Emisión Internacional y que respalden los

respectivos Títulos Locales y los Títulos Internacionales emitidos bajo el Programa, en

ningún caso podrá superar el Cupo Global del Programa.

Cada Emisión Local tendrá una sola Fecha de Emisión y podrá ser ofrecida y colocada

en uno o varios Lotes. Cada uno de los Lotes de cada Emisión Local tendrán la misma Fecha

de Emisión.

Cada Emisión Local contará con una o varias Series, y cada Serie contará con una o más

Sub-series, cada una de las cuales tendrá condiciones financieras particulares, aplicables

exclusivamente a la respectiva Sub-serie de la correspondiente Emisión Local.

La Tasa Cupón para cada una de las Sub-series de cada Emisión Local, con excepción de

los de la Serie E, será la misma para cada uno de los Títulos que la conforman.

Una o más Emisiones Locales podrán ser emitidas, ofrecidas y/o colocadas en forma

simultánea.


25

Los términos y condiciones bajo los cuales se ofrecerá la Emisión Internacional, en caso que a

ello hubiere lugar, se establecerán en el Indenture que se prepare para el efecto. Los términos y

condiciones de cada Emisión Internacional, en caso que a ello hubiere lugar, que se realice, y sus

efectos frente al Programa, serán informados por la Fiduciaria a los inversionistas locales a través del

mecanismo de información relevante.

3.1.1. Activo Subyacente

El Activo Subyacente del proceso de titularización son los flujos o recursos dinerarios en los

que se materialicen los Derechos Económicos que le correspondan a Transmilenio en virtud de las

Vigencias Futuras no comprometidas y los ajustes de las mismas del Convenio Nación - Distrito con

destino a la financiación de las obras de infraestructura de la Fase III del Sistema TransMilenio

suscrito el 24 de junio de 1998, en desarrollo de lo previsto en las Leyes 310 de 1996 y 336 de 1996, y sus posteriores otrosíes (en adelante, el ―Activo Subyacente‖).

El detalle de las características del Activo Subyacente se presenta en su totalidad en la Sección 5 del presente Prospecto.

3.1.2. Finalidad del Patrimonio Autónomo

El Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III es un patrimonio autónomo irrevocable

constituido mediante la suscripción de un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración

y de fuente de pago entre Transmilenio y Fiduciaria Bancolombia, con el propósito de actuar como

Emisor de los Títulos para proveer liquidez para el desarrollo del proyecto de construcción de las

troncales de la Carrera 10ª y Calle 26 del Sistema TransMilenio correspondientes a la Fase III del

Sistema TransMilenio.

En línea con lo anterior, el Patrimonio Autónomo tiene como finalidades principales: (i) recibir

los Derechos Económicos; (ii) recibir de la Nación y del Distrito las sumas de dinero en las que se

materialicen los Derechos Económicos; (iii) recibir de la Nación los Ajustes de la Nación y del

Distrito los Ajustes del Distrito, y de Transmilenio las sumas de dinero que resulten a su cargo como

consecuencia de los cálculos previstos en la definición de ―Ajustes de la Nación‖; (iv) ser el Emisor

de los Títulos; (v) celebrar los contratos a que haya lugar correspondientes a la Emisión Internacional

y a la Emisión Local; (vi) recibir los recursos provenientes de las Emisiones; (vii) recibir los Aportes

de Transmilenio; (viii) recibir los Giros del Distrito para GMF; (ix) servir de fuente de pago de las

Emisiones y realizar los pagos a que haya lugar por las Emisiones, con cargo exclusivo a los recursos

existentes en la Cuenta General y Subcuentas de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fiducia;

(x) realizar los pagos a los Contratistas, Interventores y Titulares de Predios; (xi) realizar las

Inversiones Permitidas, en los términos de su definición en el Glosario; (xii) constituir los Fondos de

Reserva a que haya lugar; (xiii) constituir la Provisión de Intereses a que haya lugar; (xiv) recibir de

Transmilenio las sumas de dinero correspondientes a la Reserva de Gastos a que haya lugar; (xv)

realizar las Coberturas a que haya lugar conforme con las decisiones del Comité Fiduciario y luego

de haber obtenido las autorizaciones correspondientes por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito

Público; (xvi) realizar las operaciones de cambio a que haya lugar; (xvii) reembolsar a Transmilenio

(hasta concurrencia de las sumas de la Subcuenta de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares

de Predios) las sumas de dinero equivalentes a los pagos que haya realizado a los Contratistas,

Interventores y Titulares de Predios; (xviii) reembolsar a Transmilenio (hasta concurrencia de las

sumas de la Subcuenta de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares de Predios) las sumas de

dinero correspondientes a los pagos por concepto de intereses y capital de los créditos que haya

adquirido para dar cumplimiento a sus obligaciones derivadas de los Contratos de Construcción, los


26

Contratos de Interventoría y los contratos de adquisición de Predios; y (xix) realizar los demás pagos

y cumplir las demás funciones que se indiquen en el Contrato de Fiducia en los términos previstos en

el mismo, sin perjuicio de las estipulaciones detalladas en la Sección 4.2. del presente Prospecto, y en el Contrato de Fiducia.

3.2. Clase de Títulos, Derechos que Incorporan y Ley de Circulación y Transferencia

Los Títulos objeto del presente Programa, son Títulos de Contenido Crediticio.

Los Títulos Locales confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, y están

garantizados únicamente por los flujos o recursos dinerarios en los que se materialicen los Derechos

Económicos cedidos al Patrimonio Autónomo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de

Fiducia y en el presente Prospecto. Así mismo, los Títulos Locales emitidos bajo el Programa de

acuerdo con lo previsto en el numeral 2 del artículo 1.3.1.5 de la Resolución 400 de 1995, otorgan a

su Tenedor el derecho a que se le reconozca y pague el capital y los rendimientos financieros de

conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

No obstante lo anterior, dada la estructura propia de esta titularización en la que participan

diversos actores independientes entre sí (v.gr. Transmilenio, Nación, Distrito y diversos Agentes) y

confluyen diversos factores (v.gr. presupuestales, legales, económicos), quienes inviertan en éstos

asumirán el riesgo de recibir un rendimiento reducido o de perder el capital invertido en caso de

incumplimiento de las obligaciones a cargo de los diferentes partícipes, en la medida en que ninguna de estas entidades es responsable por las obligaciones de la(s) otra(s).

Los Títulos Locales serán emitidos a la orden y en forma desmaterializada, razón por la cual la

transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o Sub-cuentas de depósito

de los Tenedores Locales en Deceval, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador Local.

Los Títulos Locales serán de libre negociación en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y los

Tenedores Locales podrán negociarlos directamente, ó a través de ella, salvo que se trate de las

operaciones preacordadas las cuales se realizarán según lo previsto en el Decreto 1802 de 2007 o las normas que lo modifiquen o adicionen, y en particular el Decreto 1121 de 2008.

3.3. Características Generales y Condiciones Financieras de los Títulos Locales

A continuación se establecen los términos y condiciones generales aplicables a cada una de las

Emisiones bajo el Programa. Las condiciones específicas para cada Emisión Local se

complementarán y determinarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, conforme a lo

dispuesto en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el presente Prospecto.

3.3.1 Número de Títulos a ofrecer

Será el que resulte de dividir el monto de la respectiva Emisión, sobre el Valor Nominal de

cada Título Local.


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3.3.2 Valor Nominal y Capital Vigente

Los Títulos Locales tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos ($10.000.000) cada

uno para las Series denominadas en Pesos y cien mil unidades UVR (100.000 UVR) para las Series denominadas en UVR.

El Capital Vigente de los Títulos Locales en la Fecha de Emisión será igual a su Valor Nominal.

En el evento en que se realicen amortizaciones parciales, el Capital Vigente de los respectivos Títulos Locales se reducirá en el monto efectivamente amortizado por Título Local.

3.3.3 Precio de Suscripción

El Precio de Suscripción de los Títulos Locales, con excepción de la Serie E, se calculará

como el valor presente de sus flujos de intereses y capital a la Fecha de Suscripción de la operación,

descontados con la Tasa de Corte respectiva expresada como una tasa de interés efectiva anual, y de

acuerdo con la convención estipulada.

El Precio de Suscripción de los Títulos Locales Serie E, se calculará como el Valor Nominal

en UVR descontado al plazo de la Sub-serie correspondiente y a la Tasa de Corte que se determine.

El pago por parte de los inversionistas se realizará en Pesos, monto que se obtendrá del Valor

Nominal en UVR obtenido como resultado de la operación mencionada, multiplicado por el valor vigente de la UVR en la Fecha de Suscripción.

En el evento en que los Títulos Locales de cualquiera de las Series se ofrezcan al Precio

Mínimo Ofrecido, el Precio de Suscripción será aquél al que se adjudiquen los Títulos mencionados.

3.3.4 Inversión Mínima

La Inversión Mínima en cualquier Serie para propósitos de la suscripción primaria y de

cualquier otra transacción en el Mercado Secundario es de un (1) Título.

3.3.5 Cupo Global del Programa

El Cupo Global del Programa es de hasta 9.987.600.000 unidades UVR.

El Cupo Global del Programa se disminuirá en el número de unidades UVR asignadas a cada

Emisión Internacional y/o Emisión Local. El monto de la respectiva Emisión en el mercado local y/o

en el mercado internacional, disminuirá el Cupo Global del Programa en el equivalente al número de unidades UVR asignadas a cada una de ellas.

3.3.6 Plazo de Redención

Los Títulos Locales se redimirán en plazos entre tres (3) y nueve (9) años contados a partir de

la Fecha de Emisión. En todo caso, en ningún evento el Plazo de Redención finalizará en una Fecha de Vencimiento posterior al año 2017.


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3.3.7 Series

Los Títulos Locales podrán ser ofrecidos a través de cualquiera de las siguientes cinco (5)

Series:

Serie A: Títulos denominados en Pesos y con tasa variable IPC.

Serie B: Títulos denominados en Pesos y con tasa variable DTF.

Serie C: Títulos denominados en Pesos y con tasa fija.

Serie D: Títulos denominados en UVR y con tasa fija.

Serie E: Títulos denominados en UVR cero cupón.

Cada Serie, con excepción de la Serie E, se dividirá en Sub-series de acuerdo al Plazo de

Redención y al esquema de amortización de los Títulos Locales respectivos, de forma tal que la letra

correspondiente a determinada Serie irá acompañada del Plazo de Redención correspondiente

seguida de una letra minúscula que representará un esquema de amortización que se definirá en el

Aviso de Oferta Pública respectivo. A manera de ejemplo, si en el Aviso de Oferta Pública se desea

ofrecer la Serie C a 7 años con una amortización semestral uniforme a partir del cuarto año

denominado como esquema de amortización ―x‖, se indicará que la Sub-serie a la que se hace

referencia corresponde a la C7x. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser

ofrecidas en cualquier número de Sub-series según (i) el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de

Redención se encuentre dentro del rango de tres (3) a nueve (9) años contados a partir de la Fecha de

Emisión y (ii) el esquema de amortización, para el cual podrán existir tantas letras como esquemas de amortización se definan.

En el evento en que el Emisor decida ofrecer los Títulos Locales de la Serie E a través de

varias Sub-series, informará a los destinatarios de los mismos en el Aviso de Oferta Pública correspondiente la modalidad de adquisición de estos valores, que podrá ser:

Los Inversionistas Calificados Emisión Local podrán adquirir cada Sub-serie de

forma independiente; ó

Los Inversionistas Calificados Emisión Local deberán adquirir de cada una de las

Sub-series que se ofrezcan, el porcentaje que se determine para cada una de ellas en

el correspondiente Aviso de Oferta Pública, aplicado al monto total de su demanda.

3.3.8 Denominación

Los Títulos Locales estarán denominados en Pesos, con excepción de los de la Serie D y la

Serie E que estarán denominados en UVR.

3.3.9 Rendimiento de los Títulos Locales

Los Títulos Locales Serie A y Serie B ofrecerán un rendimiento en Pesos a la tasa de

referencia IPC y DTF respectivamente más un Margen, y los Títulos Locales Serie C a una tasa fija

en Pesos. Los Títulos Locales Serie D ofrecerán un rendimiento a una tasa fija en UVR, en tanto que los Títulos Locales de la Serie E se ofrecerán cero cupón.


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El rendimiento ofrecido para los Títulos Locales de la Serie E, estará dado por el descuento

obtenido al momento de la suscripción, con base en la Tasa de Corte que se determine al momento de la colocación correspondiente.

La Tasa Máxima de Rentabilidad/Precio Mínimo Ofrecido para cada una de las Sub-series

ofrecidas en cada Lote, será determinada(o) por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, quien

tendrá en cuenta las directrices y pronunciamientos del Banco de la República sobre este aspecto.

Dicha Tasa Máxima de Rentabilidad/Precio Mínimo Ofrecido será remitida(o) a la SFC con carácter

de ―Reservada‖ previo al inicio de la respectiva Subasta Holandesa/Demanda en Firme. Si la

colocación se efectúa bajo el mecanismo de Subasta Holandesa, la Tasa Máxima de Rentabilidad/Precio Mínimo Ofrecido, permanecerá oculta(o).

Sin perjuicio de que la Tasa Cupón sea única para cada Sub-serie, la Tasa Máxima de

Rentabilidad/Precio Mínimo Ofrecido podrá variar para una misma Sub-serie en cada Lote que se ofrezca.

3.3.10 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses

Los Títulos Locales de cada Sub-serie, siempre que a ello haya lugar, devengarán intereses de

acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de Emisión, y a la Tasa Cupón que se determine al momento de la primera adjudicación de dicha Sub-serie.

La Tasa Cupón se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera: 0,00%.

Los intereses se pagarán bajo la modalidad vencida con periodicidad trimestral, semestral y/o

anual, según se determine en el primer Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca cada Sub-serie.

Dichos intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período y hasta el mismo día del trimestre, semestre y/o año siguiente.

Se entenderá por inicio del respectivo período para cada Sub-serie, el período que comienza en

(e incluye) la Fecha de Emisión correspondiente y termina en (pero excluye) el mismo día en el

trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el

respectivo Título Local, y a partir de entonces, cada período que comienza en (e incluye) el último

día del período de intereses anterior y termina en (pero excluye) el mismo día en el trimestre,

semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo

Título Local, en el Aviso de Oferta Pública pertinente.

En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el

último día calendario de dicho mes.

Si cualquier fecha de pago de intereses, excepto la última, fuese a caer en un día que no sea un

Día Hábil, el pago de intereses se realizará en el siguiente Día Hábil, y no se realizará ningún ajuste a los intereses.

En el caso en que la última fecha de pago de intereses corresponda a un Día no Hábil, el

Emisor pagará en, y reconocerá intereses hasta, el Día Hábil inmediatamente siguiente.


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En el evento en que el primer período de intereses fuera un Período Irregular, el segundo

período de intereses comenzará en (e incluirá) el último día del primer período de intereses y

terminará en (pero excluirá) el día del trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de

pago de intereses establecida para el respectivo Título, y de la misma manera para cada período

subsiguiente hasta la Fecha de Vencimiento.

Las siguientes son las convenciones para el conteo de días, según se establezca en el Aviso de Oferta correspondiente:

360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno.

365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual

calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días.

Real/real: Corresponde a años de 365 ó 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos.

Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos.

No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por

la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento en que el Emisor no realice

los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Títulos Locales devengarán intereses de mora de conformidad con las normas legales vigentes.

El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis

(6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción

decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la

solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período

a remunerar, con base en la convención definida.

El monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se aproximará al valor entero

superior o inferior más cercano expresado en Pesos. La aproximación se hará de la siguiente manera:

para los decimales iguales o mayores a cinco (5) se aproximarán a la unidad superior y los menores a

cinco (5) se aproximarán a la unidad inferior.

Los indicadores de IPC, DTF y UVR vigentes podrán ser consultadas en la página web del

Banco de la República (www.banrep.gov.co).

3.3.10.1 Serie A

Los Títulos Locales de la Serie A devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC.

Para el cálculo de los intereses de la Serie A, se tomará (i) el dato oficial del IPC para los

últimos doce meses terminados en el mes anterior al vencimiento del período de intereses


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correspondiente ó (ii) el dato oficial del IPC para los doce meses terminados en el mes anterior al

primer día del período de intereses correspondiente, según se defina en el primer Aviso de Oferta

Pública de la Emisión correspondiente, expresado como una tasa de interés efectiva anual, a la cual se adicionará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1.

A la tasa así obtenida se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la

periodicidad de pago de intereses a que haya lugar de acuerdo con la convención definida, y se aplicará al Capital Vigente de los Títulos Locales para el período correspondiente.

En el caso de que eventualmente el Gobierno (entendido como la rama ejecutiva del poder

público en Colombia, en adelante, el ―Gobierno‖) elimine el IPC, éste será reemplazado por el

indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

En el evento que el IPC utilizado para realizar los cálculos respectivos sufra alguna

modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del DANE, no se realizará reliquidación de

los intereses ya pagados.

3.3.10.2 Serie B

Los Títulos Locales de la Serie B devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF.

Para el cálculo de los intereses de la Serie B se tomará la tasa DTF trimestre anticipado vigente

para la semana en la cual se inicie el período de causación de los mismos. A este valor se le sumará

el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, teniendo como resultado la tasa de interés nominal anual base trimestre anticipado.

A la tasa así obtenida se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la

periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y la convención definida, y se aplicará al Capital

Vigente de los Títulos Locales para el período correspondiente.

En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el

indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

En el evento que la DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna

modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados.

3.3.10.3 Serie C

Los Títulos Locales de la Serie C devengarán un interés fijo en Pesos.

Para el cálculo de los intereses de la Serie C se tomará la tasa fija como Tasa Cupón para cada

Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la periodicidad de


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pago de intereses a que haya lugar y a la convención definida. La tasa así obtenida se aplicará al

Capital Vigente de los Títulos Locales para el período correspondiente.

3.3.10.4 Serie D

Los Títulos Locales de la Serie D ofrecerán un interés fijo en UVR pagadero en moneda legal

colombiana.

Para el cálculo en Pesos de los intereses de la Serie D se tomará al final de cada período de

causación de los mismos el Capital Vigente denominado en UVR, multiplicado por el valor de la

UVR vigente para esa fecha, multiplicado a su vez por la Tasa Cupón en su equivalente período

vencido de acuerdo con la modalidad de pago de intereses a que haya lugar y a la convención

correspondiente.

En caso de que eventualmente el Gobierno elimine la UVR, se mantendrá la metodología para

el cálculo de la UVR consignada en la Resolución Externa 13 de 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República.

3.3.10.5 Serie E

Los Títulos Locales de la Serie E no reconocerán intereses periódicos, sino que se ofrecerán

cero cupón.

En caso de que el Gobierno elimine la UVR, se mantendrá le metodología para el cálculo de la

UVR consignada en la Resolución Externa 13 de 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del

Banco de la República.

3.3.11 Amortización del Capital

El Emisor determinará en el respectivo Aviso de Oferta Pública el esquema de amortización a

que haya lugar para los Títulos Locales ofrecidos, de acuerdo con los términos autorizados en este

Prospecto. Dicho esquema de amortización deberá estar de acuerdo con los términos autorizados en el Reglamento y el marco de condiciones que se establece a continuación.

3.3.11.1 Marco de Condiciones para la Amortización

La amortización del capital representado en los Títulos Locales podrá realizarse de manera

total en la Fecha de Vencimiento o en montos parciales con anterioridad a la Fecha de Vencimiento.

En el evento de amortizaciones parciales:


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El Emisor deberá señalar en todos los Avisos de Oferta Pública en que se ofrezca

alguna Sub-serie con amortizaciones parciales, los porcentajes del Valor Nominal a

amortizar de los respectivos Títulos Locales y las fechas en las cuales se realizarán

tales amortizaciones, sin que en ningún caso en el primer año se amortice más del

porcentaje permitido por las normas aplicables.

El Capital Vigente se disminuirá en la misma proporción para todos los Títulos

Locales de una misma Sub-serie.

La última amortización deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento.

El pago de la(s) amortización(es) de capital de los Títulos Locales de la Serie D

se realizará en Pesos y resultará de multiplicar el monto en unidades UVR a

amortizar por el valor de la UVR vigente para el día pactado para su pago.

Las amortizaciones podrán realizarse únicamente en fechas de pago de intereses.

La amortización del capital de los Títulos Locales de la Serie E se realizará en Pesos y de

manera total en la Fecha de Vencimiento, y resultará de multiplicar el monto en unidades UVR a amortizar por el valor de la UVR vigente para el día pactado para su pago.

En el evento en que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento

indicado, los Títulos Locales devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida.

En el evento que en la fecha de exigibilidad de la obligación el Emisor no cuente con los

recursos para satisfacerlas, el Tenedor de Títulos Locales podrá proceder con las acciones legales

correspondientes para cuyo efecto los Títulos Locales cuentan con los privilegios establecidos en la

ley para los títulos valores, sujeto en todo caso a las decisiones de la Mayoría Total, según lo previsto en el Contrato de Fiducia.

3.3.12 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses

Mientras los Títulos Locales correspondientes a cada Emisión Local estén representados por

un Macrotítulo en poder de Deceval, todos los pagos de capital e intereses, si a ello hubiere lugar, respecto de esos Títulos Locales serán efectuados por el Emisor a Deceval.

Los pagos a los Tenedores Locales se harán a través de Deceval, en su condición de

depositario y Agente Administrador Local en los términos señalados en el Reglamento, en este

Prospecto, y en el Contrato de Depósito.

3.4. Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos

La Emisión de Títulos Locales se realizará en forma desmaterializada y depositada en Deceval

para su administración y custodia, y los adquirientes de los Títulos Locales renuncian a la posibilidad

de materializar los Títulos Locales emitidos. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Títulos Locales.


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3.5. Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de

los Títulos Locales

3.5.1 Fecha de Suscripción

Corresponde a la fecha en la cual los Tenedores Locales deberán efectuar el pago de los

Títulos Locales que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote, de acuerdo a lo

señalado en el Aviso de Oferta Pública para el Lote respectivo.

3.5.2 Fecha de Expedición

Es la fecha en la cual se registra la Anotación en Cuenta, ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Títulos Locales.

3.5.3 Fecha de Emisión

Para cada Emisión Local, corresponderá al Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de

Oferta Pública del primer o único Lote de dicha Emisión. No obstante lo anterior, en el evento en que

se ofrezca más de un Lote para una misma Emisión Local, todos los Títulos de dicha Emisión

tendrán la misma Fecha de Emisión.

3.5.4 Fecha de Vencimiento

Significa la fecha indicada como la fecha en que se hará efectiva la redención final de los Títulos.

3.6. Comisiones y Gastos Conexos

Los Inversionistas Calificados Emisión Local no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos

conexos para la suscripción de los Títulos Locales. En caso de suscribir los Títulos Locales a través

de una sociedad comisionista de bolsa, ésta podrá cobrar una comisión la cual será la cual será pagada por los Inversionistas Calificados Emisión Local.

3.7. Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos Locales

Los Títulos Locales estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los Títulos

Locales serán de libre negociación en la BVC y los Tenedores Locales podrán negociarlos

directamente o a través de ella, salvo que se trate de las operaciones preacordadas las cuales se

realizarán según lo previsto en el Decreto 1802 de 2007 o las normas que lo modifiquen o adicionen,

y en particular el Decreto 1121 de 2008.

3.8. Objetivos económicos y financieros del Programa

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia, los recursos que se obtengan con la

colocación de los Títulos Locales, se destinarán a la apropiación de la correspondiente Provisión de

Intereses de la respectiva Emisión Local, si a ello hubiere lugar; y el saldo, a alimentar la Subcuenta

de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares de Predios, cuyos recursos serán utilizados de la

siguiente manera y en el siguiente orden de prelación: (i) reembolsar a Transmilenio las sumas de

dinero equivalentes a los pagos que haya realizado a los Contratistas, Interventores y Titulares de

Predios para dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo de conformidad con lo previsto en los


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Contratos de Construcción, los Contratos de Interventoría y los contratos de adquisición de Predios;

(ii) reembolsar a Transmilenio las sumas de dinero correspondientes a los pagos por concepto de

intereses y capital de los créditos temporales que haya adquirido, para dar cumplimiento a las

obligaciones a su cargo de conformidad con lo previsto en los Contratos de Construcción, los

Contratos de Interventoría y los contratos de adquisición de Predios, (iii) efectuar los pagos a que

está obligado el Fideicomitente con los Contratistas, Interventores y Titulares de Predios y (iv)

realizar Inversiones Permitidas.

3.9. Destinatarios y Medios para Suministrar Información

La Emisión Local estará dirigida a los Inversionistas Calificados Emisión Local.

La información que deba suministrarse a los Tenedores de Títulos Locales, se podrá dar a

conocer a través del Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en un diario de amplia

circulación nacional. Para efectos del presente Prospecto, serán los diarios El Tiempo y/o la República y/o Portafolio.

3.10. Régimen Fiscal aplicable a los Títulos Locales

El régimen fiscal aplicable a los Títulos Locales, está determinado por los rendimientos

financieros a distribuir entre los Tenedores Locales. De acuerdo con las disposiciones fiscales

actualmente vigentes, la tarifa de retención en la fuente para los Títulos Locales con vencimiento

inferior a cinco (5) años, es del siete por ciento (7%); para los Títulos Locales con vencimiento igual

o superior a cinco (5) años, la tarifa de retención en la fuente será del cuatro por ciento (4%).

3.11. Administración de la Emisión Local

La totalidad de la Emisión Local se realizará en forma desmaterializada, por lo que los adquirientes de los Títulos Locales renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos Locales.

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. (―Deceval‖), domiciliado en

Bogotá, D.C., en la Carrera 10 No 72-33 Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y

administración de la Emisión Local conforme a los términos del Contrato de Depósito. En

consecuencia, los Tenedores Locales consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se

entenderá dado con la suscripción de los Títulos Locales.

Todo suscriptor deberá ser, o estar representado por, un Depositante Directo que cuente con el

servicio de administración de valores ante Deceval. Así mismo, Deceval ejercerá todas las

actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión desmaterializada, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades a su cargo:

3.11.1 Derechos y obligaciones del Agente Administrador de los Títulos Locales bajo

el Programa

Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito y de la

desmaterialización de los Títulos Locales bajo el Programa, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, los siguientes derechos, obligaciones y responsabilidades a su cargo.


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3.11.1.1 Derechos

El Agente Administrador Local de los Títulos Locales emitidos bajo el Programa tendrá

derecho a recibir una remuneración por la administración de la Emisión Local en los términos pactados en el Contrato de Depósito.

3.11.1.2 Obligaciones

El Agente Administrador Local de los Títulos Locales emitidos bajo el Programa tendrá la

obligación de ejecutar y realizar todos los compromisos adquiridos para el cumplimiento del objeto y finalidad del Contrato de Depósito.

3.11.1.3 Macrotítulo

Registrar el Macrotítulo en sus libros y registros, que comprende el registro contable de cada

una de las Emisiones Locales; custodiar, administrar y controlar el Macrotítulo, lo cual incluye el

control sobre el saldo circulante de cada una de las Sub-series de cada Emisión Local, monto

emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Títulos Locales. El

Macrotítulo así registrado y administrado le permitirá al Agente Administrador Local respaldar el monto efectivamente colocado de todas y cada una de las Emisiones Locales en base diaria.

Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo a más tardar el

Día Hábil anterior a la primera Fecha de Emisión de los Títulos Locales.

Así mismo, el Emisor se compromete a informar a Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el Macrotítulo.

3.11.1.4 Registros y Anotaciones

Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

La colocación individual de los Títulos Locales informada por el(los) Agente(s)

Colocador(es), o por la entidad que el Emisor, conforme a las instrucciones del

Originador designe para dicho propósito.

Cualquier enajenación o transferencia de los derechos anotados en cuentas o

subcuentas de depósito mantenidas por o a nombre de los Tenedores Locales ante el

Agente Administrador Local. Para el registro de la enajenación y el traspaso de

derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de

operaciones del Agente Administrador Local. Los Títulos Locales de cada Sub-serie

de cada Emisión Local podrán traspasarse únicamente en su integridad, y no por

partes ni por fracciones de los mismos. En consecuencia, no podrán realizarse

operaciones, en el mercado primario o secundario, por debajo de este límite. La

anulación de los derechos de los Títulos Locales, en virtud de las órdenes que imparta

el Emisor en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval.

Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas,

anulación que procederá en aquellos eventos en que ocurra la compensación de

obligaciones por la readquisición de los Títulos Locales.

Las pignoraciones y/o gravámenes que afecten a cualquier Título Local, para lo

cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el

reglamento de operaciones de Deceval.

El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta.


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3.11.1.5 Cobranza

Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados en Anotaciones en

Cuenta en favor de los respectivos Beneficiarios cuando estos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos.

Deceval deberá realizar los cálculos correspondientes a los pagos de intereses y capital según lo establecido en este Prospecto.

Deceval presentará al Emisor dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La

preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará al

Emisor con no menos de cinco (5) Días Hábiles de anterioridad a la fecha en que

debe hacerse el giro correspondiente. La preliquidación deberá sustentarse indicando

el saldo de la correspondiente Emisión Local que circula en forma desmaterializada y

la periodicidad del pago de intereses.

El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con éste

los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los

ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a los términos y condiciones de la

respectiva Emisión Local tal como se encuentran establecidas en este Prospecto, en el

Aviso de Oferta Pública y en el Contrato de Depósito.

Posteriormente, Deceval presentará al Emisor dentro de los dos (2) Días Hábiles

anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito

administrados a su cargo.

El Emisor abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales

correspondientes a los Tenedores Locales. Para el efecto, el Emisor enviará a

Deceval, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por

Deceval, el valor de la liquidación definitiva. Los abonos a Deceval deberán

efectuarse el día del vencimiento del pago de intereses y/o capital. Una vez efectuada

dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, Deceval

pagará válidamente por cuenta del Emisor a los Tenedores Locales.

En caso de que las sumas abonadas por el Emisor sean menores a la suma total

adeudada a los Tenedores Locales, durante la correspondiente fecha de pago Deceval

procederá a distribuir la suma abonada por el Emisor en forma proporcional a los

derechos patrimoniales de los Tenedores Locales según figuren en las Anotaciones en

Cuenta mantenidas por Deceval.

Deceval informará mediante comunicación escrita, a los Depositantes Directos y

a los entes de control, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos al Día

Hábil siguiente al incumplimiento, cuando quiera que el Emisor no provea los

recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar, a través de

cualquier medio idóneo en los términos previstos en el Contrato de Fiducia y en el

Artículo 50 del reglamento de operaciones de Deceval.

Ni el Originador, ni el Patrimonio Autónomo, ni ningún Agente, serán responsables por el

cumplimiento por parte del Agente Administrador Local de sus obligaciones en virtud del Contrato

de Depósito y del reglamento de operaciones. El Agente Administrador Local no será responsable

por ninguna demora o incumplimiento del Emisor en cuanto a la transferencia de cualquier tipo de

fondos destinados a realizar los pagos en relación con los Títulos Locales en las fechas respectivas,


38

ni por ninguna omisión o error en la información suministrada por cualquier Depositante Directo en

virtud de cualquier tipo de instrucciones relativas a la suscripción, traspaso, gravamen o embargo de cualquiera de los Títulos Locales.

3.11.1.6 Informes

Presentar informes mensuales al Agente de Manejo, dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes al respectivo fin de cada mes, señalando:

Los pagos efectuados a los Tenedores Locales.

El número de Títulos Locales y el monto total de capital de los Títulos Locales de

cada Sub-serie de cada Emisión Local en circulación.

El monto de los Títulos Locales anulados en virtud de las instrucciones

suministradas por o a nombre del Agente de Manejo, de conformidad con los

términos y condiciones de los Títulos Locales y el Contrato de Depósito.

3.11.1.7 Actualización

Actualizar el monto del Macrotítulo depositado, por encargo del Agente de Manejo, a partir de

las operaciones de colocación primaria, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual el Agente Administrador Local tendrá amplias facultades.

3.12. Emisión Desmaterializada

Se entiende por Emisión Desmaterializada, la suscripción de los Títulos Locales que han sido

colocados en el mercado primario o transados en el Mercado Secundario, y representados en un título

global o Macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número

determinado de títulos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de Anotaciones en Cuenta.

La totalidad de las Emisiones Locales bajo el Programa se realizarán en forma

desmaterializada. Por consiguiente, los adquirentes de los Títulos Locales renuncian a la posibilidad

de materializar los Títulos emitidos.

3.13. Tenedores de los Títulos Locales

3.13.1 Derechos de los Tenedores de los Títulos Locales

Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores

Locales tienen los siguientes derechos:

Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los

términos estipulados en este Prospecto y en la ley.

Los Tenedores de Títulos Locales podrán reunirse en Asamblea General de

Tenedores Locales de todas las Sub-series de las Emisiones Locales o de la respectiva

Subcuenta Emisión Local en virtud de una convocatoria ya sea del Agente de Manejo

o de la Superintendencia Financiera de Colombia, cuando ello sea necesario para la


39

toma de decisiones relacionadas con todos los Títulos de la Emisión Local o los

Títulos de la respectiva Subcuenta Emisión Local, según corresponda, y la Fiduciaria

deberá dar aviso al Trustee dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha

en que se haya adoptado la decisión por parte de los Tenedores Locales, acerca del

sentido de la decisión.

Un grupo de Tenedores Locales, que represente no menos del diez por ciento

(10%) del monto insoluto de las Emisiones Locales, podrá exigir al Agente de Manejo

que convoque la Asamblea General de Tenedores Locales de todas las Sub-series de

las Emisiones Locales, y si éste no lo hiciere dentro del término de ocho (8) Días

Hábiles, los Tenedores Locales podrán solicitar a la Superintendencia Financiera que

haga la convocatoria a la Asamblea General de Tenedores Locales. Igualmente, la

Superintendencia Financiera podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores

Locales u ordenar al Agente de Manejo que lo haga, cuando considere que existan

hechos materiales que deban ser conocidos por los Tenedores de Títulos.

La convocatoria a la Asamblea General de Tenedores Locales se hará a través de

un diario de amplia circulación en Colombia (que se espera se publiquen en el(los)

diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio) y/o en el boletín de BVC, con al

menos ocho (8) Días Hábiles de antelación a la fecha prevista para la realización de la

misma. En las respectivas convocatorias se deberá señalar como mínimo: (a) si se

trata de una reunión de primera o de segunda convocatoria; y (b) el lugar, la fecha, la

hora y el orden del día de la Asamblea.

Las reuniones de la Asamblea General de Tenedores Locales se llevarán a cabo en

la ciudad de Bogotá D.C., Colombia. El lugar de la reunión se establecerá en la

respectiva convocatoria.

El quórum para cualquier Asamblea General de Tenedores Locales estará

conformado por un número plural de Tenedores Locales que represente no menos del

cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de los Títulos Locales de todas

las Sub-series de las Emisiones Locales, o en cualquier reunión de segunda

convocatoria, por un número plural de personas que sean o representen a los

Tenedores Locales, cualquiera que sea el monto de capital de los Títulos mantenidos o

representados de las Emisiones Locales.

Cualquier resolución a ser adoptada en tales reuniones deberá ser aprobada por la

mayoría de votos presentes conformada por un número plural de Tenedores Locales

presentes en dicha reunión salvo por las siguientes decisiones que requerirán el voto

favorable de un número plural de Tenedores que represente la mayoría numérica de

los Tenedores presentes de todas las Emisiones Locales y el ochenta por ciento (80%)

de la sumatoria de todos los Derechos Económicos asignados a todas las Subcuentas

Emisión Local y en reuniones de segunda convocatoria esta mayoría será del cuarenta

por ciento (40%) de la sumatoria de todos los Derechos Económicos asignados a todas

las Subcuentas Emisión Local: (i) la modificación de las condiciones de una Emisión

Local (o de una de sus Series o Sub-series) que afecten desfavorablemente a los

Tenedores de cualquier Emisión Local (o de una de sus Series o Sub-series), o (ii) la

modificación de las reglas de votación de los Tenedores en la Asamblea General de

Tenedores Locales.

Igualmente podrá haber Asamblea General de Tenedores Locales de una

Subcuenta Emisión Local en particular, cuando los hechos a ser considerados y las

decisiones a ser adoptadas sólo afecten los intereses de los Tenedores Locales de la


40

respectiva Subcuenta Emisión Local y en ella se tendrán en cuenta las mismas reglas

previstas en el Contrato de Fiducia ajustadas para una sola Subcuenta. Si las

decisiones que se fueren a adoptar en esa reunión afectaren de alguna manera a otros

Tenedores Locales o Tenedores Internacionales, la reunión se suspenderá y la

Fiduciaria procederá a convocar a una Asamblea General de todos los Tenedores

Locales y le informará al Trustee para que proceda de conformidad.

De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995, los

Tenedores Locales podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan,

cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores y/o las

decisiones de la Mayoría Total, tal como se prevé en el presente Prospecto o en el


3.13.2 Obligaciones de los Tenedores de los Títulos Locales

Proporcionar oportunamente y de acuerdo con lo establecido en el Aviso de

Oferta Pública correspondiente, la información que el Agente Líder Colocador y/o los

demás Agentes Colocadores le requieran en desarrollo de sus obligaciones de

conocimiento adecuado del cliente.

Pagar íntegramente el valor de la suscripción en la oportunidad establecida en este

Prospecto.

Avisar oportunamente al Agente Administrador Local cualquier enajenación,

gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Títulos Locales

adquiridos.

Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se

establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses de los Títulos Locales, importe

que debe ser pagado en la forma legalmente establecida.

Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de

administración de valores ante Deceval.

Las demás que emanen de este Prospecto, del Contrato de Fiducia, o de la Ley.

3.14. Obligaciones del Emisor

Serán obligaciones del Emisor las siguientes:

Realizar oportunamente el pago de capital e intereses de los Títulos Locales.

Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se

derivan de la inscripción de los Títulos Locales en el Registro Nacional de Valores y

Emisores.

Remitir a la SFC la información que esta requiera sobre los Títulos Locales bajo

el Programa.


41

Verificar que la Oferta Pública se encuentre registrada en el Registro Nacional de

Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.1.2.3. y siguientes de

la Resolución 400 de 1995.

Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente Prospecto, las

emanadas de la Resolución 400 de 1995 y la Resolución 1200 de 1995 y las normas

que las sustituyan, adicionen o modifiquen.

Suministrar a los Tenedores Locales información cuando éstos la soliciten, de

acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia, directamente o a través de

Transmilenio.

Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Depósito entre

ellas, la de entregar para su depósito el Macrotítulo en la cuantía necesaria para

atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores

que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato.

Convocar a los Tenedores Locales a la Asamblea General cuando a ella haya

lugar conforme a lo señalado en el Contrato de Fiducia.

Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la

Asamblea General de Tenedores Locales, cuando a ello hubiere lugar, con los

recursos provenientes de los Aportes de Transmilenio exclusivamente.

3.15. Calificación

Cada Sub-serie de cada Emisión Local contará con su propia calificación realizada por Duff

and Phelps de Colombia S.A., cuyo reporte será comunicado a los potenciales inversionistas como

información relevante en el RNVE, de manera previa a la oferta de la correspondiente Emisión. Sin

perjuicio de lo anterior, se atenderá el procedimiento para divulgación de calificaciones establecido

en el Artículo 2.3.2.3 de la Resolución 400 de 1995.

El reporte completo de la Calificación otorgada podrá ser consultado en los archivos de la

SFC, así como en su página web www.superfinanciera.gov.co en el hipervínculo de ―Información Relevante‖.

3.16. Ley Aplicable y Jurisdicción

Los Títulos Locales emitidos y colocados bajo el Programa y las autorizaciones legales para

las Emisiones se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de

conformidad con las mismas. Los Títulos Internacionales emitidos y colocados bajo el Programa se

regirán por las leyes que se indiquen en el Indenture y en el Offering Memorandum.

A su vez, de acuerdo con el Contrato de Fiducia, las diferencias que surjan entre Transmilenio

y Fiduciaria Bancolombia por razón o con ocasión del Contrato de Fiducia, serán resueltas por

ambos mediante procedimiento de arreglo directo entre ellas. Para tal efecto, dispondrán de cuarenta

y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que se inicie el proceso. En consecuencia,

los reclamos o inquietudes que surjan entre las partes como resultado de su relación contractual,

serán en primera instancia comunicados por escrito y discutidos entre las partes, de manera directa,

con el fin de llegar a un acuerdo. Evacuada la etapa de arreglo directo sin alcanzarse acuerdo entre


42

Transmilenio y Fiduciaria Bancolombia, las diferencias serán resueltas por un tribunal de

arbitramento institucional, (en adelante el ―Tribunal‖), que se regirá por el Reglamento del Centro de

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y se sujetará en todos sus aspectos a

lo dispuesto en el decreto 2279 de 1989, a la Ley 23 de 1991, al decreto 2651 de 1991 y demás

normas que las modifiquen o complementen, teniendo en cuenta las siguientes reglas: (1) El Tribunal

funcionará en Bogotá D.C., y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Comercio de Bogotá. También puede sesionar en otro lugar que ordene dicho centro o que prevean

las partes. (2) Estará integrado por un (1) árbitro, abogado colombiano, designado de común acuerdo

por las partes en conflicto tomado de la lista A de árbitros que tiene la Cámara de Comercio de

Bogotá. En caso de no lograr un acuerdo en la designación del árbitro, éste será designado por el

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a solicitud de cualquiera de

las Partes. (3) El Tribunal decidirá en derecho. (4) La organización interna del Tribunal se sujetará a

las reglas del citado Centro de Conciliación y Arbitraje, y su funcionamiento y procedimientos serán

los regulados en la legislación vigente sobre la materia. (5) Los gastos, costos y honorarios del

Tribunal de Arbitramento correrán a cargo de las partes en iguales proporciones, salvo que el

Tribunal disponga lo contrario. (6) El término de duración del arbitramento no podrá exceder de

cuatro (4) meses contados a partir de la primera audiencia de trámite, prorrogables hasta por cuatro

(4) meses más, a solicitud de cualquiera de las partes.

Sin perjuicio de lo anterior, el Indenture establecerá la jurisdicción que será competente para

conocer de los conflictos que surjan con respecto a la Emisión Internacional, incluyendo pero sin

limitarse a reclamaciones de pago por parte de los Tenedores Internacionales bajo los Títulos

emitidos en desarrollo de la Emisión Internacional.

3.17. Régimen de Inscripción y Programa de Emisión y Colocación

Los Títulos Locales se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores en cumplimiento de los requisitos establecidos en la Resolución 400 de 1995.

Así mismo, los Títulos Locales hacen parte de un Programa de Emisión y Colocación de

conformidad con lo previsto en el Capítulo Tercero del Título Segundo de la Parte Primera de la

Resolución 400 de 1995 que será ofrecido simultáneamente en Colombia y en el exterior de acuerdo con el artículo 1.2.4.7.2 y siguientes de la Resolución 400 de 1995.

3.18. Plazo para Ofertar los Títulos bajo el Programa, Plazo de Colocación y

Vigencia de las Ofertas

Los Títulos Locales bajo el Programa se emitirán con cargo al Cupo Global del Programa y

podrán ser ofrecidos durante un plazo de tres (3) años contados a partir de la fecha de inscripción de

los Títulos Locales en el RNVE. Dicho plazo podrá extenderse antes del vencimiento, previa autorización por parte de la SFC.

El plazo de colocación de cada Emisión Local (el ―Plazo de Colocación‖) será el lapso que el

Emisor determine en el primer Aviso de Oferta Pública para el primer o único Lote de la respectiva

Emisión Local, durante el cual se podrán ofrecer y colocar los Títulos Locales de la respectiva

Emisión, a partir de su Fecha de Emisión. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del

plazo para ofertar los Títulos bajo el Programa.


43

La oferta de cada uno de los Lotes tendrá una vigencia (la ―Vigencia de la Oferta‖) que se

establecerá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública de dicho Lote, durante la cual el Emisor podrá colocar los Títulos Locales ofrecidos en dicho Aviso de Oferta Pública.

Cada Vigencia de la Oferta expirará en lo que suceda primero entre (i) la fecha y hora

señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y, (ii) en el evento en que todos y cada uno

de los Títulos Locales ofrecidos hayan sido adjudicados en su totalidad (incluyendo la adjudicación

adicional que el Emisor por instrucción de Transmilenio decida realizar, si a ello hubiere lugar), a la

fecha y hora en que tal evento ocurra.

En ningún caso la Vigencia de la Oferta se extenderá más allá del Plazo de Colocación de la

respectiva Emisión Local.

3.19. Modalidad para adelantar la Oferta

La Oferta Pública del presente Programa podrá realizarse en una o varias Emisiones Locales

con uno o varios Lotes dentro del Plazo para ofertar los Títulos Locales bajo el Programa.

En todo caso, el primer Aviso de Oferta Pública deberá publicarse dentro de los tres (3) años

contados a partir de la fecha de inscripción de los Títulos Locales en el RNVE, o de lo contrario se

entenderá efectiva la cancelación oficiosa de la inscripción de los Títulos en el RNVE.

3.20. Medios para formular la(s) Oferta(s)

La publicación del primer Aviso de Oferta Pública del primer Lote de la primera Emisión

Local se realizará en un diario de amplia circulación nacional en los términos previstos en el punto

anterior y en el Contrato de Fiducia.

Las publicaciones de los Avisos de Oferta Pública posteriores, se podrán realizar en el boletín

de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o en un diario de amplia circulación nacional. Para efectos del presente prospecto serán los diarios El Tiempo y/o la República y/o Portafolio.

3.21. Reglas Generales para la Colocación

Las reglas a las que se hace referencia en el presente numeral resultan aplicables únicamente a

cada una de las Emisiones Locales. Como ya se mencionó, los términos y condiciones de la Emisión

Internacional, en caso que a ello hubiere lugar, se encuentran consignados en el Offering

Memorandum y en el Indenture.

El mecanismo de adjudicación de los Títulos Locales de cada Lote será el de

Subasta Holandesa o Demanda en Firme, según se establezca en el Aviso de Oferta

Pública correspondiente. Dicho mecanismo se realizará mediante el procedimiento del

sistema electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia.

En el evento en que el mecanismo a ser utilizado sea el de Demanda en Firme, se

indicará en el Aviso de Oferta Pública si la adjudicación de los Títulos Locales se hará

por orden de llegada o por prorrateo.


44

El mecanismo de colocación de los Títulos Locales será el de Colocación al Mejor

Esfuerzo.

El Emisor informará en cada Aviso de Oferta Pública el monto, las Series y Sub-

series ofrecidos en la correspondiente oferta.

La adjudicación del monto total de la oferta se podrá distribuir a discreción del

Emisor, entre las diferentes Sub-series ofrecidas, quien para estos efectos tomará en

consideración las demandas recibidas.

Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para

cada Sub-serie en el respectivo Aviso de Oferta Pública, o que no incluyan la totalidad

de la información requerida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta

Pública, este Prospecto o cualquier otro documento de instrucciones emitido por el

Emisor, el(los) Agente(s) Colocador(es) o la BVC, según sea el caso, serán

rechazadas.

La adjudicación de los Títulos Locales se hará con base en el Valor Nominal de

los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción.

En el evento en que, bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación, el monto

total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de

Oferta Pública, el Originador por decisión autónoma podrá instruir al Agente de

Manejo, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública, para que

atienda la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento

(100%) del Cupo Global del Programa, en la medida en que no hubieren Emisiones

Internacionales y/o Emisiones Locales ya ofrecidas y pendientes de colocación. Si

hubiere Emisiones Internacionales y/o Emisiones Locales ya ofrecidas y pendientes de

colocación se atenderá la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien

por ciento (100%) del Cupo Global del Programa, después de reducido el mismo, en

la cantidad de unidades UVR equivalentes al monto de la Emisión Internacional y/o

Emisión Local pendientes de colocación, sin exceder en cualquier caso el cupo o

límite que establezca el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, si a ello hubiere

lugar. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los

criterios establecidos en el instructivo operativo expedido por la BVC para estos

efectos.

En caso de que queden saldos por colocar en una o varias de las Sub-series

ofertadas en cualquiera de los Lotes ofrecidos, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso

de Oferta Pública, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta del Lote

previamente ofrecido.

En el evento en que se ofrezca de nuevo una misma Sub-serie, ésta conservará la

Tasa Cupón determinada en el ofrecimiento inicial, si a ello hubiere lugar.

El Ministerio de Hacienda y Crédito Público, determinará la Tasa Máxima de

Rentabilidad /Precio Mínimo Ofrecido para cada una de las Sub-series y será remitida

a la SFC con carácter de ―Reservada‖ de manera previa a la Subasta

Holandesa/Demanda en Firme. Si la colocación se efectúa bajo el mecanismo de

Subasta Holandesa, la Tasa Máxima de Rentabilidad/Precio Mínimo Ofrecido,

permanecerá oculta(o).


45

Una vez realizada la adjudicación de los Títulos Locales para las demandas

recibidas dentro de los horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente

Aviso de Oferta Pública, y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido

totalmente adjudicado, se podrá continuar recibiendo demandas hasta el vencimiento

de la Vigencia de la Oferta. Dichas demandas deberán ser presentadas a través del(los)

Agente(s) Colocador(es); dichas demandas serán adjudicadas de acuerdo con el orden

de llegada, a la Tasa de Corte/Precio de Corte previamente determinada(o) para cada

Sub-serie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el

vencimiento de la Vigencia de la Oferta.

El valor de cada Título Local deberá ser pagado íntegramente al momento de la

suscripción.

3.22. Procedimientos del Sistema Electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia

Para efectos de la utilización de los sistemas de la BVC para la adjudicación de los Títulos

Locales, la BVC en su calidad de administrador del sistema de Subasta Holandesa, del sistema de

Demanda en Firme y del sistema de cumplimiento, será la entidad encargada de realizar la

adjudicación de los Títulos Locales. Para tal efecto, la BVC procederá a establecer un instructivo

operativo (el ―Instructivo‖) que definirá el procedimiento para la adjudicación en el mercado primario y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de tal adjudicación.

Previo al inicio de la Vigencia de la Oferta, dicho Instructivo será remitido por el Emisor a la SFC, y directamente por la BVC a todos los afiliados al MEC. La BVC será la entidad encargada de:

Realizar la adjudicación, a través del mecanismo seleccionado por el Emisor

(Subasta Holandesa o Demanda en Firme), y como tal deberá recibir las demandas

presentadas por los inversionistas (directamente si están afiliados al MEC o a través

de sus representantes si no están afiliados al MEC), aceptarlas o rechazarlas, anularlas

y/o adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo

conforme al procedimiento y a los términos y condiciones previstas en el Instructivo y

definidas en este Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para el

efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la BVC.

Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la

adjudicación, para lo cual deberá instruir a Deceval de conformidad a lo establecido

en el Instructivo.

Sólo se recibirán demandas el(los) día(s) y dentro del(los) horario(s) establecido(s), y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pública.

Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado

adecuadamente, entendido esto como el acto de haberlas presentado en la forma que se indique en el

Aviso de Oferta Pública correspondiente pudiendo ser vía fax, en forma física, electrónica, o

telefónica y que hayan sido recibidas apropiadamente por la Bolsa o por el Agente Líder Colocador

y/o por los otros Agentes Colocadores, que se indiquen en el Aviso de Oferta.

Para dicho efecto, se considerará como hora oficial la que marque el servidor que procesa el

aplicativo de la BVC, la cual será difundida a los Afiliados al MEC a través del sistema electrónico

de adjudicación. La hora oficial para aquellas demandas recibidas por los Agentes Colocadores si el

mecanismo de colocación fuese Subasta Holandesa, será la que marque el reloj del correspondiente

fax, servidor, teléfono, o sello radicador donde se recibirán las aceptaciones a la oferta en las


46

oficinas de los Agentes Colocadores, según se indique en el correspondiente Aviso de Oferta. En el

caso que el mecanismo de colocación fuese Demanda en Firme, los Agentes Colocadores proveerán

un único medio a través del cual recibirán las demandas, el cual se dará a conocer en el correspondiente Aviso de Oferta.

En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el inversionista

final como el afiliado al MEC a través del cual se presente(n) la(s) demanda(s) (si tal es el caso),

entienden y aceptan las condiciones previstas en este Prospecto, en el Aviso de Oferta y en el

Instructivo.

3.23. Colocación Al Mejor Esfuerzo

Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, firma comisionista de la Bolsa de Valores de

Colombia S.A., actuará como Agente Líder Colocador y será la encargada de colocar la Emisión

Local mediante Oferta Pública bajo la modalidad de mejor esfuerzo, para lo cual deberá otorgar

cupos de colocación a otras firmas comisionistas inscritas en la BVC, que tendrán la calidad de

Agente(s) Colocador(es), las cuales se determinarán en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

3.24. Recompra de la(s) Emisión(es)

La Fiduciaria, como vocera del Patrimonio Autónomo y previa instrucción impartida por el

Fideicomitente, tendrá la facultad para readquirir en el Mercado Secundario los Títulos emitidos en

la medida en que reciba los recursos correspondientes de parte de Transmilenio o de un tercero.

Dicha recompra se hará a través de la Bolsa de Valores de Colombia, siempre y cuando haya

transcurrido un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción de los Títulos e implicará la

cancelación voluntaria de los mismos. La oferta de recompra por parte del Patrimonio Autónomo no

conlleva para los Tenedores de los Títulos obligación alguna de aceptarla. Ocurrida la readquisición

de los Títulos en la forma acá prevista, operará la confusión señalada en el parágrafo 2 del artículo 2

de la Ley 964 de 2005 y se procederá a la cancelación de los Títulos readquiridos.

3.25. Mercado Secundario y Metodología de Valoración de los Títulos

Los Títulos Locales serán de libre negociación en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y los

Tenedores Locales podrán negociarlos en el Mercado Secundario directamente, o a través de ella,

teniendo en consideración y dando cumplimiento a las normas aplicables a las operaciones preacordadas previstas en el Decreto 1802 de 2007, según sea modificado de tiempo en tiempo.

Las entidades vigiladas por la SFC que efectúen inversión en los Títulos Locales bajo el

Programa deberán realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en la Circular 100 de 1995 –

Básica Contable y Financiera de dicha entidad y de todas las normas que la modifiquen.

Los demás Inversionistas Calificados Emisión Local deberán realizar la valoración de acuerdo

con las normas propias vigentes que les rijan.

La valoración a la que se hace alusión en la presente Sección, no implica responsabilidad

alguna de la SFC, así como tampoco sobre la bondad, precio o negociabilidad de los Títulos.


47

3.26. Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Para efectos del cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de

activos y financiación del terrorismo, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta

materia por el Agente Líder Colocador y /o el (los) Agente(s) Colocador(es), los Inversionistas Calificados Emisión Local deberán cumplir el siguiente procedimiento:

Los Inversionistas Calificados Emisión Local que se encuentren interesados en

adquirir los Títulos Locales para participar en el proceso de colocación de los mismos,

deberán estar vinculados como clientes bien sea del Agente Líder Colocador, o de las

otras firmas comisionistas inscritas en la BVC a las cuales el Agente Líder Colocador

hubiera otorgado cupos de colocación, o como miembros del sistema MEC de la

BVC. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación de

inversionista con sus respectivos anexos, que será exigido por la(s) entidad(es) a

través de la(s) cual(es) se pretenda adquirir los Títulos Locales.

El formulario de inversionista y sus anexos que se entreguen a la(s) entidad(es) a

través de la(s) cual(es) pretenda adquirir los Títulos se entregará a más tardar en la

fecha y hora que se indique en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

El potencial Inversionista Calificado Emisión Local que no haya entregado el

formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar

en el proceso de adjudicación de los Títulos Locales.

Para que la solicitud para participar en la Oferta Pública presentada por el

potencial inversionista sea transmitida a la BVC, ésta deberá cumplir los términos y

condiciones establecidos por la(s) entidad(es) colocadora(s) vigilada(s) por la SFC

para estos efectos ante la cual se presente tal solicitud, en lo referente a los criterios de

riesgo crediticio y solvencia moral. Los resultados de la evaluación de tales

solicitudes de los potenciales inversionistas serán informados al solicitante previo al

inicio de la Subasta Holandesa/Demanda en Firme mediante llamada telefónica o

correo electrónico. Adicionalmente, esta(s) entidad(es) dará(n) cumplimiento a lo

establecido en el Título I Capítulo 13 de la Circular Externa 007 de 1996 – Básica

Jurídica, expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy SFC, según ha sido

modificada de tiempo en tiempo, en lo relacionado con la recolección de información,

análisis de la misma y/o transmisión al Emisor y/o reporte a las autoridades

competentes, según el caso.

Así mismo, el Agente Líder Colocador y el(los) Agente(s) Colocador(es) se

reservan el derecho de adelantar cualquier acción necesaria para cumplir con la

regulación colombiana y con sus políticas internas, antes de tramitar ante la BVC las

ofertas recibidas por parte de los inversionistas.

De igual modo, los Agentes Colocadores y/o el Emisor en cumplimiento de sus obligaciones

de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de

aceptar la oferta de aquellos Inversionistas Calificados Emisión Local interesados, o podrá redimir de

manera anticipada los Títulos Locales suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el

nombre del interesado, suscriptor o Tenedor Local haya sido incluido en la lista OFAC o en

cualquier otra nacional o internacional en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se

les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o

internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como

narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de

personas, entre otras.


48

3.27. Redención Anticipada

3.27.1 Eventos de Redención Anticipada de todos los Títulos.

De acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fiducia, habrá lugar a que los Tenedores con las

mayorías previstas en la Sección 11.03 del referido Contrato de Fiducia, determinen que ocurrió un

evento de redención anticipada de cualquiera de las Emisiones Internacionales y/o de las Emisiones

Locales, cuando ocurra uno cualquiera de los siguientes hechos (―Eventos de Redención Anticipada‖):

(a) Transcurridos treinta (30) días comunes a la fecha de notificación a la Nación y/o

al Distrito, según corresponda, por parte de la Fiduciaria como vocera del Patrimonio

Autónomo o del Fideicomitente acerca del incumplimiento en el que han incurrido respecto de

sus obligaciones adquiridas a través del Convenio, tales como:

(1) Incluir anualmente en el presupuesto la obligación adquirida en el Convenio

de pagar las sumas de dinero correspondientes a las Vigencias Futuras; y

(2) Efectuar la transferencia al Patrimonio Autónomo de las sumas de dinero

correspondientes a la materialización patrimonial de las Vigencias Futuras.

(b) Transcurridos treinta (30) días comunes a la fecha de notificación a Transmilenio,

por parte de la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo, acerca del incumplimiento

en que ha incurrido el Distrito a través de la Secretaría Distrital de Hacienda conforme a la

resolución No. 131 de fecha 16 de abril de 2009, tales como:

(1) Incluir anualmente en el proyecto de presupuesto del Distrito a través de la

Secretaría Distrital de Hacienda, con cargo a la Unidad Ejecutora 03 –

Transferencia Servicio de la Deuda – Otras Transferencias, la obligación de

pagar las sumas de dinero correspondientes a las transferencias del Distrito a

Transmilenio para cubrir el gasto asociado al pago del gravamen a los

movimientos financieros;

(2) Efectuar los Giros del Distrito para GMF en las fechas previstas; y

(3) Hacer y adelantar los trámites presupuestales necesarios para atender los

pagos correspondientes a las transferencias del Distrito a Transmilenio para

cubrir el gasto asociado al pago del gravamen a los movimientos

financieros.

(c) Transcurridos treinta (30) días comunes contados desde la fecha en que el Distrito

debió realizar el pago de uno de los Ajustes del Distrito, sin que dicho pago haya sido

efectuado.

(d) Transcurridos cuarenta y cinco (45) días comunes desde la fecha en que haya

ocurrido el incumplimiento de cualquier obligación o compromiso del Patrimonio Autónomo

distintos de las obligaciones de pago de capital y/o intereses contemplados en los documentos

de las Emisiones y que afecte adversamente los derechos de pago que tienen los Tenedores de

los Títulos.


49

(e) Transcurridos treinta (30) días comunes desde la fecha en que Transmilenio debió

transferir al Agente de Manejo los Aportes de Transmilenio, según lo previsto en el Contrato

de Fiducia, sin que dicha transferencia se hubiere realizado.

(f) Transcurridos treinta (30) días comunes contados desde la fecha en que la

Transmilenio debió realizar el pago de uno de los Ajustes de la Nación, sin que dicho pago

haya sido efectuado

(g) Cualquier modificación al Convenio que contravenga los términos de la Sección

17.13 del Contrato de Fiducia.

(h) Si por cualquier motivo los Títulos dejaren de ser válidos o exigibles.

(i) Transcurridos cuarenta y cinco (45) días comunes contados a partir de la fecha en

que cualquier disposición del orden constitucional, legal o reglamentaria, o cualquier acuerdo,

ley, decreto o resolución que (i) sea necesaria para permitirle a la Nación o al Distrito transferir

los recursos en los que se materialicen los Derechos Económicos al Patrimonio Autónomo, ó

(ii) le impida al Agente de Manejo como vocero del Patrimonio Autónomo cumplir con sus

obligaciones bajo el presente Contrato o los Títulos, o (iii) sea necesaria para la validez o

exigibilidad de las obligaciones indicadas en el punto (ii) anterior, termine si tuviere un límite

temporal, o sea revocada, derogada o de cualquier otra forma cese en su validez y ejecución, o

sea modificada de una manera en que afecte materialmente o se tema razonablemente que

afectará materialmente cualquier derecho o acción material que cualquier Tenedor pueda tener

en virtud del Contrato de Fiducia.

Adicionalmente a lo anterior, y atendiendo el manejo independiente de recursos que tiene cada

una de las Subcuentas Emisión Local y/o Subcuentas Emisión Internacional, habrá lugar a la

ocurrencia de un Evento de Redención Anticipada cuando los recursos asignados a una cualquiera

de las Subcuentas Emisión Internacional o de las Subcuentas Emisión Local en la fecha de pago

correspondiente no sean suficientes para hacer el siguiente pago oportuno de alguna de las cuotas de

intereses ó de capital previstas en los correspondientes documentos de la Emisión, siempre y cuando

y únicamente si tal insuficiencia de recursos tiene como causa el incumplimiento de las obligaciones

de la Nación, el Distrito y/o Transmilenio.

3.27.2 Declaratoria de redención anticipada.

Declarada por los Tenedores con las mayorías previstas en la Sección 11.03 del Contrato de

Fiducia la ocurrencia de un Evento de Redención Anticipada (según ha sido definido en la Sección

12.01 del Contrato de Fiducia y transcritos en la Sección anterior) de los Títulos en cualquiera de las

Emisiones, el monto de capital o intereses adeudado por el Patrimonio Autónomo bajo cada una de

las Emisiones se hará exigible en su totalidad y de manera automática sin necesidad de

requerimiento judicial o privado o constitución en mora por parte de los Tenedores, hecho que

deberá ser reportado por la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo como información relevante en los términos previstos en la Resolución 400.

3.27.3 Distribución de recursos ante Eventos de Redención Anticipada.

Ocurrido un Evento de Redención Anticipada de los Títulos, la Fiduciaria deberá proceder a (i)

liquidar las Inversiones Permitidas (en la medida en que ello sea legalmente posible) y asignarlas en

la forma prevista en el Contrato de Fiducia; (ii) revisar qué sumas de dinero se encuentran en cada

una de las Subcuentas Emisión Internacional, Subcuentas Emisión Local y hacer el pago resultante a

cargo del Patrimonio Autónomo, como consecuencia de las liquidaciones por la terminación

anticipada de las Coberturas que cada una de las Subcuentas Emisión Internacional y Subcuentas


50

Emisión Local tengan; (iii) revisar qué sumas de dinero se encuentran en cada una de las Subcuentas

Emisión Internacional y hacer el pago primero de los intereses y luego de capital a los respectivos

Tenedores de los Títulos Internacionales a prorrata de su participación en los mismos, o en el orden

que se hubiere señalado en el Indenture, el cual no podrá modificar el orden de pagos para los

Títulos de las Emisiones Locales, ni desmejorar las condiciones de los Tenedores Locales; (iv)

revisar qué sumas de dinero se encuentran en cada una de las Subcuentas Emisión Local, y hacer el

pago primero de intereses y luego de capital a los respectivos Tenedores de los Títulos Locales a

prorrata de su participación en los mismos; (v) revisar qué sumas de dinero se encuentran en la

Subcuenta de Gastos, y hacer los pagos de los impuestos, costos y gastos que allí se encuentren

aprovisionados; (vi) revisar si luego de los pagos antes mencionados quedó algún remanente o

Excedente en una cualquiera de las Subcuentas Emisión Internacional, Subcuentas Emisión Local o

en la Subcuenta de Gastos, y si hubiere algún remanente o Excedente trasladarlo a la Cuenta

General; (vii) revisar qué saldos quedan en la Cuenta General, cualquiera sea su origen, y

trasladarlos a las distintas Subcuentas Emisión Internacional y/o Subcuentas Emisión Local en las

que hubiere quedado pendiente de pago alguna suma de dinero correspondiente a los Títulos, a

prorrata de la participación de los Títulos en la sumatoria del valor pendiente de pago de las

Emisiones (en el caso de la Emisión Internacional ésta se convertirá a Pesos colombianos a la tasa

representativa del mercado certificada para ese día por la SFC o la entidad que la suceda o

reemplace, con el fin de hacer el cálculo de dicha sumatoria, o si hay Coberturas a la tasa pactada en

la correspondiente Cobertura); y (viii) una vez hechos los pagos especificados en los ordinales (i) a

(vii) anteriores, los montos restantes, de haberlos, serán transferidos a Transmilenio al momento de

la liquidación del Contrato de Fiducia.


51

4. Información del Emisor Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III

4.1. Descripción General y Antecedentes

Bogotá Distrito Capital (el ―Distrito‖), el Instituto de Desarrollo Urbano (―IDU‖) y la Nación -

Ministerio de Hacienda y Crédito Público (la ―Nación‖), celebraron en 1998 el ―Convenio para la

adquisición de predios requeridos para el desarrollo de la primera línea metro y la financiación de

algunos componentes flexibles del Sistema Integrado de Transporte Masivo para la ciudad de Santa

Fe de Bogotá D.C.‖, el cual, con sus respectivos otrosíes, estipula los montos, forma y oportunidad

en los cuales la Nación y el Distrito entregarían los aportes para el desarrollo de la primera línea

metro y la infraestructura del Sistema Integrado de Transporte Masivo del Distrito y para cofinanciar algunos componentes flexibles del SITM.

El componente flexible del SITM consiste en un sistema de transporte masivo de pasajeros

basado en buses articulados de alta capacidad denominado ―Sistema TransMilenio‖, y que en la

actualidad se encuentra comprendido dentro del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá ―SITP‖, tal como lo define el Plan Maestro de Movilidad para Bogotá.

Para la financiación de la Fase III del Sistema TransMilenio, la Junta Directiva de

Transmilenio, luego de analizar varias alternativas, optó por estructurar un proceso de titularización

de las Vigencias Futuras no comprometidas del Convenio como mecanismo para obtener los recursos

necesarios para ejecutar dicha fase. Debe añadirse que dicho esquema fue estimado como adecuado

por parte de la Secretaría Distrital de Hacienda de Bogotá.

La estructuración de tal proceso puede sujetarse a un negocio fiduciario, tal como lo prevé el

artículo 41 de la Ley 80 de 1993, el cual se fundamenta en la constitución de un patrimonio

autónomo que sirva de vehículo para la emisión de los títulos o valores necesarios para la

financiación de la Fase III, y al mismo tiempo para que éste reciba el pago de las Vigencias Futuras, a través de la celebración del Contrato de Fiducia.

Teniendo en cuenta lo anterior, Transmilenio cede los Derechos Económicos que tiene sobre

las Vigencias Futuras no comprometidas a un patrimonio autónomo denominado ―Patrimonio

Autónomo Transmilenio Fase III‖, y por ende, según el cronograma de aportes de Nación y Distrito

estipulado en el Convenio, será el Patrimonio Autónomo quien reciba directamente la

materialización de tales derechos, con la periodicidad y cuantía fijada en el Convenio.

Como vocera exclusiva del Patrimonio Autónomo, es decir, en calidad de Agente de Manejo,

fue seleccionada la Fiduciaria, la cual será descrita en detalle en la Sección 6.

4.2. Objeto del Contrato de Fiducia

En consonancia con los antecedentes arriba descritos, se celebró el Contrato de Fiducia por el

cual Transmilenio, obrando como Fideicomitente, y debidamente autorizado, constituyó el


52

Patrimonio Autónomo, que se regula y rige por lo previsto en el Contrato de Fiducia y cuyos rasgos

generales se describen en el presente Prospecto. El Patrimonio Autónomo tiene como finalidad:

Recibir los Derechos Económicos;

Recibir de la Nación y del Distrito las sumas de dinero en las que se materialicen

los Derechos Económicos;

Recibir (i) de la Nación los Ajustes de la Nación y del Distrito los Ajustes del

Distrito; y (ii) de Transmilenio las sumas de dinero que resulten a su cargo como

consecuencia de los cálculos previstos en la definición de ―Ajustes de la Nación‖

señalada en el Glosario del presente Prospecto;

Ser el Emisor de los Títulos;

Celebrar los contratos a que haya lugar, correspondientes a la Emisión

Internacional y a la Emisión Local;

Recibir los recursos provenientes de las Emisiones;

Recibir los Aportes de Transmilenio;

Recibir los Giros del Distrito para GMF;

Servir de fuente de pago de las Emisiones y realizar los pagos a que haya lugar

por las Emisiones, con cargo exclusivo a los recursos existentes en las Cuenta General

y demás Subcuentas de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fiducia;

Realizar los pagos de los Contratos de Construcción y Contratos de Interventoría

y los pagos del precio de los Predios conforme a lo establecido en el Contrato de

Fiducia, con cargo exclusivo a los recursos existentes en la Subcuenta de Pago a

Contratistas, Interventores y Titulares de Predios prevista para este propósito. La

programación de pagos mensuales será presentada por Transmilenio al Comité

Fiduciario anualmente y con revisión trimestral o mensual dependiendo del avance de

las obras;

Realizar las Inversiones Permitidas, en los términos previstos en su definición en

el Glosario del presente Prospecto;

Constituir las Provisiones de Intereses a que haya lugar;

Constituir los Fondos de Reserva a que haya lugar;

Recibir de Transmilenio las sumas de dinero correspondientes a las Reservas de

Gastos a que haya lugar;

Realizar las Coberturas a que haya lugar, conforme con las decisiones del Comité

Fiduciario y luego de haber obtenido las autorizaciones correspondientes por parte del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público;

Realizar las operaciones de cambio a que haya lugar;


53

Reembolsar a Transmilenio dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de

Emisión correspondiente, las sumas de dinero equivalentes a los pagos que haya

realizado a los Contratistas, Interventores y Titulares de Predios para dar

cumplimiento a las obligaciones a su cargo de conformidad con lo previsto en los

Contratos de Construcción, los Contratos de Interventoría y los contratos de

adquisición de Predios. Para este efecto Transmilenio deberá presentar a la Fiduciaria

un documento escrito en el que se señale el monto, y la Fiduciaria pondrá a

disposición de la tesorería de Transmilenio la suma de dinero adeudada por tal

concepto. El mecanismo de pago será una transferencia bancaria a la cuenta que

Transmilenio señale en dicho documento;

Reembolsar a Transmilenio dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de

Emisión correspondiente, las sumas de dinero correspondientes a los pagos por

concepto de intereses y capital de los créditos que haya adquirido para dar

cumplimiento a sus obligaciones derivadas de los Contratos de Construcción, los

Contratos de Interventoría y los contratos de adquisición de Predios. Para este efecto

Transmilenio deberá presentar a la Fiduciaria un documento escrito en el que se

señale el monto, y la Fiduciaria pondrá a disposición de la tesorería de Transmilenio

la suma de dinero adeudada por tal concepto, el mecanismo de pago será una

transferencia bancaria a la cuenta que Transmilenio señale en dicho documento; y

Realizar los demás pagos y cumplir las demás funciones que se indiquen en el

Contrato de Fiducia con cargo exclusivo a los recursos existentes en Cuentas y las

Subcuentas previstas en el Contrato de Fiducia y en los términos previstos en el

mismo.

4.3. Bienes Fideicomitidos

Con sujeción a las finalidades previstas en el punto anterior, el Fideicomitente ha transferido o

transferiría en el futuro al Patrimonio Autónomo a título de fiducia mercantil irrevocable de

administración y de fuente de pago (i) todos los Derechos Económicos cuyo valor se determina por

el valor de las Vigencias Futuras indicado en el Anexo III del Contrato de Fiducia y por la

metodología prevista para el cálculo de los Ajustes de la Nación y de los Ajustes del Distrito, (ii) los

Aportes de Transmilenio y (iii) cualquier otro aporte que efectúe un tercero por cuenta de

Transmilenio para cumplir con los propósitos del Contrato de Fiducia, incluyendo, pero sin estar

limitado a, los Giros del Distrito para GMF. Harán parte del Patrimonio Autónomo además, los

recursos que sean transferidos por el Distrito y por la Nación en virtud del Convenio como

materialización de los Derechos Económicos y los rendimientos obtenidos como consecuencia de las

Inversiones Permitidas (los cuales junto con los Derechos Económicos y los Aportes de

Transmilenio se denominan colectivamente los ―Bienes Fideicomitidos‖). Los Bienes Fideicomitidos

se mantendrán separados del resto del activo de la Fiduciaria y de los que correspondan a otros

negocios fiduciarios. El Patrimonio Autónomo tendrá su propia contabilidad en los términos fijados por la SFC.


54

4.4. Esquema General

El Patrimonio Autónomo cumplirá sus funciones en consonancia con el siguiente modelo:

Esquema General del Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III

A partir de la suscripción del Contrato de Fiducia, la Fiduciaria como vocera del Patrimonio

Autónomo creará, contabilizará, administrará y manejará los Bienes Fideicomitidos mediante una

Cuenta General, que tendrá varias Subcuentas independientes y autónomas registradas en la

contabilidad del Patrimonio Autónomo. La Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo abrirá

y mantendrá la Cuenta General y las Subcuentas que a continuación se especifican:

Subcuentas Emisión Internacional;

Subcuentas Emisión Local;

Subcuenta de Gastos; y

Subcuenta de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares de Predios.

Habrá tantas Subcuentas Emisión Internacional como Emisiones Internacionales efectivamente

colocadas haya, y habrá tantas Subcuentas Emisión Local como Sub-series de cada una de las

Emisiones Locales efectivamente colocadas haya. Cada una de las Subcuentas deberá ser manejada

de forma independiente, entendido esto como que con los recursos disponibles en cada Subcuenta

Emisión Internacional o Subcuenta Emisión Local sólo podrán honrarse los compromisos con el

correspondiente Proveedor de Cobertura, de haberlo, y con los Tenedores de Títulos de la

correspondiente Subcuenta. En el evento en que, al vencimiento de los Títulos de alguna de las

Subcuentas, y después de cancelar la totalidad del capital, intereses y cualquier otro valor pendiente

de pago existiera algún Excedente en la correspondiente Subcuenta, éste se retornará a la Cuenta

General para desde allí distribuirlo de manera proporcional a los Derechos Económicos en unidades

UVR asignados a las Subcuentas Emisión Internacional y las Subcuentas Emisión Local que existan

en ese momento, para que tales recursos sirvan como fuente de pago del capital y/o intereses de las

Emisiones vigentes.


55

4.4.1. Cuenta General

El Patrimonio Autónomo, según muestra el esquema, incluye una Cuenta General que se

alimentará con: (i) los Derechos Económicos, los cuales se registrarán en esta cuenta como un

referente de los recursos que en el futuro ingresarán a la misma para efectos de la materialización de

tales Derechos Económicos, (ii) los recursos provenientes de las Emisiones los cuales tendrán la

destinación señalada en el Contrato de Fiducia, (iii) las sumas de dinero con las que se materializan

los Derechos Económicos, (iv) los recursos provenientes de la Reserva de Gastos y los Aportes de

Transmilenio que se destinarán de manera única y exclusiva a alimentar la Subcuenta de Gastos, que

se describe en la Sección 4.4.5, con la cual se pagarán los costos y gastos señalados en el Contrato de

Fiducia, (v) los recursos provenientes de los Giros del Distrito para GMF, los cuales tendrán la

destinación que se señala en la Sección 4.4.5 siguiente; (vi) los recursos provenientes de los

rendimientos de las Inversiones Permitidas realizadas por el Patrimonio Autónomo con los recursos

asignados a la Cuenta General, y (vii) los Excedentes provenientes de las Subcuentas del Patrimonio Autónomo.

Cada una de las anteriores fuentes que alimentan el Patrimonio Autónomo, tiene una

destinación específica, que sin perjuicio de las estipulaciones del Contrato de Fiducia, se pueden

describir así:

Los Derechos Económicos se utilizarán exclusivamente para asignarlos a cada

una de las respectivas Subcuentas, bien sea Subcuenta Emisión Internacional y/o

Subcuenta Emisión Local en la medida en que se hagan Emisiones Internacionales o

Emisiones Locales, para lo cual, en cada una de ellas se registrarán los Derechos

Económicos en unidades UVR como un referente de los recursos que en el futuro

ingresarán a las mismas como consecuencia de su materialización.

Antes de la Fecha de Suscripción o la Fecha de Suscripción de los Títulos

Internacionales, el Agente Estructurador realizará el cálculo de los Derechos

Económicos en unidades UVR que deban asignarse a cada una de las Subcuentas con

base en el monto de capital e intereses a ser cancelados de acuerdo con las

condiciones de cada Emisión Internacional y/o Sub-series de cada Emisión Local, así

como las Coberturas, si a ello hubiere lugar, en concordancia con la Calificación

otorgada para la correspondiente Sub-serie de la Emisión Local o Emisión

Internacional por la respectiva Sociedad Calificadora de Valores, para que a su turno

la Fiduciaria como Vocera del Patrimonio Autónomo y Transmilenio de manera

conjunta obtengan las autorizaciones legales a que haya lugar.

Por su parte, los recursos recibidos en la Cuenta General provenientes de las

Emisiones se destinarán única y exclusivamente a crear y alimentar la respectiva

Subcuenta Emisión Internacional en caso de tratarse de una Emisión Internacional y/o

la correspondiente Subcuenta Emisión Local, en caso de tratarse de una Emisión

Local, con una suma igual al cálculo de la correspondiente Provisión de Intereses que

le haya indicado el Agente Estructurador en la misma fecha de la colocación de la

respectiva Emisión, si a ello hubiere lugar, y adicionalmente en los casos de las

Emisiones Internacionales alimentar también la respectiva Subcuenta Emisión

Internacional con una suma que el Agente Estructurador determine como el monto

del Fondo de Reserva necesario para atender los eventuales descalces entre la tasa de

negociación de las divisas al momento del pago a los Tenedores Internacionales y la

tasa swap al que se haya negociado la correspondiente Cobertura, previa obtención de

las autorizaciones legales a que haya lugar. El traslado de recursos deberá realizarlo la

Fiduciaria el mismo día en que efectivamente reciba los recursos, siempre y cuando


56

sea operativamente posible hacerlo, de lo contrario deberá hacerlo a más tardar el Día

Hábil siguiente.

Posterior a lo anterior, la Fiduciaria utilizará el remanente para alimentar la

Subcuenta de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares de Predios de

conformidad con lo previsto en el Contrato de Fiducia. Para tal efecto, una vez reciba

los recursos deberá proceder a transferir dicho valor el mismo día en que lo reciba,

siempre y cuando sea operativamente posible hacerlo, de lo contrario deberá hacerlo a

más tardar el Día Hábil siguiente.

Los recursos recibidos en la Cuenta General, correspondientes a: (i) los

desembolsos de Nación y Distrito, honrando sus obligaciones adquiridas mediante el

Convenio, (ii) los aportes que haga la Nación correspondientes a los Ajustes de la

Nación o en su defecto directamente de la Nación, (iii) los aportes que haga el Distrito

correspondientes a los Ajustes del Distrito, y (iv) los aportes que deba realizar

Transmilenio de acuerdo con lo previsto en la definición de Ajustes de la Nación, se

destinarán a trasladar a cada una de las Subcuentas Emisión Internacional y/o las

Subcuentas Emisión Local existentes al momento de recibir tales recursos, la totalidad

de las sumas recibidas a prorrata de los Derechos Económicos en unidades UVR

asignados a cada una de ellas. Dicho cálculo y traslado de recursos deberá realizarlo la

Fiduciaria el mismo día en que efectivamente reciba los recursos de la

correspondiente Emisión, siempre y cuando sea operativamente posible hacerlo, de lo

contrario deberá hacerlo a mas tardar el Día Hábil siguiente.

Los recursos que ingresen a la Cuenta General por concepto de Reserva de

Gastos, Giros del Distrito para GMF y Aportes de Transmilenio se destinarán de

forma exclusiva para alimentar la Subcuenta de Gastos.

Los recursos que ingresen a la Cuenta General provenientes de los rendimientos

de las Inversiones Permitidas realizadas con las sumas de dinero asignadas a la Cuenta

General o de los remanentes de las distintas Subcuentas, se destinarán a alimentar las

Subcuentas Emisión Internacional y las Subcuentas Emisión Local existentes al

momento de distribuir tales rendimientos, en proporción a la sumatoria de los

Derechos Económicos asignados en unidades UVR a cada una de ellas. Satisfechas

totalmente las obligaciones del Patrimonio Autónomo derivadas de los Títulos, si

hubiere recursos en la Cuenta General los mismos se destinarán a atender las

obligaciones que deben ser satisfechas con los recursos de la Subcuenta de Gastos.

Satisfechas todas estas obligaciones, si quedare algún remanente será entregado a

Transmilenio luego de la liquidación del Patrimonio Autónomo.

4.4.2. Coberturas y Proveedores de Cobertura

De acuerdo con las condiciones de colocación de cada una de las Emisiones, el Patrimonio

Autónomo suscribirá contratos de derivados financieros sobre tasas de interés, tasas de cambio, o

índices que permitan cubrir los desfases de flujos de caja proyectados de las Emisiones frente a las

condiciones de los flujos provenientes de los recursos que debe percibir el Patrimonio Autónomo por la materialización de los Derechos Económicos.

El monto y las condiciones de la(s) Cobertura(s) estarán determinados por las condiciones de

mercado al momento de la contratación de los mecanismos de cobertura y serán acordados entre Transmilenio y el Proveedor de Cobertura respectivo que sea seleccionado para tales propósitos.


57

4.4.3. Subcuentas Emisión Internacional

Cada una de las Subcuentas Emisión Internacional se creará en la misma fecha en que el

Agente Estructurador informe a la Fiduciaria y a Transmilenio el valor de los Derechos Económicos

que deban asignarse en unidades UVR a cada una de las Subcuentas. Con base en lo anterior, la

Fiduciaria, en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo, procederá a asignar los Derechos

Económicos que le correspondan a dicha Subcuenta tomando de la Cuenta General la cantidad de

Derechos Económicos en unidades UVR que deben asignársele de conformidad con el Contrato de Fiducia.

Cada Subcuenta Emisión Internacional se alimentará con: (i) la proporción correspondiente de

los Derechos Económicos asignados en unidades UVR desde la Cuenta General de conformidad con

lo previsto en el Contrato de Fiducia; (ii) los traslados que la Fiduciaria realice desde la Cuenta

General de los recursos provenientes de cada Emisión Internacional, por concepto de la Provisión de

Intereses, si a ello hubiere lugar; (iii) los traslados que realice la Fiduciaria desde la Cuenta General

de los recursos provenientes de cada Emisión Internacional por concepto del Fondo de Reserva que

se determine por parte del Agente Estructurador como necesario para atender los eventuales

descalces entre la tasa de negociación de las divisas al momento del pago y la tasa swap al que se

haya negociado la correspondiente Cobertura, previas las autorizaciones legales a que haya lugar;

(iv) los traslados que la Fiduciaria realice desde la Cuenta General de los recursos provenientes de

los pagos efectuados por la Nación y el Distrito en los que se materialicen los Derechos Económicos

en la proporción que le corresponda; (v) los traslados que la Fiduciaria realice desde la Cuenta

General de los recursos provenientes de los aportes que haga Transmilenio de conformidad con lo

previsto en la definición de Ajustes de la Nación en la proporción que le corresponda; (vi) los

traslados que la Fiduciaria realice desde la Cuenta General de los recursos provenientes de los pagos

que haga el Distrito por concepto de los Ajustes del Distrito y la Nación por concepto de los Ajustes

de la Nación en la proporción que le corresponda; (vii) el diferencial por la liquidación de las

Coberturas que resulten a favor del Patrimonio Autónomo; (viii) los rendimientos de las Inversiones

Permitidas efectuadas con los recursos de la correspondiente Subcuenta Emisión Internacional; y (ix)

traslados desde la Cuenta General de las sumas de dinero percibidas por Excedentes, en los términos señalados en el Contrato de Fiducia.

Los recursos que ingresen a cada Subcuenta Emisión Internacional se destinarán

exclusivamente y en el siguiente orden de prelación para: (i) la creación de la correspondiente

Provisión de Intereses y/o la creación del correspondiente Fondo de Reserva, si a ello hubiere lugar,

según la información que el Agente Estructurador le haya suministrado a la Fiduciaria en la

respectiva fecha de colocación y conforme a los términos de cada Emisión, y teniendo en cuenta que

dichas Provisiones de Intereses y Fondos de Reserva tienen la destinación exclusiva de atender los

pagos de intereses de la respectiva Emisión hasta que se agoten; (ii) para pagar a los Proveedores de

Cobertura el(los) diferencial(es) que resulte(n) a cargo del Patrimonio Autónomo por la liquidación

de las Coberturas, de haberlas; (iii) para pagar las cuotas de capital y/o intereses de los Títulos

Internacionales de la correspondiente Emisión en los términos, plazos y condiciones previstos en el

Indenture; (iv) para realizar Inversiones Permitidas, cuyos rendimientos alimentarán la respectiva

Subcuenta, como se indica en el Contrato de Fiducia; y (v) para mantener aquellas sumas de dinero

que hubieren sido asignadas a la Subcuenta y que no se hayan utilizado en cada una de las fechas de

pago de intereses y/o capital de los respectivos Títulos, para atender futuros pagos de intereses y/o

capital, de ser el caso.


58

Serán Beneficiarios de Pagos únicos y exclusivos de cada una de las Subcuentas Emisión

Internacional los Tenedores Internacionales y los Proveedores de Cobertura de la respectiva Emisión

Internacional. En consecuencia, se entenderá que: (i) los Tenedores Locales y los demás Tenedores

Internacionales por el sólo hecho de adquirir los Títulos Locales o los demás Títulos Internacionales

y (ii) los demás Proveedores de Cobertura por el sólo hecho de suscribir la correspondiente

Cobertura (y así se deberá estipular en el correspondiente contrato), declaran y aceptan que ceden

para el beneficio exclusivo de los correspondientes Tenedores Internacionales y Proveedores de

Cobertura, cualquier suma de dinero a la que por efectos de la liquidación anticipada del Patrimonio

Autónomo tuvieren derecho y que se encuentre en aquellas Subcuentas Emisión Internacional donde

no sean Tenedores de Títulos o Proveedores de Cobertura correspondientes a dichas Subcuentas, en

la medida en que los respectivos Tenedores Internacionales y Proveedores de Cobertura, tuvieren

pendiente de pago alguna suma de dinero. Esta cesión se hará constar en el correspondiente Indenture, Purchase Agreement y Offering Memorandum.

4.4.4. Subcuentas Emisión Local

Cada una de las Subcuentas Emisión Local se creará en la misma fecha en que el Agente

Estructurador informe a la Fiduciaria y a Transmilenio el valor de los Derechos Económicos que

deban asignarse en unidades UVR a cada una de las Subcuentas. Con base en lo anterior, la

Fiduciaria, en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo, procederá a asignar los Derechos Económicos en unidades UVR que deben asignársele de conformidad con el Contrato de Fiducia.

A partir de su creación, cada una de las Subcuentas Emisión Local se alimentará con: (i) la

proporción correspondiente de los Derechos Económicos en unidades UVR asignados desde la

Cuenta General de conformidad con el Contrato de Fiducia; (ii) traslados que la Fiduciaria realice

desde la Cuenta General de los recursos provenientes de cada Emisión Local por concepto de la

Provisión de Intereses; (iii) los traslados que la Fiduciaria realice de la Cuenta General de los

recursos provenientes de los pagos efectuados por la Nación y el Distrito en los que se materialicen

los Derechos Económicos en la proporción que le corresponda; (iv) los traslados que la Fiduciaria

realice desde la Cuenta General de los recursos provenientes de los aportes que haga Transmilenio de

conformidad con lo previsto en la definición de Ajustes de la Nación en la proporción que le

corresponda; (v) los traslados que la Fiduciaria realice desde la Cuenta General de los recursos

provenientes de los pagos que haga el Distrito por concepto de los Ajustes del Distrito y la Nación

por concepto de Ajustes de la Nación en la proporción que le corresponda; (vi) el diferencial por la

liquidación de las Coberturas que resulten a favor del Patrimonio Autónomo, si a ello hubiere lugar;

(vii) los rendimientos de las Inversiones Permitidas efectuadas con los recursos de la correspondiente

Subcuenta Emisión Local; y (viii) traslados desde la Cuenta General de las sumas de dinero percibidas por Excedentes, en los términos señalados en el Contrato de Fiducia.

Los recursos que ingresen a la Cuenta Emisión Local se destinarán exclusivamente y en el

siguiente orden de prelación para: (i) la creación de la correspondiente Provisión de Intereses, si a

ello hubiere lugar, que se constituirá con los recursos provenientes de la respectiva Sub-serie de la

Emisión Local, según la información que el Agente Colocador le haya suministrado a la Fiduciaria

con antelación a la respectiva Fecha de Suscripción, teniendo en cuenta que dichas Provisiones de

Intereses tienen la destinación exclusiva de atender los pagos de intereses de la respectiva Sub-serie

de la Emisión Local hasta que se agoten; (ii) para pagar a los Proveedores de Cobertura el(los)

diferencial(es) que resulte(n) a cargo del Patrimonio Autónomo por la liquidación de las Coberturas,

de haberlas; (iii) para pagar las cuotas de capital y/o intereses de los Títulos Locales de la

correspondiente Sub-serie en los términos, plazos y condiciones previstos en el Aviso de Oferta; (iv)

para realizar Inversiones Permitidas, cuyos rendimientos alimentarán la respectiva Subcuenta, como

se indica en el Contrato de Fiducia; y (v) para mantener aquellas sumas de dinero que hubieren sido


59

asignadas a la Subcuenta y que no hayan sido utilizadas en cada una de las fechas de pago de

intereses y/o capital de los respectivos Títulos, para atender futuros pagos de intereses y/o capital.

Serán Beneficiarios de Pagos de cada una de las Subcuentas Emisión Local única y

exclusivamente los Tenedores Locales y los Proveedores de Cobertura de la respectiva Sub-serie de

la Emisión Local. En consecuencia, se entenderá que (i) los Tenedores Internacionales y los demás

Tenedores Locales por el solo hecho de adquirir los Títulos Internacionales o los demás Títulos

Locales, los Tenedores Internacionales y los demás Tenedores Locales y (ii) por el solo hecho de

suscribir la correspondiente Cobertura (y así se estipulará en el correspondiente contrato), declaran y

aceptan que ceden para el beneficio exclusivo de los respectivos Tenedores Locales y Proveedores de

Cobertura cualquier suma de dinero a la que por efectos de la liquidación anticipada del Patrimonio

Autónomo tuvieren derecho y que se encuentre en Subcuentas Emisión Local donde no sean

Tenedores de Títulos o Proveedores de Cobertura correspondientes a dichas Subcuentas, en la

medida en que los respectivos Tenedores Locales y Proveedores de Cobertura estuvieren pendientes

de pago de alguna suma de dinero. Esta cesión se hará constar en el correspondiente Aviso de Oferta

en donde además se advertirá que aplica a todos los Tenedores Locales, independientemente de

haber adquirido los Títulos Locales en el mercado primario o en el Mercado Secundario.

4.4.5. Subcuenta de Gastos

La Subcuenta de Gastos de la Cuenta General se creará con un valor de doscientos millones de

Pesos ($200.000.000,00) moneda legal colombiana que serán aportados por Transmilenio al

Patrimonio Autónomo antes de la primera Emisión. A partir de su creación, la Subcuenta de Gastos

se alimentará con: (i) las correspondientes Reservas de Gastos, (ii) los recursos que de tiempo en

tiempo traslade la Fiduciaria desde la Cuenta General, provenientes de los Giros del Distrito para

GMF, y (iii) los recursos que de tiempo en tiempo traslade la Fiduciaria desde la Cuenta General,

provenientes de los Aportes de Transmilenio, para atender los gastos descritos en el Contrato de

Fiducia, y que no se hubieren cubierto con el aporte inicial de Transmilenio o las Reservas de Gastos.

Las sumas depositadas en esta Subcuenta y que provienen de recursos aportados y entregados

por Transmilenio y/o el Distrito, según el Contrato de Fiducia, se destinarán para el pago de

impuestos (incluido el gravamen a los movimientos financieros que se cause tanto por el pago a los

Destinatarios de Pagos como a los Tenedores), el pago de defensa de los Bienes Fideicomitidos y el

pago de gastos asociados a la titularización de los flujos o recursos dinerarios en los que se

materialicen los Derechos Económicos. No obstante, el Contrato de Fiducia ha previsto que algunos

gastos serán asumidos directamente por: (i) Transmilenio, según se previó en los términos de

referencia de la invitación a participar en el proceso de contratación directo de la fiduciaria que

actuaría como Agente de Manejo de la titularización, o (ii) Transmilenio o el Agente Estructurador,

de acuerdo con los términos de referencia para la selección del Agente Estructurador. Para efectos de

esta excepción, Transmilenio cuenta con los recursos necesarios para pagar los gastos relacionados

con los contratos de estructuración y conexos. En el Contrato de Fiducia se listan los amparos

presupuestales para las remuneraciones a tales contratos. Con los recursos depositados en esta Subcuenta también se realizarán Inversiones Permitidas.


60

4.4.6. Subcuenta de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares de

Predios

A partir de su creación, la Subcuenta de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares de

Predios se alimentará con los recursos trasladados por la Fiduciaria desde la Cuenta General provenientes de las distintas Emisiones Internacionales o Emisiones Locales según corresponda.

Los recursos asignados a esta Subcuenta, según el Contrato de Fiducia, se destinarán de la

siguiente manera y en el siguiente orden de prelación: (i) Reembolsar a Transmilenio dentro de los

treinta (30) días siguientes a la fecha de la Emisión correspondiente, las sumas de dinero

equivalentes a los pagos que haya realizado a los Contratistas, Interventores y Titulares de Predios

para dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo de conformidad con lo previsto en los Contratos

de Construcción, los Contratos de Interventoría y los contratos de adquisición de Predios; (ii)

reembolsar a Transmilenio dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la Emisión

correspondiente, las sumas de dinero correspondientes a los pagos por concepto de intereses y capital

de los créditos temporales que haya adquirido, para dar cumplimiento a sus obligaciones derivadas

de los Contratos de Construcción, los Contratos de Interventoría y los contratos de adquisición de

Predios; y (iii) efectuar los pagos a que está obligado el Fideicomitente con los Contratistas,

Interventores y Titulares de Predios. Las condiciones para que la Fiduciaria efectúe dichos pagos, se detallan en el Contrato de Fiducia.

Con los recursos de esta Subcuenta, se podrá también realizar Inversiones Permitidas.

4.5. Comité Fiduciario

Con el ánimo de establecer las directrices para el funcionamiento del Patrimonio Autónomo, se

constituirá un comité (el ―Comité Fiduciario‖) que estará integrado por número impar de miembros o

sus delegados designados por el Fideicomitente. A sus reuniones asistirán los representantes de la Fiduciaria con voz y sin derecho a voto.

Serán funciones del Comité Fiduciario las siguientes:

Fijar su propio reglamento y el reglamento operativo a que hubiere lugar para el

buen funcionamiento del Contrato de Fiducia.

Fijar las políticas generales de inversión de los recursos líquidos del Patrimonio

Autónomo, las cuales deberán ser acordes con lo previsto en la definición de

Inversiones Permitidas.

Evaluar los informes que le presente la Fiduciaria sobre los ingresos y

desembolsos efectuados por el Patrimonio Autónomo y el manejo de los bienes que lo

conforman.

Impartirle a la Fiduciaria las instrucciones que considere del caso para la

adecuada ejecución del objeto del Contrato de Fiducia.

Autorizar la modificación de los contratos que deba suscribir la Fiduciaria en

desarrollo del Contrato de Fiducia, salvo que se requiera el consentimiento de los

Tenedores conforme a lo previsto en dicho Contrato de Fiducia, en cuyo caso, tal

autorización se dará después de haber obtenido el voto favorable de los Tenedores.


61

Autorizar los pagos necesarios para adelantar las gestiones requeridas para la

defensa del Patrimonio Autónomo y de los bienes que lo conforman.

En general, velar por el normal y buen desarrollo del fideicomiso.

4.6. Plazo, Terminación, Cesión y Liquidación

El Contrato de Fiducia permanecerá vigente hasta el pago total de las Emisiones, sin exceder

un término de veinte (20) años contados a partir de la suscripción del mismo.

El Contrato de Fiducia además terminará por la ocurrencia de uno cualquiera de los siguientes eventos:

Por vencimiento del plazo.

Por el cumplimiento de la finalidad y objeto del Contrato de Fiducia.

Por solicitud conjunta de Transmilenio, los Tenedores Locales (según decisión

adoptada con las mayorías que correspondan en la Asamblea General de Tenedores

Locales) y por los Tenedores Internacionales, éstos últimos representados por el

Trustee.

Por renuncia debidamente aceptada de la Fiduciaria cuando se trate de la causal

del numeral primero del artículo 1232 del Código de Comercio previa (i) aceptación

de los Tenedores manifestada en la forma establecida en el Contrato de Fiducia, (ii)

autorización de la SFC, y (iii) la aceptación del Contrato de Fiducia por parte de una

nueva entidad fiduciaria.

Por las demás causales previstas en el Contrato de Fiducia o en la ley.

Por cualquiera de las anteriores causales de terminación, se liquidará inmediatamente el

Contrato de Fiducia. En ese momento, se liquidará el Patrimonio Autónomo y la Fiduciaria devolverá a Transmilenio los Excedentes.

Sin perjuicio de lo anterior, habrá lugar a la cesión y no a la terminación definitiva del

Contrato de Fiducia en los siguientes eventos: (i) cuando se termine de manera anticipada el Contrato

de Fiducia y se haya designado una nueva fiduciaria, y ésta haya aceptado y se hayan suscrito los

documentos necesarios para que la nueva fiduciaria asuma las funciones aquí establecidas, ó (ii)

cuando la Fiduciaria se encuentre inmersa en un proceso de insolvencia según la Ley Aplicable, se

haya designado una nueva fiduciaria, y ésta haya aceptado y se hayan suscrito los documentos

necesarios para que la nueva fiduciaria asuma las funciones aquí establecidas. En cualquiera de los

eventos anteriores, la Fiduciaria cederá todos sus derechos y obligaciones a la nueva fiduciaria

respecto del Patrimonio Autónomo, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores Locales y del Trustee, en la forma prevista en el Contrato de Fiducia.


62

4.7. Valoración del Patrimonio Autónomo

El valor del Patrimonio Autónomo corresponderá al valor presente neto de los flujos que éste

reciba como consecuencia de la cesión de los Derechos Económicos. La valoración se efectuará mensualmente por parte del Agente de Manejo para lo cual se utilizará la siguiente metodología:

El método para la valoración del Patrimonio Autónomo será el valor presente de los flujos de

caja que se deriven de cada una de las Emisiones en desarrollo del Contrato de Fiducia, para lo cual

se deberá tomar:

1. El valor de los ingresos totales que recibe el Patrimonio Autónomo en la Cuenta

General por cada una de las Emisiones.

2. El valor de los egresos por concepto de pago de intereses y capital de los Títulos

de cada una de las Emisiones. En el evento en que existieren coberturas para los pagos de

intereses, el valor de los egresos por dicho concepto se calculará con base en la tasa pactada

para la cobertura para cada una de las Emisiones a que haya lugar.

Donde:

VPN: Valor Presente Neto del Patrimonio Autónomo

Vi: Valor de los ingresos mensuales que recibe el Patrimonio Autónomo

Ve: Valor de los egresos mensuales del Patrimonio Autónomo

n: Corresponde a los periodos mensuales que van hasta el último mes de pago de las

remuneraciones.

x: Mes en el que se quiere hallar el valor presente

Tm: Tasa de interés con la que se descuenta el flujo. Corresponde al costo a pagar

por los recursos, es decir, la tasa interna de retorno (TIR) correspondiente a los

Títulos emitidos para cada una de las Emisiones Locales.

4.8. Inversiones Permitidas

Según el Contrato de Fiducia, serán permitidas las inversiones en cuentas de ahorro en

entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera que cuenten con una calificación vigente

correspondiente a la máxima categoría para el corto plazo de acuerdo con las escalas usadas por las

sociedades calificadoras que la otorgan que podrá realizar la Fiduciaria en su exclusiva calidad de

vocera del Patrimonio Autónomo, siguiendo las políticas de inversión vigentes de la Nación y del

Distrito que sean comunicadas por escrito y de manera previa por Transmilenio a la Fiduciaria y

conforme a las instrucciones del Comité Fiduciario, y con cargo exclusivo a los recursos del

Patrimonio Autónomo. Las inversiones se deberán realizar en forma tal que por lo menos con un mes

de anterioridad a la fecha en que se deben realizar pagos a Beneficiarios o Destinatarios de Pagos,

exista la liquidez necesaria para satisfacer dichos pagos.


63

4.9. Terminación Anticipada del Contrato de Fiducia

En cualquier evento en que haya lugar a la terminación anticipada del Contrato de Fiducia, la

Fiduciaria procederá a su liquidación, previo el pago y atención de las obligaciones a cargo del

Patrimonio Autónomo en la forma prevista en el Contrato. Cuando los recursos del Patrimonio

Autónomo fueren insuficientes para atender las obligaciones del Patrimonio Autónomo, entonces, los

Tenedores con las mayorías y el procedimiento previsto en dicho Contrato, podrán decidir si

mantienen el Patrimonio Autónomo por su propia cuenta y riesgo para que continúe el proceso de

recolección y pago de conformidad con el Contrato de Fiducia, de las sumas de dinero adeudadas al

mismo o si por el contrario se permite la terminación anticipada del Contrato y su liquidación,

procediendo a hacer los pagos con los recursos existentes en ese momento, en el orden de prelación

allí señalado y hasta concurrencia de las sumas de dinero que estén disponibles en ese momento,

pudiendo la Fiduciaria asignar a cada Tenedor una cuota parte de los Derechos Económicos que aún

no se hubieren hecho exigibles.

4.10. Liquidación de Transmilenio

En aquellos eventos en que se ordene la liquidación voluntaria u obligatoria de Transmilenio,

todas las obligaciones a su cargo deberán ser asumidas por la masa de la liquidación o por un tercero

previamente aceptado por los Tenedores en la forma prevista en el Contrato de Fiducia.

4.11. Disolución o liquidación de Deceval

En aquellos eventos en que se ordene la liquidación voluntaria u obligatoria de Deceval, o la

toma de posesión para la administración o liquidación de esta entidad por parte de la

Superintendencia Financiera de Colombia, se procederá a la cesión del correspondiente contrato si

existiere en ese momento otro depósito centralizado de valores que pudiere actuar como depositario

y administrador de los Títulos Locales o en su defecto a la materialización de los Títulos Locales. En

este último evento, aquellas sumas de dinero que Transmilenio, de acuerdo con lo previsto en la

Sección 7.04 de este Contrato tuviere que pagar al Administrador de la Emisión Local, se destinarán

para entregarlas a la Fiduciaria quien con tales recursos administrará las Emisiones y Transmilenio

deberá hacer los ajustes y adelantar las actuaciones requeridas para modificar el correspondiente

presupuesto y certificados de disponibilidad presupuestal.


64

5. El Activo Subyacente

El Activo Subyacente de la Emisión son los flujos o recursos dinerarios en los que se

materialicen los Derechos Económicos que se derivan a favor de Transmilenio a recibir el pago de las Vigencias Futuras provenientes del Convenio.

En consecuencia, los Derechos Económicos consisten en los derechos, privilegios y beneficios

que tiene Transmilenio a recibir de la Nación y del Distrito en cada vigencia fiscal (hasta el año 2016) el pago de los montos establecidos en el Convenio.

A continuación se presentan los montos de las Vigencias Futuras no comprometidas del

Convenio Nación Distrito que han sido aprobadas para la titularización de acuerdo con lo dispuesto

en el otrosí No. 8, según fue reiterado en el otrosí No. 10, al Convenio:

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 TOTAL

Nación - - 8,297

42,454

250,933

250,933

250,933

250,933 63,546

1,118,029

Distrito - -

23,055

24,854

106,269

105,848

103,603

108,220

105,132 576,982

Total - -

31,352

67,309

357,202

356,781

354,535

359,153

168,679

1,695,011

Cifras en millones de pesos constantes de 2007

5.1. Ajustes

5.1.1. Ajustes Nación

De acuerdo con lo previsto en el Otrosí No. 7 al Convenio, los recursos de la Nación que

fueron inicialmente aprobados en Dólares constantes de 2000 deben convertirse a Dólares constantes

de 2007 para luego convertir esta suma a Pesos constantes de 2007 conforme a una fórmula prevista

en el anexo técnico de dicho otrosí. De acuerdo con dicho anexo, la conversión de Dólares constantes

de 2000 a 2007 se efectúa conforme a una fórmula que toma como base el índice de precios al

consumidor de los Estados Unidos de América. La suma obtenida es a su vez convertida a Pesos

corrientes de 2007 mediante la aplicación de la TRM. Por lo tanto, conforme al anexo técnico del

otrosí No. 7, la Nación incluirá en el presupuesto de cada vigencia fiscal el aporte en Pesos corrientes

y una vez cuente con la información necesaria de la inflación corrida del año, calculará el Ajuste

correspondiente y, si hubiere sumas a favor de del Patrimonio Autónomo por haber sido cedidos por

Transmilenio, las incluirá en el presupuesto de la siguiente vigencia fiscal para reconocerlos. En

términos generales, el siguiente esquema muestra los tiempos en los que se presupuesta el cumplimiento del compromiso y del Ajuste por parte de la Nación:

Año 1 Año 2 Año 3 Año 4

- Presupuesta VF año 2

en pesos corrientes

- Gira VF Año 2

- Calcula y presupuesta

Ajuste año 1


- Gira VF año 3

- Gira Ajuste año 1

- Calcula y Presupuesta

Ajuste año 2


- Gira VF año 4

- Gira Ajuste año 2

- Calcula y Presupuesta

Ajuste año 3



65

La Nación entregará al Patrimonio Autónomo durante cada vigencia fiscal comenzando en el

año dos mil doce (2012) y hasta el año dos mil dieciocho (2018) ambos inclusive, correspondientes a

la obligación que tiene la Nación de ajustar el valor de las Vigencias Futuras a su cargo de los años

dos mil diez (2010) a dos mil dieciséis (2016) con base en los incrementos del IPC y conforme al

procedimiento previsto en el otrosí 7 al Convenio. La Fiduciaria anualmente a partir del año dos mil

once (2011) y hasta la terminación del presente Contrato, deberá dentro de los diez (10) primeros

días del mes de enero, realizar el cálculo que se indica a continuación y determinar si el valor

obtenido una vez se haya aplicado tal fórmula es igual, mayor o menor al valor existente por

concepto de Provisión de Intereses previsto en el numeral (ii) de su definición (ver Glosario).

Si de la determinación anterior resulta que el valor obtenido es menor al valor existente por

concepto de Provisión de Intereses previsto en el numeral (ii) de su definición, la Fiduciaria

procederá, a más tardar el día once (11) de enero de cada año, a solicitarle a Transmilenio que aporte

la diferencia entre el valor existente por concepto de Provisión de Intereses previsto en el numeral

(ii) de su definición y el valor resultante de la aplicación de la fórmula a más tardar el treinta (30) de

enero de ese mismo año, para lo cual Transmilenio deberá dar cumplimiento además a los trámites

presupuestales pertinentes.

Para el cálculo y determinación del valor de la suma de dinero que la Nación debe entregar cada año se procederá así:

Ajuste i = Vigencia Futura i – Vigencia Futura efectivamente girada por la Nación

Donde,

i = corresponde a cada uno de los años para los que se realiza el cálculo

entre 2010 y 2016 inclusive.

Vigencia Futura i = corresponde a la Vigencia Futura del año i en pesos

corrientes. Para su cálculo se tomará la Vigencia Futura en pesos constantes del

2007 ajustada a pesos del 31 de diciembre del año i con base en el IPC

certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística

(DANE) para el año calendario correspondiente.

A manera de ejemplo: Vigencia Futura 2010= (Vigencia Futura 2010 a Precios

Constantes 2007) x (1 + IPC del año 2008) x (1 + IPC del año 2009) x (1+ IPC

del año 2010)

Vigencia Futura efectivamente girada por la Nación = corresponde a la

suma de los valores efectivamente recibidos por el Patrimonio Autónomo del

Distrito durante la vigencia i.

5.1.2. Ajustes Distrito

Por su parte, el Distrito ha accedido a aportar al Patrimonio Autónomo a más tardar el día

treinta (30) de enero de cada año calendario, comenzando en el año dos mil once (2011) y hasta el

año dos mil diecisiete (2017) ambos inclusive, las sumas de dinero necesarias para reflejar la

diferencia entre el dato de la inflación real observada y el dato de inflación empleado para realizar el aporte presupuestal correspondiente en el año inmediatamente anterior.


66

Para el cálculo y determinación del valor de la suma de dinero que el Distrito debe entregar

cada año se procederá así:

Ajuste i = Vigencia Futura i – Vigencia Futura efectivamente girada por Distrito

Donde,

i = corresponde a cada uno de los años para los que se realiza el cálculo

entre 2010 y 2016 inclusive.

Vigencia Futura i = corresponde a la Vigencia Futura del año i en pesos

corrientes. Para su cálculo se tomará la Vigencia Futura en pesos constantes del

2007 ajustada a pesos del 31 de diciembre del año i con base en el IPC

certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística

(DANE) para el año calendario correspondiente.

A manera de ejemplo: Vigencia Futura 2010= (Vigencia Futura 2010 a Precios

Constantes 2007) x (1 + IPC del año 2008) x (1 + IPC del año 2009) x (1+ IPC

del año 2010)

Vigencia Futura efectivamente girada por Distrito = corresponde a la suma

de los valores efectivamente recibidos por el Patrimonio Autónomo del Distrito

durante la vigencia i.

Si el valor obtenido por Distrito una vez se haya aplicado la fórmula anterior resulta ser positivo, ese será el valor que Distrito deberá entregar a la Fiduciaria.

Las sumas de dinero que se reciban por este concepto se destinarán exclusivamente al pago de intereses de cada una de las Subcuentas correspondientes.

5.2. Convenio Nación – Distrito

5.2.1. Antecedentes

La Ley 310 de 1996 (la ―Ley 310‖) determinó los criterios y condiciones bajo los cuales la

Nación cofinanciaría el Sistema de Servicio Público Urbano de Transporte Masivo de Pasajeros de

los diferentes municipios colombianos. Como requisitos especiales no sólo se determinó la

obligación de crear una sociedad por acciones titular del sistema de transporte sino también obtener

un concepto previo del Consejo Nacional de Política Económica y Social (―CONPES‖), entre otros.

El CONPES otorgó el concepto previo favorable para la financiación por parte de la Nación

del 70% del servicio de la deuda del proyecto de transporte masivo de Bogotá mediante documento

CONPES No. 2999 de 1998 (el ―Conpes 2999‖). La estructura inicial del proyecto de transporte

masivo de Bogotá consistió en una línea metro y un componente flexible de buses.

El Conpes 2999 además (i) recomendó la celebración de un convenio entre la Nación y el

Distrito para regular la cofinanciación del proyecto metro; (ii) solicitó a la Nación y al Distrito

concurrir a la suscripción del referido Convenio; e (iii) instó a la Nación y al Distrito a obtener las

autorizaciones para comprometer vigencias fiscales futuras a fin de honrar los compromisos del Convenio.


67

Como consecuencia del Conpes 2999, el Distrito contrató unos estudios específicos (Consorcio

Rothschild-Louis Berger-Selfinver) para materializar el proyecto. Dichos estudios dieron como

resultado la conveniencia de priorizar el desarrollo del componente flexible del sistema sobre la línea

metro. En este orden de ideas fue necesario dar alcance al Conpes 2999 y mediante documento

Conpes No. 3093 de 2000 se hicieron las siguientes definiciones: (i) se aprobó la participación de la

Nación hasta por un monto de US$ 1.296 millones de 2000 en el Sistema TransMilenio; (ii) se

solicitó nuevamente la suscripción del convenio Nación – Distrito para la cofinanciación; y (iii) se

instó a la Nación y al Distrito a obtener las autorizaciones para comprometer vigencias futuras a fin de honrar los compromisos económicos derivados del Convenio.

En relación con el numeral (ii) anterior, las partes del Convenio celebraron una modificación al

mismo (ver numeral 5.2.2) en vez de celebrar uno nuevo.

5.2.2. El Convenio

El Convenio se celebró el 24 de junio de 1998 entre el Ministerio de Hacienda y Crédito

Público y el Distrito Capital de Bogotá, con el objeto de ―definir los montos, forma y oportunidad, en

los cuales la Nación y el Distrito Capital entregarán los aportes para la adquisición de Predios

requeridos para el desarrollo de la PLM (primera línea metro), y la financiación de algunos

componente flexibles del SITM (…)‖. Según el Convenio (ver cláusulas 2 y 4) la financiación

corresponde al SITM del cual Transmilenio es el titular (artículo 4 Decreto 831 de 1999 de la

Alcaldía Mayor de Bogotá) y por ende Transmilenio es la entidad que tiene derecho a recibir los

aportes de la Nación y del Distrito, lo que a su vez le permite ceder los Derechos Económicos al

Patrimonio Autónomo para la titularización de los flujos o recursos dinerarios en los que tales

Derechos Económicos se materialicen.

El Convenio ha sido modificado en diez (10) oportunidades tal como se resume a

continuación:

Modificación No. Objeto Principal de la Modificación

(1) del 30 de

diciembre de 1999

- Incluye como firmante al Instituto de Desarrollo Urbano – IDU.

- Se modifican los aportes de la Nación y se destinan principalmente a la

financiación del componente flexible del Sistema TransMilenio.

(2) del 4 de diciembre

de 2000

- Incluye como firmantes al Departamento Nacional de Planeación, la

Secretaría Distrital de Hacienda y a Transmilenio

- Aportes adicionales de la Nación en Dólares constantes de 2000 para un

total de aportes de US$ 308.075.297 Dólares constantes de 2000.

- Obligación del Distrito de obtener autorizaciones para comprometer

recursos por $1.064.661 millones de Pesos constantes de 2000

distribuidos en vigencias de 2007 a 2016.

- Obligación de la Nación de obtener autorizaciones para comprometer

recursos por US$987.622.018 distribuidos en vigencias de 2006 a 2016.


68

Modificación No. Objeto Principal de la Modificación

(3) del 19 de

septiembre de 2001

- Autoriza al IDU y/o el Distrito y/o Transmilenio a celebrar operaciones

de crédito público interno y externo en los términos del Decreto 2681 de

1993, para asegurar la debida ejecución y continuidad del SITM.

(4) del 15 de

noviembre de 2002

- Aumenta el compromiso de la Nación para un total de

US$1.225.324.073 desde 2002 hasta 2016.

- Aumenta los aportes del Distrito a $1.567.760 millones de Pesos

(5) del 10 de agosto

de 2005

- Se modifica la programación de giros de la Nación.

- Se crea el Grupo Interno de Trabajo para la Coordinación, Monitoreo y

Supervisión de la Ejecución de los Proyectos de los Sistemas Integrados

de Transporte Masivo del País quien revisa el flujo de pagos de la Nación

y puede suspenderlos en caso de incumplimiento de las obligaciones del

Distrito o Transmilenio.

- Acuerdan revisar el proyecto y presentarlo al CONPES.

(6) del 10 de

noviembre de 2005

- Modifican plazo para presentar el proyecto al CONPES.

(7) del 7 de diciembre

2007

- El compromiso de aportes de la Nación se convirtió a Pesos Constantes

de 2007 para una suma total de $2.071.008.953.894 desde 2008 a 2016.

(8) del 7 de octubre

de 2008

- Se especifica el alcance de las obras para la construcción de las

troncales de la Carrera 10ª y la Calle 26, especifica el flujo de Vigencias

Futuras que serán objeto de la titularización, y adicionalmente, aclara que

el giro de los recursos por parte de la Nación y del Distrito provenientes

de las Vigencias Futuras no comprometidas, no estarán sujetos a ningún

requisito o condición distinta a los trámites presupuestales previstos en la

ley, lo que elimina el riesgo de construcción.

(9) del 24 de

diciembre de 2008

- Modifica el compromiso de la Nación, incrementándolo en

$29.097.629.047 Pesos constantes de 2007, para una suma total de

$2.100.106.582.941 Pesos constantes de 2007, desde 2008 a 2016.

(10) del 13 de abril

de 2009

- Se reitera la vigencia de los textos incluidos en el otrosí 8 al Convenio,

relacionando de manera idéntica las Vigencias Futuras objeto de la

titularización y la aclaración que el giro de los recursos por parte de la

Nación y del Distrito provenientes de las Vigencias Futuras no

comprometidas, no estarán sujetos a ningún requisito o condición distinta

a los trámites presupuestales previstos en la ley.

Sin perjuicio de las modificaciones descritas, el objetivo principal del Convenio consistente en

determinar montos y plazos de desembolso de los recursos de Nación y Distrito para cofinanciar la

construcción del Sistema TransMilenio se mantuvo, y el respaldo de los compromisos fue autorizado

por el Confis Nacional para el caso de la Nación en sus sesiones del 4 de diciembre de 2000, 14 de

noviembre de 2002 y 26 de noviembre de 2007, y por el Confis Distrital para el caso del Distrito en

su sesión No. 14 del 15 de noviembre de 2000.


69

El Convenio y cada uno de los otrosíes hacen parte integral de este Prospecto de Información.

5.2.3. Las Vigencias Futuras

De acuerdo con lo señalado en el artículo 71 del Decreto 111 de 1996 (Estatuto Orgánico de

Presupuesto Nacional) (el ―Decreto 111‖) cualquier obligación contractual de la Nación debe contar

con el respectivo respaldo presupuestal y si el compromiso se prolonga durante más de una vigencia

fiscal debe contar, además, con la autorización del Confis para asumir compromisos con cargo a

vigencias fiscales futuras. Una disposición similar se encuentra en el artículo 52 del Decreto 714 de

1996 (Estatuto Orgánico del Presupuesto Distrital) (el ―Decreto 714‖) para el caso del Distrito.

En términos generales, las vigencias futuras son autorizaciones de gasto que otorgan los

gobiernos a través del Confis (o quien éste delegue) que permiten a una entidad ―separar‖ de los

recursos que tenga derecho a recibir en un futuro, dineros para cumplir obligaciones contractuales

contraídas. Para estos efectos le corresponde a la entidad cada año incluir en su presupuesto los dineros correspondientes a las autorizaciones otorgadas al momento de contraer la obligación.

De acuerdo con los artículos 10, 11 y 12 de la Ley 819 de 2003 (la ―Ley 819‖) las vigencias

futuras deben ser aprobadas por el Confis – o por quien éste delegue - y pueden revestir dos

modalidades: (i) vigencias futuras ordinarias, y (ii) vigencias futuras excepcionales.

La diferencia entre los dos tipos de vigencias futuras es que en las ordinarias la entidad que las

solicita debe contar en la vigencia en que efectúa la solicitud, cuando menos, con el 15% del valor

solicitado, recursos que deben ejecutarse en la vigencia de la contratación y la misma debe ejecutarse

en la vigencia de la contratación. Por oposición, las vigencias futuras excepcionales no tienen que

cumplir con este requisito. Igualmente, los conceptos para la utilización de vigencias futuras

excepcionales son restringidos, mientras que tal limitación no existe para las ordinarias. Finalmente,

en los casos en los cuales los proyectos han sido declarados de importancia estratégica por el

CONPES no es aplicable la limitación contenida en el artículo 10 de la Ley 819 consistente en la

prohibición de que las vigencias futuras sobrepasen el período del respectivo gobierno que las aprueba.

Las Vigencias Futuras que fueron aprobadas tanto para la Nación como para el Distrito para el

Convenio pueden superar el período del respectivo gobierno ya que aunque el proyecto no fue

declarado estratégico en su momento, las vigencias fueron aprobadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley 819 y por lo mismo este requisito no era aplicable.

Las Vigencias Futuras en tanto compromisos que son, deben ser incluidas en el presupuesto de

la entidad que las fondea. Para el caso de los Derechos Económicos deben ser incluidos en el

presupuesto de la Nación y del Distrito de acuerdo con lo señalado en el artículo 10 de la Ley 819:

―El Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Dirección General del Presupuesto Público Nacional,

incluirá en los proyectos de presupuesto las asignaciones necesarias para darle cumplimiento a lo

dispuesto en este artículo (el artículo 10 regula las vigencias futuras ordinarias)‖. De la misma

manera el artículo 14 del Decreto 714 señala ―(...) El Gobierno presentará en el Proyecto de

Presupuesto Anual un artículo sobre la asunción del compromiso para vigencias futuras.‖


70

5.2.4. Obligación de incluir las Vigencias Futuras en el Presupuesto

En cumplimiento de las disposiciones previstas en la Ley 819, el Decreto 111 de 1996 (el

―Decreto 111‖), a nivel nacional, y en el Decreto 714 (además de la Ley 819) a nivel distrital, es

obligación para los funcionarios públicos, en general, y para las autoridades presupuestales, en

particular, incluir en los presupuestos de cada vigencia, las partidas necesarias para honrar los

compromisos adquiridos con fundamento en las autorizaciones para comprometer vigencias futuras

previamente otorgadas.

El incumplimiento de dicha obligación acarreará para el respectivo funcionario las sanciones disciplinarias, fiscales e incluso penales previstas en la ley.

5.2.5. El Presupuesto General de la Nación y el Proceso de Aprobación

El sistema presupuestal de la Nación está compuesto por (i) un plan financiero que ―es un

instrumento de planificación y gestión financiera del sector público que tiene como base las

operaciones efectivas de las entidades cuyo eje cambiario, monetario y fiscal sea de tal magnitud

que amerite incluirlas en el plan‖ (artículo 7 - Decreto 111); (ii) un plan operativo anual de

inversiones que señala los proyectos de inversión en concordancia con el plan nacional de

inversiones; y (iii) el presupuesto anual de la Nación (artículo 6 – Decreto 111) que está a su turno

compuesto por (a) el presupuesto de rentas – ingresos de la Nación y de los establecimientos

públicos del orden nacional; (b) el presupuesto de gastos (ley de apropiaciones); y (c) las

disposiciones generales – normas para asegurar la correcta ejecución del presupuesto.

La preparación del presupuesto por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito Público

(―MHCP‖) debe efectuarse de manera coordinada con las entidades receptoras de recursos, por un

lado, y debe ser consistente con el marco fiscal de mediano y largo plazo preparado en los términos

de la Ley 819 y con el marco de gasto de mediano plazo, creado por el Decreto 4730 de 2005,

reglamentario del Decreto 111. En los términos del artículo 47 del Decreto 111 el Gobierno Nacional

debe preparar el proyecto de presupuesto con base en los anteproyectos de presupuesto que presenten

las entidades que conforman el presupuesto (según el artículo 36 del Decreto 111, los ministerios

hacen parte del presupuesto por lo que la obligación del MHCP de girar los recursos del Convenio

debe incluirse en el anteproyecto de presupuesto de la respectiva entidad). El plan financiero es

preparado por el MHCP en coordinación con el Departamento Nacional de Planeación (―DNP‖) y

debe ser aprobado por el CONPES previo concepto favorable del Confis (artículo 48 del Decreto

111). Con base en la meta de inversión establecida el plan financiero aprobado, el DNP en

coordinación con el MHCP elaboran el plan operativo anual de inversiones que una vez aprobado

por el CONPES se remite al MHCP – Dirección General de Presupuesto Nacional para su inclusión

en el proyecto de presupuesto general de la Nación.


71

El proceso de elaboración y aprobación del presupuesto de la Nación es complejo y dura

aproximadamente 6 meses y que se resume en el esquema siguiente. El presupuesto nacional se

regula por los principios de universalidad y anualidad entre otros, los cuales garantizan que la

totalidad de los recursos necesarios para cumplir con los compromisos de la vigencia fiscal se

encuentran en el presupuesto (universalidad), y tiene una vigencia anual, con lo cual los recursos no

ejecutados o comprometidos se ―pierden‖ (Artículo 89 del Decreto 111, al terminar la respectiva

vigencia fiscal (anualidad).

Durante los debates en el Congreso Nacional (el ―Congreso‖), es viable que los congresistas

soliciten modificaciones al proyecto de presupuesto presentado, sin embargo, la creación de nuevas

rentas y otros ingresos, el cambio de tarifas de las rentas, la modificación o traslado de partidas para

gastos, la consideración de nuevas partidas y las autorizaciones para contratar empréstitos

corresponde únicamente al Ministro de Hacienda y Crédito Público artículos 349 y 351 de la

Constitución Política de 1991). Si el Congreso considera necesario modificar alguna partida debe

solicitar el aval del Ministro de Hacienda para hacerlo (artículo 60 del Decreto 111). En todo caso,

en los términos del artículo 63 del Decreto 111, el congreso puede eliminar o reducir partidas de

Anteproyecto de

Presupuesto

1 semana de abril

Presenta Proyecto de

Presupuesto

A partir del 20 de julio

Análisis

cumplimiento

normas

presupuestales

Antes 15 de agosto

No cumple – retorna al MHCP

Cumple – empieza debate

Antes 30 de agosto Antes 15 de septiembre


PresupuestoComisiones deciden

monto definitivo del

presupuesto

Aprobación

Comisiones

Antes del 25 de Sept.

Debates en plenarias

de Senado y Cámara

– 2 debates.

1 de octubre 20 de octubre

Aprobación

presupuesto

Liquidación

Aprueba

Plan Financiero CONFIS CONPES

Visto Bueno

Plan Operativo Anual de

Inversiones

Ley de Apropiaciones

-Presupuesto de rentas

-Presupuesto de gastos

-Disposiciones Generales

Sistema

Presupuestal

CONGRESO

CONPES


72

gastos salvo, entre otras, aquellas partidas necesarias para atender (i) el servicio de la deuda, (ii) las

obligaciones contractuales del Estado, y (iii) los servicios ordinarios de la Administración, y (iv) las

partidas autorizadas en el Plan Operativo Anual de Inversiones y en los planes y programas incluidos en el Plan Nacional de Desarrollo.

Por último, el Decreto 111 prevé las diversas alternativas que pueden tomarse en caso de que

no se cumplan los plazos de presentación o aprobación de la ley o en caso que las altas cortes

decidan sobre la constitucionalidad, total o parcial, de la ley del presupuesto, así: (i) el gobierno no

presenta al Congreso el proyecto de presupuesto dentro de los 10 primeros días de la legislatura,

mediante decreto se repite el presupuesto vigente y en los términos del artículo 65 del Decreto 111 el

presupuesto de inversión se repite por su cuantía total, o (ii) si para el 20 de octubre a media noche,

el Congreso no ha aprobado el presupuesto, rige el proyecto de presupuesto presentado por el

gobierno, incluyendo las modificaciones aprobadas en el primer debate (artículo 59 – Decreto 111) ;

(iii) si la Corte Constitucional declarase inexequible la Ley de presupuesto en su conjunto, rige el

presupuesto del año anterior, repetido de acuerdo con las normas del estatuto del presupuesto

(Artículo 114 del Decreto 111); (iv) si la inexequibilidad o nulidad afectaren alguno o algunos de los

renglones del Presupuesto de Rentas y Recursos de Capital, el Gobierno suprimirá apropiaciones por

una cuantía igual a la de los recursos afectados. En el caso de la suspensión provisional de uno o

varios renglones, el Gobierno aplazará apropiaciones por un monto igual, y (v) si la inexequibilidad

o la nulidad afectaren algunas apropiaciones, el Gobierno pondrá en ejecución el Presupuesto en la

parte declarada exequible o no anulada, y contracreditará las apropiaciones afectadas. (Art. 115 del

Decreto 111).

5.2.6. El Presupuesto del Distrito y el Proceso de Aprobación

El presupuesto está compuesto por (i) el presupuesto de rentas y gastos que contiene la

estimación de los ingresos corrientes, las transferencias, contribuciones parafiscales y recursos de

capital; (ii) el presupuesto de gastos que incluye la totalidad de las apropiaciones para gastos de

funcionamiento, servicio de la deuda público y gastos de inversión; y (iii) las disposiciones generales

que buscan asegurar la correcta ejecución del presupuesto (artículo 15 del Decreto 714).

La preparación del presupuesto por parte de la Secretaría Distrital de Hacienda (―SHD‖) debe

efectuarse de manera coordinada con las entidades receptoras de recursos, por un lado, y debe

responder al marco fiscal de mediano y largo plazo preparado en los términos de la Ley 819. Así

mismo, a más tardar el 1 de abril de cada año, corresponde a la SHD definir por escrito y remitir los

objetivos y metas que se deben tener en cuenta en la elaboración del presupuesto anual. En los

términos del artículo 21 del Decreto 714 el gobierno distrital debe preparar el proyecto de

presupuesto con base en los anteproyectos de presupuesto que presenten las entidades que conforman

el presupuesto. El plan financiero es preparado por la SHD coordinadamente con el Departamento

Administrativo de Planeación Distrital (―DAPD‖) y debe ser sometido a consideración del Confis

Distrital (artículo 22 del Decreto 714), y posteriormente, con base en el plan financiero aprobado el

DAPD y la SHD elaboran el plan operativo anual de inversiones que una vez aprobado por el Confis sirve de base para la elaboración del proyecto de presupuesto de inversión del Distrito.


73

Presupuesto de

Rentas e Ingresos

Presupuesto de

Gastos

Disposiciones

Generales

Presupuesto

del Distrito

CONCEJO

Plan Financiero:

Establece meta de

Inversión

Plan Operativo

Anual de Inversiones

Aprueba Confis

Se somete a Consideración

de Confis

El proceso de aprobación del presupuesto del Distrito es complejo y dura aproximadamente 6

meses. Se resume en el siguiente esquema. El presupuesto distrital, al igual que el nacional se regula

por los principios de universalidad y anualidad entre otros, los cuales garantizan que la totalidad de

los recursos necesarios para cumplir con los compromisos de la vigencia fiscal se encuentran en el

presupuesto (universalidad), y tiene una vigencia anual con lo cual los recursos no ejecutados se ―pierden‖ al terminar la respectiva vigencia fiscal (anualidad).

Durante los debates en el Concejo Distrital (el ―Concejo‖), es viable que los concejales

soliciten modificaciones al proyecto de presupuesto presentado, sin embargo, la creación de nuevas

rentas y otros ingresos, el cambio de tarifas de las rentas, la modificación o traslado de partidas para

gastos, la consideración de nuevas partidas y el cupo de endeudamiento corresponde únicamente al

Secretario de Hacienda (el ―Secretario‖). Si el Concejo considera necesario modificar partidas debe

solicitar la modificación al Secretario (artículo 43 – Decreto 714). En todo caso, en los términos del

artículo 46 del Decreto 714, el Concejo puede eliminar o reducir partidas de gastos salvo, entre otras,

aquellas partidas necesarias para atender (i) el Plan de Desarrollo; (ii) el servicio de la deuda, (iii) las

obligaciones contractuales, y (iii) los servicios ordinarios y sentencias judiciales.

Gobierno Distrital

presenta objetivos y

metas para

elaboración de

presupuesto

1 semana de abril

Se presenta el

Proyecto de

Presupuesto al

Concejo

Primeros 3 días de las

sesiones ordinarias de

noviembre

Análisis

cumplimiento

normas

presupuestales

Antes 10 de Nov.

No cumple – retorna a SDHD

Cumple – empieza debate

Antes 15 de Nov. Hasta 10 de diciembre


PresupuestoAprobación

Presupuesto

Liquidación


74

Por último, si (i) el gobierno distrital no presenta el proyecto de presupuesto dentro de los 3

primeros días de las sesiones ordinarias de noviembre al Concejo o no se hubiere aprobado por el

Concejo antes del 10 de diciembre, se repetirá el presupuesto de la vigencia en curso mediante

decreto de repetición (artículo 48 del Decreto 714), o (ii) el Concejo no expide el presupuesto anual

antes del 10 de diciembre, rige el proyecto de presupuesto presentado por el gobierno distrital, incluyendo las modificaciones aprobadas durante los debates (artículo 42 del Decreto 714).


75

6. El Agente de Manejo

6.1. Información General

Fiduciaria Bancolombia es una sociedad fiduciaria legalmente constituida mediante Escritura

Pública No. 01 de 2 de Enero de 1992, otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Bogotá y

sometida a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, con permiso de

funcionamiento conferido mediante Resolución No. 105 del 15 de enero de 1992 de esta misma

Superintendencia.

Esta sociedad es el producto de los procesos de fusión llevados a cabo el 30 de diciembre de

1998 entre Fiducolombia S.A. (creada en 1992) y Sufibic S.A., producto del también proceso de

fusión de la Fiduciaria Suramericana S.A. ―Sufiducia‖ (creada en 1990) y Fiduciaria BIC S.A.

―Fidubic S.A.‖ (creada en 1991), el cual se llevó a cabo el 30 de noviembre de 1995. Y del proceso

llevado a cabo el 1 de agosto de 2005, por el cual Fiducolombia absorbió mediante fusión a la

Sociedad Fiduciaria Corfinsura S.A. En noviembre de 2006 Fiducolombia S.A. cambió su nombre

por el de Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria.

Dentro de sus principales accionistas, además de Bancolombia S.A., figuran Banca de Inversión Bancolombia S.A. y Fundación Bancolombia entre otros.

Adicionalmente, Fiduciaria Bancolombia por ser filial de Bancolombia S.A., en virtud de convenios de uso de red suscritos, cuenta con la utilización de su amplia red de oficinas.

6.1.1. Objeto Social

Fiduciaria Bancolombia tiene como objeto social exclusivo la celebración, desarrollo y

ejecución de los contratos de fiducia y de encargo fiduciario contemplados en el título XI del libro

cuarto del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971 y disposiciones reglamentarias), el Estatuto

Orgánico del Sistema Financiero, y demás normas que le sean aplicables, así como aquellas que las adicionen, modifiquen o reformen.

6.1.2. Domicilio

Domicilio: Calle 31 No. 6 – 39 Piso 19

Ciudad y país: Bogotá, Colombia

Teléfono: (571) 4886000

Fax: (571) 3536389 / 2887220

6.1.3. Duración

La duración de la sociedad está establecida hasta el 2 de enero de 2042, pero podrá disolverse

extraordinariamente antes del vencimiento de dicho plazo, así como el mismo podrá ser prorrogado

de acuerdo con la ley y los estatutos de la sociedad.

6.1.4. Causales de Disolución

La sociedad podrá disolverse y entrar en liquidación antes del plazo fijado en los Estatutos, por

las causales previstas en la Ley o por:


76

Vencimiento del término de duración

Reducción del número de accionistas a menos de cinco

Cuando el 95% de las acciones suscritas pertenezcan a un solo socio

Cuando existan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del

capital suscrito

Por decisión de la Asamblea General

Declaración de quiebra

Decisión de autoridad competente

Imposibilidad de desarrollar su objeto

La disolución y liquidación de la sociedad se hará de conformidad con las disposiciones

legales y especialmente con las contenidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

6.1.5. Permisos de Funcionamiento

Fiduciaria Bancolombia, cuenta con permiso de funcionamiento otorgado por la

Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) mediante Resolución

105 del 15 de enero de 1992.

6.1.6. Registro Mercantil

Matrícula No. 00482245

6.1.7. Capital y Reservas

Capital Autorizado: $35.000.000.000

No. de Acciones: 350.000.000

Valor Nominal: $100

Capital Suscrito: $34.540.305.200,00


Valor Nominal: $100

Capital Pagado: $34.540.305.200,00


Valor Nominal: $100

Por estatutos, Fiduciaria Bancolombia debe constituir una reserva legal equivalente al

cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las

utilidades líquidas de cada ejercicio. Logrando dicho límite, podrá destinarse un porcentaje menor

para tal reserva, o no destinarse nada, pero si por cualquier causa ésta llegare a disminuir, o se

aumentare el capital social, será preciso volver a destinar tal diez por ciento (10%), hasta alcanzar

nuevamente el expresado límite.


77

6.1.8. Organización de la Sociedad

Dentro de la estructura organizacional de Fiduciaria Bancolombia se encuentra la Asamblea de

Accionistas y la Junta Directiva de la cual depende la Presidencia. A su vez, de la Presidencia

dependen la Vicepresidencia Financiera, la Vicepresidencia de Fiducia Pública, la Vicepresidencia

de Administración de Fideicomisos, la Vicepresidencia Comercial, la Vicepresidencia de

Estructuración de Negocios, la Vicepresidencia Administrativa, la Dirección Jurídica – Secretaria

General, la Dirección de Auditoría Interna y las Gerencias de Riesgos de Mercado y Operacional.

6.1.8.1. Junta Directiva

Miembros Principales:

Presidente de la Junta: Dr. Juan Carlos Mora Uribe

Vicepresidente de la Junta: Dr. Diego Medina Leal

Directores:

- Dr. Álvaro Correa Robledo

- Dr. Luis Fernando Muñoz Serna

- Dr. Luis Fernando Montoya Cusso

Miembros Suplentes:

- Dra. Marta Jaramillo Arango

- Dr. Héctor Felipe Rojas Guzmán

- Dr. Luis Carlos Amaya López

- Dr. Edgar Alba Zambrano

- Dr. Augusto Restrepo Gómez

6.1.8.2. Revisoría Fiscal

Price Water House Coopers Ltda.

Revisor Fiscal Principal: Sandra Yanira Muñoz Galvis

Revisor Fiscal Suplente: Eduardo Calero Arcila

6.1.8.3. Estructura Directiva

Las funciones principales de los cargos ejecutivos se explican a continuación:

Presidente (Dr. Fuad Velasco Juri). Es el Representante Legal de Fiduciaria

Bancolombia, y es responsable de la dirección, organización y desarrollo de todas las

actividades inherentes al objeto social de la Fiduciaria. Reporta directamente a la

Junta Directiva y tiene a su cargo la Vicepresidencia Financiera, la Vicepresidencia

de Fiducia Pública, la Vicepresidencia de Administración de Fideicomisos, la

Vicepresidencia Comercial, la Vicepresidencia de Estructuración de Negocios, la

Vicepresidencia Administrativa, la Dirección Jurídica – Secretaria General, la

Dirección de Auditoria Interna y las Gerencias de Riesgos de Mercado y Operacional.

Vicepresidente Comercial (Dr. Juan David Correa Solórzano). Es la persona

encargada de diseñar y desarrollar políticas de creación y comercialización de los

productos fiduciarios relacionados con los fondos de inversión y negocios especiales

estandarizados. A cargo de esta Vicepresidencia se encuentran las siguientes

dependencias:


78

(i) Gerencias Regionales

(ii) Gerencia de Mercadeo

(iii) Gerencia Internacional

(iv) Gerencia de Investigación de Mercados

Vicepresidente de Fiducia Pública (Dr. Felipe González Páez). Es el

encargado de desarrollar la estrategia y apoyar la gestión relacionada con los

consorcios en los cuales la Fiduciaria es partícipe, garantizando el cumplimiento de

las obligaciones contractuales derivadas de cada negocio y optimizando los recursos

para la generación de valor. A cargo de esta Vicepresidencia se encuentra la

Dirección de Consorcios.

Vicepresidente Financiero (Dr. Jaime Eduardo Garzón Ávila). Es la persona

responsable de planear y ejecutar todo lo pertinente al manejo financiero de la

Fiduciaria, así como de fijar las políticas para el manejo de la tesorería de los

portafolios de inversión administrados en el Departamento de Inversiones. A cargo de

esta Vicepresidencia se encuentran las siguientes dependencias:

(i) Dirección de Inversiones

(ii) Gerencia de Soporte Financiero

Vicepresidente de Administración de Fideicomisos (Dr. Gustavo Eduardo

Gaviria Trujillo). Esta Vicepresidencia es la encargada de establecer los

procedimientos y estrictos controles para el manejo de los diferentes negocios

fiduciarios, como también aquellos necesarios para garantizar en los mismos el

debido cumplimiento de las obligaciones adquiridas por la Fiduciaria. A cargo de esta

Vicepresidencia, se encuentran las siguientes dependencias:

(i) Dirección de Fiducia Privada

(ii) Dirección de Fiducia Pública

(iii) División de Operaciones Inmobiliarias

(iv) Dirección de Operaciones de Negocios Especiales

(v) Gerencia de Fiducia en Garantía

(vi) Gerencia de Pagos y Recaudos

(vii) Gerencia de Operación Contable

Vicepresidente de Negocios (Dr. Luis Orlando Salazar Restrepo). Es la

persona encargada de diseñar y desarrollar políticas de creación y comercialización

de los productos fiduciarios de administración y pagos pública y privada, de fiducia

en garantía, entre otros. A cargo de esta Vicepresidencia se encuentran:

(i) División de Fiducia Pública

(ii) División de Fiducia Privada

(iii) División de Desarrollo de Productos

Vicepresidencia Administrativa (Dr. Luis Alberto Cardona Duque). Es la

persona responsable de planear, coordinar y ejecutar todo lo pertinente al control

administrativo, logístico, contable y tecnológico. A cargo de esta Vicepresidencia se

encuentran las siguientes dependencias:

(i) División de Contabilidad e Impuestos

(ii) Gerencia de Gestión Humana y Calidad

(iii) Gerencia de Servicios Administrativos


79

Director Jurídico - Secretaria General (Dra. Nancy Smith Suárez Acevedo).

Es la persona responsable de proporcionar el soporte jurídico a todas las áreas de la

Fiduciaria que lo requieran. Participa igualmente, en la Junta Directiva y en la

Asamblea General de Accionistas como Secretario.

Dirección de Contraloría (Dra. Olga Lucía Fernández Ortiz). Asesora y

evalúa a la organización en el sistema de control, a través del conocimiento, la

tecnología y enfoque al riesgo, para agregar valor a los procesos del negocio y

contribuir a los logros de los objetivos organizacionales.

Gerencia de Riesgo. La Gerencia de Riesgos Fiduciarios es el área encargada de

monitorear permanentemente el comportamiento de los indicadores de riesgo

establecidos por las unidades de negocio, garantizar el cumplimiento de los planes de

acción diseñados y realizar reportes al Comité de Riesgos acerca de los indicadores

que se encuentren por fuera de los niveles de tolerancia establecidos.

Apoya a la Junta Directiva y a la Presidencia de la Fiduciaria en la aprobación,

seguimiento y control de las estrategias y políticas generales para la gestión del

riesgo en lo relativo a: Nuevos productos y modificación a los existentes, nuevos

procesos y modificación a los existentes, participación en nuevos mercados y

fijación de límites de actuación de las áreas de negocios. Adicionalmente, apoya en

el conocimiento y comprensión de los riesgos que asume la Fiduciaria con el fin de

garantizar el capital requerido para soportarlos.

Comités. Dentro de la estructura organizacional de la Fiduciaria se han creado

los siguientes comités que ofrecen directrices y apoyo en el adecuado desarrollo de

cada fideicomiso:

(i) Comité de Presidencia: Este comité establece las políticas generales que

se aplican en las diferentes áreas, revisa los proyectos y le hace seguimiento al

cumplimiento de metas y misiones de la organización.

(ii) Comité de Inversiones: En este comité se consideran las condiciones de

inversión que ofrece el mercado, se fijan las pautas y políticas para efectuar las

inversiones y la administración de los diferentes portafolios cuya responsabilidad

está a cargo de la Fiduciaria.

(iii) La alta dirección cuenta igualmente con el apoyo de los siguientes

comités: Comité de Riesgos, Comité Tributario, Comité Contable, Comité de

Auditoría, Comité de Cartera, Comité de Riesgos de Negocios y Comité de

Calidad.

6.1.8.4. Sede Principal, Sucursales y Agencias

La Dirección General de Fiduciaria Bancolombia se encuentra ubicada en la ciudad de Bogotá,

en la Calle 31 No. 6–39 Piso 19 - Edificio San Martín, en donde se encuentran ubicadas las

principales dependencias de la Fiduciaria:

Presidencia

Vicepresidencia de Fiducia Pública

Vicepresidencia Financiera


80

Vicepresidencia de Administración de Fideicomisos

Vicepresidencia de Negocios

Dirección Jurídica - Secretaría General

Dirección de Auditoría Interna

En la Avenida Los Industriales Carrera 48 No. 26 - 85 Torre Sur 5D, de la ciudad de Medellín, se encuentran las siguientes dependencias:

Vicepresidencia Comercial

Vicepresidencia Administrativa

Fiduciaria Bancolombia posee sucursales en las ciudades de Medellín, Cali, Barranquilla y

Pereira, y cuenta con funcionarios en las ciudades de Bucaramanga, Manizales, Valledupar y

Tauramena en donde se administran negocios fiduciarios.

6.1.8.5. Calificación de Riesgo de Contraparte

A Fiduciaria Bancolombia le fue asignada la máxima Calificación ―AAA‖ (Triple A) en riesgo

de contraparte, otorgada por BRC Investor Services S.A., en la cual se destacan aspectos como: (i) la

estructura financiera y la calidad de los procesos operativos, (ii) el posicionamiento en el mercado,

(iii) el liderazgo en materia de fiducia pública y en la administración y desarrollo de carteras

colectivas, (iv) el excelente conocimiento y experiencia en los productos y servicios ofrecidos, y (v)

la solidez y el respaldo patrimonial.

6.1.8.6. Calificación de Administración de Portafolios

A Fiduciaria Bancolombia le fue asignada por la Sociedad Calificadora de Valores Duff and

Phelps de Colombia S.A. la Calificación ―AAA‖ (Triple A) por su fortaleza en la administración de

portafolios. Esto significa que la evaluación de factores que incluyen principalmente fortalezas y

debilidades en la administración de riesgo, capacidad operativa, estructura financiera y la eficiencia y filosofía gerencial de Fiduciaria Bancolombia son sobresalientes.

Adicionalmente Fiduciaria Bancolombia obtuvo la máxima Calificación ―AAA‖ (Triple A)

sobre la calidad en la administración de portafolios, otorgada por la firma evaluadora de riesgos BRC

Investor Services S.A. Esta calificación, basada en el análisis que se hace de la solidez de la

estructura organizacional, indica que la Fiduciaria tiene una habilidad superior para la administración

de portafolios y destaca la experiencia y posicionamiento de la Fiduciaria en la administración de

cartera colectivas, la calidad y formalidad de los procesos administrativos y operacionales, junto con

las herramientas, metodologías y procedimientos diseñados para controlar la exposición a riesgos de

crédito, mercado y operacional de los portafolios comunes e individuales administrados. Al mismo

tiempo destaca el conocimiento y trayectoria de los administradores de portafolio que están

involucrados en el proceso de aplicación de las políticas de inversión y la integración del área de

tecnología y del back office con Bancolombia, que ha permitido a la Fiduciaria una mayor eficiencia

y una minimización de costos operativos.

Algunas otras razones para destacar son: La ventaja competitiva por la certificación de calidad

de todos los procesos internos de la Fiduciaria, el posicionamiento nacional para todos sus productos


81

e integración comercial con Bancolombia para la distribución de sus carteras colectivas, y

metodologías adecuadas para la fijación de políticas de inversión basadas en análisis cuantitativo y cualitativo de emisores, contrapartes y variables de mercado.

6.2. Actividad Económica

6.2.1. Carteras Colectivas

La Fiduciaria administra cinco (5) carteras colectivas, cuyos saldos al 31 de marzo de 2009 se

presentan a continuación:

Cartera Colectiva Abierta FIDUCUENTA antes denominada Fondo Común Ordinario –

FIDUCUENTA

$4,730,861.31 millones

Cartera Colectiva Abierta por Compartimentos, antes denominada Fondo Común Especial

FIDURENTA

$402,126.85 millones

Cartera Colectiva Abierta con Pacto de Permanencia PLAN SEMILLA, antes denominada Fondo

Común Especial PLAN SEMILLA

$225,414.76 millones

Cartera Colectiva Abierta INDEACCIÓN, antes denominada Fondo Común Especial INDEACCIÓN $7,320.69 millones

Cartera Colectiva Abierta FIDUEXCEDENTES $5,638.45 millones

6.2.2. Fondo de Pensiones Voluntarias

La Fiduciaria administra el fondo de pensiones voluntarias RENTAPENSIÓN, cuyo saldo a 31

de marzo de 2009 se presentan a continuación. Este producto permite obtener mediante el ahorro

periódico beneficios tributarios, generar rendimientos, alcanzar una meta de ahorro propuesta y

complementar la pensión obligatoria, entre otros beneficios.

Fondo de Pensiones Voluntarias RENTAPENSIÓN $ 165,293,94 millones

Los principios de diversificación del riesgo, adecuada liquidez y estabilidad en la

administración del portafolio, maximizan la rentabilidad para el cliente y se constituyen en los

fundamentos de la política de inversión de la Fiduciaria.

En este campo la Fiduciaria es líder en el mercado, no solamente por contar con una

infraestructura adecuada para atender las inversiones del portafolio de los clientes, sino por tener el

apoyo de Bancolombia S.A. en aspectos tecnológicos y la disponibilidad de su amplia red de

oficinas.

6.2.3. Negocios Fiduciarios

6.2.3.1. Fiducia de Inversión Individual

Mediante este esquema la Fiduciaria recibe, de una persona natural o jurídica, recursos

representados en dinero y/o en títulos valores, para su administración e inversión profesional. Para tal

fin, diseña un portafolio de inversión individual de acuerdo con las necesidades del cliente en cuanto

a liquidez, rentabilidad y seguridad.

6.2.3.2. Fiducia Pública

Negocios con entidades estatales, en desarrollo de los cuales se realiza la operación y el

seguimiento a los recaudos de ingresos o rentas, pagos y administración de fuentes de pago, y el

control y revisión de documentos y actividades que se estipulen en el contrato.


82

6.2.3.3. Titularización

Es un mecanismo financiero que permite la emisión de títulos o valores a partir de diferentes

tipos de activos. Por medio de este instrumento, una o varias personas jurídicas obtienen liquidez en el Mercado Público de Valores.

6.2.3.4. Fiducia Inmobiliaria

A través de este esquema la Fiduciaria administra recursos de terceros destinados al desarrollo

de proyectos inmobiliarios, habitacionales y/o comerciales, durante la etapa de preventa, construcción y escrituración.

6.2.3.5. Administración de Acciones

La Fiduciaria desarrolla las actividades administrativas y operativas orientadas a la eficiencia

en el manejo de la información y la atención a los accionistas. En este tipo de negocios la Fiduciaria

puede actuar por cuenta de la compañía emisora como agente de pago, agente de registro y agente de transferencia.

6.2.3.6. Fiducia de Administración

La Fiduciaria estructura y maneja negocios de administración y pagos, recaudos de cartera,

pago a proveedores, recaudo masivo de recursos, creación de maquilas para aquellas empresas que

no posean la estructura administrativa necesaria para llevar a término un determinado proyecto y en

general todas aquellas operaciones que requieran el desarrollo de actividades especializadas que den

claridad y seguridad en el manejo administrativo y de tesorería.

6.2.3.7. Fiducia de Garantía

A través de este servicio fiduciario el fideicomitente puede garantizar obligaciones financieras

a su cargo mediante la transferencia de la propiedad de uno o varios bienes que constituyen un

patrimonio autónomo.

6.2.3.8. Representación Legal de Tenedores de Bonos

La Fiduciaria se encarga de actuar en representación de los intereses comunes de los tenedores

que suscriben títulos frente a la sociedad emisora y velar por las obligaciones contraídas, mediante un contrato celebrado con la entidad emisora de los títulos.

6.2.3.9. Negocios Internacionales

La Fiduciaria actúa como administrador local de programas de ADRs y GDRs, así como de

fondos de inversión de capital extranjero.

6.2.4. Canales de Contacto

Para el desarrollo de las actividades inherentes a su objetivo, lograr la estrategia en relación

con su liderazgo y estilo de gestión, tener comunicación abierta y permanente con sus grupos de interés, Fiduciaria Bancolombia cuenta con:

Red de Oficinas Bancolombia: El apoyo y servicios de un grupo financiero

integral, conformado por Bancolombia como entidad matriz y por sus instituciones

filiales que ofrecen múltiples y excelentes servicios


83

Red de Oficinas Propias

Sucursal Virtual www.fiduciariabancolombia.com

Sucursal telefónica Bogotá 3430023 – Medellín 5107818 – Resto del país

018000511051

6.2.5. Experiencia en Titularización

Fiduciaria Bancolombia cuenta con una amplia experiencia como agente de manejo de

titularizaciones realizadas sobre cartera hipotecaria y comercial, activos inmobiliarios, flujos de caja

y activos agropecuarios. A continuación se presenta una relación de cada una de estas emisiones en las cuales Fiduciaria Bancolombia ha actuado como agente de manejo:

Nombre de la Titularización Fecha de aprobación Monto aprobado

CADENALCO 75 AÑOS (Almacenes Éxito) 24 de septiembre de 1997 54.000.000.000,00

P.A. CADENALCO 98 Febrero de 1999 59.700.000.000,00

CARTON DE COLOMBIA S. XXI ( PAPELSA) 17 de diciembre de 1999 30.000.000.000,00

GANAR 2000 Junio de 2000 2.838.000.000,00

GANAR 2000 A SERIE 1 Septiembre de 2000 3.788.650.050,00

GANAR 2000 A SERIE 2 Noviembre de 2000 3.654.728.000,00

GANAR 2000 A SERIE 3 Diciembre de 2000 2.660.088.000,00

GANAR 2000 A SERIE 4 Febrero de 2001 3.062.800.000,00

GANAR 2000 A SERIE 5 Abril de 2001 3.030.000.000,00

GANAR 2000 A SERIE 6 Mayo de 2001 3.937.000.000,00

GANAR 2000 A SERIE 7 Julio de 2001 3.752.000.000,00

GANAR 2000 A SERIE 8 Agosto de 2001 3.819.000.000,00

GANAR 2000 A SERIE 9 Octubre de 2001 5.792.000.000,00


GANAR 2000 A SERIE 11 Diciembre de 2001 4,579.575.000,00

GANAR 2000 A SERIE 12 Marzo de 2002 5.209.800.000,00

GANAR 2000 A SERIE 13 Abril de 2002 4.681.000.000,00

GANAR 2000 A SERIE 14 Mayo de 2002 4.210.500.000,00



GANAR 2000 A SERIE 17 Septiembre de 2002 4.795.000.000,00

GANAR 2000 A SERIE 18 Noviembre de 2002 6.832.000.000,00


GANAR 2000 A SERIE 20 Marzo de 2003 4.462.500.000,00

Cría Leche 18 de julio de 2002 8.500.000.000,00

TCE 2001 (CORFINSURA S.A) Mayo de 2001 88.582.000.000,00

TCE2 2001 (CORFINSURA S.A. ) Noviembre de 2001 115.107.000.000,00

P.A. AZÚCAR INGENIO LA CABAÑA 9 abril de 2003 40.000.000.000,00

P.A. TÍTULOS MEGABANCO 5 de mayo de 2005 85.872.000.000,00

P.A. NQS SUR TRAMO I 28 de julio de 2005 188.000.000.000,00

P.A. SUBA TRAMO UNO 16 de febrero de 2006 150.000.000.000,00

P.A. SUBA TRAMO DOS 20 febrero de 2006 170.000.000.000,00

P.A. TCC CREDISERVICIOS 1 OCTUBRE DE 2006 26 de septiembre de 2006 100.000.000.000,00

TOTAL TITULARIZACIONES ADMINISTRADAS 1997-2007 1.182.087.941.050,00


84

7. El Originador – Transmilenio

7.1. Información General de Transmilenio

7.1.1. Razón social y situación de la compañía

El Originador se denomina Empresa de Transporte del Tercer Milenio – Transmilenio S.A. y

es una sociedad por acciones del orden distrital, con personería jurídica, autonomía administrativa,

financiera, presupuestal y patrimonio propio.

Transmilenio fue constituida bajo la forma de sociedad anónima de carácter comercial con aportes públicos bajo las leyes de la República de Colombia.

7.1.2. Reseña Histórica

La constitución de la empresa se remonta al Acuerdo 04 de 1999, a través del cual se autorizó

su constitución con la participación exclusiva de entidades públicas, dotada de personería jurídica,

autonomía administrativa, financiera, presupuestal y patrimonio propio. Los estatutos y normas que rigen la empresa se adoptaron mediante escritura pública 1528 del 13 de octubre de 1999.

Con la expedición del Decreto 319 de 2006 por el cual se adopta el ―Plan Maestro de

Movilidad‖ para Bogotá (en adelante el ―Plan Maestro‖) se asigna a Transmilenio como ente gestor

del transporte masivo, la responsabilidad de la integración, evaluación y seguimiento de la operación

del Sistema Integrado de Transporte Masivo (en adelante ―SITM‖) y establece que en consecuencia

le corresponde adelantar los procesos de selección necesarios para poner en marcha la integración del actual sistema con el transporte colectivo.

Con motivo de la reforma administrativa del Distrito adoptada por Acuerdo 257 de 2006 del

Concejo de Bogotá, Transmilenio entra a formar parte del Sector de Movilidad como una de las

entidades vinculadas a este sector que está en cabeza de la Secretaría Distrital de Movilidad.

Pertenecen a este sector el IDU, el Fondo de Educación y Seguridad Vial – FONDATT, la Unidad

Administrativa Especial de Rehabilitación y Mantenimiento Vial y la Terminal de Transporte S.A.

El Decreto distrital 486 de 2006 asigna formalmente a Transmilenio las funciones de las que

trata el Plan Maestro. La asignación de estas funciones implica para Transmilenio tanto la revisión

estratégica de su quehacer como la estructura operativa y administrativa para el cumplimiento de este

propósito. Dicha revisión ya se está llevando a cabo pero las decisiones finales al respecto

dependerán de la estructuración del Sistema Integrado de Transporte Público (en adelante ―SITP‖)

que se encuentra liderando la Secretaría Distrital de Movilidad.

En este sentido Transmilenio, como parte del sector de movilidad, aporta a los propósitos

generales del sector en lo relacionado con la prestación del servicio público de transporte urbano de

pasajeros. Por lo anterior, la empresa actualmente participa activamente en el ejercicio de

estructuración del SITP compartiendo la experiencia de 7 años en la estructuración, implantación y operación del Sistema TransMilenio.


85

7.1.3. Fecha de constitución y reformas estatutarias

Transmilenio fue constituida mediante escritura pública No. 1528 de fecha 13 de octubre de

1999, y protocolizada en la Notaría 27 de Bogotá, debidamente inscrita ante la Cámara de Comercio

de Bogotá. Los estatutos constitutivos de Transmilenio fueron reformados mediante las siguientes escrituras públicas:

Escritura Pública No. 3280 del 21 de diciembre de 2000, protocolizada en la

Notaría 5ª de Bogotá, mediante la cual se modificó el artículo 4º para incluir que

corresponde a Transmilenio la administración de la infraestructura específica y

exclusiva del Sistema TransMilenio, para lo cual podrá determinar las explotaciones

colaterales ―que puedan llevarse a cabo para promover y beneficiar la prestación del

servicio público de transporte masivo‖.

Escritura Pública No. 971 del 18 de julio de 2001, protocolizada en la Notaría 27

de Bogotá, mediante la cual se modificó el artículo 4º para incluir que corresponde a

la empresa ejercer actividades comerciales en el área de la consultoría o capacitación

en servicios de transporte público masivo urbano de pasajeros y actividades conexas y

complementarias.

Escritura Pública No. 595 del 9 de abril de 2002, protocolizada en la Notaría 22

de Bogotá, mediante la cual se reformó el artículo 6º para aumentar el monto del

capital autorizado y se autorizó una emisión y colocación de acciones.

Escritura Pública No. 1903 del 29 de agosto de 2006, protocolizada en la Notaría

43 de Bogotá, mediante la cual se reformó el artículo 4º para incluir que corresponde

a Transmilenio prestar de manera integrada uno o alguno de los servicios de

telecomunicaciones a que se refiere el objeto social.

Escritura Pública No. 8511 del 23 de octubre de 2006, protocolizada en la Notaría

71 de Bogotá, por medio de la cual se autorizó un incremento del capital autorizado.

Escritura Pública No. 990 del 27 de agosto de 2007, protocolizada en la Notaría

27 de Bogotá, por medio de la cual se autorizó un aumento en el período de

designación de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.

Los estatutos de Transmilenio pueden consultarse en el domicilio principal de la misma.

7.1.4. Duración

El término de duración de Transmilenio es cien (100) años a partir de la fecha de su

constitución, de conformidad con el artículo 3º de sus estatutos sociales, esto es hasta octubre 13 de

2099.

7.1.5. Disolución y liquidación de Transmilenio

De conformidad con los artículos 53 y 54 de los estatutos de la sociedad, ésta se disolverá y

liquidará como se indica a continuación:


86

La sociedad se disolverá por cualquiera de las siguientes causas:

Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere

prorrogado válidamente antes de su expiración. En este caso la disolución de la

sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de los terceros, a partir de la

fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades

especiales.

Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma

o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su

formación y funcionamiento.

Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad.

Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las

leyes.

Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al presente

estatuto, la cual se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social.

Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del

cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación, conforme a las reglas

previstas para el efecto en el Código de Comercio, o en las demás normas que de manera especial lleguen a regular la materia.

7.1.6. Relación de Transmilenio con el Distrito

Transmilenio es una sociedad pública vinculada al Sector Movilidad de Bogotá, cuya cabeza

es la Secretaría Distrital de Movilidad.

7.1.7. Domicilio

El domicilio social de Transmilenio es la ciudad de Bogotá D.C., Colombia. La dirección de la

oficina principal es Avenida El Dorado Número 66–63.

7.1.8. Objeto social y principales funciones

Transmilenio tiene como objeto principal la gestión, organización y planeación del servicio de

transporte público masivo urbano de pasajeros, el Sistema TransMilenio, en el Distrito y su área de

influencia, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor.

Así mismo, el conocimiento acumulado en el sector del transporte masivo de pasajeros,

sumado a la gran cantidad de pasajeros que moviliza diariamente, y al reconocimiento de la marca, ha generado para Transmilenio condiciones para ejercer actividades comerciales.


87

Transmilenio administra la infraestructura específica y exclusiva del sistema, para lo cual

determina en coordinación con las autoridades competentes y dentro del marco legal, las

explotaciones colaterales que conforme a las condiciones físicas, tecnológicas y de utilización del

sistema puedan llevarse a cabo para promover y beneficiar la prestación del servicio público de

transporte masivo. Igualmente puede ejercer actividades comerciales en el área de asesorías, consultorías y capacitaciones en servicios de transporte público masivo de pasajeros.

La empresa opera el sistema de buses del Distrito, Transmilenio, a través de concesiones, el

cual utiliza un sistema de vías designadas exclusivamente para tránsito masivo, así como una red

ampliada de rutas alimentadoras que llegan a los puntos principales de Bogotá, para un transporte

aproximado de 1.422.000 pasajeros diarios (promedio Día Hábil para el año 2008). El Distrito posee

directamente el 70,05% de las acciones en circulación de la empresa y las acciones restantes son de

propiedad indirecta de algunas entidades del Distrito, incluidas el IDU, Metrovivienda, Instituto

Distrital de Cultura y Turismo, Unidad Administrativa de Rehabilitación y Mantenimiento Vial,

Fondo de Prevención y Atención de Emergencias, Instituto Distrital de Patrimonio Cultural y el Fondo de Vigilancia y Seguridad de Bogotá.

Las principales funciones de Transmilenio con relación a su objeto social son:

Gestionar, organizar y planear el servicio de transporte público masivo urbano de

pasajeros en el Distrito y su área de influencia, en la modalidad de transporte terrestre

automotor.

Aplicar las políticas, las tarifas y adoptar las medidas preventivas y correctivas

necesarias para asegurar la prestación del servicio a su cargo, de conformidad con los

parámetros señalados por la autoridad competente.

Garantizar que los equipos usados para la prestación del servicio incorporen

tecnología de punta, teniendo en cuenta especialmente el uso de combustibles que

generen el mínimo impacto ambiental.

Celebrar los contratos necesarios para la prestación del servicio de transporte

masivo, ponderando entre otros factores la experiencia local en la prestación del

servicio de transporte público colectivo.

Aportar o suscribir acciones en sociedades que tuvieran por objeto la prestación

de los mismos servicios o la realización de actividades conexas o complementarias.

Podrá asociarse, conformar consorcios y formar uniones temporales con otras

entidades públicas o privadas para desarrollar tales actividades.

Transmilenio no podrá ser operador ni socio del transporte masivo terrestre

urbano automotor por sí mismo o por interpuesta persona, ya que la operación del

Sistema estaría contratada con empresas privadas. Transmilenio sería responsable de

la prestación del servicio cuando se declarara desierto un proceso de selección o

cuando se suspendieran o terminaran anticipadamente los contratos, o se declarara la

caducidad, de los contratos con los operadores privados por las causas previstas en la

ley o los contratos.

Colaborar con la Secretaría de Movilidad y demás autoridades competentes para

garantizar la prestación del servicio.


88

Transmilenio administra la infraestructura específica y exclusiva del sistema, para

lo cual determina en coordinación con las autoridades competentes y dentro del marco

legal, las explotaciones colaterales que conforme a las condiciones físicas,

tecnológicas y de utilización del sistema puedan llevarse a cabo para promover y

beneficiar la prestación del servicio público de transporte masivo.

Adicionalmente a las funciones descritas, el Decreto 486 de 2006 le asignó nuevas funciones

que se refieren a:

Integrar, evaluar y hacer el seguimiento de la operación del SITP.

Adelantar los procesos de selección necesarios para poner en marcha la

integración del transporte público masivo con el actual sistema de transporte

colectivo, en los términos del artículo 17 del Decreto Distrital 319 de 2006.

7.1.9. Composición Accionaria

La composición accionaria de Transmilenio, a 31 de marzo de 2009 es la siguiente:

ACCIONISTASCANTIDAD DE

ACCIONESV/R PARTICIPACION

PORCENTAJE

PARTICIPACION

UNIDAD ADMTVA. DE REHABILITACION Y MTTO.VIAL 333 2.546.104.534,11 3,33%

IDU 997 7.623.021.683,22 9,96%

INSTITUTO DISTRITAL DE TURISMO 335 2.561.396.453,24 3,34%

DISTRITO CAPITAL 7016 53.644.052.286,31 70,05%

METROVIVIENDA 334 2.553.750.493,68 3,33%

FONDO DE PREV. Y ATENCION DE EMERGENCIAS 333 2.546.104.534,11 3,33%

INSTITUTO DISTRITAL DE PATRIMONIO CULTURAL 333 2.546.104.534,11 3,33%

FONDO DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD DE BOGOTA 334 2.553.750.493,68 3,33%

TOTAL 10015 76.574.285.012,45 100,00%

7.1.10. Estructura Organizacional de Transmilenio

A continuación se presenta el organigrama de la compañía:

Estructura Organizacional de Transmilenio

Gerencia

General

Oficina Asesora de Comunicaciones

Oficina Asesora Jurídica

Oficina de Control Interno

Subgerencia General

Dirección Comercial

Dirección de Planeación del

Transporte

Dirección de Operaciones

Dirección Financiera

Dirección Administrativa

Nº cargos

6

Nº cargos 6 Nº cargos 8

Nº cargos 5

Nº cargos 9

Nº cargos 2 Nº cargos 11 Nº cargos 209 Nº cargos 10 Nº cargos 14

ACUERDO 01 DEL 17 DE MARZO DE 2006

TOTAL DE CARGOS: 280


89

La dirección y administración de la compañía se encuentra en cabeza de los siguientes

órganos:

7.1.10.1. Asamblea General de Accionistas

El máximo órgano de la compañía lo constituye la Asamblea General de Accionistas

compuesta por los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o

mandatario, reunidos conforme a las prescripciones de los estatutos y de la ley.

7.1.10.2. Junta Directiva

La Asamblea General de Accionistas elige a la Junta Directiva para períodos de 4 años, la cual

será integrada por el Alcalde Mayor o su delegado, quien la presidirá, y cuatro (4) miembros más con

sus respectivos suplentes numéricos. Los miembros tendrán un período fijo de cuatro (4) años. La composición actual de la Junta Directiva de Transmilenio es:

Miembros Principales Designación Suplentes Designación

Samuel Moreno Rojas Alcalde Mayor de Bogotá D.C.

Francisco Fernando Álvarez Morales

Secretario Distrital de Movilidad

Delegado del Alcalde

Asamblea Ordinaria de Accionistas

Marzo 26 de 2008

Margarita Borda Subsecretaría de

Política Sectorial

Secretaría de Movilidad


Marzo 26 de 2008

Juan Ricardo Ortega

Secretario Distrital de Hacienda


Marzo 26 de 2008

Ricardo Salas

Subsecretario de Hacienda

Asamblea Ordinaria de

Accionistas

Marzo 26 de 2008

Carolina Valencia Márquez

Secretaria Privada Alcaldía Mayor


Marzo 26 de 2008

Martha Yaneth Veleño

Directora Jurídica Distrital

Asamblea Ordinaria de

Accionistas Marzo 26 de 2008

Gabriel Ignacio García Morales Viceministro de Transporte

Asamblea Ordinaria de Accionistas Marzo 26 de 2008

Juan Gonzalo Jaramillo Asesor del Ministro de

Transporte


Marzo 26 de 2008

Jorge Enrique Morales Asamblea Ordinaria de Accionistas

Marzo 26 de 2008

Alberto de Brigard Asamblea Ordinaria de

Accionistas Marzo 26 de 2008

El presidente de la Junta Directiva es el Alcalde Mayor, Samuel Moreno Rojas.

7.1.10.3. Representación Legal

El representante legal de Transmilenio es el Gerente General y, en caso de falta temporal, el

Subgerente General actuará como representante legal.


90

7.1.10.4. Administración

7.1.10.4.1. Gerente General

El Gerente General es un empleado público de libre nombramiento y remoción, designado por

el Alcalde Mayor de Bogotá.

La Gerencia General como cabeza de la administración de la empresa tiene como funciones la

ejecución de los acuerdos y decisiones de la Asamblea General y la Junta Directiva; citar a la Junta

Directiva cuando lo considere necesario o conveniente para mantenerla informada de la situación de

la empresa o para someter a consideración los asuntos que requieran de la aprobación de la misma;

presentar a la Asamblea General de Accionistas el informe sobre la gestión y resultados de la

empresa y las recomendaciones correspondientes.

Le corresponde además formular las políticas de personal y decidir sobre las situaciones

administrativas del personal de la entidad, efectuar los nombramientos y fijar la remuneración y

funciones de los empleados y trabajadores oficiales de acuerdo con las autorizaciones de la Junta

Directiva.

Por último debe proponer, desarrollar y comunicar los planes y programas de desarrollo

estratégico del sistema de transporte masivo a cargo de la empresa y proponer a las autoridades competentes las tarifas del servicio de transporte masivo.

El señor Jairo Fernando Páez Mendieta se vinculó a la Empresa desde el 7 de marzo de 2006 y

se desempeña como Gerente General de Transmilenio desde el 12 de noviembre de 2008, según

Decreto No. 385 del 11 de noviembre de 2008 y acta de posesión No. 191 del 12 de noviembre de

2008. Es administrador público con especialización en administración de la calidad y la

productividad. Tiene experiencia profesional en las áreas financiera, planeación, proyectos,

dirección y coordinación de equipos de trabajo, formulación de planes de desarrollo y en el montaje

y puesta en marcha de modelos para la programación, seguimiento y evaluación de planes de desarrollo y proyectos de inversión pública.

7.1.10.4.2. Subgerencia General

La Subgerencia General de Transmilenio responde por la orientación de las direcciones de la

empresa para el cumplimiento de las metas corporativas, para lo cual dirige y coordina el diseño y

ejecución de las estrategias, planes de mejoramiento preventivo y correctivo en concordancia con los

lineamientos de la Gerencia General y la Junta Directiva.

En desarrollo de las funciones de la entidad tiene asignados los procesos relacionados con la

función de control interno disciplinario y la dirección, gestión, análisis y coordinación de la

planeación, diseño, mejoramiento y desarrollo de los procesos, proyectos y alternativas relacionados

con sistemas, informática y telecomunicaciones.

Adicionalmente la Subgerencia General debe monitorear las relaciones de la entidad con los

concesionarios que tienen a su cargo la operación del Sistema TransMilenio.


91

El señor Arturo Fernando Rojas Rojas es el Subgerente General de Transmilenio, desde

diciembre 1 de 2008, arquitecto de la Universidad Nacional, especialista en Diseño Urbano, estuvo

en la Secretaría Distrital de Hábitat como Asesor Técnico del Despacho, fue Secretario Distrital de

Planeación, entre otros cargos que ejerció en esa Secretaría, anterior Departamento Administrativo

de Planeación Distrital, en calidad de funcionario y como consultor a lo largo de 11 años.

7.1.10.4.3. Director Financiero

Corresponde a la Dirección Financiera, asesorar y apoyar a la Gerencia General en la

formulación y definición de políticas, objetivos estratégicos, planes y programas financieros de la entidad y de pago a los operadores del Sistema TransMilenio.

Así mismo, tiene bajo su responsabilidad la dirección y coordinación de la liquidación previa

de los pagos a los agentes del Sistema TransMilenio; de las labores de tesorería de la sociedad,

incluyendo la colocación de los recursos de la sociedad; la evaluación del análisis de desempeño

financiero sobre la solidez de los agentes del Sistema TransMilenio; la planeación y seguimiento

presupuestal; la planeación, evaluación, ejecución, seguimiento y control de la administración

presupuestal, contable y de tesorería con las demás dependencias de la entidad; y de la presentación de los estados contables y presupuestales.

Por otra parte, le corresponde la formulación y coordinación con la Dirección de Planeación

del Transporte, de los sistemas de control de administración de ingresos y análisis de flujos de

efectivo y la coordinación del recaudo de ingresos.

El señor Rigoberto Lugo es el Director Financiero de Transmilenio desde el día 3 de marzo de

2008. Es administrador público con magíster en economía, con competencia y experiencia en análisis

económico, fiscal, tributario, presupuestal y financiero. Tiene conocimiento y experiencia de gestión

en el mercado de capitales colombiano e internacional y en la estructuración de operaciones

financieras de financiamiento y derivados. Desempeñó diferentes cargos directivos en empresas del

sector público, así como docente de diversas universidades.

7.1.10.4.4. Director Comercial

Los estatutos de la entidad la autorizan a administrar la infraestructura específica y exclusiva

del Sistema TransMilenio, para lo cual puede determinar las explotaciones colaterales que, conforme

a las condiciones físicas, tecnológicas y de utilización del Sistema TransMilenio, se ejecutan para

promover y beneficiar la prestación del servicio público de transporte. Igualmente puede ejercer

actividades comerciales en el área de asesorías, consultorías y capacitaciones en servicios de transporte público masivo de pasajeros.

Así las cosas, la Dirección Comercial de Transmilenio tiene como función formular, proponer

y presentar estrategias para el desarrollo de proyectos de explotación colateral que aseguren recursos

para el cumplimiento de los compromisos de la entidad; determinar clientes potenciales que permitan

determinar la comercialización del Sistema TransMilenio y desarrollar productos acordes a los

segmentos objetivos; desarrollar y cuantificar el portafolio de productos y servicios que la sociedad

puede ofrecer para negociaciones colaterales, estructurar los negocios que generen recursos adicionales para la sociedad.


92

Actualmente la señora Martha Lucía Gutiérrez Echeverri es la Directora Técnica Comercial de

Transmilenio desde diciembre 3 de 2008. Es abogada de la Universidad Libre y especialista en

Derecho Administrativo. Se desempeñó en el Concejo de Bogotá como Directora Administrativa y Financiera, y Asesor Jurídico de Mesa Directiva, entre otros cargos.

7.1.10.4.5. Dirección de Planeación de Transporte

Esta Dirección se encarga de orientar la formulación, ejecución y seguimiento de políticas,

objetivos estratégicos, planes y programas del Sistema TransMilenio y de la entidad a corto,

mediano y largo plazo.

Para este propósito, la Dirección de Planeación de transporte tiene 3 áreas: Planeación de

Transporte, Proyectos y Planeación Corporativa y Tarifaria.

La dependencia dirige los estudios para la expansión y adecuación del Sistema TransMilenio

incluyendo nuevas tecnologías de transporte, coordinando con otras instituciones las interfaces del

Sistema TransMilenio con otros sistemas de transporte; monitorea y coordina la construcción de

proyectos urbanísticos y de infraestructura del Sistema TransMilenio; dirige y coordina estudios

sobre condiciones económicas para establecer la estructura y estrategia tarifaria del Sistema

TransMilenio; formula mecanismos para control de ingresos y análisis de flujos de efectivo del

fondo de contingencias; coordina y acompaña el diseño de la planeación estratégica corporativa y el proceso de formulación y seguimiento a los proyectos de inversión.

La señora Sandra Liliana Ángel Almario es la Directora de Planeación de Transporte de

Transmilenio desde el día 5 de enero de 2006. Es ingeniera civil, especialista en ordenación del

territorio y medio ambiente de la Universidad Politécnica de Valencia y especialista en sistemas

gerenciales de ingeniería. Tiene experiencia en coordinación y dirección de proyectos principalmente

relacionados con infraestructura, vías y transporte; coordinación interinstitucional para la ejecución

de proyectos de infraestructura y comunicaciones; dirección de manejo de tráfico para la ejecución

de diferentes proyectos viales, evaluación e implantación de políticas de desarrollo urbano, tránsito y

transporte; liderazgo en trabajos de grupo y manejo de personal; coordinación en diversos proyectos de infraestructura financiados por el Banco Mundial.

7.1.10.4.6. Dirección de Operaciones

A esta dirección le corresponde garantizar el servicio de transporte público masivo, bajo los

principios de legalidad, accesibilidad, seguridad y eficiencia a través de la efectiva vigilancia,

inspección y control de la operación de forma integral, que genere a los usuarios confiabilidad y efectividad en el uso del Sistema TransMilenio.

Para este propósito la dirección de operaciones asesora y apoya a la Gerencia General en la

formulación y definición de políticas y objetivos estratégicos, planes y programas de la entidad y la

programación, operación y control del Sistema TransMilenio a corto, mediano y largo plazo.

Además dirige y coordina la evaluación de desempeño de los operadores del Sistema

TransMilenio al igual que la programación del sistema; controla la operación efectuando las

modificaciones y ajustes necesarios para atender las situaciones y contingencias que se presenten o

se puedan presentar; realiza los procesos de programación de la operación, control de vehículos e


93

infraestructura, distribución y control de recaudo, seguridad y gestión ambiental; el desarrollo de

productos, servicios y paquetes adecuados a las necesidades de los usuarios del Sistema

TransMilenio, teniendo en cuenta las condiciones operativas, financieras, legales y demás de la

sociedad; de igual forma dirige y evalúa los procesos de aseguramiento de la calidad de la operación

del Sistema TransMilenio y de los procedimientos y procesos internos de la empresa.

El señor Raúl Hernando Roa Buitrago es el Director de Operaciones de Transmilenio desde el

día 5 de octubre de 2005. Es ingeniero civil, especialista en gerencia de la pequeña y mediana

empresa. Ha consolidado su experiencia en diferentes firmas de ingeniería y universidades en donde

ocupó diferentes cargos brindando soporte y consultoría en diferentes proyectos. Ha fundamentado

ampliamente su experiencia en temas de transporte, a través de la ejecución de diversos estudios y

proyectos en corporaciones, firmas consultoras y el INVIAS. Adicionalmente se ha desempeñado

como docente en las Universidades Javeriana y Jorge Tadeo Lozano, así como en el Instituto

Geográfico Agustín Codazzi.

7.1.10.4.7. Dirección Administrativa

Las funciones que desarrolla la Dirección Administrativa se enfocan hacia la asesoría y apoyo

en la formulación y definición de políticas, objetivos estratégicos, planes y programas de la entidad a

corto, mediano y largo plazo en lo relacionado con la administración de recursos humanos y físicos;

la dirección y coordinación de los procesos de gestión del talento humano, gestión de apoyo logístico

y contratación hasta el 10% de la menor cuantía; dirección y coordinación de los procedimientos

para el desarrollo de personal y la adecuada adquisición de los recursos físicos de la sociedad;

dirección y coordinación de la oportuna prestación de los servicios de aseo, vigilancia y

mantenimiento de las instalaciones donde funciona la sociedad y la dirección y coordinación del

manejo, actualización y custodia del archivo general, correspondencia y centro de documentación de la sociedad.

La señora Nadia de Jesús Muvdi Ahcar es la Directora Administrativa de Transmilenio desde

el día 13 de febrero de 2008. Es administradora de empresas, con un perfil consolidado en dirección,

gestión y asesoría. Tiene una amplia experiencia al servicio del estado como consultora. Ha

desempeñado cargos desde el nivel profesional hasta directivos de alta responsabilidad, confianza y

manejo. Responsable de revisiones a entidades distritales y de gestionar la puesta en marcha del

proceso de reforma de tres de ellas, así como de impulsar procesos de selección y coadyuvar con la

reestructuración de la planta de personal de una entidad del orden nacional.

7.1.10.4.8. Oficina Asesora Jurídica

Esta oficina asesora en los aspectos legales de la entidad, verifica la legalidad e integridad de

los actos, contratos y convenios que celebre la empresa conforme a la normatividad vigente y

aplicable a cada caso y atiende las acciones judiciales y administrativas en que sea parte la entidad.

Para este propósito tiene asignadas funciones de asesoría y apoyo a la Gerencia General en la

formulación y definición de políticas, objetivos estratégicos, planes y programas en materia jurídica

y legal; la expedición de conceptos y documentos jurídicos; la coordinación de los asuntos jurídicos

y legales de la sociedad, que se presenten a revisión, estudio o análisis, fijando la posición jurídica de

la sociedad; de igual forma tiene a cargo la dirección de recopilación de normas, jurisprudencia y

doctrina relacionadas con los temas de competencia de la sociedad y la promoción de su difusión, su

actualización y cumplimiento; la dirección de la elaboración de las herramientas necesarias, tales


94

como proformas, formatos, manuales o instructivos relacionados con los temas de su competencia y

garantizar la agilidad y legalidad de los actos administrativos de su competencia que expida la

sociedad; la atención y participación en los procesos judiciales, extrajudiciales, administrativos,

acciones y actuaciones en los que esté comprometida la sociedad, que le sean asignados; asesoría y

conceptos en el diseño de los pliegos de condiciones o términos de referencia de los procesos de

contratación administrativa que requiera la sociedad y habilitar jurídicamente las propuestas que sean

puestas a su consideración.

La señora Clara Helena Zabarain Urbina es la Jefe de la Oficina Asesora Jurídica de

Transmilenio, desde noviembre 26 de 2008, abogada de la Universidad del Rosario, con

especializaciones en Derecho Público Comparado, Derecho Internacional Privado, Derecho Civil y,

Derecho Contractual y Relaciones Jurídico Negociales. Fue Jefe de Defensa Judicial de la Dirección

Ejecutiva de la Administración Judicial, Directora General de la Organización Internacional y Jefe de

de la Unidad de Revisión de Cuentas de la Contraloría General de la República.

7.1.10.4.9. Oficina Asesora de Comunicaciones

La dependencia se encarga de asesorar, diseñar y promover las políticas y los procesos de

comunicación interna y externa, proporcionando la infraestructura de comunicación estratégica,

desarrollo de campañas educativas y de servicio al ciudadano que permitan divulgar de forma

efectiva toda información que ayude a los usuarios del Sistema TransMilenio a obtener un mejor servicio.

Diseña, desarrolla, coordina y divulga, a través de estrategias de comunicación, las políticas,

metas, programas, proyectos y servicios del Sistema TransMilenio y de la empresa a los usuarios

actuales y potenciales y funcionarios de Transmilenio; brinda apoyo para el desarrollo de programas,

eventos institucionales y estrategias de mercadeo social, con el fin de consolidar el sentido de

pertenencia hacia el Sistema TransMilenio; apoya a la empresa en la organización, atención y

coordinación de planes y programas dirigidos a los usuarios y ciudadanos en la búsqueda permanente

del mejoramiento del servicio, asegurando la correcta canalización de las quejas, reclamos y sugerencias a las áreas y operadores pertinentes.

Apoya la gestión de diseño, desarrollo, control y seguimiento de proyectos e investigaciones y

propone estudios necesarios para determinar las políticas de mejora continua en la atención a los

usuarios del Sistema TransMilenio y ciudadanos en general en el corto, mediano y largo plazo.

También le corresponde prestar asesoría social y apoyar a la empresa en el acercamiento con la

comunidad respecto a los requerimientos en las obras, la planeación, operación y comunicación de las fases I y II; así como en la estructuración de la Fase III del Sistema TransMilenio.

Apoya la gestión de la entidad en la identificación, diseño, creación, aplicación y transmisión

de mensajes de carácter publicitario a través de diferentes medios masivos de comunicación,

dirigidos a usuarios actuales y potenciales del Sistema TransMilenio, para fortalecer su posicionamiento y uso adecuado.

La señora Alexandra Falla Zerrate es la Jefe de la Oficina Asesora de Comunicaciones de

Transmilenio desde el día 11 de febrero de 2008. Es comunicadora social y periodista, especialista en

propiedad industrial, derechos de autor y nuevas tecnologías y magíster en estudios políticos; tiene


95

una amplia experiencia en el sector público; posee una trayectoria académica universitaria como

catedrática de la comunicación; experta en políticas públicas, diseño de programación y producción

televisión; conocedora del tema de telecomunicaciones y propiedad intelectual; tiene habilidades en

el logro de objetivos administrativos mediante la aplicación de estrategias de comunicación;

experiencia en marketing público; destreza en el manejo e implementación de estrategias de

comunicación en general y en medios de comunicación; habilidades en el diseño de procedimientos

administrativos; facilidades en el análisis de situaciones coyunturales y estructurales para la toma de

decisiones gerenciales; experiencia en el desarrollo y evaluación de programas de desarrollo social y

comunitario.

7.1.10.4.10. Oficina de Control Interno

Corresponde a esta dependencia la coordinación del sistema de control interno a través de la

medición y evaluación de la eficiencia, eficacia y economía de los sistemas de control existentes,

brindando asesoría en la continuidad del proceso administrativo, la evaluación de los planes

establecidos y en la aplicación de los correctivos necesarios para el cumplimiento de las metas u objetivos propuestos.

En cumplimiento de la ley 87 de 1993, la oficina viene desarrollando auditorías semestrales en

las cuales se formulan recomendaciones de mejoramiento continuo; durante el segundo semestre se

realizan auditorías de seguimiento en las cuales se aplican indicadores de cumplimiento, para verificar si las recomendaciones fueron acogidas por las áreas.

La oficina de Control Interno también adelanta auditorías especiales dependiendo de los

requerimientos de la entidad o de acuerdo con las necesidades en temas que se consideren importantes para la empresa.

La señora Blanca Esther López Puentes es la Jefe de la Oficina de Control Interno de

Transmilenio desde el día 15 de febrero de 2008. Es abogada especializada en derecho

administrativo y de familia con amplia experiencia en la administración pública, con desempeño en

cargos de dirección, confianza y manejo en el sector público. De igual forma tiene una amplia

experiencia en el trámite, revisión y legalización de contratos administrativos, la elaboración de

conceptos de legalidad sobre actos y contratos de la administración, así como en el manejo de

derechos humanos y derecho policivo, ejercicio del control fiscal, trámite de procesos disciplinarios,

gerencia de proyectos y control interno de gestión y disciplinario.

7.1.11. Revisoría Fiscal

El Revisor Fiscal y su suplente son designados por la Asamblea General de Accionistas para

un período de cuatro años. Actualmente la Revisoría Fiscal es ejercida por la entidad KPMG. El

Revisor Fiscal Principal es Erika León Lopez con Tarjeta Profesional No.93665-T y el Revisor Fiscal Suplente es Claudia Sofia Ramos Forero con Tarjeta Profesional No. 53409-T.

7.1.12. Situación de subordinación y compañías subordinadas

Transmilenio no se encuentra en situación de subordinación ni tiene compañías subordinadas.


96

7.1.13. Inversiones en otras sociedades

A la fecha de este Prospecto, Transmilenio no cuenta con ninguna partición en sociedades que

contribuya con más del 20% del resultado neto consolidado de Transmilenio, ni posee

participaciones, a nombre propio o a través de terceros, superiores al 10% del capital de ninguna compañía.

7.1.14. Relaciones Laborales

A 31 de marzo de 2009 la compañía contaba con 16 empleados públicos y 264 trabajadores

oficiales.

La planta de trabajadores directos de Transmilenio se distribuye de la siguiente manera:

7.1.15. Régimen legal al que esta sometido y régimen de contratación

En su condición de sociedad anónima constituida exclusivamente por personas jurídicas de

derecho público, Transmilenio debe celebrar todos sus contratos bajo las normas del Estatuto de

Contratación Estatal (Ley 80 de 1993), con sus modificaciones y normas complementarias.

Así las cosas, Transmilenio debe velar porque se dé cumplimiento a los principios de igualdad,

selección objetiva, planeación, economía, responsabilidad y participación. En desarrollo de éstos,

debe seleccionar a sus contratistas ya sea a través de licitación pública, concurso de méritos, o

directamente, según los requisitos y condiciones establecidos en la ley para cada uno.

Para el caso particular del Contrato de Fiducia celebrado con el Agente de Manejo, debe

tenerse en cuenta que de conformidad con lo previsto en el parágrafo 2º del artículo 41 de la Ley 80

de 1993, las entidades estatales pueden realizar procesos de titularización para efectos de lo cual

pueden constituir patrimonios autónomos con entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia).

A su turno, el artículo 1.3.1.2. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la

Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) afirma que la

titularización puede llevarse a cabo a partir de contratos de fiducia mercantil irrevocables, y para el

caso de entidades sometidas al Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, los

procesos deben sujetarse al mecanismo de fiducia previsto en el parágrafo 2o. del artículo 41 de la

Ley 80 de 1993, y por su lado el artículo 30 del Decreto 2681 de 1993 señala que las operaciones de

crédito público, las operaciones asimiladas, las operaciones de manejo de la deuda y las conexas con

las anteriores, se contratarán en forma directa, sin someterse al procedimiento de licitación o concurso de méritos.

Estructura y Planta de Personal

EMPLEADOS PUBLICOS

15Cargos provistos

16Total cargos

2Asistencial

2Profesional

4Asesor

8Directivo

N° cargosNivel

EMPLEADOS PUBLICOS

15Cargos provistos

16Total cargos

2Asistencial

2Profesional

4Asesor

8Directivo

N° cargosNivel

TRABAJADORES OFICIALES

255Cargos provistos

264Total cargos

160Operativo

14Asistencial

35Técnico

55Profesional

N° cargosNivel

TRABAJADORES OFICIALES

255Cargos provistos

264Total cargos

160Operativo

14Asistencial

35Técnico

55Profesional

N° cargosNivel


97

Con miras a lograr la selección de una sociedad fiduciaria en Colombia para que actuara como

agente de manejo del patrimonio autónomo que se constituya para la titularización de las vigencias

futuras, se extendieron invitaciones a presentar propuestas a diez fiduciarias colombianas, y en los

términos de invitación se diseñó un modelo de evaluación para seleccionarlas compuesto por unos

requisitos de habilitación y unos requisitos de selección, de acuerdo con los resultados de la

evaluación, Transmilenio a través del mecanismo de contratación directa suscribió contrato de

fiducia con la Fiduciaria Bancolombia.

7.1.16. La Gestión Ambiental de Transmilenio

7.1.16.1. Plan Institucional de Gestión Ambiental

El Plan Institucional de Gestión Ambiental (―PIGA‖) de Transmilenio, presenta como objetivo

general el siguiente: ―Contribuir a la sostenibilidad ambiental y al funcionamiento de Bogotá como

ciudad – región, con el fin de producir un ambiente saludable, seguro, propicio, estimulante, diverso,

incluyente y participativo para el desarrollo integral de los bogotanos a nivel individual y colectivo, a

través de una gestión ambiental integral en el sistema de transporte masivo – TransMilenio, que

involucre entre otros los procesos de planeación, control y seguimiento de la gestión ambiental de la

entidad y de los agentes operadores del sistema‖.

A efecto de cumplir con el objetivo general señalado en el PIGA, se definieron los siguientes

objetivos específicos: (i) fortalecer la gestión ambiental del Distrito a través del mejoramiento de la

gestión ambiental de la entidad y del Sistema TransMilenio; (ii) posicionar el Sistema TransMilenio

como un ejemplo exitoso de transporte sostenible a nivel nacional e internacional; (iii) fortalecer una

articulación integral de la gestión ambiental, de sus procesos y resultados, con las demás funciones

de la entidad y del sistema que contribuyen a garantizar la prestación del servicio con oportunidad y

calidad para el usuario y contribuyendo a la calidad de vida y a la calidad ambiental del Distrito; (iv)

consolidar una comunidad crítica y comprometida con la realidad ambiental de la ciudad, capaz de

responder desde procesos multi e interdisciplinarios e interdisciplinarios, con rigor, oportunidad,

pertinencia social y técnica a las problemáticas ambientales del Sistema TransMilenio; (v) promover

los procesos de investigación y apropiación del conocimiento para fortalecer los mecanismos de

mejoramiento continuo en materia técnica, tecnológica, logística y operativa para mejorar el desempeño ambiental y operativo del sistema.

Los lineamientos señalados en el Decreto 061 de 2003 y la gestión del ciclo integral del

conocimiento orientado a la mejora continua del Sistema, fueron la base para la estructuración del PIGA de la entidad, el cual cuenta con tres (3) elementos principales:

El Componente Interno: Examina los procesos de gestión ambiental que se

realizan en las áreas que administra Transmilenio.

El Componente Externo: Se refiere a la gestión ambiental del Sistema

TransMilenio y el control para el cumplimiento de las cláusulas ambientales y la

normatividad vigente que se hallan incluidas en los procesos de gestión que realizan

las empresas operadoras del Sistema.

Coordinación Interinstitucional: Relativa a los procesos, mecanismos de

comunicación y concertación y las interrelaciones que se establecen con las demás

entidades que forman parte del Consejo Ambiental Distrital y con universidades,


98

organismos y entidades de orden nacional e internacional que se relacionan con el

Sistema.

7.1.16.2. Valoración de la Gestión Ambiental

De la valoración a lo presentado y de acuerdo a la clasificación de la gestión ambiental

definida por la Contraloría de Bogotá, se considera que la entidad presenta una gestión ambiental

eficiente teniendo en cuenta los importantes logros alcanzados durante la vigencia evaluada por la

entidad.

Gestión Ambiental Nivel Interno: Se estableció que la entidad dispone y aplica a su

interior la normatividad ambiental vigente.

La entidad formuló cinco (5) metas las cuales cumplió para cada una de ellas en un

100%, tal como se indica en el siguiente cuadro.

Objetivo o meta Porcentaje de

cumplimiento Verificación

Reducir en un 15% la cantidad mensual de

residuos generados en las instalaciones de la

empresa para entregar al servicio de recolección de basuras

100

Registro mensual de cantidad de residuos

sólidos generados

Reducir en el 10% el consumo per cápita de agua

por año 100

Facturas del servicio de acueducto

Registro mensual de los indicadores de

consumo

Alcanzar un nivel de reciclaje superior al 30% del

papel utilizado en la entidad 100 Registros de el papel reciclado de la entidad

En conjunto con el área de Informática y

Sistemas, establecer una política institucional

relacionada sobre el manejo adecuado del papel e insumos para impresión de documentos

100

Se esta trabajando con el área de informática

para uso de los tonner y cartuchos

Adecuación de canecas con sus respectivos logo

símbolos para separación en la fuente en la totalidad de oficinas de la sede administrativa 100

Se instalaron en las diferentes oficinas de la

entidad las canecas para el uso eficiente de residuos

Por lo menos que en el 80% de las áreas se implemente el programa de las 5´s con el plazo

para ello establecido 100

Se realizaron campañas para implementar el programa.

Fuente: Transmilenio S.A.

Gestión Ambiental Nivel Externo: El Plan Institucional Externo presenta una estructura

funcional que involucra:

El Programa de Monitoreo, Control y Seguimiento a los parámetros ambientales,

con el cual se sustenta el ciclo de gestión de conocimiento, encargado de crear las

bases de información para identificar y determinar los procesos de gestión ambiental

que se están ejecutando.

El observatorio ambiental del Sistema que maneja el componente de

investigación, información, planificación y mejora continua a través del análisis y

procesamiento de la información que se genera el programa de monitoreo y control.


99

Programa de articulación de proyectos institucionales que busca la articulación de

proyectos derivados de normativas que a pesar de que no son de carácter ambiental

directamente o están coordinadas por entidades diferentes a la autoridad ambiental,

son complementarias y compatibles con los objetivos y programas del PIGA.

Además, el plan dispone de tres (3) estrategias de soporte:

Coordinación interinstitucional,

Estrategia de capacitación y generación de cultura ambiental, y

Estrategia de comunicación y divulgación del plan.

7.1.16.3. Licencias y autorizaciones

Los proyectos para la construcción de la Fase III del Sistema TransMilenio no requieren

licencia ambiental de acuerdo con lo establecido en el Decreto 1220 de 2005 del Ministerio de

Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial. Adicionalmente por medio de la Resolución 290 de

2003 del Departamento Administrativo del Medio Ambiente (―DAMA‖), se determinó que con la

entrada en vigencia del Decreto 1728 de 2002, los sistemas de transporte masivo se excluyeron de la

exigencia de licencia ambiental, siempre y cuando exista un Plan de Ordenamiento Territorial,

Esquema de Ordenamiento Territorial o Plan Básico de Ordenamiento expedido de conformidad con

la reglamentación vigente en la materia, que compatibilice con los usos del suelo asignado,

cumpliendo el Distrito con dicho requisito con la expedición del Decreto 619 de 2000, por el cual se adoptó el Plan de Ordenamiento Territorial para Bogotá D. C.

En términos ambientales este tipo de proyectos requiere de un estudio de impacto ambiental

que cumpla con lo dispuesto en la Guía de Manejo Ambiental para el Desarrollo de Proyectos de

Infraestructura Urbana en Bogotá D.C., acogida mediante Resolución 991 de 2001 expedida por el

DAMA, que contempla las actividades necesarias para el control y la mitigación de los impactos

ambientales y reducción de riesgos dentro y fuera del área de trabajo. En este sentido, el proyecto

para la construcción de la Fase III cuenta con el estudio de impacto ambiental elaborado por las

consultorías que ejecutaron los estudios y diseños y aprobados por las interventorías respectivas,

cumplimiento con la normatividad ambiental y de salud ocupacional vigente. El objetivo general del

estudio de impacto ambiental elaborado por las consultorías para las respectivas troncales es el de

identificar, definir y evaluar los impactos y definir las medidas de prevención, mitigación y

compensación de los efectos negativos generados por el proyecto. Por tal motivo, en los diseños de

las troncales se involucró el componente ambiental dimensionando de manera cualitativa y cuantitativa los elementos ambientales involucrados.

7.2. Las Finanzas de Transmilenio

7.2.1. Manejo Presupuestal

El presupuesto de Transmilenio lo aprueba su Junta Directiva y es ratificado por el Confis

Distrital, de conformidad con el Decreto 195 de 2007, el cual fija los parámetros para las empresas

del Distrito, a las que en materia presupuestal y contable les aplica el régimen de las empresas

industriales y comerciales del estado. El presupuesto de Transmilenio tiene 2 componentes:


100

Presupuesto Corporativo: integrado por los ingresos operacionales y no

operacionales, y gastos de explotación.

Presupuesto de Infraestructura: ingresos derivados del Convenio Nación –

Distrito.

7.2.2. Manejo de recursos

A diario, los ingresos producidos por la venta de tiquetes a los clientes son recaudados por los

titulares de la concesión encargados del recaudo y transferidos a un patrimonio autónomo para la

administración, inversión y fuente de pago para el manejo de la totalidad de los flujos de dinero, que

se vinculen de manera directa al desarrollo y funcionalidad del Sistema TransMilenio, cuya fiduciaria es HSBC Fiduciaria S.A.

El patrimonio autónomo cuenta con 3 fondos diferentes:

Fondo Principal: el cual sirve como cuenta recaudadora, y es alimentado de

manera permanente y continua por los recursos recaudados por la venta de pasajes del

Sistema TransMilenio. La fiduciaria traslada o recibe los recursos del fondo de

contingencias, de acuerdo con lo estipulado en los contratos de concesión, traslada las

multas de los operadores troncales y de alimentación al fondo de multas y

bonificaciones, y distribuye las participaciones a las que tienen derecho todos los

concesionarios coexistentes dentro del Sistema TransMilenio. En el presente año, los

titulares de la concesión que operan los buses troncales han tenido una participación

del 70,0% dentro del recaudo del Sistema TransMilenio por venta de pasajes. Los

titulares de la concesión que operan los alimentadores han tenido una participación del

15,3%, los titulares de la concesión encargados del recaudo han tenido una

participación del 9,0%, y por último, Transmilenio ha tenido una participación del

5,7% del recaudo del Sistema TransMilenio por venta de pasajes. A la fiduciaria se le

reconoce una comisión fija del 0,0387% de los pagos a los agentes del Sistema

TransMilenio.

Fondo de contingencias: el cual se conforma e incrementa en el tiempo, de

manera permanente y continua, con la diferencia positiva existente entre la tarifa al

usuario y la tarifa técnica, multiplicada por el número de pasajeros pagos del Sistema

TransMilenio, los rendimientos generados por los recursos acumulados en este fondo

y en el fondo principal y los remanentes de recaudo a partir del 1º de enero de 2003.

Su finalidad es: (i) cubrir contingencias específicas relacionadas con la estructura de la tarifa al

usuario, que puedan poner en riesgo la estabilidad y viabilidad del Sistema Transmilenio; (ii)

permitir diferir el incremento en la tarifa al usuario en el tiempo por razones de conveniencia, de

manera que se mantenga la estabilidad de la demanda del Sistema Transmilenio; y (iii) acumular

recursos que permitan la implementación de estrategias que fomenten el uso del Sistema Transmilenio.

Fondo de multas y bonificaciones: el cual maneja tres cuentas. La primera cuenta

se conforma con los valores que se deduzcan por concepto de multas a los diferentes

concesionarios troncales vinculados a la fase I del Sistema TransMilenio conforme a

lo dispuesto en los respectivos contratos de concesión. La segunda cuenta se

conforma con el 90% de las multas de carácter operativo que se deduzcan a los

concesionarios troncales vinculados al desarrollo de la fase II del Sistema

TransMilenio conforme a lo dispuesto en los respectivos contratos de concesión. Y la

tercera cuenta se conforma con el 90% de las multas de carácter operativo que se

deduzcan a los concesionarios alimentadores vinculados al desarrollo de la fase II del


101

Sistema TransMilenio conforme a lo dispuesto en los respectivos contratos de

concesión. Con cargo a estas cuentas del Fondo de Multas y Bonificaciones se

liquidarán y pagarán las bonificaciones a favor de los concesionarios, conforme a lo

establecido en los respectivos contratos de concesión.

7.2.3. Descripción de las principales fuentes y usos

7.2.3.1. Fuentes de recursos de Transmilenio

Transmilenio posee dos fuentes para financiar sus operaciones: (i) ingresos operacionales que

incluyen la participación en la venta de pasajes, publicidad de terceros en el Sistema TransMilenio y

otros ingresos colaterales (asesorías); y (ii) otros ingresos que están representados en un 95% en

rendimientos financieros provenientes del portafolio de inversiones y del fondo de contingencias.

A Transmilenio le corresponde en promedio el 5.7% de las tarifas recaudadas de las ventas de

tiquetes a los usuarios del Sistema TransMilenio. Dicha parte es la principal fuente de los ingresos

corporativos de Transmilenio y en 2008 representó alrededor del 83,51% de sus ingresos

operacionales totales. Transmilenio también genera ingresos a partir de las multas recaudadas de los

concesionarios u operadores de los buses, vinculación de flota, participación de la publicidad en los

buses o en el interior de las estaciones, de asesorías a otros sistemas de transporte masivo nacional e internacional y de eventos relacionados con el transporte masivo.

7.2.3.2. Principales usos de Transmilenio

Los principales gastos corporativos de Transmilenio son los gastos administrativos (nómina de

las áreas de apoyo y gastos necesarios para el funcionamiento de la empresa) y de operación

(compuestos por la nómina de las áreas misionales y los gastos necesarios para una eficiente y

adecuada prestación del servicio entre los que se encuentran el aseo, la vigilancia, servicios,

públicos, comunicaciones y mantenimiento a las estaciones del Sistema TransMilenio). Los egresos

más relevantes se concentran en los gastos generales de administración que representan el 28.35% y

en los de operación el 79.72% respectivamente, al cierre de la vigencia 2008.

7.2.4. Descripción de la situación financiera

7.2.4.1. Ingresos de Transmilenio

Los ingresos operacionales de Transmilenio han sido: (Cifras en miles de pesos)

Dic-05 Dic-06 Dic-07 Dic-08 Mar-09

Ingresos Operacionales 23.108.732 31.251.540 35.735.732 38.565.072 8.897.591

Venta de Servicios 23.108.732 31.251.540 35.735.732 38.565.072 8.897.591

Los ingresos operacionales se derivan de la actividad principal de Transmilenio como ente

gestor del SITM de la ciudad, que se remunera, mediante 4% sobre los ingresos totales del Sistema

TransMilenio. A partir del 2004 se percibe una participación del 3,53% sobre los ingresos de los

operadores troncales de fase II así como el pago de $20 millones de Pesos de septiembre de 2002 por

la vinculación de cada bus troncal indexada al IPC del mes en que se efectúa el pago.

Adicionalmente para el año 2007 se percibe una participación del 2,5% sobre los ingresos brutos de

los operadores de la fase I. De igual forma se obtienen ingresos por las multas operativas y


102

administrativas que se imponen a los agentes del Sistema TransMilenio de tal forma que la

participación de 100% sobre las multas administrativas y del 10% a los operadores troncales y de alimentación de la fase II.

A lo anterior se suma los ingresos por explotación colateral (publicidad, asesorías, comercialización de certificados de emisión de gases, entre otros).

7.2.4.2. Ingresos por transferencias del Convenio Nación –Distrito

Las transferencias realizadas por la Nación y el Distrito fueron $250.513 millones de Pesos

para el año 2004, $289.832 millones de Pesos para el año 2005, $351.979 millones de Pesos para el

año 2006 y $531.585 millones de Pesos para el año 2007, $440.670 millones de Pesos al 31 de

diciembre de 2008 y $102.230 millones al 31 de marzo de 2009. Es de precisar que estas

transferencias son realizadas de manera exclusiva para el desarrollo de la infraestructura del Sistema

TransMilenio.

Convenio Nación - Distrito

Tranferencias Recibidas Para El Proyecto Gestión De Infraestructura Del Transporte Público

Al 31 de marzo de 2009 en millones de pesos corrientes de cada año

VIGEN

CIA

FUENTE

MONTO A

TRANSFERIR POR

VIGENCIA

RECAUDADO

TOTAL

RECAUDADO

POR

RECAUDAR 2004 2005 2006 2007 2008 2009

2001 DISTRITO (1) 84.722 0 0 0 0 0 0 84.722 0

2002 DISTRITO 91.084 0 0 0 0 0 0 91.084 0

2003 DISTRITO 106.247 71.247 0 0 0 0 0 106.247 0

2004 DISTRITO 122.843 67.000 55.843 0 0 0 0 122.843 0

2005 DISTRITO 146.601 0 89.404 57.197 0 0 0 146.601 0

2006 DISTRITO 144.955 0 0 65.000 79.955 0 0 144.955 0

2007 DISTRITO 146.697 0 0 0 117.419 29.278 0 146.697 0

2008 DISTRITO (4) 149.161 0 0 0 0 149.161 0 149.161 0

2009 DISTRITO (5) 157.417 0 0 0 0 0 35.000 35.000 122.417

SUBTOTAL DISTRITO 1.149.727 138.247 145.246 122.197 197.374 178.440 35.000 1.027.310 122.417

2000 NACIÓN (2) 108.191 0 0 0 0 0 0 108.191 0

2001 NACIÓN (3) 70.000 0 0 0 0 0 0 70.000 0

2002 NACIÓN 91.992 0 0 0 0 0 0 91.992 0

2003 NACIÓN 132.405 100.305 0 0 0 0 0 132.405 0

2004 NACIÓN 156.546 11.961 144.585 0 0 0 0 156.546 0

2005 NACIÓN 140.361 0 0 140.361 0 0 0 140.361 0

2006 NACIÓN 249.848 0 0 89.421 93.197 0 67.230 249.848 0

2007 NACIÓN 241.015 0 0 0 241.015 0 0 241.015 0

2008 NACIÓN 262.230 0 0 0 0 262.230 0 262.230 0

2009 NACIÓN (6) 289.562 0 0 0 0 0 0 0 289.562

SUBTOTAL NACIÓN 1.742.150 112.266 144.585 229.782 334.212 262.230 67.230 1.452.588 289.562

TOTAL 2.891.877 250.513 289.832 351.979 531.585 440.670 102.230 2.479.898 411.979

Nota (1): Del Presupuesto Del Año 2001, $84.000.000 .000 Provienen De Sobretasa A La Gasolina Y $721.660.000 Provienen De Transferencias De

Recursos Ordinarios Para Funcionamiento

Nota Del Presupuesto Asignado Por El Distrito En El Año 2002 , $ 230,181 Corresponden A Gastos De Funcionamiento , Los Cuales Se Restaron.

Nota (2): De Las Transferencias De Año 2001 $ 81,314,727,767 Se Realizaron Directamente Al Idu, Incorporadas en el Presupuesto IDU Y No En

Transmilenio.

Nota (3): El Presupuesto Asignado Para Las Vigencias 2000 Y 2002 De Recursos Nación Corresponden A Información Del Ministerio De Hacienda Según La

Vigencia Del Presupuesto Nación

Nota (4): Para El Año 2008 El Distrito Adiciono Al Presupuesto $15.000.000.000 Con Destino Al Fondo De Contingencias Del Sistema Transmilenio, Los

Cuales No Hacen Parte De Gestión De Infraestructura

Nota (5): Para El Año 2009 El Distrito Adiciono Al Presupuesto $20.000.000.000 Con Destino Al Fondo De Contingencias Del Sistema Transmilenio, Los

Cuales No Hacen Parte De Gestión De Infraestructura

Nota (6): Para El Año 2009 La Nación Adiciono Al Presupuesto El Valor De La Indexación Del Presupuesto Del 2009 Y Las Indexaciones Del Rezago Del

Año 2006

Fuente: Dirección Financiera - Transmilenio S.A. Abril 2009


103

Nota a los Estados Financieros: Es importante mencionar que las transferencias se muestran

como ingreso para los años 2004 y 2005 de conformidad con la dinámica contable establecida por el

Contador Distrital, quien para su época dispuso de la afectación en el ingreso (transferencias) y en el

gasto (operaciones interinstitucionales). A partir del año 2006 el Contador General de la Nación

dispuso otra dinámica, cual es, que estos recursos no deben afectar el estado de resultados, y por ello,

estas operaciones se reflejan en el balance como cuenta por pagar (recursos administrados) y bancos.

A partir de noviembre de 2008, la Contaduría General de la Nación frente a la consulta elevada

respecto a la titularización conceptuó: (i) que la titularidad del sistema está en cabeza de

Transmilenio, por ende es la llamada a titularizar, activar las obras y demás componentes flexibles

del sistema, para lo cual afectará el activo en Bienes de beneficio y uso Público contra el Patrimonio

―Recursos de Cofinanciación‖ y (ii) que deberá reconocer en cuentas de orden deudoras y acreedoras

los flujos futuros y la cesión de los derechos.

7.2.4.3. Gastos de funcionamiento

Los gastos de funcionamiento de Transmilenio entre 2005 y 2009 muestran una tendencia

creciente incremental en la medida en que el crecimiento del Sistema TransMilenio exige un mayor

volumen inversión para ejercer las tareas del ente gestor.

Estos gastos incluyen los gastos administrativos que corresponden a los egresos ocasionados

por costos de nómina y fijos de las áreas de apoyo (administrativa, gerencia, subgerencia, financiera,

jurídica, control interno), de operaciones y las depreciaciones y amortizaciones, según se muestra a

continuación:

GASTOS OPERACIONALES Cifras en miles de pesos

DIC 2005 DIC 2006 DIC 2007 DIC 2008 MAR 2009

Total Gastos Operacionales 31.025.217 32.672.597 35.639.390 40.262.073 9.760.487

Administrativos 11.352.099 8.850.819 9.149.849 9.246.455 2.073.535

Operativos 15.855.297 19.742.472 22.110.334 26.137.316 7.201.729

Provisiones-Depreciaciones 3.817.821 4.078.800 4.379.207 4.878.302 485.223

7.2.4.4. Resultados

Transmilenio S.A., ha registrado márgenes operacionales negativos, los cuales han venido

mejorando en la medida en que la Fase I y II llega al punto optimo de implementación (demanda y

operación) y en la medida en que la Entidad explota otras oportunidades operacionales (explotación

colateral) de negocio como son la publicidad, los certificados de emisión de gases y asesorías técnicas.

Los excedentes netos se explican fundamentalmente en la causación de ingresos como son

rendimientos financieros causados representados por la valoración a precios de mercado de las

inversiones, los rendimientos generados por los recursos entregados a la fiduciaria para la

constitución del fondo de contingencias y otras operaciones que no generan liquidez. El ingreso a

caja sólo se da en la medida en que los recursos entren a la entidad, bien porque se liquiden los títulos del portafolio o se retiren los recursos del fondo de contingencias.

Excedentes Netos (Cifras en miles de Pesos)

DIC-05 DIC-06 DIC-07 DIC-08 MARZO-

09

Excedente (deficit) operacional -7.916.485 -1.420.551 96.342 1.033.861 -858.122

Excedente (déficit) neto del ejercicio 1.703.205 6.905.278 3.272.472 3.514.782 144.858


104

7.2.4.5. Activos

El Activo de Transmilenio para los dos últimos periodos informados muestra un crecimiento

importante y esta dado principalmente por:

El registro del Concepto de la Contaduría General de la Nación (14/11/2008) que

modificó el procedimiento contable para el registro de los recursos aportados por la

Nación y el Distrito: Transferencias como Patrimonio (recursos de cofinanciación) y los pagos a contratistas como activo (Bienes de beneficio y uso público).

Causación de la operación de financiamiento: Incrementó el Activo Corriente

―Deudores‖ por ser una sustitución temporal de la titularización e incrementó el Pasivo

―Operaciones de Financiamiento‖ en el monto total de los préstamos.

Este modo de registro se ha traducido en un incremento parcial por encima del 250% dado el

registro de la infraestructura del sistema Transmilenio como Bienes de Beneficio y uso público.

(Cifras en miles de pesos)


ACTIVO 99,945,947 149,771,636 162,542,033 460,848,792 599,881,882

Corriente 55,021,916 113,242,270 132,831,828 352,368,718 393,158,171

Efectivo 38,170,651 94,774,949 78,356,233 29,738,637 55,290,727

Inversiones 12,698,271 13,648,373 15,660,618 15,309,006 15,729,491

Deudores 4,152,994 4,818,948 38,814,977 307,280,802 322,110,922

Otros activos 7,285,912 0 0 40,2730 27,031

No corriente 44,924,031 36,529,366 29,710,205 108,480,074 206,723,711

Inversiones 1,552,070 1,552,070

Deudores 35,555,694 29,930,079 24,128,385 32,608,220 25,765,135

Propiedad planta y equipo 4,303,047 3,877,692 3,579,200 2,928,430 2,582,945

Bienes de beneficio y

uso publico 0 0 0 68,336,104 173,780,313

Otros activos 5,065,290 2,721,595 2,002,620 3,055,250 3,043,248

7.2.4.6. Pasivos

El Pasivo de Transmilenio para los dos últimos periodos informados muestra un crecimiento

importante y esta dado principalmente por la operación de financiamiento que ha tenido que realizar

para honrar los pagos a los contratistas de fase III, en razón a la no emisión y entrada de recursos de

la titularización.

Las cuentas por pagar están representadas por las obligaciones al cierre de cada uno de los

periodos que tiene la Entidad por pagar con contratistas principalmente de infraestructura. En la

parte de pasivos estimados se registran las provisiones para cubrir pasivos estimados como

impuestos, demandas, servicios no facturados al cierre del período.


105



Pasivo 54,487,819 96,719,048 105,390,325 305,550,027 354,209,556

Corriente 54,487,819 96,719,048 105,390,325 305,550,027 57,367,015

Obligaciones financieras 185,013 0 0 295,000,000 0

Cuentas por pagar 39,032,072 92,740,650 100,693,184 5,662,615 54,426,926

Obligaciones laborales 992,529 1,016,548 1,298,491 1,213,032 629,883

Pasivos estimados 1,656,427 1,210,326 2,970,046 3,397,092 2,032,453

Otros pasivos 12,621,778 1,751,524 428,604 277,288 277,753

No Corriente 0 0 0 0 296,842,541

Operaciones de Financiamiento 0 0 0 0 296,842,541

7.2.4.7. Capital

El Patrimonio muestra un incremento importante dado por la aplicación parcial del concepto

de la Contaduría General de la Nación en el cual se dispuso que los recursos recibidos

(transferencias) de la Nación y el Distrito para desarrollar el la infraestructura del sistema a partir

del 1º de Diciembre de 2008 deben reconocerse en el patrimonio como recursos de Cofinanciación ya que Transmilenio es el titular y ente gestor del Sistema.



Patrimonio 45,458,128 53,052,588 57,151,708 155,298,765 245,672,326

7.2.4.8. Proceso presupuestal

7.2.4.8.1. Programación del Presupuesto

La empresa elabora el plan financiero plurianual, el cual es un instrumento de planificación y

gestión financiera de mediano plazo, para revisión y aprobación del Confis, plan que sirve de base para la elaboración del anteproyecto de presupuesto.

Corresponde al representante legal de la empresa elaborar el anteproyecto de presupuesto para

la siguiente vigencia fiscal y presentarlo para concepto favorable de la Junta Directiva; una vez la

Junta Directiva emite concepto favorable, el representante legal envía el proyecto de presupuesto a la

Secretaría Distrital de Hacienda – Dirección Distrital de Presupuesto – y a la Secretaría Técnica del

Confis Distrital para su revisión y recomendaciones al Confis Distrital, quien mediante Resolución

aprueba el presupuesto a la empresa a nivel agregado de disponibilidad inicial, ingresos corrientes,

transferencias y recursos de capital, y de gastos de funcionamiento, gastos de inversión y

disponibilidad final.

El representante legal de la empresa, liquida el presupuesto anual a nivel de rubro

presupuestal, conforme a las cuantías aprobadas por el Confis Distrital, mediante Resolución, e

informa a la Junta Directiva. Esta Resolución se remite a la Secretaría Distrital de Hacienda –

Dirección Distrital de Presupuesto – y a la Secretaría Distrital de Planeación.


106

7.2.4.8.2. Ejecución Presupuestal

Es el proceso mediante el cual se recaudan los ingresos, se adquieren los compromisos y se

ordenan los gastos, cumpliendo con los requisitos señalados en las disposiciones legales vigentes,

teniendo en cuenta que no se pueden superar las apropiaciones presupuestales, que corresponden a

las autorizaciones máximas de gasto que tienen como fin ser comprometidas durante la vigencia

fiscal respectiva.

Cuando fuere necesario aumentar o disminuir la cuantía de las apropiaciones, cancelar las

aprobadas o establecer otras nuevas, podrán hacerse las correspondientes modificaciones al presupuesto mediante traslados, créditos adicionales y la cancelación de apropiaciones.

Las modificaciones presupuestales que afecten el valor total de los gastos de funcionamiento y

gastos de inversión, serán aprobadas por el Confis Distrital previo concepto favorable de la Junta

Directiva; cuando los traslados presupuestales no modifiquen el valor total de las apropiaciones de

gastos de funcionamiento o gastos de inversión, el representante lo podrá hacer mediante

Resoluciones internas sin que requiera aprobación alguna.

Después del 31 de diciembre de cada año las autorizaciones expiran y, en consecuencia, no

podrán adicionarse, transferirse, contracreditarse, ni comprometerse.

La empresa debe reportar dentro de los primeros días de cada mes, la ejecución presupuestal

del mes anterior a la Secretaría Distrital de Hacienda – Dirección Distrital de Presupuesto – y a la

Secretaría Distrital de Planeación.

7.2.4.8.3. Cierre Presupuestal

Es el procedimiento que realiza la empresa al finalizar cada vigencia fiscal con el propósito de

determinar la ejecución presupuestal de ingresos y gastos, las cuentas por pagar, el estado de

tesorería, los excedentes financieros y la disponibilidad final.

7.2.4.9. Presupuesto Vigencia Fiscal 2009

El presupuesto total de Transmilenio para la vigencia fiscal 2009 con corte a 31 de marzo,

asciende a $1.767.316 millones de Pesos, el cual incluye dos grandes componentes: (i) la inversión

para la infraestructura de transporte público, y (ii) el presupuesto corporativo.

7.2.4.9.1. Proyecto de inversión gestión de infraestructura del transporte público

La inversión en infraestructura de transporte público para el 2008 con corte a 31 de diciembre,

ascendió a $1.168.475 millones de Pesos y correspondió al 86% del total del presupuesto;

Transmilenio, ejecuta estos recursos por el proyecto de inversión ―Gestión de Infraestructura del

Transporte Público‖. Por este rubro se ejecutan todos los gastos tanto de inversión como de

funcionamiento que las exigencias técnicas y administrativas han requerido para la construcción de

la infraestructura del Sistema TransMilenio. La empresa cuenta como fuente de recursos de

financiación para estas obras los aportes vía transferencias que tanto la Nación como el Distrito se

comprometieron a entregar a partir de la vigencia 2000 y hasta la vigencia 2016, cuando

suscribieron el Convenio. El presupuesto de este proyecto para la vigencia de 2009 asciende a la

suma de $1.688.809 millones.


107

Para la construcción de la fase II que comprende las troncales de la Calle 13 y Américas, la

NQS y la Avenida Suba, Transmilenio, haciendo uso del mecanismo de apropiación de vigencias

futuras, comprometió parte de estos recursos para la construcción de la fase II mediante contratos de

concesión, por lo que los recursos con los cuales se cuenta para la construcción de la Fase III, no

están disponibles en el corto plazo.

El IDU, quien de conformidad con lo establecido en el Convenio de Cooperación 020 de 2001,

es la entidad encargada de efectuar la contratación de las obras que le permiten a Transmilenio

cumplir con el propósito de dotar a la ciudad de Bogotá de un SITM, suscribió contratos de

construcción e interventoría para las troncales calle 26 y Carrera 10 por valor de $1.150.680

millones de Pesos, y se prevé adquisición de predios para la construcción de estas dos troncales hasta

por la suma de $155.910 millones de Pesos, es decir para un total de $1.306.590 millones de Pesos,

los cuales se pagarán entre el 2008 y el 2010. Esto significa que Transmilenio debe asegurar la

disponibilidad de recursos que garanticen los pagos a los contratistas durante la etapa de

construcción de esta Fase III, y teniendo en cuenta que los flujos de recursos destinados al Sistema

TransMilenio no permiten atender los requerimientos de caja de estas inversiones en el momento en

que se requieran, fue necesario diseñar e implementar un mecanismo de financiamiento público con

el respaldo de los flujos futuros, que permitan hacer los pagos a los contratista de estas obras, el cual

se definió que fuera la titularización de los flujos o recursos dinerarios en los que se materialicen

dichas vigencias, tal y como se describe en la Sección 4.1.

7.2.4.9.2. Presupuesto Corporativo

El presupuesto corporativo para el 2009 asciende a $78.507 millones de Pesos.

El valor del presupuesto corporativo para la vigencia 2008 con corte a 31 de diciembre,

ascendió a la suma de $80.675 millones de Pesos, el cual corresponde al 5,4% del total del

presupuesto consolidado de Transmilenio. La ejecución de ingresos al finalizar la vigencia fue de $81.123 millones, es decir que la empresa obtuvo un mayor recaudo del 0.6%.

Los ingresos que financian el presupuesto corporativo son:


108

4% Ingresos

Fondo Principal

3.53%

Ingresos Fase II

2.5%

Ingresos Fase

I

Vinculación

Flota

Ingresos Colaterales

Publicidad y

Asesorías

Rendimientos

Financieros

Retiros del Aporte inicial

Al Fondo de

Contingencias

Ingresos

Corrientes

Participaciones en el

Sistema

Transferencias Fortalecimiento

Fondo de

Contingencias

Recursos de

Capital

La composición de los gastos corporativos se puede ver a continuación:

Funcionamiento

Inversión

Directa

Servicios Personales

Gastos Generales

Operación y

Control

Fortalecimiento

Institucional

Capacitación y

promoción

Sistema


109

A continuación se muestran las cifras consolidadas del presupuesto de Transmilenio S.A, con

corte a 31 de diciembre de 2008.

TRANSMILENIO S.A.

EJECUCIÓN PRESUPUESTAL CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Valores en Millones de $

EJECUCIÓN PRESUPUESTAL DE INGRESOS

RUBRO

Presupuesto

Vigente Ejecución % Ejecución

Saldo Por

Recaudar

Disponilibidad Iinicial 92.693 92.693 100,00% 0

Ingresos 1.389.399 811.456 58,40% 577.944

Ingresos Corrientes 37.835 38.260 101,12% -425

Ingresos de explotacion 37.835 38.260 101,12% -425

Participaciones del Sistema 33.751 34.136 101,14% -386

Participaciones (4%) 23.547 23.819 101,15% -271

Participaciones (3.53%) 7.154 7.224 100,98% -70

Vinculacion nueva flota 111 111 100,00% 0

Multas 82 94 114,35% -12

Participaciones (2,5%) 2.857 2.889 101,14% -33

Otros Ingresos de Explotación 4.085 4.124 100,96% -39

Transferencias 522.900 455.670 87,14% 67.230

Nacion 329.461 262.230 79,59% 67.230

Administracion Central 193.440 193.439 100,00% 0

Otras Transferencias 0 0 0,00% 0

Recursos de Capital 828.664 317.525 38,32% 511.138

Rendimientos Por Operaciones Financieras 4.875 5.473 112,27% -598

Recursos de Titularización 819.000 0 0,00% 819.000

Otros Recursos de Capital 4.789 312.053 6516,14% -307.264

Total Ingresos + Disponibilidad Inicial 1.482.092 904.149 61,00% 577.944

EJECUCIÓN PRESUPUESTAL DE GASTOS

Presupuesto

Vigente Ejecución % ejecución Giros % Giros

Total Gastos de Funcionamiento e Inversión 1.477.927 1.363.582 92,26% 858.353 62,95%

Gastos de Funcionamiento 22.528 20.155 89,47% 17.223 85,45% Servicios Personales Asociados a la

Nómina 8.265 7.995 96,73% 7.995

100,00

%

Servicios Personales Indirectos 2.464 1.349 54,77% 744 55,13%

Aportes Patronales 3.387 3.328 98,24% 2.817 84,64%

Gastos Generales 6.574 5.650 85,94% 4.233 74,92%

Cuentas por Pagar Funcionamiento 1.837 1.833 99,79% 1.434 78,24%

Gastos de Inversión 1.455.400 1.343.427 92,31% 841.130 62,61%

Gastos de Inversión Interna 39.282 35.259 89,76% 25.253 71,62%

Operación y Control del Sistema 37.895 33.933 89,54% 24.762 72,97%

Fortalecimiento Institucional 510 453 0,00% 142 0,00%

Capacitacion Sistema Transmilenio 877 874 99,56% 349 39,98%

Gestión de Infraestructura 1.276.275 1.168.475 91,55% 714.871 61,18%

Recursos Nación 264.523 261.697 98,93% 245.478 93,80%

Recursos Distrito 191.598 175.528 91,61% 132.145 75,28%

Recursos de Titularización 819.000 731.250 89,29% 337.248 58,62%

Recursos Administrados 1.153 0 0,00% 0,00%

Cuentas por Pagar Inversión 139.843 139.693 99,89% 101.007 72,31%

Cuentas por Pagar Transmilenio 15.032 15.032 100,00% 14.067 93,58%

Cuentas por Pagar IDU 124.811 124.661 99,88% 86.940 69,74%

Disponibilidad Final 4.165 0 0,00% 0 0,00%

Total Gastos + Disponibilidad Final 1.482.092 1.363.582 92,00% 858.353 62,95%


110

El presupuesto para la vigencia de 2009, con ejecución a 31 de marzo es como sigue:

TRANSMILENIO S.A.

EJECUCIÓN PRESUPUESTAL CONSOLIDADA AL 31 DE MARZO DE 2009

Valores en Millones de $

EJECUCIÓN PRESUPUESTAL DE INGRESOS

RUBRO

Presupuesto

Vigente Ejecución % Ejecución

Saldo Por

Recaudar

Disponilibidad Iinicial 27.929 0 0,00% 27.929

Ingresos 1.739.388 408.405 23,48% 1.330.982

Ingresos Corrientes 41.748 11.074 26,52% 30.675

Ingresos de explotacion 41.748 11.074 26,52% 30.675

Participaciones del Sistema 37.496 9.262 24,70% 28.234

Participaciones (4%) 26.142 6.400 24,48% 19.742

Participaciones (3.53%) 8.084 1.928 23,85% 6.157

Vinculacion nueva flota 115 86 74,82% 29

Multas 49 86 175,15% -37

Participaciones (2,5%) 3.106 762 24,54% 2.344

Otros Ingresos de Explotación 4.252 1.812 42,61% 2.440

Transferencias 531.370 95.911 18,05% 435.459

Nacion 323.024 51.146 15,83% 271.878

Administracion Central 177.417 35.000 19,73% 142.417

Otras Transferencias 30.930 9.765 0,00% 21.164

Recursos de Capital 1.166.269 301.421 25,84% 864.848

Recursos del Crédito 350.000 296.843 84,81% 53.157

Rendimientos Por Operaciones Financieras 872 1.013 116,26% -142

Recursos de Titularización 813.847 0 0,00% 813.847

Otros Recursos de Capital 1.550 3.565 0,00% -2.015

Total Ingresos + Disponibilidad Inicial 1.767.316 408.405 23,11% 1.358.911

EJECUCIÓN PRESUPUESTAL DE GASTOS

Presupuesto

Vigente Ejecución % ejecución Giros % Giros

Total Gastos de Funcionamiento, Servicio

de la Deuda y Gastos de Inversión 1.764.167 1.296.445 73,49% 85.245 6,58%

Gastos de Funcionamiento 22.591 6.617 29,29% 3.714 56,13%

Servicios Personales Asociados a la Nómina 8.973 1.694 18,88% 1.692 99,88%

Servicios Personales Indirectos 1.981 90 4,57% 19 21,22%

Aportes Patronales 3.083 548 17,79% 548 100,00%

Gastos Generales 5.718 1.448 25,32% 554 38,26%

Cuentas por Pagar Funcionamiento 2.837 2.837 100,00% 901 31,76%

Servicio de la Deuda 350.000 0 0

Gastos de Inversión 1.391.575 1.289.828 92,69% 81.531 6,32%

Gastos de Inversión Interna 44.659 6.797 15,22% 598 8,80%

Gestión de Infraestructura 887.783 823.898 92,80% 57.538 6,98%

Cuentas por Pagar Inversión 459.133 459.133 100,00% 23.395 5,10%

Cuentas por Pagar Transmilenio 10.955 10.955 100,00% 3.683 33,62%

Cuentas por Pagar IDU 448.178 448.178 100,00% 19.712 4,40%

Disponibilidad Final 3.149 0 0,00% 0 0,00%

Total Gastos + Disponibilidad Final 1.767.316 1.296.445 73,36% 85.245 6,58%


111

7.3. El Sistema TransMilenio

7.3.1. Reseña Histórica

En la década de los noventa, la ineficiencia, el exceso de demanda y la baja calidad del

servicio caracterizaba el sistema de transporte masivo de Bogotá. Para afrontar estas dificultades, la

administración del Distrito Capital de Bogotá y el Gobierno Nacional decidieron impulsar el

desarrollo del Sistema Integrado de Transporte Masivo (SITM), que debía ser un sistema eficiente de

transporte la ciudad capital, que permitiera superar la congestión vehicular, reducir los tiempos de

viaje en el desplazamiento de pasajeros, desestimular el uso de vehículos particulares y mejorar la

calidad del servicio de transporte en general. Su concepción original comprendía: (i) la primera línea

del metro y (ii) un componente flexible, el cual consiste en un sistema de transporte masivo de pasajeros basado en buses articulados de alta capacidad denominado Sistema TransMilenio.

Esa fue la razón por la cual el Distrito, IDU y la Nación celebraron en 1998 el Convenio, con

el objeto de financiar la totalidad del SITM. No obstante, en consideración a la difícil situación fiscal

de Colombia de finales de la década de los noventa, acentuada por los efectos de la reconstrucción

del eje cafetero, la capitalización y el fortalecimiento patrimonial de la banca pública, la crisis de la

banca hipotecaria, los efectos fiscales adversos de algunos fallos judiciales y los mayores costos

derivados de la situación de orden público, la Nación en forma conjunta con el Distrito decidieron

ajustar el alcance de sus aportes al SITM, desarrollando únicamente el componente flexible, es decir,

el Sistema TransMilenio.

Esta decisión hizo necesaria una reprogramación de las vigencias futuras aprobadas y a los

compromisos adquiridos por cada una de las partes mediante modificaciones al Convenio. Así

mismo, se hizo necesaria la creación de una entidad que se encargara de la planeación, gestión y

control del sistema, y administrara los recursos de pago para la ejecución de las troncales, lo cual dio origen a Transmilenio en el año 1999.

Desde aquella fecha, la Nación y el Distrito han impulsado el desarrollo del Sistema

TransMilenio, estructurando un plan de implantación por fases que comprenderá una red total de 388 Kms en 22 avenidas a ser desarrolladas en nueve fases.

Actualmente han entrado en operación 84 Km de troncal, lo que equivale a un veintidós por

ciento (22%) del total de 388 Km de troncales para el Sistema TransMilenio, de acuerdo con la

planeación inicial contenida en el CONPES 3093 de 2000. Las troncales que se encuentran en

operación corresponden a la fase I y la fase II. La fase I consta de tres corredores troncales con 42,4

Km1 (Calle 80, Caracas y Autopista Norte), la fase II consta de tres corredores troncales con 42,3

Km2 (Calle 13 - Américas, NQS y Suba).

El Sistema TransMilenio actualmente moviliza el veinticinco por ciento (25%) de los viajes en

transporte público colectivo en Bogotá, lo que equivale a aproximadamente 1.422.000 viajes/día. Es

importante resaltar que el cincuenta y uno por ciento (51%) de los viajes movilizados en el Sistema

TransMilenio ingresan por alimentación.

1 Las longitudes de las troncales de fase I son: Calle 80 –10,1 Km, Caracas-Usme - 18,3 Km, Caracas-Tunal – 1,8 Km, Caracas - Eje

Ambiental - 1,9 Km, Autonorte – 10,3 Km 2 Las longitudes de la troncales de fase II son: Calle 13-Américas – 13 Km, NQS- 19,3 Km y Suba-10 Km


112

7.3.2. Troncales construidas y por construir en el corto plazo

A partir de la suscripción entre la Nación y el Distrito del Convenio y en atención a lo

señalado en el Acuerdo 19 de 1972, se designó al IDU como ejecutor de la construcción de la

infraestructura física para el Sistema TransMilenio atendiendo siempre los lineamientos técnicos que

éste exige.

Así, para facilitar la ejecución de las obras, se han celebrado dos convenios específicos entre

el IDU –Transmilenio3, los cuales han proporcionado un marco de actuación claro entre las dos

entidades.

En este orden de ideas, la infraestructura del Sistema TransMilenio utiliza los carriles centrales

de las principales vías de la ciudad. Estos carriles se acondicionan para la circulación de los buses

articulados y se separan físicamente de los carriles de uso mixto, disponibles para circulación de

vehículos particulares, camiones y taxis. Adicionalmente, la infraestructura incluye la adecuación de

vías y paraderos para rutas alimentadoras; estaciones en los corredores troncales con andenes y

plazoletas de acceso peatonal; patios para el mantenimiento y estacionamiento de buses; y centro de

control (CONPES 3093).

Las estaciones del Sistema TransMilenio son espacios cerrados y cubiertos, con pago a la

entrada, que se ubican en el separador central de las troncales cada 700 metros en promedio, con uno

a tres puntos de parada (entre 50 y 200 metros de longitud). El SITM también incluye infraestructura

de acceso peatonal y desde otros modos de transporte, y espacios para realizar las labores de mantenimiento y estacionamiento de los buses.

Es importante resaltar que dentro de la infraestructura del Sistema TransMilenio no sólo se

construye la infraestructura exclusiva para el sistema de transporte, sino que se genera un

transformador de ciudad, un ordenador urbano, donde se incluyen los carriles exclusivos, carriles de

tráfico mixto, espacio público (andenes, plazoletas y ciclorutas), estaciones, portales, garajes, patios,

cicloparqueaderos (para promover la intermodalidad) y las intersecciones que el Sistema TransMilenio y la ciudad necesitan para que el corredor opere eficientemente.

7.3.2.1. Descripción de la infraestructura de la fase I

La fase I consta de tres corredores troncales con 42,4 Km4 (Calle 80, Caracas y Autopista

Norte) y siete cuencas de alimentación con recorrido de 346 Km. Cuenta con 4 estaciones de

cabecera o portales, 4 estaciones intermedias de integración (Cra.77, Av. Cali, Calle 40 Sur y

Molinos), 4 patios, 1 garaje intermedio y 53 estaciones sencillas. Adicionalmente, se tienen 29

puentes peatonales, plazoletas, andenes y ciclorutas a lo largo de los tres corredores. La siguiente

tabla muestra las características de los corredores construidos en la fase I:

3 Convenio 005 de febrero 20 de 2001 y 020 de septiembre 20 de 2001. 4 Las longitudes de las troncales de fase I son: Calle 80 –10,1 Km, Caracas-Usme - 18,3 Km, Caracas-Tunal – 1,8 Km, Caracas - Eje Ambiental - 1,9 Km, Autonorte – 10,3 Km


113

Características corredores de la Fase I

CALLE 80CARACAS (Incluye ramal

Tunal y Eje Ambiental)AUTONORTE TOTAL

RECORRIDOCalle 80 desde el Río Bogotá

hasta la Av.Caracas

Av.Caracas desde Calle 80 hasta

Calle 63 Sur

Autopista Norte desde Calle 80

hasta Calle 177NA

LONGITUD (km) 10,1 22,0 10,3 42,4

ESTACIONES

SENCILLAS11 28 14 53

ESTACIONES DE

INTERMEDIAS2 2 NA 4

PUENTES

PEATONALES12 2 15 29

PORTALES

Intersección Calle 80 con ALO,

costado noroccidental, Calle 80

No.100-30

USME - Av.Caracas con Calle 63S

TUNAL-Calle 48S No.23 - 35

Separador central Autopista

Norte entre Calle 170 y Calle 1774

PATIOS

Intersección Calle 80 con ALO,

costado suroccidental, Calle 80

No.96-91

Usme-Av.Caracas con Calle 63S,

costado oriental.

TUNAL-Calle 48SNo.23-36

Av.San Antonio (Cl.183) con

Cra.514

GARAJES NA

Un garaje intermedio ubicado en la

Calle 6 (Av.Comuneros) entre

Cra.18 y Av.Caracas

NA 1

Fuente: Transmilenio.

7.3.2.2. Descripción de la infraestructura de la fase II

La fase II consta de tres corredores troncales con 42,3 Km5 (Américas, NQS y Suba) y cinco

zonas de alimentación con recorrido de 100 Km. Cuenta con 3 estaciones de cabecera o portales, 3

patios, 2 estaciones intermedias de integración (Banderas y General Santander), 2 estaciones de

integración troncal-troncal (Av. Jiménez y Ricaurte) y 47 estaciones sencillas, y un patio de

regulación denominado Patio de la Hoja. Adicionalmente, se tienen 40 puentes peatonales,

plazoletas, andenes, ciclorutas a lo largo de los corredores y nuevas conexiones entre troncales

(Autopista Norte con Calle 92-NQS, Calle 80-Autopista Norte y Calle 80-Suba-NQS). La tabla a continuación muestra las características de la infraestructura que se construyó para la fase II:

Características corredores fase II

AMERICAS NQS SUBA TOTAL

RECORRIDO

Calle 13 desde Cra.10 hasta Puente

Aranda, luego Av.Américas desde

Puente Aranda hasta Av.Cali y

finalmente por Av.Cali hasta

Av.V/cencio (Portal de las Américas)

Desde Autonorte con Calle 92 por

la NQS hasta Calle 8 Sur y luego

por Autosur hasta el limite con

Soacha

Avenida Suba desde Calle 80

hasta Transversal de Suba con

Av.Cali

LONGITUD (km) 13 19,3 10 42,3

ESTACIONES

SENCILLAS14 20 13 47

ESTACIONES

INTERMEDIAS3 2 0 5

PUENTES

PEATONALES10 25 5 40

PORTALESIntersección Av.Ciudad de Cali

con Av.VillavicencioAutopista del Sur con Cra. 80

Intersección Av.Ciudad con

Av.Transversal de Suba3

PATIOSIntersección Av.Ciudad de Cali

con Av.VillavicencioAutopista del Sur con Cra. 81

Intersección Av.Ciudad con

Av.Transversal de Suba3

GARAJES NAUn garaje intermedio ubicado en

la NQS con Calle 19NA 1

CONEXIONES Caracas Calle 92, Calle 80 y Suba Calle 80 y NQS 3 Fuente: Transmilenio.

5 Las longitudes de las troncales de la fase II son: Calle 13-Américas – 13 Km, NQS- 19,3 Km y Suba-10 Km


114

7.3.2.3. Esquemas de contratación fase I y fase II – Descripción general de los contratos

Los esquemas contractuales adoptados por el Distrito para la construcción de la infraestructura

del Sistema TransMilenio en las fases I y II fueron diseñados tomando en cuenta las condiciones

financieras y la experiencia adquirida por el Distrito en el desarrollo de este tipo de contratos. De

esta forma, en la fase I se estructuró una operación de crédito con el Banco Mundial que generaba la

liquidez necesaria para implementar contratos de obra pública puros.

Con base en diseños generales, se llevaron a cabo los procesos licitatorios para la adjudicación

de 12 contratos para la construcción de vías y espacio público en Calle 80, Caracas, Eje Ambiental y

Autopista Norte a quienes ofertaron los menores precios por ítem de obras. La remuneración del

contratista consistió en los pagos resultantes de multiplicar los precios acordados contractualmente,

una vez realizados los ajustes pactados6, por las cantidades de obra efectivamente ejecutadas. En esta

fase, el IDU contrató en forma separada, también por el sistema de obra pública, la construcción de

las estaciones sencillas e intermedias, estaciones de cabecera o portal, puentes peatonales y plazoletas, patios y alimentadores.

En la primera parte de lo que se denomina la fase II del Sistema TransMilenio (Américas y

Calle 13), con base en la experiencia adquirida por el IDU, un estudio minucioso sobre los riesgos

involucrados en el desarrollo de los contratos, y tomando en cuenta que el Distrito contaba con la

liquidez necesaria para financiar las obras, se diseñó un contrato de obra pública a costo global con

fórmula de reajuste. No obstante, no todas las actividades del contrato se pactaron a costo global.

Para el componente de obra asociado a redes de servicios públicos y adecuación de desvíos, se

emplearon mecanismos tradicionales de precios y cantidades.

Entre otros, en estos contratos se trasladaron al contratista los riesgos de diseños, de cantidades

de obra, rentabilidad del negocio y regulatorios. Adicionalmente, en este contrato se adicionó la

etapa de mantenimiento por un período de cinco años, con el objeto de garantizar el estado de la vía

durante dicho período y la entrega de una vida residual determinada en el contrato. Se diseñó,

entonces, un contrato con tres etapas definidas: (i) preconstrucción; (ii) construcción; y (iii)

mantenimiento.

Bajo esta modalidad contractual, se ejecutaron 5 contratos de construcción de vías y espacio

público para la troncal Américas y Calle 13. La construcción de las estaciones sencillas e

intermedias, puentes peatonales, estaciones de cabecera o portal y patios se contrataron en forma

separada, mediante el esquema de contrato de obra pública a costo global, bajo el mismo principio del contrato principal.

En la segunda parte de la fase II, Suba y NQS, y debido a la falta disponibilidad de recursos en

las vigencias 2003, 2004 y 2005 para cubrir los costos totales de construcción de estas troncales, el

Distrito decidió estructurar contratos de concesión, una vez realizado los análisis respectivos,

trasladando el riesgo de financiación a los concesionarios. Bajo esta modalidad se licitaron y

adjudicaron los contratos para construcción de vías7 y espacio público, y se empaquetó la

construcción de estaciones sencillas e intermedias, puentes peatonales y patios en los contratos de la

troncal Norte – Quito – Sur. En Suba los contratos no incluyeron la construcción de portal y patio. Al

igual que en el caso de las Américas, estos contratos incluyen el desarrollo de tres etapas con

distintas actividades claramente identificadas para cada una de ellas: preconstrucción (diseños y

6 Índice de precios de construcción pesada. 7 Incluidos los puentes vehiculares.


115

cierre financiero), construcción, y mantenimiento. Esta última etapa abarca un período de cinco años

a partir de la finalización de las obras de construcción.

Se celebraron adicionalmente 2 contratos para la construcción de los alimentadores (uno en

Suba y otro en la NQS) y un contrato para la construcción de la estación de cabecera o portal y el

patio (garaje) de la troncal Avenida Suba. Estos últimos contratos son de obra pública a costo global

e incluyen el mantenimiento.

En la etapa de preconstrucción se definen y se pactan hitos físicos de obra en un cronograma a

lo largo del horizonte del contrato. El cumplimiento a satisfacción de estos hitos constituye un

derecho adquirido del constructor sobre un porcentaje del pago principal del proyecto. Este

mecanismo facilita la financiación del proyecto en la medida en que para las entidades financieras se elimina el riesgo de eventuales incumplimientos.

7.3.2.4. Descripción de la infraestructura Fase III

La Fase III consta de tres corredores troncales con 38 Km (Calle 26, Carrera 10 y Carrera 7) y

tres zonas de alimentación. Para esta Fase III se ha previsto construir tres estaciones de cabecera o

portales, 3 patios, 4 estaciones intermedias de integración, 3 estaciones de integración troncal-

troncal, 44 estaciones sencillas y una estación principal para integración entre troncales y con

servicios complementarios denominada Estación Central (Calle 26 por Av. Caracas).

Adicionalmente, se tienen 22 puentes peatonales, plazoletas, andenes, ciclorutas a lo largo de los

corredores y nuevas conexiones entre troncales. Con la presente titularización se estarán financiando

la construcción de los corredores troncales correspondientes a la Calle 26 y la Carrera 10.

La tabla siguiente muestra las características de la infraestructura que se ha previsto construir

para la Fase III:

Infraestructura para la Fase III

FASE III CALLE 26 CARRERA 10 CARRERA 7 TOTAL

RECORRIDOCarrera 3 desde Calle 19 hasta

Aeropuerto El Dorado

Carrera 5 con Calle 31Sur, baja a

Carrera 10 y hacia el norte hasta

la Calle 34. Incluye ramal Calle 6

hasta Av. Caracas

Carrera 7 desde la Calle 34 hasta

la Calle 170. Incluye ramal Calle

72 hasta Av. Caracas

LONGITUD (Km) 14 7,7 16,4 38,1

ESTACIONES

SENCILLAS16 7 17 40

ESTACIONES

INTERMEDIAS1 2 1 4

PORTALES 1 1 1 3

PATIOS 1 1 1 3

CONEXIONESAv. Cali, Av. NQS, Av. Caracas,

Carrera 10 y Eje Ambiental

Calle 6, Calle 13, Calle 26 y

Carrera 7Carrera 10

Fuente: Transmilenio.

A partir de la experiencia adquirida por el Distrito en la implementación de la infraestructura

de las fases I y II del Sistema TransMilenio, se han llevado a cabo diferentes etapas para la ejecución

de las troncales de la Fase III, tanto desde el punto de vista técnico como jurídico y financiero. La


116

ejecución de la Troncal Carrera 7 se contratará una vez se cuenten con los resultados del Sistema

Integrado de Transporte Público – SITP y su financiación no es objeto de la presente titularización.

7.3.2.4.1. Estructuración técnica

De acuerdo con las decisiones tomadas por la Administración Distrital para la construcción de

las troncales de la Fase III del Sistema TransMilenio, se decidió realizar el desarrollo gradual de la

implementación del proyecto en las tres etapas descritas a continuación:

Aforos, estudio de tráfico y estudios de factibilidad técnica

Estudios y diseños de detalle

Construcción y mantenimiento

En la primera de las tres etapas, aforos, estudio de tráfico y estudio de factibilidad técnica, se

realizó la identificación y definición de la necesidad, la propuesta de alternativas y la viabilidad de cada alternativa.

La etapa de estudios y diseños de las troncales Calle 26 y Carrera 10, se desarrolló a partir del

mes de febrero de 2006, culminando con la apertura del proceso licitatorio de la obra en el mes de

septiembre de 2007.

En síntesis, en el desarrollo del proceso de estructuración técnica del proyecto de Fase III

(factibilidad, estudios y diseños), se realizaron 8 contratos de consultoría e interventoría, con una inversión cercana a $24.200 millones de Pesos.

7.3.2.4.2. Estructuración jurídica y financiera

Teniendo en cuenta que el Distrito tiene comprometidas en su mayoría las vigencias 2007-

2011, con compromisos de pago a los concesionarios de NQS y Suba, se debió buscar una alternativa

para financiar las obras de las troncales Fase III, ya que la construcción de éstas está planeada para

llevarse a cabo entre los años 2008 y 2010, y los recursos no comprometidos del Convenio se encuentran en las vigencias 2010 a 2016.

Por tal motivo, se llevaron a cabo dos estudios, con el fin de escoger los esquemas

contractuales y de financiación más convenientes para el Distrito, teniendo en cuenta las experiencias

adquiridas y las condiciones económicas del momento. Estos estudios definieron que el mecanismo de financiación óptimo para la Fase III, era la titularización, como se expuso en la Sección 4.1.

Definido que la titularización era el mecanismo idóneo de financiación, se le asignó a

Transmilenio la responsabilidad de liderar este proyecto. Adicionalmente, el Ministerio de Hacienda

y Crédito Público y la Secretaría Distrital de Hacienda, con el propósito de gestionar las actividades

que exigen el proceso de titularización, también coadyuvaron y autorizaron dentro de sus

competencias al desarrollo del proyecto.


117

7.3.2.4.3. Esquema de la contratación Fase III

Con base en las experiencias obtenidas de la contratación de las obras de la fase I (obra pública

incluyendo sólo construcción, y después mantenimiento con contratos diferentes) y la fase II

(concesión, construcción y mantenimiento por 5 años) de Transmilenio, fueron evaluados los

esquemas de contratación para las troncales de Fase III, definiendo como el más adecuado el contrato

de obra pública, incluyendo las etapas de construcción y mantenimiento por 5 años.

Para la Fase III, se ha estructurado una sola licitación con cinco grupos, que obedecen a una

unificación de criterios y características técnicas similares buscando disminuir los costos

administrativos y facilitando la gerencia de los contratos resultantes. El esquema de contratación es

de obra pública a valor global con ajustes para obras de construcción y pago a precios unitarios con

ajustes de las obras para redes, demoliciones de Predios y desvíos requeridos para la ejecución de la

obra.

La implantación del proyecto debe respetar la concepción de los estudios y diseños de detalle y

cumplir como mínimo con las especificaciones técnicas particulares definidas.

Así mismo se ha planteado una etapa de mantenimiento por cinco años para la infraestructura

vial construida, y surge como innovación para esta Fase III, la contratación de un solo Interventor para todos los grupos.

Igualmente y en principio para las troncales que actualmente tiene contratos de construcción

adjudicados de la Fase III, como son la Calle 26 y la Carrera 10, el mantenimiento diferente al de la infraestructura vial y el espacio público estará a cargo de Transmilenio.

Mediante licitación Pública IDU-LP-DG-022-2007 se adjudicaron la contratación de cinco

grupos de obras para la construcción y adecuación de dos de las tres troncales de la Fase III, como

son la Calle 26 y de la Carrera 10 al Sistema TransMilenio, los límites descritos para cada grupo son los que se definen a continuación:

GRUPO 1: Adecuación de la Carrera 10 (Avenida Fernando Mazuera) al Sistema TransMilenio en

el tramo 1 comprendido entre Calle 31 Sur y Calle 30a Sur y la Calle 31 Sur entre Carrera 10 y

Carrera 5. Incluye patio y portal y sus vías perimetrales.

GRUPO 2: Adecuación de la Carrera 10 (Avenida Fernando Mazuera) al Sistema TransMilenio

en el tramo 2 comprendido entre Calle 30a Sur y Calle 3, en Bogotá D.C. y el tramo 3 comprendido

entre Calle 3 y Calle 7. Incluye ramal Calle 6 entre Carrera 10 y Troncal Caracas, Avenida

Comuneros entre Carrera 10 y Carrera 9 con calle 4 y estación intermedia de la Calle 6.

GRUPO 3: Adecuación de la Carrera 10 (Avenida Fernando Mazuera) al Sistema TransMilenio en

el tramo 4 comprendido entre Calle 7 y Calle 26, y el tramo 5 comprendido entre Calle 26 y Calle 34,

y Adecuación de la Calle 26 (Avenida Jorge Eliécer Gaitán) al Sistema TransMilenio en el tramo 5

comprendido entre Carrera 19 y la Carrera 13. Incluye conexión operacional con la Troncal Caracas,

y en el tramo 6 comprendido entre Carrera 13 y Carrera 3 y Carrera 3 entre Calle 26 y Calle 19.

GRUPO 4: Adecuación de la Calle 26 (Avenida Jorge Eliécer Gaitán) al Sistema TransMilenio en el

tramo 3 comprendido entre Transversal 76 y la Carrera 42b, y el tramo 4 comprendido entre la

Carrera 42b y la Carrera 19.


118

GRUPO 5: Adecuación de la Calle 26 (Avenida Jorge Eliécer Gaitán) al Sistema TransMilenio en el

tramo 2 comprendido entre Carrera 97 y Transversal 76, incluye estación intermedia, patio y sus vías

perimetrales y Avenida Ciudad de Cali entre Calle 26 y Avenida José Celestino Mutis.

Dentro del desarrollo de la etapa de construcción y mantenimiento, se tiene previsto que

existan tres grandes períodos de tiempo, los cuales comprenden 4 meses para una etapa de

preconstrucción, entre 18 y 22 meses correspondientes para la construcción de las troncales y una

etapa final de 60 meses correspondiente al tiempo definido para el mantenimiento de la vía. En la tabla siguiente se resumen los costos asociados a cada uno de los contratos:

Resumen de contratos adjudicados para la construcción de la Carrera 10 y Calle 26

GRUPO TIPO Cto. No. VALOR ($ 2007)

1 Construcción 134-07 $ 146.228.548.034

Interventoría 173-07 $ 7.710.799.674

2

Construcción 135-07 $ 178.304.574.960

Interventoría 171-07 $ 9.136.790.091

3 Construcción 136-07 $ 291.947.648.903

Interventoría 172-07 $ 14.239.618.527

4 Construcción 137-07 $ 315.580.224.330

Interventoría 174-07 $ 12.773.222.190

5 Construcción 138-07 $ 218.798.733.837

Interventoría 170-07 $ 8.264.164.387

Fuente. Transmilenio

7.3.3. Buses

El Sistema TransMilenio consiste en (i) buses articulados que circulan por corredores troncales

y, (ii) buses alimentadores que miden 10 ó 12 metros de largo, los cuales cubren las rutas

alimentadoras de los primeros. Cuenta con 1073 buses articulados de marcas Volvo, Scania,

Mercedes y un bus Icarus que es propulsado por gas natural comprimido, y 425 buses alimentadores

estándar fabricados en Brasil y ensamblados en Colombia. Los buses articulados miden 18 metros de

longitud y su capacidad es de 160 pasajeros (48 pasajeros sentados). Los vehículos articulados tienen

una tipología de plataforma alta (0.9 metros sobre el nivel de la calzada), transmisión automática,

suspensión neumática, sistemas de frenado antibloqueo y todos los vehículos disponen de un espacio para personas discapacitadas en sillas de ruedas.

Los buses alimentadores tienen una capacidad promedio de 80 a 90 pasajeros. Los buses

alimentadores operan en rutas que recorren los alrededores del área urbana. En cada una de las rutas

alimentadoras se dispone de un vehículo que posee elementos para el acceso de personas

minusválidas en sillas de ruedas y disponen de sillas específicas reservadas para las personas

discapacitadas y los ancianos, así como para las mujeres embarazadas.

Todos los buses son propulsados por combustible diesel, en cumplimiento de las normas de

emisión Euro II y Euro III.


119

Tanto el servicio troncal como el sistema de alimentación de buses están a cargo de empresas

privadas bajo términos y condiciones establecidos en contratos de operación o concesión.

7.3.4. Cobro de tarifas

El Sistema TransMilenio utiliza tecnología de tarjetas inteligentes sin contacto las cuales se

cargan con viajes en las taquillas de venta y se debitan automáticamente en los torniquetes de

entrada. Los torniquetes sirven para regular el flujo de pasajeros y descargar automáticamente las

tarjetas. El Sistema TransMilenio incluye 192 accesos con sus respectivas taquillas, 10 puntos de

venta externos, 391 terminales para carga, 722 barreras de control de acceso, y 2’928.000 tarjetas

inteligentes sin contacto. El Sistema TransMilenio genera ingresos en promedio diario de Día Hábil de $2.112,1 millones de pesos (cifra entre enero y marzo de 2009).

El recaudo del Sistema TransMilenio se realiza de manera centralizada e independiente de las

actividades relacionadas con la prestación del servicio de transporte. Para el efecto en la actualidad

dos operadores privados, bajo la figura de contratos de concesión, prestan el servicio de venta de

viajes y control de acceso a través de la operación de tecnologías de información sustentadas en

tarjetas inteligentes sin contacto como medio de pago del Sistema TransMilenio.

7.3.5. Operaciones

La supervisión de las operaciones se efectúa desde un centro de control equipado con

estaciones de trabajo, cada una de las cuales es capaz de controlar 100 buses articulados. Cada bus

tiene una unidad lógica conectada con un sistema de posicionamiento global, odómetro, y el sistema

de apertura de puertas. La unidad lógica informa de la localización del bus cada veinte segundos con

una precisión de dos metros. Los operadores del centro de control disponen de una pantalla de

seguimiento para cada servicio en despliegue esquemático y un mapa digital que muestra la

localización física de todos los buses en servicio. La óptima sincronización de las señales de tráfico

en los cruces a lo largo de las troncales reduce aún más los retrasos en el servicio. Algunas mejoras

más recientes incluyen la instalación de sensores de peso en la suspensión del bus para evitar

sobrecargas, pantallas electrónicas en el interior de los buses que ofrecen información sobre el servicio en tiempo real, y un tacógrafo electrónico que señala los kilómetros recorridos por cada bus.

Los operadores privados se encargan de la operación del Sistema TransMilenio, con

condiciones estrictas fijadas por contratos de concesión bajo control centralizado. Los operadores del

Sistema TransMilenio son consorcios de empresas de transporte locales tradicionales asociadas con

inversionistas nacionales e internacionales que poseen los buses y contratan a los conductores y al

personal de mantenimiento. Las concesiones se otorgan a través de procesos licitatorios abiertos y el

pago se establece en función de los kilómetros ruta atendidos por cada operador.

7.3.6. Servicio

Los servicios comienzan a circular entre las 4:30 a.m. y las 5:00 a.m., y terminan a las 12:15

a.m., en función de la línea y el servicio. Los servicios expresos se detienen en entre el 40 y el 50 por

ciento de las estaciones, mientras que los servicios súper expresos se detienen entre el 20 y el 25 por

ciento de las estaciones. En las horas pico los intervalos de paso para cada línea de servicio varían

entre 1.5 y 5 minutos, lo cual arroja intervalos combinados tan bajos como 13 segundos en

estaciones concurridas a lo largo de las troncales. Los servicios fuera de las horas pico circulan con

intervalos que varían entre 3.5 y 7 minutos.


120

7.3.7. Marco Regulatorio del Sistema TransMilenio

7.3.7.1. Leyes Nacionales

Las Leyes 336 de 1996 y 105 de 1993 señalan que las autoridades colombianas deben diseñar

e implementar políticas orientadas a promover el uso del transporte público como un servicio público

esencial, desarrollando sistemas de transporte masivo que permitan satisfacer la demanda de transporte y garantizando acceso, calidad y seguridad para los usuarios.

Las Leyes 336 de 1996 y 86 de 1989, y el Decreto 3109 de 1997 definen el sistema de

transporte masivo como un servicio de pasajeros prestado a través de una combinación de

infraestructura organizada y equipos adecuados y accesible a un gran número de personas, y que

satisface un amplio porcentaje de la demanda de movilidad. Un sistema de transporte masivo abarca

elementos de infraestructura tales como tierra, equipos, señales de tráfico, paradas, estaciones de

combustible, además de la infraestructura vial usada para satisfacer la demanda de transporte en las zonas urbanas.

La Ley 310 de 1996 señala que la República de Colombia y las entidades que ella patrocine

pueden financiar conjuntamente o hacer aportes de capital, en efectivo o en especie, a los sistemas

públicos de transporte masivo de las ciudades. La cofinanciación o el aporte de capital puede oscilar

entre el 40% y el 70% del costo del proyecto. Una de las condiciones fijadas bajo la Ley 310 de

1996 para que la Nación haga aportes de capital a un proyecto es la constitución de una sociedad de propósito especial que posea el sistema.

Además, la ley 366 de 1996 establece que para que la Nación cofinancie o realice

contribuciones de capital a un sistema de transporte masivo, el Ministerio de Transporte y el

Departamento Nacional de Planeación deben evaluar y aprobar los respectivos estudios de viabilidad

técnica, económica y física, así como su cronograma de construcción, presupuesto y plan de

ejecución.

El Decreto 3109 de 1997 aumenta aún más las condiciones necesarias para que la Nación

cofinancie o realice aportes de capital, estableciendo expresamente que cualquiera de dichos

desembolsos deben ser utilizados en obras civiles, superestructuras, equipos y demás costos

destinados al pago de los costos de los componentes del sistema de transporte masivo (es decir,

infraestructura). El recaudo de dichos desembolsos no podrán, en ningún caso, ser utilizados para el

mantenimiento, operación o administración del sistema de transporte masivo.

7.3.7.2. Normas distritales

El Plan de Desarrollo Económico Social y de Obras Públicas del Distrito para el período 1998-

2001, adoptado por el Acuerdo 6 de 1998 que fue expedido por el Concejo Distrital, establecía que

los autobuses eran y continuarían siendo el núcleo del sistema de transporte masivo de la ciudad. El

plan preveía el desarrollo de un sistema de autobuses que incluyera: (i) carriles exclusivos para

autobuses; (ii) el desarrollo de rieles de hierro; (iii) rutas alimentadoras apropiadas, para uso mixto; y

(iv) estaciones y paradas. El plan también establecía las características técnicas que debían cumplir

todos los equipos del sistema de transporte, para prestar un servicio eficiente y con menor impacto

ambiental que el del sistema entonces vigente. De acuerdo con el plan, en el corto plazo todos los equipos de transporte debían cumplir los más altos estándares ambientales y de desempeño.


121

Basado en el Plan de Desarrollo Económico Social y de Obras Públicas, el mencionado

Acuerdo estableció un marco para coordinar acciones, redefinió la operación del sistema de

transporte y determinó la implementación de un sistema con nuevas rutas, un marco tarifario y pago

a contratistas, lo que sería delegado en una nueva compañía patrocinada por el Distrito y creada para

tal propósito.

De acuerdo con el artículo 18 del Acuerdo y en virtud de lo establecido en el artículo 2 de la

ley 310 de 1996, el Concejo Distrital expidió el Acuerdo 4 de 1999, por el cual autorizaba la

constitución de Transmilenio, utilizando la participación de la alcaldía como accionista de la nueva

entidad junto con otras autoridades del Distrito, y autorizando a la nueva entidad a planificar,

administrar y organizar los servicios públicos de transporte a través de vehículos terrestres en

Bogotá, tal como se expuso en el numeral 7.1.2.

El Acuerdo 4 establecía que el objeto social de Transmilenio sería la ―administración,

organización y planeación del sistema de transporte público del Distrito y sus zonas periféricas, bajo la modalidad de vehículos automotores terrestres.‖

Una vez que fue constituida y autorizada para ser el proveedor del sistema de transporte

público urbano masivo de pasajeros en Bogotá, tal y como se define en los artículos 3 y 4 del

Decreto 3109 de 1997, a Transmilenio le correspondía asumir la propiedad del sistema de

infraestructura, que consiste, entre otros, en todos los lugares, equipos, señalizaciones, paradas,

estaciones de gasolina y demás vías troncales que usa el Sistema TransMilenio.

El Decreto 831 de 1999 regula las relaciones entre el Distrito y Transmilenio, así como

también asigna las responsabilidades de otras entidades distritales. El IDU es responsable de la

construcción, ampliación y mantenimiento de la infraestructura. El Departamento Administrativo del

Espacio Público es responsable de la defensa, inspección, vigilancia, regulación y control del espacio

público del Distrito, la administración de los bienes inmuebles, y la conformación del inventario

general del patrimonio inmobiliario distrital. La Secretaría de Tránsito y Transporte (hoy Secretaría

de Movilidad) es responsable de planificar, controlar y vigilar el transporte público en la ciudad y

por último, Transmilenio es responsable de la administración, plantación, regulación y control de

sistema de transporte masivo de vehículos automotores terrestres.

Adicionalmente, el Decreto 257 de 2006 creó la Secretaría de Movilidad, que tiene como

principal función formular y orientar las políticas sobre la reglamentación y control del tránsito, el

transporte público urbano en todas sus modalidades e intermodalidades y el mejoramiento de las

condiciones de movilidad y el desarrollo de infraestructura vial y de transporte.

7.4. El Sistema Integrado de Transporte Público

7.4.1. Descripción General

La Administración Distrital tiene una serie de estrategias para desarrollar el SITP para Bogotá,

en donde se tiene como el componente de transporte masivo, el denominado Sistema TransMilenio,

para lo cual la Alcaldía velará por cumplir todos los objetivos del Plan Maestro, en donde se tiene

entre otros:


122

Integrar física y operacionalmente el sistema de transporte público.

Terminar la sobreoferta de transporte público colectivo e individual.

Estructurar, diseñar e implementar una red jerarquizada de rutas de transporte

público según función y área servida.

Modernizar el parque vehicular.

Implementar un plan de construcción y mantenimiento de la infraestructura

requerida para la operación del sistema de transporte público.

Adoptar un sistema centralizado de recaudo.

Promover el fortalecimiento y la coordinación institucional eficiente durante las

etapas de planeación, diseño, regulación, control y operación del transporte público.

Todas estas estrategias buscan consolidar un SITP, el cual es un sistema jerarquizado donde el transporte masivo es el eje central del sistema.

El SITP se refuerza mediante un ―componente flexible complementario‖. Este componente

flexible es el actual transporte público ―reestructurado y mejorado‖ dice el Plan Maestro en su

capítulo de transporte público. Y agrega: ―La prestación del servicio flexible complementario recaerá

en el actual transporte público colectivo, el cual deberá continuar su proceso de reestructuración

hacia la conformación de este tipo de servicio, siguiendo a su vez una jerarquización de menor nivel.‖

Esta jerarquización plantea entonces un sistema de corredores para rutas de mediana

capacidad, que utilizan buses grandes, corredores para rutas internas de baja capacidad que utilizan

buses y busetas, al igual que corredores para rutas externas de baja capacidad, que utilizan

microbuses, camperos y teleféricos, y finalmente una red interurbana, que utiliza buses intermunicipales y el tren de cercanías.

Finalmente, la administración Distrital tiene previsto que los proyectos tren de cercanías y

metro, se integren con el SITP siguiendo los esquemas operativos que se definan para la ciudad.

7.4.2. Descripción de la situación actual de Transmilenio dentro del marco del SITP

Con base en lo establecido dentro del Decreto 319 de 2006, por el cual se adopta el Plan

Maestro de Movilidad, se tiene que el SITP se constituirá a partir de un proceso de integración

operacional, tarifario e institucional de acuerdo con los principios constitucionales de coordinación y

complementariedad, logrando una unidad física para los usuarios del transporte, que les garantice el

acceso al servicio en condiciones de óptima calidad, economía y eficiencia.

La base de integración será la siguiente:

La Secretaría de Movilidad es la autoridad de transporte público en el Distrito, en

los términos de la ley, cuya responsabilidad es la definición de la política pública


123

sectorial, regulación, vigilancia y control de las actividades del transporte y la

coordinación de las instancias de ejecución de dicha política pública sectorial.

Transmilenio, como ente gestor del transporte masivo, tiene la responsabilidad de

la integración, evaluación y seguimiento de la operación del SITP. En consecuencia le

corresponde adelantar los procesos de selección necesarios para poner en marcha la

integración con el actual sistema de transporte colectivo.

La administración distrital garantizará la integración del transporte colectivo

mediante procesos licitatorios de selección de operadores en los cuales se establezcan

condiciones objetivas que garanticen la democratización accionaria, la participación

de propietarios de vehículos de servicio público en las empresas operadoras del

sistema y la sostenibilidad de la composición accionaria de estas empresas

(reglamentado por el Decreto distrital 486 de 2006).

7.4.3. Actividades en curso y perspectivas a futuro del Sistema TransMilenio

Actualmente se están finalizando los estudios técnicos, legales y financieros para la

implantación del SITP, y a partir de allí se tiene prevista una gradualidad en su implantación, en

donde inicialmente se desarrollará una reestructuración de las rutas y un esquema de cambio

empresarial de las empresas transportadoras, mediante mecanismos de licitación de la prestación del

servicio de transporte urbano de pasajeros. Posteriormente se empezará a implantar los esquemas de

integración tarifario mediante la consolidación de un sistema único de recaudo para todo el SITP y

de forma paralela a estos procesos se desarrollarán adecuaciones en la infraestructura vial y de

transporte que soportará el SITP. Los plazos previstos para la reestructuración de rutas e integración

tarifaria se han planteada para el año 2010, para las adecuaciones en infraestructura se tienen escenarios de obras que van hasta el año 2022.

7.5. Principales desafíos de Transmilenio y del Sistema TransMilenio

En los próximos años Transmilenio se enfrentara a importantes desafíos frente al Sistema

Integrado de Transporte Público (SITP) y su integración con el Sistema TransMilenio, entre los cuales se resaltan algunos puntos:

Se deberán adelantar los procesos licitatorios que demande la integración del

SITP.

Ajustar el diseño operacional de las fases I y II, teniendo en cuenta la entrada en

operación de la Fase III del Sistema TransMilenio y el SITP.

Concluir la estructuración técnica, financiera y jurídica para la operación de la

Fase III en el marco de la definición del Sistema Integrado de Transporte Público.

Adecuar la estructura de la empresa a los requerimientos que determine en la

estructuración del SITP.

Implantación de un esquema de tarifa integrada a nivel ciudad con cobros

diferenciales en el marco del SITP.


124

8. La Nación

La siguiente información pretende ofrecer una breve visión de alguna información acerca de Colombia. Esta

información se ha basado en el reporte periódico radicado por Colombia ante la Comisión de Valores de los Estados

Unidos (Securities and Exchange Commision, SEC), en septiembre de 2008.

No obstante, el último reporte anual enviado por Colombia a la SEC (abril de 2009) está disponible en la

página www.sec.gov.co/edgar/searchedgar/companysearch.html bajo el nombre "Republic of Colombia".

2003 2004 2005 2006 2007

Economía Local Crecimiento Real del PIB (porcentaje)(1) 3,9 % 4,9 % 4,7 % 6,8 % 7,5 %

Crecimiento de Inversión Fija Bruta (porcentaje)(2) 15,4 15,0 18,9 18,3 18,2 Crecimiento del Consumo Privado (porcentaje)(2) 2,4 6,0 5,0 6,6 7,3

Crecimiento del Consumo Público (porcentaje)(2) (0,3) 1,1 4,3 2,1 2,9

Índice de Precios al Consumidor(3) 6,5 5,5 4,9 4,5 5,6

Índice de Precios al Productor(3) 5,7 4,6 2,1 5,5 1,3

Tasa de Interés (porcentaje)(4) 7,8 7,8 7,0 6,3 8,0

Tasa de Desempleo (porcentaje)(5) 14,7 13,0 12,2 12,8 10,3

(millones de Dólares)

Balanza de Pagos

Exportaciones de Bienes (FOB)(6) $ 12.934 $ 16.442 $ 20.818 $ 23.930 $ 29.381

Petróleo y sus derivados(6) 3.383 4.227 5.559 6.328 7.318 Café(6) 809 949 1.471 1.461 1.714

Importaciones de Bienes (FOB) (6) 12.792 15.324 19.431 23.976 30.100

Balance de Cuenta Corriente(6) (973) (908) (1.882) (3.056) (5.851) Inversión Extranjera Directa Neta(6) 783 2.873 5.578 5.365 8.658

Reservas Internacionales Netas 10.916 13.536 14.947 15.436 20.949

Meses de Cobertura de Importaciones (Bienes y Servicios) 7,9 8,2 7,2 6,1 6,7

(miles de millones de Pesos como porcentaje del PIB)

Finanzas Públicas(7)

Ingresos No Financieros del Sector Público(8) Ps. 98.138 Ps. 128.912 Ps. 150.533 Ps. 169.151 Ps. 195.973 Gastos No-Financieros del Sector Público(8) 105.258 129.654 151.916 170.488 202.132

Superávit/(Déficit) Primario No-Financiero del

Sector Público(9) 4.929 8.404 10.509 12.214 13.288 Porcentaje del PIB(1) 2,2 % 3,3 % 3,7 % 3,8 % 3,7 %

Superávit/(Déficit) Fiscal No-Financiero del Sector Público (5.921 ) (3.586 ) (954 ) (3.178 ) (4.214 )

Porcentaje del PIB(1) (2,9 )% (1,3 )% (0,3 )% (1,0 )% (1,2 )%

Superávit/(Déficit) Fiscal del Gobierno Central (11.528 ) (13.985 ) (13.598 ) (13.069 ) (11.505 ) Porcentaje del PIB(1) (5,0 )% (5,5 )% (4,8 )% (4,1 )% (3,2 )%

Deuda Pública (10)

Deuda Interna del Sector Público (Billones de Pesos)(11) Ps. 88.721 Ps. 99.354 Ps. 117.126 Ps. 124.206 Ps. 132.320

Porcentaje del PIB(1) 38,8 % 38,5 % 41,1 % 38,8 % 37,0 %

Deuda Externa del Sector Público (millones de Dólares)(12) $ 24.173 $ 25.318 $ 23.716 $ 25.963 $ 28.113

Porcentaje del PIB(1) 29,9 % 26,0 % 19,8 % 19,1 % 14,1 %

1: Cifras del PIB calculadas usando la metodología implementada por el DANE en 1999.

2: Cifras estimadas.

3: Cambio porcentual en los doce meses que finalizan el 31 de diciembre de cada año.

4: Promedio anual de la tasa de referencia compuesta a corto plazo, calculada por la SFC.

5: Se refiere al promedio de las tasas de desempleo en las trece ciudades más grandes de Colombia en diciembre de cada año.

6: Las cifras de todos los años han sido recalculadas de acuerdo con las recomendaciones contenidas en la quinta edición del Manual de Balanza de Pagos

del FMI. Las cifras preliminares de 2003 a 2007. Importación y exportación de bienes no incluyen las ―operaciones especiales de comercio.‖

7: Todas las cifras calculadas de acuerdo con la metodología del FMI, que incluye recursos provenientes de privatizaciones, concesiones y titularizaciones,

como parte de los ingresos del sector público.

8: Los montos de las transferencias del Gobierno Central a los gobiernos de los departamentos y municipios, no son eliminados del cálculo de los ingresos

no-financieros consolidados del sector público ni de los gastos no-financieros consolidados del sector público y por consiguiente, las cifras de ingresos y

http://www.sec.gov.co/edgar/searchedgar/companysearch.html


125

gastos incluidas arriba, son mayores a las que aparecerían si dichas transferencias se eliminaran a la consolidación. Ver ―Finanzas del Sector Público‖.

9: El superávit/(déficit) primario es igual al superávit/(déficit) no-financiero consolidado del sector público, sin tomar en cuenta los pagos de intereses o los

ingresos por intereses.

10: Las cifras de 2004 a 2007 están sujetas a revisión. Tasas de cambio a diciembre 31 de cada año.

11: Incluye la deuda del Gobierno denominada en pesos (excluyendo las instituciones financieras estatales y los gobiernos departamentales y municipales),

con una madurez original de más de un año, y la deuda interna garantizada de las entidades del sector público.

12: Incluye la deuda externa del Gobierno (incluido el Banco de la República, las entidades públicas, las administraciones departamentales y municipales y

las instituciones financieras estatales), con una madurez original de más de un año.

Fuentes: Banco de la República, Ministerio de Hacienda y Crédito Público (―Ministerio de Hacienda‖), Departamento

Administrativo Nacional de Estadística (―DANE‖) y Consejo Superior de Política Fiscal (―CONFIS‖)

8.1. Visión General

Desde 1950 hasta 1998, Colombia experimentó un crecimiento real anual del Producto Interno

Bruto (―PIB‖) (que varió de un mínimo de 0,6% en 1998 hasta un máximo de 8,5% en 1978) y unas

tasas de inflación relativamente estables, medidas por el cambio en el índice de precios al

consumidor (con un nivel mínimo de 2,2% en 1955 y uno máximo de 32,6% en 1963). Sin embargo,

en 1999 la economía colombiana se contrajo en 4,2% debido a las condiciones climáticas adversas,

los efectos negativos de las crisis financieras en Asia y Rusia, las altas tasas de interés doméstico y al

descenso significativo en los precios internacionales del petróleo crudo y otras materias primas (en inglés, ―commodities‖).

En años recientes, la economía colombiana ha retornado a un crecimiento real positivo, con un

PIB creciente de 3,9% en el 2003, 4,9% en el 2004, 4,7% en el 2005, 6,8% en el 2006 y 7,5% en el

2007. La inflación, medida como se dijo por el cambio en el índice de precios al consumidor,

disminuyó un promedio de 6,5% (anual) en el 2003, 5,5% en el 2004, 4,9% en el 2005, 4,5% en el

2006, y subió a 5,7% en el 2007. Los aumentos experimentados en el 2007 fueron ocasionados, para

el PIB, por el fortalecimiento de la demanda doméstica y la creciente inversión en bienes de capital,

construcción y exploración minera; y el incremento en la inflación, principalmente por el incremento

global de los precios de las materias primas, y a la fortaleza de la demanda interna, lo que dio por resultado un alza en los precios de los alimentos, el petróleo y los productos no comercializables.

Debido a la implementación de las políticas de liberalización del comercio internacional,

Colombia ha experimentado un déficit constante en la cuenta corriente desde 1994. En el 2003, el

déficit de la cuenta corriente bajó a US$973 millones, mientras que la balanza de cambio mostró un

superávit de US$556 millones y la cuenta de capital un superávit de US$657 millones; en el 2004, el

déficit de la cuenta corriente bajó a US$908 millones, el superávit comercial aumentó a US$1.346

millones y el superávit de la cuenta de capital aumentó a US$3.205 millones; el déficit de la cuenta

corriente se amplió a US$1.882 millones en el 2005, mientras que el superávit comercial y el

superávit de cuenta de capital subieron a US$1.595 millones y a US$3.225 millones,

respectivamente; en el año 2006, el déficit de la cuenta corriente se incrementó a US$3.056 millones,

el superávit comercial y el superávit de cuenta de capital disminuyeron a US$322 millones y a

US$2.750 millones, respectivamente; en el 2007, el déficit de la cuenta corriente aumentó a

US$5.851 millones y la balanza comercial mostró un déficit de US$594 millones, mientras que el

superávit de la cuenta de capital aumentó a US$10.404 millones. El déficit de la cuenta corriente en

el 2007 se elevó como consecuencia del incremento en los flujos de servicios financieros, los cuales

aumentaron en US$2.236 millones respecto del año anterior.

En cuanto a la inversión extranjera neta (incluyendo inversión directa y de portafolio), la cual

presentó un flujo neto de US$886 millones en el año 2003, aumentó en 2004 y 2005 a unos ingresos


126

de US$2.602 millones y US$3.837 millones, respectivamente; en el 2006, disminuyó a unos ingresos

netos de US$2.933 millones; y en el 2007, aumentó a US$8.953 millones de ingresos netos.

En 1999, el Banco de la República, encargado del manejo de las reservas internacionales,

abandonó la banda cambiaria y adoptó un régimen de tasa de cambio flotante, obteniendo como

efecto (por este cambio y a otras medidas de ajustes económicos implementadas por el Gobierno)

que las reservas internacionales netas desde final de ese año aumentaran continuamente de

US$10.916 millones en el 2003, a US$13.536 millones en el 2004, a US$14.947 millones de 2005 y

a US$15.436 millones en el 2006. Finalizando el 2007, dichas reservas netas totalizaron US$20.949 millones.

De acuerdo con la relación entre la deuda neta del sector público no financiero y el PIB en

Colombia, ésta disminuyó de 53,9% en el 2003, a 49,2% en el 2004, a 45,7% en el 2005, a 43,1% en

el 2006 y 39,0% en el 2007, descenso ocasionado principalmente por los siguientes factores: el

aumento general en la actividad económica, la disminución en los gastos del Gobierno, las reformas

legislativas laborales, tributarias y pensionales aprobadas por el Congreso en octubre del 2002, y el

pago anticipado de parte de la deuda externa. Adicionalmente, la relación entre la deuda total neta

del sector público de los activos financieros externos y el PIB disminuyó de 51,1% en el 2003, a

46,3% en el 2004, a 42,4% en el 2005, a 38,9% en el 2006 y a 35,2% en el 2007.

De 1999 a 2002 el déficit del Gobierno Central se estabilizó alrededor del 6% del PIB y, desde

entonces, empezó a decrecer, excepto en el 2004, cuando aumentó de 5,0% a 5,4% del PIB. La

recuperación económica, las reformas tributarias y un sistema de recaudo más eficiente, son

elementos que han aumentado los ingresos del Gobierno Central, al tiempo que el Gobierno orientó

sus esfuerzos a la reducción de los gastos flexibles en el marco de los créditos contingentes con el

FMI. Esta combinación de aumento de ingresos y reducción de gastos se ha reflejado en unos déficits

más bajos en los últimos años.

El déficit consolidado del sector público no financiero en Colombia fue del 2,9% del PIB en el

2003, 1,3% del PIB en el 2004, 0,3% del PIB en el 2005, 1,0% del PIB en el 2006, y 1,2% del PIB

en el 2007; por otro lado, el déficit del Gobierno Central fue del 3,2% del PIB para el 2007,

comparado con 4,1% en el 2006, 4,8% del PIB en el 2005, 5,4% en el 2004 y 5,0% en el 2003. Y en

años más recientes, el déficit consolidado del sector público se estimó en $2.714 mil millones de

Pesos, o 0,8% del PIB para el 2007, cifra por debajo del estimado inicial de 1,0% del PIB por el plan

fiscal a mediano término publicado en el 2007, y similar a la obtenida en el 2006. El mejoramiento

inesperado del déficit consolidado del sector público en el 2007, fue consecuencia, primero, del

aumento en los ingresos del recaudo de impuestos por parte del Gobierno Central y, segundo, de los

rendimientos en el sector de la seguridad social, que contrarrestaron mayores ejecuciones

presupuestales de las entidades locales.

En un esfuerzo por continuar con el programa de ajuste fiscal que comenzó en 1999 con la

implementación de una ampliación del crédito (en inglés, ―Extended Fund Facility‖) entre Colombia

y el Fondo Monetario Internacional ("FMI"), y que estaba dirigida a controlar el deterioro de las

cuentas fiscales, Colombia y el FMI firmaron un contrato de préstamo contingente a dos años en

enero del 2003, renovándolo en mayo de 2005 a 18 meses por US$613 millones, para apoyar el

programa económico de Colombia hasta noviembre del 2006. Colombia manejó con cautela este

nuevo crédito contingente y no utilizó los recursos aprobados por el mismo y, luego de su vencimiento, no procedió a su renovación.


127

Durante la década de los ochenta, Colombia y otros países latinoamericanos experimentaron

condiciones externas (precios de exportación bajos, recesión económica de sus socios comerciales,

reducción en los ingresos de capital extranjero y altas tasas de interés) que los afectaron de manera

negativa, pero a diferencia de éstos, Colombia evitó la hiperinflación y la reestructuración

involuntaria de deuda durante este período y, por su parte, suscribió acuerdos de créditos sindicados

para refinanciar algunos vencimientos de su deuda con la banca comercial y conservó el acceso a

nuevos préstamos a través de créditos multilaterales y bilaterales.

Desde 1993, Colombia accedió a los mercados internacionales de capitales a través de la

emisión de bonos en los Estados Unidos, Europa y Japón, y a través de préstamos sindicados con bancos comerciales.

Otros factores, como el aumento en la inflación, las fluctuaciones de la tasa de cambio, el

aumento de las tasas de interés, la disminución en las inversiones extranjeras directas y de portafolio,

condiciones adversas en los mercados de capital internacionales, cambios en los precios

internacionales de materias primas, violencia y trastornos asociados con los grupos guerrilleros, con

las organizaciones narcotraficantes, con otras situaciones políticas, económicas y diplomáticas que afectan a Colombia, pudieran tener un efecto material adverso en la economía del país.

El Jefe de Estado, presidente Álvaro Uribe, en su segunda administración ha buscado darle continuidad a su plan de gobierno, el cual incluye las siguientes metas:

Economía. El Gobierno se propone alcanzar una tasa de crecimiento anual del

6%. Para tal fin, será prioritario establecer una política macroeconómica estable

mediante la reforma del sistema tributario, la promoción al otorgamiento de créditos y

la atracción de inversión extranjera. Adicionalmente el Gobierno planea aumentar el

número de beneficiarios de los programas de asistencia social.

Seguridad. El Gobierno se propone continuar con sus esfuerzos para reducir los

homicidios, secuestros y producción de drogas ilegales, insistiendo en el diálogo con

los grupos ilegales armados y fortaleciendo los programas para la reinserción de ex-

combatientes a la sociedad civil.

Relaciones comerciales. El Gobierno se propone promover el redireccionamiento

de la Comunidad Andina de Naciones, por medio del desarrollo de los acuerdos

suscritos con Mercosur, expandiendo los acuerdos de libre comercio con países de

Centroamérica y de la Unión Europea, y aumentando la cooperación económica con

China y Japón.

No se puede dar garantía en cuanto a que dichas metas sean alcanzadas.


128

8.2. Economía

8.2.1. Producto Interno Bruto

El PIB real creció en 3,9%, 4,9%, 4,7% y 6,8% en los años 2003, 2004, 2005 y 2006

respectivamente. En el 2007, el PIB real creció en un estimado de 7,5%.

Los siguientes factores contribuyeron al aumento en la tasa de crecimiento en el 2007:

El constante fortalecimiento de la demanda doméstica, por el aumento en el

consumo e inversión de hogares y empresas;

Precios elevados en los productos tradicionales de exportación como el café,

petróleo y carbón, generando mejores términos de comercialización;

Mayor demanda de los socios comerciales y mayor inversión de capital

extranjero.

El sector servicios ha sido tradicionalmente el más grande en la economía colombiana y en el

2007 aumentó a un estimado de 7,7% en términos reales y representó un estimado de 55,1% del PIB;

el sector manufacturero, el cual es el segundo más grande, aumentó en 10,6% en términos reales en

el 2007 y contribuyó con un 15,8% estimado del PIB; la agricultura, la ganadería, la pesca, los

bosques y la caza también han jugado un papel importante en la economía, en los que la producción

creció un 2,6% estimado en términos reales en el 2007, contribuyendo con un 11,9% del PIB; la

minería (incluyendo el petróleo), aumentó en 4,6% en términos reales en el 2007 y representó un

4,2% estimado del PIB; la actividad de construcción creció en un 13,3% estimado en términos reales

en el 2007 y contribuyó un 6,4% estimado del PIB; la electricidad, el gas y el agua crecieron en 2,3%

en términos reales en el 2007 y representaron el 2,8% del PIB; la categoría de transporte, el

almacenamiento y las comunicaciones creció en 12,5% en términos reales en el 2007 y contribuyó

con un 8,8% estimado del PIB; la categoría de los minoristas, los restaurantes y los hoteles creció en

un 10,4% en términos reales y representó aproximadamente el 12,2% del PIB; y, por último, la

categoría de servicios financieros creció un estimado del 16,8% en términos reales en el 2007 y contribuyó con un estimado de 5,7% al PIB.

La inversión pública bruta, que representó aproximadamente el 6,8% del PIB en el 2007,

aumentó un estimado de 5,3% en términos reales, después de un aumento del 13,0% en el 2006. Por

su parte, la inversión privada que representó el 17,3% del PIB en el 2007, aumentó un estimado de

24,3% en términos reales en el 2007, comparado con el 20,9% de aumento en términos reales en

2006. En el 2007, el consumo público aumentó un estimado de 2,9% en términos reales, después de

haber aumentado un 2,1% en el 2006, y representó un estimado del 18,0% del PIB del 2007.

Finalmente, el consumo privado creció 7,3% en términos reales en el 2007, después de un crecimiento real positivo de 6,6% en el 2006, y contribuyó con el 63,1% del PIB en el 2007.

La proyección oficial actual del crecimiento del PIB real para el 2008 es de 5,0%, lo que

constituye un punto intermedio dentro de la meta del Gobierno, calculada entre 4,5% y 6,5%. Sin

embargo, no se puede asegurar que esta proyección será alcanzada.

Las siguientes tablas establecen el PIB real y la demanda, así como la composición y el

porcentaje anual de las tasas de crecimiento del PIB real y la demanda, para los cinco años que terminaron el 31 de diciembre de 2007.


129

PIB Real

2003 2004 2005(1) 2006(1) 2007(1) 2007(1)

(millones de pesos constantes de 1994) (millones de

pesos actuales) PIB Ps. 79.884.490 Ps. 83.772.433 Ps. 87.727.925 Ps. 93.730.891 Ps. 100.777.524 Ps. 357.421.666

D-17

Porcentaje del PIB(1) Tasa Real de Crecimiento(1)

2003 2004 2005 2006 2007(2) 2003 2004 2005 2006 2007(2)

PIB 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 3,9 % 4,9 % 4,7 % 6,8 % 7,5 %

Más: Importaciones de Bienes y

Servicios 18,0 % 20,5 % 23,5 % 26,6 % 28,8 % 4,7 % 19,8 % 19,9 % 20,8 % 16,4 % Oferta Total de Bienes y Servicios 118,0 % 120,5 % 123,5 % 126,6 % 128,8 % 4,0 % 7,1 % 7,3 % 9,5 % 9,4 %

Menos: Exportaciones de Bienes

y Servicios 18,4 % 19,3 % 19,7 % 19,9 % 19,9 % 5,7 % 10,0 % 7,0 % 7,8 % 7,5 %

Oferta Doméstica Total 99,6 % 101,2 % 103,8 % 106,7 % 108,9 % 3,7 % 6,6 % 7,4 % 9,8 % 9,7 %

Distribución de la Demanda

Doméstica Consumo

Consumo Privado 62,4 % 63,1 % 63,3 % 63,2 % 63,1 % 2,4 % 6,0 % 5,0 % 6,6 % 7,3 % Consumo Público 20,5 % 19,8 % 19,7 % 18,8 % 18,0 % (0,3 )% 1,1 % 4,3 % 2,1 % 2,9 %

83,0 % 82,9 % 83,0 % 82,0 % 81,1 % 1,7 % 4,8 % 4,9 % 5,6 % 6,3 %

Inversión Fija Bruta Inversión Privada(3) 9,3 % 11,2 % 13,2 % 14,9 % 17,3 % 20,6 % 26,6 % 23,4 % 20,9 % 24,3 %

Inversión Pública(3) 6,6 % 6,2 % 6,6 % 6,9 % 6,8 % 8,8 % (1,3 )% 10,8 % 13,0 % 5,3 %

15,9 % 17,4 % 19,8 % 21,9 % 24,1 % 15,4 % 15,0 % 18,9 % 18,3 % 18,2 % Cambios en Inventario 0,7 % 0,9 % 1,0 % 2,8 % 3,7 % 2,0 % 28,0 % 13,8 % 201,2 % 44,4 %

Demanda Doméstica Total 118,0 % 120,5 % 123,5 % 126,6 % 128,8 % 4,0 % 7,1 % 7,3 % 9,5 % 9,4 %

Los totales pueden cambiar por redondeo.

1: Calculado usando pesos constantes de 1994.

2: Estimado.

3: La inversión se define como formación de capital fijo bruto mas cambios en inventario.

Fuente: DANE


130

Principales sectores de la economía

La siguiente tabla establece la composición del PIB de Colombia por sector económico, en pesos constantes y en términos porcentuales, para los cinco años que terminaron en diciembre 31 de 2007.

PIB Real por Sector

2003

%

del

Total 2004

%

del

Total 2005

%

del

Total 2006

%

del

Total 2007(1)

%

del

Total

(millones de Pesos de 1994 y como porcentaje del PIB) Agricultura,

Ganadería, Pesca,

Silvicultura y Caza Café Ps. 1.444.886 1,8 % Ps. 1.483.856 1,8 % Ps. 1.475.942 1,7 Ps. 1.542.066 1,7 Ps. 1.615.952 1,6

Otros Agricultura y

Ganadería 9.064.122 11,4 9.240.452 11,0 9.440.346 10,8 9.631.111 10,3 9.838.311 9,8 Pesca, Silvicultura y

Caza 482.861 0,6 488.503 0,6 505.608 0,6 510.031 0,5 530.168 0,5

Total Agricultura 10.991.869 13,8 11.212.811 13,4 11.421.896 13,0 11.683.208 12,5 11.984.431 11,9 Industria

Manufacturera 11.649.378 14,6 12.484,599 14,9 12.976.951 14,8 14.382.943 15,3 15.911.040 15,8

Minería(2) 3.880.059 4,9 3.983.081 4,8 4.066.475 4,6 4.071.536 4,3 4.257.329 4,2 Electricidad, Gas y

Agua 2.462.999 3,1 2.530.838 3,0 2.658.395 3,0 2.738.532 2,9 2.802.742 2,8

Construcción 3.921.965 4,9 4.406.938 5,3 4.925,345 5,6 5.656.455 6,0 6.409.465 6,4 Servicios Transporte,

Almacenamiento y

Comunicaciones 6.440.450 8,1 6.837.330 8,2 7.157.516 8,2 7.895.393 8,4 8.880.665 8,8 Minoristas,

Restaurantes y

Hoteles 8.709.266 10,9 9.374.644 11,2 10.051.460 11,5 11.162.577 11,9 12.322.974 12,2 Servicios Financieros 4.348.476 5,4 4.725.644 5,6 5.014.914 5,7 4.928.021 5,3 5.754.182 5,7

Vivienda 7.688.161 9,6 7.817.936 9,3 7.943.978 9,1 8.055.753 8,6 8.197.921 8,1

Servicios a Compañías, excepto

servicios financieros y

Vivienda 2.203.101 2,8 2.377.993 2,8 2.498.371 2,9 2.688.146 2,9 3.015.017 3,0 Gobierno 11.519.590 14,4 11.631.267 13,9 12.200.791 13,9 12.458.039 13,3 12.824.213 12,7

Servicios Domésticos 370.291 0,5 373.364 0,5 376.463 0,4 379.550 0,4 382.634 0,4

Otros Servicios 3.734.996 4,7 3.832.148 4,6 3.885.040 4,4 3.985.154 4,3 4.131.509 4,1

Total Servicios 45.014.331 56,4 46.970.326 56,1 49.128.533 56,0 51.552.633 55,0 55.509.115 55,1

Menos: Servicios

Bancarios Calculados 3.284.890 4,1 3.622.383 4,3 3.924.922 4,5 3.661.251 3,9 4.485.962 4,5 Mas: Impuestos y

Aranceles sobre

Importaciones 5.248.779 6,6 5.806.223 6,9 6.475.252 7,4 7.306.835 7,8 8.389.364 8,3

PIB Real Ps .79.884.490 100 % Ps 83.772.433 100 % Ps 87.727.925 100 % Ps. 93.730.891 100 % Ps 100.777.524 100 %

Los totales pueden diferir por redondeo.

1: Estimado

2: Incluye petróleo.

Fuente: DANE.


131

8.3. Comercio Exterior y Balanza de Pagos

8.3.1. Generalidades

De acuerdo con las estadísticas recopiladas por el Banco de la República, el comercio exterior

total de bienes, tanto de exportaciones como de importaciones, ha venido creciendo y registrando un

aumento de 8,6% en el 2003, 19,0% en el 2004, 21,1% en el 2005, 16,0% en el 2006 y 19,5% en el

2007. La inversión directa extranjera neta disminuyó en 38,7% en el 2003, luego aumentó en

267,0% en el 2004, y en 94,2% en el 2005. Por su parte, la inversión extranjera directa neta

disminuyó en 3,8% en el 2006 y aumentó en 61,4% en el 2007 registrando un aumento del 2006 al

2007 de US$3.293 millones. Finalmente, las reservas internacionales netas del Banco de la

República aumentaron en 0,7% en el 2003, en 24,0% en el 2004, en 10,4% en el 2005 y 3,3% en el

2006, con un incremento para el año de 2007 del 35,7% en comparación con el año anterior.

La siguiente tabla muestra los datos de la balanza de pagos de Colombia, recopilada de acuerdo con la metodología empleada actualmente por el Banco de la República:


132

Balanza de Pagos

2003(1) 2004(1) 2005(1) 2006(1) 2007(1)

(millones de Dólares U.S.) Cuenta Corriente

Exportaciones (FOB)

Petróleo y sus Derivados $ 3.383 $ 4.227 $ 5.559 $ 6.328 7.318 Café 809 949 1.471 1.461 1.714

Carbón 1.422 1.854 2.598 2.913 3.495

Níquel 416 628 738 1.107 1.680 Oro y esmeraldas(2) 668 635 589 371 458

No Tradicionales(3) 6.235 8.149 9.863 11.749 14.716

12.934 16.442 20.818 23.930 29.381

Importaciones (FOB)

Bienes de Consumo 2.425 2.818 3.530 4.707 6.056 Bienes Intermedios 5.844 7.268 8.629 10.522 12.888

Bienes de Capital 4.523 5.237 7.271 8.748 11.156

12.792 15.324 19.431 23.976 30.100 Operaciones de Comercio Especiales (Netas)(4) 414 227 208 368 125

Balanza Comercial 555 1.346 1.595 322 (594 )

Servicios (Neto)(5) Entradas 1.921 2.256 2.668 3.377 3.618

Salidas 3.360 3.938 4.770 5.496 6.223

(1.439 ) (1.682 ) (2.102 ) (2.119 ) (2.605 )

Ingresos (Neto)(6)

Entradas 553 671 1.074 1.525 1.875 Salidas 3.951 4.967 6.531 7.528 9.764

(3.398 ) (4.297 ) (5.456 ) (6.003 ) (7.888 )

Transferencias (Neto) 3.309 3.724 4.082 4.743 5.236 Total Cuenta Corriente (Neto) (973 ) (908 ) (1.882 ) (3.056 ) (5.851 )

Cuenta de Capital

Inversión Extranjera Directa (Neto)(7) 783 2.873 5.578 5.365 8.658 Inversión de Portafolio (Neta)(8) (1.669 ) (271 ) (1.742 ) (2.432 ) 295

Inversión Extranjera Total (886 ) 2.602 3.837 2.933 8.953

Préstamos (Neto)(9) 174 (26 ) (1.400 ) 216 1.847 Créditos Comerciales 713 280 69 (436 ) (17 )

Leasing(9) (337 ) 113 105 55 116

Otros(9) 1.023 287 662 28 (462 ) Otras Financiaciones a Largo Plazo (30 ) (51 ) (48 ) (47 ) (33 )

Capital Total (Neto) 657 3.205 3.225 2.750 10.404

Errores y Omisiones 132 244 386 329 161

Cambio en Reservas Internacionales Brutas $ (184 ) $ 2.541 $ 1.729 $ 23 $ 4.714

Los totales pueden diferir por redondeo.

1: Preliminar.

2: Exportaciones de oro hechas por agentes privados (Incluye un estimado de las transacciones de oro de contrabando).

3: Las exportaciones no tradicionales se componen de productos diferentes al petróleo y sus derivados, café, carbón, níquel, oro y esmeraldas.

4: Principalmente bienes adquiridos por los buques en puerto y comercio exterior en zonas de libre comercio.

5: Incluye servicios no financieros tales como transporte, viajes, telecomunicaciones, servicios postales, construcción, seguros, información, servicios

personales y de gubernamentales, así como comisiones pagados por los sectores público y privado sobre servicios financieros relacionados con el

manejo de la deuda externa.

6: Incluye servicios financieros, ingresos y egresos relacionados con el pago por costos de mano de obra y capital. Los egresos por servicios financieros

incluyen pagos de intereses sobre deuda externa pública y privada y valores, remisión de dividendos al exterior, salarios recibidos por ciudadanos

colombianos en el exterior e intereses ganados sobre activos de residentes colombianos en el exterior.

7: Inversión extranjera directa en Colombia menos la inversión directa colombiana en el exterior (egresos). Incluye inversión extranjera directa a corto y

largo plazo. La inversión extranjera directa a largo plazo se refiere a inversión extranjera directa hecha sobre cualquier sector particular de la economía

por un período mayor a un año, mientras que la inversión extranjera directa a corto plazo se refiere a la inversión extranjera directa hecha en activos

financieros o pasivos (portafolio de préstamos) con un vencimiento igual o menor a un año.

8: Inversión de portafolio en Colombia menos inversión de portafolio colombiano en el exterior (egresos). Incluye los flujos de inversión de portafolio a

corto y largo plazo. La inversión de portafolio a largo plazo se refiere a la inversión de portafolio para un período mayor a un año, mientras que la

inversión de portafolio a corto plazo se refiere a la inversión de portafolio con un vencimiento igual o menor a un año.

9: Incluye flujos a largo plazo y a corto plazo.

Fuente: Banco de la República — Estudios Económicos.


133

8.4. Tasas de Interés e Inflación

Con excepción del 2004, las tasas de interés mostraron una tendencia a la baja desde el 2003

hasta el 2006; la DTF estuvo en 7,8% en el 2003 y permaneció estable en 7,8% en el 2004; en el

2005 continuó decreciendo mensualmente, alcanzando su punto más bajo en diciembre con 6,3%; en

el 2006 permaneció en 6,3% y en marzo de 2007 la tendencia a la baja se revirtió, y para fines del

año, permaneció en 8,0%. Las tasas de interés continuaron aumentando en el 2008 y para junio del 2008 la DTF estaba en 9,8%.

Teniendo en cuenta que la política del Gobierno ha sido la de reducir gradualmente la inflación

para minimizar su impacto en el crecimiento económico, desde 1971 Colombia ha experimentado

unas tasas de inflación al consumidor anuales inferiores a las de otros países de la región, que varían

desde un máximo de 32,4% en 1990 hasta un mínimo de 4,5% en el 2006. La disminución en las

tasas de inflación al consumidor de un rango de 25-30% finales los 80 y comienzos de los 90 ocurrió

en parte por la implementación efectiva de una política monetaria que eliminó el exceso de liquidez,

dejando sólo la cantidad de dinero necesaria para el desempeño óptimo de la economía. En el 2003,

la inflación al consumidor era de 6,5%; en el 2004, debido a la valorización del peso, la inflación al

consumidor disminuyó a 5,5%; y en el 2005, el gobierno alcanzó su meta en dicha tasa cuando el

IPC llegó a 4,9% a final de año, debido a la apreciación del Peso y a un aumento en la capacidad

productiva de la economía durante la segunda mitad del 2005. En diciembre 31 de 2006, la tasa de

inflación era de 4,5% ubicándose dentro del objetivo del Banco de la República para la inflación al

consumidor de 4,0% a 5,0%; y en el 2007, como consecuencia al aumento continuo en la demanda y

en los precios de petróleo crudo y de alimentos, la inflación al consumidor fue de 5,7% al final del

año, excediendo la meta del Banco de la República de entre 3,5% y 4,5%.

La inflación al consumidor en lo corrido del 2007 aumentó de 4,7% en enero a 5,7% en

diciembre, alcanzando su nivel más alto en abril con 6,3%. Preocupado porque la meta de inflación

de entre 3,5% y 4,5% para todo el año de 2007 no se pudiera alcanzar, el Banco en la República

aumentó las tasas de interés con incrementos desde 8,25% en marzo 26 del 2007 hasta 10,0% en julio 25 de 2008.

El IPC decreció de 5,7% en 2003 a 4,6% en 2004 y a 2,1% en 2005. El índice de precios al

productor aumentó a 5,5% en el 2006 pero declinó a 1,3% en el 2007, y en los primeros tres meses

del 2008, ha mostrado una tendencia al alza aumentando a 3,4% en marzo del 2008, debido principalmente a los precios del petróleo crudo y de los alimentos.

La política monetaria se ha enfocado en contrarrestar el efecto de la llegada de grandes flujos

de capitales y en mantener la estabilidad de la tasa de cambio real. Con este propósito, el Gobierno

periódicamente ha creado gravámenes sobre las transferencias en moneda extranjera a residentes

colombianos desde el exterior, ha exigido como obligatorio la inversión en divisas a través de

certificados de cambio, y temporalmente estableció requisitos de depósito para deuda denominada en moneda extranjera.

La tabla que se muestra a continuación señala los cambios en los IPC, en los índices de precios al productor y las tasas promedio para depósitos a 90 días para los períodos indicados.


134

Inflación y Tasas de Interés

Períodos

Índice de

Precios al

Consumidor

(IPC)(1)

Índice de

Precios al

Productor

(IPP)(1)

Tasa de

Referencia

a Corto

Plazo

(DTF)(2)

2003 6,5 5,7 7,8 2004 5,5 4,6 7,8

2005 4,9 2,1 7,0

2006 4,5 5,5 6,3 2007

Enero 4,7 5,0 6,8

Febrero 5,3 4,9 6,8 Marzo 5,8 4,3 7,5

Abril 6,3 2,3 7,5

Mayo 6,2 0,6 7,6 Junio 6,0 -1,0 8,0

Julio 5,8 -1,9 8,3

Agosto 5,2 -1,6 8,5

Septiembre 5,0 -0,9 8,9

Octubre 5,2 -0,6 8,6

Noviembre 5,4 0,4 9,0 Diciembre 5,7 1,3 9,0

2008

Enero 6,0 2,3 9,1 Febrero 6,4 3,9 9,3

Marzo 5,9 3,4 9,6

Abril 5,7 3,8 9,8 Mayo 6,4 5,4 9,6

Junio 7,2 8,0 9,8

1: Para períodos anuales. Cambio porcentual en los doce meses que finalizan el 31 de diciembre de cada año; para períodos mensuales en 2007 y 2008.

Cambio porcentual en un período de 12 meses al final de cada mes indicado.

2: Promedio para cada año de 2001 a 2006 y para cada mes indicado en 2007 y 2008 (anualmente) del DTF, calculado por la SFC.

Fuentes: DANE. Banco de la República.


135

8.5. Tasas de Cambio y Reservas Internacionales

En la siguiente tabla se pueden consultar las tasas de cambio promedio del Peso frente al

Dólar, al igual que las del final del período y el índice de la tasa de cambio real correspondiente a las fechas y períodos señalados.

Tasas de Cambio

Tasa Representativa

del Mercado(1)

Año Promedio Fin de

período

Índice Tasa de

Cambio Real (2)(3) Promedio

(pesos por dólar EE.UU) (Prom. 1994=100)

2003 2.875,9 2.778,2 125,1

2004 2.628,5 2.389,8 111,9

2005 2.321,5 2.284,2 97,0

2006 2.321,5 2.238,8 95,5

2007

Enero 2.236,2 2.259,7 93,6

Febrero 2.227,6 2.224,1 93,2

Marzo 2.202,8 2.190,3 92,0

Abril 2.144,9 2.110,7 90,3

Mayo 2.009,4 1.930,6 83,8

Junio 1.923,5 1.960,6 80,9

Julio 1.951,8 1.971,8 82,8

Agosto 2.056,1 2.173,2 88,8

Septiembre 2.113,4 2.023,2 90,5

Octubre 2.001,1 1.999,4 86,9

Noviembre 2.046,4 2.060,4 84,5

Diciembre 2.013,8 2.014,8 n.a.

2008

Enero 1.983,2 1.939,6 n.a.

Febrero 1.905,3 1.843,6 n.a.

Marzo 1.843,5 1.821,6 n.a.

Abril 1.795,1 1.780,2 n.a.

Mayo 1.775,2 1.744,0 n.a.

Junio 1.732,3 1.923,0 n.a. 1: Tasa representativa del mercado calculada por la SFC.

2: Índice de la tasa de cambio real del peso colombiano ―1‖: Basado en el índice de precios al productor para los bienes no tradicionales en el comercio

mundial. El índice de la tasa de cambio real se calcula ajustando la tasa de cambio nominal al índice de precios al productor de los socios comerciales de

Colombia y al índice doméstico de precios al productor. Los datos anuales corresponden a diciembre de cada año.

3: Las cifras del Índice de la Tasa de Cambio Real para 2003-2007 son preliminares.

Fuente: Superintendencia Financiera y Banco de la República.

8.5.1. Reservas Internacionales

El Banco de la República registró un aumento en sus reservas internacionales netas, las cuales

pasaron de US$10.915,6 millones a 31 de diciembre de 2003, a US$13.535,8 millones a 31 de

diciembre de 2004, a US$14.947,3 millones a 31 de diciembre de 2005, y a US$15.435,5 millones a

31 de diciembre de 2006. A 31 de diciembre de 2007, dichas reservas aumentaron de nuevo en

US$5.513,2 millones a US$20.948,7 millones. El aumento ocurrido entre 2003 y 2005 obedeció


136

principalmente al abandono de la banda cambiaria, a la creación de un régimen de tasa de cambio

flotante y a otras medidas de ajuste económico implementadas por el Gobierno; y los aumentos

experimentados entre 2006 y 2007, obedecieron a la intervención discrecional en el mercado y a un aumento de las ganancias en las inversiones de portafolio.

El Banco de la República invierte sus reservas internacionales en una canasta de divisas que

refleja el perfil de la deuda externa del país. A 31 de diciembre de 2007, esta canasta de divisas

estaba compuesta aproximadamente en un 85,8% por Dólares estadounidenses, en un 10,9% por

euros, y en un 3,1% por yenes japoneses.

8.6. Finanzas del Sector Público

8.6.1. Cuentas del Sector Público

Las siguientes tablas presentan los ingresos y gastos consolidados (con base en el flujo de caja)

del sector público no financiero relativos al período 2003-2007, las cifras presupuestadas para 2008

(presentadas al Congreso el 27 de julio de 2007 y aprobadas el 5 de diciembre de 2007) y el superávit o déficit fiscal resultante, expresado en porcentaje del PIB.

Ingresos y Gastos del Sector Público No Financiero(1)

en miles de millones de pesos)

2003 2004 2005 2006 2007(2) Presupuesto

2008(5)

Gobierno Central

Ingresos Totales Ps. 34.319 Ps. 39.826 Ps. 45.753 Ps. 56.287 Ps. 64.667 Ps. 74.695

Gastos Totales

Gastos Corrientes 38.846 43.423 49.984 58.013 63.539 70.954

Gastos de Capital 6.821 7.403 9.171 10.183 13.989 15.827

45.667 50.825 59.155 68.196 77.528 86.781

Préstamos Netos a Otras Entidades 865 298 324 412 257 560

Ajustes Acumulativos(3) (685 ) (2.688 ) 127 748 (1.612 ) (17 )

(Déficit) / Superávit (11.528 ) (13.985 ) (13.598 ) (13.069 ) (11.505 ) (12.628 )

Agencias

Descentralizadas

Ingresos Totales 3.359 3.649 4.139 5.030 6.254 6.304

Gastos Totales



2.839 3.118 3.855 4.491 6.072 5.830

Préstamos Netos a

Otras Entidades (1 ) 0 0 0 0 0

Ajustes Acumulativos(3) 33 0 0 0 0 0

(Déficit) / Superávit 555 543 284 539 532 474


137

2003 2004 2005 2006 2007(2)

Presupuesto

2008(5)

Sector Público Local(4)


Gastos Totales



30.780 29.222 34.922 39.500 46.536 47.208

Préstamos Netos a Otras Entidades (286 ) 148 200 167 173 264

Ajustes

Acumulativos(3) 443 (295 ) (400 ) 102 90 0

(Déficit) / Superávit 1.260 4.585 2.790 1.882 (256 ) 2.818

Seguridad Social


Gastos Totales


Gastos de Capital 20 65 31 64 34 58

17.953 21.125 24.768 27.093 31.759 37.833

Préstamos Netos a Otras Entidades 0 0 0 0 (35 ) 0

Ajustes

Acumulativos(3) (310 ) (120 ) (175 ) 420 412 0

(Déficit )/ Superávit 1.703 4.009 5.844 3.765 6.368 5.180

Fondo del Café

Ingresos Totales 115 1.075 1.272 1.399 1.286 1.485

Gastos Totales

Gastos Corrientes 58 1.043 1.211 1.431 1.418 1.426

Gastos de Capital 8 7 7 83 83 11

65 1.038 1.148 1.498 1.490 1.456

Préstamos Netos a Otras Entidades 27 14 17 29 33 19

Ajustes Acumulativos(3) 289 (26 ) (86 ) (45 ) (45 ) 0

(Déficit)/Superávit 311 37 124 (99 ) (203 ) 28

Empresas Públicas No

Financieras


Gastos Totales



8.205 24.348 26.164 30.622 38.747 16.669


138

2003 2004 2005 2006 2007(2)

Presupuesto

2008(5)

Préstamos Netos a Otras Entidades (596 ) 157 125 248 117 296

Ajustes

Acumulativos(3) 6 (314 ) (250 ) (97 ) (38 ) 0

(Déficit)/Superávit 1.778 1.225 3.602 3.803 850 (2.060

Déficti/Superávit Total consolidado del Sector

Público no Financiero Ps. (5.921 ) Ps. (3.586 )

Ps. (954 ) Ps. (3.178 ) Ps. (4.214 ) Ps. (6.188 )

Déficit /Superávit primario Ps. 4.929 Ps. 8.404

Ps. 10.509 Ps. 12.214 Ps. 13.288 Ps. 9.884

Superávit (Déficit) del Sector Público No Financiero(1)

(en porcentaje del PIB)(6)

Sectores del Gobierno 2003 2004 2005 2006(3) 2007(2) Presupuesto

2008(5)

Gobierno Central (5,04 )% (5,46 )% (4,79 )% (4,08 )% (3,22 )% (3,26)%

Empresas Públicas No Financieras

Sector Eléctrico 0.34 0.19 0.13 0,15 0,12 0,08

Ecopetrol 0.56 0.12 0.40 0,69 0,65 0,00

Carbocol 0.00 0.00 0.00 0,00 0,00 0,00

Telecom (0.10 ) 0.10 0,01 (0,03 ) 0,00 0,00

Otras 0.00 0.39 0,51 0,19 (0,57 ) 0,32

0.80 0.80 1,04 1,00 0,20 0,40

Sector Público Local(4) 0.57 1.63 1,13 0,60 (0,07 ) 0,70

Seguridad Social 0.77 1.57 2,06 1,17 1,78 1,34

Fondo del café 0.14 0.02 0,04 (0,03 ) (0,06 ) 0,00

Agencias Descentralizadas 0,25 0,12 0,22 0,35 0,19 (0,77 )

Déficit/Superávit Total consolidado del Sector Público no Financiero (2,94 )% (1,33 )% (0,29 )% (0,99 )% (1,18 )% (0,02 )%

Superávit Primario 2,22 % 3,30 % 3,70 % 3,81 % 3,72 % 2,55 % Los totales pueden diferir debido al redondeo.

1: Cifras calculadas con la metodología del FMI, que incluye las ganancias de privatización, concesión y titularización como parte de los ingresos del

sector público. No hubo ingresos por privatizaciones en 2003 ni en 2004. Las ganancias de privatización, concesión y titularización del sector público no

financiero totalizaron 641.000 millones de pesos, 114.000 millones de pesos y 2,579 mil millones en 2005, 2006 y 2007, respectivamente. El plan

financiero 2008 incluye ingresos por privatizaciones, concesiones y titularizaciones de Col$ 1,7 billones.

2: Las cifras para 2007 corresponden al Cierre Fiscal 2007 publicado por CONFIS (Documento CONFIS No, 05/ 2007) el cual contiene los resultados

oficiales para las finanzas públicas.

3: Ajuste de ciertos gastos de caja sobre una base acumulativa.

4: Incluye gobiernos departamentales y municipales y empresas locales no-financieras, tales como compañías de acueducto, telefónicas y de energía y el

sistema metro de Medellín.

5: Basado en las cifras proyectadas para 2008.

6: Basado en las cifras del PIB de 2007 y el PIB proyectado para 2008.

Fuentes: Departamento Nacional de Planeación, estimaciones de personal del FMI, Banco de la República y CONFIS.


139

En 2007, el déficit del Gobierno Central fue de 3,2% del PIB, frente a un déficit de 4,1% en

2006; en el 2007 su déficit fue de $11.505 mil millones de Pesos, un 11,9% inferior al déficit de

$13.069 mil millones de Pesos registrado en 2006. En cuanto a los ingresos del Gobierno,

aumentaron en 14,8%, pasando de $56.287 mil millones de Pesos en 2006 a $64.667 mil millones de

Pesos en 2007, mientras que sus gastos aumentaron en 9,8%, pasando de $56.350 mil millones de

Pesos en 2006 a $64.705 mil millones de Pesos en 2007. El aumento en los gastos fue consecuencia

de los incrementos en las transferencias netas hechas por el Gobierno Central a las administraciones

departamentales y municipales, así como a un mayor importe de los Títulos de Tesorería (―TES‖) que vencieron en 2007.

En el 2007 el déficit del sector público no financiero consolidado totalizó en $3.645 mil

millones de Pesos, o 1,0% del PIB, en comparación con un déficit de $3.162 mil millones de Pesos, o

1,0% del PIB en 2006, y un déficit de $954 mil millones de Pesos o 0,3% del PIB en 2005. El Gobierno prevé un déficit en este sector de 1,6% del PIB para 2008.

Las cifras del déficit del sector público contenidas en esta sección excluyen algunas

obligaciones contingentes del sector público, incluyendo ciertas garantías e indemnizaciones otorgadas por personas jurídicas del sector público a sus socios en joint ventures.

8.6.1.1. Ingresos

En el curso de los últimos años, el Gobierno ha modernizado el sistema tributario y ampliado

la base tributaria a través de una reforma tributaria.

La siguiente tabla muestra la composición de los ingresos del Gobierno (con base en el flujo de caja).

Ingresos del Gobierno Central

2003 2004 2005 2006 2007(1) Presupuesto

2008(3)

Ingresos Tributarios

Impuesto de Renta 34,2 % 38,1 % 37,9 % 37,4 % 37,1 % 31,8 %

Impuesto al Valor Agregado 38,1 37,6 38,1 38,3 36,2 38,5

Impuesto al Patrimonio 3,6 1,1 1,0 0,9 1,8 4,1

Aranceles 6,3 5,6 6,2 6,2 6,6 6,0

Otros Impuestos Indirectos 9,3 9,8 9,2 8,3 7,8 7,0

91,4 92,2 92,4 91,1 89,5 87,4

Ingresos no Tributarios(2) 8,6 7,8 7,6 8,9 10,5 12,6 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

Ingresos (en porcentaje del PIB)(4) 15,0 15,5 % 16,0 % 17,6 % 18,1 % 19,3 %

Los totales pueden diferir debido al redondeo.

1: Las cifras para 2007 corresponden al Cierre Fiscal 2007 publicado por CONFIS (Documento CONFIS No. 05/ 2007), el cual contiene los resultados

oficiales de las finanzas públicas, a abril 18 de 2008.

2: Incluye ingresos por concesión, aranceles de hidrocarburos, multas, otros aranceles, otros ingresos presentes e ingresos de capital.

3: Las cifras previstas para 2008 son coherentes con un déficit del Gobierno Central del 3,3% del PIB.

4: Basado en el PIB estimado usando nueva metodología implementada en 1999.

Fuentes: Ministerio de Hacienda y Crédito Público y CONFIS.


140

Los ingresos del Gobierno Central totalizaron $64.667 mil millones de Pesos (18,1% del PIB)

en 2007, en comparación con $56.287 mil millones de Pesos (17,6% del PIB) en 2006, mostrando un

aumento del 14,8% en términos nominales. Los ingresos tributarios totales aumentaron en 12,8% en términos nominales en 2007 con respecto a 2006.

8.6.1.2. Gastos

Los gastos del Gobierno Central totalizaron $76.210 mil millones de Pesos en 2007 (21,3% del

PIB), con un aumento del 9,8% en términos nominales con respecto al nivel de 2006. Los pagos de

intereses actuales aumentaron en 13,9% en términos nominales en 2007 y los gastos operacionales

actuales se elevaron en 6,1% en términos nominales con respecto a los niveles de 2006. Los gastos de inversión actuales crecieron un 33,7% en términos nominales en 2007.

Las transferencias a las administraciones regionales ascendieron a $12.536 mil millones de

Pesos en 2003 (que representan el 27,3% de los gastos presupuestados totales en 2003), $13.601 mil

millones de Pesos en 2004 (que representan el 25,2% de los gastos presupuestados totales en 2004),

$14.622 mil millones de Pesos en 2005 (que representan el 24,6% de los gastos presupuestados

totales de 2005), $15.640 mil millones de Pesos en 2006 (que representan el 22,5% de los gastos

presupuestados totales de 2006) y $17.065 mil millones de Pesos en 2007 (que representan el 22,4%

de los gastos presupuestados totales de 2007).

Uno de los mayores retos en la esfera de las finanzas públicas es el creciente aumento de los

pasivos pensionales para trabajadores activos y jubilados, circunstancia que se ve agravada por la

escasez de recursos para hacer frente a estas obligaciones por parte de las entidades territoriales. Por

esta razón, en diciembre de 1999 el Congreso promulgó la Ley 549, mediante la cual se creó el

Fondo Nacional de Pensiones para Entidades Territoriales y previó la financiación de los pasivos

pensionales en su integridad dentro de los 30 años siguientes a la fecha de su promulgación. Aun

cuando el Gobierno Central y las entidades territoriales hacen aportes a este fondo, el Gobierno no ha

asumido la responsabilidad por sufragar los pagos de pensiones y, en su tiempo, advirtió el carácter

imperativo de una nueva reforma pensional, la cual se llevó a cabo con la promulgación de la Ley 797 de 2003, derogada posteriormente por la Ley 860 de 2003.

La siguiente tabla muestra los principales gastos del Gobierno, según la Dirección General de Presupuesto del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Gastos del Gobierno Central

Gastos del Gobierno Central(1)

2003 2004 2005 2006 2007

Gastos Sociales

Educación 17,2 % 19,1 % 17,6 % 16,4 % 15,9 %

Salud 7,8 7,9 7,3 7,4 6,9

Vivienda 0,4 0,3 0,2 0,3 0,5

Seguridad Social 18,1 15,9 21,3 22,1 20,9

Otros(2) 1,6 2,3 1,8 2,0 2,7

45,1 45,5 48,3 48,4 47,4

Justicia 4,5 4,8 4,3 4,8 4,9

Defensa y Seguridad (Interna) 12,9 13,6 12,8 14,1 14,2


141

2003 2004 2005 2006 2007

Infraestructura

Minas y Energía 2,8 1,6 0,8 0,5 1,1

Transporte 0,7 1,1 2,1 2,8 3,4

Proyectos de Riego y Agricultura 0,6 0,8 0,6 0,8 1,3

Ambiente 0,3 0,3 0,4 0,3 0,3

Otros 0,3 0,3 0,3 0,2 0,3

4,7 4,1 4,2 4,6 6,5

Gastos Generales del Gobierno 5,6 4,8 5,5 3,2 2,8

Transferencias a Gobiernos Locales(3) 4,7 4,7 3,9 3,8 3,7

Otros 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Pagos de Intereses 22,5 22,2 20,8 21,1 20,6

Gastos Totales 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

Gastos (en porcentaje del PIB)(4) 20,2 % 20,7 % 22,3 % 21,5 % 21,7 %


1: Las cifras para 2007 son preliminares.

2: Incluye agua potable y alcantarillado.

3: Las cifras solo incluyen las transferencias a los municipios, no a otros gobiernos regionales.

4: Basado en cifras preliminares del PIB para 2003-2006 y cifras del PIB estimadas para 2007. Los gastos expresados en porcentaje del PIB toman en

cuenta pagos en efectivo que son usados por la Dirección General de Presupuesto en sus cálculos pero no por el CONFIS, y por lo tanto difieren de las

cifras señaladas en el texto.

Fuentes: Dirección General del Presupuesto, CONFIS y Tesorería General de la República.

8.6.2. Presupuesto 2008

El presupuesto para 2008, consagrado en la Ley 1169 de diciembre 5 de 2007, señala lo

siguiente: un déficit consolidado previsto en el sector público de 1,4% del PIB ($5.440 mil millones

de Pesos), mientras que la estimación anticipada del déficit del sector público no financiero

consolidado es aproximadamente del 1,6% del PIB ($6.185 mil millones de Pesos); un déficit para el

Gobierno Central de aproximadamente 3,3% del PIB ($12.628 mil millones de Pesos); los gastos

para el sector público no financieros presupuestados alcanzan los $195.777 mil millones de Pesos, de

los cuales $86.781 mil millones de Pesos corresponden a gastos del Gobierno Central y $108.996 mil

millones de Pesos corresponden a gastos de entidades públicas del orden nacional y local, así como a transferencias hechas a los gobiernos departamentales y locales.

Bajo este mismo presupuesto se tienen los siguientes estimados: los ingresos del Gobierno

Central (basados en flujo de caja), en $74.695 mil millones de Pesos en total (aproximadamente

19,3% del PIB); un aumento de 15,5%, con respecto a los $64.667 mil millones de Pesos de ingresos

registrados en 2007; un crecimiento en los ingresos tributarios de 12,1%, pasando de $58.837 mil

millones de Pesos en 2007 a $65.955 mil millones de Pesos en 2008; los ingresos por concepto del

impuesto de renta serán de $23.420 mil millones de Pesos en 2008, un aumento del 3,6% con

respecto a los ingresos por concepto del impuesto de renta en 2007, los cuales ascendieron a $22.602

mil millones de Pesos; los ingresos por concepto del IVA interno ascenderán a $18.941 mil millones

de Pesos, en comparación con los $16.024 mil millones de Pesos en 2007, con un aumento del 18,2%

con relación a 2007; que los ingresos derivados del impuesto sobre las transacciones financieras

asciendan a $3.420 mil millones de Pesos, en comparación con $3.074 mil millones de Pesos en


142

2007, lo cual representa un aumento de 11,3%; un aumento en los aranceles e ingresos por concepto

del IVA externo en 9,7% en 2008, pasando de $13.732 mil millones de Pesos en 2007 a $15.060 mil

millones de Pesos en 2008; y, por último, se prevé que los ingresos que no se derivan de la

imposición ascenderán a $8.245 mil millones de Pesos en 2008, un aumento del 43,3% en relación

con 2007 ($5.755 mil millones de Pesos).

A su turno, el CONFIS presenta las siguientes consideraciones: se prevé que los gastos del

Gobierno Central (valor neto de amortizaciones de deuda pública y con base en el flujo de caja) bajo

el presupuesto de 2008 asciendan a $86.781 mil millones de Pesos (aproximadamente 21,7% del

PIB), en comparación con $77.528 mil millones de Pesos en 2007, lo cual representa un aumento de

11,9%; se estima que los gastos operacionales asciendan a $61.814 mil millones de Pesos en 2008,

un aumento de 14,1% en comparación con los $54.172 mil millones de Pesos registrados en 2007;

una reducción en los gastos por pago de intereses en 1,7%, pasando de $15.049 mil millones de

Pesos en 2007 a $14.788 mil millones de Pesos en 2008; un ascenso en los gastos de inversión a

$10.178 mil millones de Pesos en 2008, es decir, un aumento de 55,4% en comparación con los

$6.551 mil millones de Pesos en 2007; y con relación a las transferencias, incluyendo las destinadas

al pago de pensiones y las participaciones de las administraciones regionales, se prevé su aumento en 16,1%, pasando de $41.641 mil millones de Pesos en 2007 a $48.310 mil millones de Pesos en 2008.

El presupuesto para 2008 parte de los siguientes supuestos presupuestales principales:

Principales supuestos presupuestales para 2008

Supuestos Presupuestarios para

2008 a

Diciembre de 2007(1)

Producto Interno Bruto

PIB Nominal (miles de millones de pesos) 392,0

Crecimiento del PIB real 5,0

Inflación(2)

Inflación Doméstica (índice de precios al consumidor) 4,5

Inflación Doméstica (índice de precios al productor)(3) 4,5

Inflación Externa(4) 8,6

Devaluación Real al final del período (2,7 )

Tasa de Interés

Prime (Estados Unidos ) 6,0

LIBOR (a seis meses) 3,1

Precios de Exportación

Café (ex-dock) ($/lb.) 1,4

Petróleo ($/barril) (Cusiana) 90,2

Carbón ($/ton) 69,6

Ferroníquel ($/lb.) 4,2

Oro ($/Onza Troy) 960,4

1:

Las cifras corresponden a estadísticas publicadas por la Dirección General de Política Macroeconómica en marzo de 2008.

2: Final del período.

3: Calculado usando aun cambio previsto en el índice de precios al productor.

4: ―Inflación Externa‖ designa la inflación promedio ponderada de los principales socios comerciales de Colombia. A diciembre de 2007, los siguientes

son los pesos asignados a cada un de los principales socios comerciales de Colombia: Estados Unidos (43,2%), Venezuela (13,3%), Ecuador (4,1%),

México (4,4%), Brasil (3,8%), Suiza (3,7%), Alemania (3,4%), Perú (2,9%), Japón (2,9%), Panamá (2,8%), Países Bajos (2,3%), Chile (2,1%), España

(2,1%), Italia (2,0%), Canadá (1,6%), Francia (1,6%), Reino Unido (1,4%), Bélgica (1,2%), Argentina (0,8%) y Suecia (0,7%). En 2007, los principales


143

destinos de las exportaciones colombianas (y el porcentaje correspondiente al total de las exportaciones) fueron: Estados Unidos (34,6%), Venezuela

(17,4%), Ecuador (4,3%), Suiza (3,0%), Países Bajos (2,8%), Perú (2,7%), China (2,6%), República Dominicana (2,1%)., España (1,9%), Italia (1,9%),

Alemania (1,8%), México (1,7%), Brasil (1,6%), Reino Unido (1,4%), Bélgica (1,3%), Japón (1,3%), Chile (1,3%), Canadá (0,9%) y Panamá (0,8%).

En 2007, los principales lugares de origen de las importaciones colombianas (y el porcentaje correspondiente al total de las importaciones) fueron:

Estados Unidos (26,1%), China (10,1%), México (9,3%), Brasil (7,3%), Venezuela (4,2%), Alemania (3,7%), Japón (3,7%), Corea del Sur (2,7%),

Ecuador (2,2%), Argentina (2,2%) Chile (2,0%), Canadá (2,0%), Perú (1,8%), Grecia (1,6%), Italia (1,6%), Finlandia (1,4%), India (1,4%), Suiza

(1,0%), Reino Unido (0,8%), Panamá (0,4%) y Uruguay (0,1%).

Fuentes: Dirección General de Política Macroeconómica, Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Las cifras arriba señaladas representan la previsión del Gobierno sobre la actividad económica colombiana para marzo 28 de 2008, tomando en consideración

que si bien estos supuestos y metas se veían como razonables al momento de su planteamiento, algunas escapan a su control o influencia, y por tanto, los

resultados reales dependerán de acontecimientos futuros.. Dado lo anterior, no es posible asegurar que los resultados económicos no diferirán sustancialmente

de las cifras arriba mencionadas.

8.7. Deuda del Sector Público

8.7.1. Aspectos Generales

La deuda del sector público, conocida como deuda pública, en Colombia se compone de la

deuda interna y externa contraída por el Gobierno Central, el Banco de la República y las sociedades

no financieras de propiedad estatal, más la deuda externa contraída por las instituciones financieras

de propiedad estatal y por los gobiernos departamentales y municipales. Así mismo, la deuda pública

externa engloba todas las deudas pagaderas en monedas distintas del Peso (incluyendo la deuda

denominada en Pesos pero pagadera en monedas distintas del Peso), mientras que la deuda pública interna incluye toda deuda pagadera en Pesos.

Para la gestión de la deuda, el Gobierno plantea los siguientes mecanismos: diversificar sus

fuentes de financiación, emitir bonos en los mercados estadounidenses, europeos y asiáticos, reducir

el déficit del sector público mejorando el perfil de vencimiento de la deuda, y reducir los costos del servicio de la deuda y la exposición al riesgo cambiario.

Con esto, en 2004 el Gobierno emitió sus primeros bonos globales denominados en Pesos a

cinco años, pagaderos en Dólares en el mercado internacional; en 2005, emitió notas con un término

de siete años en el mercado de bonos japonés. Además, en este período la Nación garantizó menos

deuda a causa de las privatizaciones y las estrictas políticas para autorizar la deuda garantizada; en

agosto de 2006, en el marco de su estrategia de diversificación de las fuentes de financiación y las

divisas y por el fortalecimiento de la curva de rendimiento, Colombia abrió de nuevo sus Bonos TES

globales al 12% con vencimiento en 2015 por una cuantía principal total de $716.412.000.000 de

Pesos, suma equivalente a US$300 millones, para suplir las necesidades de financiación en el

mercado de capitales local en 2006, marcando con ello un hito en la curva de TES globales; en junio

de 2007, el Gobierno volvió a adquirir bonos por una cuantía principal total de US$851 millones a

través de una oferta de pago en efectivo, la cual fue financiada con los derechos derivados de la

emisión de un nuevo bono TES global con vencimiento a 2027, buscando el manejo de pasivos para

reducir los picos de amortización en el corto plazo y la exposición del portafolio de deuda al riesgo

de la tasa de cambio, retirando bonos en Dólares y emitiendo nuevos bonos TES globales

denominados en Pesos.

En septiembre de 2007, el CONFIS autorizó el Plan de Financiación para 2008, bajo el cual el

Gobierno contempla la emisión de hasta US$22,3 mil millones en deuda interna y US$2,3 mil millones en deuda externa.


144

Con respecto a la razón entre la deuda total del sector público no financiero y el PIB en

Colombia, ésta fue de 53,9% en 2003, se redujo a 49,2% en 2004, a 45,7% en 2005, a 43,1% el 31 de

diciembre de 2006, y volvió a reducirse a 39,0% en 2007. En 2005, el Gobierno modificó el

principal indicador que constituiría la base de las proyecciones en materia de déficit fiscal, saldo

principal y saldo de la deuda pública, estableciendo como nuevo indicador el importe neto de la

deuda total de los activos financieros externos, que se calcula restando el valor de los activos

externos propiedad del Tesoro Nacional, el Fondo de Ahorros y Estabilización Petrolera y las demás

entidades descentralizadas, de la cifra de la deuda neta total del sector público no financiero. Así, la

razón entre el valor neto de la deuda total de los activos financieros externos y el PIB era de 46,3%

a 31 de diciembre de 2004, 42,4% a 31 de diciembre de 2005, 38,9% a 31 de diciembre de 2006 y de 35,2% a 31 de diciembre de 2007.

El Gobierno se ha comprometido a reducir la deuda del sector público y, por lo que a esta

vertiente se refiere, ha presentado al Congreso una serie de medidas cuya implementación no exige

un referendo, entre las cuales cabe destacar: el recorte del gasto, la reasignación de transferencias a

las administraciones territoriales y locales, aumentos de impuestos y regalías, y modernización de la

Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para reducir la evasión fiscal.

Se prevé que, gracias a los esfuerzos del Gobierno en materia de reducción del gasto y al

crecimiento económico reciente, la razón entre la deuda y el PIB seguirá disminuyendo, aunque no se puede ofrecer garantía alguna en cuanto al logro de esta meta.

8.7.2. Deuda Interna del Sector Público

La deuda interna del Gobierno Central (esto es, la deuda a largo plazo con un vencimiento

original superior a un año) era de US$54,7 mil millones ($110.086 mil millones de Pesos) a 31 de

diciembre de 2007, cifra que muestra un aumento del 20,9% en términos de Dólares (un incremento

del 7,7% en términos de Pesos) con respecto a los US$45,2 mil millones ($102.232 mil millones de

Pesos) pendientes de pago a 31 de diciembre de 2006. Según cifras preliminares, la deuda interna

total del sector público no financiero era de US$65,7 mil millones ($132.320 mil millones de Pesos)

a 31 de diciembre de 2007, en comparación con los US$54,9 mil millones ($124.206 mil millones de Pesos) pendientes de pago a 31 de diciembre de 2006.

Las emisiones de TES en los mercados de capitales domésticos se han convertido en una

fuente significativa de financiación del Gobierno Central, representando el 66% de la deuda total (tanto interna como externa) del Gobierno a 30 de junio de 2008, y el 93% de su deuda interna total.

Estaba planeado por el Gobierno emitir en el 2008 una cuantía total de $22.630 mil millones

de Pesos en títulos valores en el mercado doméstico, con un 53% de este monto emitido a través de

subastas. Así, entre el 1º de enero y el 30 de abril de 2008, el Gobierno subastó TES por un total de $2.814 mil millones de Pesos, subastas que se llevaron a cabo con intervalos de dos semanas.

En la siguiente tabla se puede consultar la deuda interna total del sector público.


145

Deuda Interna del Sector Público(1)

2003 2004 2005 2006 2007

(miles de millones de pesos o porcentaje del PIB)

Gobierno Central(2) Ps. 68.090 Ps. 78.783 Ps. 96.811 Ps. 102.233 Ps. 110.087

Entidades del Sector Público 20.631 20.571 20.314 21.973 22.234

Deuda Interna Total Ps. 88.721 Ps. 99.354 Ps. 117.126 Ps. 124.206 Ps. 132.320

Como Porcentaje del PIB 38,8 % 38,5 % 41,1 % 38,8 % 37,0 %


1: Incluye la deuda del Gobierno con un vencimiento original superior a un año, y la deuda interna garantizada de las entidades del

sector público.

2: Las cifras del Gobierno Central incluyen bonos de pensiones y bonos de valor constante.

Fuentes: Dirección General de Crédito Público y Tesorería General de la República,

Ministerio de Hacienda; CONFIS.

El total de deuda interna directa flotante (esto es, deuda a corto plazo con un vencimiento

original máximo de un año) del Gobierno Central fue de $4.526,7 mil millones de Pesos ($2.469 mil millones de Pesos) a 30 de junio de 2008.

8.7.3. Deuda Externa del Sector Público

A 31 de diciembre de 2007, la deuda contraída con los organismos multilaterales y las

instituciones de crédito a las exportaciones representó el 40,5% de la deuda externa del sector

público, mientras que los préstamos concedidos por los bancos comerciales constituyeron el 4,1%

del total. La cuantía de los bonos pendientes de pago a 31 de diciembre de 2007 fue de US$14,0 mil

millones, o 49,7% de la deuda externa del sector público. El importe total de la deuda externa del

sector público aumentó de US$26,0 mil millones a 31 de diciembre de 2006 a US$28,1 mil millones a 31 de diciembre de 2007.

A31 de diciembre de 2007, la deuda externa flotante del sector público (es decir la deuda a

corto plazo con una fecha de vencimiento original que no supere un año) totalizó US$694 millones.

A 31 de diciembre de 2007, el Gobierno central representaba un 84,2% de la deuda externa del sector

público, mientras que las entidades estatales, entre otras el Banco de la República, representaron un 15,8%.

La siguiente tabla muestra la deuda externa del sector público por tipo.


146

Deuda externa del sector público por tipo(l)(2)

A 31 de diciembre,

2003 2004 2005 2006 2007

(millones de Dólares, excepto porcentajes)

Gobierno Central $ 20.649 $ 22.327 $ 20.832 $ 23.487 $ 23.659

Entidades Públicas(3)(4)

Garantizada 2.495 2.180 2.057 1.872 1.911

Sin garantizar 1.029 811 827 605 2.543

Total Deuda Externa $ 24.173 $ 25.318 $ 23.716 $ 25.963 $ 28.113

Total Servicio de la Deuda $ 5.416 $ 4.031 $ 6.597 $ 5.493 $ 6.270

Deuda Externa/PIB 29,9 % 26,0 % 19,8 % 19,1 % 14,1 %

Total Servicio de la Deuda/PIB 6,7 4,1 5,5 4,0 3,1

Total Servicio de la Deuda/Exportaciones 41,4 30,1 31,2 26,0 29,7


1: Deuda con un vencimiento original superior a un año.

2: La deuda en moneda extranjera distinta a Dólares estadounidenses ha sido convertida a Dólares estadounidenses usando las tasas de cambio vigentes

a 31 de diciembre de cada año.

3: Incluye al Banco de la República, entidades públicas, gobiernos departamentales y municipales y entidades financieras estatales.

4: No incluye la deuda con organismos financieros residentes.

Fuente: Base de Datos de la Deuda—Ministerio de Hacienda.

En mayo de 2005, Colombia y el FMI suscribieron un nuevo contrato de crédito contingente

(stand-by arrangement) por 18 meses por un valor de US$613 millones, para favorecer el

crecimiento económico de Colombia, el cual sucedió y reemplazó al caducado en enero de 2003, que

tenía un valor aproximado de US$2,3 mil millones. Este crédito contingente de 2005 venció el 2 de

noviembre de 2006 y Colombia decidió desvincularse formalmente del programa de financiación del FMI.

El 15 de enero de 2008, Colombia emitió un monto total de US$650.000.000 de sus notas al

7,375%, con fecha de vencimiento a 2017, y un monto total de US$350.000.000 de sus bonos al

7 3/8% con vencimiento a 2037; en cada caso se trató de una reapertura de dichas series.

8.8. Historial crediticio

Colombia ha cumplido regularmente con sus obligaciones de pago de deuda externa por más

de 60 años, tanto de los montos principales como de los intereses.


147

8.9. Ratings

A continuación se presenta un resumen de las calificaciones internacionales obtenidas por la

República de Colombia en los últimos años:

Calificaciones Internaciones de Colombia

2003 2004 2005 2006 2007 2008 (*)

S&P

Moneda Local BBB BBB BBB BBB BBB+ BBB+

Fecha Cambio 5-Mar-07

Moneda Extranjera BB BB BB BB BB+ BBB-

Fecha Cambio 3-May-07 12-Jun-07

Moody´s

Moneda Local Baa2 Baa2 Baa2 Baa3 Baa3 Baa3

Fecha Cambio 29-Jun-06

Moneda Extranjera Ba2 Ba2 Ba2 Ba2 Ba2 Ba1


Fitch

Moneda Local BBB- BBB- BBB- BBB- BBB- BBB-

Moneda Extranjera BB BB BB BB BB+ BB+


DBRS

Moneda Local N/A N/A N/A N/A BBBL BBBL

Fecha Cambio 6-Dec-07

Moneda Extranjera N/A N/A N/A BBH BBH BBH

Fecha Cambio 11-Dec-06

(*) Con corte a Noviembre

28 de 2008

Nota: Las calificaciones corresponden a la deuda de largo plazo para moneda local y extranjera.

Fuente: Bloomberg y

MHCP


148

9. El Distrito

La siguiente información pretende ofrecer una breve visión de alguna información acerca del Distrito. La

información financiera informada por el Distrito al 31 de diciembre de 2008, se puede consultar a través del Registro

Nacional de Valores y Emisores en la página www.superfinanciera.gov.co.

9.1. Introducción

A lo largo de la década de los 90, las finanzas de Bogotá tuvieron una evolución importante y

positiva, especialmente a partir de 1993. Con la aprobación de la Constitución Política de 1991 y sus

principios de descentralización, los entes territoriales adquirieron mayor importancia; sus

responsabilidades, competencias y recursos fueron ampliados, al tiempo que aumentó el impacto de sus finanzas sobre los resultados fiscales de la Nación.

A partir de ello, se gestó un importante proceso de fortalecimiento de las finanzas distritales,

especialmente de los ingresos tributarios y no tributarios. Se le otorgó al Distrito Capital un carácter

político y administrativo diferenciado del resto del país y se le permitió un régimen especial,

mediante la expedición del Decreto Ley 1421 de 1993 (el ―Estatuto Orgánico‖). Operar como ente

territorial exigió fortalecer el aparato fiscal y administrativo y expedir una reglamentación propia, acorde con las necesidades de crecimiento y desarrollo económico de la capital.

Con este Estatuto Orgánico, el Distrito adoptó una reforma fiscal que cubrió aspectos

tributarios, presupuestales, financieros y administrativos. En este marco, las reformas tributarias

realizadas desde 1994, permitieron modificar la periodicidad de cobro del Impuesto de Industria y

Comercio (―ICA‖) e introducir modificaciones adicionales al proceso de cobro, así como

incrementar las tarifas y las bases gravables de este impuesto. También se modificó el Impuesto

Predial Unificado, que con el sistema de autoavalúo logró subsanar algunas de las deficiencias

presentadas en la formación catastral y por ende se incrementó el recaudo y el número de predios

gravados, aspectos que, junto al proceso de racionalización tributaria, fortalecieron las finanzas distritales.

Como consecuencia de todas las reformas expuestas anteriormente, los ingresos corrientes de

la Administración Distrital pasaron de $82,8 mil millones de Pesos en el año 1990 a $3,7 billones de

Pesos en el año 2007, destacándose los incrementos obtenidos en 1994, período en el cual crecieron en un 42%, y 2003 en el cual crecieron en el 29%.

De otro lado, la mayor austeridad y racionalidad en el gasto invirtió su composición. Los

gastos de funcionamiento pasaron de representar el 45% del total de gastos en 1990 a sólo el 16% en

2007. El Distrito ha implementado con éxito políticas para manejar y controlar los riesgos

financieros, políticas que han sido un factor importante para estabilizar los costos del servicio de la

deuda, los cuales representan hoy tan solo el 7,12% del total de los gastos de la Administración Distrital.

El rubro de mayor crecimiento corresponde a la inversión, el cual pasó de $42.5 mil millones

en el año 1990 a $5.5 billones en el año 2007. Durante el período entre 2001 y 2006, el Distrito

incurrió en inversiones significativas para el bienestar social. Como resultado de ello entre el 97,0%

y 100,0% de la población del Distrito tiene acceso a servicios públicos, el número de cupos

disponibles en la educación pública ha aumentado de manera considerable, una gran porción de su

http://www.superfinanciera.gov.co/


149

población se ha beneficiado de los programas nutricionales y de desarrollo social, y la tasa de

crecimiento económico del Distrito ha aumentado de manera continua. De esta manera, el impacto de estas políticas públicas se ve reflejado en la reducción de la pobreza y la indigencia.

El éxito de los programas económicos del Distrito ha permitido mejoras considerables en el

nivel de inversión pública y servicios públicos desde 1993, el cual ha crecido en total de 30% del

gasto total del Distrito en 1992 a aproximadamente 74,5% del gasto total en 2007. Las inversiones de

capital notorias y proyectos de expansión de los servicios públicos iniciados desde 1997 han incluido

los siguientes aspectos:

Desarrollo de una red de bibliotecas públicas modernas;

Creación del Sistema TransMilenio;

Mejoramiento del sistema de educación pública, el cual ha implicado

considerables inversiones en el desarrollo de la infraestructura educativa

(construcción y renovación de escuelas);

Mejoramiento de sectores deprimidos mediante la construcción y desarrollo de

parques, facilidades recreativas y centros comunitarios;

Mejoramiento de la infraestructura de equipamientos públicos, construcción y

dotación de centros de servicios integrados para el recaudo de pagos, procesamiento

de solicitudes y atención de reclamaciones relacionadas con los servicios

suministrados por el Distrito; y

Las empresas de servicios públicos domiciliarios lograron proveer servicios a casi

el 100% de los hogares de Bogotá ubicados en asentamientos legales.

A 31 de diciembre de 2007, el Distrito tenía 15.602 Km de vías y carreteras, un sistema de

transporte masivo, Sistema TransMilenio, cuyas características y alcances se describen en el numeral

7.3 de este Prospecto, un aeropuerto que maneja más de 7.000 pasajeros diarios, 100% de

cubrimiento de servicios de electricidad y 99,4% de cubrimiento de suministro de agua.

9.2. Economía

La economía de Bogotá registró una dinámica importante en los últimos años, con

crecimientos superiores al 7%, como lo ocurrido en 2006 y 2007, superando los crecimientos de la

Nación. En el período 2000-2007, el crecimiento promedio anual fue de 5%.

El buen desempeño de la economía bogotana le ha permitido aumentar su participación en el PIB de la Nación, al pasar de 21,7% en 2000 a 22,8% en 2007.

El PIB de Bogotá registra una mayor volatilidad que el PIB nacional, en el sentido que en

épocas de auge económico el PIB distrital crece más que el de la Nación, mientras que en épocas

recesivas, el del Distrito registra una mayor contracción. La dinámica cíclica del PIB nacional y del

PIB distrital está sujeta tanto a condiciones externas, como internas. Entre las primeras se destaca los

efectos que se generan por la reducción de la demanda mundial y por la dinámica de los flujos

internacionales de capital, mientras que a nivel interno tiene un fuerte peso la dinámica de la intermediación financiera.


150

El PIB del Distrito se diversifica entre una serie de sectores económicos siendo los más

grandes en los dos últimos años: industria, comercio, servicios de intermediación financiera y servicios inmobiliarios con tasas superiores al 10%.

Variación real anual (%) del PIB de Bogotá 2000-2007

Sectores 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006p 2007p

Industria manufacturera 6,0 4,9 5,3 1,7 8,7 5,5 11,1 10,5

Suministro de electricidad, gas y agua -0,4 7,7 -4,4 2,4 13,6 2,1 6,5 7,5

Construcción de edificaciones y obras civiles 12,6 -14,2 24,2 18,6 19,5 9,8 14,8 19,6

Comercio, hoteles y restaurantes 10,9 2,3 8,1 5,0 12,5 8,4 12,5 9,3

Transporte, almacenamiento y comunicaciones 1,1 5,3 0,9 2,1 7,8 4,2 3,8 9,0

Intermediación financiera -11,3 2,2 1,9 12,4 9,8 10,4 1,4 8,9

Actividades inmobiliarias y alquiler 1,5 0,9 1,3 1,9 1,7 1,4 1,7 1,6

Administración pública y seguridad social 2,8 -11,8 -5,2 -2,7 1,7 7,9 4,4 2,9

Servicios comunales, sociales y presonales 0,7 3,0 2,5 1,8 3,3 2,2 1,9 1,6

Otros1/

40,6 15,5 21,7 -7,1 -2,2 -1,1 29,1 9,2

Producto Interno Bruto 3,7 1,3 4,3 3,3 6,9 5,5 7,6 7,8

p: Preliminar.

1/ Agropecuario, minería, servicios a las empresas, servicios domésticos, servicios de intermediación financiera medidos indirectamente e impuestos.

Fuente: Dane.

Cálculos: SDH-DEEF.

En 2007, Bogotá tuvo un PIB per cápita de US$5.625 más alto que el estimado para Colombia

que fue de US$3.915. Desde 2003, el PIB per cápita de Bogotá en Dólares ha aumentado a una tasa

anual promedio de 15% y el de Colombia en 14,8%. Los principales factores que contribuyeron al

aumento del PIB per cápita fueron el elevado dinamismo de la economía (crecimiento real anual

promedio de 6,2% y 1,2% respectivamente) y la caída de la tasa de cambio real promedio anual

3,7%.

Estadísticas Económicas Seleccionadas

A 31 de diciembre

2003 2004 2005 20061 20071

PIB (en millones de pesos constantes 1994)

Bogotá ............................................................ 17.566.924 18.772.176 19.805.650* 21.301.417* 22.969.040*

Colombia ........................................................ 79,884,490 83,772,433 87,727,925* 93.730.891* 100.777.524* PIB (en millones de pesos nominales)

Bogotá ............................................................ 50.436.642 57.783.623 64.120.005 72.411.487* 82.429.436* Colombia ........................................................ 228,516,603 257,746,373 285.312.864 320.341.939* 357.421.666*

PIB (en millones de Dólares) 2

Bogotá ............................................................ 17.526 22.003 27.629 30.709* 39.661* Colombia ........................................................ 79,407 98,143 122.939 135.854* 171.974*

Crecimiento PIB Real

Bogotá ............................................................ 3,29% 6,86%* 5,51% 7,55%* 7,83*

Colombia ........................................................ 3,86%* 4,87% 4,72% 6,84%* 7,52*

PIB per Cápita (en Dólares)2

Bogotá ............................................................ 2.6447 3.267* 4.039* 4,422* 5.625* Colombia ........................................................ 1.798 2.316 2,866 3,130* 3.915*

Participación de porcentaje de Bogotá

en PIB nacional3 ......................................... 22,0% 22,4% 22,6% 22,7%* 22,8%*

1 Estimado. 2 Conversiones a Dólares usando las cifras PIB nominales y la tasa de cambio promedio para cada año.3 Basada en PIB en pesos constantes 1994. (*) Preliminar

Fuentes: DANE; Departamento de Finanzas del Distrito.


151

9.2.1. Inflación

La inflación de Bogotá, medida en términos de cambios en el IPC, ha bajado en la última

década, en concordancia con la tendencia nacional, y desde 1999 ha permanecido por debajo del

10%. La inflación para el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 fue 5,57%, levemente más baja que la tasa a nivel nacional de 5,69% para el mismo período.

La siguiente tabla compara las tasas anuales de inflación en Bogotá y Colombia como un todo,

para los períodos señalados.

Cambios en el Índice de Precios al Consumidor

A 31 de diciembre,

2002 2003 2004 2005 2006 2007

Bogotá .................................................... 6,93% 5,98% 5,38% 4,84% 4,13% 5,57%

Colombia ................................................ 6,99% 6,49% 5,50% 4,85% 4,48% 5,69%

Fuente: DANE.

9.3. Plan de Desarrollo

Por Ley, el Alcalde de Bogotá debe adoptar un plan de desarrollo que defina las metas de su

administración. El plan de desarrollo de la administración actual se denomina Bogotá Positiva: Para

Vivir Mejor y contempla un total de aproximadamente $30.621.000 millones de Pesos (en Pesos

constantes de 2008) en gastos de capital durante el período 2008-2012. El principal objetivo

estructurante del plan de desarrollo es Ciudad de Derechos, el cual representa el 61% del total de

inversiones.

Se espera que estos gastos de capital se asignen principalmente a las siguientes áreas y proyectos:

Gastos del Plan de Desarrollo de Bogotá (2008-2012) (en $ Millones de Pesos de 2008)

Programa Gastos de capital presupuestados % de Recursos Asignados

Desarrollo Social $ 18.820.016 61%

Desarrollo Urbano l$ 9.723.367 32%

Gestión Pública Efectiva y Transparente .......................... $ 1.012.591 4%

Otros (Ciudad Global, Finanzas Sostenibles, Participación y Descentralización)

$ 1.065.026 3%

Total ................................................................................. $ 30.621.000 100%

A 30 de agosto de 2008, las entidades que conforman el presupuesto anual han realizado

compromisos por $464.256 millones de Pesos. Cabe señalar que la Administración inició su período

este año y por este motivo se realizó de acuerdo con la normatividad vigente el proceso de

armonización del presupuesto del plan de desarrollo anterior al nuevo plan de desarrollo Bogotá

Positiva: Para Vivir Mejor.

Respecto del plan de desarrollo de la anterior Administración, Bogotá Sin Indiferencia - Un

Compromiso Social contra la Pobreza y la Exclusión, de acuerdo con el consolidado a diciembre de


152

2007 y el programado 2008, la ejecución presupuestal ascendería a $29 billones de Pesos de 2008, lo

que significaría $3 billones de Pesos por encima de las cifras indicativas del Plan.

Financiación Plan de Desarrollo Consolidado

Indicativo

PlanEjecutado Diferencia

Indicativo

PlanProgramado Diferencia

14.758.600 15.124.668 366.068 3.852.924 4.189.468 336.544

3.113.676 1.919.060 -1.194.616 540.637 1.278.321 737.684

3.388.401 4.668.176 1.279.774 833.911 2.317.236 1.483.325

21.260.677 21.711.904 451.227 5.227.473 7.785.025 2.557.552

Administración Central

Establecimientos Públicos y Fondos

Rotatorios

Empresas Industriales y Comerciales

TOTAL INVERSIÓN PLAN

Millones de pesos constantes 2008

Concepto

TOTAL 2004-2007 2008

Seguidamente se presenta una breve descripción del seguimiento a la estrategia financiera del

Plan por cada uno de los niveles de la organización administrativa distrital, en millones de Pesos

constantes de 2008.

9.3.1. Administración Distrital

En la Administración Distrital, el cumplimiento de la estrategia financiera del plan de desarrollo fue del 102%, lo cual obedeció principalmente a la dinámica de los ingresos corrientes.

Financiación Plan de Desarrollo


Indicativo

PlanEjecutado Diferencia

Indicativo

PlanProgramado Diferencia

14.758.600 15.124.668 366.068 3.852.924 4.189.468 336.544

14.758.600 15.124.668 366.068 3.852.924 4.189.468 336.544

6.267.091 6.374.341 107.250 1.647.951 1.751.451 103.500

5.697.927 6.020.529 322.602 1.645.310 1.406.934 -238.376

2.159.712 2.075.023 -84.690 478.565 1.031.083 552.519

633.869 654.775 20.906 81.099 0 -81.099

(1) Contempla transferencias de inversión a Establecimientos Públicos y Empresas Industriales y Comerciales

(2) Incluye Transferencias SGP y Regalías

2008

Millones de pesos constantes 2008

Recursos Reducción de Capital de

Empresas

TOTAL 2004-2007

TOTAL INVERSIÓN

ADMINISTRACIÓN CENTRAL (1)

FINANCIACIÓN

Transferencias de la Nación (2)

Concepto

Ingresos Corrientes y Recursos de

Capital

Recursos del Crédito

Cabe resaltar los porcentajes de cumplimiento de los ingresos corrientes y recursos de capital

(106%) al igual que las transferencias de la Nación (103%).


153

9.3.2. Establecimientos públicos

La estrategia financiera del plan de desarrollo para la vigencia 2004 – 2007 de los

establecimientos públicos presenta un cumplimiento del 61,6%, debido principalmente a que los

recursos programados por concepto de valorización para las vigencias 2005 y 2006 no se hicieron

efectivos. Debido a esto, el cobro de la contribución de valorización por beneficio local, autorizado

por el Concejo de Bogotá, fue sancionado mediante el Acuerdo 180 de octubre 20 de 2005, el cual se comenzó a recibir en el 2008.

Financiación con Recursos Propios $ Millones de Pesos constantes de 2008

CONCEPTOPlan de

DesarrolloEjecutado

%

Cump.

Plan de

DesarrolloPresupuesto

%

Cump.

Inversión Establecimientos Públicos 3.113.676 1.919.060 61,6% 540.637 1.278.321 236,4%

Financiación 3.113.676 1.919.060 61,6% 540.637 1.278.321 236,4%

Transferencias de la Nación 599.381 525.757 87,7% 136.731 174.967 128,0%

Valorización nueva 896.541 36.720 4,1% 0 578.093 NA

Recursos Propios y Ahorro Establecimientos 1.617.754 1.356.583 83,9% 403.906 525.261 130,0%

SHD-Dirección Distrital de Presupuesto-SFD

TOTAL 2004-2007 2008

9.4. Infraestructura de Transporte y Vías del Distrito

El IDU es la entidad distrital responsable por implementar los proyectos de obras públicas y

desarrollo urbano para el Plan de Ordenamiento Territorial (―POT‖). El IDU también es responsable

por asignar y recaudar la contribución por valorización que pagan los residentes y comerciantes que se benefician de las obras de infraestructura pública.

De acuerdo con el Decreto 190 de 2004, el plan de desarrollo vial del Distrito está sujeto al

POT y todos los desarrollos de infraestructura vial deben cumplir con las pautas que se contemplan

en el mismo. La red vial del Distrito tiene dos componentes principales: la red de vías y la red del

Sistema TransMilenio. La red de vías comprende cuatro subsistemas de vías: (i) red de vías

principales, la cual es la espina dorsal del sistema de transporte del Distrito; (ii) el sistema de vías

complementarias, que facilita el transporte a la red de vías principales y provee rutas de transporte

medianas y de larga distancia dentro del Distrito; (iii) red de vías intermedias que incluye rutas

alternativas a las redes principales e intermedias; y (iv) la red de vías locales que provee acceso a las

unidades de vivienda. La red de Transmilenio comprende vías principales dedicadas exclusivamente

al Sistema TransMilenio, tal como se expuso en el numeral 7.3 anterior.

A 31 de diciembre de 2007, la red vial del Distrito tenía 15.602 Km carril de la cual el 95,0%

corresponde al subsistema vial y el 5,0% a la red del Sistema TransMilenio. Actualmente, se

considera que el 46,0% se encuentra en mal estado, 18,0% en estado deficiente y 36,0% en buen

estado. En 2007, el gasto del Distrito en construcción y mantenimiento de la red vial ascendió a un

total de $461.862 millones de Pesos, y el estado actual del sistema vial requiere un aumento

considerable de dichos gastos a corto plazo. Para llevar a óptimas condiciones las vías del


154

subsistema vial existente, se requieren $6,1 billones de Pesos, de los cuales $69.163 millones de

Pesos se invirtieron en los primeros cinco meses de 2008.

9.5. Finanzas Distritales

9.5.1. Ingresos

Los ingresos del Distrito se componen de ingresos corrientes, transferencias y recursos de

capital. Los ingresos corrientes son el resultado del recaudo de impuestos, aportes especiales,

comisiones y sanciones. Las transferencias consisten de ingresos que el Distrito recibe del Gobierno

Central o de otras entidades, incluido el Fondo Nacional de Regalías o en relación con el régimen de

participación tributaria. Los recursos de capital provienen de los ingresos sobre inversiones

financieras, dividendos de empresas distritales o afiliadas al Distrito y transacciones de crédito, entre

otros.

La Secretaría Distrital de Hacienda estima los ingresos corrientes que van a ser incluidos en el

presupuesto distrital mediante el análisis de supuestos macroeconómicos del Gobierno Central,

prospectos económicos a mediano y largo plazo y la relación entre recaudo de impuestos y otras

actividades económicas, entre otros. Los ingresos por transferencias se estiman con base en el

crecimiento de los recursos de la Bolsa del Sistema General de Participaciones (el ―SGP‖) definido

en el Acto Legislativo 04 de 2007. Estos recursos son asignados a los sectores definidos de la Ley

principalmente a propósitos específicos en educación, salud, bienestar social, agua potable y saneamiento básico.

Al estimar los ingresos corrientes, el Distrito debe destinar ciertos ingresos derivados de

impuestos específicos y comisiones, de acuerdo con la ley y normas aplicables, a propósitos

concretos. Algunos ejemplos de estas asignaciones son: desarrollo local, al que se le asigna el 10%

del total de ingresos corrientes; conservación ambiental el 15% de los ingresos provenientes de

impuesto predial; a deporte y entretenimiento, que se le asigna el 1% de los ingresos del impuesto de

industria y comercio y el 100% de los impuestos al deporte y a espectáculos públicos y a ampliación

y mantenimiento de la red de transporte del Distrito, que incluye el Sistema TransMilenio, se le

asigna el 50% de los ingresos provenientes del sobretasa a la gasolina; y el 50% restante de este

impuesto se destina en un 20% para ampliación y mantenimiento de la malla vial y el restante al

programa de acceso a barrios y pavimentos locales que ejecuta el IDU.

9.5.2. Gastos

Los gastos del presupuesto incluyen las apropiaciones para sufragar los gastos de

funcionamiento, servicio de deuda e inversiones de capital. Los gastos de funcionamiento son

apropiaciones asignadas para financiar las operaciones de cada una de las entidades del Distrito. Las

apropiaciones para el servicio de deuda cubren el pago de la deuda interna y externa, así como

operaciones de manejo de pasivos. Finalmente, las apropiaciones de inversión son destinadas al cumplimiento de las metas fijadas en el plan de desarrollo.

El estimado de los gastos presupuestales incluye varios factores entre los cuales se destacan (i)

considerar en la programación de los proyectos de inversión, los gastos recurrentes actuales y los que

se generen a partir de las metas establecidas en el plan de desarrollo; (ii) prever el valor de los

compromisos en los proyectos de inversión de las vigencias futuras que se tengan aprobadas al igual

que las que se requieran para las próximas vigencias; y (iii) asignar las destinaciones específicas de


155

ingresos a las inversiones previstas en las normas que las crearon, políticas distritales vigentes de

racionalización del gasto y ciertas restricciones provistas por las leyes aplicables, tales como prohibir asignar más del 50% de los ingresos libremente disponibles a los gastos de operación del Distrito.

9.5.3. Ejecución Presupuestal

La ejecución presupuestal comprende el recaudo de ingresos y su asignación a los propósitos

específicos incluidos en el presupuesto distrital dentro de los límites de gasto establecidos por el

Concejo Distrital. Todos los gastos del Distrito o de sus entidades deben estar precedidos por la

expedición de un certificado de disponibilidad presupuestal donde se evidencie que existen

suficientes apropiaciones presupuestales para cubrir los gastos planeados y por un registro

presupuestal que garantice que los recursos comprometidos no serán asignados para otros fines. El

funcionario público que autorice un gasto sin cumplir con estos requisitos podrá incurrir en sanciones fiscales, administrativas y penales.

La Dirección Distrital de Tesorería es una dependencia de la Secretaría Distrital de Hacienda,

desempeña todas las funciones y deberes relacionados con recaudo de ingresos, manejo de caja,

administración de las inversiones, pago de las obligaciones del Distrito y administración del

Programa Anual Mensualizado de Caja (―PAC‖), el cual incluye el manejo de los pagos del servicio

de deuda. Este programa está diseñado para efectuar pagos de acuerdo con el presupuesto distrital y

determinar el máximo monto mensual de recursos disponibles para atender las obligaciones presupuestales.

9.5.4. Descentralización y Ajuste Fiscal

De acuerdo con las políticas de descentralización del Gobierno Central, el Distrito es

responsable por proveer servicios sociales básicos (incluidos servicios de salud y educación). La

Constitución establece que cualquier delegación de responsabilidades a los gobiernos locales

respecto a la descentralización debe ir acompañada por las correspondientes transferencias de

recursos para cubrir en su totalidad los costos de los servicios delegados. Aunque los recursos han

sido significativos, las transferencias de la Nación al Distrito no han aumentado lo suficiente para

cubrir los costos de la prestación de nuevos servicios y hacer las inversiones necesarias para mejorar

especialmente en calidad el sistema de salud y educación. Adicionalmente, el Congreso aprobó el

Acto Legislativo 04 de 2007 y la Ley 1176 de 2007 los cuales, entre otras, introdujeron las siguientes modificaciones:

Crear la bolsa de agua potable y saneamiento básico.

Ampliar el período de transición del 2008 al 2016.

Aumentar el crecimiento real del 2008 del 2,5% al 4%, y establece crecimientos

desde el 2010 hasta el 2016 entre el 3,5% y 3% respectivamente.

Establecer un incremento adicional para educación de 1,3% en el 2008 y 2009,

1,6%, en el 2010 y 1,8% entre el 2011 y el 2016, el cual se destina a cobertura y

calidad. En cada uno de estos años, este aumento adicional del sistema no generará

base para la liquidación del SGP.

Destinar el 17% de la participación de propósito general para los municipios

menores a 25.000 habitantes.


156

Determinar que si el crecimiento de la economía para el año respectivo es superior

al 4%, los puntos adicionales se destinarán a la atención integral de la primera

infancia y que este aumento adicional del sistema no generará base para la liquidación

del SGP.

Con el fin de controlar el crecimiento del gasto a nivel territorial y local, la Ley de

Saneamiento Fiscal impone límites en los gastos de operación de entidades territoriales, municipales

y distritales. Estos gastos no podrán exceder un porcentaje específico de ingresos corrientes no

restringidos. Así, desde 2004, los gastos de operación de Bogotá han estado limitados al 50% de los

ingresos corrientes de libre destinación. Sin embargo, en 2005, 2006 y 2007 los gastos de operación de Bogotá no excedieron el 38,9%, 37,1% y 40,16% respectivamente de dichos ingresos.

9.5.5. Resumen de Ingresos y Gastos

De 2003 a 2007, los ingresos corrientes del Distrito crecieron a una tasa anual promedio de

10% en términos reales, mientras que las transferencias y gastos corrientes del Gobierno Central

crecieron en términos reales a tasas anuales promedio de 2% y 7%, respectivamente. En los últimos

dos años, el comportamiento de los ingresos es positivo gracias al buen clima económico en la

ciudad, que ha permitido un adecuado desempeño del recaudo de los impuestos a la producción y al

consumo. A esto se le suma la reactivación del sector de la construcción y a las medidas adoptadas

por la administración para ampliar el recaudo de impuestos.

Los ingresos de capital (incluido endeudamiento) aumentaron de manera constante a una tasa

anual promedio de 36% en términos reales por año. Lo anterior se debió principalmente, a dos

reducciones de capital que se hicieron en la EEB, a mayores rendimientos devengados en el

portafolio de inversiones del Distrito y a dividendos distribuidos por las empresas del Distrito. Entre

2003 y 2007, el saldo corriente positivo del Distrito creció a una tasa anual promedio de 7% en

términos reales como resultado de un incremento en los ingresos tributarios y en los ingresos fiscales

y no fiscales compartidos.

Durante el mismo período, los gastos de capital del Distrito crecieron a una tasa anual

promedio de 18% en términos reales. Este aumento refleja la concentración de recursos asignados a

proyectos de inversión pública. Dentro de estos se destacan mayores inversiones en la infraestructura

pública, tales como la ampliación del Sistema TransMilenio (ver Sección 7.3), la construcción y

operación de instalaciones educativas y de salud y programas destinados a combatir la pobreza.

Igualmente, este incremento es resultado de la incorporación de las reservas presupuestales.

La siguiente tabla es un resumen de los ingresos, gastos y saldos del Distrito para los años terminados el 31 de diciembre de los años 2003 a 2007.


157

Administración Central del Distrito

Resumen Información Financiera a 31 de diciembre

$ Millones de Pesos Constantes de 2007

Concepto 2003 2004 2005 2006 2007

1. Ingresos 2.580.886 2.840.343 3.040.479 3.356.899 3.738.224

a. Ingresos por concepto de

impuestos locales 2.491.606 2.738.566 2.921.585 3.207.607 3.519.982

b. Ingresos Fiscales y No Fiscales

Compartidos 89.280 101.777 118.894 149.292 218.241

2. Transferencias 1.463.337 1.444.699 1.531.359 1.573.149 1.609.592

3. Gastos Corrientes 890.192 920.714 965.316 1.020.985 1.179.092

4. Saldo Primario (1+2-3) 3.154.031 3.364.328 3.606.522 3.909.064 4.168.723

5. Gastos Financieros 279.945 352.166 379.543 390.428 321.243

6. Saldo Corriente (4-5) 2.874.086 3.012.161 3.226.978 3.518.636 3.847.480

7. Ingresos de Capital 594.996 504.211 1.626.486 2.248.894 1.501.923

8. Gastos de Capital 3.392.027 3.232.251 4.289.423 5.483.496 5.570.232

9. Total Saldo (6+7-8) 77.055 284.122 564.041 284.034 -220.828

10. Efectivo Disponible1

357.784 823.582 1.084.153 2.145.864 1.802.532

11. Ingresos con Destino Específico

y Otros Compromisos 786.539 1.124.420 882.774 1.754.813 2.245.260

12. Saldo (10-11) -428.755 -300.838 201.380 391.051 -442.728

13. Ingresos a Recibir (Reservas)

428.755 300.838 0 0 442.728

14. Situación Fiscal (12+13) 0 0 201.380 391.051 0

15. Amortización de Deuda 246.845 325.377 251.981 466.849 323.683

16. Resultados presupuestales sin

Deuda (9+14-15) -169.790 -41.255 513.439 208.236 -544.511

17. Ingresos de Deuda 308.694 324.391 450.272 512.216 952.436

a. Desembolsados 27.061 17.185 386.416 176.808 763.598

b. Sin desembolsar 281.633 307.207 63.857 335.408 188.838

18. Situación Presupuestal

Definitiva (16+17) 138.904 283.136 963.712 720.452 407.925

1 El efectivo disponible en Tesorería del Distrito el 1 de enero de cada año no es igual a la suma de dinero disponible al comienzo del año anterior más el

superávit total para el año anterior debido a que los fondos de los préstamos y otros recursos derivados de reajustes anuales no se incluyen en esta tabla.

Fuente: Departamento de Finanzas del Distrito.

9.5.5.1. Ingresos Corrientes del Distrito

2003 2004 2005 2006 2007

A. Ingresos por concepto de impuestos locales

Impuesto de Industria, Comercio y Avisos y Tableros 1.228.644 1.357.637 1.478.776 1.644.748 1.792.561

Impuesto Predial 569.657 620.877 649.590 676.340 736.934

Sobretasa a la gasolina 264.139 295.721 308.582 294.273 291.168

Impuesto al Consumo de Cerveza 214.952 218.594 227.210 235.573 256.829

Impuesto de Rodamiento 138.203 171.648 198.529 220.888 258.127

Impuesto a Cigarrillos Importados 25.168 22.607 21.197 21.036 18.677

Impuesto a Permisos Urbanos 29.722 37.822 33.115 69.758 113.611

Deportes1

0 0 0 31.927 23.394

Impuesto a Juegos y Entretenimiento 6.819 2.821 3.862 4.817 8.984

Otros Ingresos por Impuestos 14.303 10.840 724 8.249 19.697

Total Ingresos Fiscales 2.491.606 2.738.566 2.921.585 3.207.607 3.519.982

B. Ingresos Fiscales y No Fiscales Compartidos

Multas 0 0 0 0 55.349

Semaforización 0 0 0 0 22.527

Gastos de Registro 37.932 42.632 43.026 60.143 57.985

Impuesto Global a Gasolina y Diesel 13.802 17.030 20.105 23.336 26.187

Derechos de Tránsito 11.265 12.046 12.188 13.010 3.033

Impuesto Nacional de Consumo al Cigarrillo 10.312 10.154 10.660 9.491 14.272

Superávit - Plusvalía 0 1.393 11.863 12.050 9.922

Otros Ingresos No Fiscales 15.969 18.523 21.053 31.261 28.966

Total Ingresos Fiscales y No Fiscales Compartidos 89.280 101.777 118.894 149.292 218.241

Total Ingresos Corrientes (A + B) 2.580.886 2.840.343 3.040.479 3.356.899 3.738.224

1 El 30 de mayo, el Tribunal Administrativo de Cundinamarca declaró ilegal el impuesto al deporte, decisión que fue apelada por el Distrito el 13 de junio

de 2007. No hay ninguna seguridad de que una corte superior reverse el fallo del Tribunal Administrativo de Cundinamarca. Si la decisión no es

reversada, el Distrito tendrá que rembolsar a los contribuyentes todas las sumas que haya recaudado con respecto a dicho impuesto.


158

El aumento constante en el recaudo total de impuestos por parte del Distrito se debió

principalmente a aumentos en las tasas de impuestos implementadas durante 2002, a ajustes

automáticos en los avalúos de bienes raíces y a mejoras en los sistemas de recaudo de impuestos.

Adicionalmente, las mejoras en la rentabilidad de negocios, niveles más altos de inversión y un

mejor desempeño económico en general de Bogotá contribuyeron considerablemente al aumento del recaudo de impuestos totales del Distrito.

9.5.5.2. Transferencias al Distrito

Transferencias al Distrito

2003-2007

A 31 de diciembre

2003 2004 2005 2006 2007

(en millones de Pesos1)

1. Transferencias del Gobierno Central........................................ 1.436.357 1.429.483 1.517.760 1.557.794 1.594.811

1.1. SGP........................................................................................ 1.433.302 1.427.415 1.506.888 1.540.260 1.580.203 - Educación ............................................................................. 869.519 910.833 957.198 970.562 1.028.624

- Salud .................................................................................... 350.886 356.849 388.496 404.526 384.559

- Propósitos Generales2 ........................................................... 207.886 154.523 155.888 159.734 161.848 - Comedores Escolares 5.010 5.211 5.307 5.438 5.172

1.2. Fondo Nacional de Regalías .................................................. 1.453 0 0 574

1.3. Cofinanciación3...................................................................... 489 0 0 6.060 1.4. Otras Transferencias del Gobierno Central4 ........................... 1.086 2.068 10.872 16.927 14.608

2. Otras Transferencias ................................................................ 26.980 15.216 13.599 15.356 14.781

Total Transferencias (1+2+3) ....................................................... 1.463.337 1.444.699 1.531.359 1.573.149 1.609.592

1 En Pesos constantes de 2007.

2 Propósitos Generales incluye 17 programas, entre otros, vivienda para la tercera edad, agua potable y rehabilitación por drogadicción.

3 Cofinanciación incluye programas de bienestar social que reciben recursos del Distrito y del Gobierno Central.

4 Otras transferencias del Gobierno Central incluyen, entre otras, transferencias como resultado de convenios intergubernamentales como el convenio

entre el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar-ICBF y el Departamento Administrativo de Bienestar Social y transferencias para atender a la

población vulnerable.

Fuente: Dirección Distrital de Presupuesto- Planilla de Ingresos TD.

Las transferencias del SGP representan las transferencias más importantes que recibe el

Distrito y representaron el 98,2% del total en 2007. Durante este período, las transferencias del SGP

se distribuyeron entre los siguientes sectores: educación (65,1%), salud (24,3%), propósitos generales (10,2%) y comedores escolares (0,3%).

En 2007, las otras transferencias del Gobierno Central alcanzaron $14.608 millones de Pesos,

las cuales fueron asignadas de la siguiente forma: $9.675 millones para atención en educación de la

población vulnerable y $4.933 millones para programas de educación patrocinados por la Secretaría de Educación Distrital y el Ministerio de Educación.

Durante el período 2003-2007, las otras transferencias del Gobierno Central aumentaron

considerablemente como resultado del interés del Gobierno Central en que se desarrollan en el Distrito proyectos de bienestar social.

A su turno, desde 2003, los gastos totales del Distrito han aumentado a una tasa anual

promedio de 12% en términos reales. Estos incrementos son resultado del mayor gasto de capital

para programas de bienestar social y la incorporación de las reservas presupuestales en cumplimiento

a lo dispuesto por la Ley 819. En 2007, éstos aumentaron a $7.394.250 millones de Pesos frente a $7.361.757 millones de Pesos en 2006, como resultado del incremento en los gastos de inversión.


159

9.5.5.3. Gastos del Distrito

Gastos del Distrito

2003-2007

A 31 de diciembre

2003 2004 2005 2006 2007

(en millones de Pesos1) Gastos Corrientes ........................................................ 890.192 920.714 965.316 966.018 1.020.985

Servicio de Deuda ....................................................... 526.790 677.543 631.524 857.277 644.926 Inversiones2................................................................. 3.392.027 3.232.251 4.289.423 5.483.496 5.570.232

Gastos Totales .......................................................... 4.809.009 4.830.508 5.886.264 7.361.757 7.394.250


2 A partir del 2005 la inversión incluye reservas presupuestales en cumplimiento a lo señalado en la Ley 819 de 2003

Fuente: Secretaría Distrital de Hacienda – Dirección Distrital de Presupuesto

En 2007, los gastos de capital representaron el 75% de los gastos totales del Distrito debido a

mayores gastos en programas de educación, culturales y de bienestar social del Distrito al igual que

por la incorporación de las reservas presupuestales. Los gastos de capital como porcentaje de los gastos totales han aumentado a una tasa anual promedio de 18% durante el período 2003-2007.

Gastos de Capital como Porcentaje de los Gastos Totales 2003-2007

2002 2003 2004 2005 2006 2007

64,8% 70,4% 66,9% 72,1% 74,5% 75,9%

Fuente: Secretaría Distrital de Hacienda.

9.5.5.3.1. Gastos Corrientes del Distrito

La siguiente tabla muestra los Gastos Corrientes del Distrito para los períodos indicados.

2003 2004 2005 2006 2007

A. Gastos de Operación 358.558 369.724 390.679 406.824 395.141

Costos de Personal 2 223.093 231.086 238.524 245.549 242.448

Gastos Generales 64.897 65.440 74.644 81.230 76.325

Aportes Patronales 3 70.567 73.199 77.511 80.045 76.368

B. Transferencias de Operación y Organismos de

Control 4 531.372 550.398 574.084 613.914 756.822

C. Obligaciones por Pagar 262 592 553 247 27.130

Total Gastos Corrientes (A+B+C) 890.192 920.714 965.316 1.020.985 1.179.092

(en millones de pesos1)

1 En millones de Pesos constantes de 2007.

2 Costos de Personal incluyen salarios pagados a los empleados del Distrito y otros gastos asociados, pero no incluyen salarios y gastos asociados

empleados de escuelas y hospitales del Distrito, los cuales fueron tratados como gastos de capital en el período 2003 a 2007.

3 Aportes Patronales son aportes que por ley debe hacer el Distrito para cada empleado.

4 Transferencias de Operación corresponden a los recursos transferidos por el Distrito para financiar algunas de sus entidades asociadas y para pagar las

obligaciones asumidas por el Distrito luego de la liquidación de ciertas entidades.


En total los gastos corrientes crecieron a una tasa anual promedio de 7% durante el período

2003-2007. Es importante anotar que la principal razón de tal crecimiento está relacionada con las

Transferencias de Operación en las cuales se incluye el pago de alumbrado público. Mientras en

2006 el valor ejecutado, por este concepto, fue de $99 mil millones de Pesos, para 2007 fue de $170

mil millones de Pesos. Tal incremento obedece a que esta obligación se venía pagando año vencido


160

asumiendo un costo financiero, es decir, el pago de 2006 corresponde al servicio de 2005. La

Administración decidió pagar mes vencido para evitar los intereses, por lo cual en la vigencia 2007

se presupuestó lo de año y medio, y en la vigencia 2008 se hace lo mismo. Así mismo, el incremento

en el 2007 en las cuentas por pagar se debe a la incorporación de las reservas presupuestales (Ley

819).

9.5.5.3.2. Gastos financieros del Distrito

Gastos Financieros incluye pagos, comisiones y otros gastos relacionados con el servicio de

deuda del Distrito.

La siguiente tabla muestra los Gastos Financieros del Distrito para los períodos indicados.

Gastos Financieros de Deuda

2003 2004 2005 2006 2007

1. Gastos Financieros 206.308 236.180 262.572 259.716 193.348

Deuda Interna 140.594 149.581 155.283 158.439 137.589

Deuda Externa 65.713 86.598 107.289 101.277 55.759

2. Otros Gastos Financieros 73.638 115.987 116.971 130.712 127.647

Transferencias al Fondo Nacional de Pensiones

Territoriales –Fonpet 0 8.308 8.431 10.121 12.955

Transferencias para el servicio de deuda,

Entidades Públicas y otras 22.092 17.950 7.667 11.886 10.375

Fondos de Pensión 51.546 89.729 100.873 108.705 104.316

Pasivo Contingente 0 0 0 0 0

Total Gastos Financieros (1+2) 279.945 352.166 379.543 390.428 320.995


__________________________________



El total de Gastos Financieros aumentó de manera constante durante el período 2003-2007, a

una tasa anual promedio de 4,7% en términos reales. Este incremento se debió principalmente a un

aumento de 22,6% en términos reales en gastos de bonos pensionales durante el período 2003-2007.

9.5.5.4. Ingresos de capital y gastos de capital

Los Ingresos de Capital consisten en ingresos que el Distrito recibe por concepto de

inversiones, ingresos financieros y dividendos recibidos de las entidades públicas del Distrito y

empresas del Distrito o controladas por el Distrito y producto de las privatizaciones. La siguiente tabla muestra los Ingresos de Capital del Distrito para los períodos indicados.


161

Ingresos de Capital de Bogotá 2003-2007

A 31 de diciembre,

(en millones de Pesos1)

2003 2004 2005 2006 2007

A- Superávit presupuestal 2 0 0 201.380 391.051 0

B- Ingresos Financieros 91.453 91.329 168.475 182.317 205.857

C- Ingresos Financieros y Dividendos

de Entidades y Empresas Públicas 273.638 348.451 379.231 382.819 205.284

D- Reducción de Capital 0 0 470.529 410.460 0

E- Otros Ingresos de Capital 4 226.743 29.009 385.989 271.185 326.554

Total Ingresos de Capital

(A+B+C+D+E) 591.833 468.789 1.605.603 1.637.831 737.694

Ingresos de Capital de Bogotá 2003-2006

A 31 de diciembre,

(en millones de pesos 2007)

1 En Pesos constantes de 2007 2 Superávit Presupuestal corresponde a la diferencia entre el monto presupuestado por el Distrito y el monto real que se gastó. 3 Superávit Fiscal corresponde al saldo de final de año que resulta de restar las cuentas por pagar, ingresos con destinación específica y reserves

presupuestales de efectivo disponible en Tesorería al fin de año. 4 Otros Ingresos de Capital incluyen: ingresos de remates, dividendos, liquidación de contratos, primas de colocación de bonos, sentencias judiciales y

ajustes presupuestales que resultan de las diferencias entre ingresos presupuestados e ingresos recaudados.


9.5.5.4.1. Gastos de capital

Gastos de capital son los gastos de inversiones en que el Distrito incurre para el desarrollo

social, cultural y económico de Bogotá.

La siguiente tabla muestra los ingresos de capital del Distrito para los períodos indicados.

Gastos de Capital 2003-2007

A 31 de diciembre

2.003 2.004 2.005 2.006 2.007

Educación 1.185.243 1.273.352 1.320.712 1.677.756 2.016.187

Salud 509.768 516.868 625.495 741.326 654.751

Transporte 337.560 252.850 282.566 582.680 699.421

Integración Social 209.841 234.683 258.221 361.003 466.154

Entretenimiento 65.145 75.485 63.029 106.202 121.513

Otros Sectores 628.947 339.621 428.996 572.043 658.234

1. inversiones Directas y Transferencias de

Inversión2

2.936.505 2.692.859 2.979.020 4.041.010 4.616.260

2. Otras Inversiónes3

455.587 539.392 738.890 1.147.271 953.972

Total inversiones (1+2) 3.392.092 3.232.251 3.717.909 5.188.281 5.570.232


1. En Pesos constantes de 2007.

2. Incluye gastos directos de capital de la Administración Central, y gastos de capital agregados hechos por las entidades descentralizadas del Distrito con

recursos transferidos por la Administración Central del Distrito.

3. Transferencias a empresas, Fondos de Desarrollo Local, Corporación Autónoma Regional y reservas presupuestales, entre otros.


162

9.5.6. Entidades descentralizadas

Como se mencionó anteriormente, el Distrito es responsable por servicios locales como

energía, transporte, agua, alcantarillado y recolección y eliminación de desechos sólidos y servicios

de transporte público local. En los últimos años, a medida que ha progresado la descentralización del

Gobierno, el Distrito se ha concentrado en el mejoramiento del sector de educación, provisión de

servicios de salud y otros servicios sociales, mejoramiento de la infraestructura de transporte y

manejo de programas de vivienda social. Bogotá presta un número de estos servicios a través de

empresas y entidades del Distrito, empresas controladas por el Distrito, y empresas privadas o controladas en parte por el Distrito y en parte por el sector privado.

La siguiente tabla muestra información financiera seleccionada para algunas entidades descentralizadas a 31 de diciembre de 2007.

Resumen Información Financiera de las Principales Entidades Descentralizadas

a 31 de diciembre de 2007

(en millones de Pesos)

Activo Pasivo Patrimonio Utilidades

(perdidas)

para el año

Transferenc

ias

Dividendos

Pagados al

Distrito2

Empresa De Energia De Bogota S.A. Esp 8.151.783 2.054.227 6.097.556 869.037 0 202.883

Empresa De Telecomunicaciones De Bogota S.A. Esp 4.675.346 2.371.637 2.303.709 240.789 0 100.726

Empresa De Acueducto Y Alcantarillado

De Bogota - Esp 6.937.404 2.951.151 3.986.254 155.068 21.054 0

Instituto De Desarrollo Urbano - Idu 5.412.239 183.921 5.228.318 219.087 289.320 0

Universidad Distrital Francisco Jose De Caldas 222.907 49.545 173.362 76.000 105.140 0

Empresa De Transporte Del Tercer Milenio

-Transmilenio S.A. 162.542 105.390 57.152 3.272 146.697 0

Canal Capital Ltda. 11.078 2.277 8.801 -8.985 7.000 0

Empresa De Renovacion Urbana 30.007 483 29.523 -2.336 8.600 0

Metrovivienda 149.664 57.976 91.689 -6.321 12.881 0

Loteria De Bogota 52.080 39.647 12.432 1.478 0 0

Terminal De Transportes 90.970 4.429 86.541 5.442 0 0

Cifras en millones de pesos

9.5.7. Presupuesto 2008

De acuerdo con el comportamiento presentado en la ejecución en lo corrido del 2008 y las

proyecciones realizadas a 31 de diciembre se estima un superávit primario positivo de $236.099 millones de Pesos y un saldo presupuestal en equilibrio.

Tanto en la asignación del presupuesto 2008 como en la ejecución de las apropiaciones se

incorporan los aspectos señalados en la Ley 617 de 2000 y en la Ley 819 aplicables a las entidades

territoriales. Estas leyes requieren que el Distrito tenga en cuenta las debidas proyecciones de

ingresos, el impacto de las reservas actuales derivadas de 2007 en el presupuesto de 2008, el

endeudamiento del Distrito y otras obligaciones en el presupuesto de 2008 con el fin de garantizar un

manejo eficiente y responsable de las finanzas del Distrito.


163

Las proyecciones del año 2008 prevén ingresos corrientes por la suma $4.060.592 millones de

Pesos, ingresos de capital (incluida deuda) por la suma de $1.815.898 millones de Pesos y

transferencias por la suma de $1.811.652 millones de Pesos los cuales representan el 53%, 23% y el 24%, respectivamente de los ingresos proyectados para el presente año.

Frente al año anterior, las proyecciones del Distrito para el presupuesto de 2008 representan un

aumento del 9% de los ingresos corrientes en comparación con el mismo período en 2006, un aumento de 13% en transferencias y una disminución del 22% para los recursos de capital.

Con respecto a las proyecciones de gastos, los corrientes mantienen el porcentaje de

participación en el 16% de los gastos totales en comparación con 2006. Los gastos financieros

representan el 8% de los gastos totales estimados para el 2008 en comparación con 9% en 2007. Los

de capital se mantienen como los más cuantiosos, al representar el 76% del total previsto para 2008.

Se espera que los gastos corrientes y de capital actuales aumenten en 7% y 6%, respectivamente,

mientras que los financieros disminuyan en el 2% en comparación con los gastos correspondientes en 2007.

9.5.7.1. Ejecución del presupuesto

La siguiente tabla resume los ingresos del Distrito, gastos y saldos para los primeros ocho

meses de 2007 y 2008.


Comparativo Ejecución Presupuestal Agosto

Millones de Pesos

Concepto 2007 2008 % Var.

1. Ingresos 2.725.717 3.012.927 11%

a. Ingresos por concepto de impuestos locales 2.598.156 2.829.549 9%

b. Ingresos Fiscales y No Fiscales Compartidos 127.561 183.379 44%

2. Transferencias 1.005.360 1.092.758 9%

3. Gastos Corrientes 789.267 769.039 -3%

4. Saldo Primario (1+2-3) 2.941.811 3.336.646 13%

5. Gastos Financieros 214.260 251.061 17%

6. Saldo Corriente (4-5) 2.727.551 3.085.585 13%

7. Ingresos de Capital 1.307.080 1.462.051 12%

8. Gastos de Capital 3.238.097 3.197.367 -1%

9. Total Saldo (6+7-8) 796.533 1.350.270 70%

10. Amortización de Deuda 183.177 71.681 -61%

11. Resultado presupuestal sin Deuda (9-10) 613.356 1.278.590 108%

12. Ingresos de Deuda 584.490 0 -100%

13. Situación Presupuestal Definitiva (11+12) 1.197.847 1.278.590 7%


164

9.6. Endeudamiento

El saldo total de la deuda del Distrito a 31 de diciembre de 2007 era de $2.308.752 millones de

Pesos, o 2,8% del PIB total del Distrito para 2007. A 30 de septiembre de 2008 el saldo total de la

deuda del Distrito era de $2.193.890 millones de Pesos de la cual el 45% de la deuda era deuda

interna y el resto deuda externa. De la deuda total del Distrito, el 87,8% está cubierta o denominada

en Pesos.

La siguiente tabla muestra el saldo total de la deuda del Distrito para los últimos cuatro años y

el saldo vigente a septiembre de 2008.

Saldo Total de la Deuda

A 31 de diciembre A 30 de septiembre

de

(en millones de Pesos1 excepto %)

2003 2004 2005 2006 2007 2008

Deuda Interna ........................................................... 918.374 949.390 1.307.766 1.342.973 1.075.088 981.026

Deuda Externa .......................................................... 915.004 720.108 802.783 540.963 1.233.665 1.212.890

Total Deuda .............................................................. 1.833.378 1.669.498 2.110.549 1.883.936 2.308.753 2.193.916 Deuda Interna/PIB .................................................... 1,82% 1,64% 2,04% 1,85% 1,30% 1,07%

Deuda Externa/PIB ................................................... 1,81% 1,25% 1,25% 0,75% 1,50% 1,33%

Total Deuda/PIB ....................................................... 3,64% 2,89% 3,29% 2,60% 2,80% 2,40% Total Deuda/Ingresos Corrientes1 ............................. 63,47% 44,88% 53,16% 39,07% 44,38% 36,25%

Intereses/Ahorros de Operación2 ............................... 12,03% 9,97% 10,44% 7,94% 5,66% 6,01%

1 ―Ingresos Corrientes‖ son ingresos derivados de impuestos locales, ingresos fiscales y no fiscales compartidos, transferencias del Gobierno Central,

ingresos por inversiones y cualquier superávit fiscal. Para propósitos de calcular esta relación, los ingresos corrientes para un determinado año se

calculan utilizando los ingresos corrientes reales para el año inmediatamente anterior, ajustados por inflación utilizando el IPC para dicho año. 2 ―Ahorros de Operación‖ son Ingresos Corrientes menos la suma de gastos de operación y transferencias del Distrito a terceros. Comisiones, gastos de

seguridad social y ciertos gastos salariales en los sectores de salud y educación se incluyen como gastos de operación en los anteriores cálculos, aunque

para propósitos de las cifras bajo ―Información Financiera‖ en este Prospecto, estos gastos son tratados como gastos de capital.


9.6.1. Deuda Interna

Deuda interna a 30 de septiembre de 2008

Saldo pendiente de

pago

(en millones de

pesos)

Bonos 911.906

Préstamos Bancarios 69.120

Total Deuda Interna 981.026

Fuente: Oficina de Crédito Público del Distrito.

9.6.2. Deuda Externa

El Distrito tiene préstamos externos pendientes de pago con el Banco Internacional de

Reconstrucción y Fomento (el ―Banco Mundial‖), El Banco Interamericano de Desarrollo (―BID‖),

la Corporación Andina de Fomento (―CAF‖), el Instituto de Crédito Oficial (―ICO‖) del Reino de

España, el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (―BBVA‖), la Corporación Financiera Internacional (―IFC‖) y el Kreditanstalt Füer Wiederaufbau de Alemania (―KfW‖).


165

A 30 de septiembre de 2008, el saldo de la deuda externa del Distrito era de $1.212.890

millones de Pesos (US$555,2 millones), concentrada en préstamos con Organismos Multilaterales

(50,5%) y en la emisión de bonos internacionales (47,7%), el saldo corresponde a banca comercial y

de Gobierno (1,8%) El 46,20% de la deuda externa del Distrito está garantizada por el Gobierno

Central.

En el evento en que el Gobierno Central deba asumir el pago de las obligaciones de crédito

garantizadas al Distrito, éste podrá hacer exigible la contragarantía que para tales efectos ha

constituido Bogotá, la cual consiste en la pignoración de una renta.

9.6.3. Estrategia de Endeudamiento

La estrategia general de endeudamiento del Distrito consiste en acceder a los mercados

crediticios mediante instrumentos de deuda con el fin de proveer un financiamiento adecuado para

los planes de desarrollo del Distrito, manteniendo al mismo tiempo unas finanzas sólidas. Siguiendo

esta estrategia, el Distrito diversifica sus métodos de financiación a nivel nacional e internacional

manteniendo un equilibrio entre costo, perfil de vencimiento y riesgo acorde con la capacidad del

Distrito para atender sus obligaciones.

Las principales fuentes de financiamiento del Distrito para el período 2009 – 2012 serán

préstamos de entidades multilaterales y emisiones de títulos de deuda pública en el mercado local a través del Programa de Emisión y Colocación y en el mercado internacional.

En 2003, la Secretaría Distrital de Hacienda implementó un programa para el manejo efectivo

de activos y pasivos (la ―Política de Endeudamiento‖). Este programa se convirtió en una política de

manejo de riesgos cuyo cumplimiento es supervisado por dos comités de riesgo interno. La Política

de Endeudamiento dispone de ciertos puntos de referencia de amortización anual, promedio de vida

del portafolio de endeudamiento del Distrito, y ha permitido que el Distrito controle de manera

efectiva los riesgos que puedan tener un impacto negativo en su portafolio de endeudamiento ya que

provee un equilibrio entre los costos de financiamiento y los riesgos asociados al mismo.

9.6.3.1. Lineamientos de la Política de Endeudamiento

9.6.3.1.1. Riesgo de Liquidez

Con el fin de reducir la exposición a riesgos de liquidez del Distrito, la política provee una

cantidad máxima de pagos de capital por año para reducir la vulnerabilidad del Distrito a la iliquidez

del mercado o tasas de interés altas. A este respecto, el comité de riesgo de la Secretaría Distrital de

Hacienda aprobó que las amortizaciones de la deuda no deben exceder el 15% del total del portafolio

de endeudamiento sobre una base anual con desviaciones permitidas hasta el 18% bajo ciertas

condiciones. A 30 de septiembre de 2008, el año 2015 presenta la mayor concentración con

vencimientos del 13.49%.

9.6.3.1.2. Riesgo Cambiario

Con el fin de reducir la exposición del Distrito a riesgos de cambio de moneda y el riesgo

presupuestado relacionado con el servicio de deuda, la Política de Endeudamiento dispone una

exposición máxima de deuda no cubierta del 20% de su portafolio de endeudamiento total. A 30 de


166

septiembre de 2008, del total de la deuda el 12.12% se encuentra expuesto al riesgo de tasa de

cambio.

Para cubrir el riesgo de cambio inherente en los desembolsos de efectivo relacionados con

algún endeudamiento denominado en moneda extranjera, el Distrito ha realizado operaciones de

cobertura de tasa de cambio que han permitido dar cumplimiento al lineamiento de riesgo cambiario

establecido.

9.6.3.1.3. Riesgo en tasas de interés

Con el fin de reducir la exposición del Distrito a cambios en las tasas de interés y el riesgo

presupuestado relacionado con el servicio de deuda, la política establece un método para medir las

proporciones de la tasa de interés del portafolio de endeudamiento de tasas de interés variables a

fijas. Según esta política, cuando el portafolio de endeudamiento tenga una alta composición de

pasivos que devenguen intereses a tasas fijas, habrá menos volatilidad en el servicio de la deuda y

por lo tanto, el riesgo de la tasa de intereses será más bajo. Esta medida también contempla una relación costo-a-riesgo que el Distrito considera adecuada para sus necesidades.

Con base en la Política de Endeudamiento, el Distrito realiza ciertas operaciones para el

manejo de pasivos con el fin de mantener sus relaciones de endeudamiento dentro de ciertos límites.

La meta del Distrito es obtener financiación a plazos más largos, denominados en moneda local y

con tasas de interés fijas. Así con corte 30 de septiembre de 2008 el porcentaje de la deuda

referencia a tasa variable representa el 48.97%.

Adicional a lo anterior, la normatividad establece que las entidades territoriales para asegurar

su solvencia y sostenibilidad fiscal, deben fijar en sus marcos fiscales de mediano plazo, metas

anuales de balance primario, consistentes con las proyecciones de crecimiento económico, tasas de

interés, tasas de cambio y programación de gasto. Así deben cumplir con dos condiciones para

garantizar la sostenibilidad de su deuda: (i) Intereses / Ahorro Operacional menor a 40% y (ii) Saldo

de la deuda / Ingresos corrientes menor a 80%. De los indicadores antes mencionados, a 30 de septiembre de 2008, el Distrito presenta los siguientes niveles respectivamente: 6,01% y 36,25%.

9.6.3.2. Operaciones para el Manejo de Pasivos

Dentro de la Política de Endeudamiento implementada por el Distrito, se han llevado a cabo

una serie de operaciones de manejo de deuda que han permitido mejorar el perfil de la misma, y dar

cumplimiento a los lineamientos de riesgo, obteniendo como resultado la eliminación de la

incertidumbre en la proyección del servicio de la deuda. En virtud de dicha política, se han realizado sustituciones de deuda interna, swaps peso – dólar, y prepagos de deuda con recursos propios.

Así, la última operación realizada sobre el portafolio de deuda, fue la conversión a Pesos del

monto desembolsado del crédito suscrito con el BIRF (crédito 7162 proyecto servicios urbanos),

mediante la cual sobre el saldo desembolsado del crédito por US$75.520.712,19 se eliminó el riesgo

tanto de tasa de interés como de tasa de cambio de esta porción del crédito quedando el saldo en Pesos equivalente de $168.109.106.670,54 a una tasa de interés de 9,38%.


167

9.6.4. Récord de Deuda del Distrito

La historia crediticia de Bogotá muestra que el Distrito siempre ha cumplido sus obligaciones

financieras. El comportamiento reciente de Bogotá en el cumplimiento de sus obligaciones y su perspectiva son reflejados en las calificaciones otorgadas por las sociedades calificadoras de riesgos.

9.7. Ratings

A continuación se presenta un resumen de las calificaciones locales e internacionales obtenidas

por la Deuda del Distrito en los últimos años:

Sociedad Calificadora de

Valores 2003 2004 2005 2006 2007

A Septiembre de

2008

Locales

Duff and Phelps AAA AAA AAA AAA AAA AAA

BRC Investor Services S.A. AAA AAA AAA AAA AAA AAA

Internacionales

Standard and Poor’s


Moneda Legal BBB- BBB- BBB- BBB- BBB- BBB-

Fitch


Moneda Legal BBB- BBB- BBB- BBB- BBB- BBB-

Moody’s

Moneda Extranjera Ba2 Ba2 Ba2 Ba1

Ba1 Outlook positivo

Baa3

Moneda Legal Baa3 Baa3 Baa3 Baa3 Baa3 Baa3

El 19 de junio de 2008, la Sociedad Calificadora de Valores Moody’s Investor Services mejoró

la Calificación de riesgo de Bogotá D.C. y la del bono externo colocado en el mes de julio de 2007.

Este cambio significa que la Calificación del Distrito pasó de grado de especulación (Ba1) a grado de

inversión (Baa3), lo que implica que las emisiones bajo este grado no representan mayores riesgos de

incumplimiento, y permiten ser consideradas aptas para la compra por parte de fondos de inversión y compañías aseguradoras reguladas.

http://es.mimi.hu/economia/fondos_de_inversion.html


168

10. Riesgos Asociados a la Titularización

Antes de tomar una decisión sobre la inversión, quienes contemplen adquirir los Títulos Locales deben leer

cuidadosamente el presente Prospecto y considerar cuidadosamente, a la luz de sus propios objetivos de inversión y

circunstancias financieras, toda la información que el mismo contiene, antes tomar la decisión de invertir. Diferentes

riesgos no conocidos por el Emisor o que actualmente éste no considera materiales, pueden así mismo afectar la

capacidad del Emisor para repagar los Títulos Locales.

10.1. Riesgos Relacionados con el Emisor

10.1.1. Ausencia de historia operativa y operaciones limitadas

El Emisor es un Patrimonio Autónomo sin trayectoria operativa. A la fecha de este Prospecto,

las principales actividades del Emisor habrán sido ser cesionario, y por tanto titular, de los Derechos

Económicos. Debido a la falta de trayectoria operativa del Emisor, los Inversionistas Calificados

Emisión Local no dispondrán de datos financieros y operativos a partir de los cuales evaluar el desempeño futuro del Emisor.

Por otra parte, tomando en consideración las operaciones limitadas del Emisor y los activos

principales del Emisor, la única fuente de pago de los Títulos Locales serán los flujos o recursos

provenientes de la materialización de los Derechos Económicos, tal como se explica en el Contrato de Fiducia y se resume en la Sección 4 de este Prospecto.

A este respecto, se hace notar, que la falta de trayectoria operativa resulta ser una característica

común de cualquier proceso de titularización en donde el análisis a realizar se concentra en la

fortaleza del Activo Subyacente. Así mismo, el hecho de que para la presente titularización cuenta con la Nación y el Distrito como fuente de pago.

10.2. Riesgos Relacionados con los Títulos Locales

10.2.1. No existe un mercado para los Títulos Locales y el Emisor no puede asegurar que un

Mercado Secundario activo para los Títulos Locales se desarrollará en el futuro

Los Títulos Locales hacen parte de una nuevo Programa de Emisión y Colocación de valores

y, por tanto, no existe un mercado activo para los mismos. En consecuencia, es posible que el

Mercado Secundario de los Títulos Locales sea limitado o no exista. Incluso si dicho Mercado

Secundario se llegase a desarrollar, es posible que no proporcione una liquidez suficiente.

El precio al que posiblemente se transen los Títulos Locales dependerá de muchos factores,

incluyendo, pero sin limitarse a, las tasas de interés imperantes, las condiciones generales de la

economía, y los ingresos y gastos del Patrimonio Autónomo. Históricamente, el mercado de deuda

para títulos similares a los Títulos Locales ha estado sujeto a cierta volatilidad. De llegar a existir un

mercado para los Títulos Locales, éste puede verse sujeto a volatilidades similares propias del

mercado, que pueden llegar a afectar negativamente a los Tenedores de Títulos Locales.

Los montos de la mayoría de las vigencias comprometidas para esta transacción, permitirán

ofrecer una emisión cuyo monto contribuya a que estos títulos presenten actividad en el mercado secundario.


169

10.2.2. Las Calificaciones de los Títulos Locales de cada Emisión Local están sujetas a revisión

anual.


and Phelps de Colombia S.A., cuyo reporte será comunicado a los potenciales inversionistas como

información relevante en el RNVE, de manera previa a la oferta de la correspondiente Emisión. Sin

perjuicio de lo anterior, se atenderá el procedimiento para divulgación de calificaciones establecido en el Artículo 2.3.2.3 de la Resolución 400 de 1995.

Sin embargo, resulta importante anotar que la Calificación otorgada a los Títulos Locales de

cada Sub-serie de cada Emisión será objeto de revisión anual por parte de Duff & Phelps de

Colombia, pudiendo ser alterada, suspendida o retirada en cualquier tiempo, como consecuencia de factores externos que se encuentran fuera de control del Emisor.

Nuevamente, es importante tomar en consideración, que la fuente de pago proviene de la

Nación y del Distrito, entidades que cuentan con altas calificaciones crediticias tanto a nivel local

como internacional, tal como se presenta en las Secciones 8.9 y 9.7 de este Prospecto,

respectivamente.

10.3. Factores de Riesgo relacionados con el incumplimiento de las obligaciones a

cargo de la Nación y del Distrito derivadas del Convenio, o de las obligaciones a cargo

del Distrito derivadas de la Resolución No. 131 de fecha 16 de abril de 2009 para

atender el pago de las transferencias del Distrito a Transmilenio para cubrir el gasto

asociado al pago del gravamen a los movimientos financieros

Dado que los recursos para pagar los intereses y el capital de los Títulos Locales provendrán

exclusivamente de los fondos o recursos en los que se materialicen los Derechos Económicos

aportados al Patrimonio Autónomo, todo incumplimiento o retraso de la Nación o el Distrito en

efectuar los pagos acordados bajo el Convenio podría tener un efecto adverso sustancial e incluso

eliminar completamente la capacidad del Emisor para efectuar los pagos a los Tenedores. En

consideración a lo anterior, se prevén las siguientes situaciones:

10.3.1. Posible incumplimiento del Convenio por parte de la Nación

10.3.1.1. Posible carencia de recursos para que la Nación honre sus compromisos

Una situación económica extraordinaria, como por ejemplo catástrofes naturales, caída

sustancial del recaudo de impuestos, crisis económicas, financieras o comerciales que afecten la

venta de productos y servicios colombianos en el exterior, situaciones adversas derivadas de factores

políticos internacionales o locales (como un incremento pronunciado de la violencia del país

asociado a los grupos guerrilleros, grupos paramilitares y bandas emergentes de narcotraficantes), así

como cualquier evento que drásticamente afecte las arcas e ingresos de la Nación, podría conllevar a un incumplimiento en los términos del Convenio por parte de la Nación.

Si bien ante un evento de crisis de tal magnitud las obligaciones contractuales de la Nación,

junto con los recursos necesarios para atender el servicio de la deuda y los servicios ordinarios,

serían las últimas obligaciones en ser ajustadas o recortadas presupuestalmente, tal como se explicó

en la Sección 5 al describir el Activo Subyacente, es imposible garantizar que ante una situación de

iliquidez de la Nación no se afectarían los compromisos adquiridos de honrar los pagos acordados

bajo el Convenio. En el Contrato de Fiducia se ha previsto que esta circunstancia constituye un

evento de redención anticipada de los Títulos y que en consecuencia los Tenedores pueden proceder conforme allí se indique.


170

No obstante, es importante resaltar que la Nación ha experimentado una dinámica de

crecimiento económico positivo en los últimos años, sustentado en los mayores niveles de inversión

privada y el consumo interno. Adicionalmente, la Nación cuenta con importantes volúmenes de

reservas internacionales que se han alimentado de los flujos de inversión externa y que respaldan sus

niveles de solvencia. Todos estos factores, le permiten a la Nación contar con una mayor solidez y capacidad financiera para afrontar coyunturas extraordinarias como las anteriormente descritas.

Por otra parte, la Nación tiene acceso a diversas fuentes de financiación tanto de tipo privado

como multilateral, a las cuales podría recurrir en el evento que lo requiera para soportar su

obligación de giro de las Vigencias Futuras.

10.3.1.2. Posible incumplimiento relacionado con la no inclusión o el no pago de las partidas

del presupuesto de la respectiva vigencia

10.3.1.2.1 Posible incumplimiento relacionado con la no inclusión de las partidas del

presupuesto de la respectiva vigencia

Como describimos en la Sección 5 al describir el Activo Subyacente, la no inclusión en el

presupuesto anual de la Nación la respectiva partida presupuestal equivalente al compromiso

respaldado por la vigencia futura, tiene implicaciones disciplinarias y penales para el encargado de

elaborar el presupuesto e implicaría la violación de normas presupuestales tales como la Ley 819, el

Decreto 111 para los funcionarios de la Nación, entre otros.

Por un lado, el artículo 26 de la Ley 819 señala que el incumplimiento por parte de los

funcionarios públicos de la Ley es considerado como una falta disciplinaria en los términos de la Ley

734 de 2002. En adición a esta tipificación, el artículo 34 de la Ley 734 también señala como deber

del funcionario público formular el presupuesto y cumplir con las leyes y normas que regulan el

manejo de los recursos económicos públicos. Incurrir en la falta disciplinaria puede implicar

sanciones al funcionario público que van desde amonestaciones (para las faltas leves) hasta

destitución e inhabilidad general para desempeñar cargos públicos (en el caso de faltas gravísimas

como la violación manifiesta de las reglas de obligatorio cumplimiento ver parágrafo artículo 44 – Ley 734).

Por otro lado, podría implicar la responsabilidad penal del funcionario si se llegare a probar la

comisión del delito de prevaricato por omisión contenido en el artículo 414 del Código Penal

Colombiano, que implicaría una pena de cárcel de hasta 3 años, más una multa y la inhabilitación para desempeñar cargos públicos por 80 meses.

En cualquier caso, las sanciones establecidas para los funcionarios que se desvíen o incumplan

en algún modo sus obligaciones respecto de la elaboración del presupuesto de la Nación, así como

las distintas fases de aprobación presupuestal, en las que intervienen distintos órganos del Estado

(entre ellos el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, los comités sectoriales de presupuesto, el

CONPES, el Departamento Nacional de Planeación, las respectivas comisiones económicas de cada

una de las cámaras del Congreso, y el Congreso en pleno) no garantizan o anulan totalmente el riesgo

de que las partidas presupuestales respaldadas por las Vigencias Futuras puedan ser omitidas en el

presupuesto de la respectiva anualidad.


171

Con el objeto de monitorear y mitigar este riesgo, en el Contrato de Fiducia se ha previsto

como obligación de Transmilenio, revisar a más tardar el treinta (30) de octubre de cada año

calendario el proyecto de presupuesto que se presente a consideración de las autoridades

competentes por parte de la Nación con el fin de verificar que se hayan incluido las partidas

presupuestales que respalden el compromiso asumido bajo el Convenio y autorizado por las

Vigencias Futuras y dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento de esta fecha

remitir a la Fiduciaria una comunicación en la que indique que la Nación ha incluido dicha partida presupuestal.

Adicionalmente, el Contrato de Fiducia prevé que la no inclusión en el presupuesto de la

obligación adquirida en el Convenio de pagar las sumas de dinero correspondientes a las Vigencias

Futuras constituye un evento de redención anticipada de los Títulos y en consecuencia los Tenedores pueden proceder conforme allí se indique.

10.3.1.2.2. Posible incumplimiento relacionado con el no pago de las partidas del presupuesto

de la respectiva vigencia

Existe la posibilidad que pese a haber sido incluida la partida en el presupuesto de la respectiva

anualidad, la Nación no pueda honrar su compromiso de pago por cualesquiera circunstancia. Al

respecto, nos remitimos a la Sección 10.3.1.1. anterior.

10.3.1.2.3. Posible retraso en el pago de las partidas del presupuesto de la respectiva vigencia

Según se mencionó en las secciones 5.2.3 y subsiguientes, la Nación esta obligada a incluir en

sus presupuestos los compromisos de giro de vigencia futuras y por tanto a honrarlos a más tardar el

31 de diciembre de la respectiva vigencia fiscal, por lo tanto, no hay certeza de la fecha en que la Nación realizará dicho pago.

Para efectos de mitigar este riesgo, se ha previsto que el servicio de la deuda de los títulos

tenga lugar en el año inmediatamente siguiente a cada vigencia prevista; empezando en el año 2011,

teniendo en cuenta que el pago del primer flujo derivado del pago que hagan la Nación y el Distrito por las vigencias futuras, tiene lugar en el año 2010.

10.3.1.3. Suspensión del pago de las partidas presupuestales por motivos de incumplimiento

previo del Distrito o de Transmilenio

Los términos del Convenio (cláusula 2.1.1.) prevén que cualquier incumplimiento de las

obligaciones por parte del Distrito o de Transmilenio acarreará la suspensión del giro de los recursos

por parte de la Nación. Dentro de dichas obligaciones se contempla que corresponde al Ministerio de

Transporte verificar el adecuado uso de los recursos de la Nación en aquellas obras de la Fase III que

son financiables con recursos de la Nación según lo pactado en el Convenio, con lo cual se podría entender que los Tenedores Locales estarían expuestos al riesgo de construcción del proyecto.

Con el fin de reducir este riesgo se promovió la firma del Otrosí No. 8 al Convenio, el cual

adicionó el Parágrafo Segundo al Numeral 2.1.1 de la Cláusula 2 ―Aportes‖ del Convenio:

―Para efectos de realizar los desembolsos de la Nación correspondientes a las

vigencias futuras no comprometidas bajo el Convenio, Transmilenio S.A. presentará

anualmente, en cumplimiento de los trámites presupuestales previstos en las normas, al

Grupo Interno de Trabajo para la Coordinación, Monitoreo y Supervisión de la Ejecución

de los Proyectos de los Sistemas Integrados de Transporte Masivo del País del Ministerio de


172

Transporte la solicitud de desembolso para su trámite ante el Ministerio de Hacienda y

Crédito Público.

El giro de los recursos por parte de la Nación y del Distrito, provenientes de las

vigencias futuras no comprometidas, no estarán sujetos a ningún requisito o condición

distinta a la establecida en el presente parágrafo y a los trámites presupuestales previstos en

la ley‖.

Este parágrafo fue reiterado por el Otrosí No. 10 al Convenio.

10.3.2. Posible incumplimiento del Convenio o de la Resolución No. 131 de fecha 16 de abril de

2009 por parte del Distrito

10.3.2.1. Posible carencia de recursos para que el Distrito honre sus compromisos

10.3.2.1.1. El presupuesto del Distrito contiene y se basa en estimaciones y supuestos

de eventos futuros que son inciertos y están sujetos a ciertos riesgos

El presupuesto anual del Distrito se basa en una serie de proyecciones y estimaciones

relacionadas con la economía, ingresos y gastos del Distrito, el desempeño de la economía

colombiana, las políticas del Gobierno y la inflación. Entre los riesgos e incertidumbres potenciales

cabe destacar un crecimiento de la economía del Distrito inferior al previsto, niveles de inflación

superiores a los previstos, menores ingresos producto de menores recaudaciones tributarias, el grado

de observancia de las leyes tributarias, la capacidad de la administración del Distrito para controlar

los gastos de acuerdo con su presupuesto, la ocurrencia de eventos políticos, legislativos o

constitucionales inusuales que perturben la capacidad del Distrito para gestionar sus finanzas, y la

ocurrencia de algunos otros eventos. A causa de cualquiera de dichos riesgos o incertidumbres, los

ingresos reales del Distrito para cualquier año dado podrían ser sustancialmente inferiores a los

ingresos presupuestados para el año en cuestión. Además, las iniciativas económicas, sociales o

legislativas o los sucesos políticos podrían aumentar el nivel de gastos que el Distrito debe efectuar

en materia de asistencia sanitaria y social y/o podrían reducir los recursos financieros del Distrito, lo

cual podría afectar adversamente la capacidad del Distrito para honrar los pagos a los que se obliga a

través del Convenio o de la Resolución No. 131 de fecha 16 de abril de 2009 y, por consiguiente, la capacidad del Emisor para pagar los Títulos Locales.

Es importante resaltar, tal como se mencionó en la Sección 9 anterior, que el Distrito cuenta

con una sólida situación financiera que le otorga cierta flexibilidad para enfrentar este tipo de

situaciones imprevistas. Por otra parte, el presupuesto del Distrito y sus supuestos de proyección son

sujetos de un cuidadoso proceso de análisis y aprobación por parte de las diferentes autoridades

distritales tal como se mencionó en la sección 5.2.6 de este Prospecto. Finalmente, en cuanto a la

capacidad administrativa del Distrito, cabe también resaltar que las últimas administraciones

distritales se han caracterizado por la austeridad en el gasto y por la cuidadosa gestión de sus

finanzas públicas.

10.3.2.1.2. Las transferencias del Gobierno al Distrito podrían reducirse, lo cual podría

traer como consecuencia una reducción en los ingresos del Distrito

Durante 2007 aproximadamente $1.594.811 millones de Pesos Constantes de 2007 o 20,95%

de los ingresos totales del Distrito, consistían en transferencias del Gobierno, las cuales representan

la parte del Distrito de los ingresos presentes del Gobierno, como se detalló en la Sección 9. Una

reducción en los ingresos presentes del Gobierno a causa del deterioro de las condiciones

económicas o de menores recaudaciones tributarias podría hacer que las transferencias recibidas por


173

el Distrito disminuyeran. Una reducción en las transferencias del Gobierno al Distrito podría tener un

impacto sobre las finanzas del Distrito. Sin embargo, el fortalecimiento de los ingresos distritales ha permitido reducir la dependencia de los recursos provenientes del Gobierno Central.

Además, las reformas legislativas o normativas al actual sistema de transferencias o los

cambios en las políticas también podrían reducir el nivel de las transferencias del Gobierno al

Distrito. Si cualquiera de estas condiciones surgiera o si tuvieran lugar reducciones (o una reducción

en la tasa de incrementos) en el valor de las transferencias al Distrito por parte del Gobierno que no

fueran compensadas por un aumento en otros ingresos (especialmente si los ingresos por concepto de

la sobretasa a la gasolina se reducen, como se expone en el numeral siguiente), la capacidad del

Distrito para cumplir sus obligaciones bajo el Convenio puede verse obstaculizada, y por

consiguiente, la capacidad del Emisor para pagar los Títulos Locales.

A este respecto, resulta relevante mencionar que las transferencias son un compromiso legal y

político y cualquier modificación a su régimen implicaría un intenso debate en las distintas esferas

del poder público. En particular teniendo en cuenta que en el año 2007 el Gobierno Nacional logró

aprobar una Ley de Transferencias que parcialmente reduce las presiones fiscales a partir del 2008.

10.3.2.1.3. Las sumas de dinero recibidas por el Distrito por concepto de sobretasa a la

gasolina podrían reducirse, lo cual podría tener como consecuencia una reducción en

los ingresos del Distrito

Los aportes que hace el Distrito a la financiación para el desarrollo de la infraestructura y

mantenimiento del Sistema TransMilenio actualmente se derivan de los ingresos provenientes de la

sobretasa a la gasolina, la cual es un gravamen sobre todo el consumo de gasolina en Bogotá en el

punto de venta, a una tasa igual al 25,0% del precio total de la venta. Los ingresos provenientes de la

sobretasa a la gasolina son asignados hasta 2020 de acuerdo con la normatividad vigente del Distrito,

así: 50% a la financiación del Transmilenio, 25% al mantenimiento y reparación de la red vial existente; 15% a la expansión de la red actual y 10% al desarrollo de vías locales.

Como resultado de los aumentos en el precio internacional del petróleo, los precios locales de

la gasolina han aumentado, incidiendo en un menor consumo. Por ahora, el menor consumo de

gasolina ha sido compensado por aumentos en el precio.

No obstante, en caso de existir faltantes en el recaudo de la sobretasa a la gasolina para honrar

las obligaciones de pago de las vigencias futuras, el Distrito podrá utilizar cualquier otra fuente de

ingresos disponible en su presupuesto para atenderla.

10.3.2.2. Posible incumplimiento relacionado con la no inclusión o el no pago de las partidas

del presupuesto de la respectiva vigencia

10.3.2.2.1. Posible incumplimiento relacionado con la no inclusión de las partidas del

presupuesto de la respectiva vigencia

Como describimos en la Sección 5 al describir el Activo Subyacente y de manera similar a lo

descrito para la Nación, no incluir en el presupuesto anual del Distrito la respectiva partida

presupuestal equivalente al compromiso respaldado por la vigencia futura, o la respectiva partida

presupuestal para atender las transferencias del Distrito a Transmilenio para cubrir el gasto asociado

al gravamen a los movimientos financieros con cargo a la Unidad Ejecutora 03 – Transferencia


174

Servicio de la Deuda – Otras Transferencias, tiene implicaciones disciplinarias y penales para el

encargado de elaborar el presupuesto e implicaría la violación de normas presupuestales tales como la Ley 819 y el Decreto 714 de 1996, entre otros.

Por un lado, el artículo 26 de la Ley 819 señala que el incumplimiento por parte de los

funcionarios públicos, de la Ley es considerado como una falta disciplinaria en los términos de la

Ley 734 de 2002. En adición a esta tipificación, el artículo 34 de la Ley 734 de 2002 también señala

como deber del funcionario público formular el presupuesto y cumplir con las leyes y normas que

regulan el manejo de los recursos económicos públicos (ver numeral 3). Incurrir en la falta

disciplinaria puede implicar sanciones al funcionario público que van desde amonestaciones (para las

faltas leves) hasta destitución e inhabilidad general para desempeñar cargos públicos (en el caso de

faltas gravísimas como la violación manifiesta de las reglas de obligatorio cumplimiento ver parágrafo artículo 44 – Ley 734 de 2002).

Por otro lado, podría implicar la responsabilidad penal del funcionario si se llegare a probar la

comisión del delito de prevaricato por omisión contenido en el artículo 414 del Código Penal

Colombiano, que implicaría una pena de cárcel de hasta 3 años, más una multa y la inhabilitación para desempeñar cargos públicos por 80 meses.

En cualquier caso, las sanciones establecidas para los funcionarios que se desvíen o incumplan

en algún modo sus obligaciones respecto de la elaboración del presupuesto del Distrito, así como las

distintas fases de aprobación presupuestal, en las que intervienen distintos órganos del gobierno

Distrital (entre ellos el Confis Distrital, varias dependencias de la SHD -incluida la Dirección

Distrital de Presupuesto-, la Secretaría Distrital de Planeación y el Concejo Distrital) no garantizan o

anulan totalmente el riesgo de que las partidas presupuestales respaldadas por las Vigencias Futuras

o las partidas presupuestales para atender el pago de las transferencias del Distrito a Transmilenio

para cubrir el gasto asociado al pago del gravamen a los movimientos financieros puedan ser omitidas en el presupuesto de la respectiva anualidad.

Con el objeto de monitorear y mitigar este riesgo, en el Contrato de Fiducia se ha previsto

como obligaciones de Transmilenio, (i) revisar a más tardar el quince (15) de noviembre de cada año

calendario el proyecto de presupuesto que se presente a consideración de las autoridades

competentes por parte del Distrito con el fin de verificar que se hayan incluido las partidas

presupuestales que respalden el compromiso asumido bajo el Convenio y autorizado por las

Vigencias Futuras y dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento de esta fecha

remitir a la Fiduciaria una comunicación en la que indique que el Distrito ha incluido dicha partida

presupuestal, y (ii) revisar a más tardar el quince (15) de noviembre de cada año calendario el

proyecto de presupuesto que se presente a consideración de las autoridades competentes por parte del

Distrito con el fin de verificar que se hayan incluido con cargo a la Unidad Ejecutora 03 –

Transferencia Servicio de la Deuda – Otras Transferencias, la partida presupuestal que respalde el

compromiso asumido bajo la Resolución 131 de fecha 16 de abril de 2009 para el pago de las

transferencias del Distrito a Transmilenio para cubrir los gastos asociados al gravamen a los

movimientos financieros, y dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al vencimiento de esta

fecha remitir a la Fiduciaria una comunicación en la que indique que el Distrito ha incluido dicha partida presupuestal.


175

10.3.2.2.2. Posible incumplimiento relacionado con el no pago de las partidas del presupuesto

de la respectiva vigencia

Como se afirmó en el numeral precedente 10.3.2.1, es posible que el Distrito por alguno de los

motivos expuestos carezca de los recursos necesarios para honrar sus compromisos, pese que hayan

sido comprometidos en el presupuesto de la respectiva anualidad. Dicho incumplimiento podría

conllevar una imposibilidad parcial o total del pago de los intereses y/o el capital de los Títulos Locales a los Tenedores Locales.

A este respecto, resulta importante resaltar que el Distrito ha mejorado de manera significativa

las dificultades financieras evidenciadas en el pasado y actualmente cuenta con una sólida situación

financiera resultado de un conjunto de reformas estructurales y de la positiva dinámica de

crecimiento del país y la ciudad. El déficit fiscal se ha reducido ostensiblemente, los ingresos crecen

a tasas anuales del 16% y los indicadores de ley respecto de la sostenibilidad de la deuda y la

capacidad de pago se han cumplido ampliamente. Lo anterior le ha permitido acceder a diversas

fuentes de financiación a nivel local e internacional con un excelente desempeño y obtener por parte

de las Agencias Calificadoras de Riesgo altas calificaciones crediticias.

10.3.2.2.3. Posible retraso en el pago de las partidas del presupuesto de la respectiva vigencia

Tal como se mencionó en las secciones 5.2.3 y subsiguientes, el Distrito está obligado a incluir

en sus presupuestos los compromisos de giro de Vigencias Futuras y por tanto a honrarlos a mas

tardar el 31 de diciembre de la respectiva vigencia, por lo tanto, no hay certeza de la fecha en que el Distrito realizará dicho pago.

Para efectos de mitigar este riesgo, se ha previsto que el servicio de la deuda de los Títulos

tenga lugar en el año inmediatamente siguiente a cada vigencia prevista; empezando en el año 2011,

teniendo en cuenta que el pago del primer flujo derivado del pago que hagan la Nación y el Distrito por las vigencias futuras, tiene lugar en el año 2010.

De igual manera el Distrito se comprometió, conforme a lo establecido en la Resolución 131

del 16 de abril de 2009 expedida por la Secretaría Distrital de Hacienda, a girar los recursos

necesarios para cubrir el pago del gravamen a los movimientos financieros que se cause como

consecuencia de los pagos de capital e intereses de los Títulos. El riesgo que se puede derivar de este

compromiso es que el Distrito no gire estos recursos dentro de los tiempos estipulados. Para mitigar

este riesgo, se estableció en la mencionada resolución, y particularmente en el contrato de Fiducia,

un procedimiento de seguimiento y control de disposición de los recursos, que permiten prever con

antelación un evento de incumplimiento y subsanarlo inmediatamente. Adicionalmente, se estableció

que a más tardar el 30 de enero de cada vigencia, el Distrito Capital expedirá el certificado de

disponibilidad presupuestal que ampara este gasto con cargo a la Unidad Ejecutora 03 – Transferencias Servicio de la Deuda - Otras Transferencias.

10.3.3. Factores de riesgo por el rezago en los ajustes de inflación

Las vigencias futuras están calculadas considerando las inflaciones proyectadas por el

Ministerio de Hacienda y Crédito Público entre 2010 y 2016. No obstante la Nación y el Distrito

están obligadas a realizar los ajustes correspondientes con el fin de reflejar la inflación acumulada en

cada vigencia y pagar las diferencias que resultaren a su cargo. Tal como se mencionó en la Sección

5, la Nación pagará los ajustes correspondientes a cada vigencia en la vigencia posterior a la vigencia


176

inmediatamente siguiente, durante la cual hace el cálculo del ajuste a que hay lugar con la inflación

real, mientras que para el Distrito no existe un acuerdo expreso.

Con miras a reducir este desfase entre los ajustes, las Vigencias Futuras y el servicio de la

deuda, Transmilenio ha acordado proveer los fondos equivalentes al ajuste de inflación

correspondiente a los recursos pagados por la Nación a más tardar el 30 de enero de la vigencia

siguiente, empezando en el año 2011 hasta el año 2017. Por su parte el Distrito, se comprometió a

realizar los ajustes en dicha fecha y así lo hará constar en la comunicación que debidamente suscrita

entregará a la Fiduciaria de manera concomitante con la aceptación de la notificación de la cesión de los Derechos Económicos.

10.4. Factores de Riesgo relacionados con un decrecimiento patrimonial del

Patrimonio Autónomo distintos al incumplimiento de las obligaciones derivadas del

Convenio por parte de la Nación y del Distrito

Adicional a los factores de riesgo descritos atrás, es posible que algunas situaciones

comprometan desfavorablemente la capacidad de pago del Patrimonio Autónomo a los Tenedores Locales. Entre ellos consideramos los siguientes:

10.4.1. Factores de Riesgo relacionados con la naturaleza jurídica del Patrimonio Autónomo

como universalidad de derechos y obligaciones para garantizar los pagos a los Tenedores

Locales y a los Tenedores Internacionales

En el evento de que los recursos del Patrimonio Autónomo sean insuficientes para honrar los

compromisos de pagos con los Tenedores de alguna(s) de las distintas Emisiones, dicho Patrimonio

Autónomo eventualmente pudiera llegar a ser considerado por un juez de la República de Colombia

como una universalidad (incluyendo los Bienes Fideicomitidos y sus rendimientos, así como todas

las sumas y dineros que ingresan a la Cuenta General y Subcuentas del mismo), y en ese sentido, se

podría ordenar que se pagasen deudas insolutas con recursos distintos a los de la Subcuenta de la

cual el Tenedor Local sea beneficiario.

Para mitigar ese riesgo, el Contrato de Fiducia se ha estructurado (i) con una división clara de

la destinación de recursos entre la Cuenta General y las varias Subcuentas (ver Sección 4, el Emisor)

cuyos recursos tienen destinaciones específicas para cada uno de los Beneficiarios y; (ii) los

Beneficiarios (concepto que como se indica en el Glosario, incluye a los Proveedores de Cobertura)

renuncian a cualquier derecho que puedan tener sobre las demás Subcuentas en las que no tengan la

calidad de Beneficiarios. Esta renuncia se entenderá dada en el caso de los Tenedores por el solo

hecho de adquirir los Títulos y en el caso de los Proveedores de Cobertura por el solo hecho de

suscribir la correspondiente Cobertura, en donde además se deberá estipular expresamente tal

renuncia.

10.4.2. Factores de Riesgo relacionados con el incumplimiento de los pagos a Contratistas,

Interventores y Titulares de Predios

Los Contratistas, Interventores y Titulares de Predios podrían pretender hacerse acreedores a

recursos de Subcuentas distintas a las cuales ellos son Destinatarios de Pagos. En modo similar al

numeral anterior, para mitigar este riesgo en el Contrato de Fiducia se ha previsto que: (i) ellos

únicamente tienen la calidad de Destinatarios de Pagos, y (ii) en ningún evento pueden ser

considerados como Beneficiarios del Patrimonio Autónomo y, por tanto, su legitimación en causa


177

estará limitada a demandar el pago de aquellas sumas de dinero que Transmilenio instruya a la

Fiduciaria, con base en el listado de contratos previstos en el Contrato de Fiducia.

10.4.3. Factores de riesgo por incumplimiento de los Contratos de Cobertura de tasa de cambio

Teniendo en cuenta que los Títulos Locales podrán estar denominados en Pesos o unidades

UVR, y pagar intereses en tasa fija DTF, IPC o cero cupón, según se establezca en el respectivo

Aviso de Oferta Pública, y que los pagos provenientes de las obligaciones adquiridas bajo el

Convenio se efectúan en Pesos ajustados por la inflación acumulada a la fecha de pago, es posible

que existan desfases entre estos flujos de caja.

Lo anterior podría afectar adversamente la capacidad de pago del servicio de la deuda del

Emisor, en la medida que se presentare un incumplimiento de los contratos de Cobertura si a ellos

hubiere lugar, o en la medida en que la Provisión de Intereses, si a ella hubiere lugar para alguna de

las Emisiones Locales, resultare insuficiente como consecuencia de los cambios significativos en los

niveles de los índices de referencia que se utilizaron para la proyección y cálculo de dicha Provisión de Intereses.

A este respecto, y con miras a evitar que tal situación se presente, es importante anotar que al

modelo financiero se le han efectuado escenarios de estrés acorde con las Calificaciones asignadas a

cada una de las Emisiones Locales por parte de la Sociedad Calificadora de Valores Duff & Phelps

de Colombia S.A. Cabe resaltar además, que las contrapartes con las cuales se realizarán las

coberturas, son entidades previamente aprobadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público,

las cuales deberán cumplir con los requisitos establecidos por dicha entidad para este tipo de

transacciones.

10.5. Factores de riesgo relacionados con la toma de decisiones

De acuerdo con el Contrato de Fiducia, la toma de decisiones en las que se afecten los

intereses de los Tenedores Locales y los Tenedores Internacionales se adoptará con el voto favorable

que represente el setenta y cinco por ciento (75%) o más del total de los Derechos Económicos en

unidades UVR asignados a cada una de las Subcuentas Emisión Local y las Subcuentas Emisión

Internacional conforme a las Sección 4.03 del Contrato de Fiducia. De esta manera, dependiendo de

la distribución final de los Títulos entre Emisiones Locales y/o Emisiones Internacionales, los

intereses de unos u otros Tenedores estarán sujetos al proceso de decisión previsto en el Contrato de

Fiducia.


178

11. Calificación

11.1. Calificación de la Capacidad de Pago de Transmilenio

El Comité Técnico de Calificación de Duff & Phelps de Colombia S.A. Sociedad Calificadora

de Valores, en reunión del 5 de diciembre de 2008, después de efectuar el correspondiente estudio y

análisis, decidió asignar la calificación ―AAA‖ (Triple A) a la capacidad de pago de Transmilenio

S.A., según consta en el Acta # 945 de la misma fecha.

Dicha calificación aplica para dar cumplimiento al Decreto Reglamentario 610 de 2002 del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público que establece la calificación de capacidad de pago para entidades descentralizadas del orden territorial.

11.2. Calificación de los Títulos


and Phelps de Colombia S.A., cuyo reporte completo será comunicado a los potenciales

inversionistas como información relevante en el RNVE, de manera previa a la oferta de la

correspondiente Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, se atenderá el procedimiento para divulgación de calificaciones establecido en el Artículo 2.3.2.3 de la Resolución 400 de 1995.


179

12. Certificaciones

12.1. Concepto de Verificación del Originador

En los términos del artículo 46 de la Ley 964 de 2005, JAIRO FERNANDO PÁEZ MENDIETA, como

representante legal de la EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A.

certifica, dentro de su competencia y de acuerdo con la normatividad legal vigente, que los estados

financieros y demás información relevante para el público contenida en el Prospecto de Información

del Programa de Emisión y Colocación de Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo

Transmilenio Fase III, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera

situación patrimonial del Originador.

Dada en Bogotá, a los 27 días del mes de mayo de 2009.

<<original firmado>>

Jairo Fernando Páez Mendieta

Gerente General

Representante Legal

TRANSMILENIO S.A


180

12.2. Certificación Del Originador

El suscrito, JAIRO FERNANDO PÁEZ MENDIETA, como representante legal de la EMPRESA DE

TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A. como originador del Patrimonio

Autónomo Transmilenio Fase III, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 10 del artículo 5 de la

Resolución 02375 de 2006 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, confirma dentro

de lo de su competencia que a la fecha en que se emite el presente certificado se han adelantado

todas las averiguaciones razonables que permiten confirmar que a la fecha, el Prospecto de

información del programa de emisión y colocación de títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo

Transmilenio Fase III contiene toda la información que reviste materialidad en relación los Títulos

bajo el Programa y que la información allí contenida es materialmente exacta y veraz y no es

engañosa y que no existen otros hechos cuya omisión haga que el Prospecto en su totalidad, o dicha

información, resulte engañosa en cualquier aspecto relevante.

Dada en Bogotá, a los dos (2) días del mes de junio de 2009.


Jairo Fernando Páez Mendieta

Gerente General

Representante Legal

TRANSMILENIO S.A


181

12.3. Certificación Del Revisor Fiscal De Fiduciaria Bancolombia

En los términos del numeral 1 del artículo 1.4.0.8 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala

General de la Superintendencia de Valores, Fiduciaria Bancolombia y el Patrimonio Autónomo

Transmilenio Fase III han dado cumplimiento a todos los requisitos legales para efectuar las

Emisiones bajo el Programa de Emisión y Colocación de Títulos emitidos por el Patrimonio

Autónomo Transmilenio Fase III de acuerdo con la normatividad legal vigente, en especial los

documentos enunciados en el artículo 1.1.2.3 capitulo segundo sección I de la Resolución 400 de

1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores.

Dada en Bogotá, a los 2 días del mes de junio de 2009.


Sandra Yanira Muñoz Galvis

Revisor Fiscal Principal

FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA

12.4. Certificación Del Revisor Fiscal De Fiduciaria Bancolombia - Resolución 2375 de

2006

De acuerdo con mis procedimientos de auditoria dentro de mi competencia, y con la normatividad

vigente, el Prospecto de información del programa de emisión y colocación de Títulos emitidos por

el Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III contiene la información que reviste materialidad en

relación con los Títulos bajo el Programa y con el Emisor y que la información allí contenida es

materialmente exacta y veraz.

La presente certificación se expide dando cumplimiento al numeral 10 del artículo 5 de la Resolución

2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera y no debe ser usada para ningún otro propósito.



Sandra Yanira Muñoz Galvis

Revisor Fiscal Principal



182

12.5. Certificación Del Representante Legal De Fiduciaria Bancolombia

En los términos del artículo 1.4.0.12 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de

la Superintendencia de Valores, el suscrito FELIPE GONZÁLEZ PÁEZ, en mi calidad de

Representante Legal de Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria certifico dentro de lo de

mi competencia y de acuerdo con la normatividad legal vigente, que Fiduciaria Bancolombia en su

calidad de vocera del Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III tiene la intención de efectuar una

Oferta Pública de títulos de contenido crediticio emitidos por el Patrimonio Autónomo dentro del

proceso de titularización de los Derechos Económicos, en el Segundo Mercado.

Dada en Bogotá, a los 28 días del mes de mayo de 2009.


Felipe González Páez

Representante Legal



183

12.6. Certificación Del Representante Legal De Fiduciaria Bancolombia - Resolución 2375

De 2006

El suscrito FELIPE GONZÁLEZ PÁEZ, en mi calidad de Representante Legal de Fiduciaria

Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria certifico dentro de lo de mi competencia y de acuerdo con la

normatividad legal vigente, que Fiduciaria Bancolombia en su calidad de vocera del Patrimonio

Autónomo Transmilenio Fase III a la fecha en que se emite el presente certificado ha adelantado

todas las averiguaciones razonables que permiten confirmar que, a la fecha el Prospecto de

información del programa de emisión y colocación de Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo

Transmilenio Fase III contiene toda la información que reviste materialidad en relación los Títulos

bajo el Programa y con el Emisor y que la información allí contenida es materialmente exacta y

veraz y no es engañosa y que no existen otros hechos cuya omisión haga que el Prospecto en su

totalidad, o dicha información, resulte engañosa en cualquier aspecto relevante.



Felipe González Páez

Representante Legal



183

12.7. Certificación Del Estructurador

El suscrito FERNANDO CASAS, en mi calidad de Representante Legal de Citivalores S.A.

Comisionista de Bolsa de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 10 del artículo 5 de la Resolución

02375 de 2006 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, confirmo como asesor en

banca de inversión, que a la fecha en que se emite el presente certificado se han adelantado todas las

averiguaciones razonables que permiten confirmar que a la fecha, el Prospecto de información del

programa de emisión y colocación de títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo Transmilenio

Fase III contiene toda la información que reviste materialidad en relación los Títulos bajo el

Programa y que hasta donde alcanza su conocimiento la información allí contenida es materialmente

exacta y veraz y no es engañosa y que no existen otros hechos cuya omisión haga que el Prospecto

en su totalidad, o dicha información, resulte engañosa en cualquier aspecto relevante.



Fernando Casas

Representante Legal

CITIVALORES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA


Programa de Emisión y Colocación de Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III

Cupo Global de hasta 9.987.600.000 unidades UVR (con base en el valor de la unidad UVR de Febrero 15 de 2008)

Agente Estructurador y Colocador

Agente de Manejo

Junio de 2009

PROSPECTO DE INFORMACIÓN...La totalidad de la Emisión Local se adelantará en forma...

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