Principios de Buen Gobierno Corporativo Backus

7/25/2019 Principios de Buen Gobierno Corporativo Backus

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PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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Principios

de Buen GobiernoCorporativo

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ndiceSeccin BEvaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo

de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 71

PILAR I: Los derechos de los Accionistas 71

PILAR II: Junta General de Accionistas 75

PILAR III: El Directorio y la Alta Gerencia 78

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento 90

PILAR V: Transparencia de la Informacin 92

Seccin C

Contenido de documentos de la Sociedad 95


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PILAR I: Los derechos de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1

La sociedad reconoce en su actuacin un trato igualitario a los accionistas de la

misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?S No

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas o hacen que cue nten con unacaracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debeconsiderarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.

Pregunta I.2

La sociedad promueve nicamente la existencia de clases de acciones conderecho a voto?

S No

Explicacin

Las acciones Clase B, sin derecho a voto, fueron creadas al amparo de la ley y adquiridas por sus actualestenedores en conocimiento de las caractersticas de cada una de ellas. Estas acciones tienen distintosderechos econmicos que las acciones Clase A. Pagan una distribucin preferencial de utilidadesconsistente en un pago adicional de 10% por accin sobre el monto de los dividendos en efectivopagados a las acciones Clase A, lo que explica la distinta cotizacin que tienen en la Bolsa de Valoresde Lima. No compartimos el criterio que la existencia de acciones sin derecho a voto constituya per seuna mala prctica del Gobierno Corporativo, ni creemos que las acciones sin derecho a voto sean peoresque las acciones con derecho a voto. No todos los accionistas tienen inters en el control y en ejercer susderechos polticos. Algunos accionistas prefieren recibir un dividendo mayor, privilegiando contar conmejores derechos econmicos.

Evaluacin del cumplimiento de los Principiosdel Cdigo de Buen Gobierno Corporativopara las Sociedades Peruanas

Seccin B

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al cierre del ejercicio S/. 780722,020.00

Capital pagado al cierre del ejercicio S/. 780722,020.00

Nmero total de acciones representativas del capital 78072,202

Nmero de acciones con derecho a voto 78072,202

b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Clase Nmero de acciones Valor nominal Derechos (*)

Comn Clase A 76046,495 10 Con derecho a voto.

Comn Clase B 2025,707 10

Sin derecho a voto, pero con el privilegiode recibir una distribucin preferencialde utilidades, consistente en un pagoadicional de 10% por accin sobre elmonto de los dividendos en efectivo

pagados a las acciones Clase A.

Accionesde Inversin 569514,715 1 Sin derecho a voto.

(*) En este campo debe r indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.



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Pregunta I.3

En caso la sociedad cuente con acciones de inversin, La sociedad promueve unapoltica de redencin o canje voluntario de acciones de inversin por accionesordinarias?

S No

ExplicacinLas Acciones de Inversin no computan para el clculo de capital social y tienen distintos derechos a lasacciones comunes, lo que explica la distinta cotizacin que tienen en la Bolsa de Valores de Lima. Dehecho, en los ltimos aos, muchas de nuestras Acciones de Inversin han sido adquiridas en el mercadosecundario por inversionistas (principalmente institucionales) que buscan percibir rentabilidad sobre suinversin y que al momento de adquirirlas eran conscientes de sus especiales caractersticas. Dadas estascircunstancias, no compartimos el criterio de no promover una poltica de redencin o canje voluntariode estos valores por acciones comunes que constituyan una mala prctica de Gobierno Corporativo.

Principio 2: Participacin de los accionistas

Pregunta I.4

a. La sociedad establece en sus documentos societarios la formade representacin de las acciones y el responsable del registroen la matrcula de acciones?

S No

b. La matrcula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? S No

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimientode algn cambio.

Periodicidad:

Dentro de las cuarenta y ocho horas

Semanal

Otros / Detalle (en das)

Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

Pregunta I.5

a. La sociedad tiene como poltica que las propuestas del Directorio referidas

a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilucin delos accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras)sean explicadas previamente por dicho rgano en un informe detallado con laopinin independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesionalnombrado por el Directorio?

S No

b. La sociedad tiene como poltica poner los referidos informes a disposicin delos accionistas?

S No

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajoel alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes (*), precisar sien todos los casos:

Se cont con el voto favorable de la totalidad de los DirectoresIndependientes para la designacin del asesor externo?

S No

La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara laaceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones desu disconformidad?

S No

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia eindependencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

Pregunta I.6

La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas recibany requieran informacin oportuna, confiable y veraz?

S No



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a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacinde la sociedad.

Medios de comunicacin Reciben informacin Solicitan informacin

Correo electrnico

Va telefnica

Pginaweb corporativa

Correo postal

Reuniones informativas

Otros / Detalle Portal de la Superintendencia del Mercado de Valores

b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacinpresentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

Plazo mximo (das)

Pregunta I.7

La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opininsobre el desarrollo de la misma?

S No

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que losaccionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.

Los accionistas pueden expresar su opinin en la Junta de Accionistas, pudiendo dejarse constancia enel acta respectiva. El Comit de Buen Gobierno Corporativo vela porque se cumpla el Reglamento de laJunta de Accionistas.

Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8

a. El cumplimiento de la poltica de dividendos se encuentra sujeto a

evaluaciones de periodicidad definida?S No

b. La poltica de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas,entre otros medios, mediante su pgina web corporativa?

S No

a. Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio:

Fecha de aprobacin:

28 de marzo del 2006

Poltica de dividendos (criterios para la distribucin de utilidades):

Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. mantendr como poltica de dividendos ladesarrollada a lo largo de su historia en el sentido de distribuir sus utilidades. La EMPRESA buscar repartirdividendos anuales en efectivo por importes por lo menos iguales o superiores a los del ejercicio previo.Sin embargo, reservar los fondos suficientes para eventos extraordinarios con el propsito de desarrollar

inversiones que le permitan enfrentar en mejores condiciones a la competencia en el mercado, as comopara mejorar los niveles de calidad de su infraestructura con el objetivo de preservar la invariable calidadde sus productos y la atencin al mercado. Solo se aplicarn las utilidades a fines distintos al de distribuirdividendos en aquellos casos excepcionales en que por circunstancias justificadas deben destinarse auna cuenta patrimonial. Las utilidades a distribuirse dependern de la liquidez, endeudamiento y flujode caja proyectado en cada oportunidad en que se declare un dividendo.

Asimismo, se buscar declarar uno o ms dividendos provisionales en el curso del ejercicio, cuidando entodo caso que ellos no excedan utilidades realmente obtenidas a la fecha del acuerdo, menos la reservalegal en el porcentaje correspondiente al periodo del ao transcurrido y en tanto el valor del activo no seainferior al capital social, siempre y cuando las perspectivas para completar en forma normal el resultadodel ejercicio as lo aconseje.



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b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicioy en el ejercicio anterior.

Por accin

Dividendos por accin

Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta

En efectivo En acciones En efectivo En acciones

Comunes Clase A S/. 6.7635 S/. 6.8584

Comunes Clase B S/. 7.4399 S/. 7.5442

Accin de Inversin S/. 0.6764 S/. 0.6858

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9

La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismosantiabsorcin?

S No

Explicacin

Si bien, no mantenemos una poltica propiamente dicha, ni se ha suscrito un acuerdo de no adopcinde mecanismos antiabsorcin, el proyecto de Cdigo de Buen Gobierno Corporativo que ser sometidoa aprobacin en febrero del 2015, indica en el acpite 1.5 que El Estatuto de la Sociedad no contieneningn artculo ni la Sociedad ha adoptado polticas o acuerdos que eviten o dificulten que la Sociedadsea objetivo de una Oferta Pblica de Adquisicin (OPA). La Sociedad cumplir las disposiciones legalesen materia de OPAs.

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director. S No

Nmero mnimo de aos como Director para ser designado comoPresidente del Directorio.

S No

Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios comoconsecuencia de cambios luego de una OPA.

S No

Otras de naturaleza similar/ Detalle. Ninguno

Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias

Pregunta I.10

a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que

se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entreaccionistas y el Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de JGA y deDirectorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

S No

Explicacin

Si bien el Estatuto no incluye un convenio arbitral, el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo -vigentedesde el 17 de noviembre de 2003- seala en el numeral 1.5 que Cuando las razones de costo beneficiolo justifiquen, las diferencias entre accionistas y la administracin, o entre stos y la Sociedad, o entreaccionistas, se deben resolver mediante mecanismos alternativos de solucin de conflictos tales comoel arbitraje.

b. Dicha clusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias,salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

S No

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que

involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.

Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA:

Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio:



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PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Funcin y competencia

Pregunta II.1

Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la aprobacin de la poltica

de retribucin del Directorio?

S No

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el rganoque las ejerce:

Disponer investigaciones y auditoras especiales. S No

Acordar la modificacin del Estatuto. S No

Acordar el aumento del capital social. S No

Acordar el reparto de dividendos a cuenta (Directorio*). S No

Designar auditores externos(Directorio*). S No

(*) rgano que las ejerce.

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Pregunta II.2

La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, que tiene carcter vinculantey su incumplimiento conlleva responsabilidad?

S No

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en ste se establecen los procedimientos para:

Convocatorias de la Junta. S No

Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas. S No

Brindar informacin adicional a los accionistas para las Juntas. S No

El desarrollo de las Juntas. S No

El nombramiento de los miembros del Directorio. S No

Otros relevantes / Detalle.

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.3

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley,

La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecercontacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienenparticipacin en el control o gestin de la sociedad?

S No

a. Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Fecha de aviso de convocatoria 27/01/14

Fecha de la Junta 25/02/14

Lugar de la Junta Nicols Aylln 3986, Ate

Tipo de Junta Especial General

Junta Universal S No

Qurum % 99.502N de Acc. Asistentes 18

Participacin (%) sobre el totalde acciones con derecho de voto

A travs de poderes 33.33%

Ejercicio directo (*) 66.66 %

No ejerci su derecho de voto 0

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.

b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades ylo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz lasociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Correo electrnico

Va telefnica

Pgina webcorporativa

Correo postal

Redes sociales

Otros / Detalle



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Pregunta II.4

La sociedad pone a disposicin de los accionistas toda la informacin relativa alos puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos quese plantean adoptar (mociones)?

S No

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntosde agenda a tratar en las Juntas?

S No

Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios osimilares?

S No

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Pregunta II.5

El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercerel derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y losprocedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

S No

a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluirpuntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:

Nmero de solicitudes

Recibidas 0

Aceptadas o

Denegadas o

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntosde agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunic el

sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

S No

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Pregunta II.6

La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el

ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrnicos o postales, quegaranticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista? S No

Explicacin

La Junta de accionistas se celebra presencialmente, ya sea con la presencia personal del accionista o surepresentante debidamente apoderado, tal como lo permite la Ley General de Sociedades vigente. Segn elartculo 4.12 del Estatuto, los accionistas pueden hacerse representar por otra persona sea o no accionista.

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto adistancia.

Voto por medio electrnico:

Voto por medio postal:

b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:

Fecha de la Junta

% voto a distancia

Correo electrnico


Correo postal

Otros

% voto distancia / total

Pregunta II.7

La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridadque los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que seansustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamentesus preferencias de voto?

S No



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Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistaspueden votar separadamente por:

El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individualpor cada uno de ellos.

S No

La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que seansustancialmente independientes. S No

Otros / Detalle.

Pregunta II. 8

La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de varios accionistas, emitirvotos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con lasinstrucciones de cada representado?

S No

Principio 13: Delegacin de voto

Pregunta II. 9El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favorde cualquier persona?

S No

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favorde alguna de las siguientes personas:

De otro Accionista S No

De un Director S No

De un Gerente S No

Pregunta II.10

a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones,los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegacin devoto?

S No

b. La sociedad pone a disposicin de los accionistas un modelo de carta derepresentacin, donde se incluyen los datos de los representantes, los temaspara los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su votopara cada una de las propuestas?

S No

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:

Formalidad (indique si la sociedad exige cartasimple, carta notarial, escritura pblica u otros).

Carta simple. Basta que sea por escrito y concarcter especial para cada Junta de Accionistas;salvo que sea otorgada por escritura pblica.

Anticipacin (nmero de das previos a la Juntacon que debe presentarse el poder). 1 da.

Costo (indique si existe un pago que exijala sociedad para estos efectos y a cuntoasciende).

Ninguno.

Pregunta II.11

a. La sociedad tiene como poltica establecer limitaciones al porcentajede delegacin de votos a favor de los miembros del Directorioo de la Alta Gerencia?

S No

Explicacin

No creemos necesario hacerlo, cada accionista tiene la libertad para decidir quin lo representa. En

realidad, es posible que las acciones de un accionista sean representadas por ms de una persona.Asimismo, segn el artculo 4.20 del Estatuto, los Directores, Gerentes y mandatarios de la Sociedad,no pueden votar como accionistas, cuando se trata de sealar sus remuneraciones o su responsabilidad.

b. En los casos de delegacin de votos a favor de miembros del Directorio o de laAlta Gerencia, La sociedad tiene como poltica que los accionistas que deleguensus votos dejen claramente establecido el sentido de stos?

S No

Explicacin

Hay libertad para que la carta poder o el documento que otorgue el respectivo poder de representacin,indique o no el sentido del voto del mandante. En tal sentido, nuestra empresa no restringe el derechode ningn accionista a ser representado, sea que el documento que lo autoriza indica o no el sentidode los votos.



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Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12

a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? S No

b. La sociedad emite reportes peridicos al Directorio y son puestos a disposicinde los accionistas?

S No

De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdosadoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluya tambin su cargoy el rea en la que labora.

rea encargada Asesora Legal

Persona encargada

Nombres y Apellidos Juan Malpartida del Pozo

Cargo Asesor Legal

rea Asesora Legal

PILAR III: El Directorio y la Alta Gerencia

Principio 15: Conformacin del Directorio

Pregunta III.1

a. El Directorio est conformado por personas con diferentes especialidades ycompetencias, con prestigio, tica, independencia econmica, disponibilidadsuficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que hayapluralidad de enfoques y opiniones?

S No

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedaddurante el ejercicio.

Nombrey Apellido

Formacin Profesional (*)

FechaPart. Accionaria(****)

Inicio (**)Trmino(***)

N deacciones

Part.(%)

Directores (sin incluir a los independientes)

AlejandroSantoDomingoDvila

Se gradu en la Universidad de Harvard,Estados Unidos, con una especializacinen Historia. Es miembro del Directoriode Bavaria S.A., Backus y Johnston S.A.,SABMiller plc, Valores Bavaria, BellSouthColombia, Avianca, Caracol TV, Media Capital,Compaa Nacional de Cervezas de Panam,entre otras empresas.

02/01/2002 0 0

Juan CarlosGarcaCaizares

Ingeniero Industrial por la UniversidadJaveriana, Colombia. Con estudios deDesarrollo Gerencial en IMD en Lausana, Suiza.Director de Bavaria S.A. y Backus y JohnstonS.A. Es Director de diversas empresas.

02/01/2002 0 0

Karl GunterLippert

Bachiller y Maestra en Ingeniera Mecnica porla Universidad de Petroria, Sudfrica. Completcinco aos de estudios para el Doctorado enAdministracin de la Tecnologa. Es Director dediversas empresas.

02/01/2011 0 0

AndrsPeateGiraldo

Economista y cuenta con una Maestra enFilosofa en Estudios de Amrica Latina.Asimismo, cuenta con un grado en laUniversidad de Oxford.

02/01/2013 0 0



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CarlosAlejandroPrez Dvila

Obtuvo su grado en Gobierno y Economa en laUniversidad de Harvard y el Mster de Filosofaen Economa y Poltica en la Universidadde Cambridge, Reino Unido. Es miembrodel Directorio de Bavaria S.A., Backus yJohnston S.A.A., SABMiller plc, Valores Bavaria,Caracol TV, Avianca, Compaa Nacional deCervezas de Panam, entre otras.

02/01/2002 0 0

JonathanFrederickSolesbury

Contador titulado desde 1990. Bachiller enComercio y en Contabilidad por la Universityof Witwatersrand, Sudfrica. Es Director dediversas empresas.

02/01/2011 0 0

FernandoZavalaLombardi

Economista graduado de la Universidad delPacfico. Cuenta con Maestra en Direccin deEmpresas de la Universidad de Piura y un MBAen la Universidad de Birmingham, Inglaterra.Ha sido Presidente de Cervecera Nacional S.A.Es Director de diversas empresas.

02/01/2013 0 0

Directores Independientes

CarlosBentnRemy

Administrador de Empresas por la Universidaddel Pacfico y MBA por el Instituto Tecnolgicoy de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico.Particip en el Programa de Alta Direccinde la Universidad de Piura y en el ProgramaEjecutivo en Cerveceras en el United StatesBreweries Academy. Es Director de diversasempresas.

02/01/2004 0 0

ManuelRomeroCaro

Economista y Administrador de Empresaspor la Universidad del Pacfico. Mster enEconoma por el Virginia Polytechnic Instituteand State University, Blacksburg, Estados Unidos.Es Director de diversas empresas.

02/01/2004 0 0

FelipeOsterlingParodi

Grado acadmico de Doctor en Derecho.Educacin en la Pontificia Universidad Catlicadel Per. Postgrado en las universidades deMichigan y de Nueva York. Fue Director dediversas empresas.

02/01/2004 30/08/2014 0 0

Alex PaulGastn FortBrescia

Bachiller con especializacin en Economa deWilliams College, Estados Unidos, con MBApor Columbia University, Estados Unidos.Es miembro del Comit de Direccin deBreca, Presidente del Directorio del BBVAContinental, Rmac Seguros y Cementos Meln.

Es Vicepresidente del Directorio de Minsur,Inmuebles Limatambo y Qroma. Director dediversas empresas.

02/01/2008 0 0

Pedro PabloKuczynskiGodard

Estudi Filosofa, Economa y Poltica en laUniversidad de Oxford, Reino Unido, y realizuna maestra en Economa en la Universidadde Princeton, Estados Unidos. Es asesor y sociode The Rohatyn Group. Presidente de AdvancedMetallurgical Group N.V. Es Director de diversasempresas.

02/01/2008 0 0

FranciscoMujicaSerelle

Abogado por la Universidad Mayor deSan Marcos, Per. Hizo un postgrado en laUniversidad de Pars, Francia en la especialidadde Ciencias Sociales del Trabajo. Es Director de

diversas empresas.

02/01/2008 0 0

JosAntonioPayet Puccio

Abogado graduado de la Pontificia UniversidadCatlica del Per y Mster en Derecho de laUniversidad de Harvard. Es Director de diversasempresas.

02/01/2005 0 0

CarmenRosaGrahamAylln

Estudi Administracin de Empresas enla Universidad del Pacfico. Tiene un MBAotorgado por la Adolfo Ibaez School ofManagement. Adems de estudios enGeorgetown University, Hardvard University yla Universidad de Monterrey. Es Directora endiversas empresas.

02/01/2014 0 0

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si stos sonparte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo econmico

contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.

(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igua l o mayor al 5%de las acciones de la sociedad que reporta.

% del total de acciones en poder de los Directores:



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b. Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangosde edades siguientes:

Menor a 35

Entre 35 a 55

Entre 55 a 65

Mayor a 65

0

9

3

2

c. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidentedel Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designadoDirector.

S No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

d. El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? S No

Pregunta III.2

La sociedad evita la designacin de Directores suplentes o alternos, especialmentepor razones de qurum?

S No

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno

Inicio (*)

Trmino (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.

(**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

Pregunta III.3

La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientesy sus hojas de vida?

S No

Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:

Correoelectrnico


Correopostal

Noinforma

Otros / Detalle

Nombre de los

Directores

Memoria Anual publicada

en el portal de la SMV

Su condicin deindependiente o no

Memoria Anual publicadaen el portal de la SMV

Hojas de vida Memoria Anual publicadaen el portal de la SMV

Principio 16: Funciones del Directorio

Pregunta III.4

El Directorio tiene como funcin?:

a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. S No

b. Establecer objetivos, metas y planes de accin incluidos los presupuestosanuales y los planes de negocios.

S No

c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse del gobierno y administracin dela sociedad.

S No

d. Supervisar las prcticas de buen gobierno corporativo y establecer las polticasy medidas necesarias para su mejor aplicacin.

S No

a. Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

b. El Directorio delega alguna de sus funciones? S No

Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas,y el rgano que las ejerce por delegacin:

Funciones:

rgano / rea a quien se ha delegado funciones:



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Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Pregunta III.5

Los miembros del Directorio tienen derecho a?:

a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. S No

b. Participar en programas de induccin sobre sus facultades y responsabilidades ya ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.

S No

c. Percibir una retribucin por la labor efectuada, que combina el reconocimientoa la experiencia profesional y dedicacin hacia la sociedad con criterio deracionalidad.

S No

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante elejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorioque han prestado servicios durante el ejercicio para la toma dedecisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

S No

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna

vinculacin con algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).S No

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,Vinculacin y Grupos Econmicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccina los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

S No

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificacionesanuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de lasociedad.

Retribuciones (%) Ingresos Brutos Bonificaciones (%) Ingresos Brutos

Directores (sin incluira los independientes). 0 Entrega de acciones 0

Directores Independientes. 0.0110907 Entrega de opciones 0

Entrega de dinero 0

Otros (detalle) 0

Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.6

La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carcter vinculante

y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

S No

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Polticas y procedimientos para su funcionamiento. S No

Estructura organizativa del Directorio. S No

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio. S No

Procedimientos para la identificacin, evaluacin y nominacin decandidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA.

S No

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesin de losDirectores.

S No

Otros / Detalle.

Principio 19: Directores Independientes

Pregunta III.7

Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por DirectoresIndependientes?

S No

Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a susDirectores como independientes:

No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupoempresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos,respectivamente, desde el cese en esa relacin.

S No

No ser empleado de un accionista con una participacin igual o mayoral cinco por ciento (5%) en la sociedad.

S No

No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director Independientede la sociedad.

S No



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No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin denegocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carctersignificativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismogrupo.

S No

No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o segundo

grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas,miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. S No

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la quealgn Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte delDirectorio.

S No

No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia oempleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en lasempresas accionistas de la sociedad.

S No

No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado delAuditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

S No

Otros / Detalle.

(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por unvalor superior al 1% de sus ingresos anu ales.

Pregunta III.8

a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre labase de las indagaciones que realice y de la declaracin del candidato?

S No

b. Los candidatos a Directores Independientes declaran su condicin deindependiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?

S No

Principio 20: Operatividad del Directorio

Pregunta III.9El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de susfunciones?

S No

Pregunta III.10

La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesariospara que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive demanera no presencial?

S No

a. Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

Nmero de sesiones realizadas. 8

Nmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*). 5

Nmero de sesiones en las cuales no asisti el Presidente del Directorio. 2

Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por Directoressuplentes o alternos. 0

Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad. 0

(*) En este campo deber informarse el nmero de sesione s que se han llevado a cabo al ampa ro de lo dispuesto en el ltimoprrafo del artculo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio duranteel ejercicio.

Nombre % de asistencia

Alejandro Santo Domingo Dvila

Francisco Mujica Serelle

Karl Gunter Lippert

Manuel Romero Caro

Carlos Bentn Remy

Alex Fort Brescia

Pedro Pablo Kuczynski Godard

Carlos Alejandro Prez Dvila

Juan Carlos Garca Caizares

Jos Antonio Payet Puccio

Jonathan Frederick Solesbury

Andrs Peate Giraldo

Fernando Zavala Lombardi

Felipe Osterling Parodi

75%

100%

100%

88%

100%

88%

100%

75%

100%

100%

75%

75%

100%

100%



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Principio 21: Comits especiales

Pregunta III.12

a. El Directorio de la sociedad conforma comits especiales que se enfocan en el

anlisis de aquellos aspectos ms relevantes para el desempeo de la sociedad?

S No

b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comitsespeciales que constituye?

S No

c. Los comits especiales estn presididos por Directores Independientes? S No

d. Los comits especiales tienen asignado un presupuesto? S No

Pregunta III.13

La sociedad cuenta con un Comit de Nombramientos y Retribuciones que seencarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestosante la JGA por el Directorio, as como de aprobar el sistema de remuneracionese incentivos de la Alta Gerencia?

S No

Explicacin

An no se ha creado este tipo de comit.

Pregunta III.14

La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que supervisa la eficaciae idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajode la sociedad de auditora o del auditor independiente, as como el cumplimientode las normas de independencia legal y profesional?

S No

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits Especiales:

Comit de Riesgos S No

Comit de Gobierno Corporativo S No

c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directorestoda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.

Menor a 3 das De 3 a 5 das Mayor a 5 das

Informacin

no confidencial.

Informacin confidencial.

Pregunta III.11

a. El Directorio evala, al menos una vez al ao, de manera objetiva,su desempeo como rgano colegiado y el de sus miembros?

S No

b. Se alterna la metodologa de la autoevaluacin con la evaluacin realizadapor asesores externos?

S No

a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el ejercicio.

Como rgano colegiado. S No

A sus miembros. S No

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la informacinsiguiente para cada evaluacin:

Evaluacin Validacin para el ndice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) Ao 2013.

AutoevaluacinFecha 24/01/14

Difusin (*) S

Evaluacin externa

Fecha 26/05/14

Entidad encargada Clasificadora de Riesgo PCR - Pacific Credit Rating.

Difusin (*) S

(*) Indicar S o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.



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b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cadacomit:

Comit 1

Denominacin del Comit Comit de Auditora

Fecha de creacin 22/02/06

Principales funciones

Revisar los Estados Financieros anuales e intermedios, previos a que sean sometidosal Directorio. Examinar y revisar los controles medioambientales internos, la gestinde riesgos dentro del grupo, las declaraciones del grupo en materia de sistemas decontrol interno y revisar la independencia, objetividad y eficacia de los procesos deauditora externa, previos a que sean sometidos al Directorio.

Hacer recomendaciones al Directorio, en cuanto al nombramiento y remocin delos auditores externos y aprobar y recomendar al Directorio las remuneraciones ycondiciones del contrato de los auditores externos.

Revisar anualmente la eficiencia de las funciones de auditora interna, con particularnfasis en el plan de trabajo anual, actividades, el personal, organizacin yestructura de informes y el estado de la funcin.

Revisar la eficiencia del sistema de control del cumplimiento de leyes y reglamentos

y los resultados de la gestin de investigacin y seguimiento (incluyendo medidasdisciplinarias) en cualquier caso de incumplimiento.

El Comit de Auditora est facultado para buscar cualquier informacin que requiera,proveniente de:

La EMPRESA o de sus compaas subsidiarias. Se requerir que dichas personascooperen y que respondan a cualquier solicitud realizada por el Comit de Auditora.

La parte externa podr obtener consejo y asesora externa legal o independiente,segn sea requerido por cuenta de la EMPRESA. Dichos asesores podrn asistir a lasreuniones, al ser invitados por el Presidente del Comit.

El Comit de Auditora est integrado por tres (03) miembros. El Directorio elegirun nmero de Directores independientes quienes debern formar parte del Comit.Pueden integrar el Comit funcionarios de la EMPRESA o un tercero que a juicio delDirectorio deba formar parte del Comit de Auditora.

Podrn asistir a las reuniones del Comit como invitados: el Gerente General, GerenteFinanciero, el responsable de Auditora Interna, otros ejecutivos de la EMPRESAque sean convocados y los auditores externos cuando el Comit considere que suasistencia sea pertinente.

El Comit de Auditora lleva actas de sus sesiones.

Miembros del Comit (*)Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentrodel ComitInicio (**) Trmino (***)

Karl Gunter Lippert 02/01/2011 Presidente

Jonathan Frederick Solesbury 02/01/2011 MiembroCarlos Bentn Remy 02/01/2008 Miembro

Mara Beatriz Abello 02/01/2010 Miembro

% Directores Independientes respecto del total del Comit. 25%

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio. 3

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley Generalde Sociedades.

S No

El comit o su presidente participa en la JGA. S No

(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o in tegraron el Comit durante el eje rcicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.

(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.



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Comit 2

Denominacin del Comit Comit de tica



Procesar las denuncias que formulen los colaboradores, proveedores y terceros e ngeneral sobre eventuales conductas antiticas, en que incurran trabajadores de laEMPRESA, infringiendo la Poltica de tica, aprobada por la Gerencia General.

Divulgar entre los colaboradores, proveedores y terceros vinculados a la EMPRESA,los alcances de la Poltica de tica, aprobada por el Directorio.

Velar por el cumplimiento de la Poltica de tica.

Recibir, registrar y conducir la investigacin de los reportes de las conductasantiticas que se reciban.

Recomendar a la Administracin las medidas que estime pertinentes, relacionadascon los reportes de las conductas antiticas.

Informar al Comit de Auditora sobre los reportes de conducta antitica recibidos,investigaciones realizadas y recomendaciones efectuadas a la Administracin.



Francisco Mujica S erelle 02/01/2007 Presidente

Bret Rogers 02/01/2007 Miembro

Ral Ferrero lvarez Caldern 02/01/2010 02/01/2014 Miembro

Luis Felipe Cantuarias Salaverry 02/01/2010 Miembro

Maria Paz Torres Portocarrero 02/01/2013 Secretaria

Maria Julia Saenz 02/01/2014 Miembro

% Directores Independientes respecto del total del Comit. 20%Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio. 6

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley Generalde Sociedades. S No


(*) Se brindar informacin respecto a las p ersonas que integran o integra ron el Comit durante el ejercicio que se reporta.



Comit 3

Denominacin del Comit Comit de Gobierno Corporativo



Tiene por objeto principal recomendar al Directorio sistemas para la adopcin,seguimiento y mejora de las prcticas de Buen Gobierno Corporativo de la EMPRESA.Adems, el Comit de Buen Gobierno Corporativo est a cargo de verificartrimestralmente que:

La EMPRESA haya cumplido con las Normas Internas de Conducta sobre Hechosde Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones, que forma partede la poltica de Informacin.

No se haya producido conflicto de inters alguno entre la administracin,los miembros del directorio y los accionistas.

En las transacciones con partes interesadas no haya mediado uso fraudulentode activos corporativos o abuso, y que las transacciones entre e mpresas vinculadasse realicen a valor de mercado.


FechaCargo dentrodel ComitInicio (**) Trmino (***)

Francisco Mujica Serelle 02/01/2009 Presidente

Felipe Osterling Parodi 02/01/2009 30/08/2014 Miembro

Jos Antonio Payet Puccio 02/01/2014 Miembro

Carlos Bentn Remy 02/01/2009 Miembro

Juan Malpartida del Pozo 02/01/2009 Miembro

Adrin Pastor Torres 02/01/2009 Secretario

% Directores Independientes respecto del total del Comit. 75%

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio. 5


S No







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Comit 4

Denominacin del Comit

Fecha de creacin




% Directores Independientes respecto del total del Comit.

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio.


S No


(*) Se brindar informacin respecto a las p ersonas que integran o integra ron el Comit durante el ejercicio que se reporta.



Comit 5

Denominacin del Comit

Fecha de creacin




% Directores Independientes respecto del total del Comit.

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio.


S No







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Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters

Pregunta III.15

La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos

de inters que puedan presentarse?

S No

Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de posiblesconflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la quelabora.

rea encargada Comit de tica

Persona encargada

Nombres y Apellidos

Cargo

rea

Pregunta III.16 / Cumplimiento

a. La sociedad cuenta con un Cdigo de tica (*) cuyo cumplimiento es exigible asus Directores, gerentes, funcionarios y dems colaboradores (**) de la sociedad,el cual comprende criterios ticos y de responsabilidad profesional, incluyendo elmanejo de potenciales casos de conflictos de inters?

S No

b. El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitacin para elcumplimiento del Cdigo de tica?

S No

(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.

(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad,independientemente del rgimen o modalidad laboral.

Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:

a. Se encuentra a disposicin de:

Accionistas S No

Dems personas a quienes les resulte aplicable S No

Del pblico en general S No

b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigode tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la quelabora, y a quien reporta.

rea encargada Comit de tica

Persona encargada

Nombres y Apellidos Mara Paz Torres PortocarreroCargo Secretaria del Comit de tica

rea Direccin Legal

Persona a quien reporta Adrin Pastor Torres (Compliance Officer)

c. Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Cdigo? S No

d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo,detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

Nmero de incumplimientos 22

Pregunta III.17

a. La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denunciascorrespondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la tica,garantizando la confidencialidad del denunciante?

S No

b. Las denuncias se presentan directamente al Comit de Auditora cuando estnrelacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la GerenciaFinanciera estn involucradas?

S No

Pregunta III.18

a. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posiblesconflictos de inters que surjan en el Directorio?

S No

b. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido comopoltica que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibirprstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo econmico, salvoque cuenten con la autorizacin previa del Directorio?

S No

c. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido comopoltica que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibirprstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo econmico, salvoque cuenten con autorizacin previa del Directorio?

S No



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a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin deaccionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

Nombres y apellidos

Cargo

Nmero de acciones

% sobre el total de acciones

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia 0

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cnyuge,pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:

Nombres y apellidos

Vinculacin con

Accionista (*)

Director

Alta Gerencia

Nombres y apellidos delaccionista / Director / Gerente

Tipo de vinculacin (**)

Informacin adicional (***)

(*) Accionistas con una participacin igual o mayor a l 5% del capital social.

(**) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,Vinculacin y Grupos Econmicos.

(***) En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algnmiembro de la plana ge rencial, incluir su cargo.

c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia delpresente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:

Nombres y apellidos Fernando Zavala Lombardi

Cargo gerencial que desempeao desempe

Gerente General

Fecha en el cargo gerencialInicio (*) 01-11-2013

Trmino (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.

(**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido duranteel ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sidoimportantes por su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.

Nombres y apellidos

Tipo de Relacin

Breve Descripcin

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Pregunta III.19

a. El Directorio cuenta con polticas y procedimientos para la valoracin,aprobacin y revelacin de determinadas operaciones entre la sociedad y partesvinculadas, as como para conocer las relaciones comerciales o personales,directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad,con sus proveedores o clientes, y otros grupos de inters?

S No

b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, Se contemplala intervencin de asesores externos independientes para su valoracin?

S No

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el (las) rea(s) de la sociedad encargada(s)del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos rea Encargada

Valoracin Gerencia Usuaria.

Aprobacin Segn niveles de autorizacin aprobados por Directorio. A partir de US$5 millonesrequiere la aprobacin del Directorio.

Revelacin Contador General.



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b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

Dependiendo del monto involucrado y en funcin de los lmites autorizados por el Directorio, segnconsta inscrito en la partida electrnica de la empresa en Registros Pblicos.

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante elejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.

Nombre o denominacinsocial de la parte vinculada

Naturaleza de lavinculacin (*)

Tipo de la operacin Importe (S/.)

SABMillerLatinAmerica Inc.

Hubregional

Servicios de administracin,consultora y asistencia tcnica

135162,000

SABMillerInternational Brands BV

Hub globalde marcas

Regalas por licenciade marca Peroni

476,000

MillerBrewing International

Vinculada Regalas por licenciade marca Miller MGD

371,000

SABMiller

Procurement GMBH

Hub global

de compras

Servicios logs ticos globale s 33, 431, 000

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento d e Propiedad Indirecta,Vinculacin y Grupos Econmicos.

d. Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones convinculados.

Si No

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pregunta III.20 / Cumplimiento

a. La sociedad cuenta con una poltica clara de delimitacin de funciones entre laadministracin o gobierno ejercido por el Directorio, la gestin ordinaria a cargode la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

S No

b. Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedadrecaen en diferentes personas?

S No

c. La Alta Gerencia cuenta con autonoma suficiente para el desarrollo de lasfunciones asignadas, dentro del marco de polticas y lineamientos definidos porel Directorio, y bajo su control?

S No

d. La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la poltica deentrega de informacin al Directorio y a sus Directores?

S No

e. El Directorio evala anualmente el desempeo de la Gerencia General enfuncin de estndares bien definidos?

S No

f. La remuneracin de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable,que toman en consideracin los resultados de la sociedad, basados en unaasuncin prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metastrazadas en los planes respectivos?

S No

a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente Generaly plana gerencial (incluyendo bonificaciones).

Cargo CargoRemuneracin (*)

Fija Variable

Gerente General 83% 17%

Alta Gerencia 78% 22%

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respectodel nivel de ingresos brutos, segn los estado s financieros de la sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas pormandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.

Gerencia General Gerentes

Entrega de acciones

Entrega de opciones

Entrega de dinero

Otros / Detalle

c. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cules son losprincipales aspectos tomados en cuenta para su determinacin.

LatAm Target, Company Target y Functional Targets.

d. Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia Generaldurante el ejercicio.

S No



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PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos

Pregunta IV.1

a. El Directorio aprueba una poltica de gestin integral de riesgos de acuerdocon su tamao y complejidad, promoviendo una cultura de gestin de riesgos alinterior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propioscolaboradores?

S No

b. La poltica de gestin integral de riesgos alcanza a todas las sociedadesintegrantes del grupo y permite una visin global de los riesgos crticos?

S No

La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgosque establezca los lmites de riesgo que pueden ser administrados porcada nivel de la empresa?

S No

Pregunta IV.2

a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta lasociedad y los pone en conocimiento del Directorio?

S No

b. La Gerencia General es responsable del sistema de gestin de riesgos, en casono exista un Comit de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

S No

La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? S No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente informacin:

Nombres y apellidos

Fecha en el cargoInicio (*)

Trmino (**)

rea / rgano al que reporta

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

Pregunta IV.3

La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficaciae idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?

S No

Principio 26: Auditora interna

Pregunta IV.4

a. El auditor interno realiza labores de auditora en forma exclusiva, cuenta conautonoma, experiencia y especializacin en los temas bajo su evaluacin,e independencia para el seguimiento y la evaluacin de la eficacia del sistemade gestin de riesgos?

S No

b. Son funciones del auditor interno la evaluacin permanente de que toda lainformacin financiera generada o registrada por la sociedad sea vliday confiable, as como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

S No

c. El auditor interno reporta directamente al Comit de Auditora sobre sus planes,presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

S No

a. Indique si la sociedad cuenta con un rea independiente encargada deauditora interna.

S No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la sociedadindique, jerrquicamente, de quin depende la auditora.

Depende de:

Reporta directamente al Comit de Auditora, al Director Regional de Auditora Interna y al AuditorInterno Global de SABMiller. Funcionalmente, reporta localmente al Gerente de Finanzas.

b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. S No

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otrasfunciones ajenas a la auditora interna.

Planificar y supervisar las pruebas de efectividad operativa de los controles internos basado en unagestin de riesgos de manera independiente y objetiva para brindar aseguramiento y asesora,

generando un valor agregado en el Grupo SABMiller. Adems, es responsable del Control InternoFinanciero y el Coordinador de Riesgos.

El cargo de Auditor Interno es a dedicacin exclusiva; por lo tanto, no cumple otras funcionesdistintas a las relacionadas a auditora.

Pregunta IV.5

El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuestadel Comit de Auditora?

S No



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Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6

La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditora o al auditorindependiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad?

S No

a. La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del AuditorExterno?

S No

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoraencargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la sociedadencargado de elegir a la sociedad de auditora).

b. En caso la sociedad de auditora haya realizado otros serviciosdiferentes a la propia auditora de cuentas, indicar si dicha contratacinfue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturacin quedichos servicios representan sobre la facturacin total de la sociedad

de auditora a la empresa.

S No

c. Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora prestanservicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditora de cuentas?

S No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto a losservicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora en el ejercicioreportado.

Nombre o razn social

Servicios adicionales

% de remuneracin (*)

(*) Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de au ditora.

d. Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes,en caso haya prestado servicios adicionales a la auditora de cuentas.

S No

Pregunta IV.7

a. La sociedad mantiene una poltica de renovacin de su auditor independienteo de su sociedad de auditora?

S No

Explicacin

No se ha considerado necesario, considerando que los equipos de trabajo destacados por lasociedad de auditora externa rotan cada 5 aos.

b. En caso dicha poltica establezca plazos mayores de renovacin de la sociedadde auditora, El equipo de trabajo de la sociedad de auditora rota comomximo cada cinco (5) aos?

S No

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado serviciosa la sociedad en los ltimos cinco (5) aos.

Razn social de lasociedad de auditora

Servicio (*) Periodo Retribucin (**)% de los ingresossociedad de auditora

Gaveglio, Aparicio yAsociados SociedadCivil (Price WaterhouseCoopers)

Auditora externa yservicios especiales

2014 US$ 316,718 sin IGV 98%

Dongo-Soria Gaveglioy Asociados SociedadCivil (Price WaterhouseCoopers)


2013 US $ 555, 536 sin IGV 95%



2012 US$ 436,246 sin IGV 98%



2011 US$ 596,382 sin IGV 85%



2010 US$ 495,087 sin IGV 97%

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas,auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.

(**) Del monto total pagado a la sociedad de au ditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucinpor servicios de auditora financiera.



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Pregunta IV.8

En caso de grupos econmicos, el auditor externo es el mismo para todo el grupo,incluidas las filiales off-shore?

S No

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estadosfinancieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presentereporte, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otrassociedades de su grupo econmico.

S No

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominacin o Razn Social de la (s) sociedad (es) del grupo econmico

Racetrack Peru S.R.L.

Cervecera San Juan S.A.

Inmobiliaria IDE S.A.

Club Sporting Cristal

Naviera Oriente S.A.C.

Transportes 77 S.A.

Serranias Nevadas S.A. en Liquidacin

PILAR V: Transparencia de la Informacin

Principio 28: Poltica de informacin

Pregunta V.1

La sociedad cuenta con una poltica de informacin para los accionistas,inversionistas, dems grupos de inters y el mercado en general, con la cual definede manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estndares y criterios quese aplicarn en el manejo, recopilacin, elaboracin, clasificacin, organizacin y/odistribucin de la informacin que genera o recibe la sociedad?

S No

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su poltica de informacin la sociedad difunde lo siguiente:

Objetivos de la sociedad S No

Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia S No

Estructura accionaria S No

Descripcin del grupo econmico al que pertenece S No

Estados Financieros y memoria anual S No

Otros / Detalle

b. La sociedad cuenta con una pgina webcorporativa? S No

La pgina webcorporativa incluye:

Una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones conaccionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo

S No

Hechos de importancia S No

Informacin financiera S No

Estatuto S No

Reglamento de JGA e informacin sobre Juntas (asistencia, actas, otros) Si No

Composicin del Directorio y su Reglamento S No

Cdigo de tica S No

Poltica de riesgos S No

Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) S No

Otros / Detalle



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Pregunta V.2

La sociedad cuenta con una oficina de relacin con inversionistas? S No

En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona responsable.

Responsable de la oficina de relacin con inversionistas Marcial Zumarn Hurtado

De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad (departamento/rea) opersona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas de la sociedad y pblicoen general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

rea encargada

Persona encargada

Nombres y Apellidos Marcial Zumarn Hurtado

Cargo Contador General

rea Direccin de Contabilidad

Principio 29: Estados Financieros y Memoria AnualEn caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, Dichassalvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

S No

Principio 30: Informacin sobre es tructura accionar ia y acuerdos entr elos accionistas

Pregunta V.3

La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clasesde acciones y, de ser el caso, la participacin conjunta de un determinado grupoeconmico?

S No

Indique la composicin de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derechoa voto

Nmero de tenedores(al cierre del ejercicio)

% de participacin

Menor al 1% 683 0.5323

Entre 1% y un 5% 0 0

Entre 5% y un 10% 0 0

Mayor al 10% 2 99.4677

Total 685 100

Tenencia acciones sin derechoa voto (de ser el caso)

Nmero de tenedores(al cierre del ejercicio)

% de participacin

Menor al 1% 1124 20.2141

Entre 1% y un 5% 8 19.8585

Entre 5% y un 10% 1 8.5771

Mayor al 10% 1 51.551

Total 1134 100

Tenencia acciones de inversin(de ser el caso)

Nmero de tenedores % de participacin

Menor al 1% 8444 9.8238

Entre 1% y un 5% 1 1.2783

Entre 5% y un 10% 0 0

Mayor al 10% 1 88.8979

Total 8446 100

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social 0.2225



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Pregunta V.4

La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? S No

a. La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas? S No

b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a lasociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de stos.

Eleccin de miembros de Directorio.

Ejercicio de derecho de voto en las asambleas.

Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones.

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad.

Otros / Detalle.

Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pregunta V.5

La sociedad divulga los estndares adoptados en materia de gobierno corporativoen un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previoinforme del Comit de Auditora, del Comit de Gobierno Corporativo, o de unconsultor externo, de ser el caso?

S No

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externade las prcticas de gobierno corporativo.

S No

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

La autoevaluacin se recoge en el cuestionario que forma parte de la Memoria Anual y queposteriormente es auditada por la Clasificadora de Riesgos Pacific Credit Rating. Dicha Memoria

incluyendo la autoevaluacin sobre cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo sepublica en la pgina webde Backus y en el portal de la Superintendencia del Mercado de Valores.



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Contenido de documentos de la Sociedad

Seccin C

Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

Principio EstatutoReglamentoInterno (*)

Manual OtrosNoregulado

Noaplica

Denominacin del documento (**)

1 Poltica para la redencin o canje de acciones sin derecho a voto. 1

2Mtodo del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable delregistro.

2

3Procedimientos para la seleccin de asesor externo que emita opinin independientesobre las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar elderecho de no dilucin de los accionistas.

3

4Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de informacin y opinin de losaccionistas.

4

5 Poltica de dividendos. 5 Memoria Anual

6 Polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismos anti-absorcin. 6

7 Convenio arbitral. 7

8 Poltica para la seleccin de los Directores de la sociedad. 8

9 Poltica para evaluar la remuneracin de los Directores de la sociedad. 8

10Mecanismos para poner a disposicin de los accionistas informacin relativa a puntoscontenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo.

10

11 Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad paraconvocar a Juntas.

10

12Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas depuntos de agenda a discutir en la JGA.

11

13Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluirpuntos de agenda a discutir en la JGA.

11

14 Mecanismos que permitan la participacin no presencial de los accionistas. 12

15 Procedimientos para la emisin del voto diferenciado por parte de los accionistas. 12



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PRINCIPIOSDEBUEN GOBIERNOCORPORATIVO

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Principio EstatutoReglamentoInterno (*)

Manual OtrosNoregulado

Noaplica

Denominacin del documento (**)

16 Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegacin de voto. 13

17Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado

en una Junta.

13

18Procedimientos para la delegacin de votos a favor de los miembros del Directorio ode la Alta Gerencia.

13

19 Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA. 14

20 El nmero mnimo y mximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad. 15

21 Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad. 17

22Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metasen la sociedad.

17

23 Poltica de contratacin de servicios de asesora para los Directores. 17

24 Poltica de induccin para los nuevos Directores. 17

25 Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad. 19

26 Criterios para la evaluacin del desempeo del Directorio y el de sus miembros. 20

27 Poltica de determinacin, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. 22 Cdigo de tica

28Poltica que defina el procedimiento para la valoracin, aprobacin y revelacin deoperaciones con partes vinculadas.

23

29Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo,Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia.

24 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

30 Criterios para la evaluacin del desempeo de la Alta Gerencia. 24

31 Poltica para fijar y evaluar las remuneraciones de la Alta Gerencia. 24 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

32 Poltica de gestin integral de riesgos. 25 Poltica de Administracin de Riesgos

33 Responsabilidades del encargado de Auditora Interna. 26 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

34Poltica para la designacin del Auditor Externo, duracin del contrato y criterios parala renovacin.

27 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

35 Poltica de revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. 28 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.

(**) Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.

PRINCIPIOSDEBUEN GOBIERNOCORPORATIVO

Principios de Buen Gobierno Corporativo Backus

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