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Pendulum, S. de R.L. de C.V.

23 de agosto de 2012 Calificación Administrador Especial

HR AE2

Contactos Pedro Latapí Director de Instituciones Financieras E-mail: [email protected] Santiago Carrancedo Abad Analista E-mail: [email protected] Rafael Aburto Analista E-mail: [email protected] Fernando Montes de Oca Director Adjunto de Análisis E-mail: [email protected] Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected]

Calificaciones Pendulum Administrador Especial HR AE2 Perspectiva Estable El Administrador Especial de Créditos calificado como “HR AE2” exhibe alta calidad en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano experimentado. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son buenos, y presenta una solidez financiera sana.

HR Ratings ratificó la calificación de Administrador Especial de Activos de “HR AE2” para Pendulum, S. de R.L. de C.V. (Pendulum y/o la Empresa). El análisis realizado por HR Ratings incluye la evaluación de factores cualitativos y cuantitativos. La perspectiva de la calificación se mantiene en Estable.

Los factores positivos que influyeron en la calificación fueron:

Reforzamiento del área de REO (Real Estate Owned) mediante nuevos procesos, registros y perfiles.

Mejora en el proceso de valuación de propiedades así como en los procesos de remates y procedimientos.

Implementación de un Comité de Comunicación y Control con la finalidad de prevenir el lavado de dinero.

Renovación y adición de varios manuales y políticas donde se detallan los procesos para la transición, operación, administración y recuperación de cartera.

Migración de la custodia de documentos físicos y electrónicos con un solo proveedor, anteriormente se contaba con tres proveedores para este servicio.

Alto conocimiento y experiencia por parte de los miembros del consejo de administración, contando con un promedio de 28.4 años de experiencia y 142 años de experiencia acumulada.

Actualización a sistemas tecnológicos y de información que le permiten realizar seguimientos detallados del estado de la cartera y de la cobranza, así como un mayor detalle sobre el historial e información de cada cliente.

Alto índice de capitalización en niveles de 175.6% al 2T12 (vs. 208.2% al 2T11).

Implementación de una nueva institución para capacitar a los empleados de nuevo ingreso de mejor forma.

Incorporación de tres nuevas carteras a la base de datos de la Empresa durante el 2T12, lo cual robustece las operaciones e ingresos generados.

Los factores negativos que afectaron la calificación de la Empresa:

Falta de un área de auditoria interna que fortalezca las operaciones de la Empresa debido a que actualmente dicho proceso se realiza a través de distintas direcciones.

Falta de robustez en el Consejo de Administración dada la falta de consejeros independientes.

Elevados índices de eficiencia y eficiencia operativa de 98.0% y 79.9% al 2T12 (vs. 90.7% y 89.1% respectivamente al 2T11).

Alto nivel de concentración de los créditos bajo administración de la Empresa, con el 55.9% manteniendo relación con la cartera de Gramercy.

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Introducción El presente reporte de seguimiento de calificación se enfoca en el análisis y la evaluación de los eventos relevantes sucedidos durante los últimos doce meses que afectaron o modificaron la capacidad como administrador especial de Pendulum, S. de R.L. de C.V. (Pendulum y/o la Empresa) para mayor información sobre la calificación inicial asignada a Pendulum, se puede consultar el reporte inicial de calificación de administrador especial publicado por HR Ratings el 22 de agosto de 2011. El reporte puede ser encontrado en la página web http://www.hrratings.com.

Eventos Relevantes

Implementación y Adecuación de Manuales y Políticas Con la finalidad de mejorar los procedimientos internos de operación, delegar responsabilidades específicas a cada área y mejorar las operaciones diarias, Pendulum adecuó e implementó nuevos manuales y políticas de operación. Dentro de estos destacan el; Manual de Políticas y Procedimientos para el Área de Valuación, Manual de Políticas y Procedimientos de Gastos de Viajes y Viáticos, Política de Remates y Procedimientos, Manual de Políticas y Procedimientos de Pagos Operativos, Manual de Políticas y Procedimientos de Mantenimiento de Cuentas, Manual de Políticas y Procedimientos para el Control de Accesos, entre otros. A continuación se da una pequeña descripción de los manuales más relevantes para la operación de Pendulum como un un administrador especial: Política de Remates y Procedimientos La finalidad de este manual es establecer la forma de proceder una vez que una propiedad pasa a pertenecer a la Empresa, lo anterior con el objetivo de optimizar el valor de venta de las propiedades adjudicadas. Con ello se logra el mayor retorno posible para los inversionistas de la cartera a la que pertenezca dicha propiedad. Manual de Políticas y Procedimientos para el Área de Valuación Dentro de este manual se especifica de forma clara y precisa como se deben valuar los activos que se presenten como garantía de los créditos. Lo anterior con la finalidad de otorgarle un valor justo a todas las propiedades y con los mismos parámetros. Esto trae como beneficio una homologación a la hora de valuar las propiedades permitiéndole a los empleados encargados realizar dichas valuaciones de forma más certera y veloz.

Reforzamiento del Área de REO (Real Estate Owned) La Empresa reforzó su área de REO, mediante la cual lleva el control de las propiedades adjudicadas. Este reforzamiento no consistió únicamente en contratar más gente, si no que también se establecieron nuevos procedimientos para mejorar la venta de estos inmuebles, se implementó una mesa de control mediante la cual se revisa el estatus de cada bien

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adjudicado, se mejoraron los procesos de registro con la finalidad de tener al día el estado de cada propiedad, entre otras cosas. Consideramos que dichos cambios fortalecen la estructura operativa por parte de la Empresa.

Implementación de un Comité de Comunicación y Control La Empresa siempre trata de mantenerse preparada en temas de prevención de lavado de dinero. Con esto en mente Pendulum creó el Comité de Comunicación y Control. Dicho comité tiene como finalidad que todos los empleados de la Empresa estén preparados para poder detectar actos de lavado de dinero dentro de la Empresa. A través de ello se dieron cursos de capacitación a los empleados, con la finalidad de que estén lo mejor preparados posible para detectar este tipo de actividad. Por otro lado este Comité es también el encargado de decidir como actuar en caso de que un empleado reporte actividad de lavado de dinero, por parte de un deudor.

Migración de Resguardo de Información Anteriormente la Empresa almacenaba toda la información correspondiente a los expedientes de la cartera con tres proveedores distintos; 1, 2 y 3. Sin embargo, la Empresa ha empezado a consolidar la información en un solo proveedor, con la finalidad de tener un mejor control de la información y mejorar costos. Es importante mencionar que este proveedor cuenta con una plataforma que incluye circuito cerrado, personal de vigilancia las 24 horas, entre otros. Consideramos que dicha migración le proveerá de importantes beneficios en cuanto a costos a Pendulum.

Implementación de Marcador Predictivo El marcado predictivo consiste en realizar llamadas telefónicas de forma aleatoria a diferentes grupos específicos, principalmente a personas con las que la Empresa tuvo algún contacto y que se encuentran seleccionados de acuerdo a parámetros previamente establecidos. La finalidad de estas llamadas consiste en realizar campañas publicitarias, medir las gestiones realizadas sobre recuperación, conocer niveles de satisfacción, entre otras cosas. Debido a que estas llamadas arrojan resultados por grupos de acuerdo a los parámetros establecidos previamente, la Empresa puede penetrar y/o mejorar el sector que seleccione ya sea por género, ubicación, nivel económico, edad, etc. Esto debido a que conoce de manera más específica las fortalezas y debilidades dentro de cada sector.

Instituto de Capacitación Pendulum Un empleado bien capacitado es uno de los elementos vitales para el buen funcionamiento de un administrador. Debido a lo anterior, la Empresa creo el Instituto de Capacitación Pendulum. Dentro de este Instituto, se capacita a todos los empleados de nuevo ingreso, mediante cursos y talleres que tienen una duración aproximada de un mes. La principal finalidad de dichos cursos es preparar a los empleados de forma tal que puedan realizar sus tareas de forma eficiente y sin necesidad de

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asesoría de sus colegas a partir del primer día en que formalmente comiencen a laborar. Asimismo, se crea una afinidad con los valores y objetivos buscados por la Empresa.

Facilidad de Depósitos La Empresa esta consiente que mientras los deudores tengan más opciones disponibles para realizar sus depósitos y/o pagos, estos tenderán a realizarlos con mayor puntualidad. Debido a lo anterior la Empresa esta buscando constantemente opciones en las cuales los deudores puedan realizar sus depósitos de forma más sencilla y con mayor flexibilidad en cuanto a días y horarios. Con esto en mente la Empresa facilitó una nueva forma de pago para los deposito en un nuevo Banco, con lo que se cuenta con una opción para el pago en sábados y domingos.

Mejora de Sistemas Tecnológicos Con la finalidad de permanecer al día en cuanto a información tecnológica se refiere, la Empresa busca realizar mejoras continuas a sus sistemas. Dentro de las mejoras más relevantes realizadas a lo largo del año se encuentra la mejora de su sistema Cyber, mismo que en el transcurso del año se actualizó, pasando así del Cyber versión 7.0 al Cyber versión 8.1. Los principales cambios y mejoras de este nuevo Cyber son el ordenamiento de tablas, la funcionalidad en cuanto a reglas de negocio, información más clara, el aumento de información de la cartera, entre otros. Por otro lado, la Empresa también actualizó los celulares de todos sus empleados, otorgándoles un teléfono inteligente con la finalidad de facilitar la ubicación y toma de fotografías de los inmuebles en garantía. De igual manera, con estos nuevos aparatos los empleados pueden ingresar la información de sus clientes de forma remota al igual que revisar o actualizar sus archivos.

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Análisis de Cartera A la fecha la Empresa únicamente cuenta con dos tipos de créditos bajo administración; créditos hipotecarios y créditos comerciales. Sin embargo es importante mencionar que anteriormente la Empresa también administraba créditos de tarjetas de crédito, mismos que a partir del 2006 dejo de administrar sin planes de retomar en el futuro cercano. La cartera bajo administración de la Empresa esta compuesta principalmente por créditos hipotecarios, ya que estos representan el 70.0% del total de su cartera bajo administración, mientras la cartera bajo administración de créditos comerciales representa el 30.0% restante. Al 2T12 la Empresa tiene bajo administración un total de 36,180 créditos entre hipotecarios y comerciales. Aunque este número de créditos bajo administración es el menor número observado desde el 2006, la Empresa esta en proceso de incorporar tres nuevas carteras a su administración con la finalidad de aumentar dicho número.

La cartera bajo administración de créditos hipotecarios se compone de créditos vencidos y al corriente, en donde debido a la fortaleza de Pendulum el enfoque ha sido sobre los vencidos. Al 2T12, la Empresa cuenta con el 74.8% de los créditos hipotecarios vencidos. Sin embargo, cabe aclarar que estos créditos fueron transferidos a la Empresa en este estado, es decir no existe un deterioro por el mal manejo de los mismos por parte de la Empresa.

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Al igual que en el número de créditos bajo administración, vemos como dentro del activo bajo administración por producto predominan los créditos hipotecarios, representando estos el 81.6% del activo total bajo administración al 2T12. Es importante destacar que de acuerdo a los planes de la Empresa, el activo bajo administración debería de aumentar en los próximos periodos debido a que la Empresa esta en proceso de transferir nuevas carteras a su base organizacional.

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Por otro lado, las resoluciones realizadas por la Empresa han permanecido constantes durante los últimos años, con excepción del 2006, año en que la Empresa dejo de administrar créditos de tarjetas de crédito. Esto llevó a que Pendulum tratara de llegar a un acuerdo con todos aquellos deudores correspondientes a este tipo de crédito.

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La cobranza de la Empresa ha mostrado una tendencia al alza durante los últimos años debido en parte al tipo de cartera bajo administración, misma que afecta de forma directa los recursos recibidos. Asimismo, consideramos que la sofisticación de recursos por parte de la Empresa ha llevado a un mayor valor generado sobre las carteras administradas. Debido a ello, podemos observar como la cartera de crédito más importante para la cobranza es la cartera hipotecaria, ya que es la más grande tanto por número de créditos como por activo bajo administración. Al 2T12, la Empresa a cobrado P$361.0m, mismo que se componen de la siguiente forma; 95.6% de la cobranza corresponde a créditos hipotecarios y el 4.4% restante corresponde a cartera de créditos comerciales.

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La cobranza realizada de la cartera hipotecaria se compone principalmente por la cartera hipotecaria vencida, ya sea mediante resoluciones o pagos totales por parte de los deudores. Al 2T12, el 67.8% de la cobranza de la cartera hipotecaria correspondió a cartera vencida.

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A la fecha, Pendulum administra un total de 36,180 créditos divididos en 10 diferentes carteras. Dichas carteras pertenecen a siete clientes, siendo uno de ellos y el más importante Gramercy, empresa controladora de Pendulum. Al 2T12, este cliente representa el 55.9% del total de créditos bajo administración (vs. 75.0% al 2T11), mientras que el segundo cliente representa el 23.3%. Es importante mencionar que a la fecha 3 de las 10 carteras se encuentran en transición, lo que representa un total de 2,068 créditos, lo que equivale al 5.7% de la cartera total.

La Empresa administra cartera dentro de los 32 estados de la república, no obstante lo anterior el 66.6% del total de su cartera se encuentra concentrada en los 10 principales estados, mientras que el 33.4% restante se encuentra distribuido en el resto de los estados. Los 5 principales estados, de acuerdo al número de créditos bajo administración son; Sonora con el 9.3%, Tamaulipas con el 9.0%, Chihuahua con el 9.0% y por último el Estado de México y el D.F. con el 7.6% y 6.5% respectivamente.

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Los créditos bajo administración por la Empresa, se encuentran en diferentes procesos legales, de acurdo a su estatus de días vencidos. La mayoría de los créditos bajo administración se encuentran en preparación de demanda a la fecha y en proceso de pasar a otra etapa legal, el 43.8% de los créditos se encuentran en este proceso, mientras que el siguiente proceso con mayor número de créditos es el proceso de demandado con el 18.8% de los créditos.

Por otro lado es importante destacar que el 49.6% de los créditos bajo administración, son créditos que la Empresa empezó a administrar en el año 2006, mientras que en los últimos años, 2011 y 2012 la Empresa únicamente a incorporado a su cartera el 9.8% y 8.0% del total de créditos.

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Bienes Adjudicados En los últimos años la Empresa ha administrado más de 2,200 bienes adjudicados, de los cuales ha logrado vender un total de 778 propiedades, lo que representa un 34.6% del total de la cartera histórica de REO (Real State Owned), bajo administración de Pendulum. Al 2T12 la Empresa administra una cartera de bienes adjudicados con un valor de PS1,377.4m, que se encuentra distribuida en un total de 1,469 propiedades. Es importante comentar que la Empresa ha logrado desplazar todas estas propiedades mediante recursos propios, a través de su área de REO, misma que esta conformada por nueve personas. Por otro lado, también cabe destacar que el precio de venta de dichas propiedades en promedio ha sido del 64.6% del valor obtenido por las valuaciones.

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Situación Financiera Dentro de los factores cuantitativos positivos de la Empresa radica su sólido nivel de capitalización (Capital Contable / Activos Sujetos a Riesgo de Crédito) de 175.6% al 2T12 (vs. 208.2% al 2T11). Lo anterior indica una posición de fortaleza, seguridad y respaldo en el manejo de las operaciones. Asimismo, la Empresa cuenta con niveles de apalancamiento (Pasivo Promedio 12 meses / Capital Contable Promedio 12 meses) en niveles adecuados en comparación con la industria en la que se encuentra de 0.5x al 2T12 (vs. 0.7x al 2T11). En cuanto a niveles de rentabilidad, la Empresa cuenta con adecuados niveles de ROA Promedio (Resultado Neto Promedio 12 meses / Activos Totales Promedio 12 meses) y ROE Promedio (Resultado Neto Promedio 12 meses / Capital Contable) de 7.2% y 10.8% al 2T12 al 2T12 (vs. 47.1% y 72.7% respectivamente al 2T11). Esto indica una adecuada generación de resultados por parte de la Empresa. Sin embargo, los niveles de eficiencia que presenta la Empresa al 2T12 se han venido deteriorando con el tiempo, debido al aumento en los gastos de la Empresa ante un mayor volumen de operaciones. Con ello, se alcanzó un nivel de eficiencia operativa (Gastos de Administración / Activos Productivos Promedio) y eficiencia (Gastos de Administración / Ingresos Totales de la Operación – Estimaciones Preventivas para Riesgos Crediticios) de 79.9% y 98.0% al 2T12 (vs. 89.1% y 90.7% respectivamente al 2T11). Consideramos que dichos indicadores se mantienen por encima de lo observado dentro de la industria. La Empresa espera un crecimiento moderado de la cartera de crédito bajo su administración, consideramos que sus métricas financieras podrían mantenerse en niveles similares a los presentados actualmente durante los próximos trimestres.

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Perfil de Pendulum Pendulum, S. de R.L. de C.V., es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Pendulum y/o La Empresa), que se constituyó el 9 de noviembre de 1999. Su actividad principal es la administración y cobranza de carteras de créditos vigentes y vencidos, así como la prestación de asesoría financiera a personas físicas, personas morales y cualquier dependencia gubernamental ya sean nacionales o extranjeras. Pendulum se dedica a la administración y cobranza de cartera vigente y vencida, siendo capaz de desempeñar el cargo con especialidad en cartera hipotecaria altamente conflictiva, entre sus actividades la Empresa funge como Administrador Maestro, Administrador Primario y Administrador Especial. Adicionalmente la Empresa también ofrece servicios relacionados como asistencia en la realización del due diligence, localización de deudores o garantías, servicios de consultoría, análisis de portafolios, valoración de garantías, entre otros.

En los últimos 10 años Pendulum ha administrado más de 90,000 créditos y ha resuelto más de 65,600 créditos vencidos, recuperando así más de P$4,075m a nombre de sus clientes. Por otro lado actualmente la Empresa recupera P$65.0m en efectivo de forma mensual y adicionalmente formaliza 500 resoluciones por un monto de principal aproximado de P$40.0m. Al 2T12, la Empresa administra 24,282 créditos hipotecarios por un monto total de P$7,728m y 10,393 créditos comerciales, equivalentes a P$1,748m.

Productos y Servicios La Empresa ofrece diferentes tipos de servicios y productos, de acuerdo con las diferentes capacidades en su calidad de administrador, siempre con el objetivo de supervisar y monitorear el desempeño de la cartera bajo administración de la mejor manera. Entre los productos con los que la Empresa cuenta, se encuentra:

Administración Primaria.

Administración Maestra.

Administración Especial.

Administración Especial El papel fundamental de un administrador especial es la administración efectiva de cartera vencida, es decir lograr recuperar la cobranza de la misma en el menor plazo posible. Para lograr lo anterior, la Empresa se basa en cuatro conceptos fundamentales;

1. Segmentación de Cartera, esta se basa en la base de datos histórica de la Empresa, mediante la cual se identifica desde un inicio cuales son las estrategias con mayor probabilidad de producir resultados efectivos.

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2. Modelo de Valuación; se realiza un modelo tomando en cuenta los avalúos de las garantías, el adeudo total y un amplio rango de esquemas de salida.

3. Descuentos Pre-autorizados; se utiliza para las negociaciones basado en el VPN, considerando las diferentes opciones de salida.

4. Productos Diversos; con la finalidad de lograr el máximo impacto con los acreditados, invasores o inversionistas.

Todos los empleados son informados de los cuatro puntos anteriores, con la finalidad de que estén preparados para ofrecer asesoría en cuanto a las mejores combinaciones de estrategias y puedan con esto alcanzar sus metas de cobranza.

Sistemas de Información, Tecnología e Infraestructura La Empresa cuenta con un sistema tecnológico llamado Cyber, mismo que pertenece a un tercero, sin embargo la Empresa solicita modificaciones constantemente para ajustarlo a sus necesidades. Estos ajustes o modificaciones, se solicitan con la finalidad de agilizar los procesos y gestiones de cartera de la Empresa. Dichas solicitudes se realizan una vez que el equipo interno de desarrollo de la Empresa ha localizado las áreas de oportunidad del sistema, este equipo de desarrollo interno consta de más de 20 personas al día de hoy. Debido a la naturaleza de un administrador especial, la cartera bajo administración inicialmente siempre se compone de cartera vencida, es por esto que la gestión de la cartera de este tipo de administradores consta de mayor complejidad, ya que los clientes no están acostumbrados a realizar sus pagos o no pueden realizarlos. Como resultado de lo anterior el proceso y la infraestructura utilizada para gestionar este tipo de cartera es diferente en comparación con la utilizada para administrar otro tipo de cartera.

Como complemento a lo anterior la Empresa también cuenta con otra alternativa para mejorar el comportamiento de los créditos, conocida como productos de solución. Estos productos se utilizan con la finalidad de mejorar

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los resultados de la cartera de forma tal que se beneficie al cliente, al promotor y a la Empresa. La Empresa cuenta con diversos productos de solución, mismos que se le pueden ofrecer a los deudores dependiendo del estado en el que se encuentre su crédito, dichos productos se mencionan a continuación.

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Conclusión De acuerdo al análisis de riesgo realizado, HR Ratings ratificó la calificación de administrador especial de HR AE2 para Pendulum. La perspectiva de la calificación se mantuvo en Estable. En cuanto a los factores que beneficiaron la calificación radica el reforzamiento del área REO realizada en el último año, mediante la cual se mejoraron los procesos para manejar las propiedades adjudicadas, así como la mejora en el proceso de valuación y remate de las mismas. Por otro lado la Empresa también se vio beneficiada por la implementación de un comité contra la prevención de lavado de dinero. De igual forma la Empresa cuenta con las herramientas tecnológicas suficientes para tener un control adecuado de la cartera que administra, ya que el sistema con el cual administra la cartera se ha venido modificando conforme a las necesidades especificas de Pendulum. Es importante destacar que la Empresa también cuenta con un buen control de expedientes, tanto físicos como electrónicos, mediante la contratación de un tercero especializado en este sector, que cuenta con los sistemas y seguridad necesaria para llevar a cabo la custodia de los mismos. Sin embargo, la Empresa cuenta con áreas de oportunidad en cuanto a su gobierno corporativo, ya que cuenta con nulos consejeros independientes que complementen y fortalezcan las decisiones del Consejo de Administración. Es importante destacar que la Empresa también carece de un área de auditoria interna lo cual entorpece las operaciones de otras áreas que deberían de estar concentradas en sus funciones. De igual forma es importante destacar la dependencia que la Empresa mantiene con su principal cliente.

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HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009 Metodología de Calificación para Administradores Especiales de Activos (México), Abril 2010 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar

www.hrratings.com/es/metodologia.aspx



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23 de agosto de 2012 Calificación Administrador Maestro

HR AM2-


Calificaciones Pendulum Administrador Maestro HR AM2- Perspectiva Estable El Administrador Maestro de Créditos calificado como “HR AM2-” exhibe alta calidad en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano experimentado. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son buenos, y presenta una solidez financiera sana. El signo “-” representa una posición de debilidad relativa dentro de la misma calificación.

HR Ratings ratificó la calificación de Administrador Mestro de Activos de “HR AM2-” para Pendulum, S. de R.L. de C.V. (Pendulum y/o la Empresa). El análisis realizado por HR Ratings incluye la evaluación de factores cualitativos y cuantitativos. La perspectiva de la calificación se mantiene Estable.


Alto conocimiento y experiencia por parte de los miembros del Consejo de Administración, contando con un promedio de 28.4 años de experiencia y 142 años de experiencia acumulada.

Buena capacidad de reporteo y seguimiento de la cartera, debido al sistema que utiliza la Empresa que le permite realizar distintos tipos de reportes.






Carece de experiencia como administrador maestro de algún fideicomiso y/o estructura.

Industria altamente competitiva, debido a las bajas barreras de entrada.






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Introducción El presente reporte de seguimiento de calificación se enfoca en el análisis y la evaluación de los eventos relevantes sucedidos durante los últimos doce meses que afectaron o modificaron la capacidad como administrador maestro de Pendulum, S. de R.L. de C.V. para mayor información sobre la calificación inicial asignada a Pendulum, se puede consultar el reporte inicial de calificación de administrador maestro publicado por HR Ratings el 22 de agosto de 2011. El reporte puede ser encontrado en la página web http://www.hrratings.com.

Eventos Relevantes

Implementación y Adecuación de Manuales y Políticas Con la finalidad de mejorar los procedimientos internos de operación, delegar responsabilidades específicas a cada área y mejorar las operaciones diarias, Pendulum adecuó e implementó nuevos manuales de operación. Dentro de estos destacan; Manual de Políticas y Procedimientos para el Área de Valuación, Manual de Políticas y Procedimientos de Gastos de Viajes y Viáticos, Política de Remates y Procedimientos, Manual de Políticas y Procedimientos de Pagos Operativos, Manual de Políticas y Procedimientos de Mantenimiento de Cuentas, Manual de Políticas y Procedimientos para el Control de Accesos, entre otros.

Migración de Resguardo de Información Anteriormente la Empresa almacenaba toda la información correspondiente a los expedientes de la cartera con tres proveedores distintos; 1, 2 y 3. Sin embargo, la Empresa ha empezado a consolidar la información en un solo proveedor, con la finalidad de tener un mejor control de la información y mejorar costos. Es importante mencionar que este proveedor cuenta con una plataforma que incluye circuito cerrado, personal de vigilancia las 24 horas, entre otros. Consideramos que dicha migración le proveerá de importantes beneficios en cuanto a costos a Pendulum.

Implementación de Marcador Predictivo El marcador predictivo consiste en realizar llamadas telefónicas de forma aleatoria a diferentes grupos específicos, principalmente a personas con las que la Empresa tuvo algún contacto y que se encuentran seleccionados de acuerdo a parámetros previamente establecidos. La finalidad de estas llamadas consiste en realizar campañas publicitarias, medir las gestiones realizadas sobre recuperación, conocer niveles de satisfacción, entre otras cosas. Debido a que estas llamadas arrojan resultados por grupos de acuerdo a los parámetros establecidos previamente, la Empresa puede penetrar y/o mejorar el sector que seleccione ya sea por género, ubicación, nivel económico, edad, etc. Esto debido a que conoce de manera más específica las fortalezas y debilidades dentro de cada sector.


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Instituto de Capacitación Pendulum Un empleado bien capacitado es uno de los elementos vitales para el buen funcionamiento de un administrador. Debido a lo anterior, la Empresa creo el Instituto de Capacitación Pendulum. Dentro de este Instituto, se capacita a todos los empleados de nuevo ingreso, mediante cursos y talleres que tienen una duración aproximada de un mes. La principal finalidad de dichos cursos es preparar a los empleados de forma tal que puedan realizar sus tareas de forma eficiente y sin necesidad de asesoría de sus colegas a partir del primer día en que formalmente comiencen a laborar. Asimismo, se crea una afinidad con los valores y objetivos buscados por la Empresa.


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Administración Maestra La infraestructura de la Empresa junto con la experiencia de la misma como administrador primario y especial, le permiten tener la capacidad de realizar un buen trabajo como administrador maestro, el cual consiste primordialmente en supervisar y monitorear el desempeño de los administradores primarios de diferentes carteras. Como oferta adicional la Empresa esta preparada para tomar la administración primaria en caso de que sea necesario, o bien puede preparar un plan para apoyar en la sustitución de cualquier administrador primario en caso de ser necesario.

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Los servicios que puede ofrecer la Empresa como administrador maestro son diversos y no siempre son necesarios todos, estos servicios son:

1. Administración y Gastos del Fono/Fideicomiso. 2. Seguimiento y Verificación del Cumplimiento de Obligaciones y

Plazos. 3. Reporteo. 4. Supervisión Operativa de la Cartera. 5. Contabilidad del Fondo/Fideicomiso. 6. Bases de Datos Espejo. 7. Gestión para la Transición de Carteras a los Administradores

Sustitutos. 8. Integración de Expedientes Digitales. 9. Monitoreo del estatus de la Cartera. 10. Seguimientos de Incidencias.

Es importante mencionar que el proceso de administración maestra se divide en dos etapas; procesos previos a la administración y procesos periódicos. Los primeros constan en que la Empresa prepare de forma exitosa la información de la cartera, configurando en el sistema contratos, reportes, plazos, expedientes, entre otros. Los segundos, procesos periódicos, constan de la recepción de la información, cálculo de principal e intereses, revisión de declaraciones, respaldos de bases de datos al cierre, generación de reportes, entre otros.

Sistemas de Información, Tecnología e Infraestructura La Empresa cuenta con un sistema tecnológico llamado Cyber, mismo que pertenece a un tercero, sin embargo la Empresa solicita modificaciones constantemente para ajustarlo a sus necesidades. Estos ajustes o modificaciones, se solicitan con la finalidad de agilizar los procesos y gestiones de cartera de la Empresa. Dichas solicitudes se realizan una vez que el equipo interno de desarrollo de la Empresa ha localizado las áreas de oportunidad del sistema, es importante destacar que este equipo de desarrollo interno consta de más de 20 personas al día de hoy. Como se comentó anteriormente, la Empresa divide la administración maestra en dos etapas, la primera consta en obtener los datos correctos y establecerlos dentro del sistema Cyber, para que este realice las operaciones necesarias. El segundo proceso y el más importante es el seguimiento del comportamiento de la cartera, en el cual se realizan reportes, se corrobora información y demás. Lo anterior lo realiza con una infraestructura especifica, dentro de la cual cada quien conoce su papel, dicha infraestructura se detalla a continuación.

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HR AM2-

El trabajo de un administrador maestro concluye una vez que se cumplen todos los requisitos establecidos dentro de los Fondos/Fideicomisos, siempre y cuando estos requisitos no se hayan finiquitado al 100.0%, un administrador maestro debe seguir revisando la información entregada por los administradores primarios y debe seguir entregando los reportes correspondientes a los destinatarios requeridos.

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HR AM2-

Conclusión De acuerdo al análisis de riesgo realizado, HR Ratings ratificó la calificación de administrador maestro de HR AM2- para Pendulum. La perspectiva de la calificación se mantuvo en Estable. En cuanto a los factores que beneficiaron la calificación radican los sistemas de información actualizados con los que cuenta la Empresa, mismos que le permiten realizar diferentes tipos de reporteo de la cartera. De igual forma el resguardo de los expedientes tanto físicos como digitales, que la Empresa realiza a través de un tercero que cuenta con los sistemas de seguridad y tecnológicos necesarios para realizar dicha tarea de forma efectiva. Por otro lado la Empresa cuenta con áreas de oportunidad en cuanto a su gobierno corporativo, ya que cuenta con nulos consejeros independientes que complementen y fortalezcan las decisiones del Consejo de Administración, es importante destacar que la Empresa también carece de experiencia como administrador maestro de algún fideicomiso y/o estructura. Asimismo, existe una alta competencia en el sector debido a las pocas barreras de entrada observadas en la industria.

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HR AM2-





La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias, Mayo 2009 Metodología de Calificación para Administrador Maestro de Créditos (México), Noviembre 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar




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23 de agosto de 2012 Calificación Administrador Primario

HR AP2-


Calificaciones Pendulum Administrador Primario HR AP2- Perspectiva Estable El Administrador Primario de Créditos calificado como “HR AP2-”, exhibe alta calidad en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano experimentado. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son buenos, y presenta una solidez financiera sana. El signo “-”representa una posición de debilidad relativa dentro de la misma calificación.

HR Ratings ratificó la calificación de Administrador Primario de Activos de “HR AP2-” para Pendulum, S. de R.L. de C.V. (Pendulum y/o la Empresa). El análisis realizado por HR Ratings incluye la evaluación de factores cualitativos y cuantitativos. La perspectiva de la calificación se mantiene Estable.


Alto conocimiento y experiencia por parte de los miembros del consejo de administración, contando con un promedio de 28.4 años de experiencia y 142 años de experiencia acumulada.

Renovación y adición de varios manuales y políticas donde se detallan los procesos para la transición, operación, administración y recuperación de cartera.

Buena capacidad de reporteo y seguimiento de la cartera, debido al sistema que utiliza la Empresa que le permite realizar distintos tipos de reportes.








Falta de un área de auditoria interna que fortalezca las operaciones de la Empresa, actualmente dichas auditorias se realizan a través de distintas direcciones.




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HR AP2-

Introducción El presente reporte de seguimiento de calificación se enfoca en el análisis y la evaluación de los eventos relevantes sucedidos durante los últimos doce meses que afectaron o modificaron la capacidad como administrador primario de Pendulum, S. de R.L. de C.V. para mayor información sobre la calificación inicial asignada a Pendulum, se puede consultar el reporte inicial de calificación de administrador primario publicado por HR Ratings el 22 de agosto de 2011. El reporte puede ser encontrado en la página web http://www.hrratings.com.

Eventos Relevantes

Implementación y Adecuación de Manuales y Políticas Con la finalidad de mejorar los procedimientos internos de operación, delegar responsabilidades específicas a cada área y mejorar las operaciones diarias, Pendulum adecuó e implementó nuevos manuales de operación. Dentro de estos destacan; Manual de Políticas y Procedimientos para el Área de Valuación, Manual de Políticas y Procedimientos de Gastos de Viajes y Viáticos, Política de Remates y Procedimientos, Manual de Políticas y Procedimientos de Pagos Operativos, Manual de Políticas y Procedimientos de Mantenimiento de Cuentas, Manual de Políticas y Procedimientos para el Control de Accesos, entre otros.

Migración de Resguardo de Información Anteriormente la Empresa almacenaba toda la información correspondiente a los expedientes de la cartera con tres proveedores distintos; 1, 2 y 3. Sin embargo, la Empresa ha empezado a consolidar la información en un solo proveedor, con la finalidad de tener un mejor control de la información y mejorar costos. Es importante mencionar que esta empresa cuenta con una plataforma que incluye circuito cerrado, personal de vigilancia las 24 horas, entre otros. Consideramos que dicha migración le proveerá de importantes beneficios en cuanto a costos a Pendulum.

Implementación de Marcador Predictivo El marcador predictivo consiste en llamar de forma aleatoria a diferentes grupos específicos de personas con las que la Empresa laboró y que se encuentran seleccionados de acuerdo a parámetros previamente establecidos. La finalidad de estas llamadas consiste en realizar campañas publicitarias, medir las gestiones realizadas sobre recuperación, conocer niveles de satisfacción, entre otras cosas. Debido a que estas llamadas arrojan resultados por grupos de acuerdo a los parámetros establecidos previamente, la Empresa puede penetrar y/o mejorar el sector que seleccione ya sea por género, ubicación, nivel económico, edad, etc. Esto debido a que conoce de manera más específica las fortalezas y debilidades dentro de cada sector.


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HR AP2-

Instituto de Capacitación Pendulum Un empleado bien capacitado es uno de los elementos vitales para el buen funcionamiento de un administrador. Debido a lo anterior, la Empresa creo el Instituto de Capacitación Pendulum. Dentro de este Instituto, se capacita a todos los empleados de nuevo ingreso, mediante cursos y talleres que tienen una duración aproximada de un mes. La principal finalidad de dichos cursos es preparar a los empleados forma tal que puedan realizar sus tareas de forma eficiente y sin necesidad de asesoría de sus colegas a partir del primer día en que formalmente comiencen a laborar. Asimismo, se crea una afinidad con los valores y objetivos buscados por la Empresa.


Facilidad de Depósitos La Empresa esta consiente que mientras los deudores tengan más opciones disponibles para realizar sus depósitos y/o pagos, estos tenderán a realizarlos con mayor puntualidad. Debido a lo anterior la Empresa esta buscando constantemente opciones en las cuales los deudores puedan realizar sus depósitos de forma más sencilla y con mayor flexibilidad en cuanto a días y horarios. Con esto en mente la Empresa facilitó una nueva forma de pago para los deposito en un nuevo Banco, con lo que se cuenta con una opción para el pago en sábados y domingos.

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Análisis de Cartera A la fecha la Empresa únicamente cuenta con dos tipos de créditos bajo administración; créditos hipotecarios y créditos comerciales. Sin embargo es importante mencionar que anteriormente la Empresa también administraba créditos de tarjetas de crédito, mismos que a partir del 2006 dejo de administrar sin planes de retomar en el futuro cercano. La cartera bajo administración de la Empresa esta compuesta principalmente por créditos hipotecarios, ya que estos representan el 70.0% del total de su cartera bajo administración, mientras la cartera bajo administración de créditos comerciales representa el 30.0% restante. Al 2T12 la Empresa tiene bajo administración un total de 36,180 créditos entre hipotecarios y comerciales. Aunque este número de créditos bajo administración es el menor número observado desde el 2006, la Empresa esta en proceso de incorporar tres nuevas carteras a su administración con la finalidad de aumentar dicho número.

Al igual que en el número de créditos bajo administración, vemos como dentro del activo bajo administración por producto predominan los créditos hipotecarios, representando estos el 81.6% del activo total bajo administración al 2T12. Es importante destacar que de acuerdo a los planes de la Empresa, el activo bajo administración debería de aumentar en los próximos periodos debido a que la Empresa esta en proceso de transferir nuevas carteras a su base organizacional.

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HR AP2-

La cobranza de la Empresa ha mostrado una tendencia al alza durante los últimos años debido en parte al aumento en la cartera bajo administración, misma que afecta de forma directa los recursos recibidos. Asimismo, consideramos que la sofisticación de recursos por parte de la Empresa ha llevado a un mayor valor generado sobre las carteras administradas. Debido a ello, podemos observar como la cartera de crédito más importante para la cobranza es la cartera hipotecaria, debido a que es la más grande tanto por número de crédito como por activo bajo administración. Al 2T12, la Empresa a cobrado P$361.0m, mismo que se componen de la siguiente forma; 95.6% de la cobranza corresponde a créditos hipotecarios y el 4.4% restante corresponde a cartera de créditos comerciales.

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A la fecha, Pendulum administra un total de 36,180 créditos divididos en 10 diferentes carteras. Dichas carteras pertenecen a siete clientes, siendo uno de ellos y el más importante Gramercy, empresa controladora de Pendulum. Al 2T12, este cliente representa el 55.9% del total de créditos bajo administración (vs. 75.0% al 2T11), mientras que el segundo cliente representa el 23.3%. Es importante mencionar que a la fecha 3 de las 10 carteras se encuentran en transición, lo que representa un total de 2,068 créditos, lo que equivale al 5.7% de la cartera total.

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La Empresa administra cartera dentro de los 32 estados de la república, no obstante lo anterior el 66.6% del total de su cartera se encuentra concentrada en los 10 principales estados, mientras que el 33.4% restante se encuentra distribuido en el resto de los estados. Los 5 principales estados, de acuerdo al número de créditos bajo administración son; Sonora con el 9.3%, Tamaulipas con el 9.0%, Chihuahua con el 9.0% y por último el Estado de México y el D.F. con el 7.6% y 6.5% respectivamente.

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Los créditos bajo administración por la Empresa, se encuentran en diferentes procesos legales, de acurdo a su estatus de días vencidos. La mayoría de los créditos bajo administración se encuentran en preparación de demanda a la fecha y en proceso de pasar a otra etapa legal, el 43.8% de los créditos se encuentran en este proceso, mientras que el siguiente proceso con mayor número de créditos es el proceso de demandado con el 18.8% de los créditos.

Por otro lado es importante destacar que el 49.6% de los créditos bajo administración, son créditos que la Empresa empezó a administrar en el año 2006, mientras que en los últimos años, 2011 y 2012 la Empresa únicamente a incorporado a su cartera el 9.8% y 8.0% del total de créditos.

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Administración Primaria Uno de los pilares fundamentales de la administración primaria, consiste en la transición de cartera entre los administradores originales hacia Pendulum, ya que el realizar de forma eficiente este proceso, permite que la Empresa pueda conocer de mejor forma el comportamiento de la cartera y de los clientes, logrando así eficientizar el comportamiento de la misma. La velocidad y eficacia con la que la Empresa realiza esta transición es una de las mayores fortalezas de la misma, durante este proceso la Empresa realiza los siguientes procedimientos;

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1. Revisión inicial, transferencia y transferencia e instalación de la base de datos.

2. Estatus del producto entregado. 3. Se instalan y preparan los expedientes digitales. 4. Calculo de Saldos, para generar estados de cuenta. 5. Entrega de los estados de cuenta. 6. Clasificación de los deudores de acuerdo a su nivel de riesgo. 7. Establecimiento de métodos para facilitar el pago. 8. Notificación a deudores. 9. Actualización del deudor y de la garantía. 10. Llamadas de bienvenida por parte de la Empresa.

Una vez que se realiza de forma exitosa la transferencia de la cartera, de los datos y una vez que ya se logró contactar al cliente por primera vez, la Empresa empieza con la administración cotidiana der la cartera, misma que varia dependiendo del número de días de atraso de los deudores; al corriente, 1 a 2 meses, 3 a 5 meses, 6 a 12 meses y más de un año de vencido. No obstante lo anterior, la Empresa separa su cartera en dos grandes grupos; al corriente y vencida, ya que cuenta con una estrategia independiente para la cartera al corriente, misma que consiste en mantener al cliente en este bucket. Mientras que la estrategia para la cartera vencida consiste en realizar llamadas y medidas preventivas con la finalidad de contener la mora y en los mejores casos mejorarla.

Sistemas de Información, Tecnología e Infraestructura La Empresa cuenta con un sistema tecnológico llamado Cyber, mismo que pertenece a un tercero, sin embargo la Empresa solicita modificaciones constantemente para ajustarlo a sus necesidades. Estos ajustes o modificaciones, se solicitan con la finalidad de agilizar los procesos y gestiones de cartera de la Empresa. Dichas solicitudes se realizan una vez que el equipo interno de desarrollo de la Empresa a localizado las áreas de oportunidad del sistema, este equipo de desarrollo interno consta de más de 20 personas al día de hoy. Como se comentó anteriormente, la Empresa divide su cartera en dos grandes grupos, cartera al corriente y cartera vencida. Debido a lo anterior la infraestructura utilizada para cada tipo de cartera es diferente. Cartera al Corriente Debido a que la gestión de este tipo de cartera es más sencilla y consiste únicamente en monitorear el comportamiento de los clientes, no es necesario involucrar a despachos de cobranza ni judiciales. Sin embargo es importante tener los datos del deudor (sistema Cyber) y los registros de la cobranza al día, lo que se realiza mediante el Core Banking, programa encargado de generar saldos y aplicar pagos.

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Cartera Vencida La complejidad en la gestión de esta cartera es mayor debido a que los clientes no están acostumbrados a realizar sus pagos o no pueden realizarlos, debido a lo anterior el proceso y la infraestructura utilizada para gestionar este tipo de cartera es diferente en comparación con la cartera al corriente. A diferencia de la cartera al corriente, dentro de la administración de la cartera vencida todo se maneja directamente del Cyber, los datos del deudor y el registro de la gestión de cobranza y de los avances legales.

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HR AP2-

Conclusión De acuerdo al análisis de riesgo realizado, HR Ratings ratificó la calificación de administrador primario de HR AP2- para Pendulum. La perspectiva de la calificación se mantuvo en Estable. En cuanto a los factores que beneficiaron la calificación radican las adecuadas políticas de transferencia, seguimiento y cobranza de la cartera que se ven fortalecidas por los diferentes manuales con los que cuenta la Empresa. Por otro lado la Empresa también cuenta con un cuerpo directivo y un consejo de administración con alto conocimiento en el mercado de administración, lo cual le otorga fortaleza en sus operaciones. De igual forma la Empresa cuenta con las herramientas tecnológicas suficientes para tener un control adecuado de la cartera que administra, ya que el sistema con el cual administra la cartera se ha venido modificando conforme a las necesidades especificas de Pendulum. Es importante destacar que la Empresa también cuenta con un buen control de expedientes, tanto físicos como electrónicos, mediante la contratación de un tercero especializado en este sector, que cuenta con los sistemas y seguridad necesaria para llevar a cabo la custodia de los mismos. Por otro lado la Empresa cuenta con áreas de oportunidad en cuanto a su gobierno corporativo, ya que cuenta con nulos consejeros independientes que complementen y fortalezcan las decisiones del Consejo de Administración, es importante destacar que la Empresa también carece de un área de auditoria interna, de igual forma es importante destacar la dependencia de la Empresa en su principal cliente.

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La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009 Metodología de Calificación para Administradores Primarios de Crédito (México), Abril 2010 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar




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