Organizacion-empresarial

7/17/2019 Organizacion-empresarial

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UNIVERSIDAD NACIONAL JOSE FAUSTINO SANCHEZ CARRIÓNFACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL, SISTEMAS E INFORMÁTICA

E.A.P. Ingenierí In!"#$ri%

DEDICATORIA

Este trabajo se lo

dedicamos a las personas que

nos apoyan en cada momento,

incentivándonos a seguir

adelante, también a aquellos

profesores que nos motivan y

nos brindan día a día sus

conocimientos.

2





AGRADECIMIENTO

Este proyecto es el resultado del esfuerzo conjunto de todos

los que formamos el grupo de trabajo. Quienes a lo largo de

este tiempo han puesto a prueba sus capacidades y

conocimientos en el desarrollo de esta monografía llenandotodas nuestras epectativas. !gradecemos a nuestros padres

quienes a lo largo de toda nuestra vida han apoyado y

motivado nuestra formaci"n académica, !l ingeniero gracias a

su paciencia y ense#anza y finalmente un eterno

agradecimiento a esta prestigiosa universidad la cual abri"

abre sus puertas a j"venes como nosotros, preparándonos

para un futuro competitivo y formándonos como personas de

bien.

3





INDICE

PRESENTACIÓN............................................................................................5INTRODUCCIÓN...........................................................................................6

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA................................7

I. ASPECTOS GENERALES.........................................................................7

1. ¿Qué e !" EIRL#................................................................................ 7

2. ¿C$%& e '&()*)u+e u(" EIRL#.........................................................7

3. L& ",&-)e ,"-" !" '&()*)u'*$( e!" EIRL......................................../

II. LOS ÓRGANOS INTERNOS DE LA EIRL.................................................../

1. E! )*)u!"-............................................................................................./2. L" 0e-e('*"........................................................................................

III. TRANSORMACIÓN DE UNA EIRL EN UNA SOCIEDAD.......................1

1. De'**$( e! )*)u!"-...........................................................................1

2. Ree-4" e !" e(&%*("'*$(............................................................1

3. Pu!*'"'*$( e !" e'**$(................................................................1

. E'-*)u-" ,!*'" e )-"(8&-%"'*$(................................................1

5. I('-*,'*$( e !" e'**$(.................................................................11

IV. PREGUNTAS RECUENTES CON RELACIÓN A LA EIRL.......................111. ¿U(" ,e-&(" (")u-"! ,uee '&()*)u*- %9 e u(" EIRL#...............11

2. ¿T&" EIRL ee )e(e- u( !*-& e "')"#........................................11

3. ¿Qué u'ee * 8"!!e'e e! )*)u!"- e!" EIRL#......................................11

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA..........................12

I. A()e'ee()e......................................................................................12

II. C&('e,)&............................................................................................ 12

III. C"-"')e-:)*'".................................................................................13

IV. Ó-0"(& e !" S&'*e"...................................................................13V. A%*(*)-"'*$( e !" S&'*e"............................................................1

VI. L" S.C.R.L. Re0u!"" e( !" Le+ N; 26//7.........................................15

VII. De-e'<& + O!*0"'*&(e.................................................................16

VIII. E=e%,!& e S.C.R.L...........................................................................16





INTRODUCCIÓN

$a b%squeda de escenarios id"neos para el desarrollo de actividades

econ"micas ha generado que eista en nuestro ordenamiento una serie de

mecanismos jurídicos que permiten a los empresarios formalizarse, reduciendo

los riesgos y costes inherentes a la misma iniciativa de negocio. &e busca con

ello que sean los propios empresarios quienes elijan, dentro de este abanico deposibilidades y de acuerdo a sus necesidades e intereses, la forma jurídica en

la que han de participar en el mercado. 'enemos así, dentro de estos

mecanismos, a las sociedades an"nimas, las sociedades civiles de

responsabilidad limitada, entre otras reguladas en la $ey (eneral de

&ociedades. )ero la que en estos momentos nos interesa, y a la que muchas

veces no se le da la atenci"n que merece, es la Empresa *ndividuad de

+esponsabilidad $imitada en adelante, E*+$-. En las siguientes líneasdesarrollaremos los principales aspectos legales entorno a ella, para que sea

usted, estimado suscriptor, quien determine la conveniencia del uso de este

mecanismo jurídico.

5





EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPOSABILIDAD

LIMITADA

I. ASPECTOS GENERALES

1. ¿Qué es la EIRL?

$a E*+$ es una persona jurídica de erecho )rivado, constituida por voluntad

unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular, que se constituye

para el desarrollo eclusivo de actividades econ"micas de peque#a empresa.

$a importancia de este mecanismo radica en el hecho de permitir a una sola

persona /natural/participar en el mercado restringiendo su riesgo de fracaso al

aporte que realiza para constituir ala E*+$, es decir, que en caso de no

funcionar el negocio propuesto, las consecuencias adversas no impactarán en

todo de su patrimonio, sino %nicamente en el del mecanismo jurídico. Este es

pues, el denominado derecho a la responsabilidad limitada del que goza el

titular de la E*+$. $a limitaci"n de la responsabilidad del titular dela E*+$ le

permite no responder personalmente por las obligaciones que esta asuma,

salvo0i- cuando la empresa no esté debidamente re1presentada2 ii- si hubiere

efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados2 o,

iii- si producida la pérdida del 345o más del capital no actuase conforme al

inciso c- del artículo 64 o no redujese este en la forma prevista en el artículo 74

de la $ey de la E*+$.

2. ¿C!" se #"$s%&%u'e u$a EIRL?

El proceso de constituci"n de una E*+$ se inicia con el otorgamiento de laescritura p%blica de constituci"n por parte de su titular, que necesariamente

tiene que ser una persona natural, y culmina con la inscripci"n de esta en los

+egistros )%blicos.

$a escritura p%blica de constituci"n deberá contener el estatuto y el documento

que acredite el aporte, seg%n su naturaleza, del titular de la E*+$, debiendo

contener como mínimo lo siguiente0

6





El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del c"nyuge si fuera

casado, y domicilio del titular. $a voluntad del otorgante de constituir la E*+$ y de efectuar sus aportes.

$a denominaci"n y domicilio de la E*+$. El objeto de la E*+$ se entiende que están incluidos en el objeto social,

todos los actos relacionados con este y que coadyuven a la realizaci"n

de sus fines empresariales, aunque no estén epresamente indicados en

el pacto social o en su estatuto. El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su

valorizaci"n. El capital de la E*+$. $os "rganos de la E*+$. El nombramiento del primer gerente o gerentes. $as otras condiciones lícitas que se establezcan.

Esta escritura se presentará ante los +egistros )%blicos mediante una solicitud

de inscripci"n distribuida gratuita1mente-, debiendo pagarse %nicamente los

derechos de calificaci"n &8. 9:.44- y de inscripci"n 9 monto del capital

social8;444-.

(. L"s a)"*%es )a*a la #"$s%&%u#&$ +ela EIRL

$os aportes constituyen los bienes dinerarios o no dinerarios susceptibles de

valorizaci"n econ"mica que la persona natural transfiere por concepto del

capital en la constituci"n de la E*+$. <uestro ordenamiento posibilita solo el

aporte de bienes dinerarios o no dinerarios, prohibiendo de manera indirecta

los aportes en servicios y de forma e1presa el aporte que tenga carácter de

inversi"n etranjera directa.

a, A)"*%es +&$e*a*&"s

El aporte dinerario necesariamente se debe realizar a través de un dep"sito en

alg%n banco a nombre de la E*+$, luego de esto, el comprobante de dep"sito

se insertará, seg%n corresponda, en la escritura p%blica de constituci"n.

7





-, A)"*%es $" +&$e*a*&"s

En el caso de los bienes no dinerarios, específicamente hablando de bienes

muebles e inmuebles, ellos deben ser previamente valorizados por el

aportante, luego de ello, el notario, bajo responsabilidad, insertará el inventario

detallado donde conste la valorizaci"n efectuada de los bienes. $a

transferencia opera en el caso de los bienes inmuebles con la inscripci"n dela

escritura p%blica en el +egistro, y en el caso de bienes muebles, previamente

habiendo hecho una declaraci"n jurada del aporte, en el momento de su

entrega, la cual la norma no impide que sea ficta o real. )ara acreditar ante el+egistro )%blico la efectividad de la entrega de los aportes de bienes muebles

no registrados como son las computadoras, impreso1ras, etc.- basta con la

certificaci"n del gerente general o del representante debidamente autorizado

de haberlos recibido y la declaraci"n jurada del aportante. En la valorizaci"n

efectuada por el gerente deberá indicarse la informaci"n suficiente que permita

la individualizaci"n de los bienes, como sus características, n%mero de serie,

marca, etc. =na vez transferidos los bienes a la E*+$, el riesgo sobre lo quepueda suceder con ellos está a cargo de la persona jurídica y no del aportante.

II. LOS ÓRGANOS INTERNOS DE LA EIRL

>omo toda persona jurídica, la E*+$ re1quiere de "rganos internos para

adoptar y ejecutar las decisiones relativas a su objeto social. Estos "rganos

son0 el titular y la gerencia.

1. El %&%ula*

El titular es el "rgano máimo de la E*+$, el cual si bien se asemeja a la junta

general de accionistas se diferencia de esta debido a que no es un "rgano

deformaci"n de la voluntad, sino es uno en donde se mezcla la voluntad del

titular con la voluntad de la E*+$

&e ha establecido así, en el artículo 9: dela $ey de la E*+$, que corresponde al

titular decidir sobre los siguientes asuntos0

/





!probar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada

ejercicio econ"mico. isponer la aplicaci"n de los beneficios, observando las

disposiciones legales2 en particular en lo referente a la

participaci"n de los trabajadores. +esolver sobre la formaci"n de reservas facultativas. esignar y sustituir a los gerentes y liquidadores. isponer investigaciones, auditorías y balances. ?odificar la escritura de constituci"n. ?odificar la denominaci"n, el objeto y el domicilio de la E*+$. !umentar o disminuir el capital. 'ransformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.

ecidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de laempresa o que la ley determine.

&eg%n se aprecia, el titular se encarga de decidir sobre el destino de la E*+$2

siendo las decisiones que tome manifestaciones auténticas de la persona

jurídica.

2. La e*e$#&aEs el "rgano que tiene a su cargo la ad1ministraci"n y representaci"n de la

E*+$, el cual puede ser desempe#ado por una o más personas naturales.

$a persona o personas que ejerzan la gerencia se llaman gerentes, no

pudiendo conferirse esta denominaci"n a quienes no ejerzan el cargo en toda

su amplitud.

El cargo de gerente es personal e indelegable. >abe precisar que el titular puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumirá las facultades,

deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos

sus actos la denominaci"n de @titular1gerenteA.

+especto a la designaci"n de los miembros de la gerencia, esta se hará por

primera vez en la escritura de constituci"n dela E*+$, y las posteriores lo hará

el titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripci"n en el +egistro





?ercantil. ebemos se#alar, finalmente, que la gerencia cuenta con las

siguientes competencias respecto de la E*+$0

Brganizar su régimen interno. +epresentarla judicial y etrajudicial1mente. +ealizar los actos y celebrar los con1tratos que sean necesarios

para el cumplimiento de su objeto. >uidar de su contabilidad y formularlas cuentas y el balance. ar cuenta peri"dicamente al titular de su marcha. Ejercer las demás atribuciones que le se#ale la ley o le confiere

el titular.

III. TRANS/ORMACIÓN DE UNA EIRL EN UNA SOCIEDAD

Eistirán determinadas situaciones por ejemplo, la necesidad de captar nuevos

inversionistas para epandir la empresa- que motiven al titular de una E*+ $a

transformarla en alguno de los tipos societarios regulados en la $ey (eneral de

&ociedades. En las siguientes líneas eplicaremos el procedimiento que se

debe seguir para ello ver cuadro <C ;-.

1. De#&s&$ +el %&%ula*

En el caso de la E*+$, su titular puede modificar en cualquier momento la

escritura p%blica de constituci"n de esta persona jurídica. <o obstante, la

decisi"n del titular, para el caso específico de una transformaci"n, deberá

contener lo siguiente0

D El tipo de forma societaria que adopta por motivo de la transformaci"n. )uede

ser, por ejemplo, una sociedad an"nima cerrada, una sociedad civil de

responsabilidad limitada u otra delas reguladas en la ley societaria.

D $as disposiciones del pacto social y del estatuto que correspondan a la forma

societaria adoptada, necesarias para su funcionamiento y la relaci"n entre sus

miembros. !quí se deberá precisar los datos de los nuevos socios, así como

las acciones o participaciones suscritas delas que serían titulares en la

sociedad, el valor nominativo de estas, el porcentaje del capital social querepresentan y el monto que ha sido pagado de este capital.

1





D >ualquier otra disposici"n necesaria para la estructura o el funcionamiento de

la sociedad adoptada.

&e deberá también establecer, entre otras cosas, si se mantiene la mismadenominaci"n y objeto social de la E*+$. $a decisi"n que tome el titular de la

E*+$ deberá constar en el $ibro de !ctas de ecisiones del 'itular.

2. Rese*0a +e la +e$"!&$a#&$

En caso se opte por cambiar el nombre de la E*+$, se recomienda que,

mientras dure el procedimiento de transformaci"n, se reserve la preferencia

registral de la nueva denominaci"n. $a solicitud de reserva puede ser pre1

sentada ante los +egistros )%blicos por el titular de la E*+$ o por uno de los

nuevos socios. ebe tenerse en cuenta, no obstan1te, que el plazo de vigencia

de la reserva es de 94 días naturales contados a partir del día siguiente de su

concesi"n, este plazo puede ser prorrogable a solicitud de quien pidi" la

reserva antes de su vencimiento.

(. Pu-l&#a#&$ +e la +e#&s&$

$a decisi"n de transformaci"n de la E*+$ en una sociedad debe publicarse en

el diario oficial El )eruano por tres veces con intervalos de cinco días

calendario entre cada aviso. $a primera publicaci"n debe hacerse dentro de los

diez días siguientes a la adopci"n de la decisi"n.

. Es#*&%u*a )-l&#a +e %*a$s3"*!a#&$

$uego de publicarse los avisos de transformaci"n, el acta que contenga la

decisi"n de transformaci"n deberá ser presentada ante el notario p%blico

respectivo para que se eleve la escritura p%blica correspondiente, en la cual se

insertará la constancia de las publicaciones. !simismo, la escritura p%blica

deberá estar firmada por quien fuera el titular de la E*+$ transformada y los

nuevos socios, toda vez que la transformaci"n entrará en vigencia a partir deldía siguiente de la fecha de la escritura. &e deberá también realizar un balance

11





de transformaci"n al día anterior a la fecha de otorgamiento de la escritura

p%blica, el cual no es obligatorio quesea insertado en esta.

4. I$s#*&)#&$ +e la +e#&s&$

=na vez transformada la E*+$ en una sociedad, para efectos de su

reconocimiento ante terceros, se deberá solicitar su inscripci"n en un plazo de

94 días contados a partir de la fecha de otorga1miento de la escritura p%blica.

)ara la inscripci"n de la transformaci"n dela E*+$, se deberá presentar ante

los +egistros )%blicos los siguientes documentos0

ormato de solicitud debidamente llenado y suscrito. >opia del testimonio de la escritura p%blica. >opia del documento de identidad del presentante, con la

constancia de haber sufragado en las %ltimas selecciones. )ago de derechos registrables i- &8.:, por derechos de

calificaci"n2 y ii- &8. :, por derechos de inscripci"n.

IV. PREGUNTAS /RECUENTES CON RELACIÓN A LA EIRL1. ¿U$a )e*s"$a $a%u*al )ue+e #"$s%&%u&* !5s +e u$a EIRL?

>onforme al artículo 3 de la $ey de la E*+$, cada persona natural podrá ser

titular de más de una E*+$. &in embargo, se debe advertir también, que el uso

de este mecanismo jurídico no puede dar pie para que se desconozcan

derechos legítimos de terceros, por ejemplo, delos trabajadores o

consumidores. e apreciarse una finalidad ilegítima del empresario de valerse

de la E*+$, se podría etender la responsabilidad a él.

2. ¿T"+a EIRL +e-e %e$e* u$ l&-*" +e a#%as?

&í, es necesario que una E*+$ tenga un libro de actas legalizado conforme a

ley. En este libro se anotarán todas las decisiones relevantes que adopte su

12





titular, en específico, aquellas establecidas en el artículo 9: de la $ey de la

E*+$.

(. ¿Qué su#e+e s& 3alle#e el %&%ula* +ela EIRL?

!nte el fallecimiento del titular de una E*+$ se ha previsto que la titularidad

sobre esta empresa se transfiera a su sucesor o sucesores. !sí, pues, los

sucesores deberán seguir un procedimiento de sucesi"n intestada, ya sea ante

un notario o un juez de paz, para que se les reconozca como tales. &i los

sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del titular de la E*+$

pertenecerá a todos los sucesores en condominio, en proporci"n a susrespectivas participaciones en la sucesi"n, hasta por un plazo improrrogable de

F a#os contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante. urante este

plazo, todos los condominios serán considerados como una sola persona

natural, cuya representaci"n la ejercerá aquel a quien corresponda la

administraci"n de los bienes de la sucesi"n.

13





SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

*. A$%e#e+e$%es

$a sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en

Europa el siglo G*G esta se presenta como derivaci"n de la sociedad

an"nima y recibi" un tratamiento paralelo y similar en diversos países. &u

origen responde a la necesidad de regular aquellas actividades que no eran

atendidas eficientemente por los modelos societarios eistentes en ese

entonces.

En el )er% la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez

primera en el c"digo civil de ;:972 posteriormente fue regulado en la $ey de

&ociedades ?ercantiles de ;:77. !#os más tarde se epide la ley general

de sociedades, este dispositivo legal repite prácticamente lo ya mencionado

en la ley de sociedades mercantiles.es por ello que en el a#o ;::F se

nombr" la >omisi"n +edactora del !nteproyecto de la $ey (eneral de

&ociedades $(&- la cual no incluy" en el teto presentado a la sociedadcomercial de responsabilidad limitada, en virtud que la creaci"n de la

&ociedad !n"nima >errada &!>- cumpliría el rol antes desempe#ado por

dicho modelo. +ecién en el a#o ;::H que la >omisi"n +evisora del

>ongreso de la +ep%blica insisti" en mantener a la &+$ por razones

básicamente socio1políticas que merecerían ser tomadas en cuenta. &e

sostuvo al respecto, que son generalmente las peque#as y medianas

empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probableprecariedad de su situaci"n les sería sumamente complicado afrontar los

costos de una adecuaci"n estatutaria a las nuevas regulaciones. Es así que

tras la intervenci"n de la comisi"n revisora del congreso de la rep%blica en

el a#o ;::6 se epide la ley general de sociedades modificada, donde

define el escenario y el rol de la sociedad comercial de responsabilidad

limitada como lo que veremos más adelante.

1





II. C"$#e)%"

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada muchas veces

sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite queingresen etra#os, su capital está dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos

valores, ni denominarse acciones.

En la comisi"n redactora de la norma se propuso sustituirla por la sociedad

an"nima cerrada, mas dicha propuesta no prospero. Esta primera negativa

se bas" en que los socios al aportar a la sociedad comercial de

responsabilidad limitada no recibían ning%n título, o certificado que sirviese

de constancia, por tanto no podían utilizarlo para trasmitirlo, negociarlo o

darlo en garantía, por ello se pens" en una sociedad de responsabilidad

limitada pero con las ventajas de la sociedad an"nima.

&us "rganos son la Iunta de participacioncitas y el (erente. <o eiste el

irectorio.

***. Ca*a#%e*6s%&#as

Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características

son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de

los socios está limitada a su aporte.

El n%mero de socios no puede eceder de veinte J4- y no responden

personalmente por las obligaciones sociales. )odrá tener una denominaci"n objetiva o raz"n social, a la que debe

a#adirse la indicaci"n K&ociedad >omercial de +esponsabilidad

$imitadaK pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la

raz"n social más la sigla &.+.$.

A)"*%es7

15





$os aportes están conformados por bienes o derechos que sean

susceptibles de ser valorados econ"micamente y transferidos a la

sociedad.

El capital social está integrado por los aportes de los socios, el

mismo que está dividido en participaciones sociales y es

indispensable que las participaciones estén pagadas al menos en un

J35. $a voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayorías

que está determinado en el estatuto social.

Causas +e su +&s"lu#&$7

Eceder el n%mero máimo de socios. 'ener pérdidas que reduzcan el capital a menos del 345.

IV. Ó*a$"s +e la S"#&e+a+

1. La 8u$%a Ge$e*al +e S"#&"s7 +epresenta a todos los socios de la empresa.2. Ge*e$%e Es el encargado de la direcci"n y administraci"n de la sociedad y

es el representante legal de la empresa además goza de las

facultades generales y especiales de representante procesal.(. Su-9Ge*e$%e +eemplaza al gerente en caso de ausencia.

V. A+!&$&s%*a#&$ +e la S"#&e+a+

L"s Ge*e$%es

$a !dministraci"n de esta sociedad está encargada a uno o más gerentes,

socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a suadministraci"n. $os (erentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena,

16





al mismo rubro de negocios que constituye el objeto de la sociedad. $os

(erentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de

representaci"n procesal por el s"lo mérito de su nombramiento.

Res)"$sa-&l&+a+ +e l"s Ge*e$%es

$os gerentes se hacen responsables por los da#os y perjuicios causados por

delito, abuso de facultades o negligencia grave. $a acci"n de la sociedad por

responsabilidad contra los (erentes eige el previo, acuerdo de los socios que

representen la mayoría del capital social

Re!"#&$ +e l"s e*e$%es

$os gerentes de las &+$ pueden ser removidos en cualquier momento. $a

decisi"n debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. >uando el

nombramiento del gerente hubiese sido condici"n del pacto social solo podrá

ser removido judicialmente y por delito, culpa o inhabilidad para ejercer elcargo. &i el nombramiento del gerente fue una condici"n en el pacto social,

acordada por los socios en atenci"n a las condiciones personales del gerente,

la decisi"n de una mayoría simple no es suficiente para su remoci"n.

Ca+u#&+a+ +e la Res)"$sa-&l&+a+

$a responsabilidad >ivil del (erente caduca a los dos J- a#os de acto

realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparaci"n

para que se ordenara.

E:#lus&$ ' Se)a*a#&$ +e l"s S"#&"s

17





)uede ser ecluido el socio gerente que0

• *nfrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos delictivos contra la

sociedad.

• &e dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que

constituye el objeto social.

• $a eclusi"n del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de

las participaciones sociales, sin considerar los del &ocio para eclusi"n

se discute, debe constar.

• En escritura p%blica y se inscribe en el registro si la sociedad s"lo tiene

dos socios, la eclusi"n de uno de ellos s"lo puede ser resuelta por el

Iuez, mediante una demanda.

• >elebraci"n de juntas a solicitud de socios. $os socios de una &+$ que

representen por lo menos la quinta parte del capital social tienen

derecho a eigir la celebraci"n de una junta general. Este derecho busca

proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minoría no

pueda hacer prevalecer su opini"n para una adecuada administraci"n de

la sociedad.

L*. La S.C.R.L. Reula+a e$ la Le' N; 2<==>

/"*!a#&$ +e la 0"lu$%a+ s"#&al.

$a &+$ no cuenta con un "rgano regulador social que re%na a sus socios con

la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligaci"n de

estos de reunirse observando determinados requisitos. 'ampoco establece

qu"rum ni mayorías. &implemente se limita a se#alar que la vida de la sociedad

se regirá por la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital

social.

•

Ré&!e$ +e las Pa*%&#&)a#&"$es ' Res)"$sa-&l&+a+ +e l"ss"#&"s.

1/





Esta norma establece que la &+$ está dividida en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores,

ni denominarse acciones. $a raz"n por la cual la doctrina y las legislaciones

establecen un régimen especial de participaci"n en el capital de la sociedad de

responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma

societaria.

En la medida en que quienes convienen en constituir una &+$ lo hacen no solo

en funci"n del aporte al capital sino también en consideraci"n a las personas

con quienes se agrupan, el sistema de representaci"n del capital en

participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la prohibici"n de

incorporarlas en títulos valores, pretende asegurar que no ingresen etra#os a

la sociedad. El artículo J69 de la $(& se#ala que los socios de una &+$, no

pueden ser más de veinte y no son responsables personalmente por las

obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participaci"n en el negocio está

limitado a su aporte.

T*a$s!&s&$ +e las )a*%&#&)a#&"$es )"* su#es&$

@$a adquisici"n de alguna participaci"n social por sucesi"n hereditaria confiere

al heredero o legatario, la condici"n de socio sin embargo el estatuto puedeestablecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que

aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, seg%n

mecanismo de valorizaci"n que dicha estipulaci"n se#ale.

&i fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se

distribuirían entre todos una distribuci"n proporcional de sus respectivas partes

socialesA. art.J:4-.

1





De*e#" +e a+@u&s&#&$ )*e3e*e$%e

El socio que se proponga transferir su participaci"n o participaciones sociales a

persona etra#a a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.

$a propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas

en venta. En ese caso debe procederse a la reducci"n del capital

El socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a

terceros si0

'ranscurrido un plazo de 94 días se#alado en la norma sin que

ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisici"n preferente. &i la junta decide no comprar, El precio de venta de las

participaciones del socio en caso de discrepancia será fijado por tres

peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los

otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por

proceso sumarísimo proceso donde todas las partes se acumulan en

un solo acto-.

&on nulas las transferencias a personas etra#as en el caso previsto

de reducci"n de capital esta no puede realizarse si pone en peligro

créditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria

cuyo capital es la %nica garantía frente a los acreedores sociales.

Lalidez de la transferencia de las participaciones

$a transferencia de participaciones sociales se valida solo con la

inscripci"n en el registro y no antes. <o basta el acuerdo entre las

partes ni la comunicaci"n a la sociedad.

VII. De*e#"s ' O-l&a#&"$es

2





;. $a constituci"n de los aportes debe constar en escritura p%blica e

inscribirse en el registro.

J. $a sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la

notificaci"n para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al

acto del remate y adquirir la participaci"n por el precio base que se hubiese

se#alado para dicho acto.

9. $a resoluci"n judicial que de la venta de la participaci"n debe ser

notificada a la sociedad.

F. >uando se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la

sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los

posibles postores, dentro del plazo de diez días.

VIII. Ee!)l" +e S.C.R.L

COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L

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