ORGANIZACIÓN SORIANA, S. A. B. DE C. V.

Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8º Sector C.P. 64610 Monterrey, N. L.

NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 1,800,000,000

CARACTERÍSTICAS Nominativas

Sin valor nominal Íntegramente suscritas y pagadas

Serie B Capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

CLAVE DE COTIZACIÓN SORIANA

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIÓN DE VALORES Y SON OBJETO DE COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES. La inscripción en el Registro no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009

Monterrey, N. L. a 16 de junio de 2010

ÍNDICE Página

I. INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................... 1

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ............................................................. 1

Resumen Ejecutivo .....................................................................................................................................5 a.1 Antecedentes..................................................................................................................................5 a.2 Resumen de la Información Financiera de Soriana .......................................................................6 a.3 Comportamiento de los Títulos Representativos del Capital de Soriana.......................................8 a.4 Descripción de Tiendas Soriana, S.A. de C.V................................................................................8 a.5 Adquisiciones Relevantes ..............................................................................................................9

Factores de Riesgo.....................................................................................................................................9 a.6 Poder adquisitivo de la población...................................................................................................9 a.7 Niveles altos de inflación en México pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras .................................................................................................................................................9 a.8 El nivel de apalancamiento requerido podría afectar planes futuros de crecimiento...................10 a.9 Dependencia de un solo segmento de negocio ...........................................................................10 a.10 Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional – Consolidación de la industria …………………......…………………………………………………………………………..10 a.11 Ambiente de mercado más agresivo al representar una mayor competencia para los demás participantes del sector detallista ............................................................................................................10 a.12 Activos de la Compañía ............................................................................................................10 a.13 Falta de acceso a recursos financieros ....................................................................................10 a.14 Mercado Secundario para los Certificados Bursátiles ..............................................................10 a.15 Situación Macroeconómica.......................................................................................................10 a.16 Inestabilidad de los Mercados de Capitales .............................................................................11 a.17 Prelación en caso de concurso mercantil y quiebra .................................................................11 a.18 Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica ..............................................11 a.19 Modificaciones al Régimen Fiscal para Tenedores de los Certificados Bursátiles ..................11 a.20 Cambios en la Regulación en México ......................................................................................11 a.21 Fluctuaciones en Tipos de Cambio...........................................................................................11 a.22 Riesgos sobre cambios en las Calificaciones Crediticias.........................................................12 a.23 Pagos conforme a los Certificados Bursátiles ..........................................................................12 a.24 Riesgo de Reinversión..............................................................................................................12 a.25 Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados..........................................................12

Otros Valores Registrados en el RNV.....................................................................................................12 a.26 Acciones....................................................................................................................................12 a.27 Certificados Bursátiles ..............................................................................................................12 a.28 Emisiones de Certificados Bursátiles con aval de Bancomext.................................................13 a.29 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ....................................13

Documentos de Carácter Público ...........................................................................................................14

II. LA COMPAÑÍA......................................................................................................... 15

Historia y Desarrollo de la Compañía .....................................................................................................15 a.30 Información general ..................................................................................................................15 a.31 Historia ......................................................................................................................................15 a.32 Estrategia de negocios .............................................................................................................16

a.33 Inversiones recientes ................................................................................................................17

Descripción del Negocio ..........................................................................................................................17 a.34 Actividad Principal.....................................................................................................................17 a.35 Canales de Distribución ...................................................................................................................18 a.36 Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ...............................................................................18 a.37 Principales Clientes..........................................................................................................................19 a.38 Legislación Aplicable y Situación Tributaria .....................................................................................19 a.39 Recursos Humanos..........................................................................................................................19 a.40 Desempeño Ambiental .....................................................................................................................19 a.41 Información del Mercado y Ventajas Competitivas ..........................................................................19 a.42 Estructura Corporativa .....................................................................................................................21 a.43 Descripción de los Principales Activos.............................................................................................21 a.44 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............................................................................21 a.45 Acciones Representativas del Capital Social ...................................................................................21 a.46 Dividendos........................................................................................................................................21

III. INFORMACIÓN FINANCIERA................................................................................... 22

Información Financiera Seleccionada.............................................................................................................22

Información Financiera Interna (correspondiente al Primer Trimestre de 2010) ........................................23

Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación......................27 a.47 Por división comercial ......................................................................................................................27 a.48 Por zona geográfica .........................................................................................................................28

Informe de Créditos Relevantes ......................................................................................................................28 a.49 Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante..............................................28 a.50 Financiamiento Bursátil ....................................................................................................................29 a.51 Otros Créditos Relevantes ...............................................................................................................29

Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Soriana..........................................................................................................................................................29

a.52 Resultados de operación..................................................................................................................29 a.53 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .....................................................................32 a.54 Control Interno..................................................................................................................................32

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ............................................................................32

IV. ADMINISTRACIÓN................................................................................................... 32

Auditores Externos ...........................................................................................................................................32

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ................................................................33

Administradores y accionistas ........................................................................................................................33 a.55 Funcionarios y miembros del Consejo de Administración................................................................33 a.56 Facultades Del Consejo De Administración.....................................................................................34 a.57 Sesiones del Consejo de Administración.........................................................................................36 a.58 Remuneraciones de los Consejeros ................................................................................................36 a.59 Principales Funcionarios ..................................................................................................................36 a.60 Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía .....................................37 a.61 Cambios significativos en la participación accionaria ......................................................................37 a.62 Control de la Sociedad.....................................................................................................................37 a.63 Órganos Intermedios........................................................................................................................37 a.64 Comité de Auditoría..........................................................................................................................37

a.65 Comité de Prácticas Societarias ......................................................................................................37

Estatutos Sociales y Otros Convenios ...........................................................................................................38 a.66 La Sociedad .....................................................................................................................................38 a.67 Acciones...........................................................................................................................................38

Otras Prácticas de Gobierno Corporativo ......................................................................................................43

V. MERCADO DE CAPITALES ...................................................................................... 44

Estructura Accionaria.......................................................................................................................................44

Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores .............................................................................44

VI. PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................ 46

VII. ANEXOS.................................................................................................................. 47

1

I. INFORMACIÓN GENERAL

Glosario de Términos y Definiciones

Los siguientes términos que se utilizan en este Reporte con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:

Término Definición

“Agencias Calificadoras”: Significa cualquiera de Fitch México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., Standard & Poor’s, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y contratada por el Emisor.

“Banamex”: Significa Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Banamex.

“Bancomext”: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior.

“Banxico”: Significa Banco de México.

“BMV” o “Bolsa”: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CEDIS”: Significa los Centros de Distribución de Mercancías de la Compañía donde se reciben las mercancías de los proveedores para posteriormente ser distribuidas a las tiendas.

“Certificados Bursátiles”: Significa los certificados bursátiles emitidos por el Emisor al amparo del Programa a que se refiere este Reporte Anual, de conformidad con las disposiciones de los artículos 61 a 64 de la LMV.

“Certificados Bursátiles de Corto Plazo”: Significa los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

“Certificados Bursátiles de Largo Plazo”: Significa los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

“Club de Precios” o “City Club”: Significa indistintamente las tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a clientes institucionales (p.ej. hospitales, hoteles, restaurantes y pequeños comerciantes) mediante el uso de membresía. Operan bajo el esquema de venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan los productos en envases grandes y/o empaques múltiples, operan con grandes volúmenes de compra y bajos márgenes de comercialización. Manejan 4,000 SKU’s de las divisiones de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, tienen una superficie de entre 7,000 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta.

“CNBV”: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía”, “Emisor”, “Sociedad” o “Soriana”:

Significa indistintamente Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

“Convenio Soriana-Gigante”: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado a.5 de la Sección I de este Reporte.

2

Término Definición

“Disposiciones”: Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y como según las mismas puedan ser modificadas, adicionadas o de otra forma reformadas de tiempo en tiempo.

“Dólar”, “Dólares” o “US$”: Significa indistintamente la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“EBITDA” Significa el acrónimo en el idioma inglés del indicador financiero que representa las Utilidades antes de Intereses, Impuestos, Depreciaciones y Amortizaciones (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).

“Emisiones de Corto Plazo”: Significa Emisiones de certificados bursátiles con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

“Emisiones de Largo Plazo”: Significa Emisiones de certificados bursátiles con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

“Fecha de Pago”: Significa cualquier fecha de pago de principal o intereses bajo los Certificados Bursátiles de conformidad con lo indicado en el Título que documente tales Certificados Bursátiles.

“Gigante”: Significa Gigante, S.A. de C.V.

“Grupo Gigante”: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

“Hipermercado”: Significa conjuntamente las tiendas Hipermercado Soriana e Hipermercado Plus.

“Hipermercado Soriana”: Significa las tiendas enfocadas a consumidores ubicados en ciudades de más de 100,000 habitantes. Operan bajo el esquema de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de productos con 50,000 SKU’s de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos. Cuentan con una galería comercial formada por 40 ó 50 pequeños locales que la Compañía renta a terceros, quienes comercializan productos y servicios al consumidor. Tienen una superficie de entre 6,000 y 11,000 metros cuadrados de piso de venta y cuentan con un amplio estacionamiento.

“Hipermercado Plus”: Significa los hipermercados ubicados en mercados maduros con clientes de alto poder adquisitivo; estas tiendas han sido totalmente rediseñadas para ofrecer, adicionalmente a lo que ofrece el hipermercado, productos de mayor valor, con un alto nivel de servicio y atención personal. El surtido de productos se extiende a 60,000 SKU’s.

“IETU”: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única.

“IMSS”: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.

“Indeval”: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

3

Término Definición

“INFONAVIT”: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

“INPC”: Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor.

“ISR”: Significa el Impuesto Sobre la Renta.

“IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado.

“Libor”: Significa London Interbank Offered Rate.

“LMV”: Significa la Ley del Mercado de Valores.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total Autorizado”: Significa $15,000,000,000.00 (Quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.

“NIF”: Significa las Normas de Información Financiera.

“Oferta Pública”: Significa la colocación de los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista a través de la BMV.

“Pesos” o “$”: Significa la moneda de curso legal en México.

“Programa”: Significa el Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con carácter revolvente que se describe en el presente Reporte.

“Región Centro”: Significa la región que comprende los Estados de Jalisco, Colima, Nayarit, Aguascalientes, Guanajuato, Hidalgo, Michoacán, Querétaro, San Luis Potosí, Distrito Federal, Guerrero, Morelos y Estado de México.

“Región Norte”: Significa la región que comprende a los Estados de Nuevo León, Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila, Baja California, Baja California Sur, Sinaloa, Sonora, Durango y Zacatecas.

“Región Sur”: Significa la región que comprende a los Estados de Veracruz, Tlaxcala, Puebla, Oaxaca, Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Yucatán y Chiapas.

“RNV”: Significa el Registro Nacional de Valores.

“Reporte Anual”: Significa el presente reporte anual.

“Representante Común”: Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, indistintamente para las Emisiones de Corto Plazo y las Emisiones de Largo Plazo.

“S.A.P.I.”: Significa Sociedad Anónima Promotora de Inversión.

“SAR”: Significa el Sistema de Ahorro para el Retiro.

4

Término Definición

“SKU´s”: Significa una contracción del término en el idioma inglés Stock Keeping Unit, el cual es una unidad de medida que es utilizada para contar el número de artículos diferentes almacenados.

“SOFOM”: Significa Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.

“Soriana Mercado”:

Significa las tiendas enfocadas a ciudades con menos de 100,000 habitantes y áreas populares en las ciudades donde no es posible ubicar un hipermercado. Manejan los productos de mayor rotación de las divisiones de abarrotes, perecederos, y una selección de productos de ropa y mercancías generales. Son tiendas con decoración modesta, con un buen nivel de confort. Tienen una superficie de piso de venta de entre 4,500 y 5,000 metros cuadrados.

“Soriana Express” Significa las tiendas enfocadas en atender a poblaciones de hasta 50,000 habitantes, con un nivel socioeconómico medio y medio-bajo. Estas tiendas cuentan con un surtido optimizado de productos pertenecientes a las categorías de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales. Su piso de venta promedio oscila alrededor de los 1,500 metros cuadrados.

“Soriana Súper”: Significa las tiendas enfocadas en atender a los consumidores de ingresos medio y alto con una variedad de productos más selecta y con mayor atención en el servicio al cliente. Cada tienda maneja de 15,000 a 20,000 SKU’s. Cuentan con un promedio de 2,600 metros cuadrados de piso de venta.

“Sorimex”: Significa Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compañía fusionada en 1994 con Organización Soriana, S.A.B. de C.V.

“Super City”: Significa las tiendas de conveniencia de 80 a 100 metros cuadrados de piso de ventas, que manejan 1,200 SKU’s y que tienen un horario amplio de servicio.

“Suplemento”: Significa cualquier suplemento al Prospecto de Colocación de Certificados bursátiles que se prepare en relación con, y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo al amparo del Programa.

“Tenedores”: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

“Título”: Significa el título que suscriba el Emisor y que ampare la totalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión realizada al amparo del Programa.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“UDIs”: Significa una unidad de valor real constante determinada y publicada en el Diario Oficial de la Federación por Banxico, indexada al Índice Nacional de Precios al Consumidor.

5

Resumen Ejecutivo

Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la información acerca de la Compañía, por lo que se complementa con información más detallada descrita en las demás secciones de este Reporte, el cual también se encuentra disponible en la página electrónica de la Compañía www.soriana.com, así como en la página electrónica de la BMV www.bmv.com.mx.

a.1 Antecedentes

Soriana es una empresa mexicana dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos preparados, a través de los seis formatos de tienda, bajo esquemas de venta al mayoreo, medio mayoreo y menudeo.

Como se describe más adelante en el presente Reporte, Soriana opera seis formatos de tienda bajo el esquema de autoservicio, los cuales son: Hipermercado, Soriana Mercado, Soriana Súper, Soriana Express, City Club y Super City.

Otra de las actividades que realiza la Compañía es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda, así como la realización de desarrollos inmobiliarios.

A diciembre de 2009, la Compañía operaba 471 tiendas de autoservicio integradas en los siguientes formatos de tienda: 225 Hipermercados, 119 Soriana Mercado, 97 Soriana Súper y 30 City Club, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la República Mexicana y localizadas en 138 de las ciudades más importantes del país. El piso de ventas total es de 2,824,481 metros cuadrados.

Asimismo, la Compañía opera tiendas de conveniencia denominadas Super City que funcionan bajo el modelo de franquicia, de las cuales se contaba con un total de 282 sucursales al cierre del ejercicio 2009. Finalmente, al cierre del año 2009 la Compañía contaba con 14 CEDIS. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León.

La misión de la Compañía está orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofía y valores, para asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y garantizando así nuestra permanencia y crecimiento.

La estrategia de la Compañía está basada en servir cada vez a un mayor número de comunidades como líder en la industria, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovación.

La Compañía tiene como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta.

En la cadena de suministro, la Compañía refuerza día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para optimizar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la tecnología de información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y el mercado demandan.

El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compañía le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. Adicionalmente, este programa de formación permitirá a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado.

Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente, que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera.

Por el lado financiero, la Compañía al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 presentó los siguientes resultados:

(a) los ingresos netos disminuyeron 3.6% en comparación con los resultados alcanzados el año anterior, logrando un ingreso neto total de $88,637 millones de Pesos;

6

(b) el margen bruto acumulado se colocó en 20.6%, es decir, 12 puntos base mayor al cierre del año anterior, alcanzando un importe de $18,294 millones de Pesos;

(c) los gastos de operación (sin considerar la depreciación y amortización) disminuyeron 8.3% en relación al 2008, situándose en $11,726 millones de Pesos y representando un margen sobre ventas del 13.2%; y

(d) la utilidad neta consolidada para el 2009 muestra un crecimiento significativo del 66.4% en comparación con el ejercicio 2008, para finalizar en $2,868 millones de Pesos, lo que representa un margen sobre ventas del 3.2%.

Un evento significativo de la Compañía durante los últimos años, fue la adquisición de la operación de las tiendas de autoservicios de Grupo Gigante en diciembre de 2007, a través de la cual la Compañía fortaleció de forma significativa su presencia a nivel nacional y, de forma particular, en mercados de alta importancia como la Ciudad de México, Guadalajara, Tijuana, entre otros.

a.2 Resumen de la Información Financiera de Soriana

a.2.1 La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera consolidada auditada que se obtuvo de los estados financieros consolidados dictaminados de Soriana para cada uno de los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2005, 2006, 2007, 2008 y 2009. Los estados financieros correspondientes al ejercicio 2009 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008, 2007, 2006 y 2005 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. Dicha información ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en México, por lo que las cifras correspondientes al 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y las cifras correspondientes al 2007 y anteriores han sido actualizadas a poder adquisitivo de diciembre de 2007.

Cifras expresadas en millones de Pesos

2005 2006 2007 2008 2009 Ingresos Totales 52,247 60,554 65,191 91,921 88,637 % de Cambio Tiendas Totales 11.3 15.9 7.7 41 (3.6) % de Cambio Tiendas Iguales (0.3) 4.4 0.6 4.9 (5.5) Utilidad Bruta 11,188 12,836 13,394 18,865 18,294 Margen Bruto 21.4 21.2 20.5 20.5 20.6 % de Cambio 10.2 14.7 4.3 40.8 (3.0) Gastos de Operación 6,957 7,989 7,965 12,782 11,726 % Gastos de Operación 13.3 13.2 12.2 13.9 13.2 % de Cambio 12.9 14.8 (0.3) 60.5 (8.3) Flujo de Operación (1) 4,231 4,847 5,429 6,083 6,568 Margen de Flujo de Operación 8.1 8.0 8.3 6.6 7.4 % de Cambio 6.1 14.5 12.0 12.0 8.0 Utilidad de Operación 3,370 3,869 4,303 4,198 4,584 Margen de Operación 6.5 6.4 6.6 4.6 5.2 % de Cambio 5.8 14.8 11.2 (2.4) 9.2 Utilidad Neta 2,299 2,789 3,135 1,723 2,868 % de Utilidad Neta 4.4 4.6 4.8 1.9 3.2 % de Cambio (21.4) 21.3 12.4 (45.0) 66.4

Utilidad Neta en Efectivo 4,077 4,386 4,907 3,390 5,232 % de Utilidad Neta en Efectivo 7.8 7.2 7.5 3.7 5.9 % de Cambio 10.1 7.6 11.9 (30.9) 54.4

7

Activos Totales 38,255 43,110 61,117 66,388 65,725 % de Cambio 9.9 12.7 41.8 8.6 (1.0) Pasivos Totales 15,685 18,283 33,710 37,257 33,795 % de Cambio 10.1 16.6 84.4 10.45 (9.3) Capital 22,570 24,827 27,408 29,131 31,931 % de Cambio 9.8 10.0 10.4 6.3 9.6 Clientes (Millones) 278.8 319.9 345.5 552.3 532.0 % de Cambio 8.1 14.7 7.9 59.9 (3.7) Empleados (Miles) 53.0 60.3 63.5 93.7 76.8 % de Cambio 13.8 13.8 5.2 47.6 (18.0) Número de Tiendas 197 234 257 465 471 % de Cambio 21.6 18.8 9.8 80.9 1.3 Metros de Piso de Ventas (Miles) 1,530.2 1,749.1 1,880.2 2,799.2 2,824.4 % de Cambio 15.6 14.3 7.5 48.9 0.9 (1) Flujo de Operación se define como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización.

De acuerdo a las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 “Supletoriedad”, la Compañía adoptó en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 “Programas de Lealtad de Clientes”) emitida por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretación. La adopción de la IFRIC 13 resultó en una reclasificación en el estado consolidado de resultados por el mismo importe entre las ventas netas y costo de ventas. Para efectos de comparabilidad el estado consolidado de resultados de 2008 ha sido modificado por el efecto antes mencionado. Las utilidades brutas, de operación y netas, así como los flujos de efectivo no se vieron afectados por la aplicación de este cambio contable.

a.2.2 Información Financiera Trimestral

La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera interna correspondiente a los resultados obtenidos por la Compañía por el período correspondiente al primer trimestre de 2010 y son analizados de forma comparativa con el primer trimestre del año 2009. Dicha información es presentada conforme a lo establecido en las NIF, por lo que las cifras mostradas se presentan de forma nominal.

La información financiera correspondiente al primer trimestre de 2010 y 2009, incorpora la aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera IFRIC 13 “Programa de Lealtad de Clientes”.

Resultado Trimestral

1T 10 % 1T 09 % Crecimiento %

Ventas Netas $22,251 100% $21,534 100% 3.3

Ut. Bruta 4,641 20.9% 4,381 20.3% 6.0

Flujo de Operación (1)

1,706 7.7% 1,354 6.3% 26.0

Ut. Operación 1,196 5.4% 865 4.0% 38.2

Ut. Neta en Efectivo

794 3.6% 417 1.9% 90.3

8

(1) Flujo de Operación se define como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización.

El resumen de la información financiera anual y trimestral que se incluye en los apartados a.2.1 y a.2.2. anteriores, debe revisarse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados del Emisor por cada uno de los ejercicios establecidos y el reporte trimestral a que se hace referencia y, en su caso, a sus notas respectivas. Asimismo, dicho resumen deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por el Emisor a lo largo de la Sección III. “III. INFORMACIÓN FINANCIERA” de este Reporte, especialmente en el apartado “Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Soriana” de dicha Sección.

a.3 Comportamiento de los Títulos Representativos del Capital de Soriana

En lo relativo al comportamiento de los títulos representativos del capital de la Compañía en el mercado de valores, éstos mostraron un comportamiento positivo durante el año 2009 alcanzando un incremento anual en su precio del 10%. El precio de las acciones de Soriana al inicio del año 2009 era de $29.8 por acción y concluyó con un precio de $32.78 por acción.

A continuación se muestra una gráfica comparativa del comportamiento del precio de las acciones de la Compañía frente al comportamiento del Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV:

Ambas cotizaciones fueron indexadas al precio de cotización que ambos instrumentos presentaron el primer

día de operaciones del año 2009, respectivamente.

a.4 Descripción de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. Tiendas Soriana, S.A. de C.V., la principal subsidiaria directa del Emisor, es una empresa dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos preparados, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y menudeo, que se constituyó de conformidad con las leyes de México, el día 22 de octubre de 1999 ante la fe del Lic. Héctor Siller y Siller, notario público número 27 en ejercicio para el Distrito de Viesca, en el Estado de Coahuila. Dentro del objeto social de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentran, entre otras, las siguientes actividades principales: (i) establecer y explotar, dar y tomar en arrendamiento así como adquirir o enajenar, por cualquier título uno o más comercios como almacenes de variedades, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (ii) importar, exportar y comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena toda clase de artículos y mercancías nacionales y extranjeras; (iii) comprar, vender al contado o a crédito, fabricar, explotar, maquilar, importar, exportar o comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena con toda clase de artículos y mercancías nacionales y extranjeras y, en general, toda clase de artículos para la casa, el vestido y la alimentación de los que constituyen el comercio de almacenes, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (iv) dar y tomar dinero en préstamo, otorgando o recibiendo garantías reales o personales que estime convenientes; (v) adquirir acciones o participaciones sociales en otras sociedades de objeto igual o similar; (vi) adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos, bonos y valores; (vii) emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito, valores mobiliarios y otros documentos que la ley permita; y (viii) obtener todo tipo de préstamos y otorgando garantías específicas, emitir obligaciones y pagarés, aceptar, girar, endosar o avalar

9

toda clase de títulos de crédito y otros documentos que amparen derechos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales la sociedad sea la titular de la mayoría de las acciones o partes sociales.

El pasado 8 de abril de 2008, la asamblea general ordinaria de accionistas de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. acordó que ésta se constituyera en aval de las obligaciones de pago que el Emisor asuma frente a los Tenedores de Certificados Bursátiles, y en tal carácter firme los títulos que documenten los Certificados Bursátiles que el Emisor emita de tiempo en tiempo al amparo del Programa. Por resolución unánime de la asamblea general anual ordinaria de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. de fecha 27 de abril de 2010, se aprobó que Tiendas Soriana, S.A. de C.V. continuara avalando las obligaciones de pago que el Emisor asuma frente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles que se emitan de tiempo en tiempo al amparo del Programa.

La oficina principal de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentra ubicada en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Colonia Cumbres 8° Sector, 64610 Monterrey, Nuevo León, y su número telefónico es (81) 8329-9000.

a.5 Adquisiciones Relevantes

Como fue divulgado oportunamente y a manera de antecedente, el 5 de diciembre de 2007 la Compañía llevó a cabo el evento más importante de los últimos años en el ámbito de crecimiento. Con el principal objetivo de consolidar su presencia nacional en el sector de autoservicios e incrementar significativamente su participación de mercado, en el marco de un acuerdo alcanzado con Grupo Gigante (el “Convenio Soriana-Gigante”), la Compañía, a través de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., asumió la operación de 197 tiendas de autoservicio.

El Convenio Soriana-Gigante incorporó un acuerdo de “no competencia” por el cual Grupo Gigante se obligó a no participar en el negocio o actividad de tiendas de autoservicio en México durante un período de cinco años.

Con la suscripción del Convenio Soriana-Gigante, la Compañía obtuvo acceso inmediato y de manera relevante, entre otros, a los importantes mercados del área metropolitana del Distrito Federal, Guadalajara y Baja California, y le permitió reforzar su posición de liderazgo en la ciudad de Monterrey.

Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de los títulos representativos del capital de la Compañía o de los Certificados Bursátiles emitidos, los inversionistas potenciales deben tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes al Emisor y/o los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte. Aquéllos que a la fecha del presente Reporte se desconocen, o aquéllos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Emisor así como sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto del presente Programa.

a.6 Poder adquisitivo de la población

El comportamiento de las ventas de las compañías de autoservicio que se dedican a comercializar productos básicos para la familia y el hogar, está estrechamente relacionado con las variaciones en el poder adquisitivo de la población, por lo que cambios importantes en la economía que afecten o beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarán en los ingresos de la Compañía.

Existe un fuerte vínculo entre las economías de México y Estados Unidos. Variaciones importantes en la economía de los Estados Unidos (como aquellas por las que actualmente atraviesa), repercuten de manera negativa en la generación de nuevos empleos y, consecuentemente, en el nivel del ingreso familiar, lo que afectaría a los resultados financieros de la Compañía. De continuar empeorando la situación económica de Estados Unidos, la afectación en la economía de México puede ser mayor y, por tanto, la afectación en los resultados de la Compañía puede incrementarse.

a.7 Niveles altos de inflación en México pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras

Históricamente, México ha experimentado altos niveles de inflación. La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC fue de 4.1% en 2006, 3.8% en 2007, 6.5% en 2008 y 3.6% en 2009. Las altas tasas de inflación pueden afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación, pues repercuten directamente en el poder adquisitivo del consumidor, lo que se refleja directamente en la demanda de nuestros productos y servicios, y si además la inflación excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarán en términos reales.

10

a.8 El nivel de apalancamiento requerido podría afectar planes futuros de crecimiento

La Compañía tomó recursos con costo de terceros para el financiamiento de los actos contemplados en el marco del Convenio Soriana-Gigante. Ello marcó un evento inusual en la operación de la Compañía, ya que en los últimos años había venido financiado su crecimiento con recursos propios.

a.9 Dependencia de un solo segmento de negocio

Los resultados financieros de Soriana dependen en gran medida de su principal segmento de negocios que es la comercialización de bienes y servicios, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y menudeo, a través de almacenes de variedades, tiendas departamentales, tiendas de descuento y supermercados.

a.10 Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional – Consolidación de la industria

Derivado de la adquisición del negocio de Gigante por parte de Soriana, se pueden generar ciertos movimientos dentro del sector comercial nacional, lo cual podría traer consigo la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, contribuyendo con dicha acción al proceso de consolidación del sector de autoservicios en México.

a.11 Ambiente de mercado más agresivo al representar una mayor competencia para los demás participantes del sector detallista

Al incrementar la presencia de la Compañía en el mercado más importante del país (área metropolitana del Distrito Federal) se podría esperar una reacción defensiva de la competencia, lo cual se traduciría en mayor presión en precios y en una posible afectación de los resultados proyectados por la Compañía.

a.12 Activos de la Compañía

La Compañía es tenedora de las acciones de sus subsidiarias y no tiene otros activos principales distintos a dichas acciones. La capacidad de la Compañía para realizar los pagos de su deuda depende de la transferencia de flujos de recursos provenientes de sus subsidiarias. Si la capacidad de las subsidiarias de la Compañía para realizar transferencias de flujos de recursos se viera obstaculizada, la liquidez y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas de manera adversa.

a.13 Falta de acceso a recursos financieros

La adquisición del negocio de Gigante marcó un evento inusual en la operación de la Compañía al tener que acceder a recursos de terceros para su financiamiento, considerando que en los últimos años la Compañía había venido financiando su crecimiento con recursos propios. La Compañía tuvo acceso a los distintos financiamientos descritos en el apartado D. “Informe de Créditos Relevantes” de la Sección III de este Reporte, para liquidar las obligaciones asociadas con el Convenio Soriana-Gigante a través del mercado financiero. Asimismo, la Compañía logró refinanciar por completo los créditos antes mencionados a través del mercado mexicano, mediante la emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa autorizado por la CNBV (Ver apartado D. “Otros Valores Registrados en el RNV” de la Sección I de este Reporte). No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que en el futuro contará o tendrá acceso a nuevos recursos financieros, lo cual podría tener un efecto adverso en sus resultados de operación y situación financiera.

a.14 Mercado Secundario para los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior, podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio deseado, en el momento y en la cantidad que desearan hacerlo. Por lo señalado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.

a.15 Situación Macroeconómica

Históricamente, en México se han presentado diversas crisis económicas caracterizadas por alzas en las tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, menor recepción de remesas del extranjero, fluctuaciones en tasas de interés, contracción en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de crédito, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. Desde 2008, la economía mundial vive un ambiente de crisis que está afectando la economía del país debido a un menor crecimiento

11

económico. La Compañía no puede determinar la duración y severidad de la situación económica mundial, ni asegurar que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten la situación financiera de la Compañía.

a.16 Inestabilidad de los Mercados de Capitales

El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en los precios de los Certificados Bursátiles.

a.17 Prelación en caso de concurso mercantil y quiebra

En caso de que se declare el concurso mercantil de la Compañía, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y demás disposiciones aplicables, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Compañía, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos en favor de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Compañía, de existir créditos con garantía real, éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Compañía a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil: (1) si las obligaciones de la Compañía se encuentran denominadas en divisas extranjeras deberán convertirse a Pesos al tipo de cambio determinado por Banxico para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, y posteriormente deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer Banxico (tomando en consideración el tipo de cambio de la divisa extranjera correspondiente frente al Peso y posteriormente el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil); (2) si las obligaciones de la Compañía se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer Banxico (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil); y (3) si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentra denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compañía (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles), sin garantía real, denominadas en divisas extranjeras, Pesos o UDIs, dejarán de causar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

a.18 Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica

Las emisiones que se lleven a cabo de Certificados Bursátiles al amparo del Programa contarán con el aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria del Emisor, aunque no contarán con garantía específica.

a.19 Modificaciones al Régimen Fiscal para Tenedores de los Certificados Bursátiles

No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente es aplicable a los Certificados Bursátiles no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar de adversamente la tasa impositiva y, en general, el tratamiento fiscal de los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles afectando a los Tenedores de los mismos.

a.20 Cambios en la Regulación en México

La diversa regulación en México puede sufrir modificaciones en el futuro. La Compañía no puede garantizar que la regulación en México no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

a.21 Fluctuaciones en Tipos de Cambio

La devaluación del tipo de cambio del Peso contra el Dólar podría afectar el desempeño económico del país, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean afectados los ingresos de la Compañía. Sin embargo, la operación principal de la Compañía no tiene una relación estrecha con

12

fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dólar por lo que el posible riesgo derivado de este factor es muy bajo.

a.22 Riesgos sobre cambios en las Calificaciones Crediticias

Las calificaciones crediticias emitidas por las calificadoras de valores podrían variar en el futuro ya que dependen de la evaluación que realicen cada una de dichas agencias de las condiciones financieras del Emisor.

a.23 Pagos conforme a los Certificados Bursátiles

El pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo en los términos y condiciones que se señalan en los Títulos que documenten las Emisiones respectivas. No se puede asegurar que la Compañía contará con los recursos suficientes para realizar el pago de los Certificados Bursátiles.

a.24 Riesgo de Reinversión

Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrán contemplar mecanismos de amortización anticipada. Dicha amortización anticipada podría implicar un riesgo a los Tenedores de los Certificados Bursátiles ya que éstos tendrían que reinvertir las cantidades recibidas en dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de interés de los Certificados Bursátiles.

a.25 Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados

Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compañía ejecuta transacciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o de variaciones en las tasas de interés mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos financieros derivados se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las instituciones con las cuales se contratan.

Otros Valores Registrados en el RNV

a.26 Acciones

Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la BMV. La clave de cotización es “SORIANA” y opera como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.

a.27 Certificados Bursátiles

Mediante oficio número 153/17359/2008 de fecha 4 de junio de 2008, la CNBV autorizó a la Compañía un Programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, hasta por la cantidad de $15,000,000,000.00 (Quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de su fecha de autorización. El Emisor podrá llevar a cabo indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $6,000,000,000.00 (Seis mil millones de Pesos 00/100 M.N.), mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo en circulación podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa. Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge como intermediario colocador líder.

Al 31 de marzo de 2010, el Emisor ha llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa como se describen a continuación:

a.27.1 Emisiones de Corto Plazo Cifras expresadas en Pesos

13

Clave de Pizarra Importe Emisión Fecha Emisión Plazo Fecha de Vencimiento

Tasa de Rendimiento

Soriana 01010 1,050,000,000 11-mar-10 28 días 8-abr-10 5.03%Soriana 01110 1,050,000,000 18-mar-10 28 días 15-abr-10 5.04%Soriana 01210 1,200,000,000 25-mar-10 28 días 22-abr-10 5.07%

Soriana 01310 150,000,000 25-mar-10 84 días 17-jun-10 TIIE 28 días + 0.21%

Total 3,450,000,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DEL 2010

a.27.2 Emisiones de Largo Plazo Cifras expresadas en Pesos

Clave de Pizarra Saldo insoluto de la emisión Fecha Emisión Plazo Fecha de

VencimientoTasa de

Rendimiento

Soriana 08 5,500,000,000 16-jun-08 4.5 años 28-dic-12 TIIE 28 días + 0.43%

Soriana 08-2 2,130,000,000 11-sep-08 2.3 años 30-dic-10 TIIE 28 días + 0.48%

Total 7,630,000,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DEL 2010

a.28 Emisiones de Certificados Bursátiles con aval de Bancomext

Mediante oficio número 153/17878/2008 de fecha 28 de octubre de 2008, la CNBV tomó nota en el asiento registral correspondiente para que la Compañía llevara a cabo Emisiones de Corto Plazo con el aval parcial de Bancomext, hasta por el 50% del saldo insoluto de principal de cada una de dichas emisiones, al amparo del Programa de Apoyo a Deuda Bursátil emitido por el Gobierno Federal. El Emisor llevó a cabo dos Emisiones de Corto Plazo con el aval parcial de Bancomext, las cuales se encuentran liquidadas a la fecha de este Reporte, como se describe a continuación: Cifras expresadas en Pesos

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO CON AVAL PARCIAL DE BANCOMEXT

Clave de Pizarra Importe Emisión Fecha Emisión Plazo Fecha de Vencimiento

Tasa de Rendimiento

Soriana 02408 800,000,000 30-oct-08 28 días 27-nov-08 10.95%

Soriana 02508 250,000,000 30-oct-08 84 días 22-ene-09 11.18%

Total 1,050,000,000

La Compañía no tiene ningún otro valor inscrito en el RNV además de las acciones y los Certificados Bursátiles, y ha entregado en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales, así como las notas correspondientes a eventos relevantes e información periódica que la legislación mexicana requiere. En el caso de la información trimestral, se comparan los resultados del trimestre reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior.

a.29 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

En asamblea extraordinaria de accionistas del Emisor celebrada el 30 de noviembre de 2006, se aprobó sustituir los títulos representativos de las acciones que conforman el capital social de la Compañía, por nuevos títulos sin expresión de valor nominal a razón de tres acciones por cada una de las anteriores, incrementándose el número de acciones de 600,000,000 a 1,800,000,000 de acciones.

14

Documentos de Carácter Público

La Compañía divulga información periódica acerca de su situación financiera, resultados y sus eventos relevantes y corporativos por medio de la BMV. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la BMV en la sección correspondiente a este Emisor, también lo pueden hacer en la página corporativa de Internet de la Compañía www.soriana.com, en la sección de Información Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relación con Inversionistas a la atención del Lic. Rodrigo Benet Córdova (rodrigojbc@soriana.com), en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8° Sector en Monterrey, Nuevo León, C.P. 64610, Teléfono (81) 8329-9000 Ext. 3014.

Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte de este Reporte y por esta razón no han sido revisadas por la CNBV.

Nota:

Este Reporte de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. puede contener ciertas declaraciones sobre expectativas acerca del desempeño futuro de la Compañía y sus subsidiarias, las cuales deben ser consideradas como estimaciones de buena fe. Estas expectativas, reflejan la opinión de la administración de la Compañía basadas en información actualmente disponible. Los resultados están sujetos a eventos futuros e inciertos, los cuales pueden tener un impacto material en el desempeño real de la Compañía.

15

II. LA COMPAÑÍA

Historia y Desarrollo de la Compañía

a.30 Información general

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. se constituyó como una sociedad anónima de capital variable el 18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pública No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Público No. 14 de la ciudad de Gómez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alanís Ramírez, con duración de 99 años y fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila el 22 de marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Sección Comercio y asumió el carácter de Bursátil a partir de 28 de junio de 2006 con motivo de la reforma de estatutos sociales exigida por la LMV publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005. El domicilio social de Soriana y sus oficinas principales se encuentran en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Cumbres 8º Sector, 64610, Monterrey, Nuevo León. El teléfono es el (81) 8329-9000 y la página de Internet de la Compañía es www.soriana.com.

a.31 Historia

El origen de las operaciones se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la ciudad de Torreón, Coahuila. A partir de esa fecha, la Compañía se dedicó a participar activamente en el sector de autoservicios y comenzó a diversificar geográficamente sus mercados, principalmente en los estados del norte de la República Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en 1986.

Ese año, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los socios fundadores, se tomó la decisión de dividir la sociedad en dos compañías que operarían de forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad, Organización Soriana, S.A. de C.V. fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas formó el Grupo Sorimex.

Con el fin de institucionalizar su administración y captar capital para financiar sus planes de crecimiento, en 1987 la Compañía inscribió sus acciones en el RNV y solicitó su listado en la BMV, utilizando la clave de pizarra “SORIANA” y realizando una oferta pública primaria.

Ante la evolución del sector comercial en México a finales de la década de los 80 y principios de los 90, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participación de compañías extranjeras a través de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusión, cuya operación fue asumida por Soriana en su calidad de empresa fusionante.

A partir de 1994, la Compañía inició dos procesos: el de expansión territorial hacia diversas regiones del país logrando con el tiempo pasar de ser una Compañía geográficamente concentrada, a una con presencia significativa a nivel nacional, y el de modernización de la operación para preparar a la Compañía para enfrentarse adecuadamente a un dinámico entorno.

En el período 1996-2001, la Compañía implementó varios programas para ser cada vez más eficiente, destacando entre sus logros: (a) la capacidad instalada en número de unidades creció en un 86% y el piso de ventas se duplicó; (b) los ingresos crecieron un 89% en términos reales, en tanto que el número de empleos generados también se duplicó; (c) mantuvo una planta comercial moderna y actualizada; (d) la estructura de distribución además de crecer más del doble en su capacidad instalada, se modernizó integrando tecnología de punta a su operación; (e) el inicio en la utilización de los esquemas de distribución centralizada y cadena de frío; (f) la tecnología de información mantuvo el ritmo de crecimiento y evolución que el negocio demandaba; y (g) se implementó el esquema de “Administración por Categorías” para el control de los productos que se comercializan.

Durante el período 2002-2007, la Compañía continuó con la política de crecimiento acelerado, logrando incrementar el piso de ventas en un 84.9% y ampliando la cobertura geográfica a nuevos Estados de la República Mexicana.

En el año 2002, se da un nuevo avance en la variedad de la oferta comercial de la Compañía a través de la apertura del primer Club de Precios, formato enfocado a satisfacer las necesidades de un nicho de mercado que el formato del hipermercado no atendía. En 2003, se logra un nuevo avance e inician las operaciones de las tiendas Soriana Mercado, y en 2005 la primera tienda de conveniencia denominada Super City.

En el año 2005, se abrieron las primeras tiendas de la cadena en el área metropolitana de la Ciudad de México. En el año 2007, se logró uno de los avances más importantes en el crecimiento de la Compañía a través de la adquisición de la operación de las tiendas de autoservicio de Grupo Gigante en el marco del

16

Convenio Soriana-Gigante. La adquisición de las tiendas Gigante permitió a la Compañía incrementar dentro de su portafolio de sucursales de autoservicio un nuevo formato de tienda: el formato Soriana Súper.

Otro evento significativo en 2007, fue la asociación estratégica con Banamex para brindar servicios financieros integrales al consumidor que acude a las distintas tiendas operadas por Soriana, capitalizando las experiencias comerciales y financieras de ambas empresas, donde se crea una sociedad denominada “Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V.”, con participación accionaria en partes iguales. En marzo de 2010 se materializó la capitalización de dicha sociedad, se realizó el cambio de denominación a “Servicios Financieros Soriana Banamex, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R.” y otras reformas estatutarias necesarias para la puesta en marcha de dicha sociedad como vehículo que permitirá ofrecer distintos productos de crédito tales como: tarjeta de crédito, créditos personales, crédito automotriz, entre otros.

A lo largo del 2008, la Compañía continuó con su plan de crecimiento logrando la apertura de 11 unidades más, comenzando así mismo el proceso de remodelación de las tiendas adquiridas a Grupo Gigante, con el objetivo de estandarizar su imagen y calidad en el servicio, lo que se traducirá en una mejor experiencia de compra para los consumidores.

En el 2009 la Compañía enfocó sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando importantes mejoras en su estructura logística y operativa, así como un importante fortalecimiento en su propuesta de valor hacia el cliente, destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles de la deuda con costo. Asimismo, y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compañía puso en operación su plan de eficiencia en gastos, lo que le permitió lograr ahorros durante dicho año por más de $1,000 millones de Pesos, que en adición a otras eficiencias logradas, dieron como resultado un crecimiento del 66.4% en la utilidad neta anual. Durante el 2009, se realizó la apertura de 6 nuevas unidades. Lo mencionado anteriormente, junto con una serie de innovaciones y esfuerzos realizados por la Compañía, se ven reflejados en sus resultados.

Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, está dentro de las más rentables del sector y cuenta con una sólida estructura financiera.

a.32 Estrategia de negocios

Nuestra misión como empresa está orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofía y valores, para asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y garantizando así nuestra permanencia y crecimiento.

La estrategia de la Compañía está basada en servir cada vez a un mayor número de comunidades como líder, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovación.

En mercadotecnia, ofrecemos una estrategia diferenciada por formato. En el formato de Hipermercado tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, respaldado por un alto nivel de servicio, de confort en las instalaciones y un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercancía que comercializamos. En el formato Soriana Mercado, operamos con una estrategia de precios bajos siempre; en el formato Soriana Súper, contamos con instalaciones confortables y con un catálogo personalizado a su zona de influencia; en el formato Soriana Express tenemos como misión satisfacer todas las necesidades de consumo de aquellas poblaciones menores a 50,000 habitantes las cuales de forma típica no cuentan con la presencia de las grandes cadenas comerciales. Finalmente, en el formato Club de Precios ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo y en la tienda de conveniencia nos enfocamos a compras de último momento y básicos de alimentación.

Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta.

En la cadena de suministro, reforzamos día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para hacer más eficiente el abasto oportuno de productos a las tiendas.

Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnología de Información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al dinámico ritmo que el negocio y el mercado demandan.

El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compañía le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. Adicionalmente, este programa de formación permitirá a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado.

17

Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente, que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas detallistas mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera.

a.33 Inversiones recientes

Durante el año 2005, el monto de las inversiones ascendió a $4,255 millones de Pesos que fueron destinadas a la construcción de un total de 35 tiendas, siete Hipermercados, cinco Clubes de Precios y veintitrés tiendas Soriana Mercado, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2005, teníamos en operación ciento noventa y siete tiendas ubicadas en 28 estados y con presencia en 84 ciudades de la República Mexicana.

En el año 2006, las inversiones ascendieron a $4,687 millones de Pesos que usamos principalmente para la construcción de un total de 37 tiendas, 18 Hipermercados, 2 Clubes de Precios y 17 tiendas Soriana Mercado, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2006, teníamos en operación 234 tiendas ubicadas en 29 estados y con presencia en 112 ciudades de la República Mexicana. Adicionalmente, se contaba con 67 tiendas de conveniencia en operación.

A lo largo del 2007, la Compañía realizó una inversión de $4,187 millones de Pesos, lo que significó la apertura de 23 unidades alrededor del país y la inversión en otras áreas estratégicas dentro del ciclo de negocios de la Compañía.

El 25 de julio de 2007, la Compañía y Banamex anunciaron una asociación estratégica que contempla la operación de una SOFOM que ofrezca diversos productos de crédito mediante una inversión conjunta estimada de $100 millones de Dólares, de los cuales cada uno de los socios participa con una aportación equivalente al 50%.

El 5 de diciembre de 2007, la Compañía anunció la suscripción del Convenio Soriana-Gigante. Como ya ha sido descrito en este Reporte, las operaciones contempladas en el marco del Convenio Soriana-Gigante representaron un precio de $1,351 millones de Dólares, más impuestos y el valor de los inventarios de mercancía.

Durante el 2008 la Compañía invirtió $7,412 millones de Pesos en: (i) la remodelación de 40 de las 197 tiendas adquiridas a Grupo Gigante (incluyendo 5 conversiones de tiendas al formato City Club); (ii) la apertura de 11 nuevas tiendas de los diferentes formatos que opera la Compañía (2 City Club, 4 Soriana Mercado, 4 Hipermercados Soriana y 1 Soriana Súper); (iii) la remodelación de 2 unidades Soriana para pasar de formato Hipermercado Soriana a Hipermercado Plus; (iv) la compra de terrenos; (v) la realización de mejoras en diversas instalaciones de los CEDIS, así como en la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos; y (vi) el registro de la adquisición de los activos operativos relacionados a las tiendas y centros de distribución de mercancías que forman parte del Convenio Soriana-Gigante.

Finalmente, durante el 2009 la Compañía invirtió $1,172 millones de Pesos principalmente en: (i) la apertura de 6 nuevas unidades correspondientes a 2 tiendas bajo el formato Hipermercado Soriana, 3 tiendas bajo el formato Soriana Súper y 1 sucursal bajo el formato Soriana Mercado; (ii) la remodelación de 15 tiendas; (iii) la modernización de su red logística, destacando la automatización del CEDI de mercancías generales localizado en Salinas Victoria, N.L.; (iv) la puesta en operación de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana; (v) la compra de terrenos; y (vi) la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos.

Descripción del Negocio

a.34 Actividad Principal

La Compañía es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos, a través de seis formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo.

Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda, así como a la realización de desarrollos inmobiliarios.

Las divisiones comerciales de la Compañía son: abarrotes, perecederos, alimentos perecederos, ropa y mercancías generales, que ofrece en sus seis formatos de tienda.

18

a.35 Canales de Distribución

La Compañía adquiere los productos que comercializa de un gran número de proveedores ubicados en diversas regiones del país, así como en otros países; por otro lado, las tiendas de la cadena están dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de distribución. Actualmente la mercancía se recibe por dos vías, que se explican a continuación:

a.35.1 A través de los Centros de Distribución de Mercancías (CEDIS)

La mercancía solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ahí se distribuye a las tiendas de la cadena. Al cierre del ejercicio 2009, la Compañía cuenta con 14 CEDIS, de los cuales 6 son para el manejo de mercancías generales o producto seco, los cuales en conjunto cuentan con una superficie aproximada de 162,982 metros cuadrados, mientras que los 8 CEDIS restantes se utilizan para la operación de producto perecedero.

a.35.2 Entrega directa del Proveedor

El Proveedor transporta directamente la mercancía hasta la tienda. Esta modalidad se da principalmente cuando el traslado de la mercancía requiere de procesos y equipo de transporte especializado.

a.35.3 Distribución geográfica de los Centros de Distribución de Mercancías (CEDIS)

A continuación se muestra un mapa que ilustra la localización estratégica de los CEDIS por categoría de producto:

Perecederos

P y S

P y SSecos

P (2) y S

Perecederos

Perecederos

Secos

P y S

14 Cedis

a.36 Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

a.36.1 Marcas

La Compañía, a través de su subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., es propietaria y titular de las marcas Soriana®, City Club®, Mercado Soriana® y Super City®, con las cuales operan tiendas de autoservicio en diversos formatos. Asimismo, la Compañía comercializa productos con marcas propias, dentro de las que destacan Soriana® e Hipermart®, y otras del área de ropa y variedades, pero ninguna de ellas representa por si sola más del 10% de las ventas.

También se tienen registrados avisos comerciales que se utilizan en promociones periódicas o campañas publicitarias que lleva a cabo la Compañía en diferentes épocas del año, tales como “Aprecio por ti”, “En suma pagas menos”, “El Súper Mexicano”, “Baratísimo”, entre otros.

19

a.36.2 Contratos relevantes

La Compañía mantiene vigente, además del Convenio Soriana-Gigante, un contrato marco con Banamex a fin de que de manera conjunta y a través de una asociación estrátegica que contempla la operación de una SOFOM, se ofrezcan diversos productos de crédito a los clientes de la Compañía.

Salvo por los acuerdos o contratos antes mencionados, la Compañía no tiene celebrado a la fecha de este Reporte contratos que pudieran considerarse relevantes.

a.37 Principales Clientes

La Compañía tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socio-económicas alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de la población urbana del país. Bajo el formato de Club de Precios, la Compañía está captando también clientes institucionales. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su área de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total de las ventas.

a.38 Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Compañía está sujeta a los siguientes impuestos en el ámbito federal: ISR, IETU, IVA, Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios, Impuestos de Importación y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR, y actúa como retenedor del ISR derivado de: productos del trabajo a todo su personal; por honorarios y arrendamientos pagados a personas físicas; por pago de dividendos; y por rifas y sorteos efectuados por la Compañía con fines promocionales.

En el ámbito estatal y municipal existen impuestos sobre nóminas y diversos pagos de licencias.

a.39 Recursos Humanos

La Compañía finalizó el año 2009 con un total de 76,834 empleados. Aproximadamente, el 42% del personal de la Compañía es sindicalizado.

El crecimiento en el número de empleados durante los últimos años, se debe principalmente a que la Compañía adquirió 197 tiendas de Grupo Gigante y sus respectivos centros de distirbución de mercancías en el marco del Convenio Soriana-Gigante, así como a la apertura de 17 nuevas tiendas en los últimos dos años.

Cabe mencionar que como parte importante del Convenio Soriana-Gigante, se acordó la sustitución patronal con respecto a los 22,908 colaboradores que trabajaban en la operación de las tiendas y centros de distribución de mercancías de Gigante. Ello permitió a los trabajadores de Gigante contar con la seguridad de conservar su trabajo y antigüedad en Soriana.

Debido a que las ventas aumentan significativamente en el último trimestre del año, principalmente en el mes de diciembre, cada año se contrata para dicha temporada aproximadamente un 6% de personal temporal adicional.

a.40 Desempeño Ambiental

Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, eficiencia y disminución del uso de energía eléctrica, arborización de estacionamientos, pozos de absorción de riego, control de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno.

En este mismo sentido y a partir de enero del 2009, la Compañía se convirtío en la primer cadena comercial en el país en brindar, de forma gratuita, una bolsa 100% biodegradable para el almacenamiento y tranporte de la mercancia que el cliente adquiere en las tiendas, marcando un ejemplo de responsabilidad social para todo el sector de autoservicio en el país. Asimismo, la Compañía ofrece a su clientela la posibilidad de adquirir una bolsa reutilizable con leyendas que promocionen el cuidado del medio ambiente.

Las actividades propias del Emisor no representan un riesgo ambiental considerable.

a.41 Información del Mercado y Ventajas Competitivas

a.41.1 Participación de mercado

Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda:

20

Formato M2 de piso de ventas

Autoservicio 2,583,642

Club de Precios 240,839

Total 2,824,481

Asimismo, Soriana a través de diferentes estrategias de crecimiento y promoción, se ha convertido en un jugador clave en el sector comercial mexicano, obteniendo una participación de mercado importante en las principales ciudades del país, misma que se vio incrementada de manera importante como consecuencia del Convenio Soriana-Gigante:

Participación

2009 Total Autoservicios Grandes 100.0% Bodega Aurrera 21.4% Wal*Mart SC 15.8% Superama 1.6% Comerci 8.6% Soriana 18.5% Chedraui 7.2% HEB 2.7% Otros 24.2% Fuente: Homescan, Nielsen 2009

a.41.2 Competencia

Los principales competidores de Soriana son los siguientes:

- Wal-Mart de México: opera a nivel nacional y compite con Soriana a través de sus formatos Wal-Mart Supercenter, Sam’s, Bodega Aurrerá, Mi Bodega, Bodega Aurrera Express y Superama.

- Comercial Mexicana: compite con Soriana principalmente en las Regiones Centro y Sur, con sus formatos Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial, Al Precio, Sumesa, Fresko, City Market y Costco.

- HEB: de origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la Región Norte.

- Chedraui: cadenas de hipermercados, bodegas y supermercados que tienen una presencia importante en la Región Sur del país. Con la adquisición de las tiendas de Carrefour, Chedraui amplió su presencia al área metropolitana de la Ciudad de México y a la parte centro del país.

Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compañía opera tiendas, que forman parte también de la competencia.

a.41.3 Ventajas Competitivas

- Soriana es una empresa detallista que cuenta con un alto grado de fidelidad de sus clientes.

- Operamos seis formatos de tienda altamente competitivos en los nichos de mercado en que participamos. Tiendas estandarizadas y flexibles, nos permiten alcanzar economías de escala, tener eficiencias operativas y comerciales y atender gustos y preferencias regionales de los clientes.

- Tenemos significativa presencia a nivel nacional, estamos presentes en 138 de las ciudades más importantes de 32 entidades federativas de la República Mexicana.

- Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas que están apoyadas en el uso intensivo de la tecnología de información para la toma de decisiones y basados en un sólido programa de lealtad, el cual lleva en operación varios años con resultados muy exitosos.

- Tenemos una alta participación de mercado con una excelente presencia de marca en la zona norte del país, una de las regiones de mayor actividad económica. La Compañía ha reportado incremento en su participación de mercado en los últimos cinco años.

21

- Tenemos una excelente relación con los proveedores de servicios y productos.

- Contamos con un equipo humano con alto espíritu de responsabilidad, servicio y entrega al trabajo y un consolidado equipo directivo.

- Contamos con una eficiente estructura de logística de distribución centralizada con operación de clase mundial.

- Tenemos tecnología de información de vanguardia para la ejecución de todos los procesos de la Compañía.

- Hemos desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean lideres en las categorías en que participan.

a.42 Estructura Corporativa

Las principales subsidiaras de Soriana, respecto de las cuales Soriana es titular del 100% de su capital social y ejerce el control administrativo, son:

• Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: operadora de tiendas de autoservicio en los diversos formatos, es decir, Hipermercados, mercados, súper, super express, Clubes de Precio y tiendas de conveniencia, que se encuentran en 138 de las más importantes ciudades de las 32 entidades federativas de la República Mexicana.

• Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: prestadora de servicios administrativos y de arrendamiento de inmuebles a las compañías afiliadas y locales comerciales a terceros.

• Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compañías afiliadas.

• Sector Inmobiliarias: comprende compañías que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al grupo y locales comerciales a terceros, así como a la realización de desarrollos comerciales.

• Sector de Compañías de Servicios Administrativos: comprende compañías que proporcionan servicios administrativos a afiliadas del Emisor.

a.43 Descripción de los Principales Activos

Los activos de la Compañía están representados por su efectivo en caja, los inventarios de mercancía para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales, ubicados en 32 entidades federativas de la República Mexicana, así como terrenos, CEDIS, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas. Al cierre del año 2009, la Compañía contaba con un total de 471 tiendas localizadas alrededor de la República Mexicana. Asimismo, se contaba con la operación de 14 CEDIS.

a.44 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compañía, mismos que se encuentran dentro del curso normal de sus operaciones. En caso de que dichos procedimientos se resuelvan en su contra, los mismos no tendrán, individualmente o en su conjunto, un efecto adverso significativo sobre los resultados de operación o situación financiera del Emisor.

a.45 Acciones Representativas del Capital Social

El Capital Social de Soriana aportado y acumulado a pesos de valor histórico modificado, es de $2,067.4 millones de pesos, representado por 1,800,000,000 acciones Ordinarias, normativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. El 30 de noviembre de 2006 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se acordó dividir cada una de las acciones Serie B que se encontraban en circulación en tres nuevas acciones de la misma serie, emitiendo 1,200,000,000 acciones serie B, sin valor nominal.

a.46 Dividendos

Durante el periodo del 2009 no hubo reparto de dividendos entre los accionistas.

22

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

Información Financiera Seleccionada

La información finaciera seleccionada que se presentan a continuación muestra un resumen de la información financiera del Emisor derivada de los estados financieros consolidados auditados por cada uno de los años que se indican. Los estados financieros correspondientes al ejercicio 2009 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008, 2007, 2006 y 2005 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C.

De acuerdo a las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 “Supletoriedad”, la Compañía adoptó en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 “Programas de Lealtad de Clientes”) emitida por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretación. La adopción de la IFRIC 13 resultó en una reclasificación en el estado consolidado de resultados por el mismo importe entre las ventas netas y costo de ventas. Para efectos de comparabilidad el estado consolidado de resultados de 2008 ha sido modificado por el efecto antes mencionado. Las utilidades brutas, de operación y netas, así como los flujos de efectivo no se vieron afectados por la aplicación de este cambio contable.

Dicha información ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en México, por lo que las cifras correspondientes al 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y las cifras correspondientes al 2007 y anteriores han sido actualizadas a poder adquisitivo de diciembre de 2007.

Cifras expresadas en millones de Pesos

2005 2006 2007 2008 2009 Ingresos Totales 52,247 60,554 65,191 91,921 88,637 % de Cambio Tiendas Totales 11.3 15.9 7.7 41 (3.6) % de Cambio Tiendas Iguales (0.3) 4.4 0.6 4.9 (5.5) Utilidad Bruta 11,188 12,836 13,394 18,865 18,294 Margen Bruto 21.4 21.2 20.5 20.5 20.6 % de Cambio 10.2 14.7 4.3 40.8 (3.0) Gastos de Operación 6,957 7,989 7,965 12,782 11,726 % Gastos de Operación 13.3 13.2 12.2 13.9 13.2 % de Cambio 12.9 14.8 (0.3) 60.5 (8.3) Flujo de Operación (1) 4,231 4,847 5,429 6,083 6,568 Margen de Flujo de Operación 8.1 8.0 8.3 6.6 7.4 % de Cambio 6.1 14.5 12.0 12.0 8.0 Utilidad de Operación 3,370 3,869 4,303 4,198 4,584 Margen de Operación 6.5 6.4 6.6 4.6 5.2 % de Cambio 5.8 14.8 11.2 (2.4) 9.2 Utilidad Neta 2,299 2,789 3,135 1,723 2,868 % de Utilidad Neta 4.4 4.6 4.8 1.9 3.2 % de Cambio (21.4) 21.3 12.4 (45.0) 66.4 Utilidad Neta en Efectivo 4,077 4,386 4,907 3,390 5,232 % de Utilidad Neta en Efectivo 7.8 7.2 7.5 3.7 5.9 % de Cambio 10.1 7.6 11.9 (30.9) 54.4

23

Activos Totales 38,255 43,110 61,117 66,388 65,725 % de Cambio 9.9 12.7 41.8 8.6 (1.0) Pasivos Totales 15,685 18,283 33,710 37,257 33,795 % de Cambio 10.1 16.6 84.4 10.45 (9.3) Capital 22,570 24,827 27,408 29,131 31,931 % de Cambio 9.8 10.0 10.4 6.3 9.6 Clientes (Millones) 278.8 319.9 345.5 552.3 532.0 % de Cambio 8.1 14.7 7.9 59.9 (3.7) Empleados (Miles) 53.0 60.3 63.5 93.7 76.8 % de Cambio 13.8 13.8 5.2 47.6 (18.0) Número de Tiendas 197 234 257 465 471 % de Cambio 21.6 18.8 9.8 80.9 1.3 Metros de Piso de Ventas (Miles) 1,530.2 1,749.1 1,880.2 2,799.2 2,824.4 % de Cambio 15.6 14.3 7.5 48.9 0.9 (1) Flujo de Operación se define como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización.

Información Financiera Interna (correspondiente al Primer Trimestre de 2010)

Adicionalmente, se presenta información financiera interna que muestra los resultados obtenidos por la Compañía por el período correspondiente al primer trimestre de 2010, los cuales son analizados de forma comparativa con el primer trimestre del año 2009. Dicha información es presentada conforme a lo establecido en las NIF, por lo que las cifras mostradas se presentan de forma nominal.

La información financiera correspondiente al primer trimestre de 2010 y 2009, incorpora la aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera IFRIC 13 “Programa de Lealtad de Clientes”.

Resultado Trimestral

1T 10 % 1T 09 % Crecimiento %

Ventas Netas $22,251 100% $21,534 100% 3.3

Ut. Bruta 4,641 20.9% 4,381 20.3% 6.0

Flujo de Operación (1)

1,706 7.7% 1,354 6.3% 26.0

Ut. Operación 1,196 5.4% 865 4.0% 38.2

Ut. Neta en Efectivo

794 3.6% 417 1.9% 90.3

(1) Flujo de Operación se define como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización.

Ingresos Para el primer trimestre del año 2010, los ingresos totales ascienden a un importe de $22,251 millones de Pesos, que en comparación con el mismo período del año anterior, muestran un crecimiento del 3.3%. Este crecimiento esta influido principalmente por el mejor desempeño que han mostrado nuestras unidades, como consecuencia del fortalecimiento realizado a nuestra propuesta comercial, lo que nos permitió alcanzar un crecimiento a tiendas iguales del 2.4% en adición al incremento en nuestra capacidad instalada del 1.4%. Esta recuperación en la venta, es ya una tendencia que hemos venido observando en los últimos 6 meses y que pronosticamos se mantendrá a lo largo del año.

24

Utilidad Bruta En cuanto al renglón de utilidad bruta, en el primer trimestre del año 2010 se aprecia un crecimiento del 6%, alcanzando un importe de $4,641 millones de Pesos en contraste con los $4,381 millones de Pesos logrados en el mismo período del año anterior. Es importante destacar, que la utilidad bruta como porcentaje sobre las ventas muestra un crecimiento de 60 puntos base, no obstante la importante campaña promocional que hemos lanzado al mercado en los últimos meses. Gastos Operativos El gasto operativo (sin depreciación y amortización), continuó mostrando una importante reducción en comparación con el primer trimestre del año 2009, esto en gran medida a causa del programa de eficiencia en gastos aplicado por la Compañía, el cual empezó a brindar sus beneficios hasta el segundo trimestre del año anterior. Es así que, este rubro alcanzó un importe de $2,935 millones de Pesos en comparación con los $3,027 millones de Pesos del primer trimestre del 2009. Como porcentaje sobre la venta, el gasto operativo logró una importante reducción de 90 puntos base, como consecuencia del apalancamiento operativo logrado de la conjunción de una estructura de gastos más eficiente y un mejor desempeño en ventas. Como resultado de los resultados antes mencionados, la utilidad de operación en efectivo del primer trimestre del año 2010, muestra un crecimiento del 26%, alcanzando un importe de $1,706 millones de Pesos, es decir, un margen sobre ventas del 7.7%, el cual representa un importante crecimiento de 140 puntos base en relación al margen sobre ventas alcanzando en el mismo período del año anterior. Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento del primer trimestre de 2010, presenta una reducción significativa al pasar de un gasto por $379 millones de Pesos en el primer trimestre del 2009 a un gasto por $21 millones de Pesos en el mismo período del presente año. Esta importante reducción, es consecuencia de (i) un menor gasto financiero provocado por un decremento del 27% en el nivel de deuda promedio durante dicho período, así como por un decremento en la tasa de interés promedio pagada; (ii) un incremento del 43% en el nivel promedio de la tesorería de la Compañía; (iii) un positivo resultado en la utilidad cambiaria por $71 millones de Pesos, ello debido a la apreciación del Peso en comparación al Dólar. Utilidad Neta Como consecuencia de las variaciones antes mencionadas, la utilidad neta del primer trimestre de 2010 muestra un fuerte incremento del 90.3% en relación al primer trimestre del 2009. Asimismo, este renglón presenta un crecimiento en el trimestre mencionado de 170 puntos base como porcentaje de ventas en relación al año anterior, alcanzando un margen sobre ventas del 3.6%.

25

A continuación, se presentan los Estados de Resultados Consolidados, el Balance General Consolidado y el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de forma comparativa por el primer trimestre de 2010 y 2009:

Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y SubsidiariasEstado de Resultados Consolidado

Millones de pesos nominales

Primer Trimestre2010 % 2009 % Var. %

Ventas Netas 22,251.1 100 21,534.3 100 3.3Costo de Ventas 17,609.7 79.1 17,153.7 79.7 2.7Utilidad Bruta 4,641.4 20.9 4,380.6 20.3 6.0

Gastos de Operación 2,935.2 13.2 3,026.5 14.1 (3.0)Utilidad de Operación en Efectivo 1,706.2 7.7 1,354.1 6.3 26.0

Depreciación y Amortización 510.7 2.3 489.3 2.3 4.4Utilidad de Operación 1,195.5 5.4 864.8 4.0 38.2

Otros Ingresos y (Gastos), Neto (7.8) (0.04) 9.6 0.04 (181.3)

Productos (Gastos) Financieros (91.8) (0.4) (274.5) (1.3) (66.6)Utilidad (Pérdida) Cambiaria 70.9 0.3 (104.9) (0.5) (167.6)Resultado Integral de Financiamiento (20.9) (0.1) (379.4) (1.8) (94.5)

Resultado Antes de Impuestos 1,166.9 5.2 495.0 2.3 135.7

Provisión para Impuestos 372.8 1.7 77.7 0.4 379.8Utilidad Neta Consolidada 794.1 3.6 417.3 1.9 90.3

Utilidad Neta en Efectivo 1,427.2 6.4 939.1 4.4 52.0

26

Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y SubsidiariasBalance General Consolidado

Millones de pesos nominales

1T 2010 % 1T 2009 % Var. %ACTIVO

Activo CirculanteEfectivo e Inversiones Temporales 1,407.7 2.1 1,067.8 1.7 31.8Clientes 1,441.4 2.1 852.2 1.3 69.1Otras Cuentas por Cobrar 2,345.2 3.5 2,425.6 3.8 (3.3)Inventarios 12,351.6 18.4 9,927.6 15.5 24.4Otros Activos Circulantes 95.1 0.1 234.9 0.4 (59.5)Total Activo Circulante 17,641.0 26.3 14,508.1 22.6 21.6

Inmuebles, Planta y Equipo, Neto 37,639.1 56.0 38,029.7 59.3 (1.0)Activos Intangibles 11,136.0 16.6 11,322.5 17.7 (1.6)Otros Activos 749.3 1.1 228.5 0.4 227.9

Total Activo 67,165.4 100 64,088.7 100 4.8

PASIVO

Pasivo CirculanteProveedores 13,056.8 19.4 9,615.5 15.0 35.8Créditos Bancarios y Bursátiles 5,573.4 8.3 7,327.2 11.4 (23.9)Otras Cuentas por Pagar 575.1 0.9 497.5 0.8 15.6Otros Pasivos sin Costo 823.8 1.2 852.7 1.3 (3.4)Total Pasivo Circulante 20,029.1 29.8 18,292.8 28.5 9.5

Impuestos Diferidos 7,654.3 11.4 7,216.4 11.3 6.1Créditos Bursátiles 5,500.0 8.2 7,630.0 11.9 (27.9)Otros Pasivos 1,257.4 1.9 1,401.0 2.2 (10.3)Total Pasivo a Largo Plazo 14,411.6 21.5 16,247.4 25.4 (11.3)

Total Pasivo 34,440.8 51.3 34,540.2 53.9 (0.3)

Inversión de los AccionistasCapital Social Pagado (Nominal) 82.6 0.1 82.6 0.1Actualización de Capital Social Pagado 1,984.9 3.0 1,984.9 3.1Prima en Venta de Acciones 1,608.6 2.4 1,608.6 2.5Reserva para Recompra de Acciones 550.2 0.8 550.2 0.9Utilidades Acumuladas 28,498.3 42.4 25,322.3 39.5 12.5Total de la Inversión de los Accionistas 32,724.6 48.7 29,548.6 46.1 10.7

Total Pasivo e Inversión de los Accionistas 67,165.4 100 64,088.7 100 4.8

27

Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y SubsidiariasEstado de Flujo de Efectivo Consolidado

Cifras en millones de pesos nominales

1T 2010 1T 2009 Var. %

ACTIVIDADES DE OPERACIÓNUtilidad antes de impuestos a la utilidad 1,166.9 495.0 135.7Partidas relacionadas con actividades de inversiónDepreciación y amortización 510.8 489.3 4.4Pérdida por venta de inmuebles 0.0 49.5 (100.0)Participación en Subsidiarias (6.9) (16.5) (58.2)Fluctuación cambiaria no realizada (60.6) 19.4 (413.1)

Partidas relacionadas con actividades de financiamientoIntereses devengados a cargo 139.5 315.8 (55.8)Suma 1,749.7 1,352.6 29.4

Clientes (5.3) 161.1 (103.3)Inventarios (1,267.3) 1,089.7 (216.3)Proveedores (1,216.5) (4,423.9) (72.5)Impuestos a la utilidad pagados (316.5) (149.5) 111.7Otras cuentas, neto (728.4) (119.7) 508.3Flujos netos de efectivo de actividades de operación (1,784.3) (2,089.8) (14.6)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓNAdquisición de inmuebles, mobiliario y equipo (487.5) (277.8) 75.5Inversiones en acciones (514.4) 55.8 (1,021.6)Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,001.9) (221.9) 351.4

Flujos de efectivo a obtener en actividades de financiamiento (2,786.1) (2,311.7) (20.5)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTOFinanciamientos obtenidos 8,825.0 11,869.6 (25.7)Amortización de financiamientos obtenidos (6,781.6) (9,850.0) (31.2)Otras Actividades de Financiamiento 167.4 (5.1) (3,361.6)Intereses pagados (156.2) (380.5) (59.0)Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 2,054.6 1,634.0 25.7

Disminución neto en efectivo y demás equivalentes de efectivo (731.5) (677.7) (8.0)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 2,139.4 1,745.5 22.6Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 1,407.7 1,067.8 31.8

Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

a.47 Por división comercial La Compañía registró las siguientes ventas por división comercial en 2009 y los dos ejercicios anteriores, así como durante el primer trimestre de 2010:

28

División IT 2010* % 2009* % 2008 % 2007 %Abarrotes y Perecederos 14,561 65.4 57,883 65.3 62,114 67.6 42,473 65.2Ropa, Mercancias G., y Otros 7,690 34.6 30,754 34.7 29,807 32.4 22,718 34.8Total 22,251 100% 88,637 100% 91,921 100% 65,191 100%Cifras Nominales (excepto ejercicio 2007 expresado a pesos de Dic. 2007)

*Re-expresadas bajo norma IFRIC 13

a.48 Por zona geográfica La Compañía registró las siguientes ventas por región durante 2009 y los dos ejercicios anteriores, así como durante el primer trimestre de 2010:

Región IT 2010* % 2009* % 2008 % 2007 %Centro 7,447 33.5 28,435 32.1 30,063 32.7 15,069 23.1Norte 11,699 52.6 48,369 54.6 49,872 54.3 42,896 65.8Sur 3,105 14.0 11,833 13.4 11,986 13.0 7,226 11.1Nacional 22,251 100% 88,637 100% 91,921 100% 65,191 100%Cifras Nominales (excepto ejercicio 2007 expresado a pesos de Dic. 2007)

*Re-expresadas bajo norma IFRIC 13

Informe de Créditos Relevantes

a.49 Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante

Hasta el mes de noviembre de 2007, la Compañía se mantuvo operando sin pasivos con costo y el total de sus operaciones eran financiadas con recursos propios. Con motivo de la suscripción del Convenio Soriana-Gigante, la Compañía asumió diversas obligaciones de pago con terceros derivadas de la obtención por parte de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., de recursos con costo de diversas instituciones acreditantes, lo que permitió financiar los actos contemplados en el marco de dicho acuerdo. A continuación, se presenta un breve resumen de los financiamientos puente adquiridos por Tiendas Soriana, S.A. de C.V. (y garantizados personalmente por la Compañía) con motivo de la suscripción del Convenio Soriana-Gigante:

a.49.1 Financiamiento Inbursa

El 26 de diciembre de 2007, Soriana firmó como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagaré en favor de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, por la cantidad de $3,309,887,500.00 (Tres mil trescientos nueve millones ochocientos ochenta y siete mil quinientos Pesos 00/100 M.N.), el cual devengaba intereses a una tasa variable que resultaba de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Asimismo, el 22 y 30 de enero de 2008 Soriana firmó como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., dos pagarés adicionales en favor de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, por las cantidades de $4,361,720,000.00 (Cuatro mil trescientos sesenta y un millones setecientos veinte mil Pesos 00/100 M.N.) y $489,150,000.00 (Cuatrocientos ochenta y nueve millones ciento cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) respectivamente, los cuales devengaban intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días.

Los financiamientos puente antes descritos eran quirografarios y fueron liquidados en su totalidad por Tiendas Soriana, S.A. de C.V. en la fecha de vencimiento respectiva.

a.49.2 Financiamiento Banamex

El 30 de enero de 2008, Soriana firmó como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagaré en favor de Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, por $2,750,000,000.00 (Dos mil setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), el cual devengaba intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días.

El crédito era quirografario, con vencimiento programado el 30 de enero de 2009. El financiamiento puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas Soriana, S.A. de C.V., en el mes de septiembre de 2008.

29

a.49.3 Financiamiento J.P. Morgan

El 30 de enero de 2008 y el 8 de abril de 2008, Tiendas Soriana, S.A. de C.V. dispuso las cantidades de US$440,000,000.00 (Cuatrocientos cuarenta millones de Dólares 00/100) y US$220,000,000.00 (Doscientos veinte millones de Dólares 00/100) respectivamente, bajo una línea de crédito contratada con J.P. Morgan Chase Bank N.A., la cual devengaba intereses a una tasa variable resultante de adicionar 0.35 puntos porcentuales a la tasa Libor. Ambas disposiciones fueron avaladas por la Compañía.

El financiamiento era quirografario, con vencimiento programado el 29 de enero de 2009. El financiamiento puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas Soriana, S.A. de C.V., en el mes de octubre de 2008.

a.50 Financiamiento Bursátil

Al 31 de marzo de 2010, la Compañía ha llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa cuyas características principales se describen a continuación:

a.50.1 Emisiones de Corto Plazo Cifras expresadas en Pesos

Clave de Pizarra Importe Emisión Fecha Emisión Plazo Fecha de Vencimiento

Tasa de Rendimiento

Soriana 01010 1,050,000,000 11-mar-10 28 días 8-abr-10 5.03%Soriana 01110 1,050,000,000 18-mar-10 28 días 15-abr-10 5.04%Soriana 01210 1,200,000,000 25-mar-10 28 días 22-abr-10 5.07%

Soriana 01310 150,000,000 25-mar-10 84 días 17-jun-10 TIIE 28 días + 0.21%

Total 3,450,000,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DEL 2010

a.50.2 Emisiones de Largo Plazo Cifras expresadas en Pesos

Clave de Pizarra Saldo insoluto de la emisión Fecha Emisión Plazo Fecha de

VencimientoTasa de

Rendimiento

Soriana 08 5,500,000,000 16-jun-08 4.5 años 28-dic-12 TIIE 28 días + 0.43%

Soriana 08-2 2,130,000,000 11-sep-08 2.3 años 30-dic-10 TIIE 28 días + 0.48%

Total 7,630,000,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DEL 2010

a.51 Otros Créditos Relevantes

A la fecha de este Reporte, la Compañía no tiene contratados créditos o financiamientos adicionales que pudieran considerarse relevantes, directamente o a través de cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Soriana

a.52 Resultados de operación

Durante el año 2009, la Compañía logró las siguientes metas relevantes:

• Importante crecimiento del 66.4% en la Utilidad Neta, del 9.2% en la Utilidad de Operación y del 8.0% en el EBITDA durante el ejercicio 2009.

30

• Positivo resultado en el plan de eficiencias, logrando una reducción del gasto anual del 8.3%, equivalente a un ahorro de más de $1,000 millones de Pesos de forma acumulada en comparación con el año anterior.

• Incremento del margen de EBITDA anual de 80 puntos base en comparación al 2008, superando en un 100% la meta establecida para el año 2009 en este sentido.

• Reducción anual en la deuda con costo por $3,914 millones de Pesos en relación con el cierre del 2008.

• Comportamiento en ventas mismas tiendas del (5.5%) durante el ejercicio.

Ingresos

Durante el año 2009, los ingresos netos de la Compañía se redujeron en un 3.6% contra el ejercicio 2008, alcanzando en el 2009 un importe de $88,637 millones de Pesos en comparación con los $91,921 millones de Pesos en el 2008. La Compañía reportó en el año 2007, ingresos por un importe de 65,191 millones de Pesos. El decremento en los ingresos netos de la Compañía observado en 2009, fue provocado principalmente por el débil comportamiento económico mostrado en el país, el cual experimentó una reducción del Producto Interno Bruto de 6.5% y de manera particular en la región norte, no obstante, éste renglón muestra un cambio positivo en la tendencia de ventas observada en el último trimestre de 2009.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta acumulada para el año 2009 muestra una disminución del 3.0% contra el importe obtenido en el ejercicio 2008. Durante el año 2009, la utilidad bruta acumulada alcanzó un importe de $18,294 millones de Pesos, misma que como porcentaje sobre las ventas muestra un incremento de 10 puntos base con relación al 2008, incremento logrado a causa de una mejor administración de la pauta promocional de la Compañía. La utilidad bruta obtenida en los ejercicios 2008 y 2007 alcanzó un monto de $18,865 millones de pesos y $13,394 millones de pesos, respectivamente.

Gasto Operativo

El gasto de operación (sin incluir la depreciación y la amortización) por los ejercicios 2009, 2008 y 2007, ha representado un porcentaje sobre ventas del 13.2%, 13.9% y 12.2%, respectivamente. El gasto operativo (sin considerar la depreciación y amortización) alcanzó en el 2009 un monto de $11,726 millones de Pesos, en comparación con los $12,782 millones de Pesos obtenidos en el año 2008. Como porcentaje de las ventas, los gastos operativos del 2009 en comparación con el 2008, se redujeron en 70 puntos base, decremento que fue resultado del exitoso plan de eficiencia en gastos implementado a lo largo del 2009.

Flujo de Operación

El Flujo de Operación total de los años 2009, 2008 y 2007, ha mostrado crecimientos del 8.0%, 12.0% y 12.0%, respectivamente. Dichos flujos de operación han representado sobre las ventas respectivas de cada periodo mencionado el 7.4%, 6.6% y 8.3%, respectivamente.

Al cierre del 2009, el Flujo de Operación anual alcanzó un importe de $6,568 millones de Pesos, en comparación con los $6,083 millones de Pesos alcanzados en el 2008.

Utilidad Neta

La utilidad neta consolidada al finalizar el ejercicio 2009 totalizó la cantidad de $2,868 millones de Pesos, mostrando un incremento del 66.4% en comparación con la del 2008, y esta última a su vez un decremento del 45.0% en relación al año 2007.

Eventos Relevantes del Año 2009 y 2008

Crecimiento y Remodelación de Tiendas

A lo largo del año 2009, la Compañía llevó a cabo la apertura de 6 unidades en sus diferentes formatos de tienda, en diversos Estados de la República Mexicana. Asimismo, llevó a cabo la remodelación de 11 unidades de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y la remodelación de 4 unidades Soriana, fortaleciendo de esta manera su política de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes.

31

Modernización y ampliación de los Centros de Distribución

Durante 2009, Soriana se enfocó a la modernización de su red logística, destacando la automatización de su CEDI de mercancías generales localizado en Salinas Victoria, N.L., la puesta en operación de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana.

Plan de Eficiencia de Gastos

En el 2009, la Compañía enfocó sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando importantes mejoras en su estructura logística y operativa así como un importante fortalecimiento en su propuesta de valor hacia el cliente, y destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles de la deuda con costo. Asimismo, y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compañía puso en operación su plan de eficiencia en gastos, lo que le permitió lograr ahorros durante dicho año por más de $1,000 millones de Pesos, que en adición a otras eficiencias logradas dieron como resultado un crecimiento del 66.4% en la utilidad neta anual.

Balance General

Al cierre de los ejercicios 2009, 2008 y 2007, el balance general consolidado de la Compañía mostró un activo total por $65,725, $66,388 y $61,117 millones de Pesos, respectivamente. Asimismo, también incluyó un pasivo total por $33,795, $37,257 y $33,710 millones de Pesos, respectivamente.

Información Operativa A continuación, se presenta una tabla comparativa del número de unidades operadas por la Compañía por formato de tienda:

Formato 2009 2008 2007

Soriana 225 226 163

Soriana Mercado 119 117 71

Soriana Súper 97 92 --

City Club 30 30 23

Total 471 465 257

Responsabilidad Social

Durante el año 2009, no obstante la profunda crisis económica que embargó a nuestro país, la Compañía continuó con su fuerte compromiso de responsabilidad social, enfocando sus esfuerzos en tres grandes rubros:

Vinculación con la comunidad

Conscientes de la importancia de apoyar a nuestra comunidad, realizamos acciones para mejorar la calidad de vida de la población y gracias a la unión de los esfuerzos de clientes, colaboradores, asociaciones, voluntariado y la Compañía, durante 2009, se logró concretar una inversión social de $87.4 millones de Pesos, mismos que fortalecieron las tareas de 399 instituciones ubicadas en las 32 entidades federativas de la República Mexicana, siendo una de las aportaciones más relevantes la realizada en favor de Teletón 2009.

Medio ambiente

En las actividades de cuidado del medio ambiente, trabajamos por hacer partícipe a la comunidad en nuestras diversas acciones, con las cuales, buscamos ofrecer a las nuevas generaciones un mejor planeta donde vivir. La introducción de bolsas de plástico oxo biodegradables, la apertura de centros de acopio para pilas, papel, plástico, aluminio, vidrio y electrodomésticos en desuso, para ser transformados bajo procesos certificados del cuidado del medio ambiente, entre otras acciones realizadas, permitieron acopiar un total de 84,817 toneladas de materiales que, entre otras cosas, hicieron posible el ahorro de 84,842 barriles de petróleo, evitar la tala de 1,243,584 árboles y el uso de espacio de confinamiento para 276 mil metros cúbicos de relleno sanitario, así como el ahorro de 1,854 millones de litros de agua.

32

Ética Empresarial

Continuamos con el apoyo y promoción de la proveeduría regional y de pequeñas y medianas empresas, a través de la comercialización de sus productos en nuestras tiendas. Asimismo, ratificamos nuestro compromiso de transparencia con el uso de mejores prácticas corporativas de gestión y el ejercicio de un buen gobierno corporativo.

a.53 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Los activos totales de la Compañía al cierre del 2009, fueron de $ 65,725 millones de Pesos. Por otra parte, el pasivo total a cargo de la Compañía asciende a la cantidad de $ 33,795 millones de Pesos, que representa el 51.4% del activo total. Las inversiones de capital realizadas durante el año 2009, alcanzaron un monto total de $1,172 millones de Pesos.

Fuentes de liquidez

Los ingresos de la Compañía provienen del flujo de efectivo de la operación, pues las ventas se realizan mayoritariamente al contado. La Compañía operaba sin deuda con costo desde 1997 hasta la el cierre de la operación pactada con Grupo Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante.

Políticas de tesorería

El efectivo y las inversiones temporales de la Compañía se encuentran representados principalmente por fondos invertidos en papel triple A, valores emitidos por instituciones financieras nacionales, valores gubernamentales y depósitos bancarios, valuados a valor de mercado (costo más rendimiento acumulado).

Arrendamientos

Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas y centros de distribución de mercancías no propios por períodos de largo plazo, renovables al término de los mismos. El monto total de las rentas pagadas en el ejercicio 2009, representan alrededor del 1% de las ventas totales.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía comenzó a pagar una cuota de arrendamiento por cada una de las locaciones donde se encuentra operando las unidades adquiridas de Grupo Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante.

a.54 Control Interno

La Compañía ha implementado diversos planes de organización, vigilancia y supervisión, con el fin de ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se efectúen y se registren de conformidad con lo establecido por la administración de la Compañía, así como con los lineamientos generales, criterios y NIF aplicables. El control interno está bajo la responsabilidad de la Dirección de Administración y Contraloría de la Compañía, y se refuerza con la labor de un departamento de Auditoría Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comité de Auditoría.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La Compañía no cuenta con estimaciones, provisiones o reservas contables críticas en sus estados financieros.

IV. ADMINISTRACIÓN

Auditores Externos

De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controla, se encuentra a cargo del Consejo de Administración de la Sociedad a través del Comité de Prácticas Societarias y Auditoria, integrado conforme a lo previsto por la LMV, con la participación de consejeros independientes que tienen a su cargo las actividades que establece la misma Ley.

Los auditores externos actuales de la Compañía son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, firma que realizó la auditoría de los estados financieros correspondiente al ejercicio 2009, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008, 2007, 2006 y 2005 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C.

33

Los auditores externos que han llevado a cabo las auditorías de estados financieros de la Compañía por los últimos cinco años, no han emitido alguna opinión con salvedades, opiniones negativas o se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros del Emisor.

La selección de auditores se basa en (i) un análisis que el Comité de Auditoría, en conjunto con la Dirección de Administración efectúa, tomando como base el prestigio del despacho, su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta, y (ii) presentación a la Dirección General del análisis comprendiendo una terna de candidatos para su propuesta al Consejo de Administración, para que ésta última a su discreción elija.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus subsidiarias, en las cuales es accionista mayoritaria.

Las principales subsidiarias de la Compañía son:

- Tiendas Soriana, S. A. de C. V.

- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.

- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.

- Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. de C. V.

Las operaciones más relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos de inmuebles, servicios administrativos así como servicios de transporte de mercancías, las cuales fueron llevadas a cabo a precios de mercado.

Todos los saldos y transacciones importantes intercompañías han sido eliminados.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009, la Compañía y sus subsidiarias tuvieron operaciones con partes relacionadas por un importe de $148.6 millones de Pesos, principalmente por la compra de mercancías para la venta y servicios de fletes, a precios de mercado.

Administradores y accionistas

De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la dirección y administración de los negocios y bienes de la Sociedad están confiadas a un Consejo de Administración que estará compuesto por un máximo de veintiún consejeros que podrán ser o no accionistas y de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá desingarse a su respectivo suplente, en el entendido de los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener ese mismo carácter.

La asamblea general ordinaria podrá designar consejeros honorarios vitalicios, que podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin voto y su presencia o ausencia no se tomará en cuenta para determinar el número de personas que integran el Consejo de Administración o el quórum requerido para la instalación y funcionamiento de dicho Consejo. La misma asamblea designará de entre los consejeros nombrados, un presidente y un vicepresidente que la misma determine, así como un secretario y, en su caso, su suplente, sin que sea requisito que éstos dos últimos sean consejeros.

a.55 Funcionarios y miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en su cargo un año, pero continuarán en él hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración deberá ser de nacionalidad mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administración y cumplir y ejecutar los acuerdos de las asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna. En ausencia del Presidente, asumirá sus funciones el consejero que le siga según el orden de designación por la asamblea respectiva.

A la fecha de este Reporte, el Consejo de Administración de la Compañía está integrado de la siguiente manera:

34

Nombre Edad Cargo Calidad Año de Elección Suplente Año de

Elección

Francisco Javier Martín Bringas 58 Presidente Patrimonial 1986 Ricardo Martín

Bringas 1988

Carlos Eduardo Martín Bringas 51 Vocal Patrimonial 1990 Pedro Luis Martín

Bringas 1998

Alberto Martín Soberón 49 Vocal Patrimonial 1994 Armando Martín Soberón

1988

Gerardo Martín Soberón 55 Vocal Patrimonial 1994 María Teresa Martín Bringas

1994

Roberto Tohmé Valenzuela 85 Vocal Independiente 2001 Gerardo José

Maldonado Rodríguez 2001

Guillermo Torre López 73 Vocal Independiente 2001 Fernando Jiménez Reyes

2006

María Rosa Martín Soberón 57 Vocal Patrimonial 1994 Juan José Martín

Bringas 1988

Ana María Martín Bringas 60 Vocal Patrimonial 1994 Ernesto Icazbalceta Lerma

2006

Francisco Javier, Ricardo, Juan José, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana María y María Teresa Martín Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y María Rosa Martín Soberón son hermanos. Los miembros de las familias Martín Bringas y Martín Soberón son primos hermanos. El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por Gustavo Armando Robles Luque y como su suplente María Enriqueta García Farfán.

a.56 Facultades Del Consejo De Administración

El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estará investido y tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

(i) Solicitar información de la Sociedad y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.

(ii) Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de consejo.

(iii) Aplazar las sesiones del consejo, cuando un consejero no hubiere sido convocado o no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros.

(iv) Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del Consejo de Administración.

(v) Ejercer el poder para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el artículo 2554, primer párrafo del Código Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa más no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el ministerio público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.

(vi) Dispondrá de poder para actos de administración, de acuerdo con lo estipulado en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal, por consiguiente, estará facultado para designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los demás funcionarios, apoderados, agentes

35

y empleados de la Sociedad, señalándoles sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías que deban prestar.

(vii) Dispondrá de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades previa autorización de la asamblea ordinaria de accionistas o para el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos:

a) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Sociedad. No se requerirá la aprobación de la asamblea general de accionistas, en el caso de que se adquieran acciones o partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios la Sociedad;

b) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de una o de varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Sociedad, y en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenación implica, por virtud de una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad;

c) Para ejercitar en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea accionista la Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de la Sociedad, según el último estado de posición financiera de la Sociedad, y en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad de que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad;

d) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que la Sociedad sea accionista de más del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicará lo establecido en los incisos a) y b) de este inciso; y

e) También se requerirá la aprobación de la asamblea a que se refiere este inciso, cuando se trate de la enajenación, gravamen, pignoración, afectación o cesión de nombres comerciales, marcas, patentes y derechos de autor.

(viii) Poder para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República.

(ix) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de créditos en nombre de la Sociedad, en los términos del artículo 9º de la LGTOC y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos.

(x) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como hacer depósitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.

(xi) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por los estatutos sociales de la Sociedad, o cuando lo considere conveniente; y para fijar el lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

(xii) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior, a petición de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulación, podrá solicitar que dicha designación se someta a la consideración y aprobación de la asamblea general de accionistas.

(xiii) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.

(xiv) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones con derecho a voto.

(xv) Poder para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la ley o de los estatutos sociales de la Sociedad, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades, así como para revocar los poderes que otorgare.

(xvi) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de éstos.

36

(xvii) Poder para autorizar, tanto la adquisición temporal de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisición de acciones, en los términos de estos estatutos, como su posterior colocación.

(xviii) Poder para establecer los comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, el número de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad correspondan en forma exclusiva a la asamblea de accionistas o al Consejo de Administración.

a.57 Sesiones del Consejo de Administración

Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el Consejo de Administración dentro de la República Mexicana o en el extranjero conforme se señale en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administración, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse por telefax, telegrama o mensajería a los miembros del Consejo de Administración para que las reciban por lo menos con (5) cinco días de anticipación a la fecha de la sesión. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los miembros presentes. El Consejo de Administración podrá adoptar válidamente cualesquiera resoluciones, aún cuando no se hubieren reunido conforme a lo señalado en el párrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus miembros y queden asentadas en el libro de actas del Consejo de Administración y deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

a.58 Remuneraciones de los Consejeros

La asamblea general ordinaria podrá fijar emolumentos, no obstante a la fecha el desempeño como consejero se consideran de carácter honorífico, por lo tanto, no perciben por su desempeño remuneración alguna.

a.59 Principales Funcionarios

Nombre Puesto Antigüedad en el Puesto Edad

Ricardo Martín Bringas Director General 18 50

Alejandro Córdoba Ruiz Director de Operaciones y Desarrollo 24 63

José Manuel Sánchez Moreno Director Comercial 12 55

Aurelio Adán Hernández Director de Administración y Finanzas 11 58

Sergio Martínez San Germán Director de Sistemas 20 54

Luis Girard de la Lastra Director de Logística y Distribución 12 53

Yusef Atiyeh Navarro Director de Bienes Raíces 8 50

Kenneth D. Moskal Keegan Director de Cadena de Suministro y Auditoría 6 40

Marco Antonio Vázquez Cortez Director de City Club 6 48

Javier Basauri González Director de Operaciones 16 59

Humberto Fayad Wolff Director de Mercadotecnia 6 44

Gustavo Armando Robles Luque Director Jurídico 5 45

Joaquín Pérez-Gavilán Salas Director de Recursos Humanos 14 60

37

a.60 Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía

No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía.

a.61 Cambios significativos en la participación accionaria

En los últimos tres años, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad o titularidad mantenido por los principales accionistas actuales.

a.62 Control de la Sociedad

El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la familia Martín Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de administración; y la familia Martín Soberón es propietaria de 516,402,698 acciones que representan el 28.68% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que también forman parte del Consejo de Administración.

Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen más del 1% del total de las acciones del Emisor.

a.63 Órganos Intermedios

Los estatutos sociales prevén la posibilidad de constituir un Comité Ejecutivo u otros órganos intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comité de Auditoría que debe integrarse con miembros del Consejo de Administración, de los cuales el presidente y sus miembros son independientes. Las reuniones del Comité de Auditoría contarán con la presencia del o los comisarios de la Sociedad, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: (a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario ("Personas Relacionadas"); y (c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con Personas Relacionadas; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o más del activo; (iii) otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos ó (iv) distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la Sociedad.

a.64 Comité de Auditoría

La función del Comité de Auditoría es participar y apoyar para que la información que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera de la Sociedad. Para cumplir con dicha función, se apoya en las estructuras internas de la Sociedad como lo son las áreas de Administración, Contraloría y Auditoría Interna, así como en los auditores externos.

El Comité de Auditoría está integrado por los siguientes consejeros:

Roberto Tohmé Valenzuela, Presidente

Guillermo Torre López, Secretario

Ernesto Icazbalceta Lerma, Vocal

a.65 Comité de Prácticas Societarias

La Función del Comité de Practicas Societarias es la de apoyar al Consejo de Administración en el desempeño de sus actividades de vigilancia, dando una opinión sobre los asuntos que le competan, solicitar la opinión de expertos independientes en los casos que los juzgue conveniente, convocar las asambleas de accionistas, apoyar en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, facción IV, incisos d) y e) de la LMV, así como las demás que la misma Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad. Asimismo, deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, donde deberá dar observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, así como operaciones con personas relacionadas detallando las operaciones significativas.

38

El Comité de Prácticas Societarias está integrado por los siguientes consejeros:

Roberto Tohmé Valenzuela, Presidente

Guillermo Torre López, Secretario

Ernesto Icazbalceta Lerma, Vocal

Estatutos Sociales y Otros Convenios

Desde su constitución, la Compañía ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutos sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:

a.66 La Sociedad

Fue constituida bajo la denominación "Organización Soriana”, S.A. de C.V. en 1981, encontrándose inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila, bajo el número 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Sección Comercio, con domicilio en Torreón, Coahuila y con una duración actual por tiempo indefinido.

a.67 Acciones

El capital social de la Sociedad se encuentra representado por acciones de la serie única, nominativas, sin expresión de valor nominal que se dividen en dos clases de acciones: (1) las ordinarias que serán de la serie "B"; y (2) las de voto limitado que serán de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada acción confiere iguales derechos e impone las mismas obligaciones y prerrogativas a sus tenedores inclusive aquellas previstas por los artículos del 49 al 52 de la LMV vigente. Todas las acciones integrantes del capital social de la Sociedad, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tienen iguales derechos patrimoniales.

a.67.1 Acciones ordinarias

Las acciones de la serie "B" serán ordinarias y estarán sujetas a las siguientes reglas:

(a) Deben representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social suscrito y pagado de la Sociedad.

(b) Pueden ser adquiridas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y unidades económicas mexicanas y por personas físicas o morales y unidades económicas extranjeras.

a.67.2 Acciones Especiales

Cuando obtenga autorización expresa de la CNBV, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad puede emitir acciones de la serie "L", así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 del ordenamiento antes citado, conforme a las siguientes reglas:

(a) Serán de voto limitado y podrán prever la limitante de otros derechos corporativos.

(b) En ningún momento representarán más del 25% (veinticinco por ciento) del capital social de la Sociedad que se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo.

(c) La CNBV podrá ampliar el límite señalado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso deberán ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación. Para la determinación de los porcentajes referidos no se considerarán las acciones o títulos fiduciarios que las representen y que, en razón de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales en materia de inversión extranjera.

(d) Se prohíbe la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas al público inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles a ordinarias en un plazo máximo de cinco años, o que en razón de la nacionalidad del titular, las acciones o títulos fiduciarios que las representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia de inversión extranjera.

(e) las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto, conferirán a sus titulares el derecho de asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las

39

asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias que se reúnan para tratar los siguientes asuntos:

i. Transformación de la Sociedad;

ii. Fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y

iii. Cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o sin derecho a voto, según corresponda, y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsa.

a.67.3 Derecho de voto

Cada acción confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya sea ordinaria o extraordinaria.

a.67.4 Derechos minoría

Las convocatorias para asambleas de accionistas pueden ser hechas por el Consejo de Administración, o solicitadas a éste, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias, tendrá el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozan el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las designaciones así como las substituciones y revocaciones de los consejeros serán acordadas en asamblea especial.

Sólo pueden revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas cuando se revoque el de todos los demás.

a.67.5 Asambleas de Accionistas

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las asambleas generales de accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten. Además, habrá asambleas especiales de accionistas que reúnan a los titulares de clases especiales de acciones para tratar los asuntos que específicamente les conciernan. Serán asambleas extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores y las demás que establezcan estos Estatutos. Todas las demás serán asambleas ordinarias. Las asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las asambleas generales extraordinarias. Asimismo, serán asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido.

a.67.6 Asambleas Anuales

Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebran por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.

Además de los asuntos que se incluyan en el orden del día deberán tratarse los siguientes:

(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de Administración sobre la situación financiera de la Sociedad y demás documentos contables, en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(b) Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el valor de inversión en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable según el estado de posición financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente.

(c) Decidir sobre la aplicación de utilidades.

40

(d) Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité Ejecutivo y de otras comisiones o comités que se formen, designar sus suplentes y determinar sus remuneraciones, así como establecer, en su caso, la garantía que los administradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeño de sus encargos.

(e) La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad, deberá celebrarse cuando menos una vez al año, con anterioridad a la celebración de la asamblea general ordinaria en que se nombre al Consejo de Administración. En las asambleas especiales citadas se nombra al delegado especial que comunique a la asamblea general ordinaria correspondiente la designación de consejeros que hayan hecho.

a.67.7 Quórum, instalación y validez de resoluciones

i. Ordinarias

Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas pueden celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de esas acciones representadas en la misma.

ii. Asambleas Extraordinarias

Las asambleas extraordinarias que se reúnen para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se consideran legalmente reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria, si están representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto.

Para modificar la cláusula 10 de estos estatutos sociales de la Sociedad, se requiere que la resolución correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerirá la aprobación previa de la CNBV.

iii. Asambleas Especiales

Para las asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designación de consejeros que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se aplican las mismas reglas previstas en la fracción II anterior para las asambleas generales extraordinarias, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.

iv. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L”

Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, debe estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Sociedad.

v. Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas Extraordinarias a que asistan los titulares de Acciones Serie "L"

Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean válidamente acordadas, se requiere, en adición a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social de la Sociedad. Asimismo, es necesaria la aprobación de la asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean válidas las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de

41

otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores.

a.67.8 Representación

Los accionistas pueden ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado en los términos de la legislación aplicable. Los miembros del Consejo de Administración no pueden representar a accionistas en las asambleas. Independientemente de lo señalado, se deberá observar lo previsto en la Fracción III del artículo 49, de la Sección IV de la LMV.

a.67.9 Derechos a dividendos

De las utilidades netas de cada ejercicio social, según los estados financieros de la Sociedad, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneración de los miembros del Consejo de Administración, pueden efectuarse las siguientes aplicaciones: (a) un cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado de la Sociedad; (b) las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la LMV; y (c) el superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la asamblea, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia asamblea los cuales podrán dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.

a.67.10 Variación de capital y derecho a retiro

Aumentos: Con excepción de los aumentos del capital social derivados de la colocación de acciones de tesorería, los aumentos de capital social pueden efectuarse por aprobación de asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en esta sección. Al tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea de accionistas que decrete el aumento, o cualquier asamblea de accionistas posterior fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento.

Los aumentos de la parte mínima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocación de acciones propias adquiridas por Soriana, se hecen por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los estatutos sociales.

Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocación de acciones propias adquiridas por la Compañía, pueden efectuarse por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio.

En los aumentos del capital social que se lleven a cabo mediante la emisión de acciones no suscritas para su colocación entre el público, y cuya custodia la tenga el Indeval, la asamblea de accionistas que los apruebe o una asamblea posterior podrán delegar en el Consejo de Administración o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario público a efecto de hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad, en los términos del programa aprobado.

Todo aumento de capital social deberá hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningún caso las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje máximo del 25%. Las acciones que por resolución de la asamblea que decrete su emisión deban entregarse a medida que se realice su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a éstos hubiese otorgado la asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de preferencia. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas de capital contable a que se refiere el artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento.

Disminuciones: Con excepción de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisición de acciones propias, el capital social puede ser disminuido por acuerdo de la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en este artículo. Las disminuciones de la parte mínima fija del capital social se harán por resolución de la asamblea general extraordinaria de

42

accionistas, con la consecuente reforma de estos estatutos sociales cumpliendo con lo ordenado por el artículo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del derecho de retiro y las que se deriven de la adquisición de acciones propias, pueden efectuarse por resolución de la asamblea general ordinaria, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio.

En todo caso, el capital debe reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del porcentaje máximo del 25%.

Las disminuciones del capital social pueden efectuarse para absorber pérdidas; para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal.

En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el reembolso se hará en forma proporcional entre éstos, en el entendido de que el precio de reembolso no podrá ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al último estado de posición financiera que haya sido aprobado por la asamblea general ordinaria.

Las disminuciones de capital para absorber pérdidas pueden efectuarse proporcionalmente entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los títulos que las representan no expresan valor nominal.

La disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportación representada por las acciones de que es tenedor, además de ceñirse a lo ordenado en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surte sus efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso, si la notificación de la decisión, de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificación se efectúa después.

El reembolso de las acciones se sujeta al siguiente procedimiento, el valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran cotizado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posición financiera aprobado por la asamblea ordinaria de accionistas correspondiente al ejercicio en que la separación deba surtir sus efectos.

El pago de reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.

Toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la Sociedad.

a.67.11 Derechos de preferencia

En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tienen preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el aumento de que se trate. Este derecho debe ejercerse dentro del plazo que para tal efecto establezca la asamblea que decrete el aumento el cual en ningún caso puede ser inferior a 15 días naturales contados a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social. En caso de que después de la expiración del plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este artículo, aún quedasen sin suscribir acciones, estas pueden ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos que determine la propia asamblea que hubiese decretado el aumento del capital, o en los términos en que disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozan del derecho de preferencia a que se hace mención cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad, (ii) la conversión de obligaciones, (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el artículo 53 de la LMV y el artículo 11 de los estatutos sociales, (iv) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad.

43

a.67.12 Adquisición de acciones propias

De conformidad con el artículo 56 de la LMV, la Sociedad puede adquirir acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia sociedad emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administración debe designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no pueden ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere esta cláusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, pueden ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. Las acciones de tesorería pueden ser colocadas entre el público y su producto ser aplicado a aumentar el capital social por la cantidad del valor teórico de las propias acciones; en caso de existir algún excedente entre el valor teórico y el precio a que se coloquen las acciones, éste se deberá aplicar a la reconstitución de la reserva para la adquisición de acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocación de las acciones de tesorería y el precio al cual se adquirieron éstas en el mercado, deberá registrarse en la cuenta de prima por suscripción de acciones.

Las sociedades subsidiarias de la Sociedad deben abstenerse de invertir en el capital social de ésta directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organización Soriana, S. A. B. de C. V. sea su subsidiaria.

a.67.13 Cancelación de Inscripciones

Para el evento de cancelación de la inscripción de sus acciones en el RNV, aplica lo previsto por el artículo 108 de la LMV.

a.67.14 Pérdida de derechos

Los estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros de la Sociedad (i) serán considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estén en su poder; y (ii) no pueden invocar la protección de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación dichas participaciones sociales.

a.67.15 Liquidación

La Sociedad se puede disolver en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La asamblea extraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes si así lo deseare, los que tendrán las facultades que la Ley o la asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores, se deberá convocar a la asamblea de accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias.

a.67.16 Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o créditos

No existen (i) convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía; (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones; (iii) cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas, y/o (iv) créditos que limiten a la Compañía de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

Otras Prácticas de Gobierno Corporativo

La compañía opera con apego al código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial e informa su grado de adhesión al mismo de forma anual a través del cuestionario del grado de adhesión emitido por el mismo órgano empresarial. Adicionalmente la Compañía cuenta con un

44

código de ética interno el cual es conocido y aceptado por todos sus colaboradores. Así mismo la Compañía cuenta con un área de auditoria interna que apoya tanto a la Dirección General como al Consejo de Administración en las funciones de auditoria.

V. MERCADO DE CAPITALES

Estructura Accionaria

La Familia Martín Bringas posee el 57.32% de las acciones de Soriana. El 28.68% es propiedad de la Familia Martín Soberón y el 14% restante está en poder del público inversionista.

Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

A continuación se muestra la información correspondiente al precio de la acción (SORIANAB) en la Bolsa Mexicana de Valores, en valores históricos para los periodos que se indican.

45

Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Está constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Su funcionamiento es controlado por la ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La información por acción, para efectos comparativos, se presenta en base a 1,800,000,000 acciones.

46

VI. PERSONAS RESPONSABLES

Monterrey, N.L.; 16 de junio de 2010

Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Vicepresidencia de Supervisión Bursátil

Dirección General de Supervisión de Mercados

Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9

Col. Guadalupe Inn, 01020 México, D.F.

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a Organización Soriana, S. A. B. de C.V., contenida en el presente reporte anual correspondiente al ejercicio 2009, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas”.

Atentamente,

___________________________________ _______________________________ Lic. Ricardo Martín Bringas Lic. Aurelio Oscar Adán Hernandez Director General Director de Administración y Finanzas

___________________________________ Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque

Director Jurídico

47

VII. ANEXOS

Anexo A Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2009 y 2008

Anexo B Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras

Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.

48

Organización Soriana, S.A.B. de C.V.

Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

22 de marzo de 2010

Al H. Consejo de Administración

Organización Soriana, S. A. B. de C. V.

P r e s e n t e.

En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y en cumplimiento a la obligación establecida en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores de emitir un informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por este Comité (El Comité), enfocado a lograr el mejor desempeño de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (La Compañía) por el año terminado el 31 de diciembre de 2009, me permito informar un resumen de las actividades que desarrollamos:

I. Actividades relacionadas con Auditoría

a) Las actividades desarrolladas por el Comité, las llevamos a cabo actuando con total independencia,

en estricto apego a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores, así como atendiendo a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas.

b) Revisamos el estado que guarda el sistema de control interno, analizando a detalle los informes

emitidos por auditoría interna en base a su programa de trabajo, así como el resultado de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo, informando y dando seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas, ratificando que la Compañía trabaja bajo adecuados sistemas de control y auditoría.

c) Definimos la contratación de la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte

Touche Tohmatsu, para llevar a cabo la auditoría de los estados financieros del ejercicio de 2009 en sustitución de PriceWaterhuose Coopers, S.C, quien realizó un trabajo muy profesional durante los últimos cinco años. Esta recomendación está sustentada en el Código de Mejores Practicas Corporativas (Práctica 23), el cual recomienda que a fin de asegurar la objetividad en los estados financieros, se realice al menos cada cinco años la rotación del socio que dictamine los estados financieros de la sociedad, así como de su equipo de trabajo.

d) Evaluamos el desempeño de los auditores externos, responsables de emitir la opinión sobre la

razonabilidad de las cifras incluidas en los estados financieros de la entidad y de que estén elaborados con base en las Normas de Información Financieras vigentes en México, y consideramos que los socios de la firma cumplen con los requisitos de calidad profesional y de independencia necesarios para emitir la opinión.

e) Sostuvimos diversas reuniones con la Compañía para analizar la información financiera trimestral y

anual, revisamos la consistencia en las políticas y criterios para su elaboración así como el cumplimiento de nuevas políticas contables durante el ejercicio, mismas cuyos efectos no fueron relevantes, así como externamos las observaciones que consideramos necesarias y autorizamos su publicación.

f) Sostuvimos diversas reuniones en las que se analizó y evaluó la estrategia de largo plazo del negocio

y de las principales políticas de inversión y financiamiento.

g) Dimos un estricto seguimiento a los acuerdos tomados en las Asambleas de Accionistas y juntas de los miembros del Consejo de Administración.

49

II. Actividades relacionadas con Prácticas Societarias

a) Evaluamos satisfactoriamente el desempeño de los directivos relevantes.

b) Preparamos el reporte de operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas, vigilando que estas fueran realizadas en forma transparente, con apego a las prácticas comerciales normales de la operación, y que fueran debidamente reveladas en los estados financieros auditados de la Compañía.

c) Revisamos los paquetes de emolumentos del Director General, así como de los directivos relevantes, de acuerdo a lo descrito en los estados financieros auditados de la Compañía.

d) No existieron dispensas otorgadas por el consejo de administración en términos de lo establecido en el artículo 28, fracción III, inciso f) de la Ley del Mercado de Valores.

En base a lo manifestado anteriormente y apoyado en el dictamen emitido por los auditores externos de la Sociedad, este Comité considera que Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y sus Subsidiarias ha desempeñado sus funciones bajo un adecuado ambiente de gobierno corporativo y su información financiera es presentada en forma razonable, por lo que se recomienda ampliamente al Consejo de Administración someta a la Asamblea Anual de Accionistas la aprobación de sus estados financieros, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009.

Atentamente,

50

51

52

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, véase Nota 3)

2009 2008

Ventas netas $ 88,637,318 $ 91,920,824

Costo de ventas (70,343,611) (73,055,401)

Utilidad bruta 18,293,707 18,865,423

Gastos generales (13,709,662) (14,667,440)

Utilidad de operación 4,584,045 4,197,983

Otros gastos, neto (Nota 14) (84,121) (771,576)

Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 15) (658,076) (1,716,555)

Utilidad antes de las provisiones de impuestos 3,841,848 1,709,852

Provisión de impuestos a la utilidad (Nota 16):

Impuesto sobre la renta causado (593,480) (698,502)

Impuesto sobre la renta diferido (380,094) 219,116

Crédito del Impuesto Empresarial a Tasa Única 492,996

(973,574) 13,610

Utilidad neta del año $ 2,868,274 $ 1,723,462

Utilidad por acción en pesos (Nota 3.p y Nota 13) $ 1.59 $ 0.96

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.

53

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, véase Nota 3)

2009 2008

RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 3,841,848 $ 1,709,852

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización 1,983,744 1,885,275

(Utilidad) pérdida por venta de activos fijos (10,433) 43,161

Intereses devengados a favor (93,515)

Otras partidas (167,770) 217,928

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Intereses devengados a cargo 884,789 1,409,058

6,532,178 5,171,759

FLUJOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓN:

Clientes (422,827) (373,373)

Inventarios (66,924) (3,170,089)

Proveedores 275,720 2,212,703

Otras cuentas por cobrar 111,959 800,020

Otras cuentas por pagar 912,560 770,657

Impuestos a la utilidad pagados (663,148) (564,438)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 6,679,518 4,847,239

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Activos intangibles (24,378) (24,760)

Adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo (1,171,848) (7,412,127)

Intereses cobrados 93,515

Otras actividades de inversión (18,434) 154,387

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,214,660) (7,188,985)

Efectivo disponible (a obtener) en actividades de financiamiento 5,464,858 (2,341,746)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Financiamientos obtenidos 31,535,002 45,344,478

Amortización de financiamientos (35,456,348) (35,711,694)

Intereses pagados (937,255) (1,337,195)

Otras actividades de financiamiento (212,393) (8,779,460)

54

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (5,070,994) (483,871)

Incremento (disminución) neta de efectivo e inversiones temporales 393,864 (2,825,617)

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 1,745,496 4,571,113

Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 2,139,360 $ 1,745,496

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.

58

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Miles de pesos, véase Nota 3 )

Insuficiencia en

Prima en Reserva Utilidades Utilidad la actualización Total

Capital venta de para recompra acumuladas de neta del año de la inversión inversión de

social acciones de acciones años anteriores consolidada de los accionistas los accionistas

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 26,594,868 $ 3,134,651 ($ 6,548,069) $ 27,407,738

Traspaso del resultado del año anterior 3,134,651 (3,134,651)

Utilidad integral (Nota 3.r) 1,723,462 1,723,462

Reclasificación de resultado por tenencia de activos

no monetarios acumulados realizado (Nota 3.c) (6,548,069) 6,548,069

Saldos al 31 de diciembre de 2008 2,067,442 1,608,645 550,201 23,181,450 1,723,462 - 29,131,200

Traspaso del resultado del año anterior 1,723,462 (1,723,462)

Utilidad integral (Nota 3.r) 2,868,274 2,868,274

Efecto del saldo inicial de gastos preoperativos (nota 3 a) (68,973) (68,973)

Saldos al 31 de diciembre de 2009 (Nota 13) $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 24,835,939 $ 2,868,274 $ - $ 31,930,501

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Miles de pesos, véase Nota 3 )

1. ACTIVIDADES

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. (Soriana) es una empresa del sector comercial en México, fundada en 1968, y 100% mexicana. Opera diversos formatos de tienda de autoservicio en la que comercializa una gran variedad de alimentos, ropa, mercancías generales y servicios básicos para el hogar, bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Así mismo y a partir de 2006, se inició la operación de las tiendas de conveniencia Súper City, mediante el esquema de franquicias. El término “la Compañía” como se utiliza en este informe, se refiere a Soriana en conjunto con sus subsidiarias consolidadas. Adicionalmente la Compañía realiza actividades del giro inmobiliario, que comprenden la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de desarrollos comerciales. Actualmente la Compañía opera 471 tiendas a través de una estrategia de segmentación de mercado por medio de la operación de diferentes formatos de tienda: Hipermercado, Mercado, Supermercado y City Club, enfocados a satisfacer las necesidades específicas de los diferentes tipos de consumidor. La referencia denominada “pesos” o “$” corresponde a pesos mexicanos y la referencia “US$” ó “dólares”, corresponde a dólares de los Estados Unidos. 2. EVENTOS RELEVANTES a) Compra de la cadena de tiendas de autoservicio Gigante Soriana a través de su subsidiaria Tiendas Soriana, S. A. de C. V., concluyó durante el año 2009 el proceso de negociación que llevó a cabo con Gigante, S. A. de C. V. (Gigante) que le permitió tomar el control operativo a partir del 1 de enero de 2008, de 197 tiendas a lo largo de la Republica Mexicana que operaban bajo los formatos Gigante, Bodega Gigante y Super G, y doce centros de distribución ubicados en distintos puntos de México. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008 la Compañía se apoyó en estudios técnicos para realizar la asignación del precio total pagado. El importe pagado por la adquisición fue de US$1,362.4 millones de dólares y se asignaron a los activos fijos US$245.9 millones de dólares, a los pasivos laborales US$7.3 millones de dólares y a los activos intangibles US$1,123.8 millones de dólares, que están integrados principalmente por derechos adquiridos sobre contratos de arrendamientos, derechos de no competencia y de uso de marca, así como plataforma tecnológica. Los derechos de uso de marca y la plataforma tecnológica fueron amortizados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2008. Así mismo durante 2008 la Compañía llevó a cabo el proceso de integración de las tiendas adquiridas a Gigante a las políticas comerciales, logísticas, operativas y administrativas, así como a la plataforma tecnológica de Soriana. b) Convenio con Banco Nacional de México (Banamex) Durante 2008, se inició la operación de SORIBAN, resultado de una alianza estratégica con Banamex, en la cual se brindan diversos productos financieros de valor agregado a los clientes que visitan las tiendas. Actualmente, el portafolio de productos de SORIBAN incluye: tarjetas de crédito, créditos personales, crédito automotriz y seguros; y para el futuro se tiene contemplado introducir servicios como créditos hipotecarios y financiamiento para Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). A la fecha de los estados financieros se encuentra en proceso de negociación para efectos de constituir la Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Regulada (SOFOM, E.R.) que incluirá estas operaciones en la que la Compañía será poseedor del 50% de las acciones menos una (véase nota 10).

60

3.- POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, seguidas por Soriana y sus subsidiarias, las cuales cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF), y las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparación de su información financiera en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario: a. Cambios en políticas contables –

Durante 2008 se emitieron por el CINIF las siguientes NIF, las cuales entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2009, mismas que fueron adoptadas por la Compañía.

NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; establece la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo. Los cambios contables establecidos en esta NIF no tuvieron efectos en la Compañía. NIF C-8, Activos intangibles, establece las normas de valuación, presentación y revelación para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a través de una adquisición de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de la entidad. Esta NIF deja sin efecto al Boletín C-8 “Activos Intangibles” vigente hasta el 31 de diciembre de 2008 y requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando utilidades acumuladas. El efecto del cambio en la aplicación de la NIF C-8 resultó en la cancelación del saldo inicial de gastos preoperativos y una disminución a las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2008 por $68,973. De acuerdo a las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 “Supletoriedad”, al 31 de diciembre de 2009, la Compañía adoptó las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 “Programas de Lealtad de Clientes”) emitida por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretación. La adopción de la IFRIC 13 resultó con una reclasificación por el mismo importe entre las ventas netas y costo de ventas de 2008 por $3,698,346. Para efectos de comparabilidad el estado consolidado de resultados de 2008 ha sido modificado por el efecto antes mencionado. Las utilidades brutas, de operación y netas, así como los flujos de efectivo no se vieron afectados por la aplicación de este cambio contable.

61

b. Bases de presentación y revelación - Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos para valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de los activos fijos, los activos intangibles, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios y activos por impuestos diferidos, provisiones de costos y gastos y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.

Los estados consolidados de resultados han sido preparados en base a su función, el cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás costos y gastos generales, así como la utilidad de operación, lo cual permite un mejor entendimiento en el desempeño operativo del negocio.

c. Reconocimiento de los efectos de la inflación –

La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. En consecuencia no se reconocen los efectos inflacionarios en dichos estados financieros en base a lo establecido en la NIF B-10 “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera”. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53%, respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

El 1 de enero de 2008, la Compañía reclasificó la totalidad del saldo de la insuficiencia en la actualización del capital contable a resultados acumulados ya que determinó que fue impráctico identificar el resultado por tenencia de activos no monetarios correspondiente a los activos no realizados a esa fecha.

d. Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana y los de todas sus subsidiarias en las que posee en forma mayoritaria el capital social y se ejerce el control administrativo. Las principales subsidiarias de Soriana son:

• Tiendas Soriana, S. A. de C. V. • Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V. • Sector de compañías de servicios que agrupan varias empresas. • Sector inmobiliario que agrupa varias empresas.

Todos los saldos y transacciones realizadas entre las compañías han sido eliminados para efectos de la consolidación, de conformidad con la NIF B-8 “Estados Financieros Consolidados y Combinados”. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de las subsidiarias. e. Efectivo e inversiones temporales -

El efectivo e inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez, las cuales se expresan a su valor de mercado. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del balance general consolidado, se reconocen en el estado de resultados consolidado como parte del resultado integral de financiamiento.

f. Inventarios y costo de ventas -

62

Los inventarios se registran al costo de adquisición y se valúan al costo promedio determinado a través del control de inventarios perpetuos. El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas.

g. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -

Se registran a su costo de adquisición. Los saldos provenientes de las adquisiciones de los inmuebles, mobiliario y equipo realizadas del 1 de enero de 1997 hasta el 31 de diciembre de 2007, y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), excepto por los activos fijos de procedencia extranjera, cuyo valor se actualizaba aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. El importe de los inmuebles maquinaria y equipo adquiridos hasta el 31 de diciembre de 1996, fue el que se reportó a esa fecha con base en valores netos de reposición de acuerdo con avalúos de peritos independientes y posteriormente fueron actualizados utilizando factores derivados del INPC.

Los costos de intereses, el efecto cambiario y otros costos asociados a financiamientos invertidos en activos fijos cuya adquisición requiera de un periodo sustancial, se capitalizan formando parte del costo de adquisición o inversión de estos activos. En consecuencia el costo de adquisición de ciertos inmuebles, mobiliario y equipo incluye el monto del resultado integral de financiamiento devengado en el año, atribuible a su construcción. Estos activos se denominan activos calificables. (Véase Nota 15).

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, estimadas por la Compañía. La depreciación cargada a resultados en el 2009 y 2008, se calculó en base a la vida útil probable de las partidas que integran el activo, las tasas de depreciación fluctúan entre el 2% y el 20%.

h. Adquisiciones de negocios y activos intangibles -

Con base en el Boletín B-7, “Adquisiciones de Negocios”, Soriana aplica los siguientes lineamientos contables: a) se utiliza el método de compra como regla única de valuación; b) se asigna el precio de compra a los activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición; c) los activos intangibles con vida indefinida no se amortizan y quedan sujetos a evaluaciones periódicas por deterioro; d) se identifican, valúan y reconocen los activos intangibles adquiridos.

Los derechos sobre contratos de arrendamientos han sido clasificados como de vida indefinida. Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan en un plazo de 10 años utilizando el método de línea recta, y están representados principalmente por el acuerdo de no competencia.

i. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, considerando como unidad generadora de efectivo a cada tienda.

j. Estimación de obligaciones laborales – Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones y primas de antigüedad), tanto formales como informales, así como las remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes, con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

63

k. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias -

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del balance general consolidado, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.

l. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por venta de mercancía se reconocen en resultados en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad de ésta, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancías en el piso de venta, y los otros ingresos propios del giro, al momento en que se devengan.

m. Resultado integral de financiamiento - El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados consolidado: los gastos y productos financieros y las diferencias cambiarias.

n. Operaciones financieras derivadas - Las inversiones en instrumentos financieros derivados son para fines de negociación o de cobertura de riesgos de movimientos adversos en tipo de cambio. Todos los instrumentos financieros derivados contratados e identificados, clasificados con fines de negociación o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable . El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se reconocen en el resultado integral de financiamiento. Las coberturas se valúan a su valor razonable y las fluctuaciones en valuación se registran en resultados en el mismo renglón de la posición que cubren; en las coberturas de flujo de efectivo, la porción efectiva se aloja temporalmente en la utilidad integral, dentro del capital contable y se reclasifica a resultados cuando la posición que cubre afecte resultados. La porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía no tiene operaciones con instrumentos financieros derivados. o. Impuestos a la utilidad –

El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Conforme a la NIF D-4, Impuestos a la Utilidad, el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido, se reclasificó a utilidades acumuladas el 1 de enero de 2008.

El IMPAC que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general consolidado dentro del rubro de impuestos diferidos.

p. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) –

La PTU se registra en los resultados del año en que se causa, se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados consolidado adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no fue necesario reconocer PTU diferida.

64

q. Utilidad por acción -

La utilidad por acción común se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

r. Utilidad integral -

Las transacciones que se registran en las cuentas de capital ganado durante el ejercicio, diferentes a las realizadas con los accionistas, se muestran en el estado consolidado de variaciones en la inversión de los accionistas, bajo el concepto de utilidad integral.

4. OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y PAGOS ANTICIPADOS 2009 2008

Impuestos por recuperar $ 1,634,716 $ 2,284,935 Deudores diversos 365,110 228,632 Pagos y gastos por amortizar 38,590 218,421

Total de otras cuentas por cobrar y pagos anticipados $ 2,038,416 $ 2,731,988

5. INVENTARIOS

2009 2008

Mercancías generales $ 4,793,812 $ 4,916,535 Supermercado 4,472,037 4,224,312 Ropa 1,648,602 1,680,257 Mercancías en tránsito 325,544 342,044

11,239,995 11,163,148

Menos - Reserva para merma (155,761) (145,838)

Valor neto de inventarios $ 11,084,234 $ 11,017,310

6. INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO

2009 2008

Edificios e instalaciones $ 21,631,958 $ 21,023,933 Mobiliario y equipo 16,859,569 16,220,979 Depreciación acumulada (10,986,667) (9,255,187)

Valor neto por depreciar 27,504,860 27,989,725 Terrenos 9,919,811 9,637,221 Construcciones en proceso 184,958 611,718

Valor neto $ 37,609,629 $ 38,238,664

7. ACTIVOS INTANGIBLES

65

2009 2008

Cesión de derechos sobre contratos de arrendamiento $ 9,251,654 $ 9,251,654 Derechos de no competencia 2,108,892 2,108,892 Otros 249,598 225,220

11,610,144 11,585,766 Amortización acumulada (421,450) (210,562)

Valor neto $ 11,188,694 $ 11,375,204

Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 de acuerdo con los cálculos de deterioro sobre los activos de larga duración, se concluyó que no existieron ajustes por deterioro.

8. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008, ascendieron a $163,620 y $164,279, respectivamente, monto integrado por sueldo base y prestaciones. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de Soriana.

Soriana y sus subsidiarias tuvieron operaciones con partes relacionadas por un importe neto de $148,632 y $170,392 al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente, principalmente por la compra de mercancías para la venta y servicios recibidos de fletes. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por $22,868 y $18,484, respectivamente, se encuentran en el renglón de proveedores en el balance general consolidado.

9. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el tipo de cambio fue de $13.04 y $13.77 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 26 de febrero de 2010, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de $12.85 pesos nominales por dólar. Las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos (US$), por ser la moneda preponderante para las operaciones en moneda extranjera de la Compañía. Al 31 de diciembre la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos consolidados en moneda extranjera:

2009 2008

Activos monetarios circulantes US$ 5.3 US$ 3.9 Pasivos a corto plazo (30.6) (90.5) Pasivos a largo plazo (80.0) (79.6)

Posición neta en divisas (US$ 105.3) (US$ 166.2)

Equivalente en miles de pesos ($ 1,373,879) ($ 2,288,574) Las principales operaciones realizadas por la Compañía en moneda extranjera son:

2009 2008

Compras US$ 204.1 US$ 414.5

Equivalente en miles de pesos $ 2,760,201 $ 4,546,971

10. PRÉSTAMOS BANCARIOS, CERTIFICADOS BURSÁTILES Y DEUDA A LARGO PLAZO

Durante 2008 la administración de la Compañía obtuvo por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la autorización para iniciar un programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente. El plazo

66

para efectuar emisiones al amparo del programa será de cinco años, y el monto autorizado es de quince mil millones de pesos o su equivalente en unidades de inversión.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo siguiente:

Tasa de Tasa de

2009 interes (*) 2008 interes (*)

Deuda a corto plazo:

Certificados bursátiles a corto plazo $ 1,398,653 5.10% $ 2,442,672 9.73% Porción circulante de los certificados bursátiles a largo plazo 2,130,000 5.43% 2,470,000 9.73% Préstamo bancario a corto plazo 400,000 11.72%

Total a corto plazo $ 3,528,653 $ 5,312,672 .

Deuda a largo plazo:

Certificados bursátiles a largo plazo con vencimiento

final en el año 2010 $ 4,600,000 9.73%

Certificados bursátiles a largo plazo con vencimiento

final en el año 2012 $ 5,500,000 5.40% $ 5,500,000 9.73%

5,500,000 10,100,000

Porción circulante de los certificados bursátiles a largo plazo (2,470,000)

Deuda a largo plazo en moneda nacional 5,500,000 7,630,000

Pasivo sin costo con vencimiento a diez años 1,043,496 (1) 1,096,564 (1)

Total deuda a largo plazo $ 6,543,496 $ 8,726,564

(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

(1) Pasivo sin costo derivado del convenio con Banamex por un monto original de US$80 millones de dólares. El plazo y el pago total de este pasivo financiero está sujeto a los resultados operativos de SORIBAN por los primeros diez años de operación.

Los vencimientos de la porción a largo plazo de la deuda en moneda nacional al 31 de diciembre de 2009, son:

2011 $ 2,282,500

2012 $ 3,217,500

11. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

67

2009 2008

Acreedores derivados de la operación con Gigante $ - $ 218,585 Impuestos por pagar 849,545 740,726 Otras cuentas por pagar 800,553 744,658

Total otras cuentas por pagar $ 1,650,098 $ 1,703,969

12. ESTIMACIÓN DE OBLIGACIONES LABORALES

A continuación se resumen los principales datos financieros de dichos planes:

2009 2008

Plan de

pensiones y

prima de

Indemnización antigüedad Total Total

Obligaciones por derechos adquiridos $ 33,426 $ 33,426 $ 4,098

Obligaciones por derechos no adquiridos $ 91,764 104,233 195,997 225,569

Obligaciones por beneficios definidos 91,764 137,659 229,423 229,667

Menos: Activos del plan (46,568) (46,568) (57,763)

91,764 91,091 182,855 171,904

Partidas pendientes de amortizar (17,012) (40,969) (57,981) (49,142)

Pasivo neto al final del año $ 74,752 $ 50,122 $ 124,874 $ 122,762

Costo laboral $ 22,748 $ 16,632 $ 39,380 $ 43,411

Costo financiero 6,746 11,036 17,782 15,140

Rendimiento de los activos del plan (4,277) (4,277) (5,005)

Pérdida (ganancia) actuarial, neta 34,668 (35,618) (950) 15,456

Total costo neto del período $ 64,162 $ (12,227) $ 51,935 $ 69,002

El saldo de servicios pasados al 31 de diciembre de 2007 se amortiza en un plazo no mayor a cinco años. En 2008. La Compañía optó por aplicar las ganancias y pérdidas actuariales directamente a resultados del año.

Las partidas pendientes de amortizar se aplican a resultados con base a la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que es de 20 años.

Al 31 de diciembre de 2009, las tasa de descuento utilizada para el cálculo del valor presente de las obligaciones laborales fue del 8.68% similar a la utilizada en el ejercicio 2008, la tasa de incremento salarial fue del 5.84% (4.80% en 2008) y la tasa de rendimiento de los activos del plan fue del 8.68% (8.68% en 2008).

68

Al 31 de diciembre de 2009, los activos del plan están invertidos, a través del fideicomiso principalmente en mercado de dinero.

13. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada año sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe de la reserva legal asciende a $413,488 y está incluida en las utilidades acumuladas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social de la Compañía se integra por 1,800,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

14. OTROS GASTOS, NETO

2009 2008

Gastos indirectos y relacionados con la compra de Gigante $ - ($ 719,320) Otros ingresos, neto (84,121) (52,256)

($ 84,121) ($ 771,576)

15. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO

2009 2008

Gastos financieros ($ 892,732) ($ 1,315,544) Productos financieros 147,501 268,790 Utilidad (pérdida) en cambios, neta 79,212 (706,575) (666,019) (1,753,329) Porción capitalizada a inmuebles, mobiliario y equipo 7,943 36,774

($ 658,076) ($ 1,716,555)

69

16. IMPUESTOS A LA UTILIDAD

Soriana y sus subsidiarias están sujetas al ISR y al IETU que determinan y enteran en forma individual.

ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014 en adelante.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

La conciliación entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 se muestra a continuación: 2009 2008

Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ 3,841,848 $ 1,709,852

Impuesto sobre la renta a la tasa legal (28%) $ 1,075,717 $ 478,758 Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta por: Diferencias base resultado integral de financiamiento 225,553 453,329 Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 2,180 (40,936) Efecto deducción inmediata y actualización fiscal (100,191) (462,262) Otras diferencias permanentes, neto (197,815) 50,497

1,005,444 479,386

Efecto por cambio de tasas (31,870)

Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 973,574 $ 479,386

Tasa efectiva 25.3% 28.0%

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son: 2009 2008

Inmuebles, mobiliario y equipo $ 5,584,104 $ 5,350,713 Inventarios 1,264,955 1,577,532 Otros (*) 682,853 223,573

Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 7,531,912 $ 7,151,818

* Incluye el beneficio por pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC por recuperar.

El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre, se acreditó (cargó) a las siguientes cuentas:

2009 2008

70

Saldo inicial de impuestos diferidos $ 7,151,818 $ 7,370,934 Provisión del año 380,094 (219,116) Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 7,531,912 $ 7,151,818

Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2009, son:

Año de vencimiento Pérdidas IMPAC amortizables por recuperar

2010 al 2011 $ 503 $ 9,138 2012 116 11,076 2013 848 2,791 2014 1,948 15,483 2015 1,182 11,293 2016 3,391 684 2017 4,325 1,410 2018 2,734 - 2019 35,519 -

Totales $ 50,566 $ 51,875

Las pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable solamente pueden ser aplicados para compensar impuestos de cada una de las empresas que lo generaron.

En el año 2008 entro en vigor la Ley del IETU, al aplicar la misma la Compañía determinó deducciones superiores a los ingresos principalmente por la inversión que efectuó la Compañía en la adquisición de los activos de Gigante, lo cual le originó un crédito fiscal por un importe de $1,728,899 de los cuales aplicó $492,996 contra el ISR causado en el ejercicio 2008, y el remanente la Compañía lo está acreditando contra el IETU de 2009 y el que cause en los próximos diez años. Este procedimiento está contemplado en el artículo 11 de la Ley de IETU.

17. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a. Compromisos:

1. Derivado de la operación de compra de la cadena de tiendas de autoservicio Gigante, Soriana tiene la obligación de invertir al menos la cantidad de $200 millones de dólares en la remodelación de los inmuebles y el equipamiento de las tiendas propiedad de subsidiarias o afiliadas de Gigante en un plazo de 5 años a partir del 1 de enero de 2008. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha invertido $130 millones de dólares por este concepto.

2. Se tienen compromisos por arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años,

que son renovables por un período similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mínima y otra variable que son determinadas en base a porcentajes sobre las ventas. Se espera que las rentas en los siguientes años sean por montos similares a los de los ejercicios anteriores. Los gastos por este concepto ascendieron a $944,369 y $919,381 en 2009 y 2008, respectivamente. Se espera que las rentas en los siguientes años sean por montos similares a los de años anteriores.

b. Contingencias:

1. Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $345,000 (valor nominal). La Compañía no ha registrado reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.

71

2. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2009, la administración siguió la práctica de contratar pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros, transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones. En relación a la cobertura de los inmuebles, la Compañía contrató una póliza de seguro con cobertura básica de incendio para los inmuebles arrendados y al igual que el año anterior no celebró un acuerdo para el resguardo de los inmuebles propiedad de Soriana.

18. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Durante los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía realizó solamente operaciones relacionadas al segmento de autoservicio.

19. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2009 el CINIF promulgó nuevas NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos.

Las NIF con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2010 son: NIF C-1, “Efectivo”; NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores”; NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”; NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”; NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”; “NIF C-13 “Partes relacionadas”; INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles” e INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”.

Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2011 se contemplan las siguientes nuevas NIF: NIF B-5 “Información financiera por segmentos”; NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

20. NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA INTERNACIONALES (IFRS)

En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.

72

21. APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 26 de febrero de 2010 por el Lic. Aurelio Adán Hernández, Director de Administración y Finanzas, y por el C.P. José Luis Sánchez Monroy, Director de Contraloría y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Mercantiles. Lic. Aurelio Adán Hernández C.P. José Luis Sánchez Monroy

Director de Administración y Finanzas Director de Contraloría

73

74

Anexo B Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras

(Se Adjunta Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras)