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DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, C.A.Capital suscrito y pagado Bs. 1.223.520.000

RIF Nº - J-30176859-0

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

Emisión 2007 Monto máximo autorizado: Sesenta y siete mil quinientos millones de bolívares (Bs. 67.500.000.000,00)

Series: La Emisión 2007 será emitida en tres series de veintidós mil quinientos millones de bolívares cada una (Bs. 22.500.000.000,00)

Número de títulos y valor nominal:

La Emisión 2007 se hará constar en tres macrotítulos de veintidós mil quinientos millones de bolívares (Bs. 22.500.000.000,00) cada uno representativo de fracciones de un millón de bolívares (Bs. 1.000.000,00) cada una.

Intereses: La tasa de interés aplicable para cada serie se determinará de acuerdo a una de las cuatro modalidades descritas en la sección 2.7 de este Prospecto.

Pago de intereses: El pago de intereses se hará cada noventa y un (91) días de conformidad con lo establecido en la sección 2.7 de este Prospecto.

Vencimiento: Hasta cinco (5) años contados a partir de la fecha de emisión de cada serie, pero nunca menor a un año.

Pago de las obligaciones: Las obligaciones correspondientes a esta emisión serán redimidas con un pago único al vencimiento, sin embargo el emisor se reserva el derecho de redimirlas anticipadamente según lo establecido en la sección 2.8 de este Prospecto.

Precio de colocación: A la par, con prima o a descuento, según lo decida Desrrollo Forestales San Carlos II, C.A. (“EMISOR” o “DEFORSA”) previo al inicio de oferta pública de cada serie.

Agente de Colocación: Citibank Mercado de Capitales, C.A. (“CITIMERCA”), Asesora de Inversión y Casa de Bolsa (“CITIMERCA” o “Agente de Colocación”).

Sistema de colocación: A mayores esfuerzos según el artículo 1 numeral 10 de las Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones.

Agente de custodia: C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

Agente de pago: Citibank NA, Sucursal Venezuela.

Calificación de riesgo: Categoría A, Subcategoría A3 por Fitch Ratings y Categoria A, Subcategoría A3 por Softline Ratings.

La presente emisión de Obligaciones Quirografacias al Portador No Convertibles en Acciones, fue aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del EMISOR celebrada el día 17 de Abril de 2007 (“EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007”) y según lo acordado por la Junta Directiva en su sesión de fecha 17 de Abril de 2007.

La EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 será ofrecida al público mediante la colocación de tres series, según lo determine la Junta Directiva del EMISOR, mediante resolución y anuncio publicado en prensa, previo al inicio de la colocación de cada serie. Cada serie estará representada mediante un Macrotítulo de acuerdo a lo señalado en la sección 2.5 del presente Prospecto.

“LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La presente EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR 2007 fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores, e inscrita en el Registro Nacional de Valores según Resolución Nro. 100-2007 de fecha 27 de julio de 2007. La fecha máxima para iniciar la oferta pública será el 26 de octubre de 2007.

Prospecto

D E S A R R O L L O S F O R E S TA L E S S A N C A R L O S I I , C . A .

O F E R TA P Ú B L I C A D E O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S A L P O R TA D O R N O C O N V E R T I B L E S E N A C C I O N E S

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El EMISOR ha cumplido con los requisitos de aprobaciones requeridos por la Comisión Nacional de Valores. Este prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. Los documentos de inscripción y la información adicional no requerida en el prospecto se encuentran a disposición del público en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional de Valores, en sus oficinas ubicadas en la Avenida Francisco Solano, entre calles San Jerónimo y Av. Los Jabillos, Edificio Lepont, Urb. Sabana Grande, Caracas, Venezuela.

El EMISOR podrá solicitar, una vez concluido el proceso de colocación primaria, la inscripción de las OBLIGACIONES en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. de acuerdo con su Reglamento Interno. En dicho caso, copia de los requisitos exigidos por la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., reportes y otras informaciones también estarán a la disposición del público en general para su consulta en sus oficinas ubicadas en la Torre Atrium, Urbanización El Rosal, Caracas.

El EMISOR está sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Capitales, de las normas emanadas de la Comisión Nacional de Valores y, una vez que se inscriban las OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., a las normas de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. El EMISOR deberá suministrar a la Comisión Nacional de Valores la información señalada en la “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”, y en las NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN PERIÓDICA U OCASIONAL QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” y en las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS VALORES Y A LA PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES” y en las demás normas emanadas de la Comisión Nacional de Valores.


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1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA

1.1 Precio al Público, Comisiones y otros gastos de Colocación

Precio al Público(a)

Comisiones de Estructuración y

Colocación (b)

Otros Gastos Absorbidos

por el Emisor (c)

Neto a ser recibido por el Emisor

Por la Emisión 2007 100% 1,00% 0,16% 98,85%

Total Bs. 67.500.000.000 675.000.000 108.000.000 66.717.000.000

a. El precio de la colocación primaria de las OBLIGACIONES podrá ser a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados desde la fecha de emisión de la respectiva serie hasta el día de la venta de la correspondiente OBLIGACIÓN. La fecha de inicio de la colocación de cada serie y la fecha de emisión de las mismas, serán informadas al público en un aviso de prensa a ser publicado con por lo menos cinco (5) días de anticipación al inicio de la colocación.

b. Las comisiones de estructuración y colocación se refieren a los gastos máximos por concepto de colocación que el Emisor pagará al Agente de Colocación.

c. Los otros gastos absorbidos por el Emisor incluyen los siguientes:

Tipo de Gasto Monto Bs.

Inscripción y Registro de la Emisión 45.158.400

Impresión del Prospecto y Publicidad 15.000.000

Calificadoras de Riesgo 30.870.000

Gastos de Publicidad 16.971.600

Total Bs. 108.000.000

1.2 Mercado Secundario

Las OBLIGACIONES podrán ser inscritas por el EMISOR en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. luego de la fecha en que se haya concluido el proceso de colocación primaria correspondiente.

A partir de la fecha de inscripción de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., se podrán adquirir o vender las OBLIGACIONES que comprendan dicha EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., mediante operaciones de mercado secundario. El EMISOR, directa o indirectamente, podrá comprar o vender en mercado secundario las OBLIGACIONES que se encuentren en circulación y que formen parte de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007.

1.3 Remuneración al Agente de Colocación

El EMISOR pagará una comisión de colocación al Agente de Colocación, no mayor de 1% (uno por ciento) flat, con base al valor nominal de las OBLIGACIONES efectivamente colocadas. El EMISOR no está obligado a pagar al Agente de Colocación, de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 una remuneración distinta a la señalada en el primer cuadro de la sección 1.1, ni a rembolsar al Agente de Colocación gastos distintos a los señalados en el segundo cuadro de la sección 1.1. El EMISOR no garantiza al Agente de Colocación contra riesgos de la EMISION DE OBLIGACIONES 2007.



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2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES

2.1 Características Generales y Derechos de los Tenedores de Obligaciones

Las OBLIGACIONES a que se refiere el presente Prospecto son emitidas al portador y no convertibles en acciones.

De acuerdo a lo previsto en el Artículo 46, Ordinal 1ro. de la Ley de Mercado de Capitales cualquier modificación a las condiciones de la EMISIÓN deberá ser decidida por la respectiva asamblea de obligacionistas, acordadas entre ésta y el EMISOR y aprobadas por la Comisión Nacional de Valores. 2.1.1 Contrato de Suministro de Madera:

Entre el EMISOR y Papeles Venezolanos C.A (PAVECA) se ha celebrado un contrato de suministro de materia prima con la misma duración que el plazo de las OBLIGACIONES, suscrito ante la Notaría Pública de Guacara Estado Carabobo, el 09 de julio de 2007, el cual quedó autenticado bajo el Nro. 32, Tomo 180 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, por medio del cual PAVECA se obliga a adquirir mensualmente madera de eucalipto destinada a la producción de pulpa de papel. A través de este contrato, PAVECA se obliga a realizar el pago por dicha matera prima independientemente de que se haya hecho efectiva la entrega de la madera. A los efectos del contrato de Suministro de Madera, queda claramente establecido que los fondos pagados por PAVECA al EMISOR por concepto del suministro de madera serán siempre utilizados para la cancelación del capital, los intereses y/o rendimiento, así como demás gastos derivados por las OBLIGACIONES hasta el momento en que la última de estas haya sido pagada en su totalidad.

2.1.2 Derecho de los Obligacionistas:

Las OBLIGACIONES son QUIROGRAFARIAS, por lo que no se encuentran garantizadas por activos específicos del EMISOR, ni por un tercero o activos de un tercero. En consecuencia, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las OBLIGACIONES tienen el respaldo de la totalidad del patrimonio del EMISOR para el momento de la liquidación del EMISOR si fuere el caso, con iguales derechos sobre el mismo que el resto de los acreedores del EMISOR, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere.

2.2 Monto y Vencimiento de las Obligaciones

La EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 es hasta por un monto máximo de SESENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.67.500.000.000,00). La EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 será emitida en tres series de VEINTIDOS MIL QUININETOS MILLONES (Bs. 22.500.000.000,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto, cada serie con las mismas características y con los mismos derechos para los tenedores de éstas, las cuales estarán representadas por un Macrotítulo, que corresponderá al monto total de la serie de que se trate, a su vez dividido en obligaciones por un valor nominal de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una como monto mínimo de suscripción.


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Las OBLIGACIONES pertenecientes a cada serie de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007, tendrán un vencimiento máximo de hasta cinco (5) años, pero nunca menor a un (1) año, según determine la Junta Directiva del EMISOR mediante resolución y publicación de un aviso en prensa previo al inicio de la colocación de cada serie y contados a partir de la fecha de emisión de la respectiva serie, el cual será publicada con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación en al menos un (1) diario de alta circulación nacional.

2.3 Sistema de Colocación Primaria

El proceso de colocación primaria de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 se realizará en tres series de acuerdo a lo establecido en las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS VALORES Y A LA PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES” y en la demás normas emanadas por la Comisión Nacional de Valores.

La colocación de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 será realizada por CITIMERCA bajo el sistema “Colocación en base a los Mayores Esfuerzos”, según lo establecido en el Artículo 1, Numeral 10 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS VALORES Y A LA PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES”, dictadas por la Comisión Nacional de Valores. El Agente de Colocación podrá utilizar los servicios de otros Corredores Públicos de Títulos Valores debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores, como Agentes de Distribución, en cuyo caso todos los costos y gastos asociados, derivados o resultantes de la utilización de dichos servicios serán asumidos exclusivamente por CITIMERCA, quien será la única responsable de dichos costos y gastos. En este caso, el contrato entre CITIMERCA y el Agente de Distribución deberá ser previamente aprobado por la Comisión Nacional de Valores.

El proceso de colocación primaria de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 cumplirá con lo establecido en el Artículo 19 de las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS VALORES Y A LA PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES” dictadas por la Comisión Nacional de Valores, dándole preferencia a pequeños y medianos inversionistas, para la adquisición de obligaciones durante los primeros cinco (5) días de la colocación primaria de cada serie (inversión hasta VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000,00).

El Agente de Colocación, el EMISOR, los AGENTES DE DISTRIBUCIÓN y demás personas que, directa o indirectamente intervengan en la presente EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS SOBRE LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES APLICABLES AL MERCADO DE CAPITALES VENEZOLANO” dictadas por la Comisión Nacional de Valores.

2.4 Método de Colocación Primaria

El precio de la colocación primaria de las OBLIGACIONES podrá ser a la par, con prima o a descuento, según lo determine el EMISOR, más los intereses acumulados y no pagados desde la fecha de emisión de la respectiva serie hasta el día de la venta. La fecha de inicio de la colocación de cada serie y la fecha de emisión de las mismas, serán informadas al público en un aviso



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de prensa a ser publicado con por lo menos cinco (5) días de anticipación al inicio de la colocación.

Los demás detalles relativos al proceso de colocación se indicarán en la resolución de Junta Directiva del EMISOR y en los avisos en prensa al inicio de la oferta pública correspondiente a cada una de las series.

Dentro de los cinco (5) días siguientes a la culminación de la colocación primaria de cada serie, se publicará en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, un aviso de prensa informando la culminación de dicho proceso.

Ambos avisos de prensa, del inicio y la culminación de la colocación de cada serie, serán remitidos a la Comisión Nacional de Valores.

El plazo de colocación de cada serie será de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación de la primera serie de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007. El inicio de la colocación de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la resolución de la Comisión Nacional de Valores que autorice la oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, el plazo máximo entre el inicio de la colocación de la primera serie y el inicio de la colocación de la última serie de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 no será mayor de noventa (90) días continuos.

2.5 Custodia y Pago de las Obligaciones:

Cada una de las series que se emitan sobre la base de la presente autorización estará representada por un Macrotítulo que corresponderá al monto total de la serie de que se trate o al monto efectivamente colocado.

La custodia del respectivo Macrotítulo, así como el registro de los tenedores de dichas OBLIGACIONES, corresponderá a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, C.A. Por lo tanto, el inversionista, al adquirir las presentes OBLIGACIONES acepta a la C.V.V Caja Venezolana de Valores, C.A. como único AGENTE DE DEPÓSITO Y CUSTODIA de los Macrotítulos.

En este sentido el EMISOR entregará al AGENTE DE DEPÓSITO Y CUSTODIA para su custodia, previo al inicio de la colocación de cada una de las series, un Macrotítulo Provisional que contendrá el monto total de cada una de las series y representará OBLIGACIONES de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00) de denominación que conformen las referidas series.

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el EMISOR deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, el cual indicará el monto efectivamente colocado. El inversionista que adquiera las OBLIGACIONES en la colocación primaria deberá informar al AGENTE DE COLOCACIÓN, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores de la C.V.V Caja Venezolana de Valores, C.A. en la que desee mantener la custodia de las OBLIGACIONES. La C.V.V. Caja Venezolana de Valores, C.A. podrá emitir, a solicitud de los sub-cuentistas, Certificados de Custodia sobre los valores depositados.

El EMISOR no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de las OBLIGACIONES por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante.


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El AGENTE DE PAGO será CITIBANK N.A., SUCURSAL VENEZUELA. Los intereses que devengarán las OBLIGACIONES que integren cada serie, serán pagados al vencimiento de cada período de intereses a través del medio de pago que cada inversionista haya indicado oportunamente por escrito al AGENTE DE DEPÓSITO Y CUSTODIA.

La(s) redención(es) de capital correspondiente a las OBLIGACIONES que integren cada serie, serán igualmente pagadas por el AGENTE DE PAGO a la fecha de su correspondiente vencimiento, a través del medio de pago que cada inversionista haya indicado oportunamente por escrito al AGENTE DE DEPÓSITO Y CUSTODIA.

En aquellos casos en que el día de pago de capital e intereses no sea hábil bancario (día hábil bancario serán aquellos definidos por el Consejo Bancario Nacional), los pagos se realizarán en el día hábil bancario siguiente a la fecha de su correspondiente vencimiento.

El EMISOR se compromete a suministrar al AGENTE DE PAGO con por lo menos cinco (5) días hábiles bancarios de antelación a la fecha de vencimiento de los intereses y de capital, la información de los tenedores de las obligaciones, así como las instrucciones de pago de los tenedores que le sean suministradas por la C.V.V Caja Venezolana de Valores, C.A. A los fines de que el EMISOR realice las retenciones de impuestos correspondientes y realice las gestiones necesarias para el pago de intereses y capital en sus fechas correspondientes, los pagos por concepto de capital e intereses se realizarán a los tenedores que aparezcan registrados a los siete (7) días hábiles bancarios anteriores a la fecha de vencimiento de los intereses y de capital en las anotaciones y registros llevados por la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, C.A. como AGENTE DE DEPÓSITO Y CUSTODIA de las OBLIGACIONES.

Si ofrecido el pago de esta forma, bien sea de capital o de intereses, no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por el inversionista por circunstancias ajenas al AGENTE DE PAGO, AGENTE DE DEPÓSITO Y CUSTODIA y/o al EMISOR, no se generarán intereses adicionales a los establecidos y el EMISOR se liberará entregando al AGENTE DE PAGO los montos de capital e intereses adeudados a la fecha de vencimiento o los fondos correspondientes al valor redimido de las OBLIGACIONES al momento de la redención correspondiente.

La C.V.V Caja Venezolana de Valores, C.A. se encuentra ubicada en la siguiente dirección:

Avenida SorocaimaEdificio AtriumNivel C-1Urbanización El RosalTeléfono: 0212-952-0332 al 37Fax: 0212-951-0801Página web: www.cajavenezolana.com

Todos los aspectos relacionados con el pago de intereses y capital de las OBLIGACIONES podrán ser consultadas por los inversionistas en el departamento de Custodia de Citibank, N.A. Sucursal Venezuela



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CITIBANK NA, SUCURSAL VENEZUELA se encuentra ubicado en la siguiente dirección:

Avenida CasanovaCentro Comercial El RecreoTorre Norte. Piso 13Caracas, República Bolivariana de Venezuela.Teléfono: 0212-705-2671Fax: 0212-705-2254Página web: www.citibank.com.ve

2.6 Representante Común Provisional de los Obligacionistas

El Emisor ha seleccionado a Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución Nº 100-2007 de fecha 27 de julio de 2007.

La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 y se efectúe la primera Asamblea de Obligacionistas, en la cual se designe el Representante Común Definitivo de los Obligacionistas, previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores.

El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento, por parte del EMISOR, de todos los deberes por ella contraídos para con los Obligacionistas que representa. En caso de que un Obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, de hacer efectiva la responsabilidad de dicho Representante por los daños causados a los obligacionistas y de promover la convocatoria a una Asamblea para decidir sobre su remoción de acuerdo a lo dispuesto en el Título II, Capítulo II, Sección Tercera de la Ley de Mercado de Capitales.

El Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal, en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto de designar el Representante Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las “NORMAS SOBRE ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”, dictadas por la Comisión Nacional de Valores.

“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE PROVISIONAL DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA”.

2.7 Intereses

Los intereses que devengarán las OBLIGACIONES que componen cada una de las series de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 serán determinados y pagaderos en base a una tasa de interés a ser fijada de acuerdo a una de las cuatro (4) alternativas siguientes, a ser seleccionada por el EMISOR previo


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a la emisión de cada una de las series, la cual permanecerá vigente hasta el vencimiento de la respectiva serie. Queda expresamente establecido que el cálculo, a los efectos del pago de los intereses devengados de cada una de las series de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007, se hará con base en períodos anuales de trescientos sesenta días (360) días y días efectivamente transcurridos.

El Representante Común de los Obligacionistas se compromete a calcular y fijar la tasa de interés el tercer (3er) día hábil bancario anterior al inicio de cada Período de Intereses, y a publicar dicha tasa de interés con al menos un (1) día hábil bancario de anticipación al inicio de cada período de intereses, en por lo menos un (1) diario de alta circulación nacional. Para efectos de la fijación y publicación de la tasa de interés se tomará la información necesaria para el cálculo considerando todos los decimales disponibles, y se fijará la tasa de interés redondeando dicho cálculo a una tasa de interés expresada en cifras porcentuales enteras más dos (2) decimales porcentuales.

2.7.1 Alternativa Nro. 1- Tasa Variable en Base a Prima Sobre Rendimiento de las Letras del Tesoro

Los intereses serán variables, revisables y pagaderos cada noventa y un (91) días (en lo adelante “Período de Intereses”) y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, por el Representante Común de los Obligacionistas, de conformidad con los parámetros establecidos en los párrafos siguientes.

La tasa de interés será calculada en base al promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las Letras del Tesoro de la República Bolivariana de Venezuela con un plazo de noventa y un (91) días, adjudicadas a través de subastas durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de la República Bolivariana de Venezuela con un plazo de noventa y un (91) días, más una prima (“Prima”), entendiéndose por Prima la cantidad de puntos porcentuales adicionales que deberán ser sumados al referido al promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las Letras del Tesoro, a los efectos de determinar la tasa de interés aplicable a las Obligaciones.

Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana de las tres semanas antes referidas no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro con un plazo de noventa y un (91) días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro con el plazo menor o mayor más cercano a noventa y un (91) días, en ese orden, sin tomar en cuenta las Letras del Tesoro con plazos inferiores a ochenta y nueve (89) días o superiores a noventa y dos (92) días. En el caso de que en alguna de estas semanas no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro con un plazo de ochenta y nueve (89), noventa (90), noventa y un (91) ó noventa y dos (92) días, se tomará la semana anterior que contenga la información hasta completar las tres (3) semanas.



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Para los efectos del cálculo de la tasa de interés, el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro se obtendrá a la información publicada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) sobre las subastas semanales de Letras del Tesoro de la República Bolivariana de Venezuela, en la siguiente página de Internet: http://www.bcv.org.ve; o en su defecto la publicada a través del servicio de información financiera Reuters: página “BCV06”. Queda expresamente entendido que cuando en una semana se adjudiquen más de una subasta de Letras del Tesoro para un mismo plazo, se entenderá como rendimiento promedio ponderado semanal al rendimiento promedio ponderado de todas las adjudicaciones de Letras del Tesoro de un mismo plazo.

La Prima será establecida por el EMISOR antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate.

El primer Período de Intereses comenzará en la fecha de emisión de la respectiva serie y cada Período de Intereses subsiguiente comenzará el día siguiente a la fecha de vencimiento del Período de Intereses inmediatamente anterior.

2.7.2 Alternativa Nro. 2- Tasa Variable en Base a porcentaje sobre la Tasa Activa de Mercado

Los intereses serán variables, revisables y pagaderos cada noventa y un (91) días (en lo adelante “Período de Intereses”) y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, por el Representante Común de los Obligacionistas, de conformidad con los parámetros establecidos en los párrafos siguientes.

La tasa de interés será calculada en base a un porcentaje (“Porcentaje”) de la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela en su Boletín de Indicadores Semanales (“Tasa Activa de Mercado”).

Para el primer Período de Intereses y para las revisiones trimestrales de la tasa de interés aplicable a las series, la Tasa Activa de Mercado a ser utilizada será la que se encuentre vigente el quinto (5to) día hábil bancario inmediatamente anterior a la fecha de entrada en vigencia de la revisión que se trate.

Para los efectos del cálculo de la tasa de interés, la Tasa Activa de Mercado será tomada del Boletín de Indicadores Semanales que emite el B.C.V y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV25”; 2) la página www.bcv.org.ve, subtítulo “Información estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo “Instituciones Financieras (Semanal)”. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de indicadores Semanales, Reuters y la pagina www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín


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de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el EMISOR consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el EMISOR deberá consultar con el Banco Central de Venezuela, C.A. cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el Banco Central de Venezuela, C.A. a tales efectos oficialmente indique.

El Porcentaje será establecido por el EMISOR antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate.

El primer Período de Intereses comenzará en la fecha de emisión de la respectiva serie y cada Período de Intereses subsiguiente comenzará el día siguiente a la fecha de vencimiento del Período de Intereses inmediatamente anterior.

2.7.3 Alternativa Nro. 3 – Tasa de Interés Fija

Los intereses serán fijos hasta el vencimiento de las obligaciones, pagados cada noventa y un (91) días (en lo adelante “Período de Intereses”) y calculados a una tasa de interés que será determinada por el EMISOR previo al inicio de la colocación de cada serie. Esta tasa de interés permanecerá invariable hasta el vencimiento de la respectiva serie.

El primer Período de Intereses comenzará en la fecha de emisión de la respectiva serie y cada período de intereses subsiguiente comenzará el día siguiente a la fecha de vencimiento del Período de Intereses inmediatamente anterior.

2.7.4 Alternativa Nro. 4 – Combinación entre Tasa Fija y Tasa de Interés Variable

Los intereses serán fijos durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a ser determinado por el EMISOR previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en 2.7.3. Finalizado el plazo a interés fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en 2.7.1 o 2.7.2.

Durante toda la vigencia de la serie, tanto durante el plazo a interés fijo como durante el plazo a interés variable, los intereses serán pagados cada noventa y un (91) días (el “Período de Intereses”).

2.8 Plan de Redenciones

El EMISOR tendrá la opción de redimir las OBLIGACIONES por medio de dos alternativas:



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2.8.1 Redención Ordinaria:

Las OBLIGACIONES serán redimidas mediante un único pago de capital que se efectuará al final del último año de vigencia de la serie a la cual pertenecen.

2.8.2 Redención Anticipada

El EMISOR se reserva el derecho a redimir las OBLIGACIONES de manera anticipada, en forma total o parcial en cualquier momento posterior al primer año de vigencia de la serie a la cual corresponden, siempre y cuando coincida con la fecha de pago de interés o de redención ordinaria de las OBLIGACIONES.

2.9 Eventos de Incumplimiento y aceleración del pago de capital de las obligaciones

Se considerará como evento de incumplimiento el que el EMISOR no realice, en las fechas pautadas, los pagos de capital y/o intereses de cualquiera de las series emitidas, manteniéndose esta situación por más de tres (3) días.

Si se declara este evento, todas las series vigentes de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 correspondiente se considerarán de plazo vencido y el EMISOR estará obligado a cancelar de inmediato el capital e intereses causados y no pagados.

El Representante Común de los Obligacionistas será responsable de declarar el evento de incumplimiento y notificará del mismo a la Comisión Nacional de Valores y a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores y a la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., de ser necesario.

2.10 Uso de los fondos provenientes de la EMISIÓN

El cien por ciento (100%) de los fondos que se obtengan de la colocación de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 será utilizado para pagar obligaciones contraídas con instituciones bancarias locales, capital de trabajo e inversiones de capital. De esta manera los fondos obtenidos por la colocación estarán destinados a mantener la estructura financiera del EMISOR y a la realización de actividades relativas a su objeto social.

El EMISOR dará primera prioridad en el uso de los fondos obtenidos al pago de las obligaciones contraídas con instituciones financieras bancarias para luego destinar los fondos a las inversiones de capital y capital de trabajo.

2.11 Calificaciones de Riesgo

De acuerdo a lo exigido por la Comisión Nacional de Valores, la EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2007 ha sido calificada por dos (2) agencias calificadoras de riesgos obteniendo las siguientes calificaciones:

Agencia de calificación Categoría Sub-CategoríaFitch Ratings A A3

Softline Ratings A A3


1 3


3. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EMISORA

3.1 Nombre, Domicilio, Dirección y números de teléfonos

La sociedad se denomina DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A. (DEFORSA) La compañía tiene por domicilio a la ciudad de Caracas, inscrita por ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 26 de junio de 1990, bajo el No. 25, Tomo 97-A Pro. La compañía puede establecer fábricas, explotaciones, sucursales y agencias en otros lugares del interior de la República Bolivariana de Venezuela y del exterior, previa autorización de la Junta Directiva de DEFORSA. La Compañía tiene una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de la inscripción original de la compañía en el Registro Mercantil. La duración de la compañía podrá ser prorrogada por acuerdo de la Asamblea de Accionistas.

Los datos de DEFORSA son los siguientes:

RIF: J-30176859-0NIT: 0049478194Carretera Nacional Guacara San JoaquínEdo. Carabobo, VenezuelaTeléfono: 0245-4003430Fáx: 0245-4003608

3.2 Objeto Social

DEFORSA tiene como objeto el desarrollo agroindustrial y forestal en relación con la siembra, cultivo y aprovechamiento de árboles, su transformación en productos o subproductos, y en general realizar todas las actividades de lícito comercio e industrias necesarias para llevar a cabo el objeto social aquí mencionado.

3.3 Capital Social

El Capital Social suscrito y pagado de DEFORSA es de UN MIL DOSCIENTOS VEINTITRÉS MILLONES QUINIENTOS VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 1.223.520.000,00) el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado. El capital está dividido en doce millones doscientos treinta y cinco mil doscientas (12.235.200) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) cada una. Cada acción confiere un (1) voto en las Asambleas y están representadas por títulos emitidos a tal efecto. Cada título puede representar una o varias acciones.

3.3.1 Evolución del Capital Social (a bolívares históricos)

Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Edo. Miranda

Año Variación (Bs.) Capital (Bs.) Origen Fecha No. de Tomo

1990 0 20.000 Capital Inicial 26/06/1990 # 25 Tomo 97

1990 3.500.000 3.500.000 Aporte de Accionistas 26/07/1990 # 43 Tomo 32

2000 1.000.000.000 1.003.500.000 Aporte de Accionistas 15/02/2000 # 5 Tomo 80

2004 220.020.000 1.223.520.000 Aporte de Accionistas 02/11/2004 # 46 Tomo 185



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3.4 Principales Accionistas

DEFORSA es 100% poseída directamente por PAPELES VENEZOLANOS, C.A. (PAVECA). Es decir, PAVECA posee las doce millones doscientos treinta y cinco mil doscientas (12.235.200) acciones en circulación de DEFORSA.

3.5 Breve reseña histórica de DEFORSA

El área de la manufactura de papeles en Venezuela se ha venido desarrollando paulatinamente, contándose hoy día con una industria sólida y experimentada que logra satisfacer las necesidades nacionales a excepción del papel para periódicos, el cual se importa en su totalidad. Sin embargo, la industria papelera nacional no dispone de una fuente segura de suministro de la materia prima fundamental, como es la pulpa de madera.

Conciente de esta realidad es que PAVECA constituye la empresa DEFORSA, planta que cuenta con una capacidad inicial para producir 36.000 toneladas métricas por año de Pulpa Quimiotermomecánica Blanqueada (BCTMP) para la fabricación de papel, y con una posible expansión a 70.000 toneladas métricas por año.

DEFORSA tiene como objetivo principal la producción de materia prima, madera para ser utilizada en la fabricación de pulpa para papel. Esto se logra mediante la siembra y fomento de plantaciones forestales en terrenos de los municipios San Carlos y El Pao, ambos en el estado Cojedes.

La producción de estas plantaciones es utilizada en forma preferente a una planta de pulpa BCTMP de PAVECA ubicada en la zona industrial de Guacara, estado Carabobo. El Proyecto Forestal aquí presentado está dimensionado por la capacidad de la planta de pulpa, de 110 toneladas métricas/día y contempla la producción en 5.100 hectáreas de plantación en los municipios San Carlos y El Pao del estado Cojedes, que tienen un rendimiento de unos 102.000 M3 sólidos de madera de eucalyptus. Estos son extraídos y transportados anualmente a Guacara, estado Carabobo por DIPAINCA empresa filial de transporte de GRUPO PAVECA.

El proyecto con la capacidad de producción de madera para la elaboración de 36.000 toneladas de Pulpa BCTMP representa un potencial de sustitución de importación por el orden de 24 millones de US$/año al precio en el año 2006 de la Pulpa BCTMP de US$ 660/tonelada. Además de las ventajas de reducir las importaciones, el proyecto contribuye al desarrollo regional por requerir grandes superficies de terreno que pueden fomentarse en áreas rurales de poco desarrollo como es el caso del estado Cojedes, además de demostrar su valor como generador de empleo para la mano de obra no calificada.

La ejecución de este Proyecto Forestal es continua por tratarse de un proceso biológico que puede ser reiniciado al finalizar su ciclo y por la producción y suministro de materia prima a una planta industrial. Sin embargo, para el propósito del proyecto se utiliza un tiempo de ejecución de 5 años (2007 a 2012), tiempo mínimo requerido para lograr en el Proyecto Forestal el establecimiento y la cosecha de la plantación de eucalyptus.


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En la actualidad, la empresa DEFORSA tiene ya adelantado su proyecto en términos de la siembra de las plantas de eucalyptus con un aproximado de 6.300 hectáreas sembradas y 120.000 M3 en ventas.

Debido a que DEFORSA es cien por ciento poseída directamente por PAVECA, la colocación de la producción de DEFORSA está completamente asegurada, con lo que DEFORSA se coloca en una posición ventajosa en el mercado de pulpa de madera sin posibles competidores.

3.6 Productos

Con el fin de maximizar el uso de la propiedad, DEFORSA combina los proyectos forestales con actividades agrícolas y agropecuarias, tales como la producción de carbón vegetal, bajo la marca “Toro”, y la fabricación de estantillos para el uso comercial y agrícola. También la compañía mantiene un rebaño de ganado para la cría de aproximadamente 4.000 vientres y un rebaño de búfalos para la producción de leche.

Conjuntamente con estas actividades, la compañía produce sorgo y otros cereales para la alimentación de su rebaño, así como también mantiene terrenos para el desarrollo de la fauna y conservación del medio ambiente.

3.7 Litigios y Reclamaciones

La firma de abogados Travieso Evans, certificó que para el 31 de marzo de 2007 la compañía no tenía litigios o reclamaciones pendientes de carácter civil, mercantil, laboral, o fiscal que pudieran afectar de forma directa o indirecta, el normal desenvolvimiento de la misma y el pago de las obligaciones.

3.8 Principales Propiedades

La principal propiedad del El EMISOR consiste en una superficie de terreno de diez mil setecientos setenta (10.770) hectáreas ubicada en el KM 12 vía El Totumo, Municipio San Carlos del Estado Cojedes donde se encuentran sembradas unas siete mil (7.000) hectáreas de eucaliptos y unas dos mil quinientas (2.500) hectáreas de pasto cultivado. El remanente de la propiedad es zona en protección y lo destinado para la vialidad y acceso de la misma.

3.9 Contratos de Mayor Importancia

A la fecha DEFORSA no mantiene contratos de importancia, distintos al contrato de Suministro de Madera descrito en la Sección 2.1.1 de este Prospecto, que pudiesen afectar su capacidad de pago de las OBLIGACIONES.

3.10 Incentivos, calificación agrícola y permiso ambiental

DEFORSA ha sido calificada por el Ministerio de Agricultura y Tierras como productor agrícola animal y forestal y ha sido registrada en dicho ministerio bajo el número 090801-0942. Adicionalmente DEFORSA por su condición de productor agrícola su actividad económica agrícola está exonerada del impuesto sobre la renta.

Adicionalmente, los proyectos de desarrollo forestal que lleva a cabo DEFORSA cuentan con sus debidas aprobaciones por parte del Ministerio del Ambiente y han quedado registrados en dicho organismo bajo el Número



1 6

CR-08-P-002 de fecha 2 de marzo de 1994 y bajo el número CR-08-P-039 de fecha 15 de mayo del 2001.

3.11 Directores y Personal Ejecutivo

Directores principales:

JOSEPH KRUGER II: Presidente de la junta directiva de Desarrollos Forestales San Carlos II S.A., Presidente de la Junta Directiva de Papeles Venezolanos C.A. y presidente de Kruger Inc. en Canadá.

TORBJORN LOVAS: Presidente de Desarrollo Forestales San Carlos II S.A,. Anteriormente Vicepresidente de Operaciones de Desarrollos Forestales San Carlos II S.A., desde 1991. Vicepresidente y Gerente General de Papeles Venezolanos C.A.

GONZALO ÁLVAREZ: Vicepresidente y Gerente General de Desarrollos Forestales San Carlos II. S.A. y Vicepresidente de Finanzas de Papeles Venezolanos, C.A.. Ex Socio de la firma Internacional de Contadores Públicos KPMG en Venezuela y América Latina.

FRANCISCO L. PAZ PARRA: Director principal y secretario de la junta directiva de Papeles Venezolanos, CA Socio Principal de Travieso Evans Arria Rancel &Paz; Director Principal de Stanford Bank, S.A., Director Principal de Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A.; Director principal de Envases Venezolanos.

JOSÉ ROMÁN LEÓN: Vicepresidente de la junta directiva y anteriormente presidente de Desarrollos Forestales San Carlos II S.A., con anterioridad trabajo 22 años con el Chase Manhattan Bank en New York y Argentina. Miembro de la Junta Directiva de Papeles Venezolanos, C.A. Presidente de Banco Royal venezolano entre 1982 y 1986. Graduado en Babson College y maestría en negocios obtenida en la universidad de Columbia en New York.

FERNANDO TAMAYO D: Director de Plásticos Moldeados, S.A., presidente de Gianco de Venezuela, C.A., del sindicato Tamayo, S.A., y de la Corporación Tamalavi, C.A. Director de Desarrollos Forestales San Carlos II S.A., Director de Plásticos Moldeados, S.A., presidente de Gianco de Venezuela, C.A., del sindicato Tamayo, S.A., y de la Corporación Tamalavi, C.A. Director de Desarrollos Forestales San Carlos II S.A.,

GUSTAVO TAMAYO D: Vicepresidente de Tamayo &Cía., S.A., Director de ACO, S.A.,

FERNANDO TAMAYO L: Director de Westshere Group y con anterioridad Ejecutivo de Distribuidora Tamayo, S.A.

ANDRÉS MATA OSORIO: Vicepresidente Bloque de Prensa Venezolano. Director del Diario El Universal, C.A., y de la Cámara Venezolano-Americana de Comercio e Industria.

LINO FERRAGUTI: Obtuvo su Licenciatura en la Universidad Católica Andres Bello, y la Maestría en la Universidad de New York en Administración


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de Empresas. Director Principal y anteriormente Vicepresidente y Gerente General de Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A.,

Directores Suplentes

ANTONIO NERI: Gerente de Mercadeo y Ventas de Papeles Venezolanos C.A., antes de trabajar en la empresa desempeño altos cargos en Coca-Cola Export Corporation, Caramelo Fiestas, en Phelps Dogde y en Helados EFE.

ANTONIO BRUNI: Vicepresidente Regional de Operaciones de Papeles Venezolanos C.A.,

3.12 Comisarios

Comisario Principal: Antonio M. Domínguez C.P.C. No. 3466.

Comisario Suplente: Freddy Rafael Montesino C.P.C. No. 42385.

3.13 Auditores Externos

KPMG Alcaraz Cabrera Vázquez, es la firma de contadores públicos independientes.



1 8

4. INFORMACION SOBRE PAPELES VENEZOLANOS

PAPELES VENEZOLANOS, CA fue creada en 1953, en Guacara, estado Carabobo, con el principal objeto de producir papel tipo tissue (papel higiénico). La compañía se inicia con dos (2) máquinas pequeñas de producción de papel tissue, con una capacidad de producción de 12.000 toneladas anuales. Entre sus productos principales contaba con “Cruz Blanca” que se distribuía principalmente entre las ciudades de Caracas, Maracaibo, Barquisimeto y Valencia. En ese momento su nómina no excedía de 80 personas.

En 1975, PAPELES VENEZOLANOS, C.A., continúa expandiéndose, incrementando su producción en 26.000 toneladas adicionales, con la instalación de una nueva máquina para satisfacer el mercado local, y dar inicio a exportaciones hacia el Caribe y los EE.UU. En 1985, se compra otra nueva máquina para sustituir equipo y para incrementar la capacidad anual a 85.000 toneladas. En el año 2007, la compañía está en proceso de instalar una máquina que permita incrementar la capacidad de producción a 92.000 TM/Año.

En 1989, una nueva planta de Pulpa y Papel fue inaugurada por Desarrollos Forestales San Carlos, S.A., una compañía relacionada de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. La producción estimada de esta planta es de 30.000 toneladas métricas de pulpa al año, suministrando a Papeles Venezolanos, C.A. una fuente confiable de materia prima, y sustituyendo un porcentaje importante de materia prima importada. En la actualidad, la Planta de Pulpa produce 36.000 TM/Año y durante el 2007 está realizando inversiones de capital para llevar dicha capacidad a 50.000 TM/Año.

En la actualidad PAPELES VENEZOLANOS, C.A. constituye una de las mayores compañías venezolanas dedicadas a la fabricación y comercialización de productos de consumo masivo, derivados del papel “tissue”. De hecho, tiene una participación significativa en el mercado local en los segmentos higiénicos, servilletas, toallas y faciales. Además, la compañía participa a nivel industrial, mediante la fabricación de productos semielaborados.

PAPELES VENEZOLANOS, C.A. distribuye sus productos en todo el país a través de su propia red de distribución en más de un 90% y el resto de su producción es colocado en el mercado por Distribuidora Tamayo (empresa relacionada). La red propia cuenta con ocho (8) centros de distribución, estratégicamente ubicados en: Maracaibo, San Cristóbal, Barquisimeto, Guacara, Barcelona, Ciudad Bolívar, Isla de Margarita y Caracas.

PAPELES VENEZOLANOS, C.A. es una de las empresas establecidas localmente con alta orientación exportadora, con un histórico de exportación que ha oscilado entre un 20% a un 50% de sus ventas.

Durante el 2006, la empresa redujo sus exportaciones al 3% de su producción motivado al incremento en el consumo del mercado local.


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5. INFORMACIÓN SOBRE EL SECTOR PAPELERO

La industria venezolana de pulpa y papel está compuesta por trece (13) empresas, entre las que se encuentran:

INVEPAL: la cual se enfoca en la manufactura de papel de escribir, imprimir y empaque.

MANUFACTURAS DE PAPEL (MANPA): produciendo papel de imprimir, escribir y papel tipo tissue a través de su subsidiaria Fábrica de Papeles Maracay.

SMURFIT CARTÓN DE VENEZUELA: concentrada en la fabricación de material de empaques.

PAPELES VENEZOLANOS, C.A.: concentrada en la fabricación de papel tipo tissue (papel higiénico, servilletas, toallas y faciales).

Papeles Venezolanos es una compañía totalmente integrada con una plantación de eucalyptus en San Carlos, estado Cojedes. La pulpa que se obtiene del eucalyptus por ser una fibra corta es generalmente más fácil de procesar y por ende permite la producción de un papel más suave, brillante y con una calidad uniforme. Una fuente alternativa de fibra es el uso de fibra reciclable disminuyendo así la dependencia de la pulpa virgen importada.

La tabla que se presenta a continuación muestra el total de la producción nacional y el volumen de importancia por tipos de papel y cartón.

PRODUCCIÓN DE PAPELES, CARTULINAS Y CARTONES(TONELADAS MÉTRICAS)

Tipo de Papel o Cartón 2002 2003 2004 2005

1. Papel Prensa 00,00%

00,00%

00,00%

00,00%

2. Imprimir o Escribir 72.70630,53%

61.41320,33%

83.22818,94%

50.61512,50%

3. Kraft Liner 7.8983,32%

51.30916,98%

68.41415,57%

74.62718,44%

4. Corrugado Medio 610,03%

53.42117,68%

59.16613,46%

55,44713,70%

5. Tissue 81.43934,20%

64.53921,36%

134.33430,57%

148,56036,70%

6. Envases y Envolturas 16,4976,93%

14.3224.74%

18.1574,13%

16.2244,01%

7. Cartulinas Industriales 59.50824,99%

57.09318,90%

76.16517,33%

57.30914,16%

8. Papel para Cigarrillo 00,00%

00,00%

00,00%

00,00%

9. Otros 00,00%

00,00%

00,00%

1.9960,49%

TOTALES 238.109100,00%

302.097100,00%

439.464100,00%

404.778100,00%



2 0

IMPORTACIÓN DE PAPELES, CARTULINAS Y CARTONES(TONELADAS MÉTRICAS)

Tipo de Papel o Cartón 2002 2003 2004 2005

1. Papel Prensa 37.03914,44%

80.36734,53%

94.06529,49%

53.05927,16%

2. Imprimir o Escribir 27.16710,59%

43.51218,69%

71.67722,47%

47.09224,11%

3. Kraft Liner 10.6144,14%

20.0688,62%

25.1037,87%

9.2304,73%

4. Corrugado Medio 27.29410,64%

31.11913,37%

1.3890,44%

8060,41%

5. Tissue 43.29016,88%

28.37012,19%

23.4427,35%

22.74311,64%

6. Envases y Envolturas 16.0306,25%

10.7294,61%

15.9945,01%

12.0386,16%

7. Cartulinas Industriales 20.3287,93%

2920,13%

82.35225,82%

44.50022,78%

8. Papel para Cigarrillo 2.1300,83%

9420,40%

1.4530,46%

1.3150,67%

9. Otros 72.55828,29%

17.3517,45%

3.4501,08%

4.5572,33%

TOTALES 256.450100,00%

232.750100,00%

318.925100,00%

195.340100,00%

Notas1. Cifras suministradas por el Instituto Nacional de Estadísticas.2. Estas cifras estadísticas no incluyen la información de la empresa del estado INVEPAL.3. Información correspondiente a los meses desde enero 2005, hasta noviembre 2005.


2 1


6. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISION 6.1 Deuda a Corto Plazo y Largo Plazo

DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II C.A (DEFORSA)Detalle de la deuda a corto y largo plazo al 31-03-2007

Corto Plazo

Citibank NA, Sucursal Venezuela 9,000,000

Banco Mercantil C.A. (Banco Universal) 400,000

Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal 6,750,000

ABN AMRO, Sucursal Venezuela 500,000

Banco de Venezuela S.A. Banco Universal 4,375,000

Largo plazo

Banco Mercantil C.A. (Banco Universal) 7.225.000

Total Deuda a Corto Plazo 21.025.000

Total Deuda a Largo Plazo 7.225.000

TOTAL DEUDA 28.250.000

6.2 Incidencia de la Emisión

DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II C.A (DEFORSA)Expresados en Miles de Bolívares constantes al 31-03-2007

31/03/2007Incidencia de

la Emisión

Saldo después

de la Emisión

Inversiones de Capital 46.475.000 46.475.000

Deuda a Corto Plazo

Prestamos y Sobregiros Bancarios 21.025.000 (21.025.000) 0

Cuentas por pagar a compañías relacionadas 38.530.467 38.530.467

Cuentas por Pagar Comerciales 344.727 344.727

Otras cuentas y gastos acumulados (439.050) (439.050)

Total pasivo circulante 59.461.145 (21.025.000) 38.436.145

Obligaciones Quirografarias 67.500.000 67.500.000

Deuda a Largo plazo 7.225.000 7.225.000

Apartado prestaciones Sociales 199.335 199.335

Total pasivo 66.885.480 46.475.000 113.360.480

Capital Social pagado 1.223.520 1.223.520

Capital Social actualizado 4.117.771 4.117.771

Prima en emisión de acciones 3,403.840 3,403.840

Reserva legal 411.776 411.776

REI acumulado incluyendo utilidades no

Distribuidas 15.867.639 15.867.639

Capital adicional pagado proveniente de fusión con Desarrollo Forestales San Carlos, S.A. 3.723.406 3.723.406

Total Patrimonio 27.524.432 27.524.432Total Pasivo y Patrimonio 94.409.912 46.475.000 140.884.912



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7. INFORMACION FINANCIERA DEL EMISOR

7.1 Estados Financieros No Auditados al 31 de Marzo del 2007 y 31 de Diciembre del 2006, 2005 y 2004.


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Mar-07 2,006 2,005 2,004Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 192,740 269,540 1,102,420 316,149 Documentos y ctas por cobrar Comerciales 153,211 795,564 267,926 47,389 Compañias afiliadas y relacionadas 28,849 29,609 18,743,797 177,075 Empleados 21,727 14,024 11,643 4,552 Anticipos a proveedores 1,003,408 908,675 204,290 336,316

1,207,195 1,747,873 19,227,656 565,332

Documentos y ctas por cobrar, neto 1,207,195 1,747,873 19,227,656 565,332

Inventarios 1,215,868 517,645 535,523 548,110

Total activo circulante 2,615,803 2,535,057 20,865,599 1,429,591 Inversiones en y cuentas por cobrar a largo plazo a compañias afiliadas y relacionadas

Proyecto forestal 69,468,702 68,321,348 64,317,726 64,293,454 División Ganadera 6,088,418 5,888,799 4,623,503 4,429,880 División preservado 744,230 758,898 458,411 División Carbonifera 461,826 429,635 282,023 163,745

Propiedades, planta y equipo 19,815,488 19,815,488 19,815,488 19,815,488 Menos depreciacion acumulada 4,823,694 4,823,694 4,190,111 3,504,924 Propiedad, planta y equipo 14,991,795 14,991,794 15,625,377 16,310,564

Otros activos, al costo, menos amortizacion acumulada 39,138 17,047 51,321 15,397

Total activo 94,409,912 92,942,577 106,223,960 86,642,631

Mar-07 2,006 2,005 2,004Pasivo circulante: Préstamos y sobregiros bancarios 19,775,000 19,500,518 9,003,525 Porcion circulante de la deuda a LP 1,250,000 1,282,929 3,501,371 3,249,062 Cuentas por pagar relacionadas. 38,530,467 40,751,068 184,083 486,514 Documentos y cuentas por pagar comerciales 344,727 134,202 94,246 321,294 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados (441,168) (293,776) (9,169) 103,422 Impuesto sobre la renta por pagar 2,118 2,174 29,655 Total pasivo circulante 59,461,145 61,377,115 12,803,711 4,160,292

Apartado para prestaciones sociales 199,335 174,278 136,779 116,622Deuda a largo plazo excluyendo la PC 7,225,000 7,415,329 10,654,171 10,181,920 Total pasivo 66,885,480 68,966,722 23,594,661 14,458,834

Patrimonio: Capital social- 12.235.200 acciones comunes de Bs. 100.00 valor nominal cada una 1,223,520 1,223,520 1,223,520 1,223,520 Actualizacion del capital social 2,894,251 2,894,251 2,894,251 2,894,251

Capital social actualizado 4,117,771 4,117,771 4,117,771 4,117,771

Prima en emisión de acciones 3,403,840 3,403,840 3,403,840 3,403,840

Utilidades retenidas:Reserva legal 411,776 411,776 411,776 411,776

REI acumulado, neto de déficit acumulado 15,867,639 12,319,062 70,972,506 60,527,004Capital adicional pagado proveniente de la fusion con Desarrollos Forestales San Carlos, S.A 3,723,406 3,723,406 3,723,406 3,723,406 Total patrimonio 27,524,432 23,975,856 82,629,299 72,183,797 Total pasivo y patrimonio 94,409,912 92,942,578 106,223,960 86,642,631

DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A.BALANCE GENERAL Al 31 de Marzo de 2.007

Expresado en miles de bolívares ajustados por efectos de la inflación



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Marzo 2007 2,006 2,005 2,004Ventas netas 5,289,422 22,324,200 22,766,717 22,095,050

Costo de ventas 2,811,075 9,904,937 9,719,056 7,580,039

Utilidad bruta 2,478,347 12,419,263 13,047,661 14,515,011Gastos de venta, generales y de administración

Utilidad en operaciones 2,478,347 12,419,263 13,047,661 14,515,011

Ingreso (costo) integral de financiamiento: Ingresos por intereses 18,077 89,486 Gastos por intereses y financieros (752,302) (2,851,967) (2,796,985) (2,110,347) Fluctuación cambiaria (7,822) Ganancia monetaria 1,505,067 3,267,077 251,846 3,307,131

Ingreso (costo) integral de financiamiento, neto 752,765 433,187 (2,463,475) 1,196,784

Otros ingresos (gastos):

Otros, neto 317,821 (419,242) (24,859) 48,274

317,821 (419,242) (24,859) 48,274

Utilidad (pérdida) antes de impuesto sobre la renta 3,548,933 12,433,209 10,559,327 15,760,069 Impuesto sobre la renta (50,837) (113,825) (23,951) Utilidad neta 3,548,933 12,382,371 10,445,502 15,736,118

DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A.Estado de resultados

Período terminado en Marzo 31, 2.007 y en Diciembre de 2006, 2005 y 2004Expresado en miles de bolívares ajustados por efecto de la inflación


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2007 2,006 2,005 2,004Movimiento del efectivo proveniente de ( usado en ) las actividades operacionales: Utilidad neta 3,548,933 12,382,371 10,445,502 15,736,118 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales.- Depreciación y amortización - 633,575 685,188 676,803 Provisión para prestaciones sociales 25,057 177,153 36,796 58,752 Efecto monetario en el costo integral de financiamiento (223,615) (4,124,702) (2,194,216) (2,081,823) Cambios en activos y pasivos - Disminución ( aumento ) en documentos y cuentas por cobrar 540,677 17,107,483 (19,432,418) (81,844) Disminución ( aumento ) en inventarios (698,223) (4,396) 34,861 (41,346) Disminución ( aumento ) en otros activos (22,091) 34,274 (35,924) 90,005 Aumento ( disminución ) en documentos y cuentas por pagar a compañías relacionadas (2,220,601) 40,566,986 (164,960) (9,074,276) Aumento ( disminución ) en documentos y cuentas por pagar comerciales 210,525 39,956 (77,914) (20,117) Aumento ( disminución ) en otras cuentas por pagar y gastos acumulados (147,391) 82,898 378,455 (819,004) Aumento ( disminución ) en impuesto sobre la renta por pagar (56) - - - Total ajustes (2,535,718) 54,513,227 (20,770,132) (11,292,850) Efectivo neto provisto por las actividades operacionales 1,013,215 66,895,598 (10,324,630) 4,443,268

Movimiento del efectivo proveniente de ( usado en ) las actividades de inversión: Variacion neta en el proyecto forestal (1,164,877) (4,451,854) (764,705) (3,436,562) Adquisicion de ganado de cria, neta de depreciacion (199,620) (1,265,305) (193,622) (494,401) Efectivo neto usado en las actividades de inversión (1,364,497) (5,717,159) (958,327) (3,930,963)

(351,282) 61,178,439 (11,282,957) 512,305

Movimiento del efectivo proveniente de ( usado en ) las actividades de financiamiento: Aumento ( disminución ) neto , en préstamos y sobregiros bancarios 274,481 12,843,611 9,519,986 3,554,469 Proveniente de la deuda a largo plazo 6,346,658 - Pagos de la deuda a largo plazo - (3,704,145) (3,797,416) (4,395,967) Decreto de dividendos - (71,036,027) - Pagos de prestaciones sociales - (114,758) - (31,402) Efectivo neto provisto (usado en ) actividades de financiamiento 274,481 (62,011,319) 12,069,228 (872,900)

Aumento ( disminución ) del efectivo y sus equivalentes (76,801) (832,880) 786,271 (360,595)

Efectivo y sus equivalentes al comienzo del año 269,540 1,102,420 316,149 676,744Efectivo y sus equivalentes al final del año 192,739 269,540 1,102,420 316,149

DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A (DEFORSA II)Estados Consolidados de Movimiento del efectivo

Para el periodo terminado al 31 de Marzo de 2.007 y al 31 de diciembre de 2.006, 2005 y 2004Expresados en miles de bolívares ajustados por efectos de la inflación



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Prima en CapitalCapital Social emisión Reserva Utilidades adicional TotalActualizado de acciones Legal No distribuidas pagado patrimonio

Saldo al 31 de diciembre del 2003. 4,117,771 3,403,840 411,776 44,790,932 3,723,406 56,447,725

Utilidad Neta - - - 15,736,071 - 15,736,071

Saldo al 31 de diciembre del 2004. 4,117,771 3,403,840 411,776 60,527,003 3,723,406 72,183,797

Utilidad Neta - - - 10,445,502 - 10,445,502

Saldo al 31/12/2005 4,117,771 3,403,840 411,776 70,972,506 3,723,406 82,629,299

Utilidad Neta - - - 12,382,371 - 12,382,371

Dividendos decretados - - - (71,036,171) - (71,036,171)

Saldo al 31/12/2006 4,117,771 3,403,840 411,776 12,318,706 3,723,406 23,975,499

Utilidad Neta - - - 3,548,933 - 3,548,933

Saldo al 31/03/2007 4,117,771 3,403,840 411,776 15,867,639 3,723,406 27,524,432

DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A. (DEFORSA II)ESTADO DE MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO

AL 31 DE MARZO DEL 2007 Y LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2006, 2005 Y 2004( EXPRESADO EN MILES DE BOLIVARES CONSTANTES)


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EXPLICACIÓN DE VARIACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS ENTRE LOS ESTADOS FIANCIEROS AL 31 DE MARZO DE 2007

Y AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2006 (Expresados en moneda constante al 31-12-07)

1. Efectivo y Equivalentes de Efectivo. De Bs. 269.540 mil millones al 31-12-06 a Bs. 192.740 mil millones al 31-3-07 debido principalmente a una mayor cancelación de pasivos con proveedores en relación con las cobranzas.

2. Cuentas por Cobrar. De Bs. 795.564 mil millones al 31-12-06 a Bs. 153.211 mil millones al 31-3-07 debido principalmente a una aplicación de cobranzas acumuladas a diciembre del 2006 aplicadas en los meses de enero a marzo del 2007.

3. Proyecto Forestal. El aumento de la cuenta proyecto forestal se debe a una mayor siembra en el 2006 y en lo que va de año 2007



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7.2 Estados Financieros Consolidados y Dictamen de los Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2006 y 2005.


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8. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

DETALLE DE LA POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA SEGUN RESOLUCION NRO. 016-86 DEL 27-1-1987 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

LA COMPAÑÍA NO CUENTA CON ACTIVOS O PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA AL 31-3-2007.



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9. DICTÁMENES DE LAS AGENCIAS CALIFICADORAS DE RIESGO


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Corporativo América Latina

Junio 2007 “Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación

sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

www.fitchvenezuela.com

Fortalezas y Oportunidades � Ventas soportadas a través de un contrato de suministro de madera � Apoyo operativo de su accionista � Amplia experiencia en su área de operación � Conservadores márgenes EBITDA.

Debilidades y Amenazas � Apalancamiento relativamente elevado � Niveles de liquidez relativamente bajos� Variabilidad del ambiente operativo en Venezuela.

Corporativo/Venezuela Análisis de Riesgo

Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. (DEFORSA II)

Ratings Rating Rating Ultimo Actual Anterior Cambio

OQ-2007 A3 NC Jun-07

PC – Papeles Comerciales; OQ – Obligaciones Quirografarias NC – No calificado anteriormente.

Analistas Jorge Yanes (58 212) 286 32 32 [email protected]

Hilario Ramírez (58 212) 286 38 44 [email protected]

Perfil La empresa Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. (DEFORSA II) fundada en el año 1990, se dedica a la explotación de bosques destinados a la producción de pulpa de papel por parte de su accionista Papeles Venezolanos, C.A. (PAVECA). Recientemente incorporó la actividad ganadera, carbón vegetal y la venta de otros productos de madera, siendo que estos rubros representan una porción minoritaria de las ventas.

� Fundamentos La calificación de riesgo de la emisión de obligaciones quirografarias 2007 por 67.500 millones de bolívares de DEFORSA II refleja fundamentalmente el soporte de las ventas futuras de la empresa a través de un contrato de suministro de madera con su accionista Papeles Venezolanos C.A. (PAVECA). Asimismo, la calificación incorpora la trayectoria de la empresa en el área de operaciones de bosques de eucalipto, sus conservadores márgenes EBITDA Igualmente, la calificación también toma en consideración los relativamente elevados indicadores de apalancamiento, los mayores controles gubernamentales y la volatilidad del ambiente operativo en Venezuela.

Los ingresos de DEFORSA II se derivan principalmente de las ventas de madera de Eucalipto utilizada para la producción de pulpa de papel por parte de PAVECA. La empresa fue constituida por su accionista dentro de un proyecto integral de producción de pulpa con el fin de sustituir parte de las importaciones de esta materia prima para la producción de papel. De esta forma las ventas de madera representan el 90% de los ingresos de la compañía. DEFORSA II suscribió un contrato de suministro a largo plazo a fin de vender los volúmenes de madera requeridos para la producción de pulpa de papel por parte de PAVECA. Este contrato establece los volúmenes mensuales y precios de venta de la madera, siendo que los recursos generados por este acuerdo sean suficientes y se utilicen prioritariamente por parte de DEFORSA II a la cancelación del servicio de capital e intereses de las obligaciones. Asimismo, PAVECA cancelará el monto establecido en el contrato independientemente de que DEFORSA II suministre los volúmenes requeridos.

PAVECA es la empresa líder del mercado de papel tissue en Venezuela y cuenta con conservadores indicadores financieros, caracterizados por amplios niveles de cobertura de intereses y de deuda. Sin embargo, la mayor parte de su cartera de productos está sujeta a control de precios por parte del Ejecutivo Nacional.

Dado el carácter agropecuario de las actividades de DEFORSA II, sus operaciones están reguladas por la Ley de Tierras y Desarrollo Agrario promulgada durante el año 2005. A la fecha, DEFORSA II ha obtenido el certificado de uso adecuado de las tierras, cumpliendo con lo relacionado con el racional uso de las aguas, no estando sujeto al impuesto por ociosidad de tierras.

DEFORSA II ha registrado conservadores márgenes EBITDA. Como consecuencia de los favorables precios de la madera y la mayor productividad del desarrollo forestal, la empresa mantiene elevados márgenes EBITDA, el cual alcanzó 59% para el año fiscal 2006, superior al promedio de los últimos 5 años.

Los indicadores de apalancamiento mostraron retrocesos por las mayores inversiones en la planta. La relación de deuda total ajustada a EBITDA ubicó en 2,9 veces a marzo de 2007. Aun cuando la deuda está concentrada en el corto plazo, debe destacarse, que la empresa prevé realizar una emisión de deuda a largo plazo a fin de incrementar la vida promedio de sus pasivos y mejorar los indicadores de liquidez.



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Junio 2007 “Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación

sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

www.fitchvenezuela.com

Fortalezas y Oportunidades � Ventas soportadas a través de un contrato de suministro de madera � Apoyo operativo de su accionista � Amplia experiencia en su área de operación � Conservadores márgenes EBITDA.

Debilidades y Amenazas � Apalancamiento relativamente elevado � Niveles de liquidez relativamente bajos� Variabilidad del ambiente operativo en Venezuela.

Corporativo/Venezuela Análisis de Riesgo


Ratings Rating Rating Ultimo Actual Anterior Cambio

OQ-2007 A3 NC Jun-07

PC – Papeles Comerciales; OQ – Obligaciones Quirografarias NC – No calificado anteriormente.

Analistas Jorge Yanes (58 212) 286 32 32 [email protected]

Hilario Ramírez (58 212) 286 38 44 [email protected]

Perfil La empresa Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. (DEFORSA II) fundada en el año 1990, se dedica a la explotación de bosques destinados a la producción de pulpa de papel por parte de su accionista Papeles Venezolanos, C.A. (PAVECA). Recientemente incorporó la actividad ganadera, carbón vegetal y la venta de otros productos de madera, siendo que estos rubros representan una porción minoritaria de las ventas.

� Fundamentos La calificación de riesgo de la emisión de obligaciones quirografarias 2007 por 67.500 millones de bolívares de DEFORSA II refleja fundamentalmente el soporte de las ventas futuras de la empresa a través de un contrato de suministro de madera con su accionista Papeles Venezolanos C.A. (PAVECA). Asimismo, la calificación incorpora la trayectoria de la empresa en el área de operaciones de bosques de eucalipto, sus conservadores márgenes EBITDA Igualmente, la calificación también toma en consideración los relativamente elevados indicadores de apalancamiento, los mayores controles gubernamentales y la volatilidad del ambiente operativo en Venezuela.

Los ingresos de DEFORSA II se derivan principalmente de las ventas de madera de Eucalipto utilizada para la producción de pulpa de papel por parte de PAVECA. La empresa fue constituida por su accionista dentro de un proyecto integral de producción de pulpa con el fin de sustituir parte de las importaciones de esta materia prima para la producción de papel. De esta forma las ventas de madera representan el 90% de los ingresos de la compañía. DEFORSA II suscribió un contrato de suministro a largo plazo a fin de vender los volúmenes de madera requeridos para la producción de pulpa de papel por parte de PAVECA. Este contrato establece los volúmenes mensuales y precios de venta de la madera, siendo que los recursos generados por este acuerdo sean suficientes y se utilicen prioritariamente por parte de DEFORSA II a la cancelación del servicio de capital e intereses de las obligaciones. Asimismo, PAVECA cancelará el monto establecido en el contrato independientemente de que DEFORSA II suministre los volúmenes requeridos.


Dado el carácter agropecuario de las actividades de DEFORSA II, sus operaciones están reguladas por la Ley de Tierras y Desarrollo Agrario promulgada durante el año 2005. A la fecha, DEFORSA II ha obtenido el certificado de uso adecuado de las tierras, cumpliendo con lo relacionado con el racional uso de las aguas, no estando sujeto al impuesto por ociosidad de tierras.


Los indicadores de apalancamiento mostraron retrocesos por las mayores inversiones en la planta. La relación de deuda total ajustada a EBITDA ubicó en 2,9 veces a marzo de 2007. Aun cuando la deuda está concentrada en el corto plazo, debe destacarse, que la empresa prevé realizar una emisión de deuda a largo plazo a fin de incrementar la vida promedio de sus pasivos y mejorar los indicadores de liquidez.


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PerfilDEFORSA II nació en el año 1990 con el objeto de operar en la siembra y explotación de bosques de Eucalipto destinados a la producción de pulpa de papel por parte de su accionista Papeles Venezolanos, C.A. (PAVECA). A partir del año 2003, la empresa incursionó en otras actividades como la cría y venta de ganado (bovino y búfalos, principalmente), carbón vegetal y otros productos de madera (estantillos, barras de madera utilizadas para el cercado de fincas).

DEFORSA II es filial totalmente poseída por PAVECA, empresa productora de papel tissue con operaciones en Venezuela desde el año 1953, manteniendo en la actualidad una posición de liderazgo en los mercados donde participa. PAVECA a su vez es subsidiaria de Kruger Inc. (KRUGER), corporación canadiense con 100 años de actividades en los segmentos de papel tissue, papel para imprimir, cartones corrugados, desarrollos forestales y energía.

Presentación de Cuentas: Para el presente reporte se utilizaron los estados financieros consolidados de Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. (DEFORSA II) auditados por la firma Alcaraz Cabrera Vazquez, firma miembro de KPMG, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006, así como el corte correspondiente a los primeros 3MAF07. Los estados financieros empleados siguen las normas establecidas por la Comisión Nacional de Valores e incluyen el efecto de la inflación.

� Operaciones Los ingresos de DEFORSA II se derivan principalmente de las ventas de madera de Eucalipto utilizada para la producción de pulpa de papel. La empresa fue constituida por su accionista (PAVECA) dentro de un proyecto integral de producción de pulpa con el fin de sustituir parte de las importaciones de esta materia prima para la producción de papel.

Gráfico N° 1 Distribución de las Ventas

En Bolívares Año Fiscal 2006

Madera90%

Estantillos3% Ganado

2%

Carbón Vegetal5%

De esta forma, se inició el proyecto forestal, ubicado en el estado Cojedes, que actualmente consta de 5.100 hectáreas

de bosques de eucalipto con una capacidad de producción de 102.000 m3 de madera, destinada fundamentalmente a proveer a la planta de pulpa de PAVECA que a la fecha tiene una capacidad de manufacturar 36.000 TM de Pulpa Quimiotermomecánica Blanqueada (BCTMP).

Recientemente, como complemento de la actividad forestal y con el fin de usar en forma más eficiente la capacidad de producción de madera de la empresa, DEFORSA II inició la actividad ganadera, así como, la producción de carbón vegetal y de estantillos, utilizando madera de eucalipto, los cuales representan conjuntamente un 10% de los ingresos de la empresa.

Para el desarrollo del proyecto forestal DEFORSA II cuenta con el soporte técnico de KRUGER, la cual posee una amplia experiencia en la siembra y operación de bosques destinados a la producción de pulpa de papel. Debe destacarse, que la industria papelera mundial se ha orientado en mayor medida al autoabastecimiento de pulpa a través de la utilización de fibras recicladas y al uso de fibras obtenidas de bosques productivos como el eucalipto. Asimismo, en las zonas tropicales el período de maduración de los árboles de eucalipto se encuentra entre 5 y 6 años, cerca de la mitad del correspondiente en las zonas templadas.

Los precios de la madera de eucalipto siguen la tendencia de los precios de la pulpa, aún cuando su demanda se ha incrementado adicionalmente por su inicio como materia prima para la producción de biocombustibles. Como consecuencia, su precio ha registrado una importante tendencia creciente en los últimos meses, alcanzando en la actualidad un valor de 108 dólares por m3.

Gráfico N° 2 Ventas de Madera

(M3)

70.000

75.000

80.000

85.000

90.000

95.000

2002 2003 2004 2005 2006

Durante los últimos años las ventas de madera de DEFORSA II se han mantenido en promedio cerca de los 90.000 m3 a excepción de los años 2002 y 2003, caracterizados por un importante descenso de los niveles de actividad económica. Debe destacarse por otro lado que el volumen de ventas de la empresa se ha mantenido estable



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ya que está asociado directamente a la capacidad de producción de la planta de pulpa de PAVECA.

� Estrategia y Posición Competitiva Varios factores inciden en el volumen de ventas de DEFORSA II. En primer lugar, el nivel de demanda de papel tissue en el mercado venezolano, dada la posición de liderazgo de PAVECA dentro del mismo, destacando que la demanda de estos productos muestra una reducida elasticidad precio, considerando su carácter de bien de primera necesidad. En segundo lugar, las ventas están en función como se citó previamente, de la capacidad de producción de la planta de pulpa de PAVECA. Por último, la capacidad de la empresa de diversificar su producción incidirá en la evolución de sus ingresos futuros.

La estrategia de la empresa por consiguiente, estará centrada en primera instancia en incrementar la participación de las ventas de otros productos como carbón vegetal y los estantillos. En el primer caso, la estrategia se sustentará en la venta a granel del producto a diversas empresas distribuidoras del producto a nivel nacional, así como el desarrollo de la marca propia Toro. En el segundo caso, de acuerdo a lo establecido en la Ley de Tierras y Desarrollo Agrario (ver Aspectos Regulatorios), la tierras dedicadas a la producción agrícola deben estar debidamente parceladas y cercadas, lo cual ha generado una mayor demanda de estantillos en los últimos meses, tendencia que se estima se mantendrá en el corto plazo. Igualmente, DEFORSA II está incursionando en el mercado de postes de madera a fin de aprovechar la mayor resistencia de los mismos al óxido, especialmente en las zonas costeras.

Adicionalmente, tomando en cuenta la disponibilidad prevista de árboles a partir del próximo año y la intención de PAVECA de reducir las importaciones de pulpa, ésta prevé culminar la expansión de su planta de producción de pulpa en 17% y llevarla hasta 42.000 TM anuales para el cierre del año 2007. Con ello los requerimientos de madera de PAVECA se incrementarán hasta 110.000 m3 a partir del año 2008.

Igualmente, DEFORSA prevé realizar una emisión de deuda a largo en el mercado de capitales local, la cual se destinará a la sustitución de deuda a corto plazo y largo plazo.

� Aspectos Regulatorios Dado el carácter agropecuario de las actividades de DEFORSA II, sus operaciones están reguladas por la Ley de Tierras y Desarrollo Agrario promulgada durante el año 2005, la cual estipula entre otros aspectos, el censo de las tierras con vocación agrícola, la determinación del adecuado uso de las mismas, así como de las aguas ubicadas dentro de dichas tierras y el pago de un impuesto en función del nivel de ociosidad de las mismas. A la fecha, DEFORSA II ha obtenido el certificado de uso adecuado de las tierras, cumpliendo con lo relacionado con el racional uso de las aguas, no estando sujeto al impuesto por ociosidad de tierras.

Por segunda vez en un período de 10 años el Ejecutivo Nacional decretó la aplicación de un control de cambio (febrero de 2003), limitando así las operaciones de divisas en este mercado. Tal medida, que no sólo limita el libre acceso a la moneda extranjera sino que también exige la venta de los ingresos generados por la actividad de exportación al Banco Central de Venezuela, impone numerosas barreras al libre desenvolvimiento de la empresa privada en Venezuela, siendo que tal medida podría producir algunos de los siguientes efectos sobre las empresas: a) Inconvenientes en el manejo de las compras de materia prima o productos en el exterior; b) Posibles retrasos en la cancelación de la deuda financiera o comercial denominada en moneda extranjera; c) Imposibilidad de continuar manejando contratos denominados en moneda extranjera con clientes a nivel nacional; d) Limitaciones para la repatriación de dividendos a accionistas ubicados en el extranjero; y e) La necesidad del registro de las empresas exportadoras a fin de realizar las solicitudes de divisas.

DEFORSA II ha efectuado el registro de su deuda comercial relacionada con la adquisición de maquinarias y repuestos ante el ente encargado de administrar el sistema de control de cambios (CADIVI), la cual fue aprobada en su totalidad. A la fecha, tomando en cuenta la resolución 195 del Ministerio de Industrias Ligeras y Comercio, la cual estableció mayores restricciones al acceso a divisas al tipo de cambio oficial al reducir el número de materias primas, maquinarias y repuestos importables al tipo de cambio oficial, siendo que para el caso de DEFORSA II, solo ciertos repuestos están excluidos de esta resolución, los cuales implican un monto muy reducido de compras en el exterior.

� Desempeño Financiero1

Durante el AF06, finalizado el 31 de diciembre de 2006, las ventas de DEFORSA II estuvieron favorecidas por el incremento del volumen de ventas de papel tissue por parte de su accionista PAVECA, aún cuando el precio promedio en términos reales se vio afectado en forma adversa por la estabilidad del tipo de cambio durante el año 2006. De esta manera, los ingresos de la empresa registraron un descenso de 2% con relación al año 2005.


La empresa mantiene una adecuada cobertura de gastos financieros. Para el AF06, el aumento de la deuda financiera compensó el descenso de las tasas de interés locales incidiendo en el leve aumento de los gastos

1 Cifras expresadas en bolívares constantes del 31 de marzo de 2007.


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financieros. Lo anterior unido a la caída del EBITDA con relación al AF05, implicó la disminución de la relación de EBITDA a gastos financieros, el cual no obstante se mantienen en un valor adecuado de 4,6 veces

La empresa registra un nivel de apalancamiento relativamente elevado. Al cierre de diciembre de 2006, producto los mayores requerimientos de recursos para las inversiones en planta y por las mayores necesidades de capital de trabajo, determinaron el aumento de la deuda financiera, por lo que la relación de deuda total ajustada a EBITDA se incrementó a 2,2 veces.

Debido a la concentración de la deuda financiera en el corto plazo, los indicadores de liquidez registraron una reducción con relación al AF05. De esta manera, el índice de EBITDA a deuda a corto plazo y gastos financieros se redujo a 0,6 veces.

� Eventos Financieros Recientes1

Para el primer trimestre del año 2007, las operaciones de DEFORSA II mantuvieron un desempeño adecuado, acorde con la calificación asignada. De esta forma, el margen EBITDA se mantuvo en niveles conservadores, aún cuando registró un descenso con relación al cierre del AF06, afectado por los mayores costos de producción.

DEFORSA II mantiene adecuados niveles de apalancamiento y de cobertura de intereses. Como consecuencia del apropiado margen EBITDA registrado durante los primeros 3MAF07, la relación de deuda total ajustada a EBITDA se situó en 2,9 veces, mientras que el indicador de EBITDA a gastos financieros alcanzó 3,3 veces.

Por su parte, el índice de EBITDA a deuda a corto plazo y gastos financieros se mantuvo en un nivel relativamente bajo de 0,4 veces a marzo de 2007; aun cuando debe destacarse, que la empresa prevé realizar una emisión de deuda a largo plazo a fin de incrementar la vida promedio de sus pasivos y favorecer sus indicadores de liquidez.

Como se explicara anteriormente, las ventas futuras de la empresa estarán soportadas a través de un contrato de suministro de madera mediante el cual DEFORSA II proveerá los volúmenes de madera requeridos para la producción de pulpa de papel utilizada en las actividades industriales de su accionista PAVECA. Este contrato establece los volúmenes mensuales y precios de venta de la madera, siendo que los recursos generados por este acuerdo sean suficientes (estipulando un valor mínimo mensual) y se utilicen prioritariamente por parte de DEFORSA II a la cancelación del servicio de capital e intereses de las obligaciones, cuyo cronograma de pago forma parte integral del contrato. Asimismo, PAVECA cancelará el monto establecido en el contrato independientemente de que DEFORSA II suministre los volúmenes requeridos. Se podrán hacer ajustes a las cantidades de madera a suministrar sin que esto implique la disminución del valor mínimo mensual, con el fin de cubrir cualquier cambio de las variables macroeconómicas en Venezuela que incremente el servicio de deuda.




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Resumen Financiero - Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. (DEFORSA II)(Cifras consolidadas expresadas en millones de bolívares constantes de marzo de 2007)Tipo de Cambio VEB/USD a final del Período 2.150,00 2.150,00 2.150,00 1.920,00 1.600,00 1.401,25 763,00

Meses 3 12 12 12 12 12 12

mar-07 dic-06 dic-05 dic-04 dic-03 dic-02 dic-01Indicadores FinancierosEBITDA/Gastos Financieros 3,29 4,61 5,01 7,15 1,98 0,58 0,53(EBITDA-Inv. En Act. Fijo)/Gastos Financieros 1,48 2,59 3,02 5,16 1,19 0,63 N.D.Deuda Total Ajustada/EBITDA* 2,85 2,16 1,67 0,88 1,94 4,97 13,56Deuda Neta Ajustada/EBITDA* 2,83 2,14 1,59 0,86 1,86 4,82 11,33Deuda Total Ajustada/Capitalización 50,7% 54,0% 21,9% 16,6% 24,4% 27,9% 43,2%

Estado de ResultadosVentas 5.289 22.324 22.767 22.095 14.904 12.859 10.756Cambio (%) -5,2% -1,9% 3,0% 48,2% 15,9% 19,6% N.D.EBITDA 2.478 13.053 13.896 15.252 8.430 4.066 2.573 Margen EBITDA 46,9% 58,5% 61,0% 69,0% 56,6% 31,6% 23,9%Depreciación y Amortización 0 634 685 124 124 124 1.411EBIT 2.478 12.419 13.211 15.128 8.306 3.943 1.162Gastos Financieros 752 2.834 2.772 2.134 4.253 6.965 4.859Costo Financiero Implícito (%) 10,7% 11,0% 15,2% 14,3% 23,2% 25,3% N.D.Utilidad Neta 3.549 12.382 10.609 15.736 7.769 4.378 -181Retorno sobre Patrimonio Promedio* 55,13% 23,23% 14,14% 26,61% 15,09% 8,93% N.D.Retorno sobre Activo Promedio* 15,08% 12,35% 11,24% 19,69% 10,19% 5,58% N.D.

Flujo de CajaFlujo de Caja Operativo 2.821 12.620 13.842 14.695 7.598 3.341 N.D.Variación en Capital de Trabajo -2.315 57.793 -19.262 -10.037 8.412 2.872 N.D. Flujo de Caja Operativo Neto 506 70.413 -5.420 4.658 16.009 6.213 N.D.Inversión en Activos Fijos -1.365 -5.717 -5.516 -4.233 -3.358 346 N.D.Otras Inversiones, netas -22 34 -36 90 -9 32 N.D.Variación Neta de Deuda -701 2.206 6.949 -5.098 -8.062 -19.725 N.D.Variación Neta de Patrimonio 0 -71.036 4.557 915 -9.086 1.818 N.D.Otros financiamientos netos 1.505 3.267 252 3.307 4.577 6.180 N.D. Variación Neta de Caja -77 -833 786 -361 71 -5.136 N.D.Flujo de Caja Libre -1.954 62.295 -13.653 -1.152 9.231 320 N.D.

BalanceCaja y Valores Líquidos 193 270 1.102 316 677 606 5.742Cuentas por Cobrar 153 796 268 47 0 0 0Activos Totales 94.410 93.851 106.737 81.958 77.853 74.696 82.132Deuda a Corto Plazo 21.025 20.783 12.505 3.249 9.796 16.003 18.477Deuda a Largo Plazo 7.225 7.415 10.654 10.182 6.599 4.200 16.414Otras Deudas 0 0 0 0 0 0 0Total Deuda Ajustada 28.250 28.199 23.159 13.431 16.395 20.203 34.892Total Patrimonio 27.524 23.976 82.629 67.463 50.812 52.129 45.934Intereses Minoritarios 0 0 0 0 0 0 0Total Capital 55.774 52.174 105.788 80.894 67.207 72.333 80.825

LiquidezDeuda a Corto Plazo/Deuda Total 74% 74% 54% 24% 60% 79% 53%Caja y Valores Líquidos/Deuda a Corto Plazo 0,01x 0,01x 0,09x 0,10x 0,07x 0,04x 0,31xEBITDA*/(Deuda a Corto Plazo + Gastos Financieros*) 0,41x 0,55x 0,91x 2,83x 0,60x 0,18x 0,11x

Vencimientos de Deuda Largo Plazo (al cierre de marzo de 2007)

Año 2008 2009Vencimientos 1.250 5.975

* En caso que pertenezcan a períodos menores a un año, los índices se anualizaran con fines comparativos


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10. CONTRATO DE SUMINISTRO DE MATERIA PRIMA



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11. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Para cualquier información adicional sobre la EMISÓN puede dirigirse en las oficinas del EMISOR ubicadas en Carretera Guacara, San Joaquín, Guacara, Estado Carabobo. Teléfonos 0245-400-3430. Fáx: 0245-4003608

“QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUENO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”

TORBJORN LOVASC.I. No. 957.830

Presidente

GONZALO ALVAREZC.I. No.E-81.194.607

Vice Presidente



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Índice General

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA .................................................................................. 3

1.1 Precio al Público, Comisiones y otros gastos de Colocación .............................................. 31.2 Mercado Secundario ............................................................................................................ 31.3 Remuneración al Agente de Colocación .............................................................................. 3

2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES ...................................................... 42.1 Características Generales y Derechos de los Tenedores de Obligaciones ............................ 42.2 Monto y Vencimiento de las Obligaciones ........................................................................... 42.3 Sistema de Colocación Primaria .......................................................................................... 52.4 Método de Colocación Primaria .......................................................................................... 52.5 Custodia y Pago de las Obligaciones: .................................................................................. 62.6 Representante Común Provisional de los Obligacionistas ................................................... 82.7 Intereses .............................................................................................................................. 82.8 Plan de Redenciones ............................................................................................................ 112.9 Eventos de Incumplimiento y aceleración del pago de capital de las obligaciones ............ 122.10 Uso de los fondos provenientes de la EMISIÓN .................................................................. 122.11 Calificaciones de Riesgo ...................................................................................................... 12

3. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EMISORA ............................................. 133.1 Nombre, Domicilio, Dirección y números de teléfonos ........................................................ 133.2 Objeto Social ........................................................................................................................ 133.3 Capital Social ........................................................................................................................ 133.4 Principales Accionistas ......................................................................................................... 143.5 Breve reseña histórica de DEFORSA ................................................................................... 143.6 Productos ............................................................................................................................. 153.7 Litigios y Reclamaciones ...................................................................................................... 153.8 Principales Propiedades ....................................................................................................... 153.9 Contratos de Mayor Importancia .......................................................................................... 153.10 Incentivos, calificación agrícola y permiso ambiental .......................................................... 153.11 Directores y Personal Ejecutivo ............................................................................................ 163.12 Comisarios ............................................................................................................................ 173.13 Auditores Externos ............................................................................................................... 17

4. INFORMACION SOBRE PAPELES VENEZOLANOS ........................................... 18

5. INFORMACIÓN SOBRE EL SECTOR PAPELERO ............................................. 19

6. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISION ..................... 216.1 Deuda a Corto Plazo y Largo Plazo ...................................................................................... 216.2 Incidencia de la Emisión ....................................................................................................... 21

7. INFORMACION FINANCIERA DEL EMISOR ...................................................... 227.1 Estados Financieros No Auditados al 31 de Marzo del 2007 y 31 de Diciembre del 2006, 2005 y 2004. ......................................................................................................... 227.2 Estados Financieros Consolidados y Dictamen de los Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2006 y 2005. ........................................................... 287.2 Estados Financieros Consolidados y Dictamen de los Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2005 y 2004. ........................................................... 467.2 Estados Financieros Consolidados y Dictamen de los Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2004 y 2003. ........................................................... 63

8. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA ............................................................ 79

9. DICTÁMENES DE LAS AGENCIAS CALIFICADORAS DE RIESGO ...................... 80

10. CONTRATO DE SUMINISTRO DE MATERIA PRIMA .......................................... 97

11. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ................................................................ 109


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DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, C.A.Capital suscrito y pagado Bs. 1.223.520.000

RIF Nº - J-30176859-0

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