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Editorial Servicios Reseña de Actualidad Contable Formación Segundo premio artículo de opinión económica 2008 Entrevista a Luis Suárez-Llanos Gómez Fiscal REAF Sociedades Profesionales Actualidad fiscal Contraportada EDITADO POR EL COLEXIO DE ECONOMISTAS DA CORUÑA EJEMPLAR GRATUITO A refundación do Capitalismo Reproducimos íntegramente este interesante artículo de Marcelino Fernández Mallo, que consiguió el segundo galardón en el Premio al Mejor Artículo de Opinión Económica de 2008, otorgado por el Colegio el pasado mes de diciembre Reseña de actualidad contable Fernando Ruiz Lamas, Profesor del Departamento de Economía Financiera y Contabilidad de la Universidad de A Coruña, aborda en un interesante trabajo el tema de los criterios aplicables en la formulación de cuentas anuales consolidadas según los criterios del código de comercio para los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2008 Entrevista a Luis Suárez- Llanos Gómez Abrimos el año en el apartado de entrevistas con el primer Decano de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Santiago, quien nos reveló interesantes opiniones nº 56 ˘ 2009 O economista Consolidación de Cuentas: Opinión y Formación índice 2 3 4-5 6-7 8-9 10-11 12 13 14-15 16

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EditorialServiciosReseña de Actualidad ContableFormaciónSegundo premio artículo de opinión económica 2008Entrevista a Luis Suárez-Llanos GómezFiscal REAFSociedades ProfesionalesActualidad fiscalContraportada

EDITADO POR EL COLEXIO DE ECONOMISTAS DA CORUÑA EJEMPLAR GRATUITO

A refundación doCapitalismoReproducimos íntegramente esteinteresante artículo de MarcelinoFernández Mallo, que consiguió elsegundo galardón en el Premio alMejor Artículo de OpiniónEconómica de 2008, otorgado porel Colegio el pasado mes dediciembre

Reseña de actualidad contableFernando Ruiz Lamas, Profesor delDepartamento de Economía Financiera yContabilidad de la Universidad de A Coruña,aborda en un interesante trabajo el temade los criterios aplicables en la formulaciónde cuentas anuales consolidadas segúnlos criterios del código de comercio paralos ejercicios que comiencen a partir de 1de enero de 2008

Entrevista a Luis Suárez-Llanos GómezAbrimos el año en el apartado deentrevistas con el primer Decano de laFacultad de Ciencias Económicas yEmpresariales de la Universidad deSantiago, quien nos reveló interesantesopiniones

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próximo 9 de marzo del año que acabamos de comenzar es una fechaque debemos marcar en rojo todos los que formamos la gran familia delColegio de Economistas de A Coruña, puesto que ese día celebraremosuna importante efeméride: el XXX aniversario de nuestra creación.

Ya desde su origen nuestro Colegio mostró su afán pionero–como posteriormente en tantas otras iniciativas– dado que fue el pri-mero en ver la luz en Galicia, representando en aquel momento a cercade 400 economistas de la provincia. Hoy podemos decir con orgullo quenuestra institución cuenta con 2.200 colegiados, lo que nos sitúa en elquinto lugar en número de miembros de los 32 Colegios de Economis-tas existentes en España.

En mi primer año al frente de la Junta de Gobierno de nuestro Colegio tuve la feliz ocasión de celebrarlas bodas de plata de la institución. En aquella oportunidad comenté que nuestros predecesores nos habíandejado el listón muy alto; hoy, 5 años después, me gustaría pensar que hemos sabido cuando menos mantenerel nivel y os puedo asegurar que nos esforzamos cada día por mejorar la prestación de los servicios a vosotros,los colegiados, verdaderos protagonistas y artífices de esta historia que alcanza ya 30 años.

Ni que decir tiene que el año colegial estará marcado por este importante acon-tecimiento, motivo por el cual a lo largo del mismo se llevarán a cabo distintos actosy eventos significativos –con especial mención a un ciclo de conferencias conponentes de primerísima línea– y cuyo colofón os puedo adelantar desde estaslíneas: nuestro Colegio organizará a principios del mes de noviembre el VIIICongreso Nacional del REAF, cuya última cita tuvo lugar en la ciudad de Elcheen 2006, organizado por los compañeros del Colegio de Economistas deAlicante.

En dicho evento trataremos de plasmar la experiencia adquirida por laJunta de Gobierno que me honro en presidir tanto en la organización del VIICongreso Nacional de Economía, celebrado en 2005 en nuestra ciudad (lo quenos convirtió en el único Colegio de España en organizar dos veces un Congre-so Nacional), como más recientemente en el I Congreso de Economía da Eurorre-xión Galicia-Norte de Portugal celebrado el pasado mes de septiembre en Vigo, orga-nizado en esta ocasión por el Consello Galego de Colegios de Economistas.

Encaramos pues un año para recuperar nuestro pasado, derrochar sen-satez a raudales en el presente y acometer los desafíos del futuro con renova-do optimismo; un optimismo que creo sinceramente es más necesario y conveniente que nunca, a la vista delos delicados momentos que estamos atravesando.

Como bien dijo hace 5 años José Luis Méndez, Director General de Caixa Galicia, con ocasión de la cele-bración del XXV aniversario de nuestro Colegio, “hoy no se puede entender España sin la función de los eco-nomistas”; haciendo mías estas palabras me atrevo a subrayar que nuestra profesión puede y debe salir forta-lecida de la actual situación de crisis global que padecemos aportando conocimientos, confianza y certidum-bres al conjunto de la sociedad.

Felicidades por anticipado a todos los miembros de nuestro Colegio por este 30 aniversario; Juntas deGobierno de las 3 sedes, personal y colegiados. A todos espero poder daros la enhorabuena personalmente alo largo del año que acaba de nacer.

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Roberto Pereira Costa,Decano-Presidente

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Los economistas podrán desde sus despa-chos profesionales realizar los trámites parala constitución de empresas telemáticamen-te, facilitando así a sus clientes un sistemaque les permitirá un ahorro considerable detiempo, reduciendo los 16 formulariosnecesarios a un solo formulario virtual, elDocumento Único Electrónico (DUE).

Para ello, los economistas colegiados úni-camente tendrán que darse de alta en elCentro de Información y Red de Creaciónde Empresas (CIRCE) del Ministerio deIndustria, Turismo y Comercio (MITYC).

El acuerdo se enmarca dentro de las actua-ciones del MITYC en el ámbito de la creaciónde empresas. El CIRCE es una iniciativa quetiene por objeto estimular la constituciónpor vía telemática de nuevas empresasa través de una red de oficinas denomi-nadas PAIT, distribuidas por todo el territo-rio nacional y cuya misión es prestar serviciosde asesoramiento y tramitación a los empre-sarios en la constitución de su empresa. Estaayuda se centra tanto en la orientación parala creación de la nueva empresa como en losprimeros años de funcionamiento, ademásde realizar la tramitación telemática para laconstitución de la misma.

El sistema, que inicialmente solo se apli-caba a la modalidad denominada SociedadLimitada Nueva Empresa (SLNE), se haextendido a cualquier Sociedad de Respon-sabilidad Limitada con la promulgación delReal Decreto 1332/2006, de 21 de noviem-bre. En la actualidad, el sistema se encuen-tra operativo en 14 Comunidades Autóno-mas para la constitución de SociedadesLimitadas Nueva Empresa y en 8 para lasSociedades de Responsabilidad Limitada engeneral, contando la red de PAIT con másde 371 puntos en dichas ComunidadesAutónomas. En el caso de Galicia está ope-rativo para ambos tipos societarios.

Para formar parte de la infraestructura dePuntos de Asesoramiento e Inicio de Trami-tación (PAIT), integrados en la Red de Crea-ción de Empresas (CIRCE), sólo es necesariorealizar un sencillo procedimiento deadhesión que se facilita a través de la webdel Colegio: www.economistascoruna.org

Los economistas podrán crearempresas a través de internet

Mediante elconvenio firmadoentre el ConsejoGeneral deColegios deEconomistas y elMinisterio deIndustria, Turismoy Comercio(MITYC), loscolegiados podránrealizartelemáticamentelos trámites para laconstitución deempresas desdesus despachosprofesionales

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La nueva redacción dada por la Ley 16/2007 alos artículos 42 a 49 del Código de Comercio(CCo), así como la aprobación de un nuevoPlan General de Contabilidad (PGC), imponíala necesidad de modificar, no más tarde del 31de diciembre de 2008, el Real Decreto1815/1991, de 20 de diciembre, aplicable a laformulación de cuentas anuales consolidadaspor los grupos españoles que no hubiesenoptado por elaborarlas de acuerdo con las Nor-mas Internacionales de Información Financiera(NIIF). Con todo, el Instituto de Contabilidad yAuditoría de Cuentas (ICAC) ha consideradoque en estos momentos no resultaba oportu-na la aprobación de una nueva norma de con-solidación, dado que la Unión Europea seencuentra todavía discutiendo la adopción dela nueva versión de la NIIF nº 3, sobre combina-ciones de negocios, aprobada en enero del añopasado por el International Accounting Stan-dards Board (IASB). Como solución provisional,con el alcance previsto en la disposición adicio-nal décima del Real Decreto 1636/1990, de 20de diciembre, para las consultas del ICAC, seha publicado el pasado mes de diciembre unanota explicativa sobre los criterios a seguir enla elaboración de las cuentas anuales consoli-dadas para el ejercicio 2008, a efectos de cum-plir con los nuevos preceptos del CCo.

El contenido de la nota aborda básicamen-te tres cuestiones:1º) Qué artículos del RD 1815/1991 siguen

vigentes y cuáles han quedado derogadosy en qué sentido.

2º) Qué formatos de estados contables y quecontenido mínimo han de tener las cuen-tas anuales consolidadas.

3º) Cómo se aplican por primera vez las nue-vas normas; es decir, cómo se incorporanal balance consolidado de 2008 los activosy pasivos existentes en el balance consoli-dado de ejercicios anteriores.

La derogación tácita de ciertos artículos delRD 1815/1991 resulta evidente en aquellosaspectos plenamente desarrollados en el CCo,como es el caso de la definición de grupo desociedades. Así, se recuerda por parte del ICACque la nueva definición de grupo, basada en laexistencia de control de una sociedad depen-diente por parte de su dominante, implica la noconsolidación de grupos horizontales. Asimis-mo, para las definiciones de sociedad multigru-po y sociedad asociada, prevalece lo estableci-

do en el artículo 47 del CCo, sirviendo comodesarrollo el contenido de la norma 13ª, empre-sas del grupo, multigrupo y asociadas, de la ter-cera parte, cuentas anuales, del nuevo PGC.

Vale el mismo comentario para la regulaciónde la obligación de consolidar y sus excepcio-nes: nada que añadir a lo establecido en losartículos 42 a 44 del CCo, que mantienen laexención a subgrupos y por tamaño, basadaen los límites del artículo 176 del Texto Refun-dido de la Ley de Sociedades Anónimas(TRLSA) para la presentación de una cuenta depérdidas y ganancias abreviada. Para el cóm-puto de los valores de ejercicios anteriores a2008, el ICAC aclara que las cuentas anualesconsolidadas a considerar no incluyen a lassociedades que no cumplan con la nueva defi-nición de grupo del artículo 42 del CCo.

Con respecto a las causas por las que unasociedad dependiente, multigrupo o asociadapuede quedar excluida de la consolidación, semantiene el régimen vigente desde la aproba-ción de la Ley 62/2003, que limita dicha exclu-sión a la aplicación del principio de importan-cia relativa. Se aclara, sin embargo, que esteprincipio no puede invocarse para dejar decumplir la obligación de consolidar. Así, porejemplo, si la sociedad dominante de un grupoexcluyese de consolidar a todas sus depen-dientes por esta causa, ello no sería justifica-ción para no presentar y depositar las cuentasanuales consolidadas.

Los ajustes por homogeneización previos ala agregación de las sociedades a consolidarpor integración global y proporcional se expli-can de acuerdo con la nueva redacción conte-nida en los artículos 44 y 45 del CCo. Los cam-bios introducidos se refieren a la posibilidad deagregar balances de sociedades consolidadasque cierren su ejercicio dentro de los 3 mesesanteriores o posteriores a la fecha de cierre dela dominante y a que los elementos de todoslas sociedades consolidadas deben ser valora-dos de manera uniforme, sin que tengan porqué coincidir con los criterios empleados porla dominante en sus cuentas individuales.

En cuanto a la forma de realizar la elimina-ción de la participación de la dominante con-tra el patrimonio neto de la dependiente bajoel método de integración global, la nota delICAC indica que para las tomas de control quetengan lugar a partir del 1 de enero de 2008,y para adquisiciones anteriores que se consoli-

den por primera vez en 2008, se aplique elmétodo de la adquisición regulado en la NRV19ª del PGC. Con respecto a la normativa ante-rior, el principal cambio consiste en el recono-cimiento del 100% de las diferencia entre elvalor razonable y el valor contable de los acti-vos y pasivos de la dependiente, puesta demanifiesto en la fecha de adquisición, atribu-yendo la parte correspondiente a los sociosexternos o minoritarios. El exceso entre el costede la participación y el valor razonable de losactivos netos se reconoce como un fondo decomercio, salvo que, excepcionalmente, susaldo sea acreedor o negativo, en cuyo caso seregistra como un ingreso en la cuenta de pér-didas y ganancias consolidada. De igual formaque en fondo de comercio reconocido encuentas individuales para otras clases de com-binaciones de negocios, este activo intangiblese considera que tiene vida útil indefinida y nose amortiza, sin perjuicio del eventual recono-cimiento de pérdidas por deterioro.

Se exceptúa la aplicación del método de laadquisición en un caso muy concreto: cuandomediante una aportación no dineraria se incor-pora al conjunto consolidable una sociedadque constituya un negocio y que, de acuerdocon la norma 13ª de la tercera parte del PGC,se define como empresa del grupo dentro delas cuentas individuales, por hallarse bajodirección única, pero no cumplía hasta estemomento con la definición de dependiente delartículo 42 del CCo, a efectos de presentar lascuentas consolidadas. En este caso, los activosy pasivos de la dependiente se incorporan porsu valor contable, que habrá de coincidir conel coste de la participación a efectos de lascuentas consolidadas.

Por lo demás, los cambios en la eliminacióninversión-neto vienen impuestos por la incor-poración al patrimonio neto de la participaciónde los socios externos, así como la inclusión departidas tales como las subvenciones o losajustes por cambios de valor no reconocidosen el resultado de la cuenta de pérdidas yganancias (como por ejemplo los derivados dela valoración al cierre de activos financieros dis-ponibles para la venta). Así, una subvencióncontabilizada en el balance de una dependien-te con anterioridad a su adquisición por elgrupo, forma parte de las partidas a eliminarcontra la participación en la dependiente, enel porcentaje adquirido por el grupo, atribu-

Nota del Instituto de Contabilidad y Auditoría deCuentas (ICAC) relativa a los criterios aplicablesen la formulación de cuentas anuales consolidadassegún los criterios del Código de Comercio paralos ejercicios que comiencen a partir del 1 de enerode 2008. POR FERNANDO RUIZ LAMAS

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para dar cabida a las cuentas específicas quesurgen en el proceso de consolidación. Deacuerdo con el CCo, no se plantea excepciónalguna a la presentación de un estado de flu-jos de efectivo consolidado. Además, estosmodelos de estados contables, así como laregulación del contenido mínimo de la memo-ria consolidada, deben ser adoptados por lageneralidad de los grupos de sociedades espa-ñoles, también por los que presentan sus cuen-tas consolidadas conforme a las NIIF.

En el caso de que el grupo decida poner a laventa su participación en una sociedad depen-diente y se considere que dicha enajenacióntendrá lugar a corto plazo, se aplica la NRV 7ªdel PGC. En consecuencia, si la dependienteconstituye un grupo enajenable de activos ypasivos mantenidos para la venta, los prime-ros se incluyen en el balance consolidado en elepígrafe de “activos no corrientes mantenidospara la venta”, y los segundos, en el corres-pondiente epígrafe del pasivo: “pasivos vincu-lados con activos no corrientes mantenidospara la venta”. El valor conjunto del grupoenajenable de elementos será el menor entreel valor contable y el valor razonable menos losgastos de venta, registrándose en su caso unapérdida por deterioro. Según lo anterior, no sedaría una coincidencia plena entre la informa-ción recogida en las cuentas individuales y con-solidadas de la sociedad titular de la participa-ción, dado que en el balance individual, la par-ticipación se calificaría como activo no corrien-te mantenido para la venta, y se reconoceríaexclusivamente en el activo. En cuanto a lainformación a presentar en la cuenta de pér-didas y ganancias consolidada, se aplica tam-

bién lo establecido en la norma 7ª de la terce-ra parte del PGC, cuando se den las caracterís-ticas de una operación interrumpida.

Por lo que atañe a la aplicación por prime-ra vez de los nuevos preceptos del CCo y sudesarrollo de acuerdo con los criterios conte-nidos en la nota del ICAC, para la elaboraciónde las cuentas anuales consolidadas corres-pondientes al primer ejercicio cerrado a partirdel 1 de enero de 2008, se debe tener en cuen-ta lo establecido en las disposiciones transito-rias del RD 1514/2007, de 16 de noviembre,por el que se aprueba el PGC. En consecuen-cia, no se modifica el cálculo de las diferenciasde primera consolidación que se tuvieron encuenta en la consolidación de ejercicios ante-

riores, a saber: diferencias de valoración enactivos y pasivos, fondos de comercio y dife-rencias negativas de consolidación, tanto delas sociedades consolidadas por integraciónglobal y proporcional como de aquéllas a lasque se aplicó el procedimiento de puesta enequivalencia. Esto no impide que en la transi-ción se reconozcan nuevos elementos o se dende baja activos y pasivos que ya no cumplencon los nuevos criterios de reconocimiento.Así, por ejemplo, una diferencia negativa deprimera consolidación que no pueda ser reco-nocida como un pasivo, deberá darse de bajacontra reservas a la fecha de la transición. Delmismo modo, coincidiendo con lo establecidoen la NRV 13ª, impuestos sobre beneficios, ensu caso, habrá que reconocer con fecha el 1 deenero de 2008 un pasivo por impuesto diferi-do correspondiente al efecto impositivo delexceso del valor contable sobre el valor fiscalde los activos consolidados. En cuanto al fondode comercio consolidado preexistente, a lafecha de la transición se contabiliza por suvalor neto, dejando de amortizarse a partir deese momento, sin perjuicio del reconocimien-to inicial, o en un cierre posterior, de pérdidaspor deterioro, para lo cual, en lo posible, debe-rá atribuirse su valor a las respectivas unidadesgeneradoras de efectivo que lo produjeron.

En sintonía con las NIIF, se establece que elfondo de comercio de las sociedades puestasen equivalencia se incluya como mayor saldode estas participaciones en el activo consolida-do, sin perjuicio de informar separadamentesobre su valor a la fecha de cierre en la memo-ria consolidada. En consecuencia, no se deter-minan separadamente las eventuales pérdidas

por deterioro del fondo de comercio de estaclase de participaciones, sino que se cuantifi-can a partir del valor total de la participación,de la forma establecida en la NRV 5ª del PGCpara las inversiones en empresas asociadas.

No se exige la presentación de informaciónconsolidada comparativa correspondiente alejercicio 2007, sin perjuicio de que en lamemoria consolidada se incluya una notaexplicativa relativa a la transición, con un con-tenido similar al exigido en las cuentas indivi-duales. Se aclara, además, que las opcionesestablecidas en cuanto al reconocimiento deactivos y pasivos a la fecha de la transición notienen por qué coincidir con las elegidas por ladominante en sus cuentas individuales.

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yendo el resto a los socios externos. En conse-cuencia, las posteriores imputaciones a lacuenta de pérdidas y ganancias de subvencio-nes reconocidas con anterioridad a la adquisi-ción deberán ser eliminadas.

En el caso de que la toma de control hayavenido precedida de una o varias adquisicio-nes de participaciones minoritarias, se aplicalo establecido en el apartado 2.7 de la NRV 19ªdel PGC que desarrolla las combinaciones denegocios realizadas por etapas, lo cual implicadeterminar el fondo de comercio que surge encada una de las adquisiciones, integrar en elbalance consolidado los activos y pasivos de ladependiente a su valor razonable a la fecha dela toma de control, y realizar un ajuste contrareservas, neto del efecto impositivo, por ladiferencia con respecto a los valores razona-bles de los activos y pasivos de la dependienteidentificados a la fecha de la compra de lasdiferentes participaciones. Asimismo, antes deproceder a la eliminación inversión-neto, seretrotraen los ajustes al valor razonable que,en su caso, hubiese practicado la dominanteen sus cuentas individuales sobre las participa-ciones adquiridas antes de la toma de control.

Cambia también la consolidación de lasinversiones adicionales y de la reducción de lainversión en sociedades dependientes quesigan siéndolo, dado que al considerarse lapartida de socios externos como integrante delpatrimonio neto consolidado, las transaccio-nes entre éstos y la dominante tienen la consi-deración de operaciones con instrumentos depatrimonio propio, por lo que se ajustan con-tra reservas las eventuales diferencias surgidasen función del precio estipulado para las accio-nes adquiridas o enajenadas, sin poder reco-nocer resultado alguno en la cuenta de pérdi-das y ganancias consolidada. No se modifica,por tanto, el fondo de comercio determinadoconforme a la participación originaria, sin per-juicio de considerar como indicio de deteriorode su valor que el precio fijado implique unajuste negativo o deudor a reservas.

Por lo que respecta a la consolidación defiliales extranjeras, se aplican los criterios con-tenidos en la NRV 11ª del PGC, por lo que semantiene el método del tipo de cambio de cie-rre para la conversión de balances de filialescuya moneda funcional es distinta de la de ladominante, reconociéndose en pérdidas yganancias y no en reservas la diferencia deconversión de las participaciones enajenadas.Asimismo, se aclara que el fondo de comercioreconocido por la participación en una filialcuya moneda funcional no coincida con la dela dominante se considera, con carácter gene-ral, un activo de dicha filial, lo que implica quese determina en la moneda de ésta y luego seconvierte al tipo de cambio de cierre.

En lo que respecta a los formatos y conteni-dos de las cuentas anuales, se ha partido delos modelos de balance, cuenta de pérdidas yganancias, estado de cambios en el patrimo-nio neto y estados de flujos de efectivo delPGC, incorporando los epígrafes necesarios Oec

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Fernando RuizLamas,Profesor Titular delDepartamento deEconomía Financiera yContabilidad de laUniversidad de A Coruña

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ORGANIZAColegio de Economistas de A Coruña

OBJETIVOSLa entrada en vigor de la reforma contable aprobada por la Ley16/2007, de 14 de julio, ha supuesto una modificación sustancialde los criterios incluidos en el Real Decreto 1815/1991, de 20 dediciembre, para la formulación de las cuentas anuales consolidadas.

En el primer ejercicio que se cierre a partir del 1 de enero de 2008,las sociedades que venían formulando las cuentas del grupo deacuerdo con las normas aprobadas por el citado Real Decreto1815/1990, deberán tener en consideración los cambios introduci-dos en los artículos 42 a 49 del Código de Comercio, los criteriosdel nuevo Plan General de Contabilidad sobre “Combinaciones denegocios”, y las reglas de derecho transitorio del Real Decreto1514/2007, de 16 de noviembre.

Con el objetivo de aclarar este marco normativo, en particular,qué disposiciones de las Normas para la Formulación de las Cuen-tas Anuales Consolidadas (NOFCAC) aprobadas por el Real Decreto1815/1990 han quedado derogadas, y precisar el contenido de lasnuevas reglas, el ICAC ha publicado en su Boletín nº 75 (BOICAC)la Nota que será objeto de análisis en la Jornada.

METODOLOGÍAEl método de trabajo será eminentemente práctico, combinandoexposiciones teóricas con la resolución de ejemplos, y fomentandola participación activa de los asistentes y el intercambio de opinio-nes y experiencias en torno a las materias y novedades contablesabordadas en los mismos.

PROGRAMA1. Criterios de transición. Balance de apertura consolidado. 2. Obligación y dispensa de consolidar. Nueva definición de grupo. 3. Perímetro de la consolidación. Empresas multigrupo y asociadas. 4. Primera consolidación. Método de adquisición. Eliminación inver-

sión-patrimonio neto.

5. Consolidaciones posteriores. Aumentos y disminuciones de laparticipación.

6. Método de integración proporcional y procedimiento de puestaen equivalencia.

7. Casos especiales. Conversión de cuentas en moneda funcionaldistinta del euro. Operaciones entre empresas del grupo.

8. Modelos de cuentas anuales.

PONENTEJuan Manuel Pérez IglesiasSubdirector General de Normalización y Técnica Contable del Insti-tuto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas

FECHA Y LUGAR DE CELEBRACIÓN20 de febrero 2009, de 10,00 a 14,00 horasColegio de Economistas: C/ Caballeros, 29-1º · A Coruña

HOMOLOGACIÓN REA Y TAPA los efectos de la formación obligatoria requerida por el futuroReglamento de la Ley de Auditoría de Cuentas, a los miembros delRegistro de Economistas Auditores que asistan a este Curso, se lesconvalidará como formación continuada, en función de los requisi-tos que el citado Reglamento establezca.

Asimismo las horas de formación de este curso serán computa-das a efectos del cumplimiento de los requisitos de formación obli-gatoria establecidos en el Reglamento del Turno de Actuación Pro-fesional del Colegio.

MATRÍCULA• Colegiados y personal de sus despachos: 90,00 €

• Miembros REA y personal de sus despachos:70,00 €

• Otros participantes: 140,00 €

Descuento 10% en segunda y sucesivas matrículas.

INSCRIPCIÓN A TRAVÉS DE www.economistascoruna.org

SEMINARIONota del ICAC sobre criterios deconsolidación

A Coruña 20 de febrero de 2009

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ORGANIZAN Consello Galego de Colexios de Economistas con la colaboraciónde la Fundación Pedro Barrié de la Maza

OBJETIVOSEl objetivo de la jornada es proporcionar las herramientas básicas deconocimiento del marco en que se desarrolla la sucesión de la empre-sa familiar a través del estudio de las especificidades jurídicas, fiscalesy de gestión, que afectan a la protección del patrimonio empresarial.

PARTICIPANTESJornada especialmente dirigida a empresarios y demás miembrosde la familia empresaria con responsabilidades en la gestión y direc-ción de la empresa familiar.

Si es posible, se recomienda la participación de varios miembrosde la familia con distintos roles y de diferentes generaciones.

También es especialmente útil para directivos y profesionales deempresas familiares que no sean miembros de la familia puesto queles ayudará a comprender el funcionamiento interno de las decisio-nes familiares-empresariales.

DURACIÓN8 horas lectivas impartidas en 2 jornadas de tarde

PROGRAMA Primera jornada ˘ A Coruña 2 de marzo ˘ Vigo 4 de marzo

16:00 -18:00 horas1. DERECHO SUCESORIO GALLEGO1.1. Nacionalidad española y vecindad civil1.2. Matrimonio y relaciones maritales con intención de permanencia1.3. Formas sucesorias1.4. Testamento1.5. Pactos sucesorios

1.5.1. De mejora1.5.2. Apartación

1.6. Sucesión intestada1.7. Usufructo cónyuge viudo1.8. Régimen de legítimas

PONENTES• Francisco Ordóñez Armán, Notario del Ilustre Colegio de Galicia (Curso

A Coruña)• Gerardo García Boente, Notario del Ilustre Colegio de Galicia (Curso Vigo)

18:15-20:00 horas2. PROTECCIÓN DEL PATRIMONIO DE LA EMPRESA FAMILIAR2.1. Requisitos de una estructura eficiente2.2. Planificación estructural integrada2.3. La sociedad holding2.4. Reestructuración empresarial: aspectos fiscales

2.4.1. Fusiones2.4.2. Escisiones2.4.3. Canje de valores2.4.4. Aportaciones no dinerarias

PONENTE• Fernando Vázquez Castro, Socio de Deloitte-Abogados y Asesores Tri-

butarios en Galicia

Segunda jornada ˘ A Coruña 3 de marzo ˘ Vigo 5 de marzo16:00-18:00 horas 3. ASPECTOS FISCALES SUCESIONES Y DONACIONES 3.1. Normativa estatal vs. Normativa autonómica gallega3.2. Reglas de territorialidad

3.3. Efectos de los traslados de residencia3.4. Reducciones base imponible

3.4.1. Adquisiciones mortis causa3.4.1.1. Por parentesco3.4.1.2. Bienes y derechos afectos a actividad económica3.4.1.3. Vivienda habitual3.4.1.4. Normas comunes

3.4.2. Adquisiciones inter vivos: donaciones3.4.2.1. Bienes y derechos afectos a actividad económica3.4.2.2. Dinero destinado a adquisición de vivienda habitual

3.5. Tarifas3.5.1. Sucesiones3.5.2. Donaciones

3.6. Deducciones de la cuota3.7. Coordinación con IRPF

3.7.1. Sucesiones mortis causa3.7.2. Sucesiones inter vivos

PONENTE• Luis Enrique Rodríguez Otero, Deloitte-Abogados y Asesores Tributa-

rios en Galicia

18:15-20:00 horas4. PROTOCOLO FAMILIAR4.1. Objetivos4.2. Premisas básicas para la implantación4.3. Estructura y contenido

4.3.1. Ámbito de aplicación4.3.2. Finalidad y principios generales4.3.3. Órganos de gobierno

4.3.3.1. Junta general4.3.3.2. Órgano de administración4.3.3.3. Consejo de familia4.3.3.4. Asamblea de familia

4.3.4. Control de la propiedad4.3.4.1. Derecho de separación4.3.4.2. Régimen de transmisión de la propiedad4.3.4.3. Blindaje ante extraños4.3.4.4. Régimen económico matrimonial

4.3.5. Derechos y deberes de los socios4.3.5.1. Política de dividendos4.3.5.2. Actividades en competencia4.3.5.3. Derechos de información4.3.5.4. Financiación a la familia

4.3.6. La familia y el trabajo en la empresa4.3.6.1. La incorporación al trabajo en la empresa4.3.6.2. Análisis del desempeño y remuneración a familiares4.3.6.3. Cese en el trabajo: forzoso y voluntario

4.3.7. Resolución de conflictos4.3.8. Excepciones, modificaciones y revisión4.3.9. Elevación a público

PONENTE• Manuel Pardo Mosquera, Economista. Auditor de Cuentas. Socio de

AT Consultores

FECHAS Y LUGARES DE CELEBRACIÓNFundación Pedro Barrié de la MazaSede A Coruña: 2 y 3 de marzo 2009 · Cantón Grande, 9. A CoruñaSede Vigo: 4 y 5 de marzo 2009 · Policarpo Sanz, 31. Vigo

MATRÍCULA• Colegiados y personal de sus despachos: 100,00 €

• No colegiados: 130,00 €

PLAZAS LIMITADAS. RIGUROSO ORDEN DE INSCRIPCIÓNINSCRIPCIÓN EN www.economistascoruna.org

JORNADASLa empresa familiar gallega ¿preparadapara la sucesión? Análisis de aspectosfiscales, jurídicos y de gestiónA Coruña 2 y 3 de marzo de 2009Vigo 4 y 5 de marzo 2009

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beralismo é difuso. Eu identifícoo coa rela-xación da regulación financeira e cunhamáxima que lle escoitei hai anos a un des-tes gurus totémicos que nos chegan deEE.UU. flanqueados polo seu exército demarketing, segundo o cal “os directivosdeben buscar duplica-lo tamaño das súasempresas cada tres anos”. Eis a raizame doproblema.

E estamos no século XXI e a construciónsegue medrando sen tino nin sentido, e oscréditos se reparten ás cegas porque hai queseguir duplicando o tamaño das empresas(neste caso, dos Bancos) cada tres anos, eempezan a abrolla-los primeiros síntomasde desaceleración ante o que os “neolibe-rais” deciden invadir Irak nunha demostra-ción máis de como as gasta o vello capita-lismo que agora hai que refundar.

Non paga a pena profundar nas orixes dogran desastre do 2008 porque a estas altu-ras, quen máis quen menos ten unha ideado ocorrido. Non a temos tanto sobre o queaínda está por ocorrer. De entrada, eis aintención dos líderes planetarios para“refunda-lo capitalismo”. E claro!, antes depoñerse a tarefa tan singular, coido eu quehaberían de definirse os obxectivos desenovo capitalismo, sobre o cal Lula e Berlus-coni, por citarmos dous implicados directos,terán posicións pouco coincidentes.

Un novo capitalismo é posible? A nove orde mundial, se algún día se quereempezar a construír, debería ter un gran esolemne obxectivo: a diminución das abe-rrantes diferenzas de renda e riqueza entrea especie humana. E non só porque esasdiferenzas representen unha inmoralidadeinsoportable, senón porque tamén formanparte do gran problema económico. Peropara que tal obxectivo tivese algunha posi-bilidade de éxito nun prazo razoable, habe-riamos inventar un imposto mundial para asgrandes fortunas. Non é inédito, xa se inten-tou, con pouco éxito, a escala nacional en,por exemplo, o Reino Unido. O pouco éxitodebeuse, naturalmente, a asimetría damedida, que provocou a fuxida de capitaiscara a outros sistemas fiscais máis benignoscos adiñeirados.

Unha supertaxa para os máis ricos domundo (persoas e empresas) non tería porque ser unha quimera. Con esas contías,constituiríase un gran Fondo a administrar,por exemplo, pola ONU, para o seu investi-mento en plans agrarios, industriais e edu-cativos nos países máis pobres do planeta.

A crise metastásica de 2008 está a propiciarunha auténtica hemorraxia de decisiónspolítico-económicas. Está a provocar ase-made un impulso máis profundo quemesmo podería altera-las esencias do capi-talismo.

As primeiras leccións de capitalismo ató-panse na Biblia. Lembrarán aquela parábolana que un “señor” reparte denarios entretres dos seus “servos”; ó cabo dos anos, pidecontas sobre o rendemento dos préstamosconcedidos, con diferente resultado en fun-ción das decisións tomadas polos criados.Ou aqueloutra historia na que Xosé interpre-ta o soño do Faraón no que sete vacas fra-cas aparecen tras sete vacas gordas.

Con este tipo de parábolas fomos tiran-do ata que apareceu Adam Smith é ditou asregras clásicas do capitalismo incluso antesdo capitalismo existir, o cal non deixa de te-lo seu mérito (o capitalismo existe dendeque Marx escribiu “O capital”). Adam Smithpublicou aquilo de “A riqueza das nacións”douscentos anos antes de que Michael Por-ter escribise un dos seus best-sellers, “Acompetitividade das nacións”. Douscentosanos para trocar unha palabriña de nada,para aprendermos algo que, en fin, tam-pouco semella tan complicado: para sermosricos, habemos ser competitivos.

Sendo sincero, esquecín a maioría dosparadigmas ditados polo segundo Adánmáis popular da Historia; a maioría agás,naturalmente, o da súa misteriosa “maninvisible” capaz de devolve-los elementosdescolocados ó seu sitio. Supoño que istoda man invisible sería unha reminiscenciadas lecturas bíblicas de Mr. Smith e o homese estaría referindo a unha sorte de “deuseconómico”.

Crises e refundacións A “man invisible” de Adam Smith propicioua Revolución Industrial, incluíndo as mise-rentas condicións de traballo dos obreirosdenunciada por Marx, pero fallou con estré-pito en 1929. Disque o deus económicorepartiu crédito a calquera que pasara porWall Street para a compra de accións baixoa hipótese de que os títulos “nunca baixarí-an de valor”. E claro!, baixaron, vaia se bai-xaron; algúns dende un vixésimo piso ata ochan en voo descendente perpendicular. Ehoubo uns anos de fame, frío e desespera-ción no que se chamou a Gran Depresiónata que Roosevelt artellou aquilo do “NewDeal”. No terreo económico, Keynes pro-mulgou unha sorte de novo paradigmabaseado nas políticas fiscais segundo o calas intervencións dos Estados permitiríanmitigar, e mesmo evitar, os perniciososciclos que tanto sufrimento causaban nasetapas de devalo.

O keynesianismo campou ás súas anchasna praxe económica (con dúas guerrasmundiais e un Bretton Woods polo medio)ata que a crise petroleira do 73 levou pordiante as teorías a partir de entón chama-das intervencionistas. E así foi que o libera-lismo se volve impoñer como dogma predo-minante e se recupera o obxectivo da mini-mización do Estado e a predilección daspolíticas monetarias para o control dosciclos. O monetarismo, ¿un novo capitalis-mo? Seica.

Novas crises, pero de distinta intensida-de, xurdiron nos 80 e nos 90. E a medidaque cada crise se deixaba atrás, reforzábaseo dominio das teses económicas liberaisbaixo un novo formato: o neoliberalismo.En realidade, o referente teórico do neoli-

A refundación do CapitalismoSegundo Premio III Edición Premio al MejorArtículo de Opinión Económica

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Estamos dispostos a redefini-la funcióndas compañías auditoras e a relación deestas cos seus clientes, así como a crear pro-gramas permanentes de auditoría de pro-dutos e mercados financeiros (non só dasempresas que comercializan os produtos eactúan nos mercados)?

Estamos dispostos a cancela-los paraísosfiscais e demais instrumentos de evasión deimpostos ó alcance das grandes fortunas?

Estamos dispostos a eliminar calqueraposibilidade de especulación sobre bens deprimeira necesidade coma alimentos ouenerxía?

Estamos dispostos a limita-la actividadedos hedge-funds a operacións de coberturade risco e estabilización dos prezos de apro-visionamento tal como era nun principio?

Estamos dispostos a someter a escrutiniopúblico os salarios dos directivos de empre-sa por enriba duns importes moralmenteaceptables?

Estamos dispostos a asumir un radicalprograma mundial de uso medido e razoa-ble dos recursos enerxéticos?

Estamos dispostos a limitar ou elimina-laconcesión de crédito e axudas ás empresasou institucións que non cumpran os obxec-tivos de beneficio colectivo e sostibilidademedioambiental?

Creo que, cando teñamos respondidoestas e outras cuestións similares, estaremosen condicións de pensar na esperanzadunha nova orde mundial. Namentres,seguiremos de convidados desta penosa“lumeirada de vaidades” que non se apaganin sequera en época de crise mundial.

O Fondo, ben administrado, mesmo daríaresultados financeiros positivos a medio oulongo prazo, por suposto colectivos, peroigualmente individuais para os contribuín-tes ó propio fondo na mesma proporcióndas súas achegas. É posible.

Agora, estamos dispostos (como “xénerohumano”) a renunciarmos á hexemonía edominio absoluto dos ricos sobre os pobres?A “refundación do capitalismo” requiriría arevisión completa do funcionamento actualdo sistema. Estamos dispostos?

Estamos dispostos a redefini-la globaliza-ción (ollo a Rolda de Doha) para situar comoprimeiro obxectivo o abastecemento xustonos países menos desenvolvidos?

Estamos dispostos a redefini-lo conceptode beneficio pasando do actual de “rende-mento individual a curto prazo” a un novode “resultado colectivo a longo prazo?

Estamos dispostos a revisa-la posición dedominio das grandes multinacionais endeterminados sectores e as súas prácticasno mundo global?

Estamos dispostos a restrinxi-lo comerciocos países que non asuman condicións éti-cas de traballo e ambientalmente sostiblesde produción?

Estamos dispostos a limita-las taxas decrecemento da actividade das instituciónspúblicas e das empresas privadas a relaciónsequilibradas entre recursos propios e ende-bedamento?

Estamos dispostos a pecha-las axenciasinternacionais de rating (un dos factores ins-trumentais principais desta crise) e substitu-ílas pola acción dos bancos centrais e do FMIpara o risco-país? Oec

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Marcelino Fernándezen un momento del

discurso

Entrega do premio

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estoy seguro de que si existieran no iba ahaber dificultad alguna por razones de“género”.

Emilio Pérez Touriño, Fernando Gonzá-lez Laxe, Dolores Villarino, José RamónFernandez Antonio, Abel Caballero,Camilo Nogueira, Alvarez Corbacho,Ceferino Diaz, etc. La nómina de exalumnos ilustres es abrumadora e ima-ginamos que ello le llena de orgulloYo creo que la que puede sentirse orgullosaes la Facultad. A mi me puede enorgullecerel haber podido contribuir a su formacióncomo Profesor y el haber podido permitir,como Decano, que muchos de los mencio-nados hubieran podido dar en la Facultadsus primeros pasos de actividad “política”sin mayores consecuencias, aunque mehubieran situado en la coyuntura de tenerque presentar mi dimisión por oponerme adeterminadas decisiones contra ellos.

Me alegra mucho haber coincidido conellos, de los que he podido aprendermuchas cosas, pero también me sientoorgulloso cuando me encuentro en ocasio-nes con otros antiguos alumnos menos“ilustres” (algunos de ellos hoy respetablesabuelos), pero también excelentes profesio-nales, que me reconocen y me recuerdanque fui profesor suyo por aquellos años enque la “itinerante” Facultad estaba locali-zada en el Burgo de las Naciones, o en laactual Facultad de Farmacia del campus Suro en el palacio de Fonseca.

La comunidad universitaria europeaestá viviendo uno de los procesos detransformación más profundos de suhistoria. ¿Considera que con el EspacioEuropeo de Enseñanza Superior en elque estamos inmersos se están dandolos pasos adecuados?Tengo serias dudas de que esto ocurra así.Me da la impresión de que se está intentan-do “profesionalizar” la Universidad demanera excesiva y de “uniformizar” tam-bién de forma excesiva los procesos educa-tivos. Pero ya no estoy siguiendo muy decerca lo que está sucediendo a mi alrededor

En 2008 la facultad de Ciencias Econó-micas y Empresariales de la USC celebrósus primeros 40 años de vida. Un largorecorrido para una institución que echóa andar, según sus propias palabras,“sin edificio ni profesorado”. ¿Quérecuerdos guarda de aquella época?La verdad es que bastantes recuerdos y notodos de la misma significación pero lamayoría de ellos impregnados de añoranza,probablemente por el reto que entrañabaponer en marcha un centro docente contodas sus necesidades más apremiantes sincubrir (edificio, profesorado y, poco tiempodespués, plan de estudios), con una ciertacontestación inicial respecto a su propia ubi-cación en la ciudad de Santiago y con rece-los muy extendidos hacia las proyeccionesde sus procesos formativos sobre el entor-no ciudadano, político, social y cultural.

La Facultad inició su andadura en un con-texto socio político que desembocaría enel mayo del 68. ¿Cree que este hecho leha revestido de un carácter especial y deuna personalidad propia y diferenciada?La Facultad se encontró, desde sus comien-zos, es cierto, en un contexto de fuerteinquietud estudiantil, que en cierto modoiba a cristalizar en el Mayo del 68 y que ibaa contar con fuertes componentes cultura-les pero también con una decisiva influen-cia de la izquierda política representada porel partido comunista, que alentaba con sis-temática precisión diversas reivindicacionesestudiantiles, primero relacionadas con lalibertad de asociación y mas adelante con labúsqueda de fórmulas para ejercer el dere-cho a participar en la toma de decisiones.

Yo creo que efectivamente no se puedeentender el desarrollo de la Facultad en susprimeros años sin esta particular improntade inconformismo (potenciada por la propianaturaleza de las ciencias sociales particula-res que formaban parte de su contenidocurricular) y por el activo protagonismo demuchos de su estudiantes, lo que iba a supo-ner para ella el ser calificada de “roja” y deinsumisa al orden académico establecido.

Siendo usted Decano “fichó” a grandesprofesores para la Facultad como JuanMuñoz, Alfonso Carbajo, José PérezVilariño o el economista americano ArtTredway. ¿Logró para el plantel de pro-fesores a todos los que se propuso ohubo alguien que se le resistió (y nos lopuede confesar)?

Mi cese anticipado como Decano en Febre-ro de 1972 puso fin al proyecto que se esta-ba fraguando de crear en el seno de la Facul-tad un “Instituto Universitario de Investiga-ción Económica” que había conseguido elpleno patrocinio “económico” de la Fede-ración de las Cajas de Ahorro Gallegas, queentonces eran 7, y que tenía como objeti-vos desarrollar temas de investigación eco-nómica teórica y aplicada a Galicia y servirde cauce para incorporar a la Facultad a pro-fesionales que estaban prestando sus servi-cios fuera de España (muchos de ellos enimportantes entidades internacionales:Banco Mundial, Fondo Monetario Interna-cional, por solo citar las conexiones estable-cidas) y que podían cubrir muchas de susnecesidades docentes como Profesores deun muy alto nivel de competencia. La auto-ridad universitaria de por aquel entonces nodio su aprobación a la creación del proyec-tado Instituto (que, como digo, tenía resuel-ta su financiación) y a continuación de micese como Decano no se ocupó nadie deapoyar la iniciativa y de seguir adelante conlas gestiones que ya se habían iniciado condiversos interesados dispuestos a trasladar-se a Santiago.

El por usted citado profesor Tredway (pro-cedente del Departamento de Teoría Econó-mica de la North Western University de Chi-cago) fue el único que, aunque por diferen-tes razones, pudo aterrizar en Santiago ypermanecer durante un curso académicoaños después de mi dimisión como Decano.Y puestos a recordar a alguno que inicial-mente se resistió podría referirme al porotras circunstancias tantas veces recordadoProfesor Andrés Suárez, pero sin duda por-que no era el momento adecuado para suincorporación a Santiago al tener muy pró-ximas sus oposiciones a cátedra. Algunosaños después colaboró estrechamente conla Facultad y con su sección de Empresaria-les enviando muchos de sus más destaca-dos discípulos.

Actualmente la Facultad cuenta con laprimera mujer que ocupa el cargo deDecana en los 40 años de historia de lainstitución –María teresa Cancelo,entrevistada hace un par de meses enestas mismas páginas– ¿Estamos puesmás cerca de ver a una Rectora en la Uni-versidad de Santiago?Estoy un poco desconectado de la actualvida universitaria y no sé de la existencia deeventuales “candidatas” al cargo, pero

“En sus inicios, la Facultad fué calificadade roja e insumisa”

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ENTREVISTA: Luis Suárez-Llanos Gómez

“Estoy seguro de que siexistiesen “candidatas” alcargo de Rector de laUniversidad de Santiago no ibaa haber dificultad alguna porrazones de género

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“en este campo. A veces, lo que veo es tandistinto a lo que sucedía en mis tiempos yen los anteriores de los que tuve noticia quedoy gracias al cielo por haberme procuradola jubilación.

Desde la Organización de Economistasde la Educación (OEE), órgano especiali-zado del Consejo General de Colegios deEconomistas se aspira a la instauracióngeneralizada de la asignatura de econo-mía en la educación secundaria. ¿Creeque dicha iniciativa sería positiva?Seguramente sí, pero ¡habría que ver a quétipo de educación secundaria se refiere! Talvez habría que establecerla con un conteni-do que no fueran meros “compendios” delas asignaturas que se estudian en la licen-ciatura de la Facultad, sino reflexiones bási-cas de los aspectos también básicos sobrelos que se articula la vida del hombre ensociedad.

Como profundo conocedor de la Univer-sidad ¿cree que existe la coordinaciónadecuada entre el mundo profesional ylas Universidades para que exista unaóptima salida laboral de los estudiantes?También tengo serias dudas de que existaesa coordinación. Es más, pienso que enmuchos aspectos las reformas de nuestraUniversidad en los últimos 40 años han con-ducido a articular exclusivamente sobre ellalos procesos educativos posteriores a la edu-cación secundaria y han dejado de lado,cuando no desvirtuado, muchos Centros yprocesos de grado medio que tenían como

finalidad precisamente la formación deaquellos especialistas y profesionales mayo-ritariamente requeridos por la sociedad, engeneral y por las empresas, en particular.

Para finalizar y agradeciéndole su ama-bilidad, una pregunta que realizamos atodos nuestros entrevistados. ¿Podríarecomendar a nuestros lectores unbuen libro de materia económica? Recomendaría, para los que no lo hanhecho, la lectura reposada de “La Riquezade las Naciones” de Adam Smith. Y para losque ya lo hicieron, una relectura.

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LUIS SUÁREZ-LLANOS GÓMEZ, primerDecano de la Facultad de Ciencias Económicas yEmpresariales de la USC Trayectoria

Doctor en Derecho por la Universidad deBolonia. Catedrático Numerario de DerechoMercantil desde mayo de 1965. Vicedecano dela Facultad de Ciencias Políticas, Económicas yComerciales de Málaga en 1965. Decano de laFacultad de Ciencias Políticas, Económicas yComerciales de Santiago desde 1969 hasta1972 y desde 1974 hasta 1980 (en funciones).Miembro fundador en 1976 de la RealAcademia Galega de Ciencias. Primer DirectorGeneral de Universidades de la Xunta deGalicia, cargo que ocupó desde 1983 hasta1986. Primer Presidente del ConsejoEconómico y Social de Galicia en 1986, cargoque ocupó durante dos mandatos de cuatroaños. Desde 2.004 es Profesor Emérito de laUniversidad de Santiago.

Estamos llegando al final de la entrevista y se habrá dadocuenta que no le hemos preguntado por la crisis económicaque nos sacude. Sin embargo no nos resistimos a hacerlo.¿Cuándo cree usted que escampará este orvallo que cala lasentrañas del sistema financiero mundial?A mi me parece que lo que está ocurriendo tiene poco de orvalloy mucho de descomposición. Pero yo no soy economista y ademásestoy perfectamente de acuerdo con aquel, no sé si profesoringlés o entrenador de baloncesto, que decía que hacer profecíasera muy arriesgado, sobre todo cuando se referían al futuro.

Me da la impresión de que conla reforma de Bolonia se estáintentando “profesionalizar” laUniversidad de manera excesivay de “uniformizar” los procesoseducativos

Suárez-Llanos en su etapa de Decano dela Facultad de Ciencias Económicas yEmpresariales de la USC

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El Tribunal señala que por tanto se enten-derá que la retribución está fijada en esta-tutos “con certeza” cuando en los mismos:

1.Se determine el sistema retributivo, sinque sea suficiente que se prevean siste-mas alternativos y se deje a la Junta ladeterminación de cuál se aplica.

2.Se elige un sistema variable consistente enuna participación en beneficios de lasociedad, no basta con fijar un límite máxi-mo, sino que el porcentaje debe estar per-fectamente determinado en los estatutos.

3.Cuando la retribución sea fija, no bastacon prever su existencia y obligatoriedad,sino que es preciso que se prevea la cuan-tía o, al menos, los criterios para determi-narla perfectamente.

Las sociedades limitadas no se ven afec-tadas por lo expuesto anteriormente ya queen su caso se presupone que el cargo deadministrador es gratuito salvo que los esta-tutos establezcan lo contrario.

El presente artículo tiene por objeto realizarunos breves comentarios a dos Sentenciasdel Tribunal Supremo, ambas de fecha 13de noviembre de 2008, con números derecurso 2578/04 y 3991/04 (reiterando elcriterio de una anterior de fecha 21 de abrilde 2005 rec. cas. núm. 249/2005) en rela-ción con la deducibilidad en el Impuestosobre Sociedades de las retribuciones a con-sejeros y administradores de las sociedadesanónimas que, si bien se refieren a ejerciciosen los que estaba vigente la antigua ley61/1978, contienen criterios que puedenser aplicables con la norma vigente en laactualidad. Los aspectos más significativos son lossiguientes:El Tribunal Supremo considera que las remu-neraciones que perciba un miembro delÓrgano de Administración por cualquierconcepto habrán de entenderse incluidasen el concepto de "retribución de los admi-nistradores” recogida en la LSA, con inde-pendencia de cual haya sido el concepto por

el cual se han generado, siempre que retri-buyan una actividad de "dirección, gestión,administración y representación de la socie-dad propias de dicho cargo". Este supuestose corresponde con la situación muy habi-tual de una persona que actúa como Geren-te o Director de una sociedad, en base a unarelación supuestamente laboral con unaretribución específica por dichas funciones.Si esa persona, además, es Administradorde la sociedad, según el criterio del TS, todaslas remuneraciones que perciba tendrán laconsideración de retribuciones del órganode Administración.

Partiendo de lo anterior habrá que enten-der que para considerar como deducibleslos gastos derivados de las retribuciones delórgano de administración, será necesarioque el cargo se considere como retribuidoen los Estatutos y la retribución este fijada“de forma clara e inequívoca” en los mis-mos y de esta forma dar cobertura a ladeducibilidad de las retribuciones percibi-das por cualquier concepto.

Retribución a los administradores enlas sociedades anónimas. Sentenciasdel Tribunal Supremo

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Agustín Fernández Pérez, PresidenteComisión Fiscal

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En el caso de que se opte por reactivar lasociedad, habrá que estar a lo dispuesto enel artículo 242 del Reglamento del RegistroMercantil que establece una serie de condi-ciones para que sea efectiva dicha reactiva-ción de la sociedad:

La inscripción de la reactivación de lasociedad disuelta se practicará en virtud dela escritura pública que documente el acuer-do de reactivación.

Para su inscripción en el Registro Mercan-til, en la escritura se harán constar, además delas circunstancias generales, las siguientes:• La manifestación de los otorgantes de

que, en su caso, ha desaparecido la causade disolución que motivó el acuerdo res-pectivo y que no ha comenzado el pagode la cuota de liquidación a lossocios. Si la sociedad fuera anóni-ma, de responsabilidad limitadao comanditaria por acciones,se hará constar, además, queel patrimonio contable no esinferior al capital social.

El pasado 15 de diciembre concluyó elplazo de 18 meses otorgado por la Dispo-sición Transitoria Primera de la Ley 2/2007de Sociedades Profesionales, para quetodas las Sociedades Profesionales adap-tasen sus estatutos a dicha normativa ycomo tal procediesen a su inscripción elRegistro Mercantil. Aquellas que no lohayan realizado habrán quedado disueltasde pleno derecho y el registador cancela-rá de oficio y de forma inmediata los asien-tos correspondientes a la sociedad disuel-ta. (La Ley de Sociedades Profesionalesentró en vigor el 16 de junio de 2007 porlo que el plazo concluyó el pasado 16 dediciembre).

Aquellas sociedades que no hayan adap-tado sus estatutos a la Ley 2/2007 tienendos vías: aceptar su disolución o intentarreactivarla. En el primer supuesto deberánnombrar a los liquidadores de la compañíay presentar ante el Registro Mercantil laescritura de extinción de la sociedad profe-sional una vez finalizado el proceso.

• La fecha de publicación del acuerdo dereactivación en el Boletín Oficial del Regis-tro Mercantil o la de la comunicaciónescrita a cada uno de los socios que nohayan votado a favor del acuerdo, si éstediese lugar al derecho de separación.

• La declaración de los otorgantes sobre lainexistencia de oposición por parte de losacreedores y obligacionistas o, en su caso,la identidad de quienes se hubiesenopuesto, el importe de su crédito y lasgarantías que hubiese prestado la socie-dad.

• El nombramiento de los administradoresy el cese de los liquidadores.

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Sociedades Profesionales: reactivar lasociedad

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Juan Carlos de Madrid, Blázquez Lidoy (Revis-ta Quincena Fiscal nº 10, 2008), relativa al IVAque es susceptible de deducción de las cuotassoportadas con ocasión de la compra de uninmueble, del cual una parte se dedica deforma exclusiva a una actividad gravada y otraparte se dedica, también exclusivamente, auna actividad exenta (p.ej. alquiler de vivien-das). Se trata, como es obvio, de un caso hartofrecuente, tanto que se viene dando porsupuesto que nos vemos irremediablementeobligados a deducir el IVA soportado en régi-men de prorrata general, perdiendo con ellola deducción de buena parte de las cuotassoportadas. Como es sabido, en este caso elIVA soportado susceptible de deducción se cal-cula, grosso modo, en virtud del porcentaje deingresos que las actividades que originen elderecho a deducir representan sobre el totalde ingresos de las actividades empresariales oprofesionales. Al aplicar la prorrata general,por tanto, se rompe la paridad entre el costede la parte de la obra –y, por tanto, de cuotasde IVA soportado– que se va a destinar a acti-vidades sujetas y no exentas y el IVA suscepti-ble de deducción. El IVA susceptible de deduc-ción no guarda relación con el coste de la obradestinada a la actividad sujeta y no exenta deIVA sino que se determina en función del por-centaje de ingresos que sobre el total deriva-dos del ejercicio de una actividad empresarialo profesional representan los procedentes delas actividades sujetas y no exentas. El efectocausado por la aplicación de la prorrata gene-ral es, por tanto, contrario a la neutralidad quecon tanta vehemencia predica y exige el Tribu-nal de Justicia comunitario en la aplicación delIVA.

¿Tenemos a nuestra disposición algunaopción para corregir la descrita disfunción delsistema IVA? ¿Existe alguna vía que nos permi-ta deducir todo el IVA soportado por la cons-trucción o adquisición de aquella parte del edi-ficio que se destinará exclusivamente a activi-dades sujetas y no exentas? En otras palabras,¿podríamos aplicar al caso que nos ocupa laprorrata especial, considerando las actividadesexentas y las no exentas como sectores diferen-ciados de actividad? La respuesta es, en efec-to, afirmativa.

El artículo 1 de la Directiva 2006/112 enmateria de IVA señala que “será deducible elimporte de las cuotas impositivas devengadasque hayan gravado directamente el coste de losdiversos elementos constitutivos del precio”, delo cual se desprende que, en el caso que nosocupa, el IVA susceptible de deducción secorresponde no con el que resulte de la prorra-ta general, sino con el soportado por la comprade la parte del edificio que se destine a activi-dades gravadas no exentas. Y aunque la DGTdurante años respondía a la pregunta que noshemos formulado en unos términos tales queparecía que el cálculo de deducción tendría queser el resultante de la prorrata general, en suResolución de 23 de noviembre de 2006 (CV2321-06) se pronuncia claramente en el senti-do de que todo el IVA soportado por la comprao construcción de la parte del inmueble desti-nado a actividades exentas (cálculo que viene a

no es más que un “parche”, si se nos permitela expresión, a un desatino interpretativo delTexto Refundido del ITPAJD, que lejos de evi-tar espirales de duplicidad fiscal en la mayorparte de los supuestos de “pase” sobre inmue-bles, lo que ha hecho es elevar la inaceptabledoctrina de la DGT a norma con rango de ley.

En efecto, de acuerdo con la nueva regula-ción, “en el caso de inmuebles en construc-ción, la base imponible estará constituida porel valor real del bien en el momento de la trans-misión del crédito o derecho, sin que puedaser inferior al importe de la contraprestaciónsatisfecha por la cesión”. Así, si en el momen-to del “pase” la construcción está ya muyavanzada, o incluso terminada, se va a produ-cir también ahora el efecto de la doble impo-sición que antes denunciamos. Si el primercomprador –o sea, el cedente de los derechos–había dado al vendedor sólo una señal para lacompra del inmueble y da el “pase” cuando laconstrucción esté ya prácticamente termina-da, de acuerdo con la nueva regulación el com-prador tendrá que abonar el 7% en conceptode ITPAJD sobre la base del valor real delinmueble en ese momento (que hemos dichoque está prácticamente o ya terminado), y ten-drá que abonar nuevamente el 7% ó el 16%(dependiendo de si se trata de viviendas o loca-les comerciales) en concepto de IVA cuando seescriture la operación y reciba la factura delpromotor, esta vez sobre la base delprecio/contraprestación pagada al promotor.En definitiva, cuando exista una notable des-proporción entre el grado de ejecución de laobra sobre la que se da el “pase” y el importeentregado en su día en concepto de señal ypago a cuenta, que serán la mayoría de loscasos que nos encontremos en la realidadnegocial, se produce con la nueva regulaciónuna clara doble imposición: se produce eldevengo de dos tributos incompatibles entresí (ITP e IVA) en virtud de la adquisición delmismo inmueble: el 7% de ITP se calcula sobreel valor correspondiente al grado de ejecuciónde la obra cuyos derechos se ceden, y el 7 ó el16% de IVA se calcula sobre el precio pendien-te de pago, de modo que si sólo se había entre-gado una señal vendrá prácticamente a coin-cidir con el valor real/precio del mismo.

No se ha eliminado con la nueva regulación,por tanto, como ha pretendido hacernos creerla Exposición de Motivos de la reforma, laduplicidad impositiva que derivaba de la doc-trina de la AEAT y de la DGT relativa a la deter-minación de la base imponible en el “pase dederechos sobre inmuebles”. Antes al contra-rio, la doble imposición que sufrían y sufriránlos compradores de viviendas y locales vía“pase” que antes tenía apoyo meramentedoctrinal ahora lo tiene en una norma conrango de ley.

2. ¿QUÉ CUOTAS DE IVA SOPORTADO SON

DEDUCIBLES POR LA CONSTRUCCIÓN O COMPRA

DE PARTES DE EDIFICIOS AFECTOS AL EJERCICIO

DE LA ACTIVIDAD?Nos ha parecido interesante traer a estas pági-nas una reflexión sobre un comentario quehace nuestro Colega de la Universidad Rey

1. LA DOBLE IMPOSICIÓN QUE DERIVA DE LA NUEVA

FISCALIDAD DEL “PASE” DE VIVIENDAS EN CONS-TRUCCIÓN

Tanto a lo largo de los años en que el precio delas viviendas y locales comerciales estuvo alalza, lo cual los convertía en codiciado objetode especulación, como ahora que las crisis,económica y financiera, obliga a tantos parti-culares a deshacerse de propiedades que habí-an comprometido –y “señalado”–, ha conser-vado protagonismo el llamado “pase” deviviendas y locales en construcción, o sea, lacesión del contrato de compraventa relativo aviviendas o locales que todavía no han sidoescriturados ni terminados.

Como es sabido, la cesión se instrumenta envirtud de un nuevo contrato privado, que fir-man el promotor, el primer adquirente y elsegundo. Este último paga al primer compra-dor una cantidad (que suele ser superior a lapactada entre éste y el promotor) a la vez quese subroga en la condición de primer compra-dor (se produce, por tanto, desde el punto devista jurídico, una novación de la relación jurí-dica de compraventa como consecuencia delcambio en la persona del adquirente/deudor)y, por consiguiente, en la deuda que aquéltenía con el vendedor, así como, en su caso, enla hipoteca.

Pues bien, la cesión del contrato estaba –yestará– sometido al Impuesto sobre Transmi-siones Patrimoniales Onerosas, habida cuentaque el cedente (el que da el “pase”, perdien-do con ello la condición de comprador) es y secomporta traslativamente como un particular.Ahora bien, en lo que muchos discrepábamosera en el criterio de la Administración acercadel modo de determinar la base imponible.Para la DGT (v.gr. Ress. 12 enero, 23 de marzoy 15 de diciembre de 2005 y 12 enero 2006)era de aplicación el art. 17.1 del Texto Refun-dido del ITPAJD (“en la transmisión de créditoso derechos mediante cuyo ejercicio hayan deobtenerse bienes determinados y de posibleestimación se exigirá el Impuesto por igualesconceptos y tipos que las que se efectúen delos mismos bienes y derechos”), de modo quela base imponible de la cesión de los derechosde compra sobre los inmuebles en construc-ción venía determinada por el valor real delinmueble cuyos derechos eran objeto decesión.

A la crítica a tan disparatado modo de inter-pretar el art. 17.1 del Texto Refundido delITPAJD, particularmente a los efectos que delmismo derivan, ya le hemos dedicado unaslíneas en esta misma sección de O Economis-ta, y a ella nos remitimos ahora. Pensemos quede acuerdo con el criterio de la Administración,por una sola adquisición se acaban pagandodos tributos no sólo distintos, sino incompati-bles entre sí (ITPAJD e IVA).

La Ley 4/2008, de 23 de diciembre (BOE 25de diciembre) acaba de modificar el expuestocriterio de determinación de la base imponiblepara los supuestos de “cesión” de los derechossobre inmuebles en construcción, parece serque a fin de evitar los efectos de doble impo-sición que del mismo derivaban. En opinión dequien firma estas líneas, la nueva regulación

Reseña de actualidad fiscal

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suponer la aplicación de la prorrata especial) esdeducible. Dice la DGT expresamente que en elsupuesto de que una parte de la superficie deun inmueble vaya a ser utilizada exclusivamen-te en el ejercicio de una actividad gravada,podrán ser objeto de deducción las cuotas delIVA soportadas por el empresario o profesional“con ocasión de la adquisición de la casa en lamedida en que se correspondan con esa partede la superficie de la casa que se utilizará exclu-sivamente en su actividad profesional”.

En definitiva, sobre la base de que son ínte-gramente deducibles las cuotas soportadaspor los costes de las operaciones gravadas, losgastos “exclusivos” afectos a compras (o cos-tes de construcción) de elementos o partes delos inmuebles que se hayan destinado o sevayan a destinar a operaciones gravadas gene-ran un IVA íntegramente deducible. Las cuo-tas soportadas por la adquisición (o construc-ción, insistimos) de aquellas partes de losinmuebles que se hayan destinado o se vayana destinar a operaciones exentas o no sujetas,no serán en absoluto susceptibles de deduc-ción. Habrá, sin embargo, que aplicar la reglade prorrata para calcular el porcentaje de IVAsusceptible de deducción que se haya sopor-tado por la compra o construcción de los ele-mentos comunes.

No puede ser otra, por lo demás, la conclu-sión a la que lleve el art. 103.2 LIVA, el cual,recordémoslo, impone como obligatorio elrégimen de prorrata especial “cuando el mon-tante total de las cuotas deducibles en un añonatural por aplicación de la regla de prorratageneral exceda en un 20 por 100 del que resul-taría por aplicación de la regla de prorrataespecial”.

3. IMPUTACIÓN TEMPORAL DE INGRESOS EN LOS CASOS

DE VENTAS DE INMUEBLES “SUSTANCIALMENTE

TERMINADOS” TRAS EL NUEVO PGCComo es sabido, bajo el PGC de 1990 si uninmueble contabilizado como existencias nose encontraba “sustancialmente terminado”,los compromisos adquiridos previos a su ter-minación no podían ser contabilizados comoingresos/ventas. En tales casos dichos compro-misos debían de ser registrados –y debían deserlo por el importe anticipado– en las cuen-tas 437, anticipos a clientes, ó 457, anticiposde clientes a largo plazo, dependiendo delplazo previsto de entrega del inmueble. Lossaldos de estas cuentas, según criterio delICAC, debían de ser llevados a ingresos, conabono a las correspondientes cuentas del sub-grupo 70, ventas de inmuebles, cuando sepudiese considerar, de acuerdo con lo estable-cido en la norma de valoración 18ª de la Ordende 28 de diciembre de 1994 (Normas de adap-tación del PGC para las empresas inmobilia-rias), que el inmueble estaba en condicionesde entrega material a los clientes, dándose talcircunstancia cuando el inmueble se encontra-se “sustancialmente terminado”; más en con-creto, cuando los costes previstos pendientesde terminación de obra no fuesen significati-vos en relación con el importe total de lamisma.

Muchas han sido las preguntas que se hanformulado al respecto tras la entrada en vigordel nuevo PGC (RD 1514/2007), concretamen-te si el anterior criterio de imputación de ingre-sos ha cambiado o no. Pues bien, tras el marco

contable instaurado en 2007, a efectos dedeterminar el momento en que se deben decontabilizar los ingresos por ventas, la nuevaregulación apela a un conjunto de condicionesque deben de darse en todo caso para que lapromotora se vea obligada a contabilizar –yconsiguientemente a declarar fiscalmente–tales ingresos. Las citadas condiciones son lassiguientes:a. La necesidad de que de que se hayan trans-

mitido los riesgos y beneficios significativosinherentes a la propiedad de los bienes parapoder registrar el correspondiente ingreso.A este respecto se presumirá que no se haproducido la citada transferencia cuando elcomprador se haya reservado el derecho dere-vender los bienes a la empresa, y ésta laobligación de recomprarlos por el precio deventa inicial más la rentabilidad normal queobtendría un prestamista.

b. La necesidad de que la empresa vendedorano retenga el control efectivo ni la gestióncorriente de los bienes vendidos en un gradoasociado normalmente con su propiedad.

c. El importe de los ingresos debe de podervalorarse con fiabilidad.

d. Debe de ser probable que la empresa ven-dedora llegue a percibir las rentas derivadasde las ventas comprometidas.

e. Los costes que devenguen las ventas debende poder valorarse con fiabilidad.Sólo cuando se cumplan todas y cada una

de las cinco circunstancias anteriores deberála promotora cuya construcción esté sustan-cialmente terminada anticipar los ingresos alejercicio en que las ventas estén comprometi-das, aunque todavía no escrituradas.

Por otra parte, téngase en cuenta que en lamemoria de las cuentas anuales se deberá defacilitar toda la información significativa sobreel tema, de forma que se pueda verificar elcumplimiento de las anteriores circunstancias,además de la imagen fiel del patrimonio, de lasituación financiera y de los resultados de laempresa.

4. CÓMPUTO DE LA PARTICIPACIÓN EN CIERTOS

REGÍMENES ESPECIALES (CONSOLIDACIÓN FISCAL

EN EL IS O GRUPOS EN EL IVA) CUANDO EXISTE

LIMITACIÓN DE LOS DERECHOS DE VOTO

La Dirección General de Tributos sale al pasomediante Resolución de fecha 12 de septiem-bre de 2008 (CV 12-09-2008) de ciertas dudasque la doctrina contradictoria de la misma habíasuscitado, y que había también arrastrado a laconfusión a cierta jurisprudencia. Parece ser quecon carácter definitivo para el citado órganoconsultivo del Ministerio de Economía y Hacien-da, a los efectos de determinar la condición deentidad dependiente debe de tomarse en con-sideración el porcentaje de participación quesobre la misma ostenta la dominante, obvian-do la circunstancia de que el ejercicio del dere-cho de voto sea libre o se haya limitado.

Como es sabido, el régimen fiscal especial deconsolidación fiscal exige para que una socie-dad tenga la condición de dependiente quecumpla una serie de requisitos, entre los que seencuentra que otra sociedad tenga sobre ellauna participación, directa o indirecta, de almenos el 75% de su capital social el primer díadel período impositivo en que sea de aplicaciónel régimen, y que dicha participación se man-tenga durante todo el período impositivo (LIS

art.67.3). Cuando existe grupo fiscal y seadquiere el porcentaje del 75% sobre el capi-tal social de sociedades que reúnan los demásrequisitos para ser consideradas dependientes,las mismas se deben integrar de forma obliga-toria en el grupo al año siguiente, de la mismamanera que las sociedades que se constituyanex novo se consideran integradas en el grupo,también obligatoriamente, a partir de la fechade su constitución.

Así las cosas, ahora la DGT fija como doctri-na administrativa el criterio en virtud del cualen la medida en que las participaciones repre-senten mercantilmente un porcentaje de par-ticipación del 75% en el capital social de unaentidad, aún cuando exista una limitación delos derechos de voto dicha entidad debeincluirse en el grupo de consolidación fiscaldesde su constitución.

Se trata, en efecto, de una aclaración valio-sa, especialmente, como hemos recordado,porque tiene detrás de sí un pasado de contro-versia e inseguridad jurídica, y que hay queconsiderar aplicable también al régimen degrupos a efectos de IVA. En consecuencia, elporcentaje, en este caso del 50%, sobre lasentidades participadas/filiales, se calculará conindependencia de que los derechos de voto sepuedan ejercitar libremente o estén limitados,estatutariamente o vía pactos parasociales,pactos que, dicho sea de paso, el disparatadonuevo régimen de documentación de las ope-raciones vinculadas (RD 1793/2008, de 3 denoviembre) obliga a poner en conocimiento detodos los obligados tributarios que entreguenbienes o presten servicios en régimen de vincu-lación, incorporando copias de dichos pactosparasociales a la documentación que deberánde conservar tanto aquellos obligados tributa-rios como los grupos de empresas como tales(art. 20, 1, e) del nuevo RIS). Sólo nos queda laduda de a quién parará la responsabilidad nadamenos que penal derivada de cumplir unanorma como la expuesta, que obliga a poneren conocimiento de terceros datos confiden-ciales de carácter personal (la mayor parte delos incorporados a los pactos parasociales loson) sin su previo consentimiento.

Miguel Caamaño, Catedrático de DerechoFinanciero y Tributario. Abogado

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A Coruña, 6 de marzo de 2009Las principales modificaciones en la contabilización del Impuesto sobre Beneficios, deriva-das de la nueva normativa contable, serán objeto de análisis en el seminario que se cele-brará el próximo 6 de marzo.

La ponencia estará a cargo de Enrique Ortega Carballo, Economista, Inspector deHacienda del Estado, miembro del Comité Consultivo del ICAC y socio de Padrol Munté.

En breve estará disponible en www.economistascoruna.org la información completasobre este seminario y la solicitud de inscripción al mismo.

Contabilización del Impuestosobre Sociedades

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