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NORTEL INVERSORA S.A. MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

NORTEL INVERSORA S.A. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativ o de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006, 2005 Y 2004 INDICE

Memoria Reseña informativa consolidada

1. Nortel Inversora S.A. 2. Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices consolidados 7. Perspectivas

Estados contables consolidados Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C, D, E y G

Informe de los auditores Informe de la Comisión Fiscalizadora

I


MEMORIA

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y esta tutarias vigentes, el Directorio de Nortel Inversora S.A. (Sociedad No Ad herida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisici ón) somete a su consideración la presente Memoria y los Estados Con tables correspondientes al ejercicio económico N° 18 final izado el 31 de diciembre de 2006. Asimismo presentamos a los señor es Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con s u controlada Telecom Argentina S.A., (“Telecom”) al 31 de diciembre de 2 006. Nortel Inversora S.A. (“la Sociedad”) tiene por obj eto, exclusivamente, la actividad de inversión en otras sociedades y en particular mantener una participación mayoritaria en Telecom. Su princi pal activo es dicha participación accionaria en Telecom. El ejercicio económico de Nortel cerrado al 31 de d iciembre de 2006 finalizó con un total de ventas consolidadas de $ 7 .437 millones, un patrimonio neto de $ 1.167 millones y una utilidad final de $ 129 millones. La utilidad bruta del ejercicio fue del 3 9% sobre las ventas y la utilidad neta ascendió al 1,7% Dichos valores fu eron del 35% y del 13% para el ejercicio anterior. Hechos relevantes del ejercicio La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionist as Preferidos Clases “A” y “B” del día 27 de abril de 2006 resolvió pasa r a cuenta nueva la totalidad de la utilidad neta que arrojan los estad os contables al 31 de diciembre de 2005. La utilidad final de $ 129 millones generada por la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre d e 2006 se explica de la siguiente manera:

Millones l. Resultado de inversiones en sociedades controlad as 133 II Gastos de Administración (2) III Otros egresos, netos (2) IV Utilidad neta 129 Análisis de las principales variaciones patrimonial es La disminución de activos corrientes se debe princi palmente a la baja de las inversiones en moneda extranjera con motivo de su utilización en las operaciones. La variación de activos no corrientes corresponde a l aumento en el valor de la inversión en su sociedad controlada, producto de la utilidad registrada en la misma. Ajuste de capital

II


Los estados contables del ejercicio han sido confec cionados de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores, que dispusieron el ajuste integral por inflación hasta el 28 de febrero de 2003. La cuenta Ajuste de capital arroja un saldo d e $ 125 millones.

III


Propuesta de imputación de resultados El estado de evolución del patrimonio neto presenta en resultados no asignados un saldo negativo de $ 121 millones, que incluye la utilidad neta del ejercicio por $ 129 millones, por lo que e l Directorio propone sean transferidos a nuevo ejercicio:

Pesos Resultados no asignados provenientes de ejercicios anteriores

(249.720.094,63)

Ganancia neta del ejercicio 129.166.117,30 Resultados no asignados al cierre del ejercicio

(120.553.977,33)

Saldo a disposición de la Asamblea (120.553.977,3

3) A nuevo ejercicio (120.553.977,3

3) Consecuentemente no hay propuesta de distribución d e dividendos por cuanto no existen utilidades líquidas y realizadas susceptibles de ser distribuidas. Honorarios de Directores y Síndicos - Políticas de Remuneraciones de la Gerencia Hasta la fecha de aprobación de esta memoria se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a directores la suma de $264.000- dentro de los autorizados por la Asamblea del 27 de abril de 2006. De conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Naci onal de Valores, se ha contabilizado una provisión de $ 60.000.- para resp onder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora. La remuneración del Directorio es fijada por la Asa mblea de los accionistas. Dicha remuneración es aprobada por la Asamblea una vez concluido el ejercicio económico, teniendo en cuent a el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a la política de remuneración de la geren cia la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y varia ble. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de resp onsabilidad requerido para el puesto y a su competetividad respecto del m ercado, la remuneración variable está asociada al desempeño de la función. En el caso de Telecom, esta sociedad también ha estableci do un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remunerac ión fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido p ara el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneració n variable está asociada con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico. Cabe aclarar que la Sociedad no tiene establecido p lanes de opciones (“stock options”) para su personal.

IV


Directorio y Comisión Fiscalizadora Dado que cesan los mandatos de todos los directores titulares y suplentes, la Asamblea debe designar entre un mínim o de cuatro y un máximo de ocho directores titulares, con mandato po r un ejercicio, de acuerdo con el Estatuto Social. La Asamblea puede n ombrar directores suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, determinando el modo en que se cubrirán las vacante s que se produjeren. La Asamblea debe asimismo nombrar tres síndicos tit ulares y tres suplentes, todos con mandato por un ejercicio, fija ndo el modo en que se cubrirán las vacantes. Los directores y síndicos so n reelegibles.

V


Gobierno Corporativo Un resumen de las diferencias más significativas en tre las prácticas de gobierno corporativo de Nortel y las prácticas de l as sociedades estadounidenses conforme a los standares dictados p or la NYSE para dichas sociedades, puede ser consultada en castellano y en inglés en la página web de Telecom ( www.telecom.com.ar ). Asimismo, se encuentra a disposición de los interesados en la sede social sita en Alicia Moreau de Justo 50, Piso 11°, Buenos Aires. Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno a) Gobierno: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de accionistas ( la Asamblea) en la que cada acción ordinaria confiere derecho a un voto. Respecto de las acciones preferidas, nos remitimos a lo expuesto infra en el apartado “f”.El quórum y las mayorías en las Asa mbleas se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades. La Asamblea Ordinaria aprueba la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y fija sus remuneraciones. b) Dirección y Administración b.1) El Directorio

La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fij e la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de cuatro y un máximo de ocho, con mandato por un ejercicio. Si las acciones preferidas tienen der echo a voto el número de directores titulares y suplentes se elevará en u n director titular y un suplente más.

La Asamblea debe designar suplentes en igual o meno r número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, según el orden o método que fije la Asa mblea. En ausencia de un director titular, el suplente puede asistir y vo tar en las reuniones de Directorio. Los directores titulares y suplentes son elegidos por la Asamblea Ordinaria, la cual puede, asimismo, remove rlos.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.

La Asamblea Ordinaria Anual del 27 de abril de 2006 ha determinado que el Directorio quede integrado por seis directores titu lares y seis directores suplentes. De acuerdo con lo resuelto en la citada Asamblea Anual Ordinaria,y en la reunión de Directorio celeb rada en el mismo día,el Directorio de Nortel Inversora S.A. al momen to de aprobación de esta Memoria se encuentra conformado de la siguient e manera:

Presidente Oscar Carlos Cristianci Vicepresidente Ricardo Alberto Ferreiro Directores titulares Franco Alfredo Agustín Pablo Livini Eduardo Federico Bauer Guillermo Michelson Irusta Gustavo V iramonte Olmos (Preferido

Clases A y B) Directores suplentes Bruno Iapadre

VI


Pablo Ginnetty Jorge Alberto Firpo Horacio Walter Bauer Alejandro Borda Joaquín Acuña (Preferido Clases A y B)

VII


Se desempeña como Gerente General de la Sociedad el Sr. José Gustavo Pozzi. A partir del 19 de diciembre de 2003 la Sociedad cu enta con 3 Directores Titulares y 3 Suplentes que revisten la calidad de “independientes”. Los directores titulares Guillermo Michelson Irusta y Gustavo Viramonte Olmos y los directores suplentes Pablo Ginnetty, Al ejandro Borda y Joaquín Acuña revisten la condición de “independien tes” tanto frente a la normativa de la Comisión Nacional de Valores como f rente a los parámentros fijaods por la Sección 10 A-3 de las no rmas de la SEC. El doctor Ricardo Alberto Ferreiro califica como “inde pendiente” frente a esta última normativa, en tanto sería “no independi ente” según la interpretación que la CNV hace del art. 11° del Cap ítulo III de sus Normas. El resto de los directores titulares y supl entes son “no independientes”. b.2) Representación Legal

Los directores deben designar a un presidente y un vicepresidente para reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Direct orio y en caso de ausencia, impedimento o incapacidad de éste al Vice presidente. b.3) Comité de Auditoría

En el marco del Régimen de Transparencia de la Ofer ta Pública establecido por el Decreto Nº 677/01, y conforme a la Resolució n Gral. Nº 400/02 de la CNV, en mayo de 2004 el Directorio de Nortel con stituyó y puso en funcionamiento el Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría está integrado por los Direc tores Sres. Ricardo Alberto Ferreiro (Presidente), Guillermo Michelson Irusta (Secretario) y Gustavo Viramonte Olmos (Vocal), calificando los tr es como “directores independientes”, según se explica en detalle en el apatado b.1) anterior.

Cabe destacar que el Directorio había oportunamente aprobado la “Normativa de Implementación del Comité de Auditorí a”, definiendo su estructura, funcionamiento, las tareas que deben se r realizadas por dicho Comité y las condiciones que han de reunir sus miem bros, así como también estableciendo los lineamientos de un plan de capaci tación para éstos. A fin de cumplir con la nueva normativa relativa al Comité de Auditoría dictada por la Securities & Exchange Commission (“S EC”) y la de la New York Stock Exchange (“NYSE”), el Directorio aprobó algunas modificaciones a la Normativa de Implementación del Comité de Audi toria disponiendo:

• Que todos los miembros del Comité de Auditoria debe rán calificar como independientes, según los criterios fijados en la Norma 10 A-3 de la SEC;

• Que las funciones del Comité de Auditoria incluyen la supervisión general de las tareas que lleven a cabo los Auditor es Externos;

• Que el Comité de Auditoria deberá contar entre sus miembros con un “experto financiero”, que deberá reunir las calific aciones establecidas por la SEC

• Que el Comité de Auditoria deberá establecer proced imientos para: (i) la recepción, custodia y tratamiento de las den uncias recibidas por la Sociedad con respecto a temas contables, de control interno

VIII


contable y de auditoria (ii) en lo referente al pu nto (i) podrá ser denunciado en forma anónima en sobre cerrado que se depositará en un buzón que estará a disposición de los interesados e n las oficinas de la sociedad, el cual garantizará la confidencialida d de la información recibida. Asimismo podrá hacerse la den uncia en forma personal o por escrito ante cualquiera de los integ rantes del Comité de Auditoria, el cual es el encargado de su tratami ento y de resolver al respecto ; (iii) las denuncias que invo lucren al Comité de Auditoria en su conjunto o a algún miembro de es te, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la Socied ad quien evaluará la situación, y, si el caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que resuelva.

IX


Se introdujeron modificaciones al Código de Conduct a y Ética Empresaria a fin de incorporar al mismo las nuevas normas sobre recepción y tratamiento de denuncias u cuestionamientos. El Cód igo de Conducta y Ética Empresaria puede ser consultado en el sitio w eb de Telecom Argentina ( www.telecom.com.ar ) Entre las principales facultades y deberes del Comi té de Auditoría que prevé el Decreto Nº 677/01, los arts. 15 y 16 del C apítulo III, Libro 1 de las Normas de la CNV y la Normativa se encuentra n: (i) la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control inter no y administrativo contable de la Sociedad, (ii) la supervisión de la fiabilidad del sistema administrativo contable utilizado y de toda la info rmación financiera y/o significativa que sea presentada a los organismos d e contralor, (iii) la evaluación de la propuesta del Directorio sobre la designación de auditores externos, como así también de los planes y del desempeño de éstos, velando por su independencia, (iv) la elabor ación de un Plan de Actuación para el ejercicio, del cual debe darse cu enta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora dentro de los 60 días de iniciado el mismo, (v) la emisión de un Informe Anual para el Directorio d ando cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestio nes de su competencia, para su publicación con la Memoria y presentación a las autoridades de control de la Sociedad.

Dentro del marco de sus atribuciones, el Comité de Auditoria aprobó su Reglamento Interno de Gestión y el Plan de Actuació n Anual correspondiente. De acuerdo a las normas de la CNV, el Comité de Aud itoria de la Sociedad ha remitido el Informe Anual del Comité de Auditori a, dirigido al Directorio y Accionistas, en el cual da cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio 2006 a las cuestiones de su co mpetencia, Informe que se transcribe al final de esta Memoria. El Dr. Ricardo Alberto Ferreiro ha sido designado p or el Directorio como experto financiero del Comité de Auditoria y se ha desempeñado como Presidente durante el ejercicio 2006. El Dr. Ferrei ro es abogado. Desde 2003 es Director de Nortel Inversora S.A., Publicom S.A. y Microsistemas S.A. Desde el año 2002 al 2003 ha sido Director del Banco Central de la República Argentina. Desde 1999 hasta 2002 fue Dire ctor de la Caja de Ahorro y Seguros S.A.. Desde 1994 hasta 1999 fue Sí ndico del Banco Central de la República Argentina. Desde 1990 hasta 1994 fue asesor del presidente del Banco Central de la República Argent ina. Desde 1980 a a989 trabajó en Liquidación e Intervenciones de Entidade s Financieras y desde 1971 hasta 1979 en la Gerencia de Asuntos Financier os y Finanzas Públicas. Sobre la base de los antecedentes profesi onales y la experiencia del Dr. Ferreiro, el Directorio de Nort el ha determinado que cumple con los criterios establecidos para califica r como “experto financiero” del Comité de Auditoria.

c) Control interno

El Directorio informa que el sistema de control int erno es el adecuado para las actividades y características de la Socied ad.

d) Fiscalización Interna

X


La fiscalización interna de la Sociedad está a carg o de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea Ordinaria por el término d e un ejercicio.

La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes sin prejuicio de los derechos que le corr esponden al síndico disidente.

Los síndicos tienen el deber y el derecho de asisti r a las reuniones de Directorio y Asambleas, convocarlas, requerir la in clusión de temas en el orden del día, y, en general, supervisar todos los asuntos de la Sociedad y su cumplimiento de la Ley y del Estatuto Social.

XI


La actual Comisión Fiscalizadora fue designada por la Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionistas Preferidos Clases A y B del 27 de abril de 2006 y se encuentra conformada por los Dres. Enr ique Garrido , Gerardo Prieto y Silvia Graciela Poratelli como síndicos t itulares, y los Dres. Jacqueline Berzon, Mariano Federici y Guillermo Fel dberg como suplentes. e) Auditores Externos

Anualmente la Asamblea Ordinaria designa a los audi tores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto Nº 677/01 y la Resolución Gral. No. 400/02 de la Comisión Nacional de Valores han estab lecido nuevos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como a uditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las s ociedades que los designen, para garantizar su independencia e idonei dad profesional. Las declaraciones juradas correspondientes requeridas p or la citada normativa, fueron presentadas por los auditores ext ernos del Estudio Price Waterhouse &Co. que se desempeñaron como tale s durante el año 2006. f) Derecho a voto de los Accionistas Preferidos Clases A y B

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base (como es definido en las condiciones de emisión de tales acciones preferidas Clase “A”) correspondiente al e jercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores.

Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un director titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom ha dejado de exced er el índice 1,75/1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho de voto de los tenedores de acciones preferidas Clase “B” ha c esado (manteniéndose vigente el derecho a voto de los tenedores de las a cciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividen do Base según lo arriba detallado). Reseña Informativa

Nos remitimos a la información brindada en la Reseñ a Informativa, en la que se detallan (a) las actividades de la Sociedad, incluyendo los hechos relevantes posteriores al cierre del ejercicio; (b) la Estructura Patrimonial, comparativa con ejercicios anteriores; (c) la Estructura de Resultados, también comparativa con ejercicios ante riores; (d) diversos datos estadísticos ( en unidades físicas), comparat ivos con períodos anteriores; (e) Índices comparativos de liquidez, s olvencia, inmovilización de capital y rentabilidad y (f) Come ntarios sobre perspectivas.

XII


Perspectivas

La Dirección de Telecom estima que el mercado de te lecomunicaciones continuará creciendo en concordancia con la fase ex pansiva de la economía nacional, donde los indicadores de activid ad económica (en especial los niveles de consumo y producción) conti núan mostrando importantes tendencias positivas.

Se espera que las tasas de crecimiento en el negoci o celular sean menores a las del presente ejercicio dada la alta t asa de penetración que han alcanzado estos servicios en Argentina. Don de existe margen para continuar creciendo a tasas significativas es en el negocio de Banda Ancha y Telecom continuará siendo protagonist a en la expansión de estos servicios. Se prevé un escenario de fuerte co mpetencia en esos dos segmentos donde todos los operadores poseen for talezas para satisfacer las necesidades del mercado. Sin embargo , el Grupo Telecom confía en las bondades de su estrategia y fortaleza s operacional y financiera para diferenciarse de sus competidores y de este modo ganar mayores cuotas de mercado y robustecer sus resultad os de explotación.

En el segmento de Voz, datos e Internet, Telecom es tima leves incrementos del parque de líneas en servicios. En e l 2007 debieran implementarse los ajustes tarifarios previstos en l a Nueva Carta de Entendimiento suscripta con el Gobierno Nacional el 6 de marzo de 2006 y fijarse las pautas para la adecuación de las tari fas de los servicios regulados. Hasta que estos cambios de tarifas sean autorizados e implementados, se deberá prestar especial atención a la estructura de costos de Telecom Argentina dado que la misma ha mo strado en el ejercicio 2006 aumentos producto del efecto inflaci onario, deteriorando sus márgenes.

En lo que respecta a la Telefonía Celular, están da das las condiciones para que continúe la fase de expansión tanto en la base de clientes como en los niveles de tráfico pero con un mayor pe so relativo de los Servicios de Valor Agregado en las Ventas netas de ese segmento. Una mayor presencia en la región sur del país permitirá consolidar aún más la estrategia competitiva del Grupo Telecom a nivel nacional.

La estrategia encarada por la Dirección de Telecom deja planteada los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Te lecom continúe con los objetivos de mejorar continuamente la calidad d e servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa que le permita satisfacer las crecientes necesidade s de un dinámico mercado de telecomunicaciones. Sus planes de invers ión están basados en esta visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con el país y su gente.

COMITÉ DE AUDITORIA

NORTEL INVERSORA S.A.

Informe Anual del Comité de Auditoria

Buenos Aires, 8 de marzo de 2007.

A los Señores Directores y Accionistas

de Nortel Invesora S.A.

Avda. Alicia Moreau de Justo 50 – Piso 11

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros del Comité de Audit oria de Nortel Inversora S.A. y en cumplimiento del inciso c) del artículo 16, Capitulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valore s (texto según Resolución Nº 400/02 de esa Comisión Nacional) pres entamos a los señores Accionistas el Informe Anual donde damos cuenta del tratamiento dado a las cuestiones de competencia del Comité de Audit oria previstas en el artìculo15 del Régimen de Transparencia de la Ofert a Pública del Decreto Nº 677/01, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006. Este informe anual ha sido aprobado por unani midad por los integrantes del Comité en la reunión celebrada en e l día de la fecha.

• Constitución del Comité de Auditoria, Normativa de Implementación,

Reglamento Interno. El 9 de mayo de 2003 el Directorio de Nortel Invers ora S.A. aprobó la implementación del Comité de Auditoria, definiendo su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro, a través de la sanción en dicha reunión de la Normativa de Implementación del Comité de Auditoria, con carácter de reglamento interno de la Sociedad, otorgándole a este facultades para aprobar su propio reglamento de funcionamiento, con sujeción a la normativa vigente. En reunión de directorio celebrada el 19 de junio d e 2003 se aprobó el “Código de Ética y Conducta Empresaria” dado que l a normativa vigente en los Estados Unidos de América, en especial “The Sar baney Oxley Act”, lo exige para los emisores privados extranjeros que ha cen oferta pública de sus títulos en ese país, como es el caso de Nortel Inversora S.A., debiendo ajustarse a este Código, todos los integra ntes de la Sociedad, en el cumplimiento de sus funciones, con el objeto de asegurar que las


mas elevadas normas éticas rijan las relaciones den tro y fuera de la sociedad. En la reunión del día 6 de julio de 2004, el Comité de Auditoria aprobó su reglamento interno de gestión.


Con fecha 22 de junio de 2005, el Directorio aprobó modificaciones a la Normativa de Implementación del Comité de Auditoria y al Código de Conducta y Ética Empresaria a fin de adaptarlos a n uevas regulaciones estadounidenses, similares a la normativa argentina en la materia. Tanto la Normativa de Implementación del Comité de Auditoria, como el Reglamento Interno de Funcionamiento, están disponi bles para conocimiento de los señores accionistas en la sede social.

• Integración del Comité de Auditoria En la reunión de Directorio celebrada el 10 de mayo de 2004 y en consonancia con la decisión tomada en la reunión de l 9 de mayo de 2003, este resolvió fijar en tres (3) el número de miembr os del Comité, designando para la primera integración a los direct ores titulares, señores Guillermo Michelson Irusta, Carlos Marcelo Villegas y Oscar Cristianci, revistiendo los dos primeros la calidad de directores independientes. A partir de la aprobación de los miembros del Direc torio por parte de la Asamblea General Ordinaria del 27 de abril de 2006, este, en reunión celebrada el mismo día, designó para integrar el Co mité de Auditoria, hasta la próxima Asamblea Anual Ordinaria de Accion istas de la Sociedad, a los señores Guillermo Michelson Irusta y Gustavo Viramonte Olmos, ambos abogados y directores independientes y al señor Ric ardo Alberto Ferreiro, también abogado, director independiente para las no rmas de la Securities and Exchange Commission y no independiente según la interpretación que la Comisión Nacional de Valores hace del art. 11 del C apitulo III de sus Normas. El señor Ricardo Alberto Ferreiro ha ocupado el car go de presidente del Comité durante el período informado y ha sido desig nado como “experto financiero”, de acuerdo con lo requerido por las no rmas de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Am érica, aplicables a la Sociedad por cuanto hace oferta pública de sus acci ones en aquel país. El señor Guillermo Michelson Irusta ocupó el cargo de Secretario del Comité y el señor Gustavo Viramonte Olmos el de vocal.

• Principales responsabilidades El Comité de Auditoria tiene como principales funci ones: velar por la independencia de los auditores externos, evaluar ci ertas cuestiones relacionadas con la emisión de información contable , la fiabilidad del sistema administrativo-contable, los sistemas de co ntrol interno y la gestión de riesgos de la Sociedad, revisar los plan es de los auditores externos y evaluar su desempeño, así como también e mitir opiniones específicas sobre ciertos temas que determinan tant o en el Decreto Nº 677/01 como en las Normas de la Comisión Nacional d e Valores, específicamente en lo que se refiere a operaciones con partes relacionadas, operaciones en las que puedan existir conflicto de intereses, cumplimiento de normas de conducta, opin ión respecto de la propuesta de designación de auditores externos por parte del Directorio a la Asamblea de Accionistas, opinión acerca de la ra zonabilidad de la propuesta de honorarios al Directorio y respecto de l derecho de preferencia de los accionistas si hubiere aumentos de capital.

• Síntesis del Trabajo realizado por el Comité de Aud itoria

Con el fin de cumplir con las responsabilidades men cionadas, durante el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2006 y finaliza do el 31 de diciembre de 2006, el Comité, desde su constitución, realizó diversas tareas que sintéticamente se exponen a continuación, destacánd ose que en las Actas


de las reuniones del Comité se registraron con mas detalle las labores que han sido oportunamente programadas en el Plan A nual de Actuación.


• Tareas vinculadas a la Auditoria externa

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 2 7 de abril de 2006 designó al estudio “Price Waterhouse &Co.”, para de sempeñarse como Auditores Externos de los estados contables de la S ociedad para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Es ta designación fue a propuesta del Directorio, con opinión favorable del Comité de Auditoría en reunión de Comité llevada a cabo el 28 de marzo de 2006 y publicada por la Comisión Nacional de Valores del 29 de marzo de 2006. A partir de ese momento el Comité de Auditoria ha mantenido reu niones con el objeto de evaluar su independencia; analizar su plan de co municaciones y también su plan de trabajo así como las tareas desarrollada s durante el ejercicio, los resultados obtenidos y los honorario s facturados a la Sociedad. En especial, el Comité ha considerado el alcance, los planes y los resultados del trabajo de auditoria externa y su razonablidad, teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad.

Oportunamente se le ha requerido al Auditor Externo informe sobres las políticas en materia de independencia en la estruct ura del Auditor para asegurar el cumplimiento de las mismas; y una decla ración respecto de su condición de independiente de acuerdo con la normat iva legal aplicable(Artículo 18 de la Resolución Nº 400/02 de la Comisión Nacional de Valores y Resolución Técnica Nº 7 de la FACPCE). Durante el ejercicio también se mantuvieron reunion es con los Auditores Externos para analizar y evaluar los informes de re visión limitada emitidos por los períodos intermedios finalizados e l 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre y para su auditoria por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Los honorarios facturados por los Auditores Externo s durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, ascendieron en total a $ 141.570.-, discriminados de la siguiente manera: $ 72.600.- por servicios correspondientes a la Auditoria Externa; $ 66.550.- por servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a t erceros, en este caso, revisión del “Documento 20F” presentado a la SEC; y $ 2.420.- por certificaciones e informes especiales requeridos po r organismos de control.

• Tareas vinculadas a la supervisión del sistema de c ontrol y gestión de riesgos

A los fines de supervisar la adecuación del sistema de control interno y del sistema administrativo y contable de la Socieda d y la gestión de riesgos, el Comité de Auditoria ha tenido reuniones con la Gerencia, en particular con el Gerente General de la Sociedad, e l Presidente del Directorio, y en los aspectos que le corresponden, con la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo. Dado el objeto social, las tareas de supervisión sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos se han centrado en la protección de los activos de la Sociedad, no habiéndose reportado en el ejercicio operaciones de cobertura de riesgos financieros ni operativos distintos a su actividad principal. Asimismo, el Comité de Auditoria ha obtenido de la Gerencia declaraciones específicas sobre el sistema administrativo-contabl e, así como de la fiabilidad del mismo. No se han reportado objecione s materiales de los auditores externos sobre dicho sistema y no se han verificado recomendaciones de los Auditores Externos.

• Tareas vinculadas a la información financiera y no financiera

proporcionada a terceros


El Comité de Auditoria ha tomado conocimiento y ha supervisado la veracidad, adecuación, suficiencia y oportunidad de la información económico-financiera que la Sociedad distribuyó púb licamente a los organismos de control de los mercados de valores, e n particular:


1. Revisión de los estados contables trimestrales y an ual correspondientes al Ejercicio 2006, incluyendo la M emoria y Reseña Informativa y el Informe de la Comisión Fiscalizado ra.

2. Consideración de los Informes de revisión limitada y del informe anual emitidos por el Auditor Externo.

3. Revisión y análisis de las recomendaciones y de los ajustes propuestos por los Auditores Externos.

4. Información presentada a la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, en especial el Formu lario 20-F, por el ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2 005 y presentado el 29 de junio de 2006, que la Sociedad debe regis trar en carácter de emisor extranjero de valores cotizados en el me rcado institucionalizado de los Estados Unidos de América .

• Tareas vinculadas a situaciones de conflictos de in tereses No se han reportado al Comité de Auditoria ni este ha tomado conocimiento de operaciones de Nortel Inversora S.A. con partes relacionadas en los términos del art. 73 del Decreto 677/01 y el Decret o 1020/03.

• Tareas vinculadas a operaciones relevantes con part es relacionadas

No se ha tomado conocimiento ni ha surgido de la ev aluación con la Gerencia la existencia de operaciones relevantes co n partes relacionadas, en Nortel Inversora S.A.

• Otras funciones de Competencia del Comité de Audito ria

Dentro de las actividades del Comité de Auditoria s e destacan las tareas vinculadas a la preparación del Plan Anual de Actu ación del Comité y la revisión periódica de su cumplimiento, él que fue p uesto en conocimiento del Directorio y cumplido en formas, plazos y condi ciones en él pautadas.

También debe mencionarse las tareas vinculadas a la adecuada difusión del Código de Etica de la Sociedad y al cumplimiento de l mismo por los empleados así como de todas las disposiciones legal es y regulatorias. Además, se ha asegurado que exista un sistema que p ermita hacer llegar al Comité de Auditoria los reclamos y denuncias en mat eria contable, de control interno y de auditoria que, tanto quienes s e desempeñen en la Sociedad como terceros consideren pertinente, con adecuación de ese procedimiento a la normativa de la Security and Exc hange Commission. Finalmente, se han obtenido declaraciones escritas del Gerente General de la Sociedad en relación con Informaciones financier as, Controles y otros aspectos, incluyendo el cumplimiento del Código de Ética y operaciones con partes relacionadas.

• Tareas vinculadas al plan de capacitación En el presente ejercicio, las tareas de capacitació n estuvieron enfocadas en una profundización de los aspectos normativos em anados tanto de la Comisión Nacional de Valores como de la Security an d Exchange Commission, atendiendo preferentemente a los aspectos contables , de control interno, análisis doctrinarios respecto a al eficiencia y ef ectividad en el funcionamiento del Comité de Auditoria, mejores prà cticas de gobierno corporativo (certificación SAS 70) y una actualizac ión normativa acerca de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. A fin d e dar cumplimiento a


esta capacitación el Comité contó con los fondos as ignados por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas.

Además, teniendo en cuenta que el objeto social de Nortel Inversora S.A. es básicamente ser titular de acciones de Telecom A rgentina S.A., también se mantuvieron reuniones con funcionarios de dicha sociedad, quienes desarrollaron aspectos operativos y comerciales de los negocios de la Sociedad y sus subsidiarias.


• Resultado del trabajo, de la ejecución del presupue sto y del plan de

capacitación En base al trabajo realizado, el Comité de Auditori a informa lo siguiente:

1. Con fecha 28 de marzo de 2006 el Comité elevó al Di rectorio una opinión favorable de propuesta de designar a Price Waterhouse & Co. Como Auditores Externos de los Estados Contables d el ejercicio social bajo informe. Esta información fue puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores y de los mercados a utorregulados para su publicación.

2. En opinión del Comité de Auditoria el Auditor Exter no ha satisfecho las condiciones de independencia y su desempeño ha sido satisfactorio.

3. El cumplimiento de las tareas de control interno de sarrollada por la Gerencia han sido satisfactorias en todos los aspec tos relevantes teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad.

4. El Comité no ha tomado conocimiento de ninguna obse rvación en relación con:

• La información económico-financiera distribuida púb licamente por la Sociedad o entregada a los organismos de con trol.

• El control interno en la Sociedad y la gestión de r iesgos • El cumplimiento del Código de Ética de la Sociedad y de las

normas legales y regulatorias. 5. No se han realizado operaciones con partes relacion adas . 6. No se ha informado a este Comité casos de conflicto s de intereses. 7. En relación a la responsabilidad del Comité de Audi toria de opinar

sobre la razonabilidad de la propuesta de honorario s a pagar a los directores y administradores de la Sociedad, que fu era formulada por el Directorio a la Asamblea Anual Ordinaria de Acci onistas, celebrada el 27 de abril de 2006, informamos que lo s únicos honorarios propuestos, corresponden a los Directore s miembros del Comité de Auditoria, por lo que se entendió prudent e requerir a la Comisión Fiscalizadora opinión sobre el particular, respondiendo esta que la consideraba adecuada y razonable.

8. No se han registrado durante el ejercicio aumentos de capital, tampoco se efectuaron operaciones de recompra de ac ciones o retiro de cotización de las mismas de los mercados de valo res.

9. El presupuesto oportunamente aprobado por la Asambl ea al Comité de Auditoria ha resultado suficiente a las tareas real izadas, habiéndose ejecutado por un monto total de $ 6.304.

10. Se ha dado cumplimiento al plan de capacitación que fuera oportunamente aprobado.

En base al trabajo realizado, y como conclusión gen eral, no han surgido observaciones a formular que deban efectuarse en es te informe, según nuestro criterio y en relación con las materias de nuestra competencia.


Ricardo Alberto Ferreiro Presidente

(Experto Financiero)

Guillermo Michelson Irusta

Secretario

Gustavo Viramonte Olmos Vocal


Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativ o de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

RESEÑA INFORMATIVA

I

RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE D E 2006

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

De conformidad con las disposiciones legales y esta tutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables c onsolidados) y los Estados Contables correspondientes al ejercicio fin alizado el 31 de diciembre de 2006 (“EE06”). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados c on su controlada Telecom Argentina S.A. al 31 de diciembre de 2006.

1. Nortel Inversora S.A .

• Hechos relevantes del ejercicio

La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionist as de Acciones Preferidas “A” y “B” convocada para del día 27 de a bril de 2006, aprobaron entre otros puntos:

• La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre d e 2005. • La Propuesta del Directorio sobre transferencia a n uevo ejercicio de

la totalidad del saldo negativo que arrojan los res ultados no asignados al 31 de diciembre de 2005.

• La consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría, por el ejercicio 2006.

• La designación de Price Waterhouse & Co. como Audit ores Externos de la Sociedad.

• La elección de los Directores titulares y suplentes y los miembros de la Comisión Fiscalizadora (ambos para el décimo oct avo ejercicio económico).

• Resultado de Nortel Inversora S.A.

El resultado para el EE06 arrojó una utilidad neta de $129 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad co ntrolada.

2. Grupo Telecom

Telecom Argentina obtuvo una utilidad neta consolid ada de $244 millones para el EE06.

El resultado de explotación antes de amortizaciones se incrementó un 15% (+$302 millones) a $2.304 millones, equivalentes a un 31% de las ventas netas consolidadas.

El resultado neto fue una utilidad de $244 millones ($80 millones en 4Q06). Cabe destacar que el ejercicio anterior incl uye una utilidad inusual de $1.424 millones debido a la finalización del proceso de reestructuración de la deuda financiera de Telecom Argentina concretada el 31 de agosto de 2005. • Ventas netas

Las ventas netas totalizaron $7.437 millones para e l EE06, lo que representa un aumento de $1.719 millones o 30%, com parado con los $5.718 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembr e de 2005 (“EE05”), impulsado por el negocio celular y de Banda Ancha.



RESEÑA INFORMATIVA

II

La evolución de las ventas netas por segmento de ne gocios fue la siguiente:

Voz, datos e Internet

Producto principalmente de una mayor penetración de los servicios de Banda Ancha y un aumento del parque de líneas en se rvicio, los ingresos generados por el negocio de voz, datos e Internet, alcanzaron $3.053 millones, +6% vs. EE05.

� Voz

Los ingresos por abonos aumentaron $40 millones o 6 % alcanzando $716 millones, a pesar de que no se registraron incremen tos en las tarifas de los servicios regulados. El parque de líneas en ser vicio se incrementó en un 4%, como resultado de las campañas y promociones que Telecom ha desarrollado durante el ejercicio.



RESEÑA INFORMATIVA

III

Los ingresos por el servicio medido urbano disminuy eron levemente en relación al EE05 alcanzando $511 millones (-2%), mi entras que en el servicio medido interurbano llegaron a $453 millone s (+1%). El volumen de tráfico en minutos (urbano e interurbano) se mantuv o estable en términos generales. Por otra parte, los ingresos por Telefon ía Internacional fueron $243 millones (+8%), producto del incremento del tráfico, parcialmente compensado por precios ligeramente men ores.

Los ingresos por Interconexión alcanzaron $312 mill ones (+23%), impulsados por el crecimiento del tráfico celular t ransportado y terminado en la red fija de Telecom.

� Datos e Internet

Los ingresos por transmisión de datos fueron $167 m illones, aumentando $17 millones vs. EE05 (+11%). Como consecuencia del extraordinario crecimiento de clientes de Banda Ancha, Internet si gue siendo el principal impulsor de las ventas de la telefonía fi ja, habiendo generado ingresos por $397 millones (+25% vs. EE05).

Al cierre del EE06 Telecom contaba con aproximadame nte 457.000 clientes ADSL (+ 231.000 o +102% vs. EE05). Las líneas con c onexión de ADSL superaban el 11% de las líneas en servicio de Telec om. Con respecto al servicio ISP, los suscriptores de Arnet alcanzaban 470.000 (+68% ó 190.000 suscriptores), producto del incremento de 2 21.000 suscriptores de Banda Ancha (+136%) y la disminución de 31.000 (-26 1%) suscriptores dial-up. Cabe destacar que esta disminución de clientes dial-up justifica la caída del tráfico de Internet del 31% que en EE06 a lcanzó aproximadamente 4.200 millones de minutos.

Esta evolución es el resultado de la estrategia ada ptada a las necesidades del mercado, a través de productos de c alidad a precios accesibles, apalancada en la difusión de contenidos específicos para los usuarios de Banda Ancha.

Telefonía Celular

Al 31 de diciembre de 2006, los clientes celulares de Personal en Argentina totalizaron aproximadamente 8,4 millones; 2,3 millones más que los registrados al cierre del ejercicio anterior (+ 37%). Aproximadamente el 66% corresponde a la modalidad prepaga y el 34% son pospagos. El parque de suscriptores con tecnología GSM represent aba, al finalizar EE06, el 88% del total (64% en EE05).

Con respecto al tráfico de voz se registró un aumen to del 36% vs. EE05, mientras que el tráfico SMS pasó de un promedio men sual de 243 millones a un promedio de 566 millones (+133% de mensajes envi ados). De esta manera, continúa incrementándose la participación de los se rvicios de valor agregado en el ingreso promedio mensual por cliente (“ARPU”), estimándose ventas de $710 millones para EE06.

Las ventas de Personal totalizaron $3.964 millones aumentando $1.388 millones (+54%). Esta variación se explica por mayo res ventas de servicios que alcanzaron los $3.428 millones (+52% vs. EE05) debido a una mayor cantidad de suscriptores y un crecimiento en el ARPU, el cual promedió $40 en EE06 (+11% vs. EE05), resultado de la focalización de la empresa en los segmentos de mercado de mayor valor. Adicionalmente, mayores ventas de terminales por $214 millones (+66 % vs EE05) contribuyeron positivamente al incremento de las ve ntas.

En un mercado altamente competitivo, Personal conti nuó su estrategia de crecimiento, a través de acciones destinadas a impu lsar el posicionamiento de la marca, con foco estratégico e n la calidad del servicio. En este contexto, se continuó la expansió n de la red comercial



RESEÑA INFORMATIVA

IV

en la región Norte del país donde Personal continúa siendo líder en términos de cuota de mercado, y en el desarrollo de su red comercial en el Sur, con el objetivo de fortalecer los canales d e atención en todo el territorio nacional. Esta estrategia fue acompañada con fuertes inversiones en su red para mejorar su cobertura y c alidad de servicio.

En términos del portfolio de productos, se presentó Personal Trip. Dentro de este concepto se agrupan los servicios más innov adores de Tercera Generación (3G), entre ellos: video call, nuevos co ntenidos multimedia para el celular, además de Personal Ticket, Foto Bl og y Backtones. Asimismo, se continuó con el proceso de capilaridad en toda la Argentina del programa de fidelización de clientes Club Perso nal, con la ampliación de los beneficios exclusivos.



RESEÑA INFORMATIVA

V

En relación con los acuerdos comerciales, Personal anunció en diciembre’06, una de las mayores implementaciones d e Blackberry en Latinoamérica en el sector agropecuario. Este acuer do marca un punto de inflexión en la tecnología de las comunicaciones ap licada al ámbito rural. Núcleo, sociedad controlada por Personal que opera en Paraguay, generó durante el año ingresos por el equivalente a $355 m illones (+61% respecto del EE05).

Al 31 de diciembre de 2006, la base de clientes asc endió a aproximadamente 1.164.000 clientes, +79% vs. EE05. La distribución entre clientes prepagos y pospagos era de 87% y 13% respe ctivamente. Los clientes GSM representaban un 75% del total de la b ase (43% en 2005).

Edición de guías

El negocio de edición de guías generó ventas por $6 5 millones, (+15 millones ó 30% vs. EE05), producto de la positiva e volución de la venta de publicidad en guías tradicionales y el lanzamien to de nuevos productos basados en Internet y celular. La cantidad de clien tes creció un 22% en el EE06 con un leve aumento del 3% del consumo medi o por anunciante.

• Costos operativos consolidados

Los costos de explotación, administración y comerci alización totalizaron $6.527 millones en el EE06, lo que representa un au mento de $1.311 millones o 25%.

• Plan de inversiones

Las inversiones por $1.226 millones realizadas en E E06 se componen de $633 millones en el negocio de Telefonía celular y $593 millones en el negocio de Voz, datos e Internet.

El Grupo Telecom continúa implementando una importa nte reconversión de su red para el desarrollo de servicios de nueva genera ción, en el marco de su plan de inversiones.

En el segmento de Voz, datos e Internet, las invers iones se concentraron en el despliegue de redes de acceso de nueva genera ción (NGN) basadas en tecnología IP para ampliar su base de clientes y as egurar un mayor ancho de banda. A su vez, y con el objetivo de fortalecer la operatividad de los servicios actuales y futuros, las inversiones s e dirigieron a reforzar la capacidad de trasporte urbano e interur bano acorde a las nuevas necesidades del mercado. También merecen des tacarse las inversiones en sistemas de información que sirven d e soporte al negocio, entre ellas la exitosa implementación de un nuevo E RP basado en el producto SAP que comenzó a operar en enero’07 para todas las sociedades del Grupo radicadas en la República Argentina.

En el segmento Telefonía celular las inversiones se focalizaron en la ampliación de la red GSM atendiendo la creciente de manda del mercado. En particular, se continuó con el desarrollo en la Reg ión Sur y con la ampliación de la capacidad en las regiones AMBA y N orte. A su vez, se inició el desarrollo de la red a fin de poder prest ar los más innovadores servicios de tercera generación. Adicionalmente la compañía destinó inversiones al desarrollo de sistemas de informació n en las áreas de soporte del negocio y en la implementación de un nu evo sistema de CRM.

• Hechos recientes

Certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley



RESEÑA INFORMATIVA

VI

En cumplimiento de las regulaciones vigentes, la Ge rencia del Grupo ha completado satisfactoriamente la certificación de r eferencia y ha concluido que al 31 de diciembre de 2006 su sistema de control interno para generar información contable de uso para terce ros es efectivo. A similares conclusiones llegaron los auditores exter nos de la Sociedad que emitirán su informe al remitirse los estados contab les al 31 de diciembre de 2006 en idioma inglés a la SEC.



RESEÑA INFORMATIVA

VII

Conversión de Acciones Clase “C” a Clase “B” de Tel ecom

En función de lo aprobado en la Asamblea de Accioni stas de abril de 2006, y de acuerdo a lo autorizado por la Bolsa de Comerc io de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores, en diciembre d e 2006 se realizó una nueva conversión de acciones Clase “C” a acciones C lase “B”, luego de la cual el capital social de Telecom queda conformado de la siguiente manera:

Clase de acciones Cantidad %

“A” 502.034.299 51,00 “B” 440.910.912 44,79 “C” 41.435.767 4,21

Total 984.380.978 100,00

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa

31 de diciembre de

2006 2005 2004 2003 2002 Activo corriente 1.771 1.550 4.450 3.198 2.123 Activo no corriente 6.948 7.015 7.889 9.086 10.838 Total del activo 8.719 8.565 12.339 12.284 12.961

Pasivo corriente 3.375 2.208 10.234 10.692 11.761 Pasivo no corriente 3.141 4.443 1.540 365 345 Total del pasivo 6.516 6.651 11.774 11.057 12.106 Participación de terceros en sociedades

controladas 1.036 886 268 570 391

Patrimonio neto 1.167 1.028 297 657 464 Total del pasivo, participación de terceros en soc. controladas y patrimonio neto

8.719

8.565

12.339

12.284

12.961

4. Estructura de resultados consolidada comparativa Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2006 2005 2004 2003 2002

Ventas netas 7.437 5.718 4.494 3.753

4.012

Costos operativos (6.527) (5.216) (4.097)

(3.649) (4.220)

Utilidad (pérdida) de la explotación 910 502 397 104 (208) Resultados de inversiones permanentes 5 7 (2) 2 (23) Depreciación llave de negocio - - - - (10) Resultados financieros y por tenencia (482) (306) (1.172) 55 (5.301) Otros egresos, netos (188) (166) (71) (167) (174) Resultados por reestructuración de deuda financiera

- 1.424 209 376 -

Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades controladas

245 1.461 (639) 370 (5.716)

Impuesto a las ganancias 17 (122) (27) 7 1.304 Participación de terceros. en sociedades

controladas (133) (612) 305 (180) 2.009

Utilidad (pérdida) neta 129 727 (361) 197 (2.403)

Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (en pesos)

8,91 66,49 (37,37) 16,23 (232,78)

5. Datos estadísticos (en unidades físicas)

� Telefonía fija

31.12.06 31.12.05 31.12.04 31.12.03 31.12.02 Acumulado Trimest

re Acumulado Trimest




re

Líneas instaladas 3.871.471 4.382 3.828.147 2.338 3.803.006 2.334 3.800.085 (519) 3.802.464 64

Líneas en servicio (a)

4.094.653 38.362 3.949.911 43.699 3.790.298 40.334 3.655.859 33.110 3.590.284 (19.846)

Líneas de clientes 3.749.931 33.763 3.625.032 42.595 3.484.394 31.368 3.361.341 33.827 3.293.952 (16.390)

Teléfonos públicos instalados

81.568

(674)

82.771

(1.180)

83.847

561

80.127

681

79.812

315

Líneas en servicio c/100 habitantes (b)

21,4

0,2

20,8

0,2

20,1

0,2

19,6

0,2

19,4

(0,2)



RESEÑA INFORMATIVA

VIII

Líneas en servicio por empleado

363

6

347

2

336

8

320

(22)

323

(3)

a) Incluye números de Discado Directo Entrante que no ocupan capacidad de líneas instaladas. b) Corresponde a la zona norte de la República Argenti na.



RESEÑA INFORMATIVA

IX

� Telefonía celular

Personal






re Clientes pospagos 2.886.000 215.700 2.112.200 383.200 1.004.300 197.700 482.800 54.300 462.700 (47.200

)

Clientes prepagos 5.539.000 534.000 4.038.000 459.000 2.831.200 263.000 2.120.500 124.200 1.728.000 86.100

Total clientes 8.425.000 749.700 6.150.200 842.200 3.835.500 460.700 2.603.300 178.500 2.190.700 38.900

Núcleo






re Clientes pospagos 146.400 12.400 120.700 8.700 94.300 2.100 79.100 3.800 73.700 (2.800)

Clientes prepagos 1.017.700 202.700 529.800 50.800 408.100 42.700 448.000 4.000 445.200 (24.200)

Total clientes 1.164.100 215.100 650.500 59.500 502.400 44.800 527.100 7.800 518.900 (27.000)

� Internet






re Clientes Dial Up 87.500 (8.500) 117.900 (11.800

) 144.900 (4.700) 149.600 800 141.500 (1.600)

Clientes ADSL 456.700 82.000 225.900 37.700 130.500 17.600 72.500 9.300 42.700 4.100

Total clientes 544.200 73.500 343.800 25.900 275.400 12.900 222.100 10.100 184.200 2.500

6. Indices consolidados

31.12.06

31.12.05

31.12.04

31.12.03

31.12.02

Liquidez (1) 0,52 0,70 0,43 0,30 0,18 Solvencia (2) 0,34 0,29 0,05 0,11 0,07 Inmovilización del capital (3)

0,80 0,82 0,64 0,74 0,84 Rentabilidad (4) 0,12 1,10 (0,76) 0,35 (1,46)

(1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros en so ciedades controladas sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo. (4) Resultado del ejercicio sobre patrimonio neto prome dio.

7. Perspectivas

La Dirección de Telecom estima que el mercado de te lecomunicaciones continuará creciendo en concordancia con la fase ex pansiva de la economía nacional, donde los indicadores de activid ad económica (en especial los niveles de consumo y producción) conti núan mostrando importantes tendencias positivas.

Se espera que las tasas de crecimiento en el negoci o celular sean menores a las del presente ejercicio dada la alta t asa de penetración que han alcanzado estos servicios en Argentina. Don de existe margen para continuar creciendo a tasas significativas es en el negocio de Banda Ancha y Telecom continuará siendo protagonist a en la expansión de estos servicios. Se prevé un escenario de fuerte co mpetencia en esos dos segmentos donde todos los operadores poseen for talezas para satisfacer las necesidades del mercado. Sin embargo , el Grupo Telecom confía en las bondades de su estrategia y fortaleza s operacional y financiera para diferenciarse de sus competidores y de este modo ganar mayores cuotas de mercado y robustecer sus resultad os de explotación.



RESEÑA INFORMATIVA

X

En el segmento de Voz, datos e Internet, Telecom es tima leves incrementos del parque de líneas en servicios. En e l 2007 debieran implementarse los ajustes tarifarios previstos en l a Nueva Carta de Entendimiento suscripta con el Gobierno Nacional el 6 de marzo de 2006 y fijarse las pautas para la adecuación de las tari fas de los servicios regulados. Hasta que estos cambios de tarifas sean autorizados e implementados, se deberá prestar especial atención a la estructura de costos de Telecom Argentina dado que la misma ha mo strado en el ejercicio 2006 aumentos producto del efecto inflaci onario, deteriorando sus márgenes.

En lo que respecta a la Telefonía Celular, están da das las condiciones para que continúe la fase de expansión tanto en la base de clientes como en los niveles de tráfico pero con un mayor pe so relativo de los Servicios de Valor Agregado en las Ventas netas de ese segmento. Una mayor presencia en la región sur del país permitirá consolidar aún más la estrategia competitiva del Grupo Telecom a nivel nacional.

La estrategia encarada por la Dirección de Telecom deja planteada los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Te lecom continúe con los objetivos de mejorar continuamente la calidad d e servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa que le permita satisfacer las crecientes necesidade s de un dinámico mercado de telecomunicaciones. Sus planes de invers ión están basados en esta visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con el país y su gente.


Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA

8 de marzo de 2007

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Enrique Garrido Síndico

1

Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11° - Ciudad Autón oma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO N° 18 iniciado el 1º de enero d e 2006

comparativo con los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y2004

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006, 2005 Y 2004

Actividad principal de la Sociedad : Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Come rcio :

Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 28 de abril de 2004 Número de Registro en la Inspección General de Just icia : 8025 - Libro 108 - Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social : 31 de octubre de 2089

COMPOSICION DEL CAPITAL al 31 de diciembre de 2006

(cifras expresadas en pesos)

Clase de acciones

Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados

contables consolidados y

Nota 7 a los estados

contables individuales)

Acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: 53.304.000

Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 7 a los estados contables individuales):

Clase "A" 10.624.500 Clase "B" 14.704.550

Total 25.329.050



8 de marzo de 2007


(Socio)


2

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/ 01 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 30 de ju nio de 2001 la Sociedad ha invertido el orden de presentación de s us estados contables consolidados e individuales, exponiendo e n primera instancia la información consolidada del grupo econ ómico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas co ntables legales y profesionales vigentes, los estados contables con solidados constituyen información complementaria de los indiv iduales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conj unta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consol idados contienen información adicional a la requerida por las normas , que la Dirección de la Sociedad considera relevante para u n adecuado análisis e interpretación de la situación patrimoni al, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom.



8 de marzo de 2007


(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Enrique Garrido Juan C. Grassi Síndico

Contador Público (UB) C.P.C.E.Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Tomo 72 Folio 59

3

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (expresados en millones de pesos - Nota 3.c)

31 de diciembre de 2006 2005 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) 31 46 Inversiones (Nota 5.b) 635 604 Créditos por ventas (Nota 5.c) 783 705 Otros créditos (Nota 5.d) 128 86 Bienes de cambio (Nota 5.e) 176 104 Otros activos (Nota 5.f) 18 5 Total del activo corriente 1.771 1.550 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 5.g) 413 269 Inversiones (Nota 5.h) 1 2 Bienes de uso (Nota 5.i) 5.741 5.959 Activos intangibles (Anexo B) 783 764 Otros activos (Nota 5.j) 10 21 Total del activo no corriente 6.948 7.015 Total del activo 8.719 8.565

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.k) 1.494 834 Préstamos (Nota 5.l) 1.395 905 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) 132 104 Cargas fiscales (Nota 5.n) 231 224 Otros pasivos (Nota 5.o) 36 31 Previsiones (Anexo E) 87 110 Total del pasivo corriente 3.375 2.208 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 5.p) 2.703 3.996 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.q) 32 30 Cargas fiscales (Nota 10) 63 92 Otros pasivos (Nota 5.r) 102 78 Previsiones (Anexo E) 241 247 Total del pasivo no corriente 3.141 4.443 Total del pasivo 6.516 6.651 Participación de terceros en sociedades controladas

1.036 886

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 1.167 1.028 Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto

8.719

8.565

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados.

Oscar Cristianci Presidente



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ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006,

2005 y 2004 (expresados en millones de pesos, excepto las cifra s de utilidad neta por acción

en pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2006 2005 2004

Ventas netas (Nota 5.s) 7.437 5.718 4.494 Costos de explotación (Anexo F) (4.510) (3.704) (2.968) Utilidad bruta 2.927 2.014 1.526 Gastos de administración (Anexo H) (274) (243) (232) Gastos de comercialización (Anexo H) (1.743) (1.269) (897) Utilidad de la explotación 910 502 397 Resultados de inversiones permanentes (Nota 5.t)

5 7 (2)

Resultados financieros y por tenencia (*) (482) (306) (1.172) Otros egresos, netos (Nota 5.v) (188) (166) (71) Resultados por reestructuración de deuda financiera (Nota 5.w)

- 1.424 209

Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias y de participación de terceros en sociedades controladas

245

1.461

(639)

Impuesto a las ganancias (Nota 10) 17 (122) (27) Participación de terceros en sociedades controladas

(133) (612) 305

Utilidad (pérdida)neta 129 727 (361)

Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (Nota 3.h)

8,91 66,49 (37,37)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados.

(*) De conformidad a lo requerido por la CNV, la So ciedad brinda a continuación información sobre la c omposición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cu erpo principal de su estado de resultados. Informac ión adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5.u.

Resultados financieros y por tenencia 2006 2005 2004 - Generados por activos Intereses 79 103 92 Diferencias de cambio 6 (273) 178 Otros resultados financieros 3 (30) (48) Total generados por activos 88 (200) 222 - Generados por pasivos Intereses (482) (784) (763) Diferencias de cambio (90) 678 (638) Otros resultados financieros 2 - 7 Total generados por pasivos (570) (106) (1.394) Total (482) (306) (1.172)




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ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006,

2005 y 2004 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

Aporte de los accionistas Resultados

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Total

Reserva legal

Resultados

diferidos

No asignados

Total

Patrimonio neto

Saldos al 1° de enero de 2004

53 25 125 896 1.099 162 12 (616) (442) 657

Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior

-

-

-

-

-

-

1

-

1

1

Pérdida neta - - - - - - - (361) (361) (361) Saldos al 31 de diciembre de 2004

53 25 125 896 1.099 162 13 (977) (802) 297


-

-

-

-

-

-

4

-

4

4

Utilidad neta - - - - - - - 727 727 727 Saldos al 31 de diciembre de 2005

53 25 125 896 1.099 162 17 (250) (71) 1.028


-

-

-

-

-

-

10

-

10

10


53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integr ación de las acciones preferidas Clases "A" y "B".

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados. No obstante ser coincidente con el estado de evoluc ión del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados c ontables consolidados.




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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006,

2005 y 2004 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2006 2005 2004

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS O PERACIONES Utilidad (pérdida) neta 129 727 (361) Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo prov eniente de las operaciones

Previsión para deudores incobrables y otras ded ucidas del activo

106 57 63

Amortizaciones de bienes de uso 1.342 1.454 1.552 Amortizaciones de activos intangibles 50 44 94 Resultados de inversiones permanentes (5) (7) 2 Consumo de materiales 66 58 54 Resultado por venta/baja de bienes de uso (7) 11 4 Previsiones para juicios y otras contingencias 154 174 49 Resultados por tenencia de bienes de cambio 5 14 6 Intereses a pagar y otros resultados financiero s generados por préstamos

575 70 1.406

Otros ingresos netos - - (7) Resultados por reestructuración de deuda financ iera - (1.424) (209) Impuesto a las ganancias (38) 111 27 Participación de terceros en sociedades control adas 133 612 (305) Aumento neto de activos (306) (166) (199) Aumento neto de pasivos 192 230 20 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 2.396 1.965 2.196 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de bienes de uso (825) (548) (461) Adquisición de activos intangibles (41) (33) (12) Ingresos por la venta de bienes de uso 17 - - Inversiones no consideradas efectivo 45 668 (378) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión

(804) 87 (851)

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 36 1.236 - Pago de préstamos (1.111) (4.684) (471) Pago de intereses y gastos relacionados (457) (944) (154) Pago por reducción de capital de Núcleo (4) - - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

(1.536) (4.392) (625)

AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO 56 (2.340) 720 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 610 2.950 2.230 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 666 610 2.950 Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados . Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6.



Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 8 de marzo de 2007


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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*) correspondientes a los ejercicios finalizados

el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 3.c)

INDICE

Nota Concepto Página

Glosario de términos 8

1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9

2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 10

3 Bases de presentación de los estados contables consolidados

19

4 Criterios de valuación 22

5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados

30

6 Información adicional sobre l os estados de flujo de efectivo consolidados

34

7 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N ° 19550 y partes relacionadas

36

8 Préstamos del Grupo Telecom 38

9 Capital social 47

10 Impuesto a las ganancias 52

11 Compromisos y contingencias 54

12 Información por segmentos de negocios 58

13 Información consolidada por trimestre (no auditada) 62

14 Restricciones a la distribución de utilidades 62

(*) Por convención las definiciones utilizadas en l as notas se encuentran en el Glosario de términos.




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GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones téc nicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en l a redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A.

Telecom Argentina/Telecom Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom y sus controlad as.

Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y s us controladas.

Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. ( el Operador) y sus controladas.

Personal/Núcleo/Cable Insignia/Publicom/ Micro Sistemas/Nahuelsat/Telintar/

Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controla nte de La Sociedad.

Telecom Argentina USA Nombre correspondiente a la sociedad del exterior Telecom Argentina USA Inc., controlada de Telecom conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.

AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos.

AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autó noma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.

APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York , respectivamente.

CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ci udad Autónoma de Buenos Aires.

CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.

El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el D ecreto Nº 62/90.

ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones.

IPC Indice de Precios al Consumidor.

LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.

Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados con tables , que es la moneda de poder adquisitivo del cierre de l período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera simila r a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PPP Programa de Propiedad Participada.

Price Cap Es la aplicación de reducciones anuales al nivel ge neral de tarifas de las licenciatarias del servicio de telef onía fija.

Roaming Son lo s cargos por uso de disponibilidad de red a cliente s de otros operadores nacionales y del exterior.

RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Ar gentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SEC Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.

SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.

STM Servicio de Telefonía Móvil.

SU Servicio Universal. Es la disponibilidad de servici os d e telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica.

Telefónica Telefónica de Argentina S.A. junto con Telecom, las licenciatarias del servicio de telefonía fija en la República Argentina.

TLRD Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del G rupo.

U.S.GAAP Normas contables vigentes en los Estados Unidos de América.

VPP Valor Patrimonial Proporcional.




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NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TEL ECOM

a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores arge ntinos y extranjeros para adquirir la participación mayorita ria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicacion es bajo el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte S.A.". Telecom recibi ó una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ("Fecha de Tr ansferencia").

La privatización fue concretada por medio de un Con trato de Transferencia (el "Contrato de Transferencia") entr e el gobierno argentino, por una parte, y la Sociedad representad a por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferenc ia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación d e servicios telefónicos en la región norte.

b) Telecom Argentina se constituyó como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del se rvicio público de telecomunicaciones en la República Argentina. Telec om obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, inic iando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 y prestó el s ervicio público de telecomunicaciones en un régimen de exclusividad po r un período de siete años a partir de la fecha de la transferencia , teniendo derecho a la extensión de la exclusividad por tres años.

Telecom efectuó oportunamente una presentación ante la SC para que se le concediera la prórroga del período de exclusivid ad de su licencia. Admitiendo esta presentación efectuada por Telecom, el Gobierno Nacional estableció las pautas para una transición ordenada hacia la libre competencia en telecomunicaciones hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual finalizó el período de ex clusividad y Telecom quedó habilitada para prestar los servicios compren didos en sus licencias en todo el país.

Asimismo, Telecom se fusionó con diversas sociedade s del Grupo asumiendo la prestación de los servicios de larga d istancia internacional en la Zona Norte, télex nacional, ser vicios de valor agregado, transmisión de datos e Internet. Para ada ptarse a las nuevas demandas del mercado, Telecom amplió su objeto soci al que fue aprobado oportunamente por la SC y la CNV.

Telecom lleva adelante el cumplimiento de su objeto social de un modo integrado con sus sociedades controladas. El detall e de los segmentos reportados al 31 de diciembre de 2006 es el siguien te:

Segmento reportado

Sociedad

Participación de Telecom en capital

social y votos

Control indirecto a

través de

Fecha de incorporació

n Voz, datos e Internet Telecom Argentina USA 100,00% 12.09.00 Micro Sistemas (a) 99,99% 01.12.97 Telefonía celular Personal 99,99% 06.07.94 Núcleo 67,50% Personal 03.02.98 Edición de guías Publicom 99,99% 11.06.92

(a) Sociedad no operativa al 31 de diciembre de 2006.

c) Publicom , sociedad en la que Nortel participa en 0,01% de s u capital social, se constituyó con el objeto de dedicarse po r cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes ope raciones: edición, impresión, venta y distribución de folletos, revist as, listados de abonados telefónicos, anuarios, directorios y todo otro tipo de publicaciones, así como también a la comercializaci ón de la publicidad




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contenida en las mismas y a la explotación de toda clase de publicidad vinculada al servicio telefónico o que toma como so porte los medios y elementos con que dicho servicio se presta.




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NOTA 2 - MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM

a) Organismos de contralor y normas que integran el ma rco regulatorio

Telecom y sus sociedades controladas nacionales pre stadoras de servicios de telecomunicaciones se encuentran sujet as al contralor de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, In versión Pública y Servicios. La SC es la encargada de elaborar las po líticas aplicables al sector, aprobar y administrar los planes técnico s fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuest iones relativas a las tarifas de Telecom y la elaboración de proyecto s de normativa reglamentaria sobre telecomunicaciones.

Entre las normas más importantes se encuentran:

- Las Normas de Privatización, que regularon dicho pr oceso, incluido el Pliego,

- el Contrato de Transferencia, - las licencias para la prestación del servicio públi co de telecomunicaciones otorgadas a Telecom y a sus soci edades controladas prestadoras de servicios de telecomunicaciones por diversas normas, - los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratif ican y reglamentos aprobados por Decreto Nº 764/2000.

b) Licencias otorgadas al 31 de diciembre de 2006

• A Telecom

Telecom posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios: � telefonía fija local, � telefonía pública, � telefonía de larga distancia, nacional e internacio nal,

� provisión de enlaces punto a punto, nacional e inte rnacional, � télex, nacional e internacional, � valor agregado, transmisión de datos, videoconferen cia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario,

� acceso a Internet.

• A las sociedades controladas por Telecom

Personal posee licencia sin límite de tiempo, en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, para la prestación del servicio de trans misión de datos y para la prestación de servicios de valor agregado e n el ámbito nacional. También posee licencia para la prestación del SRMC en el AMBA, licencia sin límite de tiempo para la presta ción del servicio PCS en la República Argentina y el registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional.

Núcleo , sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas á reas del Paraguay. Asimismo, posee la licencia para la instalación y e xplotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, por u n plazo de 5 años renovable.

c) Causales de revocabilidad de las licencias




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• De la telefonía fija nacional e internacional Algunas de las causas que pueden dar lugar a la rev ocación de la licencia otorgada a favor de Telecom son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una pa rte sustancial del mismo;

2. la modificación del objeto social (sin autorización previa de los Organismos de control) o el cambio de domicilio fue ra del país;

3. cualquier venta, gravamen o transferencia de activo s que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la pr evia autorización de los Organismos de contralor;

4. la reducción de la participación de la Sociedad en el capital social de Telecom a menos del 51%, o la reducción de la pa rticipación de los accionistas ordinarios de la Sociedad a menos del 5 1% del capital con derecho a voto de Nortel , en ambos casos sin la pr evia autorización de los Organismos de contralor (al 31 de diciembre de 2006 la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad pertenece a Sofora);

5. la cesión o delegación de las funciones del Operado r sin la previa autorización de los Organismos de contralor; 6. la quiebra de Telecom decretada judicialmente.

Si la licencia de Telecom fuera revocada, la Socied ad deberá transferir su participación en el capital de Telecom a los Org anismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nu evo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licen cia de Telecom bajo las condiciones que se determinen.

• Del STM

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones q ue determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las sigui entes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

(i) la comisión reiterada de interrupciones del servici o tipificadas en dicho Pliego;

(ii) la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;

(iii) la constitución de gravámenes sobre la licencia; (iv) el concurso o quiebra de Personal; (v) la liquidación o disolución de Personal, sin autori zación previa

de la CNC.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones q ue determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las si guientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servici o; ii)el concurso o quiebra de Núcleo; iii)el incumplimiento de ciertas normas de servicio o presentación de

informes establecidas en el contrato.

d) Decreto de desregulación de los servicios de teleco municaciones en la República Argentina

El Decreto N° 764/2000 aprobó, entre otros aspectos , tres nuevos reglamentos cuyos conceptos básicos son los siguien tes:




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• Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de t elecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o i nternacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de ser vicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos d e inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodif usión podrán solicitar licencia para brindar servicios de teleco municaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtenció n de licencia. No existen restricciones a la participación de socieda des extranjeras.




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• Reglamento nacional de interconexión

Establece la reglamentación básica y pautas general es aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos pres tadores en competencia. Introdujo importantes modificaciones r especto del Reglamento Nacional de Interconexión aprobado en el año 1998, entre las que cabe destacar la rebaja de los precios referenc iales de los servicios de interconexión del orden del 50%. Incre menta la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte de l Prestador Dominante (Telecom en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta n ivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la des agregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconex ión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y la implementación d e la portabilidad numérica.

• Reglamento de SU

Fija la tasa de aporte al Fondo de SU en el 1% de l os ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones . Adopta además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, s e establece la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; i i) cuando, en el caso de Telecom y Telefónica, se den las condicione s de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participaci ón porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del se rvicio de telefonía local. Se crea un Consejo de Administración, encarg ado de la administración del Fondo de SU y de conformar los p rogramas específicos de SU. La Autoridad Regulatoria aún no ha implement ado la conformación del Fondo, encontrándose también pendiente la aprob ación de los programas específicos a ser subvencionados.

1. Impacto en Telecom

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálcul o del costo neto de las prestaciones del SU, específicamente, la aplica ción del “Modelo híbrido de costo HCPM”, basado en costos incrementa les de una red teórica, así como la definición y metodología de cá lculo de los “beneficios no monetarios”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU .

Este grupo de trabajo concluyó que se debía avanzar en el corto plazo sobre los denominados Programas Iniciales, independ izándolos del uso del modelo HPCM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del actual Reglamento General del SU para convertir lo en un elemento operativo a corto plazo, dadas las necesidades soci ales existentes.

Habiendo transcurrido más de siete años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del primer Regla mento del SU - y seis años de la puesta en vigencia de su modificato rio -, dicho Reglamento continúa sin ser implementado. Consecuen temente, los operadores incumbentes no han recibido aún compensa ciones por las prestaciones de las características contempladas de ntro del SU, que vienen brindando desde los comienzos de la referida apertura del mercado. Adicionalmente, ante la carencia de la reg lamentación pertinente por parte de la Autoridad Regulatoria so bre el




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funcionamiento del SU y del fondo fiduciario en par ticular, no se han efectivizado aportes del resto de los prestadores a l mencionado fondo.

Por todo ello, siguiendo un criterio de prudencia, Telecom no ha registrado en sus estados contables el crédito neto que estima le corresponderá al reglamentarse el Fondo del SU.

2. Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal ha constituido una pro visión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al Fondo Fiduciario del SU. Al 31 de diciembre de 2006 la pr ovisión asciende a $95 millones.

A partir de enero de 2001, Personal - al igual que el resto de los operadoras móviles - comenzó a discriminar, en su f acturación a los clientes, la incidencia económica del aporte al Fon do Fiduciario del SU.

Con el dictado de la Resolución Nº 99/05, la SC dis puso que el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación d e servicios de telecomunicaciones constituye una obligación de apo rte de inversión de los prestadores al Fondo Fiduciario del SU y, en ta l carácter, no puede ser discriminado en las facturas que los prestadore s emiten y cobran a sus clientes.

En consecuencia, la CNC intimó finalmente a Persona l mediante su Nota Nº 726/05 a: a) cesar en la práctica de discriminar en las facturas emitidas y de cobrar a sus clientes el 1% correspondiente al apor te del SU; b) devolver la totalidad de las sumas percibidas que h ubiere discriminado y cobrado en las facturas emitidas a s us clientes relacionadas con el SU, con más los respectivos int ereses resarcitorios, utilizando a tal efecto la misma tas a que aplica en las facturas a sus clientes en caso de morosidad en el pago; c) identificar en las facturas o notas de crédito a em itir el monto a devolver a cada cliente, como así también, los inte reses resarcitorios; d) presentar cierta información al organismo de contro l a fin de verificar la efectiva devolución a sus clientes.

Todas las resoluciones dictadas fueron oportunament e recurridas por Personal. No obstante, en mérito a la situación de hecho generada por la normativa dictada, se consideró más conveniente a los intereses de Personal implementar la devolución de los montos fa cturados por ese concepto, a sus clientes pospagos por el período co mprendido entre el 1º de enero de 2001 y el 28 de junio de 2005, fecha en la cual, Personal cesó de facturar y discriminar conceptos r elacionados con el SU. La devolución a los clientes pospagos se ha lle vado a cabo sin que ello implique consentir su legitimidad ni la renunc ia a los derechos oportunamente manifestados en los recursos interpue stos contra las resoluciones de la SC y CNC.

Durante el primer trimestre de 2006, Personal concl uyó la devolución de los montos facturados con sus respectivos intereses a sus clientes pospagos activos por $15 millones. A partir de mayo de 2006, Personal puso a disposición $10 millones a sus ex clientes y a aquellos clientes pospagos que actualmente poseen servicio p repago. Al 31 de diciembre de 2006, este último grupo de clientes y ex clientes han ejercido efectivamente su derecho de recupero por u n total de $4 millones.




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En el tercer trimestre de 2006, Personal realizó la s presentaciones de la información requerida por la autoridad de contra lor según se describe en el punto d) anterior.

En diciembre de 2006, la CNC elaboró un informe pre liminar sobre la verificación y control de la devolución del SU. Del mismo surge que Personal ha cumplido con la devolución de los monto s facturados y sus intereses resarcitorios. Con relación a éstos últim os, la CNC se encuentra analizando si la tasa de interés aplicada por Personal cumple con la reciprocidad en el trato establecida en la N ota Nº 726/05. A la fecha de emisión de estos estados contables, Person al no ha recibido reclamo alguno por este concepto. De recibirlo, la Dirección de Personal y sus asesores legales consideran que pose en sólidos argumentos jurídicos que justifican la tasa de inte rés aplicada en la devolución.

e) Reglamento de selección por marcación del prestador de servicios de larga distancia

El 28 de diciembre de 2001 el entonces Ministerio d e Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución Nº 613/2001 que aprob aba el Reglamento de selección por marcación (“SPM”) del prestador de se rvicios de larga distancia que permitiría al usuario elegir, en cada llamada, el prestador de larga distancia, anteponiendo al númer o de destino los códigos de acceso 17 (para llamadas de larga distan cia nacional) ó 18 (para llamadas de larga distancia internacional) y los tres dígitos (PQR) que identifican a cada operador de larga dist ancia.

Esta resolución fue recurrida por varios prestadore s originando que el Ministerio de Economía emitiera la Resolución Nº 75 /2003, introduciendo diversos cambios sobre su obligatoriedad, la habili tación del servicio y bloqueo por mora, estableciendo su habilitación p ara el 6 de junio de 2003. A la fecha de emisión de los presentes estado s contables, Telecom no ha recibido pedidos de interconexión de otros op eradores para brindar este servicio.

f) Modificaciones al art.45 de la Ley de Telecomunicac iones Nº 19.798

En febrero de 2004 fue promulgada la Ley Nº 25.873 que fuera sancionada en diciembre de 2003 por el Congreso Nacional, inco rporando los artículos 45 bis, 45 ter y 45 quáter a la Ley de Te lecomunicaciones Nº 19.798.

Estas modificaciones originarían mayores obligacion es para los prestadores de servicios de telecomunicaciones, obl igándolos a disponer de recursos humanos y tecnológicos dedicados a la c aptación y derivación de las comunicaciones ante investigacion es judiciales, según nuevas pautas y procedimientos, entre otros, la obs ervación remota y exiguos plazos de disponibilidad de lo que se requi rió, debiendo los prestadores soportar los costos derivados de dichas obligaciones.

En noviembre de 2004, el PEN dictó el Decreto Nº 1. 563/2004 que reglamentó los mencionados artículos, estableciendo plazos perentorios para la intervención y puesta a disposición de info rmación y las condiciones técnicas que deberán cumplirse para la captación y derivación de las comunicaciones por orden judicial . Las nuevas obligaciones impuestas a todos los licenciatarios d e servicios de telecomunicaciones demandarían adecuaciones del equ ipamiento y tecnologías existentes, para este solo objetivo. Es tableció, también, sanciones ante eventuales demoras o incumplimientos .




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Ante las negativas repercusiones mediáticas de las que fuera objeto este decreto y la interposición de algunas acciones judiciales en su contra, en abril de 2005 el PEN dictó el Decreto Nº 357/2005 que suspendió la aplicación del Decreto Nº 1.563/2004. Finalmente, la Cámara en lo Contencioso Administrativo declaró la inconstitucionalidad de la Ley Nº 25.873. No obstante ello, organismos d el Estado podrían impulsar normativas equivalentes, que derivarían en mayores inversiones y gastos para las empresas de telecomunicaciones.

g) Servicio de telefonía pública en unidades penitenci arias

En junio de 2006 se dictó el Decreto Nº 690/06 por el cual se faculta a la SC para que dentro del plazo de treinta días ade cue la normativa específica relativa a la prestación de telefonía pú blica en unidades penitenciarias. A la fecha de emisión de los presen tes estados contables, la reglamentación de esta normativa, que contempla la creación de un registro de llamadas en tiempo real y la inclusión de tonos distintivos y de mensajes de advertencia en l as comunicaciones, no ha sido definida por la Autoridad Regulatoria.

h) Norma de aplicación para tarjetas prepagas

En diciembre de 2006, la SC mediante su Resolución Nº 242/2006 aprobó la Norma de aplicación para tarjetas prepagas para servicios de telecomunicaciones (T.P.T.). Esta norma, orientada a garantizar la transparencia del mercado y evitar la existencia de tarjetas emitidas irregularmente, establece los requisitos que deben cumplir dichas tarjetas y crea un Registro de tarjetas prepagas pa ra servicios de telecomunicaciones que funcionará en el ámbito de l a CNC. Asimismo, dispone que a partir de los 180 días de la publicac ión de la norma no podrán emitirse tarjetas que no estén inscriptas en el mencionado Registro.

La Resolución CNC Nº 1/2007 aprueba el funcionamien to y operación del mencionado registro, estableciendo que dicho Regist ro funcionará en el ámbito de la Gerencia de Ingeniería de la CNC. En consecuencia, Telecom y Personal, realizarán los procedimientos que estipulan las normas para inscribir las tarjetas pr epagas que comercializan.




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i) Estructura tarifaria de la telefonía fija nacional e internacional

• Rebalanceo tarifario

El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC N° 4. 269/99 se aprobaron los resultados que surgieron de la aplicación de la metodología dispuesta por Resolución SC N° 1.801/97, por medio de la cual expertos de la Universidad Nacional de Buenos Aires verifica ron la variación de ingresos de Telecom y Telefónica, por el término de dos años, producto del rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha institución determinó un aumento en los ingresos de Telecom com o consecuencia del rebalanceo tarifario de aproximadamente $9,5 millon es en el período de los dos años observados. La modalidad de transferen cia a tarifas de este monto no fue aún definida por la Autoridad Reg ulatoria.

• Price Cap

El Price Cap o “precio tope” era el sistema de regu lación tarifaria de aplicación anual e incluía componentes de aumento ( incremento en el valor del pulso, que se aplicaba en abril y octubre de cada año) y componentes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba en noviembre).

El 5 de noviembre de 1999, la SC determinó mediante su Resolución Nº 2.925/99, la aplicación de una reducción tarifaria del 5,5% para el Price Cap 1999, mediante modificaciones de tarifas de distintos servicios.

El 15 de diciembre de 1999 se firmó el “Acuerdo de Cooperación entre el Estado Nacional y las Empresas de Telecomunicacione s para la Reducción Tarifaria”, por el que se estableció una reducción del 19,5% en los abonos de las líneas con categoría comercial y gobi erno. Adicionalmente, para alcanzar una reducción aproxim ada del 5,5% en el servicio medido local de líneas residenciales, a pa rtir del 1º de Marzo de 2000 se pusieron a disposición de dichos cliente s planes de descuentos sobre tráfico local de telefonía básica y 0610 de Internet.

El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telef ónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Ca p 2000 que estableció un factor de eficiencia o reducción tari faria del 6,75% (6% establecido por la SC y 0,75% determinado por Telec om y Telefónica), para el período noviembre 2000/octubre 2001.

Siendo que Telecom ha entregado oportunamente toda la información que le fuera requerida durante los procesos de auditorí a de Price Cap, la Autoridad Regulatoria no ha emitido aún los resulta dos correspondientes al cierre de los Price Cap de los años 1999 y 2000, de los que podrían derivarse saldos pendientes de apli cación. Por su parte, la CNC determinó en la auditoría del Price C ap de 1998 un saldo pendiente de aplicación de unos $3,5 millones, resu ltado que fuera recurrido por Telecom sin respuesta hasta el presen te.

En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Ca p 2001 que estableció un factor de eficiencia del 5,6% para el período noviembre 2001/octubre 2002.

La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectiviza rse, dado que fue afectado en octubre de 2001 por una medida cautelar que ordenó no indexar tarifas de servicios públicos con índices d e otras economías.




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Telecom recurrió dicha medida e informó a la Autori dad Regulatoria que si una de las partes de la fórmula del Price Cap (q ue determina el ajuste del valor del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap suscripto deja de tener vigencia por lo que no resu lta aplicable en forma aislada la rebaja prevista en el mismo. Final mente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública, prohibió ex plícitamente la indexación de las tarifas, produciéndose la pesific ación y el congelamiento de las tarifas que, en el caso de Tel ecom, continúa hasta la fecha de emisión de los presentes estados contab les.




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• Traslado a los clientes del impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias

El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía, mediante la Resolución Nº 72/03, autorizó a Telecom a trasladar a las tarifas reguladas, a partir de la entrada en vigencia de la citada resolución, la incidencia del mencionado impuesto discriminándo lo en la facturación a los clientes. Los importes anteriores a la mencio nada resolución, que no fueron aplicados al pago de otros impuestos y qu e ascienden a aproximadamente $23 millones (cifras históricas), h an quedado comprendidos en el proceso de renegociación del con trato mencionado en j).

De acuerdo a la Nueva Carta de Entendimiento estas cuestiones debían ser resueltas por la Autoridad Regulatoria a más tardar el 30 de junio de 2006 (ver punto j).

j) Renegociación del contrato celebrado con la adminis tración pública

• Período de convertibilidad del peso con el dólar es tadounidense: dolarización de tarifas

El 28 de noviembre de 1991 Telecom y Telefónica fir maron un acuerdo con el Gobierno Nacional que fue ratificado por el Decr eto Nº 2.585/91 y hecho efectivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación al régimen tarifario. Los aspectos más importantes con templados en este acuerdo modificatorio del régimen tarifario previst o en el Contrato de Transferencia fueron los siguientes:

1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos, se fijó en dólares estadounidenses, ajustable dos veces al año (abril y octubre) en función de la variación operada en el I PC (todos los rubros) de los Estados Unidos de América. Estos aju stes tarifarios no requerían la autorización previa de la autoridad competente. Desde el año 2000 dichos ajustes no fueron aplicado s por acuerdos firmados con la SC, que postergaron su aplicación. Posteriormente, en octubre de 2001, una medida cautelar impidió la continuidad de su aplicación, según se indica en el punto i).

2. La facturación a los clientes se continuaba realiza ndo en moneda nacional.

• Pesificación de tarifas

El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.5 61 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares o en otra s divisas extranjeras y las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y cualquier otro mecanismo indexatorio. En consecue ncia, a partir de esa fecha las tarifas de Telecom quedaron estableci das en pesos a la relación de cambio $1 por U$S 1.

En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proces o de renegociación de contratos celebrados con la Administración Públi ca que contempla, entre otros aspectos, la revisión de las tarifas de Telecom. El Gobierno Nacional quedó facultado para renegociar e sos contratos teniendo en consideración los siguientes criterios:

� el impacto de las tarifas en la competitividad de l a economía y en la distribución de los ingresos;




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� la calidad de los servicios y los planes de inversi ón, cuando estuviesen previstos contractualmente;

� el interés de los usuarios y la accesibilidad de lo s servicios;

� la seguridad de los sistemas comprendidos;

� la rentabilidad de las empresas.

Este decreto encomendó al Ministerio de Economía e Infraestructura la renegociación de todos estos contratos y creó la Co misión de Renegociación de Contratos para brindar al Minister io el asesoramiento y asistencia que cada caso requiriera.

Para cumplir con dicho proceso de renegociación, Te lecom presentó oportunamente ante la Comisión de Renegociación de Contratos información acerca del impacto producido por la eme rgencia económica en su situación patrimonial, básicamente sobre los ing resos y los mecanismos preexistentes para la actualización de t arifas, sobre los costos operativos, sobre el endeudamiento, sobre lo s compromisos de pago con el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en curso de ejecución.

En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unid ad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNI REN”), continuadora del proceso de renegociación, prosiguiendo los trám ites que se hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comisión. El P EN será quien remita las propuestas de los acuerdos de renegociación al Congreso Nacional, debiendo este último expedirse dentro de los sesent a días corridos de recepcionada la propuesta. Si el Congreso no se exp idiese se tendrá por aprobada la propuesta y en el supuesto de rechazo d e la misma, el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación del con trato respectivo.

En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790 en la que se disponía la extensión hasta el 31 de diciembre de 2 004 del plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. A partir de diciembre de 2004, fueron pro mulgadas distintas leyes que han prorrogado el plazo para llevar a cab o la renegociación de los contratos hasta el 31 de diciembre de 2007.

• Carta de entendimiento con el Gobierno Nacional

En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de 2 004 Telecom firmó con el Gobierno Nacional una Carta de Entendimiento por la que se establecía que, hasta el 31 de diciembre de 2004, s e mantendría la estructura general de tarifas vigente y se ratifica ba el propósito de arribar a un acuerdo de renegociación contractual d efinitivo con anterioridad al 31 de diciembre de 2004.

Se convino además implementar algunos servicios de carácter social para promover la accesibilidad a servicios de telecomuni caciones, implementados mediante las siguientes resoluciones de la SC:

� A través de su Resolución Nº 262/04, aprobó el serv icio 0612 de acceso a Internet para localidades ubicadas a una d istancia mayor a los 55 kilómetros respecto de los centros 0610 ubic ados en las ciudades más grandes, servicio que comenzó a brinda rse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de los presentes esta dos contables está operativo en aproximadamente 300 localidades.




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� A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la impl ementación de una tarjeta de llamadas con descuentos para Beneficiari os del Plan Jefes de Hogar que no posean línea telefónica. La partida comprometida de 250.000 tarjetas fue puesta a disposición del Minis terio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social durante el mes de marzo d e 2005, colaborando además Telecom en la entrega a los muni cipios, según instrucciones de dicho Ministerio.

� A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a Tele com a incorporar a los Beneficiarios del Programa Jefes de Hogar a l os padrones vigentes para el acceso a los descuentos por bajo c onsumo. En base al listado de Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedido al empadronamiento de aquellos beneficiarios que se en contraban en las condiciones establecidas para su registración.

De esta forma, una vez emitidas las correspondiente s resoluciones, Telecom dio acabado cumplimiento a las obligaciones comprometidas en este acuerdo. No obstante, a la fecha prevista en e l mismo, el PEN no realizó una propuesta de renegociación contractual definitiva.




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• Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN

El 6 de marzo de 2006 Telecom Argentina suscribió u na Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del E stado Nacional. Cumplidos los procedimientos previstos en las norma s vigentes, la Carta de Entendimiento constituirá un antecedente necesar io para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Trans ferencia de Acciones aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561.

Los principales términos y condiciones de la Nueva Carta de Entendimiento incluyen: � la determinación de los organismos técnicos de cont rol (CNC y

UNIREN) de que Telecom Argentina ha cumplido con la s obligaciones contempladas en el Contrato de Transferencia de Acc iones y el marco regulatorio, observándose sólo incumplimientos punt uales que han sido objeto de correspondientes procesos sancionato rios. Existen también cuestiones propias del desenvolvimiento nor mal de sus actividades que se encuentran pendientes de resoluc ión, estableciéndose que serían resueltas al 30 de junio de 2006. La Autoridad Regulatoria se encuentra abocada al análi sis integral de tales temas, por lo que la resolución de los mismos se irá conociendo paulatinamente;

� compromisos de Telecom de realizar inversiones para el desarrollo y actualización tecnológica de su red;

� cumplimiento de metas de calidad de servicio previs tas para el largo plazo;

� compromiso de las partes firmantes de cumplir y man tener las condiciones jurídicas establecidas en el Contrato d e Transferencia y la normativa vigente a la fecha;

� compromiso de parte del PEN de consolidar un marco regulatorio adecuado y homogéneo para los servicios de telecomu nicaciones y de dispensar a Telecom un trato similar y equitativo a l que se le otorgue a otras empresas de telecomunicaciones que participen del proceso;

� compromiso por parte de Telecom y de sus accionista s indirectos Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inversione s S.L, de suspender, luego de 30 días de concluida la audienc ia pública que se convocará para tratar la Nueva Carta de Entendimien to, por un plazo de 210 días hábiles todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, en sede administrativa, arbi tral o judicial en la República Argentina o en el exterior, que se encuentren fundadas en o vinculadas con los hechos o medidas d ispuestas a partir de la sanción de la Ley de Emergencia Económ ica respecto al Contrato de Transferencia y a la Licencia otorgada a Telecom a través del Decreto Nº 2.347/90 y, luego de ratifica da el Acta Acuerdo de Renegociación, desistir de esos reclamos , recursos o demandas (a la fecha de emisión de los presentes es tados contables, Telecom y sus accionistas indirectos - Telecom Ital ia S.p.A. y W de Argentina - Inversiones S.L. - han dado cumplimient o a este punto);

� se aplicará un factor de corrección para adecuar a los estándares internacionales el valor de la terminación de las l lamadas internacionales entrantes en un área local, que act ualmente se encuentra fuertemente depreciado;




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� se unificará la banda horaria correspondiente al ho rario de tarifa reducida para las llamadas locales, de larga distan cia nacional e internacional.

La Carta de Entendimiento fue sometida a un procedi miento de audiencia pública que tuvo lugar en la ciudad de San Miguel d e Tucumán el 18 de mayo de 2006, con el objeto de favorecer la partici pación de los usuarios y de la comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para av anzar en la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación, la c ual entrará en vigencia una vez cumplidos todos los requisitos pre vistos por la normativa vigente, entre otros la celebración de un a Asamblea de accionistas de Telecom Argentina que apruebe el Act a Acuerdo de Renegociación. A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables, Telecom se encuentra a la espera de que se cumplan los pasos a dministrativos para que el PEN ingrese al Congreso Nacional una propues ta de Acta Acuerdo de Renegociación.

Si bien la Dirección de Telecom confía que este pro ceso de renegociación de su contrato se resolverá satisfact oriamente, a la fecha no puede asegurarse su resultado.

k) Régimen del Compre Nacional

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, regl amentada por el Decreto Nº 1.600/02, Telecom - en su calidad de lic enciataria del servicio público de telefonía fija-, y sus respecti vos subcontratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisic ión o locación de bienes de origen nacional, en los términos de lo di spuesto por la referida ley.

El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la República Argentina, siempre que el costo de las materias primas, insumo s o materiales importados nacionalizados no supere el cuarenta por ciento (40%) de su valor bruto de producción.

El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará l a preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas de bien es de origen nacional cuando en las mismas, para idénticas o sim ilares prestaciones, en condiciones de pago contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional , incrementados en un siete por ciento (7%), cuando dichas ofertas sea n realizadas por sociedades calificadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá c ontener, los derechos de importación vigentes y todos los impues tos y gastos que demande su nacionalización.

La referida ley establece que los sujetos contratan tes deberán anunciar sus concursos de precios o licitaciones en el Bolet ín Oficial, de modo de facilitar a todos los posibles oferentes el acce so oportuno a la información que permita su participación en las mis mas. Esta difusión establecida en la ley de los procesos de contrataci ón de las compras sujetas al Régimen del Compre Nacional, demanda un período considerable previo a la emisión de una orden de compra. El menc ionado régimen establece también sanciones penales ante su incumpl imiento. La




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obligación de publicar los concursos de precios o l icitaciones no rige cuando no se prevea la participación de ofertas de bienes no nacionales, o cuando la contratación fuere inferior a $10.000. En lo que a la contratación de servicios se refiere , el Decreto Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en donde se est ipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultor as y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier ex cepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.

En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº 2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”, el cual incluye la obligación de presen tar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas. La misma norma estipula un régimen de sanciones administrati vas para el supuesto de incumplimiento de tales presentaciones.

Cabe destacar que esta normativa genera en Telecom menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, al alargamie nto de los plazos en licitaciones y concursos de precios, gestión de aut orizaciones previas a la concreción de las adquisiciones y mayores gast os administrativos por la emisión de la información semestral requerid a.

NOTA 3 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

a) Bases de presentación

Los estados contables consolidados de la Sociedad h an sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesional es vigentes en la República Argentina, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18 y 21 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerid a por la CNV. Los presentes estados contables consolidados incluyen a demás ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para a proximarse a la forma y contenido requeridos por la SEC.




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b) Bases de consolidación

Siguiendo el procedimiento establecido en la RT 21 de la FACPCE, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 31 de diciembre de 2006 con los de su controlada Telecom y controladas indirectas Publicom, Personal, Núcleo, Micro Sistem as y Telecom Argentina USA, utilizando los estados contables de dichas soc iedades por el ejercicio finalizado en esa fecha. Al 31 de diciemb re de 2005 y 2004 adicionalmente ha consolidado los estados contables de Cable Insignia por los ejercicios finalizados en esas fecha (Nota 7.d) . En consecuencia, dichos estados contables abarcan igual período de t iempo respecto a los estados contables de la sociedad controlante.

La LSC y las normas contables profesionales vigente s en la República Argentina requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales y que presenten esos estados contables individuales como información principal y estados c ontables consolidados como información complementaria de aquéllos.

La CNV mediante su Resolución N° 368/01 ha requerid o la publicación de los estados contables consolidados precediendo a lo s individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados co ntables individuales y de complementarios de éstos a los estados contables consolidados.

c) Consideración de los cambios en el poder adquisitiv o de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la in flación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido po r la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayorist as Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo d ispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/ 02 de la CNV.

Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 6 64/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades baj o su control discontinuar la aplicación del método de reexpresió n establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el C PCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel Gen eral fue la siguiente:

Períodos Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV)

119,73

Enero’02 – Septiembre’03 (según Normas contables profesionales)

115,03

Tal como lo sugieren las normas contables profesion ales vigentes, a continuación se detallan, las cifras estimadas corr espondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del e jercicio al 31 de diciembre de 2006, incluyendo los rubros no monetar ios y cuentas asociadas en moneda constante al 30 de septiembre d e 2003:

Cifras reexpresad

Cifras publicadas

Diferencia




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as Total activo 8.635 8.719 (84) Total pasivo 6.486 6.516 (30) Participación de terceros en sociedades controladas

1.011 1.036 (25)

Total patrimonio neto 1.138 1.167 (29)

Utilidad neta del ejercicio 132 129 3

d) Modificación de las normas contables profesionales

La CNV, a través de sus Resoluciones Nº 485/05 y 48 7/06, ha adoptado las nuevas normas contables de la FACPCE aprobadas por el CPCECABA mediante su Resolución C.D. N° 93/2005. Estas nuevas normas contables son de aplicación obligatoria para la Sociedad a partir de l presente ejercicio.

Al respecto, el único cambio introducido por la Soc iedad y el Grupo se refiere al criterio de exposición del rubro “Difere ncias transitorias de conversión”, que se incluía en un rubro intermedio entre el pasivo y el patrimonio neto y que de acuerdo a las nuevas norma s debe presentarse dentro del patrimonio neto en el rubro “Resultados diferidos”. Tal como lo prevén las normas contables vigentes este cambio de criterio de exposición se ha hecho en forma retroactiva para pe rmitir la comparabilidad de la información actual con la de l os ejercicios anteriores.

Adicionalmente, las nuevas normas prevén la determi nación de los valores recuperables de los activos fijos mediante la estim ación de flujos de fondos netos descontados. La Dirección de Telecom h a evaluado el efecto de este nuevo requerimiento y ha concluido que el m ismo no genera impacto en la valuación de sus activos fijos individuales y consolidados.

Por otro lado, en diciembre de 2006, la CNV, a trav és de su Resolución Nº 494/06, adoptó la RT 23 de la FACPCE aprobada por e l CPCECABA, referida a “Beneficios a los empleados posteriores a la termin ación de la relación laboral y otros beneficios a largo plazo", que tend rá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de abril de 2007, admitiéndose su aplicación anticipada. La Dirección de la Socied ad se encuentra analizando el posible impacto que la nueva norma pr ofesional podría tener en sus estados contables.

e) Uso de estimaciones y reclasificaciones

La elaboración de los presentes estados contables c onsolidados requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimacione s que afectan las cifras de los estados contables o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aque llas estimaciones.

Asimismo, se han incluido ciertas reclasificaciones a las cifras comparativas del balance general (en los rubros “Cr éditos por ventas”, “Otros créditos” y “Cuentas por pagar”), del estado de resultados (en los rubros “Gastos de administración” y “Gastos de come rcialización”) y del estado de evolución del patrimonio neto (por el nue vo criterio de presentación de las “Diferencias transitorias de co nversión”) con el propósito de mejorar la comparabilidad de la inform ación.

f) Estado de flujo de efectivo

Para la confección de los estados de flujo de efect ivo se consideraron dentro del concepto de caja y equivalentes de caja a todas las




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inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento o riginalmente pactado no superior a tres meses.

La Sociedad emplea el método indirecto para concili ar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

g) Concentración del riesgo crediticio

Telecom y algunas de sus controladas prestan servic ios de telecomunicaciones a clientes residenciales, empres as y reparticiones públicas y otorgan crédito, de acuerdo con las regu laciones del servicio prestado, generalmente sin exigir garantías. Las lí neas de clientes de telefonía fija alcanzaron aproximadamente 3.750.000 , 3.625.000 y 3. 484.000 (cifras no auditadas) al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, respectivamente; mientras que las líneas celulares consolidadas (excluidas las prepagas) alcanzaron aproximadamente 3.032.000, 2.233.000 y 1.099.000 (cifras no auditadas) al cierre de dich os ejercicios, respectivamente, por lo que existe una importante a tomización de la cartera de clientes.

El riesgo de incobrabilidad varía de cliente a clie nte debido principalmente a su situación financiera. El Grupo evalúa el riesgo de incobrabilidad y constituye previsiones para recono cer probables pérdidas por créditos incobrables.

h) Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “ A” y “B”.

Adicionalmente, se presenta la conciliación entre e l resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como n umerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria: Ejercicios finalizados el

31.12.06

31.12.05

31.12.04

Resultado neto según estado de resultados 129 727 ( 361) Menos: Resulta do correspondiente a accionistas preferidos Clase “A” y Clase “B”

(81,5)

(372,6)

161,8

Total resultado empleado como numerador para el cál culo de res. neto por acción ordinaria

47,5

354,4

(199,2)

NOTA 4 –CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterio s de valuación utilizados para la confección de los presentes esta dos contables consolidados, los que son concordantes con los adop tados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

El Grupo aplica la RT 18 de la FACPCE para converti r a moneda argentina los estados contables de las sociedades controladas Núcleo y Telecom Argentina USA para su posterior consolidación. Dich as sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuer do con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un g rado de autonomía operativa y financiera respecto de sus controlantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países.

De acuerdo con esta norma, dichas participaciones h an sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada e jercicio. Tal como se




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indica en la Nota 3.d, a partir de este ejercicio l as diferencias de cambio puestas en evidencia por la conversión de di chos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”.

b) Criterio de reconocimiento de ingresos

Las principales fuentes de ingresos del Grupo Telec om, según el segmento reportado que los origina, son:

Voz, datos e Internet

� Telefonía fija nacional

Los ingresos consisten principalmente en abono bási co mensual, servicio medido y abono por servicios suplementarios (entre otros, llamada en espera, facturación detallada y contestador automát ico de llamadas).

Los ingresos por ventas son reconocidos en el momen to en que los servicios son prestados a los clientes. Tanto los s ervicios prestados y no facturados como los cobrados y pendientes de bri ndar al cierre de cada período son estimados en base a sistemas técni cos de medición. En consecuencia, las ventas de cada período incluyen, además de las efectivamente facturadas, los ingresos por servicio s devengados pendientes de facturación.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos provenientes de otros servic ios de telecomunicaciones (principalmente acceso a la red, larga distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos cuando son p restados.

Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelantado en el rubro “Cu entas por pagar”.

Los ingresos por cargos de conexión de las líneas t elefónicas son reconocidos en el período en que el servicio de ins talación es finalizado, junto con sus costos relacionados, los que son superiores al derecho de conexión que abonan los clientes. En cambio, los ingresos por cargos de reconexión y sus correspondientes cos tos son diferidos en función de la vida útil promedio estimada de los cl ientes, debido a que dichos ingresos son superiores a sus costos relacio nados.

Los ingresos por servicios de interconexión consist en en montos recibidos por Telecom de otros operadores por llama das originadas en sus redes y que transitan y/o finalizan en la red d e Telecom y son reconocidos en el período en que esos servicios son prestados.

� Telefonía fija internacional

Los ingresos por telefonía internacional incluyen p rincipalmente servicios de voz, datos y enlaces internacionales p unto a punto; además incluyen el producido de acuerdos bilaterales entre la Sociedad y operadores extranjeros abarcando el tráfico de corr esponsales de entrada. Todos estos ingresos son reconocidos en el período en que se prestan.

� Transmisión de datos e Internet

Los ingresos consisten principalmente en el abono m ensual a clientes residenciales y empresas por servicios de transmisi ón de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedicado, transport e de señal de radio y TV y servicios de videoconferencia) e Internet (d ial-up y abonos de




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alta velocidad - banda ancha-) y son reconocidos en el período en que se prestan los servicios.

Los ingresos por venta de módems son reconocidos en el período en que los equipos son entregados y aceptados por parte de l cliente junto con sus costos relacionados, los que generalmente son s uperiores a los derechos de conexión que abonan los clientes.

Telefonía celular

Los ingresos por servicios consisten en abono mensu al, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP, carg os por servicios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, con testador automático de llamadas, envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reconocidos en el período en que son prestados.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado.

Los ingresos por venta de equipos celulares consist en principalmente en la venta de terminales a clientes, agentes propios y otros distribuidores. Los gastos relacionados, que genera lmente son superiores a los precios que abonan los clientes, son reconoci dos en el momento de entrega y aceptación del equipo por parte de éstos.

En el caso de la modalidad de venta de tarjetas pre pagas, los ingresos son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico reman ente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelant ado en el rubro “Cuentas por pagar”.

Edición de guías

Los ingresos por ventas de publicidad en las guías son reconocidos con la distribución de las mismas, junto con sus respectiv os costos asociados. Los ingresos por ventas de publicidad en Internet s on reconocidos en el momento en que se publica el aviso en Internet.

c) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ej ercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio .

En marzo de 2002, ante la fuerte devaluación del pe so, el CPCECABA dictó la resolución M.D. Nº 3/02, aceptada posteriormente por la CNV en su R esolución Nº 398/02, que había requerido la activación de las diferencia s de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina a partir d el 6 de enero de 2002 en aquellos bienes cuya adquisición se hubiera real izado con préstamos en moneda extranjera existentes a dicha fecha. Siguien do esta metodología, Telecom había calculado el importe de la activación /desactivación a partir de ese momento.

Sin embargo, el 28 de julio de 2003 entró en vigenc ia la Resolución C.D. Nº 87/03 del CPCECABA que ordenó las normas contabl es profesionales, derogando entre otras, la Resolución M.D. Nº 3/02 m encionada anteriormente. En consecuencia, a partir de dicha f echa, Telecom ha discontinuado la aplicación del método de activació n/desactivación de las diferencias de cambio. El valor residual activado d e diferencias de cambio asciende a $210 millones al 31 de diciembre de 2006, estimándose su depreciación total hacia fines del ejercicio 200 8.




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d) Caja y bancos

A su valor nominal.

e) Créditos y pasivos en moneda originados en la venta o compra de bienes y servicios y en transacciones financieras

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento d e la medición inicial. Este criterio también se conoce como el de “costo a mortizado” y es equivalente al valor nominal del crédito/deuda más los intereses devengados menos las cobranzas/pagos efectuados al cierre de cada ejercicio.

f) Otros créditos y deudas en moneda no incluidos en e l punto e) ni g)

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al cierre de cada ejercicio. Este criterio también se conoce como el del “valor actua l”. En el caso de los otros créditos y deudas corriente s, el valor actual de los mismos no difiere significativamente de su valo r nominal.

g) Activos y pasivos por impuesto diferido y créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

El Grupo Telecom siguiendo el criterio establecido por la FACPCE, ha considerado desde el ejercicio 2002 las diferencias entre el valor contable ajustado por inflación y el valor impositi vo de sus activos fijos como diferencias temporarias y por lo tanto h a reconocido un pasivo por impuesto diferido generado por el efecto de la reexpresión a moneda homogénea de sus activos no monetarios. Información adicional sobre el efecto de la adopción de este criterio se incluye e n Nota 10.

h) Inversiones

♦ colocaciones transitorias: a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, que se obti ene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondo s que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de reto rno determinada al momento de la medición inicial.

♦ fondos comunes de inversión: al valor de cotización de las cuotas partes al cierre de cada ejercicio.

♦ títulos públicos : a sus respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio netas de los gastos estimados de venta.

♦ participación en el Fideicomiso “Complejo industria l de telecomunicaciones 2003”: a su costo de adquisición, que no supera su valor recuperable, al cierre de cada ejercicio.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D.

i) Bienes de cambio

A su costo de reposición al cierre de cada ejercici o. El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no sup era su valor recuperable.




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En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a s u costo de reposición. Los precios de venta de equipos celulares están inf luenciados por la política comercial de Personal y Núcleo, generalmen te diseñada para lograr una mayor penetración del mercado reduciendo los costos de acceso al servicio celular de los clientes sin perder de v ista la rentabilidad global del negocio. Dado que la política de precios es una atribución de la Dirección de dichas sociedades, no se utilizan l os precios bonificados o de promoción para el cálculo del valor recuperabl e de los bienes de cambio.

j) Otros activos Los principales activos son los siguientes:

♦ bienes desafectados de la operación y que están des tinados a la venta: a su costo de adquisición reexpresado de conformida d con lo señalado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al momento de la desafectación o a su valor estimado d e realización al cierre de cada ejercicio, el que fuere menor.

♦ costos de impresión diferidos : al costo incurrido. Se cargan a resultados al producirse la distribución de las cor respondientes guías telefónicas.

♦ materias primas : a su costo de reposición.

El valor de los otros activos en su conjunto no sup era su valor recuperable.

k) Bienes de uso

♦ transferidos por ENTel: al valor de transferencia reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 3.c menos las corre spondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada ejercic io. A la fecha de emisión de los presentes estados contables consolid ados, sólo resta la transferencia de dominio de ciertos inmuebles recib idos de ENTel por $13 millones de valor residual (que representan un 14,6% de la cantidad total de los inmuebles transferidos por EN Tel), contándose en todos los casos con la posesión de los mismos, los que están integrados a la actividad económica de Telecom. Los bienes de uso transferidos por ENTel, con excepción de los inmueb les, están totalmente amortizados .

♦ adquiridos con posterioridad al 8 de noviembre de 1 990: a su costo de adquisición reexpresado de conformidad con lo señal ado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumulada s al cierre de cada ejercicio.

Para aquellos bienes que serán reemplazados antes d el término de su vida útil por razones de operabilidad, las amortizacione s se computan de acuerdo con la vida útil restante estimada según el plan de inversiones correspondiente a cada sociedad del Grupo.

Exclusivamente para aquellos bienes cuya construcci ón se prolonga en el tiempo, el costo incluye los intereses generados po r el capital de terceros. Los resultados financieros activados en o bras en curso se exponen en Nota 5.u.

Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de bien. Las vidas útiles estimadas de los principales tipos de bienes son las siguientes:

Vida útil estimada (en años)

Edificios transferidos por ENTel 20




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Edificios adquiridos después del 08/11/90 11 - 50

Infraestructura soporte de antenas 12 - 20 Equipos de transmisión 7 – 9 Acceso red celular 7 – 9 Equipos de conmutación 7 - 9 Equipos de fuerza 10 Plantel exterior 17 Equipos de telefonía y herramientas 6 – 9 Instalaciones 4 – 12 Equipos de computación 5 - 6

El Grupo normalmente alquila sitios de terceros par a la instalación de equipamiento de conmutación y de la infraestructura necesaria para el soporte de las antenas y de equipos irradiantes, cu yos contratos generalmente prevén su renovación unilateral a opci ón del Grupo. El Grupo está obligado a efectuar, al momento de la finaliza ción de los contratos, la desinstalación de esos activos y por ello ha reg istrado un pasivo por el retiro de los mismos. Al momento del reconocimie nto inicial del pasivo, el Grupo activa el costo estimado de desins talación aumentando el valor de origen de sus bienes de uso, el cual es am ortizado en función de la vida útil estimada de dichos bienes. En caso de generarse variaciones en ese costo, los ajustes son incorporados al valor del activo y amortizados en función de la vida útil restante de los bienes a desinstalar, con contrapartida en el rubro “Otros p asivos”.

El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no s upera su valor recuperable (información adicional se brinda en el punto m). La evolución de los bienes de uso se expone en el Anexo A.

l) Activos intangibles

A su costo de adquisición reexpresado de acuerdo co n lo indicado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumu ladas al cierre de cada ejercicio. Las amortizaciones son calculadas p or el método de la línea recta en función de la vida útil estimada par a cada clase de intangible (excepto en el caso de los gastos de emi sión de deuda y Licencia PCS, según se expone a continuación).

Los principales activos intangibles son los siguien tes: • Gastos de desarrollo de sistemas

Telecom y Personal han activado ciertos costos asoc iados con el desarrollo de sistemas de gran envergadura, para us o interno y los han amortizado en períodos entre 60 y 78 meses.

• Gastos de emisión de deuda Los costos incurridos relacionados con emisiones de deuda financiera son diferidos y amortizados mediante el método del interés en el plazo de duración de cada instrumento de deuda.

• Licencia PCS Personal ha suspendido la amortización sistemática de la Licencia PCS a partir del ejercicio 2002 por tratarse de un activo intangible de vida útil indefinida. El valor contable al cierre de cad a ejercicio no supera su valor recuperable.

• Licencias Banda B y PCS del Paraguay Se amortizan en 120 meses, finalizando sus respecti vas depreciaciones en el ejercicio 2007.

• Derechos de uso




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Telecom adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le brindan el derecho a usar dicha capacidad por un período de ti empo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 mes es.

• Derechos de exclusividad Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos de Telecom y Personal. Di chos acuerdos comprenden el derecho en exclusividad a efectuar pu blicidad en los sitios involucrados, promociones con puestos de ven tas y, en algunos casos, prestación del servicio de telefonía fija. L os montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuer dos, que van desde 84 a 339 meses.

• Marcas y patentes Se amortizan en 180 meses.

El valor de los activos intangibles, en su conjunto , no supera su valor recuperable (información adicional se brinda en m). La evolución de los activos intangibles se expone en el Anexo B.

m) Evaluación de la recuperabilidad de los bienes de u so y activos intangibles (en conjunto “los activos fijos”)

La recuperabilidad de los activos fijos depende de la capacidad de generar ingresos de fondos netos suficientes para a bsorber sus depreciaciones en los períodos en que se estima est os activos prestarán servicios a cada sociedad del Grupo.

La Dirección de Telecom evalúa periódicamente la re cuperabilidad de dichos activos fijos a través de la confección de p royecciones económico – financieras elaboradas a partir de escenarios alt ernativos basados en supuestos macroeconómicos, financieros y del mercad o de telecomunicaciones considerados probables y conserv adores. Se considera que los activos fijos tienen problemas de recuperab ilidad cuando el valor actual esperado de los flujos netos de efectivo (va lor estimado de mercado), sea menor que su valor de libros. En ese caso, se reconocería una pérdida por la diferencia entre el valor de lib ros y el valor de mercado de esos activos. Para la determinación del valor de mercado, se utiliza una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos.

La devaluación del peso argentino y la “pesificació n” de las tarifas de los servicios públicos y de los contratos entre pri vados celebrados con anterioridad al 6 de enero de 2002, plantearon un s ignificativo cambio de reglas para todos los agentes económicos radicados en nuestro país.

A pesar de las mencionadas dificultades y teniendo en consideración que el art. 9 de la Ley Nº 25.561 establece que el PEN deberá tener en cuenta - entre otros aspectos - la rentabilidad de las emp resas de servicios públicos, para la estimación del valor recuperable de los activos fijos la Dirección de Telecom ha considerado en sus proye cciones de ingresos diversos escenarios, algunos de los cuales contempl an distintas expectativas de incremento en las tarifas de los se rvicios regulados de manera de poder recomponer la ecuación económico – financiera de Telecom y contribuir a financiar la renovación tecnológica de la red fija en los próximos años.

Considerando la metodología descripta anteriormente sobre la recuperabilidad de los activos fijos, la Dirección de Telecom considera que el valor de sus bienes de uso e intangibles, en su conjunto, no supera su valor recuperable.




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n) Gratificaciones por desvinculación laboral e indemn izaciones por despido

Son cargadas a resultados en el momento en que el G rupo decide la desvinculación.

o) Cargas fiscales Los principales impuestos que gravan la actividad d e la Sociedad y el Grupo Telecom son:

♦ Impuesto a las ganancias La Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impu esto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo prev isto en la RT 17. Este método implica la aplicación del método del pa sivo, que establece la determinación de activos o pasivos impositivos d iferidos netos basados en las diferencias temporarias, con cargo a l rubro Impuesto a las ganancias del Estado de resultados consolidado.

Para la legislación impositiva argentina, el impues to a las ganancias se computa en bases no consolidadas, esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La tasa legal en la República Argentina es del 35% para todos los ejercicios presentados. La tasa legal en el Paraguay es del 10% para el ejercicio finalizado el 31 de di ciembre de 2006, del 20% para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 y del 30% para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

♦ Impuesto a la ganancia mínima presunta: este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras es te último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%. Po r dicho motivo, la obligación fiscal de pago de cada sociedad del Grup o domiciliada en la República Argentina coincidirá con el mayor de ambo s impuestos. Telecom y Personal han determinado para el ejercici o 2005, la existencia de quebrantos impositivos acumulados en el impuesto a las ganancias. Al no haberse consumido la totalidad de dichos quebrantos, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 se ha estimado un cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta de $46 millones que fue incluido en el rubro “Otros créditos no corrien tes” por estimarse que los importes abonados por este impuesto serán r ecuperados dentro de los plazos legales de prescripción (10 años).




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♦ Impuestos sobre los ingresos brutos Grava las ventas de las sociedades radicadas en la República Argentina con alícuotas promedio aproximadas al 4,0%.

p) Otros pasivos Los principales componentes del rubro son:

♦ Gratificaciones por jubilación Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del persona l de Telecom que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equ ivalente a un sueldo por cada cinco años trabajados al momento de produc irse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colecti vos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión al 31 de diciembre de 2006 asciende a $14 millones y es determinada utilizando técnicas actuariales sobre l a base de la información existente al cierre de cada ejercicio. Telecom no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.

♦ Alquiler de capacidad internacional Corresponde a las futuras prestaciones originadas e n los contratos celebrados por tránsito dedicado o alquiler de capa cidad internacional. Los ingresos serán devengados a medida que se prest e el servicio en función de la duración y de los precios pactados an ualmente en los contratos celebrados.

♦ Tasa de justicia APE Representa la tasa que Telecom debe abonar en el ma rco de la homologación judicial de su APE, equivalente al 0,2 5% del monto total de la deuda quirografaria homologada. Telecom ingre só en un plan de facilidades de pago para la cancelación de este mon to en 110 cuotas mensuales y consecutivas con un interés anual del 6 % sobre saldos de capital adeudado. La última cuota vence en septiemb re de 2014.

q) Pasivos en moneda originados en refinanciaciones

La RT 17 en su párrafo 4.5.8 establece que cuando u na deuda entre partes independientes sea sustituida por otra cuyas condic iones sean sustancialmente distintas de las originales, debe d arse de baja la cuenta preexistente y reconocer una nueva deuda, cuya medi ción contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar, descontada usando una tasa que refleje las evaluaci ones del mercado sobre el valor tiempo del dinero y los riesgos específico s de la deuda (medición al inicio). Este fue el criterio utilizad o por Telecom para contabilizar la reestructuración de su deuda financ iera finalizada el 31 de agosto de 2005 y por Personal para valuar su deu da reestructurada en noviembre de 2004 (en diciembre de 2005 Personal ca nceló totalmente esta deuda y las nuevas obligaciones fueron contabilizad as según el criterio expuesto en el punto e). Para la medición al cierre de las deudas originadas en refinanciaciones, la RT 17 en su párrafo 5.14 establece que la deuda se valuará considerando: • la medición original del pasivo; • la porción devengada de cualquier diferencia entre ella y la suma de

los importes a pagar a sus vencimientos, calculada exponencialmente con la tasa determinada al momento de la medición inici al sobre la base de ésta y de las condiciones oportunamente pactadas; y




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• los pagos efectuados.

De un modo consistente con lo hasta aquí expuesto, la RT 17 aclara que esta medición podrá obtenerse mediante el cálculo d el valor descontado de los flujos de fondos que originará el pasivo, utili zando la tasa determinada al momento de la medición inicial. Info rmación adicional sobre la aplicación de este criterio contable se ex pone en Nota 8.




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r) Previsiones

♦ Deducidas del activo: se han constituido para regularizar la valuación de los créditos por ventas y de otros créditos sobr e la base del análisis de los créditos de cobro dudoso o incobrab les, de otros activos, materiales, de ciertos activos por impuest o diferido y de los bienes de cambio al cierre de cada ejercicio.

♦ Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se ha considerado la proba bilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los ases ores legales de Telecom. Información adicional en Nota 11.c.

La evolución de las previsiones se expone en el Ane xo E.

s) Instrumentos financieros destinados a compensar rie sgos futuros o disminuir costos financieros

A partir del ejercicio 2002, Telecom ha adoptado la RT 20 de la FACPCE, modificada por el CPCECABA, “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura”, que requiere el reconocimiento de todos los instrumentos financieros derivados como activos y/o pasivos a su valor estimado de mercado o “fair value”, sean designados o no como i nstrumentos de cobertura. Los cambios en la medición contable de l as coberturas de riesgos de flujo de efectivo son reconocidos como u n componente separado dentro del patrimonio neto y posteriormente reclasi ficados a resultados cuando el ítem cubierto afecte resultados. Las gana ncias o pérdidas asociadas a las coberturas de riesgos de cambios en valores corrientes de activos o pasivos son reconocidas en resultados en el período en que tales variaciones se producen. Los cambios en la me dición contable de los instrumentos financieros de cobertura ineficaz o no designados como instrumentos de cobertura, se reconocen en los resu ltados del período.

Habiendo finalizado con éxito la reestructuración d e la deuda financiera del Grupo, en agosto y septiembre de 2005, Telecom ha contratado instrumentos financieros derivados (swaps) a fin de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio de sus nuevas Obliga ciones Negociables emitidas el 31 de agosto de 2005 nominadas en euros y yenes. En esos contratos, se han comprado a futuro euros y yenes p or una suma fija en dólares estadounidenses y se ha fijado el costo del swap en términos de un spread de tasas entre el euro/dólar y el yen/dól ar. Los principales términos y condiciones de dichos instrumentos finan cieros se detallan en Nota 8.2.

Si bien el propósito de la Dirección de Telecom al celebrar estos contratos de swap de moneda es reducir su exposició n a las fluctuaciones del euro y del yen y nominar sus obligaciones finan cieras en dólares estadounidenses, dado que el flujo de fondos de Tel ecom se genera esencialmente en pesos argentinos y no puede asegur arse un apareamiento exacto entre los flujos de fondos de los contratos de swap y los flujos contractuales a pagar en euros y yenes – debido a l a existencia de cláusulas de prepago (ver información adicional en Nota 8.2.) -, no ha sido posible designar contablemente a estos contrat os como de cobertura eficaz de flujos de efectivo. Por lo tanto, los cam bios en el valor de mercado de estos instrumentos derivados han sido im putados a resultados en la línea “Efecto medición de instrumentos financ ieros derivados” del rubro “Resultados financieros y por tenencia” con c ontrapartida en el rubro “Préstamos” u “Otros créditos”, según corresp onda.




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Cabe destacar que, como las contrapartes en estos c ontratos de swap son instituciones financieras de prestigio internaciona l, Telecom considera que el riesgo de incumplimiento de los términos aco rdados por parte de dichas instituciones es mínimo.

Telecom no ha contratado instrumentos financieros d erivados con fines especulativos.

t) Provisión vacaciones

El Grupo registra el costo total de la licencia por vacaciones en el período en el cual los empleados devengaron dicho b eneficio.




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u) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 3.c, excepto la cuenta Capital, la que se ha mantenido por su va lor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas rescatables, cuyas caracter ísticas se detallan en la Nota 9.1, han sido valuadas a su valor nominal r eexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.c, y expuestas en el p atrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación.

Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas locales específicas que regulaban e l tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones en su patrimonio neto y v aluarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada pe ríodo, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituía n un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.

La RT 17 establece como norma particular que, las a cciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por u n importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atr ibutos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponer se básicamente en su sustancia y realidad económica.

Con la adopción de las nuevas normas, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de las RT 16 y 17 y llegó a la co nclusión que las acciones preferidas Clase “A” deben seguir integran do el patrimonio neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición podemos menc ionar: � El compromiso de rescate y de dividendos de las acc iones preferidas

Clase “A”, está sujeto a la condición de que exista n ganancias líquidas y realizadas.

� El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan ganancias líquidas y realizadas.

� Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son accionistas y no acreedores.

v) Cuentas del estado de resultados

Se han segregado, en caso de ser significativos, lo s componentes financieros implícitos contenidos en los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados. Adicionalmente se han expues to los resultados financieros de conformidad con lo requerido por las normas de la CNV.

w) Resultados por reestructuración de deuda financiera

Corresponden a los resultados obtenidos por el cier re del proceso de reestructuración de la deuda financiera del Grupo, netos de gastos asociados, durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004. Dada su magnitud y la naturaleza inusual de la operación que los originó, estos resultados fueron expuestos en un ru bro separado del Estado de resultados consolidado.




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NOTA 5 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS E STADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Se incluye a continuación la composición de los pri ncipales rubros de los estados contables consolidados a las fechas de cier re indicadas: BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS 31 de diciembre de ACTIVO CORRIENTE 2006 2005 a) Caja y bancos Caja 13 12 Bancos 18 34 31 46




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31 de diciembre de 2006 2005 b) Inversiones Colocaciones transitorias (Anexo D) 562 559 Títulos públicos y fondos comunes de inversión (A nexo C) 73 45 635 604

c) Créditos por ventas Voz, datos e Internet 433 403 Telefonía celular – Deudores comunes (*) 411 363 Telefonía celular - Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas (Nota 7.b)

4 4

Edición de guías 45 36 893 806 Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (11 0) (101) (*) Incluye 28 y 26, respectivamente, correspondie ntes a Núcleo. 783 705

d) Otros créditos Créditos fiscales 36 28 Gastos pagados por adelantado 34 24 Embargos a cobrar 29 10 Alquileres de sitios a cobrar a operadores celula res 10 2 Reembolso de gastos a cobrar 9 3 Diversos 21 25 139 92 Previsión para otros créditos (Anexo E) (11) (6)

128 86

e) Bienes de cambio Equipos, accesorios y repuestos celulares (Anexo F) 188 113 Previsión para obsolescencia (Anexo E) (12) (9)

176 104

f) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 20 3 Costos de impresión diferidos - 1 Materias primas 3 2 23 6 Previsión para desvalorización de otros activos ( Anexo E) (5) (1) 18 5

ACTIVO NO CORRIENTE g) Otros créditos Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunt a 296 246 Gastos pagados por adelantado 14 12 Créditos por imp. sobre bs. personales – responsa bilidad sustituta de la Sociedad y Telecom

14 10

Embargos a cobrar 15 7 Instrumentos financieros derivados 85 - Diversos 3 4 427 279 Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(14) (10)

413 269

h) Inversiones Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicac iones 2003” 1 2

i) Bienes de uso Neto resultante (Anexo A) 5.763 5.959 Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) (22) -

5.741 5.959

j) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 19 31 Previsión para desvalorización de otros activos ( Anexo E) (9) (10)

10 21




(Socio)


44

31 de diciembre de PASIVO CORRIENTE 2006 2005 k) Cuentas por pagar Por adquisición de activos fijos 460 198 Por adquisición de bienes de cambio 253 80 Por adquisición de otros bienes y servicios 582 402

Subtotal proveedores 1.295 680 Ventas cobradas por adelantado 83 80 Comisiones a pagar a agentes 70 37 Provisión devolución a clientes por SU 6 25 Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes rela cionadas (Nota 7.b)

40 12

1.494 834

l) Préstamos (Nota 8) Obligaciones Negociables 1.055 817 Bancarios y con otras entidades financieras 335 42 Subtotal 1.390 859 Instrumentos financieros derivados 5 46 1.395 905

m) Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales 115 84 Gratificaciones por desvinculación laboral 17 14 Fondo compensador - 6 132 104

n) Cargas fiscales Provisión SU 95 61 Impuesto sobre los ingresos brutos 46 46 Impuesto al valor agregado (posición neta) 12 41 Impuesto a las ganancias (*) 7 30 Impuesto a la ganancia mínima presunta (neto de anticipos) 18 9 Tasa CNC 12 8 Impuestos internos 13 9 Otros impuestos, tasas y contribuciones 28 20 (*) En diciembre’06, corresponden 4 a Publicom y 3 a Nú cleo. En diciembre’05,

22 a Telecom y 8 a Núcleo . 231 224

o) Otros pasivos Aportes a programas sociales para acceso a Inter net y otros 13 13 Alquiler de capacidad internacional 6 2 Tasa de justicia APE 3 3 Garantías recibidas 5 4 Diversos 9 9 36 31

PASIVO NO CORRIENTE p) Préstamos (Nota 8) Obligaciones Negociables 2.798 3.856 Bancarios y con otras entidades financieras 51 386 Valor actual neto (146) (277) Subtotal 2.703 3.965 Instrumentos financieros derivados - 31 2.703 3.996

q) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 32 30 r) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional 49 32 Retiro de activos montados en sitios de terceros 24 21 Tasa de justicia APE 14 15 Gratificaciones por jubilación 14 10 Diversos 1 - 102 78




(Socio)


45

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS 31 de diciembre de 2006 2005 2004 s) Ventas netas Ganancia (pérdida) Voz 2.490 2.404 2.302 Datos 167 150 151 Internet 396 317 265 Subtotal 3.053 2.871 2.718 Telefonía celular – Personal 3.964 2.576 1.566 Telefonía celular – Núcleo 355 221 167 Edición de guías 65 50 43 7.437 5.718 4.494

t) Resultados de inversiones permanentes Diferencias de cambio realizadas por reembolso par cial de capital de Núcleo

6 - -

Participación en el Fid eicomiso “Complejo industrial de las telecomunicaciones 2003”

(1) - -

Resultado por venta de acciones de Intelsat Ltd. - 7 - Nahuelsat - - (2) 5 7 (2) u) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses por colocaciones 42 69 57 Intereses por créditos por ventas 37 34 35 Diferencias de cambio 6 (273) 178 Resultado por tenencia de bienes de cambio (5) (14) (6) Previsión para “Bono Argentina 2004” - - (56) Otros resultados financieros 8 (16) 14 Total generados por activos 88 (200) 222

Generados por pasivos Intereses por préstamos (*) (362) (551) (608) Intereses punitorios - (82) (134) Efecto valor actual neto de los préstamos (131) (116) (21) Intereses por cuentas por pagar, cargas fiscales y otros

(3) (41) (5)

Intereses activados en obras en curso 14 6 5 Diferencias de cambio (204) 761 (638) Efecto medición de instrumentos financieros deriv ados 114 (83) - Otros resultados financieros 2 - 7 Total generados por pasivos (570) (106) (1.394) (*) Incluye (10), (2) y (5), respectivamente, corre spondientes a amortización de gastos de emisión de deuda.

(482) (306) (1.172)

v) Otros egresos, netos Juicios y otras contingencias (Anexo E) (97) (88) (24) Gratificaciones por desvinculación laboral e indemnizaciones por despido

(49) (57) (59)

Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) (22) - - Previsión para desvalorización de otros activos ( Anexo E) (6) (11) - Previsión para otros créditos (Anexo E) (5) (6) - Previsión para obsolescencia de bienes de cambio (Anexo E)

(5) (7) (1)

Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(4) (4) (1)

Devolución SU a clientes celulares - (11) - Resultado por venta de bienes de uso y otros ingr esos, netos

- 18 14

(188) (166) (71)

w) Resultados por reestructuración de deuda financi era Condonación de capital - 167 72 Condonación de intereses devengados - 745 105 Condonación de intereses punitorios - 239 37 Efecto valor actual neto de la deuda reestructura da - 352 41

Resultados por reestructuración antes de gastos (1) - 1.503 255 Desactivación dif. cambio originadas por préstamo s para adq.bs.uso, netas de amortiz.

- (12) (4)

Amortización acelerada de gastos de emisión de de uda (activos intangibles)

- (2) -

Otros gastos asociados - (65) (42)




(Socio)


46

Total gastos asociados a la reestructuración (2) - (79) (46)

Total (1) – (2) - 1.424 209

NOTA 6 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

A continuación se expone la conciliación entre el e fectivo y sus equivalentes considerados en los estados de flujo d e efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balance s generales al cierre de cada ejercicio:

31 de diciembre de

2006 2005 2004 2003 Caja y bancos 31 46 32 27

Inversiones corrientes 635 604 3.640 2.454

Subtotal 666 650 3.672 2.481

Menos partidas no consideradas efectivo y equivalentes de efectivo

- Inversiones con vencimiento original pactado mayor a tres meses:

- - -

Colocaciones transitorias - - (463) (193)

Títulos públicos - (40) (*) (251)

(58)

Participación en otras sociedades – Itelsat Ltd.

- - (8) -

Total del efectivo y equivalentes de efectivo 666 610 2.950 2.230

(*) Incluye 23 correspondientes al Bono Argentina 2 004, neto de su previsión.

Además se brinda como información adicional la comp osición del efectivo generado por las operaciones segregando los resulta dos financieros y por tenencia contenidos en los mismos:

31 de diciembre de 2006 2005 2004 Diferencia de cambio por efectivo en moneda extranj era 6 (253) 127

Intereses cobrados por colocaciones 42 69 57

Intereses cobrados por créditos por ventas 37 34 35

Subtotal 85 (150) 219

Resto de efectivo neto generado por las operaciones 2.311 2.115 1.977

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 2.396 1.965 2.196

El monto de impuesto a las ganancias que fue elimin ado de los flujos operativos se compone del siguiente modo:

31 de diciembre de 2006 2005 2004 Anulación del cargo a resultados del ejercicio (17) 122 27 Pagos del ejercicio (*) (21) (11) -

(38) 111 27

(*)En diciembre’06 corresponden (14) a Telecom por determinaciones de oficio del Fisco por períodos an teriores al 2005 y (7) a Núcleo. En diciembre’05 corresponde n a Telecom por determinaciones de oficio del Fisco por períodos anteriores al 2005.

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:

Disminución (aumento) de activos Inversiones no consideradas efectivo y equivalentes (5) (2) (90) Créditos por ventas (134) (118) (31) Otros créditos (82) 3 3 Bienes de cambio (85) (49) (81) (306) (166) (199) Aumento (disminución) de pasivos Cuentas por pagar 247 225 75 Remuneraciones y cargas sociales 30 22 4 Cargas fiscales (32) (13) (47) Otros pasivos 22 9 6 Previsiones (75) (13) (18)




(Socio)


47

192 230 20

• Principales transacciones que no representan movimi entos de efectivo

Las principales operaciones que no afectaron efecti vo y que fueron eliminadas de los estados de flujo de efectivo cons olidados son las siguientes:

Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta 46 47 46 Instrumentos financieros derivados 114 - - Efecto por conversión de activos en sociedades cont roladas en el exterior

73 27 20

Efecto por conversión de pasivos en sociedades cont roladas en el exterior

37 18 14

Operaciones con títulos públicos nacionales y provi nciales - - 4

• Principales actividades de inversión

La adquisición de bienes de uso incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de bienes de uso según Anexo A (1.177 ) (617) (500) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(116) (142) (204)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 447 194 227 Intereses activados en obras en curso 14 6 5 Equipos celulares entregados en comodato a clientes (Núcleo) 4 3 8 Retiro de activos montados en sitios de terceros 3 8 3 (825) (548) (461)

La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de activos intangibles según Anexo B (72) (36) (24) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(6) (14) (1)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 13 4 13 Gastos de emisión de deuda expuestos en actividades de financiación

24 13 -

(41) (33) (12)

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

Cobro por venta de (inversión en) títulos públicos 45 213 (147) Cobro de (inversión en) coloc. transit. con vencimientos originales superiores a tres meses

- 442 (235)

Cobro por venta de participaciones en otras socieda des - 13 4 45 668 (378)

• Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componen tes de las operaciones de financiación:

31 de diciembre de 2006 2005 2004 Obligaciones Negociables (Personal) - 851 - Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo y Personal)

36 385 -

Toma de préstamos 36 1.236 -

Obligaciones Negociables – pagos mandatorios y voluntarios (Telecom y Personal)

(1.025) (3.432) -

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo y Personal)

(86) (1.252) (471)

Pago de préstamos (1.111) (4.684) (471)

Obligaciones Negociables (Telecom) (334) (730) - Bancarios y con otras entidades financieras (Person al y (74) (125) (118)




(Socio)


48

Núcleo) Gastos por reestructuración de deuda financiera (Telecom y Personal)

(24) (46) (36)

Retenciones de impuesto a las ganancias a beneficia rio s del exterior (Telecom)

(1) (30) -

Gastos de emisión de deuda – Activos intangibles (Telecom y Personal)

(24) (13) -

Pago de intereses y gastos relacionados (457) (944) (154)

En agosto de 2006 Núcleo efectuó un pago por la red ucción voluntaria de su capital social de acuerdo a lo dispuesto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 27 de marzo de 20 06 de esa sociedad controlada, correspondiendo $4 millones a los accio nistas minoritarios.




(Socio)


49

NOTA 7 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 3 3 - LEY N° 19.550 Y

PARTES RELACIONADAS

a) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados contables se c onsideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídica s que tienen vinculación con el Grupo Telecom Italia o con W de Argentina - Inversiones S.L., con excepción de Sofora y de las sociedades del art.33 de la Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).

b) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19550 y part es relacionadas

31 de diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2006 de 2005 Créditos por ventas Telecom Italia S.p.A. (a) (d) 2 3 TIM Celular S.A. (a) 2 1 Total partes relacionadas 4 4

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Telecom Italia S.p.A. (a) (d) 7 5 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) 15 1 Italtel Argentina S.A. (a) 6 4 Italtel S.p.A. (a) 1 - TIM Celular S.A. (a) 6 - Entel S.A.(Bolivia) (a) 1 - Etec S.A. (a) 1 - Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) 2 - Latin American Nautilus USA Inc. (a) 1 1 La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART

S.A. (b) - 1

Total partes relacionadas 40 12

c) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas

A continuación se detallan las operaciones con las sociedades que al 31 de diciembre de 2006 son partes relacionadas y las operaciones con otras sociedades que tuvieron relación con el Grupo Telec om Italia (en estos casos se exponen los montos hasta la fecha en que f ueron partes relacionadas):

31 de diciembre de 2006 2005 2004 ♦ Servicios prestados Ventas netas Sociedades que son partes relacionadas al

31.12.06

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Corresponsales de entrada

6 3 4

Entel S.A. (Bolivia) (a) Corresponsales de entrada

2 1 1

Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) Corresponsales de entrada

1 1 -

Latin American Nautilus USA Inc. (a) Corresponsales de entrada

- 1 -

Latin American Nautilus S.A. (a) Corresponsales de entrada

- - 2

Telecom Italia S.p.A. (a) (d) Roaming 5 5 4 TIM Celular S.A. (a) Roaming 9 6 2 Subtotal 23 17 13 Sociedades que fueron partes relacionadas

(c)

Entel Chile S.A. Corresponsales de entrada

- 3 10

Golden Lines Corresponsales de entrada

- 1 1

Entel PCS Telecomunicaciones S.A. Roaming - 2 5




(Socio)


50

Corporación Digitel C.A. Roaming - 1 - Subtotal - 7 16 Total servicios prestados 23 24 29




(Socio)


51

31 de diciembre de 2006 2005 2004 ♦ Servicios recibidos Costos operativos Sociedades que son partes relacionadas al

31.12.06

Telecom Italia S.p.A. (a) (d) Honorarios por servicios y roaming

(17) (20) (4)

Entel S.A. (Bolivia) (a) Corresponsales de salida

(4) (3) (4)

Etec S.A. (a) Corresponsales de salida

(4) (4) (3)

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Corresponsales de salida

(19) (9) (3)

TIM Celular S.A. (a) Roaming y mantenimiento, mat. e insumos

(10)

(3)

-

Italtel Argentina S.A. (a) Mantenimiento, mat. e insumos

(4) (1) -

Latin American Nautilus USA Inc. (a) Corresponsales de salida

(1) (1) -

Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) Alquiler de líneas (2) (1) (1) La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo

ART S.A. (b) Seguros (*) (6) (3) (2)

Caja de Ahorro y Seguro S.A. (b) Seguros (2) - - Caja de Seguros S.A. (b) Seguros (2) (1) (2) Subtotal (71) (46) (19) Sociedades que fueron partes relacionadas

(c)

Tel3 S.A. Alquiler de líneas y circuitos

- (8) (14)

Entel Chile S.A. Corresponsales de salida

- (3) (13)

Golden Lines Roaming - (1) (1) Pirelli Energía Cables y Sistemas de

Argentina S.A. Mantenimiento, mat. e insumos

- - (10)

Pirelli Telecomunicaciones Cables y Sist. de Arg. S.A.

Mantenimiento, mat. e insumos

- - (4)

Teco Soft Argentina S.A. Honorarios por servicios

- - (3)

Subtotal - (12) (45) Total servicios recibidos (71) (58) (64)

(*) Imputado a la línea Sueldos y contribuciones s ociales en el Anexo H.

♦ Compra de bienes Activos fijos Sociedades que son partes relacionadas al 31.12.06 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) 47 18 24 Italtel Argentina S.A. (a) 51 14 - Italtel S.p.A. (a) - 1 - Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) 3 1 - Latin American Nautilus USA Inc. (a) 1 - -

Subtotal 102 34 24 Sociedades que fueron partes relacionadas (c) Tel3 S.A. - 3 4 Pirelli Energía Cables y Sistemas de Argentina S.A. - 6 -

Subtotal - 9 4 Total compra de bienes 102 43 28

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L. (c) Fueron sociedades relacionadas a través del Grupo T elecom Italia. (d) Los saldos y operaciones con Telecom Italia Mobile S.p.A. se exponen junto con los de Telecom Italia S .p.A.

como consecuencia de la fusión de ambas sociedades.

Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo Te lecom en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente. Cuando estas operaciones superaron el 1% del patrim onio neto de Telecom fueron aprobadas por el Directorio, previo dictamen del Comité de Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el Decre to Nº 677/01.

d) Información sobre sociedades del Grupo Telecom




(Socio)


52

♦ Disolución de Cable Insignia

El 25 de abril de 2003 la Asamblea Extraordinaria d e Accionistas de Cable Insignia resolvió disolver la sociedad anticipadame nte, dado que no realizaba ningún tipo de actividad, y en consecuenc ia se inició el proceso de su liquidación. El 17 de octubre de 2006 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que aprobó e l balance de cierre y la distribución de saldos, correspondiéndole $0,4 m illones a Personal. A la fecha está en trámite la cancelación de la perso nería jurídica de Cable Insisgnia.




(Socio)


53

♦ Venta de la tenencia accionaria en Intelsat Ltd.

En diciembre de 2004, el Directorio de Telecom auto rizó la venta de la totalidad de las acciones de Intelsat Ltd. a Zeus H oldings Limited, operación que finalmente se concretó en enero de 20 05, al precio de U$S 18,75 por acción, de modo que a Telecom le correspo ndieron $13 millones (aproximadamente U$S 5 millones) por la venta de su participación. Esta operación generó una ganancia de aproximadamente $7 millones que fue registrada en el primer trimestre de 2005.

NOTA 8 - PRESTAMOS DEL GRUPO TELECOM

1) Composición de los préstamos del Grupo Telecom

La composición de los préstamos consolidados es la siguiente:

31 de diciembre de 2006 2005 Corriente ♦ Capital Obligaciones Negociables 1.014 761 Bancarios y con otras entidades financieras

334 1.348 39 800

• Intereses devengados 42 59

• Instrumentos financieros derivados 5 46

1.395 905 No corriente

• Capital Obligaciones Negociables 2.798 3.856 Bancarios y con otras entidades financieras

51 2.849 386 4.242

• Valor actual neto (146) (277)

• Instrumentos financieros derivados - 31

2.703 3.996 Total préstamos 4.098 4.901

La composición de la deuda financiera del Grupo por sociedad al 31 de diciembre de 2006 es la siguiente:

Telecom

Personal

Núcleo

Consolidado al

31.12.06

Consolidado al

31.12.05

♦ Capital 2.995 1.177 25 4.197 5.042

♦ Intereses devengados 40 2 - 42 59

Subtotal 3.035 1.179 25 4.239 5.101

♦ Efecto valor actual neto (146) - - (146) (277)

♦ Instrumentos financieros derivados

5 - - 5 77

Total 2.894 1.179 25 4.098 4.901

� Porción corriente 1.015 370 10 1.395 905 � Porción no corriente 1.879 809 15 2.703 3.996

2) Deuda financiera de Telecom Argentina

El 31 de agosto de 2005, Telecom finalizó exitosame nte el proceso de reestructuración de su deuda financiera con el cump limiento de los compromisos asumidos en el APE. Para ello Telecom e mitió Obligaciones Negociables y también realizó pagos en efectivo obl igatorios y voluntarios los que fueron aplicados a la contrapre stación prevista en el APE así como a la cancelación de todas las cuotas d e amortización de capital de las Obligaciones Negociables cuyos venci mientos se habían estipulado hasta el 15 de octubre de 2007, inclusiv e. Desde octubre de




(Socio)


54

2005 hasta octubre de 2006 inclusive, Telecom ha re alizado pagos obligatorios y voluntarios de capital que fueron ap licados a la cancelación total de las cuotas de amortización de capital cuyos vencimientos estaban estipulados hasta abril de 200 9 y a la cancelación del 75% de la cuota de amortización de capital cuyo vencimiento estaba estipulado en octubre de 2009.

De acuerdo a los términos del APE, la contraprestac ión pagadera a los acreedores que no consintieron el APE y los pagos e n efectivo en virtud de la Opción A (incluyendo intereses y cancelacione s de capital), que estaba a disposición de los mismos, en el último tr imestre del ejercicio 2006 les fue transferida a sus cuentas en los siste mas de depósito colectivo, de acuerdo a lo resuelto por los tribuna les de Nueva York (sección 304 de la U.S. Bankruptcy Law).

• Condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Serie “A” fueron emiti das a tasa incremental (“step–up”) con vencimiento en 2014 y las Obligaciones Negocia bles Serie “B” a tasa incremental (“step–up”) con vencimiento en 2011. Telecom emitió dos series de Obligaciones Negociables con c otización (Serie A-1 y Serie B-1) y dos series de Obligaciones Negociables sin cotización (Serie A-2 y Serie B-2).

Las Obligaciones Negociables Serie A-1 fueron denom inadas en dólares estadounidenses y en euros y las Obligaciones Negoc iables Serie A-2 fueron denominadas en dólares estadounidenses, euro s, yenes y pesos argentinos. Los pagos de las Obligaciones Negociabl es Serie A-2 emitidos en pesos argentinos se ajustan por el CER. Las Obli gaciones Negociables Serie B fueron emitidas exclusivamente en dólares e stadounidenses.

Las tasas de interés de las Obligaciones Negociable s Serie A son: (1) desde la fecha de emisión hasta el 14 de octubre de 2008 (inclusive), 5,53% para las Obligaciones Negociables denominadas en dólares estadounidenses, 4,83% para las Obligaciones Negoci ables denominadas en euros, 1,93% para las Obligaciones Negociables deno minadas en yenes y 3,23% para las Obligaciones Negociables denominadas en pesos; y (2) desde el 15 de octubre de 2008 hasta el 15 de octubre de 2014, 8% para las Obligaciones Negociables denominadas en dólares est adounidenses, 6,89% para las Obligaciones Negociables denominadas en eu ros, 3,69% para las Obligaciones Negociables denominadas en yenes y 3,4 2% para las Obligaciones Negociables denominadas en pesos.

Las tasas de interés de las Obligaciones Negociable s Serie B son: (1) desde la fecha de emisión hasta el 14 de octubre de 2005 (inclusive), 9%; (2) desde el 15 de octubre de 2005 hasta el 14 de o ctubre de 2008 (inclusive), 10% y (3) desde el 15 de octubre de 20 08 hasta el 15 de octubre de 2011, 11%.

En caso de mora se devengarán intereses sobre capit al e intereses vencidos, a una tasa del 2% anual más la tasa corre spondiente según los párrafos anteriores.

• Calificación crediticia de las nuevas Obligaciones Negociables

Al emitirse, las Obligaciones Negociables habían si do calificadas por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Fitch Ratings con las calificaciones internacionales y nacionales de B- y BBB-, respectivamente. A la fecha de emisión de los prese ntes estados contables, la calificación internacional y nacional de Standard & Poor’s




(Socio)


55

International Ratings LLC es B+ y A+, respectivamen te; la calificación internacional y nacional de Fitch Ratings es B y A, respectivamente.

La calificación internacional B implica que se está cumpliendo con las obligaciones financieras pero que, condiciones econ ómicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la c apacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. La cali ficación nacional de A implica que la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es fuerte pero que es algo más susceptib le a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condici ones económicas que aquellas con la más alta calificación. Los modifica dores “+” o “-” son agregados para demostrar un status relativo dentro de una categoría de calificación.

• Compromisos incluidos en las nuevas Obligaciones Ne gociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Nego ciables incluyen ciertos compromisos estándar para estas operaciones , entre los que cabe mencionar la cancelación anticipada con excedente d e efectivo por la cual, verificada la existencia de un “excedente de efectivo” según los términos contractuales, salvo ciertas excepciones, Telecom deberá aplicar semestralmente fondos generados en exceso a cancela r los próximos vencimientos de las Obligaciones Negociables en su orden directo.

El excedente de efectivo se mide semestralmente con los estados contables al 30 de junio y al 31 de diciembre de cada año, de biendo ser aplicado como máximo en la fecha de vencimiento de amortizac iones inmediatamente posterior a cada período de medición. La medición s e realiza en una base consolidada sin incluir a Personal y Núcleo. Durant e el ejercicio 2006, Telecom abonó $982 millones correspondientes a: (i) excedentes de efectivo determinados para los períodos de medición que correspondían al 31 de diciembre de 2005 y al 30 de junio de 2006, y (ii) a pagos voluntarios de capital. Para el período de medición que corresponde al 31 de diciembre de 2006, Telecom ha determinado un exc edente de efectivo de $254 millones (equivalentes a U$S 83 millones).

Si durante cualquier período de medición Telecom ef ectúa algún pago de distribución (según lo definido en el Contrato de F ideicomiso que incluye, entre otros, el pago de dividendos), el mo nto total de excedente de efectivo a destinar a la compra de Obligaciones Negociables deberá ser, como mínimo, 2,5 veces el monto de dichos pago s.

Las Obligaciones Negociables de Telecom pueden ser rescatadas a su elección, en todo o en parte, sin el pago de prima o penalidad alguna, en cualquier momento a un valor de rescate equivalente al 100% del monto de capital pendiente de pago (ajustado para tener en c uenta cualquier cancelación anticipada o recompra), juntamente con todos los intereses devengados y los montos adicionales correspondiente s, si los hubiera, a la fecha establecida para el rescate. Asimismo, las Obligaciones Negociables también podrán cancelarse en forma anti cipada en el orden directo de vencimiento a opción de Telecom.

En el caso de producirse un cambio de control, Tele com deberá efectuar una oferta de rescate por todas las Obligaciones Ne gociables pendientes de pago, de acuerdo al procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso.

• Limitaciones incluidas en las nuevas Obligaciones N egociables




(Socio)


56

Las principales limitaciones o restricciones, que s on estándar para este tipo de operaciones y no son absolutas, establecida s en el Contrato de Fideicomiso, son las siguientes: a) contraer, asumir o tolerar, o permitir en sus subsi diarias restringidas

(según lo definido en el Contrato de Fideicomiso), la existencia de cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingr esos con el objeto de garantizar cualquier endeudamiento de cualquier persona salvo ciertas excepciones;

b) incurrir, o permitir que sus subsidiarias restringi das, incurran en cualquier endeudamiento por encima de ciertos ratio s de deuda financiera nominal/EBITDA (en Telecom y sus subsidi arias restringidas, excluyendo Personal y Núcleo, es actualmente: 2,75) salvo ciertos endeudamientos permitidos;

c) los préstamos financieros entre Telecom y Personal están limitados por ciertos requisitos a determinados montos establecid os en el Contrato de Fideicomiso;

d) la venta de ciertos activos, salvo que se cumplan d eterminadas condiciones, entre ellas que, por lo menos, el 75% del valor de la contraprestación correspondiente sea en efectivo o equivalentes de efectivo, para lo cual, en ciertas circunstancias, y a opción de Telecom, el producido neto en efectivo de dicha ope ración se aplicará a la compra o cancelación de las Obligaciones Negocia bles;

e) celebrar operaciones de venta con locación posterio r ( sale and leaseback transactions ), para lo cual deberá aplicarse el producido neto en efectivo de dicha operación a la compra o c ancelación de las Obligaciones Negociables;

f) realizar, o permitir que cualquier subsidiaria rest ringida realice, inversiones de capital fuera de las expresamente pe rmitidas (mediante la Asamblea de Obligacionistas celebrada el 27 de m arzo de 2006, esta restricción fue eliminada para Personal);

g) fusionarse por absorción o de otro modo con cualqui er persona, o vender, ceder, transferir o de otro modo transmitir o enajenar la totalidad o substancialmente la totalidad de sus ac tivos, a cualquier persona, salvo que se cumplan ciertas condiciones p revistas en los documentos de la reestructuración.




(Socio)


57

El 27 de marzo de 2006, se realizó una Asamblea Ext raordinaria de Obligacionistas donde se aprobaron, por unanimidad de los votos presentes, las siguientes modificaciones al Contrat o de Fideicomiso del 31 de agosto de 2005, celebrado entre Telecom y The Bank of New York en calidad de Fiduciario, Agente de Registro, Agente d e Pago y Agente de Transferencia (el “Contrato de Fideicomiso”):

(i) Cláusulas (a) y (c) de la Sección 3.17 “Limitac ión a las Inversiones en Bienes de Uso”: se elimina la limitación a la ca pacidad de Personal para realizar inversiones en bienes de uso;

(ii) Sección 3.21. “Reinversión de Dividendos Pagad os por Personal”: se elimina esta sección que establece que si Personal efectúa cualquier pago de distribución (según lo definido en el Contrato d e Fideicomiso) a favor de Telecom, ésta deberá reinvertir esos montos en P ersonal; y

(iii) Se eliminan las definiciones de “Inversiones permitidas en bienes de uso de Personal” y de “Pago de distribución de P ersonal”.

El 27 de marzo de 2006, The Bank of New York como F iduciario suscribió con Telecom un contrato de fideicomiso suplementari o a los efectos de reflejar las modificaciones aprobadas por la Asambl ea. Telecom abonó a los tenedores de Obligaciones Negociables que votar on favorablemente las modificaciones al Contrato de Fideicomiso, gastos p or consentimiento por $18 millones. Estos costos fueron activados y se am ortizan por el método del interés en el plazo estimado de cancelación de la deuda financiera de Telecom. • Supuestos de incumplimiento incluidos en las nuevas Obligaciones

Negociables

El Contrato de Fideicomiso incluye hechos que const ituyen supuestos de incumplimiento, entre los que cabe mencionar:

� falta de pago de capital y/o intereses de cualquier a de las Obligaciones Negociables cuando se tornen exigibles y pagaderos y que subsista durante los plazos previstos en el Contrat o de Fideicomiso;

� falta de pago de capital o interés de cualquier otr a deuda financiera contraída por Telecom o sus subsidiarias restringid as que iguale o exceda en su total a U$S 20 millones (cláusulas de “cross default”);

� el dictado de sentencia judicial definitiva (incluy endo embargos, ejecuciones y medidas similares) por un monto total igual o superior a U$S 20 millones y, transcurrido el plazo previsto, no haya sido cumplida, revocada o suspendida;

� la petición voluntaria por parte de Telecom de la p ropia quiebra o la presentación en concurso preventivo de acreedores, o la solicitud de homologación de un APE; o

� cualquier hecho o condición que pudiera derivar en la pérdida o revocación de la licencia para operar de Telecom, o de una de las subsidiarias restringidas y que dicha pérdida o rev ocación de licencia o parte de la misma, tenga o pudiera tener efectos negativos sobre la actividad comercial, operaciones, activos o situaci ón patrimonial, económico-financiero o de otro tipo de Telecom o su s subsidiarias restringidas tomadas en conjunto;

� cualquier omisión de parte de Telecom de observar y cumplir los compromisos asumidos bajo las nuevas Obligaciones N egociables, si




(Socio)


58

subsistiera por un plazo mayor al permitido bajo lo s términos del Contrato de Fideicomiso.

Si Telecom, o cualquiera de sus subsidiarias restri ngidas, incurre en cualquiera de los incumplimientos descriptos anteri ormente, entonces Telecom, incurrirá en incumplimiento bajo las nueva s Obligaciones Negociables.




(Socio)


59

Según los términos de las Obligaciones Negociables, si ocurriere y subsistiere un supuesto de incumplimiento, ante la solicitud de los tenedores de no menos del 25% del monto de capital pendiente de pago, el fiduciario deberá declarar exigible y pagadero el t otal del capital desembolsado e intereses devengados que se encuentr en pendientes a la fecha del supuesto de incumplimiento (“derecho de a celeración”). El ejercicio de este derecho de aceleración es general mente opcional por parte de los tenedores, y se encuentra sujeto al cu mplimiento de ciertas condiciones.

El Contrato de Fideicomiso prevé que ante un supues to de “devaluación importante” (una devaluación real del peso del 25% o más por un período de 6 meses consecutivos considerados desde el 1º de enero de 2004), Telecom podrá reprogramar pagos de amortización de capital de las Series de Obligaciones Negociables bajo determinadas condi ciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Dicha reprogramación po drá realizarse hasta dos veces, pero no podrán reprogramarse dos pagos c onsecutivos. La facultad de reprogramación mencionada tiene determi nadas restricciones o limitaciones antes ciertos supuestos de Pagos de Di stribución, según se establece en el Contrato de Fideicomiso.

• Valuación de las nuevas Obligaciones Negociables

La nueva deuda surgida de la novación operada como consecuencia del APE debió valuarse a su valor actual de acuerdo con lo establecido por la RT 17 para refinanciación de pasivos (Nota 4.q). Para ello fue necesario aplicar una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la deuda al momento de l a reestructuración (el canje de instrumentos de la “vieja deuda” por las “ nuevas Obligaciones Negociables” fue el 31 de agosto de 2005). Para la determinación de la tasa de descuento a esa fecha la Dirección de Telec om se basó en un estudio realizado por profesionales externos especi alizados en finanzas. Por lo tanto, Telecom ha descontado el flujo de fon dos probable de la nueva deuda al cierre de cada período de medición e mpleando la tasa al 31 de agosto de 2005 del (i) 10,5% anual para sus obli gaciones en dólares estadounidenses, (ii) 9,2% anual para las deudas no minadas en euros y (iii) 7,3% anual para las deudas contraídas en yene s (todas libres de impuestos para los tenedores de deuda, en caso de c orresponder).

• Síntesis de las nuevas Obligaciones Negociables

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de cada emisión en circulación:

Valor Valor registrado al 31.12.06 (en millones de $)

Valor de

Serie

Clase

nominal emitido

(en millones

)

Capital residual

al 31.12.06

Tasa contractual (“Step-up”)

(*)

Vto. última

cuota de capital

Capital

Ints. deven

-gados

Total valor

nominal

Efecto

valor actua

l neto

Total

mercado al

31.12.06

Con cotización A-1 1 U$S 98 U$S 70 5,53% - 8% 10.2014 214 2 216 (16) 200 212 A-1 2 Euro 493 Euro 353 4,83% -

6,89% 10.2014 1.424 15 1.439 (97) 1.342 1.401

B-1 1 U$S 933 U$S 298 10% - 11% 10.2011 911 19 930 (3) 927 953 Total con

cotización 2.549 36 2.585 (116) 2.469 2.566

Sin cotización A-2 1 U$S 7 U$S 5 5,53% - 8% 10.2014 16 - 16 (1) 15 16




(Socio)


60

A-2 2 Euro 41 Euro 29 4,83% - 6,89%

10.2014 118 1 119 (8) 111 116

A-2 3 Yen 12.328

Yen 8.815

1,93% - 3,69%

10.2014 227 1 228 (21) 207 226

A-2 4 $26 (**) $21

3,23% - 3,42%

10.2014 21 1 22 - 22 22

B-2 1 U$S 66 U$S 21 10% - 11% 10.2011 64 1 65 - 65 67 Total sin

cotización 446 4 450 (30) 420 (** *)

447 Total 2.995 40 3.035 (146) 2.889 3.013

(*)Las tasas corresponden a los tramos pendiente s de amortización al 31 de diciembre de 2006.

(**) El capital pendiente de pago incluye la actu alización según la variación del CER.

(***) Corresponde a la estimación hecha por la Soci edad a partir de los precios de las Obligaciones Ne gociables con cotización.




(Socio)


61

• Eventuales reclamos de los acreedores no participan tes

El 12 de octubre de 2005, Telecom solicitó al juzga do interviniente que declare que, con el canje de los títulos y el pago en efectivo realizado el 31 de agosto del 2005, Telecom cumplió el APE en los términos del artículo 59 de la Ley de Concursos. El juzgado inte rviniente declaró cumplido el APE mediante resolución del 14 de dicie mbre de 2005 que, debidamente notificada, no fue apelada.

Atento a que los acreedores no participantes podían iniciar una acción judicial en el exterior a fin de procurar el cobro de su acreencia original, el 13 de septiembre de 2005, el Directori o de Telecom inició una acción judicial ante los tribunales de Nueva Yo rk, fundada en la Sección 304 de la U.S. Bankruptcy Law a fin de proc urar el reconocimiento y ejecución en los Estados Unidos de América del pr oceso judicial del APE, de forma tal que los efectos propios del APE p uedan alcanzar a dicho eventual reclamo patrimonial y a cualquier otro que se iniciara en dicha jurisdicción.

La parte contraria de este proceso es US Bank N.A ( First Trust of New York), fiduciario de las Obligaciones Negociables r eestructuradas en virtud del APE, quien al presentarse en el expedien te el 11 de octubre de 2005, no objetó el reconocimiento por parte del tri bunal de los efectos del APE en los Estados Unidos de América. Sin embar go, The Argo Fund se ha presentado en el expediente y se ha opuesto al p edido de Telecom. El juez de quiebras y la jueza de distrito han rechaza do la defensa de incompetencia planteada por The Argo Fund. El 24 de febrero de 2006, el juez de quiebras dictó sentencia favorable a Teleco m en tanto dispuso, entre otros, (i) otorgar plena vigencia y efectivid ad al APE de Telecom y su homologación judicial, en los Estados Unidos de América con el mismo alcance que el que se otorgó en la República Argent ina, (ii) que el APE de Telecom y su homologación judicial son vinculant es para el fiduciario del contrato de fideicomiso relativo a las Obligaci ones Negociables reestructuradas en virtud del APE y para los acreed ores no participantes; y (iii) que todas las Obligaciones Negociables rees tructuradas han quedado extinguidas por imperio de la ley argentina y deben ser canceladas.

La sentencia de primera instancia fue apelada única mente por The Argo Fund. El 17 de noviembre de 2006 la jueza de distri to asignada al caso resolvió denegar la apelación y confirmar dicha sen tencia. Esta sentencia de segunda instancia también fue apelada por The Ar go Fund, por lo que dicha apelación será resuelta por la Cámara de Apel aciones. Consecuentemente, la contraprestación pagadera a lo s acreedores que no consintieron el APE y los pagos en efectivo en virt ud de la Opción A (incluyendo intereses y cancelaciones de capital) q ue estaban a disposición de los mismos, en el último trimestre d el ejercicio 2006 les fueron transferidos a sus cuentas en los sistemas d e depósito colectivo.

Si la sentencia de la Cámara de Apelaciones fuera d esfavorable a los intereses de Telecom, cualquier reclamo judicial (j uicio ejecutivo, ordinario o pedido de quiebra) que el acreedor que apelara pudiera iniciar contra Telecom en la Argentina será rechaza do por aplicación de los artículos 56 y 76 de la Ley de Concursos, que d ispone que el acuerdo homologado es aplicable a todos los acreedores quir ografarios de título o causa anterior a la presentación del pedido de homo logación.

• Instrumentos financieros derivados




(Socio)


62

Tal como se indica en Nota 4.s, habiendo finalizado con éxito la reestructuración de la deuda financiera del Grupo, en agosto y septiembre de 2005, Telecom contrató instrumentos financieros derivados (swaps) a fin de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio de sus nuevas Obligaciones Negociables emitidas el 31 de agosto d e 2005 nominadas en euros y yenes. Estos contratos prevén, además de la s cuestiones típicas de un contrato de swap, una cláusula adicional de c aducidad anticipada, sin que ello genere obligación de pagos a ninguna d e las partes, en el caso de: (i) falta de pago de deudas financieras po r parte de Telecom, (ii) aceleración de sus deudas financieras, (iii) d eclaración de la incapacidad de pago de sus compromisos, (iv) reestr ucturación de su deuda financiera en ciertos casos, o (v) petición volunta ria de la propia quiebra o la presentación en concurso preventivo, o la solicitud de un acuerdo preventivo extrajudicial. Cabe destacar que estos contratos de cobertura no prevén depósitos en garantía (“collate ral”).

La descripción de los instrumentos financieros vige ntes al 31 de diciembre de 2006 es la siguiente:

Características del contrato Swap de euros Swap de yenes - Fecha 23.08.05 30.09.05 - Tipo de cambio del swap de capital 1,2214 U$S/Eur o 113,3 Yen/U$S - Capital residual a recibir € 379 millones ¥ 8.742

millones - Capital residual a entregar U$S 462 millones U$S 77 millones - Tasa de interés a recibir en euros/yenes (*) 4,83 % anual 1,93% anual - Tasa de interés a pagar en U$S 6,90% anual 6,02% anual - Total de capital e intereses pendientes de recibi r € 409 millones ¥ 9.024

millones - Total de capital e intereses pendientes de pagar U$S 516 millones U$S 85 millones

- Valor estimado de mercado del swap al 31/12/06 – (activo) pasivo

(U$S 30,2 millones)

U$S 4,1 millones

(*) Coincide con tasas contractuales de las nuevas Obli gaciones Negociables nominadas en esa moneda durant e la vigencia del contrato.

3) Deuda financiera de sociedades controladas de Telec om

a) Personal

1. Obligaciones Negociables

El 22 de diciembre de 2005, Personal canceló la tot alidad de la deuda que había contraído en el marco de su reestructuración financiera. Ello se logró a través de una transacción que comprendió un a combinación de títulos de deuda emitidos en los términos de las Le yes Nº 23.576 y 23.962 de Obligaciones Negociables, Préstamos Sindicados o torgados en dicha fecha y el efectivo disponible. Esta transacción pe rmitió que Personal contrajera deuda a condiciones más favorables que l as logradas en su reestructuración, acorde a las necesidades actuales de su negocio.

El Programa Global de emisión de Obligaciones Negoc iables (“el Programa”) estipula un monto máximo en circulación de U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y tiene un plazo de du ración de cinco años. La Asamblea de Accionistas de Personal delegó en el Directorio amplias facultades para determinar las características de l as emisiones: el monto, el precio, la tasa de interés y la moneda de emisión de cada serie bajo el Programa vigente. A su vez el Directorio de Personal subdelegó en varios de sus miembros dichas facultades.

Al emitirse, las Obligaciones Negociables habían si do calificadas por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Fitch Ratings con las calificaciones internacionales y nacionales de B- y BBB-,




(Socio)


63

respectivamente. A la fecha de emisión de los prese ntes estados contables, la calificación internacional y nacional de Standard & Poor’s International Ratings LLC es B+ y A+, respectivamen te; la calificación internacional y nacional de Fitch Ratings es B y A, respectivamente.

En diciembre de 2006, Personal canceló la Serie 1 d e las Obligaciones Negociables por un monto total de $ 48 millones (ca pital por $ 43 millones e intereses por $ 5 millones).

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de las emisiones:

Valor registrado al 31.12.06 (en

millones de $)

Serie

Valor

nominal

(en

millones)

Plazo

en años

Fecha de

vencimient

o

Cupón

% anual

Capit

al

Interese

s

devengad

os

Descuento de

emisión y

comisiones de

colocación

Total

Valor de

mercado

al

31.12.06

2 $ 87 3 12.2008 (a)

16,2625

87 - - 87 (*)

87

3 U$S 240 5 12.2010 9,25 735 1 (5) 731 776

Total 822 1 (5) 818 863 (a) Esta serie se emitió a la tasa flotante Badlar Privada más 6,5%. La tasa Badlar Privada para el pe ríodo 22.12.06 – 22.03.07 es de 9,7625%. La tasa de interés no pod rá ser inferior al 10% ni superior al 20%. (*) Dado que no se han registrado operaciones en mercad os institucionalizados para el último trimestre, Pe rsonal estima que el valor de mercado no difiere significa tivamente del valor registrado.

Personal podrá comprar los títulos a precios de mer cado en cualquier momento en el mercado secundario.




(Socio)


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2. Bancarios y con otras entidades financieras

A los fines de financiar la adquisición de bienes d e uso, en julio de 2005 Personal celebró dos contratos de préstamos co n ciertos bancos por $17 millones, con vencimientos en julio y en septie mbre de 2006. Ambos contratos fueron cancelados al vencimiento.

En octubre de 2005, se celebró un contrato por U$S 20 millones cuyo vencimiento original opera en febrero de 2008. Al 3 1 de diciembre de 2006, la deuda por este préstamo asciende a $62 mil lones. En febrero de 2007 Personal precanceló capital por aproximadament e U$S 8 millones.

El 22 de diciembre de 2005, se celebraron dos contr atos de Préstamo Sindicado por U$S 69 millones y por $87 millones co n pagos trimestrales de interés.

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de los contratos de Préstamos Sindicados:

Fecha de Valor registrado al 31.12.06 (en

millones de $)

Préstamos

Valor

nominal (en

millones)

Plazo

en

meses

vencimient

o de

capital

Cupón

% anual

Capital

Intereses

devengados

Total

Peso

Facility

Tramo A $ 57 18 06.2007 12,20 57 - 57

Tramo B $ 30 24 12.2007 13,10 30 - 30 Dollar

Facility

Tramo A U$S 34,5 18 06.2007 (a)

7,3650

106 - 106

Tramo B U$S 34,5 24 12.2007 (a)

7,6150

106 - 106

Total 299 - (b) 299 (a) Estos préstamos se emitieron a la tasa US LIBO de tres meses más 2% para el Tramo A y 2,25% para el Tramo B. La tasa US LIBO de tres meses para el período 22.12.06 – 22.03.07 es de 5,3650%..

(b) Dado que no se han registrado operaciones en m ercados institucionalizados durante el último trime stre, Personal que el valor de mercado no difiere significativamen te del valor registrado.

3. Compromisos incluidos en las Obligaciones Negociabl es y en los Préstamos Sindicados

Los términos y condiciones de las Obligaciones Nego ciables incluyen ciertos compromisos estándar para estas operaciones , entre los que cabe mencionar:

• la obligación de Personal de hacer una oferta de re scate de las Obligaciones Negociables en caso de cambio de contr ol, de acuerdo al procedimiento establecido en el contrato respectivo .

• en el caso de la Serie 3, si en cualquier momento e l ratio de deuda financiera nominal/EBITDA consolidado de los último s cuatro trimestres es superior de 3 a 1 y Personal realiza un pago de dividendos, la tasa de interés aumentará 0,5% anual.

Los términos y condiciones correspondientes a los P réstamos Sindicados celebrados por Personal incluyen ciertos compromiso s estándar para estas operaciones, entre los que cabe mencionar:

� Máximo índice de endeudamiento: el ratio de deuda f inanciera nominal/EBITDA consolidado “ajustado” de los último s cuatro trimestres (“ajustado” significa sin considerar los costos de adquisición de clientes) no podrá ser superior de 1,75 a 1.




(Socio)


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� Indice de cobertura de intereses: el ratio de EBITD A consolidado trimestral/intereses devengados trimestrales (inclu yendo la amortización del descuento de emisión de deuda) deb erá estar comprendido en un rango entre 1,5 y 3 a 1 durante e l plazo de duración de los préstamos.

4. Limitaciones incluidas en las Obligaciones Negociab les y en los Préstamos Sindicados

Los términos y condiciones correspondientes a las O bligaciones Negociables y a los Préstamos Sindicados celebrados por Personal incluyen ciertas limitaciones que son estándar para este tip o de operaciones y no son absolutas, entre las que cabe mencionar como má s relevantes:

(a) ...............................................................................................................................................contraer, asumir o tolerar, y permitir a sus subsidia rias, la existencia de cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o i ngresos con el objeto de garantizar cualquier endeudamiento de cua lquier persona, salvo que las nuevas Obligaciones Negociables y los Préstamos Sindicados se encuentren garantizados en forma igua l y proporcional por dichos gravámenes, y con excepción de ciertos gravá menes permitidos;

(b) ...............................................................................................................................................incurrir, o permitir que sus subsidiarias incurran, e n cualquier endeudamiento por encima del ratio de deuda financi era nominal/EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres (de 3, 25 a 1 si dicha deuda es incurrida con anterioridad al 31 de diciem bre de 2006 ó 3 a 1 si dicha deuda es incurrida con posterioridad a esa fecha); salvo ciertos endeudamientos permitidos;

(c) ...............................................................................................................................................realizar, o permitir que cualquier subsidiaria realic e, inversión alguna en cualquier tipo de persona física o jurídica, sal vo ciertas inversiones permitidas;

(d) ...............................................................................................................................................celebrar, renovar o prorrogar, permitir que cualquier a de sus subsidiarias celebre, renueve o prorrogue, directa o indirectamente, operaciones en condiciones no similares a las aplic adas entre partes independientes con cualquier tenedor del 10% o más de las acciones de Personal;

(e) ...............................................................................................................................................la venta de ciertos activos por parte de Personal o su s subsidiarias, salvo que se cumplan determinadas condiciones, entr e ellas que, por lo menos, el 75 % del valor de la contraprestación cor respondiente sea en efectivo o equivalentes de efectivo;

(f) ...............................................................................................................................................celebrar operaciones de venta con locación posterior (Sale and LeaseBack Transactions) para lo cual deberá cumplir con ciert as condiciones establecidas en los respectivos instrumentos de deu da;

(g) ...............................................................................................................................................fusionarse, ceder, transferir de algún modo la totali dad o sustancialmente la totalidad de sus activos, salvo ciertas circunstancias.

5. Supuestos de incumplimiento

Los términos de las Obligaciones Negociables emitid as por Personal y de los Préstamos Sindicados celebrados por Personal in cluyen hechos que constituyen supuestos de incumplimiento, entre los que cabe mencionar:




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� falta de pago de capital y/o intereses de cualquier a de las Obligaciones Negociables y de los Préstamos Sindica dos cuando se tornen exigibles y pagaderos y que subsista durante los pl azos previstos en los contratos correspondientes;

� falta de pago de capital o interés de cualquier otr a deuda financiera contraída por Personal o cualquiera de sus subsidia rias que iguale o exceda en su total a U$S 20 millones (cláusulas de “cross default”) y que continuara luego del período de gracia convenid o;

� el dictado de sentencia judicial definitiva (incluy endo embargos, ejecuciones y medidas similares) por un monto total igual o superior a U$S 20 millones;

� la petición voluntaria por parte de Personal o cual quiera de sus subsidiarias de la propia quiebra o la presentación en concurso preventivo de acreedores, o la solicitud de homolog ación de un APE; o

� cualquier hecho o condición que pudiera derivar en la pérdida o revocación de la licencia para operar de Personal, o de una de las subsidiarias (si fuera aplicable) y que dicha pérdi da o revocación de licencia o parte de la misma, tenga o pudiera tener efectos negativos sobre la actividad comercial, operaciones, activos o situación patrimonial, económico-financiero o de otro tipo de Personal o sus subsidiarias tomadas en conjunto (si fuera aplicabl e).

Si Personal o cualquiera de sus subsidiarias, incur re en cualquiera de los incumplimientos descriptos anteriormente, enton ces Personal incurrirá en incumplimiento bajo las nuevas Obligaciones Nego ciables y los Préstamos Sindicados, según corresponda.

Según los términos de las Obligaciones Negociables emitidas y los Préstamos Sindicados celebrados, la ocurrencia de c ualquier supuesto de incumplimiento habilita a los acreedores, cumplidas ciertas mayorías, a través del fiduciario en el caso de las Obligacione s Negociables o por sí en el caso de los Préstamos Sindicados, a convertir en vencido y exigible el total del capital desembolsado e intereses deven gados que se encuentren pendientes a la fecha del supuesto de in cumplimiento (“derecho de aceleración”). El ejercicio de este derecho de a celeración es generalmente opcional por parte de los acreedores y se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

b) Núcleo

En noviembre de 2004, Núcleo había suscripto acuerd os con los acreedores del exterior por los que se había refinanciado la t otalidad del capital adeudado (U$S 59 millones), amortizándose en cuotas semestrales y siendo el vencimiento de la última cuota el 27 de diciembr e de 2008.

Durante el primer trimestre de 2006, Núcleo canceló el remanente de esa deuda financiera con bancos y el Promissory Note de Personal. Los fondos utilizados para dichas cancelaciones se obtuvieron de préstamos con bancos con operaciones en Paraguay (por un total de U$S 9,5 millones) y de la propia caja de Núcleo (U$S 7,5 millones).

Al 31 de diciembre de 2006, los préstamos bancarios ascienden a $25 millones (equivalentes a U$S 8 millones). Los térmi nos y condiciones correspondientes a estos nuevos préstamos celebrado s por Núcleo con bancos con operaciones en Paraguay incluyen, entre otras cláusulas estándar para estas operaciones, las siguientes:




(Socio)


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� La devolución del capital prestado y el pago de int ereses compensatorios será efectuada en cuotas semestrales , siendo el vencimiento de la última cuota el 27 de febrero de 2009.

� La deuda devengará intereses a una tasa del 5,9 % n ominal anual por el primer año de vigencia y se ajustará de acuerdo con las variaciones de la tasa LIBO, según corresponda a las condiciones p articulares de cada contrato.

Asimismo, los nuevos contratos establecen compromis os relacionados con el mantenimiento de ciertos ratios financieros (como p or ejemplo, Deuda financiera neta/EBITDA, Deuda financiera/Patrimonio Neto e índices de liquidez).

NOTA 9 - CAPITAL SOCIAL

1. De la Sociedad

1.1 Capital social

El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina - Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Socieda d.

En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una n ueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Tel ecom vendió la casi totalidad de su participación en Sofora a W de Arge ntina – Inversiones S.L.

Luego de concretadas estas transferencias accionari as, todas las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora, cuyos acc ionistas, a su vez, son: el Grupo Telecom Italia (50%), W de Argentina - Inversiones S.L. (48%) y el Grupo France Telecom (2%). W de Argentin a – Inversiones S.L. adquirió asimismo una opción de compra sobre el 2% del capital de Sofora del que es titular el Grupo France Telecom, la que puede ser ejercida desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013.

Por su parte el Grupo Telecom Italia ha adquirido d os opciones sobre la participación de W de Argentina - Inversiones S.L. en Sofora abonando en concepto de prima la suma de U$S 60 millones. Una o pción se refiere a la compra del 48% de las acciones de Sofora, de las qu e W de Argentina - Inversiones S.L. es titular, y puede ser ejercida d entro de los quince días contados desde el 31 de diciembre de 2008. Una opción adicional se refiere a la compra del 2% de las acciones de Sofor a, la cual puede ser ejercida entre el 31 de diciembre de 2008 y el 31 d e diciembre de 2013.

1.2 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen po r las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicci ón de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Air es.

♦ Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% a nual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resu ltados generados en




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el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate .




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Además, se estipula que los dividendos base corresp ondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sid o declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario despu és del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a dispos ición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejer cicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno d istribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecu tivos e iguales durante los años 1998 a 2007.

Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses de sde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igu al LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, con juntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación d e la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos prov enientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tend rán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, deveng amiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualqu iera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condici ones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un vo to por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clas e “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ord inarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos rela cionados con la elección de Directores, como lo establece el Artícu lo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elec ción de un director titular y un director suplente, conjuntamente con l as acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adiciona les previamente devengados e impagos, más los intereses correspondi entes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relació n a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cua lquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cua lquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las leyes Nº 25.561 y 25.820), la amortización por el capital preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estadouniden ses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y s e le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el Coeficiente de estabil ización de referencia (“CER”).




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Como consecuencia de la aplicación del CER, el capi tal preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos dev engados al cierre de cada ejercicio, antes y después del Decreto N° 214/ 02, son los siguientes:




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Antes Decreto N° 214/02 (millones

de U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $) Capital preferido Acciones preferidas Clase “A”:

♦ Valor nominal 11 11

♦ Valor determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2001 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2002 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2003 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2004 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2005 55 104 Amortización ejercicio 2006 en adelante 42 79 317 599 Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19 36 Correspondiente al ejercicio 2002 19 36 Correspondiente al ejercicio 2003 19 36 Correspondiente al ejercicio 2004 19 36 Correspondiente al ejercicio 2005 19 36 Correspondiente al ejercicio 2006 19 36 114 216 Total capital mas dividendos de Acciones preferidas

Clase “A” 431 815

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatable s.

b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una propo rción (49,46%) de la ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferida s Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinari a resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a divide ndos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 punt os básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 19 97. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 19 97 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase "B" tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del d ividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previst os en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspo ndiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran der echo a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto co n respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Ten drán derecho a la elección de un director titular y un director suple nte, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionista s preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causa les que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a s u sociedad controlada Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser




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responsable respecto de o estar obligada por el pag o de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curs o ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación d el pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Repúb lica Argentina, excediese 1,75:1. Al 30 de septiembre de 2006 se ha bía superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la deval uación del peso durante el año 2002. Al 31 de diciembre de 2006 dic ho índice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública po r Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA aut orizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

• Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores. Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un d irector titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom ha dejado de exced er el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tene dores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.

2. De Telecom

Telecom fue constituida el 13 de julio de 1990 con un capital social de $ 250. La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas del 8 de noviembre de 1990 elevó el capital a $ 984.380.9 78, monto que no ha sufrido ningún cambio hasta la fecha y se encuentra totalmente integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio.

Al 31 de diciembre de 2006, el 51% del capital soci al se encuentra representado por acciones ordinarias Clase “A”, el 44,79% del capital social por acciones ordinarias Clase “B” y el 4,21% del capital social por acciones ordinarias Clase “C”, todas escritural es, de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (ver “Programa de Propiedad Participada”).

Las acciones representativas del capital social cue ntan con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y la SEC y au torización para cotizar en la BCBA y la NYSE. Sólo están habilitada s a la negociación efectiva las acciones Clase “B” por cuanto las acci ones Clase “A”, de propiedad de Nortel, están sujetas a restricciones regulatorias y las




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acciones Clase “C” integran el Fondo de Garantía y Recompra del PPP. Al 31 de diciembre de 2006, 404.078.504 acciones Clase “B” (equivalentes al 41,05% del capital social) cotizan en estos mercado s. Las acciones Clase "B" de Telecom comenzaron a coti zar el 30 de marzo de 1992 en la BCBA y, a partir del 9 de diciembre de 1 994, cotizan en la NYSE como consecuencia de la autorización de la ofe rta de cambio (“Exchange Offer”), mediante la cual los tenedores de Certificados Americanos de Depósito de acciones de Telecom, rest ringidos bajo la norma 144-A y los tenedores de Certificados Globales de a cciones de acuerdo con la regulación S, pudieron canjear dichos documentos po r Certificados de Depósito (ADS) no restringidos. Dichos ADS, cada un o representativo de 5 acciones Clase "B", cotizan en la NYSE bajo el acró nimo TEO. Asimismo, a partir del 15 de julio de 1997 se negocian a través del Sistema Internacional de Cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

La evolución de las cotizaciones al cierre de cada mes de las acciones de Telecom en la BCBA ha sido la siguiente:




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Mes 2003 2004 2005 2006 2007

Enero 2,14 5,99 6,44 7,97 12,75 Febrero 2,60 6,05 8,11 7,74 13,10 Marzo 2,17 6,15 7,07 8,20 Abril 3,16 4,85 6,69 7,75 Mayo 3,20 4,88 7,03 6,75 Junio 3,74 5,37 6,96 7,00 Julio 3,76 5,57 7,20 7,87 Agosto 3,47 5,39 6,95 8,43 Septiembre 3,80 6,48 7,40 8,52 Octubre 4,45 6,38 7,92 9,25 Noviembre 4,64 6,34 8,15 10,50 Diciembre 4,94 6,43 7,90 11,90

• Programa de Propiedad Participada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, compr endía originalmente el 10% del capital de Telecom, representado por 98.438 .098 acciones Clase “C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional t ransfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a Telecom, Startel y Telintar y empleados transferidos a Telecom por la Compañía Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial de no in novar. En marzo de 2000, las Asambleas de accionistas de Telecom aprob aron la conversión de hasta 52.505.360 acciones Clase “C” (que eran las q ue no integraban el Fondo de Garantía y Recompra), las cuales fueron co nvertidas, en varias etapas, en acciones Clase “B”.

A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea de accionistas de Telecom celebrada el 27 de abril de 2006, consideró y aprobó la delegación de facultades en el Directorio para la c onversión de hasta 41.339.464 acciones ordinarias de la Clase “C” en i gual cantidad de acciones ordinarias de la Clase “B”, conversión que se llevará a cabo en varios tramos (durante los meses de julio, octubre y diciembre de 2006 fueron convertidas 4.496.971 acciones Clase “C” a C lase “B”), en base a la determinación que en cada caso efectúe el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (Agente Fiduciario del PPP), de la cantidad d e Acciones Clase “C” que estén en condiciones legales de ser convertidas . La delegación de facultades en el Directorio para disponer la conver sión no incluyó las 4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garantía y Recompra que continúan afectadas por una medida cautelar dictada en los autos "Garcías de Vicchi, Amerinda y otros c/ Sindicación de Accio nistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada”, con respecto a las cuales las Asambleas consideraron que existen impedimentos leg ales para aprobar esa delegación de facultades.

A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables, la totalidad de las acciones Clase “C” (todas las cuales continúan integrando el Fondo de Garantía y Recompra del PPP) están bloqueadas por m edidas cautelares .

♦ Causal de reducción obligatoria del capital social de Telecom

De acuerdo con lo previsto por la LSC y normas regl amentarias de la CNV, cuando los resultados no asignados negativos de una sociedad insumen las reservas y el cincuenta por ciento del capital ajus tado, dicha sociedad encuadra en el artículo 206 de la LSC, que dispone la reducción forzosa del capital.

El PEN, mediante sucesivos decretos, había suspendi do la aplicación del mencionado artículo 206 de la LSC hasta el 10 de di ciembre de 2005.




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Al 31 de diciembre de 2005, Telecom se encontraba e ncuadrada en el art. 206 de la LSC y por lo tanto, la BCBA, por aplicaci ón de los arts. 38 inc. b) y 39 inc. c) de su Reglamento de Cotización , dispuso la transferencia de la negociación de las acciones y o bligaciones negociables de Telecom a “rueda reducida”.




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A fin de remediar el encuadre de la situación de Te lecom en el art. 206 de la LSC, la Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2006 aprobó la absorción de pérdidas acumuladas por $633 millones utilizando la totalidad de la Reserva Legal por $277 millones y una porción del Ajuste Integral del Capital Social por $356 millone s. . Cabe destacar que esta absorción constituyó una variación cualitativa del patrimonio neto social ya que no alteró su monto total. Como consec uencia de la mencionada absorción de pérdidas y de la utilidad n eta del ejercicio 2006, al 31 de diciembre de 2006 Telecom no se encu entra encuadrada en el art. 206 de la LSC y sus acciones cotizan en “rueda común”. NOTA 10 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Tal como se indica en la Nota 4.o, la Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impuesto a las ganancias por el mét odo de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17.

La composición del impuesto a las ganancias incluid o en el estado de resultados consolidado es la siguiente :

31 de diciembre de 2006 2005 2004

ganancia (pérdida) Impuesto determinado (a) (12) (35) (2) Impuesto diferido (52) (502) 213

Subtotal (64) (537) 211 Desafectación (aumento) de la previsión para activo s impositivos diferidos (Anexo E)

81 415 (238)

Total impuesto a las ganancias (b) 17 (122) (27)

(a) En 2006, corresponde (4) a Publicom y (8) a Nú cleo. En 2005, corresponde (25) a la Sociedad, (2) a Publicom y (8) a Núcleo. En 2004, corresponde (1) a la Sociedad y (1) a Núcleo (b) En 2006, corresponde 33 a Telecom, (4) a Person al, (7) a Núcleo y (5) a Publicom. En 2005, corresponde (219) a Telecom, 104 a P ersonal, (3) a Publicom y (4) a Núcleo. En 2004, corresponde (1) a la Sociedad, (2) a Publicom, (6) a Personal y (18) a Núcleo.

Se detalla a continuación la composición del pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:

31 de diciembre de 2006 31 de diciembr

e Telecom Personal Núcleo Publicom Nortel Total De 2005 Quebrantos impositivos 556 164 - 2 2 724 976 Diferencias de cambio por devaluación - - - - - - 80 Previsión para deudores incobrables 38 29 - 2 - 69 67 Previsión para juicios y otras contingencias

85 28 - 3 - 116 127

Otros activos impositivos diferidos 78 18 - - - 96 62 Total activos impositivos diferidos 757 239 - 7 2 1.005 1.312

Activos fijos (104) (63) - - - (167) (211) Ajuste por inflación de los activos fijos (619) (82) (1) - - (702) (913)

Total pasivos impositivos diferidos (723) (145) (1) - - (869) (1.124) Total activos (pasivos) impositivos

diferidos netos 34 94 (1) 7 2 136 188

Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

(195) - - (2) (2) (199) (280)

Total activo (pasivo) impositivo diferido neto al 31.12.06

(161) 94 (1) 5 - (63)

Total activo (pasivo) impositivo diferido neto al 31.12.05

(194) 98 (2) 6 - (92)

A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que resultaría de apl icar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva corr espondiente:




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En Argentina

En el exterior

Total

(pérdida) ganancia Resultado contable antes de impuestos (*) 420 81 501 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes

(255) (7) (262)

Diferencias permanentes – Otras (6) - (6) Subtotal 159 74 233

Tasa impositiva vigente 35% 10% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te (56) (7) (63) Desafectación de la previsión para activos impositi vos diferidos (Anexo E)

(**) 81 - 81

Prescripción de quebrantos (1) - (1) Impuesto a las ganancias del estado de resultado s consolidado al 31.12.06

24 (7) 17

Resultado contable antes de impuestos (*) 2.009 27 2.036 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes

(579) - (579)

Diferencias permanentes – Otras 25 (8) 17 Subtotal 1.455 19 1.474

Tasa impositiva vigente 35% 20% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te (508) (4) (512) Impuesto por determinaciones de oficio del fisco (2 5) - (25) Desafectación neta de la previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

(**) 415 - 415

Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 31.12.05

(118) (4) (122)

Resultado contable antes de impuestos (*) (814) 8 (806) Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes

169 - 169

Diferencias permanentes – Otras (37) 52 15 Subtotal (682) 60 (622)

Tasa impositiva vigente 35% 30% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te 239 (18) 221 Prescripción de quebrantos impositivos (10) - (10) Aumento neto de la previsión para activos impositivos diferidos

( **) (238)

- (238)

Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 31.12.04

(9) (18) (27)

(*)Corresponde a la sumatoria de los resultados ant es de impuestos de cada sociedad según sus estados contables individuales. (**) En 2006, corresponde a Telecom. En 2005, corresponde (2) a la Sociedad, 419 a Telecom y (2) a Publicom. En 2004, corresponde 10 a la Sociedad, (332 ) a Telecom y 84 a Personal.

La composición por sociedad de los activos por impu esto diferido registrados por quebrantos impositivos al 31 de dic iembre de 2006 es la siguiente:

Año hasta el que se puede utilizar

Telecom Personal Publicom Nortel Consolidado

2007 518 135 - 1 654 2008 - - 2 - 2 2009 34 - - - 34 2010 - 29 - 1 30 2011 4 - - - 4 Subtotal 556 164 2 2 724

El PEN a través de su Decreto Nº 2.568/02 del 11 de diciembre de 2002 estableció que la pérdida neta por diferencias de c ambio generadas por la tenencia de activos y pasivos en moneda extranjera al 6 de enero de 2002 debía determinarse cumpliendo la relación U$S 1=$1, 40. La diferencia de cambio resultante debió ser deducida en quintos en los ejercicios fiscales de Telecom 2002 – 2006. En consecuencia, l a diferencia de cambio




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generada entre $1,40 y $3,37 (que fue la cotización del dólar al 31 de diciembre de 2002) fue deducida íntegramente en el ejercicio fiscal 2002.

Esta reglamentación realizada por el Gobierno Nacio nal invalidó la interpretación de Telecom y sus asesores fiscales, la que consideraba que la diferencia de cambio a ser diferida en el períod o 2002 – 2006 era la total generada en el ejercicio 2002. Como consecuen cia de ello y de los plazos de prescripción vigentes para quebrantos (ci nco años) a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se e stima poco probable generar ganancias gravadas suficientes en el períod o 2007 para absorber la totalidad del quebranto generado al 31 de diciem bre de 2002.




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Por ello, la Dirección de Telecom ha decidido const ituir una previsión por la porción del quebranto impositivo de Telecom que se estima no será recuperable en función de las proyecciones elaborad as a la fecha. Al 31 de diciembre de 2006, dicha previsión asciende a $1 95 millones. Además, Publicom posee una previsión de $2 millones por un quebranto específico generado por venta de acciones que se estima no ser á recuperable al momento de su prescripción.

Con relación a la recuperabilidad del crédito por i mpuesto a la ganancia mínima presunta por $296 millones, siendo su plazo de prescripción de diez años, la Dirección de Telecom estima probable su recuperabilidad en base a sus proyecciones económico - financieras.

NOTA 11 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a) Compromisos de la Sociedad de mantener tenencias ac cionarias

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condic iones de Emisión de las Acciones preferidas Clase "A" y “B”, la Socieda d no podrá, respectivamente, vender, transferir, ceder o dispon er bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, d espués de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acc iones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin es tar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados actos sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de las a cciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación de l Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lugar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuer a otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom a la CNC para qu e ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus acc ionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la soci edad controlada son, actualmente las siguientes:

a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Reg ulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordi narios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regul atoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa a hora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el grupo Telecom Italia y W de Argentina - Inversio nes S.L., no podrán reducir su participación en el capital de So fora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la autori dad regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) d el citado Pliego.

b) Compromisos del Grupo Telecom

� Compromisos de compra




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Al 31 de diciembre de 2006 existen compromisos de c ompra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministr o de equipos de conmutación y de bienes de cambio y la ejecución de obras de plantel externo, infraestructura de red y otros bienes y se rvicios por un monto de $442 millones.

� Compromisos de inversión de Telecom

En agosto de 2003 la SC propuso a las principales e mpresas del sector de telecomunicaciones la constitución de un fideicomis o financiero por $70 millones denominado “Complejo Industrial de las Tel ecomunicaciones 2003”. El fiduciario del fondo es el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE).

En noviembre de 2003, Telecom aportó la suma de $1, 5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adicionalmente Telecom ha canalizado en el Fideicomiso acuerdos con sus proveedores locales de forma de facilitarles el acceso al financiamiento. c) Contingencias del Grupo Telecom

El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias originadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones por estas contingencias, la Dirección de Telecom, b asada en la opinión de sus asesores legales, evalúa la probabilidad de ocu rrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsio nes requeridas para estas contingencias, en caso de existir, se logra l uego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular. La determi nación por parte de la Dirección de Telecom de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro entre otros motivos por nuevos acontecimient os que se produzcan en cada reclamo o cambios en la jurisprudencia. Por el lo, el Grupo ha constituido previsiones por $328 millones al 31 de diciembre de 2006 para cubrir los eventuales costos originados por estas c ontingencias y ha sufrido embargos relacionados con causas tramitadas en sede judicial por $44 millones.

En los últimos ejercicios el Grupo Telecom se ha vi sto afectado como consecuencia de la modificación del criterio jurisp rudencial en relación a distintas cuestiones, entre ellas, las de natural eza fiscal. Así, cabe mencionar el reclamo iniciado por la AFIP en diciem bre de 2003 en concepto de Impuesto a las Ganancias por el período fiscal 1997 originado en la impugnación de la deducción de ciertos crédit os por deudores incobrables realizada por Telecom.

En agosto de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación dictó sentencia confirmando parcialmente la resolución del fisco. L a sentencia ha sido apelada por Telecom. En el ejercicio 2006, Telecom ha ingresado $10,8 millones en concepto de capital y $8,3 millones por intereses resarcitorios (montos provisionados en el ejercicio 2005 con contrapartida en resultados). En caso que finalment e Telecom obtenga una sentencia definitiva favorable, dichos pagos se con vertirán en un crédito a favor de Telecom que sería cancelado por el fisco mediante la entrega de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacion al. A la fecha, no están dadas las condiciones que requieren las norma s contables vigentes para registrar el crédito por tal concepto.

La AFIP también ha extendido su reclamo por el mism o concepto a los períodos fiscales 1998, 1999 y 2000. Todos los recl amos han sido apelados




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ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La Dirección de Telecom, con el apoyo de sus asesores legales, considera que sus fu ndamentos le permitirán obtener los correspondientes fallos favo rables en las pertinentes instancias de apelación.

Además, el Grupo enfrenta otros procesos legales, f iscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus activ idades que la Dirección de Telecom y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones o sobre su situación patrimonial. Por lo tanto, el Gr upo no ha constituido previsión alguna por la resolución de estas conting encias. A continuación se brinda un resumen de los principales procesos en los que no se ha constituido previsión alguna: Procesos laborales

� Algunos de estos procesos corresponden a reclamos d e ex–empleados de ENTel, en los cuales se invoca la responsabilidad s olidaria con ENTel por parte de Telecom en causas laborales cuyo orige n es anterior a la fecha de toma de posesión. En el Contrato de Transf erencia, ENTel y el Gobierno Nacional han asumido expresamente la oblig ación de indemnizar a Telecom en caso de verse perjudicada por alguno d e estos reclamos, que según la Ley de Consolidación de Pasivos, puede realizarse mediante la emisión de bonos a favor de Telecom. Al 31 de di ciembre de 2006 el monto de las demandas pendientes por los juicios de referencia asciende a $11 millones.




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Procesos impositivos � En diciembre de 2000, la AFIP inició un reclamo a T elecom en concepto

del Impuesto a las ganancias por los ejercicios 199 3 a 1999 originado en la aplicación de un criterio que difiere del uti lizado por Telecom para calcular la depreciación de su red de fibra óp tica.

En abril de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación d ictó sentencia confirmando la resolución de determinación de ofici o del fisco en cuanto al impuesto y sus intereses y la revocó en c uanto a la imposición de multa. Telecom ingresó $12,5 millones en concepto de capital y $24,8 millones por intereses resarcitorio s vinculados a este reclamo y registró en el ejercicio 2005 una pérdida de $12,5 millones en la línea de Impuesto a las ganancias y $24,8 mil lones en la línea de Resultados financieros y por tenencia - intereses g enerados por pasivos.

En caso de prosperar los recursos judiciales pertin entes, los pagos por $37,3 millones de valor nominal se convertirán en u n crédito a favor de Telecom que sería cancelado por el fisco mediante l a entrega de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional. A la fe cha, no están dadas las condiciones que requieren las normas contables vigentes para registrar el crédito por tal concepto.

Adicionalmente, en diciembre de 2001, la AFIP inici ó un reclamo similar referido al plazo de amortización de la red de fibr a óptica en cables submarinos de Telintar. En abril de 1999 Telintar s e disolvió y se fusionó en partes iguales con Telecom Internacional S.A. y con Telefónica Larga Distancia de Argentina S.A., contr oladas de Telecom y de Telefónica, respectivamente. Posteriormente, en septiembre de 1999, Telecom Internacional S.A. se fusionó con Telecom.

En julio de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación d ictó sentencia confirmando la resolución de determinación de ofici o del fisco en cuanto al impuesto por $1 millón, del cual $0,5 mil lones corresponden a Telecom, y la revocó en cuanto a la pretensión de c obro de intereses resarcitorios y multa. Dado que el pago efectuado n o reunía todas las condiciones exigidas por las normas contables vigen tes para considerarlo como un crédito contra el fisco, Telec om registró en el ejercicio 2005, $0,5 millones en la línea Impuesto a las ganancias del Estado de resultados.

Telecom ha apelado ambos fallos del Tribunal Fiscal de la Nación. La Dirección de Telecom con el apoyo de sus asesores l egales considera que existen sólidos argumentos que le permitirán revert ir los fallos adversos del Tribunal Fiscal de la Nación en las pe rtinentes instancias de apelación y, por lo tanto, la resolución de esta s cuestiones no generará un impacto negativo adicional que afecte s ignificativamente la situación económico – financiera de Telecom.

� En diciembre de 2006, la AFIP realizó un reclamo a Personal en concepto de Impuesto a las Ganancias e Impuesto a la Gananci a Mínima Presunta. El fisco ha impugnado la deducción de ciertos crédi tos por deudores incobrables realizada por Personal en los períodos fiscales 2000 y 2001. Con posterioridad al cierre del ejercicio, el reclamo ha sido apelado ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La po stura fiscal se contrapone con la jurisprudencia mayoritaria sobre esta cuestión y en especial con fallos anteriores de la Sala del menci onado Tribunal donde tramita la causa. Por ello, la Dirección de Persona l y sus asesores




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legales, consideran que existen sólidos fundamentos que le permitirán obtener una decisión favorable en esta materia.

Otros procesos

� “Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provis ión de Servicios Comunitarios”, interpuso una demanda contra Telecom , Telefónica, Telintar y el Estado Nacional. La acción promovida por ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N º 7, tiene por objeto la declaración de nulidad, ilegitimidad e in constitucionalidad del Acuerdo General de Transferencia y de todas la s normas subsiguientes que establecieron el sistema tarifari o, a fin de que se reduzcan las tarifas reguladas para los servicios d e telefonía fija nacional e internacional, pretendiendo limitarlas d e modo de procurar una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobr e los activos fijos determinada conforme al punto 12.3.2 del Pliego. As imismo se persigue la devolución de los montos supuestamente percibido s en exceso de dicha tasa de retorno. Como medida cautelar solicit ó se ordene al Estado Nacional y a las empresas co-demandadas abst enerse de aplicar las correcciones tarifarias que semestralmente se r ealizaban en base a la variación del IPC de los Estados Unidos de Améri ca conforme lo establecido por el artículo 2° de los acuerdos apro bados en el Decreto Nº 2.585/91, hasta tanto recaiga sentencia definiti va en autos. Dicha medida cautelar fue decretada, se encuentra firme y afecta el régimen de tarifas vigente al suspender la aplicación de un o de los términos de la fórmula del Price Cap incluida en el art. 2º de los acuerdos antes mencionados. Cabe destacar que la sanción de la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario ha adoptado una decisión análoga en cuanto prohíbe aplicar cláusula s de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras a los contratos celebrados con la Administración Pública, entre ellos los de obras y servicios públicos. El proceso se encuentra actualmente abierto a prueb a.

� La misma cooperativa, tras la concesión de la prórr oga de la licencia en exclusividad para la prestación del servicio púb lico de telecomunicaciones a las licenciatarias del mismo, también promovió demanda ordinaria por ante el Juzgado Nacional en l o Contencioso Administrativo Federal Nº 6 contra el Estado Nacion al y las licenciatarias del servicio público de telecomunica ciones a efectos que se decrete la caducidad de las licencias oportu namente otorgadas y en consecuencia la finalización del régimen de excl usividad previsto en el Decreto Nº 62/90. Asimismo requirió se ordene el otorgamiento de nuevas licencias, se decrete la nulidad e inconstit ucionalidad del Decreto Nº 264/98 y se condene a las licenciatarias a resarcir proporcionalmente a los usuarios telefónicos por lo s daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de la exte nsión de hecho del período de exclusividad. El juicio se abrió a prueb a. Actualmente se encuentra suspendida la producción d e la prueba dado que el juzgado accedió a lo peticionado por Telecom en cuanto a la necesidad de resolver en forma previa la excepción de inhabilitación de instancia que había interpuesto el Estado Nacion al.

� “Unión de Usuarios y Consumidores”, interpuso una a cción de amparo por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia Conte ncioso Administrativo Federal Nº 8, tendiente a obtener la declaración de inconstitucionalidad y nulidad de las Resoluciones SC Nº 9.400 y 10.880/99 por las que la autoridad administrativa h abía modificado lo




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dispuesto a través de la Resolución CNT Nº 345/93 e n cuanto a la forma de restituir a cada uno de los usuarios los cargos que por determinados conceptos adicionales se habían incluido en el abon o del servicio de telefonía fija. Ello, dado la imposibilidad de cump lir con la forma de reintegro dispuesta por la precitada resolución. La SC mediante las resoluciones cuya nulidad se solicita, sustituyó la aludida obligación por otra que fue oportuna y debidamente cumplimenta da por ambas licenciatarias. El expediente se abrió a prueba.

� Existen distintas acciones judiciales iniciadas por ex–empleados de Telecom contra el Estado Nacional y Telecom solicit ando se declare la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 que, exp resamente, exime a Telecom de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696 y, en consecuencia, reclaman la indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

Todas las sentencias de primera instancia dictadas han rechazado las demandas, pronunciándose por la constitucionalidad del Decreto N° 395/92. Sin embargo, los recientes fallos de dos Cá maras siguen criterios contradictorios: mientras una de las Sala s ha confirmado las sentencias de primera instancia, la otra ha acogido la demanda declarando la inconstitucionalidad del mencionado D ecreto.

Telecom, a fin de sostener sus derechos, ha interpu esto recursos contra los fallos que le son adversos. Si bien no puede as egurarse el resultado final de esta cuestión, la Dirección de T elecom considera que existen sólidos argumentos jurídicos para que la Co rte Suprema de Justicia rechace las demandas mencionadas.




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NOTA 12 - INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

La prestación de servicios de telecomunicaciones re quiere el desarrollo de diferentes actividades que se encuentran distrib uidas entre los distintos entes jurídicos que integran el Grupo Tel ecom. Cada uno de estos entes representa un segmento operativo. Estos segmentos operativos fueron acumulados en “segmentos reportados”, consid erando la naturaleza de los productos y servicios que comercializan, a s aber:

Segmento reportado Sociedad/segmento operativo Voz, datos e Internet Telecom Argentina Telecom Argentina USA Micro Sistemas (a) Telefonía celular Personal Núcleo Edición de guías Publicom (a) Sociedad no operativa en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y

2004 .

En la determinación de los resultados antes de impu esto a las ganancias de cada actividad, Telecom considera la totalidad d e ingresos y gastos de las distintas sociedades que la conforman previa el iminación de operaciones recíprocas entre segmentos reportados. Las políticas contables de los segmentos operativos son uniformes y corresponden a los descriptos en Nota 4.

Para todos los ejercicios informados, más del 95% d e los ingresos del Grupo corresponden a servicios prestados en la Repú blica Argentina y más del 95% de los activos fijos del Grupo se encuentra n en la República Argentina. La información consolidada por segmento de negocios es la siguiente:




(Socio)


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Información por segmentos de negocios por el ejerci cio finalizado el 31 de diciembre de 2006

� Estado de resultados Voz,

datos e Telefonía celular Edición Nortel Consolidado

Internet (a)

Personal Núcleo Subtotal de guías

Ventas de servicios 3.053 3.428 347 3.775 65 - 6.893 Ventas de equipos celulares - 536 8 544 - - 544 Ventas netas 3.053 3.964 355 4.319 65 - 7.437

Sueldos y contribuciones sociales (663) (146) (20) (166) (11) (1) (841) Impuestos (175) (355) (9) (364) (1) - (540) Mantenimiento, materiales e insumos (253) (79) (13) (92) (22) - (367) Deudores incobrables (16) (46) (1) (47) (1) - (64) Costos por interconexión (159) - - - - - (159) Corresponsales de salida (111) - - - - - (111) Alquiler de líneas y circuitos (30) (12) (14) (26) - - (56) Honorarios por servicios (107) (131) (11) (142) (1) (1) (251) Publicidad (70) (137) (18) (155) (3) - (228) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(21) (476) (51) (527) - - (548)

Otras comisiones (42) (71) (5) (76) (3) - (121) Costo de equipos celulares - (963) (10) (973) - - (973) Roaming - (135) (2) (137) - - (137) Costos TLRD - (410) (35) (445) - - (445) Diversos (144) (130) (16) (146) (4) - (294) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

1.262 873 150 1.023 19 (2) 2.302

Amortizaciones de bienes de uso (924) (366) (52) (418) - - (1.342) Amortizaciones de activos intangibles (11) (17) (21) (38) (1) - (50) Utilidad (pérdida) de la explotación 327 490 77 567 18 (2) 910 Resultados de inversiones permanentes (1) 6 - 6 - - 5 Resultados financieros y por tenencia (375) (122) 13 (109) 2 - (482) Otros egresos, netos (137) (48) 1 (47) (2) (2) (188) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias y de participación de terceros en sociedades controladas

(186)

326

91

417

18

(4)

245

Impuesto a las ganancias 33 (4) (7) (11) (5) - 17 Participación de terceros en sociedades controladas

- - (22) (22) - (111) (133)

Utilidad (pérdida) neta (153) 322 62 384 13 (115) 129

a) Incluye ventas netas por 29, utilidad de la explota ción antes de amortizaciones por 15, utilidad de la explotación por 14 y utilidad neta por 14 correspondientes a Te lecom Argentina USA.

� Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso (Anexo A) 4.060 1.458 243 1.701 2 - 5.763 Valor residual de activos intangibles (Anexo B)

147 622 12 634 2 - 783

Inversiones en bienes de uso y activos intangibles(*)

592 557 76 633 1 - 1.226

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (924) (366) (52) (418) - - (1.342) Amortización de activos intan gibles (Anexo B)

(16) (22) (21) (43) (1) - (60)

(*)no incluye Retiro de activos en sitios de tercer os ni Gastos de emisión de deuda.

� Estado de flujo de efectivo

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones

1.647 647 107 754 (1) (4) 2.396

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(435) (379) (52) (431) - - (866)

Inversiones no consideradas efectivo y otros

62 - - - - - 62

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(373) (379) (52) (431) - - (804)

Actividades de financiación Toma de préstamos - - 36 36 - - 36 Pago de préstamos (982) (73) (56) (129) - - (1.111) Pago de intereses y gastos relacionados (326) (128) (3) (131) - - (457) Pago por reducción de capital de Núcleo - - (4) (4) - - (4) Flujo neto de efectivo utilizado en las (1.308) (201) (27) (228) - - (1.536)




(Socio)


87

actividades de financiación Aumento (disminución) neta del efectivo (34) 67 28 95 (1) (4) 56 Efectivo al inicio del ejercicio 443 154 3 157 2 8 610 Efectivo al cierre del ejercicio 409 221 31 252 1 4 666




(Socio)


88


� Estado de resultados Voz,

datos e Telefonía celular Edición Nortel Consolidado

Internet (a)



Sueldos y contribuciones sociales (558) (99) (14) (113) (14) (1) (686) Impuestos (165) (223) (6) (229) (1) - (395) Mantenimiento, materiales e insumos (207) (73) (10) (83) (19) - (309) Deudores incobrables (5) (22) (1) (23) (1) - (29) Costos por interconexión (144) - - - - - (144) Corresponsales de salida (94) - - - - - (94) Alquiler de líneas y circuitos (30) (11) (7) (18) - - (48) Honorarios por servicios (79) (74) (5) (79) - (1) (159) Publicidad (41) (100) (9) (109) (2) - (152) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(17) (343) (26) (369) - - (386)

Otras comisiones (39) (40) (1) (41) (2) - (82) Costo de equipos celulares - (602) (11) (613) - - (613) Roaming - (114) (1) (115) - - (115) Costos TLRD - (251) (20) (271) - - (271) Diversos (119) (94) (19) (113) (3) - (235) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

1.373 530 91 621 8 (2) 2.000

Amortizaciones de bienes de uso (1.075) (337) (41) (378) (1) - (1.454) Amortizaciones de activos intangibles (9) (20) (15) (35) - - (44) Utilidad (pérdida) de la explotación 289 173 35 208 7 (2) 502 Resultados de inversiones permanentes 7 - - - - - 7 Resultados financieros y por tenencia (117) (190) (1) (191) 2 - (306) Otros (egresos) ingresos, netos (111) (52) 1 (51) (3) (1) (166) Resultados por reestructuración de deuda financiera

1.424 - - - - - 1.424


1.492

(69)

35

(34)

6

(3)

1.461

Impuesto a las ganancias (219) 104 (4) 100 (3) - (122) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (8) (8) - (604) (612)

Utilidad (pérdida) neta 1.273 35 23 58 3 (607) 727

a) Incluye ventas netas por 29, utilidad de la explota ción antes de amortizaciones por 14, utilidad de la explotación por 13 y utilidad neta por 13 correspondientes a Te lecom Argentina USA. Asimismo, incluye (1) de pérdi da neta correspondiente a Micro Sistemas.



91 644 26 670 3 - 764

Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (*)

320 266 42 308 - - 628

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (1.075) (337) (41) (378) (1) - (1.454) Amortización de activos intangibles (Anexo B)

(12) (21) (15) (36) - - (48)

(*)no incluye Retiro de activos en sitios de terce ros ni Gastos de emisión de deuda.



1.458 391 116 507 2 (2) 1.965

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(296) (264) (20) (284) (1) - (581)


668 - - - - - 668

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión

372

(264)

(20)

(284)

(1)

- 87

Actividades de financiación Toma de préstamos - 1.236 - 1.236 - - 1.236




(Socio)


89

Pago de préstamos (3.432) (1.165) (87) (1.252) - - (4.684) Pago de intereses y gastos relacionados (805) (132) (7) (139) - - (944) Flujo neto de efectivo ut ilizado en las actividades de financiación

(4.237) (61) (94) (155) - - (4.392)

Aumento (disminución) neta del efectivo (2.407) 66 2 68 1 (2) (2.340) Efectivo al inicio del ejercicio 2.850 88 1 89 1 10 2.950 Efectivo al cierre del ejercicio 443 154 3 157 2 8 610




(Socio)


90


� Estado de resultados

Voz, datos e

Telefonía celular Edición

Nortel Consolidado

Internet (a)



Sueldos y contribuciones sociales (491) (80) (10) (90) (12) (1) (594) Impuestos (148) (144) (8) (152) (1) - (301) Mantenimiento, materiales e insumos (184) (28) (6) (34) (15) - (233) Deudores incobrables 8 (11) (1) (12) (1) - (5) Costos por interconexión (135) - - - - - (135) Corresponsales de salida (82) - - - - - (82) Alquiler de líneas y circuitos (34) (8) (4) (12) - - (46) Honorarios por servicios (81) (18) (2) (20) (1) (1) (103) Publicidad (27) (57) (7) (64) (2) - (93) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(18) (139) (20) (159) - - (177)

Otras comisiones (36) (23) (2) (25) - - (61) Costo de equipos celulares - (233) (4) (237) - - (237) Roaming - (65) - (65) - - (65) Costos TLRD - (124) (13) (137) - - (137) Diversos (109) (58) (13) (71) (1) (1) (182) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

1.381

578

77

655

10

(3)

2.043

Amortizaciones de bienes de uso (1.233) (281) (35) (316) (3) - (1.552) Amortizaciones de activos intangibles (48) (28) (17) (45) (1) - (94) Utilidad (pérdida) de la explotación 100 269 25 294 6 (3) 397 Resultados de inversiones permanentes - - - - (2) - (2) Resultados financieros y por tenencia (989) (166) (18) (184) 1 - (1.172) Otros (egresos) ingresos, netos (68) (11) 1 (10) - 7 (71) Resultados por reestructuración de deuda financiera

(21) 223 7 230 - - 209


(978)

315

15

330

5

4

(639)

Impuesto a las ganancias - (6) (18) (24) (2) (1) (27) Participación de terceros en sociedades controladas

- - 3 3 - 302 305

Utilidad (pérdida) neta (978) 309 - 309 3 305 (361)

(a) Incluye ventas netas por 38, utilidad de la explota ción antes de amortizaciones por 14, utilidad de la explotación por 13 y utilidad neta por 13 correspon dientes a Telecom Argentina USA.



84 648 38 686 3 - 773

Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (*)

254 232 35 267 - - 521

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (1.233) (281) (35) (316) (3) - (1.552) Amortización de activos intangibles (Anexo B)

(50) (29) (19) (48) (1) - (99)

(*)no incluye Retiro de activos en sitios de terce ros.



1.754

366

81

447

(1)

(4)

2.196

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y de activos intangibles

(208) (233) (32) (265) - - (473)


(465) 69 18 87 - - (378)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(673)

(164)

(14)

(178)

-

-

(851)

Actividades de financiación Pago de préstamos - (381) (90) (471) - - (471)




(Socio)


91

Pago de intereses y gastos relacionados (17) (116) (21) (137) - - (154) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

(17)

(497)

(111)

(608)

-

-

(625)

Aumento (disminución) neta del efectivo 1.064 (295) (44) (339) (1) (4) 720 Efectivo al inicio del ejercicio 1.786 383 45 428 2 14 2.230 Efectivo al cierre del ejercicio 2.850 88 1 89 1 10 2.950




(Socio)


92

NOTA 13 - INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (no auditada)

Trimestres

Ventas netas

Utilidad de la explotación

antes de amortizaciones

Utilidad de

la explotación

Resultados financieros y por tenencia

(pérdida) ganancia

Utilidad (pérdida)

neta

Ejercicio 2006: 31 de Marzo 1.612 543 194 (182) 1 30 de Junio 1.745 575 224 (114) 51 30 de Septiembre 1.905 611 256 (116) 34 31 de Diciembre 2.175 573 236 (70) 43 7.437 2.302 910 (482) 129 Ejercicio 2005: 31 de Marzo 1.237 507 141 175 152 30 de Junio 1.348 463 80 124 97 30 de Septiembre 1.472 510 125 (208) 637 31 de Diciembre 1.661 520 156 (397) (159)

5.718 2.000 502 (306) 727 Ejercicio 2004: 31 de Marzo 1.017 493 64 95 67 30 de Junio 1.053 489 67 (393) (194) 30 de Septiembre 1.141 499 76 (324) (143) 31 de Diciembre 1.283 562 190 (550) (91)

4.494 2.043 397 (1.172) (361)

NOTA 14 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILID ADES

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el esta tuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir l a Reserva legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercici o más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y pr evia absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva legal para absorber pérdidas, la misma d ebe ser íntegramente reconstituida a fin de poder distribuir dividendos.





(Socio)


93

ANEXO A Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2006 y 2005

EVOLUCION DE BIENES DE USO (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Valor de Valor de Cuenta principal origen al Aumentos Efectos origen al

comienzo por de la Transferencias y

Bajas cierre del

del ejercicio

adquisiciones

conversión

reclasificaciones

ejercicio

Terrenos 110 - 1 - (2) 109 Edificios 1.453 - - 5 (8) 1.450 Infraestructura soporte de antenas

333 - 7 12 - 352

Equipos de transmisión 3.776 (a) 17 26 215 (16) 4.018 Acceso red celular 1.446 1 9 111 (16) 1.551 Equipos de conmutación 4.078 10 12 86 (17) 4.169 Equipos de fuerza 544 - 5 15 (2) 562 Plantel exterior 5.971 - - 97 (3) 6.065 Equipos de telefonía y herramientas

827 (a) 1

22 13 (32) 831

Equipos celulares en comodato

347 4 18 - (298) 71

Automotores 127 25 2 - (33) 121 Mobiliarios 110 1 2 2 (38) 77 Instalaciones 312 1 4 7 (3) 321 Mejoras en inmuebles de terceros

84 - - - - 84

Equipos de computación 2.786 21 21 180 (11) 2.997 Obras en curso 222 (a) 923 5 (699) - 451

Subtotal 22.526 1.004 134 44 (479) 23.229 Retiro de activos en sitios de terceros

21 3 1 - - 25

Materiales 94 (b) 170 1 (44) (66) 155 Total 22.641 1.177 136 - (c)

(545) 23.409

Total al 31 de diciembre de 2005

22.240 617 37 - (c ) (253)

22.641

(a) Incluye 14 en equipos de transmisión, 1 en equipos de telefonía y herramientas y 52 en obras en curso, por transferencias de materiales.

(b) Neto de 67 transferidos a bienes de uso.

Amortizaciones Acumulada

s Del ejercicio Efectos Reclasif

i- Acumulada

s Neto Neto

Cuenta principal al comienzo

Alícuota

de la caciones Al cierre del

resultante

resultante

del ejercicio

anual (%)

Monto conversión

y bajas ejercicio 31.12.06 31.12.05

Terrenos - - - - - - 109 110 Edificios (715) 4 – 10 (57) - 4 (768) 682 738 Infraestructura soporte de antenas

(233) 5 - 8 (17) (3) - (253) 99 100

Equipos de transmisión (3.019) 11 – 14 (225) (17) (73) (3.334) 684 757 Acceso red celular (966) 11 – 14 (159) (3) 9 (1.119) 432 480 Equipos de conmutación (3.256) 11 – 15 (262) (5) 104 (3.419) 750 822 Equipos de fuerza (406) 10 – 11 (39) (4) 2 (447) 115 138 Plantel exterior (4.163) 6 (295) - 2 (4.456) 1.609 1.808 Equipos de telefonía y herramientas

(751) 11 – 18 (39) (13) 32 (771) 60 76

Equipos celulares en comodato

(344) 50 (5) (16) 298 (67) 4 3

Automotores (99) 20 (9) (2) 33 (77) 44 28 Mobiliarios (91) 10 (5) (1) 38 (59) 18 19 Instalaciones (225) 8 – 25 (13) (3) 3 (238) 83 87 Mejoras en inmuebles de terceros

(61) 3 (2) - - (63) 21 23

Equipos de computación (2.342) 18 – 22 (211) (18) 11 (2.560) 437 444 Obras en curso - - - - - - 451 222

Subtotal (16.671) (1.338) (85) 463 (17.631) 5.598 5.855 Retiro de activos en sitios de terceros

(11) 16- 21 (4) - - (15) 10 10

Materiales - - - - - 155 94




(Socio)


94

Total (16.682) (d)(1.342)

(85) (c) 463 (17.646) 5.763 5.959


(15.345) (d)(1.454)

(21) (c ) 138

(16.682) 5.959

(c) Incluye (13) y (34) en diciembre’06 y diciembre’05, respectivamente, correspondientes al valor residua l de los bienes destinados a la venta, incluidos en Otros ac tivos. Adicionalmente, en diciembre’05 incluye (12) correspondientes a la desactivación neta de diferen cias de cambio incluida en Resultados por reestruct uración de deuda financiera.

(d) Incluye (104) y (117) en diciembre’06 y diciembre’0 5, respectivamente, correspondientes a la depreciac ión de las diferencias de cambio activadas por préstamos p ara la adquisición de bienes de uso hasta el 28/07/ 03 (Nota 4.c).





(Socio)


95

ANEXO B

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2006 y 2005

EVOLUCION DE ACTIVOS INTANGIBLES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Valor de Valor de

Cuenta principal

origen al comienzo del

ejercicio

Aumentos

Efectos de la

conversión

Disminuciones

origen al cierre

del ejercicio

Gastos de desarrollo de sistemas

433 - 7 - 440

Gastos de emisión de deuda

99 (c) 20

4 (d ) (69)

54

Licencia PCS 658 - - - 658 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

140 - 42 (1) 181

Derechos de uso 88 52 - - 140 Derechos de exclusividad 98 - - (36) 62 Marcas y patentes 8 - - - 8 Total 1.524 72 53 (106) 1.543


1.472 36 16 - 1.524

Amortizaciones

Cuenta principal Acumulada

s al comienzo

del ejercicio

Del

ejercicio

Efectos de la

conversión

Disminuci

o-nes

Acumuladas al

cierre del

ejercicio

Neto resultan

te al 31.12.06

Neto resultan

te al 31.12.05

Gastos de desarrollo de sistemas

(397) (17) (6) - (420) 20 36

Gastos de emisión de deuda

(83) (10) (4) (d) 69

(28) 26 16

Licencia PCS (70) - - - (70) 588 588 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

(114) (21) (35) - (170) 11 26

Derechos de uso (27) (8) - - (35) 105 61 Derechos de exclusividad (64) (3) - 36 (31) 31 34 Marcas y patentes (5) (1) - - (6) 2 3 Total (760) (a)

(60) (45) 105 (760) 783 764


(699) (b) (48)

(13) - (760) 764

a) Incluye (46) en Costos de explotación, (4) en Gasto s de comercialización y (10) en Resultados

financieros y por tenencia. b) Incluye (39) en Costos de explotación, (5) en Gasto s de comercialización, (2) en Resultados

financieros y por tenencia y (2) en Resultados por reestructuración de deuda financiera. c) Corresponde a los gastos de consentimiento que Tele com abonó a los tenedores de Obligaciones

Negociables que votaron favorablemente las modifica ciones al Contrato de Fideicomiso en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 27 de marzo de 2006 y otros gastos relacionados.

d) Como consecuencia de la finalización del proceso de reestructuración de la deuda financiera de Telecom, el valor residual de los costos incurridos por Telecom fue totalmente amortizado al 31 de agosto de 2005 con la extinción de la deuda que les dio origen.




(Socio)


96





(Socio)


97

ANEXO C

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 INVERSIONES EN TÍTULOS EMITIDOS EN SERIE Y PARTICIP ACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Características de los valores

31.12.06 31.12.05

Denominación y emisor

Valor de

cotización

Cantidad

Valor neto

de realizac

ión

Valor de

costo

Valor registra

do

Valor registra

do

INVERSIONES CORRIENTES Títulos públicos Bonos en pesos - - - 27 Bonos en U$S - - - 13

Total títulos públicos - - - (a) 40

Fondos comunes de inversión Super Ahorro $ Clase B $0,25 154.832.7

89 39 39 39 -

Optimun CDB $ Clase B $1,66 4.111.655 7 7 7 Roble Ahorro $ HF Clase I $1,16 23.294.28

8 27 27 27 5

Total fondos comunes de inversión

73 73 73 5

Total de inversiones corrientes 73 73 73 45

(a) Inversiones no consideradas efectivo que han si do realizadas durante el ejercicio finalizado el 3 1 de diciembre de 2006.





(Socio)


98

ANEXO D

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 OTRAS INVERSIONES


Valor de costo

Valor registrado

31.12.06 31.12.06 31.12.05

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias Equivalentes de efectivo (con vencimiento original menor a 90 días)

En moneda extranjera (Anexo G) 362 363 319 En moneda nacional 197 199 240

Total de equivalentes de efectivo 559 562 559

Total inversiones corrientes 559 562 559





(Socio)


99

ANEXO E

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 EVOLUCION DE LAS PREVISIONES


Cuenta principal

Saldos al comienzo del

ejercicio

Aumentos

Efectos de la

conversión

Reclasifi- Caciones

Dismi-nuciones

Saldos al 31.12.06

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 101 (a)

64 1 - (56) 110

Para obsolescencia de bienes de cambio

9 (b) 5

- - (2) 12

Para otros créditos 6 (b) 5

- - - 11

Para desvalorización de otros activos

1 (b) 5

- 2 (3) 5

Total deducidas del activo corriente 117 79 1 2 (61) 138 Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d)

280 - - - (c) (81)

199

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

10 4 - - - 14


10 1 - (2) - 9

Para obsolescencia de materiales - 22 - - - 22 Total deducidas del activo no corriente 300 (b) 27 - (2) (81) 244 Total deducidas del activo 417 106 1 - (142) 382

Incluidas en el pasivo corriente

Para juicios y otras contingencias 110 57 - 103 (183) 87 Total incluidas en el pasivo corriente 110 (a)

57 - 103 (183) 87

Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 247 97 - (103) - 241 Total incluidas en el pasivo no corriente

247 (b) 97

- (103) - 241

Total incluidas en el pasivo 357 154 - - (183) 328

Cuenta principal

Saldos al comienzo

del ejercicio

Aumentos

Reclasifi-

caciones

Dismi-nuciones

Saldos al 31.12.05

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 104 (a)

29 - (32) 101

Para obsolescencia de bienes de cambio

3 (b) 7

- (1) 9

Para “Bono Argentina 2004” 56 - - (56) - Para otros créditos - (b)

6 - - 6


- - 1 - 1

Total deducidas del activo corriente 163 42 1 (89) 117 Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d)

695 - - (c) (415)

280

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

6 4 - - 10


- 11 (1) - 10

Total deducidas del activo no corriente 701 (b) 15

(1) (415) 300

Total deducidas del activo 864 57 - (504) 417

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 30 86 55 (61) 110 Total incluidas en el pasivo corriente 30 (a)

86 55 (61) 110

Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 214 88 (55) - 247




(Socio)


100

Total incluidas en el pasivo no corriente

214 (b) 88

(55) - 247

Total incluidas en el pasivo 244 174 - (61) 357

(a) Incluido en Gastos de comercialización. (b) Incluido en Otros egresos, netos. (c) Incluido en Impuesto a las ganancias. (d) Esta previsión se encuentra expuesta en Cargas fisc ales no corrientes (Nota 10).





(Socio)


101

ANEXO F

COSTOS DE EXPLOTACION correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006,

2005 y 2004 (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2006 2005 2004

Saldos de bie nes de cambio al comienzo del ejercicio

113 82 16

Más:

Compras de equipos celulares 1.060 664 326 Resultados por tenencia de bienes de cambio

(5) (14) (6)

Equipos celulares entregados en comodato a clientes (*)

(4) (3) (8)

Bajas no imputadas al costo de equipos celulares

(4) (3) (9)

Resultado por conversión de bienes de cambio

1 - -

Costos de explotación (Anexo H) 3.537 3.091 2.731

Menos:

Saldos de bienes de cambio al cierre del ejercicio

(188) (113) (82)

TOTAL COSTOS DE EXPLOTACION 4.510 3.704 2.968

(*) Corresponden a Núcleo.

31 de diciembre de 2006 2005 2004

Servicios Ventas netas 6.893 5.386 4.358 Costo de servicios (3.537) (3.091) (2.731)

Utilidad bruta por venta de servicios 3.356 2.295 1.627

Equipos celulares Ventas netas 544 332 136 Costo de equipos celulares (973) (613) (237)

Pérdida bruta por venta de equipos celulares

(429) (281) (101)

TOTAL UTILIDAD BRUTA 2.927 2.014 1.526





(Socio)


102

ANEXO G

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

(cifras expresadas en millones, excepto cambio vige nte en pesos – Nota 3.c)

. 31.12.06 31.12.05

Rubros Clase y mont o de la

moneda extranjera (1)

Cambio vigente

Monto en pesos

Monto de la moneda extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja U$S 1 3,06200 3 - - G 4.481 0,0005866 3 6.545 3 Bancos U$S 1 3,06200 2 2 7 G 11.886 0,0005866 7 2.036 1 ¥ - - - 453 12 Inversiones Colocaciones transitorias U$S 113 3,06200 347 81 244 EURO 3 4,03910 14 20 73 G - - - 2.904 2 ¥ 73 0,02574 2 - - Títulos públicos U$S - - - 4 13 Créditos por ventas Deudores comunes U$S 16 3,06200 50 12 35 G 40.025 0,0005866 23 50.970 26 Partes relacionadas U$S 1 3,06200 4 1 4 Otros créditos Gastos pagados por adelantado U$S 2 3,06200 5 - - G 2.719 0,0005866 1 - - Créditos fiscales G 3.751 0,0005866 2 4.528 2 Diversos U$S 6 3,06200 17 - - G 3.210 0,0005866 2 3.579 1 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Efecto medición de instrumentos derivados U$S 27 3,06200 85 - - Total del activo 567 423

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Proveedores U$S 154 3,06200 472 37 111 G 19.168 0,0005866 11 12.646 6

EURO 7 4,03910 29 3 10 Anticipos de clientes G 13.052 0,0005866 8 9.394 5 Partes relacionadas U$S 10 3,06200 32 - - EURO 2 4,03910 7 1 5 Préstamos Obligaciones Negociables – Capital U$S 185 3,06200 569 172 521

EURO 86 4,03910 347 47 168 ¥ 1.980 0,02574 51 1.078 28

Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

U$S 80 3,06200 247 3 9

Intereses devengados U$S 8 3,06200 24 12 37 EURO 4 4,03910 16 5 17 ¥ 36 0,02574 1 43 1 Efecto medición de instrumentos derivados U$S 2 3,06200 5 15 46 Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales G 1.584 0,0005866 1 2.036 1 Cargas fiscales Impuesto a las ganancias G 4.724 0,0005866 3 17.087 8 Impuesto al valor agregado G - - - 2.036 1 Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 2 3,06200 6 1 2 Diversos G - - - 1.060 1 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Obligaciones Negociables – Capital U$S 446 3,06200 1.366 679 2.060 EURO 296 4,03910 1.195 404 1.448 ¥ 6.835 0,02574 176 9.327 240 Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

U$S 17 3,06200 51 99 299

Efecto valor actual U$S (7) 3,06200 (20) (13) (38) EURO (26) 4,03910 (105) (54) (193) ¥ (817) 0,02574 (21) (1.784) (46) Efecto medición de instrumentos derivados U$S - - - 10 31 Cargas fiscales Pasivo impositivo diferido G 1.227 0,0005866 1 4.073 2 Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 16 3,06200 49 11 32 Total del pasivo 4.521 4.812

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; ¥ = Ye nes.





(Socio)


103

ANEXO H

INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64 IN C. b) DE LA LEY Nº 19.550 correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004


Costos de explotación

Gastos de administración

Gastos de comercialización

Bienes de uso – Obras en curso

Total 2006

Sueldos y contribuciones sociales 386 135 320 10 851 Amortizaciones de bienes de uso 1.183 42 117 - 1.342 Amortizaciones de activos intangibles 46 - 4 - 50 Impuestos 214 2 36 - 252 Impuesto sobre los ingresos brutos 288 - - - 288 Mantenimiento, materiales e insumos 281 15 71 - 367 Franqueo y fletes 16 7 42 - 65 Seguros 3 4 5 - 12 Energía, agua y otros 43 5 13 - 61 Deudores incobrables - - 64 - 64 Costos por interconexión 159 - - - 159 Corresponsales de salida 111 - - - 111 Alquiler de líneas y circuitos 56 - - - 56 Alquileres 61 3 13 - 77 Honorarios por servicios 57 56 138 - 251 Publicidad - - 228 - 228 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas - - 548 - 548 Otras comisiones - 2 119 - 121 Roaming 137 - - - 137 Costos TLRD 445 - - - 445 Diversos 51 3 25 - 79 Total 3.537 274 1.743 10 5.564




Total 2005

Sueldos y contribuciones sociales 321 123 242 686 Amortizaciones de bienes de uso 1.278 38 138 1.454 Amortizaciones de activos intangibles 39 - 5 44 Impuestos 140 5 32 177 Impuesto sobre los ingresos brutos 218 - - 218 Mantenimiento, materiales e insumos 248 12 49 309 Franqueo y fletes 14 5 28 47 Seguros 5 1 6 12 Energía, agua y otros 37 4 9 50 Deudores incobrables - - 29 29 Costos por interconexión 144 - - 144 Corresponsales de salida 94 - - 94 Alquiler de líneas y circuitos 48 - - 48 Alquileres 47 3 10 60 Honorarios por servicios 30 50 79 159 Publicidad - - 152 152 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas - - 386 386 Otras comisiones - - 82 82 Roaming 115 - - 115 Costos TLRD 271 - - 271 Diversos 42 2 22 66 Total 3.091 243 1.269 4.603




Total 2004

Sueldos y contribuciones sociales 295 97 202 594 Amortizaciones de bienes de uso 1.342 36 174 1.552 Amortizaciones de activos intangibles 43 4 47 94 Impuestos 103 5 27 135 Impuesto sobre los ingresos brutos 166 - - 166 Mantenimiento, materiales e insumos 184 6 43 233 Franqueo y fletes 9 3 23 35 Seguros 16 4 5 25 Energía, agua y otros 25 7 10 42 Deudores incobrables - - 5 5 Costos por interconexión 135 - - 135 Corresponsales de salida 82 - - 82 Alquiler de líneas y circuitos 46 - - 46 Alquileres 39 4 12 55 Honorarios por servicios 26 49 28 103 Publicidad - - 93 93 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas - - 177 177 Otras comisiones - 13 48 61 Roaming 65 - - 65 Costos TLRD 137 - - 137 Diversos 18 4 3 25 Total 2.731 232 897 3.860





(Socio)


104

ANEXO I Balance general consolidado al 31 de diciembre de 2 006

CLASIFICACION DE SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS POR VE NCIMIENTO (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c )

Vencimientos

Inversiones

Crédito

s por ventas

Otros crédito

s

Cuentas por

pagar

Préstamos

Remune- raciones y cargas sociales

Cargas fiscale

s

Otros pasivos

Total vencido - 205 - - - - - - A vencer 01.2007 al 03.2007 635 557 97 1.493 32 61 202 27 04.2007 al 06.2007 - 15 16 1 769 22 29 6 07.2007 al 09.2007 - 5 8 - 5 12 - 1 10.2007 al 12.2007 - 1 7 - 589 37 - 2 01.2008 al 12.2008 - - 137 - 952 9 - 7 01.2009 al 12.2009 - - 272 - 409 7 - 22 01.2010 en adelante - - 4 - 1.488 16 - 73 Sin plazo determinado 1 - - - (146) - 63 - Total a vencer 636 578 541 1.494 4.098 164 294 138 Total 636 783 541 (a)

1.494 4.098 164 294 138

Saldos que devengan interés

635 237 - - 4.098 - - -

Saldos que no devengan interés

1 546 541 1.494 - 164 294 138

Total 636 783 541 1.494 4.098 164 294 138

Tasas nominal anual promedio de interés (%)

7,51

(b)

-

-

(c)

-

-

6,00

(a) Existen deudas en especie por 1. (b) 156 al 50% sobre la tasa de descuento de documentos BNA y 81 al 18,07%. (c) Nota 8.





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ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Los estados contables individuales constituyen la i nformación contable básica o principal de la Sociedad. De acue rdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por t ratarse Nortel de una sociedad controlante en los términos del art .33 de la Ley de Sociedades Comerciales. Los estados contables individuales de la Sociedad h an sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin emb argo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial , financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados contables individuales conjuntamente co n los estados contables consolidados que preceden esta sección.



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BALANCES GENERALES al 31 de diciembre de 2006 y 2005

(expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

31 de diciembre

31 de diciembre

de 2006 de 2005

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Inversiones (Anexo D) 4 8 Total del activo corriente 4 8 ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones (Anexo C) 1.165 1.022 Total del activo no corriente 1.165 1.022 Total del activo 1.169 1.030

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cargas fiscales (Nota 4.b) 2 2 Total del pasivo corriente 2 2 Total del pasivo 2 2 PATRIMONIO NETO (según estado básico respectivo)

1.167 1.028

Total del pasivo y patrimonio neto 1.169 1.030

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




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ESTADOS DE RESULTADOS

correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004

(expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos – Nota 2.b)

31 de diciembre de 2006 2005 2004

Resultados de inversiones permanentes (Nota 4.d)

133 730 (364)

Gastos de administración (2) (2) (3) Utilidad de la explotación 131 728 (367) Otros ingresos (egresos), netos (Nota 4.e) (2) (1) 7 Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

129 727 (360)

Impuesto a las ganancias - - (1) Utilidad (pérdida) neta 129 727 (361)

Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (Nota 2.e)

8,91 66,49 (37,37)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




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ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006,

2005 y 2004 (expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

Aporte de los accionistas Resultados

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Total

Reserva legal

Resultados

diferidos

No asignados

Total

Patrimonio neto

Saldos al 1° de enero de 2004

53 25 125 896 1.099 162 12 (616) (442) 657


-

-

-

-

-

-

1

-

1

1

Pérdida neta - - - - - - - (361) (361) (361) Saldos al 31 de diciembre de 2004

53 25 125 896 1.099 162 13 (977) (802) 297


-

-

-

-

-

-

4

-

4

4


53 25 125 896 1.099 162 17 (250) (71) 1.028


-

-

-

-

-

-

10

-

10

10


53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integr ación de las acciones preferidas Clases “A” y “B”. Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2006, 2005 y 2004 (expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

31 de diciembre de 2006 2005 2004 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES

Utilidad (pérdida) neta 129 727 (361) Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsión para créditos por impuesto sobre bien es personales

2 1 -

Resultados de inversiones permanentes (133) (730) 364 Otros ingresos (egresos), netos - - (7) Impuesto a las ganancias - - 1 Aumento de activos (2) - (1) Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (4) (2) (4) DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO (4) (2) (4) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 8 10 14 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 4 8 10 Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo se expone en Nota 5.




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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES (*)

correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 2.b)

INDICE

Nota Concepto Página

1 Operaciones de la Sociedad 78

2 Bases de presentación de los estados contables individuales

78

3 Criterios de valuación 80

4 Detalle de los principales rubros de los estados contables individuales

82

5 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo

82

6 Activos de disponibilidad restringida y otras obligaciones

83

7 Capital social 83

8 Impuesto a las ganancias 86

9 Restricciones a la distribución de resultados 87 (*) Por convención las definiciones utilizadas en l as notas se encuentran en el Glosario de términos en la página 8.



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NOTA 1 – OPERACIONES DE LA SOCIEDAD La Sociedad fue organizada por un consorcio de inve rsores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayorita ria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicacion es bajo el nombre de “Sociedad Licenciataria Norte S.A.”. Telecom recibi ó una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 (“Fecha de Tr ansferencia”).

La privatización fue concretada por medio del “Cont rato de Transferencia” entre el gobierno argentino, por una parte, y la So ciedad representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte. NOTA 2 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES a) Bases de presentación Los estados contables de la Sociedad han sido confe ccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18 y 21 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerid a por la CNV. Los presentes estados contables incluyen además ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para aproximarse a la form a y contenido requeridos por la SEC.

La LSC y las normas contables profesionales vigente s en la República Argentina requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales, presenten esos estados cont ables individuales como información principal y estados contables cons olidados como información complementaria de aquéllos. La CNV medi ante su Resolución N° 368/01 ha requerido la publicación de los estados c ontables consolidados precediendo a los individuales. Sin embargo, esta a lteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados contables individuales y de complementarios de éstos para los estados contables consolidados.

Mayor información sobre las operaciones de la Socie dad y el marco regulatorio del Grupo Telecom se encuentran desarro lladas en las Notas 1 y 2 a los estados contables consolidados. Los presentes estados contables no han sido objeto de una auditoría completa, sin embargo, en opinión de la Dirección d e la Sociedad éstos contemplan todos los ajustes (que consisten solamen te en los ajustes habituales y recurrentes) que son necesarios para p resentar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las op eraciones sobre bases uniformes con las de los estados contables anuales auditados.

Los presentes estados contables se presentan en mil lones de pesos, por ende, ciertos saldos no se ven reflejados en los es tados contables. b) Consideración de los cambios en el poder adquisitiv o de la moneda



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Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la in flación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido po r la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayorist as Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo d ispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/ 02 de la CNV.



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Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 6 64/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades baj o su control discontinuar la aplicación del método de reexpresió n establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el C PCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel Gen eral fue la siguiente:

Ejercicios Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV)

119,73

Enero’02 – Septiembre’03 (según Normas contables profesionales)

115,03

Tal como lo sugieren las normas contables profesion ales vigentes, a continuación se detallan, las cifras estimadas corr espondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del e jercicio al 31 de diciembre de 2006, incluyendo los rubros no monetar ios y cuentas asociadas en moneda constante al 30 de septiembre d e 2003:

Cifras reexpresadas

Cifras publicadas

Diferencia

Total activo 1.140 1.169 (29) Total pasivo 2 2 - Total patrimonio neto 1.138 1.167 (29)

Resultado del ejercicio 132 129 3

c) Modificación de las normas contables profesionales

La CNV, a través de sus Resoluciones Nº 485/05 y 48 7/06, ha adoptado las nuevas normas contables de la FACPCE aprobadas por el CPCECABA mediante su Resolución C.D. N° 93/2005. Estas nuevas normas contables son de aplicación obligatoria para la Sociedad a partir de l presente ejercicio.

Al respecto, el único cambio introducido por la Soc iedad se refiere al criterio de exposición del rubro Diferencias transi torias de conversión, que se incluía en un rubro intermedio entre el pasi vo y el patrimonio neto y que de acuerdo a las nuevas normas debe pres entarse dentro del patrimonio neto en el rubro Resultados diferidos. T al como lo prevén las normas contables vigentes este cambio de criterio d e exposición se ha hecho en forma retroactiva para permitir la compara bilidad de la información actual con la de los ejercicios anterio res.

Por otro lado, en diciembre de 2006, la CNV, a trav és de su Resolución Nº 494/06, adoptó la RT 23 de la FACPCE aprobada por e l CPCECABA, referida a “Beneficios a los empleados posteriores a la termin ación de la relación laboral y otros beneficios a largo plazo", que tend rá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de abril de 2007, admitiéndose su aplicación anticipada. La Dirección de la Socied ad se encuentra analizando el posible impacto que la nueva norma pr ofesional podría tener en sus estados contables.

d) Uso de estimaciones y reclasificaciones



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La elaboración de los presentes estados contables r equiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que a fectan las cifras de los estados contables o de su información complemen taria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estima ciones.



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e) Utilidad neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ord inaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los d ividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “ A” y “B”. Adicionalmente, se presenta la conciliación entre e l resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como n umerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria:

Ejercicios finalizados el

31.12.06 31.12.05 31.12.04

Resultado neto según estado de resultados 129 727 (361) Menos:

Resultado correspondiente a accionistas prefer idos

Clase “A” y Clase “B”

(81,5)

(372,6)

161,8

Total res ultado empleado como numerador para el cálculo de

res. neto por acción ordinaria

47,5

354,4

(199,2)

NOTA 3 – CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterio s de valuación utilizados para la confección de los presentes esta dos contables, los que son concordantes con los adoptados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

La Sociedad aplica la RT 18 de la FACPCE para conve rtir a moneda argentina los estados contables de las sociedades c ontroladas Núcleo y Telecom Argentina USA para su posterior consolidaci ón. Dichas sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuerdo con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un grado de autonomía operativa y financiera respecto de sus co ntrolantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países.

De acuerdo con esta norma, dichas participaciones h an sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada e jercicio. Tal como se indica en la Nota 3.d, a partir de este ejercicio l as diferencias de cambio puestas en evidencia por la conversión de di chos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”.

b) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ej ercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio .

c) Caja y bancos

A su valor nominal.

d) Inversiones

♦ colocaciones transitorias : a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio , que se obt iene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondo s que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de reto rno determinada al momento de la medición inicial.

♦ participación en sociedades : la inversión en Telecom ha sido valuada a su VPP determinado sobre la base de estados contabl es al cierre de



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cada ejercicio y confeccionados con similares crit erios que los empleados en la elaboración de los presentes estado s contables. La inversión en un 0,01% del capital social de Publico m, ha sido valuada a su VPP en razón del control indirecto que se ejer ce sobre la misma.



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La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimien to de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o l os resultados de las sociedades controladas al 31 de diciembre de 2006 d esde la fecha de aprobación de sus estados contables que tengan un i mpacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D.

e) Activos por impuesto diferido y créditos por impues to a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

f) Deudas

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la med ición inicial.

g) Cargas fiscales

♦ Impuesto a las ganancias La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 (No ta 8). La tasa legal en la República Argentina es del 35% para todos los ejercicios presentados.

♦ Impuesto sobre los bienes personales – responsabili dad sustituta de Nortel:

Corresponde al gravamen sobre las tenencias acciona rias de personas físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el exterior, por el cual la Sociedad, se encuentra obligada a ingresar dicho im puesto en carácter de responsable sustituto. La alícuota aplicable es 0,50% sobre el valor del patrimonio neto que surge al cierre de cada eje rcicio.

h) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 2.b, excepto la cuenta Capital, la que se ha mantenido por su va lor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas rescatables, cuyas caracter ísticas se detallan en la Nota 7, han sido valuadas a su valor nominal ree xpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.b, y expuestas en el p atrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación.

Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas locales específicas que regulaban e l tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones en su patrimonio neto y v aluarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada ej ercicio , ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituía n un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.

La RT 17 establece como norma particular que, las a cciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por u n importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atr ibutos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las



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operaciones y hechos deben contabilizarse y exponer se básicamente en su sustancia y realidad económica.

Con la adopción de las nuevas normas, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de las RT 16 y 17 y llegó a la co nclusión que las acciones preferidas Clase “A” deben seguir integran do el patrimonio neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición podemos menc ionar:

� El compromiso de rescate y de dividendos de las acc iones preferidas Clase “A”, está sujeto a la condición de que exista n ganancias líquidas y realizadas.

� El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan ganancias líquidas y realizadas.

� Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son accionistas y no acreedores.

NOTA 4 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS E STADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Se incluye a continuación la composición de los pri ncipales rubros de cada estado contable a las fechas de cierre indicad as, según corresponda: 31 de

diciembre 31 de

diciembre de 2006 de 2005 ACTIVO NO CORRIENTE a) Otros créditos Crédito por imp. s/ bs personales – res ponsabilidad

sustituta de la Sociedad 5 3

Activos impositivos diferidos netos (No ta 8) 2 2 7 5 Previsión para créditos por impuesto so bre bienes personales (Anexo E)

(5) (3)

Previsión para activos impositivos dife ridos netos (Anexo E y Nota 8)

(2) (2)

- - PASIVO CORRIENTE b) Cargas fiscales Impuesto s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

2 2

2 2

c)Clasificación de saldos de activos y pasivos por vencimiento

Inversiones Cargas fiscales

A vencer 01.2007 al 03.2007 4 - 04.2007 al 06.2007 - 2 Total 2006 4 2

Saldos que devengan interés 4 - Saldos que no devengan interés - 2 Total 2006 4 2 Tasa nominal anual promedio de interés (%)

4,40% -

31 de diciembre de ESTADOS DE RESULTADOS 2006 2005 2004 Ganancia (pérdida) d) Resultados de inversiones permanentes Telecom y Publicom 133 730 (364)



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e) Otros ingresos (egresos), netos Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

(2)

(1)

-

Dividendos a pagar prescriptos - - 7 (2) (1) 7

NOTA 5 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

Tal como se indica en la Nota 3.f a los estados con tables consolidados, la Sociedad considera efectivo a todas las inversio nes de muy alta liquidez con vencimiento originalmente pactado no s uperior a tres meses.

A continuación se detalla la composición del efecti vo al cierre de cada fecha indicada:

31 de diciembre de 2006 2005 2004 2003 Caja - - - 1 Inversiones corrientes 4 8 10 13 Total del efectivo y equivalentes de efectivo 4 8 10 14

Las variaciones de pasivos corresponden a los sigui entes rubros: 31 de diciembre de 2006 2005 2004 Aumento de activos Otros créditos (2) - (1) (2) - (1)

NOTA 6 - ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y OT RAS OBLIGACIONES

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condic iones de Emisión de las Acciones preferidas Clases "A" y “B”, la Socied ad no podrá, respectivamente vender, transferir, ceder o dispone r bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, d espués de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acc iones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin estar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados acto s sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de l as acciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación de l Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lug ar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuera otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom a la CNC para qu e ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus acc ionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la soci edad controlada son, actualmente las siguientes:

a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Reg ulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordi narios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regul atoria.



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Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa a hora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el grupo Telecom Italia y W de Argentina - Inversio nes S.L., no podrán reducir su participación en el capital de So fora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la autori dad regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) d el citado Pliego.

NOTA 7 – CAPITAL SOCIAL El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina - Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Socieda d.

En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una n ueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Tel ecom vendió la casi totalidad de su participación en Sofora a W de Arge ntina – Inversiones S.L.

Luego de concretadas estas transferencias accionari as, todas las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora, cuyos acc ionistas, a su vez, son: el Grupo Telecom Italia (50%), W de Argentina - Inversiones S.L. (48%) y el Grupo France Telecom (2%). W de Argentin a – Inversiones S.L. adquirió asimismo una opción de compra sobre el 2% del capital de Sofora del que es titular el Grupo France Telecom, la que puede ser ejercida desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013.

Por su parte el Grupo Telecom Italia ha adquirido d os opciones sobre la participación de W de Argentina - Inversiones S.L. en Sofora abonando en concepto de prima la suma de U$S 60 millones. Una o pción se refiere a la compra del 48% de las acciones de Sofora, de las qu e W de Argentina - Inversiones S.L. es titular, y puede ser ejercida d entro de los quince días contados desde el 31 de diciembre de 2008. Una opción adicional se refiere a la compra del 2% de las acciones de Sofor a, la cual puede ser ejercida entre el 31 de diciembre de 2008 y el 31 d e diciembre de 2013.

7.1 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen po r las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicci ón de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Air es.

♦ Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% a nual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resu ltados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate .

Además, se estipula que los dividendos base corresp ondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sid o declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario despu és del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes



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calendario hasta la fecha que sean puestos a dispos ición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejer cicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno d istribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecu tivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses de sde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igu al LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, con juntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación d e la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos prov enientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tend rán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, deveng amiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualqu iera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condici ones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un vo to por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clas e “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ord inarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos rela cionados con la elección de Directores, como lo establece el Artícu lo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elec ción de un director titular y un director suplente, conjuntamente con l as acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adiciona les previamente devengados e impagos, más los intereses correspondi entes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relació n a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cua lquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cua lquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las Leyes Nº 25.561 y Nº 25.820), la amortización por el capi tal preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estado unidenses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y s e le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el CER.

Como consecuencia de la aplicación del CER, el capi tal preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos dev engados al cierre de cada ejercicio, antes y después del Decreto N° 214/ 02, son los siguientes: Antes Decreto N° Después Decreto N°



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214/02 (millones de U$S)

214/02 (millones de $)

Capital preferido Acciones preferidas Clase “A”:

♦ Valor nominal 11 11

♦ Valor determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2001 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2002 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2003 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2004 55 104 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2005 55 104 Amortización ejercicio 2006 en adelante 42 79 317 599 Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19 36 Correspondiente al ejercicio 2002 19 36 Correspondiente al ejercicio 2003 19 36 Correspondiente al ejercicio 2004 19 36 Correspondiente al ejercicio 2005 19 36 Correspondiente al ejercicio 2006 19 36 114 216 Total capital mas dividendos de Acciones preferidas

Clase “A” 431 815

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatable s. b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una propo rción (49,46%) de la

ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferida s Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinari a resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a divide ndos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 punt os básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 19 97. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 19 97 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase "B" tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del d ividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previst os en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspo ndiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran der echo a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto co n respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Ten drán derecho a la elección de un director titular y un director suple nte, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionista s preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causa les que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.



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La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a s u sociedad controlada Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pag o de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curs o ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación d el pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Repúb lica Argentina, excediese 1,75:1. Al 30 de septiembre de 2006 se ha bía superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la deval uación del peso durante el año 2002. Al 31 de diciembre de 2006 dic ho índice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública po r Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA aut orizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

• Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores.

Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un d irector titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom ha dejado de exced er el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tene dores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado. 7.2 Cotización en el exterior

La Sociedad ha instrumentado un mecanismo que permi te que las acciones preferidas Clases "A" y "B" se negocien en los Esta dos Unidos de América y en otras plazas a través de títulos denominados A DS.

Por resoluciones del Directorio y de la Asamblea Ex traordinaria de Accionistas del 14 de agosto de 1992 y 15 de octubr e de 1992, respectivamente, los títulos ADS referidos en el pá rrafo anterior correspondientes a las acciones preferidas Clase “A ” emitidos por la Sociedad el 8 de noviembre de 1990 cotizan en la Bo lsa de Luxemburgo desde el 21 de diciembre de 1992.



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Las acciones preferidas Clase "B" convertidas en AD S, fueron registradas ante la SEC y a partir del 16 de junio de 1997 coti zan en el NYSE.

NOTA 8 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS La composición del impuesto a las ganancias incluid o en el estado de resultados es la siguiente :

31 de diciembre de 2006 2005 2004

Impuesto determinado - - (1) Impuesto diferido - 2 (10) Desafectación (aumento) de la previsión para activo s impositivos diferidos (Anexo E)

- (2) 10

Total impuesto a las ganancias - - (1)

La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 e i ndicado en Nota 10 a los estados contables consolidados.

Se detalla a continuación la composición del activo impositivo diferido de la Sociedad:

31 de diciembre de 2006 2005 Activos impositivos diferidos no corrientes Quebrantos impositivos 2 2 Total activo impositivo diferido no corriente 2 2 Previsión para activos impositivos diferidos netos (Anexo E) (2) (2)

Total activo impositivo diferido neto - -

A continuación se detalla la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuesto, la tasa impos itiva correspondiente:

31 de diciembre de 2006 2005 2004

(pérdida) ganancia Resultado contable antes de impuestos 129 727 (360) Diferencias permanentes (133) (730) 364

Subtotal (4) (3) 4 Tasa impositiva vigente 35% 35% 35% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te 1 2 (1) Prescripción de quebrantos impositivos (1) - (10) Desafectación (aumento ) de la previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

-

(2)

10

Impuesto a las ganancias del estado de resultados - - (1)

El saldo de los créditos por quebrantos impositivos puede ser utilizado de la siguiente manera: 1 hasta el año 2007 y 1 has ta el año 2010.

NOTA 9 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDA DES

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.55 0, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a con stituir la Reserva legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercicio más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alca nzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva legal para absorber pérdidas, la misma debe ser



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íntegramente reconstituida antes de estar en condic iones legales de distribuir dividendos.




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ANEXO C

Balances generales al 31 de diciembre de 2006 y 200 5 Inversiones en títulos emitidos en serie y particip aciones en

otras sociedades (cifras expresadas en millones de pesos, excepto va lor nominal – Nota

2.b)

Características de los valores 31.12.06 31.12.05 Denominación y emisor Clase de

acciones Valor

nominal

Cantidad Valor

registrado Valor

registrado INVERSIONES NO CORRIENTES Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550

Telecom Ordinarias “A”

$ 1

502.034.299 1.165 1.022

Ordinarias “B”

$ 1

36.832.408 - -

Publicom Ordinarias $ 1

1.300 - -

Total inversiones no corrientes

1.165 1.022

Soc. Art. 33 – Ley Nº 19.550

Controlada Vinculada Información sobre el emisor Telecom Publicom

Actividad principal Prestación de servicios de telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vincula dos a las telecomunicaciones y a la teleinformática

Edición, impresión, venta y distribución de listados de abonados telefónicos y comercialización de la publicidad contenida en los mismos

Porcentaje de participación sobre el capital social

54,74% 0,01%

Fecha de cierre del ejercicio económico

31 de diciembre 31 de diciembre

Estados contables utilizados para el cálculo del VPP:

- Fecha de cierre 31.12.06 31.12.06 - Duración del período 12 meses 12 meses - Fecha de aprobación por el Directorio

8.03.07 8.03.07

- Fecha del informe del auditor externo

8.03.07 8.03.07

- Alcance de la revisión Completa Completa - Tipo de informe Sin salvedades Sin salvedades - Capital social (valor nominal) (a) 984 (b) 13 - Utilidad del ejercicio 244 9 - Patrimonio neto al cierre 2.129 25

a) ifras expresadas en millones de pesos históricos.

b) n noviembre de 2006, Publicom efectuó un aumento y reducción voluntaria de capital, pasando el mismo de $16 a

$13.



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ANEXO D

Balances generales al 31 de diciembre de 2006 y 200 5 OTRAS INVERSIONES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.b)

Valor de costo

Valor Registrado

31.12.06 31.12.06 31.12.05

INVERSIONES CORRIENTES

Colocaciones transitorias En moneda extranjera (Anexo G) 4 4 8 Total 4 4 8




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ANEXO E

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2006 y

2005 EVOLUCION DE LAS PREVISIONES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.b)

Cuenta principal


ejercicio

Aumentos

Disminuciones

Saldos al 31.12.06

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

3 (a) 2

- 5

Para activos impositivos diferidos netos

2 - - 2

Total deducidas del activo 5 2 - 7

Cuenta principal


ejercicio

Aumentos

Disminuciones

Saldos al 31.12.05

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

2 (a) 1

- 3

Para activos impositivos diferidos netos

- (b) 2

- 2

Total deducidas del activo 2 3 - 5

(a) Incluido en Otros ingresos (egresos), netos. (b) Incluido en Impuesto a las ganancias.




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ANEXO G

Balances generales al 31 de diciembre de 2006 y 200 5

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vige nte en pesos – Nota

2.b)

31.12.06 31.12.05

Rubros

Clase y monto de la moneda

extranjera (1)

Cambio utilizad

o

Monto en pesos

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Inversiones Colocaciones transitorias U$S 1 3,022 4 3 8 Total del activo 4 8

(1) U$S = dólares estadounidenses


INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Nortel Inversora S.A. CUIT: 30-64389741-1 1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los balances generales de Nortel Inversora S.A.

(“Nortel”) al 31 de diciembre de 2006 y 2005, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 y de las notas y anexos que los complementan. Además, hemos examinado los balances generales consolidados de Nortel al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la

República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

3. Nuestro informe de auditoría de fecha 9 de marzo de 2006 correspondiente a los estados

contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005, incluía una salvedad determinada sobre los estados contables comparativos al 31 de diciembre de 2004 referida al desvío de normas contables profesionales vigentes por la falta de reconocimiento contable de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda, ocurridas entre el 1 de marzo y el 30 de setiembre de 2003 (ver nota 3.c a los estados contables consolidados). Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 este efecto ha dejado de ser significativo en los estados contables consolidados e individuales de Nortel.

4. En nuestra opinión, excepto por lo mencionado en el párrafo 3 de este informe (únicamente con relación a los estados contables al 31 de diciembre de 2004 que se indican en el párrafo 1):

a) los estados contables de Nortel reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su

situación patrimonial al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) los estados contables consolidados de Nortel con sus sociedades controladas reflejan

razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados contables de Nortel y sus estados contables consolidados se encuentran asentados en

el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de Nortel surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales

de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados

contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondientes a los estados contables al 31 de diciembre de 2006, 2005, 2004 y 2003, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que la mencionada en el párrafo 3 de este informe (únicamente con relación a los estados contables al 31 de diciembre de 2004 y 2003).

La información contable incluida en la reseña informativa correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 ha sido cubierta por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., quienes han emitido el 10 de marzo de 2003 su informe de auditoría con salvedades sobre los estados contables a esa fecha.

d) al 31 de diciembre de 2006 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 13.874,62, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

e) durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 hemos facturado honorarios por servicios de auditoría y relacionados prestados a la Sociedad, que representan el 100% del total facturado a la Sociedad por todo concepto, el 2% del total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad, su sociedad controlante, controladas y vinculadas, y el 2% del total facturado a la Sociedad, su sociedad controlante, controladas y vinculadas por todo concepto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2007. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Juan C. Grassi Contador Público (UB)

C.P.C.E. Ciudad.Autónoma de.Buenos Aires T° 72 F° 59

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los señores Accionistas de Nortel Inversora S.A. A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 294 inciso 5º de la Ley Nº 19.550, hemos examinado los Balances General es de NORTEL INVERSORA S.A al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Memoria y Reseña informativa, los Estados de Resultados, de Evolució n del Patrimonio Neto y de Flujo de efectivo por los ejercicios finalizad os el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, respectivamente, y las notas y anexos que los complementan, verificando la transcripción de todos ellos en el Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Asimismo hemos revisado los estados contables conso lidados a las mismas fechas con la sociedad controlada TELECOM ARGENTINA S.A.. Sobre la base de los informes de los auditores exte rnos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las verifi caciones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que l os mencionados estados contables al 31 de diciembre de 2006 incluy en todos los hechos y circunstancias que son de nuestro conocimiento y co n relación a los mismos no tenemos objeciones que formular. La Memor ia sometida a nuestra consideración se ajusta a lo dispuesto por el art. 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y el Decreto Nº 677/01. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por el Ar tículo 4 del capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valore s, manifestamos que a nuestro entender: a) las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad responden

a normas en la materia y exhiben una calidad razona ble; y que b) el auditor externo lleva a cabo su labor con un gra do satisfactorio

de objetividad e independencia, según surge del inf orme emitido al respecto por el Comité de Auditoría.

En base a la labor desarrollada según lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley Nº 19.550, nos permitimos aconsejar a los Se ñores Accionistas que presten su conformidad a la mencionada documentació n. Buenos Aires, 8 de marzo de 2007. POR COMISION FISCALIZADORA

Dr. Enrique Garrido Síndico

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