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NORTEL INVERSORA S.A. MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007

NORTEL INVERSORA S.A.

Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativ o de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

I

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, 2006 y 2005 INDICE

Memoria Informe Anual del Comité de Auditoria Estados contables consolidados

Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C, D, E y G

Reseña informativa consolidada 1. Nortel Inversora S.A. 2. Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices 7. Perspectivas

Informe de los auditores Informe de la Comisión Fiscalizadora

I

NORTEL INVERSORA S.A.

Informe Anual del Comité de Auditoria

Buenos Aires, 6 de marzo de 2008.

A los Señores Directores y Accionistas

de Nortel Invesora S.A.

Avda. Alicia Moreau de Justo 50 – Piso 11

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoria de Nortel Inversora S.A. y en cumplimiento del inciso c) del artículo 16, Capitulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (texto según Resolución Nº 400/02 de esa Comisión Nacional) presentamos a los señores Accionistas el Informe Anual donde damos cuenta del tratamiento dado a las cuestiones de competencia del Comité de Auditoria previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Este informe anual ha sido aprobado por unanimidad por los integrantes del Comité en la reunión celebrada en el día de la fecha.

• Constitución del Comité de Auditoria, Normativa de Implementación, Reglamento Interno.

El 9 de mayo de 2003 el Directorio de Nortel Inversora S.A. aprobó la implementación del Comité de Auditoria, definiendo su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro, a través de la sanción en dicha reunión de la Normativa de Implementación del Comité de Auditoria, con carácter de reglamento interno de la Sociedad, otorgándole a este facultades para aprobar su propio reglamento de funcionamiento, con sujeción a la normativa vigente. En reunión de directorio celebrada el 19 de junio de 2003 se aprobó el “Código de Ética y Conducta Empresaria” dado que la normativa vigente en los Estados Unidos de América, en especial “The Sarbaney Oxley Act”, lo exige para los emisores privados extranjeros que hacen oferta pública de sus títulos en ese país, como es el caso de Nortel Inversora S.A., debiendo ajustarse a este Código, todos los integrantes de la Sociedad, en el cumplimiento de sus funciones, con el objeto de asegurar que las mas elevadas normas éticas rijan las relaciones dentro y fuera de la sociedad. En la reunión del día 6 de julio de 2004, el Comité de Auditoria aprobó su reglamento interno de gestión. Con fecha 22 de junio de 2005, el Directorio aprobó modificaciones a la Normativa de Implementación del Comité de Auditoria y al Código de Conducta y Ética Empresaria a fin de adaptarlos a nuevas regulaciones estadounidenses, similares a la normativa argentina en la materia. Tanto la Normativa de Implementación del Comité de Auditoria, como el Reglamento Interno de Funcionamiento, están disponibles para conocimiento de los señores accionistas en la sede social.

• Integración del Comité de Auditoria En la reunión de Directorio celebrada el 10 de mayo de 2004 y en consonancia con la decisión tomada en la reunión del 9 de mayo de 2003, este resolvió fijar en tres (3) el número de miembros del Comité, designando para la primera integración a los directores titulares, señores Guillermo Michelson Irusta, Carlos Marcelo Villegas y Oscar Cristianci, revistiendo los dos primeros la calidad de directores independientes. A partir de la aprobación de los miembros del Directorio por parte de la Asamblea General Ordinaria del 27 de abril de 2007, este, en reunión celebrada el mismo día, designó para integrar el Comité de Auditoria, hasta la próxima Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a los señores Guillermo Michelson Irusta y Gustavo Viramonte Olmos, ambos abogados y directores independientes y al señor Ricardo Alberto Ferreiro, también abogado, director independiente para las normas de la Securities and Exchange Commission y no independiente según la interpretación que la Comisión Nacional de Valores hace del art. 11 del Capitulo III de sus Normas.

II

El señor Ricardo Alberto Ferreiro ha ocupado el cargo de Vocal del Comité durante el período informado y ha sido designado como “experto financiero”, de acuerdo con lo requerido por las normas de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, aplicables a la Sociedad por cuanto hace oferta pública de sus acciones en aquel país. El señor Guillermo Michelson Irusta ocupó el cargo de Presidente del Comité y el señor Gustavo Viramonte Olmos el de Secretario.

• Principales responsabilidades El Comité de Auditoria tiene como principales funciones: velar por la independencia de los auditores externos, evaluar ciertas cuestiones relacionadas con la emisión de información contable, la fiabilidad del sistema administrativo-contable, los sistemas de control interno y la gestión de riesgos de la Sociedad, revisar los planes de los auditores externos y evaluar su desempeño, así como también emitir opiniones específicas sobre ciertos temas que determinan tanto en el Decreto Nº 677/01 como en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, específicamente en lo que se refiere a operaciones con partes relacionadas, operaciones en las que puedan existir conflicto de intereses, cumplimiento de normas de conducta, opinión respecto de la propuesta de designación de auditores externos por parte del Directorio a la Asamblea de Accionistas, opinión acerca de la razonabilidad de la propuesta de honorarios al Directorio y respecto del derecho de preferencia de los accionistas si hubiere aumentos de capital.

• Síntesis del Trabajo realizado por el Comité de Auditoria

Con el fin de cumplir con las responsabilidades mencionadas, durante el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, el Comité, desde su constitución, realizó diversas tareas que sintéticamente se exponen a continuación, destacándose que en las Actas de las reuniones del Comité se registraron con mas detalle las labores que han sido oportunamente programadas en el Plan Anual de Actuación.

• Tareas vinculadas a la Auditoria externa

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2007 designó al estudio “Price Waterhouse &Co.”, para desempeñarse como Auditores Externos de los estados contables de la Sociedad para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esta designación fue a propuesta del Directorio, con opinión favorable del Comité de Auditoría en reunión de Comité llevada a cabo el 22 de marzo de 2007 y publicada por la Comisión Nacional de Valores del 23 de marzo de 2007. A partir de ese momento el Comité de Auditoria ha mantenido reuniones con el objeto de evaluar su independencia; analizar su plan de comunicaciones y también su plan de trabajo así como las tareas desarrolladas durante el ejercicio, los resultados obtenidos y los honorarios facturados a la Sociedad. En especial, el Comité ha considerado el alcance, los planes y los resultados del trabajo de auditoria externa y su razonabilidad, teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad.

Oportunamente se le ha requerido al Auditor Externo informe sobres las políticas en materia de independencia en la estructura del Auditor para asegurar el cumplimiento de las mismas; y una declaración respecto de su condición de independiente de acuerdo con la normativa legal aplicable (Artículo 18 de la Resolución Nº 400/02 de la Comisión Nacional de Valores y Resolución Técnica Nº 7 de la FACPCE). Durante el ejercicio también se mantuvieron reuniones con los Auditores Externos para analizar y evaluar los informes de revisión limitada emitidos por los períodos intermedios finalizados el 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre y para su auditoria por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Los honorarios facturados por los Auditores Externos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron en total a $ 219.252.-, discriminados de la siguiente manera: $ 78.650.- por servicios correspondientes a la Auditoria Externa; $ 72.600.- por asistencia en la tarea de documentación de controles y detección de deficiencias de control en cumplimiento de Sarbanes Oxley 404, $ 66.550.-, por servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros, en este caso, revisión del “Documento 20F” presentado a la SEC; y $ 1.452.- por certificaciones e informes especiales requeridos por organismos de control.

o Tareas vinculadas a la supervisión del sistema de control y gestión de riesgos A los fines de supervisar la adecuación del sistema de control interno y del sistema administrativo y contable de la Sociedad y la gestión de riesgos, el Comité de Auditoria ha tenido reuniones con la Gerencia, en particular con el Gerente General de la Sociedad, el Presidente del Directorio, y en los aspectos que le corresponden, con la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo. Dado el objeto social, las tareas de supervisión sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos se han centrado en la protección de los activos de la Sociedad, no habiéndose reportado en el ejercicio operaciones de cobertura de riesgos financieros ni operativos distintos a su actividad principal. Además, se mantuvieron reuniones en relación al avance de la Certificación

Asimismo, el Comité de Auditoria ha obtenido de la Gerencia declaraciones específicas sobre el sistema administrativo-contable, así como de la fiabilidad del mismo. No se han reportado objeciones materiales de los auditores externos sobre dicho sistema y no se han verificado recomendaciones de los Auditores Externos.

III

o Tareas vinculadas a la información financiera y no financiera proporcionada a terceros

El Comité de Auditoria ha tomado conocimiento y ha supervisado la veracidad, adecuación, suficiencia y oportunidad de la información económico-financiera que la Sociedad distribuyó públicamente a los organismos de control de los mercados de valores, en particular:

1. Revisión de los estados contables trimestrales y anual correspondientes al Ejercicio 2007, incluyendo la Memoria y Reseña Informativa y el Informe de la Comisión Fiscalizadora.

2. Consideración de los Informes de revisión limitada y del informe anual emitidos por el Auditor Externo. 3. Revisión y análisis de las recomendaciones y de los ajustes propuestos por los Auditores Externos. 4. Información presentada a la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, en

especial el Formulario 20-F, por el ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2006 y presentado el 28 de junio de 2007, que la Sociedad debe registrar en carácter de emisor extranjero de valores cotizados en el mercado institucionalizado de los Estados Unidos de América.

o Tareas vinculadas a situaciones de conflictos de intereses En el marco de esta actividad, cabe informar que como es de conocimiento público, el 25 de octubre de 2007, Telefónica S.A. (de España), anunció que adquirió conjuntamente con Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A. y Sintonia S.A. (Benetton), la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que cuenta con una participación de aproximadamente un 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. La presencia indirecta de Telefónica S.A. (de España) en la estructura accionaria de Telecom Italia S.p.A. ha generado diferencias de opinión en el seno del Directorio acerca del eventual impacto en Telecom Argentina. La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia inició de oficio un expendiente caratulado “Telefónica de España, Olimpia y Otros S/Diligencia Preliminar (DP N° 29)”, a efectos de determinar si la operación impacta sobre la competencia en el mercado argentino, a tenor de lo dispuesto en los marcos regulatorios vigentes. El Directorio de Nortel decidió adherir y apoyar las medidas adoptadas por Telecom Argentina tendiente a garantizar el cumplimiento de la declarada no intromisión de Telefonica en la operatoria y negocios de Telecom Argentina.

o Tareas vinculadas a operaciones relevantes con partes relacionadas No se ha tomado conocimiento ni ha surgido de la evaluación con la Gerencia la existencia de operaciones relevantes con partes relacionadas, en Nortel Inversora S.A.

o Otras funciones de Competencia del Comité de Auditoria

Dentro de las actividades del Comité de Auditoria se destacan las tareas vinculadas a la preparación del Plan Anual de Actuación del Comité y la revisión periódica de su cumplimiento, él que fue puesto en conocimiento del Directorio y cumplido en formas, plazos y condiciones en él pautadas.

También debe mencionarse las tareas vinculadas a la adecuada difusión del Código de Etica de la Sociedad y al cumplimiento del mismo por los empleados así como de todas las disposiciones legales y regulatorias. Además, se ha asegurado que exista un sistema que permita hacer llegar al Comité de Auditoria los reclamos y denuncias en materia contable, de control interno y de auditoria que, tanto quienes se desempeñen en la Sociedad como terceros consideren pertinente, con adecuación de ese procedimiento a la normativa de la Security and Exchange Commission. Finalmente, se han obtenido declaraciones escritas del Gerente General de la Sociedad en relación con Informaciones financieras, Controles y otros aspectos, incluyendo el cumplimiento del Código de Ética y operaciones con partes relacionadas.

o Tareas vinculadas al plan de capacitación En el presente ejercicio, las tareas de capacitación estuvieron enfocadas en una profundización de los aspectos normativos emanados tanto de la Comisión Nacional de Valores como de la Security and Exchange Commission, atendiendo preferentemente a los aspectos contables, de control interno, análisis doctrinarios respecto a la eficiencia y efectividad en el funcionamiento del Comité de Auditoria, mejores pràcticas de gobierno corporativo (certificación SAS 70) y una actualización normativa acerca de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. A fin de dar cumplimiento a esta capacitación el Comité contó con los fondos asignados por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas.

Además, teniendo en cuenta que el objeto social de Nortel Inversora S.A. es básicamente ser titular de acciones de Telecom Argentina S.A., también se mantuvieron reuniones con funcionarios de dicha sociedad, quienes desarrollaron aspectos operativos y comerciales de los negocios de la Sociedad y sus subsidiarias.

• Resultado del trabajo, de la ejecución del presupuesto y del plan de capacitación

IV

En base al trabajo realizado, el Comité de Auditoria informa lo siguiente:

1. Con fecha 22 de marzo de 2007 el Comité elevó al Directorio una opinión favorable de propuesta de designar a Price Waterhouse & Co. Como Auditores Externos de los Estados Contables del ejercicio social bajo informe. Esta información fue puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores y de los mercados autorregulados para su publicación.

2. En opinión del Comité de Auditoria el Auditor Externo ha satisfecho las condiciones de independencia y su desempeño ha sido satisfactorio.

3. El cumplimiento de las tareas de control interno desarrollada por la Gerencia han sido satisfactorias en todos los aspectos relevantes teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad.

4. El Comité no ha tomado conocimiento de ninguna observación en relación con:

• La información económico-financiera distribuida públicamente por la Sociedad o entregada a los organismos de control.

• El control interno en la Sociedad y la gestión de riesgos • El cumplimiento del Código de Ética de la Sociedad y de las normas legales y regulatorias.

5. No se han realizado operaciones con partes relacionadas . 6. No se ha informado a este Comité casos de conflictos de intereses. 7. En relación a la responsabilidad del Comité de Auditoria de opinar sobre la razonabilidad de la propuesta de

honorarios a pagar a los directores y administradores de la Sociedad, que fuera formulada por el Directorio a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2007, informamos que los únicos honorarios propuestos, corresponden a los Directores miembros del Comité de Auditoria, concluyendo, que comparando la remuneración propuesta por la abonada por la Sociedad en ejercicios anteriores y con las retribuciones pagadas con otras sociedades similares, surge que la remuneración propuesta por el Directorio se consideró adecuada y razonable.

8. No se han registrado durante el ejercicio aumentos de capital, tampoco se efectuaron operaciones de recompra de acciones o retiro de cotización de las mismas de los mercados de valores.

9. El presupuesto oportunamente aprobado por la Asamblea al Comité de Auditoria ha resultado suficiente a las tareas realizadas, habiéndose ejecutado por un monto total de $ 3.710.-

10. Se ha dado cumplimiento al plan de capacitación que fuera oportunamente aprobado.

En base al trabajo realizado, y como conclusión general, no han surgido observaciones a formular que deban efectuarse en este informe, según nuestro criterio y en relación con las materias de nuestra competencia.

Guillermo Michelson Irusta Gustavo Viramonte Olmos Ricardo Alberto Ferreiro

Presidente Secretario Vocal

(Experto Financiero)

I NORTEL INVERSORA S.A.


MEMORIA

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y esta tutarias vigentes, el Directorio de Nortel Inversora S.A. (Sociedad No Ad herida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisici ón) somete a su consideración la presente Memoria y los Estados Con tables correspondientes al ejercicio económico N° 19 final izado el 31 de diciembre de 2007. Asimismo presentamos a los señor es Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con s u controlada Telecom Argentina S.A., (“Telecom”) al 31 de diciembre de 2 007. Nortel Inversora S.A. (“la Sociedad”) tiene por obj eto, exclusivamente, la actividad de inversión en otras sociedades y en particular mantener una participación mayoritaria en Telecom. Su princi pal activo es dicha participación accionaria en Telecom. El ejercicio económico de Nortel cerrado al 31 de d iciembre de 2007 finalizó con un total de ventas consolidadas de $ 9 .074 millones, un patrimonio neto de $ 1.655 millones y una utilidad final de $ 478 millones. La utilidad bruta del ejercicio fue del 4 5 % sobre las ventas y la utilidad neta ascendió al 5.3 % Dichos valores f ueron del 39 % y del 1.7 % para el ejercicio anterior. Hechos relevantes del ejercicio La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionist as Preferidos Clase “A” del día 27 de abril de 2007 resolvió pasar a cu enta nueva la totalidad de la utilidad neta que arrojaron los est ados contables al 31 de diciembre de 2006. La utilidad final de $ 478 millones generada por la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre d e 2007 se explica de la siguiente manera:

Millones l. Resultado de inversiones en sociedades controlad as 484 II Gastos de Administración ( 3) III Otros egresos, netos ( 3) IV Utilidad neta 478 Hechos posteriores al cierre 1) Medidas cautelares

El 11 de febrero de 2008 Telecom Personal, Telecom Argentina, Nortel Inversora y Sofora Telecomunicaciones fueron notifi cadas de la medida precautoria dispuesta por el Juzgado Nacional de Pr imera Instancia en lo Comercial N° 16, Secretaría 32, consistente en la d esignación, por el término de dos meses, de un Interventor Informante, con facultades de veedor, en las mencionadas sociedades. Este veedor tiene por función informar al Juzgado para que el mismo pueda evaluar si, como consecuencia del ingreso de Telefónica S.A. en Telco, podrían pr oducirse riesgos objetivos de conflicto de intereses en la toma de d ecisiones en Telecom Argentina S.A.

II NORTEL INVERSORA S.A.


Dentro de los plazos legales previstos, Nortel Inve rsora y las restantes sociedades alcanzadas por la medida cautelar, la ha n apelado. La medida precautoria fue requerida por W de Argent ina Inversiones S.L. y los señores Adrián, Gerardo, Daniel y Darío Werthei n. En el marco de esas actuaciones, se convocó a una audiencia de mediació n privada para el 5 de marzo de 2008, a la que fueron citados por apode rados de la Sociedad y de otras sociedades del grupo y los directores ti tulares y suplentes de Nortel Inversora señores, Franco Alfredo Livini, Os car Carlos Cristiaci, Bruno Iapadre y Jorge Alberto Firpo. 2) Opciones de accionistas indirectos

a) En diciembre de 2003 y habiéndose obtenido las corr espondientes autorizaciones regulatorias:

(i)Los Grupos Telecom Italia y France Telecom trans firieron a favor de Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”), en calid ad de aporte irrevocable, la totalidad de las acciones Ordinaria s Clases A y B de Nortel, representativas del 67,79% de su capital so cial; (ii)a su vez, France Cables et Radio S.A. y Atlas Services Belgiu m S.A., empresas pertenecientes al Grupo France Telecom, transfirier on a W de Argentina-Inversiones S.L., el 48% del total del capital soci al de Sofora, conjuntamente con una opción por el 2% remanente (e jecutable desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013). La sociedad ha sido informada por W de Argentina- I nversiones S.L. que la opción de compra del 2% ha sido ejercida el 1° d e febrero de 2008. A su vez, Sofora ha informado que: (I) el 12 de febre ro próximo pasado recibió de France Cables et Radio y de Atlas Servic es Belgium una carta comunicando la transferencia de las acciones de Sof ora propiedad de dichas sociedades y solicitando la inscripción de l a transferencia a favor de W de Argentina-Inversiones S.L.; (II) cont estó a la mencionada carta de France Cables et Radio y de Atlas Services Belgium pidiendo copia de la previa autorización de la Secretaría de Comunicaciones (SECOM) a dicha transferencia de acciones, necesari a de conformidad con las normas regulatorias aplicables. Hasta ahora, So fora no ha recibido respuesta alguna y ni los adquirentes ni los vended ores le han entregado evidencia del otorgamiento de dicha autor ización previa; (III) a fin de proteger los intereses de Sofora, de sus controladas y de sus respectivos accionistas, se efectuó una pres entación ante la SECOM, pidiendo se informe si según las normas regu latorias correspondía que las partes intervinientes en esa o peración solicitaran la previa autorización de la autoridad de aplicació n; (IV) la presentación ante SECOM se efectuó para dar certeza al proceder de Sofora con relación al pedido de inscripción de la transferencia solicitado por los interesados; (V) tan pronto la S ECOM se pronuncie al respecto, Sofora procederá de conformidad. Por su p arte, W de Argentina-Inversiones S.L. ha remitido una nota a N ortel comunicando que considera que no resulta necesaria la autorizac ión previa de la SECOM y ha informado asimismo que inició acciones j udiciales por tal motivo.

b) Por su parte el grupo Telecom Italia ha adquirido dos opciones sobre toda la participación de W de Argentina-Inversiones SL en Sofora, abonando en concepto de primas la suma de U$S 60 mi llones. Una opción se refiere a la compra del 48% de las acciones de S ofora y puede ser

III NORTEL INVERSORA S.A.


ejercida dentro de los 15 días contados desde el 31 de diciembre de 2008 y una opción adicional se refiere a la compra del 2% de las acciones Sofora, la cual puede ser ejercida entre e l 31 de diciembre de 2008 y el 31 de diciembre de 2013. Con respecto a e stas dos opciones, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia h izo saber a Telecom Italia International NV y de W de Argentina-Inversi ones SL “que en caso de que se ejerzan las opciones establecidas en el C all Option Agreement celebrado con fecha 9 de septiembre de 2003, dichos actos deberán ser notificados de conformidad con lo establecido en lo s artículos 6 y 8 de Ley N° 25.156”.

W de Argentina-Inversiones SL, Telecom Italia S.p.A . y Telecom Italia Internacional NV han suscripto un Acuerdo de Accion istas por el que convienen ciertas pautas relativas a la administrac ión de Sofora, Nortel y Telecom. Telecom Italia es el operador de Telecom.

Análisis de las principales variaciones patrimonial es La disminución de activos corrientes se debe princi palmente a la baja de las inversiones en moneda extranjera con motivo de su utilización en las operaciones. La variación de activos no corrientes corresponde a l aumento en el valor de la inversión en su sociedad controlada, producto de la utilidad registrada en la misma. El aumento del pasivo corriente se debe principalme nte al endeudamiento de la Sociedad contraído para financiar el giro del negocio. Ajuste de capital Los estados contables del ejercicio han sido confec cionados de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores, que dispusieron el ajuste integral por inflación hasta el 28 de febrero de 2003. La cuenta Ajuste de capital arroja un saldo d e $ 125 millones. Propuesta de imputación de resultados El estado de evolución del patrimonio neto presenta en resultados no asignados un saldo positivo de $ 357 millones, que incluye la utilidad neta del ejercicio por $ 478 millones.

Pesos Resultados no asignados provenientes de ejercicios anteriores

(120.553.977,33)

Ganancia neta del ejercicio 478.031.453,91 Resultados no asignados al cierre del ejercicio

357.477.476,58

Saldo a disposición de la Asamblea 357.477.476,58 A nuevo ejercicio 357.477.476,58

Si bien los resultados acumulados al 31 de diciembr e de 2007 arrojan un saldo positivo, la Sociedad se encuentra legalmente impedida de distribuir dividendos en efectivo por carecer de fo ndos líquidos. Por lo tanto el Directorio propone la imputación a reserva legal de la suma de $

IV NORTEL INVERSORA S.A.


17.873.874 (5 % del resultado no asignado del ejerc icio) y la transferencia del saldo a nuevo ejercicio. Honorarios de Directores y Síndicos - Políticas de Remuneraciones de la Gerencia Hasta la fecha de aprobación de esta memoria se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a directores la suma de $297.000- dentro de los autorizados por la Asamblea del 27 de abril de 2007. De conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Naci onal de Valores, se ha contabilizado una provisión de $ 60.000.- para resp onder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora. La remuneración del Directorio es fijada por la Asa mblea de los accionistas. Dicha remuneración es aprobada por la Asamblea una vez concluido el ejercicio económico, teniendo en cuent a el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a la política de remuneración de la geren cia la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y varia ble. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de resp onsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del m ercado, la remuneración variable está asociada al desempeño de la función. En el caso de Telecom, esta sociedad también ha estableci do un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remunerac ión fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido p ara el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneració n variable está asociada con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico. Cabe aclarar que la Sociedad no tiene establecidos planes de opciones (“stock options”) para su personal. Directorio y Comisión Fiscalizadora Dado que cesan los mandatos de todos los directores titulares y suplentes, la Asamblea debe designar entre un mínim o de cuatro y un máximo de ocho directores titulares, con mandato po r un ejercicio, de acuerdo con el Estatuto Social. La Asamblea puede n ombrar directores suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, determinando el modo en que se cubrirán las vacante s que se produjeren. La Asamblea debe asimismo nombrar tres síndicos tit ulares y tres suplentes, todos con mandato por un ejercicio, fija ndo el modo en que se cubrirán las vacantes. Los directores y síndicos so n reelegibles.

Gobierno Corporativo Un resumen de las diferencias más significativas en tre las prácticas de gobierno corporativo de Nortel y las prácticas de l as sociedades estadounidenses conforme a los standares dictados p or la NYSE para dichas sociedades, puede ser consultada en castellano y en inglés en la página web de Nortel ( www.nortelsa.com.ar ). Asimismo, se encuentra a disposición de los interesados en la sede social sita en Alicia Moreau de Justo 50, Piso 11°, Buenos Aires.

V NORTEL INVERSORA S.A.


Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno a) Gobierno: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de accionistas ( la Asamblea) en la que cada acción ordinaria confiere derecho a un voto. Respecto de las acciones preferidas, nos remitimos a lo expuesto infra en el apartado “f”.El quórum y las mayorías en las Asa mbleas se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades. La Asamblea Ordinaria aprueba la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y fija sus remuneraciones. b) Dirección y Administración b.1) El Directorio

La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fij e la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de cuatro y un máximo de ocho, con mandato por un ejercicio. Si las acciones preferidas tienen der echo a voto el número de directores titulares y suplentes se elevará en u n director titular y un suplente más. La Asamblea debe designar suplentes en igual o meno r número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, según el orden o método que fije la Asa mblea. En ausencia de un director titular, el suplente puede asistir y vo tar en las reuniones de Directorio. Los directores titulares y suplentes son elegidos por la Asamblea Ordinaria, la cual puede, asimismo, remove rlos. De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.

La Asamblea Ordinaria Anual del 27 de abril de 2007 ha determinado que el Directorio quede integrado por seis directores titu lares y seis directores suplentes. De acuerdo con lo resuelto en la citada Asamblea Anual Ordinaria, en la reunión de Directorio celebr ada en el mismo día, y en la reunión de Directorio del día 16 de enero de 2008 ,el Directorio de Nortel Inversora S.A. al momento de aprobación de e sta Memoria se encuentra conformado de la siguiente manera:

Presidente Franco Alfredo Agustín Pablo Livini Vicepresidente Ricardo Alberto Ferreiro Directores titulares Oscar Carlos Cristianci Eduardo Federico Bauer Guillermo Michelson Irusta Gustavo Viramonte Olmos (Preferido

Clases A ) Directores suplentes Bruno Iapadre Pablo Ginnetty Jorge Alberto Firpo Horacio Walter Bauer Alejandro Borda Joaquín Acuña (Preferido Clases A )

VI NORTEL INVERSORA S.A.


Se desempeña como Gerente General de la Sociedad el Sr. José Gustavo Pozzi. A partir del 19 de diciembre de 2003 la Sociedad cu enta con 3 Directores Titulares y 3 Suplentes que revisten la calidad de “independientes”. Los directores titulares Guillermo Michelson Irusta y Gustavo Viramonte Olmos y los directores suplentes Pablo Ginnetty, Al ejandro Borda y Joaquín Acuña revisten la condición de “independien tes” tanto frente a la normativa de la Comisión Nacional de Valores como f rente a los parámetros fijados por la Sección 10 A-3 de las normas de la S EC. El doctor Ricardo Alberto Ferreiro califica como “independiente” fren te a esta última normativa, en tanto sería “no independiente” según la interpretación que la CNV hace del art. 11° del Capítulo III de sus No rmas. El resto de los directores titulares y suplentes son “no independie ntes”. b.2) Representación Legal

Los directores deben designar a un presidente y un vicepresidente para reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Direct orio y en caso de ausencia, impedimento o incapacidad de éste al Vice presidente. b.3) Comité de Auditoría

En el marco del Régimen de Transparencia de la Ofer ta Pública establecido por el Decreto Nº 677/01, y conforme a la Resolució n Gral. Nº 400/02 de la CNV, en mayo de 2004 el Directorio de Nortel con stituyó y puso en funcionamiento el Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría está integrado por los Direc tores Sres. Ricardo Alberto Ferreiro (Vocal), Guillermo Michelson Irust a (Presidente) y Gustavo Viramonte Olmos (Secretario), calificando l os tres como “directores independientes”, según se explica en de talle en el apartado b.1) anterior.

Cabe destacar que el Directorio había oportunamente aprobado la “Normativa de Implementación del Comité de Auditorí a”, definiendo su estructura, funcionamiento, las tareas que deben se r realizadas por dicho Comité y las condiciones que han de reunir sus miem bros, así como también estableciendo los lineamientos de un plan de capaci tación para éstos. A fin de cumplir con la nueva normativa relativa al Comité de Auditoría dictada por la Securities & Exchange Commission (“S EC”) y la de la New York Stock Exchange (“NYSE”), el Directorio aprobó algunas modificaciones a la Normativa de Implementación del Comité de Audi toría disponiendo:

• Que todos los miembros del Comité de Auditoría debe rán calificar como independientes, según los criterios fijados en la Norma 10 A-3 de la SEC;

• Que las funciones del Comité de Auditoría incluyen la supervisión general de las tareas que lleven a cabo los Auditor es Externos;

• Que el Comité de Auditoría deberá contar entre sus miembros con un “experto financiero”, que deberá reunir las calific aciones establecidas por la SEC

• Que el Comité de Auditoría deberá establecer proced imientos para: (i) la recepción, custodia y tratamiento de las den uncias recibidas por la Sociedad con respecto a temas contables, de control interno contable y de auditoría (ii) en lo referente al pu nto (i) podrá ser

VII NORTEL INVERSORA S.A.


denunciado en forma anónima en sobre cerrado que se depositará en un buzón que estará a disposición de los interesados e n las oficinas de la sociedad, el cual garantizará la confidencialida d de la información recibida. Asimismo podrá hacerse la den uncia en forma personal o por escrito ante cualquiera de los integ rantes del Comité de Auditoría, el cual es el encargado de su tratami ento y de resolver al respecto ; (iii) las denuncias que invo lucren al Comité de Auditoría en su conjunto o a algún miembro de és te, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la Socied ad quien evaluará la situación, y, si el caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que resuelva.

Se introdujeron modificaciones al Código de Conduct a y Ética Empresaria a fin de incorporar al mismo las nuevas normas sobre recepción y tratamiento de denuncias o cuestionamientos. El Cód igo de Conducta y Ética Empresaria puede ser consultado en el sitio w eb de Nortel ( www.nortelsa.com.ar ) Entre las principales facultades y deberes del Comi té de Auditoría que prevé el Decreto Nº 677/01, los arts. 15 y 16 del C apítulo III, Libro 1 de las Normas de la CNV y la Normativa se encuentra n: (i) la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control inter no y administrativo contable de la Sociedad, (ii) la supervisión de la fiabilidad del sistema administrativo contable utilizado y de toda la info rmación financiera y/o significativa que sea presentada a los organismos d e contralor, (iii) la evaluación de la propuesta del Directorio sobre la designación de auditores externos, como así también de los planes y del desempeño de éstos, velando por su independencia, (iv) la elabor ación de un Plan de Actuación para el ejercicio, del cual debe darse cu enta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora dentro de los 60 días de iniciado el mismo, (v) la emisión de un Informe Anual para el Directorio d ando cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestio nes de su competencia, para su publicación con la Memoria y presentación a las autoridades de control de la Sociedad.

Dentro del marco de sus atribuciones, el Comité de Auditoría aprobó su Reglamento Interno de Gestión y el Plan de Actuació n Anual correspondiente. De acuerdo a las normas de la CNV, el Comité de Aud itoría de la Sociedad ha remitido el Informe Anual del Comité de Auditorí a, dirigido al Directorio y Accionistas, en el cual da cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio 2007 a las cuestiones de su co mpetencia, Informe que se transcribe al final de esta Memoria. El Dr. Ricardo Alberto Ferreiro ha sido designado p or el Directorio como experto financiero del Comité de Auditoría y se ha desempeñado como Vocal durante el ejercicio 2007. El Dr. Ferreiro es aboga do. Desde 2003 es Director de Nortel Inversora S.A., Micro Sistemas S .A. y Telecom Personal S.A. Desde el año 2002 al 2003 ha sido Director del Banco Central de la República Argentina. Desde 1999 hasta 2002 fue Dire ctor de la Caja de Ahorro y Seguros S.A. Desde 1994 hasta 1999 fue Sín dico del Banco Central de la República Argentina. Desde 1990 hasta 1994 fu e asesor del presidente del Banco Central de la República Argent ina. Desde 1980 a 1989 trabajó en Liquidación e Intervenciones de Entidade s Financieras y desde 1971 hasta 1979 en la Gerencia de Asuntos Financier os y Finanzas Públicas. Sobre la base de los antecedentes profesi onales y la experiencia del Dr. Ferreiro, el Directorio de Nort el ha determinado que

VIII NORTEL INVERSORA S.A.


cumple con los criterios establecidos para califica r como “experto financiero” del Comité de Auditoría.

c) Control interno

El Directorio informa que el sistema de control int erno es el adecuado para las actividades y características de la Socied ad.

d) Fiscalización Interna

La fiscalización interna de la Sociedad está a carg o de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea Ordinaria por el término d e un ejercicio.

La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes sin prejuicio de los derechos que le corr esponden al síndico disidente.

Los síndicos tienen el deber y el derecho de asisti r a las reuniones de Directorio y Asambleas, convocarlas, requerir la in clusión de temas en el orden del día, y, en general, supervisar todos los asuntos de la Sociedad y su cumplimiento de la Ley y del Estatuto Social.

La actual Comisión Fiscalizadora fue designada por la Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionistas Preferidos Clase A del 27 de abril de 2007 y se encuentra conformada por los Dres. Jorge Luis Perez Alati, Gerardo Prieto y Silvia Graciela Poratelli como sí ndicos titulares, y los Dres. Diego Serrano Redonnet, Diego Martín Garrido y Guillermo Feldberg como suplentes. e) Auditores Externos

Anualmente la Asamblea Ordinaria designa a los audi tores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto Nº 677/01 y la Resolución Gral. No. 400/02 de la Comisión Nacional de Valores han estab lecido nuevos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como a uditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las s ociedades que los designen, para garantizar su independencia e idonei dad profesional. Las declaraciones juradas correspondientes requeridas p or la citada normativa, fueron presentadas por los auditores ext ernos del Estudio Price Waterhouse &Co. que se desempeñaron como tale s durante el año 2007. f) Derecho a voto de los Accionistas Preferidos Clases A y B

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base (como es definido en las condiciones de emisión de tales acciones preferidas Clase “A”) correspondiente al e jercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores.

Adicionalmente, como Telecom había superado la rela ción de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un director titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo

IX NORTEL INVERSORA S.A.


total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75/1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho de voto de los tenedores de acciones preferidas Clase “B” cesó (manteniéndose vigente el derecho a voto de los tenedores de las a cciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividen do Base según lo arriba detallado). Reseña Informativa

Nos remitimos a la información brindada en la Reseñ a Informativa, en la que se detallan (a) las actividades de la Sociedad, incluyendo los hechos relevantes posteriores al cierre del ejercicio; (b) la Estructura Patrimonial, comparativa con ejercicios anteriores; (c) la Estructura de Resultados, también comparativa con ejercicios ante riores; (d) diversos datos estadísticos ( en unidades físicas), comparat ivos con períodos anteriores; (e) Índices comparativos de liquidez, s olvencia, inmovilización de capital y rentabilidad y (f) Come ntarios sobre perspectivas. Perspectivas Merced a la etapa expansiva de la economía nacional por octavo año consecutivo, la Dirección de Telecom estima que el mercado de telecomunicaciones continuará creciendo en el ejerc icio económico que finalizará el 31 de diciembre de 2008 aunque a meno res tasas que las experimentadas en los últimos tres ejercicios.

Después de dos años de fortísimos niveles de crecim iento, creemos que el negocio celular continuará expandiendo su base de c lientes en la Argentina aunque con tasas más moderadas de las exp erimentadas en el ejercicio 2007. Asimismo existen importantes opor tunidades de crecimiento para nuestros productos y ofertas de Ba nda Ancha, donde confiamos poder superar el millón de clientes duran te el próximo ejercicio. Las fuertes condiciones competitivas en esos dos negocios continuarán en el próximo ejercicio y estamos confi ados en las bondades de nuestra estrategia y fortalezas operacional y fi nanciera para diferenciarnos de nuestros competidores y de este m odo ganar mayores cuotas de mercado y continuar incrementando nuestro s resultados de explotación.

En el segmento de Voz, datos e Internet estimamos l eves incrementos del parque de líneas en servicios confirmando la experi encia de los dos últimos ejercicios económicos. Esperamos que durant e el próximo ejercicio lleguen a implementarse los compromisos previstos en la Carta de Entendimiento suscripta con el Gobierno Nacional el 6 de marzo de 2006 y logren modificarse las tarifas de los servicios r egulados a fin de readecuar la ecuación económica-financiera de Telec om Argentina que permita, entre otras cuestiones, continuar con las innovaciones tecnológicas que un país en crecimiento demanda. E n este contexto, continuaremos prestando especial atención a la estr uctura de costos del Grupo Telecom dado que la misma ha mostrado en el e jercicio 2007 aumentos producto del efecto inflacionario, deteriorando las márgenes de rentabilidad sobre ventas antes de considerar el efecto de las amortizaciones de bienes de uso e intangibles.

X NORTEL INVERSORA S.A.


En lo que respecta a la Telefonía Celular, con más del 90% de penetración a fines del 2007 en la República Argentina, los de safíos del ejercicio entrante serán para los operadores móviles la búsqu eda de mayores niveles de consumo de su base de clientes, mediante la impl ementación de estrategias de diferenciación de marcas, innovación tecnológica, de productos y calidad de servicios. Una de las fuente s de crecimiento de los ingresos continuará siendo un mayor peso relati vo de los ingresos por servicios de valor agregado sobre el total de las v entas de este segmento (en el 2007 representaron aproximadamente el 26% de las Ventas de Servicios de Personal). Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus c lientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión que demandarán montos equivalentes a un 15-17% de sus Ventas netas consol idadas estimadas en el próximo ejercicio. Telecom Argentina volcará sus in versiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha, desarrollar una r ed de nueva generación (NGN), proveer infraestructura a los operadores móv iles y seguir modernizando sus sistemas comerciales y de soporte. Por su parte, Personal continuará el desarrollo de su infraestru ctura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G, como pilar para la ampliación de la oferta de servicios de valor agreg ado, incluyendo la Banda Ancha Móvil, que constituirá el principal fac tor movilizador como propuesta de valor para los clientes existentes y a adquirir.

XI NORTEL INVERSORA S.A.


En materia financiera, prevemos continuar con la ge stión del flujo de fondos de los últimos ejercicios en que hemos podid o reducir nuestro endeudamiento neto merced a la generación de fondos operativos de todos los segmentos reportados y sin necesidad de recurri r al endeudamiento para financiamiento externo para financiar las inve rsiones. Particularmente relevante ha sido la performance de l segmento de Telefonía Celular que en 2007 fue capaz de generar dividendos en efectivo en el caso de la sociedad controlada Núcleo y conti nuará haciéndolo en el próximo ejercicio, así como Telecom Personal cuyo D irectorio ha propuesto a la Asamblea que se celebrará a fines de Marzo de 2008 la distribución por primera vez de dividendos en efectivo. La estrategia implementada por la Dirección de Tele com procura alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad d e servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades de un dinámic o mercado de telecomunicaciones.

Franco Livini Presidente

NORTEL INVERSORA S.A. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativ o de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA

7 de marzo de 2008

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Jorge Luis Perez Alati Síndico

1

Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11° - Ciudad Autón oma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO N° 19 iniciado el 1º de enero d e 2007 comparativo con los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, 2006 Y 2005

Actividad principal de la Sociedad : Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Come rcio :

Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 28 de abril de 2004

Número de Registro en la Inspección General de Just icia : 8025 - Libro 108 - Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social : 31 de octubre de 2089

COMPOSICION DEL CAPITAL al 31 de diciembre de 2007

(cifras expresadas en pesos)

Clase de acciones

Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados

contables consolidados y

Nota 8 a los estados

contables individuales)

Acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: 53.304.000

Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 7 a los estados contables individuales):

Clase "A" 10.624.500 Clase "B" 14.704.550

Total 25.329.050



7 de marzo de 2008


(Socio)


2

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/ 01 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 30 de ju nio de 2001 la Sociedad ha invertido el orden de presentación de s us estados contables consolidados e individuales, exponiendo e n primera instancia la información consolidada del grupo econ ómico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas co ntables legales y profesionales vigentes, los estados contables con solidados constituyen información complementaria de los indiv iduales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conj unta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consol idados contienen información adicional a la requerida por las normas , que la Dirección de la Sociedad considera relevante para u n adecuado análisis e interpretación de la situación patrimoni al, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom.



7 de marzo de 2008


(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Jorge Luis Perez Alati Juan C. Grassi Síndico

Contador Público (UB) C.P.C.E.Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Tomo 72 Folio 59

3

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 31 de diciembre de 2007 y 2006

(expresados en millones de pesos - Nota 3.c)

31 de diciembre

31 de diciembre

de 2007 de 2006 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) 45 30 Inversiones (Nota 5.b) 947 635 Créditos por ventas (Nota 5.c) 898 743 Otros créditos (Nota 5.d) 332 128 Bienes de cambio (Nota 5.e) 157 176 Otros activos (Nota 5.f) 5 15 Activos en descontinuación (Nota 12) - 44 Total del activo corriente 2.384 1.771 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 5.g) 282 412 Inversiones (Nota 5.h) 1 1 Bienes de uso (Nota 5.i) 5.738 5.739 Activos intangibles (Anexo B) 760 781 Otros activos (Nota 5.j) 5 10 Activos en descontinuación (Nota 12) - 10 Total del activo no corriente 6.786 6.953 Total del activo 9.170 8.724

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.k) 1.641 1.481 Préstamos (Nota 5.l) 1.474 1.395 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) 164 131 Cargas fiscales (Nota 5.n) 269 223 Otros pasivos (Nota 5.o) 50 36 Previsiones (Anexo E) 49 85 Pasivos en descontinuación (Nota 12) - 24 Total del pasivo corriente 3.647 3.375 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 5.p) 1.724 2.703 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.q) 43 32 Cargas fiscales (Nota 10) 289 68 Otros pasivos (Nota 5.r) 120 102 Previsiones (Anexo E) 243 234 Pasivos en descontinuación (Nota 12) - 7 Total del pasivo no corriente 2.419 3.146 Total del pasivo 6.066 6.521 Participación de terceros en sociedades controladas

1.449 1.036

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 1.655 1.167 Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto

9.170

8.724

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados.




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(Socio)



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4

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005

(expresados en millones de pesos, excepto las cifra s de utilidad neta por acción en pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2007 2006 2005 Resultados de las operaciones que continúan Ventas netas (Nota 5.s) 9.074 7.372 5.668 Costos de explotación (Anexo F) (4.963) (4.484) (3.676) Utilidad bruta (Anexo F) 4.111 2.888 1.992 Gastos de administración (Anexo H) (345) (269) (238) Gastos de comercialización (Anexo H) (2.133) (1.727) (1.259) Utilidad de la explotación 1.633 892 495 Resultados de inversiones permanentes (Nota 5.t)

- 5 7

Resultados financieros y por tenencia (*) (441) (484) (308) Otros egresos, netos (Nota 5.v) (101) (186) (163) Resultados por reestructuración de deuda financiera (Nota 5.w)

- - 1.424

Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

1.091 227 1.455

Impuesto a las ganancias (Nota 10) (292) 22 (119) Participación de terceros en sociedades controladas

(377) (127) (611)

Utilidad neta de las operaciones que continúan

422 122 725

Resultados por las operaciones en descontinuación (Nota 12)

Resultados por las operaciones 1 13 3 Resultados por la disposición de activos 101 - - Participación de terceros en sociedades controladas

(46) (6) (1)

Utilidad neta por las operaciones en descontinuación

56 7 2

Utilidad neta 478 129 727 Utilidad neta por acción (Nota 3.g) 42,02 8,91 66,49 Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados.

(*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Infor mación adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5.u .

Resultados financieros y por tenencia 2007 2006 2005 - Generados por activos Intereses 95 77 101 Diferencias de cambio 26 6 (273) Resultados por tenencia (59) (5) (14) Otros resultados financieros - 8 (16) Total generados por activos 62 86 (202) - Generados por pasivos Intereses (355) (482) (784) Diferencias de cambio (152) (90) 678



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(Socio)



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5

Otros resultados financieros 4 2 - Total generados por pasivos (503) (570) (106) Total (441) (484) (308)




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(Socio)



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6

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007,

2006 y 2005 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

Aporte de los accionistas Resultados

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Total

Reserva legal

Resultados

diferidos

No asignados

Total

Patrimonio neto

Saldos al 1 de enero de 2005

53 25 125 896 1.099 162 13 (977) (802) 297

Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior

-

-

-

-

-

-

4

-

4

4

Utilidad neta - - - - - - - 727 727 727 Saldos al 31 de diciembre de 2005

53 25 125 896 1.099 162 17 (250) (71) 1.028


-

-

-

-

-

-

10

-

10

10


53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167


-

-

-

-

-

-

10

-

10

10


53 25 125 896 1.099 162 37 357 556 1.655

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integr ación de las acciones preferidas Clases "A" y "B".

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados. No obstante ser coincidente con el estado de evoluc ión del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados c ontables consolidados.




7 de marzo de 2008


(Socio)



Tomo 72 Folio 59

7

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007,

2006 y 2005 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2007 2006 2005

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS O PERACIONES Utilidad neta 478 129 727 Resultado por las operaciones en descontinuación (5 6) (7) (2) Utilidad neta de las operaciones que continúan 422 122 725 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo prov eniente de las operaciones que continúan

Previsión para deudores incobrables y otras ded ucidas del activo

128 105 56

Amortizaciones de bienes de uso 1.377 1.342 1.453 Amortizaciones de activos intangibles 39 49 44 Resultados de inversiones permanentes - (5) (7) Consumo de materiales 80 66 58 Resultado por disposición de bienes de uso (19) (7) (6) Previsiones para juicios y otras contingencias 79 153 172 Resultados por tenencia de bienes de cambio 59 5 14 Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por préstamos

498 534 70

Resultados por reestructuración de deuda financ iera - - (1.424) Impuesto a las ganancias 284 (43) 108 Participación de terceros en sociedades control adas 377 127 611 Aumento neto de activos (370) (285) (147) Aumento (disminución) neta de pasivos (12) 193 236 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones que continúan 2.942 2.356 1.963 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de bienes de uso (1.208) (825) (547) Adquisición de activos intangibles (35) (41) (33) Adquisición de inversiones permanentes (1) - - Ingresos por la venta de bienes de uso 21 17 - Ingresos por la venta de participaciones en otr as sociedades 182 - - Inversiones no consideradas efectivo (532) 45 668 Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión que continúan

(1.573) (804) 88

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 45 36 1.236 Pago de préstamos (1.290) (1.113) (4.684) Pago de intereses y gastos relacionados (293) (414) (944) Pago de dividendos en efectivo (38) - - Pago por reducción de capital de Núcleo - (4) - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación que continúan

(1.576) (1.495) (4.392)

AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO (207) 57 (2.341) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 665 608 2.949 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 458 665 608 Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados consolidados . Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6. .

Franco Livini



7 de marzo de 2008


(Socio)



Tomo 72 Folio 59

8

Presidente


Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 7 de marzo de 2008


(Socio)


9

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*)

correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 3.c)

INDICE

Nota Concepto Página

Glosario de términos 8

1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9

2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 10

3 Bases de presentación de los estados contables consolidados

21

4 Criterios de valuación 23

5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados

34

6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

37

7 Saldos y operaciones con partes relacionadas 38

8 Préstamos del Grupo Telecom 44

9 Capital social 53

10 Impuesto a las ganancias 58

11 Compromisos y contingencias 59

12 Venta de la participación accionaria en Publicom – Operación en descontinuación

64

13 Reestimación de vidas útiles de activos fijos del G rupo Telecom

67

14 Información por segmentos de negocios 68

15 Información consolidada por trimestre (no auditada) 72

16 Restricciones a la distribución de utilidades 76

(*) Por convención las definiciones utilizadas en l as notas se encuentran en el Glosario de términos.




(Socio)


10

GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones téc nicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en l a redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A.

Telecom Argentina/Telecom Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom y sus controlad as.

Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y s us controladas.

Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. ( el Operador) y sus controladas.

Personal/Núcleo/Micro Sistemas/ Cable Insignia/Publicom//Telintar/

Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fuero n controladas por Telecom.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controla nte de La Sociedad.

Telecom Argentina USA Nombre correspondiente a la sociedad del exterior T elecom Argentina USA Inc., controlada de Telecom conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.

AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos.

AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autó noma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.

APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.

CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ci udad Autónoma de Buenos Aires.

CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.

El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decre to Nº 62/90.

ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones.

IDC Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancar ias IPC Indice de Precios al Consumidor.

LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.

Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados con tables, que es la moneda de poder adquisiti vo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera simila r a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PPP Programa de Propiedad Participada.

Price Cap Es la aplicación de reducciones anuales al nivel ge neral de tarifas de las licenciatarias del servicio de telef onía fija.

Roaming Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior.

RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Ar gentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SEC Securities and Exchange C ommission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.

SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.

STM Servicio de Telefonía Móvil.

SU Servicio Universal. Es la disponibilidad de servici os de telefonía fija a un precio accesibl e para todos los usuarios dentro de un país o área específica.

Telefónica Telefónica de Argentina S.A. junto con Telecom, las licenciatarias del servicio de telefonía fija en la República Argentina.

TLRD Son los cargos por terminación de llamadas d e clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del G rupo.

U.S.GAAP Normas contables vigentes en los Estados Unidos de América.




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VPP Valor Patrimonial Proporcional.




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NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TEL ECOM

a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores arge ntinos y extranjeros para adquirir la participación mayorita ria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicacion es bajo el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte S.A.". Telecom recibi ó una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ("Fecha de Tr ansferencia").

La privatización fue concretada por medio de un Con trato de Transferencia (el "Contrato de Transferencia") entr e el gobierno argentino, por una parte, y Telecom representada po r el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferenc ia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación d e servicios telefónicos en la región norte.

b) Telecom Argentina se constituyó como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del se rvicio público de telecomunicaciones en la República Argentina. Telec om obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, inic iando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 y prestó el s ervicio público de telecomunicaciones en un régimen de exclusividad po r un período de siete años a partir de la fecha de la transferencia , teniendo derecho a la extensión de la exclusividad por tres años.

Telecom efectuó oportunamente una presentación ante la SC para que se le concediera la prórroga del período de exclusivid ad de su licencia. Admitiendo esta presentación efectuada por Telecom, el Gobierno Nacional estableció las pautas para una transición ordenada hacia la libre competencia en telecomunicaciones hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual finalizó el período de exclusividad y Telecom quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país. Asimismo, Telecom se fusionó con diversas sociedade s del Grupo asumiendo la prestación de los servicios de larga d istancia internacional en la Zona Norte, télex nacional, ser vicios de valor agregado, transmisión de datos e Internet. Para ada ptarse a las nuevas demandas del mercado, Telecom amplió su objeto soci al que fue aprobado oportunamente por la SC y la CNV.

Telecom lleva adelante el cumplimiento de su objeto social de un modo integrado con sus sociedades controladas. El detall e de los segmentos reportados al 31 de diciembre de 2007 es el siguien te:

Segmento reportado

Sociedad

Participación de Telecom en capital

social y votos

Control indirecto a

través de

Fecha de incorporació

n Voz, datos e Internet Telecom Argentina USA 100,00% 12.09.00 Micro Sistemas (a) 99,99% 31.12.97 Telefonía celular Personal 99,99% 06.07.94 Núcleo 67,50% Personal 03.02.98

(a) Sociedad no operativa al 31 de diciembre de 2007.

Dado que en abril de 2007 se perfeccionó la venta d e la sociedad controlada Publicom, responsable del segmento “Edic ión de guías”, las




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operaciones con la misma realizadas hasta dicha fec ha han sido consolidadas y expuestas siguiendo los lineamientos de las normas contables profesionales vigentes para operaciones e n descontinuación. Información adicional se brinda en Nota 12.




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NOTA 2 - MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM a) Organismos de contralor y normas que integran el ma rco regulatorio

Telecom y sus sociedades controladas nacionales pre stadoras de servicios de telecomunicaciones se encuentran sujet as al contralor de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, In versión Pública y Servicios. La SC es la encargada de elaborar las po líticas aplicables al sector, aprobar y administrar los planes técnico s fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuest iones relativas a las tarifas de Telecom y la elaboración de proyecto s de normativa reglamentaria sobre telecomunicaciones. Entre las normas más importantes vigentes en la Rep ública Argentina se encuentran:

- Las Normas de Privatización, que regularon dicho pr oceso, incluido el Pliego,

- el Contrato de Transferencia, - las licencias para la prestación del servicio públi co de telecomunicaciones otorgadas a Telecom y a Personal por diversas normas,

- los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratif ican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/2000.

Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con ope raciones en la República de Paraguay es controlada por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CONATEL”).

b) Licencias otorgadas al 31 de diciembre de 2007

• A Telecom

Telecom posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios: � telefonía fija local, � telefonía pública, � telefonía de larga distancia, nacional e internacio nal, � provisión de enlaces punto a punto, nacional e inte rnacional, � télex, nacional e internacional, � valor agregado, transmisión de datos, videoconferen cia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario, � acceso a Internet.

• A las sociedades controladas por Telecom

Personal posee licencia sin límite de tiempo, en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, para la prestación del servicio de trans misión de datos y para la prestación de servicios de valor agregado e n el ámbito nacional. También posee licencia para la prestación del SRMC en el AMBA, licencia sin límite de tiempo para la prestac ión del servicio PCS en la República Argentina y el registro para la pre stación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internac ional.




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Núcleo , sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas á reas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco año s. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del s ervicio de Internet, con cobertura nacional, por un plazo de cinco años renovable.




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c) Causales de revocabilidad de las licencias

• De la telefonía fija nacional e internacional Algunas de las causas que pueden dar lugar a la rev ocación de la licencia otorgada a favor de Telecom son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una pa rte sustancial del mismo;

2. la modificación del objeto social (sin autorización previa de los Organismos de control) o el cambio de domicilio fue ra del país;

3. cualquier venta, gravamen o transferencia de activo s que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la pr evia autorización de los Organismos de contralor;

4. la reducción de la participación de la Sociedad en el capital social de Telecom a menos del 51%, o la reducción de la pa rticipación de los accionistas ordinarios de Telecom a menos del 51% d el capital con derecho a voto de Nortel , en ambos casos sin la pr evia autorización de los Organismos de contralor (al 31 de diciembre de 2007 la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad pertenece a Sofora; información adicional en Nota 7);

5. la cesión o delegación de las funciones del Operado r sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

6. la quiebra de Telecom decretada judicialmente.

Si la licencia de Telecom fuera revocada, la Socied ad deberá transferir su participación en el capital de Telecom a los Org anismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nu evo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licen cia de Telecom bajo las condiciones que se determinen.

• Del STM

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones q ue determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las sigui entes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

(i) la comisión reiterada de interrupciones del servici o tipificadas en dicho Pliego;

(ii) la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;

(iii) la constitución de gravámenes sobre la licencia; (iv) el concurso o quiebra de Personal; (v) la liquidación o disolución de Personal, sin autori zación previa

de la CNC.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones q ue determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las si guientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servici o; ii)el concurso o quiebra de Núcleo; iii)el incumplimiento de ciertas normas de servicio .




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d) Decreto de desregulación de los servicios de teleco municaciones en la República Argentina

El Decreto N° 764/2000 modificó sustancialmente, en tre otros aspectos, tres reglamentos cuyos conceptos básicos vigentes s on los siguientes:

• Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de t elecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o i nternacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de ser vicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos d e inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodif usión podrán solicitar licencia para brindar servicios de teleco municaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtenció n de licencia. No existen restricciones a la participación de socieda des extranjeras.

• Reglamento nacional de interconexión

Establece la reglamentación básica y pautas general es aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos pres tadores en competencia. Introdujo importantes modificaciones r especto del Reglamento Nacional de Interconexión aprobado en el año 1998, entre las que cabe destacar importantes rebajas de los precio s referenciales de los servicios de interconexión. Incrementa la canti dad de elementos y funciones de red a otorgar por parte del Prestador Dominante (Telecom en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la desagregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconexión para servicio s de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audi otexto y llamadas de cobro revertido y la implementación de la portabili dad numérica. • Reglamento de Servicio Universal (“SU”)

Fija la tasa de aporte al Fondo de SU en el 1% de l os ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones , neto de impuestos y tasas que los graven. Adopta además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, se establece la exenc ión de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el cas o de Telecom y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual d e mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefon ía local. Crea un Consejo de Administración, encargado de la administ ración del Fondo de SU y de conformar los programas específicos de SU. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Auto ridad Regulatoria aún no ha implementado la conformación del Fondo, e ncontrándose también pendiente la aprobación de los programas específico s a ser subvencionados.

El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80 que establece que, hasta tanto se constituya el Fondo del SU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones deberán proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina en la que depositarán mensualmente los montos que correspondan de acuerdo a los artículos 19 y 21 del Reglamento de SU y al artículo 14 del Regl amento de Licencias




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vigente, debiendo cumplir asimismo, con la presenta ción de las declaraciones juradas correspondientes. En agosto d e 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la CNC por la que se esta blece que la primera declaración jurada a presentar sería la correspondi ente a los ingresos del mes de julio de 2007. Asimismo, la resolución b rinda precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanza dos y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obli gación de aporte al Fondo del SU. 1. Impacto en Telecom

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálcul o del costo neto de las prestaciones del SU, específicamente, la aplica ción del “Modelo híbrido de costo HCPM”, basado en costos incrementa les de una red teórica, así como la definición y metodología de cá lculo de los “beneficios no monetarios”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU . Este grupo de trabajo concluyó que se debía avanzar en el corto plazo sobre los denominados Pro gramas Iniciales, independizándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del actual Reglament o General del SU para convertirlo en un elemento operativo a corto p lazo, dadas las necesidades sociales existentes.

Habiendo transcurrido más de ocho años del inicio d e la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del primer Regla mento del SU - y siete años de la puesta en vigencia de su modificat orio - dicho Reglamento continúa sin ser implementado. Consecuen temente, los operadores incumbentes no han recibido aún compensa ciones por las prestaciones de las características contempladas de ntro del SU, que vienen brindando desde los comienzos de la referida apertura del mercado. Adicionalmente, ante la carencia de la reg lamentación pertinente por parte de la Autoridad Regulatoria so bre el funcionamiento del SU y del fondo fiduciario en par ticular, no se han efectivizado aportes del resto de los prestadores a l mencionado fondo.

A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables y en cumplimiento de las resoluciones SC Nº 80/07 y CNC Nº 2.713/07, Telecom ha presentado sus declaraciones juradas por los mes es de julio a diciembre de 2007, las que arrojaron un saldo a fav or de aproximadamente $140 millones. Este crédito no ha s ido registrado en los estados contables al 31 de diciembre de 2007 a la espera de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regul atoria sobre los cálculos efectuados por Telecom en sus declaracione s juradas y la confirmación de la suficiencia del Fondo Fiduciario para compensar a los operadores incumbentes.

2. Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal ha constituido una pro visión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al Fondo Fiduciario del SU. Al 31 de diciembre de 2007 la pr ovisión asciende aproximadamente a $97 millones. A partir de enero de 2001, Personal -al igual que e l resto de los operadores móviles- comenzó a discriminar en su fac turación a los clientes la incidencia económica del aporte al Fond o Fiduciario del SU.




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Con el dictado de la Resolución Nº 99/05, la SC dis puso que el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación d e servicios de telecomunicaciones constituye una obligación de apo rte de inversión de los prestadores al Fondo Fiduciario del SU y, en ta l carácter, no puede ser discriminado en las facturas que los prestadore s emiten y cobran a sus clientes. En consecuencia, la CNC intimó finalmente a Persona l mediante su Nota Nº 726/05 a: a) cesar en la práctica de discriminar en las facturas emitidas y de cobrar a sus clientes el 1% correspondiente al apor te del SU; b) devolver la totalidad de las sumas percibidas que h ubiere discriminado y cobrado en las facturas emitidas a s us clientes relacionadas con el SU, con más los respectivos int ereses resarcitorios, utilizando a tal efecto la misma tas a que aplica en las facturas a sus clientes en caso de morosidad en el pago; c) identificar en las facturas o notas de crédito a em itir el monto a devolver a cada cliente, como así también, los inte reses resarcitorios; d) presentar cierta información al organismo de contro l a fin de verificar la efectiva devolución a sus clientes.

Todas las resoluciones dictadas fueron oportunament e recurridas por Personal. No obstante, en mérito a la situación de hecho generada por la normativa dictada, se consideró más conveniente a los intereses de Personal implementar la devolución de los montos fa cturados por ese concepto a sus clientes pospagos por el período com prendido entre el 1° de enero de 2001 y el 28 de junio de 2005, fecha en la cual, Personal cesó de facturar y discriminar conceptos relacionad os con el SU. La devolución a los clientes pospagos se ha llevado a cabo sin que ello implique consentir su legitimidad ni la renuncia a los derechos oportunamente manifestados en los recursos interpue stos contra las resoluciones de la SC y CNC. Durante el primer trimestre de 2006, Personal concl uyó la devolución de los montos facturados con sus respectivos intereses a sus clientes pospagos activos por $15 millones. A partir de mayo de 2006, Personal puso a disposición $10 millones a sus ex clientes y a aquellos clientes pospagos que habían migrado a la modalidad prepaga. Al 31 de diciembre de 2007, este último grupo de clientes y ex cliente s han ejercido efectivamente su derecho de recupero por un total d e $4 millones. En el tercer trimestre de 2006, Personal realizó la s presentaciones de la información requerida por la autoridad de contra lor según se describe en el punto d) anterior. En diciembre de 2006, la CNC elaboró un informe pre liminar sobre la verificación y control de la devolución del SU. Del mismo surge que Personal ha cumplido con la devolución de los monto s facturados y sus intereses resarcitorios. Con relación a éstos últim os, la CNC se encuentra analizando si la tasa de interés aplicada por Personal cumple con la reciprocidad en el trato establecida en la N ota Nº 726/05. A la fecha de emisión de estos estados contables, Person al no ha recibido reclamo alguno por este concepto. De recibirlo, la Dirección de Personal y sus asesores legales consideran que pose en sólidos




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argumentos jurídicos que justifican la tasa de inte rés aplicada en la devolución. En cumplimiento de las resoluciones SC Nº 80/07 y C NC Nº 2.713/07, Personal ha presentado sus declaraciones juradas po r los meses de julio a diciembre de 2007 que arrojaron un saldo a pagar de aproximadamente $14 millones. En consecuencia, al 31 de diciembre d e 2007, Personal había efectuado los depósitos que vencían a dicha f echa por $9 millones en una cuenta bancaria habilitada a tal fin, monto que se encuentra expuesto en el rubro Otros créditos corrientes del balance general.

e) Reglamento de selección por marcación del prestador de servicios de larga distancia

El 28 de diciembre de 2001 el entonces Ministerio d e Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución Nº 613/2001 que aprob aba el Reglamento de selección por marcación (“SPM”) del prestador de se rvicios de larga distancia que permitiría al usuario elegir, en cada llamada, el prestador de larga distancia, anteponiendo al númer o de destino los códigos de acceso 17 (para llamadas de larga distan cia nacional) ó 18 (para llamadas de larga distancia internacional) y los tres dígitos (PQR) que identifican a cada operador de larga dist ancia. Esta resolución fue recurrida por varios prestadore s originando que el Ministerio de Economía emitiera la Resolución Nº 75 /2003, introduciendo diversos cambios sobre su obligatoriedad, la habili tación del servicio y bloqueo por mora, estableciendo su habilitación p ara el 6 de junio de 2003. A la fecha de emisión de los presentes estado s contables, esta modalidad del servicio de larga distancia no se enc uentra implementada en el mercado.

f) Servicio de telefonía pública en unidades penitenci arias

En junio de 2006 se dictó el Decreto Nº 690/06 por el cual se facultaba a la SC para que adecuase la normativa específica r elativa a la prestación de telefonía pública en unidades peniten ciarias. Como consecuencia de ello, en agosto de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 155/2007 que aprueba el “Régimen de Comunicaciones Iniciadas en Unidades Penitenciarias”. Este régimen, establece r equisitos técnicos que deben cumplir todas las líneas telefónicas inst aladas en establecimientos penitenciarios y un sistema de reg istro de todas las comunicaciones cursadas. El régimen entrará en vigencia en el plazo de un añ o, prorrogable por igual período, contados a partir de los sesenta día s contados desde el momento en que se encuentren disponibles las defini ciones técnicas que aún debe dictar la CNC. A la fecha de la emisión de los presentes estados c ontables, Telecom se encuentra evaluando los impactos técnicos y económi cos derivados del cumplimiento de esta nueva norma.

g) Norma de aplicación para tarjetas prepagas

En diciembre de 2006, la SC mediante su Resolución Nº 242/2006 aprobó la Norma de aplicación para tarjetas prepagas para servicios de telecomunicaciones (T.P.T.). Esta norma, orientada a garantizar la




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transparencia del mercado y evitar la existencia de tarjetas emitidas irregularmente, establece los requisitos que deben cumplir dichas tarjetas y crea un Registro de tarjetas prepagas pa ra servicios de telecomunicaciones que funcionará en el ámbito de l a CNC. Asimismo, dispone que a partir de los 180 días de la publicac ión de la norma no podrán emitirse tarjetas que no estén inscriptas en el mencionado Registro. La Resolución CNC Nº 1/2007 aprobó el funcionamient o y operación del mencionado registro, en el ámbito de la Gerencia de Ingeniería de la CNC. En julio de 2007, la CNC dictó la Resolución N ° 2.275/07 mediante la cual asignó el correspondiente número de registr o a todas las tarjetas prepagas presentadas por Telecom.

h) Principio de estabilidad tributaria: variaciones en las contribuciones a la Seguridad Social

El 23 de marzo de 2007, la SC emitió la Resolución Nº 41/07 referida al impacto producido por las variaciones de las contri buciones a la Seguridad Social ocurridas con posterioridad al 8 d e noviembre de 1990 y el destino de los ahorros e incrementos producido s.

Telecom había registrado como pasivo en sus estados contables los ahorros producidos por la reducción del nivel de co ntribuciones, inicialmente afectados al Programa argentina@intern et.todos. Tales ahorros se generaron sustancialmente en el ejercici o 2000. Por su parte, la Resolución Nº 41/07 ha reconocido a Telec om el derecho a recuperar el impacto de las mayores cargas sociales que Telecom ha soportado como consecuencia del incremento en las a lícuotas correspondientes de acuerdo a las normas de la Segu ridad Social.

En ese contexto y considerando aplicable el princip io de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de Transferencia aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, la Resolución autorizó que los mencionados ahorros se compensen con los montos que surgen de la aplica ción de los incrementos mencionados.

La liquidación de ambos conceptos y la determinació n de la existencia de un saldo luego de producida la compensación menc ionada, estaban supeditadas a los resultados de auditorías de la Au toridad Regulatoria. Al respecto, la Dirección de Telecom determinó la e xistencia de un saldo neto a su favor, el que podrá ser aplicado al pago de otras obligaciones regulatorias existentes o que en el fu turo se determinen.

Tal como se menciona en el párrafo anterior, durant e el tercer trimestre de 2007, la CNC realizó trabajos de audit oría de la información suministrada por Telecom sin que surgie ran excepciones significativas en el trabajo de campo. En consecuen cia, Telecom tomó vista de las actuaciones de la CNC y reconoció un c rédito generado por mayores contribuciones sociales en el marco de la R esolución Nº 41/07.

Al 31 de diciembre de 2007, los créditos devengados a favor de Telecom ascendieron a aproximadamente $91 millones mientras que la deuda actualizada por la reducción de contribuciones soci ales ascendió a $23 millones. Dado el mecanismo de compensación previst o en la Resolución Nº 41/07, Telecom ha procedido a la cancelación tot al por compensación de su deuda por reducción de contribuciones sociale s de $23 millones, resultando un saldo neto a favor de Telecom por $68 millones. Adicionalmente, el 19 de septiembre de 2007 la Auto ridad Regulatoria




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instruyó a la CNC que procediera a compensar otras sanciones impuestas a Telecom por un total de $1,6 millones, confirmand o la efectividad del mecanismo de compensación previsto en la Resolución .

Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2007, el sa ldo neto a favor de Telecom asciende a $66 millones y se encuentra expu esto en el rubro Otros créditos del balance general ($12 millones en corriente y $54 millones en no corriente). Asimismo, la contabiliza ción de los efectos de esta Resolución ha generado una utilidad antes d e impuesto a las ganancias de $87 millones (menores cargos por $18 m illones en la línea Sueldos y contribuciones sociales y Otros ingresos netos por $69 millones).

Atento que el saldo a favor generado por esta resol ución será compensable con obligaciones regulatorias existente s o futuras y es intención de Telecom ejercer su derecho de compensa ción, el crédito se expone neto de ciertas previsiones constituidas por Telecom por reclamos considerados probables. Telecom poseía Pre visiones que se exponían en el ejercicio anterior en un rubro del P asivo y que en el presente ejercicio han sido reclasificadas al activ o en el rubro Otros créditos (corrientes y no corrientes). Al 31 de dic iembre de 2007, las previsiones compensables con los créditos surgidos de la Resolución Nº 41/07 y los créditos por IDC (ver punto j) asciende n a $76 millones (información adicional sobre la evolución de esta p revisión se expone en el Anexo E).

i) Prestación del servicio de telefonía fija mediante infraestructura de telefonía móvil

En agosto de 2007, por Resolución SC Nº 151/07 se a gregó a la atribución de determinadas bandas de frecuencia, el servicio fijo con categoría primaria, a los fines de la prestación de l servicio básico telefónico mediante la utilización de infraestructu ra inalámbrica correspondiente al servicio de telefonía móvil en z onas rurales y suburbanas comprendidas dentro de la Región origina l de las licenciatarias del servicio de telefonía fija.

Durante el último trimestre del ejercicio, Telecom ha comenzado a instalar líneas de telefonía fija basadas en estas tecnologías en zonas suburbanas y rurales del interior del país, lo que permite satisfacer la demanda de servicio de dichas regiones.

j) Estructura tarifaria de la telefonía fija nacional e internacional

• Rebalanceo tarifario

El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC Nº 4. 269/99 se aprobaron los resultados que surgieron de la aplicación de la metodología dispuesta por Resolución SC Nº 1.801/97, por medio de la cual expertos de la Universidad Nacional de Buenos Aires verifica ron la variación de ingresos de Telecom y Telefónica, por el término de dos años, producto del rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha institución determinó un aumento en los ingresos de Telecom com o consecuencia del rebalanceo tarifario de aproximadamente $9,5 millon es en el período de los dos años observados. En diciembre de 2007, la A utoridad Regulatoria informó a la Sociedad sobre su intención de compens ar las diferencias por Rebalanceo tarifario con los créditos resultant es de la Resolución SC Nº 41/2007. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2007, Telecom




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registró una previsión por este concepto a la esper a de la liquidación final que deberá practicar la CNC.

• Price Cap

El Price Cap o “precio tope” era el sistema de regu lación tarifaria de aplicación anual e incluía componentes de aumento ( incremento en el valor del pulso, que se aplicaba en abril y octubre de cada año) y componentes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba en noviembre).

Como resultado del proceso de auditoría del Price C ap 1999, la Autoridad de Control notificó a Telecom, en septiem bre de 2007, la existencia de un saldo pendiente de aplicación de $ 10,2 millones. Telecom se encuentra analizando la cuantificación r ealizada por la CNC y de resultar efectivamente un monto remanente, sol icitará oportunamente que el mismo sea deducido del saldo a creedor resultante de la compensación establecida por la Resolución SC Nº 41/07, mencionada en el punto h).

El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telef ónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Ca p 2000 que estableció un factor de eficiencia o reducción tari faria del 6,75% (6% establecido por la SC y 0,75% determinado por Telec om y Telefónica), para el período noviembre 2000/octubre 2001.Siendo que Telecom ha entregado oportunamente toda la información que le fuera requerida durante los procesos de auditoría de Price Cap, la Autoridad de Control no ha emitido aún los resultados correspondientes a l cierre del Price Cap 2000, de los que podrían derivarse saldos pendi entes de aplicación que de confirmarse serán compensados con los saldos a favor generados por la Resolución N° 41/07.

En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Ca p 2001 que estableció un factor de eficiencia del 5,6% para el período noviembre 2001/octubre 2002. La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectiviza rse, dado que fue afectado en octubre de 2001 por una medida cautelar que ordenó no indexar tarifas de servicios públicos con índices d e otras economías. Telecom recurrió dicha medida e informó a la Autori dad Regulatoria que si una de las partes de la fórmula del Price Cap (q ue determina el ajuste del valor del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap suscripto deja de tener vigencia por lo que no resu lta aplicable en forma aislada la rebaja prevista en el mismo. Final mente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública, prohibió ex plícitamente la indexación de las tarifas, produciéndose la pesific ación y el congelamiento de las tarifas que, en el caso de Tel ecom, continúa hasta la fecha de emisión de los presentes estados contab les. Información adicional se expone en Nota 11.c) “Otros procesos”. • Traslado a los clientes del impuesto a los créditos y débitos en

cuentas bancarias (“IDC”)

El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía, mediante la Resolución Nº 72/03, definió el procedimiento para trasladar a las facturas, a partir de la entrada en vigencia de la citada resolución,




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la incidencia del mencionado impuesto discriminándo lo en la facturación a los clientes. Los importes anteriores a la mencio nada resolución, que no fueron aplicados al pago de otros impuestos y qu e ascienden a aproximadamente $23 millones (cifras históricas), h an quedado comprendidos en el proceso de renegociación del con trato mencionado en k).

A solicitud de la CNC, en abril de 2007 Telecom sum inistró información referida a esta cuestión y en mayo de 2007 elevó su evaluación económica preliminar a la Autoridad Regulatoria. Se ha tomado vista de las actuaciones de la Autoridad Regulatoria que con validan el monto informado por Telecom y establecen un sistema de co mpensación similar al definido para las variaciones de aportes patrona les tratadas precedentemente. En consecuencia, Telecom ha regist rado un crédito por $23 millones que se ha expuesto en la línea Otros c réditos no corrientes del balance general. Este crédito tambié n se encuentra regularizado por las previsiones mencionadas en el punto h) anterior.

De acuerdo a la Nueva Carta de Entendimiento estas cuestiones debían ser resueltas por la Autoridad Regulatoria a más ta rdar el 30 de junio de 2006 (ver punto k).

k) Renegociación del contrato celebrado con la adminis tración pública

• Período de convertibilidad del peso con el dólar es tadounidense: dolarización de tarifas

El 28 de noviembre de 1991 Telecom y Telefónica fir maron un acuerdo con el Gobierno Nacional que fue ratificado por el Decr eto Nº 2.585/91 y hecho efectivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación al régimen tarifario. Los aspectos más importantes con templados en este acuerdo modificatorio del régimen tarifario previst o en el Contrato de Transferencia fueron los siguientes: 1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos, se fijó en dólares

estadounidenses, ajustable dos veces al año (abril y octubre) en función de la variación operada en el IPC (todos lo s rubros) de los Estados Unidos de América. Estos ajustes tarifarios no requerían la autorización previa de la autoridad competente. Des de el año 2000 dichos ajustes no fueron aplicados por acuerdos fir mados con la SC, que postergaron su aplicación. Posteriormente, en o ctubre de 2001, una medida cautelar impidió la continuidad de su ap licación, según se indica en el punto i).

2. La facturación a los clientes se continuaba realiza ndo en moneda nacional.

• Pesificación de tarifas

El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.5 61 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares o en otra s divisas extranjeras y las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y cualquier otro mecanismo indexatorio. En consecue ncia, a partir de esa fecha las tarifas de Telecom quedaron estableci das en pesos a la relación de cambio $1 por U$S 1.

En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proces o de renegociación de contratos celebrados con la Administración Públi ca que contempla, entre otros aspectos, la revisión de las tarifas de Telecom. El




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Gobierno Nacional quedó facultado para renegociar e sos contratos teniendo en consideración los siguientes criterios:

� el impacto de las tarifas en la competitividad de l a economía y en la distribución de los ingresos;

� la calidad de los servicios y los planes de inversi ón, cuando estuviesen previstos contractualmente;

� el interés de los usuarios y la accesibilidad de lo s servicios; � la seguridad de los sistemas comprendidos; � la rentabilidad de las empresas.

Este decreto encomendó al Ministerio de Economía e Infraestructura la renegociación de todos estos contratos y creó la Co misión de Renegociación de Contratos para brindar al Minister io el asesoramiento y asistencia que cada caso requiriera.

Para cumplir con dicho proceso de renegociación, Te lecom presentó oportunamente ante la Comisión de Renegociación de Contratos información acerca del impacto producido por la eme rgencia económica en su situación patrimonial, básicamente sobre los ing resos y los mecanismos preexistentes para la actualización de t arifas, sobre los costos operativos, sobre el endeudamiento, sobre lo s compromisos de pago con el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en curso de ejecución. En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unid ad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNI REN”), continuadora del proceso de renegociación, prosiguiendo los trám ites que se hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comisión. El P EN será quien remita las propuestas de los acuerdos de renegociación al Congreso Nacional, debiendo este último expedirse dentro de los sesent a días corridos de recepcionada la propuesta. Si el Congreso no se exp idiese se tendrá por aprobada la propuesta y en el supuesto de rechazo d e la misma, el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación del con trato respectivo. En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790 en la que se disponía la extensión hasta el 31 de diciembre de 2 004 del plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. A partir de diciembre de 2004, fueron pro mulgadas distintas leyes que han prorrogado el plazo para llevar a cab o la renegociación de los contratos, siendo la última de ellas la Ley N° 26.339 que lo extendió hasta el 31 de diciembre de 2008.

• Carta de entendimiento con el Gobierno Nacional En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de 2 004 Telecom firmó con el Gobierno Nacional una Carta de Entendimiento por la que se establecía que, hasta el 31 de diciembre de 2004, s e mantendría la estructura general de tarifas vigente y se ratifica ba el propósito de arribar a un acuerdo de renegociación contractual d efinitivo con anterioridad al 31 de diciembre de 2004. Se convino además implementar algunos servicios de carácter social para promover la accesibilidad a servicios de telecomunicaciones, implementados medi ante las siguientes resoluciones de la SC:




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� A través de su Resolución Nº 262/04, aprobó el serv icio 0612 de acceso a Internet para localidades ubicadas a una d istancia mayor a los 55 kilómetros respecto de los centros 0610 ubic ados en las ciudades más grandes, servicio que comenzó a brinda rse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de los presentes esta dos contables está operativo en aproximadamente 300 localidades.

� A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la impl ementación de una tarjeta de llamadas con descuentos para Beneficiari os del Plan Jefes de Hogar que no posean línea telefónica. La partida comprometida de 250.000 tarjetas fue puesta a disposición del Minis terio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social durante el mes de marzo d e 2005, colaborando además Telecom en la entrega a los muni cipios, según instrucciones de dicho Ministerio.

� A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a Tele com a incorporar a los Beneficiarios del Programa Jefes de Hogar a l os padrones vigentes para el acceso a los descuentos por bajo c onsumo. En base al listado de Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedido al empadronamiento de aquellos beneficiarios que se en contraban en las condiciones establecidas para su registración.

Una vez emitidas las correspondientes resoluciones, Telecom dio acabado cumplimiento a las obligaciones comprometidas en es te acuerdo. No obstante, a la fecha prevista en el mismo, el PEN n o realizó una propuesta de renegociación contractual definitiva.

• Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN

El 6 de marzo de 2006 Telecom suscribió una Carta d e Entendimiento con la UNIREN en representación del Estado Nacional. Cu mplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, la Carta de Entendimiento constituirá un antecedente necesario para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Trans ferencia de Acciones aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561. Los principales términos y condiciones de la Nueva Carta de Entendimiento incluyen: � la determinación de los organismos técnicos de cont rol (CNC y

UNIREN) de que Telecom Argentina ha cumplido con la s obligaciones contempladas en el Contrato de Transferencia de Acc iones y el marco regulatorio, observándose sólo incumplimientos punt uales que han sido objeto de correspondientes procesos sancionato rios. Existen también cuestiones propias del desenvolvimiento nor mal de sus actividades que se encuentran pendientes de resoluc ión, estableciéndose que serían resueltas al 30 de junio de 2006. La Autoridad Regulatoria se encuentra abocada al análi sis integral de tales temas, por lo que la resolución de los mismos se irá conociendo paulatinamente;

� compromisos de Telecom de realizar inversiones para el desarrollo y actualización tecnológica de su red;

� cumplimiento de metas de calidad de servicio previs tas para el largo plazo;




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� compromiso de las partes firmantes de cumplir y man tener las condiciones jurídicas establecidas en el Contrato d e Transferencia y la normativa vigente a la fecha;

� compromiso de parte del PEN de consolidar un marco regulatorio adecuado y homogéneo para los servicios de telecomu nicaciones y de dispensar a Telecom un trato similar y equitativo a l que se le otorgue a otras empresas de telecomunicaciones que participen del proceso;

� compromiso por parte de Telecom y de sus accionista s indirectos Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inversione s S.L., de suspender, luego de 30 días de concluida la audienc ia pública que se convocará para tratar la Nueva Carta de Entendimien to, por un plazo de 210 días hábiles todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, en sede administrativa, arbi tral o judicial en la República Argentina o en el exterior, que se encuentren fundadas en o vinculadas con los hechos o medidas d ispuestas a partir de la sanción de la Ley de Emergencia Económ ica respecto al Contrato de Transferencia y a la Licencia otorgada a Telecom a través del Decreto Nº 2.347/90 y, luego de ratifica da el Acta Acuerdo de Renegociación, desistir de esos reclamos , recursos o demandas;

� se aplicará un factor de corrección para adecuar a los estándares internacionales el valor de la terminación de las l lamadas internacionales entrantes en un área local, que act ualmente se encuentra fuertemente depreciado;

� se unificará la banda horaria correspondiente al ho rario de tarifa reducida para las llamadas locales, de larga distan cia nacional e internacional.

La Carta de Entendimiento fue sometida a un procedi miento de audiencia pública que tuvo lugar en la ciudad de San Miguel d e Tucumán el 18 de mayo de 2006, con el objeto de favorecer la partici pación de los usuarios y de la comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para av anzar en la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación, la c ual entrará en vigencia una vez cumplidos todos los requisitos pre vistos en el Acuerdo y en la normativa vigente, entre otros la celebraci ón de una Asamblea de accionistas de Telecom Argentina que apruebe el Acta Acuerdo de Renegociación. Telecom y sus accionistas indirectos - Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inversiones S.L. -, oport unamente, han dado cumplimiento a las obligaciones que impone este Acu erdo.

Durante el ejercicio 2007, la Autoridad Regulatoria ha avanzado en el cierre de algunos de los expedientes pendientes, co mo la finalización de algunas auditorías de Price Cap, la interpretaci ón normativa relacionada con la aplicación de las variaciones im positivas ocurridas en el transcurso del tiempo en tributos laborales o en lo referente al saldo inicial (período inicial no transferido a fac tura) del Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias. A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables, Telecom se encuentra a la espera de que se cumplan los pasos a dministrativos para que el PEN ingrese al Congreso Nacional una propues ta de Acta Acuerdo de Renegociación.




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Si bien la Dirección de Telecom confía que este pro ceso de renegociación de su contrato se resolverá satisfact oriamente, a la fecha no puede asegurarse ni su resultado ni el mom ento en que se concretará.

l) Régimen del Compre Nacional

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, regl amentada por el Decreto Nº 1.600/02, Telecom - en su calidad de lic enciataria del servicio público de telefonía fija -, y sus respect ivos subcontratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisic ión o locación de bienes de origen nacional, en los términos de lo di spuesto por la referida ley. El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que el costo de las materias primas, insumo s o materiales importados nacionalizados no supere el cuarenta por ciento (40%) de su valor bruto de producción.

El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará l a preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas de bien es de origen nacional cuando en las mismas, para idénticas o sim ilares prestaciones, en condiciones de pago contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional , incrementados en un siete por ciento (7%), cuando dichas ofertas sea n realizadas por sociedades calificadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá c ontener, los derechos de importación vigentes y todos los impues tos y gastos que demande su nacionalización.

La referida ley establece que los sujetos contratan tes deberán anunciar sus concursos de precios o licitaciones en el Bolet ín Oficial de la forma en que lo determine la reglamentación, de mod o de facilitar a todos los posibles oferentes el acceso oportuno a l a información que permita su participación en las mismas. Es importan te destacar que la difusión establecida en la ley de los procesos de c ontratación de las compras sujetas al Régimen del Compre Nacional, dem anda un período considerable previo a la emisión de la orden de com pra. El mencionado régimen establece asimismo sanciones penales ante s u incumplimiento. En lo que a la contratación de servicios se refiere , el Decreto Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en donde se est ipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultor as y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier ex cepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.

En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº 2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”, el cual incluye la obligación de presen tar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas. La misma




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norma estipula un régimen de sanciones administrati vas para el supuesto de incumplimiento de tales presentaciones.

Cabe destacar que esta normativa genera en Telecom menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, al alargamie nto de los plazos en licitaciones y concursos de precios, gestión de aut orizaciones previas a la concreción de las adquisiciones y mayores gast os administrativos por la emisión de la información semestral requerid a.

NOTA 3 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

a) Bases de presentación

Los estados contables consolidados de la Sociedad h an sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesional es vigentes en la República Argentina, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 2 1 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerid a por la CNV. Los presentes estados contables consolidados incluyen a demás ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para a proximarse a la forma y contenido requeridos por la SEC.

b) Bases de consolidación

Siguiendo el procedimiento establecido en la RT 21 de la FACPCE, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 31 de diciembre de 2007 con los de su controlada Telecom y controladas indirectas Personal, Núcleo, Micro Sistemas y Telec om Argentina USA, utilizando los estados contables de dichas sociedad es por el ejercicio finalizado en esa fecha. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 ha consolidado a su controlada Publicom siguiendo los lineamientos de la RT 9 sobre operaciones en descontinuación (Nota 12). Al 31 de diciembre de 2005, adicionalmente ha consolidado los estados contables de Cable Insignia por el ejercicio finalizado en dicha fecha (Nota 7.f). Los estados contables de las controladas abarcan igual período de tiempo respecto a los estados contables de la sociedad controlante. La LSC y las normas contables profesionales vigente s en la República Argentina requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales y que presenten esos estados contables individuales como información principal y estados c ontables consolidados como información complementaria de aquéllos.

La CNV mediante su Resolución N° 368/01 ha requerid o la publicación de los estados contables consolidados precediendo a lo s individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados co ntables individuales y de complementarios de éstos a los estados contables consolidados. c) Consideración de los cambios en el poder adquisitiv o de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la in flación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido po r la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayorist as Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo d ispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/ 02 de la CNV.




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Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 6 64/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades baj o su control discontinuar la aplicación del método de reexpresió n establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el C PCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel Gen eral fue la siguiente:

Períodos Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV)

119,73

Enero’02 – Septiembre’03 (según Normas contables profesionales)

115,03

Tal como lo sugieren las normas contables profesion ales vigentes, a continuación se detallan, las cifras estimadas corr espondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del e jercicio al 31 de diciembre de 2007, incluyendo los rubros no monetar ios y cuentas asociadas en moneda constante al 30 de septiembre d e 2003:

Cifras publicadas

Cifras reexpresada

s

Diferencia

Total activo 9.170 9.107 (63) Total pasivo 6.066 6.044 (22) Participación de terceros en sociedades controladas

1.449 1.432 (17)

Total patrimonio neto 1.655 1.631 (24)

Utilidad neta del ejercicio 478 485 7

d) Uso de estimaciones

La elaboración de los presentes estados contables c onsolidados requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimacione s que afectan las cifras de los estados contables o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aque llas estimaciones.




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e) Estado de flujo de efectivo

Para la confección de los estados de flujo de efect ivo se consideraron dentro del concepto de caja y equivalentes de caja a todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento o riginalmente pactado no superior a tres meses.

La Sociedad emplea el método indirecto para concili ar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

f) Concentración del riesgo crediticio

Telecom y algunas de sus controladas prestan servic ios de telecomunicaciones a clientes residenciales, empres as y reparticiones públicas y otorgan crédito, de acuerdo con las regu laciones del servicio prestado, generalmente sin exigir garantías. Las lí neas de clientes de telefonía fija alcanzaron aproximadamente 3.849.000 , 3.750.000 y 3.625.000 (cifras no auditadas) al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, respectivamente; mientras que las líneas celulares consolidadas (excluidas las prepagas) alcanzaron aproximadamente 3.774.000, 3.032.000 y 2.233.000 (cifras no auditadas) al cierre de dich os ejercicios, respectivamente, por lo que existe una importante a tomización de la cartera de clientes. El riesgo de incobrabilidad varía de cliente a clie nte debido principalmente a su situación financiera. El Grupo evalúa el riesgo de incobrabilidad y constituye previsiones para recono cer probables pérdidas por créditos incobrables. g) Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “ A” y “B”. Adicionalmente, se presenta la conciliación entre e l resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como n umerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria:

Ejercicios finalizados el 31.12.07 31.12.06 31.12.05

Resultado neto según estado de resultados 478 129 7 27 Menos: Resultado correspondiente a accionis tas preferidos Clase “A” y Clase “B”

(254)

(81,5)

(372,6)

Total resultado empleado como numerador para el cál culo de res. neto por acción ordinaria

224

47,5

354,4

NOTA 4 –CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterio s de valuación utilizados para la confección de los presentes esta dos contables consolidados, los que son concordantes con los adop tados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

El Grupo aplica la RT 18 de la FACPCE para converti r a moneda argentina los estados contables de las sociedades controladas Núcleo y Telecom Argentina USA para su posterior consolidación. Dich as sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuer do con la definición




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establecida en la mencionada RT, ya que poseen un g rado de autonomía operativa y financiera respecto de sus controlantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países. De acuerdo con esta norma, dichas participaciones h an sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada e jercicio y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la c onversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”.

b) Criterio de reconocimiento de ingresos

Las principales fuentes de ingresos del Grupo Telec om, según el segmento reportado que los origina, son:

Voz, datos e Internet

� Telefonía fija nacional

Los ingresos consisten principalmente en abono bási co mensual, servicio medido y abono por servicios suplementarios (entre otros, llamada en espera, facturación detallada y contestador automát ico de llamadas). Los ingresos por ventas son reconocidos en el momen to en que los servicios son prestados a los clientes. Tanto los s ervicios prestados y no facturados como los cobrados y pendientes de bri ndar al cierre de cada ejercicio son estimados en base a sistemas téc nicos de medición. En consecuencia, las ventas de cada ejercicio inclu yen, además de las efectivamente facturadas, los ingresos por servicio s devengados pendientes de facturación. El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos provenientes de otros servic ios de telecomunicaciones (principalmente acceso a la red, larga distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos cuando son p restados. Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son reconocidos en el ejercicio en que se consume el tráfico o cuando ven ce la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjeta s no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelantado en el ru bro “Cuentas por pagar”. Los ingresos por cargos de conexión de las líneas t elefónicas son reconocidos en el ejercicio en que el servicio de i nstalación es finalizado, junto con sus costos relacionados, los que son superiores al derecho de conexión que abonan los clientes. En cambio, los ingresos por cargos de reconexión y sus correspondientes cos tos son diferidos en función de la vida útil promedio estimada de los cl ientes, debido a que dichos ingresos son superiores a sus costos relacio nados. Los ingresos por servicios de interconexión consist en en montos recibidos por Telecom de otros operadores por llama das originadas en sus redes y que transitan y/o finalizan en la red d e Telecom y son reconocidos en el ejercicio en que esos servicios s on prestados.




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Los ingresos por la venta de equipos son reconocido s en el ejercicio en que los equipos son entregados y aceptados por los clientes junto a sus costos relacionados.

� Telefonía fija internacional

Los ingresos por telefonía internacional incluyen p rincipalmente servicios de voz, datos y enlaces internacionales p unto a punto; además incluyen el producido de acuerdos bilaterales entre Telecom y operadores extranjeros abarcando el tráfico de corr esponsales de entrada. Todos estos ingresos son reconocidos en el ejercicio en que se prestan.

� Transmisión de datos e Internet

Los ingresos consisten principalmente en el abono m ensual a clientes residenciales y empresas por servicios de transmisi ón de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedicado, transport e de señal de radio y TV y servicios de videoconferencia) e Internet (d ial-up y abonos de alta velocidad - banda ancha-) y son reconocidos en el ejercicio en que se prestan los servicios. Los ingresos por la venta de módems son reconocidos en el ejercicio en que los equipos son entregados y aceptados por los clientes junto a sus costos relacionados, los que generalmente son super iores a los derechos de conexión que abonan los clientes.

Telefonía celular

Los ingresos por servicios consisten en abono mensu al, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP, carg os por servicios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, con testador automático de llamadas, envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reconocidos en el ejercicio en que s on prestados. El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos por la venta de equipos celulares cons isten principalmente en la venta de terminales a clientes, agentes propi os y otros distribuidores. Los gastos relacionados, que genera lmente son superiores a los precios que abonan los clientes y los distrib uidores, son reconocidos en el momento de entrega y aceptación d el equipo por parte de éstos. En el caso de la modalidad de venta de tarjetas pre pagas, los ingresos son reconocidos en el ejercicio en que se consume e l tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adel antado en el rubro “Cuentas por pagar”. Operaciones en descontinuación correspondientes a P ublicom (Nota 12)

Los ingresos por ventas de publicidad en las guías fueron reconocidos con la distribución de las mismas, junto con sus respec tivos costos asociados.




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Los ingresos por ventas de publicidad en Internet f ueron reconocidos en el momento en que se publicara el aviso en Internet . c) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ej ercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio . En marzo de 2002, ante la fuerte devaluación del pe so, el CPCECABA dictó la resolución M.D. Nº 3/02, aceptada posteriormente por la CNV en su R esolución Nº 398/02, que había requerido la activación de las diferencia s de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina a partir d el 6 de enero de 2002 en aquellos bienes cuya adquisición se hubiera real izado con préstamos en moneda extranjera existentes a dicha fecha. Siguien do esta metodología, Telecom había calculado el importe de la activación /desactivación a partir de ese momento. Sin embargo, el 28 de julio de 2003 entró en vigenc ia la Resolución C.D. Nº 87/03 del CPCECABA que ordenó las normas contabl es profesionales, derogando entre otras, la Resolución M.D. Nº 3/02 m encionada anteriormente. En consecuencia, a partir de dicha f echa, Telecom ha discontinuado la aplicación del método de activació n/desactivación de las diferencias de cambio. El valor residual activado d e diferencias de cambio asciende a $106 millones al 31 de diciembre de 2007 ($96 millones correspondientes a Voz, datos e Internet y $10 mill ones a Telefonía celular).




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d) Caja y bancos

A su valor nominal.

e) Créditos y pasivos en moneda originados en la venta o compra de bienes y servicios y en transacciones financieras

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento d e la medición inicial. Este criterio también se conoce como el de “costo a mortizado” y es equivalente al valor nominal del crédito/deuda más los intereses devengados menos las cobranzas/pagos efectuados al cierre de cada ejercicio.

f) Otros créditos y deudas en moneda no incluidos en e l punto e) ni g)

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al cierre de cada ejercicio. Este criterio también se conoce como el del “valor actua l”. En el caso de los otros créditos y deudas corriente s, el valor actual de los mismos no difiere significativamente de su valo r nominal.

g) Activos y pasivos por impuesto diferido y créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

El Grupo Telecom siguiendo el criterio establecido por la FACPCE, ha considerado desde el ejercicio 2002 las diferencias entre el valor contable ajustado por inflación y el valor impositi vo de sus activos fijos como diferencias temporarias y por lo tanto h a reconocido un pasivo por impuesto diferido generado por el efecto de la reexpresión a moneda homogénea de sus activos no monetarios. Información adicional sobre el efecto de la adopción de este criterio se incluye e n Nota 10.

h) Inversiones

♦ colocaciones transitorias: a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, que se obti ene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondo s que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de reto rno determinada al momento de la medición inicial.

♦ fondos comunes de inversión: al valor de cotización de las cuotas partes al cierre de cada ejercicio.

♦ participación en el Fideicomiso “Complejo industria l de telecomunicaciones 2003 ”: a su costo de adquisición, que no supera su valor recuperable, al cierre de cada ejercicio.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D. i) Bienes de cambio

A su costo de reposición al cierre de cada ejercici o. El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no sup era su valor recuperable. En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a s u costo de reposición.




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Los precios de venta de equipos celulares están inf luenciados por la política comercial de Personal y Núcleo, generalmen te diseñada para lograr una mayor penetración del mercado reduciendo los costos de acceso al servicio celular de los clientes sin perder de v ista la rentabilidad global del negocio. Dado que la política de precios es una atribución de la Dirección de dichas sociedades, no se utilizan l os precios bonificados o de promoción para el cálculo del valor recuperabl e de los bienes de cambio.




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j) Otros activos

Corresponden a bienes desafectados de la operación y que están destinados a la venta. Los mismos son valuados a su costo de a dquisición reexpresado de conformidad con lo señalado en Nota 3.c menos la s correspondientes amortizaciones acumuladas al momento de la desafect ación o a su valor estimado de realización al cierre de cada ejercicio , el que fuere menor.

En el caso de otros activos en descontinuación, los criterios de valuación fueron los siguientes:

♦ costos de impresión diferidos : al costo incurrido. Se cargaron a resultados al producirse la distribución de las cor respondientes guías telefónicas.

♦ materias primas : a su costo de reposición.

El valor de los otros activos no supera su valor re cuperable. k) Bienes de uso

♦ transferidos por ENTel: al valor de transferencia reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 3.c menos las corre spondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada ejercic io. A la fecha de emisión de los presentes estados contables consolid ados, sólo resta la transferencia de dominio de ciertos inmuebles recib idos de ENTel por $11 millones de valor residual (que representan un 14,7% de la cantidad total de los inmuebles transferidos por EN Tel), contándose en todos los casos con la posesión de los mismos, los que están integrados a la actividad económica de Telecom. Los bienes de uso transferidos por ENTel, con excepción de los inmueb les, están totalmente amortizados .

♦ adquiridos con posterioridad al 8 de noviembre de 1 990: a su costo de adquisición reexpresado de conformidad con lo señal ado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumulada s al cierre de cada ejercicio.

Para aquellos bienes que serán reemplazados antes d el término de su vida útil por razones de operabilidad, las amortizacione s se computan de acuerdo con la vida útil restante estimada según el plan de inversiones correspondiente a cada sociedad del Grupo. Exclusivamente para aquellos bienes cuya construcci ón se prolonga en el tiempo, el costo incluye los intereses generados po r el capital de terceros. Los resultados financieros activados en o bras en curso se exponen en Nota 5.u. Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de bien (Nota 13). Las vidas útiles estimadas de los principales tipos de bienes al 31 de diciembre de 2007 son las siguientes:

Vida útil estimada (en años)

Edificios transferidos por ENTel 20 Edificios adquiridos después del 08/11/90 50 Infraestructura soporte de antenas 15 Equipos de transmisión 10 – 20 Acceso red celular 7 – 9 Equipos de conmutación 7 – 8 Equipos de fuerza 7 – 15




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Plantel exterior 10 – 20 Equipos de computación 3 – 7 Equipos de telefonía y herramientas 5 – 10 Instalaciones 3 – 10

El Grupo normalmente alquila sitios de terceros par a la instalación de equipamiento de conmutación y de la infraestructura necesaria para el soporte de las antenas y de equipos irradiantes, cu yos contratos generalmente prevén su renovación unilateral a opci ón del Grupo. El Grupo está obligado a efectuar, al momento de la finaliza ción de los contratos, la desinstalación de esos activos y por ello ha reg istrado un pasivo por el retiro de los mismos. Al momento del reconocimie nto inicial del pasivo, el Grupo activa el costo estimado de desins talación aumentando el valor de origen de sus bienes de uso, el cual es am ortizado en función de la vida útil estimada de dichos bienes. En caso de generarse variaciones en ese costo, los ajustes son incorporados al valor del activo y amortizados en función de la vida útil restante de los bienes a desinstalar, con contrapartida en el rubro “Otros p asivos”. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no s upera su valor recuperable (información adicional se brinda en el punto m). La evolución de los bienes de uso se expone en el Anexo A. l) Activos intangibles

A su costo de adquisición reexpresado de acuerdo co n lo indicado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumu ladas al cierre de cada ejercicio. Las amortizaciones son calculadas p or el método de la línea recta en función de la vida útil estimada par a cada clase de intangible (excepto en el caso de los gastos de emi sión de deuda y licencia PCS, según se expone a continuación). Los principales activos intangibles son los siguien tes: • Gastos de desarrollo de sistemas

Telecom y Personal han activado ciertos costos asoc iados con el desarrollo de sistemas de gran envergadura, para us o interno y los han amortizado en períodos entre 60 y 78 meses.

• Gastos de emisión de deuda Los costos incurridos relacionados con emisiones de deuda financiera son diferidos y amortizados mediante el método del interés en el plazo de duración de cada instrumento de deuda.

• Licencia PCS Personal ha suspendido la amortización sistemática de la Licencia PCS a partir del ejercicio 2002 por tratarse de un activo intangible de vida útil indefinida. El valor contable al cierre de cad a ejercicio no supera su valor recuperable.

• Licencias Banda B y PCS del Paraguay Se amortizaron en 120 meses, finalizando sus respec tivas depreciaciones el 30 de septiembre de 2007.

• Derechos de uso Telecom adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le brindan el derecho a usar dicha capacidad por un período de ti empo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 mes es.




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• Derechos de exclusividad Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos de Telecom y Personal. Di chos acuerdos comprenden el derecho en exclusividad a efectuar pu blicidad en los sitios involucrados, promociones con puestos de ven tas y, en algunos casos, prestación del servicio de telefonía fija. L os montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuer dos, que van desde 84 a 339 meses.

En el caso de las marcas y patentes de Publicom, qu e se incluyen en el rubro “Activos en descontinuación” del balance gene ral consolidado, las mismas se amortizaban en 180 meses. El valor de los activos intangibles, en su conjunto , no supera su valor recuperable (información adicional se brinda en m). La evolución de los activos intangibles se expone en el Anexo B.




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m) Evaluación de la recuperabilidad de los bienes de u so y activos

intangibles (en conjunto “los activos fijos”)

La recuperabilidad de los activos fijos depende de la capacidad de generar ingresos de fondos netos suficientes para a bsorber sus depreciaciones en los períodos en que se estima est os activos prestarán servicios a cada sociedad del Grupo. La Dirección de Telecom evalúa periódicamente la re cuperabilidad de dichos activos fijos a través de la confección de p royecciones económico – financieras elaboradas a partir de escenarios alt ernativos basados en supuestos macroeconómicos, financieros y del mercad o de telecomunicaciones considerados probables y conserv adores. Se considera que los activos fijos tienen problemas de recuperab ilidad cuando el valor actual esperado de los flujos netos de efectivo (va lor estimado de mercado), sea menor que su valor de libros. En ese caso, se reconocería una pérdida por la diferencia entre el valor de lib ros y el valor de mercado de esos activos. Para la determinación del valor de mercado, se utiliza una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos. La devaluación del peso argentino y la “pesificació n” de las tarifas de los servicios públicos y de los contratos entre pri vados celebrados con anterioridad al 6 de enero de 2002, plantearon un s ignificativo cambio de reglas para todos los agentes económicos radicados en nuestro país. A pesar de las mencionadas dificultades y teniendo en consideración que el art. 9 de la Ley Nº 25.561 establece que el PEN deberá tener en cuenta - entre otros aspectos - la rentabilidad de las emp resas de servicios públicos, para la estimación del valor recuperable de los activos fijos la Dirección de Telecom ha considerado en sus proye cciones de ingresos diversos escenarios, algunos de los cuales contempl an distintas expectativas de incremento en las tarifas de los se rvicios regulados de manera de poder recomponer la ecuación económico – financiera de Telecom y contribuir a financiar la renovación tecnológica de la red fija en los próximos años. Considerando la metodología descripta anteriormente sobre la recuperabilidad de los activos fijos, la Dirección de Telecom considera que el valor de sus bienes de uso e intangibles, en su conjunto, no supera su valor recuperable. n) Gratificaciones por desvinculación laboral e indemn izaciones por

despido

Son cargadas a resultados en el momento en que el G rupo decide la desvinculación.

o) Cargas fiscales Los principales impuestos que gravan la actividad d e la Sociedad y el Grupo Telecom son:

♦ Impuesto a las ganancias La Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impu esto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo prev isto en la RT 17. Este método implica la aplicación del método del pa sivo, que establece




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la determinación de activos o pasivos impositivos d iferidos netos basados en las diferencias temporarias, con cargo a l rubro “Impuesto a las ganancias” del Estado de resultados consolidado . Para la legislación impositiva argentina, el impues to a las ganancias se computa en bases no consolidadas, esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La tasa legal en la República Argentina es del 35% para todos los ejercicios presentados. El cobro de dividendos declarados por una sociedad del exterior está alcanzado por el impuesto a las ganancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la legislación argentina permit e computar como crédito de impuesto las sumas abonadas por gravámen es análogos en el exterior. En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10%. En el caso de una distribución de dividendos, la misma está alcanzada por una tasa adicional del impuesto a la renta del 5% que debe s oportarla la sociedad radicada en el exterior. Adicionalmente, c uando los dividendos sean pagados a accionistas residentes en el exterio r, deberá retenerse un 15% sobre los mismos. Impuesto a la ganancia mínima presunta: este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras es te último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%. Por dicho moti vo, la obligación fiscal de pago de cada sociedad del Grupo domicilia da en la República Argentina coincidirá con el mayor de ambos impuesto s. Telecom y Personal han determinado para el ejercici o 2006 la existencia de quebrantos impositivos acumulados en el impuesto a las ganancias. En el caso de Telecom, al no haberse consumido la tota lidad de dichos quebrantos, para el ejercicio finalizado el 31 de d iciembre de 2007, ha estimado un cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta de $34 millones que fue incluido en el rubro “Otros crédit os no corrientes” dado que la Dirección de Telecom, basada en sus pro yecciones económico – financieras, estima probable su recuperabilidad d entro de los plazos legales de prescripción (10 años). Personal ha estimado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 la existencia de un saldo a pagar por impuesto a las ganancias (luego de absorber totalmente su quebranto general acumulado), y en consecuencia la provisión de impuesto a las gananci as se encuentra neta de $103 millones de créditos por impuesto a la gana ncia mínima presunta.

♦ Impuestos sobre los ingresos brutos Grava las ventas de las sociedades radicadas en la República Argentina con alícuotas promedio aproximadas al 4,0%.

♦ Impuesto sobre los bienes personales – responsabili dad sustituta de Nortel:




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Corresponde al gravamen sobre las tenencias acciona rias de personas físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el exterior, por el cual la Sociedad, se encuentra obligada a ingresar dicho im puesto en carácter de responsable sustituto. La alícuota aplicable es 0,50% sobre el valor del patrimonio neto que surge al cierre de cada eje rcicio.

p) Otros pasivos Los principales componentes del rubro son:

♦ Gratificaciones por jubilación Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del persona l de Telecom que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equ ivalente a un sueldo por cada cinco años trabajados al momento de produc irse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colecti vos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión al 31 de diciembre de 2007 asciende a $18 millones y es determinada utilizando técnicas actuariales sobre l a base de la información existente al cierre de cada ejercicio, tal como lo prevé la RT23. Telecom no tiene un fondo específico para afr ontar estos beneficios. Los siguientes cuadros detallan las obligaciones po r estos beneficios al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los costos tota les del beneficio por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre d e 2007, 2006 y 2005:

2007 2006 Deuda por beneficio acumulado 7 6 Efecto de los futuros incrementos

salariales 11 8

Deuda por beneficio proyectado 18 14

2007 2006 2005 Costo de los servicios 1 1 1 Costo por intereses 3 3 2

Costo total del beneficio 4 4 3

El reconocimiento de las obligaciones por beneficio y su cargo a resultados se basan en un cálculo que involucra los supuestos actuariales. Por lo tanto, cualquier cambio en esto s supuestos puede generar un impacto significativo en los costos y ob ligaciones derivados del plan. Los principales supuestos actuariales uti lizados para los ejercicios 2007, 2006 y 2005 son los siguientes:

2007 2006 2005 Tasa de descuento (1) 10,5% 10,5% 10,5% Tasa de incremento salarial proyectado 10,5 –

14% 10 – 12% 10 – 30%

(1) Corresponde a estimaciones de tasas reales de i nterés y no tasas nominales.

♦ Alquiler de capacidad internacional Corresponde a las futuras prestaciones originadas e n los contratos celebrados por tránsito dedicado o alquiler de capa cidad internacional. Los ingresos serán devengados a medida que se prest e el servicio en función de la duración y de los precios pactados en los contratos celebrados.

♦ Tasa de justicia APE Representa la tasa que Telecom debe abonar en el ma rco de la homologación judicial de su APE, equivalente al 0,2 5% del monto total




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de la deuda quirografaria homologada. Telecom ingre só en un plan de facilidades de pago para la cancelación de este mon to en 110 cuotas mensuales y consecutivas con un interés anual del 6 % sobre saldos de capital adeudado. La última cuota vence en septiemb re de 2014.

q) Pasivos en moneda originados en refinanciaciones

La RT 17 en su párrafo 4.5.8 establece que cuando u na deuda entre partes independientes sea sustituida por otra cuyas condic iones sean sustancialmente distintas de las originales, debe d arse de baja la cuenta preexistente y reconocer una nueva deuda, cuya medi ción contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar, descontada usando una tasa que refleje las evaluaci ones del mercado sobre el valor tiempo del dinero y los riesgos específico s de la deuda (medición al inicio). Este fue el criterio utilizad o por Telecom para contabilizar la reestructuración de su deuda financ iera finalizada el 31 de agosto de 2005. Para la medición al cierre de las deudas originadas en refinanciaciones, la RT 17 en su párrafo 5.14 establece que la deuda se valuará considerando: • la medición original del pasivo; • la porción devengada de cualquier diferencia entre ella y la suma de

los importes a pagar a sus vencimientos, calculada exponencialmente con la tasa determinada al momento de la medición inici al sobre la base de ésta y de las condiciones oportunamente pactadas; y

• los pagos efectuados. De un modo consistente con lo hasta aquí expuesto, la RT 17 aclara que esta medición podrá obtenerse mediante el cálculo d el valor descontado de los flujos de fondos que originará el pasivo, utili zando la tasa determinada al momento de la medición inicial. Info rmación adicional sobre la aplicación de este criterio contable se ex pone en Nota 8.

r) Previsiones

• Deducidas del activo: se han constituido para regul arizar la valuación de los créditos por ventas y de otros créditos sobr e la base del análisis de los créditos de cobro dudoso o incobrab les, de otros activos, materiales, de ciertos activos por impuest o diferido y de los bienes de cambio al cierre de cada ejercicio.

• Incluidas en el pasivo: se han constituido para afr ontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se ha considerado la proba bilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los ases ores legales de Telecom. Información adicional en Nota 11.c.

La evolución de las previsiones se expone en el Ane xo E. s) Instrumentos financieros destinados a compensar rie sgos futuros o

disminuir costos financieros Telecom ha adoptado la sección 2 denominada “Instru mentos derivados y operaciones de cobertura” de la RT 18 de la FACPCE, que requiere el reconocimiento de todos los instrumentos financiero s derivados como activos y/o pasivos a su valor estimado de mercado o “fair value”, sean designados o no como instrumentos de cobertura. Los cambios en la




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medición contable de las coberturas de riesgos de f lujo de efectivo son reconocidos como un componente separado dentro del patrimonio neto y posteriormente reclasificados a resultados cuando e l ítem cubierto afecte resultados. Las ganancias o pérdidas asociadas a la s coberturas de riesgos de cambios en valores corrientes de activos o pasivos son reconocidas en resultados en el ejercicio en que ta les variaciones se producen. Los cambios en la medición contable de lo s instrumentos financieros de cobertura ineficaz o no designados c omo instrumentos de cobertura, se reconocen en los resultados del ejerc icio.

Habiendo finalizado con éxito la reestructuración d e la deuda financiera del Grupo, en agosto y septiembre de 2005, Telecom contrató instrumentos financieros derivados (swaps) a fin de cubrir el ri esgo de fluctuación del tipo de cambio de sus nuevas Obligaciones Negoc iables emitidas el 31 de agosto de 2005 nominadas en euros y yenes. En es os contratos, se han comprado a futuro euros y yenes por una suma fija e n dólares estadounidenses y se ha fijado el costo del swap en términos de un spread de tasas entre el euro/dólar y el yen/dólar. Los pr incipales términos y condiciones de dichos instrumentos financieros se d etallan en Nota 8.2. Si bien el propósito de la Dirección de Telecom al celebrar estos contratos de swap de moneda es reducir su exposició n a las fluctuaciones del euro y del yen y nominar sus obligaciones finan cieras en dólares estadounidenses, dado que el flujo de fondos de Tel ecom se genera esencialmente en pesos argentinos y no puede asegur arse un apareamiento exacto entre los flujos de fondos de los contratos de swap y los flujos contractuales a pagar en euros y yenes – debido a l a existencia de cláusulas de prepago (ver información adicional en Nota 8.2.) -, no ha sido posible designar contablemente a estos contrat os como de cobertura eficaz de flujos de efectivo. Por lo tanto, los cam bios en el valor de mercado de estos instrumentos derivados han sido im putados a resultados en la línea “Efecto medición de instrumentos financ ieros derivados” del rubro “Resultados financieros y por tenencia” con c ontrapartida en el rubro “Préstamos” u “Otros créditos”, según corresp onda. Cabe destacar que, como las contrapartes en estos c ontratos de swap son instituciones financieras de prestigio internaciona l, Telecom considera que el riesgo de incumplimiento de los términos aco rdados por parte de dichas instituciones es mínimo. Telecom no ha contratado instrumentos financieros d erivados con fines especulativos. t) Provisión vacaciones

El Grupo registra el costo total de la licencia por vacaciones en el ejercicio en el cual los empleados devengaron dicho beneficio. u) Cuentas del patrimonio neto Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 3.c, excepto la cuenta Capital, la que se ha mantenido por su va lor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.




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Las acciones preferidas rescatables, cuyas caracter ísticas se detallan en la Nota 9.1, han sido valuadas a su valor nominal r eexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.c, y expuestas en el p atrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación. Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas locales específicas que regulaban e l tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones en su patrimonio neto y v aluarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada ej ercicio, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituía n un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario. La RT 17 establece como norma particular que, las a cciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por u n importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atr ibutos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponer se básicamente en su sustancia y realidad económica. Con la adopción de las nuevas normas, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de las RT 16 y 17 y llegó a la co nclusión que las acciones preferidas Clase “A” deben seguir integran do el patrimonio neto de Nortel. Entre los fundamentos de esta posición podemos menc ionar: � El compromiso de rescate y de dividendos de las acc iones preferidas

Clase “A”, está sujeto a la condición de que exista n ganancias líquidas y realizadas.

� El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan ganancias líquidas y realizadas.

� Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son accionistas y no acreedores.

v) Cuentas del estado de resultados

Se han segregado, en caso de ser significativos, lo s componentes financieros implícitos contenidos en los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados. Adicionalmente se han expues to los resultados financieros de conformidad con lo requerido por las normas de la CNV. w) Resultados por reestructuración de deuda financiera

Corresponden a los resultados obtenidos por el cier re del proceso de reestructuración de la deuda financiera del Grupo, netos de gastos asociados, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005. Dada su magnitud y la naturaleza inusual de la oper ación que los originó, estos resultados fueron expuestos en un rubro separ ado del Estado de resultados consolidado. NOTA 5 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS E STADOS CONTABLES

CONSOLIDADOS




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Se incluye a continuación la composición de los pri ncipales rubros de los estados contables consolidados a las fechas de cier re indicadas: BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS 31 de

diciembre 31 de

diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2007 de 2006 a) Caja y bancos Caja 7 12 Bancos 38 18 45 30

b) Inversiones Colocaciones transitorias (Anexo D) 848 562 Fondos comunes de inversión (Anexo C) 99 73 947 635

c) Créditos por ventas Voz, datos e Internet 478 433 Telefonía celular – Deudores comunes (*) 539 411 Telefonía celular - Partes relacionadas (Nota 7. c) 7 4 1.024 848 Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (12 6) (105) (*) Incluye 25 en diciembre’07 y 28 en diciembre’06 , correspondientes a Núcleo. 898 743

d) Otros créditos Instrumentos financieros derivados 212 - Gastos pagados por adelantado 42 34 Créditos fiscales 35 36 Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.h y j) 12 - Créditos por depósitos al Fondo del SU (Nota 2.d. 2) 9 - Embargos a cobrar 9 29 Reembolso de gastos a cobrar 5 9 Créditos por venta de inmuebles 5 1 Diversos 26 30 355 139 Previsión para cuestiones regulatorias compensabl es con créditos (Nota 2.h y j y Anexo E)

(12) -

Previsión para otros créditos (Anexo E) (11) (11) 332 128

e) Bienes de cambio Equipos, accesorios celulares (Anexo F) 175 188 Previsión para obsolescencia (Anexo E) (18) (12)

157 176

f) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 5 20 Previsión para desvalorización de otros activos ( Anexo E) - (5) 5 15




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31 de diciembre

31 de diciembre

de 2007 de 2006 ACTIVO NO CORRIENTE g) Otros créditos Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunt a 227 296 Instrumentos financieros derivados - 85 Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.h y j) 77 Embargos a cobrar 14 15 Gastos pagados por adelantado 15 14 Créditos por impuesto sobre bs. personales – resp onsabilidad sustituta de la Sociedad y Telecom

21 14

Créditos por venta de inmuebles 9 - Diversos 4 2 367 426 Previsión para cuestiones regulatorias compensabl es con créditos (Nota 2.h y j y Anexo E)

(64)

Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(21) (14)

282 412

h) Inversiones Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicac iones 2003” 1 1

i) Bienes de uso Neto resultante (Anexo A) 5.758 5.761 Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) (20) (22)

5.738 5.739 j) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 9 19 Previsión para desvalorización de otros activos ( Anexo E) (4) (9)

5 10

PASIVO CORRIENTE

k) Cuentas por pagar Por adquisición de activos fijos 563 463 Por adquisición de bienes de cambio 202 253 Por adquisición de otros bienes y servicios 680 568

Subtotal proveedores 1.445 1.284 Ventas cobradas por adelantado 103 81 Comisiones a pagar a agentes 34 70 Partes relacionadas (Nota 7.c) 53 40 Provisión devolución SU a clientes de Personal (No ta 2.d.2) 6 6 1.641 1.481

l) Préstamos (Nota 8) Obligaciones Negociables 1.402 1.055 Bancarios y con otras entidades financieras 69 335 Subtotal 1.471 1.390 Instrumentos financieros derivados 3 5 1.474 1.395

m) Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales 145 114 Gratificaciones por desvinculación laboral 19 17 164 131

n) Cargas fiscales Provisión SU (Nota 2.d.2) 97 95 Impuesto al valor agregado (posición neta) 55 8 Impuesto sobre los ingresos brutos 43 46 Impuesto a la ganancia mínima presunta (neto de a nticipos) 15 18 Impuestos internos 19 13 Tasa CNC 11 12 Impuesto a las ganancias (*) 1 3 Otros impuestos, tasas y contribuciones 28 28 269 223 (*) En 2007, Personal, Núcleo y Telecom Argentina U SA determinaron impuesto a pagar. Sin embargo, la p osición de Personal se encuentra neta de 103 por créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta y de 13 por retencion es de impuesto a las ganancias; la de Telecom Argentina USA se encuentra neta de 1 por anticipos de impuesto a las ganancia s y la de Núcleo se encuentra neta de 11 por retenciones y anticipos de impuesto a las ganancias. En 2006, corresponde a N úcleo.




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31 de

diciembre 31 de

diciembre de 2007 de 2006 o) Otros pasivos Aportes a programas sociales para acceso a Inter net y otros (Nota 2.h)

- 13

Alquiler de capacidad internacional 7 6 Garantías recibidas 7 5 Tasa de justicia APE 3 3 Juicios a pagar 20 -

Diversos 13 9 50 36

PASIVO NO CORRIENTE p) Préstamos (Nota 8) Obligaciones Negociables 1.781 2.798 Bancarios y con otras entidades financieras 5 51 Valor actual neto (62) (146) 1.724 2.703

q) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 43 32 r) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional 60 49 Retiro de activos montados en sitios de terceros 26 24 Gratificaciones por jubilación 18 14 Tasa de justicia APE 12 14 Diversos 4 1 120 102

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS 31 de diciembre de 2007 2006 2005 s) Ventas netas Ganancia (pérdida) Voz 2.601 2.467 2.385 Datos 173 156 140 Internet 528 430 346 Subtotal 3.302 3.053 2.871 Telefonía celular – Personal 5.339 3.964 2.576 Telefonía celular – Núcleo 433 355 221 9.074 7.372 5.668

t) Resultados de inversiones permanentes Diferencias de cambio realizadas por reembolso par cial de capital de Núcleo

- 6 -

Participación en el Fideicomiso “Complejo industri al de las telecomunicaciones 2003”

- (1) -

Resultado por venta de acciones de Intelsat Ltd. - - 7 - 5 7 u) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses por colocaciones 53 42 69 Intereses por créditos por ventas 41 35 32 Intereses con partes relacionadas (Nota 7.de) 1 - - Diferencias de cambio 26 6 (273) Resultado por tenencia de bienes de cambio (59) (5) (14) Otros resultados financieros - 8 (16) Total generados por activos 62 86 (202)




(Socio)


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31 de diciembre de 2007 2006 2005 Generados por pasivos Ganancia (pérdida) Intereses por préstamos (*) (292) (362) (551) Intereses punitorios - - (82)

Efecto valor actual neto de los préstamos (84) (131) (116)

Intereses por cuentas por pagar y otros (2) (3) (41) Intereses activados en obras en curso 23 14 6 Diferencias de cambio (293) (204) 761 Efecto medición de instrumentos financieros deriv ados 141 114 (83) Otros resultados financieros 4 2 - Total generados por pasivos (503) (570) (106) (*) Incluye (11), (10) y (2), respectivamente, corr espondientes a amortización de gastos de emisión de deuda

(441) (484) (308)

v) Otros egresos, netos Juicios y otras contingencias (Anexo E) (**) (79) (96) (86) Contingencias regulatorias (Anexo E) (42) - - Gratificaciones por desvinculación laboral e indemn izaciones por despido

(84) (48) (56)

Resultados generados por la Resolución SC Nº 41/07 (Nota 2.h) 69 - - Resultados por IDC a recuperar (Nota 2.j) 23 - - Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos 19 7 6 Previsión para obsolescencia de bienes de cambio (A nexo E) (7) (5) (7) Previsión para créditos por impuesto sobre bienes p ersonales (Anexo E)

(7) (4) (4)

Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E ) - (22) - Previsión para desvalorización de otros activos (An exo E) - (6) (11) Previsión para otros créditos (Anexo E) - (5) (6) Devolución SU a clientes de Personal - - (11) Otros ingresos (egresos), netos 7 (7) 12 (**) En 2006 y 2005, incluye (14) y (7), respectiva mente, correspondientes a contingencias regulatorias

(101) (186) (163)

w) Resultados por reestructuración de deuda financi era Condonación de capital - - 167 Condonación de intereses devengados - - 745 Condonación de intereses punitorios - - 239 Efecto valor actual neto de la deuda reestructura da - - 352

Resultados por reestructuración antes de gastos (1) - - 1.503 Desactivación dif. cbio. originadas por préstamos para adq.bs.uso, netas de amortiz.

- - (12)

Amortización acelerada de gastos de emisión de de uda (activos intangibles)

- - (2)

Otros gastos asociados - - (65) Total gastos asociados a la reestructuración (2) - - (79)

Total (1) – (2) - - 1.424

NOTA 6 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

CONSOLIDADOS A continuación se expone la conciliación entre el e fectivo y sus equivalentes considerados en los estados de flujo d e efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balance s generales al cierre de cada fecha indicada:




(Socio)


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31 de diciembre de

2007 2006 2005 2004 Caja y bancos 45 30 44 31 Inversiones corrientes 947 635 604 3.640 Subtotal 992 665 648 3.671 Menos partidas no consideradas efectivo y equivalentes de efectivo

- Inversiones con vencimiento original pactado mayor a tres meses:

Colocaciones transitorias (*) (534)

- - (463)

Títulos públicos - - (40) (251) Participación en otras sociedades – Intelsat Ltd.

- - - (8)

Total del efectivo y equivalentes de efectivo 458 665 608 2.949 (*) Incluye 2 de intereses devengados

Se brinda como información adicional la composición del efectivo generado por las operaciones segregando los resultados finan cieros y por tenencia contenidos en los mismos:

31 de diciembre de 2007 2006 2005 Diferencia de cambio por efectivo en moneda extranj era 17 6 (253) Intereses cobrados por colocaciones 52 42 69 Intereses cobrados por créditos por ventas 41 35 32 Resultados por cancelación parcial de instrumentos financieros derivados

12 (41) -

Subtotal 122 42 (152) Resto de efectivo neto generado por las operaciones 2.820 2.314 2.115 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones que continúan

2.942 2.356 1.963

El monto de impuesto a las ganancias que fue elimin ado de los flujos operativos se compone del siguiente modo:

Anulación del cargo a resultados del ejercicio 292 (22) 119 Pagos del ejercicio (*) (8) (21) (11)

284 (43) 108 (*) En 2007 corresponden a Núcleo. En 2006 corresponden (14) Telecom por determi naciones de oficio del Fisco por períodos anteriores al 2005 y (7) a Núcleo. En 2005 corresponden a Telecom por determinac iones de oficio del Fisco por períodos anteriores al 2005.

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:

Disminución (aumento) de activos Inversiones no consideradas efectivo y equivalentes (2) (5) (2) Créditos por ventas (221) (132) (118) Otros créditos (96) (63) 22 Bienes de cambio (51) (85) (49) (370) (285) (147)

Aumento (disminución) de pasivos Cuentas por pagar (21) 247 229 Remuneraciones y cargas sociales 44 30 23 Cargas fiscales 6 (33) (12) Otros pasivos 9 22 9 Previsiones (50) (73) (13) (12) 193 236




(Socio)


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• Principales transacciones que no representan movimi entos de efectivo

Las principales operaciones que no afectaron efecti vo y que fueron eliminadas de los estados de flujo de efectivo cons olidados son las siguientes:

31 de diciembre de 2007 2006 2005 Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta 34 46 47 Instrumentos financieros derivados 129 155 (83) Compensación del crédito por imp. ganancia mínima p resunta y retenciones varias

128 - -

Retención sobre dividendos cobrados de fuente extra njera 7 - - Efecto por conversión de activos en sociedades cont roladas en el exterior

56 73 27

Efecto por conversión de pasivos en sociedades cont roladas en el exterior

30 37 18

• Principales actividades de inversión

La adquisición de bienes de uso incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de bienes de uso según Anexo A (1.416 ) (1.176) (616) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(445) (116) (142)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 623 446 194 Intereses activados en obras en curso 23 14 6 Equipos celulares entregados en comodato a clientes (Núcleo)

5 4 3

Retiro de activos montados en sitios de terceros 2 3 8 (1.208) (825) (547)

La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de activos intangibles según Anexo B (27) (72) (36) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

(14) (6) (14)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 6 13 4 Gastos de emisión de deuda expuestos en actividades de financiación

- 24 13

(35) (41) (33)

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

Cobro de (inversión en) coloc. transit. con vencimi ento orig. superior a tres meses

(532) - 442

Cobro por venta de títulos públicos - 45 213 Cobro por venta de participaciones en otras socieda des - - 13 (532) 45 668

• Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componen tes de las operaciones de financiación:

Obligaciones negociables (Personal) - - 851 Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo ) 45 36 385 Toma de préstamos 45 36 1.236

Obligaciones negociables (Telecom y Personal) (932) (1.027) (3.432) Bancarios y con otras entidades financieras (Person al y Núcleo)

(358) (86) (1.252)

Pago de préstamos (1.290) (1.113) (4.684)




(Socio)


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Obligaciones negociables (Telecom y Personal) (264) (291) (730) Bancarios y con otras entidades financieras (Person al y Núcleo)

(29) (74) (125)

Gastos de emisión de deuda – Activos intangibles (Telecom y Personal)

- (24) (13)

Retenciones de impuesto a las ganancias a beneficia rios del exterior (Telecom)

- (1) (30)

Gastos por reestructuración de deuda financiera (Te lecom y Personal)

- (24) (46)

Pago de intereses y gastos relacionados (293) (414) (944)

En agosto de 2006 Núcleo efectuó el pago correspond iente a la reducción voluntaria del capital social dispuesto por su Asam blea General Extraordinaria de Accionistas del 27 de marzo de 20 06, correspondiendo $4 millones a los accionistas minoritarios. En mayo de 2007 Núcleo efectuó un pago de dividendo s en efectivo, correspondiendo $38 millones a los accionistas mino ritarios. NOTA 7 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS a) Partes relacionadas A los fines de los presentes estados contables se c onsideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídica s que tienen vinculación con el Grupo Telecom Italia o con W de Argentina - Inversiones S.L.

b) Cambios en las participaciones accionarias indirec tas en la Sociedad En abril de 2007, Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p .A. y Sintonia S.A. emitieron un comunicado conjunto sobre un acuerdo o rientado a la transferencia de sus respectivas tenencias accionar ias en Olimpia S.p.A. (sociedad que poseía a esa fecha el 18% del capital social de Telecom Italia S.p.A.), a una sociedad (“Telco”), participa da por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Mediobanc a S.p.A., Sintonia S.A. y Telefónica, S.A. (de España), que pasaría a poseer aproximadamente el 23,6% del capital social de Telecom Italia con d erecho a voto (“la Operación”).

En tanto Telefónica de Argentina S.A., subsidiaria de Telefónica, S.A. (de España), es el principal competidor de Telecom Argentina, antes del cierre de la Operación los directores y síndicos de Telecom Argentina analizaron la incidencia que la Operación podría te ner en Telecom, en particular frente a la Ley de Defensa de la Compete ncia (“LDC”), surgiendo dentro del Directorio opiniones diferente s, sustentadas en informes elaborados por especialistas en la materia .

El Directorio de Telecom Argentina resolvió que en tanto la Operación constituye una toma de participación minoritaria qu e no determina una modificación del control sobre Telecom Argentina, n o debería ser notificada en los términos del art. 8° de la LDC y que aún cuando se concluyera que esa participación minoritaria implic a objetivamente una transferencia del “control” (al menos en abstracto) , la “auto-limitación” de Telefónica, S.A. (de España) garantiza el gerenc iamiento independiente de ambos grupos, razón por la cual tampoco se estar ía frente a la situación prohibida por el art. 7° de la LDC.




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La resolución adoptada por el Directorio de Telecom Argentina fue informada a las autoridades de control, a las que t ambién fueron posteriormente remitidas notas sobre el tema, tanto por Telecom como por algunos directores, titulares y suplentes, con las opiniones personales de los respectivos firmantes sobre la Operación, la s cuales pueden ser consultadas en la Autopista de Información Financie ra de la CNV (www.cnv.gov.ar). La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ( “CNDC”) inició de oficio un expediente caratulado “Telefónica de Espa ña, Olimpia y Otros S/Diligencia Preliminar (DP N° 29)”, a efectos de d eterminar si la Operación “impacta sobre la competencia en el mercado argenti no, a tenor de lo dispuesto en los marcos regulatorios vigentes ” y convocó al Presidente y al Vicepresidente de Telecom a prestar declaración testimonial. En el marco de dicho expediente, el 16 de octubre de 2007 la CNDC dictó la Resolución N° 78/2007 estableciendo u n “mecanismo de verificación, control y monitoreo”, por parte de la CNDC, en Telecom Argentina durante el plazo de dos meses y dispuso l a designación de dos Veedores-Observadores, uno en representación de la CNDC y otro por la CNC, que tendrían a su cargo “la tutela de los intereses públicos del mercado, de la competencia y de usuarios y consumid ores” . Posteriormente se prorrogó por hasta otros dos meses (que venciero n el 19 de febrero de 2008) el plazo para el cumplimiento de las funcione s de los Veedores-Observadores, quienes, en el desempeño de las misma s, han requerido a Telecom información y documentación, han asistido a las reuniones de los órganos colegiados de decisión (Directorio y Consej o de Dirección) y han entrevistado en diversas oportunidades a miembros d el Directorio, síndicos y funcionarios de Telecom, contando en tod o momento con la colaboración de Telecom Argentina. Hasta la fecha, ni la Sociedad ni Telecom tienen conocimiento del contenido de los in formes que los Veedores-Observadores, de conformidad con la Resolu ción CNDC N° 78/2007, han debido presentar a los organismos que los desig naron.

El 25 de octubre de 2007, Telefónica, S.A. (de Espa ña) hizo público un comunicado expresando: “Telefónica, S.A., Assicuraz ioni Generali S.p.A, Intesa Sanpaolo S.p.A, Mediobanca S.p.A y Sintonia S.A. (Benetton) han adquirido hoy, 25 de octubre de 2007, la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana, Telco S.p. A. que cuenta con una participación de aproximadamente un 23,6% en el cap ital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A.”

Ante el cierre de la Operación, el Directorio de Te lecom Argentina concretó las siguientes resoluciones:

1) Presentar una nota ante la CNDC, en el expediente a dministrativo arriba mencionado, expresando que Telecom Argentina no ha tenido intervención alguna en la Operación. Considerando además que el 46% del capital social de Telecom Argentina cotiza en la BCBA y en la NYSE, se ha solicitado a la CNDC que cualquier medida que, en s u caso, pudiera ser adoptada por dicho organismo al resolver sobre la O peración, no afecte en modo alguno a Telecom Argentina por no ser esta sociedad parte interviniente en la misma y, por lo tanto, resultar ajena a la operación concertada. De esa nota se cursó copia a la SC y a la CNC para la debida información de dichos organismos.

2) Presentar sendas notas ante la SC y la CNC a los mi smos fines indicados precedentemente, con copia a la CNDC.




(Socio)


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3) Cursar notificación a la sociedad española Telefóni ca, S.A. y a Telefónica de Argentina S.A. a efectos de señalarle s que si con motivo de la Operación, Telecom Argentina sufriera algún d año de cualquier naturaleza, se reserva el derecho de iniciar todas las acciones legales que en su caso le correspondan, a fin de reclamarle s una completa y total reparación, incluyendo todos los gastos y cos tas que originare la legítima defensa de sus derechos.

El Directorio de Nortel del día 9 de noviembre de 2 007 resolvió adherir y apoyar las medidas adoptadas por Telecom Argentina arriba mencionadas. Teléfonica, S.A. (de España) contestó manifestando que reiteraba lo expuesto ante las autoridades pertinentes en el sen tido que “ no tiene ninguna participación en la gestión de Telecom Arge ntina S.A., por lo que difícilmente le podría causar, de forma directa o i ndirecta, algún daño ”.

El 11 de febrero de 2008, Telecom Argentina, Teleco m Personal, Nortel Inversora y Sofora Telecomunicaciones fueron notifi cadas de la medida precautoria dispuesta por el Juzgado Nacional de Pr imera Instancia en lo Comercial N° 16, Secretaría N° 32, consistente en l a designación, por el término de dos meses, de un interventor informante, con facultades de veedor, en las mencionadas sociedades. Este veedor tiene por función informar al Juzgado para que el mismo pueda evaluar si, como consecuencia del ingreso de Telefónica S.A. (de España) en Telco , podrían producirse riesgos objetivos de conflicto de intereses en la t oma de decisiones en Telecom Argentina S.A.

Dentro de los plazos legales previstos, Nortel Inve rsora y las restantes sociedades alcanzadas por la medida cautelar, han a pelado la misma.




(Socio)


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La medida precautoria fue requerida por W de Argent ina - Inversiones S.L. y los señores Adrián, Gerardo, Daniel y Darío Werth ein. En el marco de esas actuaciones, se convocó a una audiencia de med iación privada para el 5 de marzo de 2008, a la que fueron citados los apo derados de Nortel y de otras sociedades del Grupo y los directores titular es y suplentes de Nortel Inversora, señores Franco Alfredo Livini, Os car Carlos Cristianci, Bruno Iapadre y Jorge Alberto Firpo. c) Saldos con partes relacionadas

31 de diciembre

31 de diciembre

ACTIVO CORRIENTE de 2007 de 2006 Créditos por ventas Telecom Italia S.p.A. (b) (c) 2 2 TIM Celular S.A. (b) 5 2 Total partes relacionadas 7 4

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Telecom Italia Sparkle S.p.A. (b) 9 15 Telecom Italia S.p.A. (b) (c) 12 7 Italtel Argentina S.A. (b) 25 6 Entel S.A. (Bolivia) (b) 2 1 Etec S.A. (b) 1 1 Latin American Nautilus Argentina S.A.

(b) 2 2

Latin American Nautilus USA Inc. (b) 1 1 TIM Celular S.A. (b) - 6 Italtel S.p.A. (b) - 1 La Caja Aseguradora de Riesgos del

Trabajo ART S.A. (a) 1 -

Total partes relacionadas 53 40

Operaciones con partes relacionadas 31 de diciembre de 2007 2006 2005 ♦ (Ganancia / pérdida)

♦ Servicios prestados Ventas netas Sociedades que son partes relacionadas

al 31.12.07

TIM Celular S.A. (b) Roaming 12 9 6 Telecom Italia S.p.A. (b) (c) Roaming 7 5 5 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (b) Corresponsales de entrada 6 6 3 Entel S.A. (Bolivia) (b) Corresponsales de entrada 3 2 1 Latin American Nautilus Argentina S.A.

(b)

Corresponsales de entrada 2 1 1

Latin American Nautilus USA Inc. (b) Corresponsales de entrada - - 1 Standard Bank (a) (d) Uso de telefonía fija 5 - - Subtotal 35 23 17 Sociedades que fueron relacionadas (e) Entel Chile S.A. Corresponsales de entrada - - 3 Golden Lines Corresponsales de entrada - - 1 Entel PCS Telecomunicaciones S.A. Roaming - - 2 Corporación Digitel C.A. Roaming - - 1 Subtotal - - 7 Total servicios prestados 355 23 24




(Socio)


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31 de diciembre de

2007 2006 2005 (Ganancia / pérdida) ♦ Servicios recibidos Costos operativos Sociedades que son parte s relacionadas

al 31.12.07

Telecom Italia S.p.A. (b) (c) Honorarios por servicios y roaming

(28) (17) (20)

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (b) Corresponsales de salida (17) (19) (9) Entel S.A. (Bolivia) (b) Corresponsales de salida (5) (4) (3) Etec S.A. (b) Corresponsales de salida (4) (4) (4) Latin American Nautilus USA Inc. (b) Corresponsales de salida (1) (1) (1) Latin American Nautilus Argentina S.A.

(b)

Alquiler de líneas (1) (2) (1)

TIM Celular S.A. (b) Roaming y mantenimiento, mat. e insumos

(6) (10) (3)

Italtel Argentina S.A. (b) Mantenimiento, mat. e insumos (3) (4) (1) La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo

ART S.A. (a) Sueldos y contribuciones sociales (*)

(8) (6) (3)

La Estrella Cia de Seguros de retiro S.A. (a)

Sueldos y contribuciones sociales

(1) - -

Caja de Ahorro y Seguro S.A. (a) Seguros (1) (2) Caja de Seguros S.A. (a) Seguros (2) (2) (1) Haras El Capricho S.A. (a) Publicidad (1) - - Subtotal (78) (71) (46) Sociedades que fueron relacionadas (e) Tel 3 S.A. Alquiler de líneas y circuitos - - (8) Entel Chile S.A. Corresponsales de salida - - (3) Golden Lines Corresponsales de salida - - (1) Subtotal -- - (12) Total servicios recibidos (78) (71) (58)

Imputado a la línea Sueldos y contribuciones socia les en el Anexo H.

♦ Intereses Resultados financieros y por tenencia

Standard Bank (a) (d) 1 - - Total intereses 1 - -

♦ Compra de bienes Activos fijos Sociedades que son partes relacionadas al 31.12.07 Italtel Argentina S.A. (b) 85 51 14 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (b) 26 47 18 Latin American Nautilus Argentina S.A. (b) 1 3 1 Telecom Italia S.p.A. (b) 2 - - Italtel S.p.A. (b) - - 1 Latin American Nautilus Argentina USA Inc. (b) - 1 -

Subtotal 1144 102 34 Sociedades que fueron partes relacionadas (e) Tel 3 S.A. - - 3 Pirelli Energía Cables y Sistemas de Argentina S.A. - - 6

Subtotal -- - 9 Total compra de bienes 114 102 43

(a) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L. (b) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (c) Los saldos y operaciones con Telecom Italia Mobile S.p.A. se exponen junto con los de Telecom Italia S .p.A.

como consecuencia de la fusión de ambas sociedades. (d) Esta sociedad es parte relacionada a partir de abri l’07. (e) Fueron sociedades relacionadas a través del Grupo T elecom Italia.

Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo Te lecom en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente. Cuando estas operaciones superaron el 1% del patrim onio neto de Telecom fueron aprobadas por el Directorio, previo dictamen del Comité de Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el Decre to Nº 677/01.




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d) Información sobre sociedades del Grupo Telecom

♦ Disolución de Cable Insignia

El 25 de abril de 2003 la Asamblea Extraordinaria d e Accionistas de Cable Insignia resolvió disolver la sociedad anticipadame nte, dado que no realizaba ningún tipo de actividad, y en consecuenc ia se inició el proceso de su liquidación. El 17 de octubre de 2006 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que aprobó e l balance de cierre y la distribución de saldos, correspondiéndole $0,4 m illones a Personal. En febrero de 2008 concluyó el trámite de cancelación de la personería jurídica de Cable Insignia. NOTA 8 - PRESTAMOS DEL GRUPO TELECOM

1) Composición de los préstamos del Grupo Telecom

La composición de los préstamos consolidados es la siguiente:

31 de diciembre de 2007 2006 Corriente ♦ Capital Obligaciones Negociables 1.372 1.014 Bancarios y con otras entidades financieras

69 1.441 334 1.348

♦ Intereses devengados 30 42

♦ Instrumentos financieros derivados 3 5

1.474 1.395 No corriente ♦ Capital Obligaciones Negociables 1.781 2.798 Bancarios y c on otras entidades financieras

5 1.786 51 2.849

♦ Valor actual neto (62) (146)

1.724 2.703 Total préstamos 3.198 4.098

La composición de la deuda financiera del Grupo por sociedad al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

Telecom

Personal

Núcleo

Consolidado al 31.12.07

Consolidado al 31.12.06

♦ Capital 2.357 833 37 3.227 4.197

♦ Intereses devengados 29 1 - 30 42

Subtotal 2.386 834 37 3.257 4.239

♦ Efecto valor actual neto (62) - - (62) (146)

♦ Instrumentos financieros derivados

3 - - 3 5

Total 2.327 834 37 3.198 4.098

� Porción corriente 1.360 82 32 1.474 1.395 � Porción no corriente 967 752 5 1.724 2.703

2) Deuda financiera de Telecom Argentina

El 31 de agosto de 2005, Telecom finalizó exitosame nte el proceso de reestructuración de su deuda financiera con el cump limiento de los compromisos asumidos en el APE. Para ello Telecom e mitió Obligaciones Negociables y también realizó pagos en efectivo obl igatorios y voluntarios los que fueron aplicados a la contrapre stación prevista en el APE así como a la cancelación de todas las cuotas d e amortización de capital de las Obligaciones Negociables cuyos venci mientos se habían estipulado hasta el 15 de octubre de 2007, inclusiv e. Desde octubre de 2005 hasta octubre de 2007 inclusive, Telecom ha re alizado pagos de




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capital, obligatorios y/o voluntarios (incluyendo e l producido neto por la venta de su controlada Publicom – Nota 10), que fueron aplicados a la cancelación total de las cuotas de amortización de capital cuyos vencimientos estaban estipulados hasta abril de 201 0 y a la cancelación del 73,6% de la cuota de amortización de capital cu yo vencimiento estaba estipulado en octubre de 2010. De esta manera, desd e la emisión de las Obligaciones Negociables a la fecha, se han amortiz ado el 42,68% de las Obligaciones Negociables Serie A y el 83,02% de las Obligaciones Negociables Serie B. De acuerdo a los términos del APE, la contraprestac ión pagadera a los acreedores que no consintieron el APE y los pagos e n efectivo en virtud de la Opción A (incluyendo intereses y cancelacione s de capital), que estaba a disposición de los mismos, en el último tr imestre del ejercicio 2006 les fue transferida a sus cuentas en los siste mas de depósito colectivo, de acuerdo a lo resuelto por los tribuna les de Nueva York (sección 304 de la U.S. Bankruptcy Law). • Condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Serie “A” fueron emiti das a tasa incremental (“step–up”) con vencimiento en 2014 y las Obligaciones Negocia bles Serie “B” a tasa incremental (“step–up”) con vencimiento en 2011. Telecom emitió dos series de Obligaciones Negociables con c otización (Serie A-1 y Serie B-1) y dos series de Obligaciones Negociables sin cotización (Serie A-2 y Serie B-2).

Las Obligaciones Negociables Serie A-1 fueron denom inadas en dólares estadounidenses y en euros y las Obligaciones Negoc iables Serie A-2 fueron denominadas en dólares estadounidenses, euro s, yenes y pesos argentinos. Los pagos de las Obligaciones Negociabl es Serie A-2 emitidos en pesos argentinos se ajustan por el CER. Las Obli gaciones Negociables Serie B fueron emitidas exclusivamente en dólares e stadounidenses.

Las tasas de interés de las Obligaciones Negociable s Serie A son: (1) desde la fecha de emisión hasta el 14 de octubre de 2008 (inclusive), 5,53% para las Obligaciones Negociables denominadas en dólares estadounidenses, 4,83% para las Obligaciones Negoci ables denominadas en euros, 1,93% para las Obligaciones Negociables deno minadas en yenes y 3,23% para las Obligaciones Negociables denominadas en pesos; y (2) desde el 15 de octubre de 2008 hasta el 15 de octubre de 2014, 8% para las Obligaciones Negociables denominadas en dólares est adounidenses, 6,89% para las Obligaciones Negociables denominadas en eu ros, 3,69% para las Obligaciones Negociables denominadas en yenes y 3,4 2% para las Obligaciones Negociables denominadas en pesos.

Las tasas de interés de las Obligaciones Negociable s Serie B son: (1) desde la fecha de emisión hasta el 14 de octubre de 2005 (inclusive), 9%; (2) desde el 15 de octubre de 2005 hasta el 14 de o ctubre de 2008 (inclusive), 10% y (3) desde el 15 de octubre de 20 08 hasta el 15 de octubre de 2011, 11%.

En caso de mora se devengarán intereses sobre capit al e intereses vencidos, a una tasa del 2% anual más la tasa corre spondiente según los párrafos anteriores. • Calificación crediticia de las nuevas Obligaciones Negociables




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Al emitirse, las Obligaciones Negociables habían si do calificadas por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Fitch Ratings con las calificaciones internacionales y nacionales de B- y BBB-, respectivamente. A la fecha de emisión de los prese ntes estados contables, la calificación internacional y nacional de Standard & Poor’s International Ratings LLC es B+ y A+, respectivamen te; la calificación internacional y nacional de Fitch Ratings es B+ y A A-, respectivamente. La calificación internacional B implica que se está cumpliendo con las obligaciones financieras pero que, condiciones econ ómicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la c apacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. La cali ficación nacional AA implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores del país. El riesgo crediticio inherente a estas obliga ciones financieras difiere levemente de los emisores mejor calificados dentro del país. La calificación nacional A implica que la capacidad de l emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligaci ón analizada en relación con otros emisores argentinos es fuerte pe ro que es algo más susceptible a los efectos adversos de cambios en la s circunstancias y condiciones económicas que aquellas con la más alta calificación. Los modificadores “+” o “-” son agregados para demostra r un status relativo dentro de una categoría de calificación. • Compromisos incluidos en las nuevas Obligaciones Ne gociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Nego ciables incluyen ciertos compromisos estándar para estas operaciones , entre los que cabe mencionar la cancelación anticipada con excedente d e efectivo por la cual, verificada la existencia de un “excedente de efectivo” según los términos contractuales, salvo ciertas excepciones, Telecom deberá aplicar semestralmente fondos generados en exceso a cancela r los próximos vencimientos de las Obligaciones Negociables en su orden directo.

El excedente de efectivo se mide semestralmente con los estados contables al 30 de junio y al 31 de diciembre de cada año, de biendo ser aplicado como máximo en la fecha de vencimiento de amortizac iones inmediatamente posterior a cada período de medición. La medición s e realiza en una base consolidada sin incluir a Personal y Núcleo. En con secuencia, con los excedentes de efectivo determinados en los períodos de medición al 31 de diciembre de 2006 y al 30 de junio de 2007, Telecom canceló el equivalente a $249 millones y $455 millones en los pagos efectuados el 16 de abril de 2007 y el 16 de octubre de 2007, respec tivamente. Para el período de medición que corresponde al 31 de diciem bre de 2007, la Sociedad ha determinado un excedente de efectivo de $427 millones (equivalentes a U$S 136 millones). Si durante cualquier período de medición Telecom ef ectúa algún pago de distribución (según lo definido en el Contrato de F ideicomiso que incluye, entre otros, el pago de dividendos), el mo nto total de excedente de efectivo a destinar a la compra de Obligaciones Negociables deberá ser, como mínimo, 2,5 veces el monto de dichos pago s. Las Obligaciones Negociables de Telecom pueden ser rescatadas a su elección, en todo o en parte, sin el pago de prima o penalidad alguna, en cualquier momento a un valor de rescate equivalente al 100% del monto de




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capital pendiente de pago (ajustado para tener en c uenta cualquier cancelación anticipada o recompra), juntamente con todos los intereses devengados y los montos adicionales correspondiente s, si los hubiera, a la fecha establecida para el rescate. Asimismo, las Obligaciones Negociables también podrán cancelarse en forma anti cipada en el orden directo de vencimiento a opción de Telecom.

En el caso de producirse un cambio de control, Tele com deberá efectuar una oferta de rescate por todas las Obligaciones Ne gociables pendientes de pago, de acuerdo al procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso. • Limitaciones incluidas en las nuevas Obligaciones N egociables

Las principales limitaciones o restricciones, que s on estándar para este tipo de operaciones y no son absolutas, establecida s en el Contrato de Fideicomiso, son las siguientes: a) contraer, asumir o tolerar, o permitir en sus subsi diarias restringidas

(según lo definido en el Contrato de Fideicomiso), la existencia de cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingr esos con el objeto de garantizar cualquier endeudamiento de cualquier persona salvo ciertas excepciones;

b) incurrir, o permitir que sus subsidiarias restringi das, incurran en cualquier endeudamiento por encima de ciertos ratio s de deuda financiera nominal/EBITDA (en Telecom y sus subsidi arias restringidas, excluyendo Personal y Núcleo, es actualmente: 2,75) salvo ciertos endeudamientos permitidos;

c) los préstamos financieros entre Telecom y Personal están limitados por ciertos requisitos a determinados montos establecid os en el Contrato de Fideicomiso;

d) la venta de ciertos activos, salvo que se cumplan d eterminadas condiciones, entre ellas que, por lo menos, el 75% del valor de la contraprestación correspondiente sea en efectivo o equivalentes de efectivo, para lo cual, en ciertas circunstancias, y a opción de Telecom, el producido neto en efectivo de dicha ope ración se aplicará a la compra o cancelación de las Obligaciones Negocia bles;

e) celebrar operaciones de venta con locación posterio r ( sale and leaseback transactions ), para lo cual deberá aplicarse el producido neto en efectivo de dicha operación a la compra o c ancelación de las Obligaciones Negociables;

f) realizar, o permitir que cualquier subsidiaria rest ringida realice, inversiones de capital fuera de las expresamente pe rmitidas (mediante la Asamblea de Obligacionistas celebrada el 27 de m arzo de 2006, esta restricción fue eliminada para Personal);

g) fusionarse por absorción o de otro modo con cualqui er persona, o vender, ceder, transferir o de otro modo transmitir o enajenar la totalidad o substancialmente la totalidad de sus ac tivos, a cualquier persona, salvo que se cumplan ciertas condiciones p revistas en los documentos de la reestructuración.

El 27 de marzo de 2006, se realizó una Asamblea Ext raordinaria de Obligacionistas donde se aprobaron, por unanimidad de los votos presentes, las siguientes modificaciones al Contrat o de Fideicomiso del 31 de agosto de 2005, celebrado entre Telecom y The Bank of New York en




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calidad de Fiduciario, Agente de Registro, Agente d e Pago y Agente de Transferencia (el “Contrato de Fideicomiso”):

(i) Cláusulas (a) y (c) de la Sección 3.17 “Limitac ión a las Inversiones en Bienes de Uso”: se elimina la limitación a la ca pacidad de Personal para realizar inversiones en bienes de uso; (ii) Sección 3.21. “Reinversión de Dividendos Pagad os por Personal”: se elimina esta sección que establece que si Personal efectúa cualquier pago de distribución (según lo definido en el Contrato d e Fideicomiso) a favor de Telecom, ésta deberá reinvertir esos montos en P ersonal; y (iii) Se eliminan las definiciones de “Inversiones permitidas en bienes de uso de Personal” y de “Pago de distribución de P ersonal”. El 27 de marzo de 2006, The Bank of New York como F iduciario suscribió con Telecom un contrato de fideicomiso suplementari o a los efectos de reflejar las modificaciones aprobadas por la Asambl ea. Telecom abonó a los tenedores de Obligaciones Negociables que votar on favorablemente las modificaciones al Contrato de Fideicomiso, gastos p or consentimiento por $18 millones. Estos costos fueron activados y se am ortizan por el método del interés en el plazo estimado de cancelación de la deuda financiera de Telecom.

• Supuestos de incumplimiento incluidos en las nuevas Obligaciones Negociables

El Contrato de Fideicomiso incluye hechos que const ituyen supuestos de incumplimiento, entre los que cabe mencionar:

� falta de pago de capital y/o intereses de cualquier a de las Obligaciones Negociables cuando se tornen exigibles y pagaderos y que subsista durante los plazos previstos en el Contrat o de Fideicomiso;

� falta de pago de capital o interés de cualquier otr a deuda financiera contraída por Telecom o sus subsidiarias restringid as que iguale o exceda en su total a U$S 20 millones (cláusulas de “cross default”);

� el dictado de sentencia judicial definitiva (incluy endo embargos, ejecuciones y medidas similares) por un monto total igual o superior a U$S 20 millones y, transcurrido el plazo previsto, no haya sido cumplida, revocada o suspendida;

� la petición voluntaria por parte de Telecom de la p ropia quiebra o la presentación en concurso preventivo de acreedores, o la solicitud de homologación de un APE; o

� cualquier hecho o condición que pudiera derivar en la pérdida o revocación de la licencia para operar de Telecom, o de una de las subsidiarias restringidas y que dicha pérdida o rev ocación de licencia o parte de la misma, tenga o pudiera tener efectos negativos sobre la actividad comercial, operaciones, activos o situaci ón patrimonial, económico-financiero o de otro tipo de Telecom o su s subsidiarias restringidas tomadas en conjunto;

� cualquier omisión de parte de Telecom de observar y cumplir los compromisos asumidos bajo las nuevas Obligaciones N egociables, si subsistiera por un plazo mayor al permitido bajo lo s términos del Contrato de Fideicomiso.

Si Telecom, o cualquiera de sus subsidiarias restri ngidas, incurre en cualquiera de los incumplimientos descriptos anteri ormente, entonces




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Telecom, incurrirá en incumplimiento bajo las nueva s Obligaciones Negociables. Según los términos de las Obligaciones Negociables, si ocurriere y subsistiere un supuesto de incumplimiento, ante la solicitud de los tenedores de no menos del 25% del monto de capital pendiente de pago, el fiduciario deberá declarar exigible y pagadero el t otal del capital desembolsado e intereses devengados que se encuentr en pendientes a la fecha del supuesto de incumplimiento (“derecho de a celeración”). El ejercicio de este derecho de aceleración es general mente opcional por parte de los tenedores, y se encuentra sujeto al cu mplimiento de ciertas condiciones. El Contrato de Fideicomiso prevé que ante un supues to de “devaluación importante” (una devaluación real del peso del 25% o más por un período de 6 meses consecutivos considerados desde el 1º de enero de 2004), Telecom podrá reprogramar pagos de amortización de capital de las Series de Obligaciones Negociables bajo determinadas condi ciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Dicha reprogramación po drá realizarse hasta dos veces, pero no podrán reprogramarse dos pagos c onsecutivos. La facultad de reprogramación mencionada tiene determi nadas restricciones o limitaciones antes ciertos supuestos de Pagos de Di stribución, según se establece en el Contrato de Fideicomiso. • Valuación de las nuevas Obligaciones Negociables

La nueva deuda surgida de la novación operada como consecuencia del APE debió valuarse a su valor actual de acuerdo con lo establecido por la RT 17 para refinanciación de pasivos (Nota 4.q). Para ello fue necesario aplicar una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la deuda al momento de l a reestructuración (el canje de instrumentos de la “vieja deuda” por las “ nuevas Obligaciones Negociables” fue el 31 de agosto de 2005). Para la determinación de la tasa de descuento a esa fecha la Dirección de Telec om se basó en un estudio realizado por profesionales externos especi alizados en finanzas. Por lo tanto, Telecom ha descontado el flujo de fon dos probable de la nueva deuda al cierre de cada período de medición e mpleando la tasa al 31 de agosto de 2005 del (i) 10,5% anual para sus obli gaciones en dólares estadounidenses, (ii) 9,2% anual para las deudas no minadas en euros y (iii) 7,3% anual para las deudas contraídas en yene s (todas libres de impuestos para los tenedores de deuda, en caso de c orresponder).




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• Síntesis de las nuevas Obligaciones Negociables

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de cada emisión en circulación:

Valor Valor registrado al 31.12.07 (en millones de $)

Valor de

Seri

e

Clas

e

nominal emitido

(en millones

)

Capital residual

al 31.12.07

Tasa contractual (“Step-up”)

(*)

Vto. última cuota

de capital

Capital

Ints. deven

-gados

Total valor

nominal

Efecto

valor actua

l neto

Total

mercado al

31.12.07

Con cotización A-1 1 U$S 98 U$S 56 5,53% - 8% 10.2014 176 2 178 (8) 170 169 A-1 2 Euro 493 Euro 283 4,83% -

6,89% 10.2014 1.308 13 1.321 (41) 1.280 1.229

B-1 1 U$S 933 U$S 158 10% - 11% 10.2011 499 11 510 - 510 512 Total con

cotización 1.983 26 2.009 (49) 1.960 1.910

Sin cotización A-2 1 U$S 7 U$S 4 5,53% - 8% 10.2014 14 - 14 - 14 13 A-2 2 Euro 41 Euro 23 4,83% -

6,89% 10.2014 109 1 110 (4) 106 102

A-2 3 Yen 12.328

Yen 7.067

1,93% - 3,69%

10.2014 197 1 198 (9) 189 188

A-2 4 $26 (**) $ 19

3,23% - 3,42%

10.2014 19 - 19 - 19 19

B-2 1 U$S 66 U$S 11 10% - 11% 10.2011 35 1 36 - 36 36 Total sin

cotización 374 3 377 (13) 364 (***)

358 Total 2.357 29 2.386 (62) 2.324 2.268

(*) Las tasas corresponden a los tramos pendien tes de amortización al 31 de diciembre de 2007. (**) El capital pendiente de pago incluye la actu alización según la variación del CER. (***) Corresponde a la estimación hecha por la Soci edad a partir de los precios de las Obligaciones Ne gociables con cotización.

• Eventuales reclamos de los acreedores no participan tes

El 12 de octubre de 2005, Telecom solicitó al juzga do interviniente que declare que, con el canje de los títulos y el pago en efectivo realizado el 31 de agosto del 2005, Telecom cumplió el APE en los términos del artículo 59 de la Ley de Concursos. El juzgado inte rviniente declaró cumplido el APE mediante resolución del 14 de dicie mbre de 2005 que, debidamente notificada, no fue apelada. Atento a que los acreedores no participantes podían iniciar una acción judicial en el exterior a fin de procurar el cobro de su acreencia original, el 13 de septiembre de 2005, el Directori o de Telecom inició una acción judicial ante los tribunales de Nueva Yo rk, fundada en la Sección 304 de la U.S. Bankruptcy Law a fin de proc urar el reconocimiento y ejecución en los Estados Unidos de América del pr oceso judicial del APE, de forma tal que los efectos propios del APE p uedan alcanzar a dicho eventual reclamo patrimonial y a cualquier otro que se iniciara en dicha jurisdicción. La parte contraria de este proceso es US Bank N.A ( First Trust of New York), fiduciario de las Obligaciones Negociables r eestructuradas en virtud del APE, quien al presentarse en el expedien te el 11 de octubre de 2005, no objetó el reconocimiento por parte del tri bunal de los efectos del APE en los Estados Unidos de América. Sin embar go, The Argo Fund se ha presentado en el expediente y se ha opuesto al p edido de Telecom. El juez de quiebras y la jueza de distrito han rechaza do la defensa de incompetencia planteada por The Argo Fund. El 24 de febrero de 2006, el juez de quiebras dictó sentencia favorable a Teleco m en tanto dispuso,




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entre otros, (i) otorgar plena vigencia y efectivid ad al APE de Telecom y su homologación judicial, en los Estados Unidos de América con el mismo alcance que el que se otorgó en la República Argent ina, (ii) que el APE de Telecom y su homologación judicial son vinculant es para el fiduciario del contrato de fideicomiso relativo a las Obligaci ones Negociables reestructuradas en virtud del APE y para los acreed ores no participantes; y (iii) que todas las Obligaciones Negociables rees tructuradas han quedado extinguidas por imperio de la ley argentina y deben ser canceladas. La sentencia de primera instancia fue apelada única mente por The Argo Fund. El 17 de noviembre de 2006 la jueza de distri to asignada al caso resolvió denegar la apelación y confirmar dicha sen tencia. Esta sentencia de segunda instancia también fue apelada por The Ar go Fund, por lo que dicha apelación será resuelta por la Cámara de Apel aciones. Consecuentemente, la contraprestación a los acreedo res que no consintieron el APE y los pagos en efectivo en virt ud de la Opción A (incluyendo intereses y cancelaciones de capital) q ue estaban a disposición de los mismos, en el último trimestre d el ejercicio 2006 les fueron transferidos a sus cuentas en los sistemas d e depósito colectivo. Si la sentencia de la Cámara de Apelaciones fuera d esfavorable a los intereses de Telecom, cualquier reclamo judicial (j uicio ejecutivo, ordinario o pedido de quiebra) que el acreedor que apelara pudiera iniciar contra Telecom en la Argentina será rechaza do por aplicación de los artículos 56 y 76 de la Ley de Concursos, que d ispone que el acuerdo homologado es aplicable a todos los acreedores quir ografarios de título o causa anterior a la presentación del pedido de homo logación. • Instrumentos financieros derivados

Tal como se indica en Nota 4.s, habiendo finalizado con éxito la reestructuración de la deuda financiera del Grupo, en agosto y septiembre de 2005, Telecom contrató instrumentos financieros derivados (swaps) a fin de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio de sus nuevas Obligaciones Negociables emitidas el 31 de agosto d e 2005 nominadas en euros y yenes. Estos contratos prevén, además de la s cuestiones típicas de un contrato de swap, una cláusula adicional de c aducidad anticipada, sin que ello genere obligación de pagos a ninguna d e las partes, en el caso de: (i) falta de pago de deudas financieras po r parte de Telecom, (ii) aceleración de sus deudas financieras, (iii) d eclaración de la incapacidad de pago de sus compromisos, (iv) reestr ucturación de su deuda financiera en ciertos casos, o (v) petición volunta ria de la propia quiebra o la presentación en concurso preventivo, o la solicitud de un acuerdo preventivo extrajudicial. Cabe destacar que estos contratos de cobertura no prevén depósitos en garantía (“collate ral”).

La descripción de los instrumentos financieros vige ntes al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

Características del contrato Swap de euros Swap de yenes - Fecha 23.08.05 30.09.05 - Tipo de cambio del swap de capital 1,2214 U$S/Eur o 113,3 Yen/U$S - Capital residual a recibir € 296 millones ¥ 6.830 millones - Capital residual a entregar U$S 361 millones U$S 60 millones - Tasa de interés a recibir en euros/yenes (*) 4,83 % anual 1,93% anual - Tasa de interés a pagar en U$S 6,90% anual 6,02% anual - Total de capital e intereses pendientes de recibi r € 309 millones ¥ 6.953 millones




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- Total de capital e intereses pendientes de pagar U$S 384 millones U$S 64 millones

- Valor estimado de mercado del swap al 31/12/07 – (activo) pasivo

(U$S 66,9 millones)

U$S 0,5 millón

(*) Coincide con tasas contractuales de las nuevas Obligaciones Negociables nominadas en esa moneda du rante la vigencia del contrato.

3) Deuda financiera de sociedades controladas de Telec om a) Personal

1. Obligaciones Negociables

El 22 de diciembre de 2005, Personal canceló la tot alidad de la deuda que había contraído en el marco de su reestructuración financiera. Ello se logró a través de una transacción que comprendió un a combinación de títulos de deuda emitidos en los términos de las Le yes Nº 23.576 y 23.962 de Obligaciones Negociables, Préstamos Sindicados o torgados en dicha fecha y el efectivo disponible. Esta transacción pe rmitió que Personal contrajera deuda a condiciones más favorables que l as logradas en su reestructuración, acorde a las necesidades actuales de su negocio. El Programa Global de emisión de Obligaciones Negoc iables (“el Programa”) estipula un monto máximo en circulación de U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y tiene un plazo de du ración de cinco años. La Asamblea de Accionistas de Personal delegó en el Directorio amplias facultades para determinar las características de l as emisiones: el monto, el precio, la tasa de interés y la moneda de emisión de cada serie bajo el Programa vigente. A su vez el Directorio de Personal subdelegó en varios de sus miembros dichas facultades. Al emitirse, las Obligaciones Negociables habían si do calificadas por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Fitch Ratings con las calificaciones internacionales y nacionales de B- y BBB-, respectivamente. A la fecha de emisión de los prese ntes estados contables, la calificación internacional y nacional de Standard & Poor’s International Ratings LLC es B+ y A+, respectivamen te; la calificación internacional y nacional de Fitch Ratings es B+ y A A-, respectivamente. En junio y en diciembre de 2007, Personal efectuó e l pago de las dos primeras cuotas de amortización de capital de las O bligaciones Negociables Serie 2 que, conjuntamente con el pago de los intereses, totalizan $50 millones (capital por $43 millones e intereses por $7 millones).

El siguiente cuadro sintetiza las principales carac terísticas de las emisiones:

Valor registrado al 31.12.07 (en

millones de $)

Serie

Valor

nominal

emitido

(en

millones)

Plazo

en años

Fecha de

vencimient

o

Cupón

% anual

Capit

al

Interese

s

devengad

os

Descuento de

emisión

y comisiones

de colocación

Total

Valor de

mercado

al

31.12.07

2 $ 87 3 (a)

12.2008

(b)

20,00

44 - - 44 (*)

44

3 U$S 240 5 12.2010 9,25 756 1 (4) 753 767

Total 800 1 (4) 797 811




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(a) El vencimiento de las cuotas correspondientes a esta serie opera semestralmente (junio y diciembre). Las 2 cuotas restantes vencen en junio’08 y diciembre’08 y ascienden cada una a $21,75 millones. (b) Esta serie se emitió a la tasa flotante Badlar Privada más 6,5%. La tasa Badlar Privada para el período 22.12.07 – 22.03.08 es de 13,5688%. La tasa de interés no podrá ser inferior al 10% ni superior al 20%. Para el cálculo de los intereses de este período resulta de aplicación efe ctiva el límite superior de tasa del 20%, de acuerd o con los Términos y Condiciones del Suplemento, debido a que la Tasa Badlar Privada + Margen Diferencial de Corte supera dicho lími te. (*) Durante el último trimestre no se han registrad o operaciones en mercados institucionalizados. Personal estima que el valor de mercado no difiere significativamente del valor registra do.

Personal podrá comprar los títulos a precios de mer cado en cualquier momento en el mercado secundario.

2. Bancarios y con otras entidades financieras

En octubre de 2005, se celebró un contrato por U$S 20 millones cuyo vencimiento original operaba en febrero de 2008. Al 31 de diciembre de 2007, la deuda por este préstamo ascendía a $37 mil lones, como consecuencia de la precancelación de capital realiz ada en febrero de 2007 por aproximadamente U$S 8 millones. En febrero de 2 008, Personal canceló totalmente al vencimiento el capital residual de es te préstamo por U$S 12 millones (aproximadamente $37 millones) y $1 millón de intereses.

El 22 de diciembre de 2005, se celebraron dos contr atos de Préstamo Sindicado por $87 millones y por U$S 69 millones, c on pagos trimestrales de interés. Durante el ejercicio 2007, Personal can celó al vencimiento la totalidad de los Tramos A y B de los Préstamos Sind icados Peso Facility y Dollar Facility por $90 millones (capital por $87 m illones e intereses por $3 millones) y $219 millones (capital por $215 millones e intereses por $4 millones), respectivamente.

3. Compromisos incluidos en las Obligaciones Negociabl es

Los términos y condiciones de las Obligaciones Nego ciables incluyen ciertos compromisos estándar para estas operaciones , entre los que cabe mencionar:

• la obligación de Personal de hacer una oferta de re scate de las Obligaciones Negociables en caso de cambio de contr ol, de acuerdo al procedimiento establecido en el contrato respectivo .

• en el caso de la Serie 3, si en cualquier momento e l ratio de deuda financiera nominal/EBITDA consolidado de los último s cuatro trimestres es superior de 3 a 1 y Personal realiza un pago de dividendos, la tasa de interés aumentará 0,5% anual.

4. Limitaciones incluidas en las Obligaciones Negociab les Los términos y condiciones correspondientes a las O bligaciones Negociables emitidas por Personal incluyen ciertas limitaciones que son estándar para este tipo de operaciones y no son abs olutas, entre las que cabe mencionar como más relevantes:

(a) ...............................................................................................................................................contraer, asumir o tolerar, y permitir a sus subsidia rias, la existencia de cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o i ngresos con el objeto de garantizar cualquier endeudamiento de cua lquier persona, salvo que las nuevas Obligaciones Negociables se en cuentren




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garantizados en forma igual y proporcional por dich os gravámenes, y con excepción de ciertos gravámenes permitidos;

(b) ...............................................................................................................................................incurrir, o permitir que sus subsidiarias incurran, e n cualquier endeudamiento por encima del ratio de deuda financi era nominal/EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres (de 3 a 1); salvo ciertos endeudamientos permitidos;

(c) ...............................................................................................................................................celebrar, renovar o prorrogar, permitir que cualquier a de sus subsidiarias celebre, renueve o prorrogue, directa o indirectamente, operaciones en condiciones no similares a las aplic adas entre partes independientes con cualquier tenedor del 10% o más de las acciones de Personal;

(d) ...............................................................................................................................................la venta de ciertos activos por parte de Personal o su s subsidiarias, salvo que se cumplan determinadas condiciones, entr e ellas que, por lo menos, el 75 % del valor de la contraprestación cor respondiente sea en efectivo o equivalentes de efectivo;

(e) ...............................................................................................................................................celebrar operaciones de venta con locación posterior (Sale and LeaseBack Transactions) para lo cual deberá cumplir con ciert as condiciones establecidas en los respectivos instrumentos de deu da;

(f) ...............................................................................................................................................fusionarse, ceder, transferir de algún modo la totali dad o sustancialmente la totalidad de sus activos, salvo ciertas circunstancias.

5. Supuestos de incumplimiento Los términos de las Obligaciones Negociables emitid as por Personal incluyen hechos que constituyen supuestos de incump limiento, entre los que cabe mencionar:

� falta de pago de capital y/o intereses de cualquier a de las Obligaciones Negociables cuando se tornen exigibles y pagaderos y que subsista durante los plazos previstos en los contra tos correspondientes;

� falta de pago de capital o interés de cualquier otr a deuda financiera contraída por Personal o cualquiera de sus subsidia rias que iguale o exceda en su total a U$S 20 millones (cláusulas de “cross default”) y que continuara luego del período de gracia convenid o;

� el dictado de sentencia judicial definitiva (incluy endo embargos, ejecuciones y medidas similares) por un monto total igual o superior a U$S 20 millones;

� la petición voluntaria por parte de Personal o cual quiera de sus subsidiarias de la propia quiebra o la presentación en concurso preventivo de acreedores, o la solicitud de homolog ación de un APE; o

� cualquier hecho o condición que pudiera derivar en la pérdida o revocación de la licencia para operar de Personal, o de una de las subsidiarias (si fuera aplicable) y que dicha pérdi da o revocación de licencia o parte de la misma, tenga o pudiera tener efectos negativos sobre la actividad comercial, operaciones, activos o situación patrimonial, económico-financiero o de otro tipo de Personal o sus subsidiarias tomadas en conjunto (si fuera aplicabl e).

Según los términos de las Obligaciones Negociables emitidas, la ocurrencia de cualquier supuesto de incumplimiento habilita a los




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acreedores, cumplidas ciertas mayorías, a través de l fiduciario en el caso de las Obligaciones Negociables Serie 3, a con vertir en vencido y exigible el total del capital desembolsado e intere ses devengados que se encuentren pendientes a la fecha del supuesto de in cumplimiento (“derecho de aceleración”). El ejercicio de este derecho de a celeración es generalmente opcional por parte de los acreedores y se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

b) Núcleo Durante el primer trimestre de 2006, Núcleo suscrib ió acuerdos de préstamos con bancos con operaciones en Paraguay po r U$S 9,5 millones, utilizando los fondos obtenidos por dicho endeudami ento para cancelar conjuntamente con fondos propios de Núcleo (U$S 7,5 millones) el remanente del capital adeudado de la deuda refinanc iada en noviembre de 2004 por U$S 59 millones. A raíz de este cambio en la naturaleza de los pasiv os, se produjo la extinción de los viejos contratos y sus respectivos compromisos y limitaciones. En relación a la deuda contraída, dando cumplimient o al calendario de pagos contractualmente establecido, Núcleo canceló entre julio y agosto de 2006 U$S 1,5 millones y durante el presente ejer cicio, U$S 3,2 millones. Adicionalmente, durante el primer trimest re de 2008, Núcleo canceló aproximadamente U$S 1,6 millones cumpliendo el calendario de pagos correspondiente.

Los principales términos y condiciones correspondie ntes a estos préstamos celebrados por Núcleo incluyen, entre otras cláusul as estándar para estas operaciones, las siguientes:

� La amortización del capital prestado será efectuada semestralmente, mientras que el pago de intereses devengados se har á en forma trimestral, siendo el vencimiento de la última cuot a el 27 de febrero de 2009.

� La deuda devenga intereses a una tasa del 5,9 % nom inal anual por el primer año de vigencia y podrá ser ajustada de acue rdo con las variaciones de la tasa US LIBO, según corresponda a las condiciones particulares de cada contrato.

� Adicionalmente, durante el primer semestre de 2007, Núcleo ha contraído deuda financiera con bancos en Paraguay por un tota l de 62.156 millones de guaraníes (equivalentes a $40 millones) a un pla zo que oscila entre 6 y 9 meses, con pago trimestral de intereses. Dura nte el último trimestre de 2007, Núcleo canceló a su vencimiento 27.860 millones de guaraníes (equivalentes a $18 millones) y durante e l mes de enero de 2008, Núcleo canceló deuda por 21.547 millones de g uaraníes (equivalentes a $14 millones). En enero de 2008, Nú cleo renovó uno de los préstamos por 12.750 millones de guaraníes (equ ivalentes a $8 millones). Este nuevo contrato tiene un plazo de am ortización de nueve meses, con pago único al vencimiento del mismo.

NOTA 9 - CAPITAL SOCIAL

1. De la Sociedad

1.1 Capital social




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El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina - Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Socieda d. En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una n ueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Tel ecom vendió la casi totalidad de su participación en Sofora a W de Arge ntina – Inversiones S.L. Luego de concretadas estas transferencias accionari as, todas las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora, cuyos acc ionistas, a su vez, son: el Grupo Telecom Italia (50%), W de Argentina - Inversiones S.L. (48%) y el Grupo France Telecom (2%). W de Argentin a – Inversiones S.L. adquirió asimismo una opción de compra sobre el 2% del capital de Sofora del que es titular el Grupo France Telecom, la que puede ser ejercida desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013. La sociedad ha sido informada por W de Argentina- I nversiones S.L. que la opción de compra del 2% ha sido ejercida el 1° de f ebrero de 2008. A su vez, Sofora ha informado que: (I) el 12 de febrero próximo pasado recibió de France Cables et Radio y de Atlas Services Belgi um una carta comunicando la transferencia las acciones de Sofora propiedad de dichas sociedades y solicitando la inscripción de la trans ferencia a favor de W de Argentina-Inversiones S.L.; (II) contestó a la m encionada carta de France Cables et Radio y de Atlas Services Belgium pidiendo copia de la previa autorización de la Secretaría de Comunicacio nes (SECOM) a dicha transferencia de acciones, necesaria de conformidad con las normas regulatorias aplicables. Hasta ahora, Sofora no ha recibido respuesta alguna y ni los adquirentes ni los vendedores le ha n entregado evidencia del otorgamiento de dicha autorización previa; (II I) a fin de proteger los intereses de Sofora, de sus controladas y de su s respectivos accionistas, se efectuó una presentación ante la SE COM, pidiendo se informe si según las normas regulatorias correspond ía que las partes intervinientes en esa operación solicitaran la prev ia autorización de la autoridad de aplicación; (IV) la presentación ante SECOM se efectuó para dar certeza al proceder de Sofora con relación al p edido de inscripción de la transferencia solicitada por los interesados; (V) tan pronto la SECOM se pronuncie al respecto, Sofora procederá de conformidad. Por su parte, W de Argentina-Inversiones S.L. ha remitido una nota a Nortel comunicando que considera que no resulta necesaria la autorización previa de la SECOM y ha informado asimismo que inició acci ones judiciales por tal motivo. Por su parte el Grupo Telecom Italia ha adquirido d os opciones sobre la participación de W de Argentina - Inversiones S.L. en Sofora abonando en concepto de prima la suma de U$S 60 millones. Una o pción se refiere a la compra del 48% de las acciones de Sofora, de las qu e W de Argentina - Inversiones S.L. es titular, y puede ser ejercida d entro de los quince días contados desde el 31 de diciembre de 2008. Una opción adicional se refiere a la compra del 2% de las acciones de Sofor a, la cual puede ser ejercida entre el 31 de diciembre de 2008 y el 31 d e diciembre de 2013. 1.2 Acciones preferidas




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Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen po r las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicci ón de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Air es.

♦ Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% a nual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resu ltados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate . Además, se estipula que los dividendos base corresp ondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sid o declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario despu és del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a dispos ición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejer cicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno d istribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecu tivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses de sde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igu al LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, con juntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación d e la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos prov enientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tend rán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, deveng amiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualqu iera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condici ones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un vo to por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clas e “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ord inarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos rela cionados con la elección de Directores, como lo establece el Artícu lo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elec ción de un director titular y un director suplente, conjuntamente con l as acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adiciona les previamente devengados e impagos, más los intereses correspondi entes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relació n a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones




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ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cua lquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cua lquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las leyes Nº 25.561 y 25.820), la amortización por el capital preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estadouniden ses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y s e le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el Coeficiente de estabil ización de referencia (“CER”). Como consecuencia de la aplicación del CER, el capi tal preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos dev engados al cierre de cada ejercicio, antes y después del Decreto N° 214/ 02, son los siguientes:

Antes Decreto N° 214/02 (millones de U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $) Capital preferido Acciones preferidas Clase “A”:

♦ Valor nominal 11 11

♦ Valor determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2001

55,1 113,0


55,1 113,0


55,1 113,0


55,1 113,0


55,1 113,0

Amortización ejercicio 2006 en adelante 41,5 85,3 317,0 650,3 Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19,0 39,0 Correspondiente al ejercicio 2002 19,0 39,0 Correspondiente al ejercicio 2003 19,0 39,0 Correspondiente al ejercicio 2004 19,0 39,0 Correspondiente al ejercicio 2005 19,0 39,0 Correspondiente al ejercicio 2006 19,0 39,0 Correspondiente al ejercicio 2007 19,0 39,0 133,0 273,0 Total capital mas dividendos de Acciones preferidas

Clase “A” 450,0 923,3

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatable s.

b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una propo rción (49,46%) de la ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferida s Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinari a resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a divide ndos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 punt os básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 19 97. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 19 97 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase “B” tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del d ividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previst os en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspo ndiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ B” tendrá derecho a




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ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran der echo a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto co n respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Ten drán derecho a la elección de un director titular y un director suple nte, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionista s preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causa les que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a s u sociedad controlada Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pag o de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curs o ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación d el pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Repúb lica Argentina, excediese 1,75:1. Al 31 de diciembre de 2006 se hab ía superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la deval uación del peso durante el año 2002. Al 31 de diciembre de 2007 dic ho índice no se ha superado. La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública po r Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA aut orizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad. • Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores. Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un d irector titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tene dores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.




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2. De Telecom

Telecom fue constituida el 13 de julio de 1990 con un capital social de $ 250. La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas del 8 de noviembre de 1990 elevó el capital a $ 984.380.9 78, monto que no ha sufrido ningún cambio hasta la fecha y se encuentra totalmente integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio. Al 31 de diciembre de 2007, el 51% del capital soci al se encuentra representado por acciones ordinarias Clase “A”, el 44,79% del capital social por acciones ordinarias Clase “B” y el 4,21% del capital social por acciones ordinarias Clase “C”, todas escritural es, de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (con relación a las acciones Clase “C” ver “Programa de Propiedad P articipada”). Las acciones representativas del capital social cue ntan con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y la SEC y au torización para cotizar en la BCBA y la NYSE. Sólo están habilitada s a la negociación efectiva las acciones Clase “B” por cuanto las acci ones Clase “A”, de propiedad de Nortel, están sujetas a restricciones regulatorias y las acciones Clase “C” integran el Fondo de Garantía y Recompra del PPP. Al 31 de diciembre de 2007, 404.078.504 acciones Clase “B” (equivalentes al 41,05% del capital social) cotizan en estos mercado s. Las acciones Clase “B” de Telecom comenzaron a coti zar el 30 de marzo de 1992 en la BCBA y, a partir del 9 de diciembre de 1 994, cotizan en la NYSE como consecuencia de la autorización de la ofe rta de cambio (“Exchange Offer”), mediante la cual los tenedores de Certificados Americanos de Depósito representativos de acciones de Telecom, restringidos bajo la norma 144-A y los tenedores de Certificados Globales de acciones de acuerdo con la regulación S, pudieron canjear dichos documentos por Certificados de Depósito (ADS) no re stringidos. Dichos ADS, cada uno representativo de 5 acciones Clase “B ”, cotizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO. Asimismo, a partir del 15 de julio de 1997 se negocian a través del Sistema Internacional de Coti zaciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

La evolución de las cotizaciones al cierre de cada mes de las acciones de Telecom en la BCBA ha sido la siguiente:

Mes 2004 2005 2006 2007 2008 Enero 5,99 6,44 7,97 12,75 12,80 Febrero 6,05 8,11 7,74 13,00 14,95 Marzo 6,15 7,07 8,20 13,05 Abril 4,85 6,69 7,75 13,80 Mayo 4,88 7,03 6,75 17,20 Junio 5,37 6,96 7,00 15,25 Julio 5,57 7,20 7,87 13,75 Agosto 5,39 6,95 8,43 16,50 Septiembre 6,48 7,40 8,52 15,65 Octubre 6,38 7,92 9,25 15,25 Noviembre 6,34 8,15 10,50 16,80 Diciembre 6,43 7,90 11,90 14,30

• Programa de Propiedad Participada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, compr endía originalmente el 10% del capital de Telecom, representado por 98.438 .098 acciones Clase “C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional t ransfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a Telecom, Startel y Telintar y empleados transferidos a Telecom por la Compañía Argentina de




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Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial de no in novar. En marzo de 2000, las Asambleas de accionistas de Telecom aprob aron la conversión de hasta 52.505.360 acciones Clase “C” (que eran las q ue no integraban el Fondo de Garantía y Recompra), las cuales fueron co nvertidas, en varias etapas, en acciones Clase “B”. A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea de accionistas de Telecom celebrada el 27 de abril de 2006, consideró y aprobó la delegación de facultades en el Directorio para la c onversión de hasta 41.339.464 acciones ordinarias de la Clase “C” en i gual cantidad de acciones ordinarias de la Clase “B”, conversión que se llevará a cabo en varios tramos (durante los meses de julio, octubre y diciembre de 2006 fueron convertidas 4.496.971 acciones Clase “C” a C lase “B”), en base a la determinación que en cada caso efectúe el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (Agente Fiduciario del PPP), de la cantidad d e Acciones Clase “C” que estén en condiciones legales de ser convertidas . La delegación de facultades en el Directorio para disponer la conver sión no incluyó las 4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garantía y Recompra que continúan afectadas por una medida cautelar dictada en los autos "Garcías de Vicchi, Amerinda y otros c/ Sindicación de Accio nistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada”, con respecto a las cuales las Asambleas consideraron que existen impedimentos leg ales para aprobar esa delegación de facultades. El 7 de septiembre de 2007 fueron designadas nuevas autoridades del Comité Ejecutivo del PPP, las cuales presentaron a Telecom una nota informando que el Comité Ejecutivo ha suscripto un “Acuerdo de Gestión para la Liquidación del Fondo de Garantía y Recompr a del PPP” con Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, Mandatos PPP S.A. y el estudio Nicholson y Cano Abogados, a cuyos efectos dicho Comité Ejecu tivo se encuentra convocando a los participantes del PPP para la firm a de mandatos individuales a favor de Mandatos PPP S.A.

A la fecha de emisión de los presentes estados cont ables, la totalidad de las acciones Clase “C” (todas las cuales continúan integrando el Fondo de Garantía y Recompra del PPP) están bloqueadas por m edidas cautelares . NOTA 10 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS Tal como se indica en la Nota 4.o, la Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impuesto a las ganancias por el mét odo de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17.

La composición del impuesto a las ganancias incluid o en el estado de resultados consolidado es la siguiente :

31 de diciembre de 2007 2006 2005

ganancia (pérdida) Impuesto determinado (a) (134) (8) (33) Impuesto diferido (246) (51) (503)

Subtotal (380) (59) (536) Desafectación neta de la previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

88 81 417

Total impuesto a las ganancias por operaciones que continúan (b)

(292) 22 (119)




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Impuesto a las ganancias por operaciones en descontinuación (Nota 12)

(63) - -

Total impuesto a las ganancias (355) 22 (119)

(a) En 2007, corresponde (116) a Personal, (17) a Núcleo y (1) a Telecom Argentina USA. En 2006 corresponde a Núcleo. En 2005 corresponde (25) a Telecom y (8) a N úcleo. (b) En 2007 corresponde (59) a la Sociedad, (214) a Personal, (18) a Núcleo y (1) a Telecom Argentina USA. En 2006 corresponde 33 a Telecom, (4) a Pers onal y (7) a Núcleo. En 2005 corresponde (219) a Telecom, 104 a P ersonal y (4) a Núcleo.

Se detalla a continuación la composición del pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:

31 de diciembre de 2007 31 de diciembre

Telecom Personal Núcleo Nortel Total de 2006 Quebrantos impositivos 129 1 - 2 132 722 Previsión para deudores incobrables 40 41 - - 81 67 Previsión para juicios y otras contingencias

109 20 - - 129 113

Otros activos impositivos diferidos 95 22 - 1 118 96 Total activos impositivos diferidos 373 84 - 3 460 998

Activos fijos (70) (36) 3 - (103) Ajuste por inflación de los activos fijos (491) (32) (4) - (527) (167) Dividendo estimado a cobrar de fuente extranjera

- (9) (1) - (10) (702)

Total pasivos impositivos diferidos (561) (77) (2) - (640) (869) Total activos (pasivos) impositivos

diferidos netos (188) 7 (2) 3 (180) 129

Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

(95) (11) - (3) (109) (197)

Total activo (pasivo) impositivo diferido neto al 31.12.07

(283) (4) (2) - (289)

Total activo (pasivo) impositivo diferido neto al 31.12.06

(161) 94 (1) - (68)

A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias por operaciones que contin úan y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes d e impuestos la tasa impositiva correspondiente:

En Argentina

En el exterior

Total

(pérdida) ganancia Resultado contable antes de impuestos (*) 1.877 89 1.966 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (875) - (875) Diferencias permanentes – Otras (32) 17 (15)

Subtotal 970 106 1.076 Tasa impositiva vigente 35% 10% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te (339) (12) (351) Impuesto a las ganancias adicional por dividendos ( 21) (7) (28) Prescripción quebrantos impositivos (1) - (1) Desafectación neta de la previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (**)

88 - 88

Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 31.12.07

(273) (19) (292)

Resultado contable antes de impuestos (*) 397 79 476 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes

(249) - (249)

Diferencias permanentes – Otras (8) (7) (15) Subtotal 140 72 212

Tasa impositiva vigente 35% 10% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te (51) (7) (58) Desafectación de la previsión para activos impositi vos diferidos (Anexo E) (**)

81 - 81

Prescripción de quebrantos (1) - (1) Impuesto a las ganancias del estado de resultados 29 (7) 22




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consolidado al 31.12.06

Resultado contable antes de impuestos (*) 2.001 27 2.028 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (573) - (573) Diferencias permanentes – Otras 25 (8) 17

Subtotal 1.453 19 1.472 Tasa impositiva vigente 35% 20% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te (507) (4) (511) Impuesto por determinaciones de oficio del fisco (N ota 11.c) (25) - (25) Desafectación neta de la previsión para activos imp ositivos diferidos (Anexo E) (**)

417 - 417

Impuesto a las ganancias del estado de resultados c onsolidado al 31.12.05

(115) (4) (119)

(*) Corresponde a la sumatoria de los resultados a ntes de impuestos de cada sociedad según sus estado s contables individuales. (**) En 2007, corresponde (1) a la Sociedad, 100 a Telecom y (11) a Personal. En 2006, corresponde a T elecom.

La composición por sociedad de los activos por impu esto diferido registrados por quebrantos impositivos al 31 de dic iembre de 2007 es la siguiente:

Año hasta el que se puede utilizar

Telecom Personal Nortel Consolidado

2007 95 - - 95 2009 34 - - 34 2010 - - 1 1 2011 - 1 1 2 Total 129 1 2 132

Dado que los plazos de prescripción vigentes para q uebrantos son de cinco años, la Dirección de Telecom ha decidido constitui r una previsión por $95 millones correspondiente a la porción del quebr anto impositivo de la Sociedad generado al 31 de diciembre de 2002 que se estima no será recuperable al 31 de diciembre de 2007. NOTA 11 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a) Compromisos de la Sociedad de mantener tenencias ac cionarias

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condic iones de Emisión de las Acciones preferidas Clase "A" y “B”, la Socieda d no podrá, respectivamente, vender, transferir, ceder o dispon er bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, d espués de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acc iones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin es tar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados actos sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de las a cciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación de l Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lugar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuer a otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom a la CNC para qu e ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus acc ionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la soci edad controlada son, actualmente las siguientes:




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a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Reg ulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordi narios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regul atoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa a hora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el grupo Telecom Italia y W de Argentina - Inversio nes S.L., no podrán reducir su participación en el capital de So fora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la Autori dad Regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) d el citado Pliego.

b) Compromisos del Grupo Telecom

� Compromisos de compra

Al 31 de diciembre de 2007 existen compromisos de c ompra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministr o de equipos de conmutación y de bienes de cambio y la ejecución de obras de plantel externo, infraestructura de red y otros bienes y se rvicios por un monto de $846 millones.

� Compromisos de inversión de Telecom

En agosto de 2003 la SC propuso a las principales e mpresas del sector de telecomunicaciones la constitución de un fideicomis o financiero por $70 millones denominado “Complejo Industrial de las Tel ecomunicaciones 2003”. El fiduciario del fondo es el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE). En noviembre de 2003, Telecom aportó la suma de $1, 5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adicionalmente Telecom ha canalizado en el Fideicomiso acuerdos con sus proveedores locales de forma de facilitarles el acceso al financiamiento. c) Contingencias del Grupo Telecom

El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias originadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones por estas contingencias, la Dirección de la Socieda d, basada en la opinión de sus asesores legales, evalúa la probabil idad de ocurrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probable s pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsiones requeridas para estas contingencias, en caso de exi stir, se logra luego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en partic ular. La determinación por parte de la Dirección de la Sociedad de las pre visiones requeridas puede cambiar en el futuro entre otros motivos por nuevos acontecimientos que se produzcan en cada reclamo o cambios en la ju risprudencia. Por ello, el Grupo ha constituido previsiones por $368 millones al 31 de diciembre de 2007 ($76 millones deducidas del activ o y $292 millones incluidas en el pasivo) para cubrir los eventuales costos originados por estas contingencias y ha sufrido embargos relaciona dos con causas tramitadas en sede judicial por $23 millones.




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En los últimos ejercicios el Grupo Telecom se ha vi sto afectado como consecuencia de la modificación del criterio jurisp rudencial en relación a distintas cuestiones, entre ellas, las de natural eza fiscal. Así, cabe mencionar el reclamo iniciado por la AFIP en diciem bre de 2003 en concepto de Impuesto a las Ganancias por el período fiscal 1997 originado en la impugnación de la deducción de ciertos crédit os por deudores incobrables realizada por Telecom. En agosto de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación dictó sentencia confirmando parcialmente la resolución del fisco. L a sentencia ha sido apelada por Telecom. En el ejercicio 2006, Telecom ha ingresado $10,8 millones en concepto de capital y $8,3 millones por intereses resarcitorios (montos provisionados en el ejercicio 2005 con contrapartida en resultados). En caso que finalment e Telecom obtenga una sentencia definitiva favorable, dichos pagos se con vertirán en un crédito a favor de Telecom que sería cancelado por el fisco mediante la entrega de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacion al. A la fecha, no están dadas las condiciones que requieren las norma s contables vigentes para registrar el crédito por tal concepto. La AFIP también ha extendido su reclamo por el mism o concepto a los períodos fiscales 1998, 1999 y 2000. Todos los recl amos han sido apelados ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La Dirección de Telecom, con el apoyo de sus asesores legales, considera que sus fu ndamentos le permitirán obtener los correspondientes fallos favo rables en las pertinentes instancias de apelación. Además, el Grupo enfrenta otros procesos legales, f iscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus activ idades que la Dirección de Telecom y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones o sobre su situación patrimonial. Por lo tanto, el Gr upo no ha constituido previsión alguna por la resolución de estas conting encias. A continuación se brinda un resumen de los principales procesos en los que no se ha constituido previsión alguna: Procesos laborales

� Algunos de estos procesos corresponden a reclamos d e ex–empleados de ENTel, en los cuales se invoca la responsabilidad s olidaria con ENTel por parte de Telecom en causas laborales cuyo orige n es anterior a la fecha de toma de posesión. En el Contrato de Transf erencia, ENTel y el Gobierno Nacional han asumido expresamente la oblig ación de indemnizar a Telecom en caso de verse perjudicada por alguno d e estos reclamos, que según la Ley de Consolidación de Pasivos, puede realizarse mediante la emisión de bonos a favor de Telecom. Al 31 de di ciembre de 2007 el monto de las demandas pendientes por los juicios de referencia asciende a $11 millones.

Procesos impositivos � En diciembre de 2000, la AFIP inició un reclamo a T elecom en concepto

del Impuesto a las ganancias por los ejercicios 199 3 a 1999 originado en la aplicación de un criterio que difiere del uti lizado por Telecom para calcular la depreciación de su red de fibra óp tica.

En abril de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación d ictó sentencia




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confirmando la resolución de determinación de ofici o del fisco en cuanto al impuesto y sus intereses y la revocó en c uanto a la imposición de multa. Telecom ingresó $12,5 millones en concepto de capital y $24,8 millones por intereses resarcitorio s vinculados a este reclamo y registró en el ejercicio 2005 una pérdida de $12,5 millones en la línea de Impuesto a las ganancias y $24,8 mil lones en la línea de Resultados financieros y por tenencia - intereses g enerados por pasivos. En octubre de 2007, la Cámara Nacional de Apelaciones confirmó el criterio del Tribunal Fiscal en cuanto al impues to y sus intereses y confirmó la aplicación de la multa por $6,6 millone s. Contra dicha sentencia se ha interpuesto recurso extraordinario por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. En caso de prosperar los recursos judiciales pertin entes, los pagos por $37,3 millones de valor nominal se convertirán en u n crédito a favor de Telecom que sería cancelado por el fisco mediante l a entrega de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional. A la fe cha, no están dadas las condiciones que requieren las normas contables vigentes para registrar el crédito por tal concepto. En caso de n o prosperar los recursos pertinentes, la Sociedad podría afrontar c ostos adicionales por aproximadamente $15 millones (incluyendo la mul ta de $6,6 millones). Adicionalmente, en diciembre de 2001, la AFIP inici ó un reclamo similar referido al plazo de amortización de la red de fibr a óptica en cables submarinos de Telintar. En abril de 1999 Telintar s e disolvió y se fusionó en partes iguales con Telecom Internacional S.A. y con Telefónica Larga Distancia de Argentina S.A., contr oladas de Telecom y de Telefónica, respectivamente. Posteriormente, en septiembre de 1999, Telecom Internacional S.A. se fusionó con Telecom. En julio de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación d ictó sentencia confirmando la resolución de determinación de ofici o del fisco en cuanto al impuesto por $1 millón, del cual $0,5 mil lones corresponden a Telecom, y la revocó en cuanto a la pretensión de c obro de intereses resarcitorios y multa. Dado que el pago efectuado n o reunía todas las condiciones exigidas por las normas contables vigen tes para considerarlo como un crédito contra el fisco, Telec om registró en el ejercicio 2005, $0,5 millones en la línea Impuesto a las ganancias del Estado de resultados. Telecom ha apelado el fallo d el Tribunal Fiscal de la Nación. La Dirección de Telecom con el apoyo de sus asesore s legales considera que existen sólidos argumentos jurídicos que de ser contemplados por los tribunales intervinientes le permitirán reverti r los fallos adversos en las distintas instancias de apelación y , por lo tanto, la resolución de estas cuestiones no generará un impac to negativo adicional que afecte significativamente la situació n económico – financiera de Telecom.

� En diciembre de 2006, la AFIP realizó un reclamo a Personal en concepto de Impuesto a las Ganancias e Impuesto a la Gananci a Mínima Presunta. El fisco ha impugnado la deducción de ciertos crédi tos por deudores incobrables realizada por Personal en los períodos fiscales 2000 y 2001. El reclamo ha sido apelado ante el Tribunal F iscal de la Nación.




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La postura fiscal se contrapone con la jurisprudenc ia mayoritaria sobre esta cuestión y en especial con fallos anteriores d e la Sala del mencionado Tribunal donde tramita la causa. Por ell o, la Dirección de Personal y sus asesores legales, consideran que exi sten sólidos fundamentos que le permitirán obtener una decisión favorable en esta materia.

Otros procesos � “Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provis ión de Servicios

Comunitarios”, interpuso una demanda contra Telecom , Telefónica, Telintar y el Estado Nacional. La acción promovida por ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N º 7, tiene por objeto la declaración de nulidad, ilegitimidad e in constitucionalidad del Acuerdo General de Transferencia y de todas las normas subsiguientes que establecieron el sistema tarifari o, a fin de que se reduzcan las tarifas reguladas para los servicios d e telefonía fija nacional e internacional, pretendiendo limitarlas d e modo de procurar una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobr e los activos fijos determinada conforme al punto 12.3.2 del Pliego. As imismo se persigue la devolución de los montos supuestamente percibido s en exceso de dicha tasa de retorno. Como medida cautelar solicit ó se ordene al Estado Nacional y a las empresas co-demandadas abst enerse de aplicar las correcciones tarifarias que semestralmente se r ealizaban en base a la variación del IPC de los Estados Unidos de Améri ca conforme lo establecido por el artículo 2° de los acuerdos apro bados en el Decreto Nº 2.585/91, hasta tanto recaiga sentencia definiti va en autos.

Dicha medida cautelar fue decretada, se encuentra f irme y afecta el régimen de tarifas vigente al suspender la aplicaci ón de uno de los términos de la fórmula del Price Cap incluida en el art. 2º de los acuerdos antes mencionados. Cabe destacar que la sa nción de la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario ha adoptado una decisión análoga en cuanto prohíbe aplicar cláusula s de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras a los contratos celebrados con la Administración Pública, entre ellos los de obras y servicios públicos. El proceso se encuentra actualmente abierto a prueb a si bien el 22 de junio de 2007 se decretó su caducidad, la cual ha s ido apelada por la actora.

� La misma cooperativa, tras la concesión de la prórr oga de la licencia en exclusividad para la prestación del servicio púb lico de telecomunicaciones a las licenciatarias del mismo, también promovió demanda ordinaria por ante el Juzgado Nacional en l o Contencioso Administrativo Federal Nº 6 contra el Estado Nacion al y las licenciatarias del servicio público de telecomunica ciones a efectos que se decrete la caducidad de las licencias oportu namente otorgadas y en consecuencia la finalización del régimen de excl usividad previsto en el Decreto Nº 62/90. Asimismo requirió se ordene el otorgamiento de nuevas licencias, se decrete la nulidad e inconstit ucionalidad del Decreto Nº 264/98 y se condene a las licenciatarias a resarcir proporcionalmente a los usuarios telefónicos por lo s daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de la exte nsión de hecho del período de exclusividad. El juicio se encuentra en etapa probatoria.

� “Unión de Usuarios y Consumidores”, interpuso una acción de amparo por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia Conte ncioso Administrativo Federal Nº 8, tendiente a obtener la declaración de




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inconstitucionalidad y nulidad de las Resoluciones SC Nº 9.400 y 10.880/99 por las que la autoridad administrativa h abía modificado lo dispuesto a través de la Resolución CNT Nº 345/93 e n cuanto a la forma de restituir a cada uno de los usuarios los cargos que por determinados conceptos adicionales se habían incluido en el abon o del servicio de telefonía fija. Ello, dado la imposibilidad de cump lir con la forma de reintegro dispuesta por la precitada resolución. La SC mediante las resoluciones cuya nulidad se solicita, sustituyó la aludida obligación por otra que fue oportuna y debidamente cumplimenta da por ambas licenciatarias. El expediente se abrió a prueba.

� Existen distintas acciones judiciales iniciadas por ex–empleados de Telecom contra el Estado Nacional y Telecom solicit ando se declare la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 que, exp resamente, exime a Telecom de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696 y, en consecuencia, reclaman la indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

�

Todas las sentencias de primera instancia dictadas han rechazado las demandas, pronunciándose por la constitucionalidad del Decreto N° 395/92. Sin embargo, los recientes fallos de dos Cá maras siguen criterios contradictorios: mientras una de las Sala s ha confirmado las sentencias de primera instancia, la otra ha acogido la demanda declarando la inconstitucionalidad del mencionado D ecreto.

Telecom, a fin de sostener sus derechos, ha interpu esto recursos contra los fallos que le son adversos. Si bien no puede as egurarse el resultado final de esta cuestión, la Dirección de T elecom considera que existen sólidos argumentos jurídicos para que la Co rte Suprema de Justicia rechace las demandas mencionadas.




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NOTA 12 – VENTA DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA EN P UBLICOM – OPERACION EN

DESCONTINUACION

(a) Descripción de la operación

El 29 de marzo de 2007, el Directorio de Telecom ap robó la venta de su participación accionaria en Publicom (representativ a del 99,99% del capital y de los votos de la controlada) a Yell Pub licidad S.A. (entidad constituida en España e integrante del Grupo Yell) a un precio base de U$S 60,8 millones.

De acuerdo al contrato de compraventa de acciones s uscripto, la transferencia de las acciones se perfeccionó el 12 de abril de 2007 (“Fecha de Cierre”) y Telecom cobró totalmente el p recio mencionado. El contrato establecía una fórmula de ajuste del pr ecio (el “Ajuste del Precio”) a determinarse dentro de los 45 días de la Fecha de Cierre. El Ajuste del Precio redujo el precio de venta en U$S 0,5 millones, con lo cual el precio final de transferencia fue U$S 60,3 millones (equivalentes a aproximadamente $182 millones).

Además, el contrato contempla una serie de declarac iones y garantías estándares para este tipo de operaciones, hechas po r Telecom al comprador respecto de Publicom y de sí misma y otras hechas p or el comprador a Telecom respecto de sí mismo. Se establecen también obligaciones y compromisos recíprocos entre Telecom y el comprador . Se ha reglado que Telecom indemnizará y mantendrá i ndemne al comprador por:

(i) cualquier reclamo dirigido al comprador por ter ceros en el cual se cuestione con éxito la propiedad, titularidad de lo s derechos inherentes y/o libre disponibilidad de las acciones; (ii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan de la incorrección o inexactitud de las declaraciones y g arantías; (iii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan del incumplimiento de las obligaciones y compromisos as umidos por Telecom. Estas indemnidades otorgadas por Telecom tienen lím ites temporales y económicos. Para reclamos del punto (ii) precedente el período de indemnidad otorgado es de 3 años, excepto para las cuestiones de naturaleza fiscal cuyo plazo se extiende hasta los 5 años desde la Fecha de Cierre. Con relación a los límites económicos, e l monto máximo a soportar por Telecom por reclamos del punto (ii) pr ecedente no podrá exceder del 20% del precio de venta ajustado en el primer año, del 17,5% en el segundo año y del 15% para los años subsiguie ntes. Adicionalmente, para aquellas cuestiones identificadas en el contra to de compraventa como contingencias y/o reclamos previsionados, Telecom s ólo deberá indemnizar a partir de los pagos que por estas cuestiones Publ icom y/o el comprador deba efectuar por encima de un monto global de $9 m illones y hasta los límites económicos antes mencionados. Después de concretarse la transferencia accionaria, en la Fecha de Cierre, Publicom aceptó una propuesta de Telecom, p or la cual la misma:




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� encarga a Publicom la edición de las guías de Telec om (“páginas blancas”) con un plazo de vigencia de 5 años, pudie ndo ser prorrogado a su vencimiento;

� encarga a Publicom la distribución de las guías de Telecom con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorroga do a su vencimiento;

� encarga a Publicom el mantenimiento del portal de I nternet que permite acceder a las páginas blancas a través de l a web, con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorroga do a su vencimiento;

� otorga a Publicom los derechos de locación de espac ios publicitarios en las páginas blancas con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento; y

� autoriza el uso de ciertas marcas por idéntico plaz o de vigencia de la distribución y/o consulta en Internet y/o locaci ón de espacios publicitarios.

Telecom se ha reservado el derecho de control de la s tareas encomendadas a Publicom para asegurar, entre otras cuestiones, e l cumplimiento de sus obligaciones regulatorias durante todo el plazo de vigencia de la propuesta. En caso de incumplimiento, Telecom podrá aplicar sanciones económicas, pudiendo llegar, en caso de incumplimie ntos graves, a su resolución.

La propuesta fija precios para la edición, impresió n y distribución de las guías del ejercicio 2007 y prevé, para las edic iones posteriores, cláusulas de modo tal de asegurar a Telecom contrat ar dichas prestaciones a precios de mercado. Telecom continuará brindando el servicio de inclusi ón en sus facturas de los importes que sus clientes deban abonarle a Publ icom por los servicios que a ésta le contrataron o contraten y su posterio r cobranza por cuenta y orden de Publicom, sin absorber morosidad alguna. (b) Destino de los fondos

De acuerdo con los términos y condiciones de las Ob ligaciones Negociables emitidas por Telecom, el producido neto por la vent a de las acciones de Publicom debía ser aplicado dentro de los 45 días d e haberse completado la operación, a la compra o precancelación de las O bligaciones Negociables. En mayo de 2007, Telecom precanceló un 42,2% adicional de la cuota de amortización de capital cuyo vencimiento e staba estipulado en abril de 2010 (Nota 8). (c) Tratamiento contable

De conformidad con las normas contables profesional es vigentes en la República Argentina, la transacción descripta en a) debe ser tratada como una “Operación en descontinuación”. Ello es así por que se cumplen todos los requisitos exigidos por la RT 9 de la FACPCE qu e considera en descontinuación a un componente de un ente que: a) se ha resuelto su venta a la fecha de los estados contables, b) const ituye una línea separada de negocios y c) puede ser distinguido tan to a fines operativos como de preparación de información contable. Aplicando los criterios de descontinuación, la Soci edad ha consolidado a Publicom al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, i dentificando sus




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activos, pasivos y resultados en rubros específicos de sus estados básicos. Dado que el efectivo de Publicom se ha exp uesto en el balance general consolidado dentro del Activo corriente en el rubro “Activos en descontinuación”, los estados de flujo de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 no han considerado dicha variación del efectivo. Dicha inf ormación se expone a continuación como última tabla. A continuación, se detallan las cifras de Publicom - netas de eliminaciones - que componen los activos, pasivos y resultados por descontinuación consolidados y el flujo de efectivo correspondiente:




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• Activos y pasivos por operaciones en descontinuació n al 31 de diciembre de 2006

Caja y bancos 1 Créditos por ventas 40 Otros activos 3 Total del activo corriente 44 Otros créditos 6 Bienes de uso y Activos intangibles 4 Total del activo no corriente 10 Total del activo 54

Cuentas por pagar 13 Remuneraciones y cargas sociales 1 Cargas fiscales 8 Previsiones 2 Total del pasivo corriente 24 Previsiones 7 Total del pasivo no corriente 7 Total del pasivo 31 Patrimonio neto 23 Total del pasivo y patrimonio neto 54

• Resultados por operaciones en descontinuación 31 de diciembre de

2007 2006 2005 Resultados por las operaciones Ganancia (pérdida) Ventas netas 3 65 50 Sueldos y contribuciones sociales (2) (11) (14) Impuestos - (1) (1) Mantenimiento, materiales e insumos - (22) (19) Deudores incobrables - (1) (1) Honorarios por servicios - (1) - Publicidad (1) (3) (2) Otras comisiones - (3) (2) Diversos (1) (4) (3) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

(1) 19 8

Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles

- (1) (1)

Utilidad (pérdida) de la explotación (1) 18 7 Resultados financieros y por tenencia 1 2 2 Otros egresos, netos - (2) (3) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

- 18 6

Impuesto a las ganancias 1 (5) (3) Utilidad neta de las operaciones 1 13 3

Resultados por la disposición de activos Ingreso neto por la venta de las acciones (incluye ajuste de precio)

182 - -

Valor de las acciones al 31.03.07 (15) - - Cesión de dividendos a cobrar de Publicom al 31.03.07

(3) - -

Utilidad antes de impuesto a las ganancias 164 - - Impuesto a las ganancias (63) - - Utilidad neta por la disposición de activos 101 - -

Subtotal 102 - - Participación de terceros en sociedades controladas

(46) (6) (1)

Utilidad neta por las operaciones en descontinuación

56 7 2




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• Flujo de efectivo por operaciones en descontinuació n 31 de diciembre de

2007 2006 2005 Utilidad neta de las operaciones 1 13 3 Previsión para deudores incobrables - 1 1 Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibl es - 1 1 Previsiones para juicios y otras contingencias (1) 1 2 Impuesto a las ganancias (1) 5 3 Disminución (aumento) neta de activos 7 (21) (2) Disminución (aumento) neta de pasivos (7) (1) (6) Total flujo neto de efectivo generado por (utilizad o en) las operaciones

(1) (1) 2

Adquisición de bienes de uso - - (1) Total flujo neto de efectivo utilizado en actividad es de inversión

- - (1)

Aumento (disminución) del efectivo (1) (1) 1 Efectivo al inicio del ejercicio 1 2 1 Efectivo al cierre del ejercicio - 1 2

NOTA 13 – REESTIMACION DE VIDAS UTILES DE ACTIVOS F IJOS DEL GRUPO TELECOM

Tal como se indica en la Nota 3.d, la elaboración d e los estados contables requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que, de acuerdo con las normas contables profesiona les, deben ser revisadas periódicamente. Entre ellas, la determina ción de las vidas útiles a emplear para depreciar los bienes de uso c onstituye una de las más significativas.

En tal sentido y teniendo en cuenta la velocidad co n que evoluciona la tecnología en la industria de las telecomunicacione s, el Grupo Telecom realizó un trabajo de revisión integral de las vida s útiles de los bienes de uso.

Este análisis se llevó a cabo con la colaboración d e una firma independiente especializada en la materia (Organiza ción Levín de Argentina S.A.), que realizó una revisión de las vi das útiles restantes de los bienes de uso del Grupo Telecom al 30 de sep tiembre de 2007. Como resultado de su examen, esta firma emitió un inform e confirmando la razonabilidad de las vidas útiles empleadas por la Sociedad y Personal para depreciar sus bienes de uso, con algunas excep ciones que se detallan a continuación:

• Personal

Se confirmó la razonabilidad de las vidas útiles em pleadas para depreciar sus activos fijos, con las siguientes particularida des:

♦ Equipamiento de tecnología GSM que integra los rubros Acceso red celular y Equipos de conmutación. Es opinión de la firma independiente, que la época de seria amenaza a la tecnología GSM e n Argentina podrá ocurrir aproximadamente en el año 2015. Por ello re comiendan que las inversiones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2004 conserven su vida útil actual, para las inversiones realizadas e n el período 2005 al 2006 recomiendan adicionarle 2 años a la vida útil actualmente vigente y para las inversiones del año 2007 al 2008, recomi endan mantener la vida útil de 7 años. Por último, proponen revisar l as premisas del modelo durante el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2009 para confirmar o reestimar sus proyecciones. ♦ Sistema de gestión comercial que integra el rubro Gastos de

desarrollo de sistemas. Dado que la Dirección de Pe rsonal tiene previstos planes específicos de reemplazo para los módulos que integran




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este sistema, la recomendación de la firma especial izada ha sido adecuar la vida útil restante de los mismos, extend iéndola hasta la fecha estimada de reemplazo (diciembre de 2009).

• Telecom Argentina

Las mejoras en la utilización de los cables y en la s técnicas de instalación de los cables sumados a la incorporació n de fibra óptica de tecnología superior, constituyeron hechos nuevos a ser considerados para determinar la vida útil restante del tendido d e fibra óptica que integra el rubro Equipos de Transmisión. Por tal mo tivo, los expertos recomendaron extender en diez años la vida útil rem anente al 30 de septiembre de 2007 del cableado de fibra óptica de Telecom. Asimismo, sugirieron para las incorporaciones realizadas a pa rtir del 1º de octubre de 2007, depreciar las nuevas adquisiciones de fibra óptica en un plazo de veinte años.

El Grupo Telecom ha adoptado las recomendaciones de los expertos de acuerdo con lo previsto por las normas contables vi gentes, ajustando prospectivamente desde el 1º de octubre de 2007 el cargo por amortizaciones del ejercicio. Por tal razón, las am ortizaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 se redujeron en $14 millones ($9 millones en Voz, datos e Internet y $5 millones en Telefonía celular).

Asimismo y como consecuencia de la decisión comerci al de acelerar el proceso de migración de clientes de la red TDMA a l a tecnología GSM, se espera que el mismo finalice durante el primer trim estre de 2008 (y no a fines de 2008, tal como fuera originalmente previst o en el ejercicio 2005). Consecuentemente, se ha acelerado la amortiz ación de los equipos que integran la red TDMA, de manera de extinguir to talmente su valor residual al 31 de marzo de 2008. Esta aceleración g eneró una pérdida adicional de $84 millones para el ejercicio finaliz ado el 31 de diciembre de 2007 en las amortizaciones de bienes de uso. Cab e destacar que el valor residual de la red TDMA al 31 de diciembre de 2007 asciende a $63 millones. NOTA 14 - INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

La prestación de servicios de telecomunicaciones re quiere el desarrollo de diferentes actividades que se encuentran distrib uidas entre los distintos entes jurídicos que integran el Grupo Tel ecom. Cada uno de estos entes representa un segmento operativo. Estos segmentos operativos fueron acumulados en “segmentos reportados”, consid erando la naturaleza de los productos y servicios que comercializan, a s aber:

Segmento reportado Sociedad/segmento operativo Voz, datos e Internet Telecom Argentina Telecom Argentina USA Micro Sistemas (a) Telefonía celular Personal Núcleo (a) Sociedad no operativa en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005.

Como consecuencia de la venta de la tenencia accion aria de Publicom, el segmento anteriormente reportado como “Edición de g uías” ha sido expuesto en una sola línea denominada “Resultados por las op eraciones en descontinuación” dentro del segmento “Voz, datos e Internet”. Información adicional se brinda en Nota 12.




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En la determinación de los resultados antes de impu esto a las ganancias de cada actividad, Telecom considera la totalidad d e ingresos y gastos de las distintas sociedades que la conforman previa el iminación de operaciones recíprocas entre segmentos reportados. Las políticas contables de los segmentos operativos son uniformes y corresponden a los descriptos en Nota 4. Para todos los ejercicios inf ormados, más del 95% de los ingresos del Grupo corresponden a servicios prestados en la República Argentina y más del 95% de los activos fi jos del Grupo se encuentran en la República Argentina. La informació n consolidada por segmento de negocios es la siguiente:




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Información por segmentos de negocios por el ejerci cio finalizado el 31 de diciembre de 2007

� Estado de resultados Voz,

datos e Telefonía celular Nortel Consolida

do Internet

(a) Personal Núcleo Subtot

al

Resultados de las operaciones que continúan Ventas de servicios 3.284 4.756 426 5.182 - 8.466 Ventas de equipos celulares 18 583 7 590 - 608 Ventas netas 3.302 5.339 433 5.772 - 9.074

Sueldos y contribuciones sociales (744) (188) (28) (216) (1) (961) Impuestos (196) (453) (11) (464) - (660) Mantenimiento, materiales e insumos (307) (122) (18) (140) - (447) Deudores incobrables (12) (57) (2) (59) - (71) Costos por interconexión (151) - - - - (151) Corresponsales de salida (138) - - - - (138) Alquiler de líneas y circuitos (58) (25) (18) (43) - (101) Honorarios por servicios (140) (151) (9) (160) (2) (302) Publicidad (89) (195) (22) (217) - (306) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(29) (620) (55) (675) - (704)

Otras comisiones (46) (80) (4) (84) - (130) Costos por Roaming - (149) (2) (151) - (151) Costos TLRD - (556) (53) (609) - (609) Costo de equipos vendidos (18) (867) (8) (875) - (893) Diversos (188) (184) (29) (213) - (401) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

1.186 1.692 174 1.866 (3) 3.049


(828) (510) (78) (588) - (1.416)

Utilidad (pérdida) de la explotación 358 1.182 96 1.278 (3) 1.633 Resultados financieros y por tenencia (262) (185) 6 (179) - (441) Otros egresos, netos (61) (35) (2) (37) (3) (101) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

35 962 100 1.062 (6) 1.091

Impuesto a las ganancias (60) (214) (18) (232) - (292) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (23) (23) (354) (377)

Utilidad (pérdida) neta de operaciones que continúan

(25) 748 59 807 (360) 422

Resultado por las operaciones en descontinuación (Nota 12)

102 - - - (46) 56

Utilidad (pérdida) neta 77 748 59 807 (406) 478 a) Incluye ventas netas por 40, utilidad de la explota ción antes de amortizaciones por 9, utilidad de la explotación

por 8 y utilidad neta por 7 correspondientes a Tele com Argentina USA. � Información patrimonial Valor residual de bienes de uso 3.927 1.494 317 1.811 - 5.738 Valor residual de activos intangibles (Anexo B)

154 606 - 606 - 760

Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (*)

799 546 96 642 - 1.441

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (815) (498) (64) (562) - (1.377) Amortización de activos intangibles (Anexo B) (13) (12) (14) (26) - (39) Deuda financiera neta (1.358) (613) (23) (635) - (1.994) (*) No incluye Gastos de emisión de deuda.

� Estado de flujo de efectivo Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones que continúan

1.738 1.052 156 1.208 (4) 2.942

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(600) (547) (96) (643) - (1.243)

Ingresos por la venta de participaciones en otras sociedades

182 - - - 182

Inversiones no consideradas efectivo y otros (511) - - - (1) (512) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan

(929) (547) (96) (643) (1)

(1.573)

Actividades de financiación Toma de préstamos - - 45 45 - 45




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Pago de préstamos (889) (371) (30) (401) - (1.290) Pago de intereses y gastos relacionados (182) (108) (3) (111) - (293) Pago de dividendos - - (38) (38) - (38) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación que continúan

(1.071) (479) (26) (505) - (1.576)

Aumento (disminución) neta del efectivo (262) 26 34 60 (5) (207) Efectivo al inicio del ejercicio 409 221 31 252 4 665 Efectivo al cierre del ejercicio 147 247 65 312 (1) 458




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� Estado de resultados Voz, datos

e Telefonía celular Nortel Consolidad

o Internet

(a) Personal Núcleo Subtotal

Resultados de las operaciones que continúan Ventas de servicios 3.046 3.428 347 3.775 - 6.821 Ventas de equipos 7 536 8 544 - 551 Ventas netas 3.053 3.964 355 4.319 - 7.372


(21) (476) (51) (527) - (548)

Otras comisiones (42) (66) (5) (71) - (113) Costos por Roaming - (135) (2) (137) - (137) Costos TLRD - (410) (35) (445) - (445) Costo de equipos vendidos (26) (963) (10) (973) - (999) Diversos (144) (127) (16) (143) - (287) Utilidad (pérdida ) de la explotación antes de amortizaciones

1.262 873 150 1.023 (2) 2.283


(935) (383) (73) (456) - (1.391)

Utilidad (pérdida) de la explotación 327 490 77 567 (2) 892 Resultados de inversiones permanentes (1) 6 - 6 - 5 Resultados financieros y por tenencia (375) (122) 13 (109) - (484) Otros egresos, netos (137) (48) 1 (47) (2) (186) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

(186) 326 91 417 (4) 227

Impuesto a las ganancias 33 (4) (7) (11) - 22 Participación de terceros en sociedades controladas

- - (22) (22) (105) (127)


(153) 322 62 384 (109) 122


13 - - - (6) 7

Utilidad (pérdida) neta (140) 322 62 384 (115) 129

a) Incluye ventas netas por 29, utilidad de la explota ción antes de amortizaciones por 15, utilidad de la explotación por 14 y utilidad neta por 14 correspondientes a Te lecom Argentina USA.

� Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso 4.047 1.449 243 1.692 - 5.739 Valor residual de activos intangibles (Anexo B)

147 622 12 634 - 781


592 557 76 633 - 1.225

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (924) (366) (52) (418) - (1.342) Amortización de activos intangibles (*) (11) (17) (21) (38) - (49) Deuda financiera neta (2.324) (1.026) (2) (1.028) 4 (3.348)

(*) no incluye Retiro de activos en sitios de terce ros ni Gastos de emisión de deuda.

� Estado de flujo de efectivo

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones que continúan

1.606 647 107 754 (4) 2.356


(435) (379) (52) (431) - (866)

Inversiones no consideradas efectivo y otros 62 - - - - 62 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan

(373) (379) (52) (431) - (804)

Actividades de financiación Toma de préstamos - - 36 36 - 36 Pago de préstamos (984) (73) (56) (129) - (1.113) Pago de intereses y gastos relacionados (283) (128) (3) (131) - (414)




(Socio)


92

Pago por reducción de capital de Núcleo - - (4) (4) - (4) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación que continúan

(1.267)

(201)

(27)

(228)

-

(1.495)

Aumento (disminución) neta del efectivo (34) 67 28 95 (4) 57 Efectivo al inicio del ejercicio 443 154 3 157 8 608 Efectivo al cierre del período 409 221 31 252 4 665




(Socio)


93


� Estado de resultados Voz, datos

e Telefonía celular Nortel Consolidad

o Internet

(a) Personal Núcleo Subtotal

Resultados de las operaciones que continúan Ventas de servicios 2.864 2.254 211 2.465 - 5.329 Ventas de equipos celulares 7 322 10 332 - 339 Ventas netas 2.871 2.576 221 2.797 - 5.668


(17) (343) (26) (369) - (386)

Otras comisiones (39) (37) (1) (38) - (77) Roaming - (114) (1) (115) - (115) Costos TLRD - (251) (20) (271) - (271) Costo de equipos celulares (10) (602) (11) (613) - (623) Diversos (119) (94) (19) (113) - (232) Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

1.373 530 91 621 (2) 1.992


(1.084) (357) (56) (413) - (1.497)

Utilidad (pérdida) de la explotación 289 173 35 208 (2) 495 Resultados de inversiones permanentes 7 - - - - 7 Resultados financieros y por tenencia (117) (190) (1) (191) - (308) Otros egresos, netos (111) (52) 1 (51) (1) (163) Resultados por reestructuración de deuda financiera

1.424 - - - 1.424

Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

1.492 (69) 35 (34) (3) 1.455

Impuesto a las ganancias (219) 104 (4) 100 - (119) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (8) (8) (603) (611)


1.273 35 23 58 (606) 725


3 - - - (1) 2

Utilidad (pérdida) neta 1.276 35 23 58 (607) 727

a) Incluye ventas netas por 29, utilidad de la exp lotación antes de amortizaciones por 14, utilidad d e la explotación por 13 y utilidad neta por 13 correspon dientes a Telecom Argentina USA. Asimismo, incluye (1) de pérdida neta correspondiente a Micro Sistemas.

� Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso 4.513 1.278 167 1.445 - 5.958 Valor residual de activos intangibles (Anexo B)

91 644 26 670 - 761


320 266 42 308 - 628

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (1.075) (337) (41) (378) - (1.453) Amortización de activos intangibles (*) (9) (20) (15) (35) - (44) Deuda financiera neta (3.062) (1.163) (36) (1.199) 8 (4.253)

(*) No incluye Gastos de emisión de deuda.

� Estado de flujo de efectivo

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones que continúan

1.458 391 116 507 (2) 1.963


(296) (264) (20) (284) - (580)

Inversiones no consideradas efectivo y otros 668 - - - - 668 Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión que continúan

372

(264)

(20)

(284)

-

88

Actividades de financiación




(Socio)


94

Toma de préstamos - 1.236 - 1.236 - 1.236 Pago de préstamos (3.432) (1.165) (87) (1.252) - (4.684) Pago de intereses y gastos relacionados (805) (132) (7) (139) - (944) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación que continúan

(4.237)

(61)

(94)

(155)

-

(4.392)

Aumento (disminución) neta del efectivo (2.407) 66 2 68 (2) (2.337) Efectivo al inicio del ejercicio 2.850 88 1 89 10 2.949 Efectivo al cierre del ejercicio 443 154 3 157 8 608

NOTA 15 - INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (no auditada)

Trimestres

Ventas netas

Utilidad de la explotación

antes de amortizaciones

Utilidad de

la explotación

Resultados financieros y por tenencia

(pérdida) ganancia

Utilidad neta

Ejercicio 2007: 31 de Marzo 2.058 688 358 (132) 74 30 de Junio 2.144 724 367 (86) 135 30 de Septiembre 2.313 838 474 (105) 123 31 de Diciembre 2.559 799 434 (118) 146 9.074 3.049 1.633 (441) 478 Ejercicio 2006: 31 de Marzo 1.611 546 197 (183) 1 30 de Junio 1.737 574 223 (114) 51 30 de Septiembre 1.894 608 253 (116) 34 31 de Diciembre 2.130 555 219 (71) 43 7.372 2.283 892 (484) 129 Ejercicio 2005: 31 de Marzo 1.237 511 145 175 152 30 de Junio 1.341 462 80 123 97 30 de Septiembre 1.462 509 124 (208) 637 31 de Diciembre 1.628 510 146 (398) (159) 5.668 1.992 495 (308) 727

NOTA 16 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILID ADES De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el esta tuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir l a Reserva Legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercici o, más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y pr evia absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste integral de l capital social. En caso de utilizarse la Reserva Legal para absorber p érdidas, como lo hizo la Sociedad, la misma debe ser íntegramente reconst ituida a fin de poder distribuir dividendos.





(Socio)


95

ANEXO A Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006

EVOLUCION DE BIENES DE USO (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Valor de Valor de Cuenta principal origen al Aumentos Efectos origen al

comienzo por de la Transferencias y

Bajas cierre del

del ejercicio

adquisiciones

conversión

reclasificaciones

ejercicio

Terrenos 109 4 - - - 113 Edificios 1.450 - - 8 (2) 1.456 Infraestructura soporte de antenas

352 - 5 19 (1) 375

Equipos de transmisión 4.018 17 20 221 (8) 4.268 Acceso red celular 1.551 - - 49 (13) 1.587 Equipos de conmutación 4.136 3 8 152 (1) 4.298 Equipos de fuerza 562 1 7 24 (1) 593 Plantel exterior 6.065 - 6 125 (2) 6.194 Equipos de computación 3.008 9 17 372 (1) 3.405 Equipos de telefonía y herramientas

831 7 18 7 - 863

Equipos en comodato 71 33 12 7 (2) 121 Automotores 121 26 - - (15) 132 Mobiliarios 74 1 1 1 - 77 Instalaciones 316 - 3 8 - 327 Mejoras en inmuebles de terceros

84 - - 18 - 102

Obras en curso 451 1.174 12 (1.011) - 626 Subtotal 23.199 (a)

1.275 109 - (46) 24.537

Retiro de activos en sitios de terceros

25 2 - - (1) 26

Materiales 155 (b) 139

1 - (80) 215

Total 23.379 1.416 110 - (127) 24.778

Total al 31 de diciembre de 2006

22.611 1.176 136 - (545) 23.378

Amortizaciones Acumulada

s Del ejercicio Efectos Reclasif

i- Acumulada

s Neto Neto

Cuenta principal al comienzo

Alícuota

de la caciones al cierre del

resultante

resultante

del ejercicio

anual (%)

Monto conversión

y bajas ejercicio 31.12.07 31.12.06

Terrenos - - - - - - 113 109 Edificios (768) 4 – 10 (58) - 2 (824) 632 682 Infraestructu ra soporte de antenas

(253) 5 - 8 (15) (2) - (270) 105 99

Equipos de transmisión (3.333) 11 – 14 (228) (13) 8 (3.566) 702 685 Acceso red celular (1.119) 11 – 14 (194) - 13 (1.300) 287 432 Equipos de conmutación (3.418) 11 – 15 (266) (6) 1 (3.689) 609 718 Equipos de fuerza (448) 10 – 11 (36) (4) - (488) 105 114 Plantel exterior (4.456) 6 (287) (3) 1 (4.745) 1.449 1.609 Equipos de computación (2.541) 18 – 22 (208) (14) 1 (2.762) 643 467 Equipos de telefonía y herramientas

(771) 11 – 18 (29) (12) - (812) 51 60

Equipos en comodato (67) 50 (13) (11) 2 (89) 32 4 Automotores (77) 20 (13) - 15 (75) 57 44 Mobiliarios (56) 10 (6) (1) - (63) 14 18 Instalaciones (233) 8 – 25 (13) (2) - (248) 79 83 Mejoras en inmuebles de terceros

(63) 3 (6) - - (69) 33 21

Obras en curso - - - - - - 626 451 Subtotal (17.603) (1.372) (68) 43 (19.000) 5.537 5.596

Retiro de activos en sitios de terceros

(15) 16- 21 (5) - - (20) 6 10

Materiales - - - - - 215 155 Total (17.618) (c)

(1.377) (68) 43 (19.020) 5.758 5.761

Total al 31 de diciembre (16.653) (c) (85) 463 (17.617) 5.761




(Socio)


96

de 2006 (1.342)

(a) Incluye 13 en equipos de transmisión, 27 en equipos en comodato, 2 en equipos de telefonía y herramien tas y 339 en obras en curso, por transferencias de materiales .

(b) Neto de 381 transferidos a bienes de uso. (c) Incluye (104) en diciembre’07 y (104) en diciembre’ 06, respectivamente, correspondientes a la deprecia ción de

las diferencias de cambio activadas por préstamos p ara la adquisición de bienes de uso hasta el 28/07/ 03 (Nota 4.c).





(Socio)


97

ANEXO B

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006

EVOLUCION DE ACTIVOS INTANGIBLES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Valor de Valor de

Valor de Valor de

Cuenta principal origen al comienzo

del ejercicio

Aumentos

Efectos de la

conversión

Disminuciones

origen al cierre

del ejercicio

Gastos de desarrollo de sistemas

440 - 6 - 446

Gastos de emisión de deuda 54 - 3 (20) 37 Licencia PCS 658 - - - 658 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

181 - 30 - 211

Derechos de uso 140 24 - - 164 Derechos de exclusividad 62 3 - (11) 54 Total 1.535 27 39 (31) 1.570


1.516 72 53 (106) 1.535

Amortizaciones

Cuenta principal Acumulada

s al comienzo

del ejercicio

Del

ejercicio

Efectos de la

conversión

Disminu-ciones

Acumuladas al

cierre del

ejercicio

Neto resultan

te al 31.12.07

Neto resultan

te al 31.12.06

Gastos de desarrollo de sistemas

(420) (13) (6) - (439) 7 20

Gastos de emisión de deuda (28) (11) (3) 20 (22) 15 26 Licencia PCS (70) - - - (70) 588 588 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

(170) (13) (28) - (211) - 11

Derechos de uso (35) (10) - - (45) 119 105 Derechos de exclusividad (31) (3) - 11 (23) 31 31 Total (754) (a)

(50) (37) 31 (810) 760 781


(755) (b) (59)

(45) 105 (754) 781

(a) Incluye (35) en Costos de explotación, (1) en Gasto s de administración, (3) en Gastos de

comercialización y (11) en Resultados financieros y por tenencia. (b) Incluye (46) en Costos de explotación, (3) en Gasto s de comercialización y (10) en Resultados

financieros y por tenencia.





(Socio)


98

ANEXO C

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 INVERSIONES EN TÍTULOS EMITIDOS EN SERIE Y PARTICIP ACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Características de los valores

31.12.07 31.12.06

Denominación y emisor

Valor de

cotización

Cantidad

Valor neto

de realizac

ión

Valor de

costo

Valor registra

do

Valor registra

do

INVERSIONES CORRIENTES Fondos comunes de inversión HF $ Clase I $1,24 56.816.60

2 71 71 71 27

Optimun CDB $ Clase B $1,75 2.967.846 5 5 5 7 Lombard Renta en $ $2,48 9.317.848 23 23 23 - Otros fondos en pesos - - - 39

Total fondos comunes de inversión

99 99 99 73

Total de inversiones corrientes 99 99 99 73





(Socio)


99

ANEXO D

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 OTRAS INVERSIONES


Valor de

costo

Valor registrado

31.12.07

31.12.07 31.12.06

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias Equivalentes de efectivo (con vencimiento original menor a 90 días)

En moneda extranjera (Anexo G) 282 283 363 En moneda nacional 31 31 199

Total de equivalentes de efectivo 313 314 562 Con vencimiento original mayor a 90 días En moneda extranjera (Anexo G) 532 534 -

Total con vencimiento original mayor a 90 días 532 534 -

Total inversiones corrientes 845 848 562





(Socio)


100

ANEXO E

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 EVOLUCION DE LAS PREVISIONES


Cuenta principal

Saldos al comienzo

del ejercicio

Aumentos

Reclasif

i- caciones

Dismi-

nuciones

Saldos al 31.12.07

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 105 (a) 71 - (50) 126 Para otros créditos 11 - - - 11 Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

- - (f) 14

(2) 12

Para obsolescencia de bienes de cambio

12 (b) 7

- (1) 18

Para desvalorización de otros activos 5 - 5 (10) - Total deducidas del activo corriente 133 78 19 (63) 167

Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d)

197 - - (c) (88)

109

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

14 7 - - 21

Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

- 42 (f) 22

- 64

Para obsolescencia de materiales 22 - - (2) 20 Para desvalorización de otros activos 9 - (5) - 4

Total deducidas del activo no corriente 242 (b) 49

17 (90) 218

Total deducidas del activo 375 127 36 (153) 385

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 85 - 14 (e)

(50) 49

Total incluidas en el pasivo corriente 85 - 14 (50) 49 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 234 79 (70) - 243 Total incluidas en el pasivo no corriente 234 (b) 79 (70) - 243 Total incluidas en el pasivo 319 79 (f)

(56) (50) 292

Cuenta principal

Saldos al comienzo

del ejercicio

Aumentos

Ef ectos de la

conversión

Reclasif

i- caciones

Dismi-

nuciones

Saldos al 31.12.06

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 97 (a)

63 1 - (56) 105

Para otros créditos 6 (b) 5

- - - 11

Para obsolescencia de bienes de cambio

9 (b) 5

- - (2) 12

Para desvalorización de otros activos

1 (b) 5

- 2 (3) 5

Total deducidas del activo corriente 113 78 1 2 (61) 133 Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d)

278 - - - (c) (81)

197

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

10 4 - - - 14

Para obsolescencia de materiales - 22 - - - 22 Para desvalorización de otros activos

10 1 - (2) - 9

Total deducidas del activo no corriente 298 (b) 27 - (2) (81) 242 Total deducidas del activo 411 105 1 - (142) 375

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 108 (a)

57 - 101 (181) 85

Total incluidas en el pasivo corriente 108 57 - 101 (181) 85 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 239 (b) - (101) - 234




(Socio)


101

96 Total incluidas en el pasivo no

corriente 239 96 - (101) - 234

Total incluidas en el pasivo 347 153 - - (181) 319

(a) Incluido en Gastos de comercialización. (b) Incluido en Otros egresos, netos. (c) Incluido en Impuesto a las ganancias. (d) Esta previsión se encuentra expuesta en Cargas fisc ales no corrientes (Nota 10). (e) Incluye 8 correspondientes a la aplicación de la Re solución SC Nº 41/07. (f) Reclasificados 36 a previsiones deducidas del activ o por cuestiones regulatorias y 20 a Otros pasivos

corrientes.





(Socio)


102

ANEXO F

COSTOS DE EXPLOTACION correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007,

2006 y 2005 (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

31 de diciembre de 2007 2006 2005

Saldos de bienes de cambio al comienzo del ejercicio

188 113 82

Más:

Compras de equipos celulares 927 1.060 664 Resultados por tenencia de bienes de cambio

(59) (5) (14)

Equipos celulares entregados en comodato a clientes (*)

(5) (4) (3)

Bajas no imputadas al costo de equipos celulares

(2) (4) (3)

Resultado por conversión de bienes de cambio

1 1 -

Costos de explotación (Anexo H) 4.088 3.511 3.063

Menos:

Saldos de bienes de cambio al cierre del ejercicio

(175) (188) (113)

TOTAL COSTOS DE EXPLOTACION 4.963 4.484 3.676

(*) Corresponden a Núcleo.

31 de diciembre de 2007 2006 2005

Servicios Ventas netas 8.466 6.821 5.329 Costo de servicios (4.070) (3.485) (3.053)

Utilidad bruta por venta de servicios 4.396 3.336 2.276

Equipos celulares Ventas netas 590 544 332 Costo de equipos celulares (875) (973) (613)

Pérdida bruta por venta de equipos celulares (285) (429) (281)

Equipos de voz, Internet y datos Ventas netas 18 7 7 Costo de equipos (18) (26) (10)

Pérdida bruta por venta de equipos de voz, Internet y datos

- (19) (3)

TOTAL UTILIDAD BRUTA 4.111 2.888 1.992

Franco Livini




(Socio)


103

Presidente




(Socio)


104

ANEXO G Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vige nte en pesos – Nota 3.c)

31.12.07 31.12.06

Rubros Clase y monto de la

moneda extranjera (1)

Cambio vigente

Monto en pesos

Monto de la moneda extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja U$S - - - 1 3 G - - - 4.481 3 Bancos U$S 3 3,14900 10 1 2 G 15.224 0,0006413 10 11.886 7 Inversiones Colocaciones transitorias U$S 242 3,14900 761 113 347 EURO 11 4,63150 49 3 14 ¥ 235 0,02793 7 73 2 Créditos por ventas Deudores comunes U$S 22 3,14900 69 16 50 G 36.510 0,0006413 23 40.025 23 Partes relacionadas U$S 2 3,14900 7 1 4 Otros créditos Gastos pagados por adelantado U$S 2 3,14900 7 2 5 G 2.187 0,0006413 2 2.719 1 Créditos fiscales G - - - 3.751 2 Instrumentos financieros derivados U$S 67 3,14900 212 - - Reembolso de gastos a cobrar U$S 2 3,14900 5 3 9 Diversos U$S - - - 3 8 G 2.251 0,0006413 2 3.210 2 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Instrumentos financieros derivados U$S - - - 27 85 Total del activo 1.164 567

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Proveedores U$S 178 3,14900 561 154 472 G 26.639 0,0006413 17 19.168 11

EURO 6 4,63150 28 7 29 Ventas cobradas por adelantado G 15.578 0,0006413 10 13.052 8 Partes relacionadas U$S 4 3,14900 12 10 32 EURO 3 4,63150 12 2 7 Préstamos Obligaciones Negociables – Capital U$S 196 3,14900 617 185 569

EURO 133 4,63150 618 86 347 ¥ 3.080 0,02793 86 1.980 51

Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

U$S 15 3,14900 47 80 247

G 46.681 0,0006413 22 - - Intereses devengados U$S 5 3,14900 15 8 24 EURO 3 4,63150 14 4 16 ¥ 29 0,02793 1 36 1 Instrumentos financieros derivados U$S 1 3,14900 3 2 5 Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales G 1.855 0,0006413 1 1.584 1 Cargas fiscales Impuesto a las ganancias G 2.020 0,0006413 1 4.724 3 Impuesto al valor agregado G 1.794 0,0006413 1 - - Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 2 3,14900 7 2 6 Diversos G 952 0,0006413 1 - - PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Obligaciones Negociables – Capital U$S 273 3,14900 859 446 1.366 EURO 173 4,63150 799 296 1.195 ¥ 3.987 0,02793 111 6.835 176 Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

U$S 2 3,14900 5 17 51

Efecto valor actual U$S (3) 3,14900 (8) (7) (20) EURO (10) 4,63150 (45) (26) (105) ¥ (304) 0,02793 (9) (817) (21) Cargas fiscales Pasivo (activo) impositivo diferido G 2.258 0,0006413 2 (1.227) (1) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 19 3,14900 60 16 49 Total del pasivo 3.848 4.519

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; ¥ = Ye nes.





(Socio)


105

ANEXO H Hoja 1/2

INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64 IN C. b) DE LA LEY Nº 19.550 correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005


Costos de

explotación

Gastos de administrac

ión

Gastos de comercial

ización

Gastos activados y a recuperar

Total 2007

Sueldos y contribuciones sociales 420 163 378 30 991 Amortizaciones de bienes de uso 1.227 52 98 - 1.377 Amortizaciones de activos intangibles

35 1 3 - 39

Impuestos 241 4 45 - 290 Impuesto sobre los ingresos brutos 370 - - - 370 Mantenimiento, materiales e insumos 344 24 79 - 447 Costo de equipos de voz, Internet y datos

18 - - - 18

Costos de impresión y distribución de guías

2 - - - 2

Deudores incobrables - - 71 - 71 Costos por interconexión 151 - - - 151 Corresponsales de salida 138 - - - 138 Alquiler de líneas y circuitos 101 - - - 101 Honorarios por servicios 59 76 167 - 302 Publicidad - - 306 - 306 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

- - 704 - 704

Otras comisiones - 1 129 - 130 Costos por roaming 151 - - - 151 Costos TLRD 609 - - - 609 Franqueo y fletes 16 9 117 - 142 Seguros 2 4 5 - 11 Energía, agua y otros 55 6 7 - 68 Alquileres 80 3 17 - 100 Diversos 69 2 7 - 78 Total 4.088 345 2.133 (a) 30 6.596 (a) Incluye 18 a recuperar en Otros créditos no cor rientes – “Créditos por Resolución SC Nº 41/07” y 12 activados en Bienes de uso – “Obras en curso”.





(Socio)


106

ANEXO H Hoja 2/2

INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64 IN C. b) DE LA LEY Nº 19.550 correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005


Costos de

explotación

Gastos de administraci

ón

Gastos de comercializa

ción

Gastos activados y a recuperar

Total 2006

Sueldos y contribuciones sociales 383 132 315 10 840 Amortizaciones de bienes de uso 1.183 42 117 - 1.342 Amortizaciones de activos intangibles 46 - 3 - 49 Impuestos 213 2 36 - 251 Impuesto sobre los ingresos brutos 288 - - - 288 Mantenimiento, materiales e insumos 229 13 75 - 317 Costo de equipos de voz, Internet y datos

26 - - - 26

Deudores incobrables - - 63 - 63 Costos por interconexión 159 - - - 159 Corresponsales de salida 111 - - - 111 Alquiler de líneas y circuitos 56 - - - 56 Honorarios por servicios 63 57 140 - 260 Publicidad - - 225 - 225 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

- - 548 - 548

Otras comisiones - 2 111 - 113 Costos por roaming 137 - - - 137 Costos TLRD 445 - - - 445 Franqueo y fletes 16 7 60 - 83 Seguros 3 4 5 - 12 Energía, agua y otros 43 5 13 - 61 Alquileres 61 3 13 - 77 Diversos 49 2 3 - 54 Total 3.511 269 1.727 (a) 10 5.517 (a) Activados en Bienes de uso – “Obras en curso”.

Costos de

explotación

Gastos de administraci

ón

Gastos de comercializa

ción

Total 2005

Sueldos y contribuciones sociales 313 121 238 672 Amortizaciones de bienes de uso 1.278 37 138 1.453 Amortizaciones de activos intangibles 39 - 5 44 Impuestos 139 5 32 176 Impuesto sobre los ingresos brutos 218 - - 218 Mantenimiento, materiales e insumos 218 10 48 276 Costo de equipos de voz, Internet y datos

10 - - 10

Deudores incobrables - - 28 28 Costos por interconexión 144 - - 144 Corresponsales de salida 94 - - 94 Alquiler de líneas y circuitos 48 - - 48 Honorarios por servicios 33 52 81 166 Publicidad - - 150 150 Comisione s de agentes y distribución de tarjetas

- - 386 386

Otras comisiones - - 77 77 Costos por roaming 115 - - 115 Costos TLRD 271 - - 271 Franqueo y fletes 14 5 42 61 Seguros 5 1 6 12 Energía, agua y otros 37 4 9 50 Alquileres 47 3 10 60 Diversos 40 - 9 49 Total 3.063 238 1.259 4.560





(Socio)


107

ANEXO I Balance general consolidado al 31 de diciembre de 2 007

CLASIFICACION DE SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS POR VE NCIMIENTO (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c )

Vencimientos

Inversiones

Crédito

s por ventas

Otros crédito

s

Cuentas por

pagar

Préstamos

Remune- racione

s y

cargas sociale

s

Cargas fiscal

es

Otros pasivo

s

Total vencido - 234 - - - - - - A vencer 01.2008 al 03.2008 947 661 75 1.640 64 80 246 36 04.2008 al 06.2008 - 3 51 1 831 34 23 4 07.2008 al 09.2008 - - 10 - 5 25 - 4 10.2008 al 12.2008 - - 196 - 574 25 - 6 01.2008 al 12.2009 - - 263 - 1.034 12 - 11 01.2009 al 12.2010 - - 10 - 752 9 - 26 01.2010 en adelante - - 9 - - 22 - 83 Sin plazo determinado 1 - - - (62) - 289 - Total a vencer 948 664 614 1.641 3.198 207 558 170 Total 948 898 614 1.641 3.198 207 558 170

Saldos que devengan interés

947 234 - - 3.198 - - 17

Saldos que no devengan interés

1 664 614 1.641 - 207 558 153

Total 948 898 614 1.641 3.198 207 558 170

Tasas nominal anual promedio de interés (%)

5,44

(a)

-

-

(b)

-

-

6,00

(a) 162 al 50% sobre la tasa de descuento de documentos BNA y 72 al 28,59%. (b) Nota 8.





(Socio)


108

ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Los estados contables individuales constituyen la i nformación contable básica o principal de la Sociedad. De acue rdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por t ratarse Nortel de una sociedad controlante en los términos del art .33 de la Ley de Sociedades Comerciales. Los estados contables individuales de la Sociedad h an sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin emb argo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial , financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados contables individuales conjuntamente co n los estados contables consolidados que preceden esta sección.



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BALANCES GENERALES

al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

31 de

diciembre 31 de

diciembre de 2007 de 2006

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Inversiones (Anexo D) - 4 Total del activo corriente - 4 ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones (Anexo C) 1.660 1.165 Total del activo no corriente 1.660 1.165 Total del activo 1.660 1.169

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas a pagar (Nota 4.b) 1 - Cargas fiscales (Nota 4.c) 3 2 Total del pasivo corriente 4 2 Préstamos (Nota 4.d) 1 - Total del pasivo no corriente 1 - Total del pasivo 5 2 PATRIMONIO NETO (según estado básico respectivo)

1.655 1.167

Total del pasivo y patrimonio neto 1.660 1.169

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




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Tomo 72 Folio 59

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ESTADOS DE RESULTADOS correspondientes a los ejercicios

finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 200 5 (expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por

acción en pesos – Nota 2.b) 31 de diciembre de 2007 2006 2005

Resultados de inversiones permanentes (Nota 4.f)

484 133 730

Gastos de administración (Nota 4.g) (3) (2) (2) Utilidad de la explotación 481 131 728 Otros ingresos (egresos), netos (Nota 4.h) (3) (2) (1) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

478 129 727

Impuesto a las ganancias (Nota 9) - - - Utilidad neta 478 129 727

Utilidad neta por acción ordinaria (Nota 2.d) 42,02 8,91 66,49

Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




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Tomo 72 Folio 59

111

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007,

2006 y 2005 (expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

Aporte de los accionistas Resultados

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Total

Reserva legal

Resultados

diferidos

No asignados

Total

Patrimonio neto

Saldos al 1 de enero de 2005

53 25 125 896 1.099 162 13 (977) (802) 297


-

-

-

-

-

-

4

-

4

4


53 25 125 896 1.099 162 17 (250) (71) 1.028


-

-

-

-

-

-

10

-

10

10


53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167


-

-

-

-

-

-

10

-

10

10


53 25 125 896 1.099 162 37 357 556 1.655

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e in tegración de las acciones preferidas Clases “A” y “ B”. Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales.




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112

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007,

2006 y 2005 (expresados en millones de pesos – Nota 2.b)

31 de diciembre de 2007 2006 2005 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES

Utilidad neta 478 129 727 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsiones deducidas del activo 4 2 1 Resultados de inversiones permanentes (484) (133) (730) Aumento de activos (4) (2) - Aumento de pasivos 2 - - Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (4) (4) (2) FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de inversiones permanentes (Nota 10) (1 ) - - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades d e inversión

(1) - -

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 1 - - Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación

1 - -

DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO (4) (4) (2) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 4 8 10 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO - 4 8 Las notas y anexos que se acompañan forman parte in tegrante de estos estados individuales. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo se expone en Nota 5.




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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES (*)

correspondientes a los ejercicios finalizados el 3 1 de diciembre de 2007, 2006 y 2005

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 2.b)

INDICE

Nota Concepto Página

1 Operaciones de la Sociedad 89

2 Bases de presentación de los estados contables individuales

89

3 Criterios de valuación 90

4 Detalle de los principales rubros de los estados contables individuales

92

5 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo

93

6 Saldos con Sociedades Art. 33 - Ley Nº 19.550 94

7 Activos de disponibilidad restringida y otras obligaciones

96

8 Capital social 96

9 Impuesto a las ganancias 100

10 Venta de la participación accionaria en Publicom. Adquisición de la participación accionaria en Perso nal y Micro Sistemas

101

11 Restricciones a la distribución de resultados 102 (*) Por convención las definiciones utilizadas en l as notas se encuentran en el Glosario de términos en la página 9.



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NOTA 1 – OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad fue organizada por un consorcio de inve rsores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayorita ria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicacion es bajo el nombre de “Sociedad Licenciataria Norte S.A.”. Telecom recibi ó una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 (“Fecha de Tr ansferencia”). La privatización fue concretada por medio del “Cont rato de Transferencia” entre el gobierno argentino, por una parte, y la So ciedad representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte. NOTA 2 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

a) Bases de presentación

Los estados contables de la Sociedad han sido confe ccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 2 1 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerid a por la CNV. Los presentes estados contables incluyen además ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para aproximarse a la form a y contenido requeridos por la SEC. La LSC y las normas contables profesionales vigente s en la República Argentina requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales, presenten esos estados cont ables individuales como información principal y estados contables cons olidados como información complementaria de aquéllos. La CNV mediante su Resolución N° 368/01 ha requerid o la publicación de los estados contables consolidados precediendo a lo s individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados co ntables individuales y de complementarios de éstos para los estados contab les consolidados. Mayor información sobre las operaciones de la Socie dad y el marco regulatorio del Grupo Telecom se encuentran desarro lladas en las Notas 1 y 2 a los estados contables consolidados. Los presentes estados contables se presentan en mil lones de pesos, por ende, ciertos saldos no se ven reflejados en los es tados contables. b) Consideración de los cambios en el poder adquisitiv o de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la in flación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido po r la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayorist as Nivel General a



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partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo d ispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/ 02 de la CNV. Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 6 64/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades baj o su control discontinuar la aplicación del método de reexpresió n establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el C PCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel Gen eral fue la siguiente:

Períodos Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV) 119,73 Enero’02 – Septiembre’03 (según Normas contables profesionales)

115,03

Tal como lo sugieren las normas contables profesion ales vigentes, a continuación se detallan, las cifras estimadas corr espondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del p eríodo al 31 de diciembre de 2007, incluyendo los rubros no monetar ios y cuentas asociadas en moneda constante al 30 de septiembre d e 2003:

Cifras publicadas

Cifras reexpresadas

Diferencia

Total activo 1.660 1.636 (24) Total pasivo 5 5 - Total patrimonio neto 1.655 1.631 (24)

Utilidad neta 478 485 7 c) Uso de estimaciones

La elaboración de los presentes estados contables r equiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que a fectan las cifras de los estados contables o de su información complemen taria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estima ciones. d) Utilidad neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ord inaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los d ividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “ A” y “B”. Adicionalmente, se presenta la conciliación entre e l resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como n umerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria: Ejercicios finalizados al 31.12.07 31.12.06 31.12.05

Resultado neto según estado de resultados 478 129 7 27 Menos: Resultado correspondiente a accionistas prefer idos Clase “A” y Clase “B”

(254)

(81,5)

(372,6)

Total resultado empleado como nu merador para el cálculo de res. neto por acción ordinaria

224

47,5

354,4



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NOTA 3 – CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterio s de valuación utilizados para la confección de los presentes esta dos contables, los que son concordantes con los adoptados por la CNV: a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

La Sociedad aplica la RT 18 de la FACPCE para conve rtir a moneda argentina los estados contables de las sociedades c ontroladas Núcleo y Telecom Argentina USA para su posterior consolidaci ón. Dichas sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuerdo con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un grado de autonomía operativa y financiera respecto de sus co ntrolantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países.

De acuerdo con esta norma, dichas participaciones h an sido convertidas a pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada e jercicio y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la c onversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “Resultados diferidos”. b) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ej ercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio .

c) Caja y bancos

A su valor nominal.

d) Inversiones

♦ colocaciones transitorias : a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, que se obti ene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondo s que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de reto rno determinada al momento de la medición inicial.

♦ participación en sociedades : la inversión en Telecom ha sido valuada a su VPP determinado sobre la base de estados contabl es al cierre de cada ejercicio y confeccionados con similares crite rios que los empleados en la elaboración de los presentes estado s contables.

La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimien to de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o l os resultados de las sociedades controladas al 31 de diciembre de 20 07 desde la fecha de aprobación de sus estados contables que tengan u n impacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D.

e) Activos por impuesto diferido y créditos por impues to a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

f) Deudas

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la med ición inicial.



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g) Cargas fiscales

♦ Impuesto a las ganancias La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 (No ta 9). La tasa legal en la República Argentina es del 35% para todos los ejercicios presentados.

♦ Impuesto sobre los bienes personales – responsabili dad sustituta de Nortel:

Corresponde al gravamen sobre las tenencias acciona rias de personas físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el exterior, por el cual la Sociedad, se encuentra obligada a ingresar dicho im puesto en carácter de responsable sustituto. La alícuota aplicable es 0,50% sobre el valor del patrimonio neto que surge al cierre de cada eje rcicio.

h) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 2.b, excepto la cuenta Capital, la que se ha mantenido por su va lor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas rescatables, cuyas caracter ísticas se detallan en la Nota 8, han sido valuadas a su valor nominal ree xpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.b, y expuestas en el p atrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación. Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A”, no existían normas locales específicas que regulaban e l tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones en su patrimonio neto y v aluarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada ej ercicio, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituía n un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario. La RT 17 establece como norma particular que, las a cciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por u n importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atr ibutos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponer se básicamente en su sustancia y realidad económica. Con la adopción de las nuevas normas, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de las RT 16 y 17 y llegó a la co nclusión que las acciones preferidas Clase “A” deben seguir integran do el patrimonio neto de Nortel. Entre los fundamentos de esta posición podemos menc ionar:

� El compromiso de rescate y de dividendos de las acc iones preferidas Clase “A”, está sujeto a la condición de que exista n ganancias líquidas y realizadas.

� El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “A” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan ganancias líquidas y



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realizadas. � Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A”, son

accionistas y no acreedores.

NOTA 4 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS E STADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Se incluye a continuación la composición de los pri ncipales rubros de cada estado contable a las fechas de cierre indicad as, según corresponda: 31 de

diciembre 31 de

diciembre de 2007 de 2006 ACTIVO NO CORRIENTE a) Otros créditos Crédito por imp. s/ bs personales – res ponsabilidad

sustituta de la Sociedad 8 5

Activos impositivos diferidos (Nota 9) 3 2 11 7 Previsión para créditos por impuesto so bre bienes personales (Anexo E)

(8) (5)

Previsión para activos impositivos dife ridos (Anexo E y Nota 9)

(3) (2)

- - PASIVO CORRIENTE b) Cuentas por pagar Proveedores por servicios 1 - 1 - c) Cargas fiscales Impuesto s/ bienes personales – respon sabilidad sustituta de la Sociedad

3 2

3 2

PASIVO NO CORRIENTE d) Préstamos Soc. Art. 33 – Ley Nº 19.550 (Nota 6.a ) 1 - 1 -

e) Clasificación de saldos de activos y pasivos por vencimiento

Cuentas por pagar

Cargas fiscales

Préstamos

A vencer 04.2008 al 06.2008 1 3 - 04.2009 al 06.2009 - - 1 Total a vencer 1 3 1 -

Saldos que devengan interés - - 1 Saldos que no devengan interés 1 3 - Total 1 3 1 Tasa nominal anual promedio de interés (%)

- - -

Ver Nota 6.a)

31 de diciembre de ESTADOS DE RESULTADOS 2007 2006 2005 Ganancia (pérdida) f) Resultados de inversiones permanentes Telecom, Personal y Publicom 484 133 730 g) Gastos de administración Sueldos y contribuciones sociales (1) (1) (1) Honorarios por servicios (2) (1) (1)



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(3) (2) (2)

h) Otros egresos, netos Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

(3)

(2)

(1)

NOTA 5 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre en e fectivo y sus equivalentes considerados en los estados de flujo d e efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balance s generales al cierre de cada fecha indicada:

31 de diciembre de 2007 2006 2005 2004 Inversiones corrientes - 4 8 10 Total del efectivo y equivalentes de efectivo - 4 8 10

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros: 31 de diciembre de 2007 2006 2005 Aumento de activos Otros créditos (4) (2) - (4) (2) - Aumento de pasivos Cuentas por pagar 1 - - Cargas fiscales 1 - - 2 - -



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NOTA 6 – SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19. 550 a) Información sobre Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.55 0 31 de

diciembre 31 de

diciembre de 2007 de 2006 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Telecom Personal S.A. 1 - 1 - La Sociedad ha tomado dos préstamos con Telecom Per sonal por $500.000 y $400.000, a una tasa del 15,06% y 18,35% anual, res pectivamente. b) Cambios en las participaciones accionarias indirect as en la Sociedad En abril de 2007, Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p .A. y Sintonia S.A. emitieron un comunicado conjunto sobre un acuerdo o rientado a la transferencia de sus respectivas tenencias accionar ias en Olimpia S.p.A. (sociedad que poseía a esa fecha el 18% del capital social de Telecom Italia S.p.A.), a una sociedad (“Telco”), participa da por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Mediobanc a S.p.A., Sintonia S.A. y Telefónica, S.A. (de España), que pasaría a poseer aproximadamente el 23,6% del capital social de Telecom Italia con d erecho a voto (“la Operación”).

En tanto Telefónica de Argentina S.A., subsidiaria de Telefónica, S.A. (de España), es el principal competidor de Telecom Argentina, antes del cierre de la Operación los directores y síndicos de Telecom Argentina analizaron la incidencia que la Operación podría te ner en Telecom, en particular frente a la Ley de Defensa de la Compete ncia (“LDC”), surgiendo dentro del Directorio opiniones diferente s, sustentadas en informes elaborados por especialistas en la materia .

El Directorio de Telecom Argentina resolvió que en tanto la Operación constituye una toma de participación minoritaria qu e no determina una modificación del control sobre Telecom Argentina, n o debería ser notificada en los términos del art. 8° de la LDC y que aún cuando se concluyera que esa participación minoritaria implic a objetivamente una transferencia del “control” (al menos en abstracto) , la “auto-limitación” de Telefónica, S.A. (de España) garantiza el gerenc iamiento independiente de ambos grupos, razón por la cual tampoco se estar ía frente a la situación prohibida por el art. 7° de la LDC.

La resolución adoptada por el Directorio de Telecom Argentina fue informada a las autoridades de control, a las que t ambién fueron posteriormente remitidas notas sobre el tema, tanto por Telecom como por algunos directores, titulares y suplentes, con las opiniones personales de los respectivos firmantes sobre la Operación, la s cuales pueden ser consultadas en la Autopista de Información Financie ra de la CNV (www.cnv.gov.ar).



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La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ( “CNDC”) inició de oficio un expediente caratulado “Telefónica de Espa ña, Olimpia y Otros S/Diligencia Preliminar (DP N° 29)”, a efectos de d eterminar si la Operación “impacta sobre la competencia en el mercado argenti no, a tenor de lo dispuesto en los marcos regulatorios vigentes ” y convocó al Presidente y al Vicepresidente de Telecom a prestar declaración testimonial. En el marco de dicho expediente, el 16 de octubre de 2007 la CNDC dictó la Resolución N° 78/2007 estableciendo u n “mecanismo de verificación, control y monitoreo”, por parte de la CNDC, en Telecom Argentina durante el plazo de dos meses y dispuso l a designación de dos Veedores-Observadores, uno en representación de la CNDC y otro por la CNC, que tendrían a su cargo “la tutela de los intereses públicos del mercado, de la competencia y de usuarios y consumid ores” . Posteriormente se prorrogó por hasta otros dos meses (que venciero n el 19 de febrero de 2008) el plazo para el cumplimiento de las funcione s de los Veedores-Observadores, quienes, en el desempeño de las misma s, han requerido a Telecom información y documentación, han asistido a las reuniones de los órganos colegiados de decisión (Directorio y Consej o de Dirección) y han entrevistado en diversas oportunidades a miembros d el Directorio, síndicos y funcionarios de Telecom, contando en tod o momento con la colaboración de Telecom Argentina. Hasta la fecha, ni la Sociedad ni Telecom tienen conocimiento del contenido de los in formes que los Veedores-Observadores, de conformidad con la Resolu ción CNDC N° 78/2007, han debido presentar a los organismos que los desig naron.

El 25 de octubre de 2007, Telefónica, S.A. (de Espa ña) hizo público un comunicado expresando: “Telefónica, S.A., Assicuraz ioni Generali S.p.A, Intesa Sanpaolo S.p.A, Mediobanca S.p.A y Sintonia S.A. (Benetton) han adquirido hoy, 25 de octubre de 2007, la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana, Telco S.p. A. que cuenta con una participación de aproximadamente un 23,6% en el cap ital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A.”

Ante el cierre de la Operación, el Directorio de Te lecom Argentina concretó las siguientes resoluciones:

1) Presentar una nota ante la CNDC, en el expediente a dministrativo arriba mencionado, expresando que Telecom Argentina no ha tenido intervención alguna en la Operación. Considerando además que el 46% del capital social de Telecom Argentina cotiza en la BCBA y en la NYSE, se ha solicitado a la CNDC que cualquier medida que, en s u caso, pudiera ser adoptada por dicho organismo al resolver sobre la O peración, no afecte en modo alguno a Telecom Argentina por no ser esta sociedad parte interviniente en la misma y, por lo tanto, resultar ajena a la operación concertada. De esa nota se cursó copia a la SC y a la CNC para la debida información de dichos organismos.

2) Presentar sendas notas ante la SC y la CNC a los mi smos fines indicados precedentemente, con copia a la CNDC.

3) Cursar notificación a la sociedad española Telefóni ca, S.A. y a Telefónica de Argentina S.A. a efectos de señalarle s que si con motivo de la Operación, Telecom Argentina sufriera algún d año de cualquier naturaleza, se reserva el derecho de iniciar todas las acciones legales que en su caso le correspondan, a fin de reclamarle s una completa y total reparación, incluyendo todos los gastos y cos tas que originare la legítima defensa de sus derechos.



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El Directorio de Nortel del día 9 de noviembre de 2 007 resolvió adherir y apoyar las medidas adoptadas por Telecom Argentina arriba mencionadas. Teléfonica, S.A. (de España) contestó manifestando que reiteraba lo expuesto ante las autoridades pertinentes en el sen tido que “ no tiene ninguna participación en la gestión de Telecom Arge ntina S.A., por lo que difícilmente le podría causar, de forma directa o i ndirecta, algún daño ”.

El 11 de febrero de 2008, Telecom Argentina, Teleco m Personal, Nortel Inversora y Sofora Telecomunicaciones fueron notifi cadas de la medida precautoria dispuesta por el Juzgado Nacional de Pr imera Instancia en lo Comercial N° 16, Secretaría N° 32, consistente en l a designación, por el término de dos meses, de un interventor informante, con facultades de veedor, en las mencionadas sociedades. Este veedor tiene por función informar al Juzgado para que el mismo pueda evaluar si, como consecuencia del ingreso de Telefónica S.A. (de España) en Telco , podrían producirse riesgos objetivos de conflicto de intereses en la t oma de decisiones en Telecom Argentina S.A.

Dentro de los plazos legales previstos, Nortel Inve rsora y las restantes sociedades alcanzadas por la medida cautelar, han a pelado la misma.



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La medida precautoria fue requerida por W de Argent ina - Inversiones S.L. y los señores Adrián, Gerardo, Daniel y Darío Werth ein. En el marco de esas actuaciones, se convocó a una audiencia de med iación privada para el 5 de marzo de 2008, a la que fueron citados los apo derados de Nortel y de otras sociedades del Grupo y los directores titular es y suplentes de Nortel Inversora, señores Franco Alfredo Livini, Os car Carlos Cristianci, Bruno Iapadre y Jorge Alberto Firpo.

NOTA 7 - ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y OT RAS OBLIGACIONES 1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condic iones de Emisión de

las Acciones preferidas Clases "A" y “B”, la Socied ad no podrá, respectivamente vender, transferir, ceder o dispone r bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, d espués de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acc iones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin estar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados acto s sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de l as acciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación de l Servicio de

Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lug ar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuera otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom a la CNC para qu e ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus acc ionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la soci edad controlada son, actualmente las siguientes: a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital

accionario, sin la autorización de la Autoridad Reg ulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordi narios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regul atoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa a hora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el grupo Telecom Italia y W de Argentina - Inversio nes S.L., no podrán reducir su participación en el capital de So fora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la autori dad regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) d el citado Pliego. NOTA 8 – CAPITAL SOCIAL



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El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con W de Argentina - Inversiones S.L. para la venta de sus tenencias accionarias en la Socieda d. En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una n ueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Tel ecom vendió la casi totalidad de su participación en Sofora a W de Arge ntina – Inversiones S.L. Luego de concretadas estas transferencias accionari as, todas las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora, cuyos acc ionistas, a su vez, son: el Grupo Telecom Italia (50%), W de Argentina - Inversiones S.L. (48%) y el Grupo France Telecom (2%). W de Argentin a – Inversiones S.L. adquirió asimismo una opción de compra sobre el 2% del capital de Sofora del que es titular el Grupo France Telecom, la que puede ser ejercida desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013. La sociedad ha sido informada por W de Argentina- I nversiones S.L. que la opción de compra del 2% ha sido ejercida el 1° de f ebrero de 2008. A su vez, Sofora ha informado que: (I) el 12 de febrero próximo pasado recibió de France Cables et Radio y de Atlas Services Belgi um una carta comunicando la transferencia las acciones de Sofora propiedad de dichas sociedades y solicitando la inscripción de la trans ferencia a favor de W de Argentina-Inversiones S.L.; (II) contestó a la m encionada carta de France Cables et Radio y de Atlas Services Belgium pidiendo copia de la previa autorización de la Secretaría de Comunicacio nes (SECOM) a dicha transferencia de acciones, necesaria de conformidad con las normas regulatorias aplicables. Hasta ahora, Sofora no ha recibido respuesta alguna y ni los adquirentes ni los vendedores le ha n entregado evidencia del otorgamiento de dicha autorización previa; (II I) a fin de proteger los intereses de Sofora, de sus controladas y de su s respectivos accionistas, se efectuó una presentación ante la SE COM, pidiendo se informe si según las normas regulatorias correspond ía que las partes intervinientes en esa operación solicitaran la prev ia autorización de la autoridad de aplicación; (IV) la presentación ante SECOM se efectuó para dar certeza al proceder de Sofora con relación al p edido de inscripción de la transferencia solicitada por los interesados; (V) tan pronto la SECOM se pronuncie al respecto, Sofora procederá de conformidad. Por su parte, W de Argentina-Inversiones S.L. ha remitido una nota a Nortel comunicando que considera que no resulta necesaria la autorización previa de la SECOM y ha informado asimismo que inició acci ones judiciales por tal motivo. Por su parte el Grupo Telecom Italia ha adquirido d os opciones sobre la participación de W de Argentina - Inversiones S.L. en Sofora abonando en concepto de prima la suma de U$S 60 millones. Una o pción se refiere a la compra del 48% de las acciones de Sofora, de las qu e W de Argentina - Inversiones S.L. es titular, y puede ser ejercida d entro de los quince días contados desde el 31 de diciembre de 2008. Una opción adicional se refiere a la compra del 2% de las acciones de Sofor a, la cual puede ser ejercida entre el 31 de diciembre de 2008 y el 31 d e diciembre de 2013.



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8.1 Acciones preferidas Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen po r las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicci ón de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Air es.

♦ Acciones preferidas Clase A Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "A" estipulan: a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% a nual que, a los

efectos de su cálculo, es independiente de los resu ltados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate .

Además, se estipula que los dividendos base corresp ondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sid o declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario despu és del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a dispos ición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejer cicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno d istribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecu tivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses de sde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igu al LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, con juntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación d e la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos prov enientes de las ganancias líquidas y realizadas y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tend rán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, deveng amiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualqu iera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condici ones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “A” tendrá derecho a ejercer un vo to por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clas e “B”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ord inarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos rela cionados con la elección de Directores, como lo establece el Artícu lo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elec ción de un director titular y un director suplente, conjuntamente con l as acciones preferidas Clase “B” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adiciona les previamente



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devengados e impagos, más los intereses correspondi entes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relació n a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cua lquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cua lquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las Leyes Nº 25.561 y Nº 25.820), la amortización por el capi tal preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estado unidenses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y s e le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el CER. Como consecuencia de la aplicación del CER, el capi tal preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos dev engados al cierre de cada ejercicio, antes y después del Decreto N° 214/ 02, son los siguientes:



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Antes Decreto N° 214/02 (millones

de U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $) Capital preferido Acciones preferidas Clase “A”:

♦ Valor nominal 11 11

♦ Valor determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2001 55,1 113 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2002 55,1 113 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2003 55,1 113 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2004 55,1 113 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2005 55,1 113 Amortización ejercicio 2006 en adelante 41,5 85,3 317,0 650,3 Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19,0 39 Correspondiente al ejercicio 2002 19,0 39 Correspondiente al ejercicio 2003 19,0 39 Correspondiente al ejercicio 2004 19,0 39 Correspondiente al ejercicio 2005 19,0 39 Correspondiente al ejercicio 2006 19,0 39 Correspondiente al ejercicio 2007 19,0 39 133,0 273 Total capital mas dividendos de Acciones preferidas

Clase “A” 450,0 923,3

♦ Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferid as Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatable s. b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una propo rción (49,46%) de la

ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferida s Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinari a resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a divide ndos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 punt os básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 19 97. Esta resolución fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 19 97 bajo el número 7388.

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase "B" tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del d ividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previst os en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspo ndiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “A”, si estas también tuvieran der echo a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto co n respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Ten drán derecho a la elección de un director titular y un director suple nte, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “A” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionista s preferidos Clase “B” cesará en el momento que desaparezcan las causa les que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari pa ssu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.



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La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a s u sociedad controlada Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pag o de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curs o ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación d el pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Repúb lica Argentina, excediese 1,75:1. Al 31 de diciembre de 2006 se hab ía superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la deval uación del peso durante el año 2002. Al 31 de diciembre de 2007 dic ho índice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública po r Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA aut orizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

• Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “A” y “B”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores.

Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inc iso “F”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferid as Clase “B”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B” también obtuvieron derecho a voto, de con formidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accio nistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un d irector titular y un director suplente. Dado que, según los estados cont ables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tene dores de las acciones preferidas Clase “A” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado. 8.2 Cotización en el exterior

La Sociedad ha instrumentado un mecanismo que permi te que las acciones preferidas Clases “A” y “B” se negocien en los Esta dos Unidos de América y en otras plazas a través de títulos denominados A DS.

Por resoluciones del Directorio y de la Asamblea Ex traordinaria de Accionistas del 14 de agosto de 1992 y 15 de octubr e de 1992, respectivamente, los títulos ADS referidos en el pá rrafo anterior correspondientes a las acciones preferidas Clase “A ” emitidos por la Sociedad el 8 de noviembre de 1990 cotizan en la Bo lsa de Luxemburgo desde el 21 de diciembre de 1992.

Las acciones preferidas Clase "B" convertidas en AD S, fueron registradas ante la SEC y a partir del 16 de junio de 1997 coti zan en el NYSE.



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NOTA 9 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 e i ndicado en Nota 10 a los estados contables consolidados. La composición del impuesto a las ganancias incluid o en el estado de

resultados es la siguiente:

31 de diciembre de 2007 2006 2005

ganancia (pérdida) Impuesto diferido 1 - 2 Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (1) - (2)

Total impuesto a las ganancias - - -



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Se detalla a continuación la composición del activo impositivo diferido de la Sociedad:

31 de diciembre 31 de diciembre de 2007 de 2006 Activos impositivos diferidos no corrientes Quebrantos impositivos 2 2 Otros activos impositivos diferidos 1 - Total activo impositivo diferido no corriente 3 2 Previsión para activos impositivos diferidos netos (Anexo E)

(3) (2)

Total activo impositivo diferido neto - -

A continuación se detalla la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuesto, la tasa impos itiva correspondiente:

31 de diciembre de 2007 2006 2005

(pérdida) ganancia Resultado contable antes de impuestos 478 129 727 Diferencias permanentes – Resultados de inversiones permanentes

(484) (133) (730)

Diferencias permanentes - Otras 2 Subtotal (4) (4) (3)

Tasa impositiva vigente 35% 35% 35% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigen te 2 1 2 Prescripción de quebrantos impositivos (1) (1) - Aumento de la pre visión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

(1)

-

(2)

Impuesto a las ganancias del estado de resultados - - -

El saldo de los créditos por quebrantos impositivos puede ser utilizado de la siguiente manera: 1 hasta el año 2010 y 1 has ta el año 2011.

NOTA 10 – VENTA DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA EN P UBLICOM. ADQUISICIÓN DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA EN PERSONAL Y MICRO SISTEMAS.

El 28 de marzo de 2007, la Sociedad le adquirió a P ublicom las respectivas tenencias accionarias en Personal y en Micro Sistemas. Esta operación se realizó en el marco de la venta por pa rte de Telecom de su participación accionaria en Publicom, tal como se d etalla en la Nota 12 a los estados contables consolidados.

En el caso de Personal, se adquirieron 24.000 accio nes ordinarias con derecho a un voto por acción, representativas del 0 ,008% del capital social y de los votos de Personal, al precio de $50 6.278.

En el caso de Micro Sistemas, se adquirieron 21 acc iones ordinarias con derecho a un voto por acción, representativas del 0 ,01% del capital social y de los votos de Micro Sistemas, al precio de $46,50.

El 30 de marzo de 2007, la Sociedad celebró el Cont rato de compraventa de las 1.300 acciones que poseía en Publicom, vendiénd oselas a Yell Publicidad S.A. por un precio de U$S 6.080.



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(Socio)


131

NOTA 11 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILID ADES

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.55 0, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a con stituir la Reserva legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercicio más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alca nzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva legal para absorber pérdidas, la misma debe ser íntegramente reconstituida antes de estar en condic iones legales de distribuir dividendos.




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132

ANEXO C

Balances generales al 31 de diciembre de 2007 y 200 6

Inversiones en títulos emitidos en serie y particip aciones en otras sociedades

(cifras expresadas en millones de pesos, excepto va lor nominal – Nota 2.b)

Características de los valores 31.12.07 31.12.06

Denominación y emisor Clase de acciones

Valor nominal

Cantidad

Valor registrado

Valor registrado

INVERSIONES NO CORRIENTES Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550

Telecom Ordinarias “A”

$ 1

502.034.299 1.659 1.165

Ordinarias “B”

$ 1

36.832.408 - -

Personal Ordinarias $ 1

24.000 1 -

Micro Sistemas Ordinarias $ 1

21 - -

Total inversiones no corrientes

1.660 1.165

Controlada Controlada Controlada

Información sobre el emisor Telecom Personal Micro Sistemas Actividad principal Prestación de

servicios de telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática

Prestación del servicio de telefonía móvil

Comercialización, importación, exportación, investigación y desarrollo de equipos electrónicos

Porcentaje de participación sobre el capital social

54,74% 0,00773% 0,01%

Fecha de cierre del ejercicio económico

31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre

Estados contables utilizados para el cálculo del VPP:

- Fecha de cierre 31.12.07 31.12.07 31.12.07 - Duración del ejercicio 12 meses 12 meses 12 meses - Fecha de aprobación por el Directorio

07.03.08 06.03.08 06.03.08

- Fecha del informe del auditor externo

07.03.08 06.03.08 06.03.08

- Alcance de la revisión Completa Completa Completa - Tipo de informe Sin salvedades Sin salvedades Sin salvedades - Capital social (valor nominal) (a) 984 311 (b) 21 0 - Utilidad (pérdida) del ejercicio 884 370 (b) (91) - Patrimonio neto al cierre 3.030 1.184 (b) 374



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(a) Cifras expresadas en millones de pesos históri cos.

(b) Cifras expresadas en miles de pesos.




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134

ANEXO D


OTRAS INVERSIONES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.b)

Valor de costo

Valor Registrado

31.12.07 31.12.07 31.12.06

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias En moneda extranjera (Anexo G) - - 4 Total - - 4




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135

ANEXO E

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006

EVOLUCION DE LAS PREVISIONES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.b)

Cuenta principal Saldos al

comienzo del ejercicio

Aumentos

Saldos al 31.12.07

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

5 (a) 3 8

Para activos impositivos diferidos netos

2 (b) 1 3

Total deducidas del activo 7 4 11

Cuenta principal

Saldos al comienzo del

ejercicio

Aumentos

Saldos al 31.12.06

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

3 (a) 2

5

Para activos impositivos diferidos netos

2 - 2

Total deducidas del activo 5 2 7

(a) Incluido en Otros egresos, netos. (b) Incluido en Impuesto a las ganancias (Nota 9).




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136

ANEXO G


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vige nte en pesos – Nota

2.b)

31.12.07 31.12.06

Rubros

Clase y monto de la moneda

extranjera (1)

Cambio utilizad

o

Monto en pesos

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Inversiones Colocaciones transitorias U$S - - 1 4 Total del activo - 4

(1) U$S = dólares estadounidenses


RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE D E 2007

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

De conformidad con las disposiciones legales y esta tutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables c onsolidados) y los Estados Contables correspondientes al ejercicio fin alizado el 31 de diciembre de 2007 (“EE07”). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados c on su controlada Telecom Argentina S.A. al 31 de diciembre de 2007.

1. Nortel Inversora S.A .

• Hechos relevantes del ejercicio

La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionist as de Acciones Preferidas “A” convocada para el día 27 de abril de 2007, aprobaron entre otros puntos:

• La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre d e 2006. • La Propuesta del Directorio sobre transferencia a n uevo ejercicio de

la totalidad del saldo negativo que arrojan los res ultados no asignados al 31 de diciembre de 2006.

• La consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría, por el ejercicio 2007.

• La designación de Price Waterhouse & Co. como Audit ores Externos de la Sociedad.

• La elección de los Directores titulares y suplentes y los miembros de la Comisión Fiscalizadora (ambos para el décimo nov eno ejercicio económico).

• Resultado de Nortel Inversora S.A.

El resultado del ejercicio finalizado al 31 de dici embre 2007 arrojó una utilidad neta de $478 millones. Dicha utilidad ha s ido generada principalmente como resultado de inversiones perman entes de Nortel en su sociedad controlada. 2. Grupo Telecom Telecom Argentina obtuvo una utilidad neta consolid ada de $884 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 (“EE07”).

La utilidad de la explotación antes de amortizacion es se incrementó un 34% (+$767 millones) alcanzando $3.052 millones, eq uivalentes a un 34% de las ventas netas. Este nivel de resultados ordinari os antes de amortizaciones es consecuencia del incremento en el volumen de ventas, acompañado por una mayor eficiencia en la absorción de los costos.

Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2007 2006 Ventas netas 9.074 7.372 Costos de explotación (4.963) (4.484) Utilidad bruta 4.111 2.888 Gastos de administración (342) (267) Gastos de comercialización (2.133) (1.727) Utilidad de la explotación 1.636 894 Resultados de inversiones permanentes - 5 Resultados financieros y por tenencia (441) (484) Otros egresos, netos (98) (184) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

1.097 231

Impuesto a las ganancias (292) 22

Participación de terceros en sociedades controladas

(23) (22)

Utilidad neta de operaciones que continúan 782 231 Utilidad neta por las operaciones en descontinuación

102 13

Utilidad neta 884 244

Utilidad neta por acción (en pesos) 0,90 0,25

1. Actividades de la Sociedad

• Ventas netas

Durante el EE07 las ventas netas se incrementaron 2 3% (+$1.702 millones vs. EE06) alcanzando $9.074 millones, impulsadas pr incipalmente por los negocios de Telefonía Celular y de Banda Ancha.

La evolución de las ventas netas por segmentos de n egocio fue la siguiente:

Voz, datos e Internet

Los ingresos generados por estos negocios alcanzaro n $3.302 millones, +8% respecto al EE06.

� Voz

La facturación total por este rubro alcanzó $2.601 millones (+5% vs. EE06). Cabe destacar que en el ejercicio no se han registrado aumentos en las tarifas de los servicios regulados.

Los ingresos por abonos y servicios suplementarios aumentaron $30 millones ó 4% alcanzando $746 millones, como consec uencia del aumento en el parque de líneas (+3%), que ha llegado a 4,2 mil lones de líneas.

Los ingresos por tráfico (llamadas urbanas, interur banas e internacionales) totalizaron $1.230 millones, con u n incremento del 4%.

Los ingresos por interconexión alcanzaron $373 mill ones (+17%), impulsados principalmente por el tráfico originado en las redes de telefonía móvil transportado y terminado en la red de telefonía fija.

Por último, se registraron ingresos en otros concep tos por $252 millones superando levemente los $250 millones registrados e n EE06. Este mayor nivel de ingresos se debió a un aumento del servici o de facturación y cobranzas y a la venta de equipos de voz que fue pa rcialmente compensada por una disminución de los ingresos por telefonía p ública.

� Internet y Datos

Los ingresos por Internet totalizaron $528 millones (+23% vs. EE06), debido fundamentalmente a la importante expansión d el negocio de Banda Ancha, impulsado por promociones comerciales, innov aciones del portfolio de servicios y una mayor cobertura.

Por consiguiente, al cierre del EE07 el número de s uscriptores de ADSL ascendió a 783.000 (+71% vs. EE06). Este volumen de conexiones representa el 19% del parque de clientes de telefonía fija.

Con el propósito de brindar productos de mayor velo cidad para que nuestros clientes accedan a contenidos multimediale s cada vez más complejos, así como también a futuros servicios de valor agregado, Telecom Argentina renovó su familia de productos de Banda Ancha. A partir de octubre, todos los clientes que disponían del se rvicio Arnet 640 K pasaron a tener Arnet 1 Mega, en forma automática. Asimismo, se lanzó el producto Arnet 20 Mega, una velocidad inédita en el mercado argentino.

Los ingresos por transmisión de datos fueron $173 m illones, (+11% vs. EE06). La Sociedad continúa trabajando activamente tanto en el sector de empresas como con el sector público, poniendo a dis posición su know-how para la provisión de soluciones a medida convergent es que integran servicios de voz y datos -fijo y móvil- y servicios multimedia, con tecnología de última generación, liderando en la Ar gentina el desarrollo de redes VPN-IP ( Virtual Private Net on Internet Protocol ) y MPLS ( Multi Protocol Label Switching ). Con respecto al sector público, Telecom acompaña iniciativas en materia e-government. Entre ellas se destacan soluciones para la gestión administrativa, de segur idad y emergencias 911

y cámaras de seguridad pública y de salud. Una estr ategia de productos más abarcativa basada en tecnologías de comunicació n e información (ICT o Information and Communication Technology) de la Soc iedad también ha acompañado el desarrollo de las redes de datos. En este contexto, el Datacenter de Telecom ha experimentado un important e crecimiento garantizando a los clientes una estrategia de alta disponibilidad de ancho de banda, tercerización y contingencia.

Telefonía Celular

La telefonía celular logró consolidar el crecimien to y también aumentó su participación en el total de las ventas (64% vs. 59% en EE06), llegando a un volumen de ventas de $5.772 millones (+34% vs. EE06). El total de clientes consolidados ascendió a 12,3 mill ones.

� Telecom Personal en Argentina

Al cierre del EE07, los clientes de Personal en Arg entina totalizaron 10,7 millones (+2,3 millones ó +27% vs. EE06). Apro ximadamente el 66% corresponde a la modalidad prepaga y el 34% son pos pagos.

El tráfico de voz registró un aumento del 31% vs. E E06. A su vez, el tráfico SMS, confirmando el crecimiento sostenido d el uso de este servicio, pasó de un promedio mensual de 741 millon es de mensajes enviados en 4Q06 a 1.016 millones en 4Q07 (+37%). P roducto de este aumento de tráfico y uso de servicios de valor agre gado, el ingreso promedio mensual por cliente (“ARPU”) se incrementó a $42 en 4Q07 (vs. $40 en 4Q06) ubicándose en los niveles más altos de l mercado. Por su parte, el ARPU calculado en base anual aumentó de $ 38 en EE06 a $39 en EE07.

Las ventas alcanzaron los $5.339 millones (+$ 1.375 millones ó +35% vs. EE06). Con respecto a la venta de servicios, el inc remento fue de $1.328 millones ó 39% respecto de EE06, mientras que la ve nta de terminales creció un 9%.

Personal continuó ampliando la cobertura de su red de Tercera Generación (3G/3,5G), fortaleciendo su estrategia de innovació n tecnológica. Durante el último trimestre del ejercicio, anticipándose a la temporada estival, presentó sus servicios sobre esta red en los princi pales centros turísticos del país, la Costa Atlántica y el Urugua y sumándolos a los ya existentes en Buenos Aires, Córdoba y Rosario.

En materia de productos y servicios, continuó ampli ando los acuerdos de contenidos móviles exclusivos para su Portal Wap Mu ltimedia (portal de acceso a los contenidos e información para los clie ntes con 3G) y promoviendo el desarrollo de servicios de valor agr egado innovadores como Full Track Download (Full MP3: descarga de temas o tracks de música completos) y el de mensajería instantánea, en alian za con MSN.

Adicionalmente, profundizó su plan de ampliación de la red comercial, inaugurando nuevas oficinas de atención al cliente; a fines de 2007 totalizan 45 las oficinas comerciales, ganando capi laridad comercial y reforzando así la presencia institucional en todo e l país. Consecuentemente, se mejoraron los tiempos de esper a en salones de ventas y atención y se incrementó el nivel de satisfacción de los clientes.

� Núcleo

La sociedad controlada por Personal que opera en Pa raguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $433 millones du rante el ejercicio 2007 (+22% respecto al EE06).

Al cierre de EE07, la base de clientes ascendió a a proximadamente 1,6 millones, es decir +40% respecto al cierre de 2006. Alrededor del 90% corresponde a la modalidad prepaga.


31 de diciembre de 2007 2006 Telefonía fija nacional 2.331 2.225 Telefonía fija internacional 270 242 Internet 528 430 Datos 173 156

Subtotal 3.302 3.053 Telefonía celular – Personal 5.339 3.964 Telefonía celular – Núcleo 433 355 Total ventas netas 9.074 7.372

• Costos Operativos

Los costos de explotación, administración y comerci alización totalizaron $7.438 millones durante EE07, lo que representa un aumento de $960 millones ó 15% respecto del año anterior. No obstan te, en términos relativos respecto de las ventas netas, representó una disminución de 600 puntos básicos (de 88% en EE06 a 82% en EE07), cont ribuyendo así a una mayor eficiencia y mejor asignación de los costos.

El detalle de los principales costos es el siguient e:

- Sueldos y contribuciones sociales: $960 millones (+16%), debido en mayor medida a aumentos salariales y también a un l igero incremento de la dotación en la telefonía celular (+283 empleados). - Impuestos: $660 millones (+22%), compuesto princi palmente por impuestos variables directamente relacionados con el nivel de ventas. - Comisiones de agentes y distribución de tarjetas: $704 millones (+28%), asociados con la mayor cantidad de clientes móviles y el volumen de ventas de tarjetas prepagas. - Publicidad: $306 millones (+36%), destinados a ap oyar la actividad comercial en celular e Internet. - Costo de equipos de voz, datos y celulares: $893 millones (-11%), consecuencia principalmente de una menor cantidad d e teléfonos celulares vendidos en relación al nivel de penetración alcanz ado y a un menor recambio tecnológico de terminales GSM por TDMA. - TLRD y Roaming: ascendieron a $760 millones (+31% ) generados por mayor tráfico entre operadoras de telefonía celular. - Amortizaciones de bienes de uso e intangibles: $1 .416 millones, estable con respecto a EE06, de los cuales telefonía fija t otalizó $ 828 millones y telefonía celular, $588 millones.


31 de diciembre de 2007 2006 Sueldos y contribuciones sociales (960) (829) Impuestos (660) (539) Mantenimiento, materiales e insumos (447) (317) Deudores incobrables (71) (63) Costos por interconexión (151) (159) Corresponsales de salida (138) (111) Alquiler de líneas y circuitos (101) (56) Honorarios por servicios (300) (259) Publicidad (306) (225) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas (704) (548) Otras comisiones (130) (113) Costos por roaming (151) (137) Costos TLRD (609) (445) Costo de equipos de voz, datos y celulares (893) (999) Diversos (401) (287) Subtotal costos operativos antes de amortizaciones

(6.022) (5.087)

Amortizaciones de bienes de uso (1.377) (1.342) Amortizaciones de activos intangibles (39) (49) Costos operativos (7.438) (6.478)

• Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia arrojaron una pérdida de $441 millones vs. una pérdida de $484 millones en EE06. Si bien los intereses netos se redujeron en $145 millones, tal disminució n se vio parcialmente compensada por el efecto de la variación del tipo d e cambio (-$42 millones) y la mayor pérdida por tenencia de bienes de cambio por $54 millones como consecuencia de la disminución de los costos de reposición de los equipos celulares.

• Deuda financiera neta (sin efecto del valor actual neto)

Al 31 de diciembre de 2007 la deuda financiera neta consolidada (esto es: Préstamos sin el efecto del valor actual, menos: Ca ja y Bancos, Inversiones Corrientes, Otros Créditos por instrume ntos financieros derivados e Inversiones no corrientes sin considera r inversiones permanentes) totalizó $2.055 millones, con una redu cción de $1.443 millones vs. diciembre de 2006. Esta disminución se debe a la generación operativa de fondos y a los ingresos por la venta d e Publicom que han permitido disminuir el endeudamiento neto por $1.29 0 millones ($889 millones en Telecom Argentina y $401 millones en Pe rsonal).

• Plan de inversiones

Durante el ejercicio 2007, se efectuaron inversione s por $1.441 millones (incluyendo materiales por $139 millones), de los c uales $799 millones se destinaron al negocio de Voz, Datos e Internet y $6 42 millones al negocio de Telefonía Celular.

Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, la reconversión de la red para el desarrollo de servicios de nueva generación (NGN), la mejora en la red celular (ampliación de capacidad, mayor cobertura y servicios 3G) y el lanzamiento de nuevos e innovadores servicios de va lor agregado.

• Iniciativas comerciales

En el marco del proceso de renovación de la telefon ía fija que Telecom está desarrollando con tecnología de nueva generaci ón, durante EE07 la Sociedad ha realizado tres anuncios destacados.

En lo que hace a las Pymes, y reforzando su posicio namiento como proveedor integral de soluciones de telecomunicacio nes, Telecom renovó su cartera de soluciones, con ofertas que combinan ser vicios de telefonía fija y móvil, transmisión de datos e Internet.

Con respecto al mercado masivo, la Sociedad lanzó p or primera vez en el país, el SMS (Short Message Service) para teléfonos fijos, prestación que marca el inicio de una serie de innovaciones que Te lecom pondrá a disposición de sus clientes residenciales y que tra nsformarán la manera de comunicarse desde el hogar.

A esto se suma el lanzamiento de videollamada, con el que la empresa por primera vez en Sudamérica, incorporó en la telefoní a fija el uso integrado de imagen y sonido para el mercado reside ncial.

• Hechos recientes

- El Directorio de Personal ha puesto a consideraci ón de la Asamblea el pago de dividendos en efectivo por $220 millones.

- El 19 de febrero de 2008 Fitch Ratings elevó la c alificación de la deuda de largo plazo de Telecom Argentina y Persona l, pasando de B a B+ en la escala internacional y de A a AA- en la escal a nacional.

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa

31 de diciembre de

2007 2006 2005 2004 2003 Activo corriente 2.384 1.771 1.550 4.450 3.198 Activo no corriente 6.786 6.953 7.015 7.889 9.086 Total del activo 9.170 8.724 8.565 12.339 12.284

Pasivo corriente 3.647 3.375 2.208 10.234 10.692 Pasivo no corriente 2.419 3.146 4.443 1.540 365 Total del pasivo 6.066 6.521 6.651 11.774 11.057 Participación de terceros en sociedades

controladas 1.449 1.036 886 268 570

Patrimonio neto 1.655 1.167 1.028 297 657 Total del pasivo, participación de terceros en soc. controladas y patrimonio neto

9.170 8.724 8.565 12.339 12.284

4. Estructura de resultados consolidada comparativa Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2007 2006 2005 2004 2003

Ventas netas 9.074 7.372 5.668 4.451 3.719

Costos operativos (7.441) (6.480) (5.173) (4.060) (3.613)-

Utilidad (pérdida) de la explotación 1.633 892 495 391 106 Resultados de inversiones permanentes - 5 7 - - Resultados financieros y por tenencia (441) (484) (308) (1.173) 43 Otros egresos, netos (101) (186) (163) (71) (157)

Resultados por reestructuración de deuda financiera

- - 1.424 209 370

Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades controladas

1.091 227 1.455 (644) 362

Impuesto a las ganancias (292) 22 (119) (25) 11 Participación de terceros. en sociedades

controladas (377) (127) (611) 306 (178)


422 122 725 (363) 195

Resultados por las operaciones en discontinuación 5 6 7 2 2 2 Utilidad (pérdida) neta 478 129 727 361 197

Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (en pesos)

42,02 8,91 66,49 (37,37)

16,23

5. Datos estadísticos (en unidades físicas)

� Telefonía fija

31.12.07 31.12.06 31.12.05 31.12.04 31.12.03 Acumulado Trimest

re Acumulado Trimest




re

Líneas instaladas 3.878.965 (187) 3.871.471 4.382 3.828.147 2.338 3.803.006 2.334 3.800.085 (519)

Líneas en servicio (a)

4.207.744 38.081 4.094.653 38.362 3.949.911 43.699 3.790.298 40.334 3.655.859 33.110

Líneas de clientes 3.849.252 31.114 3.749.931 33.763 3.625.032 42.595 3.484.394 31.368 3.361.341 33.827

Teléfonos públicos instalados

70.550

(4.563)

81.568

(674)

82.771

(1.180)

83.847

561

80.127

681

Líneas en servicio c/100 habitantes (b)

21,8

0,2

21,4

0,2

20,8

0,2

20,1

0,2

19,6

0,2

Líneas en servicio por empleado

367

2

356

(1)

347

2

336

8

320

(22)

a) Incluye números de Discado Directo Entrante que no ocupan capacidad de líneas instaladas. b) Corresponde a la zona norte de la República Argenti na.

� Telefonía celular

Personal






re Clientes pospagos 3.604.000 272.000 2.886.000 215.700 2.112.200 383.200 1.004.300 197.700 482.800 54.300

Clientes prepagos 7.062.000 233.000 5.539.000 534.000 4.038.000 459.000 2.831.200 263.000 2.120.500 124.200

Total clientes 10.666.000

505.000 8.425.000 749.700 6.150.200 842.200 3.835.500 460.700 2.603.300 178.500

Núcleo






re Clientes pospagos 170.000 5.000 146.400 12.400 120.700 8.700 94.300 2.100 79.100 3.800

Clientes prepagos 1.456.000 112.000 1.017.700 202.700 529.800 50.800 408.100 42.700 448.000 4.000

Total clientes 1.626.000 117.000 1.164.100 215.100 650.500 59.500 502.400 44.800 527.100 7.800

� Internet






re Clientes Dial Up 76.000 (4.000) 87.500 (8.500) 117.900 (11.800

) 144.900 (4.700) 149.600 800

Clientes ADSL 783.000 106.000 456.700 82.000 225.900 37.700 130.500 17.600 72.500 9.300

Total clientes 859.000 102.000 544.200 73.500 343.800 25.900 275.400 12.900 222.100 10.100

6. Indices

31.12.07

31.12.06

31.12.05

31.12.04

31.12.03

Liquidez (1) 0,65 0,52 0,70 0,43 0,30 Solvencia (2) 0,51 0,34 0,29 0,05 0,11 Inmovilización del capital (3)

0,74 0,80 0,82 0,64 0,74

Rentabilidad (4) 0,34 0,12 1,11 (0,80) 0,35

(1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo. Resultado del ejercicio sobre patrimonio neto prome dio.

7. Perspectivas Merced a la etapa expansiva de la economía nacional por octavo año consecutivo, la Dirección de Telecom estima que el mercado de telecomunicaciones continuará creciendo en el ejerc icio económico que finalizará el 31 de diciembre de 2008 aunque a meno res tasas que las experimentadas en los últimos tres ejercicios. Después de dos años de fortísimos niveles de crecim iento, creemos que el negocio celular continuará expandiendo su base de c lientes en la Argentina aunque con tasas más moderadas de las exp erimentadas en el

ejercicio 2007. Asimismo existen importantes opor tunidades de crecimiento para nuestros productos y ofertas de Ba nda Ancha, donde confiamos poder superar el millón de clientes duran te el próximo ejercicio. Las fuertes condiciones competitivas en esos dos negocios continuarán en el próximo ejercicio y estamos confi ados en las bondades de nuestra estrategia y fortalezas operacional y fi nanciera para diferenciarnos de nuestros competidores y de este m odo ganar mayores cuotas de mercado y continuar incrementando nuestro s resultados de explotación. En el segmento de Voz, datos e Internet estimamos l eves incrementos del parque de líneas en servicios confirmando la experi encia de los dos últimos ejercicios económicos. Esperamos que durant e el próximo ejercicio lleguen a implementarse los compromisos previstos en la Carta de Entendimiento suscripta con el Gobierno Nacional el 6 de marzo de 2006 y logren modificarse las tarifas de los servicios r egulados a fin de readecuar la ecuación económica-financiera de Telec om Argentina que permita, entre otras cuestiones, continuar con las innovaciones tecnológicas que un país en crecimiento demanda. E n este contexto, continuaremos prestando especial atención a la estr uctura de costos del Grupo Telecom dado que la misma ha mostrado en el e jercicio 2007 aumentos producto del efecto inflacionario, deteriorando las márgenes de rentabilidad sobre ventas antes de considerar el efecto de las amortizaciones de bienes de uso e intangibles.

En lo que respecta a la Telefonía Celular, con más del 90% de penetración a fines del 2007 en la República Argentina, los de safíos del ejercicio entrante serán para los operadores móviles la búsqu eda de mayores niveles de consumo de su base de clientes, mediante la impl ementación de estrategias de diferenciación de marcas, innovación tecnológica, de productos y calidad de servicios. Una de las fuente s de crecimiento de los ingresos continuará siendo un mayor peso relati vo de los ingresos por servicios de valor agregado sobre el total de las v entas de este segmento (en el 2007 representaron aproximadamente el 26% de las Ventas de Servicios de Personal). Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus c lientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión que demandarán montos equivalentes a un 15-17% de sus Ventas netas consol idadas estimadas en el próximo ejercicio. Telecom Argentina volcará sus in versiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha, desarrollar una r ed de nueva generación (NGN), proveer infraestructura a los operadores móv iles y seguir modernizando sus sistemas comerciales y de soporte. Por su parte, Personal continuará el desarrollo de su infraestru ctura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G, como pilar para la ampliación de la oferta de servicios de valor agreg ado, incluyendo la Banda Ancha Móvil, que constituirá el principal fac tor movilizador como propuesta de valor para los clientes existentes y a adquirir. En materia financiera, prevemos continuar con la ge stión del flujo de fondos de los últimos ejercicios en que hemos podid o reducir nuestro endeudamiento neto merced a la generación de fondos operativos de todos los segmentos reportados y sin necesidad de recurri r al endeudamiento para financiamiento externo para financiar las inve rsiones. Particularmente relevante ha sido la performance de l segmento de Telefonía Celular que en 2007 fue capaz de generar dividendos en efectivo en el caso de la sociedad controlada Núcleo y conti nuará haciéndolo en el próximo ejercicio, así como Telecom Personal cuyo D irectorio ha propuesto a la Asamblea que se celebrará a fines de Marzo de 2008 la distribución por primera vez de dividendos en efectivo.

La estrategia implementada por la Dirección de Tele com procura alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad d e servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades de un dinámic o mercado de telecomunicaciones.


INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Nortel Inversora S.A. Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 50 Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-64389741-1 1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los balances generales de Nortel Inversora S.A.

(“Nortel”) al 31 de diciembre de 2007 y 2006, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y de las notas y anexos que los complementan. Además, hemos examinado los balances generales consolidados de Nortel al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la

República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

3. En nuestra opinión: a) los estados contables de Nortel reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su

situación patrimonial al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) los estados contables consolidados de Nortel con sus sociedades controladas reflejan

razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados contables de Nortel y sus estados contables consolidados se encuentran asentados en el

libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de Nortel surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de

conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables

requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

d) al 31 de diciembre de 2007 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 15.922,02, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

e) durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 hemos facturado honorarios por

servicios de auditoría y relacionados prestados a la Sociedad, que representan el 100% del total facturado a la Sociedad por todo concepto, el 3% del total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad, su sociedad controlante, controladas y vinculadas, y el 3% del total facturado a la Sociedad, su sociedad controlante, controladas y vinculadas por todo concepto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2008. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Juan C. Grassi Contador Público (UB)

C.P.C.E. Ciudad.Autónoma de.Buenos Aires T° 72 F° 59

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los señores Accionistas de Nortel Inversora S.A. A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 294 inciso 5º de la Ley Nº 19.550, hemos examinado los Balances General es de NORTEL INVERSORA S.A al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Memoria y Reseña informativa, los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimo nio Neto y de Flujo de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de di ciembre de 2007, 2006 y 2005, respectivamente, y las notas y anexos que l os complementan, verificando la transcripción de todos ellos en el L ibro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Asimismo hemos revisado los estados contables conso lidados a las mismas fechas con la sociedad controlada TELECOM ARGENTINA S.A.. Sobre la base de los informes de los auditores exte rnos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las verifi caciones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que l os mencionados estados contables al 31 de diciembre de 2007 incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro co nocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que for mular. La Memoria sometida a nuestra consideración se ajusta a lo dis puesto por el art. 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y el Decreto Nº 677/01. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por el Ar tículo 4 del capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valore s, manifestamos que a nuestro entender: a) las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad responden a

normas en la materia y exhiben una calidad razonabl e; y que b) el auditor externo lleva a cabo su labor con un gra do satisfactorio de

objetividad e independencia, según surge del inform e emitido al respecto por el Comité de Auditoría.

En base a la labor desarrollada según lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley Nº 19.550, sometemos a los Señores Accionist as este Informe para su consideración de la mencionada documentación. Buenos Aires, 7 de marzo de 2008. POR COMISION FISCALIZADORA

Dr. Jorge Luis Perez Alati Síndico

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