Fondos de Inversión

Costa Rica SCR-INF-10412020 29 de abril del 2020

“La calificación de riesgo emitida representa la opinión de la Sociedad Calificadora basada en análisis objetivos realizados por profesionales. No es una recomendación para comprar, vender o mantener determinados instrumentos, ni un aval o garantía de una inversión, emisión o su emisor. Se recomienda analizar el prospecto, información financiera y los hechos relevantes de la entidad calificada que están disponibles en las oficinas del emisor, en la Superintendencia General de Valores, Bolsas de Valores y puestos representantes” 1 El detalle de toda la escala de calificación que utiliza la Calificadora podrá ser consultado en nuestra página www.scriesgo.com

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO Informe Mantenimiento de Calificación de Riesgo

Sesión Ordinaria: Nº1112020 Fecha de ratificación: 08 de mayo de 2020. Información Financiera: auditada a diciembre del 2019 y considerando información no auditada a setiembre del 2019.

Contactos: Carolina Mora Faerron Marcela Mora Rodríguez

Analista Financiero Analista Financiero

cmora@scriesgo.com mmora@scriesgo.com

1. CALIFICACIÓN DE RIESGO

Este informe corresponde al análisis del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, con información financiera auditada a diciembre del 2019 y considerando información no auditada a setiembre del 2019.

Con base en esta información, se otorgó la siguiente calificación:

La calificación otorgada varió con respecto a la anterior.

Explicación de la calificación otorgada:

scr C (CR): “La calidad y diversificación de los activos del fondo, la capacidad para la generación de flujos, las fortalezas y debilidades de la administración, presentan una mínima probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión, presentando una muy alta incertidumbre sobre la gestión para limitar su exposición al riesgo por factores inherentes a los activos del fondo y los relacionados con su entorno. Nivel Deficiente.”

Las calificaciones desde “scr AA (CR)” a “scr C (CR)”, pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-), para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. Con relación al riesgo de mercado, la categoría 4 se refiere a fondos con “muy alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado”; es de esperar que el fondo presente una gran variabilidad a través de cambios en los escenarios de mercado, además de una muy alta exposición a los riesgos del mercado al que pertenecen de acuerdo a la naturaleza del fondo.

Perspectiva Negativa: se percibe una alta probabilidad de que la calificación desmejore en el mediano plazo.

2. FUNDAMENTOS

Las calificaciones de riesgo asignadas al presente Fondo de Inversión se fundamentan en los siguientes argumentos:

El Fondo de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco fue autorizado por la Superintendencia General de Valores el 13 de noviembre del 2007, mediante resolución SGV-R-1795, con un plazo de 15 años. Este producto fue creado con el propósito de desarrollar un proyecto turístico, con estándares del más alto nivel en la industria turística e inmobiliaria, a fin de ser un Resort vacacional de notable calidad internacional.

En lo correspondiente al desarrollo de las obras y ejecución del presupuesto, es preciso señalar que el Fondo concretó la primera etapa del proyecto desde finales del 2008, al realizar la compra de los terrenos. En febrero del 2009, el Comité de Inversiones elaboró su presupuesto y proyecciones para los años subsiguientes. Sin embargo, dichas estimaciones no se lograron cumplir. Actualmente, se mantienen atrasos en el avance de la totalidad del proyecto. Dichos atrasos son atribuibles principalmente a tres factores, el primero de ellos recae en que el Fondo no ha logrado realizar la venta de parcelas, limitando así la reinversión de ingresos; el segundo elemento corresponde a la ausencia de financiamiento; y por último, el impacto adverso generado por la crisis inmobiliaria, especialmente en la provincia de Guanacaste. Por otro lado, uno de los factores de riesgo que posee el Proyecto es que sus propiedades mantienen el valor de compra y no se han actualizado de conformidad al valor de mercado real de las tierras; esto podría traducirse en la materialización de un riesgo por pérdida de valor en el momento de efectuarse las ventas. Además, el costo

FondoCalificación

AnteriorPerspectiva

Calificación

ActualPerspectiva

F.I. de Desarrollo de

Proyectos Monte del Barco scr C 4 (CR) Negativa scr C- 4 (CR) Negativa

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financiero derivado de las cuentas por pagar se visualiza como un elemento que podría incidir sobre el desempeño y deterioro financiero del Fondo. La calificación de riesgo del presente Fondo de Inversión se fundamenta principalmente en el incumplimiento de las proyecciones iniciales y su débil posición financiera en el corto plazo; asimismo, se toma en consideración la ausencia de ventas de parcelas desde el 2009 a la fecha. La calificación de riesgo otorgada al Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco considera la información financiera auditada y la opinión por parte de los auditores. Específicamente en el 2018 se destaca la abstención de opinión por parte de la auditoría externa y sus fundamentos. Por su parte, en el 2019 se emite una opinión calificada por parte de los auditores basada en la hipótesis de negocio en marcha del fondo y subsidiarias, que considera la valoración financiera, las pérdidas operativas recurrentes del fondo, el índice de endeudamiento, acciones que ha tomado la Administración para salvaguardar el patrimonio del mismo y mantener su operación a futuro; no obstante, destacan que el el cumplimiento depende de la efectividad de las acciones tomada, lo que limita la determinación de la existencia de otros asuntos no revelados y que podrían afectar el cumplimiento de esas acciones para garantizar la hipótesis de empresa en funcionamiento. Adicionalmente, toma en consideración información expuesta a través de comunicados de Hechos Relevantes. El Consejo de Calificación acuerda disminuir la calificación de riesgo del F.I.D.P Monte del Barco, asociado con la amenaza de que se materialicen los procesos de ejecución de garantías reales. Adicionalmente, se mantiene la perspectiva Negativa en virtud del contexto actual por el cual atraviesa la Sociedad Administradora, en donde repercusiones indirectas podrían materializarse sensiblemente en los fondos de inversión, producto del proceso solicitado por Aldesa Corporación de Inversiones S.A., implicando así un riesgo reputacional a nivel de las empresas conformantes del Conglomerado Financiero y Bursátil Aldesa.

3. HECHOS RELEVANTES

A continuación, se presentan los hechos relevantes que corresponden a Aldesa SAFI y al Fondo de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco.

• El 15 de noviembre del 2019, Aldesa SAFI comunica que el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco registró al 31 de octubre de 2019, un valor de participación de US$637.16, el cual resultó mayor respecto al del cierre del mes anterior (US$566.13).

o Este incremento es producto de la aplicación de las normas contables relacionadas con la clasificación y medición del pasivo financiero bajo la NIIF 9, según las cuales se requiere que el pasivo financiero sea medido a su valor presente, reconociendo el diferencial entre el valor resultante y el importe del pasivo registrado inicialmente. La base sustancial de esta norma contable ajusta el saldo del pasivo financiero conforme el costo del dinero en el tiempo.

o Producto de esta medición, al cierre de octubre se genera un impacto en la disminución del pasivo, resultando, por tanto, un menor nivel de endeudamiento del Fondo de Inversión (54.82%). Conforme los límites establecidos en la normativa vigente (60%), el Fondo de Inversión continúa en cumplimiento.

o Es claro, que conforme el proceso de auditoría externa que realiza el Fondo de Inversión sobre sus estados financieros, este ajuste al igual que toda la información contable, está en proceso de revisión.

• El 26 de noviembre del 2019, Aldesa SAFI comunica que en seguimiento a los hechos relevantes de fechas 23 de agosto y 4 de setiembre del 2019, se informa que Inversiones GODA S.A. y Llanuras del Tempisque S.A. fueron notificadas sobre la base de remate de las propiedades que conforman la garantía de las obligaciones crediticias al amparo del Contrato de Crédito con Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A.

o Estas operaciones están garantizadas bajo el Fideicomiso de Garantía Inversiones GODA Dos Mil Ocho, cuyo patrimonio fideicometido está representado por varias propiedades del Proyecto Monte del Barco que ascienden a 172.26 hectáreas aproximadamente, del total de las 432 hectáreas en propiedad del Fondo de Inversión.

o Las empresas Inversiones GODA S.A. y Llanuras del Tempisque S.A. presentaron un Proceso Ordinario con Medida Cautelar, ante el Tribunal Civil de Primera Instancia del Primer Circuito Judicial de San José, solicitando suspender las actuaciones del Banco acreedor para ejecutar la garantía, toda vez que lo que se está discutiendo en el Ordinario es la

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nulidad del documento base y, por tanto, aplica el principio de prejudicialidad. A la fecha, no existe resolución de este proceso.

o Las empresas deudoras han venido gestionando con el banco acreedor subsanar mediante pago o renegociación la situación crediticia y así evitar de la ejecución de las garantías, en virtud que la administración del Fondo de Inversión en conjunto con la empresa desarrolladora del Proyecto Monte del Barco, continúan trabajando en las negociaciones para la venta de algunos terrenos, de manera que se puedan obtener los fondos para tal fin.

o Se fija fecha para la primera subasta el día 16 de diciembre de 2019, a las 10:00 am en el Salón Zurquí del Hotel Radisson ubicado en San José. En consecuencia, la notificación recibida ordena la publicación del aviso de la subasta conforme los plazos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

• El 26 de noviembre del 2019, Aldesa SAFI comunica que las empresas 3-026-52676 S.R.L, 3-102-652678 S.R.L., 3-102-652679 S.R.L., 3-102-652681 S.R.L., Hotelera Monte del Barco S.A., Inversiones Monte del Barco S.A. y Llanuras del Tempisque MB S.A., subsidiarias del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, fueron notificadas sobre varios procesos de ejecución hipotecaria.

o Las notificaciones establecen la base y fechas de remate para las propiedades que conforman la garantía de las obligaciones crediticias a favor de varias empresas del grupo de interés económico conocido como Grupo MAKLOUF; propiedades que ascienden a 73,9 hectáreas aproximadamente, del total de las 432 hectáreas en propiedad del Fondo de Inversión.

o Las propiedades en garantía tienen un valor en libros dentro del Fondo de Inversión de US$13,9 millones de dólares aproximadamente, del total del activo registrado a octubre 2019 (US$120,5 millones aproximadamente).

o De acuerdo con el máster plan del Proyecto Monte del Barco, las propiedades en garantía sujetas al proceso de ejecución incluyen propiedades cuyo uso potencial se destina área de golf, desarrollo parcial de un hotel y uso comercial o residencial.

o Ante esta situación, las empresas deudoras presentaron una solicitud de acumulación de procesos ante el Juzgado de Cobro II Circuito Judicial de Santa Cruz, Guanacaste.

o Las empresas deudoras han venido gestionando con el grupo acreedor subsanar mediante pago o renegociación la situación crediticia y así evitar de la ejecución de las garantías, en virtud que la administración del Fondo de Inversión en conjunto con la empresa desarrolladora del Proyecto Monte del Barco, continúan trabajando en las negociaciones para la venta de algunos terrenos, de manera que se puedan obtener los fondos para tal fin.

o Se fijan varias fechas de subasta, siendo la primera de ellas entre el 2 de diciembre 2019 (única fecha del año 2019) y el 20 de marzo de 2020.

• El 28 de noviembre del 2019, se comunica que en Junta Directiva del 27 de noviembre de 2019 y de acuerdo con hechos relevantes posteriores aclaratorios se nombraron a las siguientes personas en los Comités de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.:

• El 21 de enero del 2020, se comunica que en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., celebrada el 20 de enero de 2020 se realizaron los siguientes nombramientos de los miembros de la Junta Directiva: Presidente el señor Lanzo Luconi Bustamante, cédula 1-0526-0538, Vicepresidente el señor Oscar Luis Chaves Bolaños, cédula 1-0464-0899, Secretario el señor Javier Chaves Bolaños cédula 1-0623-0488, Tesorero el señor Diego Miguel Artiñano Ferris, cédula 1-0526-0721 y Vocal el señor Carlos Oreamuno Morera cédula 1-0657-0984. Como Fiscal el señor Guillermo Carazo Ramírez, cédula 1-0544-0067. Correspondiéndole al presidente, vicepresidente y al secretario la representación judicial y extrajudicial de la sociedad con las facultades de Apoderado Generalísimo sin límite de suma.

• El 6 de febrero del 2020, Aldesa SAFI comunica que a partir del día 10 de febrero del año en curso, pone a disposición la actualización de los prospectos de los fondos de inversión, Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Terra C y Fondo de Inversión

Nombre ID Miembro

Javier Chaves Bolaños 1-0623-0488 Interno

Lanzo Luconi Bustamante 1-0526-0538 Interno

Guillermo Carazo Ramírez 1-0544-0067 Interno

Ramón Ramírez Cañas 1-0389-0755 Externo

Thomas Alvarado Acosta 8-0074-0589 Externo

Comité Fondo Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco

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Inmobiliaria de Renta y Plusvalía, revelando para tal efecto el modelo de modelo de negocio, de conformidad con la NIIF 9 y el Reglamento de Información Financiera.

• El 18 de febrero del 2020, se informa que en seguimiento al Hecho Relevante de fecha 26 de noviembre de 2019, relacionado con los procesos de ejecución de las garantías de las operaciones de crédito asumidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco y sus subsidiarias, tanto por las obligaciones crediticias a favor del Grupo MAKLOUF como de las obligaciones con Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A.:

1. En relación con los procesos hipotecarios tramitados

por Grupo MAKLOUF;

a. El trámite se efectúa en el Juzgado de Cobro II Circuito Judicial Guanacaste (Santa Cruz), bajo los expedientes:

• 19-001873-1206-CJ-0

• 19-001874-1206-CJ-5

• 19-001875-1206-CJ-0

• 19-001876-1206-CJ-4

• 19-001877-1206-CJ-9

• 19-001878-1206-CJ-3

• 19-001879-1206-CJ-8 b. A la fecha, se ha realizado la subasta en primera

fecha de seis de las nueve fincas sobre las cuales pesa gravamen hipotecario tramitadas bajo los expedientes 19-001873-1206-CJ-0, 19-001874-1206-CJ-5, 19-001876-1206-CJ-4 y 19-001879-1206-CJ-8. Siendo que el actor (acreedor) ofreció la base del primer remate en abono al crédito, y no se presentó mejor oferta, el actor presentó la solicitud de puesta en posesión de los bienes, la cual entendemos que no ha sido resuelta por el Juzgado, por cuanto no se ha recibido notificación sobre la declaratoria en firme de la adjudicación.

c. La subasta en primera fecha para las tres fincas pendientes que se consignan bajo los expedientes 19-001875-1206-CJ-0, 19-001877-1206-CJ-9 y 19-001878-1206-CJ-3, está programada para el próximo 12 de marzo del año en curso, a las 15:00 horas, 15:45 horas y 14:45 horas respectivamente en el Despacho del Juzgado de Cobro II Circuito Judicial Guanacaste (Santa Cruz).

2. En relación con el proceso de ejecución del patrimonio fideicometido tramitado por Banco BCT en calidad de fiduciario;

a) A la fecha, se han realizado dos de las tres fechas programadas para la subasta de las veintiséis fincas que conforman el patrimonio fideicometido, dejando en ambas fechas, sin efecto el remate, por cuanto se declaró fracasado.

b) La tercera y última fecha, está prevista para el próximo 26 de febrero del año en curso, a las 10:00 a.m., en el Hotel Alta Las Palomas, ubicado en San José, Escazú, en el Alto de las Palomas, carretera vieja a Santa Ana. Conforme a lo establecido en el Contrato de Préstamos y Fideicomiso de Garantía, el remate de los bienes fideicometidos, en la tercera subasta no estará sujeto a ninguna base, por lo que la venta se efectuará a quien ofrezca el mejor precio. No obstante, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del artículo 655 del Código Procesal Civil No. 7130, aplicable a este proceso, los interesados en participar en el remate deberán depositar el cincuenta por ciento de su oferta.

c) Conforme el interés de las empresas deudoras por dejar sin efecto, el proceso de ejecución se presentó en el mes de diciembre de 2019, un Proceso Ordinario ante el Tribunal de 1 Instancia Civil del 1 Circuito Judicial de Guanacaste (Liberia), el cual ordenó de inmediato, el envío al Tribunal Colegiado Civil de 1 Instancia del II Circuito Judicial de Guanacaste (Nicoya) para que continúe su conocimiento. En resolución de traslado, se dicta oficio al Banco BCT a efecto de que al realizar los remates, advierta sobre la existencia del Proceso Ordinario, lo cual sugiere que no es posible disponer de los bienes adjudicados hasta que se resuelva dicho Ordinario que se tramita bajo el expediente 19-000073-1631-CI-3.

En caso de quedar en firme los remates, se prevé un deterioro financiero en el valor del Fondo, por cuanto los valores de adjudicación de las fincas ejecutadas son menores al valor en libros de las mismas. En este contexto, el Fondo tendría una afectación directa sobre los planes de venta y/o desarrollo de la propuesta inmobiliaria, toda vez que las propiedades en ejecución representan una proporción importante del total de las tierras del Proyecto.

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La administración reitera el compromiso para continuar generando opciones con los acreedores para subsanar mediante pago o renegociación, la situación crediticia y así evitar la ejecución de las garantías. Ese compromiso se mantiene, además, para la renegociación con los acreedores o terceras partes que se adjudiquen las fincas, en aras de recuperar las propiedades. Todo ello, en virtud que se continúa prospectando posibles alternativas para la venta de algunos terrenos, de manera que se puedan obtener los fondos para estos fines y lograr administrar y/o minimizar el impacto sobre los planes de inversión del Fondo.

• El 21 de febrero del 2020, Aldesa SAFI comunica el cambio realizado en el apartado Política de Inversión al prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos, incorporando la revelación del modelo de negocio, de conformidad con la NIIF 9 y el Reglamento de Información Financiera. En el punto 5 de dicho apartado se incluye el párrafo Adopción del modelo de negocio “costo amortizado” de conformidad con la NIIF 9”.

• El 26 de febrero del 2020, Aldesa SAFI informa que en seguimiento al Hecho Relevante de fecha 18 de febrero de 2020, relacionado con el proceso de ejecución del patrimonio fideicometido que garantiza las operaciones de crédito asumidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco y sus subsidiarias, a favor Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A., lo siguiente:

a) Las empresas deudoras presentaron en fecha 12 de febrero de 2020 una medida cautelar dentro del Proceso Concursal promovido por Aldesa Corporación de Inversiones S.A., el cual se tramita ante el Juzgado Concursal de San José, bajo el Expediente número 19-000127-0958-CI-3, con el fin de que se ordenara al Banco BCT S.A., en su condición de fiduciario del patrimonio fideicometido, suspender de forma temporal la tercera subasta privada de bienes inmuebles programada para el miércoles 26 de febrero de 2020 a las 10:00 a.m.

b) Mediante resolución de las 13:43 horas del 25 de febrero de 2020, el Juzgado Concursal acoge la solicitud y ordena al Banco BCT S.A. posponer, en forma provisional, el remate en vía administrativa, hasta tanto se resuelva la medida cautelar en forma definitiva.

c) La resolución de cita fue notificada a Banco BCT S.A. el día 26 de febrero de 2020 en su domicilio, según se ordenó en la misma.

• El 2 de marzo del 2020, Aldesa SAFI informa que en complemento al Hecho Relevante de fecha 26 de febrero de 2020, relacionado con la resolución del Juzgado Concursal de San José mediante la cual ordena al Banco BCT S.A. posponer en forma provisional el remate en vía administrativa, del patrimonio fideicometido que garantiza las operaciones de crédito asumidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco y sus subsidiarias, a favor Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A. hasta tanto se resuelva la medida cautelar en forma definitiva, se informa que dicha resolución establece que con el fin de garantizar el debido proceso, se convocó al Banco BCT S.A. (en calidad del fiduciario del patrimonio fideicomentido), a la Audiencia Oral que se llevará a cabo el 5 de marzo de 2020, con el fin de discutir en definitiva sobre la admisión o no, de la medida cautelar.

• El 5 de marzo del 2020, en relación con el Hecho Relevante de fecha 2 de marzo de 2020, relacionado con la Audiencia Oral programada en el Juzgado Concursal de San José, que pretende discutir en definitiva sobre la admisión o no, de la medida cautelar que ordena al Banco BCT S.A. posponer el remate en vía administrativa, del patrimonio fideicometido que garantiza las operaciones de crédito asumidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco y sus subsidiarias, a favor Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A., se informa que el Juzgado ha notificado nuevo señalamiento para el próximo 12 de marzo de 2020.

• El 11 de marzo del 2020, Aldesa SAFI comunica los cambios realizados al prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, incorporando la revelación del modelo de negocio, de conformidad con la NIIF 9 y el Reglamento de Información Financiera. Los apartados que se modifican son: Perfil del inversionista, Principales riesgo, Administración de riesgos y en el apartado de los títulos de participación del fondo.

• El 12 de marzo del 2020, se comunica que en relación con el Hecho Relevante de fecha 4 de marzo de 2020, relacionado con la Audiencia Oral programada en el Juzgado Concursal de San José, que pretende discutir en definitiva sobre la admisión o no, de la medida

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cautelar que ordena al Banco BCT S.A. posponer el remate en vía administrativa, del patrimonio fideicometido que garantiza las operaciones de crédito asumidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco y sus subsidiarias, a favor Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A., se informa que el Juzgado ha notificado nuevo señalamiento para el próximo 19 de marzo de 2020.

Cabe resaltar que respecto a este último hecho relevante y de acuerdo con lo indicado por la Administración del fondo se fijaron varias fechas de audiencia siendo que la misma se realizó el pasado 19 de marzo del 2019; sin embargo, de acuerdo con lo comentado, el Juez no ha emitido resolución al respecto.

4. ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión se constituyó como una sociedad anónima bajo las leyes de la República de Costa Rica, el 22 de febrero de 1989, con la finalidad de ejercer la gestión, estructuración y administración de fondos de inversión.

La SAFI mantiene inscritos ante la SUGEVAL tres fondos de inversión, donde uno de ellos es de tipo inmobiliario, mientras que los dos restantes se clasifican como fondos de desarrollo de proyectos. La oferta pública de productos por parte de Aldesa SAFI varió respecto a lo mostrado al cierre del año 2018, período en donde mantuvo bajo operación doce fondos de inversión, incluyendo fondos de mercado de dinero, de ingreso y megafondos, aunado a los tres anteriormente señalados. Seguidamente, se detallan los tres fondos de inversión inscritos a la fecha:

Al término de diciembre 2019, la SAFI registra un monto de activos administrados por ¢110.977,9 millones, mostrando una disminución anual del 23% y semestral del 1%. Sobre este tema, es importante señalar que Aldesa SAFI atraviesa actualmente un período complejo a nivel de Conglomerado Financiero, lo que ha repercutido directamente en significativas reducciones en los saldos administrados por los fondos de inversión, implicando además la toma de diversas decisiones estratégicas

requeridas para afrontar dicho contexto administrativo y financiero.

La siguiente gráfica denota el comportamiento del activo administrado por Aldesa SAFI durante el último año, pudiéndose apreciar la variación decreciente antes señalada:

Al cierre de diciembre 2019, Aldesa SAFI exhibió una participación de mercado de 0,58%, según el volumen de activos administrados. Simultáneamente, este porcentaje sitúa a la SAFI en la posición número 13, dentro de las 14 sociedades administradoras de fondos de inversión activas a la referida fecha de corte.

Resulta relevante señalar que el Fondo de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco (FI-000000120) se mantiene como el instrumento de mayor importancia relativa para la SAFI, pues refleja un aporte del 62% dentro del total de activos administrados a diciembre 2019. Seguidamente, con un 37% de participación se posiciona el Fondo Inmobiliario Renta y Plusvalía No Diversificado (ALDINMRENTAFI) y con la ligera porción restante se encuentra el Fondo de Desarrollo de Proyectos Terra C. La mencionada estructura de la SAFI exhibe cambios de forma anual y semestral, aspecto determinado por la desinscripción de fondos de inversión de carácter financiero.

Fondos de Inversión Tipo de Fondo

F.I. Inmobiliario de Renta y Plusvalía ND Inmobiliario

F.I. de Desarrollo de Proyectos Terra C Desarrollo de Proyectos

F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco Desarrollo de Proyectos

0,0

20 000,0

40 000,0

60 000,0

80 000,0

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dic-18 feb-19 abr-19 jun-19 ago-19 oct-19 dic-19

Act

ivo

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ne

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Evolución de Activos

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION S.A.

COLONES DOLARES

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4.1. Situación Financiera

Al finalizar diciembre 2019, la SAFI contabiliza un monto de ¢494,1 millones en activos, cifra que muestra una disminución anual del 21%. Dicha variación responde a la reducción interanual del 63% en las disponibilidades. De acuerdo con su composición, a diciembre 2019, los activos de la SAFI se conforman en un 70% por las inversiones en instrumentos financieros, seguido de un 15% por las cuentas y comisiones por cobrar, las disponibilidades registran un aporte del 14% y el restante 1% recae sobre la cuenta de otros activos.

Por otro lado, los pasivos alcanzan la suma de ¢49,3 millones a diciembre 2019, registrando una disminución interanual del 42%. Dicha variación responde a la contracción interanual en las cuentas por pagar y provisiones.

Por su parte, el patrimonio de Aldesa SAFI exhibe una cifra de ¢444,8 millones a la fecha bajo análisis, reduciéndose 17% de forma interanual. Dicho comportamiento se deriva mayoritariamente de la importante contracción anual del 42% (aproximadamente ¢372,2 millones) de su capital social, correspondiente a las pérdidas acumuladas al cierre de diciembre de 2019, quedando un monto total de ¢506,4 millones (¢878,6 millones a diciembre 2018).

Al término de diciembre 2019, Aldesa SAFI registra una pérdida acumulada de ¢92,6 millones, reduciéndose un 57% respecto a lo contabilizado en diciembre 2018. Sobre esta línea, los ingresos totales acumulan la suma de ¢772,2 millones al cierre del período bajo evaluación, registrando una contracción anual del 37%. Esta variación obedece principalmente al decrecimiento anual del 32% en los ingresos operativos, específicamente por la disminución del 36% de los ingresos por comisiones de administración. Según su estructura, los ingresos totales se constituyen en un 93% por los ingresos de operación, mientras que el 7% restante corresponde a ingresos financieros. Dicha conformación se mantiene relativamente estable de forma anual. Asimismo, los egresos de la SAFI contabilizan un monto acumulado de ¢864,8 millones a diciembre 2019, presentando un decrecimiento anual del 40%. Dicho comportamiento de los gastos totales obedece a las reducciones anuales del 77% de los gastos operativos y del 17% de los gastos administrativos. Precisamente, los egresos totales están constituidos en un 88% por gastos administrativos, seguido de un 8% de otros gastos de operación y la proporción restante recae sobre los gastos financieros.

Al cierre del 2019, es posible apreciar una disminución generalizada de la estructura financiera de Aldesa SAFI, lo cual incluye reducciones sostenidas en su base patrimonial a lo largo de los últimos dos años. De igual forma, la pérdida acumulada a diciembre 2019 evidencia una débil estructura rentable de la Sociedad, aspecto reflejado a través del análisis de los indicadores de rentabilidad.

32%31% 31%

36%37% 38% 37% 37% 37% 37% 37% 37% 37%

51% 49%49% 57% 59% 60% 62% 62% 62% 62% 62% 62% 62%

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dic-18 feb-19 abr-19 jun-19 ago-19 oct-19 dic-19

Distribución de los Activos por Fondo de InversiónALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION S.A.

ALDCP$BFI ALDCPcFI ALDCRE$FI ALDINMRENTAFI ALDRENTAMFI FI-000000120

FI-000000273 FI-000000284 FI-000000320 FI-000000328 FI-000000330 FI-000000331

-

100

200

300

400

500

600

700

Dic-18 Mar-19 Jun-19 Set-19 Dic-19

Mill

on

es

de

co

lon

es

ALDESA SAFI S.A.

Balance General

Activos Pasivos Patrimonio

-400,0

-200,0

0,0

200,0

400,0

600,0

800,0

1 000,0

1 200,0

1 400,0

1 600,0

Dic-17 Dic-18 Dic-19

Mill

on

es

de

co

lon

es

ALDESA SAFI S.A.

Estado de Resultados Acumulado

Ingresos Gastos Utilidad

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5. F.I. DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO

Calificación de riesgo: scr C 4 Perspectiva Negativa

De conformidad con lo establecido en su prospecto, el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco está dirigido a inversionistas institucionales; es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión, y a inversionistas que cumplan con el perfil de sofisticados. Seguidamente, se resumen las principales características del Fondo:

5.1. Activos administrados e inversionistas

A diciembre del 2019, el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco contabiliza activos por la suma de USD120,51 millones, partida que se ha mantenido relativamente constante, debido a la paralización temporal en el desarrollo de las obras.

El presente Fondo de Inversión, además de ser el producto más representativo dentro del portafolio de Aldesa SAFI, se posiciona como el Fondo con mayor contribución de mercado dentro de los fondos de desarrollo de proyectos en Costa Rica. Al finalizar el 2019, exhibe una participación del 59% sobre el total de activos registrados por los fondos de desarrollo de proyectos en operación dentro del mercado costarricense.

A diciembre 2019, el Fondo registra 162 inversionistas, los cuales no muestran una variación interanual.

5.2. Situación financiera del Fondo En los últimos 7 años, la composición de activos totales se ha mostrado relativamente estable en virtud de que se mantiene invariable la principal partida correspondiente a terrenos, mismos que fueron adquiridos al inicio del proyecto. Además, la cuenta de inversiones financieras ha mostrado ligeras variaciones en sus cifras. En conjunto, los rubros de inversión en inmuebles e inversiones financieras representan el 99,7% del total de activos del Fondo. Lo anterior es reflejo de las dificultades que ha enfrentado el Fondo en la obtención de financiamiento, así como por la ausencia de ventas de parcelas.

Set-18 Dic-18 Mar-19 Jun-19 Set-19

Activo Circulante / Pasivo Circulante 13,32 7,16 9,48 19,31 18,80

Pasivos Totales / Patrimonio 0,08 0,16 0,11 0,05 0,06

Gastos Totales / Ingresos Totales 106% 117% 100% 106% 108%

Margen neto -6% -17% 0% -6% -8,2%

Rendimiento s/ Inversión -8% -30% 0% -9% -12,1%

Rentabilidad s/ patrimonio -9% -33% 0% -10% -13,1%

Indicadores ALDESA SAFI S.A.

Mecanismo de Redención Cerrado

Series No seriado

Objetivo Crecimiento

Monto Autorizado $97.484 millones

Valor de la participación $1.000,00

Mínimo de Inversión $50.000,00

Moneda de inversión Dólares

Mercado Nacional e Internacional

Cartera Financiera Valores del Sector Público y Privado

Cartera No FinancieraProyectos inmobiliarios en distintas fases de

diseño y construcción.

Especialización

En la moneda de la cartera financiera o no

financiera. No especializado en las restantes

políticas de inversión de la cartera financiera o no

financiera.

Vencimiento 21 de febrero del 2023

Comisión de entradaMáximo de 5% sobre el valor total de la

transacción al momento de la compra.

Hasta 5% anual sobre el activo neto.

Sobre rentabilidad anual, de acuerdo con escala

preestablecida en el prospecto

Características

Comisión de administración

-

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

140,0

dic-18 mar-19 jun-19 sep-19 dic-19

MIL

LON

ES D

E D

OLA

RES

EVOLUCIÓN DE ACTIVOSF.I. DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO

-

20

40

60

80

100

120

140

Dic-18 Mar-19 Jun-19 Set-19 Dic-19

Mil

lon

es

de

Dó

lare

s

F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco: Estructura Financiera

Activos Pasivos Patrimonio

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Por su parte, el pasivo del Fondo registra USD66,3 millones a diciembre 2019, presentando una disminución anual del 8% debido a la reducción mostrada por las cuentas por pagar. Precisamente, las cuentas por pagar se mantienen como el rubro de mayor importancia sobre los pasivos totales, significando un 85% del total (USD56,3 millones).

En detalle de lo anterior, las cuentas por pagar se constituyen mayoritariamente por la partida de reestructuración de la deuda con los saldos adeudados y los respectivos intereses a ALD Inmobiliaria, por un monto de USD30,49 millones, cifra que representa 54% del total de cuentas por pagar.

Seguidamente, se registran los saldos y sus respectivos intereses con Aldesa Corporación de Inversiones, S.A por USD12,20 millones, significando un 22%. Dicha partida se incrementa un 14% anualmente debido a la ejecución de reestructuraciones de deuda.

Respecto a las dos cuentas cabe señalar que, en noviembre del 2019, debido al alto porcentaje de endeudamiento que presenta el fondo, la Administración del fondo acuerda actualizar el valor razonable de los pasivos financieros, según lo establecido en la Norma Internacional de Información Financiera NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, versión 2011, basados en la metodología de la NIIF 9, donde el valor razonable se determina utilizando los valores para la cantidad y la duración de los flujos de pago.

La administración del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco indica que posterior al reconocimiento inicial de los pasivos financieros adeudados a ALDESA Corporación de Inversiones, S.A. y a ALD Inmobiliaria, S.A. y debido a que corresponden a pasivos con una tasa de interés nula, esto está en concordancia con lo establecido por la NIIF 9, Instrumentos Financieros. Por lo anterior, debido a que los compromisos de pasivos del Fondo con las empresas acreedoras no devengan intereses, y es necesario según las normas contables, reconocer el costo del dinero a través del tiempo, se debe aplicar lo establecido por la NIIF 9.

Seguidamente, la deuda de Fideicomiso de Administración y Garantía Proyecto Monte del Barco 2017 registra USD10,23 millones, representando un aporte del 18% sobre el total de cuentas por pagar. Al respecto, en abril de 2017, se firmó el Contrato de fideicomiso, entre Monte del Barco Real Estate Corp., Banco Fidelex Fides Limitada (como fiduciario del Fideicomiso de Administración y Garantía Proyecto Monte Del Barco – 2017) y el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco considerando un pagaré por un monto de USD6.235.360 y los recursos

aportados por los fideicomitentes adherentes. El 17 de agosto de 2017, se firmó el adendum al contrato de Fideicomiso de Administración y Garantía Proyecto Monte Del Barco – 2017, en cuanto a lo siguiente:

• Un pagaré por la suma de USD10.225.698, cuenta por cobrar que está debidamente documentada mediante dos pagarés de fecha 01 de abril y 27 de agosto de 2017, identificados de manera conjunta para efectos de este documento como “cuenta por cobrar” o “pagaré”.

• Los aportes no dinerarios de los Fideicomitentes Adherentes y los eventuales rendimientos si existieren, los cuales serán depositados y mantenidos como Bienes Fideicometidos en propiedad de la Fiduciaria en una cuenta o registro especial que el efecto establecerá el Fiduciario, Fidelex Lides Ltda., para la administración de Recurso del Fideicomiso.

Asimismo, como parte de las cuentas por pagar se encuentra el Fideicomiso de Administración y Garantía Monte del Barco 2017 que mantiene un saldo de USD6,25 millones y representa el 11% del total de cuentas por pagar. Al respecto, el 1 de abril de 2017, se firmó el Contrato de fideicomiso, entre Monte del Barco Real Estate Corp., Banco Fidelex Fides Limitada (como fiduciario del Fideicomiso de Administración y Garantía Monte Del Barco – 2017) y el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco, considerando lo siguiente:

• Una cuenta por cobrar por la suma de USD6,246,673 que tiene Monte del Barco Real Estate Corp. contra el FIDI, misma que está debidamente documentada mediante un pagaré de fecha 01 de abril de 2017, identificada para efectos de este documento como “cuenta por cobrar” o “pagaré”.

• Los aportes no dinerarios de los Fideicomitentes Adherentes y los eventuales rendimientos si existieren, los cuales serán depositados y mantenidos como Bienes Fideicometidos en propiedad de la Fiduciaria en una cuenta o registro especial que el efecto establecerá el Fiduciario, Fidelex Lides Ltda., para la administración de Recurso del Fideicomiso.

Adicionalmente, el 31 de mayo de 2017, se firmó el Contrato de fideicomiso entre Lockhart Resourses Inc., Servicios Jurídicos Serjufin, S.A, (como fiduciario del Fideicomiso de Administración y Garantía 01-13) por un monto de USD4.245.890, considerando un pagaré por el mismo monto que proporciona el Fideicomitente, el cual devengara un interés del 10%, pagadero anualmente. A diciembre del 2017 dicho monto es de USD5,35 millones, considerando los intereses.

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Relacionado con lo anterior, London International Bank & Trust Company Limited y Servicios Jurídicos Serjufin S.A., acordaron ejecutar la cesión del crédito y consecuentemente la asignación del pagaré y el gravamen de primer grado en los certificados número 001 y 002, que representan la propiedad en 3-102-652080 SRL, una compañía debidamente incorporada bajo las leyes de la República de Costa Rica. Continuando con la conformación del pasivo, los documentos por pagar a largo plazo muestran una importancia relativa del 11% sobre el total. A diciembre 2019, se mantiene vigente una obligación a largo plazo con el Banco LAFISE, S.A., cuyo monto suma cerca de USD4,9 millones. Las operaciones con Banco Lafise tienen distintas fechas de vencimiento hasta enero del 2024. Adicionalmente, dentro de los documentos por pagar a largo plazo se registran hipotecas por pagar por un monto de USD1,7 millones, contraídas con Grupo Maklouf y Katra, garantizadas con hipotecas sobre fincas filiales del Fondo.

Por otro lado, a diciembre 2019, el Fondo contabiliza un patrimonio de USD54,2 millones, aumentando 12% de forma interanual, como consecuencia de la reducción en la pérdida acumulada. El patrimonio del Fondo se constituye principalmente por los títulos de participación. Desde diciembre 2010, el patrimonio del Fondo mostraba una tendencia decreciente, comportamiento determinado principalmente por las pérdidas acumuladas, las cuales a diciembre 2019 se registran en USD27,6 millones. Es preciso señalar que el Fondo realizó únicamente una colocación de USD43.000 en agosto 2011; por tanto, desde el año 2012 hasta la fecha de evaluación no se han efectuado colocaciones de participaciones.

Al término de diciembre 2019, el 50% de los activos han sido financiados por medio de pasivo a corto plazo, 45% por el patrimonio, mientras que el 5% restante recae en pasivo a largo plazo. Lo anterior es muestra de que el Fondo presenta una alta exigibilidad de los pasivos, siendo la mayoría de éstos a corto plazo y por lo tanto comprometen su liquidez.

Es importante mencionar que el financiamiento de activos a través del patrimonio ha presentado una tendencia decreciente durante los últimos períodos, producto del incremento en la cuenta de pérdidas acumuladas de períodos anteriores, la cual influye en la reducción del patrimonio; lo anterior, se complementa con el aumento sostenido de los pasivos. Desde el período comprendido entre 19 de diciembre de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2019, el Fondo ha incurrido en diversos gastos, mismos que han sido cubiertos por la empresa ALD Inmobiliaria y que serán debidamente reintegrados una vez que se materialice el ingreso de nuevos recursos. Seguidamente, se especifican la estructuración de los gastos, pudiéndose apreciar el respectivo flujo de caja:

88% 88% 90% 90%85%

10% 9% 9% 9% 10%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Dic-18 Mar-19 Jun-19 Set-19 Dic-19

F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del BarcoComposición Pasivos

CXP G. Acum. por Pagar Doc. por Pagar CP Provisiones y Retenciones

Otros Ingresos Diferidos Impuesto renta por pagar Doc. por Pagar LP

100% 100% 100% 100% 100%

54% 54% 54% 54% 50%

40% 40% 40% 40% 45%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr

Dic-18 Mar-19 Jun-19 Set-19 Dic-19

F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del BarcoEstructura Financiera

Activo circulante Activo no circulante Pasivo circulante Pasivo largo plazo Patrimonio

Detalle MontoBancos 5 793 698

Intereses MDBREC 519 135

Transferencia Nicklaus 745 066

IMI Resort Sales 40 000

Transferencia Crystal 300 000

Hotel 646 238

Cero Cupón 115 765

Fideicomiso MB Cathay 167 000

Remesas 836 530

$9 163 432

Impuesto municipales 406 879

Cánones 559 486

Regencias y Asopapagayo 62 165

1 028 530

Planilla y CCSS 638 540

638 540

Proveedores 426 447

Seguros 10 735

Gastos legales 70 000

Operaciones 162 584

669 766

TOTAL 11 500 268

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5.3. Resultados del Fondo La pérdida acumulada al cierre del 2019 es de US$3,92 millones, la cual se mantiene muy similar en comparación con la registrada en diciembre del 2018 (US$3,94 millones). Sin embargo, las partidas de ingresos y gastos mostraron variaciones a lo largo del último año. Específicamente, los ingresos totales del Fondo presentan la suma de USD2,16 millones a diciembre 2019, aumentando de forma significativa respecto a diciembre 2018, período donde se contabilizaron ingresos por el monto de USD191.672. Dicha variación obedece al crecimiento anual de aproximadamente USD1,87 millones en el rubro de otros ingresos, lo cual según comenta la Administración, y sustentado en el hecho relevante con fecha de 01 de marzo de 2019, se procedió con el registro de la condonación de intereses por parte de los acreedores de ALD Inmobiliaria S.A. y Aldesa Corporación de Inversiones S.A y dicha condonación se agrupó en la partida de otros ingresos, impactando consecuentemente, y de forma significativa, la estructura de ingresos totales. Al cierre del 2019, los ingresos totales se constituyen en un 88,7% por la partida de otros ingresos, seguido de un 11,1% por ingresos financieros y la ligera porción restante corresponde sobre ingresos sobre inversiones. Dicha estructura varía significativamente de forma anual, período en donde los ingresos financieros mostraron una participación del 70% sobre el total de ingresos y el rubro de otros ingresos alcanzó una representatividad del 27%.

Si bien la cuenta de otros ingresos impactó favorablemente la estructura de ingresos, es importante destacar que, desde febrero 2009, el Fondo no ha logrado materializar la venta de nuevos terrenos, condición que a nivel de supuestos implicaba una importante sección de generación de ingresos. Asimismo, cabe señalar que a pesar de que las obras y sus gastos asociados muestren un

estado de suspensión, sobre el flujo de egresos continúan influyendo los gastos financieros dadas las deudas contraídas.

En lo que concierne a los gastos, éstos totalizan la suma de USD6,09 a diciembre 2019, mostrando un aumento del 47% de forma anual. Dicha variación está asociada principalmente con el aumento anual del 82% en los gastos financieros principalmente con Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A. En términos de composición, los gastos totales se conforman en un 95% por gastos financieros, seguido por un 4% correspondiente a gastos generales, mientras que la porción restante corresponde al gasto por comisiones de administración. Dicha composición varía respecto al año anterior, aumentando la porción correspondiente a los gastos financieros y en contraparte se reduce la participación de los gastos generales.

Con respecto al análisis de indicadores, se debe resaltar que el nivel de endeudamiento que mantiene el Fondo (55%) es cercano al límite establecido por la normativa (60%). Aunado a lo anterior, la razón de liquidez presenta una tendencia decreciente, revelando un factor que no cubre ni una vez el pasivo circulante por medio del activo circulante; además, se muestra como uno de los índices más bajos desde la entrada en operación del Fondo en el 2008 y compromete su gestión en el corto plazo. Con respecto a los indicadores de rentabilidad se destaca el efecto negativo que han presentado las pérdidas del período sobre éstos.

40%

27%

89%

57%70%

11%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Dic-17 Dic-18 Dic-19

F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco: Composición de Ingresos

Otros ingresos Financieros Sobre inversiones Sobre cuentas corrientes Venta de Terrenos

62%

77%

95%

36%

20%

4%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Dic-17 Dic-18 Dic-19

F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco: Composición de Gastos

Financieros Generales Comisiones de Administración

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5.4. Estado actual del Proyecto

El F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco fue constituido con el propósito de adquirir un proyecto en marcha, dueño de una propiedad en el Polo de Desarrollo Papagayo en Guanacaste de 420 hectáreas, sobre la que se desarrollaría una infraestructura necesaria para vender parcelas a desarrolladores inmobiliarios interesados en participar en dos tipos de negocio, el negocio residencial (desarrollo de casas) y el negocio hotelero (construcción de hotel a ser operado por una bandera internacional). La crisis global causó que el Proyecto Inmobiliario pospusiera su desarrollo. Sin embargo, el F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco se asoció estratégicamente con dos firmas, teniendo como resultado una nueva visión del negocio sin alterar el máster plan original. El Fondo, como propietario de las tierras, culminó un máster plan que considera un uso mixto, que comprende al menos un hotel de lujo, un campo de golf, unas lagunas de la franquicia Crystal Lagoons y un producto residencial con vistas Bahía Culebra. Cabe mencionar que, según el hecho relevante del 14 de enero del 2016, se comunica que la empresa Hotelera Monte del Barco S.A., subsidiaria del F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, suscribió en dicha fecha un contrato de Licencia y Operación con la cadena hotelera Rosewood Hoteles & Resorts para el desarrollo de un hotel de lujo con 140 habitaciones en Papagayo, Guanacaste. También firmaron el contrato otras dos subsidiarias, como lo son las empresas Inversiones Monte del Barco S.A. e Inversiones Goda S.A. en su condición de concesionarias del ICT. Se informa además que Hotelera Monte del Barco procederá con el diseño arquitectónico del hotel con la firma HKS, localizada en Dallas, así como con las gestiones para el levantamiento del capital necesario para la construcción, que se estima en aproximadamente 100 millones de dólares. Cuando se obtenga el financiamiento necesario se comunicará al medio a través de otro Hecho

Relevante. Estas negociaciones se mantienen vigentes al 2019.

Asimismo, el 25 de enero del 2016, respecto al hecho relevante anterior, Aldesa SAFI aclara que:

• El objetivo de toda acción para la reactivación de Monte del Barco, a lo largo de los últimos años, ha sido pensada y ejecutada con el propósito de proteger el patrimonio del Fondo.

• De conformidad con lo que se indicó en Hechos Relevantes anteriores, el proyecto del hotel en Monte del Barco no será desarrollado directamente por el Fondo de Inversión, sino por un desarrollador hotelero independiente del Fondo, quien lo ejecutaría bajo una figura jurídica independiente.

• Dentro de los planes de acción se valoró la conveniencia de vender sólo la tierra del hotel a ese desarrollador hotelero; sin embargo, se concluyó que se generaría mayor valor agregado si se ofrecía todo el proyecto, y no solamente la tierra, por lo que se ha trabajado activamente en ese propósito, en beneficio de los inversionistas del Fondo.

• Como ese inversionista será quien desarrolle el Proyecto, deberá garantizar el financiamiento para la construcción del hotel.

• Dentro de esa línea de acción, la firma del contrato con la cadena hotelera es un hito importante para la reactivación del proyecto Monte del Barco, ya que lo posiciona como un destino de lujo a nivel mundial, lo cual facilitará y beneficiará en el proceso siguiente de desarrollo del hotel.

• Los términos del contrato suscrito contemplan la autorización del uso de la marca Rosewood, así como la prestación de servicios de asesoría por parte de la cadena hotelera en todos los aspectos técnicos previos a la apertura del hotel y de la administración del hotel post apertura.

• De conformidad con la estrategia explicada, el Fondo buscará la venta de todo el proyecto hotelero bajo la sociedad Hotelera Monte del Barco, la cual deberá incluir la tierra necesaria para hacer el desarrollo, así como los contratos con Rosewood, los diseños arquitectónicos, estudios de mercado, proyecciones financieras y todo lo relacionado con el desarrollo y construcción del hotel Rosewood.

• Los recursos de esta transacción se verán reflejados en el Fondo una vez que se perfeccione la venta antes indicada al desarrollador del hotel, y en su momento dichos recursos se invertirán conforme con las atribuciones del prospecto.

Indicadores Fideicomiso Dic-18 Mar-19 Jun-19 Set-19 Dic-19

Activo Circulante / Pasivo Circ. 0,0017 0,0009 0,0008 0,0009 0,0003

Pasivos Totales / Patrimonio 149% 149% 149% 149% 122%

Gastos Totales / Ingresos Totales 2156% 121% 97% 105% 281%

Margen neto -2056% -21% 3% -5% -181%

Rentabilidad s/ activo prom -3,26% -0,25% 0,05% -0,09% -3,25%

Rentabilidad s/ patrimonio prom -7,81% -0,63% 0,11% -0,21% -7,65%

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• Paralelamente, se continuará trabajando en la estructuración del desarrollo residencial, el cual es un complemento.

• Los contratos firmados con la cadena hotelera están protegidos por cláusulas de confidencialidad.

De acuerdo con la Administración del Fondo, desde el momento del anuncio de la firma con Rosewood, se han mantenido conversaciones no solamente en la búsqueda de financiamiento, sino también en la búsqueda de aliados comerciales que puedan ayudar con el proceso de comercialización del hotel y las villas, cuyas ventas ayudarían a financiar la construcción del hotel.

Uno de estos aliados es la firma IMI Resort Sales, LLC, misma que es especializada en comercializar resorts de lujo. Estos acuerdos se circunscriben para el desarrollo de un plan de comercialización y preventas a nivel internacional, que tiene como fin la comercialización de las unidades habitacionales. En esta etapa, las gestiones de IMI se han circunscrito a obtener reservas para futuras ventas una vez que las villas y hotel estén en construcción. Se procede a aclarar que, a la fecha, la firma IMI Resort Sales mantiene relación con el Proyecto y el Desarrollador.

De acuerdo con el esquema del Proyecto, se incluyen la venta de tierra y/o proyectos inmobiliarios; sin embargo, no se ha generado ninguna venta.

A través del desarrollador ALD Inmobiliaria se han propuesto diferentes relaciones comerciales con el fin de generar valor para los inversionistas en el Fondo. De acuerdo con lo anterior, se entró en un acuerdo para uso de la tecnología Crystal Lagoons, que permite crear lagunas artificiales y se proyecta a su alrededor desarrollo habitacional. Para dicho proyecto se necesita un desarrollador que lo fondee y construya, lo cual aún no se ha finiquitado. A efectos de monetizar el Proyecto, la Administración dispone de diseños conceptuales del Complejo, incluyendo el Máster Plan, permisos ambientales de SETENA y agua potable para el desarrollo inmobiliario. Específicamente, se cuenta con los contratos y diseños del Hotel Rosewood (140 habitaciones), un campo de golf de Jack Nicklaus, dos lagunas de la franquicia Crystal Lagoon y un contrato para la venta del producto residencial con la firma IMI Living. Para el fondeo, la Administración ha estado trabajando en conjunto con potenciales inversionistas que manejan portafolios que son invertidos justamente en proyectos de este tipo o similares. El enfoque ha sido Fondos de Capital Privado conocidos como “Private Equity Funds” que

tengan dentro de su portafolio proyectos fuera de los Estados Unidos o que tengan dentro de su política de inversión un mandato para hacerlo. Estos fondos irían a los dos nuevos vehículos de inversión y le comprarían la tierra al F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco. Es importante destacar que dichos fondos no entrarían al Fondo actual, el cual le vendería la tierra para que sean éstos los que desarrollen. En el primer trimestre del 2018, se procedió con la contratación de los servicios de una empresa de banca de inversión especializada en finanzas inmobiliarias, con el objetivo de apoyar los esfuerzos de prospección de fuentes de financiamiento para el Proyecto. De acuerdo con la Administración, después de más de un año de trabajar con esta banca de inversión inmobiliaria, se han contado con varios prospectos para invertir en el Proyecto bajo diferentes esquemas, que van desde la compra del terreno del hotel (únicamente) hasta crear una posible alianza estratégica para desarrollar la totalidad de la propiedad a partir del cierre financiero. Algunas de estos prospectos ya han visitado la propiedad y otras lo harán en el transcurso de los siguientes meses. La administración del Fondo en conjunto con el Comité de Inversiones valorará cuando corresponda, la oferta que mejor convenga a los intereses de los inversionistas del Fondo y con base en ello, tomará decisiones, que serán comunicada a los inversionistas en el momento más oportuno, toda vez se documente un negocio en firme, según corresponda sin perjuicio de los términos de confidencialidad que soliciten las partes interesadas. De considerarse que ninguna de las ofertas es satisfactoria para el plan de negocio (o en caso de no recibirse ninguna oferta), el desarrollador continuará con los esfuerzos realizados para conseguir el capital necesario para convertir Monte del Barco en una realidad. La Administración del fondo comenta que a finales del 2019 y principios del 2020, se intentó formalizar una negociación con un grupo interesado de adquirir el proyecto; sin embargo, el mismo no emitió respuesta formal de sus motivos por lo que a la fecha, se descartó la continuidad de esta negociación. En paralelo a dicha negocación, el desarrollador de Monte del Barco firmó dos acuerdos más con dos banca de inversión extranjeras, para la búsqueda de otros interesados en la compra y desarrollo de la propiedad. Las firmas se dieron en febrero 2020 y marzo 2020. Se trabaja en la etapa de debida diligencia inicial, para formalizar un

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potencial acuerdo con la administración del fondo de inversión y proceder con un plan de trabajo y una oferta formal. La información descrita se ha mantenido en bajo términos de confidencialidad suscritos con el desarrollador y su grupo de interés, en línea con las prácticas de negocio universalmente aceptadas, y acatando la normativa de revelación de información, se ha actuado en forma prudente para no generar expectativas en procesos de negociación y tratativas.

5.4.1. Estructura societaria del Proyecto

Un aspecto por destacar en la estructura del Fondo es que los terrenos donde se planea desarrollar el Proyecto se encuentran a nombre de distintas sociedades, las cuales pertenecen en su totalidad a Parkhill Inmobiliaria S.A. (Parkhill). Esta última fue adquirida por el Fondo a su anterior dueño, llamado Monte del Barco Real Estate Corp. (MBREC). El siguiente esquema presenta la estructura mencionada, donde se observan las sociedades que forman parte a su vez del Fondo.

5.5. Avance de Obras

Este apartado se desarrolla con base en el Informe de Avance de Obras del Fondo de Desarrollo de Proyectos, el cual contiene información con corte al 31 de diciembre de 2019 y ha sido elaborado por ALD Inmobiliaria S.A., en calidad de empresa desarrolladora del Proyecto. La programación del proyecto fue aprobada desde febrero del 2009. Además, el Comité de Inversión del Fondo, el 27 de julio 2011 aprobó un presupuesto nuevo para el Proyecto y desde entonces, no se publica ninguna otra actualización a las proyecciones.

A diciembre 2019, se mantiene un avance general del Proyecto de un 18% excluyendo la compra de terreno, proporción invariable desde septiembre del 2009. Lo anterior implica una diferencia importante respecto del 58% que se había proyectado para dicho periodo, según la programación aprobada por el Comité de Inversión en febrero del 2009. La ejecución del cronograma de obras depende de la disponibilidad de recursos financieros provenientes del financiamiento formalización de ventas y/o capital adicional de los socios del Proyectos. Debido a las características del entorno económico y fiscal, el tamaño del desarrollo inmobiliario, el acceso limitado a recursos locales o extranjeros y la reciente situación de iliquidez informada de los principales acreedores del Proyecto, no ha sido posible avanzar en el desarrollo y la construcción de las obras, al ritmo inicialmente previsto. La ausencia de los recursos señalados ha afectado negativamente el avance en aspectos como planos landscaping, diseño y construcción de la infraestructura principal restante, así como en el diseño detallado y construcción de obras como el club de playa, cancha y club de golf, caseta de acceso y del edificio de operaciones y servicios. Por otra parte, en lo que respecta a la ejecución del presupuesto, el gasto total ejecutado (incluyendo costos y gastos de desarrollo) ascendió a USD124,07 millones, cifra que representa 75,97% del costo total presupuestado para el Proyecto, según el presupuesto realizado en julio 2011.

5.6. Proceso de ejecución de garantías reales

5.6.1. Hipotecarios

Según se ha informado mediante Hecho Relevante, las empresas 3-026-52676 S.R.L, 3-102-652678 S.R.L., 3-102-652679 S.R.L., 3-102-652681 S.R.L., Hotelera Monte del Barco S.A., Inversiones Monte del Barco S.A. y Llanuras del Tempisque MB S.A., subsidiarias del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, fueron notificadas sobre varios procesos de ejecución hipotecaria. Esto por cuanto, Aldesa Corporación de Inversión S.A., y ALD Inmobiliaria S.A. (principales empresas acreedores de Fondo), enfrentan problemas de liquidez que obligaron a detener los recursos financieros que han venido otorgando

MBREC FIDI

Parkhill

Bacotemo

Goda IMB Llanuras Hotelera Gestora

Achedoso

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desde tiempo atrás al Fondo, para que éste pudiera cubrir compromisos con proveedores y acreedores. Las notificaciones por parte del Juzgado de Cobro II Circuito Judicial Guanacaste (Santa Cruz), establecen la base y fechas de remate para las propiedades que conforman la garantía de las obligaciones crediticias a favor de varias empresas del grupo de interés económico conocido como Grupo MAKLOUF; propiedades que ascienden a 76.83 hectáreas aproximadamente, del total de las 432 hectáreas en propiedad del Fondo de Inversión. De acuerdo con la Administración, a la fecha se realizaron los 9 procesos hipotecarios, en los cuales el actor (acreedor) ofreció la base del primer remate en abono al crédito (US$ 1.7 Millones), y dado que no se presentó mejor oferta, el actor presentó la solicitud de puesta en posesión de los bienes, la cual no ha sido resuelta por el Juzgado, por lo que no han sido notificados de la adjudicación de las fincas.

5.6.2. Fideicomiso de Garantía

Por otra parte, Inversiones GODA S.A. y Llanuras del Tempisque S.A. fueron notificadas sobre un requerimiento del pago emitido en relación con las obligaciones pendientes al amparo del Contrato de Crédito con Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A. Estas operaciones están garantizadas bajo el Fideicomiso de Garantía Inversiones GODA Dos Mil Ocho, cuyo patrimonio fideicometido está representado por varias propiedades del Proyecto Monte del Barco que ascienden a 172.26 hectáreas aproximadamente, que están dadas en garantía al banco. Dado que la notificación previene a las entidades deudoras a cancelar la totalidad de la deuda, lo cual no fue posible ejecutar en el plazo previsto, Banco BCT S.A. en calidad de fiduciario del Fideicomiso de Garantía inició un proceso para la ejecución del patrimonio fideicometido. Ante esta situación, las empresas Inversiones GODA S.A. y Llanuras del Tempisque S.A. presentaron un Proceso Ordinario ante el Tribunal de 1 Instancia Civil del 1 Circuito Judicial de Guanacaste (Liberia), para evitar la ejecución del fideicomiso y dentro de mismo proceso se interpuso una medida cautelar con el fin de paralizar el remate de las fincas. Dicho tribunal ordenó en el mes de diciembre del 2019, el envío al Tribunal Colegiado Civil de 1 Instancia del II Circuito Judicial de Guanacaste Nicoya para que continúe su conocimiento.

En resolución de traslado, se establece una medida cautelar sobre la subasta privada de los bienes inmuebles, dictando oficio al Banco BCT a efecto de que al realizar los remates, advirtiera de la existencia del Proceso Ordinario. Por ende, no es posible declarar en firme ninguna adjudicación hasta que se resuelva dicho Ordinario. La primera fecha de subasta se efectuó el pasado 16 de diciembre de 2019, dejando sin efecto el remate por cuanto se declaró fracasado; situación que se repitió en la segunda fecha el pasado 14 de enero de 2020. Los primeros dos remates fueron declarados fracasados al no haber habido postores. A efecto de suspender la celebración del remate en una tercera fecha, en febrero del 2020 se interpuso ante el Juzgado Concursal otra Medida Cautelar, bajo fundamentos de nulidad de la potestad para proceder con la ejecución. Por lo anterior, el remate fue suspendido hasta que el juzgado resuelva la medida cautelar. Se fijaron varias fechas de audiencia siendo que la misma se realizó el pasado 19 de marzo del 2019; sin embargo, de acuerdo con lo comentado por la Administración del fondo, el Juez no ha emitido resolución al respecto. En ambos procesos, las empresas deudoras han venido gestionando con los acreedores subsanar mediante pago o renegociación la situación crediticia y así evitar de la ejecución de las garantías, en virtud que la administración del Fondo de Inversión en conjunto con la empresa desarrolladora del Proyecto Monte del Barco, continúan trabajando en las negociaciones para la venta de algunos terrenos, de manera que se puedan obtener los fondos para tal fin.

5.7. Valoraciones

En febrero del 2020, se presentó el informe de valoración financiera del Fondo de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, el cual corresponde a una actualización del reporte efectuado en junio 2019. Estas valoraciones financieras fueron realizadas por el señor Mario Carvajal Robles. Es preciso mencionar que esta valoración se basó en los flujos de efectivos futuros esperados y suministrados por Aldesa SAFI, traídos a valor presente, con un valor de USD87.737.577, con una tasa de descuento de 9,66%.

En el caso de la valoración financiera, ésta presenta un decrecimiento respecto a la valoración anterior, asociado con las nuevas estimaciones que se sustentan en el desarrollo esperado de las obras del proyecto, las cuales serían realizadas por terceros, a quienes el F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco les venderá los

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respectivos terrenos. Además, la última valoración realizada considera la tasa impositiva determinada por la Ley 9635, “Ley de Fortalecimiento de las Finanzas Públicas”, en donde el impuesto sobre la renta será de un 12%, incrementándose respecto a la valoración anterior, donde se fijaba en 5%.

A continuación, se presenta el detalle de las valoraciones financieras realizadas:

La última valoración pericial hecha por ICICOR con corte a abril 2011 reportó un valor de las tierras por enfoque de mercado por comparación directa de USD82.566.891 y por enfoque de valor residual de USD81.885.404, siendo la última valoración reportada. Seguidamente, se exponen las últimas valoraciones periciales efectuadas:

De acuerdo con lo expuesto en el cuadro anterior, las valoraciones periciales presentaron una estricta tendencia descendente, producto de la crisis inmobiliaria registrada años atrás y que aún se arrastra, influyendo consecuentemente en la minusvalía de los terrenos del Proyecto Monte del Barco. Dicha minusvalía aún no se registra en libros, ya que la regulación no lo exige; sin embargo, existe una alta posibilidad de que cuando se procedan a vender o dar en dación de pago las parcelas, se materialicen dichas pérdidas. El valor pericial del año 2008 respecto la última valoración genera una pérdida de valor cercana a un 43%.

__________________________________________________ La calificación otorgada no ha sufrido ningún proceso de apelación por parte de la entidad calificada. La metodología de calificación de Fondos de Inversión utilizada por SCRiesgo fue actualizada en el ente regulador en febrero de 2018. SCRiesgo otorga calificación de riesgo por primera vez a este emisor en mayo 2009. Toda la información contenida en el informe que presenta los fundamentos de calificación se basa en información obtenida de los emisores y suscriptores y otras fuentes consideradas confiables por SCRiesgo. SCRiesgo no audita o comprueba la veracidad o precisión de esa información, además no considera la liquidez que puedan tener los distintos valores tanto en el mercado primario como en el secundario. La información contenida en este documento se presenta tal cual proviene del emisor o administrador, sin asumir ningún tipo de representación o garantía. SCRiesgo considera que la información recibida es suficiente y satisfactoria para el correspondiente análisis.

Fecha Flujos NetosFlujos

descontados

Jun-2008 $98 083 743

Feb-2011 $207 619 349 $149 352 334

Ene-2012 $120 395 485 $85 650 927

Ene-2013 $126 683 156 $86 756 721

Ene-2014 $126 683 156 $81 260 026

Ene-2015 $85 535 656 $69 982 696

Feb-2016 $153 277 989 $98 634 332

Feb-2017 $162 914 228 $102 393 091

Feb-2018 $166 890 899 $99 251 667

Feb-2019 $164 667 728 $95 810 360

Jun-2019 $157 834 427 $85 644 762

Feb-2020 $154 070 734 $87 737 577

FIDI Monte del Barco: Valoración Financiera

jun-08 $143.786.454

jul-10 $131.011.330

may-11 $81.885.422

FIDI Monte del Barco

Valoración Pericial