Monte del Barco - Aldesa

Fondos de Inversión

Costa Rica SCR-INF-10442019 26 de abril 2019

“La calificación de riesgo emitida representa la opinión de la Sociedad Calificadora basada en análisis objetivos realizados por profesionales. No es una recomendación para comprar, vender o mantener determinados instrumentos, ni un aval o garantía de una inversión, emisión o su emisor. Se recomienda analizar el prospecto, información financiera y los hechos relevantes de la entidad calificada que están disponibles en las oficinas del emisor, en la Superintendencia General de Valores, Bolsas de Valores y puestos representantes” 1 El detalle de toda la escala de calificación que utiliza la Calificadora podrá ser consultado en nuestra página www.scriesgo.com

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO Informe Mantenimiento de Calificación de Riesgo

Sesión Ordinaria: Nº 1102019 Fecha de ratificación: 7 de mayo del 2019 Información Financiera: auditada a diciembre del 2018, considerando información a setiembre 2018.

Contactos: Carolina Mora Faerron Marcela Mora Rodríguez

Analista Senior Analista Senior

[email protected] [email protected]

1. CALIFICACIÓN DE RIESGO

Este informe corresponde al análisis del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, con información financiera auditada a diciembre del 2018, considerando información a setiembre 2018. Con base en esta información, se otorgó la siguiente calificación:

La calificación otorgada varió con respecto a la anterior.

Explicación de la calificación otorgada:

scr C (CR): “La calidad y diversificación de los activos del fondo, la capacidad para la generación de flujos, las fortalezas y debilidades de la administración, presentan una mínima probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión, presentando una muy alta incertidumbre sobre la gestión para limitar su exposición al riesgo por factores inherentes a los activos del fondo y los relacionados con su entorno. Nivel Deficiente.” scr B (CR): “La calidad y diversificación de los activos del fondo, la capacidad para la generación de flujos, las fortalezas y debilidades de la administración, presentan una muy baja probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión, presentando una alta incertidumbre sobre la gestión para limitar su exposición al riesgo por factores inherentes a los activos del fondo y los relacionados con su entorno. Nivel muy bajo.” Las calificaciones desde “scr AA (CR)” a “scr C (CR)”, pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-), para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías.

Con relación al riesgo de mercado, la categoría 4 se refiere a fondos con “muy alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado”; es de esperar que el fondo presente una gran variabilidad a través de cambios en los escenarios de mercado, además de una muy alta exposición a los riesgos del mercado al que pertenecen de acuerdo a la naturaleza del fondo.

Perspectiva Negativa: se percibe una alta probabilidad de que la calificación desmejore en el mediano plazo.

2. FUNDAMENTOS

Las calificaciones asignadas F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, se fundamentan en:

El Fondo de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco fue autorizado por la Superintendencia General de Valores el 13 de noviembre del 2007, mediante resolución SGV-R-1795, con un plazo de 15 años. Este producto fue creado con el propósito de desarrollar un proyecto turístico, con estándares del más alto nivel en la industria turística e inmobiliaria, para llegar a ser un Resort vacacional de alta calidad internacional. En cuanto al desarrollo de las obras y ejecución del presupuesto, se debe mencionar que el Fondo concretó la primera etapa del proyecto desde finales del 2008, al realizar la compra de los terrenos. En febrero del 2009, el comité de inversiones elaboró su presupuesto y proyecciones, para los años subsiguientes. Sin embargo, dichas estimaciones no se lograron cumplir. Actualmente, se mantienen atrasos en el avance de todo el proyecto. Dichos atrasos obedecen principalmente a tres factores, el primero de ellos es que el Fondo no ha logrado realizar la venta de parcelas, lo cual ha limitado la reinversión de ingresos, el segundo es la ausencia de financiamiento, y por

FondoCalificación

AnteriorPerspectiva

Calificación

ActualPerspectiva

F.I. de Desarrollo de

Proyectos Monte del Barco scr B-4 (CR) Negativa scr C 4 (CR) Negativa

mailto:[email protected]

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último, el impacto negativo generado por la crisis inmobiliaria especialmente en la provincia de Guanacaste. Dentro de las fortalezas del F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco se puede destacar la experiencia y reconocimiento de las empresas que participan en el desarrollo del proyecto inmobiliario. A lo anterior se suma la ubicación favorable del proyecto, el cual se encuentra próximo a importantes desarrollos turísticos. Asimismo, se consideran los esfuerzos de la administración por lograr mecanismos alternos para iniciar con el desarrollo del proyecto. En vista de que las propiedades mantienen el valor de compra y no se han actualizado conforme al valor de mercado real de las tierras, esto podría materializar el riesgo de pérdida de valor en el momento en que se ejecuten las ventas. Otro factor que puede incidir sobre el desempeño del Fondo es el costo financiero que éste asume actualmente por sus cuentas por pagar, adicionándole un significativo deterioro financiero al fondo. No obstante, lo anterior, la calificación del Fondo se fundamenta en el incumplimiento de las proyecciones iniciales y la posición financiera del Fondo en el corto plazo; asimismo, se toma en consideración la ausencia de ventas de parcelas desde el 2009 a la fecha. Es importante mencionar que la Administración del fondo continúa realizando gestiones para concretar los planes de financiamiento y el inicio del desarrollo del proyecto. Se destaca que los avances en los contratos firmados han motivado a otros participantes a formar parte del proyecto, de manera que se logren concretar los planes de la administración para la reactivación del proyecto. El Consejo de Calificación acordó disminuir la calificación de riesgo del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, asociado con el Hecho Relevante publicado respecto a la suspensión de la negociación de valores en el mercado, en donde se destaca la abstención de opinión por parte de la auditoría externa y sus fundamentos. Dentro de dichos fundamentos principalmente se destaca el deterioro en la capacidad para la generación de flujos de efectivo para recuperar las inversiones en desarrollo de inmuebles y que fundamenten la posibilidad de mantenerse como un negocio en marcha, indican que están limitados a determinar si existen otros asuntos no revelados y que puedan incidir en el cumplimiento de las negociaciones para sustentar el principio del negocio en marcha.

Adicionalmente, se mantiene la perspectiva Negativa en virtud del contexto actual por el cual atraviesa la Sociedad Administradora, en donde repercusiones indirectas podrían materializarse sensiblemente en los fondos de inversión, producto del proceso solicitado por Aldesa Corporación de Inversiones S.A. relativo a la instauración de un régimen de “Administración y Reorganización con Intervención Judicial”, implicando así un riesgo reputacional a nivel de las empresas conformantes del Conglomerado Financiero y Bursátil Aldesa.

3. HECHOS RELEVANTES

El 28 de junio del 2018, Aldesa SAFI comunica que en Junta Directiva del 27 de junio del 2018 se nombró a la señora Marcela Madrigal Herrera como Gerente de Riesgos, encargada de dicha unidad y acordaron que asumiera las funciones de cumplimiento normativo.

El 3 de octubre del 2018, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A., en su condición de sociedad administradora del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, aclara al medio con respecto a la nota circulada por el Diario Extra el día de hoy relativa a la concesión marítimo terrestre que posee el Proyecto Monte del Barco, lo siguiente:

o No es cierto que se haya abierto un proceso contra

empresas vinculadas al Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco y que ostentan concesiones en el Polo Turístico de Papagayo. Los concesionarios deben solicitar aprobación de su proyecto de construcción (máster plan) y del cronograma de obras de construcción. Eso fue lo que el Consejo Director del Proyecto Turístico Golfo de Papagayo no aprobó en esta instancia. Aclaramos que NO hemos sido notificados de ningún procedimiento administrativo de incumplimiento o de resolución de la concesión, lo cual es facultad de la Junta Directiva Instituto Costarricense de Turismo, ya que no se está ante el incumplimiento del artículo 13 de la Ley Regulada del Polo turístico del Golfo de Papagayo.

o No es cierto que en 22 años no se hayan realizado obras. Las concesiones fueron adquiridas del anterior concesionario por los vehículos de propósito especial del Fondo, en los años 2005 y 2008, años a los cuales siguieron los de la crisis inmobiliaria. La inversión total en el proyecto, incluyendo tierras, diseños, permisos ambientales, contratos hoteleros, agua, etc., supera los $100

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millones, los cuales incluyen más de $10 millones en obras de construcción en los accesos a las concesiones y se encuentran así registrados en los estados financieros auditados del Fondo y de los vehículos de propósito especial. Debe considerarse que más bien dichas concesiones son fundos enclavados, a los que el Estado no les ha provisto de servicios básicos de carreteras, agua, luz o telefonía e internet, conforme lo determina la normativa; situación que ha implicado un esfuerzo extraordinario por parte del Fondo para dotar a dichas tierras de salida a calle pública y de servicios básicos.

o No es cierto que la empresa concesionaria no presentara declaración del impuesto sobre la renta. La misma pantalla que publica el Diario con la consulta a Tributación, aparece claramente la casilla en que Tributación indica que NO es morosa en el pago de impuestos. De igual manera, se aclara sí ha presentado todas las declaraciones de impuestos que corresponden y que los estados financieros del Fondo y de la empresa concesionaria son debidamente auditados, todo lo cual es información pública.

o No es cierto que no se pagan impuestos a la Municipalidad de Carrillo. Más bien, dicho municipio procedió a cobrar –y la empresa concesionaria a pagar- de más, en los periodos del 2014 y 2015, la suma de 85.270.527 millones de colones, por lo que hoy se tramita una disputa para que se acrediten dichos pagos de más a favor de la empresa concesionaria.

o No es cierto que no se tenga viabilidad ambiental. El proyecto cuenta con permisos ambientales aprobados por Setena, según consta en el oficio SG-ASA-0903-2017 del 4 de diciembre del 2017. La noticia hace referencia a que se disminuyen el número de cuartos, reducción que se da en razón del planteamiento de desarrollar un hotel más lujoso del previsto, todo lo cual más bien reduce el impacto ambiental.

o No es cierto que los locales comerciales sean incongruentes con el proyecto. Precisamente lo que se presentó al ICT fue la solicitud de permiso para desarrollar un pueblo turístico al lado del hotel, en el cual habría una mezcla de unidades residenciales y comerciales, que evidentemente le sumarían valor a todo el desarrollo y al turismo en la región. Sin embargo, dado que, en reunión con la Dirección Ejecutiva de Papagayo, se indicó que el uso comercial del proyecto requeriría una modificación adicional al Plan Maestro de Papagayo, para agilizar

el trámite se desistió expresamente de la solicitud de uso de suelo comercial, mediante nota formal presentada al efecto. No obstante, la Dirección Ejecutiva no atendió dicha gestión.

o No es cierto que se redujera la inversión en el proyecto. o Las concesiones no se pueden ver en forma aislada del resto de la propiedad, como si se tratara de otro país. La inversión del resort está compuesta por la suma de las inversiones fuera del área de concesión y las propiamente edificadas en las concesiones que son solo los primeros 150 metros desde el mar. En este caso, el presupuesto de inversión sobrepasa los $100 millones. Por otra parte, se explicó al ICT mediante nota aclaratoria que la inversión no disminuiría aun cuando existía una reducción de unidades habitacionales, cosa que no fue analizada por la Dirección Ejecutiva.

o La decisión de Consejo Director del Polo Turístico Papagayo fue debidamente recurrida y ahora deberá seguir el trámite usual.

o Considerando lo indicado aclaran que: Es absolutamente falso que el proyecto esté en

peligro de perder $54 millones; se trata de un trámite de aprobación del máster plan y su cronograma de obras, cuya negativa de aprobación implica no poder iniciar las obras, más NO la cancelación de la concesión.

La concesión marítima terrestre se encuentra a la fecha vigente.

No existe a la fecha ningún proceso relativo a la cancelación de la concesión.

La empresa concesionaria como el Fondo se encuentran debidamente registrados ante las autoridades regulatorias y nacionales, incluyendo las instancias tributarias correspondientes.

La empresa concesionaria como el Fondo son entidades debidamente reguladas y auditadas y a la fecha han cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes.

El 22 de noviembre del 2018, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. informa la actualización del prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, relativo a la información de los bienes inmuebles que comprende debido a los procesos de reestructuración (segregación, reunión y sometimiento al régimen condominal) que han sufrido las fincas del proyecto en aras de que correspondan al desarrollo y máster plan.

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El 15 de febrero del 2019, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A., comunica al medio la renuncia del señor Douglas Montero Arguedas como apoderado generalísimo. La salida oficial del señor Montero del cargo es efectiva es partir del 1 de marzo del 2019.

El 1 de marzo del 2019, Aldesa SAFI informa que como complemento al Informe de Avance de Obras recibido por la Superintendencia el 01 de febrero de 2019, que los acreedores ALD Inmobiliaria S.A. y Aldesa Corporación de Inversiones, S.A., en sus actas de Junta Directiva 01/08 y 04/08, respectivamente, efectuadas el día 27 de junio de 2018, acordaron la condonación de los intereses al Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, además en el acta 01/08 de ALD Inmobiliaria, S.A. también se acordó que el Fondo reverse intereses devengados por las sumas que el Fondo así requiera para no superar el límite de endeudamiento establecido por la normativa, lo anterior hasta que el fondo ejecute el proyecto de venta de “las tierras de la bajura,”.

El 7 de marzo del 2019, se emite el Informe de Auditoría del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco y subsidiarias, en la cual los auditores se abstienen de emitir una opinión sobre los estados financieros de dicho fondo, por lo cual destacan principalmente los siguientes fundamentos:

o Los resultados de las valoraciones financieras

realizadas por peritos independientes, las pérdidas recurrentes, la relación de pasivo circulante a activo circulante y los atrasos en el inicio del proyecto, evidencian un deterioro en la capacidad para la generación de flujos de efectivo para recuperar las inversiones en el desarrollo de inmuebles y que fundamenten la posibilidad de mantenerse como un negocio en marcha. Indican que están limitados a determinar si existen asuntos no revelados que puedan incidir en el cumplimiento de negociaciones para sustentar el principio del negocio en marcha.

o Las actas del Comité de Inversiones realizadas en el 2018, evidencian decisiones relevantes para la operación del fondo incluyendo transacciones con partes relacionadas, las cuales no están debidamente reveladas en las notas de los estados financieros a diciembre del 2018.

o Los estados financieros a diciembre del 2018, no incluyen revelaciones sobre los acuerdos con acreedores financieros que varían las condiciones inicialmente pactadas y que permiten que el fondo dejara de devengar el gasto financiero asociado

asociado a las obligaciones asumidas con ALD Inmobiliaria S.A. y con Aldesa Corporación de Inversiones. En consecuencia de esta condición que limita el nivel de endeudamiento del fondo, los estados financieros no revelan las fuentes de financiamiento disponible que permitan ejecutar el proyecto.

o La certificación notarial de la composición societaria del fondo evidencia una composición accionaria diferente a la revelada en las notas a los estados financieros al 31 de diciembre del 2018, los cual no han sido ajustados y no incluyen revelaciones relacionadas.

El 8 de marzo del 2019, Aldesa Corporación de Inversiones presentó ante el Juzgado Concursal del I Circuito Judicial de San José una solicitud de Administración y Reorganización con Intervención Judicial.

El 14 de marzo del 2019, la Superintendencia General de Valores comunica que el 13 de marzo del 2019, recibió la información financiera auditada del periodo 2018 del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, en la cual el “Informe de auditoría emitido por el contador público independiente” que acompaña a los estados financieros auditados, incluye una Abstención de Opinión, lo cual constituye información relevante para que los inversionistas actuales de dicho fondo, y potenciales nuevos inversionistas que lleguen a suscribir participaciones o adquirirlas en mercado secundario, puedan incorporar esta información en su proceso de toma de decisiones de inversión.

De lo expuesto y en atención a las competencias asignadas a la Superintendencia por mandato legal, de velar porque esta información se divulgue en forma perentoria y de la manera más amplia posible a todos los participantes del mercado de valores, a efectos de evitar posibles distribuciones asimétricas de la información que puedan conllevar daños de imposible o difícil reparación a aquellos inversionistas que tomen sus decisiones sin contar con dicha información, se procedió emitir la resolución SGV-R-3420, que indica:

1. En uso de las facultades concedidas por los artículos 3, 8 y 155 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores No.7732, se ordena:

a. Ordenar la suspensión de negociación y cotización de las participaciones emitidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, en el mercado secundario de la Bolsa Nacional

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de Valores para los días comprendidos entre el 14 y 21 de marzo del 2019, de modo que la cotización y negociación se reanudará el día 22 de marzo.

b. Las entidades que presten servicios de custodia a clientes titulares de participaciones emitidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco al día de emisión de esta resolución, deben informarles que ya se encuentran disponibles los estados financieros auditados del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, al 31 de diciembre del 2018 y sobre la abstención de opinión que se revela en el “Informe de auditoría emitido por el contador público independiente”. Esta información puede ser consultada en el sitio web de la SUGEVAL, en la sub-sección “Estados Financieros” de la sección “Información financiera y operativa” de los Participantes y Productos (o mediante el vínculo http://www.sugeval.fi.cr/participantesyproductos/Paginas/InfoFinanciera/EstadosFinancieros.aspx)

c. La medida indicada en el inciso b anterior, aplicará para los puestos de bolsa en relación con los clientes que les brinden servicios contemplados en el “Reglamento de Intermediación y Actividades Complementarias” y que sean asesorados o posean participaciones emitidas por el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco.

d. La Bolsa Nacional de Valores deberá tomar las medidas que correspondan para garantizar una adecuada gestión de los riesgos que en materia de reportos tripartitos y operaciones a plazo se deriven de la suspensión señalada en el inciso a anterior.

e. Una vez que se reanuden las negociaciones, se reitera a los puestos de bolsa su obligación de comunicar a sus clientes toda la información relevante atinente a estos valores, incluida la que se comunica por este medio. Las órdenes de inversión, u otros documentos equivalentes, deberán contener en forma expresa la manifestación del cliente de que fue informado y conoce la información relevante atinente al Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, que se deriva del informe del auditor externo y estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2018.

f. Ordenar a Aldesa SFI la suspensión de colocación de nuevas participaciones emitidas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, a través de los mecanismos de mercado primario para los días comprendidos entre el 14 y 21 de marzo del 2019.”

El 28 de marzo del 2019, Aldesa SAFI comunica que, en sesión de junta directiva del 27 de marzo de 2019, se nombró a la señora Ivannia Campos Piedra, en el puesto de Gerente General Interina de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, sin ostentar ningún tipo de representación legal, judicial ni extrajudicial.

4. ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, se constituyó como una sociedad anónima, bajo las leyes de la República de Costa Rica, el 22 de febrero de 1989, con la finalidad de ejercer la gestión, estructuración y administración de fondos de inversión.

La SAFI mantiene inscritos ante la SUGEVAL doce fondos de inversión, a saber: seis financieros, dos de desarrollo de proyectos, tres megafondos y uno inmobiliario; donde su totalidad registran activos a la fecha de análisis. Seguidamente, se encuentra un detalle de lo mencionado:

Al término de diciembre del 2018, la SAFI registra activos administrados por un monto de ¢144.385,0 millones, manteniéndose constante con respecto al año anterior, y mostrando una reducción semestral del 2%. A través de la siguiente gráfica se puede observar el comportamiento del activo administrado por Aldesa SAFI durante el último año:

Fondo de Inversión Tipo de Fondo

F.I. No Diversificado Aldesa Liquidez Colones Mercado de Dinero

F.I. No Diversificado Aldesa Liquidez Público Colones Mercado de Dinero

F.I. No Diversificado Aldesa Liquidez Dólares Mercado de Dinero

F.I. No Diversificado Aldesa Mensual Colones Ingreso

F.I. No Diversificado Aldesa Renta Costa Rica Ingreso

F.I. No Diversificado Aldesa Renta Dólares Ingreso

F.I. Megafondo Aldesa Selección Global Megafondo

F.I. Megafondo Aldesa Selección Global Dinámico Megafondo

F.I. Megafondo Aldesa Selección Global Flexible Megafondo

F.I. Inmobiliaria de Renta y Plusvalía No Diversificado Inmobiliario

F.I. de Desarrollo de Proyectos Terra C Desarrollo de Proyectos

F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco Desarrollo de Proyectos

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Además, Aldesa SAFI, una de las administradoras de fondos de mayor antigüedad en la industria, muestra una participación de mercado de 4,96% según el volumen de fondos administrados, al cierre de diciembre del 2018. Simultáneamente, este porcentaje sitúa a la SAFI en la posición número ocho, dentro de las catorce sociedades administradoras de fondos de inversión activas a la referida fecha de corte. Resulta relevante señalar que el Fondo de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco (FI-000000120) se constituye como el instrumento de mayor importancia relativa para la SAFI, pues muestra un aporte promedio del 50% dentro del total de activos administrados en los últimos seis meses. Seguidamente, con un 31% de participación se posiciona el Fondo Inmobiliario Renta y Plusvalía No Diversificado (ALDINMRENTAFI).

4.1. Situación Financiera

Al cierre de diciembre del 2018, la SAFI contabiliza un monto de ¢622,3 millones en activos, cifra que muestra una reducción del 26% de forma interanual. Dicha variación obedece a la disminución del 28% anual de las disponibilidades y del 26% de las cuentas y comisiones por cobrar.

Según su composición, a diciembre del 2018, los activos de la SAFI se constituyen en un 55% por las inversiones en instrumentos financieros, seguido por un 30% de las disponibilidades, las comisiones por cobrar registran un aporte del 12% y el restante 2% lo conforma la cuenta de otros activos. Por otro lado, los pasivos de la SAFI alcanzan la suma de ¢84,9 millones a diciembre del 2018, registrando un aumento interanual del 19%. Dicha variación responde a la disminución interanual en las cuentas por pagar y provisiones, aspecto determinado principalmente por otras cuentas por pagar y la cuenta por pagar a Aldesa Corporación Inversiones, S.A. Por su parte, el patrimonio de la SAFI registra una cifra de ¢537,3 millones a diciembre del 2018, reduciéndose 31% de forma interanual, asociado con el registro de una pérdida del periodo por ¢213,6 millones. Aunado a lo anterior, se registra una pérdida no realizada por ¢42,8 millones. Sobre esta línea, es válido acotar que los activos de la SAFI se financian en un 86% a través de recursos propios.

Para el cierre del segundo semestre del 2018, Aldesa SAFI registra una pérdida acumulada de ¢213,6 millones, a diferencia del periodo anterior donde se registraba una ganancia acumulada por ¢17,3 millones. Esta variación surge debido a la disminución en los ingresos totales, sumado al aumento presentado por los gastos totales.

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dic-17 feb-18 abr-18 jun-18 ago-18 oct-18 dic-18

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sEvolución de Activos

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION S.A.

COLONES DOLARES

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30%29% 30% 31% 30% 30% 29% 31% 32% 30% 32% 31% 32%

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49% 49% 48% 48% 47% 50% 50%48%

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Distribución de los Activos por Fondo de InversiónALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION S.A.

ALDCP$BFI ALDCPcFI ALDCRE$FI ALDINMRENTAFI ALDRENTAMFI FI-000000120

FI-000000273 FI-000000284 FI-000000320 FI-000000328 FI-000000330 FI-000000331

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ALDESA SAFI S.A. Balance General

Activos Pasivos Patrimonio

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Específicamente, a diciembre del 2018, los ingresos totales alcanzan la suma de ¢1.226,7 millones, registrando una reducción anual del 8%. La variación está asociada con la reducción anual del 10% en las cuentas de ingresos operativos, principalmente por comisiones por servicios. En torno a la composición de los ingresos totales, éstos se constituyen mayoritariamente por los ingresos de operación (90%), seguido por los ingresos financieros (6%) y por último, el ingreso por impuesto sobre la renta diferido (4%). Asimismo, los gastos de la SAFI contabilizan un monto de ¢1.440,3 millones, mostrando un aumento del 10% respecto a diciembre 2017. Esta variación de los gastos totales obedece principalmente al registro de gastos por estimación e incobrabilidad de cuentas y comisiones por cobrar sin embargo dicho efecto se vio aminorado por la disminución en otros gastos de operación. Adicionalmente, los egresos totales están constituidos en un 65% por gastos administrativos, seguido por un 22% de otros gastos de operación, un 12% corresponde a gastos por estimación e incobrabilidad de cuentas y comisiones por cobrar y por último un 1% de gastos financieros.

Por tanto, al término de diciembre del 2018, es posible apreciar una disminución en su razón circulante. Por su parte, la pérdida registrada se tradujo consecuentemente en una desmejora sobre la estructura rentable de la Sociedad, aspecto evidenciado a través del análisis de los indicadores de rentabilidad.

5. F.I. DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO

Calificación de riesgo: scr C 4 Perspectiva Negativa

Tal como está establecido en su prospecto, el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, está dirigido a inversionistas institucionales; es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión, y a inversionistas que cumplan con el perfil de sofisticados. En seguida, se resumen las principales características del fondo.

5.1. Activos administrados e inversionistas

El fondo Monte del Barco contabiliza, a diciembre del 2018, activos administrados por US$120,66 millones, partida que se ha mantenido relativamente estable, debido a la paralización temporal en el desarrollo de las obras. Este fondo no es solamente el más representativo dentro del portafolio de productos de Aldesa SAFI, sino también el que muestra mayor participación de mercado dentro de los fondos de Desarrollo de Proyectos en Costa Rica. Al término del segundo semestre del 2018, aporta aproximadamente el 68% de los activos totales, registrados por los fondos de desarrollo de proyectos en operación dentro del mercado costarricense.

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es

ALDESA SAFI S.A.Estado de Resultados Acumulado

Ingresos Gastos Utilidad


Activo Circulante / Pasivo Circulante 11,60 12,70 19,73 13,32 7,16

Pasivos Totales / Patrimonio 0,09 0,08 0,05 0,08 0,16

Gastos Totales / Ingresos Totales 98% 104% 105% 106% 117%

Margen neto 1% -4% -5% -6% -17%

Rendimiento s/ Inversión 2% -6% -7% -8% -30%

Rentabilidad s/ patrimonio 2% -6% -8% -9% -33%

Indicadores ALDESA SAFI S.A.

Mecanismo de Redención Cerrado

Series No seriado

Objetivo Crecimiento

Monto Autorizado $97.484 millones

Valor de la participación $1.000,00

Mínimo de Inversión $50.000,00

Moneda de inversión Dólares

Mercado Nacional e Internacional

Cartera Financiera Valores del Sector Público y Privado

Cartera No FinancieraProyectos inmobiliarios en distintas fases de

diseño y construcción.

Especialización

En la moneda de la cartera financiera o no

financiera. No especializado en las restantes

políticas de inversión de la cartera financiera o no

financiera.

Vencimiento 21 de febrero del 2023

Comisión de entradaMáximo de 5% sobre el valor total de la

transacción al momento de la compra.

Hasta 5% anual sobre el activo neto.

Sobre rentabilidad anual, de acuerdo con escala

preestablecida en el prospecto

Características

Comisión de administración

de 16

A diciembre del 2018, el fondo registra 162 inversionistas, los cuales no muestran una variación interanual.

5.2. Situación financiera del fondo En los últimos 6 años, los activos totales se muestran relativamente estables debido a que se mantiene invariable la principal partida correspondiente a terrenos que se adquirieron desde inicios del proyecto y con leves variaciones las distintas inversiones que a la fecha se han realizado, las cuales representan en conjunto el 99,5% del total de activos. Lo anterior obedece a las dificultades que ha enfrentado el fondo en la obtención de financiamiento, así como por la ausencia de ventas de parcelas.

Por su parte, el pasivo registra US$72,2 millones presentando un incremento interanual del 5% a diciembre del 2018. Para el cierre del período bajo análisis, la composición de los pasivos mantiene las cuentas por pagar como el rubro más representativo, significando 88% de los pasivos totales. Detallando las cuentas por pagar, se destaca como principal partida la reestructuración de la deuda con los saldos

adeudados y los respectivos intereses a ALD Inmobiliaria, por un monto de US$30,14 millones, monto que representa 47% del total de cuentas por pagar. En orden de importancia, se registran los saldos y sus respectivos intereses con Aldesa Corporación de Inversiones, S.A por US$10,67 millones que representa el 17%. Dicha partida se incrementa alrededor del 12% debido a que Aldesa Corporación de Inversiones canceló algunos proveedores correspondientes al F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco. En tercer lugar, está la deuda de Fideicomiso de Administración y Garantía Proyecto Monte del Barco 2017 por US$10,23 millones que representa un 16%. Al respecto, en abril de 2017, se firmó el Contrato de fideicomiso, entre Monte del Barco Real Estate Corp., Banco Fidelex Fides Limitada (como fiduciario del Fideicomiso de Administración y Garantía Proyecto Monte Del Barco – 2017) y el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco por un monto de US$6.235.360. El 17 de agosto de 2017, se firmó el adendum al contrato de Fideicomiso de Administración y Garantía Proyecto Monte Del Barco – 2017, en cuanto a lo siguiente:

Un pagaré por la suma de US$10.225.698 cuenta por cobrar que está debidamente documentada mediante dos pagarés de fecha 01 de abril y 27 de agosto de 2017, identificados de manera conjunta para efectos de este documento como “cuenta por cobrar” o “pagaré”.

Los aportes no dinerarios de los Fideicomitentes Adherentes y los eventuales rendimientos si existieren, los cuales serán depositados y mantenidos como Bienes Fideicometidos en propiedad de la Fiduciaria en una cuenta o registro especial que el efecto establecerá el Fiduciario, Fidelex Lides Ltda., para la administración de Recurso del Fideicomiso.

Seguidamente, como parte de las cuentas por pagar se encuentra el Fideicomiso de Administración y Garantía Monte del Barco 2017. El 1 de abril de 2017, se firmó el Contrato de fideicomiso, entre Monte del Barco Real Estate Corp., Banco Fidelex Fides Limitada (como fiduciario del Fideicomiso de Administración y Garantía Monte Del Barco – 2017) y el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco por un monto de US$6.246.673, considerando lo siguiente:

Una cuenta por cobrar por la suma de US$6,246,673 que tiene Monte del Barco Real Estate Corp. Contra el FIDI, cuenta por cobrar que está debidamente

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dic-17 mar-18 jun-18 sep-18 dic-18

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EVOLUCIÓN DE ACTIVOSF.I. DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO

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F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco: Estructura

Financiera

Activos Pasivos Patrimonio

de 16

documentada mediante un pagaré de fecha 01 de abril de 2017, identificada para efectos de este documento como “cuenta por cobrar” o “pagaré”.

Los aportes no dinerarios de los Fideicomitentes Adherentes y los eventuales rendimientos si existieren, los cuales serán depositados y mantenidos como Bienes Fideicometidos en propiedad de la Fiduciaria en una cuenta o registro especial que el efecto establecerá el Fiduciario, Fidelex Lides Ltda., para la administración de Recurso del Fideicomiso.

Adicionalmente, el 31 de mayo de 2017, se firmó el Contrato de fideicomiso entre Lockhart Resourses Inc., Servicios Jurídicos Serjufin, S.A, (como fiduciario del Fideicomiso de Administración y Garantía 01-13) por un monto de US$4.245.890, considerando un pagaré por el mismo monto que proporciona el Fideicomitente, el cual devengara un interés del 10%, pagadero anualmente. Relacionado con lo anterior, London International Bank & Trust Company Limited y Servicios Jurídicos Serjufin S.A., acordaron ejecutar la cesión del crédito y consecuentemente la asignación del pagaré y el gravamen de primer grado en los certificados número 001 y 002, que representan la propiedad en 3-102-652080 SRL, una compañía debidamente incorporada bajo las leyes de la República de Costa Rica. A diciembre del 2018, el monto registrado que considera los intereses es de US$4,92 millones. Como segundo componente del total de pasivo, se encuentran los documentos por pagar, con una participación del 10%. A diciembre del 2018, se mantiene vigente una obligación con el Banco LAFISE, S.A., cuyo monto suma cerca de US$5,85 millones, de los cuales el 12% forma parte del pasivo de corto plazo. Las operaciones con Banco Lafise tienen distintas fechas de vencimiento hasta enero del 2024. Adicionalmente, dentro de los documentos por pagar se registran hipotecas por pagar por un monto de US$1,7 millones. Seguidamente, la deuda con Banco Cathay, por US$302.405 y una deuda con Monte del Barco Real State Corp por $586.726.

Finalmente, en relación con la situación financiera del fondo cabe mencionar que su patrimonio, a diciembre del 2018, suma US$48,5 millones, reduciéndose cerca de 8% interanual y se compone principalmente por los títulos de participación. Es importante mencionar, que el patrimonio del fondo muestra una tendencia decreciente desde diciembre 2010, donde se ha visto mermado principalmente por las pérdidas acumuladas, las cuales a diciembre del 2018 se registran en US$33,3 millones. A pesar de que se han generado cambios en el modelo de negocios del fondo, el patrimonio continúa con una tendencia a la baja, situación que SCRiesgo considera preocupante. Cabe mencionar que el fondo solamente realizó una colocación de $43.000 en agosto 2011 y desde el 2012 a la fecha no se colocaron participaciones.

A diciembre del 2018, el 54,1% ha sido financiado por pasivo a corto plazo y el 40,2% del total de activos por patrimonio. Lo anterior es muestra de que el fondo presenta una alta exigibilidad de los pasivos, siendo la mayoría de estos a corto plazo y por lo tanto comprometen la liquidez.

87% 87% 88% 88% 88%

2% 2% 2% 2% 2%

10% 10% 10% 10% 10%

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F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del BarcoComposición Pasivos

CXP G. Acum. por Pagar Doc. por Pagar CP Provisiones y Retenciones Otros Ingresos Diferidos Impuesto renta por pagar Doc. por Pagar LP

100% 100% 100% 100% 100%

51% 52% 54% 54% 54%

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90%

100%

Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr Activos Pas + Patr


F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del BarcoEstructura Financiera

Activo circulante Activo no circulante Pasivo circulante Pasivo largo plazo Patrimonio

de 16

Un aspecto importante que se presenta desde el año 2010 y que continúa hasta el cierre del 2018, es una tendencia decreciente del financiamiento de los activos a través del patrimonio, producto del incremento en la cuenta de pérdida acumuladas de períodos anteriores, la cual influye en la baja del patrimonio, además del aumento sostenido en los pasivos. Del 19 de diciembre del 2011, fecha en que se realizó Asamblea de Inversionistas, al 31 de diciembre del 2018, el Fondo ha incurrido en los siguientes gastos, los cuales han sido cubiertos por la empresa ALD Inmobiliaria, y que les serán reintegrados una vez que ingresen nuevos recursos:

5.3. Resultados del fondo La pérdida acumulada al cierre del 2018 es de US$3,94 millones, la cual se reduce en comparación con la registrada en diciembre del 2017 (US$7,31 millones). Lo anterior obedece a una reducción del 45% de los gastos totales, principalmente.

Se debe mencionar que, a diciembre del 2018, el total de gastos es significativamente mayor que el total de ingresos y se continúa presentando una pérdida desde marzo del 2010.

Los ingresos a diciembre del 2018 registran US$191,7 miles, creciendo 35% de forma anual, principalmente por el registro de la ganancia por US$134,9 miles por diferencial cambiario, la cual fue mayor en comparación con la ganancia registrada el mismo período del año anterior (US$80,2 miles).

A diciembre del 2018, 70% de los ingresos totales corresponden a ingresos financieros (por diferencial cambiario), seguido del 27% de la partida de otros ingresos y el 3% restante corresponde a ingresos sobre inversiones.

No obstante, se debe destacar que desde febrero del 2009, el fondo no ha logrado ventas de nuevos terrenos, por lo que los egresos continúan siendo significativamente mayores. Adicional a esto, se suma que a pesar de que las obras y sus gastos asociados se suspendieron, sobre el flujo de egresos continúan influyendo los gastos financieros por las deudas contraídas, impactando negativamente en el resultado del período. Con respecto a los gastos, para el cierre del 2018, registran US$4,13 millones los cuales se reducen alrededor de 45% de forma anual. Dicha variación está asociada con la disminución del 69% de los gastos generales, debido a que se cancelaron gastos por proveedores de servicios que ya no son requeridos. Por otro lado, se aprecia una reducción del 31% de los gastos financieros, debido a ajustes internos y de auditoría. En términos de composición los gastos financieros corresponden a la principal cuenta con un 77%, seguido por el 20% de los gastos generales y la porción restante corresponde al gasto por comisiones de administración.

Detalle MontoBancos 5.777.664

Intereses MDBREC 519.135

Transferencia Nicklaus 745.066

IMI Resort Sales 40.000

Transferencia Crystal 300.000

Hotel 646.238

Cero Cupón 115.765

Fideicomiso MB Cathay 167.000

Remesas 836.530

$9.147.398

Impuesto municipales 406.879

Cánones 557.158

Regencias y Asopapagayo 62.165

1.026.202

Planilla y CCSS 579.734

579.734

Proveedores 426.447

Seguros 10.201

Gastos legales 70.000

Operaciones 146.354

653.002

TOTAL 11.406.336

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Mile

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F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco: Composición de Ingresos

Financieros (Diferencial Cambiario) Otros ingresos

Sobre inversiones Sobre cuentas corrientes

de 16

Con respecto a los indicadores, se debe resaltar que aunado al nivel de endeudamiento que mantiene el fondo (59,8%), el cual es ligeramente menor al límite establecido por Normativa (60%), se considera una limitante de la calificación su posición de corto plazo. Lo anterior queda evidenciado en una razón de liquidez que no cubre ni una vez el pasivo circulante con el activo circulante, incluso se ha dado una tendencia decreciente en dicho indicador, colocándolo a diciembre del 2018 entre los más bajos del fondo desde que entró en operaciones en el 2008.

Con respecto a los indicadores de rentabilidad se destaca el efecto negativo que han presentado las pérdidas del período sobre éstos; sin embargo, se aprecia una leve mejora en comparación con el mismo período del año anterior producto del registro de una pérdida menor.

5.4. Proyecto de desarrollo inmobiliario

A continuación se describe las proyecciones iniciales, bajo las cuales fue constituido el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco: Un fondo de Desarrollo de Proyectos tiene la posibilidad de participar en distintas fases del desarrollo de un proyecto, ya sea en diseño estructuración, construcción o venta. En el

caso de específico de Monte del Barco, su objetivo primordial es el desarrollo de un proyecto del más alto nivel, en la industria turística e inmobiliaria, localizado en Bahía Culebra, provincia de Guanacaste, Costa Rica. El área abarca aproximadamente 402 hectáreas de propiedad privada, y alrededor de 30 hectáreas otorgados en concesión por parte del Instituto Costarricense de Turismo (ICT). Para el desarrollo se contemplaron dos vías. La primera implica la venta de parcelas, para que sea el mismo comprador quien lleve a cabo la infraestructura secundaria y terciaria, respetando siempre las características preestablecidas; la segunda opción es que el propio fondo desarrolle total o parcialmente dicha infraestructura y posteriormente realice en forma directa la venta de las mismas.

5.4.1. Estructura societaria del proyecto

Un aspecto a destacar en la estructura del fondo es que los terrenos donde se desarrollará el proyecto, se encuentran a nombre de distintas sociedades, las cuales pertenecen en su totalidad a Parkhill Inmobiliaria S.A. (Parkhill), que a su vez ha sido adquirida por el fondo a su anterior dueño Monte del Barco Real Estate Corp. (MBREC). El siguiente esquema, presenta la estructura mencionada, donde se observan las sociedades que forman parte a su vez del fondo.

5.4.2. Componentes a desarrollar en el proyecto

Dentro de las etapas anteriormente mencionadas, se encuentran obras de infraestructura turística de clase mundial, las cuales se detallan a continuación: Dos hoteles de playa: se ha proyectado que el primero de los hoteles estará compuesto por entre 130 y 200 habitaciones (20.000 m2). Las habitaciones podrán estar ubicadas tanto en la zona de concesión, como en propiedad privada. Adicionalmente, contará con áreas comunes,

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sF.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco:

Composición de Gastos

Financieros Generales Comisiones de Administración

Indicadores Fideicomiso Dic-17 Mar-18 Jun-18 Set-18 Dic-18

Activo Circulante / Pasivo Circ. 0,0019 0,0019 0,0017 0,0015 0,0017

Pasivos Totales / Patrimonio 131% 139% 146% 149% 149%

Gastos Totales / Ingresos Totales 5253% 4984% 5983% 3746% 2156%

Margen neto -5153% -4884% -5883% -3646% -2056%

Rentabilidad s/ activo prom -6,04% -5,90% -4,32% -2,99% -3,26%

Rentabilidad s/ patrimonio prom -12,99% -13,87% -10,29% -7,16% -7,81%

MBREC FIDI

Parkhill

Bacotemo

Goda IMB Llanuras Hotelera Gestora

Achedoso

de 16

recreativas, centro de negocios, gimnasio, centro de estética y spa, entre otros. El segundo hotel, por su parte, tendrá aproximadamente 100 habitaciones (12.000 m2), así como áreas comunes. Campo de Golf (18 hoyos): diseñado por Tom Fazio II Designs, una de las compañías más destacadas en el mundo en el área de diseños de campos de golf, con un área estimada de 87 hectáreas. Golf Club House: con aproximadamente 1.220 m2. contemplará un restaurante, Golf pro shop, tienda de conveniencia, check-in para residentes, sales center, terrazas y otros. Club de playa: área aproximada de 990 m2. Ofrecerá piscinas, restaurante, boutique de artículos de playa, área para niños y adolescentes, alquiler de equipo marítimo, etc. Sports Club: constituido como centro de deportes, con un área aproximada de 350 m2. Incluye áreas de pesas y máquinas cardio, área de masajes y saunas, canchas de tenis, entre otros.

Unidades residenciales (132.310 m2): townhomes (residencias en dos niveles), condominios (cinco unidades en un edificio de tres niveles), villas y lotes unifamiliares, entre otros. Desde el inicio se estimó que este componente del proyecto tardaría 10 años. Marina (en estudio de factibilidad): se han proyectado de 100 a 200 puestos de amarre, para embarcaciones entre los 30 y 200 pies, que ofrecería servicios como abastecimiento de combustible, seguridad 24 horas, etc. La posibilidad de llevar a cabo la marina se analizará en una segunda etapa.

Pueblo Tempisque (en estudio de factibilidad): constituiría un pueblo típico de la zona, abierto al público, que adicionalmente daría soporte a las operaciones hoteleras, con servicios de mantenimiento, vivienda para los empleados, lavanderías, bodegas, tiendas de suministros, entre otros.

El proyecto busca cumplir con los lineamientos generales establecidos en el Plan Maestro del Polo Turístico de Desarrollo de Papagayo, así como aquellos del Plan Urbano- Territorial de la Región Chorotega. Su Plan Maestro, fue elaborado inicialmente por la firma de arquitectura KMD de San Francisco, California, y revisado por VITA Planning & Landscape Architecture Inc.

5.5. Avance de Obras

Este apartado se desarrolla con base en el XXXX Informe de Avance de Obras del Fondo de Desarrollo de Proyectos, el cual contiene información con corte a diciembre del 2018 y ha sido elaborado por la empresa Constructora Costarricense S.A. (COCOSA), en la cual el ingeniero Fernando Peñaranda Peralta funge como presidente. Se hace hincapié en que la programación del proyecto fue aprobada desde febrero del 2009. Según se indica en el informe, el Comité de Inversión del fondo, el 27 de julio 2011 aprobó un presupuesto nuevo para el proyecto, y desde entonces no se publica ninguna otra actualización a las proyecciones. A diciembre del 2018, se mantiene un avance general del proyecto de un 18% excluyendo la compra de terreno, proporción invariable desde septiembre del 2009. Lo anterior implica una diferencia importante respecto del 58%, que se había proyectado para dicho periodo, según la programación aprobada por el Comité de Inversión en febrero del 2009. Se destaca que, al cierre de diciembre del 2018, el avance general del proyecto no muestra variaciones desde hace cerca de 7 años, salvo que el Anteproyecto Condominio se encuentra aprobado e inscrito en el Registro Nacional, trámite concretado en septiembre del 2012. Se continúa con la comercialización para la venta proyectada que está en proceso de la venta del barrio J y M. Los retrasos en el desarrollo de las obras, se deben principalmente a la ausencia de recursos provenientes ya sea de financiamiento bancario, de las ventas de parcelas o capital adicional, debido al entorno económico vivido en los últimos años.

La ausencia de los recursos señalados, ha afectado negativamente el avance en aspectos como planos landscaping, diseño y construcción de la infraestructura

Detalle por actividadAvance proyectado a

Diciembre 2018

Avance real a

Diciembre 2018

Master Plan, planos y permisos 100% 75%

Condominio 2/ 100% 100%

Infraestructura Principal (hasta Club de

playa) 1/ 100% 34%

Club de Playa 1/ 100% 22%

Cancha de Golf 1/ 99% 32%

Caseta de acceso 1/ 100% 0%

Edificio de operaciones y servicios 1/ 100% 0%

Venta de Parcelas 3/ 20% 1%

Grado de avance ponderado 58% 18%

AVANCE GENERAL DEL PROYECTO MONTE DEL BARCO

de 16

principal restante, así como en el diseño detallado y construcción de obras como el club de playa, cancha y club de golf, caseta de acceso y del edificio de operaciones y servicios. En el caso específico de las obras físicas a diciembre del 2018 se observa un avance real de 5%, mientras que el comité de inversiones había programado un 64% para dicha fecha. El porcentaje de avance no ha variado desde finales del 2009. Por otra parte, en lo que respecta a la ejecución del presupuesto, el gasto total ejecutado (incluye costos y gastos de desarrollo) ascendió a $124,0 millones, cifra que representa 75,91% del costo total presupuestado para el proyecto, según el presupuesto realizado en julio 2011. Cabe señalar que, del presupuesto real ejecutado, un 66% corresponde al costo de los terrenos que se adquirieron desde el inicio del proyecto. Adicionalmente, se destaca que el avance en obras en desarrollo corresponde al 76,85% respecto al presupuesto total de obras en desarrollo. La tabla siguiente resume los aspectos más relevantes relacionados con el presupuesto del proyecto:

5.6. Nuevos avances

El F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco fue constituido con el propósito de adquirir un proyecto en marcha dueño de una propiedad en el Polo de Desarrollo Papagayo en Guanacaste de 420 hectáreas sobre la que se desarrollaría una infraestructura necesaria para vender parcelas a desarrolladores inmobiliarios interesados en participar en dos tipos de negocio, el negocio residencial (desarrollo de casas) y el negocio hotelero (construcción de hotel a ser operado por una bandera internacional).

La crisis global causó que el proyecto inmobiliario pospusiera su desarrollo. Sin embargo, el F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco se asoció estratégicamente con dos firmas dando como resultado una nueva visión del negocio sin alterar el máster plan original que permite pasar de un estado de estancamiento a uno de reactivación en los próximos meses. El F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, dueño de las tierras, culminó un máster plan de 420 hectáreas que fue dividido en dos proyectos complementarios:

Desarrollo residencial y campo de golf (400 hectáreas).

Hotel de lujo (20 hectáreas) Cabe mencionar que según el hecho relevante del 14 de enero del 2016, se comunica que la empresa Hotelera Monte del Barco S.A., subsidiaria del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, suscribió este 14 de enero un contrato de Licencia y Operación con la cadena hotelera Rosewood Hoteles & Resorts para el desarrollo de un hotel de lujo con 130 habitaciones en Papagayo, Guanacaste. También firmaron el contrato otras dos subsidiarias, las empresas Inversiones Monte del Barco S.A. e Inversiones Goda S.A. en su condición de concesionarias del ICT.

Hotelera Monte del Barco procederá de inmediato con el diseño arquitectónico del hotel con la firma HKS, basada en Dallas, así como con las gestiones para el levantamiento del capital necesario para la construcción, que se estima en aproximadamente 100 millones de dólares. Cuando se obtenga el financiamiento necesario se comunicará al medio a través de otro Hecho Relevante.

Asimismo el 25 de enero del 2016, respecto al hecho relevante anterior, ALDESA SAFI aclara que:

El objetivo de toda acción para la reactivación de Monte del Barco, a lo largo de los últimos años, ha sido pensada y ejecutada con el propósito de proteger el patrimonio del Fondo.

De conformidad con lo que se indicó en Hechos Relevantes anteriores, el proyecto del hotel en Monte del Barco no será desarrollado directamente por el Fondo de Inversión, sino por un desarrollador hotelero independiente del fondo, quien lo ejecutaría bajo una figura jurídica independiente.

Dentro de los planes de acción se valoró la conveniencia de vender sólo la tierra del hotel a ese desarrollador hotelero; sin embargo, se concluyó que se generaría mayor valor agregado si se ofrecía todo el

Detalle PresupuestoCosto Real al

31/12/2018

Porcentaje

Avance

Inversión en Terrenos

Costo del Terreno $81.674.969 $81.674.969 100%

Subtotal $81.674.969 $81.674.969 100%

Inversión en Obras de Desarrollo

Costo de Desarrollo del sitio $42.703.357 $25.055.648 58,67%

Costo de Amenidades $5.089.891 $1.933.179 37,98%

Otros Costos $9.575.018 $4.402.163 45,98%

Gastos Financieros $17.245.193 $7.045.085 40,85%

Subtotal $74.613.459 $38.436.076 51,51%

Costo de desarrollo de obras $156.288.428 $120.111.045 76,85%

Gastos de administración $7.029.403 $3.899.341 55,47%

Total General $163.317.831 $124.010.386 75,93%

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proyecto, y no solamente la tierra, por lo que se ha trabajado activamente en ese propósito, en beneficio de los inversionistas del fondo.

Como ese inversionista será quien desarrolle el proyecto, deberá garantizar el financiamiento para la construcción del hotel.

Dentro de esa línea de acción, la firma del contrato con la cadena hotelera es un hito importante para la reactivación del proyecto Monte del Barco, ya que lo posiciona como un destino de lujo a nivel mundial, lo cual facilitará y beneficiará en el proceso siguiente de desarrollo del hotel.

Los términos del contrato suscrito contemplan la autorización del uso de la marca Rosewood, así como la prestación de servicios de asesoría por parte de la cadena hotelera en todos los aspectos técnicos previos a la apertura del hotel y de la administración del hotel post apertura.

De conformidad con la estrategia explicada, el Fondo buscará la venta de todo el proyecto hotelero bajo la sociedad Hotelera Monte del Barco, la cual deberá incluir la tierra necesaria para hacer el desarrollo, así como los contratos con Rosewood, los diseños arquitectónicos, estudios de mercado, proyecciones financieras y todo lo relacionado con el desarrollo y construcción del hotel Rosewood.

Los recursos de esta transacción se verán reflejados en el Fondo una vez que se perfeccione la venta antes indicada al desarrollador del hotel, y en su momento dichos recursos se invertirán conforme con las atribuciones del prospecto.

Paralelamente, se continuará trabajando en la estructuración del desarrollo residencial, el cual es un complemento.

Los contratos firmados con la cadena hotelera están protegidos por cláusulas de confidencialidad.

De acuerdo con la Administración del fondo, desde el momento del anuncio de la firma con Rosewood, se han mantenido conversaciones no solamente en la búsqueda de financiamiento, sino también en la búsqueda de aliados comerciales que puedan ayudar con el proceso de comercialización del hotel y las villas, cuyas ventas ayudarían a financiar la construcción del hotel. Uno de estos aliados es la firma IMI Resort Sales, LLC que es una firma especializada en comercializar resorts de lujo. Estos acuerdos se circunscriben para el desarrollo de un plan de comercialización y preventas a nivel internacional, que tiene como fin la comercialización de las unidades habitacionales. En esta etapa las gestiones de IMI se han

circunscrito a obtener reservas para futuras ventas una vez que las villas y hotel estén en construcción. De acuerdo con el esquema del proyecto se incluyen la venta de tierra y/o proyectos inmobiliarios, sin embargo, no se ha generado ninguna venta. A través del desarrollador ALD Inmobiliaria se han propuesto diferentes relaciones comerciales con el fin de generar valor para los inversionistas en el Fondo, de acuerdo con lo anterior se entró en un acuerdo para uso de la tecnología Crystal Lagoons, que permite crear lagunas artificiales y se proyecta a su alrededor desarrollo habitacional. Para dicho proyecto se necesita un desarrollador que lo fondee y construya, lo cual aún no se ha finiquitado. La administración del fondo comenta que concluyeron positivamente negociaciones con grupos de Estados Unidos que representan marcas líderes a nivel mundial, para desarrollar en forma directa o mediante una estructura legal (sociedad anónima, fideicomiso o fondo de inversión) la tierra del proyecto Monte del Barco en Papagayo. En el caso del primero para el desarrollo de un hotel de cinco estrellas de 130 habitaciones y 50 villas que formarían parte del inventario de cuartos bajo la misma marca del hotel y el segundo para la construcción y venta de residencias de lujo, esta segunda no comprende las concesiones, sino la tierra que la rodea y sirve de acceso al hotel. Se han culminado todas las debidas diligencias y se han firmado las cartas de intención respectivas. La administración menciona que las mismas incluyen cláusulas de confidencialidad las cuales no permiten revelar ciertos detalles debido a lo sensibilidad que este tipo de negociaciones conllevan, sobre todo con el manejo de marcas. Sin embargo, en el momento que se concrete se realizará la divulgación del caso con las proyecciones financieras y detalles de las transacciones. Ambos grupos se encuentran asegurando el financiamiento del capital accionario, condición necesaria para el inicio de las obras. Por tratarse de dos transacciones independientes, el éxito de una no garantiza ni condiciona el éxito de la otra. En el informe de avance trimestral, se menciona que paralelamente se llevó a cabo un estudio de factibilidad para la operación del hotel, el cual fue fundamental para que la cadena hotelera aceptara incorporar su marca al proyecto. Además, se preparó un nuevo anteproyecto del hotel y se encuentran trabajando en un nuevo diseño de campo de golf.

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Para el fondeo, la Administración ha estado trabajando en conjunto con potenciales inversionistas que manejan portafolios que son invertidos justamente en proyectos de este tipo o similares. El enfoque ha sido Fondos de Capital Privado conocidos como “Private Equity Funds” que tengan dentro de su portafolio proyectos fuera de los Estados Unidos o que tengan dentro de su política de inversión un mandato para hacerlo. Estos fondos irían a los dos nuevos vehículos de inversión y le comprarían la tierra al F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco. Es importante destacar que dichos fondos no entrarían al fondo actual, el cual le vendería la tierra para que sean estos los que desarrollen. Desde el punto de vista legal, la Administración agrega que se ha iniciado con la fase de la división de las concesiones para adaptarlas al sitio proyectado para la construcción del este hotel. Con ese propósito se celebró una reunión con el Ministerio de Turismo para explicar los avances del proyecto y de igual forma se sostuvo una reunión con el personal técnico del ICT, en la que se abordó que la nueva estructura del proyecto requiere la cesión de las concesiones a una figura jurídica independiente, misma que será definida por los desarrolladores. Coordinaron una reunión entre los abogados del fondo, ICT y Registro Público (encargado de concesiones) para asegurar que el trámite de cesión de las concesiones se genere de manera fluida. Además, la Administración agrega que se ha venido dando seguimiento a las concesiones ambientales, de agua y minera, así como la revisión del proyecto de Ley de Gestión de Recurso Hídrico para efectos de asegurar que no se vayan enfrentar demoras a la hora de iniciar la fase constructiva. Se prepararon nuevas propuestas de planos de las concesiones para ser catastrados conforme el nuevo plan. Adicionalmente, ya se generaron logotipos y se definió la marca a utilizar en el nuevo desarrollo. Con respecto a la viabilidad ambiental, la Administración comenta que desde el año 2016 se ingresó una solicitud de readecuación de la viabilidad otorgada en el año 2007, y fue aprobada en mayo 2017. La viabilidad ambiental se encuentra vigente. Además, se informa que:

• Las concesiones de los pozos de agua se encuentran vigentes.

• La concesión del tajo se encuentra vigente y actualmente en explotación.

De concretarse la venta de las fincas filiales en los plazos y precios pactados, éstas se realizarían de conformidad con el

prospecto de inversión del fondo, a partir del año en que se concreten y a lo largo de los siguientes cinco años. La administración menciona que el flujo estimado sería superior al valor de los activos del fondo, es decir, mayor que la suma de los pasivos y el patrimonio del fondo de inversión. El dinero remanente de la venta de las tierras, luego de cumplir las obligaciones, se distribuiría de conformidad con las políticas del fondo y a medida que se vayan ejecutando las ventas de la tierra y queden flujos de caja excedentes.

5.7. Valoraciones

En febrero del 2018, con corte de información al 31 de diciembre del 2017, se concluyó una valoración financiera del Fondo de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, contratada por la Administración y realizada por el señor Mario Carvajal Robles. Se debe destacar que esta valoración fue basada en los flujos de efectivos futuros esperados y suministrados por ALDESA traídos a valor presente, con un valor de $99.251.667 y una tasa de descuento de 10,92%. A continuación, se detallan las valoraciones, tanto financieras como periciales que se han realizado al F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco: La última valoración pericial hecha por ICICOR con corte abril 2011 reporto un valor de las tierras por enfoque de mercado por comparación directa de US$82.566.891 y por enfoque de valor residual de US$81.885.404, siendo la última valoración reportada. Esta fue la última valoración pericial realizada.

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, las valoraciones periciales han venido en descenso, producto de la crisis inmobiliaria que se dio años atrás y que aún se arrastra, siendo que los terrenos del Proyecto Monte del Barco ya no valen lo que originalmente valían, de manera que existe una minusvalía la cual, aún no se registra en libros, ya que la regulación no lo exige, sin embargo, existe una alta posibilidad de que cuando se procedan a vender o dar en dación de pago las parcelas, se materializarán dichas

jun-08 $143.786.454

jul-10 $131.011.330

may-11 $81.885.422

FIDI Monte del Barco

Valoración Pericial

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pérdidas. El valor pericial del 2008 respecto la última valoración genera una pérdida de valor cercana a un 43%. En el caso de las valoraciones financieras, éstas presentan un incremento respecto a la valoración anterior asociado con las nuevas estimaciones que se sustentan en el desarrollo esperado de las obras del proyecto, las cuales serían realizadas por terceros, a quienes el F.I. de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco les venderá los respectivos terrenos. Por lo tanto, con corte de información a diciembre del 2017, la sumatoria de los flujos netos descontados más el saldo actual de la deuda da como resultado el valor del activo por US$166.890.228.

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La calificación otorgada no ha sufrido ningún proceso de apelación por parte de la entidad calificada. La metodología de calificación de Fondos de Inversión utilizada por SCRiesgo fue actualizada en el ente regulador en febrero de 2018. SCRiesgo otorga calificación de riesgo por primera vez a este emisor en mayo 2009. Toda la información contenida en el informe que presenta los fundamentos de calificación se basa en información obtenida de los emisores y suscriptores y otras fuentes consideradas confiables por SCRiesgo. SCRiesgo no audita o comprueba la veracidad o precisión de esa información, además no considera la liquidez que puedan tener los distintos valores tanto en el mercado primario como en el secundario. La información contenida en este documento se presenta tal cual proviene del emisor o administrador, sin asumir ningún tipo de representación o garantía. SCRiesgo considera que la información recibida es suficiente y satisfactoria para el correspondiente análisis.

Fecha Flujos NetosFlujos

descontados

Jun-2008 $98.083.743

Feb-2011 $207.619.349 $149.352.334

Ene-2012 $120.395.485 $85.650.927

Ene-2013 $126.683.156 $86.756.721

Ene-2014 $126.683.156 $81.260.026

Ene-2015 $85.535.656 $69.982.696

Feb-2016 $153.277.989 $98.634.332

Feb-2017 $162.914.228 $102.393.091

Feb-2018 $166.890.899 $99.251.667

FIDI Monte del Barco: Valoración Financiera

Monte del Barco - Aldesa

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