2014-1 Examen final- contrato de prstamo (823724).DOC

CONTRATO DE PRSTAMO DE MEDIANO PLAZO

Seor Notario:

Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una por la cual conste el Contrato de Prstamo de Mediano Plazo (el Contrato de Prstamo) que celebran:

BANCO DEL SOL (el Banco"); y, VALLE DE BONDAD S.A. (el "Cliente").

El presente Contrato de Prstamo se celebra en los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERA:

DEFINICIONES E INTERPRETACIN1.1.Salvo indicacin expresa o si el contexto as lo requiere, los trminos cuya primera letra est en mayscula utilizados en este Contrato de Prstamo tendrn el significado que se indica en esta Clusula:

Afiliada: Con respecto a una persona jurdica, significa: (i) sus Subsidiarias; (ii) cualquier Persona que sea propietaria de acciones representativas del capital social o tenedor de participaciones sociales emitidos por sta o que de alguna otra manera participe en la propiedad, el patrimonio o capital de sta, ya sea directamente o a travs de Subsidiarias; (iii) las Subsidiarias de stas ltimas, (iv) cualquier Persona que ejerce un Control Efectivo sobre la persona jurdica y las Personas sobre las cuales aquella ejerce tambin un Control Efectivo; y (v) las Subsidiarias de stas ltimas.

Afiliada Calificada: es cualquier Afiliada del Cliente que, a satisfaccin del Banco, cumpla, como mnimo, con los siguientes ratios financieros: (i) Apalancamiento < 1.5, (ii) Patrimonio > US$100MM y (iii) Deuda Financiera / EBITDA < 4. Autoridad Gubernamental:es cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, regulatorias, judiciales, municipales o administrativas que correspondan a funciones de gobierno y ejerzan jurisdiccin sobre las personas o materias en cuestin.

Comisin de Estructuracin:es la comisin que el Cliente debe pagar al Banco en la Fecha de Cierre conforme con lo pactado entre las Partes en documento privado.

Comisin de Compromiso:es la comisin por la disponibilidad del compromiso del Banco bajo el presente Contrato y mantenimiento de la Tasa de Inters Compensatorio, que es equivalente a 0.50% (cero punto cincuenta por ciento) anual, sobre los saldos no desembolsados del Monto, y que se devenga desde el 22 de febrero de 2010 hasta el final del Periodo de Disponibilidad o hasta la Fecha de Consolidacin, lo que suceda primero.

Comisin de Prepago: es la comisin equivalente a:

(i) 1.00% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los impuestos correspondientes, desde el primer y hasta el tercer ao siguiente a la Fecha de Cierre.

(ii) 0.75% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los impuestos correspondientes, desde el cuarto y hasta el sexto ao siguiente a la Fecha de Cierre.

(iii) 0.5% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los impuestos correspondientes, desde el sptimo y hasta el noveno ao siguiente a la Fecha de Cierre.

(iv) 0.40% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los impuestos correspondientes, durante el dcimo y undcimo ao siguiente a la Fecha de Cierre.

(v) 0.30% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los impuestos correspondientes, desde el duodcimo ao siguiente a la Fecha de Cierre hacia adelante.

Contrato de Prstamo o Contrato: es el presente documento de crdito, en virtud del cual el Banco otorga a favor del Cliente un prstamo hasta por el Monto y el Cliente se obliga a devolver las sumas que reciba en prstamo en los trminos y condiciones estipulados en el mismo.

Contrato de Garanta: es cualquiera de los contratos o actos jurdicos por los cuales se constituyen las Garantas.

Control Efectivo: una Persona tiene Control Efectivo de otra Persona jurdica cuando:

a) Es titular, de manera directa o indirecta, de ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto en su junta general de accionistas;

b) Sin contar con ms del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en su junta general de accionistas, puede designar o remover a la mayora de los miembros del Directorio u rgano equivalente;

c) Posee, de manera directa o indirecta, una representacin en su Directorio, u rgano equivalente, o puede designar a un nmero de miembros, superior al cincuenta por ciento (50%) de sus integrantes; o

d) Por cualquier medio no previsto anteriormente (sea contractual o no) controla el poder de decisin al interior de la otra Persona.

Cronograma de Pagos: es el cronograma de amortizacin tentativo de los montos de capital adeudados por el Cliente al Banco que se incluye como Anexo I del presente Contrato, el mismo que se actualizar y definir en la Fecha de Consolidacin en funcin de los montos efectivamente desembolsados bajo este Contrato y cualquier otro concepto que hubiera sido capitalizado. El Cliente desde ya acepta el Cronograma de Pago definitivo que le enve el Banco. Las cuotas fijadas en el Cronograma de Pago definitivo incluirn los intereses compensatorios devengados.

Cuotas: Son las cuotas trimestrales iguales que se indican en el Cronograma de Pagos y que debe pagar en cada Fecha de Pago el Cliente al Banco como reembolso del Prstamo, incluyendo los Tributos aplicables. El importe de cada una de las Cuotas se compone de dos conceptos: capital e intereses, los cuales se detallan en el Cronograma de Pagos.

Da Hbil: es cada uno de los cinco (5) das de la semana, que comienzan el lunes y terminan el viernes, salvo feriados, en que todos los bancos que operan en la Provincia de Lima se encuentran abiertos con atencin al pblico en general en sus oficinas principales. No obstante ello, para efectos del pago de principal y/o intereses, cuando corresponda, incluye los das sbado, siempre que las empresas bancarias que operen en la Provincia de Lima presten atencin regular al pblico en sus oficinas principales, aun cuando el horario sea restringido en el nmero de horas.Desembolso: es cada una de las sumas desembolsadas por el Banco en el marco del Contrato de Prstamo.Documentos del Prstamo: Son, en conjunto:

(i) El Contrato de Prstamo,

(ii) El Pagar,

Dlar: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.Efecto Sustancialmente Adverso: significa cualquier acto, hecho o circunstancia significativo y sustancialmente adverso que: (i) pueda afectar sustancialmente las actividades, condiciones financieras, las operaciones, o propiedades del Cliente o de sus Subsidiarias que impida a stos cumplir con las obligaciones establecidas en el Contrato de Prstamo y/o en el Pagar, o (ii) que afecte la legalidad, vigencia, validez o ejecutabilidad de cualesquiera de los Documentos del Prstamo o de las obligaciones generadas a partir de los mismos, o de los derechos del Banco bajo cualquiera de los Documentos del Prstamo.

Empresas Tasadoras: Son las empresas tasadoras detalladas en el Anexo VIII. No obstante, se deja constancia que dicho listado podr ser actualizado por el Banco, previa comunicacin al Cliente.

Evento de Incumplimiento: son aqullos definidos en la Clusula Dcima Primera del Contrato de Prstamo.

Evento Sustancialmente Adverso: significa un evento que cambia sustancialmente de una manera adversa las condiciones del mercado de capitales y/o financiero nacional y/o internacional y/o las condiciones financieras, polticas, econmicas, legales, cambiarias, bancarias locales y/o internacionales y/o la situacin poltica y/o econmica de la Repblica del Per y que, razonablemente, pudiese generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

Fecha de Cierre:Es la fecha en la que se cumplen las condiciones precedentes detalladas en el numeral 5.1 de la clusula Quinta y quedan suscritos todos los Documentos del Prstamo por todas las partes que participan en los respectivos acuerdos.

Fecha de Consolidacin: Es la fecha en la que se consolidan todos los desembolsos del Prstamo efectuados durante el Periodo de Disponibilidad y ser el ltimo da del Periodo de Disponibilidad.

Fecha de Desembolsos: Son las fechas en las que se han cumplido las Condiciones Precedentes para cada Desembolso (detalladas en el numeral 5.2 de la clusula Quinta) y en las que se realizarn los Desembolsos del Prstamo a solicitud del Cliente durante el Periodo de Disponibilidad.

Fechas de Pago: Son las fechas trimestrales en las que el Cliente deber pagar al Banco las Cuotas, y cualquier otro monto relacionado con el Prstamo. En caso la Fecha de Pago no sea un Da Hbil, sta se extender al Da Hbil siguiente.

Gravmenes Permitidos: Son (a) los gravmenes constituidos sobre cualesquiera activos adquiridos por el Cliente con posterioridad a la celebracin del Contrato de Prstamo, siempre que dichos gravmenes hayan sido constituidos con el nico y exclusivo propsito de garantizar el financiamiento de dicho activo y siempre que dichos gravmenes no hayan sido constituidos por montos superiores al financiamiento otorgado, (b) todos los gravmenes creados por o en virtud de cualquier decisin, orden, requerimiento de un tribunal, rbitro o de otra autoridad judicial o administrativa sobre cualquier activo, y (c) cualesquiera otros gravmenes impuestos expresamente por las Normas Aplicables.

Impuesto a la Renta:es el impuesto a la renta regulado por el Decreto Legislativo 774 y su reglamento o las normas que las modifiquen o sustituyan.

IGV: es el Impuesto General a las Ventas regulado por el Decreto Legislativo 775 y su reglamento o las normas que las modifiquen o sustituyan.

Ley General: significa la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, promulgada mediante Ley N 26702, conforme haya sido o pueda ser modificada o reglamentada de tiempo en tiempo.

Monto: es la suma de S/. 30,000,000 (treinta millones y 00/100 Soles).

Normas Aplicables: las normas legales vigentes de la Repblica del Per.

Soles o Moneda Nacional: son Nuevos Soles.

Obligaciones Financieras: son las que se detallan en el numeral 10.33 de la Clusula Dcima del Contrato de Prstamo.Pagar: es el ttulo valor incompleto a ser emitido por el Cliente conforme con los trminos de este Contrato y confeccionado de acuerdo con el formato del Anexo II adjunto.

Partes: son conjuntamente el Banco y el Cliente.

Periodo de Disponibilidad:Es el periodo durante el cual el Cliente podr solicitar al Banco los Desembolsos de acuerdo con los trminos del presente Contrato. El Periodo de Disponibilidad se inicia en Fecha de Cierre y se extiende hasta el 31 de enero de 2012 o hasta que se complete el desembolso de la totalidad del Prstamo lo que ocurra primero.

Periodo de Gracia: Es el plazo que se concede al Cliente para iniciar el pago del capital del Prstamo. El Periodo de Gracia comprende los doce (12) meses siguientes al trmino del Periodo de Consolidacin o al ltimo da del Perodo de Disponibilidad, lo que ocurra primero.

Periodo de Repago: Es el plazo de diez (10) aos contados desde la terminacin del Periodo de Gracia.

Persona: es cualquier persona natural o jurdica, asociacin de hecho o de derecho, patrimonio en fideicomiso, entidad del gobierno o similar.Prstamo: es el prstamo que efectuar el Banco a favor del Cliente, conforme a los trminos del presente Contrato.

Solicitud de Desembolso: Es la comunicacin, conforme al formato que se adjunta como Anexo VII de este Contrato, en virtud de la cual el Cliente deber solicitar al Banco el Desembolso.

Subsidiaria: con respecto a una persona jurdica, es (i) toda Persona de cuyas acciones representativas del capital social o participaciones sociales es propietaria en todo o en al menos el 50%, ya sea directamente o a travs de otra Subsidiaria y, (ii) toda persona jurdica sobre la cual ejerce un Control Efectivo, as como sus Subsidiarias.

Tasa de Inters Compensatorio:9.05% (nueve punto cero cinco por ciento) efectiva anual.

Tasa de Inters Moratorio (penalidad por incumplimiento de pago): 2.00% (dos por ciento) adicionales a la Tasa de Inters Compensatorio.

Tributos: son los impuestos, tasas, contribuciones o retenciones presentes o futuras, as como cualquier responsabilidad relacionada con dichos conceptos.

1.2.Salvo que expresamente se indique lo contrario o el contexto as lo requiera, en la interpretacin de este Contrato de Prstamo debern observarse las siguientes reglas:

(a) El singular incluye al plural y viceversa;

(b) La referencia a cualquier gnero incluye al otro gnero;

(c) La referencia a cualquier contrato (incluyendo este Contrato de Prstamo y sus Anexos), documento o instrumento se entiende efectuada a tal contrato, documento o instrumento tal como pueda ser modificado o regulado de tiempo en tiempo de acuerdo con los trminos contenidos en cada uno de ellos y, de ser aplicables, de acuerdo con los trminos contenidos en este Contrato de Prstamo;

(d) Salvo que el contexto exija una interpretacin en sentido contrario, la referencia a cualquier Clusula, Seccin o Anexo significa aquella Clusula, Seccin o Anexo de este Contrato de Prstamo;

(e) Incluyendo (y, consiguientemente, incluye, incluido o incluso) significa que comprende aquello que a continuacin se indica, sin limitar la generalidad de la descripcin que precede al uso de dicho trmino;

(f) Cualquier referencia a Parte o Partes en este Contrato de Prstamo deber entenderse efectuada a una parte o las partes de este Contrato de Prstamo, segn sea el caso.

SEGUNDA:

OBJETO Y CONDICIONES GENERALES

2.1 El Cliente es una sociedad annima constituida y vigente conforme a la Normas Aplicables, cuyo objeto social consiste en dedicarse a la inversin en otras sociedades.

2.2 El Cliente requiere de un prstamo para ser utilizado para la financiacin de las operaciones incluidas en su objeto social.

2.3 Para tal efecto el Cliente ha solicitado al Banco un prstamo y el Banco, accediendo a la solicitud formulada, conviene en otorgarle el presente prstamo hasta por el Monto con arreglo a los trminos y condiciones que se sealan en este instrumento:

(1) El plazo total del Prstamo equivale a la sumatoria de los plazos correspondientes al Periodo de Disponibilidad, el Periodo de Gracia y el Periodo de Repago.

(2) Durante el Periodo de Disponibilidad se devengarn intereses compensatorios sobre los montos desembolsados. Dichos intereses compensatorios sern capitalizados durante el Periodo de Disponibilidad en la medida que se vayan devengando. En ningn caso, la sumatoria de los intereses compensatorios capitalizados, ms los Desembolsos efectuados por el Banco, podr exceder el Monto. Las Partes acuerdan que, cualesquiera intereses compensatorios devengados durante el Periodo de Disponibilidad una vez alcanzado dicho lmite debern ser pagados por el Cliente al Banco durante el Periodo de Disponibilidad de manera trimestral.(3) Durante el Periodo de Gracia, el Cliente deber pagar al Banco los intereses compensatorios devengados trimestralmente por los montos desembolsados, as como cualquier otro concepto, diferente a amortizacin de capital, que se devengue.(4) Durante el Periodo de Repago, el Cliente deber reembolsar al Banco el Prstamo mediante cuarenta (40) Cuotas iguales, crecientes de capital, conforme con el Cronograma de Pago definitivo que se establecer en la Fecha de Consolidacin.

(5) El Prstamo se har efectivo mediante Desembolsos en la cuenta que el Cliente seale o mediante un cheque de gerencia que se emitir a la orden de la persona indicada por el Cliente. Los Desembolsos sern instrumentados mediante la emisin por el Cliente del Pagar. Dicho Pagar ser completado por el Banco conforme a las siguientes reglas:

(i) El Pagar ser emitido con la clusula sin protesto. Sin perjuicio de ello, el tenedor podr protestarlo asumiendo el Cliente los gastos de dicha diligencia.

(ii) La fecha de emisin del Pagar ser la fecha propuesta para el primer Desembolso, o la fecha en la que sea efectiva una cesin de acuerdo con la Clusula Dcima Octava. El Banco consignar como fecha de vencimiento del Pagar la fecha de declaracin de vencimiento de los plazos referida en el punto (v) siguiente.

(iii) El Banco entregar al Cliente una copia del Pagar suscrito y se dejar constancia de la entrega de dicha copia en un cargo de recepcin.

(iv) El Cliente autoriza al Banco a completar el Pagar segn lo dispuesto por la Circular de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs N G-0090-2001 o las normas que sustituyan, en el supuesto que el Banco declare vencidos todos los plazos contemplados en el Contrato por haberse configurado un Evento de Incumplimiento de conformidad con la Clusula Dcima Segunda.

(v) Las obligaciones contenidas en el Pagar no se extinguirn an cuando por culpa del Banco dicho Pagar se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artculo 1233 del Cdigo Civil. El Pagar ser completado por el Banco por el monto total consignado en la liquidacin de saldo deudor descrita en el numeral 12.1 de la Clusula Dcima Segunda, el cual corresponder al monto total de las obligaciones derivadas del Contrato que el Cliente adeude al Banco en la fecha en que ste declare vencidos todos los plazos contemplados en el Contrato por haberse configurado un Evento de Incumplimiento. La liquidacin mencionada comprender el monto del principal, de los intereses compensatorios, de los intereses moratorios, de todas las comisiones adeudadas al Banco de conformidad con el Contrato, as como de cualquier gasto en el que el Banco hubiera incurrido como consecuencia del Evento de Incumplimiento.

(vi) El Cliente acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagar hasta su efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengar intereses compensatorios y moratorios a las tasas pactadas y con los montos establecidos en el Contrato. Para el pago de los intereses moratorios no ser necesaria la constitucin en mora, siendo sta automtica.

(vii) Cuando se realicen las transferencias, cesiones o dems actos previstos en la Clusula Dcima Octava, el Cliente autoriza a que el Pagar sea transferido libremente, renunciando expresamente a consignar cualquier clusula que impida o limite la negociacin del mismo. El Cliente no estar obligado a emitir un nuevo Pagar a favor del nuevo acreedor en caso se produzca una cesin de posicin contractual o una cesin de la totalidad de los derechos del Contrato.(viii) De conformidad con lo dispuesto por el artculo 1279 del Cdigo Civil, la emisin, renovacin u otro cambio accesorio del Pagar, incluyendo su sustitucin y/o reemplazo por otro similar, no constituir la novacin de las obligaciones establecidas en el Contrato. (6) Se deja expresamente establecido que los Desembolsos del presente Prstamo se efectuarn, luego de que se suscriba el presente Contrato, mediante desembolsos a ser efectuados por el Banco durante el Periodo de Disponibilidad conforme con los trminos establecidos en este Contrato y luego que se hubiese comprobado, a satisfaccin del Banco, el cumplimiento de todas y cada una de las Condiciones Precedentes estipuladas en el numeral 5.2 de la Clusula Quinta siguiente.

TERCERA:

INTERS COMPENSATORIO

El Prstamo devengar intereses compensatorios a la Tasa de Inters Compensatorio, que se aplicar a los saldos de capital adeudados. Dicho concepto es adicional a cualquier reembolso por gastos, comisiones, servicios e impuestos a que hubiere lugar.

Los intereses compensatorios y dems gastos, comisiones, servicios e impuestos a que hubiere lugar sern pagados por el Cliente en las fechas de cada vencimiento establecido en el Cronograma de Pago.

Para el cmputo de los intereses a pagar en cada fecha de pago de intereses se utilizar como base el ao de trescientos sesenta (360) das y se considerar el nmero de das efectivamente transcurridos.

CUARTA:

INTERESES MORATORIOS

El incumplimiento por parte del Cliente en el pago del Prstamo, ya sea por falta de amortizacin de capital o por el no pago de intereses compensatorios en las fechas de sus respectivos vencimientos, generar la obligacin del Cliente de pagar, en forma adicional a los intereses compensatorios pactados, intereses moratorios conforme a la Tasa de Inters Moratorio, as como cualquier otro concepto adicional acordado, ms reembolso por gastos, comisiones, servicios e impuestos a que hubiere lugar.

Para efectos de lo dispuesto en el prrafo precedente y de conformidad con lo establecido en el inciso 1 del artculo 1333 del Cdigo Civil, el Cliente incurrir en mora automtica sin necesidad de requerimiento o intimacin alguna.

QUINTA:

CONDICIONES PRECEDENTES PARA LA FECHA DE CIERRE Y LOS DESEMBOLSOS

5.1Son condiciones precedentes para tenga lugar la Fecha de Cierre, las siguientes:

(i)

Pago de gastos y comisiones.- Que el Cliente haya cumplido con el pago o reembolsado cualquier gasto o comisin que pudiera adeudar al Banco, incluyendo sin limitar, la Comisin de Estructuracin y la Comisin de Compromiso devengada hasta esta fecha.(ii)Garantas.- [](iii)Documentos del Prstamo y Poderes.- Que el Cliente haya entregado al Banco: (a) la presente minuta firmada por sus representantes facultados para ello; y (b) copias certificadas de la resolucin de directorio o autorizacin corporativa pertinente, incluyendo las autorizaciones de terceros que fueran aplicables y copia certificada de los poderes de los representantes facultados al efecto.

(iv)Ausencia de Eventos Sustancialmente Adversos y Efectos Sustancialmente Adversos: Que no se hayan producido Eventos Sustancialmente Adversos y Efectos Sustancialmente Adversos en (i) los mercados financieros del Per, y/o (ii) en las condiciones polticas y econmicas del Per; y/o (iii) la condicin financiera, operaciones, propiedades o negocio del Cliente, que limiten la capacidad del Cliente de cumplir con sus obligaciones bajo los trminos y condiciones del Prstamo.

5.2Son condiciones precedentes para la realizacin de cada uno de los Desembolsos del Prstamo, las siguientes:

(i)Inexistencia de Evento Sustancialmente Adverso o Efecto Sustancialmente Adverso.- Que no haya ocurrido algn Evento Sustancialmente Adverso o Efecto Sustancialmente Adverso.

(ii)Cumplimiento de Obligaciones del Cliente.- Que el Cliente se encuentre en cumplimiento de todas sus obligaciones establecidas en el presente Contrato de Prstamo y haya cumplido con el pago de todas las comisiones, especialmente la Comisin de Estructuracin y la Comisin de Compromiso, gastos e impuestos a que se encuentre obligado en virtud del presente Contrato.

Igualmente, que el Cliente haya reembolsado cualquier gasto o comisin que pudiera adeudar al Banco, de conformidad con el presente Contrato.

(iii)Inexistencia de algn Evento de Incumplimiento.- Que no se haya producido Evento de Incumplimiento alguno. Asimismo, el Cliente debe haber cumplido con enviar una declaracin respecto a la inexistencia de Eventos de Incumplimiento conforme al Anexo IV.

(iv)Documentos del Prstamo y Poderes.- Que (i) el Cliente haya suscrito todos los Documentos del Prstamo a satisfaccin del Banco y que stos resulten vlidos, vinculantes y exigibles frente a sus respectivas partes al momento de solicitarse cada uno de los Desembolsos, y (ii) se encuentren debidamente inscritos en los Registros Pblicos correspondientes los poderes de los representantes legales del Cliente necesarios para la suscripcin de los Documentos del Prstamo y para la solicitud de los Desembolsos, los que debern mantenerse plenamente vigentes y vlidos al momento de solicitarse cada uno de los Desembolsos, dejando constancia de ello a la fecha de cada Desembolso, conforme al modelo contenido en el Anexo IV;

Igualmente, el Cliente a satisfaccin del Banco, debe haber entregado a ste: (i) la Escritura Pblica que se derive de la presente minuta; y (ii) el Pagar debidamente suscrito por el Cliente por sus representantes facultados para ello.(v)[](vi)Pliza de Seguro: Que el Cliente haya contratado la pliza de seguro a la que se refiere el numeral 10.13 de la clusula Dcima y que haya remitido al Banco copia de la referida pliza, los endosos de las plizas a favor del Banco y los recibos de pago de las primas correspondientes.

(vii)Licencias y permisos.- Que el Cliente haya obtenido, y estn vigentes, todas las licencias, autorizaciones y otras requeridas para la realizacin de las actividades propias del negocio del Cliente. El Cliente deber entregar al Banco copias certificadas de las referidas licencias y autorizaciones.

(viii)[](ix)Declaraciones y Aseveraciones.- que las Declaraciones y Aseveraciones efectuadas por el Cliente al momento de la suscripcin del Contrato se mantengan veraces en todos sus aspectos. Para tales efectos, adjunto a la respectiva Solicitud de Desembolso, el Cliente deber entregar al Banco certificados debidamente suscritos por su gerente general dejando constancia de ello a la fecha de cada Desembolso, conforme al modelo contenido en el Anexo IV.(x)Solicitud de Desembolso.- que el Cliente haya solicitado al Banco el Desembolso, mediante el envo de una Solicitud de Desembolso, con una anticipacin no menor a tres (3) Das Hbiles a la fecha de desembolso propuesta y que dicha fecha se encuentre dentro del Periodo de Disponibilidad.

(xi)Ausencia de incumplimientos: Que el Cliente no se encuentre en situacin de incumplimiento en otros contratos, convenios y/o acuerdos celebrados con instituciones financieras y/o bancarias por montos mayores a US$ 50,000 (cincuenta mil y 00/100 Dlares), o que de cualquier forma hagan exigibles obligaciones derivadas de dichos contratos o de otros contratos celebrados con instituciones financieras y/o bancarias, por un importe mayor a US$ 50,000 (cincuenta mil y 00/100 Dlares).

(xii)Estados Financieros: Que el Cliente haya entregado al Banco los ltimos estados financieros anuales auditados del Cliente y sus ltimos estados financieros trimestrales, a satisfaccin del Banco.

(xiii) Aumentos de capital: Que el Cliente haya entregado al Banco, debidamente suscritas por las partes correspondientes, las escrituras pblicas de todos los aumentos de capital aprobados por su junta general de accionistas que hubieran sido suscritos y pagados (en todo o en parte).

(xiv) []Las Partes convienen que el Banco tiene el derecho de determinar el cumplimiento de las Condiciones Precedentes para cualquier Desembolso. En caso el Banco determine que alguna condicin no ha sido cumplida, entonces no tendr ninguna obligacin y/o responsabilidad frente al Cliente de efectuar un Desembolso hasta que no se cumpla dicha condicin, siempre dentro del lmite del Periodo de Disponibilidad.

SEXTA:

PAGO EN LA MISMA MONEDA Y CARGO EN CUENTA

6.1Es condicin de este Contrato y especialmente respecto del pago del capital y de los intereses compensatorios y moratorios y dems gastos, comisiones, servicios y Tributos a que hubiere lugar derivados del Contrato, que todos los pagos debern efectuarse en Soles.

Para este efecto, el Cliente pondr a disposicin del Banco los fondos suficientes para atender ntegramente los pagos, para lo cual el Cliente autoriza al Banco a realizar el cargo de los importes adeudados en cualquiera de sus cuentas en cualesquiera de las oficinas o sucursales del Banco en el pas o en el exterior, o de cualesquiera fondos, depsitos o valores en cualquier moneda que estuviese en su poder o en el de sus Subsidiarias para serle acreditados, sin necesidad de autorizacin previa ni conformidad posterior.

6.2En caso de producirse un Evento de Incumplimiento, el Banco tendr tambin derecho de retener y aplicar a la amortizacin y/o cancelacin de lo que el Cliente le adeudare toda suma, depsito o valor de cualquier naturaleza, que por cualquier causa tenga en su poder y est destinado a serle acreditado o entregado.

6.3El Banco queda expresamente autorizado por el Cliente para que por su cuenta y orden adquiera en el mercado cambiario que legalmente est disponible, los Soles necesarios que aplicar en la amortizacin y/o cancelacin de lo adeudado, con cargo a cualquiera de las cuentas en moneda extranjera o Moneda Nacional que el Cliente tuviese en el Banco o cualquiera de las Afiliadas o Subsidiarias del Banco.

STIMA:

COMISIONES Y PREPAGO

7.1En la Fecha de Cierre, el Cliente se obliga a pagar al Banco la Comisin de Estructuracin y la Comisin de Compromiso.

7.2 Las Partes acuerdan que, en ningn caso, se podrn efectuar pre-pagos durante el Periodo de Disponibilidad. 7.3 Una vez transcurrido el Periodo de Disponibilidad, en caso el Cliente tenga la intencin de pre-pagar parcial o totalmente el Prstamo, deber enviar al Banco una comunicacin escrita con una anticipacin no menor a quince (15) Das Hbiles de la fecha efectiva del pre-pago comunicando su intencin de pre-pagar total o parcialmente el Prstamo.

7.4 En caso de realizar el pre-pago, el Cliente estar obligado a pagar la Comisin por Prepago. No ser de aplicacin la Comisin de Prepago, cuando los fondos para el mismo provengan de un financiamiento de mediano plazo otorgado por el Banco o de una emisin de bonos estructurada por el Banco.

7.5 Los pre-pagos podrn efectuarse nicamente en las Fechas de Pago y por montos no menores a US$ 350,000 (trescientos cincuenta mil y 00/100 Dlares), o montos que excedan dicho mnimo en un mltiplo entero del mismo.

7.6 Los pre-pagos sern aplicados a reducir el capital adeudado, por lo que despus de cada pre-pago, el monto de cada una de las cuotas pendientes ser reajustado en funcin del saldo de capital adeudado.

7.7 El Cliente deber pre-pagar -dentro de los quince (15) Das Hbiles siguientes de haber sido requerido para ello por el Banco-, todas las obligaciones que mantenga frente al Banco, en caso que, el gobierno peruano realice cualquier acto que, a criterio y discrecin del Banco, (i) pueda resultar en la privacin de alguno de sus derechos como acreedor bajo el presente Contrato, o (ii) confisque, expropie o nacionalice la propiedad o control (x) del Cliente sobre sus bienes, activos o derechos significativos, poniendo en riesgo, a criterio del Banco, el repago de las obligaciones dinerarias del presente Contrato o produciendo un Efecto Sustancialmente Adverso en el Cliente o (y) de los accionistas del Cliente sobre las acciones representativas del capital social del Cliente.

El caso al que se refiere el presente numeral 7.7 no ser aplicable la Comisin de Prepago ni las condiciones establecidas en el numeral 7.5 anterior.OCTAVA:

RENOVACIN DE LA OBLIGACIN DE PAGO

El Banco podr a su exclusivo criterio y sin que ello implique obligacin a su cargo, aceptar la renovacin total o parcial de las obligaciones de pago expresadas en las clusulas anteriores, ms intereses y otros conceptos autorizados, ms reembolso por gastos, comisiones, servicios e impuestos a que hubiere lugar, mediante la renovacin o prrroga del Pagar o la emisin de nuevos Pagars por los saldos adeudados, sin que ello importe novacin, en cuyo caso se entendern vigentes las garantas que se hubieren otorgado y quedarn sujetos igualmente a las condiciones y trminos estipulados en las clusulas anteriores hasta la total cancelacin de las sumas que adeudare al Banco.

NOVENA:

DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL CLIENTE

El Cliente declara y asevera al Banco que, a la Fecha de Cierre:

9.1. Organizacin y Calificacin.- El Cliente es una sociedad annima organizada y en existencia bajo las Normas Aplicables, que est facultada, bajo las mismas para ser propietaria de sus bienes y llevar a cabo sus actividades ordinarias;

9.2Validez y existencia: Los Documentos del Prstamo y las obligaciones derivadas de stos constituyen y crean obligaciones vlidas y vinculantes, de cumplimiento forzoso para el Cliente, salvo por lo dispuesto en las Normas Aplicables en materia concursal.

9.3. Poderes y Autorizaciones.- El Cliente posee y ha otorgado a sus representantes todos los poderes y autorizaciones necesarias para suscribir este Contrato de Prstamo y los Documentos del Prstamo, as como para cumplir todas las obligaciones asumidas en estos documentos;

9.4. Autorizaciones Gubernamentales.- El Cliente cuenta con todas las autorizaciones necesarias requeridas de Autoridades Gubernamentales bajo la Normas Aplicables para realizar sus actividades habituales, suscribir y cumplir con los Documentos del Prstamo y para cumplir con las obligaciones asumidas en stos, las mismas que se encuentran en vigencia y/o en trmite de obtencin y no estn sujetas a condicin o requerimiento alguno, incluso todas aquellas de naturaleza ambiental, de ser requeridas, u otras requeridas para su operacin. Cualquier autorizacin que el Cliente requiera desde la fecha de suscripcin del presente Contrato ser obtenida por ste oportunamente;

9.5. Inexistencia de Conflictos.- La suscripcin y ejecucin por parte del Cliente del presente Contrato y del Pagar, no est en conflicto ni crea una situacin de incumplimiento con respecto a (i) los trminos, condiciones o estipulaciones del estatuto social y dems documentos de constitucin del Cliente; (ii) las Normas Aplicables, o alguna sentencia, resolucin, mandato judicial o decreto de alguna corte o Autoridad Gubernamental o; (iii) algn acuerdo, convenio o contrato en que el Cliente es parte o por el cual est obligado. Tampoco existe mejor derecho y/o gravamen y/o restriccin y/o limitacin y/o impedimento de cualquier naturaleza que impida y/o prohba y/o limite y/o, de cualquier manera, restrinja (i) las facultades y derechos del Cliente, a suscribir y firmar el Contrato y/o cualesquiera de los dems Documentos del Prstamo o (ii) las facultades y derechos del Banco derivados del Contrato y/o de cualesquiera otros Documentos del Prstamo.

9.6.Situacin Legal.- El Cliente no se encuentra en situacin de incumplimiento de las Normas Aplicables o sentencia, mandato judicial o decreto de alguna corte o Autoridad Gubernamental;

9.7.Situacin Contractual.- El Cliente no se encuentra en situacin de incumplimiento en otros contratos, convenios y/o acuerdos por montos mayores a US$ 50,000 (cincuenta mil y 00/100 Dlares), o que de cualquier forma hagan exigibles obligaciones derivadas de dichos contratos o de otros contratos, por un importe mayor a US$ 50,000 (cincuenta mil y 00/100 Dlares);

9.8.Estados Financieros.- El Cliente ha puesto a disposicin del Banco sus Estados Financieros al 31 de diciembre de 2009, debidamente auditados y de situacin al 30 de junio de 2010. Toda esta informacin financiera es correcta y completa, y refleja de manera precisa la condicin financiera del Cliente.

A la fecha de la suscripcin de los Documentos del Prstamo, el Cliente no posee pasivos directos o contingentes ms que los (i) referidos o reflejados en los mencionados estados financieros en tales fechas, (ii) emergentes del presente Contrato o (iii) comunicados previamente al Banco.

9.9.Evento Sustancialmente Adverso y Efecto Sustancialmente Adverso.- A la fecha de suscripcin de los Documentos del Prstamo, no ha ocurrido ningn Evento Sustancialmente Adverso ni ningn Efecto Sustancialmente Adverso;

9.10. Procesos Judiciales, Arbitrales y/o Administrativos.- No existe accin, investigacin, demanda, proceso judicial, arbitral y/o administrativo alguno pendiente o en trmite, ni existe demanda o reclamo escrito alguno contra el Cliente o sus bienes en alguna corte, comisin o comit gubernamental, junta, agencia gubernamental o rbitro, o Autoridad Gubernamental, por montos mayores a US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dlares);9.11.Veracidad y Cobertura de la Informacin Proporcionada.- A la fecha de la firma del presente Contrato, las Declaraciones y Aseveraciones hechas por el Cliente en este Contrato de Prstamo no incluyen declaracin falsa de algn hecho ni omiten algn hecho material que pueda generar que la informacin proporcionada por el Cliente conduzca al Banco a incurrir en error;9.12.Inexistencia de Caso Fortuito y Fuerza Mayor.- Los negocios y propiedades del Cliente no estn afectados por fuego, explosin, accidentes, huelgas, paros forzosos o cualquier otro problema laboral, sequa, tormenta, granizo, terremotos, embargos, o por cualquier otra circunstancia que afecte negativamente al Cliente o sus operaciones;

9.13. Tributos.- El Cliente ha preparado, suscrito y presentado ante la Superintendencia de Administracin Tributaria y otras Autoridades Gubernamentales incluyendo las autoridades municipales, los formularios de todos los tributos e impuestos a los que est obligado legalmente y ha pagado los mismos.

A la fecha, no existe disputa o procedimiento alguno pendiente entre el Cliente y Autoridad Gubernamental alguna en materia de tributos e impuestos;

9.14. Inmunidad.- El Cliente no posee inmunidad respecto de la jurisdiccin y competencia de corte, juzgado, rbitro o tribunal alguno o respecto de algn proceso legal o demanda;

9.15.Utilizacin de los Fondos.- Los fondos obtenidos mediante el presente Prstamo sern utilizados nicamente para los fines especificados la Clusula Segunda del presente Contrato;

9.16. Subordinacin.- Que las obligaciones del Cliente bajo el presente Prstamo tendrn siempre la misma prelacin de pago bajo las Normas Aplicables que sus restantes obligaciones de pago, garantizadas y no subordinadas (pari passu), con excepcin de las obligaciones laborales o impositivas legalmente exigidas.

9.17. Procesos Concursales.- El Cliente no se encuentra incurso en ningn proceso concursal bajo las Normas Aplicables, ya sea iniciado voluntariamente o por terceros, ni se encuentra en tratativas para llegar a una refinanciacin general de sus obligaciones;

9.18. Situacin Laboral.- El Cliente declara que la contratacin de su personal, de los servicios tercerizados y de las labores encargadas a empresas de servicios complementarios se ajusta a las Normas Aplicables y que no tiene procesos administrativos ni judiciales de algn tipo derivados de obligaciones laborales;

9.19. Evento de Incumplimiento.- El Cliente no se encuentra en algn hecho, acto o situacin que configure un Evento de Incumplimiento.9.20. Seguros.-El Cliente mantiene asegurados contra todo riesgo sus activos con compaas de seguros de primer nivel, conforme los requerimientos usuales para la industria en la que se encuentra.9.21. Activos.- El Cliente es titular del inmueble sobre los bienes que se describen en el Anexo 9.21 y tales bienes y derechos estn libres de toda carga, gravamen o afectacin, salvo por las afectaciones que se deriven de los Documentos del Prstamo. DCIMA:

OBLIGACIONES DEL CLIENTE

Por medio de la presente clusula, el Cliente asume la obligacin de sujetarse al cumplimiento de las siguientes obligaciones:

10.1 [] 10.2 Pagar al Banco, dentro de los plazos establecidos en el presente Contrato, todas y cada una de las sumas desembolsadas conforme al presente Prstamo, as como los intereses que se devenguen y cualquier suma que por concepto de gastos, comisiones u otros que se vayan a generar.El Banco aplicar todo monto recibido en el siguiente orden: (i) al reembolso de gastos pendientes de pago; (ii) al pago de las comisiones establecidas en el presente contrato (iii) al pago de intereses moratorios no pagados; y (iv) al pago de intereses compensatorios no pagados, (v) al pago del principal de las cuotas vencidas y finalmente (vi) al pago del principal de las cuotas por vencer.

10.3 Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo con sanos principios y prcticas contables de aceptacin general en el Per;

10.4 Entregar al Banco copia de (i) sus estados financieros anuales auditados tan pronto como sea posible pero en cualquier caso dentro de los ciento veinte (120) das calendario siguientes al cierre del ejercicio fiscal y (ii) sus estados financieros trimestrales sin auditar dentro de los cuarenta y cinco (45) das calendario siguientes a la terminacin del respectivo trimestre. Esta informacin deber incluir notificaciones de Eventos de Incumplimiento, notificaciones de litigios materiales que puedan generar un Efecto Sustancialmente Adverso, y en general, comentarios e informacin adicional necesaria para el seguimiento del desempeo del Cliente conforme al modelo de comunicacin adjunto como Anexo IV. Asimismo, entregar al Banco, a su simple requerimiento y siempre al momento de solicitar un Desembolso, un certificado suscrito por el Gerente General del Cliente, declarando que el Cliente se encuentra cumpliendo y observando fielmente las obligaciones que ha asumido en virtud del presente Contrato, conforme al modelo de comunicacin adjunto como Anexo IV;

10.5 Informar al Banco inmediatamente sobre cualquier litigio material que razonablemente pudiese constituir un Efecto Sustancialmente Adverso;

10.6 Informar inmediatamente al Banco si se le siguiese o iniciase un concurso de acreedores, proceso de insolvencia o cualquier otro proceso de cesacin de pagos bajo las Normas Aplicables;

10.7 Informar al Banco dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la fecha de recepcin de la notificacin de la resolucin que ordene el secuestro, embargo o cualquier otra medida cautelar proveniente de procesos judiciales o coactivos de cualquier naturaleza, sobre alguno de los bienes o derechos del Cliente; siempre que stos comprendan montos superiores a US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dlares).

10.8 []10.9 Cumplir con las Leyes Aplicables, mantenerse al da en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales (pago de Tributos), laborales, del seguro social y de las Administradoras de Fondos de Pensiones, as como mantener las licencias, permisos, autorizaciones y derechos relevantes para el desarrollo de sus actividades, sin perjuicio de los reclamos de carcter tributario que, de buena fe, interponga y mantenga el Cliente ante la SUNAT y el Tribunal Fiscal por diferente interpretacin de hechos o normas aplicables;10.10 Utilizar los fondos provistos por el presente financiamiento, nicamente para los fines expresados en la Clusula Segunda anterior;

10.11 Realizar operaciones con Subsidiarias, Afiliadas o vinculadas econmicamente nicamente en condiciones de mercado;

10.12 En todo momento, subordinar todo prstamo o deuda del Cliente con accionistas, Afiliadas o Subsidiarias que devengue intereses y que se otorgue despus de la fecha de suscripcin del presente Contrato, a las obligaciones asumidas por el Cliente bajo el presente Contrato. La presente obligacin y estipulacin no ser aplicable respecto a los prstamos o deudas a los que se refiere el prrafo anterior que, de manera individual o agregada, no excedan de US$ 1,000,000 (un milln y 00/100 Dlares); siempre que (i) el Cliente no haya incurrido en un Evento de Incumplimiento y/o (ii) los prstamos a los que se refieren los literales (a) y (b) no generen un Evento de Incumplimiento. 10.13 Contratar una pliza de seguro contra todo riesgo para sus activos con compaas de seguros de primer nivel, conforme los requerimientos usuales para la industria en la que se encuentra. 10.14 Mantener sus activos en buenas condiciones de mantenimiento.

10.15 Mantenerse en cumplimiento de sus obligaciones distintas al pago asumidas bajo el presente Contrato y de todas las obligaciones derivadas de otros Documentos del Prstamo.

10.16 Asegurar que las obligaciones del Cliente bajo el presente Prstamo tendrn siempre, al menos, la misma prelacin y prioridad de pago bajo las Normas Aplicables que sus restantes obligaciones de pago, garantizadas y no subordinadas (pari passu), con excepcin de las obligaciones laborales o impositivas legalmente exigidas.

10.17 Permitir, a efectos de verificar el uso de los fondos del Prstamo durante el Periodo de Disponibilidad, y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo durante la vigencia del Prstamo, el acceso de personal del Banco a las propiedades y registros contables del Cliente, siempre que sean en horario de oficina y que haya sido avisada con anterioridad.

10.18 Mantenerse al da en el pago de sus tributos salvo en los casos que existan discrepancias y se siga un debido proceso frente a la Autoridad Gubernamental competente, en cuyo caso el Tributo podr diferirse si as lo permiten las Normas Aplicables

10.19 Mantener auditores externos de reconocido prestigio.

10.20 Mantener vigentes las Garantas y cumplir con lo previsto en ellas durante todo el periodo de vigencia del presente Contrato o de cualquier derecho a favor del Banco derivado de ste.

10.21 Conducir sus negocios en forma diligente, prudente y ordenada.

10.22 []10.23 Abstenerse de participar y causar que sus Subsidiarias no participen en algn proceso de escisin, o liquidacin, sin la previa autorizacin escrita del Banco;

10.24 Abstenerse de participar y causar que sus Subsidiarias no participen en algn proceso de transformacin, reorganizacin social, adquisicin, o fusin;

10.25 Abstenerse de distribuir dividendos a sus accionistas, sin previa autorizacin escrita del Banco, cuando (i) el Cliente se encuentre en incumplimiento de sus obligaciones contractuales con el Banco o, (ii) como consecuencia de dicha distribucin, se pueda generar un Evento de Incumplimiento;

10.26 Abstenerse de reembolsar prstamos o efectuar pagos a sus accionistas, directores, administradores o empresas vinculadas econmicamente o no, Afiliadas o Subsidiarias, o reducir el capital, cuando el Cliente se encuentre en incumplimiento de sus obligaciones contractuales con el Banco; o cuando, como consecuencia de dicho reembolso o reduccin de capital, se configure un Evento de Incumplimiento.

10.27 Abstenerse de vender, arrendar, usufructuar, enajenar, transferir, ceder y/o, de cualquier forma, disponer de los derechos sobre sus activos fijos (sean estos fijos o intangibles), bajo cualquier ttulo o modalidad, incluidas la titulizacin o las transferencias en dominio fiduciario, que, de manera individual o agregada excedan la suma de US$ 1000,000 (un milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional, salvo que se cuente con la previa autorizacin escrita del Banco. El Banco tendr un plazo de treinta (30) das calendario contado a partir de la fecha en la que reciba la respectiva solicitud de autorizacin del Cliente- para emitir una autorizacin o denegacin justificada a dicha solicitud.

10.28 Sin la previa autorizacin escrita del Banco, abstenerse de otorgar garantas reales o personales para garantizar obligaciones propias o de terceros. La presente prohibicin no aplica en aquellos casos en los que se trate de Gravmenes Permitidos;

10.29 Abstenerse de cambiar el giro del negocio;

10.30 Sin la previa autorizacin escrita del Banco, abstenerse de otorgar prstamos a terceras Personas (distintas de sus Afiliadas, Subsidiarias, o empresas vinculadas econmicamente) que, de manera individual o agregada excedan la suma de US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional. Asimismo, abstenerse de otorgar prstamos a favor de sus Afiliadas, Subsidiarias, o empresas vinculadas econmicamente que, (a) de manera individual o agregada excedan la suma de US$ 1000,000 (un milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional, salvo que se cuente con la previa autorizacin escrita del Banco, o (b) generen o puedan generar un Evento de Incumplimiento. La obligacin y estipulacin a la que se refiere el presente prrafo no ser aplicable respecto de los prstamos que otorgue el Cliente a sus Afiliadas y/o Subsidiarias con cargo a fondos que provengan de prstamos concedidos por su matriz al Cliente para dicho fin especfico; siempre que, (i) el Cliente no haya incurrido en un Evento de Incumplimiento, y/o (ii) dichos prstamos no generen un Evento de Incumplimiento.

10.31 Abstenerse a transferir las deudas contradas con el Banco, salvo autorizacin previa, expresa y por escrito del Banco;

10.32 Abstenerse de tomar y causar que sus Subsidiarias no tomen nuevos financiamientos u otras obligaciones financieras que, de forma individual o agregada excedan la suma de US$ 1000,000 (un milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional, anuales, sin la previa autorizacin escrita del Banco; salvo que los nuevos financiamientos u obligaciones financieras tengan por objeto financiar nuevos proyectos cuya estructura de financiamiento comprenda (a) un 35% del valor total del proyecto cubierto por aportes de capital de los accionistas del Cliente, y (b) un 65% del valor total del proyecto cubierto por los financiamientos otorgados al Cliente.

10.33 El Cliente estar obligado a mantener el siguiente ratio financiero:

(i) Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda mayor a:

1.0x, en el primer ao luego del segundo aniversario de la celebracin de este Contrato;

1.1x, en el segundo ao luego del tercer aniversario de la celebracin de este Contrato,

1.15x, en el tercer ao luego del cuarto aniversario de la celebracin de este Contrato;

1.20x, a partir del cuarto ao luego del quinto aniversario de la celebracin de este Contrato y en adelante.

A efectos del clculo del ratio financiero antes mencionado, se debern tener en cuenta las siguientes definiciones:

Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda ser medido como: FCSD / Servicio de Deuda.

FCSD (Flujo de Caja para el Servicio de Deuda): EBITDA impuestos y participaciones CAPEX + aportes de capital + prstamos de accionistas y/o prstamos de afiliadas.

Servicio de Deuda: es para un perodo de anlisis la suma de: (i) los Gastos Financieros, ms (ii) el monto de amortizacin de la Deuda Financiera correspondiente a los doce (12) meses siguientes. Deuda Financiera: Son todas las obligaciones de pago con instituciones financieras o de mercado de capitales, as como cualquier otra obligacin de pago que devengue intereses. EBITDA: es, para cualquier perodo, (i) la Utilidad Operativa ms (ii) los cargos correspondientes a la depreciacin y la amortizacin segn consten en la conciliacin del estado de flujo de efectivo del Prestatario de acuerdo con los PCGA.

Utilidad Operativa: es la establecida en el estado de ganancias y prdidas del Prestatario elaborado conforme con los PCGA.

Capex: es cualquier gasto o inversin de capital relacionado con la adquisicin, mantenimiento, mejora o reposicin de activos fijos o intangibles, u otras operaciones similares que se registren bajo actividades de inversin en el estado de flujo de efectivo del Prestatario de acuerdo con los PCGA. Distribucin a Accionistas: significa (i) todo dividendo u otra distribucin de ganancias lquidas y realizables sobre el capital del Prestatario (excepto por distribuciones hechas en forma de acciones representativas del capital social del Prestatario); (ii) cualquier pago respecto de una reduccin de capital, redencin, compra o adquisicin de acciones del capital social del Prestatario, o el ejercicio por parte del Prestatario de opciones u otros derechos a adquirir acciones del capital social del Prestatario, (iii) todo pago realizado por cualquier concepto a accionistas, que no est relacionado con una distribucin sobre el capital; y (iv) todo pago de principal, intereses o cualquier otro concepto con respecto a Deuda Subordinada, incluyendo la redencin, reduccin o adquisicin de dicha Deuda Subordinada.

Deuda Subordinada: se entiende como las obligaciones de pago cuyo cumplimiento se encuentre subordinado en prelacin a la Deuda Financiera y cuyo acreedor haya suscrito un acuerdo de subordinacin, a satisfaccin del Banco.

Gastos Financieros: es, para cualquier perodo, el monto total de la cuenta de gastos financieros segn el estado de ganancias y prdidas del Prestatario elaborado conforme con los PCGA, incluyendo sin limitacin (i) gastos por intereses y (ii) la porcin correspondiente a intereses de las cuotas de arrendamiento financiero (sin importar si se consideran como gasto o se capitalizan). Para estos efectos, no sern consideradas como Gastos Financieros las prdidas por tipo de cambio. El Resguardo Financiero ser calculado sobre la base de los estados financieros individuales del Prestatario al cierre de los ejercicios intermedios que vencen el 30 de junio, y 31 de diciembre de cada ao durante la vigencia del Prstamo. Para efectos de calcular dichos indicadores, ser de aplicacin el tipo de cambio usado por el Cliente en la preparacin de sus estados financieros. La revisin de dichos ratios ser efectuada considerando los doce (12) meses precedentes al 30 de junio y 31 de diciembre de cada ao, segn corresponda.

10.34 []10.35 []UNDCIMA:

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Las Partes convienen que cada una de las siguientes circunstancias constituye un Evento de Incumplimiento:

11.1.Incumplimiento en la Obligacin de Pago.- Si el Cliente incumple en el pago de (i) algn monto correspondiente a capital o intereses de cualesquiera de las Cuotas adeudado bajo el presente Contrato, (ii) alguna comisin, honorario, gasto, servicio o impuesto que deba pagar y/o reembolsar en virtud del presente Contrato, o (iii) los intereses o cualesquiera otros conceptos que se devenguen durante el Periodo de Gracia;

11.2.Falsedad de alguna Declaracin o Aseveracin.- Si es falsa o incompleta alguna de las Declaraciones y Aseveraciones hechas por el Cliente en el presente Contrato, o el Pagar, y ello puede generar que la informacin proporcionada induzca al Banco a incurrir en error o puede generar un Efecto Sustancialmente Adverso;

11.3. Procesos Concursales.- Si el Cliente inicia un procedimiento de quiebra, insolvencia, reestructuracin patrimonial o cualquier otro procedimiento de cesacin de pagos;

11.4.Incumplimiento de Obligaciones con el Banco (Cross Default).- Si el Cliente incumple una cualesquiera de las obligaciones asumidas en virtud de cualquier contrato, convenio, compromiso, ttulo valor y/o acuerdo que tengan celebrado con el Banco, por montos que excedan, individualmente o en su conjunto, de US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional.

11.5Incumplimiento de Obligaciones Contempladas en otros financiamientos (Cross Aceleration).- Si el Cliente incumple una cualesquiera de las obligaciones asumidas en virtud de cualquier otro contrato, convenio y/o acuerdo material que tenga celebrados con otras entidades bancarias o financieras y dicho incumplimiento origina el vencimiento anticipado del plazo para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de dicho contrato o de otros contratos celebrados con entidades bancarias o financieras, por montos superiores a US$ 1000,000 (un milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional.

11.6. Autorizaciones Gubernamentales.- Si cualquier autorizacin gubernamental que pueda ser requerida por el Cliente o sus Subsidiarias para la normal conduccin de sus negocios deja de estar en total vigencia y eficacia, y ello pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso;

11.7.Cambio en el Control Efectivo.- Si se produce cambios en el Control Efectivo del Cliente, salvo que se cuente con el consentimiento previo y por escrito del Banco.

11.8.[]11.9Incumplimiento de Fallo Judicial, Laudo Arbitral o Resolucin Administrativa.-Si se emite una sentencia de ltima instancia, laudo arbitral, o resolucin administrativa, que tenga calidad de cosa juzgada, o se celebra una transaccin judicial o extrajudicial, en virtud de la cual el Cliente deba efectuar un pago que pudiera ocasionar un Efecto Sustancialmente Adverso.

11.10Resguardos y Obligaciones Financieras.- Si el Cliente incumple con los ratios y dems resguardos financieros a que se refiere el numeral 10.33 de la clusula Dcima anterior;

11.11Efecto Sustancialmente Adverso.- Se produzcan circunstancias o situaciones que, afecten la capacidad de pago del Cliente impidiendo a ste cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato o generen un Efecto Sustancialmente Adverso.

11.12 Destino de los fondos provenientes del Prstamo.- Si el Cliente destina, total o parcialmente los fondos obtenidos del Prstamo, sin autorizacin previa y por escrito del Banco, a un destino distinto al pactado en el presente Contrato.

11.13 Validez y Vigencia de los Documentos del Prstamo.- Si el Cliente o alguna de sus empresas vinculadas inicia un procedimiento destinado a obtener un pronunciamiento de una Autoridad Gubernamental respecto a la nulidad, anulabilidad, exigibilidad, rescisin o resolucin de alguno de los Documentos del Prstamo o la Garanta o si alguno de los Documentos del Prstamo o la Garanta es declarado nulo, anulable, inexigible, resuelto o rescindido por alguna Autoridad Gubernamental como consecuencia de un pedido iniciado por alguna persona distinta al Banco.11.14Cesin.- SI el Cliente realiza cualquier acto destinado a ceder su posicin contractual o sus derechos en el presente Contrato o a transferir el Prstamo, salvo autorizacin expresa, previa y por escrito del Banco.

11.15Disolucin y liquidacin.- Si el Cliente se disolviese, liquidase o extinguiera o se nombrase un interventor con tales propsitos.11.16Incumplimiento de obligaciones derivadas del Contrato de Garanta.- Si el Cliente o la Persona que otorg alguna de las Garantas incumple, restringe o afecta de cualquier forma, cualquiera de las obligaciones establecidas en alguno de los Contratos de Garanta, o adopta cualquier accin con ese efecto.

11.17Status pari passu.-Si las obligaciones del Cliente derivadas del Prstamo dejaran de tener al menos un status pari passu en relacin con otros financiamientos del Cliente conforme a lo previsto en la numeral 10.16 de la Clusula Dcima del presente Contrato. 11.18Incumplimiento de otras Obligaciones.- Si el Cliente incumple cualquier obligacin de las indicadas en la Clusula Dcima anterior que no configure por s misma uno de los Eventos de Incumplimiento sealados en los numerales anteriores, o (ii) cualquier otra obligacin asumida bajo el presente Contrato distinta a las sealadas en la clusula Dcima anterior que no constituya una obligacin de pago; y el incumplimiento no es subsanado por el Cliente dentro de los diez (10) Das Hbiles siguientes de haber recibido la notificacin cursada por el Banco comunicndole el incumplimiento.

11.19Incumplimiento de Obligacin de Pre-Pago: Si, en el caso descrito en el numeral 7.7 de la clusula Sptima, el Cliente no cumple con efectuar el pre-pago de todas las obligaciones que mantiene frente al Banco, dentro del plazo previsto en el referido numeral.

Los Eventos de Incumplimiento se entendern configurados en el da en el que ocurran, excepto por (i) lo previsto en el numeral 11.18, y (ii) los Eventos de Incumplimiento que se detallan en los numerales 11.1 y 11.4 de esta Clusula, los que se entendern configurados a los tres (3) DasHbiles de haber recibido el Cliente la notificacin cursada por el Banco comunicndole el incumplimiento, salvo que, en cualquier de dichos supuestos, a criterio del Banco, el Cliente los haya subsanado antes del vencimiento de dicho plazo, de manera satisfactoria para el Banco.

DUODCIMA:

CONSECUENCIAS DEL EVENTO DE INCUMPLIMIENTO

12.1 En caso de incumplimiento en el pago oportuno de una o ms Cuotas u otras obligaciones de pago de cargo del Cliente, ste reconocer a favor del Banco, a partir del da siguiente de dicho incumplimiento, los intereses compensatorios y los intereses moratorios, aplicando la Tasa de Inters Compensatorio ms la Tasa de Inters Moratorio, hasta el da en que el Cliente cumpla con su obligacin.

12.2 Configurado cualesquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en la Clusula Dcima Primera anterior, el Banco podr, de pleno derecho:

(i) Dejar sin efecto cualesquiera Desembolsos pendientes y acelerar los plazos del presente Prstamo, acompaando la liquidacin de saldo deudor a que se refiere el numeral 7 del artculo 132 de la Ley General, sin necesidad de comunicacin o formalidad alguna, dndose por vencidos los plazos y exigindose el pago inmediato de las sumas adeudadas (incluyendo gastos, comisiones, intereses y cualesquiera otros montos devengados); en cuyo caso el Banco tendr derecho de ejecutar y/o demandar judicialmente la cancelacin del ntegro de las sumas adeudadas, incluyendo el Pagar emitido como consecuencia de los Desembolsos del presente Contrato y la Garanta o las garantas que lo respalden, y/o,

(ii) declarar resuelto el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 1430 del Cdigo Civil, mediante comunicacin escrita enviada por la va notarial al Cliente.

La demora por parte del Banco en el ejercicio de este derecho no significar, en ningn caso, la presuncin de renuncia al mismo.

12.3.La resolucin del presente Contrato en modo alguno perjudica las Garantas otorgadas a favor del Banco, las que mantendrn su plena vigencia y eficacia hasta el pago ntegro de las obligaciones adeudadas por el Cliente.

DECIMATERCERA:

GARANTAS

[]DECIMA CUARTA:

INCREMENTO DE COSTOS

El Banco se reserva el derecho de poder incrementar los costos (incluyendo el importe de las Cuotas y la Tasa de Inters Compensatorio) del presente Prstamo como consecuencia de los siguientes hechos ajenos al Banco: cualquier (i) incremento en los costos del dinero que lo afecte a causa de cualquier cambio en el rgimen tributario, (ii) incremento o modificacin del rgimen de encajes o cambios en la interpretacin de las Normas Aplicables por alguna corte o autoridad competente o por cambios en la ley o en las regulaciones bancarias peruanas; o (iii) por disposicin del Banco Central de Reserva u otra Autoridad Gubernamental que implique un incremento en los costos del Prstamo, lo cual le dar derecho para, alternativamente, reajustar las tasas de inters compensatorias o moratorias estipuladas en el presente Contrato, requerir el pago de las sumas correspondientes o bien debitar de la(s) cuenta(s) que el Cliente mantenga en el Banco las sumas adicionales para compensar al Banco por dichos costos incrementales. Para tal efecto, bastar una comunicacin escrita del Banco al Cliente, notificando y sustentando el cambio de tasa o el requerimiento de pago.

DECIMAQUINTA:

TRIBUTOS SOBRE EL PRSTAMO

La totalidad de los tributos actuales y futuros, aplicables segn las Normas Aplicables, que pudieran recaer sobre el Prstamo, incluyendo sus intereses, gastos y comisiones sern de cargo exclusivo del Cliente. Se excepta de la aplicacin de esta clusula al Impuesto a la Renta por los beneficios que obtenga el Banco.

El Cliente se obliga a reintegrar al Banco cualquier nuevo tributo que el Banco deba pagar con relacin al Prstamo, incluyendo sus intereses, recargos, multas y sanciones. El reintegro ser efectuado dentro de los diez (10) das calendario siguientes a la fecha en que el Banco realice dicho requerimiento al Cliente.

Todos los pagos de principal, intereses y gastos que realice el Cliente al Banco bajo el presente Contrato sern hechos sin deduccin ni retencin de impuestos existentes o futuros ni otros tributos aplicables en el Per o en el extranjero, de ser el caso. Si el Cliente o el Banco debiesen realizar alguna retencin o deduccin por tributos, las sumas que se paguen al Banco sern incrementadas en la suma necesaria para que ste reciba el importe total que correspondera de no existir tales tributos.DECIMASEXTA:

NOTIFICACIONES

16.1.Todas las notificaciones y/o comunicaciones debern hacerse por escrito entregado personalmente (incluyendo courier o servicio expreso o remitido por fax), y debern dirigirse a las que personas que se indican a continuacin:

El Banco

[]El Cliente:

[]Aquella de las Partes que desee modificar cualquiera de los datos antes indicados, deber comunicar esa decisin por escrito, mediante carta firmada por su representante facultado. Cualquier modificacin slo producir efectos en la medida que se haya comunicado por escrito, mediante carta certificada con acuse de recibo, con una anticipacin de quince (15) das calendario y que, en el caso del Cliente su nuevo domicilio se encuentre en la ciudad de Lima.

16.2.En caso que no se cumpliera con alguno de los requisitos indicados en el numeral anterior, el cambio no producir efecto alguno y todas las comunicaciones enviadas conforme a los trminos antes indicados se considerarn vlidas y eficazmente realizadas.

DECIMASPTIMA:

GASTOS

Todos los gastos vinculados a la celebracin de este Contrato de Prstamo, relacionados con la elaboracin, documentacin y ejecucin del Prstamo sern de cargo y cuenta del Cliente.

Estos gastos incluyen, sin limitarse a, los gastos derivados de la asesora legal del Banco en la elaboracin e implementacin del Contrato y los Contratos de Garanta y los gastos notariales (testimonios originales) y registrales que la elevacin a escritura pblica y la inscripcin del Contrato de Prstamo o los Contratos de Garanta devenguen. Estos gastos no podrn exceder la suma de S/. 50,000 (cincuenta mil y 00/100 Soles), salvo acuerdo previo y por escrito del Cliente. El Banco deber comunicar al Cliente el detalle de tales costos y gastos y deber entregar los comprobantes que justifiquen los mismos.

Adicionalmente, el Cliente deber pagar todos los gastos, costas y costos en los que el Banco incurra para requerir el cumplimiento, ya sea judicial o extrajudicial de las obligaciones derivadas del presente Contrato, incluyendo los procedimientos de ejecucin de las Garantas, en caso corresponda.

DECIMAOCTAVA:

CESIONES

18.1. Las Partes acuerdan que el Banco podr transferir la posicin contractual que le corresponde en mrito a este Contrato y ceder total o parcialmente los derechos u obligaciones que le corresponden en mrito a este Contrato a cualquiera de sus Afiliada o Subsidiaria, o a cualquier entidad financiera listada en el Anexo III. Para tales efectos, el Cliente, en este acto, presta expresamente su consentimiento y autorizacin irrevocable y anticipada para que se realice tal cesin de posicin contractual o cesin de derechos u obligaciones.

18.2. El Banco podr transferir su posicin contractual en este Contrato o ceder total o parcialmente las obligaciones que le corresponden en mrito a este Contrato a cualquier tercero, siempre que cuente con el consentimiento del Cliente, consentimiento que no podr ser negado por el Cliente sin causa justificada.

18.3. En ninguno de los supuestos descritos en los numerales 18.1 y 18.2 precedentes, la transferencia de posicin contractual o cesin de obligaciones por parte del Banco podr implicar mayores costos al Cliente.

18.4.Las Partes acuerdan que el Cliente no podr transferir ni ceder por ninguna razn y por ningn ttulo los derechos u obligaciones que le corresponden en mrito a este Contrato sin la previa autorizacin por escrito del Banco.

DECIMANOVENA:

CONFIDENCIALIDAD

Las Partes o los accionistas del Cliente no podrn revelar ninguna informacin confidencial que se hubiera proporcionado exclusivamente para la celebracin del Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de las Partes, salvo que (i) se trate de sus directores, funcionarios, empleados, agentes, asesores legales externos y consejeros, u otros involucrados directamente en la transaccin, o (ii) posibles participantes o cesionarios de la transaccin y, en tal caso, informndoles a tales asesores o potenciales participantes del carcter confidencial de dicha informacin, o (iii) fuera requerido a revelar dicha informacin por una Autoridad Gubernamental dentro del marco de las Normas Aplicables.

VIGSIMA:

INDEMNIZACIN

El Cliente indemnizar y mantendr libre de todo perjuicio, reclamo y dao al Banco, sus respectivas Afiliadas y Subsidiarias y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes (las Personas Indemnizables) de cualquier dao, reclamo, prdida, responsabilidad, deudas, gastos o pago (incluyendo honorarios y gastos de asesoramiento razonables, debidamente comprobados e informados al Cliente) que le sea reclamado o se vea obligado a efectuar y que se derive de su calidad de prestamista en este Contrato, excepto en el caso que dichas prdidas reclamos, daos, deudas, gastos o pagos sean resultado de dolo o negligencia grave atribuibles al Banco o a la respectiva Persona Indemnizable, conforme haya quedado determinado por una decisin, sentencia o resolucin consentida, final e inapelable de un tribunal de jurisdiccin competente.

El Cliente deber reembolsar inmediatamente al Banco por cualquier gasto legal o de otra naturaleza, incurrido por el Banco para investigar, preparar a defender, o defender cualquier demanda, litigio, o proceso judicial causado por o en conexin a la calidad de prestamista del Banco. En caso que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del Banco y/o de alguna Persona Indemnizable, segn lo sealado en la presente clusula, el Banco devolver al Cliente cualquier monto que ste hubiera pagado bajo este concepto mas los intereses correspondientes.

VIGSIMA PRIMERA: MODIFICACIONES AL CONTRATO Y NO RENUNCIA

Cualquier enmienda o modificacin del Contrato o cualquier consentimiento para la dispensa al Cliente del cumplimiento de alguna obligacin ser vlida y eficaz en la medida que dicha enmienda, modificacin, dispensa o consentimiento sea otorgada por escrito y firmada por el Banco y, en el caso de una modificacin del Contrato, sea firmada tambin por el Cliente.

Ninguna falta por parte del Banco para ejercer, o cualquier demora en ejercer, cualquier derecho, poder o dispensa bajo los Documentos del Prstamo podr considerarse como una renuncia a tales derechos, poderes o dispensas, o cualquier ejecucin nica o parcial de tales derechos, poderes o dispensas no podr considerarse como la evasin del ejercicio de cualquier otro derecho, poder o dispensa. Las dispensas otorgadas son acumulativas y no excluyentes de cualquier otra dispensa otorgada por la Normas Aplicables.

Cualquier renuncia, dispensa y/o liberacin deber ser interpretada y ejecutada en forma restrictiva y para los propsitos especficos para los que fuera otorgada.

VIGSIMA SEGUNDA: SOMETIMIENTO JURISDICCIONAL Y LEGISLACIN APLICABLE

22.1Las Partes acuerdan que para efectos del presente Contrato y dems Documentos del Prstamo sern de aplicacin las leyes de la Repblica del Per, salvo para el caso de la Garanta Corporativa, para la cual sern de aplicacin las leyes de la Repblica de Francia.22.2Las Partes acuerdan resolver cualquier la duda, diferendo, desavenencia, litigio o controversia que pudiera derivarse de este Contrato mediante trato directo de buena fe.

22.3 Si, no obstante lo establecido anteriormente, la duda, diferendo, desavenencia, litigio o controversia que pudiera derivarse de este Contrato subsistiera, incluidas la de su interpretacin, ejecucin, nulidad o invalidez, sern resueltas mediante arbitraje de derecho, a cargo de un tribunal arbitral ad hoc compuesto por tres (3) miembros que necesariamente debern ser abogados, realizado conforme el Reglamento de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima a cuyas normas se someten las Partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

Cada una de las Partes nombrar un rbitro, dentro del plazo de quince (15) das calendario de recibido el requerimiento para dicho nombramiento, los cuales a su vez nombrarn al tercero quien ejercer la presidencia del Tribunal Arbitral. En caso alguna de las partes no nombrara a su arbitro dentro del plazo antes sealado, ste ser nombrado por la Cmara de Comercio de Lima. En caso los rbitros designados por las partes no pudieran llegar a acuerdo respecto a la designacin del tercer rbitro dentro del plazo de quince (15) Das Hbiles contado desde el nombramiento del ltimo arbitro, ste rbitro ser designado por la Cmara de Comercio de Lima.

22.4El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, en idioma espaol. El laudo ser definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento desde su notificacin a las partes. El laudo producir efectos de cosa juzgada.

Asimismo, los costos y gastos del proceso sern ntegramente asumidos por la(s) parte(s) que no se vea(n) favorecida(s) con la decisin del Tribunal Arbitral, que adems deber fijar e incluir los mismos en el laudo.

22.5En caso de que alguna de las Partes decidiera interponer recurso de anulacin contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deber constituir previamente a favor de la parte contraria una Carta Fianza solidaria, incondicionada y de realizacin automtica otorgada por un banco de primer orden con sede en Lima, equivalente al sesenta por ciento (60%) del valor de la condena contenida en el laudo, la cual ser ejecutable en caso que dicho recurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza deber estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido renovable hasta por tres (3) meses despus de que se resuelva en definitiva el recurso de anulacin.

VIGSIMA TERCERA: ACUMULACIN DE DERECHOS Y RECURSOS

El Cliente declara expresamente que los derechos y recursos del Banco bajo este Contrato son acumulativos y en adicin a, y no en sustitucin de, cualquier otro derecho o recurso del Banco previsto en este Contrato o establecido por la ley.

Cualquier ejercicio parcial o total, o el no ejercicio, de cualquier derecho o recurso que tenga el Banco ante el Cliente, o de cualquier plazo, obligacin o condicin prevista en este Contrato no implica una renuncia, alteracin, afectacin o perjuicio de dicho derecho o de cualquier otro derecho o recurso que legal o contractualmente le corresponda al Banco. Agregue usted, seor Notario, las dems clusulas de ley y eleve a escritura pblica la presente minuta. Lima, 13 de noviembre de 2011.

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El Banco

El Cliente

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