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Operaciones Financieras Modernas

Mercado de Capitales

Pablo L. CavallaroESTUDIO CAVALLAROAv. Hipólito Yrigoyen 476, piso 4, Bs. As.Tel. 4115 1988Fax. 4331 2849E-mail: [email protected]

I. Mercados Financieros- Mercados de recursos generados por unidades económicas superavitarias,

para su transferencia a unidades deficitarias.- Reunión entre generadores de ahorro, y aquellos necesitados de recursos

para financiar el consumo o la inversión.- A través de intermediarios financieros y/o instrumentos financieros

determinados.

Funciones: - Asignación eficiente de recursos a la inversión- Fijación o determinación de precios a través del juego de la oferta y la

demanda- Facilitar el intercambio de recursos- Dotar de seguridad a las transacciones- Asignar riesgos a cada inversión.


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- Conjunto de instituciones, canales y medios que participan en la oferta y la demanda de activos y recursos financieros.

I. Mercado de Capitales

• Concepto- Parte de los mercados financieros en los cuales la transferencia de

capital o recursos se realiza a través de instrumentos directos.

• Comparación con el mercado de préstamos bancarios

- Instrumentos indirectos - Documentación

- Prestamistas: EF habilitadas - Flexibilidad para el emisor e inversor

• Mercados internos y “Euro”- mercados- Mercados internos: mercados de una divisa en su país de origen- “Euro mercados”: dinero disponible fuera de su mercado de origen- Eurodivisas y euromercados.


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• Mercados primarios y secundarios

• Mercados de capitales y Money Markets

• Régimen Legal Aplicable (Argentina).

- Ley 17.811

- Ley 23.526

- Ley 19.550

- Ley 24.441

- Decreto 677

- Normas CNV

- Reglamentos de mercados autoregulados

- Régimen Caja de Valores

[New International Bond Issues]

[Eurobonos]Pablo L. Cavallaro

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I. Valores Negociables

• Títulos Valores/ Valores negociables. Forma.

• Decreto 677/01

- Concepto de Valores Negociables: Valores creditorios, acciones, FCI,

Títulos fiduciarios y “cualquier valor o derecho de crédito fungible y

homogéneo” → “Security”

- Características: - Autonomía, respecto a la relación jurídica de poseedores

anteriores- Negociables – Títulos circulatorios- Formalidad: cumplimiento de las formas es condición de validez- Emitidas en masa (artículo 17 Ley 17.811)- Homogéneos, en cuanto a los derechos que confieren- Fungibles con otros valores de la misma serie y clase.


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I. Valores Negociables

• Valores Creditorios (ONs, Títulos Públicos, Bonos,

“MTNs”, “Commercial Paper”, etc.) “Debt” / “IOU”

• Acciones – “Equity”

• Valores “Intermedios” – ONs Convertibles y Acciones

PreferidasPablo L. Cavallaro


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• Diferencias entre valores creditorios y acciones

• naturaleza – deuda vs. propiedad

• derechos económicos – renta vs. derechos residuales

• ranking – acreencia vs. capital

• derechos políticos

• emisores - SAs vs. otros emisores

• amortizables vs. no amortizables

• Diferencias entre títulos de deuda y acciones

• naturaleza• derechos económicos• ranking• derechos políticos


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• Obligaciones Negociables

• Ley 23.576

• Sujetos habilitados a emitir

• Oferta Pública / Privada

• Beneficios impositivos / Art. 36 LON: IVA – Retenciones IG – Transferencia de títulos valores – I.G. – I. Sellos

• Autorización de Oferta Pública

• Destino de la inversión:

• Activos físicos localizados en el país

• Refinanciación de pasivos

• Integración de capital de trabajo

• Aportes de capital con los destinos indicados

• Entidades financieras: préstamos para los destinos indicados

• Esfuerzos de colocación

• Cotización / Amplitud de mercado


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• Emisión de Acciones

• Sujeto emisor: S.A.

• Aumento del capital social – Art. 188: Asamblea Ordinaria

• Aspectos legales – Derecho de preferencia y de acrecer / Limitación por Asamblea Extraordinaria

• Oferta pública y cotización

• Autorización de la emisión bajo la par (Art. 202 LSC)


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III. Tipos de Instrumentos de Deuda

• Tasa de interés:

• fija

• flotante (FRNs)

• “zero coupon”

• “variable rate bonds” (step up – step down – collor – floor)

• Convertibles

• Amortización:

• “bullet”

• amortización parcial


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• Plazo:

• largo plazo (bonos)

• mediano plazo (MTNs)

• corto plazo (Commercial Paper)

• Emisor:

• títulos públicos – Art. 18 Ley 17.811

• títulos privados (con o sin oferta pública)

• titulización / “asset - backed securities”


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• Forma de la emisión:

• al portador

• nominativos – cartulares o escriturales

• ley de nominatividad de los títulos valores (ley 24.587)

penalidades: no oponibles, sin plazo de vencimiento y pérdida de beneficios impositivos.

• programas y emisiones simples

• Ventajas del Programa:

• oportunidad de la emisión

• revolving

• variedad de monedas, clases, vencimientos, etc.Pablo L. Cavallaro

IV. Emisión de Acciones• Alternativas

• Acciones ordinarias: principio de la proporcionalidad

• Acciones preferidas: preferencia económica – aspectos de gobierno corporativo.

• Acciones de participación: No votan – Rescatables – Preferencia en el reintegro en caso de liquidación.

• Acciones rescatables/ no rescatables.

• Colocación

• Colocación local

• Colocación internacional/ Reg S. – 144A

• ADRs

• CEDEARS


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V. Participantes en una emisión de valores negociables• Emisor:

• Públicos

• Privados

• “Supranational”

• Fiduciarios

• Inversores:

• Tomadores – Obligacionistas/ Accionistas

• Dos clases: cuenta propia/ inversores institucionales

• Importancia de los inversores institucionales:

• Alargamiento de plazos

• Diversificación del riesgo

• Reducción de costos

• Profesionalización de la inversión


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• Bancos de Inversión

• Colocadores/ organizadores

• “lead managers / co-managers”

• “arranger”

• Underwriters en firme/ mejores esfuerzos

• Agente de Pago (“Fiscal / Paying Agent”) / Fiduciario (“Trustee”)

• “Fiscal Agent” – Agente del emisor

• “Trustee” – Representante de los bonistas

• Ventajas del Trustee:• Contraparte sofisticada y unificada

• Está facultado para dar consentimiento a ciertas modificaciones de términos

• Los bonistas no deben actuar individualmente

• Facultades de investigación y monitoreo


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• Desventajas:

– Costos

– Poder de negociación del emisor

• “Paying Agents”

• “Listing Agents”

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• Sistemas de Clearing / Depósito Colectivo → sistemas de negociación y transferencia electrónica de títulos, a través de cuentas.

• Euroclear, Clearstream Luxemburgo, DTC y Caja de valores S.A.

• Funciones:

• Liquidación

• Entrega y recepción de valores

• custodia

• Calificadoras de riesgo: estimación del riesgo asociado a la inversión

• Decreto 749/00 → optativo

• Calificadora doméstica o internacional

• Agencias


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• Organismos regulatorios

• Comisión Nacional de Valores (ley 17.811 / decreto 677/01)

• “Oferta Pública”

• Funciones

• Organismos extranjeros

• Securities Exchange Commission (“SEC”)

• Bolsas de Comercio

• Bolsa de Comercio de Buenos Aires

• New York Stock Exchange

• London Stock Exchange

• Bolsa de Luxemburgo

• Mercados extrabúrsatiles- MAE


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• Auditores y asesores contables: razonabilidad en la exposición de los Estados Contables

Confort Letters

• Abogados

• Negociación de la documentación

• Due Diligence (Decreto 677/01)

• Opinión Legal


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VI. DOCUMENTACION PARA LA EMISION DE ONs

Términos y condiciones

• Encabezado o Preámbulo

• Forma, denominación y título• nominativos o al portador• globales ( temporario o permanente) y definitivos

• Status• Garantizados / Tipos de garantías: Flotante, fija, hipoteca,

garantías personales. • pari passu• subordinados


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• Tasa y forma de interés (cupón)

• Pagos de capital e intereses / Restricciones

• Precancelación

• razones impositivas

• recompra

• Impuestos (“grossing-up”)

• Compromisos del Deudor:

– Pago de capital e intereses

– Estructura de pago y transferencias

– Mantenimiento de condiciones de existencia

– Mantenimiento de bienes

– Seguros y licencias

– Estados contables

– Ratios financieros

– Fusiones y transferencia de activos

– Negative pledge


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• Eventos de incumplimiento

– Falta de pago

– Cross default

– Insolvencia

– Incumplimiento de covenants

– Falsedad de declaraciones

Caducidad de plazos

• Asambleas de Obligacionistas

• Derecho aplicable y competencia


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VII. Otros documentos

• Mandato

• Prospecto

• Naturaleza

• Normas de la CNV

• Contenido

• Descripción del emisor – características y derechos de las ONS

• Descripción del sector o industria – Mecánica de emisión y pago

• Factores de riesgo – Aspectos Impositivos

• Perspectivas futuras – Estados Contables

• MD&A

• Responsabilidad / Decreto 677/01


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• Acuerdo de suscripción / underwriter

• Compromiso en firme / underwriting

• Condiciones precedentes

• Pricing (pricing supplement)

• Comisiones, costos y gastos

• Declaraciones del emisor

• Restricciones a la venta

• Acuerdo entre managers

• Informe del auditor, consent y comfort letters

• Legal opinions


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• Contratos de Agencia

• Agente de pago

• Agente de registro

• Procedimientos de autenticación

• Flujo de fondos

• “Payment against delivery”

• Contrato de Fideicomiso

• Creación del fideicomiso

• “Direct rights” / Deed of covenant


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I. Restricciones a la venta

“U.S. Selling Restrictions”

• Excepciones a los requisitos de registro con la SEC

• Rule 144A

• Regulation S


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