Memoria 2007
194
GRUPO GRAÑA Y MONTERO MEMORIA ANUAL 2007 PERSPECTIVAS
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GRUPOGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL2007
PERSPECTIVAS
GRUPOGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL2007
PERSPECTIVASFormas de Ver el Futuro
Miradas Hacia Adentro
Distintos Ángulos
de Estabilidad
Un Buen Panorama
GyM
30
Larcomar
38
Concar
34
Carta del
Presidente
4
Diversificación
10
Desarrollo
Internacional
14
Concesiones
12
GMD
18
GMP
26
GMI
22
Responsabi-
lidad Social
44
Reseña
Histórica
70
Gobierno
Corporativo
62
Informe Buen
Gobierno
Corporativo
72
Análisis de la
Administración
100
Estados
Financieros
Consolidados
112
Informe
Antes del
Plazo
181
Estados
Financieros
158
GRUP
O GR
AÑA
Y M
ONTE
ROM
EMOR
IA A
NUA
L 20
07
1
GRUPOGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL2007
PERSPECTIVAS
2
510,450
480,472
99,775
69,136
43,343
95,631
840,974
833,731
141,991
47,460
17,515
147,502
984
1,320,849
1,188,813
272,755
174,373
104,918
275,451
1,380
1,529,818
1,439,974
299,027
207,199
129,900
286,607
1,705
915,217
894,005
174,599
71,465
32,724
173,611
1,286
Actividad
Venta
Utilidad Bruta
Utilidad antes
de impuestos
Utilidad Neta
UAIPIDA
Profesionales
Principales Cifras
Equivalente
Miles USD
2004 2006 20072005
Valores Constantes a Diciembre 2007Miles de Nuevos Soles
3
2004 147,502
2005 180,408
2006 275,451
2007 286,607
2004 278
2005 539
2006 592
2007 720
GyM 53%
GMP 29%
Larcomar 4%
GMD 4%
Concar 3%
Otros 3%
2004 984
2005 1,286
2006 1,380
2007 1,705
Energía y Petróleo 33%
Infraestructura 24%
Minería 19%
Edificaciones e Industria 16%
Tecnología 6%
Otros 2%
2004 17,515
2005 31,591
2006 104,918
2007 129,900
UAIPIDAMiles de Nuevos Soles
BacklogMillones de Dólares
UAIPIDA
Profesionales
Actividad por Sector 2007
Utilidad NetaMiles de Nuevos Soles
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2004 2005 2006 2007
700
600
500
400
300
200
100
0
2004 2005 2006 2007
1750
1500
1250
1000
750
500
250
2004 2005 2006 2007
175,000
150,000
125,000
100,000
75,000
50,000
25,000
2004 2005 2006 2007
4
Señores Accionistas: Tenemos el agrado de presentarles la
Memoria del año 2007, a pocos meses de celebrar los 75 años de
la fundación de la compañía.
Carta a los Accionistas
Estos 75 años son la mejor prueba del compromiso de Calidad,
Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia con nuestros clientes y
una historia de éxito estratégico que ha hecho que la antigua
compañía constructora se haya convertido hoy en un Grupo de
Servicios de Ingeniería, con más de 1,700 profesionales y que
se ha diversificado a otras actividades como Petróleo, Sistemas
y Concesiones de Infraestructura.
Los resultados del año son los mejores de esta larga historia.
La actividad del Grupo ha sido el equivalente a US$ 510
millones, lo que significa un crecimiento de 23% calculado en
dólares (16% en soles por efecto de la revaluación) y la utilidad
neta ha sido de US$ 43.3 millones, es decir 32% más que el
año anterior (24% en soles).
El Perú este año ha obtenido la aprobación del Tratado de Libre
Comercio con Estados Unidos y ha logrado el sexto año de
estabilidad macroeconómica con crecimientos de más de 6%,
lo que probablemente signifique que en los próximos meses el
país obtenga el grado de inversión.
Esto traerá seguramente un gran incremento de la inversión
privada en el país, ampliará exponencialmente la demanda de
vivienda y requerirá una enorme inversión en infraestructura,
especialmente a través de mecanismos de asociación público-
privada. Estas son precisamente las actividades para las que
nos hemos preparado y en las cuales hemos obtenido un claro
liderazgo y una valiosa experiencia en los últimos años.
Con estas prometedoras posibilidades, al principio del año se
aprobó un nuevo Plan Estratégico 2007-2011 que se resume en
tres Objetivos. Primero, la creación de valor principalmente por
la inversión en nuevos proyectos, para lo cual los accionistas
aprobaron reinvertir anualmente el 80% de las utilidades.
Segundo, la búsqueda de la estabilidad estructural del Grupo
dirigiendo esas nuevas inversiones a consolidar sus principales
pilares: El Sector Hidrocarburos con las nuevas posibilidades
del desarrollo del gas, la Infraestructura que requerirá nuevas
concesiones de carreteras u otras obras de Infraestructura, y el
Sector Construcción con la enorme demanda de vivienda insa-
tisfecha. Y el tercer objetivo es fortalecer nuestras capacidades
5
Presidente
José Graña
Miró Quesada
5
6
Gerente
General
Mario
Alvarado
Pflucker
6
7
y prestigio, llevando la exigencia en el cumplimiento de nues-
tros valores a los mejores estándares internacionales y desa-
rrollando un esfuerzo muy grande de gestión del conocimiento
para ampliar las capacidades profesionales del Grupo y per-
mitirnos asumir los mayores retos del crecimiento que nos
estamos planteando.
En el 2007 hemos avanzado notablemente en este plan
estratégico.
El valor de la empresa ha aumentado 90% durante el año en la
Bolsa de Valores de Lima y hemos hecho inversiones por más
de US$61 millones, principalmente en los tres sectores
estratégicos que nos hemos planteado. Así es como, se está
terminando la nueva Planta de Fraccionamiento de Gas de
Talara de 41 MMPCD, se ha iniciado las obras del proyecto de
3,400 viviendas Los Parques de El Agustino, que es el primer
megaproyecto del Fondo MiVivienda y se ha ganado la concesión
del Tramo 1 de la Carretera Interoceánica de 750 Km.
Y este año hemos avanzado también en el fortalecimiento de
nuestras capacidades y prestigio. Obtuvimos el ISO 9001 -
2000 para el control de sistema de gestión de proyectos,
la certificación CMMI Nivel 3 para la Fábrica de Software de
GMD y, por 10º año consecutivo, el Certificado de Cumplimiento
de los Plazos de los contratos de KPMG. Se han dictado
107.300 horas-hombre de capacitación, incluyendo el nuevo
programa interno “Desarrollo de Gerentes de Proyecto” y se
han invertido 612,000 horas-hombre de capacitación en los
temas de Prevención de Riesgos y Gestión Ambiental.
En nuestro compromiso de Responsabilidad Social con las
comunidades donde trabajamos, en el 2007 se ha logrado
beneficiar a 18,879 personas en distintos planes, entre los que
destaca las acciones vinculadas a la educación y los Talleres
de Capacitación Laboral destinadas a fomentar la empleabilidad
de las poblaciones locales. Pero es de destacar que este año
iniciamos un nuevo programa de RSE destinado a proporcionar
asistencia técnica a comunidades interesadas en ejecutar
proyectos de inversión con recursos del Canon Minero pero
que carecen de las capacidades técnicas para llevarlos
adelante. Este programa ha comenzado con el apoyo a la
realización de 3 proyectos de Agua Potable y Alcantarillado en
las comunidades de Orcopampa, Miraflores y Mariano Melgar
en el Departamento de Arequipa.
Este plan estratégico nos ha permitido colocarnos en una
expectante situación de liderazgo, para participar en el gran
desarrollo de la infraestructura que requerirá el país, lo cual se
ve reflejado en el monto record en nuestra cartera de contratos
por ejecutar (Backlog) que a diciembre supera los US$720
millones, un 22% más que el año anterior.
Para terminar, quisiéramos agradecer a nuestros clientes y
trabajadores por permitirnos estos éxitos y estas prometedoras
perspectivas.
Mario Alvarado
Pflucker
Gerente
General
José Graña
Miró Quesada
Presidente
88 9
1. FORMAS DE VER EL FUTURO
1. FORMAS DE VER EL FUTURO
98 9
1. FORMAS DE VER EL FUTURO
1. FORMAS DE VER EL FUTURO
DiversificaciónHace más de 20 años adoptamos una estrategia
de diversificación para ampliar la estabilidad
de nuestros negocios, sin alejarnos de nuestros
conocimientos básicos y enrumbamos la
empresa hacia un Grupo de Servicios de Ingeniería
e Infraestructura. Hoy, lo que era una compañía
constructora se ha convertido
en un Grupo de 16 empresas agrupadas en 6
empresas operativas, lográndose el objetivo
de que las nuevas empresas generen más de la
mitad de las utilidades operatvas del Grupo.
GMD, la compañía de
Servicios de Tecnología de
la Información, que cuenta
con un Centro de Operaciones
Tecnológicas (COT) para
servicios de outsourcing de
tecnología.
GMP, que es la empresa de Servicios Petroleros
que realiza trabajos de perforación de pozos de
petróleo para terceros, opera dos áreas petroleras
en el norte del Perú y ha formado el Consorcio
Terminales con Oiltanking de Alemania para
la operación de terminales de combustible en el
Perú y en Bolivia. Recientemente ha adquirido un
negocio de Fraccionamiento de Gas Natural en
Talara, que se encuentra en proceso de expansión.
10
Concar, es la empresa
especializada en el
mantenimiento y la operación
de carreteras en concesión.
GMI, la empresa de Ingeniería
de Consultoría que tiene
una subsidiaria especializada
en Ingeniería Ambiental,
llamada ECOTEC.
GyM, es la empresa
constructora original que tiene
cuatro Divisiones:
Electromecánica, Obras Civiles,
Edificaciones e Inmobiliaria.
Larcomar, es la empresa
operadora del Centro de
Entretenimiento Larcomar en el
distrito de Miraflores y que
recientemente ha sido ampliado
con una importante área
comercial, convirtiéndose en la
empresa Fashion Center S.A.
11
12
ConcesionesEn los últimos años hemos sido exitosos en nuestro objetivo
de asegurar la estabilidad del Grupo al haber logrado desarrollar el
conocimiento y las capacidades para diseñar, construir, financiar y
operar Concesiones de Infraestructura, que es claramente la forma
en que se llevarán a cabo los grandes proyectos del futuro.
El modelo Constructor - Concesionario genera grandes sinergias entre
las distintas líneas de negocios del Grupo. En el aspecto económico, los
ciclos de las Concesiones son de largo plazo, a veces 60 años, en
comparación a los contratos de construcción de 1 ó 2 años. Las
concesiones producen márgenes muy estables aunque son intensivos
en capital mientras las constructoras requieren menos capital y son
generadoras de caja. Y en el campo operativo, ambos se potencian y
complementan en las labores de ejecución y mantenimiento.
Actualmente tenemos participaciones en las empresas de concesiones
que se detallan a continuación.
Larcomar
Concesionaria del Centro de
Entretenimiento Larcomar y
Fashion Center en Miraflores.
CLHB
Es la Compañía Logística de
Hidrocarburos de Bolivia, que
está operada por el mismo
grupo del Consorcio Terminales.
Esta empresa ha sido incluida
en el Decreto de Nacionalización
de Hidrocarburos de Bolivia,
pero esto aún no se ha
implementado.
TGP
(Transportadora de Gas del
Perú), la empresa adjudicataria
del contrato de construcción,
transporte y distribución del gas
de Camisea.
13
Norvial
Empresa concesionaria de la
Red Vial No. 5 que es la
Autopista del Norte de Lima
desde Ancón hasta Pativilca.
Consorcio Terminales
En asociación con Oiltanking de
Alemania, para operar los
terminales de almacenamiento
de combustibles en el Perú, el
Muelle de Carga de Camisea en
Pisco y las facilidades de
Almacenamiento y Despacho de
Nash en el Puerto de Matarani.
Concesionaria
IIRSA Norte S.A.
Empresa que tiene el contrato
de concesión de la Carretera
Paita-Yurimaguas de 980 Km.
Concesionaria IIRSA Sur
Empresa que está operando
la concesión de los tramos
2 y 3 de la Carretera
Interoceánica de conexión con
el Brasil.
Concar
Concesionaria de la caratera
Arequipa - Matarani hasta
Diciembre de 2007
Survial
Empresa que a fin del año 2007
ganó el coantrato de
concesión del tramo 1 de la
Carretera Interoceánica que une
Cuzco y Nazca con 750 Kms.
Canchaque
Empresa concesionaria
de la carretera Buenos
Aires-Canchaque cuya
construcción se iniciará en los
primeros meses del 2008.
14
DesarrolloInternacional
Durante el año nuestro Grupo ha tenido
contratos en otros tres países, como
consecuencia de que hace unos años decidimos
hacer el esfuerzo de desarrollarnos fuera del
Perú, ante la necesidad de ser competitivos
internacionalmente y no estar concentrados en
un solo mercado.
República Dominicana
GMI culminó en el año la
Gerencia de la ampliación del
Hotel Paradisus del Grupo Sol
Meliá y está realizando la
Gerencia del Proyecto del Hotel
Moon Palace en Punta Cana
para 1,800 habitaciones.
15
Bolivia
A inicio del año GyM concluyó
las obras de Construcción y el
Montaje del proyecto Minero
Polimetálico de San Cristóbal
en la zona de Potosí. A través
de CLHB asociados con
Oiltanking, estamos manejando
la operación del sistema de
Transportes y Almacenaje de
combustibles de Bolivia.
Argentina
GMI está realizando la Ingeniería
de Detalle de la ampliación
del Proyecto Minero San José,
en la provincia de la Patagonia
Argentina.
16
2.DISTINTOS ÁNGULOS DE ESTABILIDAD
16
17
2.DISTINTOS ÁNGULOS DE ESTABILIDAD
17
1818
19
GMD PERSPECTIVA:
BASES SÓLIDASEn el año 2007 GMD aumentó su participación de mercado en los negocios de Help Desk y Outsourcing de Tecnología, y consolidó su posición de liderazgo en el negocio de Software Factory. Estos avances han permitido mejorar nuestra posición financiera y sentar las bases para un sólido crecimiento futuro.La actividad total de la empresa en el año fue de US$ 32 millones
generando un margen EBITDA de 11.4%. Durante el año se
logró reducir la deuda financiera en US$ 2.3 millones y se
realizaron importantes inversiones por US$ 2.35 millones con el
fin de mantener el crecimiento de los negocios de Outsourcing
y la estrategia de proyectos de flujos estables.
La actividad generada por los negocios de Help Desk y Outsour-
cing de Tecnología alcanzó los US$ 10.26 millones, que represen-
ta un crecimiento de 79% con respecto al año 2006. La actividad
generada por los negocios de servicios alcanzó US$ 23.19 millo-
nes que representa un crecimiento de 6.32% respecto al año 2006
y el 72% de la actividad total de la empresa. Estos crecimientos
no hacen más que ratificar nuestra visión y consolidar aún más
nuestro liderazgo en este segmento de mercado. El negocio de
venta de tecnología experimentó un crecimiento de 11.39% y au-
mentó su rentabilidad en 14.40% con respecto al año anterior, de
acuerdo a la estrategia de selectividad comercial planificada.
Durante el año 2007 GMD logró la certificación de SAP Hosting
Partner y amplió el 100% de los contratos de Outsourcing,
además de ser reconocidos una vez más por nuestros partners
- Cisco Systems, Hewlett Packard y Microsoft -, como socio
principal en el país.
GMD obtuvo la certificación CMMI nivel 3 en la Fábrica de
Software, garantizando de esta manera la confiabilidad y la
calidad del desarrollo y mantenimiento de Software, así como
posicionarse como la primera empresa de Tecnología de Infor-
mación en el Perú en contar con dicho estándar internacional.
Siguiendo con la estrategia de consolidar los procesos y la
operación, se creo la Oficina de Gestión de Proyectos (PMO),
con el fin de estandarizar los procesos y metodología en todos
los proyectos de la empresa. Adicionalmente, ratificó su com-
promiso con la Gestión de Calidad, renovando la certificación
ISO 9001 de todos sus procesos, por tercera vez en 9 años.
La estrategia de Gestión Humana iniciada durante el 2005,
que buscó mejorar el clima laboral, identificar competencias
por rol, evaluar el desempeño y reconocer el cumplimiento de
los valores, permitió elevar el clima laboral en 15% y simplificar
la estructura organizacional. Durante el año, se dio inicio al
programa de formación de Gerentes y Jefes de Proyecto, y al
programa de Encuentro de Líderes, que busca transmitir y
comunicar los resultados, logros y problemática de cada uno
de los negocios de GMD, permitiéndonos alinear los esfuerzos
entre la empresa y nuestros colaboradores. Asimismo, se
potenció la comunicación y el reconocimiento de nuestro per-
sonal a través de diferentes canales y eventos, destacando
nuestros premios: Docente Interno del Año, Premio a los Valo-
res GMD y el Círculo de Excelencia.
A continuación indicamos los principales proyectos en los que
ha trabajado GMD.
Gerente
General
Jaime
Dasso Botto
Sector Industria y Comercio
Repsol
Outsourcing del proceso de facturación y atención de despacho de
combustible a nivel nacional.
Avícola San Fernando
Renovación y ampliación del contrato hasta el año 2010. Outsourcing
Integral de Tecnología y Soporte de los Sistemas Oracle Suite.
Grupo Romero
Implementación de procesos en SAP Solution Manager 4.0. Soporte
al Service Desk SAP. Soporte a la implementación de Roles y perfiles
SKIMO Ecuador.
Backus
Renovación del Outsourcing del sistema comunicaciones y
Outsourcing del Servicio de Help Desk a nivel nacional.
Schlumberger
Contrato de Servicios de Soporte y Operación Técnico a Usuarios,
administración y operación del banco de datos de exploración y
explotación de hidrocarburos de Perupetro.
Unique
Ampliación del Servicio de Mesa de Ayuda en número de usuarios y en
países (Guatemala, Ecuador, Bolivia), Gestión de servidores y help desk
Saga
Renovación de Plataforma para el Sistema Automático de Bodegas (SAB),
Oracle Financial, Servidores Alpha, Equipos de red para las tiendas.
Sector de Telecomunicaciones
Telefónica
Software Factory Sistemas ATIS: Atención de Clientes, Facturación y
Cobros e Integración. Mantenimiento de Sistemas Legacies, Diseño,
Testing e Integración de sistemas.
Sector Gobierno
ONP
(Oficina de Normalización Previsional) Software Factory de DyM II,
Outsourcing de los DataCenters y atención a usuarios y Outsourcing
del Archivo.
Osinergmin
Outsourcing del Servicio de Supervisión de la Aplicación Normativa
en la Resolución de Reclamos, Supervisión de Campo y
Supervisión del Cumplimiento de la Normativa y de Resoluciones.
Consucode
Sistema Integral para la plataforma de compras electrónicas del
Estado peruano.
Sunarp
Contrato de servicios de soporte a usuarios. Adquisición de servidor
de base de datos para la Gerencia de Bienes Muebles de la ZR N° IX
Sede Lima.
Banca y Finanzas
AFP Integra
Outsourcing del Software Factory para el Desarrollo y Mantenimiento
de los Sistemas de Libre Desafiliación, nuevos Estados de Cuenta
y creación del ambiente de pruebas para el entorno AS/400.
AFP Horizonte
Outsourcing de Mantenimiento de Aplicaciones: Gestión Provisional,
Ingresos, Administración y Recursos Humanos. Desarrollo y
Mantenimiento del Sistema de Libre Desafiliación y nuevo Estado de
Cuenta, implementación de los procesos Sarbanes Oxley (SOX).
20
21
2222
23
GMI PERSPECTIVA:
CONSOLIDANDO LIDERAZGO
El año 2007 ha significado un gran salto en la historia de GMI,
consolidándose como uno de los claros lideres de la Ingeniería
de Consulta en el Perú. Las ventas crecieron 136% con respecto
al año anterior, alcanzando US$22.6 MM, con un EBITDA de
US$ 3.6 MM y utilidades de US$ 1.8 MM.Además avanzamos notablemente en el Desarrollo Organi-
zacional impulsando la innovación y la Gestión del Cono-
cimiento alcanzando 16,962 hh de capacitación, 37 foros
de discusión y 19,117 contenidos consultados en el Sistema
de Información, como parte del nuevo Plan Integral de Ges-
tión del Conocimiento. Asimismo logramos la renovación de
nuestra Certificación de Calidad ISO 9001-2000 y se amplió
dicha certificación a los Servicios de Consultoría en Supervisión.
En lo que se refiere a nuestra operación internacional se
culminó con éxito para Meliá la ampliación del Hotel Paradisus
Punta Cana, para la cadena Mexicana Palace Resorts,
realizamos la supervisión del hotel Moon Palace en República
Dominicana y contratamos los servicios de ingeniería para la
ampliación de la Planta Concentradora de Oro para Minera San-
ta Cruz en Argentina.
Vemos venir el 2008 como un año de grandes oportunidades
para GMI. La situación de nuestro país y de la Región con
indicadores macroeconómicos que muestran un continuo
crecimiento; la reciente firma del TLC con Estados Unidos,
la posibilidad de que Perú sea calificado con el grado de
inversión en el 2008, nos indican que habrán muchas
oportunidades de las cuales, a no dudar, GMI tendrá una
importante participación. Esto demandará una intensiva
utilización del conocimiento por lo que la Gestión del
Conocimiento y el Desarrollo Organizacional se vuelven
elementos claves para nuestro futuro desarrollo, debemos
cultivar una cultura de innovación y mejoramiento con-
tinuo, potenciando nuestras capacidades gerenciales y la
permanente actualización de conocimientos técnicos.
Gerente
General
Walter Silva
Santisteban
Doe Run Perú
• Gerencia de Materiales para la Nueva Planta de Acido Sulfúrico del
Circuito de Plomo
• Estudio de Factibilidad Nuevos Rectificadores para Refinería de
Plomo y Cobre.
Canper Exploraciones S.A.C.
• Estudio de Factibilidad Relaves existentes
• Proyecto Pinaya
Minera Quellaveco
• Estudio de Alternativas para Caminos de Acceso a las Instalaciones
del Proyecto Quellaveco
Minera Yanacocha S.R.L.
• Ingeniería de Detalle de Nueva Planta de tratamiento de Aguas
Acidas Sector Este - Pampa Larga. Proceso, Plot plan Básico de Tube-
rías P&IDS, Topografía
Edificaciones e Insustria
Neptunia
• Perfil Técnico Ampliación Muelle 5 Puerto de El Callao.
Cemento Andino S.A.
• Contrato de Locación de Servicios de Limpieza Industrial y Manejo
de Residuos a cargo de nuestra subsidiaria Ecotec S.A.
GyM
• Ingeniería Planta de Gas Pariñas
Hidrocarburos
Petroperú S.A.
• Supervisión de los trabajos de Remediación Ambiental en Refinería La
Pampilla y su Planta de Ventas.
Refinería La Pampilla
Bajo Contrato Marco de Ingeniería de Proyectos de Inversión se desarrollaron
aproximadamente 40 proyectos entre los que podemos destacar:
• Actualización de Planos P&Id de La Refineria La Pampilla
Sector Minería
Compañía Minera Antamina
Bajo el Contrato Marco de Ingeniería se desarrollaron los proyectos:
• Gerencia de Construcción para la Supervisión de la Obra Línea de
Retorno Seepage Tuchsh
• Supervisión Microcell Sparger Mobi
• Ingeniería Básica Nuevo Edificio Campamento Yanacancha
• Facilidades Nuevo Campamento Yanacancha
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
Bajo el Contrato Marco de Ingeniería se desarrollaron
• Ampliación Nave EW Electro Mining
• Almacén Nash Planta Concentradora
• Nuevo Pad 1X
• Up Grade Planta de Aguas Potable en Concentradora
• Ampliación Jacking Header Presa de Relaves
Compañía Minera Volcán S.A.A.
• Estudio Conceptual de la Ampliación de la Planta Victoria a 5,000 TMPD
• Ingeniería de Detalle y Supervisión de la Construcción de la Amplia-
ción de la Planta Victoria.
Río Tinto Minera Perú Limitada S.A.C.
Podemos mencionar
• Ingeniería de Campamento La Granja
• Gerencias de Proyecto: Campamento La Granja, Puesto de Salud y
Site Preparation Acid Water Treatment
• Gerencia de Proyecto Remodelación Oficina Comunitaria
• Rehabilitación de la Carretera Querocoto La Granja
• Supervisión de la Electrificación de las Comunidades Aledañas
al Área de influencia del Proyecto La Granja
• Ingeniería definitiva para la Construcción de la Carretera de Acceso
a la Granja - Ruta Norte
• La Granja Procurement and Construction Management
Kvaerner Peru S.A.
• Ingeniería de Detalle Civil y Estructural de la Planta de Acido de la
Línea de Cobre de Doe Run Peru.
24
• Estudio de Flexibilidad de la Línea de Embarque de residuales
antigua Ø 16”
• Regularización de Expedientes Municipales
Pluspetrol Perú Corporation
• Ingeniería y Diseño de la Plataforma Cashiriari 1 y 3
• Ingeniería Mejoramiento del Sistema de Recuperación de Agua de
la Presa de Relaves
Barrett Resources LLC
• Ingeniería Básica del Oleoducto Dorado –Andoas
Infraestructura y Transportes
Provías Nacional
• Supervisión de la Obra: Mejoramiento de la Carretera Mojón-
Chiquian-Aguia Empalme Nueva, Carretera Conococha-Huallanca,
Tramo1 : Mojón Chiquian.
• Supervisión de la Obra de Rehabilitación y Mejoramiento de la
Carretera Tarapoto-Juanjui, tramo Km. 34+000- Km.-59+000
Survial
• Inspección del Tramo Puente Ricardo Palma-Pucallpa, Proyecto IIRSA
Centro. Concesión Canchaque
• Estudio definitivo de Ingeniería para la Reconstrucción y
Rehabilitación de la Carretera Empalme Panamericana Antigua Piura-
Huancabamba, tramos: Buenos Aires-Canchaque.
25
2626
27
GMP PERSPECTIVA:
INICIATIVAS DE INVERSIÓN
El año 2007 fue excepcional para la industria del petróleo debido al incremento registrado en el precio del crudo durante el período; en adición, la economía del país y el clima favorable para las inversiones contribuyeron a que GMP volviera a superar las cifras históricas de ventas y utilidades, superando los US$59 millones de actividad y US$16 millones de utilidad neta.En el desarrollo estratégico de GMP, este año hemos iniciado
las operaciones del nuevo Terminal de Químicos de Matarani
para Sulfhidrato de Sodio y en los primeros meses se pondrá
en operación la nueva Planta de Fraccionamiento de Gas de
Talara con capacidad para 41 MMPCD.
Nos encontramos en un gran momento para iniciar proyec-
tos de inversión en nuestro sector, hemos presentado una
iniciativa privada a PROINVERSION para construir y operar un
poliducto entre Pisco y Lurín a fin de transportar GLP, se evalúan
otros proyectos de terminales de hidrocarburos en Chile y Cen-
troamérica y algunos proyectos relacionados a la petroquímica,
a los biocombustibles y al desarrollo portuario en el país.
Nuestras proyecciones para el 2008 nos hacen esperar un año
de mucha actividad, crecimiento y excelentes resultados.
Gerente
General
Francisco
Dulanto
Swayne
Producción de Petróleo y Gas
Se perforaron 9 pozos de desarrollo exitosos en los lotes I y V del
noroeste que permitieron incrementar nuestras reservas desarrolladas
en 1’000,000 de barriles y se logró producir en el año, 369.372 barriles
de petróleo incrementándose en 12% la producción con respecto año
2006. Se tiene programada para el año 2008 una campaña de
perforación de 11 pozos de desarrollo.
Perforación
Durante el 2007 se perforaron 38 pozos con una profundidad total de
141,568 pies, nuestra actividad fue 70% superior a la del año 2006.
Planta Gas Talara
El procesamiento de gas natural en la planta existente fue de 9.7 BSCF
que equivale a 26 MMSCFD. La producción de líquidos fue de 264,700
barriles. Con respecto al proyecto de la nueva Planta, al cierre del año
se había logrado culminar con los diseños de ingeniería de detalle y la
adquisición de equipos, mientras que el avance de las obras civiles era
del 52%. Se tiene planeado poner en funcionamiento la planta en el
primer semestre del 2008.
Consorcio Terminales
Durante el año Consorcio Terminales (GMP-Oiltanking) despachó en
los Terminales del país un promedio de 57,111 BPD de productos, lo
que significó un incremento del 10% con respecto al año anterior, el
almacenamiento contratado por nuestros usuarios fue de 1.68 MMBLS
en promedio, lográndose un incremento del 12% con respecto al año
2006. Con respecto a nuestras operaciones del Terminal de Camisea en
Pisco, en el año se cargaron 108 naves con un volumen de 11.4 millones
de barriles.
LQS Matarani
En el mes de Junio se iniciaron las operaciones de LQS (Logística de
Químicos del Sur) en el Puerto de Matarani y se recibieron 19,125
toneladas de sulfhidrato de sodio (NASH) para nuestros clientes mineros.
CLHB (Bolivia):
Nuestras operaciones en Bolivia a través de CLHB se llevaron a cabo
con normalidad, habiéndose transportado 6.28 MM de Barriles de
productos por los poliductos y se despacharon 12.36 MM de barriles
en nuestras plantas. Con respecto al proceso de nacionalización en el
que CLHB está incluida, no ocurrieron hechos de trascendencia.
28
29
3030
31
GyM PERSPECTIVA:
NUEVO RÉCORDEn el año 2007 GyM continuó su sólido crecimiento en el mercado de la construcción; se alcanzó un nuevo récord de ventas alcanzándose los US$ 372 millones y obteniendo una utilidad después de impuestos de US$ 23 millones. Es importante destacar que la empresa cuenta con un backlog de US$ 405 millones, lo que nos garantiza el crecimiento y la continuidad en los próximos años.Graña y Montero S.A.A. obtuvo la concesión de la carretera
Marcona-Nazca-Puquio-Abancay-Cuzco-Urcos (Survial) y
Buenos Aires-Canchaque (Piura), en las cuales GyM ejecutará
obras por un monto aproximado de US$ 75 millones y US$ 15
millones, respectivamente, las cuales se iniciarán en el 2008.
Alineado con su estrategia de participar de manera decisiva
en la construcción de viviendas económicas, en el mes de
mayo, GyM obtuvo la Buena Pro en el primer gran Concurso
convocado por el Fondo MiVivienda para la ejecución del
proyecto Los Parques del Agustino en un terreno de 228,000
m2 del ex cuartel La Pólvora, ubicado en el distrito del
Agustino, en el cual desarrollaremos la construcción de 3,400
viviendas, las cuales contarán con zonas comerciales y un
área dedicada a la educación.
Como resultado de nuestro proyecto interno de mejora de
procesos, este año se creó dentro de la organización, el
Departamento de Control de Gestión de Proyectos, el cual, en
el mes de noviembre, obtuvo la Certificación ISO 9001 por la
empresa Bureau Veritas.
El importante crecimiento obtenido por la empresa en los
últimos años, ha sido basado en la contratación de los me-
jores profesionales jóvenes egresados de varias universidades
del Perú, los cuales han recibido una capacitación constante
a través de nuestro Centro Corporativo de Aprendizaje,
habiéndose incorporado en el año 2007, 121 ingenieros de las
diversas especialidades.
Cabe destacar que en la línea de crecimiento de estos
profesionales, se diseñó, en asociación con el Programa
de Alta Dirección de la Universidad de Piura, un programa
denominado Programa de Perfeccionamiento de Competencias
“Desarrollando Gerentes de Proyectos” que desde agosto de
2007 está formando a los que serán Gerentes de Proyecto de
la empresa.
A continuación indicamos los principales proyectos en los que
hemos participado durante el año 2007.
Gerente
General
Juan Manuel
Lámbarri
Hierro
SedapalLotes 6, 7 y 10. 712,684 m3 de conexiones domiciliarias de agua y20,345 de conexiones domiciliarias de desagüe hechas en el año.Norvial88 kms asfaltados y 547 kms. con tratamiento superficial en el año. Ejecución de los Puentes Huaura y Pativilca.Municipalidad Metropolitana de LimaIntercambio Vial Paseo de los Héroes Navales.
Sector Edificaciones y Desarrollo Inmobiliario
Double Tree HiltonHotel Paracas 124 habitacionesNovotelHotel de 210 habitaciones en San IsidroClínica Ricardo PalmaNuevo Edificio de ConsultoriosINSERFINSAEdificio de Oficina Santo ToribioFerreyrosNueva Sede InstitucionalMinera HochschildNuevo Edificio InstitucionalGraña y Montero S.A.A.Ampliación Sede InstitucionalInmobiliaria Viena S.A.Proyecto Golf MilleniumEdificio Residencial Balta 1070 MirafloresEdificio Residencial Golf Los Inkas Monterrico
Sector Telecomunicaciones
Telefónica del PerúObra Varias de Transmisión y Radio. Obras Varias de Conmutación.Obras de Transmisiones-Instalación de equipos Huwei metro 1000.Instalación de equipos de radio Microlink. Radio Enlaces minilinkObra Varias de reubicación de líneas y RRDSI. Trabajos de Radio Frecuencia y Conmutación Optimización.EMSACableado Estructurado del Sistema de Detección de Incendios y CATV GyMBackbone de campus de fibra óptica y cobre en el Proyecto de Pampa Melchorita
Sector Minería
Minas Buenaventura 14,573 m de rampas y cruceros y 729 m de chimeneas en Orcopampa y 940 m de cruceros en PoracotaMinera El Brocal9 años trabajando en forma conjunta en el tajo abierto y habiendo movido en el 2007 6´255,442 m3 de tierra y 712,684 m3 de mineral.Minera Goldfield La CimaObras Civiles y Montaje Mecánico en el Proyecto Cerro Corona.Minera YanacochaObras Civiles GoldmillVotorantin Metais, Cajamarquilla S.A.Montaje Estructural y Electromecánico Planta de IndioMinera Río TintoTúnel Exploratorio en la Mina La GranjaMilpoPresa El Porvenir
Sector Energía
Pluspetrol NorteReinyección de Aguas de Producción Programa de Mejoramiento Ambiental Mantenimiento de CarreterasLNGPlanta Licuefacción Pampa Melchorita Campamentos – Obras Preparatorias y principales trabajos de Obras Civiles.Pluspetrol CorporationAmpliación de la Planta de Compresión de Gas en MalvinasGMPAmpliación y Modernización de la Planta de Gas de PariñasMinisterio de Energía y MinasLínea de Transmisión San Gabán Mazuco- Puerto Maldonado
Sector Infraestructura
IIRSA Sur – Tramo 2: carretera Urcos-Inambari de 300 Kms. -86 kms asfaltados en el añoIIRSA Sur- Tramo 3: carretera Inambari-Iñapari de 403.20 Kms. - 115 Kms asfaltados en el añoIIRSA Norte57 kms. de carretera Tarapoto-Yurimaguas asfaltados en el año.64 kms de carretera Piura-Olmos asfaltados en el año.
32
33
3434
35
CONCAR PERSPECTIVA:
MÁS KILÓMETROS
Continuando con el plan de crecimiento iniciado en el 2006, en el 2,007 CONCAR consolida su posición de líder ganando la Operación del Tramo 1 de la Carretera Interoceánica (de Nazca a Cuzco) con más de 750 Km, y, el Contrato de Servicios de Mantenimiento Periódico y Rutinario de los tramos de Carretera ubicados en los alrededores de la ciudad de Tacna de 400 Km dentro del esquema de Proyecto Perú.Con estos 2 nuevos contratos CONCAR alcanza más de 2,400
Kms. de Carretera en Operación y las proyecciones para el 2,008
son seguir incrementando los Kms. de carreteras a su cargo.
Para ello CONCAR tiene programado seguir participando en el
Proyecto Perú donde el Estado peruano tiene planeado licitar
más de 7,000 Kms. de carreteras, entre asfaltadas y afirmadas
en el año; además de continuar participando en los contratos de
concesión de carreteras en los que nuestro Grupo ha obtenido
una clara posición de liderazgo en los últimos años.
Otro hecho a destacarse en el 2007 fue la culminación de la
Concesión de la Carretera Arequipa Matarani, la cual operamos
por más de 12 años consecutivos de manera eficiente y cumpliendo
con todo lo programado, convirtiéndose en la primera Concesión
de Carreteras en el país que finaliza y se devuelve al Estado
para posteriormente ser entregada otra vez en concesión.
Asimismo, consecuentes con el objetivo de especialización
en temas relacionados a carreteras se escindió el bloque
patrimonial correspondiente a la Concesión de la Playa de
Estacionamiento del Ovalo Gutiérrez vendiéndose luego a una
empresa especializada.
Los resultados son muy satisfactorios, las ventas crecieron
30% a US$14.6 millones y las utilidades alcanzaron
US$1.5 millones.
Gerente
General
Jaime
Targarona
Arata
Concesión de la Carretera
Arequipa – Matarani
Siguiendo la tendencia de los últimos años en el 2007 se incrementaron
los ingresos por tráfico en más de 15% con respecto al año anterior.
Luego de poco más de 12 años de concesión, los 100.7 Kms. de
carretera concesionada fueron devueltos al estado el 7 de diciembre.
Operación y Mantenimiento de la Carretera
Ancón – Huacho – Pativilca
Durante todo el año CONCAR realizó satisfactoriamente las labores
de Operación y Mantenimiento de la carretera, además de apoyar a
Norvial en el desarrollo de procedimientos para soluciones técnicas
en problemas puntuales a lo largo de sus aproximadamente 280 Kms.
de vías de carretera.
Operación y Mantenimiento de la Carretera
IIRSA Norte, Paita – Yurimaguas
Desde abril del 2006 Concar viene realizando las labores de operación
y mantenimiento de la carretera IIRSA Norte que tiene una longitud
aproximada de 955 Kms.
Operación y Mantenimiento del Tramo 1 de la Carretera
Interoceánica
El 06 de diciembre se dieron inicio a los trabajos de Operación y
Mantenimiento de los 755 Kms. de carretera que unen el Puerto de
San Juan de Marcona en Ica con la ciudad de Urcos en el Cuzco.
Contrato de Servicios de Mantenimiento Rutinario y
Mantenimiento Periódico de las carretera Tacna – Pte.
Camiara, Tacna – Tarata, Tacna Palca, Tacna –
La Concordia y Tacna – Ilo
Con una longitud de 400 Kms. y en asociación con GyM, el 5 de
diciembre se iniciaron los trabajos de puesta a punto.
36
37
3838
39
Durante el año 2007 Larcomar ha superado las expectativas de crecimiento, consolidando su nueva oferta comercial con la ampliación inaugurada en diciembre de 2006, reestructurando administrativa y financieramente la empresa, y ha reafirmado su posición como líder en la industria de centros turísticos, comerciales y de entretenimiento.Financieramente Larcomar ha re-perfilado completamente su
deuda, ampliando el plazo de la misma a 14 años, reduciendo la
tasa efectiva de interés mediante una operación de leasing. El
monto de esta ingeniería financiera ascendió a US$ 25.3
millones e incluyó la venta de todos sus activos y pasivos, así
como la transferencia de su patrimonio a la empresa vinculada
Fashion Center S.A., quien es la actual propietaria del negocio.
Comercialmente Larcomar ha realizado exitosamente un cambio
de imagen, reemplazando su marca comercial por un logotipo
moderno que represente el crecimiento y los cambios que
enfrentamos. La actividad comercial, de la mano con el creci-
miento económico del país, orientada a ofrecer la mejor expe-
riencia en un ambiente de calidad y seguridad, ha generado 5.75
millones de visitantes, incluyendo 600 mil turistas; 12% más que
en el 2006; permitiendo que nuestros operadores facturen un
total de US$ 47 millones de dólares, 57% más que el año pasa-
do. Asimismo el 95% de nuestros visitantes declararon estar
satisfechos o muy satisfechos con su experiencia en Larcomar.
Continuando con la estrategia de insertar a Larcomar dentro del
circuito turístico de la ciudad de Lima y de reforzar su oferta
cultural, se inauguró la Sala Museo Oro del Perú, importante
esfuerzo que presenta 200 piezas precolombinas en un contexto
de primer nivel. Nuestro concepto de formar parte de la cara
moderna de la ciudad, se ha reforzado con la oferta cultural, y es
reconocido ampliamente por el sector a través de las principales
agencias de viaje, hoteles y organismos públicos y es difundido
en ferias internacionales y principales foros de turismo. Larcomar
ha sido considerada como ejemplo de seguridad en los
principales medios de comunicación, gracias a los simulacros
de entrenamiento y el profesionalismo de su personal.
Organizacionalmente, el equipo de Larcomar compuesto por
200 colaboradores ha ganado una importante experiencia, la
cual ha sido reforzada con 49 horas promedio anuales de
capacitación y programas de liderazgo. También hemos cre
cido en nuestras actividades de RSE, participando activa-
mente con la Municipalidad de Miraflores en el programa
Adopta una Escuela, donde entregamos una sala de cómputo
para las alumnas de primaria del Colegio IE Juana Alarco de
Dammert, y en la Asociación para la Seguridad Turística de
Miraflores – Asetumi – donde facilitamos la instalación de la
Comisaría de Turismo en el distrito.
Estas estrategias han dado como resultado que durante el
2007 se mantenga una ocupación de 98% del área arrendable,
una facturación total de US$ 8.8 millones, generando un
EBITDA de US$ 4.2 millones, 45 % y 46 %, respectivamente,
más que el año 2006.
El crecimiento obtenido, sumados a los resultados de los
últimos 4 años, más un equipo profesional y comprometido, y
el apoyo de nuestros accionistas, nos permitirán afrontar las
importantes oportunidades que se están presentando en
nuestro país con grandes posibilidades de éxito, y de este
modo contribuir a generar valor a nuestros accionistas, clientes,
empleados y a la sociedad en general.
LARCOMAR PERSPECTIVA:
SUPERANDO EXPECTATIVAS
40
Gerente
General
Antonio
Rodríguez
Canales
Área Inmobiliaria
Principales operadores,
anunciadores y franquicias
Alpaca 111
Nike
Air Sport Club by Nike
Liliana Castellanos
GMO
NU
Íbero
Giuliana Testino
Tatoo
Hush Puppies
Florsheim
Swatch
Timberland
Pizza Hut
Burger King
KFC
Bembos
Starbucks
Tony Romas
Laritza
Café Café
Mangos
Makoto
Aura
Gótica
UVK
La Dama Juana
Backus
Phillip Morris
Telefónica
Claro
41
4242
3.MIRADAS HACIA ADENTRO
4343
3.MIRADAS HACIA ADENTRO
44
ResponsabilidadSocial
Durante el año 2007, no solo hemos continuado con el desarrollo
de Planes de Responsabilidad Social en los distintos Proyectos a
nuestro cargo, sino que hemos ampliado nuestro proyección hacia
la comunidad, desarrollando proyectos piloto de asistencia técnica
a comunidades interesadas en ejecutar sus propios proyectos de
inversión social, que en muchos casos cuentan con recursos del
Canon Minero o Petrolero pero les faltan las capacidades técnicas
para poderlos utilizar eficientemente. El primer proyecto de este
programa ha sido la ayuda a la comunidad de Orcopampa a 4,500
msnm para realizar la ingeniería y el Expediente Técnico para la
ejecución del proyecto del agua potable y el alcantarillado de esa
localidad. Compartir nuestro conocimiento técnico en beneficio de
la sociedad fortalece nuestro compromiso social.
Teniendo a la Educación como eje prioritario dentro de nuestros
Planes de Responsabilidad Social en Proyectos hemos incremen-
tado nuestra línea de acción destinada a ampliar las competencias
laborales de los pobladores de las comunidades donde operamos
mediante la realización de Talleres de Capacitación Laboral que les
permitan trabajar en actividades de construcción civil. Estas califi-
caciones no solo les facilita el acceso al mercado laboral sino que
los dota de calificaciones y habilidades que pueden ser usadas en
beneficio de obras de sus propias comunidades y el desarrollo sos-
tenible de las mismas.
Durante el año 2007, acorde con nuestra practicas corporativas
de transparencia y en nuestra condición de miembros firmantes
del Pacto Mundial promovido por las Naciones Unidas, cum-
plimos con comunicar a dicho organismo el conjunto de activi-
dades de responsabilidad social desarrolladas, permitiendo que
estas sean de conocimiento público. Así mismo, las auditorías
anuales que realiza el BID a nuestros proyectos, certificaron el
cumplimiento de buenas prácticas sociales en ellos.
Al interior de nuestra organización, el compromiso priorita-
rio para con nuestros colaboradores, se ha concretado en la
implementación de políticas de gestión humana orientadas a
su desarrollo personal y profesional, y en dotarlos de las mejo-
res condiciones de seguridad en el trabajo.
El compromiso permanente con nuestros valores corporativos de Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia, no solo determina nuestra actuación y soportan nuestro crecimiento, sino que sustentan el reconocimiento de un comportamiento socialmente responsable hacia nuestros clientes, accionistas, colaboradores y las comunidades a las que nos vinculamos en el desarrollo de nuestras operaciones.
4545
46
Gestión Humana
Ante este crecimiento, y con el fin de soportar una gestión
humana eficiente orientada al desarrollo y bienestar de sus
colaboradores, se procedió a la adquisición e instalación
corporativa del software para gestión humana Meta 4.
Siendo una organización conformada en su mayoría por profe-
sionales de la ingeniería y teniendo a la gestión del conoci-
miento como un eje rector, se priorizaron las actividades de
capacitación en coordinación con nuestro Centro Corporativo
de Aprendizaje. Los programas básico, medios y avanzados de
capacitación destinados al desarrollo de competencias profe-
sionales, así como a la interiorización de nuestros valores y
personalidad corporativa, no solo se ha incrementado en
número de participantes sino que se continúa con la mejora en
el desarrollo de los mismos, enfatizando contenidos referidos
al liderazgo y trabajo en equipo.
El año 2007, también ha sido escenario de avances en la
comunicación interna, al haberse desarrollado en las distintas
empresas boletines electrónicos y revistas que nos permiten
conocernos mejor a partir del trabajo diario que realizamos
desde nuestro puesto de trabajo o en equipo. Mención espe-
cial merecen las actividades deportivas y de integración realiza-
das en las distintas empresas como al interior de los propios
proyectos que ellas ejecutan, muchas de ellas propiciadas por
los propios colaboradores y con el apoyo de la empresa.
El crecimiento económico del Grupo ha significado un incremento
sustancial en el número total de colaboradores llegando a
11,880 personas. El grupo de empleados se ha incrementado a 3,508 ,
dentro de estos el 37% tiene menos de 30 años, y el 80% de
nuestros profesionales son ingenieros en distintas especialidades.
47
Distribución por edades
Número de Empleados al 31.12.07
Holding GyM GMD GMP GMI CONCAR Larcomar Total
Menos de 20
de 20 a 30
de 31 a 40
de 41 a 50
de 51 a 60
de 61 a 65
de 66 a más
0
9
14
11
8
1
1
3
398
326
196
110
18
10
0
317
363
96
16
1
1
0
45
78
107
105
14
9
0
179
173
57
43
4
4
10
325
271
99
30
4
2
0
14
18
13
5
0
0
13
1,287
1,243
579
317
42
27
Total 44 1,061 794 358 460 741 50 3,508
Estadística Poblacional
Número de Personas al 31.12.07
Holding GyM GMD GMP GMI CONCAR Larcomar Total
Organización
Oficinas Principales
Proyectos
44
0
163
898
330
464
57
301
207
253
11
730
50
0
862
2,646
Total 44 1,061 794 358 460 741 50 3,508
Genero
Masculino
Femenino
30
14
870
191
552
242
330
28
368
92
665
76
37
13
2,852
656
Total 44 1,061 794 358 460 741 50 3,508
Jerarquía
Alta Dirección
Empleados
Practicantes
Profesionales Independientes
Obreros
22
22
0
1
0
6
1,055
82
8
8,016
28
766
31
0
0
14
344
4
3
0
5
455
0
166
64
4
737
2
0
0
3
47
2
2
0
82
3,426
121
180
8,080
Total 45 9,167 825 365 690 743 54 11,889
48
Estadística Formación
Número de Personas al 31.12.07
Holding GyM GMD GMP GMI CONCAR Larcomar Total
Empleados Planilla Subsidiarias
Ingenieros / Arquitectos con Post Grado
Otras Profesiones con Post Grado
Profesionales de Ingeniería / Arquitectura
Otras Profesiones
13
5
4
18
52
5
563
155
16
0
319
54
16
2
56
21
6
3
274
40
4
24
38
0
0
4
3
10
107
43
1,257
298
Total Profesional 40 775 389 95 323 66 17 1,705
Técnicos 4 286 405 263 137 675 33 1,803
Total Empleados Planilla Subsidiarias 44 1,061 794 358 460 741 50 3,508
Obreros
Obreros Especializados
Obreros No Especializados
Obreros Subcontratistas
0
0
0
2,786
4,139
1,091
0
0
0
0
0
0
0
64
0
0
0
0
0
0
0
2,786
4,203
1,091
Total 0 8,016 0 0 64 0 0 8,080
Total Personal 44 9,077 794 358 524 741 50 11,588
Practicantes
Profesionales Independientes
0
1
82
8
31
0
4
3
0
166
2
0
2
2
121
180
Total 1 90 31 7 166 2 4 301
Total General 45 9,167 825 365 690 743 54 11,889
49
Estadística Modalidad Contractual 2006-2007
Número de Personas al 31.12.06 vrs 31.12.07
Holding GyM GMD GMP GMI CONCAR Larcomar Total
31.1
2.06
31.1
2.07
31.1
2.06
31.1
2.07
31.1
2.06
31.1
2.07
31.1
2.06
31.1
2.07
31.1
2.06
31.1
2.07
31.1
2.06
31.1
2.07
31.1
2.06
31.1
2.07
31.1
2.06
31.1
2.07
Tipo de Contrato Laboral
Empleados
Con Vínculo Laboral Permanente
Con Vínculo Laboral Temporal
37
0
44
0
194
496
199
862
175
660
160
634
144
30
190
168
21
141
29
431
27
385
27
710
53
0
47
3
651
1,712
696
2,808
Total Empleados 37 44 690 1,061 835 794 174 358 162 460 412 737 53 50 2,363 3,504
Obreros, Régimen Común
Con Vínculo Laboral Permanente
Con Vínculo Laboral Temporal
Régimen Esp. Cons. Civ. (Vínculo Temp.)
0
0
0
0
0
0
0
608
4,707
0
891
7,125
0
0
0
0
0
0
0
149
0
0
0
0
0
73
0
0
64
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
830
4,704
0
959
7,125
Total Obreros 0 0 5,312 8,016 0 0 149 0 73 64 0 0 0 0 5,534 8,080
Total Empleados y Obreros 37 44 6,002 9,077 835 794 323 358 235 524 412 737 53 50 7,897 11,584
Prevención de Riesgos y Medio Ambiente
Esta buena práctica, constituye un compromiso ineludible con
nuestros clientes y la sociedad, y fuente generadora de valor.
Para garantizar el cumplimiento de este compromiso, nuestra
organización cuenta con un sistema de gestión integrada de
prevención de riesgos y medio ambiente desarrollado bajo los
lineamientos de las Normas OHSAS 18001 e ISO 14001, siste-
ma que es auditado anualmente por el BID, lo cual, nos permite
mantener evidencia de una implementación efectiva y eficien-
te, en beneficio de nuestros clientes y todas las personas que
laboran dentro de los proyectos a nuestro cargo , así como del
entorno ambiental inmediato a ellos.
Durante el año 2007, la Corporación Graña y Montero ha genera-
do no menos de 28 millones de horas hombre, con el concurso de
alrededor de 11,800 mil trabajadores que han puesto lo mejor de
si para desarrollar sus actividades cumpliendo los principios funda-
mentales de seguridad integrada al trabajo y respeto al medio am-
biente. El compromiso de nuestro personal con las políticas de la
Corporación, nos ha permitido cerrar el año 2007, con cero inciden-
tes ambientales y un índice de frecuencia de 0.86 para accidentes.
La inversión que hace nuestra organización en garantizar la in-
tegridad física y salud de sus trabajadores, se evidencia en el
crecimiento de una cultura preventiva y la protección perma-
nente de sus colaboradores frente a los riesgos del trabajo.
Es así que durante el año 2007, se han invertido y registrado
no menos de 612 mil horas en instruir y sensibilizar a nuestro
personal respecto de los riesgos propios del trabajo, y se han
adquirido equipos de protección personal y colectiva por un
monto aproximado de US$ 3,5 millones.
Estos resultados, han merecido el reconocimiento de nuestros
clientes a lo largo del 2007, y en virtud a ello nos renuevan su
confianza y otorgan nuevos proyectos que fortalecen y prolon-
gan nuestros vínculos comerciales.
Es práctica distintiva de todos los empleados de la Corporación Graña y Montero, el observar una conducta responsable con el ambiente y la salud de sus colaboradores, durante el ejercicio de sus actividades laborales, lo que constituye el principio base sobre el que se apoyan nuestras Políticas de Prevención de Riesgos y Medio Ambiente.
50
51
52
Gestión del Conocimiento
Así fue como el ratio de capacitación horas por empleado tuvo
un crecimiento del 33% respecto del 2006 y mas importante
aún, los resultados de las encuestas y mediciones sobre satis-
facción e impacto confirman que este logro contribuye a iden-
tificarnos como “una organización que aprende”.
En el 2007 se brindaron 107,354 hhs de capacitación de las
cuales, un 75% fueron dictadas por nuestro personal, acorde
con la política de desarrollo de Docentes Internos.
Mención especial merece el esfuerzo desplegado en la organi-
zación y desarrollo del nuevo Programa Interno “Desarrollan-
do Gerentes de Proyecto”, en asociación con el Master de la
Universidad de Piura, orientado al perfeccionamiento de
competencias directivas en nuestros jóvenes ingenieros que
habrán de asumir posiciones ejecutivas gerenciales en la di-
vesidad de proyectos que ejecutan las empresas del Grupo.
También es de destacar, además, que durante el año 2007
121 jóvenes profesionales participaron en el programa de
formación “Desarrollando el Estilo GyM”.
El Directorio del Centro Corporativo de Aprendizaje CCA,
conformado por los Gerentes Generales de cada empresa y
la Dirección Corporativa, fue reforzado operativamente con
el apoyo de un Grupo Especial de Trabajo integrado por los
Gerentes de Recursos Humanos de cada empresa. Esta orga-
nización ha permitido una mejor coordinación y alineamiento
corporativo, y un fructífero intercambio de experiencias.
Los avances logrados durante el 2007, en la estructuración y
el compartir del conocimiento, nos permiten ingresar al 2008
con mayor experiencia y creciente compromiso con el “Apren-
der a Crecer”.
La estrategia “Aprender a Crecer” lanzada el 2006 significó un importante impulso para la gestión profesional del conocimiento en las empresas que conforman el Grupo. Ellas, de acuerdo a la naturaleza de sus actividades y prioridades, se fijaron y alcanzaron objetivos en cada uno de los cuatro campos de acción estratégica del: Aprender, Ser, Compartir y Crecer.
53
Estadística Capacitación
Horas Hombre al 31.12.07
GyM GMD GMI GMP CONCAR Larcomar Total
Descripción
Programa Básico - Ingenieros Jóvenes
Desarrollo Profesional
Memoria Colectiva
Capacitación Externa
9,258
29,321
924
9,371
2,895
7,671
206
6,756
1,362
12,861
104
2,635
515
10,035
93
5,992
452
1,980
64
1,438
623
929
28
1,841
15,105
62,797
1,419
28,033
Total General 48,874 17,528 16,962 16,635 3,934 3,421 107,354
Promedio Mensual de Empleados 894 817 290 336 48 46 2,431
Horas de Capacitación / Empleados (ratio) 54.7 21.5 58.5 49.5 82.0 74.4 44.2
Prevención de Riesgos y Gestión Ambiental - Obreros 566,976 0 775 35,000 8,499 0 611,250
54
Relaciones con la Comunidad
De acuerdo a nuestra Política de Responsabilidad Social, se
priorizan las actividades que tienen como eje la educación pero
se amplía la contribución desarrollando actividades vinculadas
al campo de la salud y el medio ambiente, entre otras.
Por ello es que los Talleres de Capacitación Laboral para
beneficio de las poblaciones locales donde ejecutamos
proyectos constituyen una actividad principal. Estos se
realizan en entornos rurales, urbanos, o urbano-marginales
y en distintas zonas del país.
Durante el año 2007, mediante la ejecución de los distintos
Planes de Responsabilidad Social en Proyectos se ha
logrado beneficiar aproximadamente a 8,389 personas en
acciones vinculadas a la Educación y 1,836 personas en otras
actividades vinculadas a temas de Medio Ambiente u otros en
beneficio de la Comunidad.
Mención especial le corresponde a nuestros Proyectos
Especiales RSE ejecutados en Arequipa, gracias a los cuales
hemos brindado asistencia técnica a comunidades que
poseen financiamiento del Canon Minero o Petrolero pero
carecen de capacidades técnicas adecuadas para ello.
A continuación se presenta un resumen de las distintas
acciones ejecutadas en estos Proyectos Especiales y, luego,
una relación de diversas acciones RSE ejecutadas en las
distintas zonas de influencia de nuestras operaciones.
En el desarrollo de nuestras actividades, en especial durante la ejecución de proyectos, nos relacionamos con las comunidades propias del entorno, con un propósito permanente de respeto por ellas y voluntad de contribuir al desarrollo sostenible de las mismas.
5555
56
Proyectos de Responsabilidad Social
Iniciativa Estado Grupo ObjetivoBeneficiario Directo
Lugar
Proyecto Especial Arequipa
Asistencia técnica en las siguientes fases del
ciclo de vida de un proyecto:
1. Fase I: Asistencia técnica en la formulación del
expediente técnico para la implementación de
tuberías matrices de agua y alcantarillado para el
distrito de Orcopampa.
2. Fase II: Asistencia en la gestión de la licitación
del expediente técnico, y en la supervisión de obra.
Se concluyó con la FASE I, en la que se asistió
en la formulación del expediente técnico para la
instalación de tuberías matrices (un mes), en
coordinacion con la Compañía de Minas
Buenaventura y el gobierno local de Orcopampa.
6,000 personas
del cercado de
Orcopampa.
Orcopampa,
Arequipa
Asistencia técnica en las siguientes fases del
ciclo de vida de un proyecto:
1. Fase I: Asistencia técnica en la formulación
de un estudio de preinversión bajo los
parámetros del Sistema Nacional de Inversión
Pública (SNIP), registro en el banco de proyectos
del SNIP.
2. Fase II: Asistencia en la gestión de la viabilidad
del proyecto, elaboración de expedientes
técnicos, procesos de licitación.
Se concluyó con la FASE (01 mes y medio), en
la que se asistió en la formulación de un estudio
de preinversión a nivel de perfil con alcances
de factibilidad, para el mejoramiento de los
sistemas de agua potable y alcantarillado del
distrito de Mariano Melgar en Arequipa, en
coordinación con el gobierno local de Mariano
Melgar y el gobierno Regional de Arequipa.
29,600 personas
de las partes altas
del distrito de
Mariano Melgar
(población ubicada
en los cerros).
Mariano Melgar,
Arequipa
Asistencia técnica en las siguientes fases
del ciclo de vida de un proyecto:
1. Fase I: Asistencia técnica en la formulación
de un estudio de preinversión bajo los
parámetros del Sistema Nacional de Inversión
Pública (SNIP), registro en el banco de
proyectos del SNIP.
1. Fase II: Asistencia en la gestión de la
viabilidad del proyecto, elaboración de
expedientes técnicos, procesos de licitación.
Se concluyó con la FASE (01 mes), en la que se
asistió en la formulación de un estudio de
preinversión a nivel de perfil con alcances de
factibilidad, para el mejoramiento de los
sistemas de agua potable y alcantarillado del
distrito de Miraflores en Arequipa, en
coordinacion con el gobierno local de Miraflores
y el gobierno Regional de Arequipa.
16,976 personas de
las partes altas del
distrito de Miraflores
(población ubicada
en los cerros).
Miraflores,
Arequipa
57
Proyectos de Responsabilidad Social
Iniciativa Grupo ObjetivoBeneficiario Directo
Lugar
Oportunidades de Trabajo Básico Temporal para población femenina en
zonas de bajos ingresos familiares.
Población de Comas,
Independencia y San Juan de
Lurigancho (Mariátegui,
Saúl Cantoral, Ganímedes).
Comas , Independencia, San Juan
de Lurigancho - Lima
Formación de PYMES - “Talleres de Confección de Portacintas”
Capacitación para la organización , producción y distribución del
producto, en empresas formales de carácter familiar o vecinal .
Población de Ganímedes -
San Juan de Lurigancho.
San Juan de Lurigancho - Lima
Mejoras y reparaciones de baños e infraestructura en colegios,
comedores populares y PRONOEI , con ocasión de las prácticas de los
“Talleres de Capacitación Laboral”.
Población de San Juan de
Lurigancho.
San Juan de Lurigancho - Lima
Tarrajeo y enlucido de graderías en el Estadio Olímpico del Colegio
Nacional Juan Velazco Alvarado
Alumnos de Primaria y Secundaria
de Colegio Juan Velazco
Alvarado- Juan Pablo II - S.J.L.
San Juan de Lurigancho - Lima
Nivelación y vaciado de falso piso en el comedor popular
“El Maná del Cielo”.
Pobladores
de Juan Pablo II - S.J.L.
San Juan de Lurigancho - Lima
Instalación de desague para servicios higiénicos, vaciado de falso piso,
enlucido de piso, conección de caja de registro y construcción de
paredes divisorias para baño de mujeres y varones en el Local Comunal
de la Asociación de Vivienda Canadá
Pobladores de la Asociación de
Vivienda Canadá - Ganímedes.
San Juan de Lurigancho - Lima
Donación de 7 volquetadas de piedra para la construcción del Cerco
Perimetral de la Institución Educativa “ Toribio de Luzuriaga y Mejía”,
con el apoyo en mano de obra del programa A Trabajar Urbano.
Alumnos de la institución
Educativa Toribio de Luzuriaga y
Mejía - Ganímedes.
San Juan de Lurigancho - Lima
Construcción de falso piso al altar y atrio de la Parroquia de
Fundo El Taro- 100mt2
Pobladores de Fundo El Taro. Puente Piedra - Lima
Construcción de 100mt2 de piso a PRONOEI La Ensenada Alumnos de PRONOEI “La Ensenada”. Puente Piedra - Lima
Construcción de Poza de Atletismo en Institución Educativa Kumamoto I Alumnos de Primaria y Secundaria
de Colegio Kumamoto I en
La Ensenada.
Puente Piedra - Lima
Visita guiada a alumnas y docentes de centro educativo a sede del
Museo de Oro en Larcomar.
Colegio Juana Alarco de Danmert. Miraflores - Lima
Charla Profesional “Preparación Balanceada de Alimentos”, a fin
de dar a conocer la importancia del valor vitamínico y energético de los
alimentos, dietas balanceadas, salud y crecimiento.
Socias del comedor popular
“Sol Radiante” y madres de la
comunidad Mirador II de Pamplona
Alta - San Juan de Miraflores.
San Juan de Miraflores - Lima
Taller vivencial “Mi Proyecto de Vida y Mi Bandera Personal” destinado
a fomentar el espíritu emprendedor y de lucha para el logro de metas
individuales y familiares.
Población femenina adulta y
adolescente de la comunidad
Mirador II de Pamplona Alta -
San Juan de Miraflores.
San Juan de Miraflores - Lima
58
Proyectos de Responsabilidad Social
Iniciativa Grupo ObjetivoBeneficiario Directo
Lugar
Taller de Género: “Así soy Yo”, en el que se discutieron temas de sexo,
género, masculinidad, feminidad, igualdad de oportunidades,
habilidades y destrezas, como elementos claves para la educación de
los niños y comprensión del machismo en la familia y la comunidad.
Población femenina adulta y
adolescente de la comunidad
Mirador II de Pamplona Alta - San
Juan de Miraflores.
San Juan de Miraflores - Lima
Talleres “Derechos y Maltrato Infantil”, “Conciencia y defensa ante el
maltrato físico, psicológico y sexual”.
Niños y Niñas de entre 8 y 12 años
de la comunidad Mirador II de
Pamplona Alta - San Juan de
Miraflores.
San Juan de Miraflores - Lima
Concurso de Dibujo, ¿Qué quiero ser de grande?. Organización de la
convocatoria, evaluación y premiación en coordinación con colegio
Fe y Alegría.
Niños (as) de 5 y 6 años de la
comunidad Mirador II de Pamplona
Alta - San Juan de Miraflores.
San Juan de Miraflores - Lima
Concurso de Composición, ¿Cómo alcanzar mis metas?.
Organización de la convocatoria, evaluación y premiación en coordinación
con colegio Fe y Alegría.
Niños (as) de 8 a 12 años de la
comunidad Mirador II de Pamplona
Alta - San Juan de Miraflores.
San Juan de Miraflores - Lima
Concurso de “Comidas Populares “ en coordinación con dirigencia
vecinal local.
Niños (as) de 8 a 12 años de la
comunidad Mirador II de Pamplona
Alta - San Juan de Miraflores.
San Juan de Miraflores - Lima
Donación de pancarta a las señoras de comedor popular de Surco para
la conmemoración de aniversario de funcionamiento.
Socias integrantes del comedor
popular de Surco.
Santiago de Surco - Lima
Donación de pelotas y dulces con ocasión de las fiestas navideñas. Niños (as) pertenecientes al
Programa Control de Niño Sano
del C.S. Las Flores de Surco.
Santiago de Surco - Lima
Donación de una banderola para la difusión de campaña de Vacunación
Nacional contra la rubeola y sarampión.
Niños y Niñas del Programa de
Vacunacion del Centro de Salud
de Jesus Maria.
Jesus María - Lima
Charla “Liderazgo” con el objetivo de promover el trabajo grupal,
identificación de líderes y pautas para un liderazgo positivo.
Miembros del Centro de Salud de
Jesus Maria.
Jesus María - Lima
Donación de pelotas para niñas y niños del programa de Tuberculosis,
con motivo de las Fiestas Navideñas.
Niños y Niñas del Programa de
Tuberculosis del Centro de Salud
de Miraflores y del Centro de Salud
de San Isidro respectivamente.
Miraflores y San Isidro - Lima
Donación de canastas con productos varios con ocasión del día de la
Madre y del aniversario del programa de “Vaso de Leche”.
Organizaciones de Base (Vaso de
Leche y Comedores)Populares.
Cercado - Lima
Talleres Educativos : “Derechos y deberes de los niños, niñas y
adolescentes”.
Alumnos de las Instituciones
Educativas Sebastian Barranca y
Simón Bolivar.
Cercado - Lima
Concurso de baile para el “Adulto Mayor”, a fin de fortalecer la
autoestima personal.
Centro del Adulto Mayor del
Cercado de Lima (CAM).
Cercado - Lima
Asesoria técnica y apoyo en la reconstrucción de local dañado por sismo. Institución Inicial Simón Bolivar. Cercado - Lima
Donación de pelotas con ocasión de Fiesta Navideña. Organizaciones de Base
(Vaso de Leche y Comedores).
Cercado - Lima
59
Proyectos de Responsabilidad Social
Iniciativa Grupo ObjetivoBeneficiario Directo
Lugar
Taller de Seguridad Vial con la ayuda de medios audiovisuales y cartillas
de seguridad.
Estudiantes de 3ro y 4to de
secundaria Colegio José Carlos
Mariategui, Km 73.588.
Huaral - Lima
Taller de Seguridad Vial con la ayuda de medios audiovisuales y cartillas
de seguridad.
Estudiantes de 3ro y 4to de
secundaria Colegio Juan Pascual
Pringles Km. 79.
Huaral - Lima
Taller de Seguridad Vial con la ayuda de medios audiovisuales y cartillas
de seguridad.
Estudiantes de 3ro y 4to de
secundaria Colegio Alejandro
López Durand Km. 75.5.
Huaral - Lima
Taller de Seguridad Vial con la ayuda de medios audiovisuales y cartillas
de seguridad.
Estudiantes de 3ro y 4to de
secundaria Colegio Daniel Alcides
Carrión Km. 91.5.
Huaral - Lima
Ampliación del Comedor Popular - 2da. Etapa. Construcción del
almacen y servicios higiénicos, con miras a tener uso alterno como
restaurante turístico, cuyos ingresos permitan beneficiar a más
población necesitada de la zona.
Pobladores de la comunidad de
Chilcaymarca - Madres integrantes
del comedor Popular Nueva
Esperanza.
Orcopampa - Arequipa
Ampliación de la capacidad de atención en capacitación de un
“Taller en Tejido Artesanal”, con la instalación de dos máquinas de tejer
artesanales para la Asociacion de Vista Alegre.
Pobladores de la Asociación de
Vista Alegre.
Orcopampa - Arequipa
Donacion de 80 cuyes “padrillos” para mejorar la raza de cuyes existentes. Granja de cuyes de la Comunidad
de Umachulco.
Orcopampa - Arequipa
Donacion de 250 casacas por la inclemencia del clima en las diferentes
comunidades aledañas a la Mina Orcopampa.
Padres de Familia e hijos de las
Comunidades de Chilcaymarca,
Umachulco, Chapacoco,
Huancarama.
Orcopampa - Arequipa
Apoyo a la realización de la novena a la Virgen de la Inmaculada
Concepcion de la Parroquia de Orcopampa. Misa y chocolatada.
Población de Orcopampa. Orcopampa - Arequipa
Charla Asesoría Profesional sobre “Problemática del Maltrato Infantil”
en coordinación con centro de salud del MINSA.
Población en general del anexo
de Umachulco.
Poracota - Arequipa
Charla: “Prevención de Infecciones de Transmisión Sexual”,
en coordinación con el MINSA de Cañete.
Alumnos del 4to y 5to
de Secundaria del Colegio
“Jhon Wesley” Cañete.
Cañete - Lima
Charla: “Resolución de Conflictos”. Comunidad de las Lomas Nuevo
Imperial - Cañete
Cañete - Lima
Remodelación de biblioteca y aula de nivel primaria de centro educativo. Institución Educativa “Mater Cristi”
Distrito San Vicente.
Cañete - Lima
Construcción de vereda en pabellón de secundaria de centro educativo. Institución Educativa “Lorenzo
Canepa Pachas” centro Poblado
Nuevo Ayacucho.
Cañete - Lima
Construcción de loza en local universitario. “Universidad Ada Byron” distrito
de Chincha Alta.
Cañete - Lima
60
Proyectos de Responsabilidad Social
Iniciativa Grupo ObjetivoBeneficiario Directo
Lugar
Construcción de loza en centro educativo de nivel primaria. Institución educativa “José B.
Sepulveda Fernandez” Distrito de
San Vicente.
Cañete - Lima
Construcción de loza en patio de centro educativo. Institución Educativa “Nuestra
Señora de la Concepcion” Distrito
San Vicente.
Cañete - Lima
Remodelación de aula de nivel primaria. Institución Educativa “Cerro
Candela” Distrito Nuevo Imperial.
Cañete - Lima
Construcción de loza ubicada en frontis del Centro de Salud Mental. “Centro de Salud Mental” Distrito
Chincha Alta.
Chincha - Ica
Construcción de lozas y veredas en centro educativo. Institución Educativa “Jhon
Wesley” Distrito de Chincha Alta.
Chincha - Ica
Proyecto Crianza Animales Menores “El Cuy”. Proyecto iniciado en
el año 2006 con el objetivo de generar ingresos adicionales a las
familias de la zona. En la actualidad esta conformado por 20 socias
madres de familia a las cuales se continúa asesorando.
Madres de familia de Colquijirca. Cerro de Pasco
Donación de 2 computadoras al Centro Poblado Menor de Colquijirca Pobladores del Centro Poblado de
Colquijirca.
Cerro de Pasco
Donación de útiles escolares. Niños en edad escolar de los
centros educativos de las
comunidades Smelter, Santa Rosa,
Huaraucaca, Villa de Pasco,
Racracancha y Centro Poblado de
Colquijrca.
Cerro de Pasco
Campaña de la Semana de la Maternidad Responsable. En
coordinacion con el centro de Salud local se realizaron charlas
informativas en centros educativos, así como una marcha por la
principales calles de Colquijrca.
Pobladores del Centro Poblado de
Colquijirca.
Cerro de Pasco
Remodelación de los servicios higiénicos del jardin de niños “El Tigre”
de la comunidad de Huaraucaca.
Niños del jardin “El Tigre” -
Huaraucaca.
Cerro de Pasco
Donación de canastas con productos varios con ocasión
del día de la madre.
Madres de las comunidades de
Tinyahuarco.
Cerro de Pasco
Oganización de celebración en homenaje a los niños pertenecientes
al distrito de Tinyahuarco, con ocasión de las fiestas navideñas.
Niños de la comunidades de
Tinyahuarco.
Cerro de Pasco
Cruzada de solidaridad “Un Niño Feliz”, donación de juguetes y
organización de fiesta infantil con el objetivo de compartir y llevar
alegría a estos niños de la zona.
Niños del Centro Poblado Menor
de Condorcocha y Anexos de Cari
Limapuquio y Pomacocha.
Tarma - Junín
Programa Preventivo Promocional en Salud Psicológica y Social
dirigido a madres, utilizando talleres vivenciales y video forums e
incluyendo consejería para el desarrollo de la autoestima personal
de los hijos menores.
Madres habitantes de la provincia
de Tarma - Distrito de Unión
Leticia y Centro Poblado Menor de
Condorcocha.
Tarma - Junín
61
Proyectos de Responsabilidad Social
Iniciativa Grupo ObjetivoBeneficiario Directo
Lugar
Programa Preventivo Promocional en Salud Psicológica y Social dirigido a madres, utilizando talleres vivenciales y video forums e incluyendo consejería para el desarrollo de la autoestima personal de los hijos menores.
Madres habitantes de la provincia de Tarma - y Centro Poblado Menor de Carpapata.
Tarma - Junín
Charla “Sexualidad Humana, Adolescencia y Embarazo Precoz” en base a dinámicas de grupo.
Alumnos de 4to y 5to secundaria C.E. “Coronel Francisco Bolognesi” - Chiquian.
Coronel Bolognesi - Ancash
Charla Preventivo Promocional “Violencia Familiar”. La metodología aplicada fue Video - Forum. La duración fue de 2 horas.
Madres de familia del Vaso de Leche de la Provincia Coronel Francisco Bolognesi - Chiquian.
Coronel Bolognesi - Ancash
Talleres de Seguridad Vial con niños, adolecentes y maestros de Instituciones Educativas ubicadas a lo largo de la carretera.
Estudiantes de Instituciones Educativas Varias ubicadas a lo largo de 810 Km. de la carretera Paita - Yurimaguas.
Paita - Yurimaguas IIRSA NORTE
Donación de dos bibliotecas equipadas con títulos variados. Comunidad: Negritos - Núcleo Cultural Túpac Amaru.
Talara - Piura
62
José Graña Miró Quesada Presidente
Mario Alvarado PfluckerDirector Interno /Gerente General
Gobierno Corporativo
Dentro de esa línea, desde nuestra salida a Bolsa en el año
1996 hemos ido caminando en la implementación de mejoras
y en el reforzamiento de aquellas prácticas que consideramos
adecuadas y eficientes para nuestra gestión empresarial.
Durante el año 2007 hicimos algunos cambios importantes. El
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones ha cambia-
do de nombre, hoy es el Comité de Gestión Humana y Respon-
sabilidad Social, incorporando en el Reglamento del Directorio
nuevas funciones para dicho Comité, dándole énfasis al aspec-
to de Responsabilidad Social como una misión fundamental de
la empresa que debe alcanzarse con la participación activa del
Directorio. Como parte de ese proceso se ha creado la Geren-
cia de Gestión Humana y Responsabilidad Social.
Asimismo, por segunda vez pasamos por el proceso de Auto
Evaluación del Directorio tanto de Graña y Montero S.A.A.
como de nuestras empresas subsidiarias, de donde se obtu-
vieron conclusiones y mejoras importantes, entre ellas, la en-
trega de la información que es objeto de revisión en los Direc-
Graña y Montero considera que la implementación de normas de buen Gobierno Corporativo es un proceso constante de cambios y mejoras siempre teniendo como objetivo mantener la transparencia en la información y el trato equitativo a los accionistas como principales herramientas de gestión.
63
José Chlimper AckermanDirector Externo Independiente
Jean-Louis DupoirieuxDirector Externo
Roberto Abusada SalahDirector Externo Independiente
Teodoro E. Harmsen Gómez de la TorreDirector Externo
Hernando Graña AcuñaDirector Interno
Augusto Baertl MontoriDirector Externo Independiente
Carlos Montero GrañaVice Presidente
torios con una anticipación de 3 días a la fecha de sesión y el
reforzamiento del acercamiento de los Directores a las Obras,
como parte de un proceso de conocimiento del negocio en el
campo. Dentro de esa línea, en el 2007 organizamos dos visi-
tas a obras, la primera a la Carretera Ancón-Huacho-Pativilca,
donde los Directores no sólo apreciaron los avances en las
obras de construcción de la Carretera sino el funcionamiento
del negocio de cobro de peaje y la segunda al Lote 8 de Plus-
petrol, Camisea.
Las frecuencias de reuniones de los Comités del Directorio se
han incrementando en relación con el año pasado. El Comité
de Auditoría y Procesos tuvo 3 reuniones este año, el Comité
de Inversiones y Riesgos tuvo 6 reuniones este año y el Comité
de Gestión Humana y Responsabilidad Social tuvo 3 reuniones
en el 2007. También la Oficina de Atención al Accionista aten-
dió este año 63 consultas de accionistas frente a 40 atendidas
durante el 2006. Finalmente LA EMPRESA continúa trabajando
en la mejora de la calidad de información publicada en nuestra
página web institucional.
Actualmente contamos con 971 accionistas, de los cuales mas
o menos un 12% son propietarios de menos del 1% del capital
social y cerca del 36% tienen entre el 1 y el 5%. En nuestro Di-
rectorio contamos con 4 Directores Internos y una mayoría de
5 Directores Externos, que no son ejecutivos de la compañía,
de los cuales 3 son además independientes, es decir sin con-
tar con representación accionaria en la empresa sino mas bien
elegidos en función de su prestigio profesional.
64
Composición del Directorio
José Graña Miró Quesada
Presidente del Directorio desde agosto de 1996. Arquitecto.
Adicionalmente es Presidente del Directorio de las subsidiarias
GyM, GMP, GMD, CONCAR, LARCOMAR, es Vicepresidente
del Directorio de GMI. Es además Director de Empresa Editora
El Comercio S.A. y Relapasa.
Carlos Montero Graña
Vicepresidente del Directorio desde agosto de 1996. Ingeniero
Civil. Adicionalmente, es Vicepresidente del Directorio de GyM,
Vicepresidente del Directorio de GMP y Director de GMD, GMI
y CONCAR.
Roberto Abusada Salah
Director desde marzo de 1998. Doctor en Economía (Cornell, EE
UU). Es Director de GMD, CONCAR, Mauricio Hochschild y Cía.
Ltda. S.A.C. y Director del Instituto Peruano de Economía IPE.
Augusto Baertl Montori
Director desde marzo del 2005. Ingeniero de Minas. Es Presi-
dente Ejecutivo de Gestora de Negocios e Inversiones S.A. y
de IMA Latin America Inc. Adicionalmente es Presidente del Di-
rectorio de Agrícola Chapi S.A. y Director de Alturas Minerals,
Norsemont, Interbank, GMP y FIMA.
José Chlimper Ackerman
Director desde marzo del 2006. Ingeniero. Con Maestría en
Economía y Administración de Empresas de la North Caroli-
na State University, Presidente del Directorio de Corporación
Drokasa y de la Sociedad Agrícola Drokasa, donde también
ejerce el cargo de CEO. Director de Ace Home Center y del
Banco Central de Reserva del Perú. Director de Consorcio Ex-
portador S.A. Adicionalmente es Director de GMD.
Jean-Louis Dupoirieux
Director desde marzo del 2005. Ingeniero Civil. Es Director de
Proyecto en Vinci-Construction Grands Projets (Francia) y, adi-
cionalmente, Director de GyM y de la Sociedad Concesio-naria
Puente de Chiloe (Chile).
Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre
Director desde agosto de 1996. Ingeniero Civil. Magíster en Es-
tructuras. Presidente de GMI S.A. Es Director del MDI. Profe-
sor emérito de la Facultad de Ciencias e Ingeniería de la PUCP.
También es miembro Honorario del American Concrete Institu-
te, del Colegio de Ingenieros, de la Academia Peruana de Inge-
niería, Premio Joe Kelly del ACI, entre otras distinciones.
Mario Alvarado Pflucker
Director desde abril del 2003 y Gerente General. Ingeniero Ci-
vil y Master en Administración de Ingeniería de la Universidad
George Washington, E.E.U.U. Actualmente, es también direc-
tor de GMD, GMI, GyM, GMP y CONCAR, Larcomar, Norvial y
América Leasing.
Hernando Graña Acuña
Director desde agosto de 1996. Ingeniero Industrial, con Post-
grado en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota,
EEUU. Es Director de GyM, GMI, GMP, Ecotec S.A. y CON-
CAR. Presidente de Norvial S.A. Es además Director de CA-
PECO y TGP.
Comités
Al 31 de diciembre del 2007, la composición de los Comités del Directorio es la siguiente:
Comité de Auditoría y Procesos Conformado por
Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social Conformado por
Comité de Inversiones y RiesgosConformado por
José Graña Miró Quesada
Roberto Abusada Salah
Jean Louis Dupoirieux
Augusto Baertl Montori
José Chlimper Ackerman
Carlos Montero Graña
José Graña Miró Quesada
Hernando Graña Acuña
Teodoro Harmsen Gómez de la Torre
65
Comisión Ejecutiva
La Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del Grupo está compuesta por los 4 Directores Ejecutivos y por los 6 Gerentes Generales de las empresas del Grupo.
José Graña Miró Quesada
Carlos Montero Graña
Hernando Graña Acuña
Mario Alvarado Pflucker
Juan Manuel Lámbarri Hierro
Francisco Dulanto Swayne
Jaime Dasso Botto
Walter Silva Santisteban Requejo
Jaime Targarona Arata
Antonio Rodríguez Canales
Presidente
Vicepresidente
Director
Director Gerente
Gerente General GyM
Gerente General GMP
Gerente General GMD
Gerente General GMI
Gerente General CONCAR
Gerente General LARCOMAR
Principales Ejecutivos
Mario Alvarado Pflucker
Gerente General Corporativo desde 1997 a la fecha. Obtuvo el
grado de Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo
Palma y Maestría en Administración de Ingeniería con mención
en Gestión de Construcción de la Universidad George Was-
hington, E.E.U.U. Actualmente, es también director de GMD,
GMI, GyM, GMP y CONCAR y Larcomar, Norvial y América
Leasing.
Juan Manuel Lámbarri Hierro
Gerente General de GyM desde 2001 a la fecha. Ingeniero Ci-
vil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y
Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura.
Ingresó a Graña y Montero en el año 1982 y actualmente es
también Director de GyM.
Hernando Graña Acuña
Director y Ejecutivo de GyM. Ingeniero Industrial con Postgrado
en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota, EEUU.
Es Director de GyM, GMI, GMP, Ecotec S.A. y CONCAR. Presi-
dente de Norvial S.A. Es además Director de CAPECO y TGP.
Trabaja en el Grupo Graña y Montero desde el año 1977.
Francisco Dulanto Swayne
Gerente General de GMP S.A. desde su fundación en 1984.
Director desde 1988. Estudios en la Universidad Nacional de
Ingeniería, ESAN, PAD Universidad de Piura. Trabaja con el
Grupo Graña y Montero desde 1974, también es Director de
Consorcio Terminales y CLHB (Bolivia). Fue Presidente de SPE
(Society of Petroleum Engineers), Sección Lima en 1991 y Di-
rector de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y Energía
en 1993-1994 y 2005-2006.
Jaime Dasso Botto
Gerente General de GMD desde el 2000 a la fecha. Obtuvo
el grado de Bachiller en Ingeniería Electrónica y Maestría en
Software Development de Stevens Institute of Technology,
E.E.U.U. Ha sido Gerente Comercial de GMD de 1994 a 1999.
Actualmente es también Director de GMD.
Walter Silva Santisteban Requejo
Gerente General de GMI desde 1998 al 2005 y Director Ge-
rente desde el 2006 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en
Ingeniería Civil de la Universidad Nacional de Ingeniería. Ac-
tualmente es también Director de ECOTEC.
66
Jaime Targarona Arata
Gerente General de CONCAR desde agosto del 2005. Ingeniero
Civil de la Universidad Autónoma de Guadalajara y MBA de la Uni-
versidad San Ignacio de Loyola. Se desempeñó como Ingeniero
Civil en distintos Proyectos, como Gerente Comercial en la División
de Proyectos Especiales en GyM y en la Gerencia General de Gra-
ña y Montero México, habiendo entrado al Grupo en el año 1996.
Luis Díaz Olivero
Gerente Financiero Corporativo desde el 15 de Diciembre 2004.
Ingeniero Industrial con MBA de la Universidad de Pittsburgh.
Trabaja en el grupo desde 1993. Ha sido Gerente Financiero
de GMP S.A de 1998 al 2000 y Gerente Financiero de GyM del
2001 al 2004.
Miguel Valentín Ghezzi
Gerente de Desarrollo de Negocios desde octubre de 2006.
Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico con
MBA en Harvard Business School. Trabaja en el Grupo desde
noviembre del 2004. Es Director de CONCAR y Larcomar. Ha
sido Gerente General de CONCAR S.A. del 2004 al 2005 y pos-
teriormente tuvo a su cargo el Financiamiento de IIRSA Norte
del 2005 al 2006. Anteriormente trabajó en Citibank en el Área
de Finanzas Corporativas.
César Neyra Rodriguez
Gerente de Auditoría Interna y Procesos de Gestión desde el
año 2003. Bachiller en Contabilidad por la Universidad Nacio-
nal Federico Villarreal y Egresado de la Maestría en Administra-
ción y Finanzas de la Universidad del Pacífico. Estudios en Sis-
temas de Mejora de la Calidad y Graduado en la Metodología
Six Sigma por la Caterpillar University en México y EE.UU.
Claudia Drago Morante
Gerente Legal Corporativa desde el 2000 hasta la fecha. Abo-
gada graduada de la Universidad de Lima. PADE de Derecho
y Finanzas Corporativas de ESAN. Ha sido Asesora Legal de
GMD desde 1997 hasta el 2000.
Juan José Arrieta Ocampo
Gerente de Gestión Humana y Responsabilidad Social desde
noviembre del 2007. Bachiller en Sociología de la Pontificia
Universidad Católica. PADE de Administración de Empresas
de ESAN. Ha sido Gerente de Recursos Humanos de GyM
desde 1999 hasta octubre del 2007.
Relaciones de Parentesco
El señor José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio,
tiene relación de parentesco en primer grado de afinidad con
el señor Miguel Valentín Ghezzi, Director de Concar y Larco-
mar y Gerente de Desarrollo de Negocios de Graña y Montero
y en tercer grado de consanguinidad con la señorita Yamile
Brahim Graña, accionista de la sociedad, y con el Director, se-
ñor Hernando Graña Acuña, en cuarto grado de consangui-
nidad. Finalmente, el señor Teodoro Hans Harmsen Andress,
Director de GMP, tiene relación de parentesco en primer grado
de consanguinidad con el señor Teodoro Harmsen Gomez De
La Torre, Director de la Sociedad.
Denominación Social
Graña y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante Escri-
tura Pública de 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso
de escisión de Inversiones Graña y Montero S.A. e inscrita en
la ficha 131617 y partida electrónica 11028652 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima.
Capital
El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2007 es de
S/. 299,756,683.10 representado por 428,223,830 acciones
debidamente suscritas y totalmente pagadas de un valor no-
minal de S/.0.70 cada una, como resultado del aumento de
capital social acordado en Junta General de Accionistas de 29
de marzo de 2007.
Principales Accionistas
Los principales accionistas son: Graña Holdings, representa-
da por José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio y
VINCI Construction, empresa de nacionalidad francesa que
pertenece al Grupo Vinci la empresa constructora más grande
del mundo.
67
Relación de Principales Accionistas
al 31.12.2007
Accionista Acciones Porcentaje Nacionalidad
Graña Holdings S.A.
Vinci Construction (Grupo Vinci)
Prima AFP (Grupo Crédito)*
AFP Integra (ING Group)*
Bethel Enterprises
AFP Horizonte (Grupo BBVA)*
Byron Development
Profuturo AFP (Grupo Citibank)*
Genesis Smaller Companies SICAV
90,156,002.00
68,370,420
44,020,299
38,427,356
26,068,490
23,650,212
18,440,049
18,148,371
17,094,067
21.05%
15.97%
10.28%
8.97%
6.09%
5.52%
4.31%
4.24%
3.99%
Panamá
Francia
Perú
Perú
Panamá
Perú
Panamá
Perú
Luxenburgo
Subtotal 344,375,266 80.42%
Otros Accionistas 83,48,567 19.58%
Total 428,223,833 100.00%
*Sumatoria de los fondos 1, 2 y 3
Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación al 31.12.07
Menor a 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
954
13
2
2
13.98%
36.03%
12.97%
37.02%
Total 971 100.00%
Objeto Social
La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a inversiones
y operaciones mercantiles en general, así como servicios
de ingeniería, asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias,
adquisición, transferencia y negociación de acciones, parti-
cipaciones o cuotas de sociedades, así como cualesquiera
otros títulos valores.
CIIU - 6719
Duración de la Empresa
Graña y Montero S.A.A. se constituyó por plazo indefinido.
68
Evolución de las Acciones
Durante el año 2007, la rentabilidad de las acciones alcanzó 90% incluido el efecto de emisión de acciones liberadas efectuadas
en Mayo. La cotización de la acción en Enero fue de S/. 4.00 por acción y cerró en S/. 6.00 al final del año. La Liquidez promedio
durante el ejercicio fue de 97.60 % y el Volumen negociado durante el año alcanzó los S/. 333,089,700.27
Cotización Mensual de Acciones
Codigo ISIN Nemonico Año - Mes Cotizaciones 2007 PrecioProm. S/.
Apert. S/. Cierre S/. Max. S/. Min. S/.
PEP736581005
PEP736581006
PEP736581007
PEP736581008
PEP736581009
PEP736581010
PEP736581011
PEP736581012
PEP736581013
PEP736581014
PEP736581015
PEP736581016
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
GRAMONC1
2007-1
2007-2
2007-3
2007-4
2007-5
2007-6
2007-7
2007-8
2007-9
2007-10
2007-11
2007-12
4.00
4.52
5.56
6.20
7.50
6.51
7.25
6.33
5.55
6.45
6.52
6.30
4.55
5.55
6.20
7.20
6.15
7.25
6.33
5.55
6.23
6.54
6.29
6.00
4.62
5.65
6.20
7.25
8.90
7.55
7.25
6.33
6.25
6.60
6.54
6.50
4.00
4.52
5.55
6.20
6.10
6.18
6.30
5.30
4.99
6.30
5.40
6.00
4.35
5.30
5.84
6.62
7.89
6.80
6.87
5.72
5.55
6.49
5.96
6.16
Volumen Negociado GRAMONC1 Vol Neg. US$ Precio Cíerre
30,000,000
25,000,000
20,000,000
15,000,000
10,000,000
5,000,000
0FebEne Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
69
Bonos de Titulización
En octubre 2003 la empresa y sus principales subsidiarias colocaron Bonos Titulizados con garantía parcial del BID y el FMO por
un monto de US$ 50 millones, con amortizaciones semianuales con vencimiento en Setiembre 2011. Al cierre de Diciembre 2006
dichos bonos tienen un saldo de S/. 91,371,000 (US$ 30.6 MM). Durante el año 2006, la empresa obtuvo la aprobación de la Junta
de Bonistas y los Garantes para reducir los niveles de garantía del BID y el FMO, liberar la cuenta de reserva y flexibilizar ciertas
condiciones en la estructura de los Bonos que generaban ineficiencias operativas y tributarias. Estas modificaciones no afectan la
clasificación de los mismos manteniéndose el rating en AAA.
Cotización Mensual de Bonos
Codigo ISIN Nemonico InstrumentoCorto Plazo
Cotizaciones 2007 PrecioProm. %
Apert. % Cierre % Max. % Min. %
PEP80070F083 INTEOBTG1U Bonus de Titulización
102.23% 102.23% 102.23% 102.23% 102.23%
Instrumentos de Corto Plazo
En Noviembre 2006 la empresa obtuvo la aprobación de CONASEV para inscribir una línea de instrumentos de corto plazo en el
mercado de capitales por US$ 20 millones durante un período de dos años.
Al 31 de diciembre 2007, la empresa había cancelado las dos emisiones que estaban vigentes durante el año.
70
Reseña Histórica del Grupo Graña y Montero
Se inició como una empresa de edificaciones hasta el año 1949
en que se fusionó con Morris y Montero para adquirir la capaci-
dad de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento
de tierras bajo el nuevo nombre de Graña y Montero.
En esa época participó en grandes obras de infraestructura del
país como la Carretera Panamericana Sur, la Base Aérea de
El Pato para el Gobierno de los Estados Unidos y la ciudad de
Talara, y realiza los edificios más emblemáticos de Lima como
el Ministerio de Economía y el Ministerio de Trabajo.
En los años 50 forma el Consorcio de Ingenieros Contratistas
Generales S.A. para realizar proyectos de mayor complejidad
como la Hidroeléctrica del Cañón del Pato, la Siderúrgica de
Chimbote y la pista del Aeropuerto Jorge Chávez de Lima, así
como el Ministerio de Educación.
Posteriormente concentra su crecimiento en grandes proyec-
tos privados como las Minas de Cuajone y Cerro Verde, en los
proyectos petroleros de Shell, Mobil y Occidental, así como en
las irrigaciones de Chavimochic y Chinecas.
A partir de la celebración de los 50 años en 1983, se lanzó un
Plan Estratégico de Diversificación que llevó a la formación de
GMP, la empresa de Servicios Petroleros, GMD, la empresa de
Servicios de Tecnología de la Información, y GMI, la empresa
de Ingeniería de Consulta y que fueron el origen de lo que hoy
es el Grupo Graña y Montero.
En los años 90 Graña y Montero participó activamente en el pro-
ceso de privatización peruano, siendo el socio local de Telefónica
en Telefónica del Perú, de ENDESA en la Empresa de Generación
Eléctrica de Lima y de REPSOL en la Refinería de La Pampilla.
Graña y Montero fue fundada hace 75 años el 22 de junio de 1933 bajo el nombre de Gramonvel por los ingenieros Carlos Graña Elizalde, Alejandro Graña Garland y Carlos Montero Bernales.
71
En los últimos años Graña y Montero ha sido la primera empresa
en participar en el programa de concesiones de infraestructura
estando presente en la mayoría de los contratos, teniendo actual-
mente la operación de más de 2,400 Kms. de carreteras.
Igualmente, se ha iniciado recientemente un proyecto de cons-
trucción de 3,300 viviendas populares que es el primer proyec-
to de este tipo en el Perú y es la base de un ambicioso plan de
participar en este mercado.
Actualmente el Grupo cuenta con 1,364 ingenieros, es la única
empresa del ramo que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima y es
el claro líder del sector Ingeniería e Infraestructura en el país.
Graña y Montero S.A.A.
En el año 1996 la Empresa Inversiones Graña y Montero se
escinde en dos empresas: (i) Inversiones Graña y Montero; y (ii)
Graña y Montero S.A.
En el año 1997 Graña y Montero realiza un aumento de capital
por suscripción pública, convirtiéndose en una sociedad anó-
nima abierta que cotiza en bolsa.
Graña y Montero S.A.A. es la empresa holding del Grupo Graña
y Montero propietaria de las acciones de sus principales subsi-
diarias: (i) GyM S.A., (ii) GMP S.A.; (iii) GMI S.A.; (iv) GMD S.A.;
(v) CONCAR S.A.; (vi) LARCOMAR S.A., entre otras.
72
Información sobreel cumplimientode los principios de buen gobiernopara las sociedadesperuanasCorresponde al ejercicio 2007
Razón Social
RUC
Dirección
Teléfono
Fax
Página web
Correo electrónico
Representante Bursátil
Razón Social de la Empresa Revisor
Graña y Montero S.A.A.
20332600592
Av. Paseo de la República 4667, 4to piso, Surquillo
(51-1) 213-6565
(51-1) 213-6590
www.granaymontero.com.pe
Claudia Drago Morante
no aplica
73
Sección primeraEvaluación de 26 principios
Relación de Principales Accionistas
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. Principio (1.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiendose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su analisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
2. Principio (1.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por LA EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
I. Tipo Número
Junta General de Accionistas 1
Junta Especial de Accionistas
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas
Fecha de Aviso de Convocatoria
Fecha de la Junta
Lugar de la Junta
Tipo de Junta Quórum % Nº de Accionistas Asistentes
Duración
29.03.07Oficina Graña y Montero
General 78.0347% 31 12:00 – 13:00
c. Qué medios, ademas del contemplado en el articulo 43 de la Ley General de Sociedades utiliza la EMPRESA para convocar a las juntas?
(...) Correo electrónico. (...) Directamente en la EMPRESA. (...) Vía telefónica. ( x ) Página de internet.
(...) Correo postal. (...) Otros detalle. (...) Ninguno
74
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
Precisión: El Reglamento de la Junta de Accionistas incluye en su artículo 12 la obligación de la EMPRESA de publicar las convocatorias a Junta de Accionistas en la página Web de la EMPRESA, lo que se efectuó en el ejercicio 2006
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a traves de dicha página?
Sí No
Solo para accionistas
Para el público en general
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (1.C.2.).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de So-ciedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas)
( X ) SI ( ) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
El artículo 13 del Reglamento de la Junta de Accionistas establece que los accionistas tienen la posibilidad de plantear sugerencias sobre las mate-rias comprendidas en la agenda a través de la Oficina de Atención al Accionista.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
75
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
Recibidas Aceptadas Rechazadas
Ninguna No aplica No aplica
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. Principio (1.C.4.i.).- El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Jun-tas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de represen-tación, reservándolo:
(…) A favor de otro accionista (…) A favor de un director
(…) A favor de un gerente ( X ) No se limita el derecho de representación
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
Fecha de Aviso de Convocatoria
Fecha de la Junta
Lugar de la Junta
Participación (%) sobre el total de acciones con derecho a voto
A través de poderes Ejercicio directo
29.03.07 1.712262% 76.32244%
Precisión: No hemos considerado en el porcentaje de participación a través de poderes, a aquellos accionistas personas jurídicas, que han sido representados por sus representantes legales. Sólo incluimos a aquellas que se han representado por terceros.
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (Indique si la EMPRESA exige Carta Simple, Carta Notarial, Escritura Pública u otros)
CARTA SIMPLE
ANTICIPACIÓN (Número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder)
24 HORAS
COSTO (Indique si existe un pago que exija la EMPRESA para estos efectos y a cuanto asciende)
NO SE COBRA NINGÚN CARGO
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
76
Tratamiento equitativo de los accionistas
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (ii.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlas por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?
( ) SI ( ) NO ( X ) NO APLICA
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (ii.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA.
Directores Número
Dependientes: 4
Internos 2
Externos No Independientes 3
Independientes 9
Precisión: Tanto el Reglamento del Directorio como el Estatuto de la EMPRESA reconoce como categorías del Directorio a los Internos y a los Externos, los mismos que a la vez son Independientes y No Independientes. En ese orden de ideas, precisamos que son 5 los directores externos, de los cuales 3 son independientes.
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA.
El art. 21 del Reglamento del Directorio establece requisitos adicionales a los referidos en la Ley General de Sociedades para ser director y agrega requisitos adicionales para ser director independiente.
Los requisitos para ser designado director de la EMPRESA son: (i) cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada; (ii) la edad debe estar acorde con el objetivo de edad media del Directorio entre 55 y 65 años; (iii) No debe desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas que ostenten una posición de dominio o control en competidoras; (iv) No pertenecer simultáneamente a 5 directorios (excepto los que forman parte del Grupo Graña y Montero); (v) No desempeñar cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la sociedad, si con ello se pudiera suscitar un conflicto de intereses; y (vi) No estar incurso en procedimiento judicial que pueda poner en peligro la reputación de la sociedad, a juicio del Directorio.
Adicionalmente, el mismo artículo 21 contempla requisitos adicionales para ser considerado como Director Independiente, a saber: (i) No tener o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual y de carácter significativo con la sociedad o sus directivos; (ii) no podrán haber sido administradores de la sociedad o formado parte de la Alta Gerencia del Grupo en los último 5 años; (iii) No ser miembro del Directorio de otra entidad que tenga miembros externos no independientes en el Directorio de la sociedad; (iv) No tener relaciones de parentesco próximo con los directores internos o ejecutivos, directores externos no independientes o la Alta Dirección de la sociedad; y (v) Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia.
77
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación de documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
Nombre y apellidos del director
Vinculación con: Nombres y apellidos del accionista/directorgerente
Afinidad Información adicional
Accionista Director Gerente
(X) No hay vínculos de consanguinidad o afinidad en primer o Segundo grado entre los Directores de la EMPRESA, otros Directores, Accionistas y Gerente.
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
Nombre y apellidos del director Cargo gerencial que desempeña o desempeñó
Fecha en el cargo gerencial
Inicio Término
MARIO ALVARADO PFLUCKER GERENTE GENERAL CORPORATIVO Marzo 1997 N/A
HERNANDO GRAÑA ACUÑA GERENTE COMERCIAL Set. 2005 N/A
CARLOS MONTERO GRAÑA VICE PRESIDENTE Agosto 1996 N/A
JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA PRESIDENTE Agosto 1996 N/A
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
Nombre y apellidos del director Denominación social de la empresa Fecha
Inicio Término
JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA RELAPASA 27.03.2006 N/A
JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA EL COMERCIO 1984 N/A
MARIO ALVARADO PFLUCKER AMERICA LEASING S.A. 21.04.95 N/A
AUGUSTO BAERTL MONTORI ALTURAS MINERALS 2005 N/A
AUGUSTO BAERTL MONTORI NORSEMONT 2007 N/A
AUGUSTO BAERTL MONTORI FIMA 1997 N/A
AUGUSTO BAERTL MONTORI INTERBANK 2004 N/A
78
Comunicación y transparencia informativa
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C. segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general, las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditoria o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
Razón social de la sociedad de auditoría
Servicio Periodo Retribución
Ernst & Young Estructuración de Bonos Titulizados 2001-2003 N/A
Price Waterhouse CoopersAuditoría Covenants Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión
Octubre 2003-20068.276%
Price Waterhouse Coopers Asesoría Tributaria 2005 27.586%
Price Waterhouse Coopers Auditoría Antes del Plazo 1996 - 2006 4.138%
KPMGAuditoría Covenants Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión
2007- a la fecha 6.25%
KPMG Auditoría Antes del Plazo 2007- a la fecha 6.25%
Precisiones: • No se incluye referencia a la retribución de Ernst & Young por cuanto esta empresa no es la que practicó ni practica nuestra Auditoría Financiera.• Los porcentajes establecidos para PWC son en relación con el costo total pagado por la Auditoría Financiera. Se precisa que los honorarios que el Grupo Graña y Montero pagó a Price Waterhouse por el total de los servicios prestados, representan únicamente el 1.5% de su total de ingresos del ejercicio 2006.• Los porcentajes establecidos para KPMG son en relación con el costo total pagado por la Auditoría Financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
El Comité de Auditoría y Procesos propone al Directorio, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos. La Junta General de Accionistas elige a los Auditores externos. Adicionalmente, el artículo 18.5 del Reglamento del Directorio establece la obligación que el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa roten periódicamente de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Directorio a propuesta del Comité de Auditoría y Procesos.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
79
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO
GyM S.A.
GMP S.A.
GMI S.A.
GMD S.A.
CONCAR S.A.
GME S.A.C.
FASHION CENTER S.A.-LARCOMAR S.A.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe, el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditoría contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 Más de 5 No aplica
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. Principio (IV D 2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
a. Indique cuál (es) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
AccionistasGrupos de interes
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle
80
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Socie-dades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA OFICINA DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA
PERSONA ENCARGADA
Nombres y apellidos Cargo Área
Claudia Drago MoranteGerente Legal Corporativa y Representante Bursátil
Legal
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o de los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE SOLICITUDES
Recibidas Aceptadas Rechazadas
63 64 0
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿Incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionis-tas e inversores?
( X ) SI ( ) NO ( ) NO CUENTA CON PÁGINA WEB
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.
( ) SI ( X ) NO
81
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio (IV D 3).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y rati-ficados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(X) El Directorio(…) El Gerente General( X ) Otros. Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, cuya incorporación se aprobara en sesión de Directorio de fecha 23 de marzo de 2006 y ratificado en Junta General de Accionistas de la misma fecha, se establece que la Oficina de Atención al Accionista decidirá sobre el carácter confidencial de la información sobre la base de los lineamientos establecidos en el mencionado artículo, donde se especifica que se considera confidencial a la información siguiente:• Información relacionada con los clientes y/o proveedores de las empresas del Grupo Económico, que afecte su confidencialidad.• Términos de las propuestas y ofertas a potenciales clientes• Información proporcionada al Directorio, con excepción de aquella que se revele como hecho de importancia y/o se presente a Conasev;• Información personal de los trabajadores de las empresas del Grupo Económico, incluyendo remuneraciones de los mismos.• Presupuestos y proyecciones financieras.• Detalles sobre la estrategia de negocios de las empresas del Grupo Económico.• Relación de accionistas de las empresas del Grupo Económico, con menos del 0.5% del capital social para el caso de las empresas listadas y menos del 5% del capital social para las empresas no listadas.
En caso de duda sobre el carácter confidencial de la información, deciden los dos Directores elegidos específicamente para el efecto por el Directorio.
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente in-dique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechaza-das debido al carácter confidencial de la información.
Se mencionan en el literal a) anterior. No se rechazó ninguna solicitud de información presentada por accionistas.
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno en el ejercicio de sus funciones debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
( X ) SI ( ) NO
82
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique jerárquicamente, de quién de-pende auditoría interna y a quien tiene la obligación de reportar.
Depende de: Gerencia General Corporativa
Reporta a: Comité de Auditoría y Procesos y Presidente del Directorio
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
Las principales responsabilidades del Auditor Interno son las que siguen:• Asistir al directorio y gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el gobierno corporativo;• Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero, evaluando y mejorando los procesos y procedimientos internos;• Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial para la mejora del manejo de riesgos, agregar valor al grupo y mejora del nivel operacional.
No realiza funciones distintas a las de auditoría interna.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
RGI DIRECTORIO
Las responsabilidades del directorio
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se en-cuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
(…) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada(…) No aplica, El Directorio no se encarga de esta función.
83
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamentointerno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
(…) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero éstas no se encuentran reguladas(…) No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones.
b. Indique el órgano que se encarga de:
Función Directorio Gerente General Otros (indique)
Contratar y sustituir al gerente generalComité de Gestión Humana y Responsabilidad Social
Contratar y sustituir a la plana gerencialComité de Gestión Humana y Responsabilidad Social en coordinación con el Gerente General.
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos
Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos
Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social en coordinación con la Gerencia General
Evaluar la remuneración de los directores La Junta General de Accionistas decide
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
Políticas para: Sí No
Contratar y sustituir a los principales ejecutivos
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los directores
Elegir a los directores
84
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO Y MANUAL DE POLÍTICAS SALARIALES Y DE BENEFICIOS PARA EJECUTIVOS DEL GRUPO GRAÑA Y MONTERO
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se en-cuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamentointerno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
b. Indique el número de casos de conflicto de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
Número de casos Ninguno
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
( X ) SI ( ) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
CARTA DE ÉTICA
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
El Directorio se reserva el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la sociedad con un accionista significativo (propietario de más del 1% del capital social) o personas vinculadas a él, directores y altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos (es decir transacciones de un importe mayor a US$ 50,000.00) y con otras empresas del Grupo (transacciones por un importe mayor a US$ 1’000,000). Para la aprobación de la transacción se requiere el informe previo del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social para el primer caso, y del Comité de Auditoría y Procesos, en el segundo caso.
85
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamentointerno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
( X ) SI ( ) NO
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamentointerno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?
( X ) SI ( ) NO
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
El Reglamento del Directorio establece la obligación del Comité de Auditoría y Procesos de examinar el cumplimiento del reglamento y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En el 2006 el Comité realizó una evaluación y durante el 2008 se reunirá para evaluar las prácticas del 2007.
86
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamentointerno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.
La EMPRESA y su personal están comprometidos a transmitir exacta y verazmente las informaciones de la EMPRESA que sean de difusión pública tanto interna como externamente y guardar la mayor discreción con respecto a la información de carácter confidencial tanto de la EMPRESA como de nuestros clientes, especialmente aquellos empleados que tengan acceso a información privilegiada.
Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, la Oficina de Atención al Accionista es la encargada de recibir, calificar y entregar la información requerida por los accionistas con excepción de aquella considerada como confidencial, según los lineamientos establecidos en el aludido artículo 9A que mencionáramos líneas arriba. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información deben ser resueltos por los Directores específicamente designados para dicho fin, quienes serán consultados por la Oficina de Atención al Accionista telefónicamente, vía correo electrónico, por escrito o por cualquier otro medio que permita obtener una respuesta rápida.
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
CARTA DE ÉTICA Y REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
(….) No se encuentran regulados
87
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA.
COMITÉ DE AUDITORÍA Y PROCESOS
I. FECHA DE CREACIÓN: 28 de octubre de 2004
II. FUNCIONES:Velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia de todas las actuaciones de la sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna. Específicamente:• Informar en la Junta de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia;• Proponer al Directorio para su sometimiento a la Junta de Accionistas el nombramiento de los auditores externos.• Supervisar los servicios de auditoría interna• Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la sociedad.• Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principio y criterios contables sugeridos por la dirección• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.• Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.• Examinar el cumplimiento del Reglamento del Directorio y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora y preparar la información que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.• Supervisar el funcionamiento de la página web del Grupo• Examinar que los procesos operativos internos del grupo asociados a los ciclos de originación, estructuración, preparación de propuestas, aceptación de adjudicaciones y ejecución de contratos se cumplan adecuadamente y proponer las medidas correctoras que considere oportunas.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:Integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del directorio. El propio Comité elige entre sus miembros al Presidente. Debe reunirse periódicamente pero cuando menos 2 veces al año. Las reuniones serán en el domicilio social u otro determinado por el presidente en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
Nombres y apellidos Fecha Cargo dentro del Comité
Inicio Término
José Graña Miró Quesada 22.04.05 N/A Presidente
Jean Louis Dupoirieux 23.02.06 N/A Miembro
Roberto Abusada Salah 22.04.05 N/A Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 3 sesiones
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
( X ) SI ( ) NO
88
COMITÉ DE GESTIÓN HUMANA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL
I. FECHA DE CREACIÓN: 28 de octubre de 2004, modificado el 24 de octubre de 2007
II. FUNCIONES:• Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la sociedad, así como de los gerentes generales de las sub-sidiarias;• Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de la empresa.• Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección, así como velar por su cumplimiento.• Conocer y valorar la política de recursos humanos• Informar al Directorio en relación con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos, que implique o puedan implicar conflictos de intereses.• Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social así como dictar políticas, directivas y/o instrucciones en materia de Respons-abilidad Social.• Supervisar la gestión de responsabilidad social e informar de la misma al Directorio.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:Entre 3 y 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser mayoría los directores externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente soliciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá semestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
Nombres y apellidos Fecha Cargo dentro del Comité
Inicio Término
José Chlimper Ackerman 23.03.06 N/A Miembro
Carlos Montero Graña 22.04.05 N/A Presidente
Augusto Baertl Montori 22.04.05 N/A Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 3 sesiones
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
( X ) SI ( ) NO
COMITÉ DE INVERSIONES y RIESGOS
I. FECHA DE CREACIÓN: 28 de octubre de 2004
II. FUNCIONES:• Fijar la política de inversiones• Aprobar el Plan Anual de Inversiones• Análisis de los proyectos que requieran una inversión de más de US$ 5’000,000.00 valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance de la sociedad y sus subsidiarias.• Evaluar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen las empresas del Grupo Económico.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser mayoría los directores externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente so-liciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá 2 veces al año en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
Nombres y apellidos Fecha Cargo dentro del Comité
Inicio Término
José Graña Miró Quesada 22.04.05 N/A Presidente
Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre 22.04.05 N/A Miembro
Hernando Graña Acuña 22.04.05 N/A Miembro
89
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 6 sesiones
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
( X ) SI ( ) NO
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número d e miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Nombres y apellidos Formación Fecha Part. accionaria
Inicio TérminoN° de acciones
Part. (%)
Directores Dependientes
Internos
José Graña Miró Quesada Arquitecto 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00
Carlos Montero Graña Ingeniero Civil 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00
Hernando Graña Acuña Ingeniero Industrial 12.08.96 31.03.08 9’945,449 2.953
Mario Alvarado Pflucker Ingeniero Civil 14.04.03 31.03.08 0.00 0.00
Externos
Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre Ingeniero Civil 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00
Jean Louis Dupoirieux Ingeniero Civil 31.03.05 31.03.08 0.00 0.00
Directores Independientes
Roberto Abusada Salah Doctor en Economía 27.03.98 31.03.08 238,385 238,385
José Chlimper Ackerman Ingeniero Industrial 27.03.06 31.03.08 0.00 0.00
Augusto Baertl Montori Ingeniero de Minas 31.03.05 31.03.08 0.00 0.00
90
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F. segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
(...) Correo electrónico ( X ) Correo postal : Se envía a las oficinas de los Directores (...) Otros: (…) Se recoge directamente en la EMPRESA
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días
Información confidencial
Información no confidencial
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
Se acordó en acta de Sesión de Directorio de 25 de abril de 2007
Precisión: El Reglamento del Directorio regula el derecho de información y asesoramiento de los Directores en su artículo 34, sin embargo no regula la oportunidad en la cual deben remitirse a los Directores la información a tratar en cada sesión de Directorio. En el Acta de Sesión de Directorio de 25 de abril de 2007, como consecuencia del proceso de Auto Evaluación se definió que la información se entregaría con anticipación a la Sesión y en la práctica se ha definido que con una anticipación de 3 a 5 días.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F. tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.
Los Directores por mayoría de un tercio, tienen la facultad de proponer al directorio la contratación con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financiero, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.
La propuesta debe ser comunicada al Presidente del Directorio, a través del Secretario y será instrumentada por el Gerente General. El Directorio puede negar su aprobación por la innecesariedad del mismo o por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema o cuando considere que la asistencia técnica puede ser prestada adecuadamente por personas de la propia sociedad.
91
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Los Directores no han solicitado apoyo de asesores especializados durante el ejercicio 2007.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
POLÍTICA DE INDUCCIÓN PARA DIRECTORES
Precisión: El propio Directorio de la empresa o el Presidente del Directorio, según sea el caso, hace una presentación general del Grupo Económico al nuevo Director en la primera sesión a la que dicho Director asista, o en forma previa, en caso sea el Presidente quien se encargue de dicha instrucción. Adicionalmente, se les entrega las Políticas de la Compañía, última memoria anual, estados financieros auditados del año precedente, Reglamento del Directorio y de la Junta de Accionistas y cualquier otra documentación que se considere relevante para el cabal conocimiento del grupo económico.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?
( ) SI ( X ) NO
92
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
Sí No
¿El Directorio eligió al reemplazante?
De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario)
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.
Se sigue el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades, en relación con la cooptación o de ser el caso, elección en Junta de Accionistas. Adicionalmente, el Reglamento del Directorio establece como funciones del directorio en relación con la organización y funcionamiento la de nombrar directores, en caso que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas y aceptar la dimisión de los mismos.
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos
25. Principio (V.I segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General y de otros funcionario con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Responsabilidades de: Estatuto Reglamentointerno
Manual Otros Denominación del documento No están reguladas
No aplica
Presidente del Directorio
Reglamento del Directorio
Presidente Ejecutivo Reglamento del Directorio
Gerente General Reglamento del Directorio
Plana Gerencial
93
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio (V.I.5.).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.
(X ) Entrega de acciones(…) Entrega de opciones(X ) Entrega de dinero(…) Otros. Detalle…(…) No aplica. La EMPRESA no cuenta con programas de bonificación para la plana gerencial.
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones y en relación con los ingresos brutos) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
Remuneracion fija Remuneracion variable Retribución (%)
Gerente general 0.05%
Plana gerencial 0.21%
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
( ) SI ( X ) NO
94
Sección segundaInformación adicional
Derechos de los Accionistas
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
( X ) Correo electrónico( X ) Directamente en la EMPRESA( X ) Vía telefónica( X ) Página de Internet
(…) Correo postal(…) Otros. Detalle…(…) No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos
ni la manera de ejercerlos.
Precisión: La página Web de la compañía contiene la principal información sobre la sociedad y los textos completos del estatuto, reglamento del directorio y reglamento de la junta de accionistas, donde se encuentran los derechos de los accionistas en relación con la sociedad; sin embargo, no existe un medio directo de comunicación a los nuevos accionistas, por cuanto, al tratarse de una sociedad anónima abierta, no es posible atender a cada nuevo accionista que adquiera en bolsa sus acciones. Por supuesto a través de la Oficina de Atención al Accionista, vía correo electrónico, telefónicamente o en las oficinas de la empresa, se atiende e instruye sobre sus derechos, a cada accionista que así lo solicite.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan en medio físico.
( X ) SI ( ) NO
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA GERENCIA LEGAL
PERSONA ENCARGADA
Nombres y apellidos Cargo Área
Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa Legal
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(…) La EMPRESA( x ) Una institución de compensación y liquidación
95
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones
Periodicidad Información sujeta a actualización
Domicilio Correo electrónico Teléfono
Menor a mensual
Mensual
Trimestral
Anual
Mayor a anual
(X) Otros. Especifique
Por el número de accionistas con el que cuenta la empresa, los únicos datos a los que accedemos a través de CAVALI son el domicilio de cada ac-cionista. Estamos procurando obtener en cada junta de accionistas, la información de los accionistas que acuden a la misma.
f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
Fecha de aprobación 30 de marzo de 2004
Órgano que lo aprobó Junta General de Accionistas
Politica de dividendos (criterio para la distribucion de utilidades) En función a los compromisos asumidos en el Acto Constitutivo de los Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión, las utilidades que pudieran generarse durante los ejercicios 2003 al 2005 serán íntegramente capitalizadas, procediéndose a la distribución de acciones liberadas entre sus accionistas. Las utilidades que pudieran generarse en el ejercicio 2006 en adelante se distribuirán a razón de un 20%, procediéndose a la capitalización del 80% restante y distribución de acciones liberadas.
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
Fecha de entrega Dividendo por acción
En efectivo En acciones
Acciones comunes
Ejercicio 2007 6.01982% 27.1303%
Ejercicio 2006 14.27372%
Directorio
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
Número de sesiones realizadas 5
Número de sesiones en las cuales uno o más directores fueron representados por directores suplentes o alternos 0
Número de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 0
96
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
El Directorio recibe dietas por su participación en cada Directorio y Comité del Directorio y eventualmente, en función a los resultados de la EMPRESA, recibe una dieta adicional que aprueba la Junta General de Accionistas.
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno
Manual Otros Denominación del documento
(X) No se encuentran regulados
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
Retribuciones totales (%)
Directores independientes 0.015%
Directores dependientes 0.030%
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.
( X ) SI ( ) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN(incluidas las de inversión)
NÚMERO DE TENEDORES(al cierre del ejercicio)
Acciones con derecho a voto 991
Acciones sin derecho a voto N/A
Acciones de inversión N/A
Total 991
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Nombres y apellidos Número de acciones Participación (%) Nacionalidad
Graña Holdings S.A. 90,156,002 21.05% Panamá
Vinci Construction 68,370,420 15.97% Francia
Bethel Enterprises S.A. 26,068,490 6.09% Panamá
PR-FONDO 3 29,446,151 6.88% Perú
NOTA: Solo se incluye el fondo que individualmente posee más del 5%, no se incluye la sumatoria de los fondos de cada AFP.
97
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.
( X ) SI ( ) NO
Normas Internas de Conducta y Carta de Ética
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?
( X ) SI ( ) NO
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro
( X ) SI ( ) NO
ÁREA ENCARGADA LEGAL
PERSONA ENCARGADA
Nombres y apellidos Cargo Área
Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa y Representante Bursátil
Legal
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
Denominación del documento Órgano de aprobación Fecha de aprobación
Fecha de ultima modificación
EstatutoJunta General de Accionistas
27.03.98 13.04.07
Reglamento Junta de AccionistasJunta General de Accionistas
31.03.05
Reglamento del Directorio Directorio31.03.05
13.04.07
Normas Internas de Conducta Directorio 24.03.03
Carta de Ética Directorio Marzo 1995
Política de Inducción para DirectoresPresidente del Directorio
Manual de Políticas Salariales y de Beneficios para Ejecutivos del Grupo Graña y Montero
Comité de Gestión Humana y R.S.
27.04.06
98
Graña y Montero S.A.A.
Denominación Social Graña y Montero S.A.A.
Dirección Av. Paseo de la República 4667, Surquillo
Teléfono 51-1-213 0444
Fax 51-1- 213 6590
Oficina Atención al Accionista 51-1-2136578
Encargada Claudia Drago Morante
Correo electrónico [email protected]
Constitución Social Escritura Pública de 12 de agosto de 1996
Registros Públicos Ficha 131617-Partida Electrónica 11028652
Capital Social S/. 299,756,683.10
Acciones 428,223,830 totalmente suscritas y pagadas
Acciones en cartera 476,507
Principales Accionistas y Grupo Económico Ver sección Gobierno Corporativo
Objeto Social Ver sección Gobierno Corporativo
CIIU 6719
Plazo Indefinido
Eventos Ver Reseña Histórica
99
Sector y Competencia Graña y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones, cuyas principales subsidiarias pertenecen al Sector Construcción, Ingeniería, Petróleos, Informática, Concesiones y Centros Comerciales y Entretenimiento. Además presta servicios de gerenciamiento en forma exclusiva a sus subsidiarias, por lo que en realidad, no compite en el mercado.
Ventas Netas: Año 2007 Año 2006
Alquileres S/. 5,306 S/. 4,946
Gerencias S/. 23,574 S/. 20,678
Todos los servicios han sido prestados en el país
Planes de Inversión: $6 MM en las concesiones de Survial S.A. y Canchaque S.A:
Principales Activos:
Acciones GyM S.A.
Acciones GMP S.A.
Acciones GMD S.A.
Acciones GMI S.A.
Acciones Concar S.A.
Acciones Larcomar S.A.
Acciones Norvial S.A.
Acciones Canchaque S.A.
Acciones Survial S.A.
Acciones TGP S.A.
Acciones Concesionaria IIRSA Norte S.A.
Acciones Concesionaria:
Interoceánica Sur – Tramo II
93.84%
95.00%
88.68%
89.41%
99.99%
79.69%
34.00%
99.96%
70.00%
1.00%
10.20%
19.00%
(Nota: las acciones de GMP S.A., GMD S.A., GMI S.A. y Concar S.A. forman parte del patrimonio de titulización administrado por Intertítulos que respalda la emisión de los Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión)
Procesos Judiciales Administrativos o Arbitrales Ver Notas a los EEFF Auditados
Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera Gonzalo Rosado Solís- Contador Gral. Corporativo
Mario Alvarado Pflucker-Gerente General Corporativo
Auditores Externos KPMGHasta el año 2006 Price Waterhouse Coopers fue la firma encargada de la Auditoría Externa. El cambio se produjo por normas de Buen Gobierno Corporativo.
100
Análisis de la Administración de los Estados FinancierosAcerca de la situación económica financiera
Resumen
La Actividad consolidada del ejercicio 2007 se incrementó
en 15.8% con respecto al ejercicio 2006 alcanzando los
S/. 1,529.8 MM (US$ 510.5 MM). De esta Actividad, el 56.5%
proviene de contratos relacionados a Minería, Petróleo y Energía.
La Utilidad Disponible alcanzó los S/. 129.9 MM (US$ 43.3 MM),
lo que representa un crecimiento de 23.8% con relación al
ejercicio 2006.
El UAIPIDA1 logrado el ejercicio 2007 fue S/.286.6 MM
(US$ 95.6 MM), equivalente a un 18.7% de la Actividad. De
este UAIPIDA1, el 41.2% corresponde a Flujos Estables de
concesiones y contratos de largo plazo.
El vencimiento promedio de la Deuda Financiera al cierre del
ejercicio es 34.5 meses frente a un UAIPIDA1 consolidado que
permite pagar el total de la Deuda Financiera del grupo en
11.3 meses.
El Backlog consolidado alcanzó los S/. 2,157.4 MM
(US$ 719.8 MM). De este monto, S/. 1,161.5 MM
(US$ 387.5 MM) se ejecutarán en el ejercicio 2008.
La Inversión de Capital Bruta alcanzó los S/. 185.2 MM
(US$ 61.8 MM) al cierre del ejercicio 2007.
101
Principales cifras consolidadas acumuladas
En miles de Nuevos Soles
2006/4 2007/4 4T’07 / 4T’06
Actividad 1,320,849 100.0% 1,529,818 100.0% 15.8%
Facturación
Utilidad Bruta
Utilidad Operativa
Utilidad Realizada
Utilidad Disponible
1,188,813
272,755
213,024
168,024
104,918
90.0%
20.6%
16.1%
12.7%
7.9%
1,439,974
299,027
220,013
198,773
129,900
94.1%
19.5%
14.4%
13.0%
8.5%
21.1%
9.6%
3.3%
18.3%
23.8%
UAIPIDA (1) 275,451 20.9% 286,607 18.7% 4.1%
(1) Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización
Ganancias y pérdidas
La Actividad consolidada del Grupo Graña y Montero del
ejercicio 2007 se incrementó en 15.8% comparada contra el
ejercicio 2006, alcanzando S/.1,529.8 MM (US$ 510.5 MM).
De esta actividad el 56.5% proviene de contratos de Minería,
Petróleo y Energía. El crecimiento de la Actividad del ejercicio es
explicado por los crecimientos del Negocio de Infraestructura y
Construcción el cual creció S/. 141.5 MM (+14.5%), del Negocio
de Ingeniería que creció S/. 37.3 MM (+121.7%) del Negocio
Petrolero que creció S/. 21.5 MM (+13.8%) del Negocio de
Operación de Concesiones que creció S/. 8.0 MM (+22.3%) y
de Larcomar que creció S/. 7.1 MM (+36.6%). El Negocio de
Tecnología de Información decreció en S/. 10.1 MM (-9.5%)
tema que se explica líneas abajo.
La Actividad del Negocio de Infraestructura y Construcción
alcanzó los S/. 1,117.4 MM (US$ 372.7 MM). Los principales
contratos de este Negocio fueron la Ampliación de la Planta
Malvinas, las Obras Civiles y Montaje para la Mina de Cerro
Corona, la construcción de la Carretera Paita – Yurimaguas y
los Tramos 2 y 3 de la Interoceánica Sur así como los contratos
de tendido de Agua y Desagüe para Sedapal. Los proyectos
inmobiliarios San Felipe, Golf Milenium, Golf Los Incas y Balta
1070 fueron los proyectos con mayor Actividad en la División
Inmobiliaria mientras que la ampliación de la Clínica Ricardo
Palma, la nueva sede de Ferreyros, el nuevo Local del PAD de
la Universidad de Piura y la ampliación del Edificio de oficinas
para Hochschild son los principales proyectos de la División
de Edificaciones.
Una mayor producción de crudo como resultado del éxito de la
campaña de perforación en los lotes I y V del 2007 apoyada por
los elevados niveles de precio del último trimestre del ejercicio
generaron que la línea de Exploración Producción lidere la
Actividad del Negocio Petrolero. Por su parte, el negocio de
Almacenamiento y Despacho de combustibles incrementa sus
niveles de Actividad gracias al mayor consumo generado por
102
la minería en la zona norte y por las mejoras en la economía del
país que generan mayor demanda de energía e hidrocarburos.
Finalmente, un incremento en la Actividad de la Planta de Gas
consolida el crecimiento de la Actividad del Negocio Petrolero
que llegó a S/. 176.9 MM (US$ 59.0 MM).
El Negocio de Tecnología de Información alcanzó los S/. 96.0 MM
(US$ 32.0 MM), una Actividad inferior al año anterior debido
principalmente a una recomendación de Auditoría Externa
de postergar ingresos en la línea de Venta de Tecnología
por S/ 10 MM en un contrato con CONSUCODE que estaba
sustancialmente retrasado por problemas operativos del
cliente. El crecimiento de este negocio sigue postergado
debido a la demora en la obtención de ciertos contratos de
Business Process Outsourcing, especialmente con el Estado,
los cuales se espera se materialicen el próximo año.
Los incrementos de actividad en los contratos marco con
Río Tinto, Minera Yanacocha, Antamina, Repsol y Pluspetrol
explican el importante crecimiento mostrado en el año en el
Negocio de Ingeniería. Esta mayor dinámica en Ingeniería
de nuevos proyectos se ve acompañada por los servicios
prestados al exterior en los trabajos de Ingeniería para la
Mina San José en Argentina y la supervisión del Hotel Moon
Palace y del Hotel Club Melia Paradisus en República
Dominicana. La Actividad del Negocio de Ingeniería alcanzó los
S/. 68.0 MM (US$ 22.7 MM).
El Contrato de Operación de la Concesión de la Carretera
Paita-Yurimaguas y la Concesión de la Carretera Arequipa
Matarani −esta última ha pasado a ser parte de la nueva
Concesión de Tramo 5 de la Interoceánica Sur− fueron la
principal fuente de Actividad del Negocio de Operación de
Concesiones de Carreteras. La Operación y Mantenimiento
de la Red Vial 5 para Norvial completa los contratos que
sustentan la Actividad de este Negocio que alcanzó los
S/. 43.9 MM (US$ 14.6 MM).
Un incremento en la venta de los Operadores de Larcomar de
57% incluida la venta generada por los operadores de la nueva
área comercial y la Sala de Exposición permanente del Museo
de Oro explican la dinámica de este Negocio que alcanzó los
S/. 26.6 MM (US$ 8.8 MM). y cuyos estados financieros se han
incorporado al grupo desde Diciembre 2006.
Finalmente es interesante destacar la tendencia creciente
de la actividad mostrada en los últimos trimestres la cual es
coherente con el incremento de la inversión en el país y que ha
hecho de este último trimestre el record histórico de Actividad
para el grupo. Asimismo es importante destacar, que de la
Actividad acumulada en el año 2007, el 56.5% proviene de
contratos relacionados con los sectores de Minería, Petróleo y
Energía. Esta proporción es menor a la registrada en ejercicios
previos por el incremento de Actividad relacionada a los
sectores Inmobiliarios y de Edificaciones.
750
650
550
450
350
250
150
50
3T 06 4T 06 1T 07 2T 07 3T 07 4T 07
3T 06 372
4T 06 337
1T 07 314
2T 07 359
3T 07 400
4T 07 457
Actividad Trimestral Consolidada(S/. 000’s)
103
Actividad por Negocio
Infraestructura 73.0%
Ingeniería 4.4%
Operac. de Concesiones 2.9%
Tecnología de Informac. 6.3%
Servicios Petroleros 11.6%
Otros 1.8%
Utilidad Bruta
Infraest. y Const. 50.30%
Otros 49.70%
El 49.7% de la Utilidad Bruta consolidada proviene de
Negocios no relacionados a la Construcción. En concordancia
con la estrategia de diversificación del grupo, los negocios no
relacionados a construcción aportan 49.7% de la Utilidad Bruta
consolidada del grupo. Si bien la Actividad de los negocios
relacionados a construcción representa 73.0% de la Actividad
consolidada, la Utilidad Bruta de este negocio representa 50.3%
de la Utilidad consolidada debido a los mejores márgenes de los
negocios no relacionados a construcción.
La Utilidad Bruta se incrementó en 9.6% comparada con el
ejercicio anterior alcanzando los S/. 299.0 MM (US$ 99.7 MM)
lo que representa un 19.5% de la Actividad. La Utilidad Bruta
consolidada está compuesta por la Utilidad Bruta del Negocio
de infraestructura y Construcción que alcanzó los S/. 153.7 MM
(US$ 49.2 MM) seguida por la Utilidad Bruta del Negocio de Petrolero
que consiguió S/. 80.7 MM (US$ 26.9 MM) y por la Utilidad Bruta del
Negocio de Ingeniería que alcanzó los S/. 19.3 MM (US$ 6.4 MM).
Los otros tres negocios aportaron el saldo de la Utilidad Bruta.
La Utilidad Bruta del Negocio de Infraestructura y Construcción
al cierre del 2007 decreció 5.5% comparada contra el año anterior
como consecuencia de los resultados negativos obtenidos en los
proyectos de tendido de tuberías de Agua y Desagüe para Sedapal
en el distrito de Puente Piedra. El impacto de estos proyectos afectó
los resultados del segundo y tercer trimestre de este negocio. El
último trimestre no se vio contaminado por esta situación y el Margen
Bruto acumulado revirtió su tendencia decreciente culminando el
ejercicio en 13.8%, cifra que excede los márgenes promedio de la
industria como hemos comentado en informes anteriores.
La Utilidad Bruta del Negocio Petrolero al cierre del 2007 se
incrementó en 23.5%. la Utilidad Bruta de los Lotes I y V se incrementó
en 38.7% como consecuencia de la mayor producción comentada
en este informe y los elevados precios del crudo Asimismo la línea
de Almacenamiento y Despacho de combustibles incrementó su
Utilidad Bruta en 12% gracias a los mayores ingresos explicados
anteriormente. Por su parte, la Planta de Gas incrementó su Utilidad
Bruta en 50% mientras que la Perforación de Pozos incrementaba
su Utilidad Bruta ligeramente. Como consecuencia de lo antes
expuesto el Margen Bruto de este negocio alcanzó el 45.6%.
El comportamiento de la Utilidad Bruta del Negocio de
Ingeniería va de la mano del crecimiento de su Actividad.
La Utilidad Bruta de este negocio creció 115.3% lo que lo
convirtió en el negocio que mas Utilidad Bruta aportó después
de Construcción y Petróleo.
Finalmente la Utilidad Bruta de Larcomar alcanzó los S/. 14.9 MM
(US$ 5.0 MM), la Utilidad Bruta del Negocio de Tecnología de
Información alcanzó los S/. 13.8 MM (US$ 4.6 MM), mientras
que la Utilidad Bruta lograda por el Negocio de Operación de
Concesiones fue de S/. 12.5 MM (US$ 4.1MM).
La Utilidad Operativa alcanzó S/. 220.0 MM (US$ 73.4 MM)
lo que representa un incremento del 3.9% y un Margen
104
Operativo de 14.4%. El incremento en los Gastos Generales
necesario para acompañar el crecimiento de la Actividad
en los negocios de Infraestructura y Construcción y de
Ingeniería sumado al efecto de un menor Margen Bruto
consolidado explican porque la Utilidad Operativa no crece
de la mano de la Actividad. Sin embargo, este incremento en
los Gastos Generales ha permitido absorber sin dificultades
los niveles de Actividad del último trimestre sin afectar
significativamente el porcentaje de Gastos Generales del
grupo que cierra el ejercicio en 5.2%.
Los gastos financieros netos ascendieron a S/. 22.7 MM
(US$ 7.5 MM) lo que representa una contracción del 11.6%
frente al año anterior. El incremento de las Inversiones de
Capital en el grupo comentado mas adelante en este informe ha
generado un incremento de la Deuda Financiera. Sin embargo
las menores tasas obtenidas en las nuevas operaciones de
endeudamiento combinadas con los ingresos financieros
generados por las colocaciones de la caja de reserva han
permitido neutralizar el efecto del incremento de la deuda en
los Gastos Financieros. Asimismo es importante destacar que
gracias al crecimiento del UAIPIDA la cobertura de gastos
financieros mejora en 1.9x alcanzando 12.6x.
La Utilidad Disponible se incrementó en 23.8% lográndose
S/ 129.9 MM (US$ 43.3MM). El crecimiento de la Utilidad
Operativa y el control de los Gastos Financieros sumados al
efecto favorable producido por los otros ingresos correspon-
dientes a los resultados provenientes de las ventas de ma-
quinaria y equipos renovados durante el año, así como por
el resultado de las inversiones minoritarias en concesiones
que mantiene el grupo explican el crecimiento de la Utilidad
Disponible. Adicionalmente es importante recordar que
durante el año 2006 se incorporaron los castigos genera-
dos por la desconsolidación de la Compañía Logística de
Hidrocarburos Boliviana los cuales afectaron la línea de
Otros Egresos e impactaron en una mayor tasa impositiva
para el grupo. En el año 2007 no se han registrado efectos
adicionales por este concepto.
El UAIPIDA1 acumulado al cierre del año 2007 alcanzó los
S/. 286.6 MM (US$ 95.6 MM) lo que representa un margen
de 18.7 % de la Actividad. Como consecuencia de los efectos
antes explicados que disminuyeron el Margen Bruto y el Margen
Operativo, el Margen UAIPIDA presenta una contracción. Sin
embargo el crecimiento de la Actividad ha permitido que el
UAIPIDA consolidado se incremente en 4.1% con respecto al
ejercicio anterior.
De otro lado, los flujos estables de largo plazo como son las
concesiones y negocios de outsourcing alcanzaron el 41.2%
del UAIPIDA1, con esta generación se tiene una cobertura
de 1.51x sobre el total de los Gastos Financieros del Grupo
mas los Gastos Generales no relacionados a estos negocios,
asumiendo adicionalmente que estos últimos no se reducen en
la eventualidad de un perdida total de su Actividad.
Infraestructura Construcción 56.56%
Concesiones 2.58%
Servicios Petroleros 28.93%
Tecnología de Información 3.8%
Ingeniería 3.78%
Otros 4.34%
UAIPIDA por Negocio
105
Balance General
Larcomar. Tal como fue reportado en trimestres anteriores,
el grupo decidió retirar la participación de Larcomar de
Inversiones Disponibles para la Venta y consolidarlo como una
subsidiaria adicional desde Diciembre 2006. Debido a esto y
como lo hemos declarado en informes previos, desde este
trimestre los Estados Financieros reportados son comparables
directamente contra el ejercicio anterior.
Durante el primer semestre de este año Larcomar estuvo dedicado
a la consolidación del Centro de Moda inagurado en Diciembre
2006, a la apertura de la Sala de Exposición permanente del
Museo de Oro que entró en operación el 17 de Julio pasado y
a concluir el proceso de reperfilamiento de su Deuda Financiera,
que se concluyó en Junio del 2007. Gracias a este último el
vencimiento promedio de la Deuda del centro y la del grupo se
han incrementado significativamente mejorando la posición de
liquidez de este negocio.
Compañía Logística de Hidrocarburos Boliviana (CLHB).
Hasta el cierre de este reporte no se tienen novedades en
el proceso de nacionalización de hidrocarburos de Bolivia
y como consecuencia de ello no se han incluido efectos
adicionales a los reportados en el año 2006 en los Estados
Financieros del grupo.
La liquidez corriente al cierre del período alcanzó 1.39x. El
crecimiento de Actividad del grupo no ha afectado su situación
de capital de trabajo manteniéndose el ratio de liquidez con
cierto nivel de confort. Al cierre del trimestre, el grupo mantiene
S/. 53.6 MM (US$ 17.9 MM) en caja de reserva para afrontar
inversiones estratégicas en evaluación.
El Apalancamiento Financiero cerró en 0.57x mientras el
Apalancamiento Total retrocedió 0.15x comparado contra
cierre del año anterior. El fortalecimiento patrimonial como
consecuencia de la política de capitalizar el 80% de los
resultados del 2006 ha permitido absorber la Deuda Financiera
de Larcomar así como el incremento de Deuda asociada a las
nuevas inversiones de Capital del grupo sin comprometer el
ratio Deuda Financiera / Patrimonio. Adicionalmente prosigue
la tendencia decreciente del apalancamiento en el grupo
habiéndose logrado cerrar el ejercicio en 1.39x.
La Deuda Financiera / UAIPIDA1 alcanzó los 11.3 meses al
cierre del ejercicio. Un incremento de la Deuda Financiera,
motivado por las Inversiones de Capital y explicado mas
adelante, que fue superior al crecimiento del UAIPIDA,
generaron que este indicador ceda en dos meses el plazo
de repago de la Deuda Financiera comparado contra el
ejercicio 2006. Sin embargo considerando que el vencimiento
promedio de la deuda cerró en 34.5 meses se mantiene una
larga brecha entre este indicador y el plazo de repago de la
Deuda antes mencionado, lo que permite mantener los niveles
de generación de caja para que el grupo pueda afrontar
inversiones estratégicas que tiene en evaluación.
La Rentabilidad Patrimonial promedio cierra el ejercicio en
31% mientras que la Rentabilidad sobre Activos cierra en
12.% cifras similares a las del ejercicio anterior. El importante
resultado de este ejercicio ha permitido mantener los niveles de
rentabilidad del grupo absorbiendo la capitalización patrimonial
del 80% de los resultados del año 2006.
106
Backlog y Perspectivas
700
600
500
400
300
200
100
0
2003 2004 2005 2006 2007
2003 239
2004 278
2005 539
2006 592
2007 716
Backlog ConsolidadoUS$ MM
El Backlog del Grupo al cierre del 2007 fue S/. 2,157.4
(US$ 719.8 MM) lo que representa un crecimiento de 21.4%
con respecto al año anterior. De este total S/. 1,161.5 MM
(US$ 387.5 MM) se ejecutarán en el 2008, S/. 554.6 MM
(US$ 185.1 MM) en el 2009 y el saldo del 2010 en adelante.
Las inversiones de Capital del grupo ascendieron a
S/. 185.2 MM (US$ 61.8 MM) al cierre ejercicio 2007. Durante
el ejercicio 2007, las inversiones de capital del grupo se
incrementaron en 154.6% Del total de inversiones, S/. 56.0 MM
(US$ 18.7 MM) corresponden a Inversiones de Reposición,
S/. 99.34 MM (US$ 33.1) corresponden a inversiones en los
sectores de Hidrocarburos, Concesiones de Infraestructura y
Minería y S/. 29.7 MM (US$ 9.9 MM) a adquisiciones de terrenos
para el desarrollo del negocio inmobiliario. Estos cuatro son los
sectores en los cuales el grupo enfoca su desarrollo estratégico.
107
Graña y Montero S.S.A. y Subsidiarias
Estados de Ganancias y Pérdidas Consolidados al 31 de Diciembre de 2007
En miles de Nuevos Soles
2006 2007 Var%
Actividad
Ventas
Costos de Ventas
1,320,849
1,188,813
-916,058
1,529,818
1,439,974
-1,140,947
15.8%
21.1%
24.5%
Utilidad Bruta 272,755 299,027 9.6%
Gastos de Administración -59,731 -79,014 32.3%
Utilidad Operativa 213,024 220,013 3.3%
Dividendos Recibidos
Ingresos Financieros
Egresos Financieros Neto
Otros Ingresos
Otros Egresos Neto
-25,742
-19,258
-
-22,744
1,504
0.0%
0.0%
-11.6%
0.0%
-107.8%
Utilidad Realizada 168,024 198,773 18.3%
Efecto Devaluatorio 9,410 8,426 -10.5%
Utilidad antes de Impuestos 177,434 207,199 16.8%
Participaciones
Impuestos
-8,915
-54,339
-9,721
-59,159
9.0%
8.9%
Utilidad del Ejercicio 114,180 138,319 21.1%
Intereses Minoritarios -9,262 -8,419 -9.1%
Utilidad Disponible 104,918 129,900 23.8%
108
Balances Generales Consolidados al 31 de Diciembre de 2007
En miles de Nuevos Soles
Activo 2006 2007 Var%
Activo Corriente
Caja Bancos
Valores Negociables
Inv. Disp. para la venta
Ctas. por cobrar Comerciales
CxC Soc. Titulizadora
Afiliadas
Otras Cuentas por Cobrar
Existencias
Cargas Diferidas
150,089
0
0
188,805
0
6,261
65,830
37,283
13,615
141,946
0
2,207
233,564
0
641
83,177
79,257
44,386
-5.4%
0.0%
ND
23.7%
0.0%
-89.8%
26.4%
112.6%
226.0%
Total Activo Corriente 461,883 585,178 26.7%
Activo No Corriente
Cuentas por Cobrar a largo plazo
Inversiones Disponibles para la Venta
Inversiones en Valores
Inmuebles, Maq. y Equipo, Neto
Otros Activos
13,050
5,396
84,583
272,836
90,710
23,437
0
111,980
328,005
99,414
79.6%
0.0%
32.4%
20.2%
9.6%
Total Activo No Corrientes 466,575 562,836 20.6%
Total Activo 928,458 1,148,014 23.6%
109
Pasivo 2006 2007 Var%
Pasivo Corriente
Obligaciones Bancarias
Ctas. por Pagar Comerciales
Afiliadas
CxP Soc. Titulizadora
Otras cuentas por Pagar
Papeles Comerciales
Porción cte. Deuda Largo Plazo
Porción cte. Deuda Bancaria Largo Plazo
Porción cte. Bonos Titulizados
10,151
167,404
5,647
0
125,874
0
18,501
27,148
21,476
185,669
5,666
0
141,363
0
0
38,424
27,628
111.6%
10.9%
0.3%
0.0%
12.3%
0.0%
0.0%
107.7%
1.8%
Total Pasivo Corriente 354,725 420,226 18.5%
Pasivo No Corriente
Obligaciones a Largo Plazo
Obligaciones Bancarias a Largo Plazo
Bonos Titulizados
Impuesto a la Renta Diferido
42,217
72,033
89,723
32,898
121,469
64,103
22,569
-22.1%
68.6%
-28.6%
ND
Total Pasivo No Corriente 203,973 241,039 18.2%
Total Pasivo 558,698 661,265 18.4%
Intereses Minoritarios
Ganancias diferidas
25,456
3,758
33,875
5,540
33.1%
47.4%
Patrimonio
Capital
Reservas
Reservas Varias
Resultados Acumulados
Resultados del ejercicio
235,787
3,374
0
(3,533)
104,918
299,423
13,513
4,388
112
129,900
27.0%
300.5%
ND
-103.2%
23.8%
Total Patrimonio 340,546 447,336 31.4%
Total Pasivo + Patrimonio 928,458 1,148,016 23.6%
110110
4.UN BUEN PANORAMA
111111
4.UN BUEN PANORAMA
112
113
Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias
Estados Financieros Consolidados (con el Dictamen de los Auditores Independientes)
31 de Diciembre de 2007 y 2006
Contenido Páginas
Dictamen de los auditores independientes
Balance General
Estado de ganancias y pérdidas
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujo de efectivo
Notas a los estados financieros
114-115
116-117
118-119
120
121-122
123-153
S/. = Nuevos Soles
US$ = Dólares Americanos
114
115
116
Activo 2007 2006
Activo corriente
Caja y bancos y fondos sujetos a restricción (nota 4)
Cuentas por cobrar
Comerciales (nota 5)
Empresas afiliadas (nota 6)
Consorcios (nota 7)
Otras cuentas por cobrar (nota 8)
141,946
233,564
641
1,921
81,256
150,088
188,805
6,261
11,828
54,194
317,382 261,088
Existencias, neto (nota 9)
Gastos e impuestos pagados por anticipado
Activos no financieros disponibles para la venta
79,257
44,386
2,207
37,283
13,615
-
Total Activo Corrientes 585,178 462,074
Cuentas por cobrar a largo plazo (nota 10)
Impuesto a la renta diferido (nota 21.e)
Inversiones (nota 11)
Inmuebles, maquinaria y equipo (nota 12)
Plusvalía mercantil (nota 13)
Otros activos (nota 14)
23,437
2,314
111,980
328,005
34,458
62,643
12,858
12,705
89,980
272,836
32,497
45,508
Total Activo 1,148,015 928,458
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.
Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias
Balance General Consolidado
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006
(Expresados en miles de nuevos soles)
117
Pasivo y Patrimonio Neto 2007 2006
Pasivo corriente
Sobregiros y préstamos bancarios (nota 15)
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar (nota 16)
Papeles comerciales
Parte corriente de deuda a largo a plazo (nota 17)
21,476
185,669
147,030
-
66,052
5,151
136,827
156,503
5,000
51,245
Total Pasivo Corrientes 420,227 354,726
Deuda a largo plazo (nota 17)
Impuesto a la renta diferido (nota 21.e)
Ganancia diferida
218,469
22,569
5,539
191,601
12,371
3,758
Total Pasivo 666,804 562,456
Patrimonio Neto
Capital social (nota 18)
Reserva legal (nota 19)
Otras reservas (nota 19)
Resultados acumulados
Interés minoritario
299,423
13,514
4,388
130,012
33,874
235,787
3,373
-
101,386
25,456
Total Activo 481,211 366,002
Compromisos y contingencias (nota 22)
Total Pasivo y Patrimonio Neto 1,148,015 928,458
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.
118
Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias
Estado Consolidado de
Ganancias y Pérdidas
Años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2006
(Expresados en miles de nuevos soles)
119
2007 2006
Valorización de obras (nota 23)
Ingresos por servicios prestados
Venta de mercaderías e inmuebles
1,019,200
360,807
59,967
834,791
277,937
76,085
Total ingresos 1,439,974 1,188,813
Costo de obras (nota 23)
Costo de servicios prestados
Costo de ventas de mercaderías e inmuebles
(865,549)
(222,569)
(52,829
(668,279)
(181,085)
(66,694)
Total ingresos (1,140,947) (916,058)
Utilidad bruta 299,027 272,755
Gastos operativos, administrativos y generales (nota 24) (79,014) (59,731)
Utilidad de Operación 220,013 213,024
Otros (gastos) ingresos
Financieros, neto (nota 25)
Resultado atribuible a empresas asociadas
Diversos, neto
Castigo de inversiones (nota 11)
Diferencia en cambio, neto
(22,744)
4,029
(2,525)
-
8,426
(25,742)
701
(11,085)
(11,935)
9,410
(12,814) (38,651)
Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta 207,199 174,373
Participación de los trabajadores (nota 20)
Impuesto a la renta (nota 21)
(9,721)
(59,159)
(8,915)
(54,339)
Utilidad antes de interés minoritario
Interés minoritario
138,319
(8,419)
111,119
(6,201)
Utilidad neta del año 129,900 104,918
Utilidad por acción básica en S/. (nota 26) 0.303 0.311
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
120
Capital social(nota 18)
Reserva Legal(nota 19)
Otras Reservas(Nota 19)
Resultados Acumulados
Interés Minoritario
Total
Saldos al 31 de diciembre de 2005
Capitalización
Transferencia a reserva legal
Ajustes de subsidiarias
Pago de dividendos
Utilidad neta del año
206,335
29,452
-
-
-
-
101
-
3,272
-
-
-
-
-
-
-
-
-
32,509
(29,452)
(3,272)
(3,317)
-
104,918
23,514
-
-
-
(4,259)
6,201
262,459
-
-
(3,317)
(4,259)
111,119
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Transferencia a reserva legal
Dividendos
Constitución de reservas libres
Capitalización
Ajuste
Acciones en tesorería (nota 18)
Utilidad neta del año
235,787
-
-
-
63,970
-
(334)
-
3,373
10,141
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7,000
-
-
(2,612)
-
101,386
(10,141)
(20,277)
(7,000)
(63,970)
114
-
129,900
25,456
-
-
-
-
-
-
8,418
366,002
-
(20,277)
-
-
114
(2,946)
138,318
Saldos al 31 de diciembre de 2007 299,423 13,514 4,388 130,012 33,874 481,211
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias
Estado Consolidado de Cambios
en el Patrimonio Neto
Años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2006
(Expresados en miles de nuevos soles)
121
Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias
Estado de Flujos de Efectivo
Años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2006
(Expresados en miles de nuevos soles)
2007 2006
Flujos de efectivo de las actividades de operación
Utilidad neta del año
Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación
Depreciación
Deterioro de intangibles
Amortización de otros activos
Castigo de inversiones
Utilidad atribuible a asociadas y subsidiarias
Ajustes
Pérdida en venta de activos
Variaciones netas en activos y pasivos
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Gastos e impuestos pagados por anticipado y otros activos
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar
129,900
58,528
2,904
5,161
-
(19,418)
-
7,955
(44,759)
(23,847)
(41,974)
(30,771)
48,842
31,299
104,918
53,953
2,356
6,270
11,935
(562)
177
3,878
(2,644)
(21,741)
18,632
1,733
3,502
59,021
Efectivo neto provisto por las actividades de operación 123,820 241,428
122
2007 2006
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo
Pagos por adquisición de interés minoritario
Pagos por compra de intangibles
Pagos por compras de inversiones
Pagos por compra de activos fijos
8,630
(4,865)
(12,092)
(3,874)
(149,537)
6,033
-
(10,050)
(13,735)
(83,880)
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
Préstamos recibidos, neto de amortizaciones
Bonos de titulización, neto de amortizaciones
Pago de dividendos
Recompra de acciones propias
78,140
(25,140)
(20,277)
(2,946)
(46,173)
(26,803)
-
-
Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de inversión 29,777 (72,976)
(Disminución) aumento neto del efectivo
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año
Variación en fondos sujetos a restricción
(8,141)
137,647
(5,780)
66,820
48,818
22,009
Efectivo al final del año 123,726 137,647
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
123
Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros
31 de diciembre de 2007 y 2006
1. Actividad Económica
La Compañía se constituyó el 12 de agosto de 1996 como empresa holding del Grupo Graña y Montero, siendo su actividad principal efectuar inversiones
en empresas subsidiarias y vinculadas. En adición, a partir del mes de setiembre de 2005, presta servicios de gerencia general, financiera, comercial,
asesoría legal y de recursos humanos (previo a esa fecha prestó servicios de asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es Av. Paseo
de la República Nº 4675, Surquillo.
Asimismo a partir de 2006, la Compañía se dedica al arrendamiento de oficinas, las cuales son arrendadas a las empresas del Grupo y a terceros.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 han sido formulados por el Directorio,
el que los someterá a consideración de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros consolidados
al 31 de diciembre de 2006 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 31 de marzo de 2007.
a) Subsidiarias:
Los estados financieros consolidados de la Compañía incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de las siguientes subsidiarias:
• GyM S.A., se dedica al negocio de la construcción civil, montaje electromecánico, edificaciones, gerencia y desarrollo de proyectos inmobiliarios y
demás servicios que le sean conexos.
• GMP S.A., se dedica a la explotación, producción, tratamiento y comercialización de petróleo, gas natural y sus derivados; así como al almacenamiento
y despacho de combustibles.
• GMD S.A., se dedica a proveer soluciones en tecnología de la información para el mercado corporativo peruano.
• GMI S.A. Ingenieros Constructores, se dedica a prestar servicios de asesoría y consultoría en ingeniería, ejecución de estudios y proyectos, gerencia
de proyectos y supervisión de obras.
• Concar S.A., se dedica a la operación de concesiones de obras e infraestructura.
• Fashion Center S.A. se dedica a desarrollar y operar el proyecto de acondicionamiento y habilitación para uso comercial y recreacional del área del
Parque Salazar del Distrito de Miraflores.
• Larcomar S.A. hasta el 30 de junio de 2007 se dedicaba a operar el proyecto que actualmente tiene Fashion Center S.A.
• Survial S.A., se dedica a ejecutar el contrato de la concesión del tramo 1 de la Carretera Interoceánica Sur.
• Canchaque S.A., se dedica a ejecutar el contrato de la concesión de la carretera Buenos Aires - Canchaque.
124
b) Consorcios:
En adición, los estados financieros consolidados de la Compañía incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de los consorcios en los cuales parti-
cipa, a través de sus subsidiarias, como asociante y en los que posee control mancomunado, siendo los más importantes:
Consorcios Porcentaje de participación
De GyM S.A. -
GyM S.A. - Skanska del Perú S.A.
GyM S.A. - JJC Contratistas Generales S.A. (Chinecas)
Constructores Transmantaro
Consorcio La Quinua 6
Consorcio Héroes Navales
Consorcio Pasco
Constructora Uyuni S.A.
Consorcio Constructor IIRSA Norte
De GMP S.A.
Consorcio Terminales
De Concar S.A.
Consorcio GyM-Concar (desde diciembre de 2007)
De GMD S.A.
Procesos Electorales
Consorcio Ransa Comercial S.A. - GMD S.A. (desde noviembre 2006)
De Graña y Montero S.A.A.
Asociación en Participación Torre Siglo XXI
Asociación Edificio T 6 (20% en 2006)
50.00
60.00
50.00
50.00
50.00
75.00
70.00
10.20
50.00
90.00
50.00
50.00
58.00
50.00
Al respecto, los estados financieros consolidados incorporan los siguientes importes provenientes de consorcios y asociaciones en participación:
En miles de S/.
2007 2006
Activos
Pasivos
Ingresos
Gastos
88,134
57,956
126,097
104,730
55,614
37,517
124,600
96,436
La Compañía opera sus divisiones y/o segmentos de negocios de acuerdo con lo descrito en la nota 27.
125
2. Principios y Prácticas Contables
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. Estos principios y
prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.
a) Bases de presentación
Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en
el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF) oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de
Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC e IFRIC). A la fecha de los estados financieros el Consejo Normativo de
Contabilidad ha oficializado la aplicación obligatoria de las NIC de la 1 a la 41, las NIIF de la 1 a la 6, y de las SIC de la 1 a la 33.
Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico.
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados contables
críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Los estimados y criterios
contables críticos se describen en la nota 2d.
b) Consolidación de Estados financieros
Los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de Graña y Montero S.A.A., los estados financieros de las subsidiarias y de
los consorcios que se detallan en la nota 1.
Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el poder de gobernar sus políticas operativas y financieras generalmente por
ser propietaria de más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control es transferido a
la Compañía. Estas no se consolidan desde la fecha en la que el control cesa.
La Compañía usa el método de compra para contabilizar la adquisición de subsidiarias. El costo de una adquisición se determina como el valor razonable
de los activos entregados, instrumentos de patrimonio emitidos y pasivos incurridos o asumidos a la fecha del intercambio, más los costos directamente
atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios se valorizan inicialmente a sus
valores razonables a la fecha de la adquisición. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la Compañía en los
activos netos identificables adquiridos se registra como plusvalía mercantil.
Las transacciones, los saldos y ganancias no realizadas entre las empresas que la Compañía controla se eliminan. También se eliminan las pérdidas no
realizadas a menos que la transacción evidencie el deterioro en el valor del activo transferido.
Consorcios
La participación de la Compañía en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional, por el que la
Compañía incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros consolidados la participación proporcional de su interés en los ingresos
y gastos, activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las transacciones significativas entre la Compañía y las
asociaciones en participación han sido eliminadas.
c) Moneda Funcional y Transacciones en Moneda Extranjera
i) Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad
(moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de
la Compañía.
ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del cobro y/o pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al
cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas.
d) Estimados y Criterios Contables Críticos
Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de
ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.
i) Estimados y criterios contables críticos
La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces serán
iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por la Compañía no tienen
un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año.
126
Revisión de valores en libros y provisión para deterioro
La Compañía aplica los lineamientos señalados en la NIC 36 para determinar si un activo permanente requiere de una provisión por deterioro. Esta
determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores que podrían señalar deterioro así como en la
determinación del valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la elaboración de flujos de caja futuros que incluye la proyección
del nivel de operaciones futuras de la Compañía, proyección de factores económicos que afectan la Remuneración Anual Garantizada, así como la
elección de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo.
Impuestos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía busca
asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus
estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos
por impuestos en el futuro.
ii) Juicios críticos en la Aplicación de Políticas Contables
La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables al prepararse los estados financieros adjuntos, según se aplica en las
correspondientes políticas contables.
e) Efectivo y Equivalentes de Efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, overnight, depósitos a plazos y depósitos a la vista en bancos con vencimientos
originales entre dos y tres meses.
f) Instrumentos Financieros
Los instrumentos financieros corresponden a los contratos que dan lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo
financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros corresponden a instrumentos primarios
como son cuentas por cobrar, cuentas por pagar y acciones representativas de capital en otras empresas.
Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen.
Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como
gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se
registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y
la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser
cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia.
En opinión de la gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2007, son sustancialmente similares a sus valores
razonables debido a sus períodos cortos de realización y/o de vencimiento. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios
sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.
g) Cuentas por Cobrar Comerciales y Provisión para Cuentas de Cobranza Dudosa
Las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente se valorizan al costo amortizado. La provisión por deterioro
de las cuentas por cobrar comerciales se establece cuando existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos vencidos
de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. La Gerencia considera que los saldos de cuentas por cobrar comerciales al 31 de
diciembre de 2007 no tienen riesgos de incobrabilidad.
Las cuentas por cobrar comerciales se presentan netas de los adelantos recibidos de clientes, siempre que estén relacionados con el mismo contrato de
obra y dicho contrato establezca la posibilidad de compensación.
h) Existencias
Las existencias se valorizan a su costo de construcción, de adquisición y/o de aporte el cual no excede el valor neto realizable. El costo de los
materiales de construcción se determina mediante el método promedio ponderado, excepto en el caso de las existencias por recibir, que se determina
mediante el método de identificación específica. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los
costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizar su comercialización. Por las reducciones del valor en libros de las
existencias a su valor neto realizable, se constituye una provisión para desvalorización de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en que
ocurren tales reducciones.
i) Inversiones
La Compañía clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: i) activos financieros negociables, ii) préstamos y cuentas por cobrar, iii) inversiones a
ser mantenidas hasta su vencimiento y iv) activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron
las inversiones. La Gerencia determina la clasificación de sus inversiones a la fecha de su reconocimiento inicial y reevalúa esta clasificación a la fecha
de cada cierre.
127
• Activos financieros negociables
Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado así por la
Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les designe como de cobertura. Los activos
en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables o se espera que se realicen dentro de los doce meses
contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2007 y 2006, la Compañía no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
• Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo.
Surgen cuando la Compañía provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta por cobrar. Se incluyen en
el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del balance general. Estos últimos se clasifican como
activos no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar a empresas vinculadas comerciales y cuentas por cobrar
diversas en el balance general (nota 2g).
• Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento
Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos que la
Gerencia de la Compañía tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Durante los años 2007 y 2006, la Compañía no mantuvo
ninguna inversión en esta categoría.
•Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican en ninguna
de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión
dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del balance general.
Las compras y ventas de inversiones se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que la Compañía se compromete a comprar o vender el
activo. Los costos de transacción relacionados con activos financieros registrados al valor razonable a través de ganancias y pérdidas son reconocidos
en ganancias y pérdidas. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han expirado
o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.
Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se reconocen posteriormente al valor razonable. Los
préstamos, cuentas por cobrar y las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se registran a su costo amortizado, usando el método de
interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de “activos financieros negociables” se
incluyen en el estado de ganancias y pérdidas en el período en el que se originan. Las ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de cambios en el
valor razonable de valores no monetarios clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en el patrimonio. Cuando los valores clasificados
como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan, los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas
como ganancias o pérdidas en inversiones en valores.
Los valores razonables de las inversiones con cotización bursátil se basan en precios vigentes ofrecidos. Si el mercado no es activo (o los valores no
son cotizados), la Compañía establece el valor razonable usando técnicas de valuación.
La Compañía evalúa a cada fecha del balance general si existe evidencia objetiva de la desvalorización de un activo financiero o grupo de activos
financieros.
j) Activos no financieros Disponibles para la Venta
Los activos cuyo valor en libros se espera recuperar a través de su venta, se tenga un plan para tal afecto y sea altamente probable que la venta
ocurra en el corto plazo, son clasificados como disponibles para la venta y son valuados a su costo o su valor de realización el que resulte
menor.
Si el valor de realización es menor que el registrado en libros se constituye una provisión con cargo a excedente de revaluación e impuesto
a la renta y participación de los trabajadores diferidos o a resultados según se trate de un bien que haya sido revaluado o no previamente,
respectivamente.
k) Inversiones en Empresas Asociadas y Consorcios
Estas inversiones están registradas a su costo de adquisición, acreditándose a resultados los dividendos recibidos en efectivo.
l) Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo menos su depreciación. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a
la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes del activo fijo que incrementen la capacidad original de los bienes se
capitalizan, los demás costos se reconocen en resultados.
128
Los terrenos no se deprecian. La depreciación de la maquinaria y equipo y unidades de transporte reconocidos como “Equipo mayor” se deprecian en
función a las horas de utilización de las mismas, con relación a las horas estimadas útiles de estos activos. La depreciación de otros activos que no
califican como “Equipo mayor” se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida útil
como sigue:
Años
Edificios e Instalaciones
Maquinaria y Equipo
Unidades de Transporte
Muebles y Enseres
Equipos diversos
entre 5 y 33
entre 5 y 10
entre 5 y 10
entre 4 y 10
entre 4 y 10
Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general. El valor en libros de un
activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Las ganancias
y pérdidas por la venta de bienes del activo fijo corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas
se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas.
m) Contratos de Arrendamiento Financiero
Los contratos de arrendamiento y/o de venta con pacto de retroarrendamiento de maquinaria y equipo por los que la Compañía asume sustancialmente
todos los riesgos y beneficios relativos a la propiedad del bien arrendado se clasifican como arrendamientos financieros y se capitalizan al inicio del
contrato al menor valor que resulta entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de las cuotas de arrendamiento.
Los pagos de las cuotas de arrendamiento se asignan a reducir el pasivo y al reconocimiento del cargo financiero de forma tal que se obtenga una tasa
de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortización. Las obligaciones por arrendamientos financieros y/o de venta con pacto de
retroarrendamiento financiero, netas de los cargos financieros, se incluyen en la cuenta Deuda a largo plazo en el balance general. El costo financiero se
carga a resultados en el período del arrendamiento. El costo de los activos adquiridos a través de arrendamientos financieros y/o de venta con pacto de
retroarrendamiento financiero se deprecia en el estimado de su vida útil.
n) Plusvalía Mercantil
La plusvalía mercantil representa el exceso entre el costo de una adquisición respecto del valor razonable de la participación de la Compañía en los
activos netos identificables de una subsidiaria a la fecha de adquisición. Asimismo, la plusvalía que surge durante la adquisición de un interés minoritario
en una subsidiaria representa el exceso de costo de la inversión adicional sobre el valor en libros de los activos netos identificables a la fecha de
adquisición. La plusvalía mercantil es revisada para determinar si requiere el reconocimiento de provisiones por deterioro y se registra al costo menos
provisiones por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas y no se reversan. Las ganancias y
pérdidas en la venta de subsidiarias o de asociadas incluyen el valor en libros de la plusvalía mercantil relacionada con la entidad vendida.
La plusvalía mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectuar las pruebas de su deterioro. Cada una de esas unidades generadoras
de efectivo representa la inversión de la Compañía en cada localidad en donde opera por cada segmento primario de reporte (nota 13).
o) Otros Activos
Las concesiones incluidas en el rubro Otros activos del balance general se reconocen como tales con base en la previsión que las mismas generarán
beneficios económicos futuros para la Compañía. Las concesiones se contabilizan al costo. Estos derechos se amortizan por el método de línea recta en
función de la vigencia remanente de los contratos de concesión. Las rehabilitaciones de las carreteras y obras en los estacionamientos se capitalizan y
los mantenimientos rutinarios de las carreteras y estacionamientos son reconocidos en gastos cuando se incurren.
Las inversiones en exploración, desarrollo y derecho de suscripción de contratos de concesión, son amortizados a partir del ejercicio en que se obtienen
ingresos por su explotación hasta el vencimiento de los respectivos contratos. De otro lado, las inversiones en exploración y explotación, referidos a
aquellos contratos de exploración en donde se haya determinado que los resultados no son exitosos, son cargados a resultados en el período en que se
determine esta situación, después de la compensación atribuible a la participación de terceros en dichas inversiones, de ser el caso.
Los costos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas de computación se reconocen en resultados cuando se incurren. Sin embargo,
los costos que están directamente asociados con programas de computación únicos e identificables, que son controlados por la Compañía y que
brindarán beneficios económicos futuros mayores que su costo en más de un año son reconocidos como activos intangibles. Los costos directos
vinculados al desarrollo de programas de computación incluyen los costos de personal que los desarrolla y una alícuota de los gastos generales. Los
costos de desarrollo de programas de computación capitalizados se amortizan por el método de línea recta en el estimado de su vida útil, sin exceder
de cuatro años.
129
p) Deterioro de Activos no Financieros
Los activos que tienen vida útil indefinida y no están sujetos a amortización se someten a pruebas anuales de deterioro. Los activos sujetos a
depreciación o amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que el valor en libros podría
no ser recuperable.
Las pérdidas por deterioro son el monto en el que el valor en libros del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde
al monto neto que se obtendría de su venta o su valor en uso, el mayor. Para efectos de evaluar el deterioro, los activos se agrupan a los niveles más
pequeños en los que se genera flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo).
q) Préstamos
Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos se registran
subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor de redención se
reconoce en el estado de ganancias y pérdidas durante el período del préstamo, usando el método de interés efectivo.
Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos
doce meses después de la fecha del balance.
r) Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de eventos pasados, es probable
que se requerirá de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones para reestructuración
comprenden las penalidades por cancelación de arrendamientos y pagos por cese de empleados.
Cuando existen varias obligaciones similares, la probabilidad de que se requiera de salidas de recursos para su pago se determina considerando la clase
de obligación como un todo. Se reconoce una provisión aun cuando la probabilidad de la salida de recursos respecto de cualquier partida específica
incluida en la misma clase de obligaciones sea muy pequeña.
Las provisiones son reconocidas al valor presente de los desembolsos esperados para cancelar la obligación utilizando tasas de interés antes de
impuestos que reflejen la actual evaluación del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos de la obligación. Los incrementos en la provisión
debido al paso del tiempo son reconocidos como gastos por intereses en el estado de ganancias y pérdidas.
s) Participación de las Utilidades
La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por participación de los trabajadores en las utilidades equivalente a 5% y 10% de la materia imponible
determinada de acuerdo con la legislación tributaria vigente a cada subsidiaria.
t) Impuesto a la Renta
El impuesto a la renta corriente se determina de acuerdo con las disposiciones tributarias vigentes (nota 21).
El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria
de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros.
Impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispongan de beneficios gravables en el futuro contra los que
pueda utilizarse estos créditos.
El efecto de estas diferencias temporales también es considerado en el cálculo de la participación de los trabajadores.
u) Capital
Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.
Cuando el capital social reconocido como patrimonio es recomprado (acciones en tesorería de acuerdo con lo establecido por las Normas
Internacionales de Información Financiera) – concepto que tiene connotación distinta a lo establecido en el artículo 105 de la Ley General de
Sociedades - el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente vinculado (neto de impuestos), se deduce del patrimonio de la Compañía
hasta que las acciones se amorticen, reemitan o vendan. Cuando tales acciones son subsecuentemente reemitidas o vendidas, cualquier pago
recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes en el impuesto a la renta, se
incluye en el patrimonio (nota 18).
v) Distribución de Dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos se aprueban
por los accionistas de la Compañía.
w) Pasivos y Activos Contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la posibilidad de
la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se
produzca un ingreso de recursos.
130
x) Reconocimiento de Ingresos
La Compañía reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, es probable que beneficios económicos futuros fluirán hacia la
Compañía y se cumpla con los criterios específicos por cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Los ingresos se reconocen en resultados
como sigue:
Ingresos por valorizaciones de obras
Los ingresos por valorizaciones de obras y sus respectivos costos son reconocidos como tales al momento de su ejecución, de acuerdo con el avance
de las obras. Adicionalmente, dichos ingresos y costos se ajustan para reconocer el margen de utilidad final proyectado de las obras, que es revisado
mensualmente. Los ingresos se facturan previa aprobación de los propietarios de las obras.
Venta de bienes
Los ingresos ordinarios procedentes de venta de bienes son reconocidos y registrados cuando los productos son entregados y se transfieren al comprador
los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y la cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes está razonablemente
asegurada.
Ingresos por servicios prestados
Los ingresos por servicios prestados se reconocen en el período contable en el que se prestan, con referencia al servicio específico completo, calculado
sobre la base del servicio realmente brindado como una porción del total de los servicios a ser brindados.
Los ingresos y costos por servicios prestados son reconocidos como tales al momento en que dichos servicios son brindados.
Intereses y dividendos
Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción del tiempo transcurrido, usando el método del interés efectivo.
Los ingresos por dividendos se reconocen cuando el derecho a recibir su pago se ha establecido.
y) Pronunciamientos Contables Pendientes de Aprobación
El Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) ha emitido algunas Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) con vigencia a partir del año de 2007 y en adelante; sin embargo, estas NIIF en el Perú se encuentran aún pendientes de oficialización.
Para fines de información, se detallan las NIIF que han sido emitidas pero que no son efectivas al 31 de diciembre de 2007:
- NIIF 7 – Instrumentos Financieros – Divulgaciones. Esta NIIF está vigente internacionalmente a partir del 1º de enero de 2007. El objetivo de la NIIF 7
es proveer en los estados financieros, divulgaciones que le permitan a los usuarios evaluar la importancia de los instrumentos financieros en la posición
financiera y rendimiento de la entidad, mediante el entendimiento de la naturaleza y extensión de los instrumentos financieros a los que la entidad está
expuesta, así como los métodos que utiliza para administrar los riesgos que se derivan de dichos instrumentos.
- NIIF 8 “Segmentos Operativos” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de enero de 2008).
- CINIIF 7 “Aplicación del Método de Reexpresión bajo NIC 29” (vigente para los períodos que comienzan en o después del 1º de marzo de 2006).
- CINIIF 8 “Alcance de Aplicación de la NIIF 2” (vigente para períodos que comienzan a partir de mayo de 2006).
- CINIIF 9 “Revaluación de los Derivados Incorporados” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de junio de 2006).
- CINIIF 10 “Reporte de Estados Financieros Interinos y Desvalorización” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de enero de 2007).
- CINIIF 11 y NIIF 2 “Transacciones de Acciones en Tesorería” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de marzo de 2007).
- Revisiones de la NIIF 3 “Combinación de Negocios y Consolidación” y NIC 27 “Consolidación y Estados Financieros Separados” (modificaciones
vigentes para períodos que comienzan en o después del 1º de julio de 2009).
La Gerencia estima que estos pronunciamientos no tendrán un efecto significativo en el patrimonio neto o resultados.
3. Administración de Riesgos Financieros
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado
de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los valores razonables de los activos
financieros y pasivos financieros. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de
los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía.
La Gerencia de Administración y Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por el Directorio. La Gerencia
de Administración y Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas. El Directorio aprueba
131
lineamientos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas, tales como el riesgo a las fluctuaciones
en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés, los riesgos de crédito y la inversión de excedentes de
liquidez.
i. Riesgo de tipo de cambio
Las actividades de la Compañía y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del dólar
estadounidense. A fin de reducir esta exposición la Compañía realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos, así
como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera.
Complementando esta estrategia, la Compañía ha efectuado operaciones de venta y compra futura de moneda extranjera con la finalidad de mitigar los
riesgos asociados a la exposición generada por los costos en nuevos soles asociados a ingresos en moneda extranjera.
Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue:
En miles de US$
2007 2006
Activos
Caja y bancos y fondos sujetos a restricción
Cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar
32,065
38,680
45,232
44,400
29,921
24,073
115,977 98,394
Pasivos
Préstamos bancarios
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar
Deudas a largo plazo (incluye parte corriente)
(14,805)
(35,908)
(29,073)
(67,559)
(1,611)
(20,219)
(10,427)
(66,779)
(147,345) (99,036)
Posición pasiva neta (31,368) (642)
Dichos saldos han sido expresados en S/. a los siguientes tipos de cambio del mercado libre de cambios vigentes al 31 de diciembre, como sigue:
En miles de S/.
2007 2006
1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - compra (activos)
1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - venta (pasivos)
2.995
2.997
3.194
3.197
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía y sus subsidiarias registraron ganancias en cambio por S/. 65,704,000 y S/. 97,148,000 y pérdidas en
cambio por S/. 57,278,000 y S/. 87,738,000, respectivamente.
ii) Riesgo de tasa de interés
Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado debido a que
sustancialmente la deuda de la Compañía está sujeta a tasa fija. Solamente la deuda a corto plazo que corresponde a préstamos bancarios que financian
capital de trabajo están afectos a la fluctuación de tasas de interés.
132
iii) Riesgo de crédito
La Compañía no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. En relación a los créditos a sus vinculadas la Compañía ha establecido medidas
para asegurar la recuperabilidad de dichos préstamos.
Los certificados de depósitos a plazos que mantiene la Compañía se limitan a cuatro entidades financieras de alta solidez en el sistema bancario, con
la finalidad de evitar los riesgos de concentración.
iv) Riesgo de liquidez
La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través
de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado.
En adición a mantener un vencimiento promedio de deuda mayor a la relación de EBITDA / DEUDA, la Compañía mantiene depósitos overnights y
certificados de depósito a plazo por un monto cercano a los US$ 18 millones destinados a afrontar la presión sobre caja que nuevos proyectos o
inversiones puedan generar sobre ella.
Finalmente, el programa de papeles comerciales obtenido durante el año 2006 ha habilitado líneas por US$ 20 millones que contribuyen a reducir la
dependencia respecto de las líneas otorgadas por el sistema financiero, diversificando las fuentes de financiamiento.
4. Caja y Bancos y Fondos Sujetos a Restricción
Comprende lo siguiente:
En miles de S/.
2007 2006
Caja y cuentas corrientes
Overnight y depósitos a plazo
51,861
71,865
36,027
101,620
123,726 137,647
Cuenta en garantía
Fondos sujetos a restricción
4,743
13,477
3,292
9,149
Total 141,946 150,088
Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene sus cuentas corrientes y depósitos a plazo en bancos locales denominados en moneda nacional y en
moneda extranjera por aproximadamente S/. 58.4 millones y US$ 21.6 millones, respectivamente (S/. 7.1 millones y US$ 9 millones respectivamente al
31 de diciembre de 2006).
Al 31 de diciembre de 2007 la Cuenta en garantía por S/.4.7 millones (equivalente a US$ 1.6 millones) corresponde a un fondo mantenido en el Banco de
Crédito del Perú como un colateral de la fianza de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión del Eje Multimodal Sur Tramo 3 (IIRSA Sur Tramo 3). La
Compañía espera recuperar esta garantía durante el año 2008.
Al 31 de diciembre de 2007 GMP S.A. mantiene en el Banco de Crédito del Perú un fondo sujeto a restricción por US$ 4.5 millones que garantiza
obligaciones de una empresa vinculada. Al 31 de diciembre de 2006 los fondos sujetos a restricción correspondían a una garantía por US$ 2.9 millones
otorgada a favor de Merrill-Lynch por el financiamiento de la carretera Interoceánica Sur.
5. Cuentas por Cobrar Comerciales
Las cuentas por cobrar comerciales corresponden principalmente a ingresos por valorizaciones de obra. Las cuentas por cobrar comerciales son de
vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.
El detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar es el siguiente:
En miles de S/.
2007 2006
Vigentes
Vencidas hasta 30 días
Vencidas mayores a 30 días
231,951
433
1,180
187,019
1,124
662
233,564 188,805
6. Empresas Vinculadas
El movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas vinculadas, por el período terminado al 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:
En miles de S/.
Nombres de filiales y vinculadas Saldos iniciales Adiciones Deducciones Saldos Finales
Por cobrar
GME S.A.
Norvial S.A.
Otros menores
1,436
3,977
848
-
362
174
(1,332)
(3,977)
(847)
104
362
175
6,261 536 (6,156) 641
Por pagar
GME S.A.
Norvial S.A.
Otros menores
5,647
-
-
-
7
12
-
-
-
5,647
7
12
5,647 19 - 5,666
Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas.
133
134
7. Consorcios
Comprende lo siguiente al 31 de diciembre:
En miles de S/.
2007 2006
Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar
Consorcio Constructor IIRSA-Norte
Consorcio Héroes Navales
Consorcio La Quinua
Constructora Uyuni S.A.
GyM JJC Contratistas Generales S.A.
GyM S.A. – Skanska del Perú S.A.
GyM S.A. (Constructores Transmantaro)
Consorcio GyM EVISAC
Consorcio Pasco
Consorcio Terminales
-
130
-
-
1
117
-
30
1,643
-
3,742
-
12
132
-
-
1,689
-
-
22
10,311
741
255
248
169
104
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,053
-
-
-
1,921 5,597 11,828 2,053
Los saldos por cobrar y por pagar a los consorcios están básicamente relacionados con préstamos para capital de trabajo y alquileres de equipos.
8. Otras Cuentas por Cobrar
Comprende lo siguiente:
En miles de S/.
2007 2006
Depósitos en garantía por contratos
Anticipos a proveedores
Parte corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo
Diversas
(16,046)
(26,772)
(2,825)
(35,613)
(17,989)
(11,692)
(3,336)
(21,177)
Total 81,256 54,194
Los depósitos en garantía están relacionados a las obras de Sedapal Lotes 6, 7 y 10 por S/. 6.5 millones, Campamentos LNG por S/. 2.8 millones,
Underground del LNG por S/. 1.7 millones, Fundaciones Tanques LNG por S/. 1.3 millones, Ampliación Malvinas EPC 11 por S/. 1.2 millones al 31 de
diciembre de 2007 (Minera Cerro Verde S.A. por S/. 9.2 millones, Planta de Acido de Southern Perú Cooper Corp. en Ilo por S/. 4.2 millones, Compañía
Minera Antamina S.A. por S/. 0.7 millones y Etevensa por S/. 0.6 millones al 31 de diciembre de 2006).
Los anticipos entregados a proveedores corresponden a las obras Golf Millenium por S/. 6.2 millones, Línea de Transmisión de San Gaban por
S/. 0.8 millones, Edificio Santo Toribio por S/. 1.1 millones, Hotel Novotel por S/. 0.9 millones, Clínica Ricardo Palma por S/. 0.55 millones, Ministerio
de Transportes y Comunicaciones S/. 5.1 millones y anticipos para importaciones y sus respectivos trámites por S/. 7.2 millones al 31 de diciembre de
2007 (Sedapal Lote 7 por S/. 1 millón, Edificio Real Diez por S/. 0.9 millones, Cerro Verde S.A. por S/. 0.8 millones, EPC 11 Malvinas por S/. 0.5 millones,
ampliación de Larcomar S.A. por S/. 0.3 millones y anticipos para importaciones por S/. 1.3 millones al 31 de diciembre de 2006).
135
Las cuentas por cobrar diversas incluyen alquileres de equipos y gastos reembolsables por cobrar a CONIRSA por S/. 10.1 millones, cuenta por cobrar
a Transportadora de Gas del Perú por S/. 1.7 millones, Colegio Fé y Alegría por S/. 1.2 millones, Proyectos Inmobiliarios Consultores S/. 1.3 millones,
Red Vial 5 S/. 2.7 millones, MTC – Canchaque S/. 2.8 millones, Petróleos del Perú S/. 0.7 millones, Transportadora de Gas del Perú S/. 1.7 millones
e ICCGSA por S/. 0.9 millones (CONIRSA por S/. 4.7 millones, Minera San Cristóbal por S/. 1.1 millones, Transportadora de Gas del Perú S.A. por
S/. 1.7 millones, Real Once S.A. por S/. 1.9 millones, Intertítulos Sociedad Titulizadora S.A. por S/. 2.6 millones y Consorcio Terminales por
S/. 2.2 millones al 31 de diciembre de 2006).
9. Existencias
Este rubro al 31 de diciembre comprende:
En miles de S/.
2007 2006
Inmuebles y terrenos
Materiales de construcción
Suministros
Mercaderías
Existencias por recibir
16,074
51,939
6,388
4,128
873
8,851
17,426
5,246
5,644
278
79,402 37,445
Provisión por desvalorización de existencias (145) (162)
79,257 37,283
Inmuebles y terrenos
Este rubro comprende los terrenos T2, T8 y T9 del Centro Empresarial Camino Real por un valor de S/.5.5 millones, los inmuebles Balta, Golf los Inkas
y Malecón Cisneros por S/. 8.3 millones, los terrenos de Playa Las Lomas por S/.2.2 millones (terrenos T2, T8 y T9 del Centro Empresarial Camino Real
por S/. 5.5 millones y terrenos de Playa Las Lomas por S/.3.3 millones al 31 de diciembre de 2006).
Materiales de construcción
Al 31 de diciembre de 2007 estos materiales corresponden principalmente a las siguientes obras: Andoas por S/. 5.7 millones, Parques de El Agustino
por S/. 16.2 millones, Ampliación Malvinas EPC 11 por S/. 3.1 millones, Línea de Transmisión San Gaban por S/. 1.3 millones, Javier Prado por S/. 4.9
millones, Red Vial por S/. 2.7 millones, Sedapal por S/. 2.0 millones, Telecomunicaciones por S/. 1.4 millones, Brocal por S/. 1.2 millones, Cashiriari por
S/. 0.9 millones y Cerro Corona por S/. 0.8 millones (Andoas Plus por S/.3.8 millones, Brocal IV por S/.1.3 millones, Sedapal Lote 7 por S/. 1.4 millones,
Edificio Real 10 por S/. 4.5 millones al 31 de diciembre de 2006).
Suministros y Mercaderías
Comprenden principalmente los repuestos, equipos de perforación y suministros en general para la explotación de lotes y para la planta de gas, así como
accesorios y suministros para equipos de cómputo y de comunicaciones.
136
10. Cuentas por Cobrar a Largo Plazo
Comprende lo siguiente:
Nombre del deudor
Clase de Operación
Vencimiento Importe autorizado y utilizado (En miles de US$)
En miles de S/.
Total Corriente No Corriente
2007 2006 2007 2006 2007 2006
Consorcio Terminales (1)
Petróleos del Perú S.A. (2)
Proyectos Inmobiliarios
Consultores S.A.
Phillip Morris S.A.
TGP S.A.
Inversiones Larcomar S.A. (3)
Sunat (4)
Proyecto Especial Kovire
Otros
Préstamo
Contrato
Préstamo
Contrato
Reclamo
Contratos
Agosto 2011
Varios
2008
Octubre
Varios
-
-
-
-
3,800
794
-
672
1,655
-
-
-
-
8,118
8,274
1,276
-
1,655
3,024
1,655
1,646
614
10,481
3,464
1,141
1,108
-
-
-
-
-
2,112
713
-
-
-
-
-
-
-
2,207
686
-
443
-
-
-
-
-
6,006
7,561
1,276
-
1,655
3,024
1,655
1,646
614
8,274
2,778
1,141
665
-
-
-
-
-
26,262 16,194 2,825 3,336 23,437 12,858
(1) En agosto de 2003 la Compañía otorgó a Consorcio Terminales S.A. un préstamo por US$ 9.2 millones con fondos obtenidos en el proceso de emisión de bonos de titulización, este saldo se muestra al porcentaje de consolidación del Consorcio (50%) por S/. 8,118,000 al 31 de diciembre de 2007 (S/. 10,481,000 en el año 2006). Esta cuenta por cobrar devenga intereses a una tasa del 9.65% anual.
(2) Las cuentas por cobrar a largo plazo a Petróleos del Perú por S/. 8,274,000 (S/. 3,464,000 al 31 de diciembre de 2006) representan inversiones adicionales culminadas por el Consorcio Terminales y destinadas a la modernización y ampliación de los terminales objeto del contrato. Estas inversiones serán transferidas y facturadas al costo y descontadas de la retribución mensual por derecho de uso de los terminales. Durante el año 2007, dicho Consorcio ha incurrido en inversiones adicionales por S/. 4,810,000 (S/. 3,314,000 en el año 2006).
(3) En junio de 2007 Inversiones Larcomar S.A. adquirió de Larcomar S.A. marcas diversas, la cual tiene vencimiento no corriente.
(4) Reclamo interpuesto por Larcomar S.A. contra el pago del Impuesto Temporal a los activos netos de los ejercicios 2005, 2006 y 2007. El Tribunal Fiscal no ha emitido una resolución definitiva, sin embargo la Gerencia considera posible el reconocimiento de la compensación del saldo.
137
11. Inversiones
Al 31 de diciembre, este rubro comprende:
Nombres de filiales y vinculadas Cantidad de Acciones
% Participación en el Capital
Valor en libros
En Miles de S/.
2007 2006 2007 2006
Empresas asociadas
Norvial S.A.
Proyectos Inmobiliarios Consultores S.A.
Oiltanking Investments Bolivia S.A.
Inmobiliaria Almonte S.A.
Sierra Morena S.A.
Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A.
Inmobiliaria Viena S.A.
Inversiones Larco Mar S.A.
Oiltanking Andina S.A.C.
Otras inversiones
10,422,200
398
160,963
3,299,740
4,973,115
41,732
2,759,909
513,380
-
-
34.00
17.91
49.00
13.82
33.33
41.12
13.99
20.15
-
-
34.00
17.91
49.00
13.82
33.33
41.12
13.99
20.15
-
-
31,626
12,197
5,098
8,645
5,713
4,051
2,691
1,110
1,290
2,063
25,866
12,197
12,275
8,645
6,497
4,051
2,691
1,110
-
2,582
74,484 75,914
Consorcios
Inversiones Real Once
Transportadora de Gas del Perú S.A.A
CONCIN
CONIRSA S.A.
CONIRSA Tramo 3
CONIRSA Tramo 2
-
1,250,000
1,138,473
190
2,806,500
1,914,701
29.07
0.6
10.20
19.00
19.00
19.00
-
0.6
10.20
-
19.00
19.00
4,037
5,645
3,285
15,595
5,430
3,504
-
5,396
3,794
-
2,961
1,915
37,496 14,066
111,980 89,980
Oiltanking Investment Bolivia S.A. -
Con fecha 28 de julio de 2000, Oiltanking GHbH (en adelante OT), GMP S.A. y Graña y Montero S.A.A. constituyeron Oiltanking Investment Bolivia
S.A., con una participación del 51%, 48% y 1% respectivamente, con la finalidad de constituir la Compañía Logística de Hidrocarburos Boliviana S.A.
(en adelante CLHB), para la operación de los poliductos y plantas de almacenamientos de propiedad de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos
(en adelante YPFB).
Con fecha 1 de mayo de 2006 el gobierno boliviano promulgó el Decreto Supremo Nº 28701, en el que establece la “nacionalización de los hidrocarburos”,
obligando a las empresas petroleras que desarrollan actividades de producción de gas y petróleo en territorio boliviano a entregar en propiedad toda la
producción de hidrocarburos. Mediante este decreto se adjudica a YPFB el 50% más 1 acción de ciertas empresas bolivianas en las que se incluye a CLHB.
Debido a lo anterior, la Gerencia, en mayo de 2006, tomó la decisión de cambiar el método de contabilización de la inversión en Bolivia de Valuación a Valor
de Participación Patrimonial al Método del Costo. Al 31 de diciembre de 2006 el 50% del valor de las inversiones relacionadas con CLHB fue considerada
como cuentas por cobrar y provisionadas en su totalidad por S/. 11.9 millones, lo cual se presentó como castigo de inversión en el estado de ganancias y
138
pérdidas del año 2006. Al 31 de diciembre de 2007 el saldo de la exposición de la inversión en CLHB asciende a S/. 5.1 millones. Al 31 de diciembre de
2007 CLHB continúa siendo operada y administrada por la Compañía y su socio OT, mientras se concreta la transferencia de las acciones.
Los estados financieros no incluyen al 31 de diciembre de 2007 y 2006 los activos, pasivos, ingresos y gastos de OTIB debido a la pérdida de control
conjunto como consecuencia de la disminución de su participación, producto de la nacionalización.
12. Inmuebles, Maquinaria y Equipo
El movimiento de la cuenta Inmuebles, maquinaria y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, por el período terminado el 31 de
diciembre de 2007 y 2006, es el siguiente:
Año 2007 En miles de S/.
Saldos iniciales
Adiciones Deducciones y/o ajustes
Saldosfinales
Costo
Terrenos
Edificios y otras construcciones
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de transporte, equiposdiversos y otros
Unidades por recibir
Trabajos en curso
(1,665)
(157,117)
(294,239)
(17,283)
(110,715)
(3,596)
(9,522)
-
73,906
50,850
3,331
35,276
2,507
58,459
(5)
(90,397)
(108,751)
(4,895)
(18,941)
( - )
(20,737)
1,660
140,626
236,338
15,719
127,050
6,103
47,244
594,137 224,329 (243,726) 574,740
Depreciación acumulada
Edificios y otras construcciones
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de transporte, equipos diversos y otros
(24,549)
(218,175)
(9,297)
(69,280)
3,464
37,226
2,886
14,952
(12,389)
(107,305)
(4,113)
(9,287)
15,624
148,096
8,070
74,945
Costo neto 272,836 328,005
139
Año 2006 En miles de S/.
Saldos iniciales
Adiciones Deducciones y/o ajustes
Saldosfinales
Costo
Terrenos
Edificios y otras construcciones
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de transporte, equiposdiversos y otros
Unidades por recibir
Trabajos en curso
(6,634)
(134,951)
(289,319)
(16,909)
(102,993)
(1,242)
(8,796)
(1,841)
-
(8,880)
(935)
(6,471)
-
(6,571)
(4,142)
(6,023)
(18,261)
(286)
(6,393)
-
(3,901)
1,665
157,117
294,239
17,283
110,715
3,596
9,522
(560,844) (24,698) (39,006) 594,137
Depreciación acumulada
Edificios y otras construcciones
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de transporte, equipos diversos y otros
(21,459)
(196,114)
(8,636)
(60,376)
-
(8,466)
(816)
(2,780)
(513)
(4,140)
(83)
(2,439)
24,549
218,175
9,297
69,280
Costo neto (286,585) 53,953 (12,062) (7,175)
Al 31 de diciembre de 2007 las cuentas de inmuebles, maquinaria y equipo incluyen activos adquiridos bajo la modalidad de arrendamiento financiero y
venta con pacto de retroarrendamiento financiero por aproximadamente S/. 63.95 millones (S/.32.6 millones en 2006).
Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía ha efectuado transferencias de costos relacionados a los reacondicionamientos de pozos de la cuenta trabajos
en curso al rubro intangibles por aproximadamente S/.7 millones (S/.5 millones al 31 de diciembre de 2005).
13. Plusvalía Mercantil
Comprende el mayor valor pagado por la Compañía para obtener la totalidad del capital social de GMA S.A. respecto al valor de su correspondiente
participación en el patrimonio neto. El saldo al 31 de diciembre de 2007 de S/. 29.6 millones (S/. 32.5 millones en 2006) se muestra neto de una pérdida
por deterioro de S/. 2.9 millones.
Asimismo, en febrero de 2007 la Compañía adquirió 1,103,509 acciones a valor de mercado que representaban una participación adicional del 5.47% en
la empresa subsidiaria GMD S.A., pagando un importe de S/.4.9 millones y aumentando de esta manera su participación de 83.21% a 88.68%.
El mayor valor pagado sobre los activos netos adquiridos a través de este paquete accionario fue S/. 4.8 millones y fue reconocido como plusvalía
mercantil en el balance general.
La evaluación de deterioro de la plusvalía mercantil se realizó utilizando el valor de uso de la unidad generadora de efectivo correspondiente. Los criterios
clave para el cálculo del valor de uso han sido: a) período de proyección: 10 años, b) tasa de crecimiento: 6% y crecimiento a perpetuidad de 3% y c)
tasa de descuento: 11%. Los resultados de esta evaluación no determinaron deterioro del valor en libros.
140
14. Otros Activos
El movimiento anual del rubro otros activos, comprende lo siguiente:
Año 2007 En miles de S/.
Saldos iniciales
Adiciones Deducciones y/o ajustes
Saldosfinales
Costo
Concesión carretera Arequipa - Matarani (a)
Lote I
Lote V (c)
Oracle (d)
Concesiones y Derechos CT
Concesión Parque Ovalo Gutiérrez (b)
Licencias y proyectos de software
Derechos de superficie (e)
Otros menores
41,681
32,296
8,752
14,352
9,545
9,512
3,592
12,383
4,795
-
-
-
2,022
-
-
1,748
11,537
1,819
-
17,489
1,588
4,691
-
(9,512)
(297)
(8,180)
(4,795)
41,681
49,785
10,340
21,065
9,545
-
5,043
15,740
1,819
136,908 17,126 984 155,018
Amortización acumulada
Concesión carretera Arequipa - Matarani
Lote I
Lote V
Oracle
Concesiones y Derechos CT
Concesión Parque Ovalo Gutiérrez
Licencias y proyectos de software
Derechos de superficie
Otros menores
41,681
16,981
6,878
12,647
5,454
2,948
497
839
3,475
-
2,206
376
936
682
254
257
389
60
-
-
(30)
1,994
(2)
(3,202)
1,349
(819)
(3,475)
41,681
19,187
7,224
15,577
6,134
-
2,103
409
60
91,400 5,160 (4,185) 92,375
Costo neto 45,508 62,643
141
Año 2006 En miles de S/.
Saldos iniciales
Adiciones Deducciones y/o ajustes
Desconsolidación Saldosfinales
Costo
Concesión carretera Arequipa - Matarani
Lote I
Lote V
Software
Concesiones y Derechos CT
Concesión Parque Ovalo Gutiérrez
Concesiones CLHB
Licencias y proyectos de software
Derechos de superficie
Otros menores
41,681
25,468
8,442
13,852
9,545
9,512
6,673
1,644
5,742
4,453
-
88
162
500
-
-
-
1,948
6,641
711
-
6,740
148
-
-
-
-
-
-
(369)
-
-
-
-
-
-
(6,673)
-
-
-
41,681
32,296
8,752
14,352
9,545
9,512
-
3,592
12,383
4,795
127,012 10,050 6,519 (6,673) 136,908
Amortización acumulada
Concesión carretera Arequipa - Matarani
Lote I
Lote V
Software
Concesiones y Derechos CT
Concesión Parque Ovalo Gutiérrez
Concesiones CLHB
Licencias y proyectos de software
Derechos de superficie
Otros menores
40,095
15,502
6,395
11,659
4,771
2,631
1,556
142
685
3,941
1,586
1,479
483
988
683
317
-
355
154
225
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(691)
-
-
-
-
-
-
(1,556)
-
-
-
41,681
16,981
6,878
12,647
5,454
2,948
-
497
839
3,475
87,377 6,270 (691) (1,556) 91,400
Costo neto 39,635 45,508
142
Los costos capitalizados en el saldo de esta cuenta se refieren principalmente a:
a) El costo incurrido en la habilitación de la carretera Arequipa-Matarani cuya concesión de mantenimiento, rehabilitación y explotación, vencía en mayo
de 2006; sin embargo, debido a modificaciones en el contrato, el plazo de esta concesión se extendió hasta mayo de 2007. Al 31 de diciembre de 2006
la Compañía había amortizado el total de este activo.
b) El costo incurrido por la ejecución del proyecto de remodelación del Parque Ovalo Gutiérrez, que otorga el derecho de concesión de estacionamientos
y otros servicios por un período de 30 años contados a partir de setiembre de 1997.
En Junta General de Accionistas de fecha 19 de octubre de 2007 se aprobó la escisión del bloque patrimonial constituido por los activos y pasivos
relacionados a dicha concesión para la explotación de la playa de estacionamiento subterránea denominada “Playa Ovalo Gutiérrez”, la cual entró en
vigencia en la misma fecha y que tuvo como consecuencia la reducción de capital de Concar S.A.
c) Gastos de inversiones en exploración, desarrollo y derechos de suscripción obtenidos a través de los contratos de explotación petrolera de los lotes I y
V y en el derecho obtenido para la concesión en la administración de los terminales de distribución de combustible de propiedad de PETROPERU S.A.
d) Costos relacionados con la adquisición de ciertas licencias de software e implementación del Oracle.
e) Derecho de superficie – Fashion Center S.A., corresponde al valor de la concesión del derecho de uso de superficie cedido por la Municipalidad de
Miraflores en diciembre de 1995, por un plazo de 60 años. Hasta mayo de 2007 el derecho de superficie estaba concedido a favor de Larcomar S.A.
15. Sobregiros y Préstamos Bancarios
Comprende lo siguiente:
En miles de S/.
2007 2006
Banco de Crédito del Perú
Interbank
Banco Interamericano de Finanzas S.A.
21,47
-
-
2,946
2,081
124
Total 21,476 5,151
Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantuvo préstamos para capital de trabajo para el financiamiento de las obras por S/. 21 millones.
143
16. Otras Cuentas por Pagar
Comprende lo siguiente:
En miles de S/.
2007 2006
Tributos, remuneraciones y participaciones
Adelantos por contratos de obra
Empresas vinculadas (nota 6)
Consorcios (nota 7)
Diversas
61,662
34,716
5,666
5,597
39,389
97,755
30,577
5,647
2,053
20,471
Total 147,030 156,503
Tributos, remuneraciones y participaciones comprende principalmente el impuesto a la renta y participación de los trabajadores pendientes de pago del
período 2007 por S/. 31.2 millones y S/. 5.9 millones, respectivamente (S/. 41.1 millones y S/. 12.7 millones, de impuesto a la renta y participación de
trabajadores respectivamente, en 2006).
Adelantos por contratos de obra corresponde principalmente a adelantos por las obras Proyectos especiales de Infraestructura de Transporte Nacional
S/. 13.9 millones, Inmobiliaria Viena S/. 5.9 millones, Rio Tinto Minera S/. 3.5 millones, Consorcio Héroes Navales S/. 3.0 millones y Planta de Indio –
Banco Continental S/. 2.2 millones, las cuales serán aplicadas a las valorizaciones en el año 2008 (Sedapal por S/. 22.1 millones, Gold Fields La Cima
S.A. por S/. 4.5 millones y Plus Petrol por S/. 1.6 millones).
Cuentas por pagar diversas comprende principalmente S/. 7.3 millones de provisión de beneficios sociales, S/. 1.9 millones correspondiente a la
provisión de bonificaciones, S/. 3.9 de cuentas por pagar diversas en obras, S/. 2.3 millones corresponde a la porción corriente del financiamiento con
Hewlett Packard Perú S.R.L., S/. 1.2 millones a la parte corriente de la deuda con Cisco Systems y S/. 0.9 millones por préstamos de accionistas. Al 31
de diciembre de 2006 las cuentas por pagar diversas comprendían la provisión para beneficios sociales y cuentas por pagar diversas en obras por S/.
2.9 millones y S/. 4.9 millones, respectivamente.
17. Deuda a Largo Plazo
Comprende lo siguiente al 31 de diciembre:
En miles de S/.
Total Corriente No Corriente
2007 2006 2007 2006 2007 2006
Deuda bancaria (a)
Bonos de titulización
159,893
91,731
90,534
116,871
38,424
27,628
18,501
27,148
121,469
64,103
72,033
89,723
Deuda financiera
Deuda con terceros
Provisiones diversas
251,624
26,197
6,700
207,405
28,741
6,700
66,052
-
-
45,649
5,596
-
185,572
26,197
6,700
161,756
23,145
6,700
284,521 242,846 66,052 51,245 218,469 191,601
144
a) Deuda bancaria
Nombre del acreedor Clase de Operación
Vencimiento En miles de S/.
Total Corriente No Corriente
2007 2006 2007 2006 2007 2006
Banco de Crédito de Bolivia
Banco Continental
Citileasing
Interbank
Banco de Crédito del Perú
Banco de Crédito del Perú
Banco de Crédito del Perú
Interleasing
América Leasing
Banco Interamericano de Finanzas
Scotiabank
Scotiabank
Interbank
Interbank
Banco de Crédito del Perú
Otros menores
Préstamo
Leasing
Leasing
Leasing
Garantía
Leasing
Pagaré
Leasing
Leasing
Leasing
Leasing
Prest. sindicado
Prest.
sindicado
Préstamo
Leasing
2010
2010
2014
2014
2009
2010
2009
2010
2010
2009
2010
2013
2013
2008
-
14,483
8,719
27,402
46,506
6,403
22,322
-
19,182
5,752
2,500
3,380
-
-
2,245
999
-
1,153
8,148
-
12,489
-
3,999
9,591
7,041
4,527
3,359
-
22,305
17,223
-
-
699
4,906
1,572
2,860
2,021
-
13,751
-
5,758
2,523
1,152
1,093
-
-
2,245
543
-
1,153
2,373
-
1,376
-
1,002
3,197
3,739
1,100
1,049
-
1,804
1,393
-
-
315
9,577
7,147
24,542
44,485
6,403
8,571
-
13,424
3,229
1,348
2,287
-
-
-
456
-
-
5,775
-
11,113
-
2,997
6,394
3,302
3,427
2,310
-
20,501
15,830
-
-
384
159,893 90,534 38,424 18,501 121,469 72,033
145
b) Bonos de Titulización
En octubre de 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” - Primera Emisión por
US$ 50 millones, con vencimiento en el año 2011 y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual.
El costo amortizado de la deuda por concepto de “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias”, ha sido determinado como sigue:
En miles de S/.
2007 2006
US$ S/. US$ S/.
Capital original
Capital amortizado
(50,000)
(19,940)
(149,847)
(59,757)
(50,000)
(13,709)
(159,850)
(43,828)
Deuda total 30,060 (90,090) 36,291 116,022
Más
Interés devengado
Costos de transacción
(13,518)
(6,681)
(40,513)
(20,023)
(11,009)
(5,363)
(35,196)
(17,146)
(20,199) (60,536) (16,372) (52,342)
Menos
Costos pagados por anticipado
Amortización de costos de transacción
Intereses amortizados
(2,572)
(4,193)
(12,874)
(7,708)
(12,566)
(38,621)
(2,582)
(3,264)
(10,261)
(8,255)
(10,435)
(32,803)
(19,639) (58,895) (16,107) (51,493)
Costo amortizado total
Menos porción corriente
(30,620)
(9,222)
(91,731)
(27,628)
(36,556)
(8,450)
(116,871)
(27,148)
Costo amortizado No Corriente (21,398) (64,103) (28,106) (89,723)
En la Junta de Bonistas de octubre de 2007, se aprobó la escisión del bloque patrimonial conformado por la concesión del Ovalo Gutiérrez del Originador
Concar S.A. Esta escisión no afectó los flujos futuros del originador Concar S.A. debido a que la mencionada concesión no formaba parte del patrimonio
fideicometido.
En Junta de Bonistas de fecha 10 de noviembre de 2006, se aprobaron algunas modificaciones a las condiciones iniciales del proceso de emisión de
bonos, básicamente para generar una reducción del costo financiero y mantener clasificación de los bonos en AAA. Dichos cambios fueron también
ratificados por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y del Nederlanse Financiering- Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), garantes
del proceso de titulización. Los principales cambios se detallan a continuación:
• Reducción de la garantía parcial del BID y FMO al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.
• Liberación de la cuenta de reserva, dichos fondos pasan a ser de libre disponibilidad para el Grupo (nota 4).
• Eliminar el mecanismo de provisión que generaba un prepago obligatorio de los bonos como consecuencia de incrementos en los niveles de
actividad.
• Establecimiento de una opción de prepago a partir de setiembre 2009 y setiembre 2010 con una penalidad de 3% y 1.5%, respectivamente.
146
La Compañía y las Subsidiarias GMI S.A. Ingenieros Consultores, GMD S.A., Concar S.A., Graña y Montero Petrolera S.A. y GyM S.A. deben
cumplir con el mantenimiento de ciertos indicadores financieros, además de ciertas cláusulas relacionadas con eventos de naturaleza económica y
contractual detallados en el correspondiente Acto Constitutivo de los Bonos de Titulización. Los indicadores mencionados al 31 de diciembre se detallan
a continuación:
Ratio Ratio requerido
Endeudamiento Patrimonial consolidado
Cobertura de deuda consolidada
Liquidez corriente consolidada
Endeudamiento patrimonial GMP S.A.
Cobertura de deuda GMP S.A.
Liquidez corriente GMP S.A.
Máximo 2.65
Mínimo 1.20
Mínimo 0.50
Máximo 1.40
Mínimo 1.30
Mínimo 1.00
En opinión de la Gerencia, estas obligaciones no limitan ni afectan las operaciones de la Compañía y se vienen cumpliendo satisfactoriamente.
El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización es el siguiente:
En miles de
US$ S/.
2008
2009
2010
2011
6,706
7,219
7,771
8,364
20,098
21,635
23,290
25,067
30,060 90,090
18. Capital Social
Al 31 de diciembre de 2007 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado
por 428,223,833 acciones comunes de S/. 0.70 valor nominal cada una (336,838,481 acciones comunes al 31 de diciembre de 2006 de S/. 0.70 valor
nominal cada una).
Al 31 de diciembre de 2007 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/.6 y la frecuencia de su negociación ha sido de 97.60% en
promedio.
Mediante Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2007 se aprobó la capitalización de resultados correspondientes a la utilidad del
ejercicio 2006 por S/. 63,970,000, aplicar a la cuenta de reserva legal la suma de S/. 10,141,000, constituir la cuenta de reservas libres por S/.7,000,000
y autorizar la distribución de dividendos por S/. 20,277,000.
147
Al 31 de diciembre de 2007 la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:
Porcentaje de participación individual del capital
Número de accionistas Porcentaje total de participación
Hasta 1.00
De 1.01 al 5.00
De 5.01 al 10.00
Mayor al 10
958
7
3
3
13.21
20.01
19.48
47.30
971 100.00
Acciones en tesorería
Según Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2007, y con base en el artículo 104 de la Ley General de Sociedades, la Compañía
estableció la política de mantener en cartera hasta el 2% de las acciones de propia emisión, para ser utilizadas en el pago total o parcial de las
Bonificaciones Anuales de los principales ejecutivos del Grupo Graña y Montero. Al cierre del año 2007 la Compañía tiene 476,507 acciones en
cartera adquiridas por un importe de S/. 2,946,000. Dicho importe excede el correspondiente valor nominal en S/. 2,612,000 que fue aplicado en
la cuenta Otras reservas.
19. Reserva Legal y Otras Reservas
De conformidad con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta alcanzar un
monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser aplicada a la
compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente
obligatoria su reposición.
En el año terminado el 31 de diciembre de 2007 S/. 10,141,000 ha sido aplicados a la cuenta Reserva Legal (S/. 3,272,000 en el año 2006).
Las Otras reservas comprenden las reservas libres constituidas en el año 2007 (nota 18).
20. Participación de los Trabajadores
De acuerdo con la legislación vigente en el Perú, la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía y sus subsidiarias locales fluctúa
entre el 5% y 10% de la renta neta calculada de sus estados financieros individuales y la participación en su gestión debe llevarse a cabo mediante
comités destinados a mejorar la producción y la productividad. En adición, la legislación vigente en el Perú establece que en el caso de aumento de
capital por suscripción pública de acciones, la Compañía y sus subsidiarias locales están obligadas a ofrecer a sus trabajadores la primera opción en la
suscripción de acciones en no menos del 10% del aumento de capital.
En el año 2007 la Compañía y sus subsidiarias registraron S/. 5,885,000 (S/. 12,703,000 en 2006) por concepto de la participación en las utilidades con
cargo a los resultados, monto que es deducible para propósitos del cálculo del impuesto a la renta.
21. Situación Tributaria
a) De acuerdo con la legislación vigente, no está permitida la determinación de impuestos en forma consolidada, Graña y Montero S.A.A. y sus Subsidiarias
han efectuado esta determinación en forma individual.
b) La Gerencia de la Compañía y sus subsidiarias consideran que han determinado su materia imponible y la pérdida tributaria bajo el régimen general
del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros,
aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente.
En los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 la tasa del impuesto a la renta es de 30%.
148
c) El gasto por la participación de los trabajadores e impuesto a la renta se descompone de la siguiente manera:
En miles de S/.
2007 2006
Participación de los trabajadores
Corriente (nota 20)
Diferido
(5,885)
(3,836)
12,703
(3,788)
(9,721) (8,915)
Impuesto a la renta
Corriente
Diferido
(34,966)
(24,193)
(74,689)
(20,350)
(59,159) 54,339)
d) La determinación del impuesto a la renta de Graña y Montero S.A.A., GyM S.A. y GMD S.A. considera el resultado atribuible de cada una de las
asociaciones en participación en el porcentaje en el que participan en cada una de ellas.
De otro lado, los consorcios que llevan registros contables independientes son considerados contribuyentes del Impuesto a la Renta del Régimen
General, por lo que deben atribuirse íntegramente el impuesto a la renta resultante de sus operaciones comerciales.
e) Ciertas subsidiarias de la Compañía han determinado el impuesto diferido de las diferencias temporales originadas por las partidas que tienen un
tratamiento distinto para efectos tributarios y contables. Al 31 de diciembre de 2007, el activo y pasivo por impuesto a la renta diferido que se muestra
en el balance general asciende a S/. 2.4 millones y S/. 22.6 millones, respectivamente (S/. 12.7 millones de activo y S/. 12.4 millones de pasivo diferido
al 31 de diciembre de 2006), el cual se genera principalmente por el diferimiento de las utilidades de las obras, por las diferentes tasas de depreciación,
por las operaciones de arrendamiento financiero y por provisiones por contingencias tributarias.
f) La Compañía y sus subsidiarias mantienen vigentes acuerdos de fraccionamiento de su deuda tributaria por un monto aproximado de S/. 7.2 millones
(S/. 11 millones al 31 de diciembre de 2006), los que se incluyen en el rubro Deuda con terceros. Los fraccionamientos tributarios solicitados vencerán
entre los años 2011 y 2012.
g) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta y la pérdida tributaria arrastrable determinada
por la Compañía en un plazo de cuatro años, contados a partir de la presentación de la declaración jurada del impuesto (años sujetos a fiscalización).
Los ejercicios 2003 al 2007 se encuentran abiertos a revisión por parte de la administración tributaria.
De acuerdo con la legislación vigente, la Compañía es solidariamente responsable con las empresas fusionadas en años anteriores y cuyos ejercicios se
encuentran abiertos a fiscalización, ante cualquier contingencia que pudiese originarse por las transacciones efectuadas con anterioridad a las fechas
de las fusiones respectivas.
Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no
es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional,
moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve.
La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.
22. Contingencias, Garantías y Compromisos
Contingencias
Como resultado de los procesos de fiscalización de GyM S.A. correspondientes a los ejercicios 1999 y 2001, la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su conjunto ascienden aproximadamente a S/. 29 millones.
Al respecto, la Compañía ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las
cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán en favor de la subsidiaria. No obstante lo anterior, la Compañía para cubrir cualquier
contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/. 6.7 millones la cual se encuentra incluida en la cuenta provisiones diversas. La Gerencia estima
149
que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los ejercicios 1999 y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo
que podrá ser recuperado por la Compañía, siempre que los efectos temporales antes señalados sean incluidos en la determinación de la renta neta
imponible de ejercicios no prescritos a la fecha en que el expediente sea resuelto.
Al 31 de diciembre de 2006, otras subsidiarias de la Compañía han recibido resoluciones de determinación por parte de la administración tributaria por
aproximadamente S/.15.2 millones, referidas sustancialmente al impuesto a la renta e impuesto general a las ventas, las mismas que se encuentran en
proceso de reclamación. También se mantienen reclamaciones de terceros por S/. 4.2 millones.
La Gerencia y los asesores legales de las empresas son de la opinión que las reclamaciones de la Compañía antes mencionadas serán declaradas
procedentes y que por lo tanto, no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados oportunamente.
Garantías
La Compañía mantiene un contrato de garantía parcial con el BID y el FMO que corresponde al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.
Al respecto, la Compañía ha participado en la constitución de un patrimonio fideicometido administrado con la finalidad de respaldar la garantía parcial
otorgada por las dos entidades financieras a través de la entrega de los siguientes activos al Scotiabank (fiduciario), en calidad de garantía:
• Acciones representativas del capital social y el derecho de dividendos de Sierra Morena S.A. (4,973,115 acciones), Promoción Inmobiliaria del Sur
S.A. (2,241,266 acciones), Inmobiliaria Almonte S.A.C. (3,299,740 acciones) e Inmobiliaria San Silvestre S.A. (233,222 acciones) valorizadas en US$
18,010,000.
• Cuota alícuota equivalente al 30% de la propiedad sobre los inmuebles ubicados en Av. Víctor Andrés Belaúnde (Unidad T2, T8, T9) valorizados en
US$ 2,270,000.
Compromisos
Cartas fianzas por aproximadamente US$ 96.8 millones y S/.60.5 millones (US$ 77.3 millones y S/.72.5 millones en 2006), stand by por US$ 29.8 millones
(US$ 10.9 millones en 2006) y pólizas de caución por US$ 7.3 millones y S/.9.8 millones (US$ 7.7 millones y S/. 12.5 millones en 2006) que garantizan
contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios, con vencimientos hasta el año 2008 y 2009.
Avales
Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene avales otorgados por aproximadamente US$ 18 millones a favor de instituciones financieras locales
y del exterior que garantizan líneas de crédito y otras operaciones concedidas por dichas instituciones.
23. Valorización y Costo De Obras
Al 31 de diciembre, los ingresos y costos distribuidos por división operativa de la subsidiaria GyM S.A. son los siguientes:
En miles de S/.
2007 2006
Ingreso Costo Ingreso Costo
División Obras Civiles
División Electromecánica
División Edificaciones
División Inmobiliaria
Obras varias
565,906
253,291
119,445
12,634
67,924
513,076
200,602
106,460
9,120
36,291
360,158
395,575
70,676
-
8,382
303,091
295,825
59,758
-
9,605
1,019,200 865,549 834,791 668,279
150
24. Gastos Operativos, Administrativos y Generales
Los gastos operativos, administrativos y generales por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas:
En miles de S/.
2007 2006
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Cargas diversas de gestión
Tributos
Provisiones del ejercicio
Depreciaciones y amortizaciones
42,767
17,755
6,502
708
2,563
8,719
36,413
6,981
3,989
1,009
2,097
9,242
79,014 59,731
25. Gastos Financieros
Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre comprenden:
En miles de S/.
2007 2006
Ingresos financieros
Intereses por asignaciones de deuda y préstamos otorgados
Otros ingresos financieros
(954)
(8,420)
(1,867)
(3,216)
(9,374) (5,083)
Gastos financieros
Intereses por obligaciones bancarias
Intereses y gastos por bonos de titulización (nota 17)
Intereses por contratos de arrendamiento
Gastos de documentos descontados
Intereses por fraccionamiento tributario
Otros Gastos Financieros
(3,717)
(12,334)
(2,961)
( - )
(648)
(12,458)
(8,356)
(14,808)
(2,353)
(731)
(958)
(3,619)
(32,118) (30,825)
Gastos Financieros, Neto (22,744) (25,742)
151
26. Utilidad por Acción Básica
El resultado por acción ha sido determinado de la siguiente manera:
En miles de S/.
2007 2006
Utilidad atribuible (en miles de nuevos soles) 129,900 104,918
Promedio ponderado de acciones en circulación de S/.0.7 cada una 428,223,833 336,838,481
Utilidad por acción básica (en S/.) 0.303 0.311
La utilidad por acción básica es calculada dividiendo la utilidad neta correspondiente a los accionistas comunes entre el promedio ponderado de las
acciones comunes en circulación a la fecha de los estados financieros.
27. Información por Segmentos
La información por segmentos sólo es requerida para empresas cuyos títulos o valores se cotizan públicamente y para empresas que están en proceso
de emitir títulos o valores en los mercados de valores. En estos estados financieros, el formato básico del informe comprende los segmentos de negocios,
mientras que el formato secundario de informe comprende segmentos geográficos.
Formato básico de informes - segmentos de negocios:
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2007:
En miles de S/.
Construcción Petróleo Sistemas Ingeniería Concesiones Otros Total
Ventas
Utilidad bruta
Utilidad operativa
Ingresos (gastos) financiamiento, neto
Otros ingresos y gastos, neto
Utilidad antes de impuestos
Impuestos
Utilidad Neta
1,019,200
153,651
108,476
(3,545)
2,224
107,155
(38,040)
69,115
(183,930)
80,710
72,808)
(739)
326
72,395
(23,344)
(49,051)
96,015
13,780
3,260
(3,439)
(730)
(910)
219
(690)
67,968
(19,272)
10,124
(836)
(654)
8,634
(3,016)
5,618
45,284
(12,497)
6,518
(906)
401
6,013
(2,266)
3,747
27,577
19,117
18,827
(13,279)
8,363
13,911
(2,433)
11,478
1,439,974
299,027
220,013
(22,744)
9,930
207,198
(68,880)
138,319
Activos
Pasivos
Patrimonio
540,084
341,777
198,307
221,829
103,430
118,399
62,947
50,759
12,188
(23,173)
(12,931)
(10,242)
42,327
27,394
14,943
257,655
130,513
127,142
1,148,015
666,804
481,211
152
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2006:
En miles de S/.
Construcción Petróleo Sistemas Ingeniería Concesiones Otros Total
Ventas
Utilidad bruta
Utilidad operativa
Ingresos (gastos) financiamiento, neto
Otros ingresos y gastos, neto
Utilidad antes de impuestos
Impuestos
Utilidad Neta
839,374
162,536
122,819
(2,764)
(8,859)
111,196
(38,097)
73,099
(159,930)
(65348)
(58,007)
(2336)
(7,755)
(47,916)
(19,008)
28,908
(106,090)
13,579
6,682
(2,058)
(2,956)
1,668
(1,028)
(640)
30,664
8,952
4,566
(680)
(1,746)
2,140
(1,215)
925
35,875
(11,417)
8,314
(1,043)
460
(7,551)
(2,665)
(4,886)
(16,880)
(10,923)
(12,816)
(7,451)
1,598
3,902
(1,241)
(3,540)
(1,188,813)
(272,755)
(213,024)
(16,332)
(19,258)
(174,373)
(63,254)
(104,918)
Activos
Pasivos
Patrimonio
465,172
282,159
183,013
(140,861)
(58,032)
(82,829)
(58,787)
(46,586)
12,201
14,493
9,012
5,481
(28,325)
(20,849)
)7,476)
(220,820)
145,818
(75,002)
(928,458)
(562,456)
(366,002)
Formato secundario de informes - segmentos geográficos:
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2007:
En miles de S/.
Perú Otros Total
Ventas
Utilidad Bruta
Utilidad Operativa
Gastos Financieros, Neto
Otros ingresos y gastos, Neto
Utilidad antes de participaciones e Impuesto a la Renta
Impuestos
Utilidad Neta
1,420,680
296,152
217,138)
(22,744)
9,930
(204,324)
(68,031)
136,293
(19,294)
(2,875)
(2,875)
-
-
(2,875)
(849)
(2,026)
1,439,974
299,027
(220,013)
(22,744)
9,930
207,199
(68,880)
138,319
Activos
Pasivos
Patrimonio
1,144,792
665,606
479,186
3,223
(1,198)
(2,025)
1,148,015
666,804
481,211
153
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2006:
En miles de S/.
Perú Otros Total
Ventas
Utilidad Bruta
Utilidad Operativa
Gastos Financieros, Neto
Otros ingresos y gastos, Neto
Utilidad antes de participaciones e Impuesto a la Renta
Impuestos
Utilidad Neta
(1,160,258)
(270,898)
(211,167)
(16,332)
(19,258)
(175,577)
(62,790)
(103,525)
(28,555)
(1,857)
(1,857)
-
-
(1,857)
(464)
(1,393)
(1,188,813)
(272,755)
(213,024)
(16,332)
(19,258)
(174,373)
(63,254)
(104,918)
Activos
Pasivos
Patrimonio
(919,852)
(555,243)
(364,609)
(8,606)
(7,213)
(1,393)
(928,458)
562,456
366,002
154
155
Graña y MonteroS.A.A
Estados Financieros Consolidados (con el Dictamen de los Auditores Independientes)
31 de Diciembre de 2007 y 2006
Contenido Páginas
Dictamen de los auditores independientes
Balance General
Estado de ganancias y pérdidas
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujo de efectivo
Notas a los estados financieros
156-157
158-159
160
161
162-163
164-180
S/. = Nuevos Soles
US$ = Dólares Americanos
156
157
158
Activo 2007 2006
Activo corriente
Caja y bancos y fondos sujetos a restricción (nota 5)
Empresas vinculadas (nota 7)
Otras cuentas por cobrar (nota 8)
Gastos pagados por anticipado
Activos no financieros disponibles para la venta (nota 6)
22,713
7,675
8,719
3,918
2,207
30,552
12,493
10,052
4,099
-
Total activo corriente 45,232 57,196
Inversiones (nota 9)
Inmuebles y equipos diversos, neto (nota 10)
Plusvalía mercantil (nota 11)
Otros activos
432,019
42,952
4,864
1,188
337,422
38,328
-
-
Total Activo 526,255 432,946
Véanse las notas que se acompañan a los Estados Financieros.
Graña y Montero S.A.A.
Balance General
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006
159
Pasivo y Patrimonio Neto 2007 2006
Pasivo corriente
Préstamos bancarios
Cuentas por pagar comerciales
Empresas vinculadas (Nota 7)
Papeles comerciales (Nota 12)
Otras cuentas por pagar
Parte corriente de la deuda a largo a plazo (Nota 13)
-
546
9,978
-
5,518
17,030
565
411
18,145
5,000
4,726
13,858
Total pasivo corriente 33,072 42,705
Deuda a largo plazo (Nota 13)
Impuesto a la renta diferido
Ingresos diferidos
Otras cuentas por pagar
41,753
3,730
152
211
45,627
3,729
339
-
Total Pasivo 78,918 92,400
Patrimonio neto
Capital social (Nota 14)
Reserva legal (Nota 15)
Otras reservas (Nota 15)
Resultados acumulados
299,423
13,514
4,388
130,012
235,787
3,373
-
101,386
Total patrimonio neto 447,337 340,546
Contingencias, Garantías y Compromisos (nota 17)
Total Pasivo y Patrimonio Neto 526,255 432,946
Véanse las notas que se acompañan a los Estados Financieros.
160
2007 2006
Ingresos
Honorarios por servicios prestados a empresas vinculadas (Nota 7)
Ingresos por alquileres
Ingresos financieros (Nota 19)
Resultado atribuible a subsidiarias y asociadas (Nota 9)
Diversos
Ganancia por diferencia en cambio, Neto (Nota 3)
23,574
5,306
2,273
125,835
5,717
2,417
20,678
4,946
2,042
107,025
4,432
4,182
165,122 143,305
Gastos
Costo de servicios (Nota 18)
Gastos financieros (Nota 19)
Diversos
19,300
8,419
7,503
18,527
10,914
8,946
35,222 38,387
Utilidad neta del año 129,900 104,918
Véanse las notas que se acompañan a los Estados Financieros.
Graña y Montero S.A.A.
Estado de Ganancias y Pérdidas
Años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2006
(Expresados en miles de nuevos soles)
161
Capital (Nota 14)
Reserva legal (Nota 15)
Otras reservas (Nota 15)
Resultados acumulados
Total
Saldos al 31 de diciembre de 2005
Capitalización
Transferencia a reserva legal
Ajustes de subsidiarias
Utilidad neta del año
206,335
29,452
-
-
-
101
-
3,272
-
-
-
-
-
-
-
32,509
(29,452)
(3,272)
(3,317)
104,918
238,945
-
-
(3,317)
104,918
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Transferencia a reserva legal
Dividendos
Constitución de reservas libres
Capitalización
Ajuste
Acciones en tesorería (nota 14)
Utilidad neta del año
235,787
-
-
-
63,970
-
(334)
-
3,373
10,141
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7,000
-
-
(2,612)
-
101,386
(10,141)
(20,277)
(7,000)
(63,970)
114
-
129,900
340,546
-
(20,277)
-
-
114
(2,946)
129,900
Saldos al 31 de diciembre de 2007 299,423 13,514 4,388 130,012 447,337
Véanse las notas que se acompañan a los Estados Financieros.
Graña y Montero S.A.A.
Estado de Cambio en el Patrimonio Neto
Años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2006
(Expresados en miles de nuevos soles)
162
2007 2006
Flujos de efectivo de las Actividades de Operación
Utilidad Neta del año
Ajustes al resultado neto que no afectan los Flujos de Efectivo de las Actividades de Operación
Depreciación
Resultado atribuible a subsidiarias y asociadas
Castigo de inversiones no recuperables
Ajustes
Variaciones Netas en Activos y Pasivos
Operaciones entre empresas afiliadas, Neto de Amortizaciones
Cuentas por cobrar diversas
Gastos pagados por anticipado
Cuentas por pagar a empresas afiliadas y terceros
Otras cuentas por pagar
129,900
1,215
(125,835)
-
(15)
33,189
8,817
181
135
1,099
104,918
1,441
(107,025)
3,311
-
71,355
(4,736)
(2,420)
(35,032)
-
Efectivo neto provisto por las actividades de operación 48,686 31,812
Graña y Montero S.A.A.
Estado de Flujos de Efectivo
Años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2006
(Expresados en miles de nuevos soles)
163
2007 2006
Flujos de Efectivo de las Actividades de Inversión
Pagos por adquisición de interés minoritario
Pagos por compra de inversiones
Pagos por compra de intangibles
Pagos por compra de activos fijos
(4,865)
(27,964)
(1,188)
(13,860)
-
(13,565)
-
(559)
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (47,877) (14,124)
Utilidad neta del año 129,900 104,918
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:
Deuda bancaria, neto de amortizaciones
Papeles comerciales
Bonos de titulización, neto de amortizaciones
Recompra de acciones propias
4,202
(5,000)
(4,904)
(2,946)
565
5,000
(13,566)
-
Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento (8,648) (8,001)
(Disminución) aumento neto del efectivo
Saldo de efectivo al inicio del año
Variación de fondos sujetos a restricción (nota 5)
(7,839)
30,552
-
9,687
1,547
19,318
Saldo de efectivo al final del año 22,713 30,552
Véanse las notas que se acompañan a los Estados Financieros.
164
Graña y Montero S.A.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de diciembre de 2007 y 2006
1. Constitución y Actividad Económica
La Compañía se constituyó el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y Montero S.A.). Su actividad
principal es efectuar inversiones en empresas vinculadas y subsidiarias, constituyéndose en la empresa “holding” del Grupo Graña y Montero. En adición,
presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos (previo a esa fecha prestó
servicios de asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es Av. Paseo de la República Nº 4675, Surquillo.
Asimismo, a partir del año 2006 la Compañía se dedicó al arrendamiento de oficinas adquiridas de sus subsidiarias GME S.A. y Edificio Graña y Montero
S.A., los cuales son arrendados a las empresas del Grupo y a terceros.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 han sido formulados por el Directorio, el que los
someterá a consideración de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros al 31 de diciembre de
2006 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 31 de marzo de 2007.
a) Fusión
En Sesión de Directorio celebrada el 27 de octubre de 2005 se acordó la fusión por absorción de Edificio Montero S.A., la que se disolvió sin liquidarse. La
fusión acordada tuvo efecto a partir del 31 de enero de 2006 y, como parte de este proceso, la Compañía asumió el íntegro de los activos de la empresa
absorbida que figuran en su balance cerrado al 30 de enero de 2006.
Los activos y pasivos, ingresos y gastos recibidos de la empresa absorbida al 31 de enero de 2006, son como sigue:
En miles de S/.
Activos
Pasivos
Ingresos
Gastos
25,596
10,297
933
526
165
b) Asociación en participación
Los estados financieros de la Compañía incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de las asociaciones en participación en las cuales participan
como asociante y tiene control conjunto:
Asociaciones en participación Porcentaje de participación
Asociación en participación Torre Siglo XXI
Asociación Edificio T 6
58.00
50.00
2. Principales Principios y Prácticas Contables
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estos principios y prácticas han
sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.
a) Bases de Presentación
Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los
principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas
a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC)
y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC e IFRIC). A la fecha de los estados financieros el Consejo Normativo de Contabilidad ha
oficializado la aplicación obligatoria de las NIC de la 1 a la 41, las NIIF de la 1 a la 6, y de las SIC de la 1 a la 33.
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico.
La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También
requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Los estimados y criterios contables críticos
se describen en la nota 4.
El Consejo Normativo de Contabilidad oficializó a partir de 2006 la aplicación de las NIIF de la 1 a la 6 y de las revisiones a las NIC 1, 2, 8, 10, 16, 17, 21, 24,
27, 28, 32, 33, 36, 38 y 39. La adopción de estas normas no ha tenido impacto significativo en las políticas de la Compañía en la formulación de sus estados
financieros, excepto por la modificación a la NIC 24 que ha afectado la identificación de partes relacionadas y otras revelaciones al respecto.
b) Asociaciones en Participación
La participación de la Compañía en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional, por el que la
Compañía incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros las participaciones proporcionales de su interés en los ingresos, gastos,
activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las transacciones significativas entre la Compañía y las asociaciones
en participación han sido eliminadas.
c) Moneda Funcional y Transacciones de Moneda Extranjera
(i) Moneda funcional y de presentación:
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal en el que opera la Compañía
(moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
(ii) Transacciones y saldos en Moneda Extranjera:
Las transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúen en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en
moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del cobro y/o pago de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al
cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas.
d) Efectivo y Equivalentes de Efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible y depósitos a plazos en bancos con vencimientos originales de tres meses.
e) Instrumentos Financieros
Los instrumentos financieros corresponden a los contratos que dan lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo
financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros corresponden a instrumentos primarios
como son cuentas por cobrar, cuentas por pagar y acciones representativas de capital en otras empresas.
166
Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen.
Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos
o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran
directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la
Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser
cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia.
En opinión de la gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006, son sustancialmente similares a sus
valores razonables debido a sus períodos cortos de realización y/o de vencimiento. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los
criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.
f) Cuentas por Cobrar y Provisión para Cuentas de Cobranza Dudosa
Las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente se valorizan al costo amortizado. La provisión por deterioro
de las cuentas por cobrar comerciales se establece cuando existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos vencidos
de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. La Gerencia considera que los saldos de cuentas por cobrar comerciales al 31 de
diciembre de 2007 no tienen riesgos de incobrabilidad.
g) Inversiones
La Compañía clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: i) activos financieros negociables, ii) préstamos y cuentas por cobrar, iii) inversiones a
ser mantenidas hasta su vencimiento y iv) activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron
las inversiones. La Gerencia determina la clasificación de sus inversiones a la fecha de su reconocimiento inicial y reevalúa esta clasificación a la fecha
de cada cierre.
• Activos financieros negociables
Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado así
por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les designe como de cobertura. Los
activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables o se espera que se realicen dentro de los 12 meses
contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2007 y 2006 la Compañía no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
• Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo
surgen cuando la Compañía provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta por cobrar. Se incluyen en el
activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del balance general. Estos últimos se clasifican como activos
no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar a empresas afiliadas comerciales y cuentas por cobrar diversas
en el balance general (nota 2f).
• Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento
Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos que la
Gerencia de la Compañía tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Durante los años 2007 y 2006, la Compañía no mantuvo
ninguna inversión en esta categoría.
• Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican en ninguna
de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión
dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general.
Las compras y ventas de inversiones se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que la Compañía se compromete a comprar o vender el
activo. Los costos de transacción relacionados con activos financieros registrados al valor razonable a través de ganancias y pérdidas son reconocidos
en ganancias y pérdidas. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han expirado
o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Los activos financieros
disponibles para la venta y los activos financieros negociables se reconocen posteriormente al valor razonable. Los préstamos, cuentas por cobrar y las
inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se registran a su costo amortizado, usando el método de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de “activos financieros negociables” se
incluyen en el estado de ganancias y pérdidas en el período en el que se originan. Las ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de cambios en el
valor razonable de valores no monetarios clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en el patrimonio. Cuando los valores clasificados
como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan, los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas
como ganancias o pérdidas en inversiones en valores.
Los valores razonables de las inversiones con cotización bursátil se basan en precios vigentes ofrecidos. Si el mercado no es activo (o los valores no son
cotizados), la Compañía establece el valor razonable usando técnicas de valuación.
167
La Compañía evalúa a cada fecha del balance general si existe evidencia objetiva de la desvalorización de un activo financiero o grupo de activos
financieros.
h) Inversiones en Subsidiarias, Asociadas y Consorcios
Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un interés mayor al 50% o en las que ejerce control (subsidiarias) se registran bajo el
método de participación patrimonial por el que se reconocen los resultados obtenidos por estas empresas con cargo o crédito, según corresponda, al
valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en efectivo de las subsidiarias se acreditan al saldo de la inversión.
Los aportes en los consorcios en los cuales la Compañía no tiene control (asociado) son considerados inversiones y se incluyen en el rubro de inversiones
del balance general.
i) Plusvalía Mercantil
La plusvalía mercantil representa el exceso entre el costo de una adquisición respecto del valor razonable de la participación de la Compañía en
los activos netos identificables de una subsidiaria a la fecha de adquisición. Asimismo, la plusvalía que surge durante la adquisición de un interés
minoritario en una subsidiaria representa el exceso de costo de la inversión adicional sobre el valor en libros de los activos netos identificables a
la fecha de adquisición. La plusvalía mercantil es revisada para determinar si requiere el reconocimiento de provisiones por deterioro y se registra
al costo menos provisiones por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas y no se
reversan. Las ganancias y pérdidas en la venta de subsidiarias o de asociadas incluyen el valor en libros de la plusvalía mercantil relacionada con
la entidad vendida.
La plusvalía mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectuar las pruebas de su deterioro. Cada una de esas unidades generadoras
de efectivo representa la inversión de la Compañía en cada localidad en donde opera por cada segmento primario de reporte (nota 11).
j) Inmuebles y Equipos Diversos
Las partidas de este rubro corresponden a inmuebles y equipos registrados al costo de adquisición menos su depreciación acumulada.
Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable
que beneficios económicos futuros asociados con el activo, se generen para la Compañía y el costo de estos activos puede ser medido razonablemente.
Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan al estado de ganancias y pérdidas en el período en el que estos gastos se incurren.
Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado de inmuebles y equipos diversos. A su culminación, el costo es
transferido a la categoría apropiada. Las obras en curso no se deprecian.
La depreciación de estos activos se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante su vida útil. El estimado
de la vida útil de los activos es como sigue:
Años
Edificios
Unidades de transporte
Muebles y enseres
30
5
10
Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general.
Las ganancias y pérdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas
se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas.
k) Activos no Financieros Disponibles para la Venta
Los activos cuyo valor en libros se espera recuperar a través de su venta, se tenga un plan para tal afecto y sea altamente probable que la venta ocurra
en el corto plazo, son clasificados como disponibles para la venta y son valuados a su costo o su valor de realización el que resulte menor.
Si el valor de realización es menor que el registrado en libros se constituye una provisión con cargo a excedente de revaluación e impuesto a la renta y
participación de los trabajadores diferidos o a resultados según se trate de un bien que haya sido revaluado o no previamente, respectivamente.
l) Préstamos
Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos se registran
subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor de redención se
reconoce en el estado de ganancias y pérdidas durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo.
168
Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos
doce meses después de la fecha del balance.
m) Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de eventos pasados, es probable
que se requiera de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones para reestructuración
comprenden las penalidades por cancelación de arrendamientos y pagos por cese de empleados.
Cuando existen varias obligaciones similares, la probabilidad de que se requiera de salidas de recursos para su pago se determina considerando la clase
de obligación como un todo. Se reconoce una provisión aun cuando la probabilidad de la salida de recursos respecto de cualquier partida específica
incluida en la misma clase de obligaciones sea muy pequeña.
Las provisiones son reconocidas al valor presente de los desembolsos esperados para cancelar la obligación utilizando tasas de interés antes de
impuestos que reflejen la actual evaluación del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos de la obligación. Los incrementos en la provisión
debido al paso del tiempo son reconocidos como gastos por intereses en el estado de ganancias y pérdidas.
n) Capital
Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.
Cuando el capital social reconocido como patrimonio es recomprado (acciones en tesorería de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales
de Información Financiera – concepto que tiene connotación distinta a lo establecido en el artículo 105 de la Ley General de Sociedades - el pago efectuado,
incluyendo cualquier costo directamente vinculado (neto de impuestos), se deduce del patrimonio de la Compañía hasta que las acciones se amorticen,
reemitan o vendan. Cuando tales acciones son subsecuentemente reemitidas o vendidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales
directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes en el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio (nota 14).
o) Distribución de Dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos se aprueban
por los accionistas de la Compañía.
p) Impuesto a la Renta
El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido y se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas.
El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del año, usando tasas impositivas promulgadas a la fecha
del balance general y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de años anteriores.
El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y
pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto a la renta diferido que surge por el reconocimiento
inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios que al momento de la transacción no afecta ni
la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han
sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto
a la renta pasivo se pague.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 las partidas temporales se originan por los contratos de arrendamiento financiero del inmueble adquirido por la fusión
con Edificio Graña y Montero S.A.
q) Pasivos y Activos Contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la posibilidad de
la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se
produzca un ingreso de recursos.
r) Reconocimiento de Ingresos
La Compañía reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, es probable que beneficios económicos futuros fluirán hacia la
Compañía y se cumpla con los criterios específicos por cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Los ingresos se reconocen en resultados
como sigue:
Ingresos por servicios y alquileres a empresas vinculadas
• Los ingresos provenientes por servicios gerenciales y de alquileres se reconocen en el período contable en el que se prestan.
• Los ingresos de alquileres facturados por adelantado, se presentan como ingresos diferidos y se reconocen en resultados en la medida que el servicio
es realizado.
Intereses y dividendos
• Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de interés efectivo,
• El ingreso proveniente por dividendos se reconoce cuando el derecho a recibir el pago ha sido establecido.
169
s) Pronunciamientos Contables Pendientes de Aprobación
El Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) ha emitido algunas Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) con vigencia a partir del año 2007 y en adelante; sin embargo, estas NIIF en el Perú se encuentran aún pendientes de oficialización. Para
fines de información, se detallan las NIIF que han sido emitidas pero que no son efectivas al 31 de diciembre de 2007:
- NIIF 7 – Instrumentos Financieros – Divulgaciones. Esta NIIF está vigente internacionalmente a partir del 1º de enero de 2007. El objetivo de la NIIF 7
es proveer en los estados financieros, divulgaciones que le permitan a los usuarios evaluar la importancia de los instrumentos financieros en la posición
financiera y rendimiento de la entidad, mediante el entendimiento de la naturaleza y extensión de los instrumentos financieros a los que la entidad está
expuesta, así como los métodos que utiliza para administrar los riesgos que se derivan de dichos instrumentos.
- NIIF 8 “Segmentos Operativos” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de enero de 2008).
- CINIIF 7 “Aplicación del Método de Reexpresión bajo NIC 29” (vigente para los períodos que comienzan en o después del 1º de marzo de 2006).
- CINIIF 8 “Alcance de Aplicación de la NIIF 2” (vigente para períodos que comienzan a partir de mayo de 2006).
- CINIIF 9 “Revaluación de los Derivados Incorporados” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de junio de 2006).
- CINIIF 10 “Reporte de Estados Financieros Interinos y Desvalorización” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de enero de 2007).
- CINIIF 11 y NIIF 2 “Transacciones de Acciones en Tesorería” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de marzo de 2007).
- Revisiones de la NIIF 3 “Combinación de Negocios y Consolidación” y NIC 27 “Consolidación y Estados Financieros Separados” (modificaciones
vigentes para períodos que comienzan en o después del 1º de julio de 2009).
La Gerencia estima que estos pronunciamientos no tendrán un efecto significativo en su patrimonio neto o resultados.
3. Administración de Riesgos Financieros
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado
de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los valores razonables de los activos
financieros y pasivos financieros. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de
los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía.
La Gerencia de Administración y Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por el Directorio. La Gerencia
de Administración y Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas. El Directorio
aprueba lineamientos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas, tales como el riesgo a las
fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés, los riesgos de crédito y la inversión de
excedentes de liquidez.
(i) Riesgo de tipo de cambio
Las actividades de la Compañía y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del dólar
estadounidense. A fin de reducir esta exposición la Compañía realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos, así como
entre los ingresos y egresos en moneda extranjera.
Complementando esta estrategia, la Compañía ha efectuado operaciones de venta y compra futura de moneda extranjera con la finalidad de mitigar los
riesgos asociados a la exposición generada por los costos en nuevos soles asociados a ingresos en moneda extranjera.
170
Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue:
En miles de US$
2007 2006
Activos
Caja y bancos y fondos sujetos a restricciones
Cuentas por cobrar
7,157
10,480
8,800
6,199
14,999 17,637
Pasivos
Cuentas por pagar
Deudas a largo plazo
(11,466)
(3,133)
(6,332)
(14,254)
(14,599) (20,586)
Posición activa (pasivo), neto 3,038 (5,587)
Al 31 de diciembre de 2007 los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/ 2.995 y de
S/. 2.997 por US$ 1 para los activos y pasivos, respectivamente (S/. 3.194 y S/. 3.197 por US$ 1, respectivamente al 31 de diciembre de 2006).
En el año terminado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró ganancias en cambio por S/. 15.3 millones y S/. 26 millones y pérdidas en cambio
por S/. 12.9 millones y S/. 21.8 millones, respectivamente.
(ii) Riesgo de tasa de interés
Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado debido a que
sustancialmente la deuda de la Compañía está sujeta a tasa fija. Solamente la deuda a corto plazo que corresponde a préstamos bancarios que financian
capital de trabajo están afectos a la fluctuación de tasas de interés.
(iii) Riesgo de crédito
La Compañía no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. En relación a los créditos a sus vinculadas la Compañía ha establecido medidas
para asegurar la recuperabilidad de dichos préstamos.
Los certificados de depósitos a plazos que mantiene la Compañía se limitan a cuatro entidades financieras de alta solidez en el sistema bancario, con la
finalidad de evitar los riesgos de concentración.
(iv) Riesgo de liquidez
La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través
de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado.
En adición a mantener un vencimiento promedio de deuda mayor a la relación de DEUDA/EBITDA, la Compañía mantiene certificados de depósito por un
monto cercano a los US$ 5.2 millones destinados a poder afrontar la presión de caja que nuevos proyectos o inversiones puedan generar sobre ella.
Finalmente, el programa de papeles comerciales obtenido durante el año 2006 ha habilitado líneas por US$ 20 millones que contribuyen a reducir la
dependencia respecto de las líneas otorgadas por el sistema financiero, diversificando las fuentes de financiamiento.
4. Estimados y Criterios Contables Críticos
Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de
ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.
(i) Estimados y Criterios Contables Críticos
La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces serán
iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por la Compañía no tienen
un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año.
171
Revisión de valores en libros y provisión para deterioro
La Compañía aplica los lineamientos señalados en la NIC 36 para determinar si un activo permanente requiere de una provisión por deterioro. Esta
determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores que podrían señalar deterioro así como en la
determinación del valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la elaboración de flujos de caja futuros que incluye la proyección
del nivel de operaciones futuras de la Compañía, proyección de factores económicos que afectan la Remuneración Anual Garantizada, así como la
elección de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo.
Impuestos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía busca
asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus
estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos
por impuestos en el futuro.
(ii) Juicios Críticos en la Aplicación de Políticas Contables
La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables al prepararse los estados financieros adjuntos, según se aplica en las
correspondientes políticas contables.
5. Caja y Bancos y Fondos Sujetos a Restricción
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
En miles de S/.
2007 2006
Caja y cuentas corrientes
Depósitos a plazo
Cuenta en garantía
2,346
15,624
4,743
3,343
23,9173,292
Total 22,713 30,552
Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales denominadas en moneda nacional y en moneda extranjera
por aproximadamente S/.5.1 millones y US$ 4.3 millones, respectivamente (S/. 2.2 millones y US$ 7.5 millones al 31 de diciembre de 2006).
Los depósitos a plazo al 31 de diciembre de 2007 comprenden depósitos en moneda extranjera por US$ 5.2 millones (US$ 7.5 millones al 31 de
diciembre de 2006), los que tienen vencimientos de 30 días y generan intereses a una tasa promedio de 4.80%.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la Cuenta en Garantía por S/. 4.7 millones y S/. 3.2 millones, respectivamente (equivalentes a US$ 1.6 millones
y US$ 1 millón, respectivamente), corresponde a un fondo mantenido en el Banco de Crédito del Perú como un colateral de la fianza de fiel
cumplimiento del Contrato de Concesión del Eje Multimodal Sur Tramo 3 (IIRSA Sur Tramo 3). La Compañía espera recuperar esta garantía durante
el año 2008.
6. Activos no Financieros Disponibles para la Venta
Los activos no financieros clasificados como disponibles para la venta comprenden siete (7) lotes de terreno ubicados en el Fundo Chacra Alta y Baja (ex
Hacienda Sierra Morena) adquiridos por la Compañía en noviembre de 2007.
La adquisición incluyó adicionalmente las acciones y derechos sobre las correspondientes áreas y servicios comunes a los referidos lotes. La Gerencia
de la Compañía ha iniciado las acciones orientadas a vender estos activos, lo cual estima ocurra en el año 2008.
172
7. Empresas Vinculadas
a) El movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas vinculadas por el período terminado al 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:
En miles de S/.
Saldos al 31.12.2006
Adiciones Deducciones Saldos al 31.12.2007
Por cobrar
Larcomar S.A.
GMD S.A.
GME S.A.
Fashion Center S.A.
Concesión Canchaque S.A.
GMP S.A.
Norvial S.A.
GMI S.A. Ingenieros consultores
4,329
2,413
1,397
378
-
-
3,976
-
5,680
10,804
363
45,415
1,906
28,402
13
3,671
(10,009)
(13,113)
(1,656)
(41,688)
(549)
(26,803)
(3,989)
(3,265)
-
104
104
4,105
1,357
1,599
-
406
12,493 96,254 (101,072) 7,675
Por pagar
G y M S.A.
GMP S.A.
GMI S.A. Ingenieros Consultores
CONCAR
Fashion Center S.A.
Larcomar S.A.
4,203
7,185
102
6,655
-
-
562,374
38,073
2,217
86,058
1,091
1,428
(558,666)
(45,258)
(2,319)
(91,737)
-
(1,428)
7,911
-
-
976
1,091
-
18,145 691,241 (699,408) 9,978
Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no presentan garantías específicas.
b) Las principales transacciones entre la Compañía con empresas vinculadas que originan cuentas por cobrar y por pagar, fueron como sigue:
En miles de S/.
2007 2006
Dividendos recibidos
Servicio de gerencia generales, financieros comerciales y legales
Alquileres
Gasto por intereses financieros
Ingreso por intereses de préstamos
67,239)
(23,574)
(2,796)
(477)
411
74,229
(20,678)
(3,288)
(2,514)
159
173
8. Otras Cuentas por Cobrar
Al 31 de diciembre de 2007 el saldo corresponde principalmente a la porción de la cuota de los bonos titulizados transferida al fideicomiso de titulización
administrado por Intertítulos por S/. 5.6 millones (S/. 6.5 millones al 31 de diciembre de 2006).
9. Inversiones
Al 31 de diciembre, este rubro comprende:
Clase Cantidad de Acciones
Participación en el Capital en % En miles de S/. valor en libros
2007 2006 2007 2006
Subsidiarias
GYM S.A.
GMP S.A
Larcomar S.A.
GMD S.A.
Concar S.A.
GMI S.A. Ingenieros consultores
Fashion Center S.A.
Concesion Canchaque S.A.
Survial S.A.
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
115,118,572
42,871,332
796
17,888,652
5,385,839
2,930,129
40,352,908
2,529,500
15,840,000
93.84
95.00
79.60
88.68
99.99
89.41
79.87
99.98
60.00
93.84
95.00
42.00
83.21
99.99
89.41
-
-
-
185,956
112,479
61
10,808
6,732
9,157
42,590
1,860
3,803
171,605
78,687
18,897
10,764
7,476
4,381
-
-
-
373,446 291,810
Consorcios
Norvial S.A.
Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A.
CONCIN S.A.
CONIRSA – Tramo 3
CONIRSA – Tramo 2.
Inversiones Larcomar S.A.
Inversiones Real Once S.A.
Transportadora del Gas del Perú S.A.
Otras
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
18,746,354
58,352
34.00
99.45
10.20
19.00
19.00
30.43
29.07
0.60
34.00
22.79
10.20
19.00
19.00
30.43
-
0.60
31,626
4,051
2,715
5,430
3,504
1,110
4,037
5,396
704
25,866
4,051
3,794
2,961
1,915
1,110
-
5,396
519
58,573 45,612
432,019 337,422
Las principales operaciones relacionadas con las inversiones en empresas subsidiarias se detallan a continuación:
• Dividendos recibidos de GyM S.A., GMP S.A., Concar S.A. y Larcomar S.A. por S/. 50.5, S/. 12.8, S/.1 y S/. 2.9 millones (dividendos recibidos de
GyM S.A., GMI S.A. Ingenieros Consultores, GMP S.A. y Concar S.A. por S/. 39.6, S/. 1.02, S/. 28.2 y S/. 5.4 millones, respectivamente, durante el
año 2006).
174
• Aportes de capital en las subsidiarias Concesión Canchaque por S/. 1.8 millones equivalente a una participación de 99.98% y Survial por S/. 3.8 millones
equivalente a una participación de 60.00% en el año 2007.
• Aportes de capital en sus subsidiarias GMD S.A. y Larcomar S.A. por S/. 2.8 y S/. 2.1 millones, respectivamente, en el año 2006.
• Castigo de las inversiones en GME S.A.C. por S/. 2.6 millones en el año 2006.
• Disminución de la inversión de Edificio Graña y Montero S.A. debido a la fusión por absorción por S/. 14.9 millones en el año 2006.
Las principales operaciones relacionadas con las inversiones en consorcios se detallan a continuación:
• Aportes de capital en CONCIN S.A., CONIRSA – Tramo 3 y CONIRSA – Tramo 2, por S/. 3.2, S/. 2.6 y S/ 1.6 millones, respectivamente, en el año 2006
debido al inicio del contrato de concesión.
• Aporte en la Asociación en participación de Inversiones Real Once S.A. por S/. 4.04 millones equivalente a 29.07% en el año 2007.
• Transferencia de las inversiones que mantiene su subsidiaria GME S.A.C. en Inversiones Larcomar S.A. por S/. 1.1 millones en el año 2006.
• Liquidación de la inversión en la Asociación Inmobiliaria Luz del Sur debido a la constitución de la Asociación de la participación Torre Siglo XXI en el
año 2006.
El movimiento del año de las inversiones fue el siguiente:
En miles de S/.
2007 2006
Saldo inicial
Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas del año
Pérdida atribuible a subsidiarias y asociadas de años anteriores, registrada en resultados acumulados
Dividendos percibidos
Deterioro de inversiones
Retiro de inversiones
Fusión Edificio Graña y Montero S.A.
Adición de inversiones
Otros
337,422
125,835
-
(67,239)
(2,547)
(37,343)
-
75,036
855
(318,486)
107,025
(3,317)
(74,229)
(2,637)
(7,298)
(14,891)
(13,926)
(357)
Saldo final 432,019 337,422
Como consecuencia de la reducción de capital de Larcomar S.A. en el mes de agosto de 2007, la inversión de la Compañía disminuyó según su
participación, en S/. 19.2 millones. En el mes de agosto de 2007 la Compañía adquiere el 79.88% de la participación de Fashion Center S.A. por
S/. 49.2 millones.
Resultado atribuible a subsidiarias
En concordancia con lo que se indica en la nota 2 h, la Compañía ha registrado con abono a resultados el incremento del valor de participación
patrimonial que posee en sus subsidiarias. Los dividendos recibidos en efectivo de sus subsidiarias fueron acreditados al valor de su inversión.
175
10. Inmuebles y Equipos Diversos
El movimiento de la cuenta Inmuebles y equipos diversos y el de su correspondiente depreciación acumulada por los años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y de 2006 es el siguiente:
En miles de S/.
Saldos al 31.12.2006
Adiciones Deducciones Saldos al 31.12.2007
2007
Costo
Terrenos
Edificios y construcciones
Unidades de transporte
Muebles y enseres
Trabajos en curso
66
45,150
411
1,481
-
-
269
59
189
5,322
-
-
-
-
-
66
45,419
470
1,670
5,322
47,108 5,839 - 52,947
Depreciación acumulada
Edificios y construcciones
Unidades de transporte
Muebles y enseres
7,959
57
764
830
86
299
-
-
-
8,789
143
1,063
8,780 1,215 - 9,995
Costo Neto 38,328 42,952
2006
Costo
Terrenos
Edificio y construcciones
Unidades de transporte
Muebles y enseres
-
2,751
98
1,256
-
12,946
313
225
66
29,453
-
-
66
45,150
411
1,481
4,105 13,484 29,519 47,108
Depreciación acumulada
Edificio y construcciones
Unidades de transporte
Muebles y enseres
-
7
681
1,308
50
83
6,651
-
-
7,959
57
764
688 1,441 6,651 8,780
Costo Neto 3,417 38,328
176
11. Plusvalía Mercantil
En febrero de 2007 la Compañía adquirió 1,103,509 acciones a valor de mercado que representaban una participación adicional del 5.47% en la empresa
subsidiaria GMD S.A., pagando un importe de S/.4.9 millones y aumentando de esta manera su participación de 83.21% a 88.68%.
El mayor valor pagado sobre los activos netos adquiridos a través de este paquete accionario fue S/. 4.8 millones y fue reconocido como plusvalía
mercantil en el balance general.
La evaluación de deterioro de la plusvalía mercantil se realizó utilizando el valor de uso de la unidad generadora de efectivo correspondiente. Los criterios
clave para el cálculo del valor de uso han sido: a) período de proyección: 10 años, b) tasa de crecimiento: 6% y crecimiento a perpetuidad de 3% y c)
tasa de descuento: 11%. Los resultados de esta evaluación no determinaron deterioro del valor en libros.
12. Papeles Comerciales
Con fecha 6 de octubre de 2006 la Compañía obtuvo una línea hasta por US$ 20 millones en el mercado de capitales para financiar operaciones de
capital de trabajo propias o de subsidiarias, con una vigencia de 2 años; durante el mes de noviembre la Compañía emitió papeles comerciales por S/. 5
millones, con una tasa de interés de 5.06%, y una vigencia de 6 meses.
En noviembre de 2007 el saldo de los papeles comerciales emitidos en el año anterior fueron pagados en su totalidad.
13. Deuda a Largo Plazo
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
En miles de S/.
Total Corriente No Corriente
Nombre del acreedor 2007 2006 2007 2006 2007 2006
Bonos de Titulización
Arrendamiento financiero
54,459
4,324
59,363
122
16,662
368
13,790
68
37,797
3,956
45,573
54
58,783 59,485 17,030 13,858 41,753 45,627
Bonos de Titulización
En octubre de 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” - Primera Emisión por
US$ 50 millones, con vencimiento en el año 2011 y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual.
El costo amortizado de la deuda por concepto de “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias”, ha sido determinado como sigue:
En miles de
2007 2006
US$ S/. US$ S/.
Capital original
Capital amortizado
(29,679)
(11,836)
(88,948)
(35,498)
(25,397)
(6,964)
(81,194)
(22,264)
Deuda total 17,843 53,450 18,433 58,930
177
Bonos de Titulización (continuación) En miles de
2007 2006
US$ S/. US$ S/.
Más
Interés devengado
Costos de transacción
8,024
3,966
24,048
11,886
5,592
2,724
17,878
8,709
11,990 35,934 8,316 26,587
Menos
Costos pagados por anticipado
Amortización de costos de transacción
Intereses amortizados
(1,523)
(2,489)
(7,638)
(4,564)
(7,460)
(22,893)
(1,312)
(1,658)
(5,211)
(4,194)
(5,301)
(16,660)
(11,650) (34,917) (8,181) (26,155)
Costo Amortizado Total
Menos porción corriente
18,174
(5,559)
54,459
(16,662)
18,568
(4,313)
59,363
(13,790)
Costo Amortizado No Corriente 12,615 37,797 14,255 45,573
En la Junta de Bonistas de octubre de 2007 se aprobó la escisión del bloque patrimonial conformado por la concesión del Ovalo Gutierrez del Originador Concar
S.A. Esta escisión no afectó los flujos futuros del Originador Concar S.A. debido a que la mencionada concesión no formaba parte del patrimonio fideicometido.
En Junta de Bonistas de fecha 10 de noviembre de 2006 se aprobaron algunas modificaciones a las condiciones iniciales del proceso de emisión de
bonos, básicamente para generar una reducción del costo financiero y mantener clasificación de los bonos en AAA. Dichos cambios fueron también
ratificados por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y Nederlanse Financiering- Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), garantes del
proceso de titulización. Los principales cambios se detallan a continuación:
a) Reducción de la garantía parcial del BID y FMO al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.
b) Liberación de la cuenta de reserva, dichos fondos pasan a ser de libre disponibilidad para el Grupo (nota 5).
c) Eliminar el mecanismo de provisión que generaba un prepago obligatorio de los bonos como consecuencia de incrementos en los niveles de actividad.
d) Establecimiento de una opción de prepago a partir de setiembre 2009 y setiembre 2010 con una penalidad de 3% y 1.5%, respectivamente.
e) Flexibilización de las políticas de dividendos de los Originadores.
f) Aprobación de la política de autocartera con un máximo de 4% para el año 2006 y 2% en adelante.
La Compañía y las Subsidiarias GMI S.A. Ingenieros Consultores, GMD S.A., Concar S.A., Graña y Montero Petrolera S.A. y GyM S.A. deben cumplir con el
mantenimiento de ciertos indicadores financieros, además de ciertas cláusulas relacionadas con eventos de naturaleza económica y contractual detallados
en el correspondiente Acto Constitutivo de los Bonos de Titulización. Los indicadores mencionados al 31 de diciembre, se detallan a continuación:
Ratio Ratio requerido
Endeudamiento Patrimonial consolidado
Cobertura de deuda consolidada
Liquidez corriente consolidada
Endeudamiento patrimonial GMP S.A.
Cobertura de deuda GMP S.A.
Liquidez corriente GMP S.A.
Máximo 2.65
Mínimo 1.20
Mínimo 0.50
Máximo 1.40
Mínimo 1.30
Mínimo 1.00
En opinión de la Gerencia, estas obligaciones no limitan ni afectan las operaciones de la Compañía y se vienen cumpliendo satisfactoriamente.
178
El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización es el siguiente:
Años En miles de
US$ S/.
2008
2009
2010
2011
4,137
4,446
4,790
4,470
12,399
13,325
14,356
13,370
Saldo final 17,843 53,450
14. Capital Social
Al 31 de diciembre de 2007 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado
por 428,223,833 acciones comunes de S/. 0.70 valor nominal cada una (336,838,481 acciones comunes al 31 de diciembre de 2006 de S/. 0.70 valor
nominal cada una).
Al 31 de diciembre de 2007 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/. 6 y la frecuencia de su negociación ha sido de 97.60% en
promedio (S/. 4 por acción común al 31 de diciembre de 2006 y su frecuencia de negociación de 92.30% en promedio).
En Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2007 se aprobó la capitalización de resultados correspondientes a la utilidad del ejercicio
2006 por S/. 63,970,000 luego de aplicar la suma de S/.10,141,000 a la cuenta de reserva legal, constituir la cuenta de reservas libres por S/.7,000,000
y atribuir dividendos por S/. 20,277,000.
En Junta General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2006 se aprobó la capitalización de resultados correspondientes a la utilidad del ejercicio
2005 por S/. 32,724,000 luego de detraer la reserva legal por S/. 3,272,000.
Acciones en tesorería
Según Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2007 y con base en el artículo 104 de la Ley General de Sociedades, la Compañía estableció la
política de mantener en cartera hasta el 2% de las acciones de propia emisión, para ser utilizadas en el pago total o parcial de las Bonificaciones Anuales
de los principales ejecutivos del Grupo Graña y Montero. Al cierre del año 2007 la Compañía tiene 476,507 acciones en cartera adquiridas por un importe
de S/. 2,946,000. Dicho importe excede el correspondiente valor nominal en S/. 2,612,000 que fue aplicado en la cuenta Otras Reservas.
Al 31 de diciembre de 2007 la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:
Porcentaje de participación individual del capital Número de accionistas Porcentaje total de participación
Hasta 1.00
De 1.01 al 5.00
De 5.01 al 10.00
Mayor al 10
958
7
3
3
13.21
20.01
19.48
47.30
971 100.00
15. Reserva Legal y Otras Reservas
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta alcanzar un monto equivalente
al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas,
debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición.
En el año terminado el 31 de diciembre de 2007, S/. 10,141,000 han sido aplicados a la cuenta Reserva legal (S/.3,272,000 en el año 2006).
Las otras reservas comprenden las reservas libres constituidas en el año 2007 (nota 14).
179
16. Situación Tributaria
a) La Gerencia considera que ha determinado la pérdida tributaria bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria
vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como
gravables y no gravables, respectivamente.
La pérdida tributaria ha sido determinada como sigue:
En miles de S/.
2007 2006
Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 129,900 104,918
Más
Gastos financieros no deducibles
Otras adiciones
9,352
1,600
8,147
3,873
17,843 12,020
Menos
Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas
Otras deducciones
(125,835)
(6,346)
(104,387)
(8,560)
(132,181) (112,947)
Resultado tributario del año
Pérdida tributaria reducción capital terceros
Pérdida tributaria de ejercicios anteriores
(8,671)
(72,522)
(7,312)
3,991
-
(11,303)
Pérdida tributaria acumulada (71,163) (7,312)
b) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el Impuesto a la Renta determinado por la Compañía en los cuatro
últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años sujetos
a fiscalización). Los años 2003 al 2007 de la Compañía están sujetos a fiscalización y los años 2002 al 31 de enero de 2006 de Edificio Graña y Montero
S.A., absorbido por fusión. En el caso del Impuesto General a las Ventas el período sujeto a fiscalización corresponde al comprendido entre diciembre
de 2002 y diciembre de 2006 y diciembre de 2002 a enero de 2006 por Edificio Graña y Montero S.A. Debido a que pueden surgir diferencias en la
interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán
pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen
en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia y sus asesores legales estiman que
no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.
17. Contingencias, Garantías y Compromisos
Al 31 de diciembre de 2007, comprende lo siguiente:
a) Contingencias
Como resultado de los procesos de fiscalización correspondientes a los ejercicios 1999 y 2001 de la subsidiaria GyM S.A., la Superintendencia Nacional de
Administración Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su conjunto ascienden aproximadamente a S/. 29 millones.
Al respecto, la subsidiaria ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las
cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán en favor de la subsidiaria. No obstante lo anterior, la subsidiaria para cubrir cualquier
contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/. 6.7 millones la cual se encuentra incluida en la cuenta provisiones diversas. La Gerencia estima
que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los ejercicios 1999 y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo
que podrá ser recuperado por la subsidiaria, siempre que los efectos temporales antes señalados sean incluidos en la determinación de la renta neta
imponible de ejercicios no prescritos a la fecha en que el expediente sea resuelto.
180
Al 31 de diciembre de 2007, otras subsidiarias de la Compañía han recibido resoluciones de determinación por parte de la administración tributaria por
aproximadamente S/. 16.4 millones, referidas sustancialmente al impuesto a la renta, impuesto general a las ventas e impuesto temporal a los activos
netos, las mismas que se encuentran en proceso de reclamación. También se mantienen reclamaciones de terceros por S/. 4.2 millones.
La Gerencia y los asesores legales de las empresas son de la opinión que las reclamaciones antes mencionadas serán declaradas procedentes y que por
lo tanto, no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados oportunamente.
b) Garantías
La Compañía mantiene un contrato de garantía parcial con el BID y el FMO que corresponde al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.
c) Compromisos
Cartas fianzas en el año 2007 por aproximadamente US$ 96.8 millones y S/.60.5 millones (US$ 77.3 millones y S/. 72.5 millones en 2006), stand by por
US$ 29.8 millones (US$ 10.9 millones en 2006) y pólizas de caución por US$ 7.3 millones y S/. 9.8 millones (US$ 7.7 millones y S/. 12.5 millones en
2006) que garantizan contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios con vencimientos hasta los años 2008 y 2009.
d) Avales
La Compañía mantiene US$ 18 millones de avales otorgados a favor de instituciones financieras locales que garantizan líneas de crédito y otras
operaciones concedidas por dichas instituciones.
18. Costo de Servicios
Los costos de servicios por los años terminados el 31 de diciembre corresponden a los servicios de gerencia y alquiler de oficinas:
En miles de S/.
2007 2006
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Depreciaciones
12,868
4,869
1,563
12,153
5,012
19,300 18,527
19. Ingresos y Gastos Financieros
Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas:
En miles de S/.
2007 2006
Ingresos financieros
Intereses por préstamos a empresas afiliadas y terceros
Otros ingresos financieros
411
1,862
437
1,605
2,273 2,042
Gastos financieros
Intereses y gastos por préstamos recibidos
Intereses y gastos por bonos (nota 13)
Gastos bancarios diversos
502
6,333
1,584
2,614
7,378
922
8,419 10,914
181
Graña y MonteroS.A.AInforme Independiente sobre el Número de
Obras, Proyectos y/o Servicios Ejecutados,
Culminados y Entregados dentro de los
Plazos Establecidos
Por el año terminado el 31 de
diciembre de 2007
Contenido Páginas
Informe de los Auditores Independientes
Anexo A Procedimientos aplicados a la revisión del resumen por Compa-ñía del número de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados. Anexo B Resumen por compañía del número de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos esta-blecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007.
Detalle de las obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos:
• Anexo 1 – GMI S.A. Ingenieros Consultores
• Anexo 2 – GyM S.A.
• Anexo 3 – GMP S.A.
• Anexo 4 – GMD S.A.
182-183
184
185
186-191
186-187
188-189
190
191
182
183
184
Anexo AGraña y Montero S.A.A.
Detalle de procedimientos aplicados a la
revisión del resumen por compañúa del
número de obras, proyectos y/o servicios
ejecutados, culminados y entregados por el
año terminado el 31 de diciembre de 2007
1. Revisión, sobre bases selectivas, de los contratos suscritos relacionados con las obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados
dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007, cuyo detalle se presenta en los Anexos 1 al 4 adjuntos.
2. Revisión sobre bases selectivas, de los addenda y/o contratos adicionales, actas de entrega de obras y/o documentos que sustentan la con-
formidad de entrega de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados.
3. Revisión, sobre bases selectivas, de las copias de las cartas fianza otorgadas para el fiel cumplimiento de los contratos suscritos, así como
la documentación sustentatoria de las anulaciones de las mismas por cumplimiento de los contratos y de todos los informes finales emitidos
por los responsables de cada contrato.
4. Otros procedimientos en la medida que consideremos necesario en las circunstancias.
Debemos indicar que para los fines de nuestra revisión se entendió por “obra” a la ejecución de obras de construcción civil, de montaje, instalación y su-
ministro de materiales y/o equipo electromecánico u otros trabajos relacionados con la construcción en general, realizados principalmente por GyM S.A.
Asimismo, se debe entender por “proyecto” a los trabajos que comprenden la consultoría y asesoría de ingeniería, gerencia, promoción e inversión de
proyectos, ejecutados principalmente por GMI S.A. Ingenieros y Consultores. En el caso de “prestación de servicios” éstos comprenden principalmente
los servicios de desarrollo y mantenimiento de sistemas de información computarizados prestados por GMD S.A.
185
Anexo BGraña y Montero S.A.A.
Resumen por compañía del número de
obras, proyectos y/o servicios ejecutados,
culminados y entregados dentro de los plazos
establecidos por el año terminado
el 31 de diciembre de 2007
Compañía Dentro del plazo Fuera del plazo Ausencia de acta de terminación
Porcentaje total de participación
GMI S.A.
G Y M S.A.
GMP S.A.
GMD S.A.
Total
Porcentaje (%)
21
17
11
12
61
94%
0
0
0
3 (1, 2)
3
5%
0
0
0
1 (3)
1
1%
21
17
11
16
65
100%
(1) Proyecto “Aviso de Cobranzas” desarrollado para Terra Networks Perú S.A., fue declarado cerrado por pedido de cliente.
(2) Proyectos no culminados en el plazo previsto:a. Proyecto “Sistema de Supervisión y Control de Registros Públicos”, desarrollado para CONASEV.b. Proyecto “Sistematización de Normas Legales y Modernización del Boletín Oficial, conducentes a la automatización de los Procesos de las Publicaciones Oficiales y su Facturación” desarrollado para Editora Perú S.A.
(3) Proyecto de Implementación de un Sistema de Planeamiento de Recursos Empresariales - ERP, desarrollado por GMD S.A. para Plural TV S.A.C.; no cuenta con Acta de Terminación o Culminación que sustente la fecha de culminación del mismo.
186
Anexo 1 GMI S.A. Ingenieros y consultores
Detalle de las obras, proyectos y/o
servicios ejecutados, culminados
y entregados dentro de los plazos
establecidos por el año terminado
el 31 de diciembre de 2007
No. Cliente Descripción del Proyecto
1 Petróleos del Perú Supervisión para los trabajos de Remodelación Ambiental en Refinería La Pampilla y su Planta de Ventas.
2 GYM S.A. Contrato de Servicios de Ingeniería, Estudios Geotécnicos y Control de Calidad para el Contrato de Expansiín de la Planta de Malvinas Cusco.
3 GYM S.A. Ampliación y Modernización de la planta de procesamiento de gas pariñas.
4 Industrial Textil Piura Desarrollo de Ingeniería para la Nueva Planta de Hilatura.
5 Compañía Minera Antamina S.A. Supervisión de la Obra Líneas de Retorno Seepage-Tucsh Proyecto AR-000006.
6 Compañía Minera Argentum S.A. Estudio a nivel conceptual de la Nueva Planta Concentradora de Morococha y sus servicios auxiliares.
7 LQS Ingeniería Conceptual Básica y de Detalle de su Nuevo Terminal de Recepción, Almacenamiento y Despacho.
8 Compañía Minera Antamina S.A. Contrato Marco de Ingeniería
9 Concesión Canchaque S.A. Elaboración de Estudio Definitivo de Ingeniería para las obras y Mantenimiento de los Tramos Viales: Empalme 1B-Buenos Aires Canchaque y Estudio Ambiental.
10 OPORSA Desarrollo del Estudio de Factibilidad Técnica para la construcción de un nuevo puerto exclusivo para minerales y graneles fuera del terminal portuario del Callao y zona urbana del Callao.
11 GYM S.A. Control Topográfico durante la Construcción de la Presa de Relaves y Movimientos de Tierras Cerro Lindo.
187
No. Cliente Descripción del Proyecto
12 Stiglish Transportes S.A. Inspección Preliminar Puerto General San Matín e Inspección complementaria y anteproyecto para la reparación del muelle 2 del Puerto General San Martín Pisco-Ica.
13 Minera Quellaveco S.A. Estudio de Alternativas para caminos de acceso a las instalaciones del Proyecto Quellaveco.
14 Minera Quellaveco S.A. Estudio del Mercado Peruano Quinquenio 2008-2012.
15 Anglo American Quellaveco S.A. Ingeniería de Estudio de Prefactibilidad para la Variante al Trazado de la Carretera Interoceánica y Reubicación de la línea de 220 KV en la zona del embalse Chilota.
16 Neptunia Desarrollo Perfil Técnico para ampliación Muelle 5 TMC.
17 Provias Nacional Supervisión de las Obra Rehabilitación y Mejoramiento de la Carretera Casma Yautan Huaraz Tramo: Casma Pariacoto Sector 2: Cruz Punta- Pariocoto.
18 Sol Melia Hotel & Resorts Supervisión de las obras de remodelación del restaurante Meliá tropical, construcción de Pasarela y piscina de Cocotal Golf & Country Club.
19 Minera Yanacocha S.R.L. Ingeniería de detalle para la construcción de la nueva Planta de AWTP 1200 La Quinua.
20 Canper Exploraciones S.A.C. Servicios de Ingeniería para el proyecto Pinaya.
21 GYM Ingeniería de detalle de la Ampliación Edificio GYM.
188
Anexo 2 GyM S.A.
Detalle de las obras, proyectos y/o
servicios ejecutados, culminados
y entregados dentro de los plazos
establecidos por el año terminado
el 31 de diciembre de 2007
No. Cliente Descripción del Proyecto
1 Larco Mar S.A. Construcción de la obra que ha proyectado en la calle Malecón de la Reserva 610 Miraflores, bajo nivel D de estacionamiento.
2 Inversiones Centenario S.A.A. Construcción del Edificio de Oficinas, los sótanos para estacionamientos, las áreas comunes y servicios comunes del denominado Edificio T-10.
3 Cementos Pacasmayo S.A.A. Edificio de Oficinas Cementos Pacasmayo S.A.A.
4 Las Lomas S.A.C. Edificio Bolognesi 364.
5 Universidad de Piura La obra comprende la construcción de 2 sótanos para 282 automóviles y 2 pisos para área académica y área administrativa con 6 aulas anfiteatro, salas de lectura, oficinas, hall de recepción, salas de reuniones, un oratorio y un comedor.
6 Ferreyros S.A.A. El proyecto para la nueva sede administrativa de la empresa Ferreyros S.A.A., contempla la ejecución de un edificio de 5 niveles (sótano y 4 pisos), localizado sobre un terreno de 7,571.31.
7 Red de Energía del Perú S.A. Construcción, Montaje y Pruebas en Vacío de la Línea de Transmisión San Juan Chilca L-2090 entre Torres 1 y 43 CONTRATO-040-2007.
8 Energía del Sur S.A. Proyecto C.T. Chilca Uno - Estación de Gas Unidad 12: Ampliación de las Líneas de conección de la estación hacia la turbina 2 de la central.
9 Gas Natural de Lima y Callao S.A. Ampliación City Gate.
189
No. Cliente Descripción del Proyecto
10 The Stebbins Engineering and Manufacturing Company Sucursal del Perú
Tanques Stebbins - 160K.
11 Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Construcción de los Nuevos Depósitos de Relaves N° 06 y N° 07 (Fase 1) y Pozas de Sedimentación de Lodos N° 02 y 01-A.
12 Minera San Cristóbal S.A. CC-013/02 Suministro y Colocación de Hormigones - Montaje Mecánico, Estructura y Tuberías.
13 Pluspetrol Contrato C11- Obras Civiles para la ampliación de la planta de Gas.
14 Pluspetrol Polideportivo-Helipuerto – Malvinas.
15 Milpo S.A.A. Construcción de la presa de relaves y movimiento de tierras para la planta de relave filtrado del proyecto cerro lindo.
16 Compañía Minera Corianta S.A. Culminación de la Construcción de la Carretera y Accesos desde Goca hasta la Zona de Mina, Culminación de la Construcción del Almacén Temporal, Construcción de la Infraestructura de Talleres, Oficina, Comedor y SSHH en la Zona de Mina del Proyecto.
17 Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Lima - SEDAPAL
Lote 7: Obras Secundarias de Agua Potable y Alcantarillado para el Distrito de Puente Piedra.
190
Anexo 3 GMP S.A.
Detalle de las obras, proyectos y/o
servicios ejecutados, culminados
y entregados dentro de los plazos
establecidos por el año terminado
el 31 de diciembre de 2007
No. Cliente Descripción del Proyecto
1 Compañía Petrolera Río Bravo S.A Perforación 01 pozos de petróleo y/o gas en el lote IV, de Noroeste. Pozo 12678.
2 Mercantile Perú Oil & Gas S.A. Perforación de 3 pozos de petróleo y/o gas en el Lote III del Noreste, utilizando el método de rotación hasta la profundidad. Pozo 13036 Portachuelo, 13037-Portachuelo y 13038 – Portachuelo.
3 Empresa Eléctrica de Piura S.A. Vender y entregar a EEP gas natural.
4 Petrolera Monterrico S.A. Perforación de un pozo de petróleo y/o gas por el método de rotación hasta las profundidades que le señale la compañía.(POZO 12009).
5 Compañía Petrolera Río Bravo S.A. Perforación de 02 Pozos petroleros y/o gasíferos en el lote IV Talara-Piura. Pozos 12626 y 12649 utilizando el método de rotación hasta la profundidad que señale en el programa de perforación.
6 Mercantile Perú Oil & Gas S.A. Perforación 02 pozos de petróleo y/o gas en el lote III, del Noroeste utilizando el método de rotación hasta la profundidad que señale Mercantile. Pozo 13010 Kon Tiki y 13034 Portachuelo Oeste.
7 Petrolera Monterrico S.A. Perforación de 01 pozo N° 12011 Coyonitas de petróleo y/o gas por el método de rotación hasta las profundidades señaladas.
8 Río Bravo Perú Oil & Gas S.A. Perforación de 3 pozos de petróleo y/o gas en el lote IV del Noroeste, estos pozos son: 12637, 12639, 12662A, utilizando el método de rotación hasta la profundidad señalada.
9 Río Bravo Perú Oil & Gas S.A. Perforación de 03 pozos de petróleo y/o gas en el lote IV del Noroeste, estos pozos son: 12651, 12654, 12661 utilizando el método de rotación hasta la profundidad que señale.
10 Río Bravo Perú Oil & Gas S.A. Perforación de 05 pozos de petróleo y/o gas en el lote IV del Noroeste, estos pozos son: 12638, 12641, 12656, 12667, 12676 utilizando el método de rotación hasta la profundidad señalada.
11 Compañía Petrolera Río Bravo S.A. Perforación de 04 pozos de petróleo y/o gas en el lote IV del Noroeste, estos pozos son: 12658, 12657, 12663, 12679, utilizando el método de rotación hasta la profundidad señalada.
191
Anexo 4 GMD S.A.
Detalle de las obras, proyectos y/o
servicios ejecutados, culminados
y entregados dentro de los plazos
establecidos por el año terminado
el 31 de diciembre de 2007
No. Cliente Descripción del Proyecto
1 Conasev Sistema de Supervisión y Control de Registros Públicos
2 CPSAA Despachos
3 TPI Organización y Mejoras a la gestión de ventas
4 ONP Mtto y Desarrollo de NSTD y Depuración
5 AFP INTEGRA Administración de Bonos
6 EDITORA PERÚ Automatización de normas legales boletín oficial
7 CAHUA Consultoría
8 CHAPI Consultoría
9 EDITORA PERÚ Implementación de Políticas de Seguridad
10 GYM Plan de Contingencia TI
11 MI VIVIENDA Consultoría
12 PLURAL TV Consultoría
13 AFP HORIZONTE Derivados proyectos multifondos
14 TERRA Desarrollo Aviso de Cobranza
15 ABB Telefonía IP
16 ANTAMINA Reemplazo de Core Switches
Graña y Montero S.A.A.
Av. Paseo de la República
4667 Oficina C-401,
Lima 34, Perú
t 213-6565
f 213-6590
Representante Legal:
Mario Alvarado Pflucker
GyM S.A.
Av. Paseo de la República
4675 Oficina A-201,
Lima 34, Perú
t 213-0444
f 213-0400
Representante Legal:
Juan Manuel Lámbarri
GMD S.A.
Av. Paseo de la República
4675 6º Piso, Oficina B-101,
Lima 34, Perú
t 213-6300
f 446-9667
Representante Legal:
Jaime Dasso Botto
GMI S.A.
Ingenieros Consultores
Av. Paseo de la República 4667
Oficina C-301, Lima 34, Perú
t 213-5600
f 444-0373
Representante Legal:
Walter Silva Santisteban
CONCAR S.A.
Av. Paseo de la República
4675 2º Piso,
Lima 34, Perú
t 213-6535
f 446-4600
Representante Legal:
Jaime Targarona Arata
GMP S.A.
Av. Paseo de la República
4675 1º Piso,
Lima 34, Perú
t 445-3554
f 444-7474
Representante Legal:
Francisco Dulanto Swayne
Larcomar
Malecón de la Reserva
610 Oficina 138,
Miraflores
t 620-6000
f 620-6011
GRUPOGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL2007
PERSPECTIVAS
GRUPOGRAÑA Y MONTEROMEMORIA ANUAL2007
PERSPECTIVASFormas de Ver el Futuro
Miradas Hacia Adentro
Distintos Ángulos
de Estabilidad
Un Buen Panorama
GyM
30
Larcomar
38
Concar
34
Carta del
Presidente
4
Diversificación
10
Desarrollo
Internacional
14
Concesiones
12
GMD
18
GMP
26
GMI
22
Responsabi-
lidad Social
44
Reseña
Histórica
70
Gobierno
Corporativo
62
Informe Buen
Gobierno
Corporativo
72
Análisis de la
Administración
100
Estados
Financieros
Consolidados
112
Informe
Antes del
Plazo
181
Estados
Financieros
158GR
UPO
GRAÑ
A Y
MON
TERO
MEM
ORIA
AN
UAL
2007
