Memorando Nro. AN-CDEP-2020-0039-M

Quito, D.M., 17 de julio de 2020

PARA: Sr. Mg. César Ernesto Litardo CaicedoPresidente de la Asamblea Nacional

ASUNTO: Informe para Primer Debate - Proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías

De mi consideración: En mi calidad de Presidente de la Comisión Especializada Permanente del Desarrollo Económico,Productivo y la Microempresa, amparado en el artículo 60 de la Ley Orgánica de la Función Legislativa,tengo a bien remitir el Informe para Primer Debate del “Proyecto de Ley de Modernización a la Leyde Compañías”, mismo que fue aprobado en la sesión No. 069 de 15 de julio de 2020, a fin de que secontinúe con el trámite respectivo al interior de la Asamblea Nacional. Por la atención que brinde al presente, anticipo mis agradecimientos. Con sentimientos de distinguida consideración. Atentamente,

Documento firmado electrónicamente

Ing. Claudio Esteban Albornoz VintimillaPRESIDENTE DE LA COMISIÓN ESPECIALIZADA PERMANENTE DEL DESARROLLOECONÓMICO, PRODUCTIVO Y LA MICROEMPRESA

Anexos: - adhesión_votación_fernando_callejas.pdf- adhesión_votación_guillermo_celi.pdf- votación_césar_rohon.pdf- votación_doris_soliz.pdf- votación_elizabeth_cabezas.pdf- votación_esteban_albornoz.pdf- votación_homero_castanier.pdf- votación_maría_mercedes_cuesta.pdf- votación_mariano_zambrano.pdf- votación_mauricio_zambrano.pdf- votación_rubén_bustamante.pdf- adhesión_votación_fernando_burbano.pdf- certificaciÓn_votaciÓn0590468001594930504.pdf- informe_1er_debate_ley_de_moderniza.doc- informe_1er_debate_ley_de_moderniza.pdf

Copia: Sr. Dr. Javier Aníbal Rubio DuqueProsecretario General Temporal Sr. Abg. Pedro José Cornejo Espinoza

1/2* Documento firmado electrónicamente por DTS 2.0 Producción

Memorando Nro. AN-CDEP-2020-0039-M

Quito, D.M., 17 de julio de 2020

Secretario Relator

ac

2/2* Documento firmado electrónicamente por DTS 2.0 Producción

1

ASAMBLEANACIONALDELAREPÚBLICADELECUADOR

ComisiónEspecializadaPermanentedelDesarrolloEconómico,ProductivoylaMicroempresa

InformeparaPrimerDebatedel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”

MIEMBROSDELACOMISIÓN:EstebanAlbornozVintimilla–PresidenteHomeroCastanierJaramillo–VicepresidenteFernandoBurbanoMontenegroRubénBustamanteMonterosElizabethCabezasGuerreroFernandoCallejasBaronaGuillermoCeliSantosMaríaMercedesCuestaConcariCarmenRivadeneiraBustosCésarRohonHervasDorisSolizCarriónMauricioZambranoValleMarianoZambranoVera

Quito,DistritoMetropolitano,15dejuliode2020

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1. OBJETO

El presente documento tiene por objeto poner en conocimiento del Pleno de la AsambleaNacionalelInformeparaPrimerDebatedel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”,calificadopor elConsejodeAdministraciónLegislativay asignadopara sutratamientoenlaComisiónEspecializadaPermanentedelDesarrolloEconómico,ProductivoylaMicroempresa,paraqueelmismoseaanalizadoydebatidoporelmáximoórganodelpoderlegislativo.

2. ANTECEDENTES2.1.-ElasambleístaEstebanAlbornozVintimilla,medianteMemorandoNo.AN-AVCE-2020-0001-Mde14deabrilde2020,ysualcancecontenidoenelmemorandoNo.AN-AVCE-2020-0002-Mde17deabrildelmismoaño,presentóante laAsambleaNacionalel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”.

2.2.-ElConsejodeAdministraciónLegislativa,CAL,medianteResoluciónCAL-2019-2021-244de18deabrilde2020,calificóyremitióel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”, para su trámite de ley correspondiente, a la Comisión Especializada delDesarrolloEconómico,ProductivoylaMicroempresa,envirtuddequecumpliócontodoslosrequisitosformalesprescritosenlosartículos136delaConstitucióndelaRepúblicay56delaLeyOrgánicadelaFunciónLegislativa.

2.3.- La Comisión Especializada del Desarrollo Económico, Productivo y la MicroempresaavocóconocimientodelreferidoProyectodeLeyenlaContinuacióndelaSesiónNo.047del23deabrildel2020,en la cual sedispusosusociabilización, conforme lodetermina laLeyOrgánicadelaFunciónLegislativa.2.4.-DurantelaetapadesocializaciónhastalaaprobacióndelInformeparaPrimerDebatedeeste Proyecto de Ley, han comparecido en esta Comisión los siguientes actores públicos yprivados,ciudadanos,asambleístasyentidadesdelEstado:

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N° SESIÓN FECHA N° NOMBRE CARGO INSTITUCIÓN

CONTINUACIÓN SESIÓN N° 047

23 de abril del 2020

1 Esteban Albornoz Vintimilla Asambleísta por la Provincia de Azuay Asamblea Nacional del Ecuador

2 Fabricio Dávila Miembro Academia de Derecho Societario

3 Esteban Ortiz Intendente de Compañías Superintendencia de Compañías

4 Dorys AlvaradoIntendenta de Compañías de Pichincha

Superintendencia de Compañías

5 Ernesto Robalino DecanoFacultad de Derecho - Universidad

Católica de Cuenca

6 Luis Cabezas Académico Universidad Católica de Guayaquil

SESIÓN N° 065 17 de junio de 2020

7 Paúl Noboa Velasco Miembro InvestigadorInstituto Iberoamericano de

Derecho y Finanzas

8Pablo Zambrano Presidente Ejecutivo

Cámara de Industrias y Producción

9Carlos Fernando Dassum Socio Abogado

Estudio Jurídico Pérez Bustamante Ponce

SESIÓN N° 067 17 de junio de 2020

SESIÓN N° 061 02 de junio de 2020

SESIÓN N° 062 23 de abril de 2020

Proyecto de Ley de Modernización a la Ley de CompañíasListado de Comparecencias Recibidas

2.5.-Han presentado por escrito sus observaciones hasta la aprobación del Informe paraPrimerDebate,lossiguientesactorespúblicosyprivados,ciudadanos,entidadesdelEstadoyasambleístas:

N° DOCUMENTO N° FECHA NOMBRE CARGO INSTITUCIÓN

1 SN 18 DE JUNIO DE 2020AURELIO GUERRA MARTÍNEZ

Y CÉSAR CORONEL JONESCOORDINADORES

INSTITUTO IBEROAMERICANO DE DERECHO Y FINANZAS

2 SCVS-INC-2020-00024198-O 23 DE JUNIO DE 2020 VICTOR ANCHUNDIA SUPERINTENDENTESUPERINTENDENCIA DE

COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS

3 SN 24 DE JUNIO DE 2020 CARLOS FERNANDO DASSUM MIEMBROESTUDIO JURÍDICO PÉREZ

BUSTAMANTE & PONCE

4 CCQ-073-P-2020 02 DE JULIO DE 2020 PATRICIO ALARCÓN PRESIDENTE CÁMARA DE COMERCIO DE QUITO

5 AN-BMFF-2020-0003-O 08 DE JULIO DE 2020 FERNANDO BURBANO ASAMBLEÍSTA ASAMBLEA NACIONAL

6 SN 14 DE JUNIO DE 2020 ERNESTO ROBALINO PEÑA DECANOFACULTAD DE DERECHO -

UNIVERSIDAD CATÓLICA DE CUENCA

7 AN-CCMM-2020-0040-M 30 DE JUNIO DE 2020 MARÍA MERCEDES CUESTA ASAMBLEÍSTA ASAMBLEA NACIONAL

8 SCVS-IRQ-DRASD-2020-00020264-O 13 DE JULIO DE 2020 ESTEBAN ORTIZ INTENTENDESUPERINTENDENCIA DE

COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS

8TOTAL DE OBSERVACIONES RECIBIDAS

Listado de Observaciones RecibidasProyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías

2.6.- La Comisión Especializada Permanente del Desarrollo Económico, Productivo y laMicroempresa,conoció,tramitóydebatióel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”,encumplimientodelodispuestoenlaLeyOrgánicadelaFunciónLegislativa,através del análisis de las comunicaciones, intervenciones, comentarios y observaciones

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realizados demanera verbal y por escrita por los diferentes asambleístas miembros de laComisión,dentrodelassesionesquesedetallanacontinuación:

N° N° DE SESIÓN FECHA

1 CONTIN. 047 23 de abril de 2020

2 061 03 de junio de 2020

3 062 10 de junio de 2020

4 065 17 de junio de 2020

5 067 01 de julio de 2020

6 068 08 de julio de 2020

7 069 15 de julio de 2020

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Listado de Sesiones Realizadas

Proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías

TOTAL N° DE SESIONES 2.7.-EnlaSesiónNo.069de15dejuliode2020,laComisiónEspecializadaPermanentedelDesarrollo Económico, Productivo y la Microempresa conoció, debatió y aprobó porunanimidadconnueve(9)votosafirmativoselInformeparaPrimerDebatedel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”,asícomoladesignacióndelasambleístaEstebanAlbornozVintimilla,comoponentedelProyectodeLeyydelpresenteInforme.

3. BASELEGALPARAELTRATAMIENTODELPROYECTODELEY

Paraeltratamientodel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”,sehanconsideradolossiguientesaspectosdecarácterconstitucional,legalyreglamentario:3.1.-ConstitucióndelaRepública

“Art.120.-LaAsambleaNacionaltendrálassiguientesatribucionesydeberes,ademásdelasquedeterminelaley:(…)

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6. Expedir, codificar, reformar y derogar las leyes, e interpretarlas con caráctergeneralmenteobligatorio.(…)”“Art.132.-LaAsambleaNacionalaprobarácomoleyeslasnormasgeneralesdeinteréscomún.LasatribucionesdelaAsambleaNacionalquenorequierandelaexpedicióndeuna ley se ejercerán a través de acuerdos o resoluciones. Se requerirá de ley en lossiguientescasos:1. Regularelejerciciodelosderechosygarantíasconstitucionales.2. Tipificarinfraccionesyestablecerlassancionescorrespondientes.3. Crear, modificar o suprimir tributos, sin menoscabo de las atribuciones que la

Constituciónconfierealosgobiernosautónomosdescentralizados.4. Atribuir deberes, responsabilidades y competencias a los gobiernos autónomos

descentralizados.5. Modificar la división político-administrativa del país, excepto en lo relativo a las

parroquias.6. Otorgar a los organismos públicos de control y regulación la facultad de expedir

normas de carácter general en lasmaterias propias de su competencia, sin quepuedanalteraroinnovarlasdisposicioneslegales.”

“Art.133.-Lasleyesseránorgánicasyordinarias.Seránleyesorgánicas:1. Lasqueregulenlaorganizaciónyfuncionamientodelasinstitucionescreadaspor

laConstitución.2. Lasqueregulenelejerciciodelosderechosygarantíasconstitucionales.3. Lasqueregulenlaorganización,competencias,facultadesyfuncionamientodelos

gobiernosautónomosdescentralizados.4. Lasrelativasalrégimendepartidospolíticosyalsistemaelectoral.La expedición, reforma, derogación e interpretación con carácter generalmenteobligatoriodelas leyesorgánicasrequeriránmayoríaabsolutadelosmiembrosdelaAsambleaNacional.Lasdemásseránleyesordinarias,quenopodránmodificarniprevalecersobreunaleyorgánica.”“Art.134.-Lainiciativaparapresentarproyectosdeleycorresponde:

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1. Alasasambleístasylosasambleístas,conelapoyodeunabancadalegislativaodealmenoselcincoporcientodelosmiembrosdelaAsambleaNacional.

2. AlaPresidentaoPresidentedelaRepública.3. AlasotrasfuncionesdelEstadoenlosámbitosdesucompetencia.4. A la Corte Constitucional, Procuraduría General del Estado, Fiscalía General del

Estado, Defensoría del Pueblo y Defensoría Pública en las materias que lescorrespondadeacuerdoconsusatribuciones.

5. Alasciudadanasylosciudadanosqueesténengocedelosderechospolíticosyalasorganizacionessocialesquecuentenconelrespaldodeporlomenoselceropuntoveinticinco por ciento de las ciudadanas y ciudadanos inscritos en el padrónelectoralnacional.

6. Quienes presenten proyectos de ley de acuerdo con estas disposiciones podránparticiparensudebate,personalmenteopormediodesusdelegados.”

“Art. 136.- Los proyectos de ley deberán referirse a una sola materia y seránpresentados a la Presidenta o Presidente de la Asamblea Nacional con la suficienteexposición de motivos, el articulado que se proponga y la expresión clara de losartículosqueconlanuevaleysederogaríanosereformarían.Sielproyectonoreúneestosrequisitosnosetramitará.”“Art.137.-Elproyectodeleyserásometidoadosdebates.LaPresidentaoPresidentede laAsambleaNacional,dentrode losplazosqueestablezca la ley,ordenaráquesedistribuya el proyecto a losmiembros de la Asamblea y se difunda públicamente suextracto, y enviará el proyecto a la comisión que corresponda, que iniciará surespectivoconocimientoytrámite.Lasciudadanasylosciudadanosquetenganinterésenlaaprobacióndelproyectodeley,oqueconsiderenquesusderechospuedanserafectadosporsuexpedición,podránacudirantelacomisiónyexponersusargumentos.Aprobadoelproyectodeley,laAsamblealoenviaráalaPresidentaoPresidentedelaRepública para que lo sancione u objete de forma fundamentada. Sancionado elproyectodeleyodenohaberobjecionesdentrodelplazodetreintadíasposterioresasurecepciónporpartedelaPresidentaoPresidentedelaRepública,sepromulgarálaley,ysepublicaráenelRegistroOficial.”

3.2.-LeyOrgánicadelaFunciónLegislativa

“Art.9.-FuncionesyAtribuciones.-LaAsambleaNacionalcumplirálasatribucionesprevistasenlaConstitucióndelaRepública,laLeyylassiguientes:

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(…)6. Expedir, codificar, reformar y derogar las leyes, e interpretarlas con caráctergeneralmenteobligatorio;(…)”

Art.53.-Clasesdeleyes.-Lasleyesseránorgánicasyordinarias.Seránleyesorgánicas:1. Lasqueregulenlaorganizaciónyfuncionamientodelasinstitucionescreadaspor

laConstitucióndelaRepública;2. Lasqueregulenelejerciciodelosderechosygarantíasconstitucionales;3. Lasqueregulenlaorganización,competencias,facultadesyfuncionamientodelos

gobiernosautónomosdescentralizados;y,4. Lasrelativasalrégimendepartidospolíticosyalsistemaelectoral.

La expedición, reforma, derogación e interpretación con carácter generalmenteobligatoriode las leyesorgánicasrequeriránmayoríaabsolutade lasy losmiembrosdelaAsambleaNacional.Lasdemásseránleyesordinarias,quenopodránmodificarniprevalecersobreunaleyorgánica. Las leyes ordinarias se aprobarán con la mayoría absoluta de las y losmiembrosdelaAsambleaNacional.Art.54.-Delainiciativa.-Lainiciativaparapresentarproyectosdeleycorresponde:1. A las y los asambleístas que integran la AsambleaNacional, con el apoyo de una

bancadalegislativaodealmenoselcincoporcientodesusmiembros;2. AlaPresidentaoPresidentedelaRepública;3. AlasotrasfuncionesdelEstadoenlosámbitosdesucompetencia;4. A la Corte Constitucional, Procuraduría General del Estado, Fiscalía General del

Estado, Defensoría del Pueblo y Defensoría Pública, en las materias que lescorrespondadeacuerdoconsusatribuciones;y,

5. Alasciudadanasylosciudadanosqueesténengocedelosderechospolíticosyalasorganizacionessocialesquecuentenconelrespaldodeporlomenoselceropuntoveinticinco por ciento de las ciudadanas y ciudadanos inscritos en el padrónelectoralnacional.

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Quienes presenten proyectos de ley de acuerdo con estas disposiciones podránparticiparensudebate,personalmenteopormediodesusdelegados,previasolicitudyautorizacióndelaPresidentaoPresidentedelaAsambleaNacional.Art.55.-Delapresentacióndelproyecto.-Losproyectosdeleyseránpresentadosala Presidenta o Presidente de la Asamblea Nacional, quien ordenará a la SecretaríaGeneraldelaAsambleaNacionaldistribuyaelproyectoatodaslasylosasambleístas,difundapúblicamentesucontenidoenelportalWeboficialdelaAsambleaNacional,sedifundapúblicamente su extracto y remita el proyecto al Consejo deAdministraciónLegislativa.Art. 56.- Calificación de los proyectos de Ley.- El Consejo de AdministraciónLegislativacalificarálosproyectosdeleyremitidosporlaPresidentaoPresidentedelaAsambleaNacionalyverificaráquecumpla,conlossiguientesrequisitos:1. Que se refiera a una solamateria, sin perjuicio de los cuerpos legales a los que

afecte;2. Quecontengaexposicióndemotivosyarticulado;y,3. QuecumplalosrequisitosquelaConstitucióndelaRepúblicayestaLeyestablecen

sobrelainiciativalegislativa.

Sielproyectonoreúnelosrequisitosantesdetalladosnosecalificará.Sielproyectodeleyescalificado,elConsejodeAdministraciónLegislativaestablecerála prioridad para el tratamiento del mismo y la comisión especializada que lotramitará. El Secretario General del Consejo de Administración Legislativainmediatamente remitirá a la Presidenta o Presidente de la comisión especializada,junto con el proyecto de ley, la resolución en la que conste la fecha de inicio detratamientodelmismo.El Consejo de Administración Legislativa, en un plazo máximo de treinta días,contestarámotivadamentealosproponentesdelproyectodeley,laresoluciónquesehatomadorespectodeltrámitedesupropuesta.La Presidenta o Presidente del Consejo de Administración Legislativa, ordenará a laSecretaría General de la Asamblea Nacional, que distribuya a todas las y losasambleístaselcontenidodelaresoluciónquecalificaonoelproyectodeley,dentrode las veinticuatro horas siguientes de adoptada, así como que se difundapúblicamentesucontenidoenelportalWeboficialdelaAsambleaNacional.

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Art. 57.-Del tratamiento del proyecto de ley.- A partir de la fecha de inicio deltratamiento del proyecto de ley, dispuesta por el Consejo de AdministraciónLegislativa,laPresidentaoPresidentedelacomisiónespecializadaordenarásepongainmediatamente en conocimiento de todas las y los integrantes de la misma, de laciudadaníaydelasorganizacionesregistradasparaelefecto,eliniciodedichotrámiteyelproyectodeley,atravésdelportalweboficialdelaAsambleaNacional.

Art.58.-Informesdelascomisionesespecializadas.-Lascomisionesespecializadasdentrodelplazomáximodecuarentaycincodíascontadosapartirdelafechadeiniciodel tratamiento del proyecto de ley, presentarán a la Presidenta o Presidente de laAsamblea Nacional sus informes con las observaciones que juzguen necesariasintroducir.Dentrodelreferidoplazo,sedeberáconsideraruntiemponomenora losquinceprimerosdías,paraquelasciudadanasylosciudadanosquetenganinterésenla aprobación del proyecto de ley, o que consideren que sus derechos puedan serafectadosporsuexpedición,puedanacudirante lacomisiónespecializadayexponersusargumentos.Enningúncaso,lacomisiónespecializadapodráemitirsuinformeenunplazomenoraquincedías.LacomisiónespecializadapodrápedirjustificadamentealaPresidentaoPresidentedelaAsambleaNacional,unaprórrogademáximoveintedíasparapresentarel informedetalladoenesteartículo.Entodosloscasos,unoovariosasambleístaspodránpresentarinformesdeminoría.Art. 60.- Inclusión del informe para primer debate en el orden del día.- Lascomisiones especializadas elevarán los respectivos informes a conocimiento de laPresidenciadelaAsambleaNacional.El Presidente o Presidenta de la Asamblea Nacional, ordenará su distribución a losasambleístasporSecretaríaGeneraldelaAsambleaNacional.Elprimerdebatesedesarrollará,previaconvocatoriadelPresidenteoPresidentadelaAsamblea Nacional, en una sola sesión y las y los asambleístas presentarán susobservacionesporescritoeneltranscursodelamismasesiónohastatresdíasdespuésdeconcluidalasesión.El Pleno, con la mayoría absoluta de sus miembros, podrá resolver el archivo delproyectodeley.

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ReglamentodelaComisionesEspecializadasPermanentesyOcasionales

Artículo 28.- De los informes.- Las comisiones especializadas permanentes yocasionales elaborarán un informe sobre el proyecto de ley o resolución, quecontendrán,comomínimo,losiguiente:

• Númeroynombredelacomisiónespecializadapermanenteyocasional.• Fechadeinforme.• Objeto.• Antecedentes.

o Detalledelasistematizacióndelasobservacionesrealizadasporlosasambleístasydelosciudadanosqueparticiparon.

o Detalle de la socialización realizada por la comisión especializada permanente yocasional.

• Análisisyrazonamiento.• Asambleístaponente.• Nombreyfirmadelosasambleístasquesuscribenelinforme.• Textopropuestodearticuladodeproyectodeleyoresolución,segúncorresponda.• Certificación de la secretaria o secretario relator de los días en que fue debatido el

proyectodeleyoresolución,segúncorresponda.• Detalledeanexos,encasodeexistir.

ElproyectodeleycontieneunaregulaciónyreformaenmateriafinancieraytributariayhasidoremitidoporelPresidentedelaRepúblicadelEcuador,motivoporelcuallainiciativadedichoproyectodeleyescorrecta,porcuantocumplecontodoslosrequisitosdispuestosparasutrámiteyacordealasdisposicioneslegalesyconstitucionalesvigentes.Reglamento para la Implementación de las Sesiones Virtuales y el TeletrabajoEmergenteenlaAsambleaNacionalArticulo 1.- Objeto.- Este Reglamento tiene por objeto regular la implementación de lassesiones virtuales del Pleno, del Consejo deAdministración Legislativa y de las ComisionesEspecializadasPermanentesyOcasionales;así como laaplicacióndel teletrabajoemergentedelosservidoresdelaGestiónLegislativayAdministrativadelaAsambleaNacional.

Se podrá acordar la convocatoria a sesiones virtuales y la aplicación del teletrabajoemergente,siemprequemediencircunstanciasdefuerzamayorocasofortuito,deacuerdoalodeterminadoen la codificacióndelCódigoCivil, quehagannecesaria su implementación,comoenelcasodelaemergenciasanitarianacionalporlapandemiadelCOVID-19

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Artículo 2.- Ámbito.- El presente Reglamento es de obligatorio cumplimiento para elPresidente de la Asamblea Nacional, asambleístas principales, suplentes y quienes seprincipalicen de acuerdo con las disposiciones previstas en la Ley Orgánica de la FunciónLegislativa y en la LeyOrgánica Electoral y deOrganizaciones Políticas de laRepública delEcuador,CódigodelaDemocracia.

De la misma manera estas disposiciones son obligatorias para el Secretario General de laAsamblea Nacional, Secretarios y Secretarias Relatoras de las Comisiones EspecializadasPermanentes y Ocasionales y los servidores legislativos que dependan presupuestaria yadministrativamente de la Asamblea Nacional, bajo cualquier modalidad, sea connombramientoocontratodeserviciosocasionales,enelámbitoyejerciciodesusfunciones.

4. ANÁLISISYRAZONAMIENTO4.1.Antecedentes

LaConstitucióndelaRepúblicadelEcuador(CRE),reconoceygarantizaatodaslaspersonasa realizar actividades económicas de manera individual o colectiva bajo los principios desolidaridad, responsabilidad social y ambiental (Art. 66.15 CRE). También es necesarioconsiderar que el régimen de desarrollo tiene entre sus objetivos construir un sistemaeconómico, justo, democrático, productivo, solidario y sostenible basado en la distribuciónigualitariadelosbeneficiosdeldesarrollo,delosmediosdeproducciónyenlageneracióndetrabajo digno y estable (Art. 276.2 CRE). En esta sentido uno de los deberes del Estadoecuatoriano para la consecución del buen vivir es impulsar el desarrollo de las actividadeseconómicasmedianteunordenjurídicoeinstitucionespolíticasquelaspromuevan,fomentenydefiendanmedianteelcumplimientodelaConstituciónylaLey(Art.277.5CRE).Además,esprecisomencionar que el sistema económico es social y solidario; reconoce al ser humanocomosujetoy fin;propendeaunarelacióndinámicayequilibradaentresociedad,Estadoymercado; se integrará por las formas de organización económica pública, privada, mixta,popularysolidaria,ylasdemásquelaConstitucióndetermine(Art.283CRE).

Alamparode lasdisposicionesconstitucionales citadasy lanecesidadqueelordenamientojurídico ecuatoriano se actualice en el ámbito societario con estándares internacionales ycorrientes contemporáneas, ya que la actual Ley de Compañías fue promulgada en al año1964,portanto,susfigurasyprincipioslegalesdebenrenovarse.

Otro aspecto que necesita ser tomado en cuenta es la situación económica que se ha vistoseriamente afectada debido a la emergencia sanitariamundial por el COVID-19, por lo queresulta emergente contar con un ordenamiento jurídico que permita reactivar el sectorempresarialyadaptarsealasnuevascondicionesquedemandalasociedadylaeconomía.

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TambiénesnecesarioreformularlascompetenciasyatribucionesdelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,enespecialenloconcernienteaquesuroldecontrolseamásefectivo, determinando alternativas a procesos con alta carga burocrática con un enfoquefavorableparalossocios,accionistasytercerosengeneral.

4.2.AnálisisydebatealinteriordelaComisiónEl “Proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías”, propone reformar 11Seccionesde laLeydeCompañíasvigente,modificar laDisposiciónGeneralCuartae incluirlas Disposiciones Generales Décima Cuarta y Décima Quinta, incluir una DisposiciónDerogatoriayunaDisposiciónReformatoria; cuyoobjetivoconsisteenestablecerunmarconormativomodernoparaelsectorsocietariodelpaís.En este sentido, se consideró que el análisis y debate al interior de la Comisión se deberíacentrarenrealizarunarevisiónintegraldelProyectodeLey,conlafinalidaddeirprocesandocadaunadelasobservacionesyaportesquerealicenlosdiferentesasambleístasdurantesudiscusiónydeaquellosquehansidorecibidosporescritoenlasecretaría.LasreformaspropuestasalaSecciónIDISPOSICIONESGENERALESincluidasenelProyectode Ley, eliminan la confusión respecto a la personalidad jurídica de las asociaciones encuentasdeparticipación,yaquelasmismashansidoeliminadasdelaLeydeCompañíasyseregiránporlasdisposicionesdelCódigodeComercio. Se ha incluido una disposición con la cual se prescribe que el Estado promoverá la competencia prescindiendo de prácticas monopólicas, abusos por la posición de dominio en el mercado, y otras prácticas de competencia desleal. Se permite a los accionistas de una sociedad anónima acceder, sin limitación alguna, a toda la información y documentación social, con el objeto de facilitar que éstos tengan la posibilidad de adoptar decisiones informadas. Se determina la obligación de enviar sus estados financieros y evitar duplicación en la presentación de información documental en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y en el Servicio de Rentas Internas. Se actualiza la información documental que debe ser presentada por las sucursales de compañías extranjeras. Se determinan garantías para que los socios minoritarios puedan acceder sin restricción a la información financiera de la compañía, a través del organismo de control. Se han creadoalternativaspara facilitar losprocesosdereactivacióndecompañías, comoesel casodenorequerirdeescriturapúblicacomounasolemnidadparacumplirconesteobjetivo. Las reformas planteadas a la Sección V DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDADLIMITADA,seorientanagarantizarquelainversiónextranjeragocedelosmismosderechoseigualdaddecondicionesrespectoalaadministración,operación,expansiónytransferenciadesusinversiones,ynopodráserobjetodemedidasarbitrariasodiscriminatorias,segúnloprescritoenelartículo17delCódigoOrgánicodelaProducción,ComercioeInversiones.Se

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hamoduladolaprohibicióndelassociedadesanónimasextranjerasparaserpartedelcapitalde una compañía limitada local, tomando en consideración que las sociedades anónimaslocales sí pueden participar como socias de una compañía de responsabilidad limitadanacional,porloquesehaplanteadoeliminarestetipodeprohibiciones.Seconsideralanecesidaddemantener,larelativizacióndelderechodesuscripciónpreferenteen compañías de responsabilidad limitada, al ser una prácticas societarias reconocidasinternacionalmenteynoequipararselaregulacióndelascompañíasderesponsabilidadlimitacon las sociedades anónimas. Se propone reestructurar las causales para reducir el capitalsocial, así como para las transferencias de participaciones dentro de las sociedades. Seaclarara el proceso de marginación notarial, registral y de inscripción de la cesión departicipaciones en el Libro de Participaciones y Socios; y, se estable que la cesión departicipaciones será procedente con las tres cuartas partes del capital, y no con elconsentimientounánimedetodoelcapitalsocial.Seestablececonclaridadqueinformacióndebenpresentaranualmentelossociosextranjerosdeunacompañía limitadaecuatoriana,conelobjetodeasegurarestándares internacionalesenmateriadetransparencia.Semejoraelprocedimientoparaeltratamientoderenunciasdelosadministradores;asícomo,asegurarquelossocioscomuniquensucorreoelectrónicoalacompañía,almomentodesuconstitución;aclararqueeldomiciliosocialdelascompañíasderesponsabilidad limitada es cantonal; y, que los socios declaren bajo juramento, que ladocumentaciónquehanpresentadoenlaconstituciónesverazyauténtica.Sepropone efectuarundetalle claro sobre la informaciónque serápresentada cuandounapersona jurídica extranjera fuere socia o accionista de una compañía de responsabilidadlimitadanacional.Seprecisaquelassociedadesextranjerasquedeseenparticiparenelcapitalsocial de una compañía de responsabilidad limitada y que tuvieren, de acuerdo con lalegislacióndesuEstadodeorigen,posiblesinversionistasinstitucionalesensucapitaloquecotizarensusaccionesenbolsa,enlugardelanóminadesocios(que,portalesmotivos,serádeimposiblepresentación)deberánpresentarunacertificaciónqueacreditetaleshechos,deacuerdo con la legislación del Estado de origen de la sociedad. Esta reforma toma enconsideraciónlarealidadsocietariacontemporáneadevariascompañíasextranjeras.Enigualsentido,sedeberáobtenerinformacióndelosbeneficiariosefectivosqueformanpartedelaestructuradepersonasjurídicasosociedadesextranjerasdecualquiernaturaleza.LasreformasincluidasenlaSecciónVIDELACOMPAÑÍAANÓNIMA,proponenlacreacióndeunprocedimientoparalaseparaciónvoluntariadeaccionistasycláusulascompromisoriaspara resolver desacuerdos entre accionistas. Se considera la necesidad que, de acuerdo alDerechoSocietariocontemporáneo,seaposible launipersonalidadsocietaria,conelafándemodernizar la legislación societaria del país, permitiendo que las compañías anónimassubsistanconunsoloaccionista.

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Otropuntoa resaltar, consisteen la importanciadebrindar claridaden la informaciónquedeberá ser presentada cuando una persona jurídica extranjera fuere accionista de unasociedad anónima nacional. Las sociedades extranjeras que deseen participar en el capitalsocialdeunasociedadanónimayquetuvieren,deacuerdoconlalegislacióndesuEstadodeorigen, posibles inversionistas institucionales en su capital o que cotizaren sus acciones enbolsa,enlugardelanóminadesocios(que,portalesmotivos,serádeimposiblepresentación)deberánpresentarunacertificaciónqueacredite taleshechos,deacuerdocon la legislacióndelEstadodeorigendelasociedad.Seincluyetambiénlainformaciónapresentarcuandounapersonajurídicasinfinesdelucroformepartedelcapitalsocialdeunasociedadanónima.Sehaconsideradoelderechodesuscripciónpreferentede losaccionistasde lassociedadesanónimas,otorgándoles laposibilidaddeparticipar,ennumerario,enelaumentodecapitalcuando éste fuere realizado mediante aportaciones no dinerarias, así como incluirdeclaraciones juramentadas que señalen que los aumentos de capital provienen deactividades lícitas. Se ha formulado la opción para que el valor de la prima sea acordada,libremente,entreelsuscriptorylacompañía.

Enelanálisis,sehaincluidoelprocesoaseguirparaunaumentodecapitalporcompensacióndecréditos,elderechodeatribuciónylaabsorcióndepérdidas.Enelprimercaso,seprecisaque se requiere de la existencia de un crédito registrado en la contabilidad y delconsentimientoexpresodelacreedor;enelsegundocaso, lanecesidaddereconocer,anivellegal, al derecho de atribución cuando el aumento de capital fuere realizado mediantecapitalización de utilidades o de reservas; y, en el tercer caso, responde a la necesidad deasegurar la solvencia patrimonial de una compañía, de este modo, de existir utilidadesoperacionales, están no podrán ser repartidas hasta cubrir la pérdidas de ejerciciosanteriores. En igual sentido se ha determinado el proceso a seguir para la transferencia,particiónynegociacióndeacciones.Sehadeterminadoqueseránulalaadquisicióndeaccionesconderechoavotoporpartedecompañías subsidiarias,porque conllevaríaunaelevaciónnominaldel capital social sinqueexistaunefectivoaportepatrimonial.Tambiénsehaprecisado ladiferenciaexistenteentreamortizacióndeaccionesyreadquisicióndeacciones.Sehaprevistolaposibilidaddecuandolaspérdidasalcancenalsesentaporcientoomásdelpatrimoniode lacompañía,sepondránecesariamente en liquidación. Se contempla el procedimiento para la reducción de capitalsuscrito.Seincluyólaposibilidaddelosaccionistasquerepresentenporlomenoseldiezporcientodelcapitalsocialpodránpedir,porcualquiermedio,seafísicoodigital,yencualquiertiempo, al administrador que estatutariamente le corresponda, la convocatoria a una juntageneral de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición; así como,innovarenelprocedimientopararealizarlaconvocatoria,instalaciónytomadedecisionesenlasjuntasgenerales.

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En lo relativo a los administradores, se han precisado sus obligaciones y actuaciones anombredelascompañíasalasquerepresentan;asícomo,lasprohibicionesysancionesquepuedenseraplicadas.Elprocesoaseguirparaconocersurenunciayunanuevadesignación.Sehanprevistolasatribuciones,obligacionesycreacióndelosDirectorios.Sehadeterminadoqueseafacultativalaposibilidaddenombrarcomisariosysehanfijadolasreglasrelativasala creación de fondos de reserva legal, reserva especial, la entrega de dividendos paraaccionistas.Las reformas presentadas para la Sección IX DE LA AUDITORÍA EXTERNA, eliminan lareferencia a montos establecidos en “Sucres”, y resaltan que la figura de comisarios seráfacultativo.Sehaestablecidolaobligaciónde lasauditoríasexternasparaquelosexámenesde auditoría se sujeten a las Normas Internacionales de Auditoría, a los reglamentos,resoluciones y disposiciones dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores ySeguros.La reforma propuesta a la Sección Innumerada EMPRESAS DE BENEFICIO E INTERÉSCOLECTIVO incluidasenelProyectodeLey,eliminalafiguradeoposicióndetercerosenelámbitodelassociedadesdebeneficioeinteréscolectivo.LasreformasplanteadasalaSecciónXDELATRANSFORMACIÓN,DELAFUSIÓNYDELAESCISIÓN, establecen los requisitos y procedimientos que se deben considerar para latransformacióndecompañíasylosefectosparalossociosyaccionistasquenoestuvierondeacuerdoconacogersealamisma.Paralaabsorciónofusiónsehapropuestoqueademásdelosbalancesoestadosdesituacióndelascompañíasafusionarseodeaquellasabsorbidasoabsorbentes,estasemitanunestadoconsolidadode situaciónuna vez realizada la fusión o absorciónqueno serándocumentoshabilitantes de la escritura de fusión; sin embargo, se deberán presentar a laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.

LasreformasincluidasenlaSecciónXIDELAINTERVENCIÓN,inicianconprecisionesalascausalesparaladeclaratoriadeintervencióndelascompañíassujetasacontrolyvigilanciadela Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, puntualizaciones que tienen que vercon la documentación habilitante para el inicio de la intervención; así como, sobre lasatribucionesdelosinterventores.LasreformasformuladasparalaSecciónXIIDISOLUCIÓN,LIQUIDACIÓN,CANCELACIÓNYREACTIVACIÓNestándirigidasamodificarlascausalesdedisolucióndeplenoderechodelascompañías,lascompetenciasdelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosenlosprocesos de disolución de pleno derecho, el procedimiento de designación, atribuciones y

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responsabilidades de los liquidadores; así como el proceso a seguir, para la liquidación ydisolucióndelascompañíascreadasalamparodelaLeydeCompañías.Sehapropuestounamodificacióncompletaalprocedimientoparaladisoluciónvoluntariadelas compañías; y, reformas puntuales al proceso de disolución dispuesta por laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros; así como la creacióndelprocedimientoparadisoluciónporsentenciaejecutoriada.Sepropone cambiar el articulado referentealprocedimientode reactivaciónde compañías,determinandonormasquepermitanevitartrámitesburocráticosinnecesarios,mejorandolosprocesos de reactivación. Se han propuesto cambios para el procedimiento abreviado dedisolución, liquidaciónycancelacióndecompañías, larevocatoriadelpermisodeoperacióndecompañíasextranjeras;y,lacreacióndelafiguradeasuncióndepasivosdecompañías.Lasreformaspresentadaspara laSecciónXIIIDELASCOMPAÑÍASEXTRANJERAS, iniciancon la propuesta de reformular la documentación de soporte que debe presentar unacompañíaconstituidaenelextranjeroparaquepuedaejercersusactividadesenelEcuador.Además, se ha contemplado el procedimiento para incrementar el capital asignado y paraprocesar la renuncia de un apoderado de una compañía extranjera. Se ha incluido laposibilidaddequelascompañíasdomiciliadasenelEcuadorpuedantrasladarsealextranjero.Las reformas propuestas a la Sección XVDE LA COMPAÑÍAHOLDINGO TENEDORADEACCIONES incluidas en el Proyecto de Ley, propenden a cambiar el nombre de la seccióneliminandolafrase“DELAASOCIACIÓNOCUENTASENPARTICIPACIÓNY”debidoaqueestafigurajurídicasetrasladarásuregulaciónalCódigodeComercio.LasreformasplanteadasalaSecciónXVIDELASUPERINTENDENCIADECOMPAÑÍASYDESU FUNCIONAMIENTO, se orientan a que la supervisión y control que regula los actossocietarios y las actuaciones de las compañías emisoras de valores que se inscriban en elregistro del mercado de valores, solo sean efectivas para las compañías conformadas deacuerdoa la LeydeCompañías, exceptuandoa los consorcios cuyas actuaciones se regulanporelCódigodeComercio.Seeliminalaatribucióndedeclararacompañíascomosociedadesde interéspúblico.Seactualiza lareferenciade la “LeyGeneralde InstitucionesdelSistemaFinanciero”porel“CódigoOrgánicoMonetarioyFinanciero”.Sehaincluidolaposibilidaddeacogersealacancelaciónregistral,enlacualseincluyensuscausalesyefectos.

SeconsiderónecesariointroducirunareformaalaDisposiciónGeneralCuartaparadefinircuáles serán los actos societarios que requerirán resolución aprobatoria de laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.

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LainclusióndelaDisposiciónGeneralDécimaCuartafacultaalascompañíaselestableceronoensusestatutos,lacreacióndelafiguradeuncomisarioounconsejodeinspecciónjuntocon susatribuciones, responsabilidades,derechos, obligacionesy la formadedesignaciónyremoción.La Disposición General Quinta responde a la necesidad de optar por una política desimplificación de trámites administrativos por parte de la Superintendencia de Compañías,ValoresySeguros,conlacualseordenarálacancelacióndelainscripcióndecompañíasqueesténdisueltas,enprocesodeliquidaciónoqueafrontenunaordendecancelaciónnoinscrita,siempreycuandohayantranscurridosieteañosdesdeladeclaratoriadedisolución.Con laDisposición Derogatoria se elimina la figura de los comisarios y los consejos devigilanciaodeinspección.LaDisposiciónReformatoriaporsupartetrasladalafigurade“ASOCIACIÓNOCUENTASDEPARTICIPACIÓN”alCódigodeComercio.Finalmente, los miembros de la Comisión Especializada Permanente del DesarrolloEconómico,ProductivoylaMicroempresa,dejaronsentadoelhechodequeelProyectodeLeyenmención fue ampliamente sociabilizado, discutido, analizado y debatido al interior de laComisión, durante las sesiones de trabajo mantenidas por sus miembros, obteniéndose eincluyéndoseimportantesaportes,observacionesymejorasenlaredaccióndesutextofinalparaserconsideradoporelPlenodelaAsambleaNacional.

5. CONCLUSIÓNYRECOMENDACIÓN

La Comisión Especializada Permanente del Desarrollo Económico, Productivo y laMicroempresa, consideranecesaria esta iniciativade leyquebusca reformary actualizar laLeydeCompañías,ysobrelasbasedelosargumentosexpuestosenelpresentedocumento,sepermiteponerenconocimientodelPlenodelaAsambleaNacionalelInformeparaPrimerDebatedel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”,elmismoquefueconocido,debatidoyaprobadoenlaSesiónNo.069de15dejuliode2020.

6. RESOLUCIÓNPorlasmotivacionesconstitucionalesylegalesexpuestasenelpresentedocumento,asícomolas señaladas en las sesiones realizadas por esta Comisión Especializada Permanente delDesarrolloEconómico,ProductivoylaMicroempresa,RESUELVEaprobarporunanimidadelpresenteInformeparaPrimerDebatedel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”,connueve(9)votosafavor;cero(0)encontra;cero(0)abstenciones;cero(0)blancosdelasylosasambleístaspresentes.

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7. ASAMBLEÍSTAPONENTEEl asambleísta Esteban Albornoz Vintimilla, presidente y miembro de ésta ComisiónEspecializada,esdesignadocomoponentedelProyectodeLeyydelpresenteInforme.

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LASSEÑORASYLOSSEÑORESASAMBLEÍSTASQUESUSCRIBENELPRESENTEINFORMEPARAPRIMERDEBATEDEL“PROYECTODELEYDEMODERNIZACIÓNALALEYDE

COMPAÑÍAS”

EstebanAlbornozVintimillaPRESIDENTE

HomeroCastanierJaramilloVICEPRESIDENTE

FernandoBurbanoMontenegroMIEMBRO

RubénBustamanteMonterosMIEMBRO

ElizabethCabezasMIEMBRO

FernandoCallejasBaronaMIEMBRO

GuillermoCeliSantosMIEMBRO

MaríaMercedesCuestaConcariMIEMBRO

CarmenRivadeneiraBustosMIEMBRO

CésarRohonHervasMIEMBRO

DorisSolizCarriónMIEMBRO

MarianoZambranoVeraMIEMBRO

MauricioZambranoValle

MIEMBRO

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COMISIÓNESPECIALIZADAPERMANENTEDELDESARROLLOECONÓMICO,PRODUCTIVOYLAMICROEMPRESA

EnmicalidaddeSecretarioRelatordelaComisiónEspecializadaPermanentedelDesarrolloEconómico,ProductivoylaMicroempresa.

CERTIFICO:

Que,elpresenteInformeparaPrimerDebatedel“ProyectodeLeydeModernizaciónalaLeydeCompañías”,fueconocido,debatidoyaprobadoenlaSesiónNo.069de15dejuliode2020, en el pleno de la Comisión Especializada Permanente del Desarrollo Económico,Productivoy laMicroempresa, con lavotaciónde lasy los siguientesasambleístas:EstebanAlbornozVintimilla,HomeroCastanierJaramillo;RubénBustamanteMonteros;CésarRohonHervas;MarianoZambranoVera;MaríaMercedesCuesta;ElizabethCabezasGuerrero;DorisSolizCarrión;y,MauricioZambranoValle,conlasiguientevotación:AFIRMATIVO:nueve(9).NEGATIVO:cero(0).ABSTENCIÓN:cero(0).BLANCO:cero(0).ASAMBLEÍSTASAUSENTESENLAVOTACIÓN:cuatro(4):GuillermoCeliSantos;CarmenRivadeneiraBustos;FernandoBurbanoMontenegro;y,FernandoCallejasBarona.Adicionalmente, debo manifestar que fueron remitidas las comunicaciones de losasambleístas Guillermo Celi Santos, Fernando Callejas Barona y Fernando BurbanoMontenegro,mediante las cuales seadhirierona lavotacióndemayoríapara laaprobacióndelreferidoinforme.QuitoDM,16dejuliode2020.Atentamente,Ab.PedroCornejoEspinozaSECRETARIO RELATOR DE LA COMISIÓN ESPECIALIZADA PERMANENTE DELDESARROLLOECONÓMICO,PRODUCTIVOYLAMICROEMPRESA.

COMISIÓNESPECIALIZADAPERMANENTEDELDESARROLLOECONÓMICO,PRODUCTIVOYLAMICROEMPRESA

EnmicalidaddeSecretarioRelatordelaComisiónEspecializadaPermanentedel

DesarrolloEconómico,ProductivoylaMicroempresa.

CERTIFICO:

Que, el presente Informe para Primer Debate del “Proyecto de Ley deModernizaciónalaLeydeCompañías”,fueconocido,debatidoyaprobadoenlaSesiónNo. 069de15de juliode2020, en el plenode laComisiónEspecializada

Permanente del Desarrollo Económico, Productivo y la Microempresa, con la

votacióndelasylossiguientesasambleístas:EstebanAlbornozVintimilla,Homero

Castanier Jaramillo; Rubén BustamanteMonteros; César RohonHervas;Mariano

ZambranoVera;MaríaMercedesCuesta;ElizabethCabezasGuerrero;Doris Soliz

Carrión; y, Mauricio Zambrano Valle, con la siguiente votación: AFIRMATIVO:nueve (9). NEGATIVO: cero (0). ABSTENCIÓN: cero (0). BLANCO: cero (0).ASAMBLEÍSTASAUSENTESENLAVOTACIÓN:cuatro(4):GuillermoCeliSantos;CarmenRivadeneiraBustos;FernandoBurbanoMontenegro;y,FernandoCallejas

Barona.

Adicionalmente,debomanifestarque fueronremitidas lascomunicacionesde los

asambleístasGuillermoCeliSantos,FernandoCallejasBaronayFernandoBurbano

Montenegro,mediante las cuales se adhirieron a la votación demayoría para la

aprobacióndelreferidoinforme.

QuitoDM,16dejuliode2020.

Atentamente,

Ab.PedroCornejoEspinoza

SECRETARIORELATORDELACOMISIÓNESPECIALIZADAPERMANENTEDELDESARROLLOECONÓMICO,PRODUCTIVOYLAMICROEMPRESA.

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PROYECTODELEYDEMODERNIZACIÓNALALEYDECOMPAÑÍAS

EXPOSICIÓNDEMOTIVOS

Unodelosaspectosdemayorconflictividadeneldesarrollodelasactividadesoperacionalesdelascompañíaseselrelacionadoconlosmediosparalaconsecucióndesuobjetosocial.Elvigenteartículo3de laLeydeCompañíasse limitaaconsagrarque“elobjetosocialdeunacompañía podrá comprender una o varias actividades empresariales lícitas salvo que laConstituciónolaleyloprohíban.Elobjetosocialdeberáestarestablecidoenformaclaraensucontrato social.” Sin embargo, el referido artículo no reconoce a los medios para laconsecucióndetalobjetosocial,actividadesconexasquesonindispensablesparaconseguirlaactividadespecíficadelasociedad.Porconsiguiente,elproyectoincluyealartículo3delaLeydeCompañíasunamencióndedichasactividadescomplementarias,queyaconstabanantesdelareformadel2014yquesondevitalimportanciaparaeldesarrollodelasactividadesalasquesededicanlascompañías.

Con el objeto de facilitar la actividad reguladora de la Superintendencia de Compañías,Valores y Seguros, y de fomentar una mayor transparencia en la expresión contable delmanejo financiero de las compañías, se ha redefinido y simplificado la información que lassociedadesmercantilesdeberánremitir,demaneraanual,asuórganodecontrolsocietario.Asimismo, y con la necesidad de disminuir la carga en el reporte documental que lascompañías deben afrontar, se sugiere reformar ciertos artículos relacionados con lainformación de que los socios o accionistas extranjeros deben remitir anualmente,requiriendoquedichainformaciónseapresentadaantelasautoridadestributariasnacionalesynoalaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,conelfindeevitarduplicidadenla presentación de información o sustentos documentales y sólo sea ante la autoridadtributaria,volviendomáseficienteesteprocedimiento.

Con relación a la auditoría externa de las sociedadesmercantiles, el proyecto confiere a laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguroslaposibilidaddecancelarelregistrodeunauditorexternocuandoincurriereenincumplimientodesusobligacionescontractualesoenmanifiestas faltas especificadas en el Reglamento de Auditoría Externa. A su vez, en dichocapítulosehaneliminadociertosrezagosnormativosqueconteníanremisionesamontosensucres. En su lugar, el proyecto establece que el monto de activos para requerir auditoríaexterna, de acuerdo con el artículo 318 de la Ley de Compañías, deberá ser fijado por laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,enejerciciodesupotestadreglamentaria.Adicionalmente, el proyecto determina que los auditores externos se encuentran en laobligación de cumplir su labor e informes de acuerdo con los estándares derivados de lasNormasInternacionalesdeAuditoría.Finalmente,yenejerciciodesusatribucionesdecontrolsocietario,sepermitealaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,atravésdeunareforma al artículo 300 de la Ley de Compañías, imponer una sanción pecuniaria a una

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sociedad mercantil, en la persona de su administrador, que hubiere presentado estadosfinancierosquecontenganinformaciónevidentementeerrónea,incorrectaoincompleta,unavez que sea contrastada con la declaración impositiva anual presentada ante el Servicio deRentasInternasoconlosrespectivosasientoscontablesysustentos,previainspeccióninsituenesteúltimocaso.

Lasnormasdebensergeneralesybuscar lopráctico.Elrégimendeoposiciónde tercerosaciertos actos societarios es un procedimiento anacrónico en desuso y carece de sentidomantenerlo.SegúninformacióndelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,estadependencianotieneregistrosdelplanteamientodeunaoposicióndetercerosendécadas.Larazón de este procedimiento incorporado en la legislación en los años 60´s podría tenersentidoconelfindequetercerosseoponganalainscripcióndedeterminadoactosocietariopor considerar que podría perjudicar a sus intereses. Sin embargo, al analizar estos actossocietarios vemos que tampoco son de aquellos que más incidencia de abusos y fraudesgeneran.

Actualmente, laspersonasinteresadaspuedenenterarseinmediatamentedelosprocesosdecambios societarios que se están generando dentro de la sociedadmercantil a través de lainformaciónqueconstaenbasesdedatosyrepositoriosdocumentalesdefácil accesopúblico.Elprocedimientodeoposicióndetercerosgenerademorasenlaformalizacióndeestosactossocietariosyaquerequierequepersonasinteresadasenoponerseasuinscripciónconcurranantelosórganosjurisdiccionalescompetentesypresentenunasolicitudescritaentalsentido,expresandolosmotivosdelaoposición.Paraestotienen,porley,untérminodeseisdías.Eljuez,enloposterior,deberácorrertrasladoalacompañíaafindequepresentesusdescargosen el término de dos días. Vencido el mismo, la inscripción del acto societario devendráprocedente. Como se puede apreciar, en la práctica resulta muy gravoso para un terceroacogerse a este trámite, razón por la cual elmismo ha caído en desuso. En lo demás, estetrámite solamente dilata la inscripción registral de resoluciones aprobatorias de actossocietarios,yaque,conforme fue indicadoanteriormente,porLeydeberámediar,almenos,ochodíasantesdeunainscripción.Porconsiguiente,elproyectosugiereeliminarelrégimende oposición de terceros para los actos societarios de cambio de denominación, cambio dedomicilio, disminución de capital, convalidación y disolución voluntaria y anticipada,constantesenelartículo33,segundoinciso,delaLeydeCompañías.

Reconociendo el carácter estrictamente dispositivo de la Ley de Compañías enmateria deconvocatoriasajuntasgenerales,sehaprevistoincluirenlosartículos119y236delaLeydeCompañías un inciso que establezca la primacía del estatuto social por sobre la Ley deCompañíascuandoelprimeroconsagrareunplazomayorparaefectuarlasconvocatorias.

El proyecto realiza una modificación sustancial respecto a la eficacia ante terceros de lascesiones de participaciones y de las transferencias de acciones. En lugar de condicionar sueficacia a la inscripción en los libros de la compañía, se sugiere dotar al Registro de

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SociedadesdelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosdeeficaciaconstitutivay,porestemotivo, sujetar laoponibilidaddeunacesióndeparticipacioneso transferenciadeacciones a su inscripción en el Registro de Accionistas de la Superintendencia.Más allá deargumentaciones de carácter dogmático y conceptual respecto al mantenimiento deltradicional esquema de inscripción en libros societarios bajo custodia de administradores,esta reforma ha considerado las ventajas de seguridad registral que esta modificacióngeneraría para los propios socios, accionistas y terceros. En este orden de ideas, estaalternativa, que no generará pago de arancel alguno sin dudas fomentará la transparencia,evitaráunmanejoinformalydiscrecionaldeloslibrosdeLibrosdeAccionesyAccionistas,odeParticipacionesySocios,ycoadyuvaráalejerciciodeunverdaderocontrolsocietario,porcuanto la inscripción registral será revisada por un organismo técnico y especializado enmateria societaria, mas no por los administradores de las compañías. Por consiguiente, yobservandoquelaexistenciadeunRegistrodeAccionistasacarrearíaconsigomásbeneficiosquedesventajas,estareformaresultaadecuadadesdeunpuntodevistapráctico,dejándosede lado discusiones meramente semánticas que, en la realidad, no confieren ningún valorañadidoalcontextosocietario.

Elproyectotambiénconsagra,anivelsocietario,a lasprimasdeemisión.Deacuerdoconelproyecto, cuando el aumento de capital se efectuare por terceras personas distintas a losaccionistas, se podrá resolver que las nuevas acciones sean emitidas con una prima,sobreprecio que el suscriptor deberá pagar por encima del valor nominal. La prima deemisión formará parte de las reservas facultativas de la compañía, y de ninguna maneraintegrarásucapitalsocial.Deestemodo,laprimadeemisión,alformarpartedelasreservasde la compañía,buscaevitarunadesvalorizaciónde lasaccionesantiguas.Considerandosunaturalezavoluntaria,elproyectoprevéque,salvoresoluciónunánimedelajuntageneralquedeterminarelasbasesdelaumentodecapital,elmontodelaprimadeemisiónrepresentarálafracción del patrimonio de la sociedad que les correspondiere a las acciones antiguas.Igualmente, el proyecto sugiere aclarar los casos en los que las reservas o superávitsprovenientesdelarevalorizacióndeactivosy/oporaplicacióndelasnormasinternacionalesdeinformaciónfinancierapodránsercapitalizadas.

El proyecto consagra normas más claras para la disminución del capital social. En primerlugar,seestablecequelareduccióndelcapitalsocialseráprocedenteúnicamentecuandoelmismohasidoíntegramentepagado.Estanormasefundamentaenlanecesidaddeevitarquelos accionistas sorteen su obligación de integrar el capital insoluto a través de este actosocietariooevitar fraudesalhacer líquidasobligacionesquenohansidopagadasaún.Asuvez, el proyecto determina que la disminución del capital social deberá ser efectuada aprorratadelcapitalpagadoporcadaaccionista.Deestemodo,seestablece,porreglageneral,queladevolucióndeaportesproductodeunadisminucióndeberespetarlaproporcióndelaparticipacióndelosaccionistasenelcapitalsocialdelacompañía.Elejerciciodelderechoderepartoseregiráporlaregulacióndelderechodepreferenciaaplicablecuandounacompañía

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decide aumentar su capital social. Este derecho, indisponible a nivel estatutario, esrenunciablepor cuerda separada a la esfera societaria, a travésde comunicación expresa ypor escrito del accionista. El reconocimiento del derecho de reparto se fundamenta en lanecesidad de evitar prácticas expropiatorias de los accionistas mayoritarios por sobre losminoritarios, por cuanto los primeros, ante la ausencia de esta facultad indisponible, bienpodrían resolver en junta general una disminución de capital en su exclusivo beneficio, yacordar, en junta general, que ellos serán los únicos beneficiarios de la devolución de losaportes previamente efectuados al capital social de la compañía, a costa de los accionistasminoritarios.Enconsecuencia,estederechodereparto,enúltimainstancia,buscaregularelproblemadeagenciaqueexisteentrelosaccionistasmayoritariosyminoritarios,enprocuradelosinteresesdeestosúltimos.

Hay que entender que el 90% de las compañías en el país son familiares o pequeñasempresas.Estaestructurahacequeladinámicaatravésdelacualtomandecisioneslossociosoaccionistassepuedavolvereficienteconlaayudadetecnología.Poreso,conrelaciónalasjuntas generales universales, es necesario hacer ajustes para que se adapten a las nuevastecnologías y puedan celebrarse a través de videoconferencia o cualquier otro mediotelemático, además de reuniones físicas Por eso, se plantea reformar el artículo 233 y elartículo 238 de la Ley de Compañías. Por consiguiente, la reforma permite que una juntageneraluniversalseacelebrada,bienfísicamente,oatravésdevideoconferenciaocualquierotromediodigitalotecnológico.Confundamentoenelcarácterfamiliardelagranmayoríadecompañíasnocotizadas,elproyectotambiénprevélaposibilidadderenunciaaasistiraunareunión determinada de una junta general. Esta facultad coadyuvará a las sociedades nocotizadas que así lo acordaren a celebrar juntas generales sin necesidad de que todos susaccionistasesténpresentes,sinqueseafecteelcuórumdeinstalaciónydedecisión,loqueledarádinamismoalamismaparalatomadedecisiones.Lógicamente,estarenunciadeberáserexpresa y por junta. Finalmente, el proyecto prevé la opción de adopción de acuerdosdirectamente,convocacióndenoinstalacióndesesión,conelfindefomentarundinamismoen laadopciónderesolucionessocialessin lanecesidaddecontarcon lapresencia físicadetodoslossociosoaccionistas,enunidaddeacto.

Unamayor protección legal de los accionistasminoritarios suele ser asociado a unmayorniveldedesarrolloycrecimientoenelmercadodevalores.Asimismo,unamayortuteladelosaccionistas minoritarios también aumenta el atractivo de un Estado para potencialesinversionistas, nacionales y extranjeros. Por estos motivos, el proyecto contempla variasreformas a la Ley de Compañías en materia de protección de inversionistas minoritarios.Segúnel informeDoingBusiness2019parael indicadordeProtecciónde los InversionistasMinoritarios,Ecuadorseubicaenlaposiciónnúmero125de190economíasyelpuesto18delos32paísesenlaregióndeAméricaLatinayelCaribe,con46.67puntosporcentualesenlamedidade laPuntuaciónen la facilidadparahacernegocios.Con la imperiosanecesidaddemejorarlaposicióndelEcuadordentrodelreferidoranking,elproyectoplanteaunaseriede

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modificaciones, talescomounadefinicióndesociedadmatrizysubsidiariasy laprohibiciónpara que las últimas adquieran acciones emitidas por la primera; causales de separaciónvoluntariadesociosoaccionistas;unamodificacióndelporcentajedeaccionistasminoritariosquepodránsolicitarunaconvocatoriaajuntageneraldeaccionistas,elreconocimientodelosdeberes de lealtad y debida diligencia de los administradores, el establecimiento de lasacciones socialesderivadasde responsabilidad, el requerimientode sujetar lasoperacionesconpartesvinculadasalexamendeunrevisorexternoyasuaprobaciónporlajuntageneral;y la consagración, a nivel legal, de varias buenas prácticas internacionales de gobiernocorporativo. En última instancia, la reforma busca evitar que los accionistas con unaparticipaciónsignificativaefectúenunaexpropiacióndelosrecursossocialesendesmedrodelosaccionistasminoritarios.Confundamentoenestanecesidad,elproyectoplanteaunaseriedealternativasqueempoderanalosaccionistasminoritarios.

Laprácticahademostradoquelafiscalizaciónporórganosdelacompañíaanónima,deladeeconomíamixtaydeladeresponsabilidadlimitada,cuandoenesteúltimocasoelestatutolocontemplaba, esvirtualmente inexistenteoalmenos ineficaz.Los comisariosnohacenmásqueconsignarensusinformescontenidosabsolutamentegeneralesydelugarcomún.Asílascosas,resultainconsultalaobligatoriedaddelafiscalizaciónque,almenosparalacompañíaanónimaypara lade economíamixta, enel estadoactualde la legislación societaria, esdeobligaciónlegal.Porestarazón,elproyectodejaabiertalaposibilidaddequecadacompañíaestablezcamecanismosdecontroldemaneraopcional,eliminalaobligacióndecontarconuncomisario,ycualquierdisposiciónnormativarespectoasusatribucionesyobligaciones.Estodevendráenunabaratamientodecostosdeoperaciónyenlaeliminacióndeunrequisitodecumplimientoanualdeobligacionesquenoañadevaloroperacionalalascompañías.Detodosmodos, semantiene la obligación de contar con auditorías externas cuando las compañíassuperenciertomontodeactivos, loquesevuelveuncontrapesonecesario,enparticularencompañíasqueadquierenuntamañoconsiderableypuedensignificarunriesgosistémicosisuinformaciónfinancieraycontablenoestádebidamenteverificadaporelreportedefirmasdeauditoríaindependientes.

Un sinceramiento de la ley en esta materia permitiría, a lo sumo, una fiscalizacióndiscrecional, o sea librada a la autonomía de la voluntad que se exprese en cada estatuto,comoasíloplanteaelproyecto.Encontrapartidadelaindicadadiscrecionalidad,elproyectohapuestoénfasisen reglar losmecanismosdevigilanciaa cargode laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosy,dentrodeellos,singularmentelosdeintervención,conformeseapreciarámásadelante.

El proyecto sugiere una reforma que aclara, de una vez por todas, el trámite detransformaciónyfusiónyelejerciciodelderechodeseparación,enbeneficiodelossociosoaccionistasdisidentesonoconcurrentesaunajuntageneralqueacordólatransformacióndeuna compañía. De estemodo, se garantiza a aquellos socios o accionistas la posibilidad de

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exigirelreembolsode la fraccióndelpatrimoniode lacompañíaque lescorrespondiere,enproporciónasuparticipaciónenelcapitalsocialdelarespectivasociedadmercantil.Encasoqueunacompañíacarecierede liquidez, lareformapermite laposibilidaddeconstituirunareservadestinadaaaquellosfines.

En la secciónde la intervención, seha sistematizadodemejormanera lo que la legislaciónvigenteestableceentornoaloscasosdeintervenciónyalasnormassobresuaplicación.Bajoaquelcontexto,elproyectosustituye lacausalprevistaenelartículo354,numeral3,de+laLey de Compañías, estableciendo que los incumplimientos documentales de las sociedadesmercantiles conducirán a su intervención administrativa, cuando la Superintendencia deCompañías,ValoresySeguroshubiereefectuadounrequerimientode informacióncontablepara determinar la actual situación financiera de una sociedad y ésta, a pesar delrequerimiento institucional, no hubiere remitido la información solicitada en el términoconferido para el efecto. De esta manera, el concurso de un interventor coadyuvará adeterminarlaverdaderayrealsituaciónfinancieradelacompañíaremisa,enbeneficiodesussocios, accionistas o terceros interesados. Adicionalmente, se incluye como causal deintervención la realización de actividades privativas de las instituciones del sistemafinanciero. De igual manera, el concurso de un interventor ayudará a determinar la realsituacióndelascompañíasquerealizarenaquellasactividadesprohibidas;sinperjuiciodelasdemásresponsabilidadesqueen loadministrativo,civilopenaleventualmentesederivarendedichasactuaciones.

Las reformasenmateriadedisolución, liquidacióny cancelacióndecompañías son lasmásurgentes,envistadelanecesidadquetienenalgunascompañíasdemejorarsusprocesosdecierre.Así,enmateriadedisolucióndesociedadesmercantiles,seefectúanciertas precisionesde carácter formal que se derivan de la redacción de la vigente Sección XII de la Ley deCompañías,enmateriadedisolucióndeplenoderechoydedisolucióndeoficio.Respectoalacausaldedisoluciónporpérdidas,sehasustituidosuconfiguraciónsobreelcapitalsocialy,ensulugar,seestablecequelamismaoperaráenfuncióndelpatrimoniodelacompañía.Deestamanera, se supera la anacrónica concepción del capital social como unmecanismo degarantía para los acreedores sociales, buscando mantener como activas a sociedadesmercantilesefectivamenteoperativas,mismasque,bajoelmarcovigente,podríanafrontarunproceso liquidatario por reflejar pérdidas que, si bien es cierto representaríanporcentualmenteunmontosignificativofrenteasucapitalsocialqueespuramentenominal,pueden no ser significativos frente al total del patrimonio social. En consecuencia, estareformabuscapriorizarelpatrimoniotécnicodelascompañíasporsobresucapitalsocialenesterespecto.

Con respecto a las disoluciones voluntarias y anticipadas se elimina la necesidadde contarcon una resolución aprobatoria previa de la Superintendencia de Compañías, Valores ySeguros para su inscripción registral, y se contempla la inscripción directa de aquel acto

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societarioenelRegistroMercantil,paraelinicioulteriordelprocesoliquidatariosupervisadopor la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En el devenir liquidatario, seprecisan ciertos conceptos relacionados con el levantamiento de un acta de carencia depatrimonio y con los efectos que se derivaren cuando se hubiere repartido el haber socialentre los socioso accionistas y, en loposterior, sehiciere evidente la existenciadepasivossobrevenidosalacancelaciónregistraldeunacompañía,sinperjuiciodecualquierotrotipoderesponsabilidad imputablea losadministradores, liquidadoresosociosde lascompañíasqueunavezcanceladassehiciereevidentetalexistenciadepasivosnocontabilizadosantesoduranteelprocesoliquidatario.Enmateriadecancelacióndesociedadesmercantiles,enlíneade lapolíticadesimplificacióndetrámitesadministrativos,ycon la imperiosanecesidaddeeliminar barreras de salida que tienen un efecto disuasivo para la adopción de la formasocietaria,elproyectodeterminaque laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,salvo disposición expresa en contrario de la Ley de Compañías, no podrá exigir, comorequisito para emitir una resolución de cancelación de la inscripción registral de unacompañía, la presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otrasentidades o dependencias públicas o privadas. No se puede imputar a las compañías laineficiencia de las entidades públicas en sus procesos de control y gestión de cobro deacreenciasymásaún,cuandolacompañíatienecostosygastosderivadosdeunprocesodeliquidaciónquedebederivarenunacancelacióneficienteyrápida.

Demanera complementaria, elproyecto inclusiveha incluido, comodisposicióngeneral,unartículoquepermitea laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,deoficioysinningún otro trámite, ordenar la cancelación de la inscripción registral de las compañíasdisueltas,enliquidaciónoqueafrontarenunaordendecancelaciónaúnnoinscrita,siempreycuando la correspondiente declaratoria de disolución hubiere sido efectuada por lomenosconsieteañosdeanterioridadalaadopcióndeladecisióndecancelarlas.Deestamanera,sedepuraría el sector societario cancelando aquellas compañías que, en la práctica, no seencuentranoperativas,peroquenopuedenserextinguidasporrequerimientosestrictamenteformales.ElprocesodepagodeacreenciasconlaSuperintendenciadeCompañíasdeaquellassociedadesmercantilesqueafrontanporvariosañosprocesosdeliquidación,deacuerdoconlas normas que se encuentran vigentes, ha resultado ser ineficiente ya que, por ejemplo,existenvariossujetospasivoscuyasobligacionessehanvueltoprácticamenteimpagablesporla acumulación de intereses. Por tal motivo, el proyecto sugiere que las obligaciones quemantengan pendientes estas compañías con la Superintendencia de Compañías, Valores ySeguros no se cobrarán. La Superintendencia, mediante resolución emitida por el áreafinanciera correspondiente, dará de baja los títulos de crédito, liquidaciones, resoluciones,actas de determinación y, en general, cualquier documento contentivo de obligacionespendientes, incluidasenellas las contribuciones, intereses,multasyvalorespendientesporconceptodepublicaciones,cuyocobroseencontrarevigentea lapublicaciónde lapresenteLey, háyase iniciado o no acción coactiva. Cabe precisar que esta sugerencia ya tieneaplicaciónenotrasnormasvigentes,talescomoelartículo4delaLey OrgánicaparaelCierre

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de la Crisis Bancaria de 1999 (que en lo medular determina que las obligaciones que lascompañías a las que se refiere dicha Ley mantengan pendientes dichas compañías con elServicio de Rentas Internas y con la Superintendencia de Compañías, no se cobrarán, sinperjuicio de que quedarán registradas en el déficit patrimonial a cargo de las institucionesfinancierasextintasquecedierondichascompañías),oenlaDisposiciónTransitoriaPrimeradelCódigoTributario, quepermite a la administración tributaria central y seccionaldardebaja los títulos de crédito, liquidaciones, resoluciones, actas de determinación y demásdocumentoscontentivosdeobligaciones tributarias, incluidasenellasel tributo, interesesymultas, que sumados por cada contribuyente no superen un salario básico unificado deltrabajadorengeneral,vigentealapublicacióndelapresenteyqueseencuentrenprescritosoenmoradepagoporunañoomás,háyaseiniciadoonoaccióncoactiva.

Con relación al trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y cancelación enunidaddeacto,elproyectomodificaelactualrequerimientodelartículo414.5de laLeydeCompañías,debidoaquelaredaccióndelsegundoincisodesunumeral2resultaambiguo.Enlugarderequerirladeclaraciónjuradadetodoslossociosoaccionistasque,enjuntageneral,adoptaron la decisión de efectuar este trámite abreviado, el proyecto requiere que dichadeclaración jurada sea efectuada únicamente por el representante legal de la sociedad,considerandoque,deacuerdoconelartículo256,numeral3,de laLeydeCompañías,eselllamado a responder, demanera solidaria, por la existencia y exactitud de los libros de lacompañía, a diferencia de los socios o accionistas, quienes no tienen el deber jurídico deestructurarycustodiarloslibrossocialesylosasientoscontablesdeunacompañía.

En el supuesto que una sociedad contare con pasivos de cualquier naturaleza, el proyectopermitequelosmismosseanasumidosporlossocios,accionistasoterceros.

Unméritoindiscutidodelapropuestaeseldeintroduciralalegislaciónsocietariaunafiguraeficazyexpeditaqueprocurelaasuncióndepasivosporpartedeterceraspersonasy,deestamanera,permitirquesociedadesmercantiles,previosaneamientodesuspasivossociales,seacojanal trámiteabreviadodedisoluciónvoluntaria, liquidaciónycancelación,conel findefacilitarelprocedimientoliquidatariodelassociedadesmercantiles.

Elproyectocontemplalaposibilidaddeefectuarunacesiónglobaldeactivosypasivosdeunacompañía, en virtud del cual la misma podrá transferir en bloque todo su patrimonio porsucesión universal, a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestacióndineraria. La cesión global de activos ypasivos, que requeriráde resoluciónunánimede lajunta general de accionistas, deberá ser otorgada por escritura pública y se sujetará, sinnecesidad de aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a lassolemnidadesyrequerimientosprevistosenelCódigodeComercioparalastransferenciasdeempresas como unidades económicas. En caso que los socios o accionistas recibieren lacontraprestacióndeestaoperación,lacompañíacedentesecancelará.

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La innovación de esta alternativa radica en la posibilidad de transferir en bloque todo elpatrimonio de una compañía (como una variante que opera, por ejemplo, a través de unafusiónsocietaria)y,comoderivacióndeaquello,procurarsucancelaciónregistralatravésdeunaherramientaexpeditaypermitidaporlalegislaciónmercantil,sinentrarenunprocesodeliquidaciónqueseráasumidoporuntercero.Enotraspalabras,sebuscafacilitarlaextincióndeunasociedadmercantilatravésdeunprocesodereorganizaciónempresarialquepermitaestablecerunrégimendesucesiónhaciasussociosoaccionistas.

ElestablecimientodesucursalesenEcuador,deacuerdoconelúltimoincisodelartículo415delaLeydeCompañías,requieredeunacertificaciónemitidaporelCónsuldelEcuadorenelEstadodeorigenqueacrediteque lasociedadquepretende fincarunasucursalenEcuadorestáconstituidayautorizadaenelpaísdesudomicilioyquetienefacultadparanegociarenelexterior. Aquel certificado consular, además de ser oneroso, duplica innecesariamente lainformaciónquelascompañíasdebenpresentarparaacreditarseytambiéndilataelprocesode domiciliación de sucursales de compañías extranjeras. Con el fin de facilitar losprocedimientos a la sociedad extranjera y eliminar un costo innecesario, en su lugar, elproyectorequierelapresentacióndedocumentaciónqueacreditalaexistenciasocialatravésdevalidacionesdesupropiosistemamercantil.

Asimismo, el proyecto contempla la figura del cambio internacional de domicilio desociedadesecuatorianasalextranjero(figuraconocidadoctrinariamentecomolaemigraciónde sociedades locales. Por su parte, el proyecto, dejando de lado discusiones meramentedogmáticas, prevé la posibilidad práctica de permitir a las sucursales de compañíasextranjeraselevar su capital asignadomediante la compensaciónde créditosque registrarecon su compañía matriz, por efectos de una segmentación de negocios. Esta operación,derivadadelaseparaciónoperacionalentrelamatrizconsusucursal,nootorgaaestaúltimala categoría societaria de compañía independiente de la compañía matriz fincada en elextranjero. Finalmente, y considerando el inconvenienteprácticoque varios apoderadosdesucursales de compañías extranjeras afrontan en la práctica, detalla con claridad elprocedimientoderenunciaadichomandato.Enprimertérmino,elproyectoestablecequelosapoderados de las sucursales de compañías extranjeras podrán presentar, en cualquiermomento, su renuncia al mandato ante la sociedad matriz que efectuó la designación. Ensegundo lugar,ysiempreycuando lacompañíamatriznosepronunciareal respectoenuntérmino prudencial, el apoderado local podrá concurrir ante la Superintendencia deCompañías,ValoresySegurossolicitandoque,medianteresoluciónadministrativa,seaceptedicha renuncia. Con el objeto de evitar que terceros se puedan ver perjudicados por estaoperación,elproyectodeterminaquesilasucursalresultarepartedemandadaenunprocesojudicial o estuviere obligada a cumplir una diligencia preparatoria, medida precautoria oatender cualquier otro reclamo o requerimiento, sea en sede administrativa o judicial, elapoderado renunciante continuará en ejercicio de sus funciones hasta ser legalmentereemplazado por decisión de la matriz de la compañía, a pesar de que la renuncia del

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apoderado localhubiere sidoaprobadapor laSuperintendenciaymarginadaenelRegistroMercantil,salvodecisiónjudicialexpresaencontrario,especialmenteenmateriapenal.

La Ley de Compañías, en el segundo inciso de su artículo 432, determina que laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosejercerálavigilanciaycontroldetodaslassociedadesmercantiles,sindistinciónalguna.Dichocontrolabarcará“losaspectos jurídicos,societarios, económicos, financieros y contables”. En la actualidad, el control societarioabarca, por igual, a todas las sociedades mercantiles, sin consideración de su tamaño,actividadesoperacionalesoeventualesriesgossistémicosquesederivarendelasmismas.Elproyecto,considerandoqueresulta inadecuadomediratodas lascompañíasbajounmismoparámetro,dividelavigilanciasocietariadelaSuperintendenciaendosclasesdecontrol:totaly parcial. El control total, ejercido sobre ciertos segmentos societarios en función de susactividades operacionales o montos de activos, es aquel que abarcará todos los aspectoscontables, societarios, financieros y económicos, previo a la aprobación de cualquier actosocietario. Según la reforma, en las compañías sujetas a este tipo de control elSuperintendenteordenará,previoalaaprobacióndecualquieractosocietario,larealizacióndelainspeccióncorrespondienteparadeterminarlaprocedenciadelactocuyaaprobaciónserequiere.Porsuparte,elcontrolparcial,ejercidosobreelrestodesociedadesmercantiles,selimitará a la aprobación o negativa de los actos societarios que requieran de dichasolemnidad, previo a su inscripción registral, sin necesidad de efectuar una inspección decontrol para tales efectos.De estamanera, el control efectuadopor la Superintendencia deCompañías, Valores y Seguros se centrará, de manera integral, sobre aquellas sociedadesmercantiles cuyovolumendeventaso eventuales riesgos sistémicos así lo requiera.Por suparte,elreconocimientodelcontrolparcialdisminuyelaincidenciadeprocesosdevigilanciaen las micro, pequeñas y medianas empresas, cuyas actividades operacionales,individualmente consideradas, no tienen una incidencia mayor en la economía. De estamanera,elcontrolparcialseconcretaráaunarevisióndelcumplimientodelasformalidadeslegalesexigidasporlaLeyparalosactossocietarios,sinrequerirdeunainspeccióndecontrolparaaquellosefectos.

La Ley de Compañías vigente no establece los efectos que se derivan de la cancelaciónregistraldeunactosocietario,dispuestaensedeadministrativapor laSuperintendenciadeCompañías, Valores y Seguros. Por consiguiente, el proyecto también aclara dichos efectos,precisandoquelacancelaciónregistraldelcontratoconstitutivoodecualquieractosocietarioulterior,retrotraerálascosasalestadoanteriora la inscripcióndedichoactoenelRegistroMercantil. Como derivación de aquel efecto, los representantes legales de las compañíasdeberán restaurar, cuando correspondiere, la información societaria y financiera de lacompañíaalmismoestadoenelquesehallaríasinosehubiereinscritoelactocancelado,enelplazoimprorrogablede60díascontadoapartirdelainscripcióndelacancelaciónregistral.En caso contrario, la compañía se verá incursa en la causal de disolución prevista en elartículo 377, numeral 2, de la Ley de Compañías. Asimismo, la Superintendencia de

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Compañías,ValoresySegurosdeberáactualizarensubasededatossocietarialainformaciónquecorresponda,porefectosdelareferidaretrotracción.

Unanovedaddelproyectoeslaposibilidaddelaspartesaexigir,ensedejudicialoarbitralsicupiere,larestitucióndelascosasalmismoestadoenquesehallaríansielactocanceladonosehubiereinscrito,bienseaporefectosdedevolucióndeaportesefectuadosalcapitalsocialopor cualquier otro concepto. De lamisma forma, la cancelación registral dispuesta en sedeadministrativaconfierealaspartesunaacciónreivindicatoriacontratercerosposeedores.

Finalmente, elproyectoha reformuladoel catálogo taxativodeactos societarios celebradosporlascompañíassujetasalcontrolparcialquerequerirán,deformapreviaasuinscripción,deuna resoluciónaprobatoriade la SuperintendenciadeCompañías,Valores y Seguros.Deestamanera,elproyectocentrasuatenciónenaquellosactossocietariosquepodrían tenerunaincidenciaeconómicaenlamarchaoperacionaldelascompañías,asícomoaquellosqueabarquenmodificacionesestructuralessocietarias.Deestamanera,porejemplo,seeliminandedichocatálogoaloscambiosdedenominaciónydomicilio,yseincluyenalosaumentosdecapital.

Es necesario incluir al Código de Comercio la figura de las asociaciones o cuentas departicipación (figura asociativa de naturaleza contractual que no da origen a una personajurídica), al capítulo de la colaboración empresarial previsto en el código comercial.Actualmente,suregulaciónestáincluidaenlaLeydeCompañías,conlocualsederivanvariasdudasdebido aque sepiensa, erróneamente, que esta asociación esuna compañía, cuandojurídicamentenotienedichacalidad.

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REPÚBLICADELECUADOR

ASAMBLEANACIONAL

ELPLENO

CONSIDERANDOQue, el artículo 120, numeral 6, de la Constitución de la República del Ecuador, en

concordanciaconelartículo9,numeral6,delaLeyOrgánicadelaFunciónLegislativa,disponenqueescompetenciadelaAsambleaNacional“expedir,codificar,reformaryderogarlasleyes,einterpretarlasconcaráctergeneralmenteobligatorio”;

Que, deacuerdoconelartículo66,numeral15,delaCartaMagna,sereconoceygarantiza

alaspersonas“elderechoadesarrollaractividadeseconómicas,enformaindividualocolectiva, conforme a los principios de solidaridad, responsabilidad social yambiental”;

Que, elartículo276,numeral2,delaConstitucióndelaRepúblicadelEcuadordisponeque

unode losobjetivosdelrégimendedesarrolloes:“Construirunsistemaeconómico,justo, democrático, productivo, solidario y sostenible basado en la distribuciónigualitaria de los beneficios del desarrollo, de los medios de producción y en lageneracióndetrabajodignoyestable”;

Que, en el artículo 277de la Constituciónde laRepública del Ecuador, en sunumeral 5,

señala que para la consecución del buen vivir, será un deber general del Estado:“Impulsar el desarrollode las actividades económicasmedianteunorden jurídico einstituciones políticas que las promuevan, fomenten y defiendan mediante elcumplimientodelaConstituciónylaley”;

Que, elartículo283delaConstitucióndelaRepúblicadelEcuadordisponeque:“Elsistema

económicoessocialysolidario;reconocealserhumanocomosujetoyfin;propendeauna relación dinámica y equilibrada entre sociedad, Estado ymercado, en armoníaconlanaturaleza;ytieneporobjetivogarantizarlaproducciónyreproduccióndelascondiciones materiales e inmateriales que posibiliten el buen vivir. El sistemaeconómico se integrará por las formas de organización económica pública, privada,mixta,popularysolidaria,ylasdemásquelaConstitucióndetermine…”;

Que, los cambios experimentados en los órdenes económico y social por el modelo de

globalización,internacionalizacióndelaseconomíasyaperturadelosmercados,enelcual el país debenecesariamente insertarse, imponen la obligaciónde plantear una

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seriedereformasalaLeydeCompañías,originalmentepromulgadaenelaño1964,parabuscarquelanormativasocietariadelEcuadorseadapte,enformaadecuada,alosfenómenosyhechosempresarialesderivadosdelmodelodeglobalización;

Que, resulta indispensable viabilizar el derecho de asociación con fines económicos, de

acuerdoalastendenciascorporativascontemporáneas,enbeneficiodeldesarrollodelEcuador;

Que, parasalirdelacrisisqueagobiaalpaís,esprioritarialareactivacióneconómicaque

debe sustentarse en un marco legal e institucional acorde con la dinamia de laeconomíaydelosnuevosretosdelassociedadesmercantilesecuatorianas;

Que, la actividad de control que ejerce la Superintendencia de Compañías, Valores y

Seguros sobre el sector empresarial formalmente organizado ha demostrado lanecesidad de que se dote a esta institución de mecanismos más idóneos desupervisión, de manera que, ofreciendo un servicio efectivo a las compañías, a lossocios o accionistas de aquellas y a los terceros en general, cuyos intereses pormandato legal debe proteger, se adecúe en mejor forma a los lineamientos demodernizacióndelEstado;

Que, el país requiere de normas de vanguardia para que las sociedades desarrollen sus

actividades con reglas claras y modernas, que vaya de la mano con la evolución ydesarrolloconstantedelderechosocietario;y,

Enejerciciodelasatribucionesconferidasporelartículo120,numeral6,delaConstituciónde la República del Ecuador, y el artículo 9, numeral 6, de la Ley Orgánica de la FunciónLegislativa,expidelasiguiente:

LEYDEMODERNIZACIÓNALALEYDECOMPAÑÍAS

SECCIÓNIDISPOSICIONESGENERALES

Artículo1.-Sustitúyeseelartículo2delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, hay seis especies de sociedadesmercantiles,asaber:Lacompañíaennombrecolectivo;Lacompañíaencomanditasimpleydivididaporacciones;Lacompañíaderesponsabilidadlimitada;

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Lacompañíaanónima;Lacompañíadeeconomíamixta;yLasociedadporaccionessimplificada.Estasseisespeciesdesociedadesmercantilesconstituyenpersonasjurídicas.”Artículo2.-Sustitúyeseelartículo3delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades mercantiles contrarias a laConstituciónylaley;delasquenotenganunobjetorealydelícitanegociación;delasquenotenganesenciaeconómica.ElEstadopromoverálacompetenciaenlosmercados,estableceráregulacionesy,deserelcaso,sancionaráconformealaLey,alasquetiendenalmonopoliouoligopolioprivadoodeabusodeposicióndedominioenelmercado,asícomootrasprácticasdecompetenciadesleal.El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o variasactividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley lo prohíban oreservenparaotrotipodeentidades.Elobjetosocialdeberáestarestablecidoenformaclaraen su contrato social o documento de constitución. Las compañías reguladas por leyesespecíficasconformaránsuobjetosocialoactividadeconómicaalanormativaquelasregule.Engeneral,paralarealizacióndesuobjetosocial,lacompañíapodráejecutarycelebrartodoslos actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular,para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionadosdirectamenteconsuobjetosocial,asícomolosquetengancomofinalidadejercerlosderechosocumplirconlasobligacionesderivadasdesuexistenciaydesuactividad.Lacompañíanopodráejecutarnicelebrarotrosactosocontratosdistintosdelosseñaladosen el inciso anterior. Los actos o contratos ejecutados o celebrados con violación a esteartículonoobligarána la compañía,pero losadministradoresque loshubierenejecutadoocelebrado, o los socios o accionistas que los hubieren autorizado, serán personal ysolidariamente responsables frente a los terceros de buena fe, por los daños y perjuiciosrespectivos.LaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosylaadministracióntributarianacional,enelámbitodesuscompetenciasyenloquefuerenecesario,regularánlaaplicacióndeestadisposición.”Artículo3.-Sustitúyeseelartículo15delaLeydeCompañíasporelsiguiente:

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“Los socios o accionistas podrán examinar todos los libros y documentos de la compañíarelativosalaadministraciónsocial.”Artículo4.-Sustitúyese los literalesa)yb)delartículo20de laLeydeCompañías,por lossiguientes:“a)Copiasautorizadasdeljuegocompletodelosestadosfinancieros,preparadosconbaseenla normativa contable y financiera vigente, así como de las memorias e informes de losadministradores establecidos por la Ley y de los organismos de fiscalización, de haberseacordadosucreación.”“b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas,incluyendo tanto los propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo aestándares internacionales de transparencia en materia tributaria y de lucha contraactividadesilícitas,conformealasresolucionesqueparaelefectoemitalaSuperintendenciade Compañías, Valores y Seguros. La información de los socios o accionistas extranjerosobservarálosrequerimientosespecíficosprevistosenlaLey.”Artículo 5.- Sustitúyese el último inciso del artículo 20 de la Ley de Compañías por elsiguiente,yagréganseacontinuacióndeaquellossiguientesincisos:“Losestadosfinancierosdelacompañíaysusanexos,preparadosconbaseenlanormativacontableyfinancieravigente,estaránaprobadosporlajuntageneraldesociosoaccionistas,segúnelcaso;dichosdocumentos,lomismoqueaquellosalosquealudenlosliteralesb)yc)del inciso anterior, estarán firmados por las personas que determine el reglamento y sepresentaránenlaformaqueseñalelaSuperintendencia.ConlapresentaciónanualdelFormulario101enelServiciodeRentasInternasporpartedecualquiera de las sociedades mercantiles y demás entes regulados por esta Ley, seconsideraráquesehadadocumplimientoalaobligaciónprevistaenlosartículos20y23deesta Ley, respecto al Estado de Situación Financiera y Estado de Resultado Integralindividuales. La presentación de los demás estados financieros y anexos se sujetará a lareglamentaciónque,paratalefecto,emitalaSuperintendencia.Para el cumplimientode estaobligación, si estadocumentaciónnohubiere sido aprobadaporla juntageneraldesociosoaccionistasantesdelafechamáximadepresentaciónperoestuviere lista para ser enviada, el representante legal, bajo su personal y exclusivaresponsabilidad, remitirla en línea a la Superintendencia, junto con una declaración queacredite que la junta general no se ha instalado o, habiéndose instalado, no se hapronunciado sobre la misma. Con este procedimiento, se entenderá por cumplida laobligación prevista en este artículo. Si se requiere presentar estados financieros

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rectificatorios,seprocederádeacuerdoconestaLeyysusreglamentosdeaplicación.Enelcaso de incumplimiento en la presentación de la información, el administrador podrá sersancionadosegúnloestablecidoenelartículo445deestaLey.Salvo que sea requerido por la Ley o por la autoridad competente, la presentación deinformes y del juego completo de estados financieros antes señalado será opcional paracompañíasenestadodedisoluciónoliquidaciónyparalascompañíasquecontarenconunaresolucióndecancelaciónno inscritaenelRegistroMercantil,debidoaqueaquellasnoseconsideran empresas en marcha. En el caso de que se reactiven, las compañías deberánpresentarlainformacióndetodoslosejerciciosanterioresquenosehubierereportado.”Artículo6.-Sustitúyeseelliterala)delartículo23delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros de su sucursal oestablecimientoenelEcuador”Artículo7.-Sustitúyeseelartículo25delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Si el Superintendente no recibiere oportunamente los documentos a que se refieren losartículos anteriores, o si aquellos no contuvieren todos los datos requeridos, impondrá alrepresentantelegaldelacompañíaremisaunamultadeconformidadconelArt.457deestaLey, salvo que antes del vencimiento del plazo se hubiere obtenido del Superintendente laprórrogarespectiva,porhabersecomprobadola imposibilidaddepresentaroportunamentedichosdocumentosydatos.Lamultapodrárepetirsehastaeldebidocumplimientodelaobligaciónexigida.El Superintendente podrá exigir, de oficio o a petición de los socios o accionistas de lacompañía, lapresentacióndelosestadosfinancierosydecualquierdocumentacióncontablequefuerenecesariaparadeterminarlaactualsituaciónfinancieradeunacompañíasujetaasuvigilancia. Estos estados financieros deberán ser entregados dentro de los quince díassiguientesalmandatodelSuperintendente,bajolasmismassancionesprevistasenlosincisosanteriores, salvo que la compañía, por razones justificadas, hubiere obtenido prórroga delplazo.Lossociosoaccionistastendránelderechodesolicitaralorganismodecontrol,encualquiertiempo, el libre y oportuno acceso a la información financiera y demás documentos de lacompañía.Paratalesefectos,seprocederádeacuerdoconelincisoanterior.”Artículo8.-Enelartículo33delaLeydeCompañías:

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Enelprimerinciso,elimíneselafrase“reactivacióndelacompañíaenprocesodeliquidación.”Derógaseelsegundoinciso.

SECCIÓNVDELASCOMPAÑÍASDERESPONSABILIDADLIMITADA

Artículo9.-Reemplázaseelartículo100delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Laspersonas jurídicas, conexcepciónde losbancos, compañíasde seguro, capitalizaciónyahorro,puedensersociasdelascompañíasderesponsabilidadlimitada,encuyocasoseharáconstar, en la nómina de los socios, la denominación o razón social de la persona jurídicaasociada.Podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades extranjerascuyoscapitalesestuvierenrepresentadosúnicamenteporparticipaciones,acciones,opartessociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios,accionistasomiembros,ydeningunamaneraalportador.”Artículo 10.- Elimínese, en el artículo 110 de la Ley de Compañías, la frase “o de lasresolucionesadoptadasparaaumentarelcapital.”Artículo 11.- Reemplázase los artículos 111, 112 y 113 de la Ley de Compañías por lossiguientes,yagregarelartículo113.1:“Art. 111: En la compañía de responsabilidad limitada podrá tomarse resolucionesencaminadasareducirelcapitalsocial,solamenteenlossiguientescasos:

a) Porexclusiónaunoomásdesussocios,situaciónenlacuallaporciónreducidaserádevueltaalsocio,previalaliquidacióndesuaporte;

b) Porabsorcióndepérdidasconcargoalcapital;c) Poramortizacióndelasparticipacionessociales,deacuerdoconelartículosiguiente;d) Porcondonacióndelcapitalsuscritoynopagado;y,e) Por eliminación del excedente de capital que, por no utilizarse en el giro de la

compañía,resulteinnecesario.

Art.112:Laamortizacióndelasparticipacionessocialesseharáconcargoalcapital,paralocualserequerirá,previamente,elacuerdodesureducción,tomadoenlaformaqueestablezcaestaleyoelestatutoparalareformadelcontratosocial.Laamortizacióndelasparticipacionesnopodráexcederdelcincuentaporcientodelcapitalsocial.

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Art113.- Laparticipaciónque tiene el socio en la compañíade responsabilidad limitada estransferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía o deterceros,siseobtuviereelconsentimientounánimedelcapitalsocial.Lacesiónseharáporescriturapública.Elnotarioinsertaráenlaescrituraelactadelajuntageneral que acredite el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. De laescrituradecesiónsesentarárazónalmargendelainscripciónreferentealaconstitucióndelasociedad,asícomoalmargende lamatrizde laescrituradeconstituciónenelrespectivoprotocolo del notario, hecho lo cual se inscribirá la cesión en el Libro de Participaciones ySocios. Practicada ésta, el representante legal anulará el certificado de aportacióncorrespondiente,extendiéndoseunonuevoafavordelcesionario.Art. 113.1.- El socio no administrador que se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica lacausadesuausencia,tambiénpodráserexcluidodelacompañíaderesponsabilidadlimitada.Artículo12.-Enelartículo114delaLeydeCompañías:En el literal e), reemplázase el segundo incisopor el siguiente: “Si la compañía acordare elaumentodecapital,elsociotendráderechodepreferenciaeneseaumento,enproporciónasusparticipacionessociales,siesqueenelcontratoconstitutivonoseconviniereotracosa”Artículo13.-Reemplázaseelartículo115,literalh),delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“h)En casodeque el socio fuereuna sociedadextranjera, deberápresentar a la compañía,durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridadcompetentedelpaísdeorigenen laqueseacrediteque lasociedadencuestióncuentaconexistencialegalendichopaís.Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios oaccionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades ydomicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital de una compañía deresponsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personasjurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de susintegrantes,yasísucesivamentehastadeterminaroidentificaralacorrespondientepersonanatural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de susintegrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere,serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador ofuncionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, oporunapoderadolegalmenteconstituido.

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Si la sociedad extranjera que fuere socia de una compañía de responsabilidad limitadaestuviereregistradaenunaomásbolsasdevalores,enlugardelalistacompletadetodossussocios, accionistas omiembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitidaporlaautoridadcompetentedelpaísdeorigen.Similarrequerimientoseráobservadocuandounfondodeinversióno,engeneral,cualquierinversionistainstitucional,hubiereinvertidoenacciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o enparticipaciones de la compañía ecuatoriana, directamente. En este caso, la antedichacertificación deberá acreditar la calidad de inversionista institucional del correspondienteinversor,deacuerdoconlalegislacióndesuEstadodeorigen.Entodosloscasos,sedeberájustificar,documentadamente,quelatotalidaddelcapitaldelasociedadextranjeraseencuentrarepresentado,exclusivamente,poracciones,participacionesotítulosnominativos.Laspersonasjurídicasextranjerasdecualquiernaturalezaqueparticipenenelcapitaldeunacompañía de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una certificaciónextendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite suexistencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así,sucesivamente,hastadeterminaroidentificaralacorrespondientepersonanatural.Ellistadodesusmiembrosdeberásersuscritoycertificadodeacuerdoconelrequerimientoqueesteartículoimponealassociedadesextranjeras.Lascertificacionesmencionadasenesteartículoseránapostilladasoautenticadasporcónsulecuatoriano,aligualquelaslistaarribaseñaladassihubierensidosuscritasenelexterior.Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributarianacionalsobresussociasoaccionistaspersonasjurídicasextranjerasnohavariadorespectode la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana setendráporcumplidamedianteladeclaraciónbajojuramentoqueendichosentidorealiceelrepresentantelegal.Siestadocumentaciónnofuerepresentadaantesdelainstalacióndelapróximajuntageneralde accionistas del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes deejercicio, lasociedadopersonajurídicaextranjeranopodráconcurrir,ni intervenirnivotaren dicha junta general. La sociedad o persona jurídica extranjera que incumpliere estaobligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la compañía deconformidadconlosArts.82y83deestaLeyprevioelacuerdodelajuntageneraldesociosmencionadoenelliteralj)delArt.118”Artículo14.-Reemplázaseelartículo119delaLeydeCompañíasporelsiguiente:

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“Lasjuntasgeneralessereuniránfísicamenteeneldomicilioprincipaldelascompañíasy/oporvíatelemática,previaconvocatoriadeladministrador.Enlasjuntasgeneralestelemáticas,fuerenuniversalesono,sedeberáverificar,fehacientemente,lapresenciavirtualdelsocio,elmantenimientodelcuórumyelprocedimientodevotacióndelosasistentes.En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria,bajopenadenulidad.Lasjuntasgeneralesseránconvocadasporcorreoelectrónico,concincodíasdeanticipación,porlomenos,alfijadoparalareunión,amenosqueelestatutoestablezcaunplazomayor.Elestatutosocialpodrácontemplarotrasformascomplementariasdeconvocatoria.Los socios tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correoelectrónicoenelquereceptaránlasconvocatorias.Esresponsabilidaddeladministradordelacompañíamantenerelregistrodedichoscorreos.Laconvocatoriadeberácumplirconlosrequisitosdeterminados,reglamentariamente,porlaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.Esaplicableaestascompañíasloprevistoenelartículo238deestaLey.Los socios podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la juntageneral,mediantecomunicaciónfísicaodigitalenviadaalrepresentantelegaldelasociedad.Estarenunciadeasistencia,quepodráoperarúnicamenterespectodeunajuntadebidamenteconvocada,deberáefectuarsedemaneraexpresa.Larenunciaaasistiraunajuntageneraldesociosimplicaquelasparticipacionesdelsociorenunciantesecomputarándentrodecuórumde instalacióny, salvoque el socio renunciante exprese lo contrariodemanera expresa, seentenderáqueélseabstuvodevotar.Cuando el socio no hubiere consignado, con antelación suficiente, un correo electrónico aladministrador, sepresumiráquerenunciaasuderechoaserconvocadoa juntasgenerales,sinquepuedaalegarsenulidaddelaresolucióndelajuntageneralporlafaltadenotificacióndelaconvocatoria.Artículo15.-Reemplázaseelartículo131delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Sinperjuiciodelodispuestoenelliteralb)delArt.20,esobligacióndelrepresentantelegalde la compañía de responsabilidad limitadapresentar en elmesde enerode cada año a laautoridad tributaria nacional, la nómina de las compañías o personas jurídicas extranjerasquefigurarencomosociassuyas,conindicacióndelosnombres,nacionalidadesydomicilioscorrespondientes, junto con fotocopias notariadas de las certificaciones y demásdocumentaciónmencionadaenelliteralh)delArt.115,quehubierenrecibidodetalessocias

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según dicho literal. Es obligación de esta autoridad tributaria remitir esta información, demaneracompleta,alaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.Si la compañía no hubiere recibido ambos documentos por la o las socias extranjerasobligadasaentregarlos,laobligaciónimpuestaenelincisoanteriorserácumplidadentrodelos cinco primeros días del siguiente mes de febrero, con indicación de la socia o sociasremisas.”Artículo 16.- A continuación del primer inciso del artículo 133, de la Ley de Compañías,agrégaseelsiguienteinciso:“Esta renuncia deberá ser inscrita en el RegistroMercantil. Cuando como producto de lainscripcióndeunarenuncialacompañíasequedareenacefalía,seaplicaránloquedisponeelartículo269.1deestaley.”Artículo17.-Enelartículo137delaLeydeCompañíasensuprimerincisosuprímeselaspalabras:“bajojuramento”.En el primer numeral, agrégase, a continuación de la palabra “nombre”, la frase “correoelectrónico,”.Artículo18.-Enelartículo137delaLeydeCompañías:Sustitúyeselosnúmeros4y5,porlossiguientes:4.“Laduracióndelacompañía,siestenofuereindefinido.Sinadaseexpresaenelestatuto,seentenderáquelasociedadsehaconstituidoportérminoindefinido.”5.“Eldomiciliodelacompañía,queserácantonal”Enelnumeral9,elimíneselaletra“y”.Enlapartefinaldelnumeral10,inclúyeselaletra“y;”Inclúyeseelsiguientenumeral:“11.Ladeclaración,bajojuramentodeloscomparecientes,dela veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación desoporte presentada durante el proceso de constitución de la compañía de responsabilidadlimitada. También deberá incluirse una declaración jurada que acredite que los fondos,valoresyaportesutilizadosparalaconstitucióndelacompañíaderesponsabilidadlimitadaprovienendeactividadeslícitas.”

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Artículo19.-Derógaseelincisofinaldelartículo137delaLeydeCompañías,einsertarlossiguientesincisos:“Encasodequeunasociedadextranjerafuerefundadoradeunacompañíaderesponsabilidadlimitada, al documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por laautoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestióncuentaconexistencialegalendichopaís.De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos susmiembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles,nacionalidadesydomicilios.Lassociedadesextranjerasqueparticiparenenlaconstitucióndeunacompañíaderesponsabilidadlimitadaencuyanóminadesociosoaccionistasconstarenotraspersonasjurídicasdecualquiernaturalezadeberánproporcionar,igualmente,lanóminade sus integrantes, y así sucesivamentehastadeterminaro identificar a la correspondientepersonanatural.La listacompletade lossociosoaccionistasde lasociedadextranjeraydesus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuandocorrespondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario,administradorofuncionariodelaprenombradasociedadextranjeraqueestuviereautorizadoalrespecto,oporunapoderadolegalmenteconstituido.Si lasociedadextranjeraque fuere fundadoradeunacompañíaderesponsabilidad limitadaestuviereregistradaenunaomásbolsasdevalores,enlugardelalistacompletadetodossussocios, accionistas omiembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitidaporlaautoridadcompetentedelpaísdeorigen.Similarrequerimientoseráobservadocuandounfondodeinversióno,engeneral,cualquierinversionistainstitucional,hubiereinvertidoenacciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o enparticipaciones de la compañía ecuatoriana directamente. En este caso, la antedichacertificación deberá acreditar la calidad de inversionista institucional del correspondienteinversor,deacuerdoconlalegislacióndesuEstadodeorigen.Entodosloscasos,sedeberájustificar,documentadamente,quelatotalidaddelcapitaldelasociedadextranjeraseencuentrarepresentado,exclusivamente,poracciones,participacionesotítulosnominativos.Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que no estén prohibidas departicipar en el capital social de una compañía de responsabilidad limitada deberánproporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de suEstado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar lanómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a lacorrespondientepersonanatural.Ellistadodesusmiembrosdeberásersuscritoycertificadodeacuerdoconelrequerimientoqueesteartículoimponealassociedadesextranjeras.

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Lascertificacionesmencionadasenesteartículoseránapostilladasoautenticadasporcónsulecuatoriano,aligualquelaslistaarribaseñaladassihubierensidosuscritasenelexterior.”Artículo20.-Inclúyese,acontinuacióndelartículo137delaLeydeCompañías,lossiguientesartículos:“Art.137.1Elestatutosocialpodráestablecercausalesdeseparaciónvoluntariadesocios,conel fin de resolver desacuerdos fundamentales entre los miembros de una compañía deresponsabilidadlimitadayfacilitarsusalidarápidaenestoscasos.Esteprocesorequerirádelaanuenciaexpresadelsocioquedeseasepararsevoluntariamentedelasociedad.En este caso, el estatuto social deberá determinar el modo en que deberá acreditarse laexistenciadelacausa,laformadeejercerelderechodeseparaciónvoluntariayelplazodesuejercicio.Paralaincorporación,lamodificaciónolasupresióndeestascausasdeseparaciónenelestatutosocial,seránecesarioelconsentimientodel100%delcapitalsocial.Artículo 137.2 El estatuto social podrá incluir una cláusula compromisoria como unmecanismo para resolver desacuerdos fundamentales entre losmiembros de la sociedad,siempre que el conflicto recayere sobre materia transigible. En tal caso, procederá elarbitraje en derecho, conforme a las condiciones establecidas en la Ley y en el convenioarbitral.Si no se hubiere pactado arbitraje para la resolución de conflictos societarios, o si lacontroversiaversaresobrematerianotransigible,lacompetenciaparasuresoluciónrecaerásobreelJuezdeloCivildeldomicilioprincipaldelacompañíaderesponsabilidadlimitada.De efectuarse una cesión de participaciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusulacompromisoriaprevistaenelestatutosocial,salvopactoexpresoencontrario.”

SECCIÓNVISOCIEDADESANÓNIMAS

Artículo21.-Inclúyeseacontinuacióndelartículo146delaLeydeCompañíaslossiguientesartículos:“Artículo 146.1.- El estatuto social podrá establecer causales de separación voluntaria deaccionistas, con el fin de resolver desacuerdos fundamentales entre los miembros de unasociedad anónima y facilitar su salida rápida en estos casos. Este proceso requerirá de laanuenciaexpresadelaccionistaquedeseasepararsevoluntariamentedelasociedad

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En este caso, el estatuto social deberá determinar el modo en que deberá acreditarse laexistenciadelacausa,laformadeejercerelderechodeseparaciónvoluntariayelplazodesuejercicio.Paralaincorporación,lamodificaciónolasupresióndeestascausasdeseparaciónenelestatutosocial,seránecesarioelconsentimientodel100%delcapitalsocial.Artículo 146.2.- El estatuto social podrá incluir una cláusula compromisoria como unmecanismo para resolver desacuerdos fundamentales entre los miembros de la sociedad,siemprequeelconflictorecayeresobremateriatransigible.Entalcaso,procederáelarbitrajeenderecho,conformealascondicionesestablecidasenlaLeyyenelconvenioarbitral.Si no se hubiere pactado arbitraje para la resolución de conflictos societarios, o si lacontroversiaversaresobrematerianotransigible,lacompetenciaparasuresoluciónrecaerásobreelJuezdeloCivildeldomicilioprincipaldelasociedadanónima.De efectuarse una transferencia de acciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusulacompromisoriaprevistaenelestatutosocial,salvopactoexpresoencontrario”Artículo 22.- Sustitúyese el tercer inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías, por elsiguiente:“Lacompañíaanónimapodrásubsistirconunaccionista.”Artículo23.-Enelartículo150delaLeydeCompañías:Reemplázaseelprimerincisoporelsiguiente:“Laescrituradeconstituciónseráotorgadaportodoslosaccionistas,porsíopormediodeapoderado.Loscomparecientesdeberándeclararlosiguiente:”En el segundo numeral, agrégase, a continuación de la palabra “nombre”, la frase “correoelectrónico,”Sustitúyese el número 4 por el siguiente: “4. Su denominación y plazo, si este no fuereindefinido.Sinadaseexpresaenelestatuto,seentenderáque lasociedadsehaconstituidoportérminoindefinido.”Sustitúyeseelnumeral7porelsiguiente:“Eldomiciliodelacompañía,queserácantonal.”Enelnumeral12,elimíneselaletra“y”;Enelnumeral13,insérteselaletra“y”;

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Inclúyeseelsiguientenumeral:“14.Ladeclaración,bajojuramentodeloscomparecientes,dela veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación desoporte presentada durante el proceso de constitución de la compañía anónima. Tambiéndeberá incluirse una declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportesutilizadosparalaconstitucióndelacompañíaanónimaprovienendeactividadeslícitas.”Derógase los dos incisos finales del artículo 150 de la Ley de Compañías, e insértese lossiguientesincisos:“En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad anónima, aldocumento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridadcompetentedelpaísdeorigenen laqueseacrediteque lasociedadencuestióncuentaconexistencialegalendichopaís.De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos susmiembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles,nacionalidadesydomicilios.Lassociedadesextranjerasqueparticiparenenlaconstitucióndeuna sociedad anónima en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personasjurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de susintegrantes,yasísucesivamentehastadeterminaroidentificaralacorrespondientepersonanatural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de susintegrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere,serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador ofuncionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, oporunapoderadolegalmenteconstituido.Si lasociedadextranjeraquefuerefundadoradeunasociedadanónimaestuviereregistradaenunaomásbolsasdevalores,enlugardelalistacompletadetodossussocios,accionistasomiembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridadcompetente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo deinversión o, en general, cualquier inversionista institucional, hubiere invertido en acciones,participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera accionista. En este caso, laantedicha certificación deberá acreditar la calidad de inversionista institucional delcorrespondienteinversor,deacuerdoconlalegislacióndesuEstadodeorigen.Entodosloscasos,sedeberájustificar,documentadamente,quelatotalidaddelcapitaldelasociedadextranjeraseencuentrarepresentado,exclusivamente,poracciones,participacionesotítulosnominativos.Laspersonas jurídicasextranjerasdecualquiernaturalezaqueparticipenen laconstitucióndeunasociedadanónimadeberánproporcionar,igualmente,unacertificaciónextendidapor

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la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal.Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hastadeterminar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de susmiembrosdeberásersuscritoycertificadodeacuerdoconelrequerimientoqueesteartículoimponealassociedadesextranjeras.Lascertificacionesmencionadasenesteartículoseránapostilladasoautenticadasporcónsulecuatoriano,aligualquelaslistaarribaseñaladassihubierensidosuscritasenelexterior.”Artículo24.-Enelartículo181delaLeydeCompañías:Enelprimer inciso, sustitúyese la frase “por laprensa”,por la siguiente: “enelportalde laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.”Agrégase, en el primer inciso, luego de la expresión “salvo lo dispuesto en el Art. 175.” lasiguiente frase: “Es obligación del representante legal de la compañía notificar el referidoavisoalosaccionistas,atravésdecorreoelectrónico.”Agrégasecomoúltimoinciso:“Cuando el aumento de capital se efectuare mediante aportaciones no dinerarias, losaccionistas, con el fin de mantener su porcentaje de aportación accionarial y evitar unadilución de su participación, tendrán el derecho de participar en el aumento de capital ysuscribirnuevasacciones,aprorratadelasquetuvieren,medianteaportesennumerario.”Artículo25.-Enelartículo183delaLeydeCompañías:Sustitúyeseelnumeral4porelsiguiente:“Por las reservas y/ o superávits provenientes de la revalorización de activos, y/o por laaplicacióndelasNormasInternacionalesdeInformaciónFinanciera,saldosquesólopodránsercapitalizadosenlapartequeexcedaalvalordelaspérdidasacumuladasylasdelúltimoejercicioeconómicoconcluido,silashubieren.”Inclúyese,acontinuacióndelnumeral4,lossiguientesincisos:“Almomentode instrumentarseunaumentode capital, deberá incluirseuna cláusulaquecontenga la declaración, bajo juramento del representante legal, de la veracidad yautenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte quesustenta el aumento de capital. También deberá incluirse una declaración jurada del

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representante legalqueacredite lacorrecta integracióndelcapitalsocialyque los fondos,valoresyaportesutilizadosparaelaumentodecapitalprovienendeactividadeslícitas.Cuandoelaumentodecapitalseefectuareporterceraspersonasdistintasalosaccionistas,sepodráresolverquelasnuevasaccionesseanemitidasconunaprima,sobreprecioqueelsuscriptordeberápagarporencimadelvalornominal.Laprimadeemisiónformarápartedelasreservasfacultativasdelacompañía,ydeningunamaneraintegrarásucapitalsocial.El importe de la prima de emisión, será acordada, libremente, entre el suscriptor y lacompañía. En todo caso, su importe deberá representar una justa compensación por ladesvalorizacióndelasaccionesantiguas.Lajuntageneralqueapruebelaprimadeemisión,tambiénestablecerálosmecanismosylasformasdeusooderepartodelareservafacultativaqueseforme.Dichovalorprovenientedelaprimadeemisión,aúnsiseconformareysecontabilizarebajolamodalidaddereserva,nopodráserreintegradooposteriormenterepartidodemaneraproporcionalenfavordeltercero que se convierta en nuevo accionista de la compañía, salvo el caso de decisiónunánimedelajuntageneral.”Artículo26.-Agrégase,acontinuacióndelartículo183,lossiguientesartículos:“Artículo 183.1.- Aumento de capital por compensación de créditos.-El aumento de capitalporcompensacióndecréditosrequiere,necesariamente,lapreexistenciadecréditosenfavorde los suscriptores y a cargo de la sociedad anónima, debidamente registrados en lacontabilidadde lasociedadcomopasivos.Elaumentodecapitalmediantecompensacióndecréditos, en adición de la resolución de la junta general de accionistas, requerirá delconsentimientoexpresodelacreedor.Artículo 183.2.-Derechode atribución: Si el aumento de capital se hiciere con aplicación acuentaspatrimonialesde la sociedadanónima, losaccionistas tendránderechoaque se lesatribuyalasaccionesenestrictaprorrataasuparticipaciónenelcapitalsocial.Elderechodeatribución,queoperadeplenoderechoenbeneficiodelosaccionistasdelasociedadsegúnlaproporciónquelescorrespondadeacuerdoconsusacciones,esirrenunciable.Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valoresdestinadosatalobjetodebenhabersidoobjetodetributaciónpreviaporpartedelasociedadanónima.Articulo183.3.-Absorcióndepérdidas.-Cuandolasociedadregistrepérdidasoperacionalesydispongadereservas,éstasseránllamadasaenjugarlasautomáticamente.Sinembargo,silas reservas legales no alcanzaren para superar aquel estado de desfinanciamiento y la

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sociedad no contare con reservas estatutarias o facultativas o si éstas no estuvierendisponibles, lasutilidadesobtenidasenunejercicioeconómiconopodránserdistribuidasmientrasnosecubranlaspérdidasoperacionalesdeejerciciosanteriores.”Artículo27.-Reemplázaseelsegundoincisodelartículo189delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de lacompañía,alapresentaciónyentregadeunacomunicaciónfirmadaporelcesionario.Aestacomunicaciónsedeberáadjuntareltítuloobjetodelacesión.Dichacomunicaciónyeltítulosearchivaránenlacompañía.Eltítuloobjetodelacesiónseráanuladoy,ensulugar,seemitiráunnuevotítuloanombredeladquirente.”Eneltercerinciso,elimíneselafrase“enloposible,”Artículo28.-Sustitúyeseelartículo190delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“LosherederosdeunaccionistapodránpediraladministradorquehagaconstarenelLibrodeAccionesyAccionistas la transmisiónde lasaccionesa favordetodosellos,presentandouna copia certificada de la posesión efectiva de la herencia o del testamento, cuandocorrespondiere.Mientras se solemniza su partición de acuerdo con el artículo siguiente, intervendrá enrepresentacióndelasaccionesrelictaseladministradordesignadodecomúnacuerdoporlaspartes ante Notario Público, lo que se legalizará con la correspondiente petición yreconocimientodefirmadelossolicitantes.Silosherederosquehanalcanzadolaposesiónefectivaproindivisonoacordarenelmododeadministrar las acciones relictas, el juez loshará citarparaquenombrenunadministradorhasta que se practique la partición, señalándoles lugar, día y hora para la reunión, yapercibiéndolesqueseprocederáenrebeldíadelquenoasistiere.Elnombramientoseharápor mayoría de votos de los concurrentes. Si por cualquier motivo no se hiciere estenombramiento,eljuezelegiráeladministradorcomún.El administrador no podrá renunciar su cargo después de aceptado, sino con elconsentimientodelamayoríadevotosdelosherederos;o,ensudefecto,medianteaceptacióndelJuez.Estas reglas podrán también aplicarse siempre que los comuneros de acciones de unasociedad anónimano sehallende acuerdo con su administración ynohubieren estipuladonadaalrespecto.

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Enlassucesionestestadas,elalbaceatestamentarioactuaráenrepresentacióndelasaccionesrelictas,mientras ellas se reparten entre los herederos.Nohabiendo el testador nombradoalbacea, o faltando el nombrado, intervendrá el administrador común designado por losherederoso,ensudefecto,porelJuez.”Artículo29.-Acontinuacióndelartículo190,enlaLeydeCompañías,inclúyeseelsiguienteartículo:“Art. 190.1.- La partición de las acciones relictas será solemnizada anteNotario Público encasodehaberacuerdoentrelaspartes.Denoexistiracuerdo,laparticiónseráefectuadaporelJuezdeloCivildeldomiciliodelacompañía.Enelcasodeadjudicacióndeaccionesporparticiónjudicialoventaforzosa,el juezfirmarálasnotasyavisosrespectivos.Elcumplimientodeesterequisitodeterminarálatradicióndelos títulos objeto de la partición o del remate. Si se tratare de partición extrajudicial, eladministradordesignadodecomúnacuerdoporlaspartesfirmarádichasnotasytraspasos.Elcumplimientodeesterequisitodeterminará la tradiciónde los títulosquecomprendatalpartición.Sisehahecho laparticiónde lasaccionesrelictasporactoentrevivosoportestamento,sepasaráporellaencuantonofuerecontrariaaderechoajeno.Encualquiercaso,deberápresentarsealacompañíaunacopiacertificadadelinstrumentoenque consten la partición y adjudicación, para la correspondiente inscripción en el Libro deAccionesyAccionistas.Este artículo será aplicable para efectuar la particiónde cualquier comunidadque surgieresobreaccionesdeunasociedadanónima.”Artículo30.-Reemplázaseelartículo191delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Elderechodenegociarlasaccioneslibrementenoadmitelimitacionesenelestatutosocial.Seránválidoslospactosentreaccionistasqueestablezcancondicionesparalanegociacióndeacciones,oquesecelebrenparacualquierotroasuntolícito.Losacuerdosdeaccionistasdelassociedadesanónimasseregirán,enloquenocontravengaaestasección,porloprevistoparalosacuerdosdeaccionistasdelassociedadesporaccionessimplificadas.”Artículo 31.- Inclúyese el siguiente artículo innumerado en la Ley de Compañías, acontinuacióndelartículo192:

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“Lascompañíassubsidiariasnopodránadquirir,porningunavía,nidirectaniindirectamente,accionesconderechodevotoemitidasporsucompañíamatriz.Estaprohibicióntambiénesaplicable para los administradores de las compañías subsidiarias. Será nula cualquieradquisiciónquecontravengaestaprohibición.Igual sanción de nulidad existirá para las compañías subsidiarias sujetas al control de lasociedad Holding por vínculos de propiedad, y sus administradores, quienes estaránprohibidosdeadquirirlasaccionesoparticipacionesdesucompañíatenedoracontrolante.Sinperjuiciode lasnulidadesantedichas,cuandoseefectuareunatransferenciadeaccionesen violación de este artículo, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros noactualizarálanóminadeaccionistasdelacompañíamatrizenelRegistrodeSociedades.Para losefectosdeesteartículo,seentenderácomomatrizaaquellacompañíaquehace lasvecesdecabezadegrupodesussociedadesmercantiles.Seentenderáporsociedadsubsidiariaaaquellaqueposeepersonalidadjurídicapropiayenlacualotrasociedad,queserásumatriz,tengaunaparticipacióndirectaoindirecta,superioralcincuentaporcientodesucapitalsocial.”Artículo32.-Reemplázaseelartículo192delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Lajuntageneralpuededecidirquelacompañíaanónimaadquieralasaccionesquehubiereemitido,siemprequesecumplanconlossiguientesrequisitos:

a) Que en tal sentido se pronuncien, unánimemente, los accionistas concurrentes a lareuniónrespectiva;

b) Queparadichaoperación se empleen, únicamente, fondos tomadosde lasutilidadeslíquidas;

c) Quelasaccionesadquiridasesténliberadas;y,d) Quelaadquisición,enningúncaso,acarreeladisminucióndelcapitalsuscrito.

Mientras las acciones estén en poder de la compañía, quedarán en suspenso los derechosinherentesalasmismas.También se necesitará decisión de la junta general para que éstas acciones vuelvan a lacirculación.”Artículo33.-Reemplázaseelartículo196delaLeydeCompañíasporelsiguiente:

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“Laamortizacióndelasaccionesseharáconcargoalcapitalsocial,paralocualserequerirá,previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta ley o elestatutoparalareformadelcontratosocial.Laamortizacióndelasaccionesnopodráexcederdelcincuentaporcientodelcapitalsocial.”Artículo34.-Sustitúyeseelartículo198delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Cuandolaspérdidasalcancenalsesentaporcientoomásdelpatrimoniodelacompañía,sepondránecesariamenteenliquidación,si la juntageneralnoadopta lasmedidascorrectivaspara subsanardicha causal en el términoque la SuperintendenciadeCompañías,Valores ySegurosleotorguealacompañíaparatalesefectos.”Artículo35.-Sustitúyeseelartículo199delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Lareduccióndecapitalsuscrito,quedeberáserresueltaporlajuntageneraldeaccionistas,requerirá de aprobación de la Superintendencia de Compañías, la que deberá negar suaprobación a dicha reducción si observareque el capital disminuido es insuficientepara elcumplimientodelobjetosocialuocasionareperjuiciosaterceros.Lajuntageneralqueacordareladisminucióndecapitalestablecerálasbasesdelaoperación.La reducción de capital con devolución de aportes deberá realizarse a prorrata del capitalpagadoporcadaaccionista,salvorenunciadelderechoderepartoquetenganlosaccionistas,el cual deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 199.2 de esta Ley. Ladisminucióndecapitalpodrásaldarseenefectivoomediantelaentregadeactivosquenosonnecesarios para el mantenimiento de la actividad operacional, siempre y cuando dichatransferencianoafectare los índices financierosde lacompañía,ynoafectare larelacióndeactivos,pasivosypatrimonio.”Artículo36.-Acontinuacióndelartículo199delaLeydeCompañías,agrégaselossiguientesartículos:“Art. 199.1.- Para que la junta general pueda acordar la disminución de capital social, elcapitalde lasociedaddeberáestarpagadoensu totalidad,conexcepciónde ladisminuciónporanulacióndelasaccionesproductodeaportacionessocialesnoefectuadasdeacuerdoconelartículo219deestaLey,porefectosdelaamortizacióndeaccionesocomoderivacióndelejerciciodelderechode separaciónprevistoen laLey.Tampoco se requeriráqueel capitalestéíntegramentepagadoparaladisminucióndelcapitalporefectosdeexclusióndeunsociodelascompañíasderesponsabilidadlimitadaodelaexclusióndelaccionistaextranjeroenlassociedadesanónimas.

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En el caso de que el capital suscrito no haya sido íntegramente pagado, no se aprobará ladisminucióndecapital,salvoloscasosdeexcepciónanteriormentereferidos.Art.199.2.-Derechodereparto:Lajuntageneraltomaráladecisióndedisminuirelcapitalcon el cuórum establecido en la Ley o en el Estatuto. Los accionistas tendrán derecho derepartopararecibirelvalorproporcionalalcapitalquetenganenlacompañíaalmomentodeladescapitalización.Paraelejerciciodelderechoderepartoseaplicaránlasdisposicionesdelderechodepreferenciaparaelaumentodecapital.Los accionistas podrán renunciar a su derecho de reparto. Esta renuncia tendrá que serexpresayconstaráporescrito.Elestatutosocialnopodrárestringirolimitarelejerciciodelderechodereparto.Art.199.3.-Cronogramadedevolucióndecapital:Enaquelloscasosenqueladisminucióndecapitalserealiceconelfindeserdevueltoalosaccionistasdelacompañíayseaefectuadacon afectación a la cuenta caja o bancos, la junta general deberá aprobar la forma y elcronogramadelpagocorrespondiente.”Artículo37.-Sustitúyeseelartículo213delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Elolosaccionistasquerepresentenporlomenoseldiezporcientodelcapitalsocialpodránpedir, por cualquiermedio, sea físicoodigital, y en cualquier tiempo, al administradorqueestatutariamente le corresponda, la convocatoria a una junta general de accionistas paratratardelosasuntosqueindiquenensupetición.Sieladministradorrehusarehacerlaconvocatoriaonolahicieredentrodelplazodequincedías, contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente deCompañías,ValoresySeguros,solicitandodichaconvocatoria.Para que la comunicación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejarconstancia, por cualquier medio, de su transmisión y recepción, de su fecha y hora, delcontenidoíntegrodelapeticiónydelasidentidadesdelremitenteydestinatario.”Artículo38.-Sustitúyeseelartículoinnumeradoagregadoacontinuacióndelartículo221delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Encasodequeelaccionistafuereunasociedadextranjera,segúnloprevistoenelincisofinaldelArt.145,deberápresentara lacompañía,duranteelmesdediciembredecadaaño,unacertificaciónextendidapor laautoridadcompetentedelpaísdeorigenen laqueseacreditequelasociedadencuestióncuentaconexistencialegalendichopaís.

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Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios oaccionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades ydomicilios. Las sociedades extranjerasqueparticiparenenel capital socialdeuna sociedadanónima en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas decualquier naturaleza deberánproporcionar, igualmente, la nóminade sus integrantes, y asísucesivamentehastadeterminaro identificar a la correspondientepersonanatural. La listacompleta de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hastaidentificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas ycertificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de laprenombradasociedadextranjeraqueestuviereautorizadoalrespecto,oporunapoderadolegalmenteconstituido.Si lasociedadextranjeraque fuereaccionistadeunasociedadanónimaestuviereregistradaenunaomásbolsasdevalores,enlugardelalistacompletadetodossussocios,accionistasomiembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridadcompetente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo deinversión o, en general, cualquier inversionista institucional, hubiere invertido en acciones,participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera accionista, o en acciones de lacompañíaecuatoriana,directamente.Enestecaso,laantedichacertificacióndeberáacreditarla calidad de inversionista institucional del correspondiente inversor, de acuerdo con lalegislacióndesuEstadodeorigen.Entodosloscasos,sedeberájustificar,documentadamente,quelatotalidaddelcapitaldelasociedadextranjeraseencuentrarepresentado,exclusivamente,poracciones,participacionesotítulosnominativos.Laspersonasjurídicasextranjerasdecualquiernaturalezaqueparticipenenelcapitaldeunasociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por laautoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal.Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hastadeterminar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de susmiembrosdeberásersuscritoycertificadodeacuerdoconelrequerimientoqueesteartículoimponealassociedadesextranjeras.Lascertificacionesmencionadasenesteartículoseránapostilladasoautenticadasporcónsulecuatoriano,aligualquelaslistaarribaseñaladassihubierensidosuscritasenelexterior.Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributarianacional sobre sus sociaso accionistas sociedadesextranjerasnohavariado respectode lainformación consignadael añoanterior, laobligaciónde la compañíaecuatoriana se tendrá

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por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice elrepresentantelegal.Siestadocumentaciónnofuerepresentadaantesdelainstalacióndelapróximajuntageneralde accionistas del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes deejercicio, la sociedad extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha juntageneral. La sociedad extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más añosconsecutivospodráserexcluidadelacompañíadeconformidadconlosArts.82y83deestaLey,previoacuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistas,aplicándoseentalcasolasnormasdelderecho de receso establecidas para la transformación, pero únicamente a efectos de lacompensacióncorrespondiente.”Artículo 39.- Reemplázase el numeral 2 del artículo 231 de la Ley de Compañías por elsiguiente:“2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren losadministradores o directores y los comisarios, de haberse acordado la creación de estosúltimos en el estatuto social, acerca de los negocios sociales y dictar la resolucióncorrespondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría externa en los casos queproceda.Cuandopordisposiciónestatutariasehubiereacordadolaexistenciadecomisarios,nopodránaprobarsenielbalancenilascuentassinohubierensidoprecedidosporelinformedeloscomisarios.”Artículo40.-Enelartículo233delaLeydeCompañías:Sustitúyeseelprimerincisoporelsiguiente:“Lasjuntasgeneralesdeaccionistassereuniránfísicamenteeneldomicilioprincipaldelacompañíay/oporvíatelemática.Encasocontrarioseránnulas.Enlasjuntasgeneralestelemáticas,fuerenuniversalesono,sedeberáverificar,fehacientemente, la presencia virtual del accionista, el mantenimiento del cuórum y elprocedimientodevotacióndelosasistentes.”Enelsegundoinciso,inclúyeseluegodelaexpresión“cuandosetratedejuntasuniversales”,lafrase:“,salvoqueunaccionistalosolicitaredemaneraexpresa.”Artículo41.-Agrégaselossiguientesincisosalartículo235LeydeCompañías:“Losaccionistasminoritariosqueseantitularesdeporlomenoselcincoporcientodelcapitalsocialpodrán solicitar,poruna solavez, la inclusióndeasuntosenel ordendeldíadeunajunta general ya convocada, para tratar los puntos que indiquen en su petición, o que seefectúen correcciones formales a convocatoriaspreviamente realizadas. Este requerimientodeberá ser efectuado al administrador de la compañía facultado estatutariamente para

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efectuarlasconvocatorias,dentrodelplazoimprorrogablede72horasdesdequeserealizóelllamamientoajuntageneral.Losasuntossolicitadoseincluidosenlaconvocatoriaolasolicituddecorreccionesformales,deberán ser puestos en consideración de los demás accionistas, como si se tratare de unaconvocatoria primigenia, hasta 24 horas después de haber recibido la petición. Porconsiguiente, la juntageneraloriginalmenteconvocadaseinstalaráunavezvencidoelplazode cinco días, contado a partir del día siguiente de la circulación del requerimiento de losaccionistasminoritariossolicitantes.Sielestatutocontemplaunplazomayoraloscincodíasseñaladoseneste inciso, seestaráa lodispuestoenél,deacuerdoconel artículo1561delCódigoCivil.Si el administrador rehusare a efectuar las correcciones requeridas o a incluir los puntossolicitados en el plazo previsto en el inciso precedente sin justificación debidamentemotivada, los accionistas minoritarios podrán recurrir al Superintendente de Compañías,Valores y Seguros, solicitando se efectúe una convocatoria a junta general, para tratar lospuntosquelosaccionistasminoritariosindicarenensupetición.ElSuperintendenteanalizarási la explicación del administrador carece demotivación. De así determinarlo, efectuará laconvocatoriarequeridaporlosaccionistasminoritarios;casocontrario,negarálasolicitud.”Artículo42.-Reemplázaseelartículo236delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Lasjuntasgeneralesseránconvocadasporcorreoelectrónico,concincodíasdeanticipaciónporlomenos,alfijadoporlareunión,amenosqueelestatutoestablezcaunplazomayor.Elestatutosocialpodrácontemplarotrasformascomplementariasdeconvocatoria.En las sociedades que cotizan sus acciones enbolsa, las juntas generales serán convocadascon, al menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión. Las sociedades quecotizansusaccionesenbolsadeberánpresentar la informacióndelartículo20de laLeydeCompañíasdentrodelosprimeroscincomesesdecadaaño.Todoslosaccionistastienenlaobligacióndecomunicaralrepresentantelegalladireccióndecorreoelectrónicoenlaquereceptaránlasconvocatorias.Esobligacióndeladministradordelacompañíamantenerelregistrodedichoscorreos.Laconvocatoriadeberácumplirconlosrequisitosdeterminados,reglamentariamente,porlaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria,bajopenadenulidad.Losadministradorespodránserremovidos,apesarqueaquelpuntonohubieresidoincluidoenlaconvocatoria.

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Losaccionistaspodránrenunciarasuderechoaasistiraunareunióndeterminadadelajuntageneral,mediantecomunicaciónfísicaodigitalenviadaalrepresentantelegaldelasociedad.Esta renuncia de asistencia se deberá realizar por junta debidamente convocada y deberáefectuarsedemaneraexpresa.Larenunciaaasistiraunajuntageneraldeaccionistasimplicaquelasaccionesdelaccionistanoasistentesecomputarándentrodelcuórumdeinstalacióny,salvoqueelaccionistarenunciantemanifieste locontrariodemaneraexpresa,seentenderáqueélseabstuvodevotar.Cuandoelaccionistanohubiereconsignado,conantelaciónsuficiente,uncorreoelectrónicoaladministrador,sepresumiráquerenunciaasuderechoaserconvocadoajuntasgenerales,sinquepuedaalegarsenulidaddelaresolucióndelajuntageneralporlafaltadenotificacióndelaconvocatoria.”Artículo43.-Sustitúyeseelartículo238delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta general de accionistas seentenderáconvocadayquedaráválidamenteconstituidaencualquiertiempoyencualquierlugar, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, y losasistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la junta universal y el orden del díapropuesto.Lainfraccióndeesteincisoacarrearálanulidaddelaresoluciónadoptadaporlajunta.Las juntasuniversalestambiénpodrán instalarse,sesionaryresolverválidamentecualquierasuntodesucompetencia,atravésdelacomparecenciadeuno,variosotodoslosaccionistasmediantevideoconferenciaocualquierotromediodigitalo tecnológico,sinnecesidaddesupresenciafísica.Deasíacordarlo,losaccionistasquecomparezcanmediantevideoconferenciaocualquierotromediodigitalotecnológico,cursarán,obligatoriamente,uncorreoelectrónicodirigidoalpresidenteoal secretariode la juntageneral, consintiendosucelebraciónconelcarácter de universal. En tal caso, dichos correos electrónicos materializados deberán serincorporadosalrespectivoexpediente.Lacomparecenciadelosaccionistas,sustentadaensuscorreoselectrónicosconfirmatorios,deberáserespecificadaen la listadeasistentesyenelactade la juntageneral.Ambosdocumentosseránsuscritosporelpresidentede la junta,ypor su secretario. La falta de dichas firmas, así como de los accionistas que comparecenfísicamente,acarrearálanulidaddelasresolucionesdelajuntageneral.Encasoque la juntageneraluniversalsereuniere físicamente, todos losasistentesdeberánsuscribirelacta,bajosancióndenulidaddelasresoluciones.Encualquiercaso,cualquieradelosasistentespuedeoponersealadiscusióndelosasuntossobreloscualesnoseconsideresuficientementeinformado.”

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Artículo44.-Inclúyese,acontinuacióndelartículo238delaLeydeCompañías,elsiguienteartículo:“Art. 238.1. El representante legal podrá proponer en la convocatoria que los accionistasadoptenacuerdosdirectamente,convocacióndenoinstalacióndesesiónformal, instandoalosaccionistasaqueemitansuvotosobrelospuntosoasuntoscontenidosenelordendeldíadelaconvocatoria.Enesamismacomunicaciónseexpresaráelplazoparaquelosaccionistasmanifiesten,porcualquiermediofísico,electrónicoocualquierotromediodecomunicaciónadistancia que garantice debidamente su identidad, su conformidad o no a este sistema deadopcióndeacuerdos,yexpresenelsentidodesuvoto,quepodráserafirmativoonegativo,yestaráacompañadadetodaladocumentaciónnecesariasobrecadaasunto.Elplazoreferidonopodrásersuperioracincodías.Sienelplazomencionadoenelincisoprecedentealgúnaccionistasemanifestareencontradeesteprocesoonohubieramanifestado,porcualquiermedioverificable,suconformidadyelsentidodesuvotacióndemaneraexpresa,estemecanismodecaerá.Si todos losaccionistashubieren manifestado su conformidad y el sentido de su votación a la propuesta delrepresentantelegal,elprocedimientocontinuará.La decisión se adoptará por mayoría de votos del capital pagado de la sociedad. Elrepresentante legal informaráa losaccionistaselsentidode ladecisión,dentrode loscincodíassiguientesalarecepcióndelosdocumentosenlosqueseexpreseelvoto.Enestecaso,elactasolamenteserásuscritaporelrepresentantelegaldelacompañía,enlacual se deberá detallar el sentido de votación de todos los accionistas y el porcentaje delcapital que representaren. Al acta se deberán aparejar los documentos que justifiquen elsentidodelvotodecadaunodelosaccionistas.”Artículo 45.- Reemplázase el numeral 6 del artículo 247 de la Ley de Compañías, por elsiguiente:“6: Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios si es que, por disposiciónestatutaria, se hubiere acordado su creación, excepto en los casos de los Arts. 213, incisosegundo,238y238.1”Artículo46.-Sustitúyeseelartículo261delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Los administradores no podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones ajenas a suobjeto.Hacerlo significa violaciónde las obligacionesde administración y delmandatoquetuvieren.

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Los administradores de las sociedades anónimas o cualquier otro miembro de los demásórganosdeadministración,siloshubiere,nopodránnegociarocontratar,porcuentapropia,directaoindirectamente,conlasociedadqueadministran,salvolasexcepcionesprevistasenesteartículo.Sepresumequeexistenegociaciónocontrataciónindirectadeladministradorconlasociedadanónimacuando:a) Laoperaciónserealizareconelcónyuge,convivientelegalmentereconocidoocualquier

parientedentrodelcuartogradodeconsanguinidadosegundodeafinidad;y,

b) La operación se realizare con una persona jurídica en la que el administrador, sucónyuge, conviviente legalmente reconocido o parientes dentro del cuarto grado deconsanguinidad o segundo de afinidad, tuvieren intereses relevantes en cuanto ainversionesolescorrespondierenfacultadesadministrativasdecisorias.Paraesteefecto,se considerarán intereses relevantes los que correspondan al administrador, a sucónyuge, conviviente legalmente reconocido o a sus parientes comprendidos en elgrado antes citado, como consecuencia de que cualquiera de ellos, de maneraindividualoconjunta,fuerenpropietariosdelcincuentayunoporcientoomásdelasparticipaciones,acciones,cuotasdeinterés,títulosoderechosdepropiedadrespectodecualquiertipodeentidad.

Se exceptúan de la prohibición constante en este artículo, los siguientes actos ycontratos:a) La contratación de nueva sociedad entre el administrador, a título individual, y la

sociedadqueésteadministre;

b) Las entregas de dinero hechas por los administradores a favor de las sociedadesanónimasqueadministren,atítulodemutuosininteresesodesimpledepósito;

c) Lasuscripcióndeacciones,en loscasosdeaumentodecapital, sin límitealguno,asícomolosaportesocompensacionesqueparapagartalesaccionessedebanefectuar;

d) La readquisición de acciones por la sociedad anónima que administre, en lascondicionesquedeterminalaLey;

e) Elcomodatoenquelasociedadanónimafuerelacomodatariaocualquierotroactoocontratogratuitocelebradoenbeneficioexclusivodelasociedadanónima;

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f) La prestación de servicios profesionales y de servicios personales en relación dedependencia,siemprequesepactenencondicionesnormalesdemercadoysinbeneficiosespecialesparaeladministradorosuspartesrelacionadas,deacuerdoconesteartículo;

g) Adquisición de bienes producidos o recepción de servicios prestados por lasociedad, siempre que se pacten en las condiciones normales del mercado y sinbeneficios especiales para el administrador o sus partes relacionadas, de acuerdo conesteartículo;y,

h) La enajenación o gravamen de los activos sociales en favor del administrador,operaciones que deberán ser aprobadas por la junta general de accionistas. Dichaaprobaciónrequeriráelvotofavorabledelatotalidaddelcapitalsocial.

Laenajenaciónogravamendelosactivossocialesenfavordeunaccionista,fueredirectaoindirectamente, se regirá al procedimiento previsto en este literal. Para tales efectos, seaplicarán sobre los accionistas los supuestos de la presunción de negociación ocontratación indirecta de los administradores, previstos en este artículo. Salvo que setrataredesociedadesunipersonales,elaccionistadirectao indirectamente interesadonopodrá participar en la votación. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar esteasunto,losaccionistasquenotuvierenprohibicióndevotarconstituiránelcienporcientodelcapitalsocialhabilitadoparatomarladecisión.

La enajenación o gravamen de los activos sociales que, directa o indirectamente, fuererealizadaenfavordeladministradorodelaccionistaencontravencióndelprocedimientoprevistoenesteliteral,adolecerádenulidadrelativa.”

Artículo47.-Sustitúyeseelartículo262delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Deberdedebidadiligencia.-Losadministradoresdeberándesempeñarelcargoycumplirlosdeberes impuestos por las leyes, reglamentos y estatutos con la diligencia que exige unaadministraciónmercantilordinariayprudente,teniendoencuentalanaturalezadelcargoylas funcionesatribuidasacadaunodeellos.Paratalesefectos, losadministradoresdeberántenerladedicaciónadecuadayadoptaránlasmedidasprecisasparalabuenadireccióndelacompañía.Elestándardedebidadiligenciaseentenderácumplidocuandolosadministradoreshubierenactuado sin incurrir en conflictos de interés sobre el asunto objeto de la decisión, coninformaciónsuficienteyenelmejorinterésdelacompañía.

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Eneldesempeñodesusfunciones,eladministradortieneeldeberdeexigiryelderechoderecabar de la compañía la información que fuere necesaria para el cumplimiento de susobligaciones.Eladministradorresponderáhastaporculpaleveconrelaciónasusdecisionesdemercado,salvoquehubiesensidomateriadeconocimientoydecisiónpreviade la juntageneralodeotroorganismosocialestatutariocompetenteparaaquello.”Artículo48.-Inclúyeseacontinuacióndelartículo262delaLeydeCompañías,elsiguienteartículo:“Artículo262.1:Deberde lealtad:Losadministradoresdeberándesempeñarel cargocon lalealtaddeunfielrepresentante,obrandodebuenafeyenelmejorinterésdelacompañía.Enparticular,eldeberdelealtadobligaaladministradora:a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sidoconcedidas.b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayatenidoaccesoeneldesempeñodesucargo,inclusocuandohayacesadoenélyhastaporunaño contado a partir de su desvinculación, salvo en los casos en que la ley lo permita orequiera.c) Abstenerse de contratar o negociar, directa o indirectamente, con la compañía queadministrare,salvolasexcepcionesprevistasenelartículo261deestaLey;ydeincurrirenlasprohibicionesenumeradasenelartículo243deestaLey;d)Desempeñar sus funcionesbajo el principiode responsabilidadpersonal con libertaddecriterio,juicioeindependenciarespectodeinstruccionesyvinculacionesdeterceros;y,e)Adoptarlasmedidasnecesariasparaevitarincurrirensituacionesenlasquesusintereses,sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con susdeberesparaconlacompañía.Lainfraccióndeldeberdelealtad,resueltoensedejudicial,determinaránosololaobligaciónde indemnizar el daño causadoal patrimonio social en casodehaberlo, sino también ladedevolver a la compañía el enriquecimiento injustificado obtenido por el administrador,cuandocorrespondiere.”Artículo49.-Enelartículo263delaLeydeCompañías:

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Reemplázaselosdosúltimosincisosdelnumeral6porlossiguientes:“Sinperjuiciodelodispuestoenelliteralb)delArt.20,esobligacióndelrepresentantelegalde lacompañíaanónimapresentarenelmesdeenerodecadaañoa laautoridadtributarianacional la nómina de las sociedades o personas jurídicas extranjeras que figuraren comoaccionistas suyas, con indicación de los nombres, nacionalidades y domicilioscorrespondientes, junto con fotocopias notariadas de las certificaciones y de las listasmencionadas en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221, que hubieren recibido detalesaccionistassegúndichoartículo.Esobligacióndeestaautoridadtributariaremitirestainformación,demaneracompleta,alaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.Si la compañía no hubiere recibido ambos documentos por la o las accionistas obligadas aentregarlos, la obligación impuesta en el inciso anterior será cumplida dentro de los cincoprimeros días del siguiente mes de febrero, con indicación de la accionista o accionistasremisas.”Inclúyeseelnumeral7eincisosiguiente:“7.Entregar,medianteactadeentrega-recepciónyuninventario,loslibrossociales,asientosyrespaldoscontablesaquienlesucedaensusfuncionesdeadministradordelacompañíaoasuliquidador,segúncorresponda.

Cuandoelolosadministradoressalientes,sincausajustificada,senegarenacumplirconloprevistoenel incisoanteriororetardarendichaentregapormásdecincodías,desdequefueronnotificadosporescritoporelnuevoadministradoro liquidador,elSuperintendentedeCompañías,ValoresySegurospodráimponerlesalosinfractoresunamultadehastadocesalariosbásicosunificadosdeltrabajadorengeneral,sinperjuiciodelaresponsabilidadporlosdañosyperjuiciosocasionadosporsuincumplimiento.”Artículo50.-Sustitúyeseelartículo269delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Larenunciadeladministradorseráinscrita,enelRegistroMercantil.Paralacorrespondienteinscripción,elrepresentantelegalrenuncianteentregaráunacopiadelarenunciaydelactade la junta general en la que aparezca el conocimiento de su dimisión, sin necesidad deaceptaciónalguna.Encasoqueelconocimientodelarenuncianocorrespondaa la junta,seentregará copia del acta de la reunión celebrada para el efecto por el órgano al cual lecorrespondiereconocerla,conformealestatutosocial.Cuando,porcualquiermotivo,dentrodelosquincedíassiguientesalaentregadelarenuncia,lajuntageneraldeaccionistasoelórganoquecorrespondierenoseinstalarenparaconocerla,eladministradorrenunciantepodrápresentarunaconstanciadelarecepcióndelarenuncia

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por cualquier medio, sea físico o digital, por quien estuviere estatutariamente facultado asubrogarlo, sin necesidad de aceptación. De no existir un administrador subrogante deacuerdo con el estatuto social, o de faltar aquél por cualquier causa o ante su negativa arecibirla, el renunciantepodrápresentaruna constanciade la recepciónde la renunciaporcualquieradelosaccionistasdelasociedad,sinnecesidaddeaceptaciónalguna.El administrador renunciante continuará en el desempeño de sus funciones hasta serlegalmentereemplazado,amenosquehubierentranscurridotreintadíasdesdeaquelenqueseefectuólainscripciónenelRegistroMercantil.Cuando la renuncia surtiereefecto, asumiráel cargode representante legalquienestuvierellamadoasubrogarlodeacuerdoconelestatutosocial,deconformidadalartículo260deestaley,mientras la juntageneraldeaccionistas, o el órganoque correspondadesignealnuevorepresentantelegal.”Artículo51.-Agrégase,acontinuacióndelartículo269delaLeydeCompañías,elsiguienteartículo:“269.1. Cuando por cualquier motivo la sociedad anónima quedare en acefalía y la juntageneraldeaccionistasoelórganosocialquecorrespondiere,nohubieredesignadounnuevoadministrador, cualquiera de los accionistas podrá enviar una comunicación a laSuperintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para que nombre a un administradortemporalque,demaneraprovisional,asumalamarchaoperacionalde lasociedadanónima.Dicho administrador encargado no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a laconclusióndelaspendientes.Susatribuciones,enloquecorresponda,seránlasestablecidasenestaLeyparalosliquidadoresdelascompañías.Eladministradortemporal,enunplazoimprorrogabledediezdíasapartirdesudesignación,convocaráalajuntageneraldeaccionistas,conelfindedesignaralnuevoadministrador.Encaso de no efectuarse dicha convocatoria o si el administrador temporal rehusare hacerla,cualquierade los accionistaspodrá recurrir a la SuperintendenciadeCompañías, Valores ySeguros,solicitandodichaconvocatoria.”Artículo52.-Enelartículo271delaLeydeCompañías:En el primer inciso, sustitúyese la frase: “consejo de administración” por la palabra“Directorio”;y,elimíneselafrase“deadministración,”Artículo53.-Inclúyese,acontinuacióndelartículo271delaLeydeCompañías,lossiguientesartículos:

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“Artículo271.1.DehaberseacordadolacreacióndeunDirectorio,elrepresentantelegaldelacompañía estará impedido de actuar como Presidente o representante de dicho cuerpocolegiado.Artículo 271.2De constituirse unDirectorio, su conformación y funcionamiento deberá serdetalladoenelestatutosocial.Artículo 271.3 De haberse acordado la creación de unDirectorio, se deberá detallar en elinformeanuallasiguienteinformación,queseguirálosestándaresdeGobiernoCorporativo,sin perjuicio de los datos que se contemplaren en el reglamento expedido por laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros:

a) InformaciónsobreelempleoprincipaldelosmiembrosdelDirectorio;b) ParticipacióndelosDirectoresenotrosdirectorios;c) Participación de los Directores en el capital social de otras compañías, siempre y

cuandorepresentenel25%omásdelcapitalsocialdelasmismas;d) Información sobre la remuneración de los directores y administradores de la

compañía;y,e) Detalledecualquierhechomaterialasociadoaunconflictodeinteresesoabeneficios

productodeunatransacciónconpartesrelacionadas.”Artículo54.-Enelartículo272delaLeydeCompañías:Enelprimerinciso,suprímeselapalabra“administración,”Inclúyesealfinaldelartículo,lossiguientesincisos:“El o los accionistas que representen, individual o conjuntamente, el 5% del capital socialpodrán entablar, a nombre y en defensa del interés de la compañía, la acción social deresponsabilidadcuandolamisma,por intermediode lapersonadesignada,no lapresentaredentrodelplazodeunmes,contadodesdelafechaenquelajuntageneralacordóejercerlaaccióncorrespondiente.

El o los accionistas a los que se refiere el inciso anterior, podrán ejercer directamente laacciónsocialderesponsabilidadcuandosefundamenteenlainfraccióndeldeberdelealtad,sinnecesidaddesometerladecisióndelajuntageneral.”Artículo55.-Sustitúyeseelartículo274delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Las compañías, de creer conveniente, podránnombrar comisarios.Cuandopordisposiciónestatutaria se hubiere acordado la existencia de comisarios, éstos se sujetarán a las

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disposiciones establecidas en esta Ley con relación a sus atribuciones, derechos yobligaciones.Casocontrario,lasdisposicionesdeestaLeyrelacionadasconloscomisariosnotendránaplicación.Loscomisarios, sociosono,designadossiel estatutosocialhubiereacordadosuexistencia,tienenderecho ilimitadode inspecciónyvigilanciasobre todas lasoperacionessociales, sindependenciadelaadministraciónyeninterésdelacompañía.”Artículo56.-Reemplázaseelartículo297delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Delasutilidadesliquidasqueresultendecadaejerciciosetomaráunporcentajenomenordeundiezporciento,destinadooformarelfondodereservalegal,hastaqueéstealcanceporlomenoselcincuentaporcientodelcapitalsocial.Enlamismaformadebeserreintegradoel fondodereservasiéste,despuésdeconstituido,resultaredisminuidoporcualquiercausa.Elestatutoolajuntageneralpodránacordarlaformacióndeunareservaespecialparapreversituaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo elporcentaje de beneficios destinados a su formación, elmismo que se deducirá después delporcentajeprevistoenlosincisosanteriores.Salvo resolución unánime del capital concurrente a la junta general de accionistas, de losbeneficios líquidos anuales que resultaren de cada ejercicio, luego de las deducciones quecorrespondieren,sedeberáasignarporlomenosuncincuentaporcientoparadividendosenfavor de los accionistas que así lo manifestaren expresamente en la junta general. Estaasignación se efectuará en proporción a su participación en el capital social de lasociedad.En caso de entregarse el porcentaje antes referido de utilidades a los accionistas que losolicitaren expresamente, se abrirán tantas cuentas auxiliares como accionistas tenga lasociedad,yencadaunadeellasseregistraráelvalorquecorrespondaacadaaccionistaquenohubierehechousodeesederecho,registrándoseelvalorsobrelasutilidadesquenosehubieranrepartido.Estascuentasauxiliares,podránserdistribuidasentresusbeneficiariosenunapróximaoportunidadcuandoasíselorequierademaneraexpresaalasociedad.Siempre que se hubieren enjugado todas las pérdidas operacionales, la junta general deaccionistas podrá resolver que se capitalicen las utilidades acumuladas de ejerciciosanterioresydelpropioejercicio,paralocualtodoslosaccionistastendránderechoaqueseles asignen las acciones que correspondan, en proporción a las que hayan suscrito. Para

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efectosdelaasignaciónproporcional,sededuciránlosvaloresquelosaccionistashubierenrecibidoporutilidadesdeacuerdoconlosincisosanteriores.Las cuentas auxiliares también podrán, previo acuerdo unánime de la asamblea deaccionistas y con el consentimiento expreso de sus beneficiarios, ser destinadas a laconstitucióndereservasestatutariasofacultativas.Sinembargo,enlascompañíasemisorascuyasaccionesseencuentreninscritasenelCatastroPúblicodelMercadodeValores,obligatoriamenteserepartirácomodividendosofavordelosaccionistaspor lomenosel30%de lasutilidades liquidasyrealizadasqueobtuvierenenelrespectivo ejercicio económico. Estos emisores podrán también, previa autorización de laJuntaGeneral,entregaranticipostrimestralesosemestrales,concargoaresultadosdelmismoejercicio.Los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el CatastroPublicodelMercadodeValoresnopodrándestinarmásdel30%delasutilidadesliquidasyrealizadasqueobtuvierenen el respectivo ejercicio económico, a la constitución de reservas facultativas, salvoautorización de la Junta General que permita superar dicho porcentaje. La autorizaciónrequeriráelvotofavorabledealmenosel70%delcapitalpagadoconcurrentealasesión.LasreservasfacultativasqueconstituyanlosemisorescuyasaccionesseencuentreninscritasenelCatastroPúblicodelMercadodeValores,nopodránexcederdel50%delcapitalsocial,salvoresoluciónencontratodelaJuntaGeneral,adoptadaconelvotofavorabledealmenosel70%delcapitalpagadoconcurrentealasesión.TodoelremanentedelasutilidadeslíquidasyrealizadasobtenidasenelrespectivoejercicioeconómicoporlosemisorescuyasaccionesseencuentreninscritasenelCatastroPúblicodelMercadodeValores, que no se hubiere repartido o destinado a la constitución de reservaslegalesyfacultativas,deberásercapitalizado.”Artículo57.-Sustitúyeseelartículo298delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Sólosepagarándividendossobrelasaccionesenrazóndebeneficiosrealmenteobtenidosypercibidosodereservasexpresasefectivasdelibredisposición.Ladistribucióndedividendosalosaccionistasserealizaráenproporciónalcapitalquehayandesembolsado, según la forma como se haya decidido entregarlos dentro de los 90 díassiguientes a la fecha en que la junta general acordó dicha distribución, salvo resoluciónunánime de la totalidad del capital social concurrente a la reunión que acuerde un plazodistinto para dicha entrega. Esta disposición se aplicará también a cualquier persona quetuviereelderechodepercibirlasgananciassociales,yaseaatítulodeusufructuario,acreedor

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pignoraticio,cesionariodelderechodecréditoaludidoenelartículo209deestaLey,obajocualquierotrotítulo.Acordada por la junta la distribución de utilidades, los dividendos serán entregados a losaccionistas en su totalidad, salvo que se hubiere acordado, por resolución unánime encontraríodelatotalidaddelcapitalsocialconcurrentealareunión,queelpagoseaefectuadoencuotasoporcentajes.Laacciónparasolicitarelpagodedividendosvencidosprescribeencincoaños.”Artículo58.-Sustitúyeseelartículo300delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“SilaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosestablecierequelosdatosycifrasconstantes en los estados financieros y en los libros de contabilidad de una compañía ydemásdocumentación,deconformidadconlosartículos20y23delaLeydeCompañíasnosonexactosocontienenerrores,comunicaráalrepresentantelegal delacompañíayasuscomisarios,siloshubiere,lasobservacionesyconclusionesaquehubierelugar,concediendoel plazo de hasta treinta días para que se proceda a las rectificaciones o se formulen losdescargospertinentes.ElSuperintendente,asolicitudfundamentadadelacompañía,podráampliardichoplazo.Decomprobarselapresentaciónerrónea,incorrectaoincompleta,delosestadosfinancierosysusanexos,seanestosoriginalesorectificatorios,deacuerdoaloestablecidoenelartículo20deestaLey,sepodrásancionardichoincumplimientodeconformidadconlodispuestoenelartículo445delapresenteLey.Elpagodelamulta,noeximedelcumplimientodelaobligaciónpendiente.”

SECCIÓNIXDELAAUDITORÍAEXTERNA

Artículo59.-Enelartículo318delaLeydeCompañías:Enelprimer inciso,elimínense las frases“y lasasociacionesqueéstas formen.”;y, “montoquenopodráserinferioracienmillonesdesucres”.Eneltercerinciso,elimíneselafrase“perosuperioresaloscuarentamillonesdesucres”;y,agrégasealfinaldelreferidoinciso“,siemprequeelestatutopreveasuexistencia.”Artículo60.-Enelartículo323delaLeydeCompañías:

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Inclúyesecomoincisofinallosiguiente:“Laspersonasnaturalesojurídicascalificadascomoauditorasexternasdeberánrealizarel examen de auditoría con sujeción a las Normas Internacionales de Auditoría, a losreglamentos, resoluciones y disposiciones dictadas por la Superintendencia deCompañías,ValoresySeguros.”Artículo61.-Sustitúyeseelartículo325delaLeydeCompañías,porelsiguientetexto:“La compañía que no contratare auditoría externa sin causa justificada, calificada por laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,serásancionadaporéstaconunamultade acuerdo a lo que establece el artículo 457. En caso de persistir el incumplimiento, laSuperintendenciaordenarálaintervencióndelacompañía.”Artículo62.-Sustitúyeseelartículo326delaleydeCompañías,porelsiguientetexto:“Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la Superintendencia deCompañías, Valores y Seguros, incurriere en incumplimiento de sus obligacionescontractuales o en manifiestas faltas especificadas en el Reglamento sobre AuditoríaExterna, la Superintendencia retirará la calificación concedida y la eliminará del RegistroNacionaldeAuditoresExternos.”

SECCIÓNINNUMERADAEMPRESASDEBENEFICIOEINTERÉSCOLECTIVO

Artículo63.-Sustitúyeseelsegundoincisodelprimerartículo innumeradoagregadopor laDisposiciónReformatoriaNovenadelaLeys/n,R.O.151-S,de28defebrerode2020,porelsiguientetexto:“Aladenominacióndelacompañíasepodráagregar,decreerlolacompañíaconveniente,laexpresión“SociedaddeBeneficioeInterésColectivo”,olassiglasB.I.C.Enestecaso,sedeberáobservareltrámiteprevistoenelartículo33delaLeydeCompañías.”

SECCIÓNXDELATRANSFORMACIÓN,FUSIÓNYESCISIÓN

Artículo64.-Enelartículo331delaLeydeCompañías:Sustitúyese el segundo inciso por el siguiente: “La transformación de una compañía ennombre colectivo o en comandita simple a otra especie de compañía, requerirá el acuerdo

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unánime de los socios. La transformación de una compañía de responsabilidad limitada encompañíaanónima,encompañíadeeconomíamixta,encolectivaoencomandita,requeriráalacuerdodel75%delcapitalsocial.”Agrégasecomoúltimoinciso:“LatransformacióndecualquiercompañíaenunasociedadporaccionessimplificadaseregiráporlaseccióndeestaLeyqueregulaaestaúltimasociedad.”Artículo65.-Sustitúyeseelartículo332delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Lacompañíaestáobligadaaformularunbalancedetransformación,cortadoaldíaanteriorala fecha de celebración de la junta general que acordó la transformación, que refleje lasituación patrimonial de la sociedad a la referida fecha de corte. Este balance detransformación deberá ser aprobado por la junta general no deberá ser documentohabilitante de la escritura de transformación, pero deberá remitirse a la Superintendenciajunto con la correspondiente solicitud. Además, se agregará a la escritura el acuerdo detransformación, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho desepararse de la compañía por no conformarse con la transformación y el estatuto social,acordealaespeciequeseadopte.Laescriturapúblicadeberáotorgarsedentrodelos30díasposterioresalacelebracióndelajunta.Latransformacióndeunacompañíaaunasociedadporaccionessimplificadayviceversasesujetaráalprocedimientoprevistoenlacorrespondientesección.Cuandounoovariossociosoaccionistashubierenresueltoejercersuderechodeseparaciónde acuerdo con los artículos siguientes, la compañía deberá formular, adicionalmente, unbalance de separación que exprese la situación de la compañía con posterioridad a dichasoperaciones.Eneste caso, estebalancedeberá contener lasmodificacionesque, en su caso,resultaren procedentes. La junta general que acordó la transformación deberá autorizar alrepresentante legal de la compañía la elaboración de este nuevo balance de separación,cuando correspondiere, sin necesidad que dicha junta se instale nuevamente para suaprobación.Elrepresentantelegalserácivilypenalmenteresponsableporlapresentacióndebalancesfalsos,engañososoquenoreflejen,fielmente,lasituaciónpatrimonialdelasociedad.Este balance deberá adjuntarse al acto societario de disminución de capital resultante delejerciciodelderechodeseparación.”Artículo66.-Sustitúyeseelartículo333delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Elacuerdodetransformaciónsóloobligaráalossociosoaccionistasquehayanvotadoasufavor.

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Lossociosoaccionistasdisidentesonoconcurrentesalajuntaqueacordólatransformacióndeunacompañíatendránelderechodesepararsedeella,exigiendoelreembolsodelvalordesusacciones,participacionesocuotassociales,deconformidadconelrespectivobalancedetransformación, más el interés máximo convencional, calculado desde la fecha de lanotificación de la separación hasta el día en que deba efectuarse el reembolso. Conposterioridadadichoplazo, ,elimportedelreembolsodevengará,adicionalmente,interesesmoratorios.Unavezadoptadaladecisióndetransformación,elrepresentantelegaldelacompañíadeberánotificardichoparticularatodoslossociosoaccionistas,mediantecomunicaciónenviadaporcualquiermedio,físicoodigital,portresdíasconsecutivos,alacualseaparejaráelbalancedetransformaciónaprobadoporlajuntageneral.Alossociosoaccionistascuyaindividualidad,domiciliooresidenciaseaimposiblededeterminar,selescomunicarámediantepublicacionesque se realizarán, por tres días consecutivos, en un periódico de amplia circulación deldomicilio principal de la compañía. El plazo para el ejercicio del derecho de separaciónempezará a contarse a partir del día siguiente a la última comunicación o de la últimapublicación,cuandocorrespondiere.Para la separación, el socio o el accionista notificará su decisión mediante comunicaciónenviadaporcualquiermedio,físicoodigital,alrepresentantelegaldelasociedad,dentrodeloscincodíascontadosdesdelafechadelaúltimanotificaciónprevistaenelincisoanterior.Paraquelanotificaciónatravésdeunmediodigitaltengavalidez,sedeberádejarconstancia,porcualquiermedio,delatransmisiónyrecepcióndelacomunicación,desufechayhora,delcontenidoíntegro,ydelasidentidadesdelremitenteydestinatario.Elbalancedetransformación,enlorelativoalreembolsodelvalordelasparticipacionesodelasacciones,podráserimpugnadoporelaccionistaosociodisidenteonoconcurrenteenelplazodetreintadíascontadosdesdesufecha,antelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,laquedictaráresolucióndefinitivaprevioslosexámenesyperitajesquefuerendelcaso.”Artículo67.-Sustitúyeseelartículo334delaleydeCompañías,porelsiguiente:“Las acciones, participaciones o cuotas sociales de quienes hagan uso del derecho deseparación se reembolsarán al valor que, libremente, acuerden el socio o accionista que seseparaylacompañía.Denohaberacuerdo,lasacciones,participacionesocuotassocialessereembolsarán a su valor real, que se obtendrá dividiendo elmonto del patrimonio para elnúmerototaldeacciones,participacionesocuotassociales.Lacompañíadeberáefectuarelreembolsodelvalordelasacciones,participacionesocuotassocialesenunplazoquenoexcederáde tresmeses contadosapartirde la fechaenqueel

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sociooaccionistanotificósudecisióndesepararsedelacompañía,salvodecisiónjudicialencontrario o que mediare un acuerdo entre las partes que fije un plazo diferente. Estereembolso, salvo acuerdo en contrario, deberá ser hecho de contado. En cualquier caso, elejercicio del derecho de separación no impedirá la prosecución del trámite normal detransformación.Porefectosdelderechodeseparación, lacompañíadeberádisminuirsucapitalsocial,en lamedidaquerepresenteelvalornominaldelasacciones,participacionesocuotassocialesdelsocio o accionista que haya hecho uso de su derecho de separación. En este caso, elrepresentante legal, previo acuerdo de la junta general, otorgará inmediatamente el actosocietariodedisminucióndecapital,expresandoenellalasacciones,participacionesocuotassocialesqueseeliminan,la identidadde lossociosoaccionistasqueseseparan, la fechadereembolso y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social. De igualmanera,podráacordarse,deacuerdoconlasresolucionesdela juntageneral,unaumentodecapitalparareponerelvalordelrescate.Cuando el monto del reembolso fuere superior al valor nominal de las acciones,participacionesocuotassociales,elexcesonocubiertoporladisminucióndecapitaldeberáser pagado con fondos de la compañía, para lo cual se podrán emplear reservas legales ofacultativasyestatutarias,deexistir,oactivosnoesencialesdelamisma,siempreycuandonoseperjudiquesunormalfuncionamiento.Sielreembolsodelexcesopusiereenpeligrolaestabilidadpatrimonialdelacompañíaoéstanoestuvieseenposibilidadderealizarloporfaltadeliquidezuotromotivo,ésteseefectuaráenlosplazosyformadepagoqueacuerdenlaspartes;y,denoexistiracuerdo,en la formadispuesta por el Juez del domicilio principal de la compañía, mediante procedimientosumario,asolicituddelsociooaccionistaquedecidiereejercersuderechodeseparación.Encualquiercaso,lacompañíadeberáadoptarlosrecaudosquecorrespondierenparaasegurarelcumplimientodelplandepagosconvenidoentrelaspartesodispuestoensedejudicial.”Artículo68.-Sustitúyeseelartículo335delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Verificadaladecisióndeaquellossociosoaccionistasqueejerzansuderechodeseparaciónotranscurrido el plazo fijado legalmente sin que hubieren hecho uso de ese derecho, latransformaciónseformalizaráporinstrumentopúblico.Si ninguno de los socios o accionistas hubiere ejercido su derecho de separación, elrepresentantelegaldeberáseñalar,demaneraexpresaenelinstrumentodetransformación,queningunodelossociosoaccionistasejerciósuderechodesepararsedelacompañía.Casocontrario, deberá adjuntar el listado de aquellos socios o accionistas que ejercieron suderechodesepararse.

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El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación de los socios oaccionistasenelcapitaldelacompañía.Acambiodelasacciones,participacionesocuotassocialesquedesaparezcan,losantiguossociosoaccionistastendránderechoaqueselesasigneacciones,participacionesocuotassociales,proporcionalesalvalornominaldelasacciones, participaciones o cuotas sociales poseídas por cada uno de ellos. Tampocopodránsufrirreducciónlosderechoscorrespondientesatítulosdistintosdelasacciones,participacionesocuotassociales,anoserquelostitularesloconsientanexpresamente.La responsabilidad ilimitada que asuman los socios o accionistas en virtud de latransformación,noseextiendealasobligacionesanterioresaeseactosocietario.Latransformacióndelascompañíasennombrecolectivoycomanditariasnoliberaa lossocios colectivos de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de lasdeudas sociales contraídasconanterioridada la transformaciónde lacompañía,anoserquelosacreedoreshayanconsentidoexpresamenteenlatransformación.”Artículo69.-Sustitúyeseelartículo336delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“La transformación surtirá efecto desde la inscripción en el Registro Mercantil, conexcepción de la transformación de cualquier compañía en una sociedad por accionessimplificada, lacualsurtiráefectosapartirdesuinscripciónenelRegistrodeSociedadesdelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.”Artículo70.-Sustitúyeseelartículo343delaleydecompañíasporelsiguiente: “Cuandouna compañía se fusioneo absorba a otrauotras, sedeberá elaborar, ademásdelbalanceoestadodesituacióndelasfusionadasodelaabsorbenteoabsorbidas,elbalanceoestadoconsolidadodesituaciónresultantedeestaoperación,aprobadosporlajuntageneralde socios o accionistas, según corresponda. La Escritura deberá celebrarse dentro de lostreintadíasposterioresadichajunta.Losbalancesmencionadosenelincisoanteriornodeberánserdocumentoshabilitantesdelaescritura de fusión, pero deberán remitirse a la Superintendencia junto con lacorrespondientesolicitud.”

SECCIÓNXIDELAINTERVENCIÓN

Artículo 71.-Reemplázase el numeral 3 del artículo 354, de la Ley de Compañías, por elsiguiente:

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“3.Si laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosrequirieseaunacompañíaquepresente sus estados financieros y cualquier documentación contable que fuere necesariaparadeterminarsuactualsituaciónfinanciera,yéstanoremitierelainformaciónsolicitadaeneltérminoconferidoparaelefecto.”Artículo 72.- Reemplázase el numeral 6 del artículo 354 de la Ley de Compañías, por elsiguiente:“6. Si existieran indiciosdequeuna compañía sujeta al control de la SuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,seencontrarerealizadoactividadesqueseanprivativasdelasinstituciones del sistema financiero, del sector bursátil, de seguros o cualquier rama deactividadquetengarestriccionesestablecidasporlaLeyparaelejerciciodesuactividad.”Artículo73.-Reemplázase el último inciso del artículo 355de la Ley deCompañías por elsiguiente:“Sin embargo, al notificarse la resolución en que se ordena la intervención a losrepresentantes legales de la compañía y al interventor designado, se acompañará copiacertificada de las conclusiones de los informes sobre las inspecciones practicadas por laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.”Artículo74.-Enelartículo357delaLeydeCompañías:A continuación de la frase “Sólo durará el tiempo necesario para superar la situaciónanómala de la compañía”, suprímese la siguiente frase: “sin perjuicio de la facultadconcedidaalSuperintendenteporelartículo369deestaLey.”, e inclúyese la siguiente: “ohastaquelacompañíainiciesuprocesodeliquidación,previaconfiguracióndelacausaldedisolución prevista en el artículo 377, numeral 6, de la Ley de Compañías. En tal caso, serequeriráque lacompañíacuenteconun liquidadordesignadopor laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.Encasosexcepcionales,yacriteriodelaautoridaddecontrol,se podrá mantener la intervención aunque la compañía esté en proceso de disolución yliquidación.”Inclúyeseelsiguienteinciso:

“Los representantes legales tienen la obligación de presentar a los interventores los librossociales,registrosdecontabilidadyotrosdocumentosrelacionadosconlasoperacionesdelacompañía. Cuando los administradores sin causa justificada, se negaren a cumplir con loprevisto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega pormás de cinco días, desde quefueronnotificadasporescritoporelinterventordesignado,elSuperintendentedeCompañías,

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ValoresySegurospodráimponerlesunamultadehastadocesalariosbásicosunificadosdeltrabajadorengeneral,sinperjuiciodelaeventualresponsabilidadporlosdañosyperjuiciosocasionados por su incumplimiento o de una eventual responsabilidad penal por taleshechos.”Artículo75.-Sustitúyeseelartículo358delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“El proceso de intervención, así como la documentación relacionada con éste tendrá elcarácterdereservado.LadesignacióndelinterventorointerventoresserácomunicadaporelSuperintendentedeCompañías,únicamenteymediantenotareservada,alosrepresentanteslegales, administradores, interventores designados, comisarios u otros órganos defiscalizacióndelacompañía,dehaberseacordadolacreacióndeestosúltimosenelestatutosocial y, adicionalmente, al Superintendente de Bancos, para que éste, a su vez, la hagaconocer también mediante nota reservada a las instituciones bancarias y financieras.Las instituciones bancarias y financieras deberán obligatoriamente exigir la firma delinterventorparalarealizacióndecualquiertransacción,deformainmediataalanotificaciónde la intervención por parte del Superintendente de Bancos, sin ningún otro trámite odocumentación.El incumplimientoaestadisposiciónacarreará laaplicaciónde lasmedidasadministrativasysancionesprevistasenelCódigoOrgánicoMonetarioFinanciero.La designación del interventor o interventores igualmente será comunicada por laSuperintendencia de Compañías, Valores y Seguros a la Dirección Nacional de Registro deDatos Públicos (DINARDAP) a efectos de que ésta por circular reservada comunique a losRegistradoresdelpaís,yengenerala los funcionariosaquienescorrespondeel registrodeenajenaciónogravamendebienes,conelfindequeseinhibandeinscribircualquieractoocontratomedianteelcualse transfieraunbiendepropiedadde lacompañía intervenida, sidichoactoocontratonoestuvieresuscritoporelrepresentantelegaldelasociedad,juntoconla firma o autorización expresa del interventor. En caso de cambio del interventor ointerventores, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros seguirá el mismoprocedimiento que antecede, con el fin de cursar las comunicaciones reservadas señaladasanteriormente.”

SECCIÓNXIIDISOLUCIÓN,LIQUIDACION,CANCELACIÓNYREACTIVACIÓN

Artículo 76.- Inclúyese, en el numeral 1 del artículo 360 de la Ley de Compañías, acontinuación de la expresión “la escritura de prórroga de plazo”, la siguiente frase: “. Estacausalno tendrá aplicación si la compañía sehubiera constituido con suplazodeduraciónindefinido;”Artículo77.-Enelartículo360delaLeydeCompañías:

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Reemplázaseelnumeral4delartículo360delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Queenlas compañías de responsabilidad limitada el número de socios excediere de quince y que,transcurridoelplazodeseismeses,nosehubieretransformadoenotraespeciedecompañía,onosehubierereducidosunúmeroaquincesociosomenos”;y,Derógaselosnumerales5y6delartículo360delaLeydeCompañías.Artículo78.-Sustitúyeseelartículo362delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Una vez que hubiere operado la disolución de una compañía de pleno derecho, laSuperintendenciadispondrá,medianteresolución,almenoslosiguiente:1.Laliquidacióndelacompañía;2. La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía queconste en los registros de la institución; al RegistroMercantil del domicilio principal de lacompañía y al de su constitución, así como al notario ante quien se otorgó la escritura deconstitución,parasuinscripciónymarginación;3.LapublicacióndelaresoluciónenelportalwebInstitucionaldelaSuperintendencia;4.QueelrepresentantelegalInicieelprocesodeliquidacióncorrespondiente;5.Convocara losacreedoresconel findequeenel términodesesentadíaspresentena lacompañíalosdocumentosquejustifiquensusacreencias;6.LanotificacióndelaresoluciónalaSuperintendenciadeBancos,paraquedichoÓrganodeControl,asuvez,lahagaconoceralasinstitucionesbancariasyfinancieras;y7. La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos(DINARDAP),paraqueporoficiocircularcomuniquealosRegistradoresdelaPropiedadyengeneralalosfuncionariosaquienescorrespondeelregistrodeenajenaciónogravámenesdebienes,laordendeliquidacióndelasociedaddisueltadeplenoderecho.Inscritalaresolución,laSuperintendencianotificaráalaentidadencargadadelarecaudacióndetributosanivelnacional,conelfindequeactualiceelRegistroÚnicodeContribuyentesdelacompañía,agregandoaladenominacióndelacompañía,lafrase"enliquidación".Artículo79.-Enelartículo364,delaleydeCompañías,agrégaselossiguientesincisos:“Dicha designación se efectuará mediante resolución. Una vez designado, el liquidadoraceptará el nombramiento, y lo inscribirá en el correspondiente Registro Mercantil, deacuerdoalartículo385deestaLey.Mientrasnoseinscribadichonombramiento,seprocederáconformealartículo382deestaLey”.

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Artículo80.-Enelartículo365delaLeydeCompañías:Agrégase una coma “,” al final de su redacción, e incluir la siguiente frase: “que seráremitido a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para su revisión yaprobación”.Artículo81.-Enelartículo367delaLeydeCompañías,inclúyeseelsiguienteinciso:“El representante legal a cargo de la liquidación tomará en cuenta solamente a losacreedoresquehayanprobadosucalidadeneltérminoconferidoparaelefectoyatodoslosque aparezcan reconocidos como tales en la contabilidad de la compañía, con la debidajustificación. Si se presentan acreedores luego del término legal, sus acreencias, de estardebidamentejustificadas,selastomaráencuentaalfinaldelprocesodeliquidación.”Artículo82.-Sustitúyeseelartículo368delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Art.368.-Extinguidoelpasivo,elrepresentantelegalacargodelaliquidación,enunplazonomayorasesentadíasdeberáelaborarelbalance finalde liquidación,con ladistribucióndelhaber social, lo remitirá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para surevisión y pronunciamiento. En lo posterior, convocará a la junta general de socios oaccionistasparasuconocimientoyaprobación.Unavezaprobadoelbalance finalpor la juntageneral,que seprotocolizará conjuntamenteconelactarespectiva,sedistribuiráoadjudicaráelremanenteenproporciónaloqueacadasociooaccionistalecorrespondadeacuerdoconsuparticipaciónenelcapitalsocial.”Artículo 83.- En el artículo 369 de la Ley de Compañías, insértese como inciso final losiguiente:“En lo no previsto en este acápite, se aplicarán las disposiciones del procedimiento deliquidacióndeoficio,enloquefuereaplicable.”Artículo 84.- Sustitúyese el literal B de la Sección XII DISOLUCIÓN, LIQUIDACION,CANCELACIÓNYREACTIVACIÓNdelaLeydeCompañías,porelsiguiente:“B.DISOLUCIÓNVOLUNTARIAArt. 370: Los socios o accionistas de una compañía, en Junta General, podrán acordar sudisoluciónvoluntariayanticipada,deconformidadconestaLeyyelestatuto.

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Art.371:Paraelefectoprevistoenelartículoanterior,elrepresentantelegaldelacompañíacumpliráconlassolemnidadesprevistasenelartículo33deestaLey.Art. 372: Adoptada la decisión de disolver voluntaria y anticipadamente a la compañía, seinscribirá la escritura pública de manera directa, en el Registro Mercantil de su domicilioprincipal, sin necesidad de contar, previamente, con una resolución aprobatoria de laSuperintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ni con ninguna publicación previa a suinscripción.Art.373:Conlainscripcióndelaescrituradedisoluciónvoluntariayanticipada,lacompañíainiciará su procedimiento de liquidación. El representante legal iniciará el proceso deliquidación correspondiente, salvo que los socios o accionistas resuelvan designar a unatercerapersonaqueseencarguedetalproceso.Art.374:Elprocedimientodeliquidacióndelascompañíasdisueltasvoluntariamenteseráelprevistoparalascompañíasdisueltasdeplenoderecho.Art.375.-Enelcasodequeelrepresentantelegalencargadodelaliquidaciónoelliquidadordesignadopor los socios o accionistas en esteprocedimiento voluntario incumpliere con laLey,yconelfindeprecautelarlosinteresesdelacompañía,sussocios,accionistasoterceros,laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurospodráremoverloydesignaraunnuevoliquidador en su reemplazo. La persona removida no podrá volver a ser liquidador en lacompañíadelacualhasidoremovido.Art.376:Encasodequesetratededisoluciónvoluntariaporfusión,seestaráalodispuestoenlosartículos337ysiguientesdeestaLey,sinperjuiciodelaaprobacióndelactodefusiónporpartedelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.”Artículo85.-Enelartículo377delaLeydeCompañías:En el primer inciso, a continuaciónde la frase “podrá, deoficio” agrégase lo siguiente: “o apeticióndeparte,”Enelnumeral4,acontinuacióndelafrase“oincumplalasresoluciones”,inclúyeselapalabra“administrativas”.Sustitúyeseelnumeral5porelsiguiente:“5.Lacompañíatengapérdidasquealcancenel60%omásdesupatrimonio,siemprequedichoestadodedesfinanciamientoperdurarepormásde3añosininterrumpidos;”Alfinaldelnumeral6,inclúyeselapalabra“y”;y,

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Insértese el siguiente numeral: “7. Incumplir, por el lapso de dos años seguidos, con lodispuestoenelartículo20deestaley.”Artículo86.-Enelartículo378delaLeydeCompañías:Sustitúyese,ensuprimerinciso,lafrase“nopuede”,porlasiguiente:“estáimposibilitadade”Sustitúyese,ensusegundoinciso,lapalabra“fin”,porlapalabra“objeto”Artículo87.-Enelartículo379delaLeydeCompañías:Agrégase,enelsegundoinciso,acontinuacióndelaexpresión“elobjetodelacompañía”, lasiguientefrase:“,deacuerdoconloprevistoenelartículo198deestaLey.”Reemplázaseelincisofinalporelsiguiente:“Seexceptúandelodispuestoenelincisoanterioralascompañíasdurantesusprimeroscincoejercicioseconómicos.”Artículo88.-Sustitúyeseelartículo380delaLeydeCompañíasporelsiguiente:“Unavezquesehubiereverificadoelcumplimientodelascausalesestablecidasenelartículo377 de esta Ley, la Superintendencia podrá emitir una resolución en la que dispondrá, almenos,losiguiente:

1. Ladisoluciónyliquidacióndeoficiodelacompañía;2. Lanotificaciónde la resolución a la direcciónde correo electrónicode la compañíaqueconsteenlosregistrosdelainstitución;alRegistroMercantildeldomicilioprincipalde la compañía y al de su constitución, así como al notario ante quien se otorgó laescrituradeconstitución,parasuinscripciónymarginación;3. La designación de un liquidador y la inscripción del nombramiento en el RegistroMercantildeldomiciliodelacompañía,previasuaceptación;4. LapublicacióndelaresoluciónenelportalwebInstitucionaldelaSuperintendencia;5. Convocaralosacreedoresconelfindequeeneltérminodesesentadíaspresentenalacompañíalosdocumentosquejustifiquensusacreencias;6. La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dichoÓrganodeControl,asuvez,lahagaconoceralasinstitucionesbancariasyfinancieras;y

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7. LanotificacióndelaresoluciónalaDirecciónNacionaldeRegistrodeDatosPúblicos(DINARDAP),paraqueporoficiocircularcomuniquealosRegistradoresdelaPropiedady en general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación ogravámenesdebienes,conelfindequeseinhibandeinscribircualquieractoocontratomedianteelcualsetransfieraunbiendepropiedaddelacompañíadisuelta,sidichoactoocontratonoestuvieresuscritoporelliquidadordelasociedad.

Emitidalaresolución,deberáinscribirseenelRegistroMercantilrespectivo,paradarinicioalprocesodeliquidacióndeoficio.En los casosqueconsiderepertinente, laSuperintendenciapodrádisponeren la resoluciónquedeclaraladisoluciónqueelolosrepresentanteslegalesinicienelprocesodeliquidacióncorrespondienteunavezinscritadicharesolución."Artículo89.-Enelartículo382delaLeydeCompañías:En el último inciso, elimínese el punto aparte “.”, y agrégase la siguiente frase: “de lacompañía, la que conservará su personalidad jurídica únicamente para los fines de laliquidación. Durante este proceso, a la denominación de la compañía, se agregarán laspalabras ‘en liquidación.’ La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros deberáactualizar, en el Registro de Sociedades, la denominación de la compañía, con el objeto deagregaralamismalaspalabras‘enliquidación’.”Artículo90.-Enelartículo386delaLeydeCompañías:Al final del primer inciso, agrégase la frase: “Similar disposición es aplicable cuando elliquidadorfueredesignadodeacuerdoalartículo364deestaLey”.En el segundo inciso, agrégase, a continuación de la frase: “Asimismo, el liquidador”, losiguiente:“designadoporlaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.”Artículo91.-Alfinaldelartículo394delaLeydeCompañías,agrégaseelsiguienteinciso:“Determinadaslasacreencias,elliquidadorprocederáconformealartículo367deestaLey”.Artículo92.-Enelartículo395delaleydeCompañías:En el numeral dos, suprímese la frase: “y el costo de las publicaciones efectuadas por lamisma”.

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Enelnumeraldos, reemplázase la frase: “se considerarán comogastos causadosen interéscomúndelosacreedoresytendrán”porlasiguiente:“seconsiderarácomogastocausadoeninteréscomúndelosacreedoresytendrá”En el numeral cuarto agrégase, con anterioridad a la frase “Elaborará el balance final deliquidación”, la siguiente: “Extinguido el pasivo,”. A continuación de la frase “con ladistribución del haber social”, elimínese la letra “y”, e inclúyese el siguiente texto: “y loremitirá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión. En loposterior,”. A continuación de la frase: “convocará a junta general para su”, reemplázase lapalabra“revisión”,porlasiguientefrase:“conocimientoyaprobación.”Artículo 93.-A continuación del artículo 395, agrégase el siguiente subtítulo y artículoinnumerado:“D.DISOLUCIÓNPORSENTENCIAEJECUTORIADA:Art. (…) Cuando se hubiere dispuesto la disolución de una compañía por sentenciaejecutoriada, se observará el procedimientoprevistopara la disoluciónpordecisiónde laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,enloquefuereaplicable.”Artículo94.-Enelartículo398delaLeydeCompañías:A continuación de la frase “de las acciones”, inclúyese las palabras “o participaciones”. Y acontinuacióndelafrase“atalesacciones”,insérteselafrase“oparticipaciones.”Artículo95.-Sustitúyeseelartículo403delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Una vez repartido el haber social, o cuando las cuotas no reclamadas hubieren sidoconsignadas de acuerdo al Código Orgánico General de Procesos, la Superintendencia deCompañías, Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondienteresolucióndecancelación.Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, éstos podrán reclamar, por víajudicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en proporción a la cuota de liquidaciónpercibidayhastaelmontoqueéstoshubierenrecibido,hastadentrodelostresañoscontadosdesdelaaprobacióndelbalancefinaldeliquidaciónenjuntageneral.ParaloscasosenlosqueelremanenteestuvieredepositadoaórdenesdeunjuezdeloCivil,losacreedorespodránhacervalersusderechosantedichaautoridad,hastalaconcurrenciadelosvaloresdepositados.

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Solamentesisellegareademostrarensedejudicialfraude,negligenciaoabusodelosbienesoefectosdelacompañíaenliquidación,losliquidadoresyrepresentanteslegalesacargodelaliquidación que hubieren repartido el haber social entre los socios o accionistas sin habercubierto todos los pasivos sociales o, en su defecto, depositado el importe de los créditos,responderán solidaria e ilimitadamentepor lasobligaciones insatisfechas sobrevenidas a lacancelaciónregistraldeunacompañía.Casocontrario,aquellosnocontraerán,porrazóndesu administración, ninguna obligación personal por las acreencias que continuareninsatisfechas.Salvoquesecomprobare judicialmentequeel repartodelhabersocial fueefectuadoconelánimo de defraudar, en ningún caso los socios o accionistas adjudicatarios tendránresponsabilidadsolidariae ilimitadapor lasobligacionesconorganismosdelsectorpúblicoque, siendo atribuibles a la compañía, continuaren insatisfechas con posterioridad a sucancelaciónregistral.Deformaanálogaseprocederáfrenteaacreenciasdecarácterprivado.”Artículo96.-Enelsegundoincisodelartículo405delaleydeCompañías:Agrégase,conposterioridada la frase: “deberánpresentarunadeclaración juramentada”, losiguiente:“efectuadaantenotariopúblico.”Artículo97.-Enelartículo406delaLeydeCompañías:Sustitúyeselosnumerales“6”y“7”por“1”y“2”.Artículo98.-Sustitúyeseel textodelnumeralunodelartículo406de laLeydeCompañíasporelsiguiente:“Cuando, con posterioridad a la determinación de las acreencias, el liquidador o elrepresentante legal a cargo de la liquidación constatare que los activos resultaráninsuficientesparacubrirlasobligacionesdelacompañíaenliquidación.”Inclúyese,acontinuacióndelosnumerales1y2,elsiguienteinciso:“Alnoexistirpasivodebidamentesaneado,enestoscasosnoseformularáunbalancefinaldeliquidación,yensulugarselevantaráelactadecarenciadepatrimonio,lacualseráremitidaala Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión, junto con unadeclaraciónjuradasobreelestadodecarenciapatrimonialdelacompañía.”Artículo99.-Agrégaselossiguientesincisosalartículo406delaLeydeCompañías:

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“Cuando se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, la Superintendencia deCompañías, Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondienteresolucióndecancelación.En tal caso, los sociosoaccionistasno responderáncon supatrimoniopersonal cuando losactivos sociales fueren insuficientes para cubrir las obligaciones de la compañía enliquidación,confundamentoenelartículo568,primerinciso,delCódigoCivil.Deigualforma,losliquidadoresyrepresentanteslegalesacargodelaliquidaciónnocontraerán,porrazóndesu función, ninguna obligaciónpersonal por las acreencias que continuaren insatisfechas, amenosquenohubierenaplicado,endebidaforma,elordendeprelacióndecréditosprevistoen el Código Civil, o que se demuestre, en sede judicial, fraude, negligencia o abuso de losbienesoefectosdelacompañíaenliquidación,duranteeldesempeñodesusfunciones.CuandoexistierenobligacionesconorganismosdelEstadoquecontinuareninsatisfechasconposterioridad al levantamiento del acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y losrepresentantes legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función,ningunaobligaciónpersonalporlasmismas,amenosquenohubierenaplicado,enejerciciodesusfunciones,elordendeprelacióndecréditosprevistoenelCódigoCivilparaelpagodelasacreenciascon losorganismosdel sectorpúblico,ocuandohubierenomitidoelpagodedichasobligacionesconlosrecursossocialesqueensumomentoestabandisponibles.Debidoalainexistenciaderemanentesusceptibledeadjudicación,lossociosoaccionistasnoestarán obligados a responder por las obligaciones insatisfechas con organismosdel sectorpúblicoque,siendoatribuiblesalacompañía,continuareninsatisfechasconposterioridadalasuscripción del acta de carencia de patrimonio. De forma análoga se procederá frente aacreenciasdecarácterprivado.Si con el ánimo de defraudar a terceros se hubiere levantado un acta de carencia depatrimonio, el representante legal a cargo de la liquidación, el liquidador, los socios oaccionistas cuya responsabilidad se demuestre en sede judicial, serán solidaria eilimitadamenteresponsablesfrenteaéstos.”Artículo100.-Sustitúyeseelartículo408delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“A la solicitudde cancelaciónde la inscripciónenelRegistroMercantil sedeberáadjuntar:copiacertificadadelaprotocolizacióndelbalancefinaldeliquidación,conlaformaenquesehadivididoelhabersocial,ladistribucióndelremanenteypagosefectuadosalosacreedores;asícomo,delactadejuntageneralquelosaprobó;oelactadecarenciadepatrimonioconlosdocumentoshabilitantes,segúncorresponda.”Artículo101.-Sustitúyeseelartículo410delaLeydeCompañías,porelsiguiente:

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“Art.410.-Cualquieraquefuerelacausaquemotivóladisolución,sinohubiereterminadoeltrámite de disolución y liquidación en el lapso de nueve meses desde que se inscribió laresolución respectiva en el Registro Mercantil, la Superintendencia podrá cancelar lainscripcióndelacompañíaenelRegistroMercantil,salvoqueelrepresentantelegalacargodelaliquidaciónoelliquidador,justificadamente,solicitenunaprórroga.En el caso de que la compañía no cuente con pasivos, la Superintendencia, de oficio o apeticióndeparte,deberáemitirunaresolucióndecancelación.Silaemisióndelaresoluciónde cancelación fuere solicitada por el representante legal cargo de la liquidación o elliquidador, deberán acompañar una declaración jurada, efectuada ante Notario Público,indicando que la compañía no cuenta con pasivos, y que serán solidaria e ilimitadamenteresponsablesporlasobligacionesdelacompañíaquehubierenomitidoreconocer.”Artículo102.-Sustitúyeseelsegundoincisodelartículo411delaLeydeCompañías,porelsiguiente:“Cualquier reclamoque seprodujereproductode la cancelación registraldeunacompañía,seráconocidoyresueltoporlosjuecesdeloCivildeldomicilioprincipaldelamisma.”Artículo103.-Enelartículo412delaleydeCompañías:Agrégase,enelprimerinciso,luegodelaexpresión“alaportedecadasocioenelmomentodela liquidación.”, la siguiente frase: “Mientras se solemniza la partición, las partes podránsolicitaralnotarioladesignacióndeladministradorcomúndelremanentenorepartido.”Insértese,al finaldelsegundoinciso, lasiguientefrase:“Enestecaso,mientrasseefectúa lapartición,eljuezdesignaráaladministradorcomúndelremanentenodistribuido.”Artículo104.-Enelartículo413delaLeydeCompañías:A continuación de la frase: “ni perjudique a”, reemplázase la palabra “terceros”, por lasiguientefrase:“lossocios,accionistasoterceros”.Artículo105.-Enelartículo414delaLeydeCompañías:Agrégase,acontinuacióndelsegundoinciso,lossiguientesincisos:“Previo a la emisión de la resolución de disolución, se verificará si la compañía mantieneobligaciones pendientes por conceptode contribuciones,multas, intereses u otros recargosadicionales, con la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Dicho particular secomprobará con la certificación extendida por la correspondiente unidad administrativa.

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Salvoelprocedimientodedisoluciónabreviado,laexistenciadehaberespendientesdepagonoimpedirálaemisióndelaresolucióncorrespondiente.En caso de existir valores que, por contribuciones y otros conceptos, se adeuden a laSuperintendencia deCompañías, Valores y Seguros, el liquidador o el representante legal acargo de la liquidación los hará constar entre los pasivos de la sociedad en liquidación.Elaboradoelbalanceinicialdeliquidación,elliquidadoroelrepresentantelegalacargodelaliquidaciónprocederá,conlosrecursosdelacompañía,alpagodelascontribucionesuotrasobligacionesadeudadasalaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros,considerandoquelasmismas,deacuerdoalosartículos395,numeral2,y450deestaLey,tienenelcarácterdecréditoprivilegiadodeprimeraclase.Si se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y losrepresentantes legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función,ningunaobligaciónpersonalporelpagodelascontribucionesuotrasobligacionesadeudadasa la SuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros, salvoquenohubierenaplicado, enejerciciodesusfunciones,elordendeprelacióndecréditosprevistoenelCódigoCivilparaelpagodedichasacreencias, o cuandohubierenomitidoelpagode las referidasobligacionesconlosrecursossocialesqueensumomentoestabandisponibles.Decomprobarseaquello,laSuperintendencia de Compañías, Valores y Seguros emitirá el título de crédito contra losliquidadoreso representantes legalesacargode la liquidación.Unavezemitidoel títulodecrédito,seprocederáconlaemisióndelaresolucióndecancelación.Enaplicacióndelapolíticadesimplificacióndetrámitesadministrativos,laSuperintendenciade Compañías, Valores y Seguros, salvo disposición expresa en contrario de la Ley deCompañías, no podrá exigir, como requisito para emitir una resolución de cancelación, lapresentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades odependencias públicas o privadas.De existir obligaciones pendientes con otros organismosdelEstado,seaplicaránlasdisposicionesprevistasenestaLey.”Artículo106.-Enelartículo414.1delaLeydeCompañías:Suprímeseenlapalabra“cancelen”,laúltimaletra“n”.Elimínese, en el artículo 414.1 de la Ley de Compañías, la siguiente frase: “y que la o elSuperintendente, o su delegado, considere que no hay ninguna otra causa que justifiquemanteneralacompañíaenliquidación.”Agrégaseelsiguienteinciso:

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“Si la disolución de oficio tuvo como antecedente un informede inspección o control, paradisponerselareactivaciónsetendráquecontarconuninformefavorabledeláreapertinente,quedeterminelasuperacióndelacausalquemotivótaldeclaratoria.Artículo 107.- Reemplázase los artículos 414.2 y 414.3 de la Ley de Compañías, por lossiguientes:“414.2:Lareactivaciónnorequerirádeescriturapública.Ensulugar,solamentesepresentaráuna solicitud de reactivación efectuada por el o los representantes legales a cargo de laliquidación de la compañía, para cuyos efectos se deberán presentar los documentos oinstrumentosquejustifiquenlasuperacióndelacausadedisolución.Inscritoelnombramientodelliquidador,ésteenrepresentacióndelacompañía,efectuarálasolicitud de reactivación. En este caso, la junta general deberá designar al o a losadministradoresqueasumanlarepresentaciónlegaldelacompañía.Mientrasseperfeccionataldesignación,elliquidadorcontinuaráencargadodelarepresentaciónlegaldelacompañía.414.3:Lareactivacióndeberáserdispuesta,medianteresolución,porlaSuperintendenciadeCompañías, Valores y Seguros. Para tales efectos, la Superintendencia deberá verificar lasuperacióndelacausalquemotivóladeclaratoriadedisoluciónolaordendeliquidación.”Artículo108.-Sustitúyeseelartículo414.5,delaLeydeCompañías,porelsiguientetexto:“Para los efectos previstos en el artículo anterior, será un requisito indispensable, para lapertinenciadelprocedimientoalquese refiereesteartículo, la inexistenciadeobligacionesconterceraspersonas,naturalesojurídicas,públicasoprivadas.ElrepresentantelegaldelacompañíapresentaráalaSuperintendenciadeCompañías,Valoresy Seguros, la instrumentación, en escritura pública, de la resolución de la junta general dedisolver, liquidarysolicitarlacancelaciónalacompañíaenelRegistroMercantil,enunidaddeacto.Adichoinstrumentoseadjuntarán,comodocumentoshabilitantes,lossiguientes:

1. El acta de la junta general en la que la totalidad del capital social de la compañía osociedadmanifieste,inequívocamente,suvoluntaddedisolveryliquidarlacompañía,ysolicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la cancelación de suinscripción en el Registro Mercantil, en un solo acto. En dicha acta deberá constar,expresamente,laratificacióndelossociosoaccionistasydelrepresentantelegaldequela sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras personas, naturales ojurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de

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Compañías,queseránsolidariaeilimitadamenteresponsablesporlasobligacionesdelacompañíaquehubierenomitidoreconocer;

2. El balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado, debidamenteaprobado,demaneraunánime,porlajuntageneralysuscritoporelrepresentantelegalyelcontadordelacompañía;y,

3. Elcuadrodedistribucióndelhabersocial,debidamenteaprobado,demaneraunánime,porlajuntageneralysuscritoporelrepresentantelegaldelacompañía.

Almomentodeotorgarlaescriturapública,elrepresentantelegaldeberáratificarydeclarar,bajo juramento, laveracidadde la informacióncontable, lamismaqueseobligaamantenerdurantesieteaños,deconformidadconelCódigoTributario.Inscritalaresoluciónqueapruebeeltrámiteabreviadodedisoluciónvoluntaria,liquidaciónycancelaciónenelRegistroMercantil,lossociosoaccionistas,asícomosurepresentantelegalomiembrosdelDirectorio,cuandoésteexistiereyelestatutosocialconfiriereesafacultaddeverificaciónadichoorganismosocial, seránsolidariae ilimitadamente responsablespor lasobligaciones sobrevenidas a la cancelación registral de la sociedad, cuando ellos hubierenratificadoquenoexistíanobligacionespendientesconterceraspersonas,naturalesojurídicaspúblicasoprivadas.”Artículo109.-Sustitúyeseelartículo414.7delaLeydeCompañías,porelsiguientetexto:“En la resoluciónqueapruebeel trámiteabreviadodedisoluciónvoluntaria, liquidaciónycancelación,sedispondráqueselapubliqueenlapáginawebinstitucional.”Artículo110.-Sustitúyeseelartículo414.8delaleydeCompañías,porelsiguientetexto:“En dicha resolución se dispondrá, además, que el Registrador Mercantil del domicilioprincipal de la compañía inscriba la escritura y su resolución aprobatoria y tome note almargen de la inscripción de la escritura de constitución; y que, el notario que hubiereotorgadolaescrituradeconstitucióndelacompañíaanotealmargendedichoinstrumentola razón de la inscripción de la escritura de disolución, liquidación y cancelación de lacompañía.”Artículo111.-Sustitúyeseelartículo414.9delaLeydeCompañías,porelsiguientetexto:“Lacancelaciónregistraldelacompañíamarcarásuextinción,comopersonajurídica.”Artículo112.-Sustitúyeseelartículo414.10delaLeydeCompañías,porelsiguientetexto:

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“Inscrita la escritura y su resolución aprobatoria del trámite abreviado de disoluciónvoluntaria, liquidación y cancelación, los socios o accionistas y el representante legal quehubierenratificadoquenoexistíanobligacionespendientesconterceraspersonas,naturaleso jurídicas públicas o privadas, serán responsables solidaria e ilimitadamente por lasobligacionesdelacompañíaquesobrevenganasucancelaciónregistral.”Artículo113.-Enelartículo414.11delaLeydeCompañías:Reemplázaseelnumeral3porelsiguiente:“Silasucursalregistrarepérdidasequivalentesamás60%desupatrimonio”;Sustitúyeseelnumeral4porelsiguiente:“Porlaconclusióndeactividadesparalasqueéstaseestableció,oporlaimposibilidadmanifiestadecumplirlas,enlostérminosestablecidosenestaLey;”Alfinaldelnumeral5,elimíneselaletra“y”.Alfinaldelnumeral6,agrégaselaletra“;y,”.Insérteseelsiguientenumeral:“7.PorobstaculizarodificultarlalabordecontrolyvigilanciadelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.”Artículo 114.- Agrégase, a continuación del artículo 414.15, de la Ley de Compañías, losiguiente:“7.ASUNCIÓNDEPASIVOSDECOMPAÑÍASYCESIÓNGLOBALDEACTIVOSYPASIVOSArt.414.16.-Enelcasoqueunacompañíacuenteconpasivosdecualquiernaturaleza,podráacogerse al procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación, siempre ycuando tales obligaciones fueren asumidas, previo al inicio de dicho trámite y de maneraexpresa,porsussocios,accionistasoterceros.La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, reglamentará la aplicación de esteartículo.”414.17.-Cesiónglobaldeactivoypasivo:Unacompañíapodrátransmitirenbloquetodosupatrimonioporsucesiónuniversal,aunooavariossocios,accionistasoterceros,acambiodeuna contraprestación dineraria. La cesión global de activos y pasivos, que será resuelta yaprobadaconelconsentimientounánimedelcapitalsocialenjuntageneral,seráotorgadaporescriturapública,deacuerdoconelCódigodeComercio.Lacesiónglobaldeactivosypasivos

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deunacompañíanorequerirádeaprobaciónensedeadministrativadelaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguros.Lacesiónglobaldeactivosypasivossesujetaráalosrequerimientosdelastransferenciasdeempresascomounidadeseconómicas,previstasenelCódigodeComercio.Lacompañíacedentesecancelará,sinningúnprocedimientoadicional,unavezquesehayarepartidoentresusaccionistaslatotalidaddelvalorrecibidoporlacesiónglobaldeactivoypasivo.Entodocaso,lacontraprestaciónquerecibacadaunodeellosdeberáserefectuadaenproporción a su participación en el capital social de la sociedad. Una vez perfeccionada lacesión global de activos y pasivos, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, asolicituddeparte,emitirálacorrespondienteresolucióndecancelacióndelasociedad,lacualdeberáserinscritaenelRegistroMercantildeldomiciliodelacompañía.En caso de que la compañía se cancelare mediante este procedimiento, las obligacionessolidariasqueenvirtuddelCódigodeComerciosonatribuiblesaquientransfierelaempresaseránasumidasporlosaccionistasosociosdelaextintasociedad.Las compañías en liquidaciónpodrán cederglobalmente suactivoypasivo siemprequenohubieracomenzadoladistribucióndesupatrimonioentrelosaccionistasosocios.”Artículo115.-Sustitúyese el último inciso del artículo 415 de la Ley de Compañías por losiguiente:“ParajustificarestosrequisitoselapoderadopresentaráalaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySeguroslosdocumentosconstitutivosylosestatutosdelacompañía,queacreditenquelasociedadestáconstituidayautorizadaenelpaísdesudomicilio,yquetienefacultadparanegociarenel exterior.Cuandoel estatuto socialde la compañíanocontuvieredichasestipulaciones de manera expresa, la Superintendencia de Compañías, Valores y Segurospodrárequeriruncertificado,expedidoporlaautoridadcompetentedelEstadodeorigen,quedemuestre fehacientemente dichos requerimientos. Deberá también presentar el poderotorgadoasufavoryunacertificaciónenlaqueconste,tantolaresolucióndelacompañíadeoperar en el Ecuador, así como el capital asignado para el efecto,mismoque no podrá sermenoral fijadoporelSuperintendentedeCompañías,ValoresySeguros.LadocumentaciónantedichadeberáestarautenticadaporCónsulecuatorianoodebidamenteapostillada.La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir a las sucursales decompañías extranjeras la presentación de un certificado, extendido por la autoridadcompetentedelEstadodeorigen,queacreditequelacompañíamatrizcontinúaexistiendoenelexterior.”

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Artículo116.-Inclúyese,acontinuacióndelartículo415delaLeydeCompañías,elsiguienteartículo“Art. 415.1: Las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas comopersonas jurídicas y que ejerzan actividades en el Ecuador, podrán incrementar su capitalasignado:a) Mediantenuevosenvíosdelacasamatriz,ennumerariooenespecie,queyasehubierenhechooquesehicierenparaelcaso;y,

b) Porutilizacióndelossaldosdelacuentautilidadesacumuladasodelejercicio.”Artículo 117.- Insértese como incisos finales del artículo 419 de la Ley de Compañías, lossiguientes:“Losapoderadosde lassucursalesdecompañíasextranjeraspodránpresentar,encualquiermomento, su renuncia almandato ante la sociedadmatriz que efectuó la designación. Si lacompañía matriz no se pronunciare al respecto, el apoderado podrá concurrir ante laSuperintendencia de Compañías, Valores y Seguros solicitando que, mediante resoluciónadministrativa,seaceptedicharenuncia.Elapoderadorenunciantecontinuaráeneldesempeñodesusfuncioneshastaserlegalmentereemplazado,amenosquehubierentranscurridotreintadíasdesdeaquelenqueseefectuólaanotaciónenelRegistroMercantil.Salvo quemediare disposición de Juez competente en contrario, si la sucursal fuere partedemandadaenunprocesojudicialoestuviereobligadaacumplirunadiligenciapreparatoria,medida precautoria o atender cualquier otro reclamo o requerimiento, sea en sedeadministrativao judicial,elapoderadorenunciantecontinuaráenejerciciodesus funcioneshastaserlegalmentereemplazado.”Artículo 118.- Insértese, a continuación del artículo 419 B de la Ley de Compañías, lossiguientesartículos:“Artículo419C.-Trasladodeldomiciliosocialalextranjero.EltrasladoalextranjerodeldomiciliodeunasociedadecuatorianasólopodrárealizarsesielEstadoacuyoterritoriosetrasladapermiteelmantenimientodelapersonalidadjurídicadelasociedad.

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EncasoquelalegislacióndelEstadodedestinopermitiereestafigura,lasociedademigrantedeberá formalizar su relocalización en el extranjero. Una vez perfeccionado este cambiointernacionaldedomicilio,lacompañíasecancelaráenelEcuador.Nopodrántrasladareldomicilioalextranjero lassociedades intervenidas,en liquidaciónniaquellasqueseencuentrenenconcursodeacreedores.Artículo419D.-Paraqueunasociedadecuatorianapuedatrasladarsudomicilioalextranjero,deberá presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros una escriturapública extendida en el Ecuador, la cual contendrá, como habilitante, el acta de la juntageneralquedeberáacordar,cuandomenos,losiguiente:

1. Ladecisióndecambiareldomicilioalextranjero,ysuvoluntaddecancelar,unavezperfeccionadaestarelocalizaciónenelEstadodedestino,lainscripciónregistraldelacompañíaenEcuador,yunamenciónexpresadelnuevodomiciliosocialpropuesto.Laresolucióndeberáseraprobadaporunamayoríaquerepresente,almenos,el75%delcapitalsocialdelasociedadquepretendeemigraralextranjero;

2. Laratificacióndelossociosoaccionistasqueapruebenesteprocedimiento,asícomodel representante legal, de que la sociedad no tiene obligaciones pendientes conterceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, porexpreso mandato de la Ley de Compañías, que serán solidaria e ilimitadamenteresponsablesporlasobligacionesdelacompañíaquehubierenomitidoreconocer;y,

3. Laaprobacióndelbalancefinaldeoperacionesconelpasivocompletamentesaneado.Artículo419E.-Derechodeseparacióndelossocios.Lossociosoaccionistasdisidentesonoconcurrentesalajuntageneralquehubiereacordadoel traslado del domicilio social al extranjero podrán separarse de la sociedad. Para talesefectos, se observarán las disposiciones aplicables para la separación en los casos detransformación.

Artículo 419F.- A la solicitud de aprobación del cambio internacional de domicilio seadjuntarántresejemplaresdelaescriturapúblicaenlaqueconstarácomohabilitanteelactade la junta general en la que se aprueba dicho cambio de domicilio, el balance final deoperaciones, aprobado por la junta general. Adicionalmente, la compañía que invoque laprocedencia del cambio internacional de domicilio de acuerdo con el Estado de destinodeberápresentarlacertificacióndelagentediplomáticosobrelaautenticidadyvigenciadelaley.

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Almomentodeotorgarlaescriturapública,elrepresentantelegaldeberáratificarydeclarar,bajojuramento,quelacompañíanotieneobligacionespendientesconterceraspersonas.

Artículo 419G.- En la resolución que se apruebe el cambio internacional de domicilio, sedispondráqueselapubliqueenlapáginawebinstitucional;queelRegistradorMercantildeldomicilioprincipaldelacompañíainscribalaescrituraysuresoluciónaprobatoria,siempreque la compañía presente el certificado que acredite la inscripción de la sociedad en elRegistrodesunuevodomiciliosocial,deacuerdoconlalegislacióndelEstadodedestino;yque,elnotarioantequiensehubiereotorgadolaescrituradeconstitucióndelacompañía,anotealmargendedicho instrumento larazónde laaprobaciónde laescrituradecambiointernacionaldedomicilio.Artículo 419H.- Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.El trasladointernacional del domicilio social surtirá efecto desde la fecha en que la sociedad se hayainscritoenelRegistrodelnuevodomicilio.Artículo 419I.- En caso de falta de presentación del certificado de inscripción del cambiointernacional de domicilio en el Estadode destino, se presumirá que la compañía continúasubsistiendo en el Ecuador, razón por la cual la misma, hasta la remisión de dichadocumentación,deberácumplircontodassusobligacionessocietarias,tributarias,laboralesodecualquierotraíndole.Artículo419J.- Inscrita laresoluciónqueapruebeelcambio internacionaldedomicilio, lossocios o accionistas y el representante legal que hubieren ratificado que no existíanobligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas públicas o privadas,serán responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compañía quesobrevenganasurelocalizaciónenelextranjero,sinperjuicioquelasociedadredomiciliadasearequeridaacumplircondichasobligaciones.”Artículo 119.- Reemplázase la denominación del título de la SECCIÓN XV “DE LAASOCIACIÓNOCUENTASENPARTICIPACIÓNYDELACOMPAÑÍAHOLDINGOTENEDORADE ACCIONES” de la Ley de Compañías, por el siguiente: “DE LA COMPAÑIAHOLDING OTENEDORADEACCIONES”:Artículo120.-Eneltercerincisodelartículo432delaLeydeCompañías,elimíneselafrase“lasasociacionesyconsorciosqueformenentresilascompañíasoempresasextranjeras,lasqueformenconsociedadesnacionalesvigiladasporlaentidad,ylasqueéstasúltimasformenentresí,yqueejerzansusactividadesenelEcuador;”.Artículo121.-Elimíneseelartículo433-AdelaLeydeCompañías.

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Artículo 122.-En el artículo 456 de la Ley de Compañías, sustitúyese la frase “de la LeyGeneraldeInstitucionesdelSistemaFinanciero”porlafrase“delCódigoOrgánicoMonetarioFinanciero”.Artículo123.-Enelartículoinnumeradoagregadoacontinuacióndelartículo457delaLeydeCompañías:Despuésdelapalabra“accionistas”agrégaselapalabra“infractores”,ysustitúyeselapalabra“a”,por“dehasta”.Agrégase,despuésdesuúltimoinciso,lossiguientesincisos:“La cancelación registral del contrato constitutivo, o de cualquier acto societario ulterior,retrotraerá las cosas al estado anterior a la inscripción de dicho acto en el RegistroMercantil. En consecuencia, los representantes legales de las compañías procederán arestaurar la informaciónsocietariay financierade lacompañíaalmismoestadoenquesehallaría si no se hubiere inscrito el acto cancelado, en el plazo improrrogable de 60 díascontado a partir de la inscripción de la cancelación registral. De no efectuarse dicharestauración,cuandocorrespondiere,lasociedadseveráincursaenlacausaldedisoluciónprevistaenelartículo377,numeral2,delaLeydeCompañías.La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros actualizará su base de datos porefectosdelaretrotracciónprevistaenelincisoanterior.Al momento de emitir la resolución de cancelación de un aumento de capital, laSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosordenaráquecualquiertransferenciadeacciones o cesión de participaciones que involucren las acciones o participacionesprovenientesdelactosocietariocancelado,quedensinefecto.Estaordendispondrátambiénque los representantes legales actualicen los libros, asientos, títulos y certificados de lacompañía. En caso de cesiones de participaciones, las notarías correspondientes deberántomar nota de dicha orden al margen de la matriz de dicho instrumento, y los registrosmercantiles deberán dejar sin efecto cualquier inscripción registral, todo lo cual tambiénseráordenadoenlaresolucióndecancelación.De ser el caso, cualquier cancelación registral dispuesta por la Superintendencia deCompañías,ValoresySegurosconfierea lasparteselderecho,previa resolución judicialoarbitral, para retrotraer las cosas al mismo estado en que se hallarían si no se hubiererealizado el acto cancelado, para efectos de devolución de aportes efectuados al capitalsocialoparacualquieraotrarestitución.Asimismo,lacancelaciónregistraldispuestaporlaSuperintendenciadeCompañías,ValoresySegurosdaacciónreivindicatoriacontratercerosposeedores,sinperjuiciodelasexcepcioneslegales.”

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Artículo 124.- Sustitúyese la Disposición General Cuarta de la Ley de Compañías, por elsiguientetexto:“CUARTA.- Los siguientes actos societarios requerirán resolución aprobatoria de laSuperintendencia de Compañías y Valores, de forma previa a su inscripción en el RegistroMercantil:1.Disminucióndecapitalsocial.2.Fusión.3.Escisión.4.Transformación.5.Exclusióndesocio.6.Disolución,liquidaciónycancelaciónabreviada;y,7.ConvalidacióndeactossocietariossujetosaaprobaciónpreviadelaSuperintendencia”Artículo125.-InclúyeselassiguientesDisposiciónGeneral:“DÉCIMACUARTA.-Lascompañíaspodránacordarestatutariamente,decreerloconveniente,lacreacióndelafiguradeuncomisarioounconsejodevigilanciaoinspección,elcualtendráderecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sindependenciadelaadministraciónyeninterésdelacompañía.Susatribuciones,asícomolosderechos, obligaciones y responsabilidadesde los consejeros, y la formade sudesignación,remoción,duraciónensus funcionesyremuneración,seregirána loprevistoenelestatutosocial.”“DÉCIMA QUINTA.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, de oficio y sinningún otro trámite, deberá ordenar la cancelación de la inscripción de las compañíasdisueltas,enliquidaciónoqueafrontarenunaordendecancelaciónaúnnoinscrita,siempreycuando la correspondiente declaratoria de disolución hubiere sido efectuada por lomenosconsieteañosdeanterioridadalaadopcióndeladecisióndecancelarlas.Paratalesefectos,solamente se deberá verificar si dichas compañías continúan en cualquiera de estos tresestados al fenecer dicho plazo. La Superintendencia de Compañías, Valores y Segurosejecutará todas las acciones que fueren necesarias para perfeccionar la cancelación de lainscripción de estas compañías en el RegistroMercantil o en el Registro de Sociedades, altratarsedesociedadesporaccionessimplificadas.Las obligaciones que mantengan pendientes estas compañías con la Superintendencia deCompañías, Valores y Seguros no se cobrarán. La Superintendencia, mediante resoluciónemitida por el área financiera correspondiente, dará de baja los títulos de crédito,liquidaciones, resoluciones, actas de determinación y, en general, cualquier documentocontentivodeobligacionespendientes,incluidasenellaslascontribuciones,intereses,multas

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y valores pendientes por concepto de publicaciones, cuyo cobro se encontrare vigente a lafechadelapublicacióndelaspresentesreformas,háyaseiniciadoonoaccióncoactiva.Enaplicacióndelapolíticadesimplificacióndetrámitesadministrativos,laSuperintendenciade Compañías, Valores y Seguros no deberá verificar si las compañías comprendidas en lasituaciónprevistaenestaDisposiciónGeneralhancumplidoonoconsusobligacionesparacon otras entidades o dependencias públicas o privadas.De existir obligaciones pendientesconotrosorganismosdelEstado,seaplicaránlasdisposicionesprevistasenestaLey.”Artículo126.-InclúyeselasiguienteDisposiciónDerogatoria:“Primera.-Eliminarlosartículos274,276,277,278,279,281,282,283,286,287delaLeydeCompañías”.Artículo127.-InclúyeselasiguienteDisposiciónReformatoria: “Primera.-Acontinuacióndelartículo607delTítuloVIIIsobrelaColaboraciónEmpresarialdelCódigodeComercio,inclúyeseelsiguientecapítulotercero:“CAPÍTULOTERCERO:DELAASOCIACIÓNOCUENTASDEPARTICIPACIÓNArt.607.1.-Laasociaciónenparticipaciónesaquellaenlaqueuncomerciantedaaunaomáspersonasparticipación en lasutilidadesopérdidasdeunaomásoperacionesode todo sucomercio.Puedetambiéntenerlugarenoperacionesmercantileshechaspornocomerciantes.Art.607.2.-Lostercerosnotienenderechosniobligacionessinorespectodeaquelconquienhancontratado.Art.607.3.-Losparticipantesnotienenningúnderechodepropiedadsobrelosbienesobjetodeasociaciónaunquehayansidoaportadosporellos.Sus derechos están limitados a obtener cuentas de los fondos que han aportado y de laspérdidasogananciashabidas.Art. 607.4.- En caso de quiebra los participantes tienen derecho a ser considerados en elpasivo por los fondos con que han contribuido, en cuanto éstos excedan de la cuota depérdidasquelescorresponde.

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Art.607.5.-Salvolodispuestoenlosartículosanteriores,laasociaciónaccidentalserigeporlasconvencionesdelaspartes.Debeliquidarsecadaañolaporcióndeutilidadesasignadaenlaparticipación.Losempleadosaquienessediereunaparticipacióndeutilidadesnoseránresponsablessinohastaporelmontodesusutilidadesanuales.Art. 607.6.- Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para lascompañías.Afaltadecontratoporescriturapública,sepuedenprobarporlosdemásmediosadmitidosporlaleymercantil.Perolapruebatestimonialnoesadmisiblecuandosetratedeunnegociocuyovalorpasedeunsalariobásicounificadodeltrabajadorengeneral,sinohayprincipiodepruebaporescrito.”DISPOSICIÓNFINAL.-Lapresente Ley entrará en vigencia a partir de supublicación en elRegistroOficial.Dadoy firmadoen lasedede laAsambleaNacionalubicadaenelDistritoMetropolitanodeQuito,provinciadePichinchaalos…díasdelmesde…delaño…

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