MANUAL DE BUEN GOBIERNO

INDUSTRIAS HACEB S.A.

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MANUAL DE BUEN GOBIERNO

PREÁMBULO DEFINICIONES CAPÍTULO I – GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA. Artículo 1 Mecanismos de evaluación y control de los órganos de dirección. Artículo 2 Mecanismos de difusión y socialización del Manual de Buen Gobierno y

Código de Ética. Artículo 3 Prevención, manejo, divulgación y resolución de los conflictos de interés,

Ética y sanciones. Artículo 4 Mecanismos que permitan a los accionistas solicitar auditorías

especializadas. Artículo 5 Mecanismos para la implementación de sistemas adecuados de Control

interno y para la divulgación de los mismos. Artículo 6 Mecanismos específicos que permitan a los accionistas e inversionistas,

reclamar ante la Junta Directiva, el cumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno.

Artículo 7 De los Accionistas y las Acciones. CAPÍTULO II – DIVULGACIÓN DE LOS MECANISMOS DE GOBIERNO. Artículo 8 Junta Directiva. Artículo 9 Comités de apoyo a la Junta Directiva.

a. Comité de Auditoría. b. Comité de Compras. c. Contraloría. d. Equipo de Gerencia. e. Equipo Primario Talento Humano. f. Órganos de control externo.

Artículo 10 Representante Legal. Artículo 11 Designación y fijación de responsabilidades de los principales directivos y

ejecutivos de la Sociedad y su remuneración. Artículo 12 Proceso de selección de personal. Artículo 13 Identificación de los principales beneficiarios reales de las acciones que

conforman el control de la Sociedad. Artículo 14 Relaciones comerciales entre la Compañía y sus Accionistas y entre la

Compañía y sus directivos o sus parientes relacionados. Artículo 15 Selección de los proveedores de bienes y servicios de la Compañía. Artículo 16 Elección y remuneración del Revisor Fiscal.

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Artículo 17 Información que suministra la Compañía a sus Accionistas, a otros inversionistas, al mercado y al público en general.

Artículo 18 Conflictos que se presentan entre la Compañía y sus trabajadores y los que se presenten entre éstos.

CAPÍTULO III – TRANSPARENCIA Y FLUIDEZ DE LA INFORMACIÓN. Artículo 19 Divulgación al mercado de la información sobre los aspectos esenciales

de la Compañía. Artículo 20 Divulgación al mercado de la información sobre las condiciones

personales y profesionales de los miembros de la Junta Directiva, la Revisoría Fiscal y demás Directivos.

Artículo 21 Divulgación al mercado de los mecanismos de recolección del a información de la Compañía y de los procedimientos de control interno.

Artículo 22 Información al mercado sobre las auditorías externas que se practiquen. CAPÍTULO IV - CÓDIGO DE ÉTICA. Artículo 23 Presentación. Artículo 24 Aplicación, ejecución y cumplimiento del Código de Ética. Artículo 25 Obligaciones ejecutivas básicas. Artículo 26 Reglas de conducta de Administradores y empleados. Artículo 27 Rechazo a la corrupción. Artículo 28 Rechazo al fraude. Artículo 29 Vinculación familiares. Artículo 30 Utilización del cargo. Artículo 31 Utilización de bienes y servicios de la Compaña. Artículo 32 Negocios contrarios a los intereses de la Compañía. Artículo 33 Negocios con parientes. Artículo 34 Negocios con ex servidores. Artículo 35 Negocios con otros terceros. Artículo 36 Aceptación de atenciones y obsequios. Artículo 37 Aceptación de cargos. Artículo 38 Poderes para representar acciones. Artículo 39 Muestras promocionales. Artículo 40 Información privilegiada y de datos a terceros. Artículo 41 Transparencia en concursos. Artículo 42 Conflictos de interés en el Comité de Compras. Artículo 43 Actividades excluyentes Proveedor – Cliente Artículo 44 Deber de consultar. Artículo 45 Deber de informar conflictos de interés. Artículo 46 Disposiciones finales.

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PREÁMBULO INDUSTRIAS HACEB S.A., es una Organización que se ha caracterizado por la calidad humana de su gente, el sentido de pertenencia y por fomentar el respeto, buen trato, equidad y transparencia en la relación con sus diferentes públicos de interés. Es por eso que con el ánimo de continuar fomentando éstos y otros valores corporativos, la Compañía ha definido un Manual de Buen Gobierno, enmarcado en las buenas prácticas reconocidas en el ámbito nacional e internacional. El siguiente Manual establece un marco de actuación ético y moral, que establece los derechos y responsabilidades en la relación que existe entre los diferentes públicos que interactúan o hacen parte de la Organización, tales como: los Accionistas, la Junta Directiva, los administradores y empleados, clientes y proveedores. En él, está claramente definido el compromiso de INDUSTRIAS HACEB S.A. de respetar sus principios éticos frente al Estado, la comunidad y los accionistas. Con relación al Estado, su conducta es y será la de acatar, contribuir y apoyar a las

instituciones y autoridades legítimamente constituidas y colaborar decididamente para

con éstas en la aplicación de las normas.

Frente a la comunidad, INDUSTRIAS HACEB S.A. vela por guardar el equilibrio entre producción y sostenibilidad de su entorno ambiental, social, cultural y económico, velando por la calidad de vida de sus grupos de interés. En cuanto a los accionistas, busca su satisfacción en términos del incremento del valor de la Empresa y rentabilidad, propone la distribución de los beneficios de acuerdo con las condiciones de la Compañía y las disposiciones legales vigentes, se les otorga un trato equitativo, se les respetan sus derechos legítimos y se les informa de manera veraz, transparente y completa, sobre la situación de la Sociedad. Los anteriores principios constituyen criterios obligatorios para la interpretación y aplicación de este Manual acorte con la filosofía de la Organización. La Junta Directiva adopta el presente Manual de Buen Gobierno con el propósito de crear un sistema de normas y principios claros, por los cuales deben regirse los administradores, empleados y grupos de interés de la Compañía. MISIÓN Somos personas felices y líderes apasionados que evolucionamos contigo, mejorando tu calidad de vida con electrodomésticos, servicios, soluciones integrales rentables e innovadoras que cuidan el medio ambiente.

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VISIÓN 2013 – 2017

Buscamos enamorar a nuestros clientes

Comprometernos con nuestros grupos de interés.

Ser una de las marcas preferidas de la región Andina.

Desarrollamos alianzas estratégicas, negocios incluyentes, rentables y oferta sostenible.

VALORES CORPORATIVOS

HUMANOS. Reconocemos nuestra naturaleza y somos compresivos y sensibles

CERCANOS. Somos personas muy próximas e inmediatas a nuestros empleados, clientes y proveedores y en general a nuestros grupos de interés.

APASIONADOS. Sentimos pasión y afecto por lo que hacemos.

ABIERTOS AL CAMBIO. Evolucionamos con el mundo y con la dinámica constante del cambio.

ÍNTEGROS. Nos caracterizamos por ser personas rectas, honradas e intachables; nuestras actuaciones están circunscritas a principios éticos y legales.

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DEFINICIONES Administradores. Son los representantes legales de la organización, miembros de Junta Directiva, miembros del Equipo de Gerencia y quienes de acuerdo con el perfil de su cargo, ejerzan esta función Auditoría. Proceso sistemático de obtener y analizar objetivamente la evidencia acerca de las afirmaciones relacionadas con actos o acontecimientos económicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios establecidos y comunicar el resultado a las partes interesadas. Compensación. Es la remuneración económica que reciben los directivos de la Compañía por la función que desempeñan. Los sistemas de compensación pueden ser fijos, variables y flexibles. Los directivos a los cuales se les aplica estos sistemas de compensación son designados por la Junta Directiva, de común acuerdo con la Gerencia General. Competencia desleal. Prácticas destinadas a obtener una participación mayor en el mercado, mediante publicidad falsa o engañosa, la adopción y empleo de la marca de fábrica de una empresa rival, la fijación discriminatoria de precios, la venta por debajo del costo o dumping; la compra discriminatoria anormal y preferente de materias primas; el establecimiento exclusivo de contratos de venta con distribuidores, la obtención de descuentos con proveedores, o la adopción de cualquier otro medio que aproveche injustamente y de mala fe la situación de una firma competidora. Conflicto de interés. Aquella situación en la cual los administradores o empleados de la Compañía, en razón de su actividad, se enfrentan a distintas alternativas de conducta en relación con intereses incompatibles que puedan perjudicar los intereses de la Compañía y de sus públicos objetivos en beneficio personal o de un tercero. Corrupción. Es el abuso de posiciones de poder o de confianza, para beneficio particular en detrimento del interés colectivo, realizado a través de ofrecer o solicitar, entregar o recibir, bienes en dinero o en especie, en servicios o beneficios, a cambio de acciones, decisiones u omisiones. (Transparencia por Colombia) Direccionamiento estratégico empresarial. Hace referencia a la estrategia con la cual se soportan los objetivos de la Compañía. Ejecutivo principal. La persona que detenta la máxima representación gerencial y legal de la sociedad: Gerente General. Ejecutivos clave. El grupo de personas que componen la Alta Dirección; Presidente de Junta, Gerente general, Directores, y cualquier otro cargo que tenga la

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representación legal de la sociedad o facultades para la toma de decisiones de trascendencia para la sociedad. Información privilegiada. Aquella información que no ha sido dada a conocer al público, que es reservada y que de ser publicada, podría afectar negativamente a la Compañía. Inversionista institucional. Son las personas jurídicas con gran capacidad de inversión que intervienen en el mercado de valores y que manejan dinero del público, tales como los bancos, los fondos mutuos de inversión, los fondos de pensiones, las Compañías de seguros, entre otros. Máximo órgano social. Se entienden por máximo órgano social a la Asamblea General de Accionistas. Miembros externos independientes. Son los integrantes de la Junta Directiva que no son accionistas ni empleados de la Compañía. Grupos de Interés. Involucran todos los ámbitos y personas sobre las cuales tiene influencia la Compañía, se consideran grupos de interés: los Accionistas, la Junta Directiva, empleados, consumidores, distribuidores, competidores, los tenedores de títulos, gremios, Sindicato, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la sociedad. Relacionados. Se trata del parentesco que pueda tener el administrador o empleado, el cual puede darse de tres maneras:

o Consanguinidad: Es el que surge entre personas que tienen vínculo de sangre. o Afinidad: Es el que surge entre una persona y los consanguíneos de su cónyuge o

compañero(a) permanente.

Los grados de parentesco se definen en la siguiente tabla:

GRADOS DE PARENTESCO GRADO EMPLEADO / CÓNYUGE

1º Grado Padre Hijo Suegro Yerno / Nuera

2º Grado Abuelos Hermanos Nietos Cuñados

3º Grado Bisabuelos Tíos Sobrinos Biznietos

4º Grado Primos

o Civil: Es el que surge entre padres adoptantes y los hijos adoptivos.

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o Otros relacionados: Hace referencia a otras personas que no son parientes, pero con las cuales hay vínculos, como personas jurídicas en las cuales el empleado tenga una participación o relaciones con los administradores o empleados de los proveedores o clientes, cuando estén dentro de las relaciones de consanguinidad, afinidad, civil y otras aquí mencionadas con empleados de la organización y con los cuales, directa o indirectamente, el trabajador maneje operaciones comerciales con INDUSTRIAS HACEB S.A.

Tenedores de títulos. Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales, valores derivados de procesos de titularización, entre otros.

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CAPÍTULO I - GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA. ARTÍCULO 1 Mecanismos de evaluación y control de los órganos de dirección. a. Evaluación y control del riesgo de la Compañía.

Como parte integrante de los mecanismos de evaluación y control, la Compañía ha identificado algunos riesgos importantes a los que se ve expuesta, y de igual manera, ha establecido políticas para su control; dicho control es efectuado por cada uno de los órganos que se describen en los numerales siguientes, de acuerdo con las competencias que a cada uno corresponde y siguiendo los parámetros enunciados en el presente capítulo. Tales riesgos y las correspondientes políticas para su control son:

Riesgos de mercado: Toda vez que la Compañía está dedicada a la comercialización de los productos que manufactura y/o compra, su actividad podría afectarse por eventuales restricciones en la oferta de productos y servicios, alzas desproporcionadas en los costos de las materias primas y mercancías que comercializa, así como por la desaceleración de la demanda en los respectivos mercados, entre otros factores. Para controlar y mitigar eventuales situaciones de riesgo, es política de la Compañía mantener un amplio y variado espectro de proveedores que permitan una adecuada atención a la demanda, e igualmente propender por una diversificación en los públicos a los que se dirige la oferta de la Compañía, así como las zonas geográficas que se atienden para mitigar eventuales contracciones del mercado.

Riesgos de competencia: El ingreso de nuevos competidores o el fortalecimiento de los ya existentes pueden constituir riesgos para la Compañía, por tanto, es política de INDUSTRIAS HACEB S.A. propender por un mejoramiento continuo de tecnología y sus procesos, así como la investigación de nuevas oportunidades de mercado y la búsqueda de recursos para la expansión, de forma tal que sea posible mantener y mejorar la oferta de todo su portafolio de productos y servicios, con el fin de mantener el liderazgo en el mercado.

Riesgos de accionistas: El eventual retiro de la inversión por parte de los accionistas, así como el litigio de éstos contra la Compañía, constituye un riesgo que INDUSTRIAS HACEB S.A. pretende controlar. Para tal efecto, se mantiene un estricto cumplimiento a las normas del mercado de capitales, así como un claro manejo corporativo, según los parámetros definidos en la normatividad vigente.

Riesgos jurídicos: La existencia de eventuales litigios o actuaciones por parte de las autoridades, o de terceros en contra de la sociedad, no puede preverse ni restringirse y por tanto es un riesgo que siempre estará presente. Sin embargo, es propósito de la Compañía propender por el mantenimiento de dicho riesgo en los

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mínimos niveles posibles y para ello tiene como política, que la estructuración y desarrollo de las actividades de cada proceso se enfoque con una óptica de prevención del riesgo jurídico y para ello, involucra permanentemente el análisis de los abogados de la Compañía y de asesores externos.

Riesgos financieros: Diferentes eventos tales como la situación del mercado, la capacidad de la Compañía de retener sus inversionistas, las variables de tipo cambiario y el costo de la deuda de la Compañía, podrían eventualmente afectar la solidez de la misma. Por tanto, mediante el control de los demás riesgos antes mencionados, se propende por la estabilidad financiera de la Compañía. Adicionalmente, es política de INDUSTRIAS HACEB S.A. evaluar permanentemente la inversión de los recursos con que cuenta, así como la búsqueda de alternativas viables de financiación y el mantenimiento de los niveles de deuda dentro de límites razonables, de forma tal que permita el cumplimiento de las obligaciones frente a terceros y la generación de retribuciones para los inversionistas. De la misma forma, a través de la estructuración de un esquema de administración de riesgos y seguros, se revisan los procesos que permitan evitar pérdidas injustificadas en los activos de la Compañía, derivadas de causas, tales como hurtos o daños a los mismos.

Riesgos políticos: Considerando que la mayor parte de la actividad de la empresa se concentra en Colombia y la Región Andina, el riesgo derivado de los procesos sociales y políticos podría afectar el desempeño de la Compañía. Con el fin de prevenir y mitigar dicho riesgo, la Empresa participa activamente en procesos de mejoramiento social, participa en los debates para la adopción de normas que la afectan, procura mantener los niveles de empleo que den estabilidad a un número de familias colombianas y tributa cumplidamente en cuantías que constituyen ingresos importantes para la Nación. Adicionalmente, se documenta suficientemente sobre las regulaciones vigentes en los países donde se distribuyen los productos, con el fin de dar un cuidadoso cumplimiento a los requisitos exigidos en cada una de las Naciones.

Riesgo reputacional: Surge cuando la forma de conducir el negocio no satisface las expectativas de los grupos de interés. Se refiere, además, al riesgo presente y futuro de que las ganancias o el patrimonio de la empresa se vean afectados por una opinión pública negativa. Afecta la capacidad de la Compañía de establecer nuevas relaciones o servicios, o continuar sirviendo a las relaciones ya existentes. Este riesgo puede exponer a la Organización a juicios, pérdidas financieras o a una disminución en la base de clientes.

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b. Asamblea General de Accionistas.

La Asamblea General de Accionistas, como máximo órgano de gobierno de la Compañía, tiene como atribuciones la determinación de los mecanismos para la evaluación y control de las actividades de los administradores, el ejercicio del control directo de dichas actividades y el examen de la situación de la Sociedad dentro de los límites que le impone la ley. La Asamblea General de Accionistas efectúa el examen, aprobación o no de los Estados Financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir el Representante Legal de la Sociedad y la Junta Directiva. Así mismo, la Asamblea General de Accionistas considera y aprueba los informes de los administradores sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal que ordena la Ley. Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, el representante legal debe presentar a la Asamblea, para su aprobación o no, los siguientes documentos:

Los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, junto con sus notas, al corte del respectivo ejercicio.

Los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal.

El informe de gestión que presente el Gerente General y la Junta Directiva, deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la Sociedad. Así mismo, el informe deberá incluir indicaciones sobre:

Los acontecimientos importantes sucedidos después del ejercicio. La evolución previsible de la Compañía. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la Empresa.

c. Control Interno.

Concepto: El control interno es un proceso ejecutado por la Junta Directiva, la administración y en general, por todo el personal de la Compañía, que busca proporcionar seguridad razonable en aras de conseguir los siguientes objetivos:

o Efectividad y eficiencia en las operaciones

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o Confiabilidad en la información financiera o Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables o Es responsabilidad de la administración, el diseño, ejecución, evaluación y

retroalimentación del sistema de control interno de la Compañía.

Componentes del control interno. o Ambiente de control. o Valoración de riesgos. o Actividades de control. o Información y comunicación. o Seguimiento.

El ambiente de control proporciona el escenario en el cual las personas cotidianamente realizan y controlan sus actividades y es el fundamento de los demás componentes del control interno. Dentro de este ambiente, la administración valora los riesgos para la consecución de los objetivos específicos, y de esta manera, se implementan los controles tendientes a minimizar la probabilidad de ocurrencia de estos riesgos. Simultáneamente se produce y se comunica en toda la Compañía la información relevante, la cual a su vez, permite monitorear el proceso y modificarlo de acuerdo con las circunstancias.

ARTÍCULO 2 – Mecanismos de difusión y socialización del Manual de Buen Gobierno y del Código de Ética. Para garantizar la aplicación y el cumplimiento de todas las normas descritas en el Manual de Buen Gobierno y el Código de Ética, debe hacerse lo siguiente: a. La Dirección de Talento Humano incluirá en el proceso de inducción al personal, un

capítulo especial para asegurar el conocimiento y la difusión de estos manuales.

b. El proceso de Relaciones Corporativas comunicará oportunamente a todo el personal cualquier modificación que se haga en estos documentos.

c. Para la divulgación a todos los grupos de interés, el Manual de Buen Gobierno estará en la Intranet de la Compañía y en la página Web de la misma.

ARTÍCULO 3 Prevención, manejo, divulgación y resolución de los conflictos de interés, Ética y sanciones. El Código de Ética es un documento que hace parte integral del Manual de Buen Gobierno y contiene toda la regulación relativa a la prevención, manejo, divulgación y

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resolución de los conflictos de intereses, así como los criterios que regulan las relaciones entre la Compañía y sus accionistas, directivos, empleados y demás partes de interés. Las normas contenidas en el manual son obligatorias para todos los directivos y administradores o empleados de INDUSTRIAS HACEB S.A., con contrato de trabajo vigente, y tienen por finalidad, que el interés de la Compañía prevalezca sobre el interés particular de cada uno de los empleados, o de terceras personas, cuando en el desarrollo de las labores encomendadas pueda aparecer comprometida la doble calidad de empleado de la Empresa y de interesado particular. Adicionalmente, dentro del Manual se prescriben normas referentes al comportamiento que los accionistas de la Compañía deben seguir, con el fin de que el interés de la misma prevalezca. Para efectos de dar cumplimiento a la normatividad contemplada en el Manual, la Compañía cuenta con un Equipo Primario de Talento Humano que se encargará de dar cumplimiento, definir y dirimir en última instancia, todo lo relacionado con la normatividad contemplada en el Manual de Conflicto de Intereses. ARTÍCULO 4 Mecanismos que permitan a los accionistas solicitar auditorías especializadas. Siempre que se trate de obtener información diferente a la que se encuentra disponible, o que se trate de información que no haya sido suministrada oportunamente por el Revisor Fiscal, los accionistas bajo los términos establecidos en el Manual de Buen Gobierno, podrán contratar la realización de auditorías especializadas, para efectos de la cual la administración de la entidad deberá brindar la colaboración que se requiera. Las auditorías especializadas deberán ser realizadas por firmas de auditoría de reconocida reputación y trayectoria. Esta auditoría se realizará por solicitud y a costa de un grupo de accionistas representantes del quince por ciento (15%) o más de las acciones en circulación, o de tenedores de títulos representantes del quince por ciento (15%) o más de la correspondiente emisión. En el evento en que proceda la contratación de auditorías externas, tanto quien la contrata, como la firma que la desarrolle, deberán suscribir un acuerdo de confidencialidad con la entidad para evitar que se divulgue información a la que tuvo acceso el auditor. ARTÍCULO 5 Mecanismos para la implementación de sistemas adecuados de control interno y para la divulgación de los mismos.

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En INDUSTRIAS HACEB S.A., el control interno es responsabilidad de todos y de cada uno de sus integrantes. En este sentido, existen muchas actividades propias de la operación que contribuyen al logro de dicho objetivo, adicionalmente, como complemento a esta estructura de control, existen varios entes internos y externos, que son por excelencia evaluadores y hacen la retroalimentación del sistema de control interno de la Compañía. El detalle de estos entes de control se observa en el capítulo II (divulgación de los mecanismos de control). El Sistema de Control Interno de la Compañía, asegura el diseño e implementación de los mecanismos para evitar fraudes, pérdidas y garantizar la confiabilidad y exactitud de la información requerida; adicionalmente, cuenta con la política LAFT para la gestión de prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo. La Revisoría Fiscal, como un ente autónomo e independiente, se encarga de dar la seguridad a los Accionistas, Junta Directiva, Administración y al Estado, sobre el cumplimiento de las normatividad legal, de los estatutos y administrativas. Para el logro de este objetivo, desarrolla planes de acción orientados al análisis, control y vigilancias de las operaciones. ARTÍCULO 6 Mecanismos específicos que permitan a los accionistas, e inversionistas, reclamar ante la Junta Directiva el cumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno. Los accionistas de la sociedad podrán presentar solicitudes ante la Compañía, cuando crean que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno, y en estos casos, la Junta Directiva, dará respuesta clara y suficiente al solicitante con la mayor diligencia y oportunidad. Quien incurra en el incumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno, sea en forma activa o por omisión de sus deberes, incurrirá en violación grave de su contrato de trabajo, lo que permitirá al empleador, dar por terminado el contrato de trabajo por justa causa. ARTÍCULO 7 De los Accionistas y las Acciones. a. Composición, facultades y atribuciones. La Asamblea General de Accionistas como máximo órgano social de dirección, se compone de los accionistas, personas naturales o jurídicas que se encuentran inscritas en el libro de registro de accionistas, cuando los mismos se hallaren reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos y la ley. Son facultades y atribuciones de la Asamblea General de Accionistas:

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Nombramiento del Revisor Fiscal: Nombrar para períodos de un (1) año, el Revisor Fiscal de la sociedad y su suplente, fijar la remuneración del primero y removerlos o reelegirlos.

Designación Junta Directiva: Elegir para períodos de un (1) año, los tres (3) miembros principales y los tres (3) suplentes de la Junta Directiva, fijar los honorarios que correspondan a los primeros y removerlos o reelegirlos.

Aprobación de estados financieros: Examinar, aprobar o improbar: o Los Estados Financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a

fin del respectivo ejercicio. o El proyecto de distribución de las utilidades repartibles. o El informe de gestión de los administradores. o Los dictámenes e informes del Revisor Fiscal. o El Balance General, el Estado de Resultados, el Flujo de Efectivo, el Estado de

Cambios en el Patrimonio, el Estado de Cambios en la Situación Financiera, los Estados Financieros de Propósito Especial y demás estados financieros que la ley o la autoridad exijan así como las cuentas e informes de la Junta Directiva, el Gerente General y el Revisor Fiscal.

En el evento de no ser aprobados los documentos e informaciones anteriores, la Asamblea General de Accionistas podrá nombrar una comisión plural, para que los estudie y de un informe a la Asamblea General de Accionistas, en el término que ella señale.

Reforma de estatutos: Aprobar las reformas de los estatutos, la fusión, transformación, disolución anticipada de la sociedad y cualquier modificación o reforma del contrato social.

Utilidades: Decretar la distribución de utilidades disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos.

Enajenación empresa social: Autorizar la enajenación, arrendamiento o entrega a cualquier título de la totalidad o de parte sustancial de la empresa social.

Acciones en reserva: Emitir las acciones en reserva.

Acciones privilegiadas - con dividendo preferencial y sin derecho a voto - de industria: Emitir las acciones privilegiadas con dividendo preferencial y sin derecho a voto y crear las acciones de industria, así como los reglamentos de colocación, de suscripción y de creación y forma de pago, para cada uno de estos eventos.

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Revocatoria de emisión: Revocar o modificar antes de que sean colocadas o suscritas, cualquier emisión de acciones.

Bonos: Ordenar la emisión de bonos y reglamentar o delegar, la aprobación del prospecto en la Junta Directiva sobre las bases que de acuerdo con la ley, determine la Asamblea General de Accionistas.

Liquidador: Nombrar uno o varios liquidadores y fijarles las correspondientes asignaciones y removerlos o reelegirlos.

Disolución: Decretar disuelta la sociedad o prorrogar su duración.

Delegación: Delegar en la Junta Directiva o en la Gerencia General, algunas de sus funciones que no se hayan reservado expresamente o cuya delegación no esté prohibida.

Acciones propias: Disponer la adquisición de acciones de la propia sociedad.

Otras: Adoptar en general todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad y ejercer las demás funciones que le atribuyen la ley, los estatutos y en general, las que no correspondan a otro órgano.

b. Reuniones, quórum y mayorías. La Asamblea General de Accionistas se reúne en forma ordinaria anualmente, dentro de los tres primeros meses del año por convocatoria de la Junta Directiva, con el objeto de examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. La convocatoria a dichas reuniones, se efectuará al menos con 15 días hábiles de antelación, y en ella se hará mención del depósito durante el mismo lapso, en las oficinas de la administración del domicilio principal de los correspondientes estados financieros, informes, proposiciones, libros y demás papeles, que conforme a las normas legales, queden a disposición de los accionistas para su inspección o consulta.

Derecho de voto: Cada accionista tendrá tantos votos como acciones posea, sin restricción alguna, pero les queda expresamente prohibido fraccionar el total de votos de que dispongan.

Lugar y convocatoria: Las reuniones de Asamblea General de Accionistas tendrán lugar en el domicilio principal de sociedad, el día, hora y sitio indicado en la convocatoria. Con todo, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en cualquier parte, aún sin convocatoria, cuando estuvieren representadas todas las

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acciones suscritas. La convocatoria se hará con no menos de 15 días hábiles de anticipación, cuando en la reunión deba ser considerado un balance de fin de ejercicio; para los demás casos, bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Toda convocatoria se hará mediante notificación personal y escrita a cada accionista, o por carta enviada a la dirección de su domicilio, o mediante publicación de un anuncio en un periódico de circulación diaria en el domicilio principal de la sociedad. En las actas se dejará constancia de la forma de la convocatoria y se incluirá su texto.

Presidencia y secretaría: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta Directiva y a falta de éste, por la persona que designen los accionistas por la mayoría de los votos presentes. Las funciones secretariales se desempeñarán por la persona que en calidad de ad hoc sea elegida por la Asamblea General de Accionistas por la mayoría de los votos presentes.

Reuniones ordinarias y por derecho propio: Cada año, en uno cualquiera de los días hábiles de enero, febrero o marzo, previa convocatoria hecha por la Gerencia General, se reunirá la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria. Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana, en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad. En esta reunión, la Asamblea General de Accionistas sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada.

Reuniones de segunda convocatoria: Si se convoca a la Asamblea General de Accionistas y no es posible realizarla por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión tendrá lugar no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

Reuniones extraordinarias: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a reuniones extraordinarias en cualquier época, cada vez que lo juzguen conveniente la Junta Directiva, la Gerencia General, el Revisor Fiscal, o cuando lo quiera un número plural de accionistas que represente, no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas.

Quórum - Asamblea. Habrá quórum para deliberar y decidir en la Asamblea General de Accionistas, cuando concurra un número plural de accionistas que representen no menos de la mitad, más una de las acciones suscritas.

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Con todo, en las reuniones ordinarias por derecho propio y en las de segunda convocatoria, habrá quórum para deliberar y decidir con la presencia de cualquier número plural de accionistas, sea cual fuere la cantidad de acciones que estén representadas.

Actas: Las reuniones, deliberaciones, decisiones y demás trabajos de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en actas que se insertarán por orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio; su forma y contenido se ajustarán a las disposiciones legales pertinentes. Las actas serán aprobadas por la misma Asamblea General de Accionistas o por una comisión designada para tal efecto y firmadas por el Presidente y el secretario de la reunión o en defecto de estos últimos, por el Revisor Fiscal. En los casos de las reuniones consagradas en los artículos 39 y 40 los estatutos sociales de la Compañía, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los accionistas.

Poderes para la Asamblea General de Accionistas: Todo accionista, podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo si es el caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior, sólo requerirán las formalidades aquí previstas.

Reuniones no presenciales: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas o de Junta Directiva, cuando por cualquier medio, todos los accionistas o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.

Decisiones por voto escrito no presencial: Serán válidas las decisiones del máximo órgano social o de la Junta Directiva, cuando por escrito todos los accionistas o miembros, expresen el sentido de su voto. En este evento, la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en circulación o de los miembros de la Junta Directiva, según el caso. Si los accionistas o miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Representante Legal informará a los accionistas o miembros de la

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Junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

Empates: Con excepción de los casos de igualdad de los residuos, en las elecciones efectuadas por el sistema de cuociente electoral, en los empates que se presenten, se entenderá negado el asunto propuesto o rechazado el nombramiento proyectado.

Derecho de inspección: Los libros de contabilidad y los documentos enunciados por las disposiciones legales pertinentes, serán puestos a disposición de los accionistas en las oficinas de la Gerencia General, durante los quince (15) días hábiles que precedan a la reunión en la que haya de considerarse los Estados Financieros. Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, en los términos establecidos en la ley, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad. En ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales, o cuando se trate de datos, que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. Los documentos enunciados por las disposiciones legales pertinentes serán puestos a disposición de los accionistas. Los administradores que impidieren el ejercicio del derecho de inspección o el Revisor Fiscal que conociendo de aquel incumplimiento, se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción.

c. Presidencia de las reuniones y elaboración de actas. Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva; en su defecto, por el Gerente General de la Compañía, y a falta de ambos, por la persona a quien designe la Asamblea entre los asistentes, por mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas. De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea, se dejará constancia en el Libro de Actas, registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán firmadas por quien presidiere la reunión, por el secretario titular o ad hoc que hubiere actuado en ella y, en su defecto, por el Revisor Fiscal, y serán aprobadas por la Asamblea, pudiendo ésta delegar esta potestad en una comisión plural designada para el efecto conforme a la ley. Las actas contendrán los detalles y enunciaciones exigidos por las disposiciones legales.

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CAPITULO II DIVULGACIÓN DE LOS MECANISMOS DE GOBIERNO. ARTÍCULO 8 Junta Directiva. La Junta Directiva es el máximo órgano de administración de la Compañía. Es función estatutaria de la Junta Directiva establecer las políticas y estrategias de la Compañía en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia comercial, económica, financiera y laboral; adoptar planes y presupuestos para el desarrollo de los negocios sociales, y dictar normas y reglamentos para la organización y el funcionamiento de todas las dependencias de la sociedad. Para cumplir esta función, la Junta podrá conformar comités de trabajo, cuyo objetivo será la formulación de recomendaciones en estas materias. a. Composición y elección.

La Junta Directiva se compone de tres (3) miembros principales y tres (3) suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año de vigencia, libremente removibles o reelegibles y devengarán las asignaciones que les señale la Asamblea General de Accionistas. Los suplentes serán de número, los cuales en el orden de su designación, reemplazarán a aquellos miembros que falten absoluta, temporal o accidentalmente. El Gerente General de la Compañía, como tal, no es miembro de la Junta Directiva podrá asistir a las reuniones de la Junta Directiva en las cuales actuará con voz pero sin voto y no recibirá retribución especial por su asistencia. Sin embargo, dicho administrador o empleado podrá ser miembro de la Junta en virtud de elección por la Asamblea de Accionistas y, en tal caso, tendrá los derechos y prerrogativas que correspondan a los demás miembros y por lo tanto, no habrá incompatibilidad para el ejercicio simultáneo del cargo de Gerente General y de miembro de la Junta Directiva. En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse, deliberar y decidir válidamente sin la Gerencia General de la Compañía. Los consejeros suplentes podrán ser llamados a las reuniones de la Junta Directiva, aún en los casos en los que no les corresponda asistir, cuando así lo exija, a juicio de los principales, la importancia del asunto que va a tratarse; en tal caso, los suplentes tendrán voz pero no voto y percibirán los mismos honorarios que devenguen los principales. b. Atributos de un miembro de Junta Directiva. Es de gran importancia que los miembros de Junta Directiva posean conocimientos comerciales, legales, financieros y económicos, de tal manera que se reflejen en el adecuado establecimiento de las políticas y directrices de la Compañía.

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Las cualidades de un miembro de Junta incluyen integridad, mente inquisitiva, sentido práctico y madurez de juicio. Debe de disponer de suficiente tiempo e interés para dedicarse al trabajo que le es exigido. El número de otras Juntas Directivas en las cuales participe, debe ser tenido en cuenta para determinar la disponibilidad, para prestar los servicios, además, no deberán pertenecer a Juntas Directivas que pertenezcan al mismo sector que tenga el carácter de competidor.

La Junta debe estar conformada por personas independientes de la administración. Los integrantes deben ser suficientes para el logro de los objetivos y funciones de la Junta, para garantizar la adecuada discusión de los temas y la toma correcta de decisiones.

c. Reuniones.

La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos seis (6) veces durante el período para el cual fue electa y, extraordinariamente, cuando fuere convocada por el Presidente de la Junta, por el Gerente General, el Revisor Fiscal o dos de sus miembros que actúen como principales. Las reuniones tendrán lugar en el domicilio principal, en el sitio que determinen en la convocatoria o el elegido por la Junta para casos especiales. Las reuniones serán presididas por el miembro principal que ella misma elija cada año. Actuará como secretario, un secretario titular o ad hoc, elegido por la misma Junta Directiva. Para efectos de las mayorías establecidas en el artículo 435 del Manual de Comercio, la sociedad se reconoce como sociedad de familia. Cualquier acción tomada por los miembros de la Junta Directiva debe ser una decisión informada, basada en una investigación minuciosa y bien documentada de todos los hechos disponibles y de las leyes aplicables.

Calendario de sesiones: Es conveniente establecer un programa regular para las sesiones de la Junta Directiva, preferiblemente para todo el año, recordándoles a los miembros con suficiente anticipación, los detalles de lugar, fecha y hora, y convocarlos de conformidad con los estatutos y la ley. Las reuniones extraordinarias que no estén contempladas en el programa anual, deben planificarse y citarse de tal modo que sea posible la máxima asistencia.

Asistencia de personal ajeno a la Junta: Solamente los miembros de Junta Directiva tienen derecho a asistir a las sesiones, pero los administradores y otras personas que estén involucradas en asuntos específicos que se van a debatir, o que tengan conocimiento sobre la materia, deben asistir a las sesiones o permanecer disponibles para el momento en que se les necesite.

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Duración de las sesiones: Un análisis completo con una detallada discusión, particularmente para una decisión o negociación corporativa compleja, requiere una dedicación de tiempo no sujeto a limitaciones previamente establecidas. Cada uno de los miembros de Junta Directiva debe tener plena oportunidad y libertad para cuestionar cualquier aspecto que se encuentre sometido a consideración.

Presentación de la información: La información concerniente a asuntos importantes, debe ser distribuida por escrito a los miembros de Junta con amplia anterioridad a la reunión. Si por circunstancias especiales no es posible la entrega anticipada, se dará tiempo suficiente durante la reunión para que los miembros de Junta Directiva, revisen y entiendan la información presentada.

Preparación para la reunión: Cada uno de los miembros de la Junta debe analizar críticamente toda la información disponible antes de cada reunión, para obtener el máximo aprovechamiento de tiempo que se va a emplear en discutir los diferentes temas. Deberán dedicar un tiempo razonable a la preparación previa de la sesión el cual dependerá de la complejidad de los temas a tratar y del tiempo que durará la reunión.

d. Facultades y atribuciones. De acuerdo con los estatutos, las funciones de la Junta son las siguientes:

Dirección: Propender por el desarrollo y cumplimiento del objeto social, asumiendo la dirección general de la gestión de los negocios de la sociedad, con sujeción a las normas y criterios adoptados por La Asamblea General de Accionistas. Para tal efecto, deberá determinar los lineamientos operativos y de funcionamiento necesarios para el desarrollo del objeto social. Es función prioritaria de la Junta Directiva, colaborar en la construcción de la estrategia del negocio, aprobarla, darle seguimiento y agregarle valor en forma constante.

Designación de Gerente General: Elegir al Gerente General de la sociedad y a sus suplentes primero y segundo, así como removerlos, reelegirlos y señalar su asignación.

Crear, determinar y establecer políticas generales en materia laboral: Crear los cargos administrativos y/o técnicos que juzgue necesario para el buen servicio de la empresa, con excepción de la Revisoría Fiscal y su suplencia, los cuales son de competencia de la Asamblea General de Accionistas; determinar sus funciones, atribuciones y responsabilidades, fijar categorías, asignaciones y bases laborales, acordar nombramientos, traslados y despidos; y establecer las políticas generales en materia laboral en cuanto a la selección, condiciones de ingreso, prestaciones sociales de carácter extralegal u otros beneficios a favor del personal de la sociedad.

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Convocatoria: Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, cuando lo exijan las necesidades urgentes o imprevistas de la sociedad o cuando lo soliciten un número plural de accionistas que representen, no menos de una cuarta parte de las acciones suscritas.

Órgano consultor: Servir de órgano consultor de la Gerencia General.

Informes: Rendir cuentas comprobadas de su gestión y presentar los informes y documentos que se requieran, según forma y oportunidades señaladas por la ley y los estatutos.

Examinar: Revisar, cuando a bien lo tenga, por sí o por comisionados, los libros, comprobantes y demás documentos sociales.

Sucursales: Establecer o suprimir sucursales, agencias o centros de explotación en cualquier lugar del país.

Facultades: Fijar los límites de las facultades que se confieren a los administradores de las sucursales y/o agencias en los poderes que se les otorguen.

Bonos: Aprobar el prospecto de emisión de bonos con autorización previa de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando la Ley permita que la sociedad pueda emitir obligaciones de esta naturaleza; así mismo, reglamentar su colocación sobre las bases que de acuerdo con la ley, establezca la Asamblea General de Accionistas.

Cumplimiento de los estatutos: Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos, interpretarlos y reglamentarlos.

Reglamento: Reglamentar la suscripción de las acciones reservadas, ordinarias y de capital.

Proyecto de fusión o absorción: Iniciar las negociaciones sobre fusión o absorción a que haya lugar, y realizar el proyecto correspondiente ante la Asamblea General de Accionistas.

Políticas: Fijar las políticas de la sociedad en sus diferentes órdenes, especialmente en materia financiera, económica y comercial.

Mora accionista: Determinar el arbitrio de indemnización que deberá emplear el Gerente General, entre los varios autorizados por la ley, en el caso de la mora de algún accionista para el pago de los pendientes por concepto de acciones que hubiere suscrito.

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Delegación: Delegar cuando lo considere oportuno y conveniente para casos especiales o por un tiempo previamente determinado en el Gerente General, alguna de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables y no esté prohibida la delegación.

Delegación de ciertas funciones: Aunque los miembros de Junta Directiva no pueden desentenderse de sus obligaciones, pueden confiar de buena fe en el consejo o en el aporte de los comités de la Junta, administradores, empleados o expertos externos.

Mandato amplio: En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la sociedad y por consiguiente, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre, cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias, en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Autorización previa: Autorizar previamente al Gerente General para que a nombre de la sociedad ejecute o celebre los siguientes actos o contratos:

Por la cuantía del acto (cuantitativa): Todos los actos o contratos cuya cuantía exceda de tres mil (3.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Excepción a la cuantía: No se requerirá autorización de la Junta Directiva, cuando los actos o contratos tengan por objeto lo siguiente:

Adquisición de bienes o servicios utilizados en el giro ordinario de las

actividades de la sociedad o como producto de su modificación o expansión. Prestación de servicios y enajenación de bienes fabricados, procesados o comercializados por la sociedad.

Obtención de créditos, otorgamiento y negociación de garantías, de cartas de crédito, de títulos valores y en general de todo tipo de documentos necesarios o convenientes, relacionados directamente con el giro ordinario de las actividades de la sociedad.

Los anteriores casos podrán llevarse a efecto por parte del Gerente General, sin necesidad de autorización previa de la Junta Directiva, cualquier sea su cuantía.

Por la calidad del acto (cualitativa): Todos los actos o contratos que tengan por objeto lo siguiente, requieren autorización previa de la Junta Directiva:

Adquirir, gravar, limitar o enajenar bienes raíces, cuando el valor del acto a

celebrar exceda de tres mil (3.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Enajenar acciones de la sociedad

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Garantizar obligaciones de terceros e. Quórum. La Junta Directiva sólo podrá deliberar y decidir con la presencia de dos (2) de sus miembros, por lo menos. Las decisiones requerirán el voto favorable de no menos de dos (2) consejeros, salvo cuando una ley imperativa o una estipulación estatutaria, exija la unanimidad. f. Actas. Las deliberaciones y resoluciones de la Junta Directiva, se harán constar en actas que se insertarán por orden cronológico en un libro previamente registrado en la Cámara de Comercio. Las actas serán aprobadas en la sesión siguiente y firmadas por el Presidente de la Junta Directiva y por el Secretario. Redacción de las actas: Debe evitarse una redacción imprecisa, frases que exalten los ánimos y lenguaje ambiguo. Cada uno de los miembros de la Junta Directiva debe revisar todas las actas para cerciorarse que ellas dan fe precisa de cada reunión, incluyendo las participaciones individuales. Si un miembro de Junta ausente estuviera en desacuerdo con las acciones tomadas en una reunión, la objeción debe dejarse por escrito y someterse a la Junta para información de los demás Directivos y que quede incluida. g. Remuneración.

La Asamblea General de Accionistas señala anualmente la remuneración correspondiente a los miembros de la Junta Directiva, para el período comprendido entre la respectiva reunión ordinaria y la siguiente, en consideración con las responsabilidades y funciones de sus miembros y los honorarios habituales del mercado para este tipo de cargos. ARTÍCULO 9 Comités de apoyo a la Junta Directiva. a. Comité de Auditoría. Este comité se establece con el propósito de ayudar a la Junta Directiva con sus labores de vigilancia y mejoramiento. Sin perjuicio de las funciones que este Manual o los estatutos otorguen a otros comités u órganos de la Compañía, este comité revisará el proceso de reporte financiero, el sistema de control interno y la administración de los riesgos financieros, el proceso de auditoría, y el proceso de la Compañía para monitorear el cumplimiento de normas legales y de Manuales internos de conducta.

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El Comité está conformado por un (1) miembro de la Junta Directiva, el Gerente General, el Director Financiero, el Asesor(a) Jurídico, el Contralor y la Coordinadora de Auditoría. El Comité se reúne trimestralmente y contará con la asistencia del Revisor Fiscal, cuando las circunstancias lo ameriten y tendrá derecho a voz pero no a voto. Además, será presidido por uno de los miembros de la Junta Directiva que adoptará sus decisiones, las cuales se harán constar en actas. Sus principales funciones, sin perjuicio de otras que posteriormente se determinen, son las siguientes:

Evaluar si la administración de la Compañía está estableciendo la cultura de control adecuada, a través de la comunicación a todos los empleados sobre la importancia del cumplimiento de sus roles y responsabilidades, así como de la importancia del control interno y la administración del riesgo.

Evaluar si las recomendaciones de control interno efectuadas, tanto por auditores internos como externos, están siendo implementadas por la administración de la Empresa.

Mejorar el entendimiento sobre las áreas que representan mayor riesgo financiero y cómo la dirección de la Compañía está administrándolas.

Revisar asuntos de importancia legales y no legales, en relación con la contabilidad y sistemas de reporte, incluyendo los desarrollos que en esta área se realicen, con el propósito de entender el impacto que tendrían sobre los estados financieros.

Revisar el alcance y enfoque propuesto por la Contraloría para sus labores de auditoría y asegurar que los mismos, no se encuentran limitados injustificadamente. Igualmente, evaluar el desempeño y considerar su independencia.

b. Comité de Compras.

El Comité de Compras es un Organismo asesor de Industrias Haceb S.A., su función principal es la de evaluar y recomendar la adquisición de bienes, las importaciones, los contratos de fabricación, de obra, de prestación de servicios, suscripciones y afiliaciones e igualmente, contrato de arrendamiento de inmuebles, así como la adquisición de los mismos y en general todo lo que implique erogaciones y/o compromiso mayores a 120 SMMLV.

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El Comité de Compras se reúne semanalmente y está conformado de la siguiente forma: Gerente General, Representante del área jurídica (Opcional), Director Financiero, Director de Operaciones, Líder de proyecto (área usuaria) y Director encargado dueño del centro de costos que asume el gasto o inversión, Director de Negociación, Jefes de Negociación (según el área líder del proceso de negociación correspondiente) y el Secretario. Dentro de las funciones del Comité de Compras están las siguientes:

Analizar y evaluar las propuestas presentadas por las áreas interesadas.

Realizar observaciones y seleccionar el proveedor fabricante o contratista más adecuado para suministrar los bienes o servicios para celebrar el contrato.

La Dirección de Negociación, será encargada de la coordinación del Comité de Compras en cabeza de su jefe respectivo, con las siguientes funciones:

Programar con periodicidad semanal el comité de compras, programar la

agenda y realizar actas.

Avalar el ingreso de nuevos proveedores.

Informar al Comité sobre los principales aspectos de cada una de las propuestas, detectar riesgos y oportunidades; recomendando la mejor opción.

Una vez finalizada la reunión del Comité, proceder a comunicar a los interesados las decisiones adoptadas.

Cuando se trate de adjudicación de Contratos, se dará traslado a la Coordinación Jurídica de todos los documentos enviados por las Dependencias interesadas, indicando el nombre del proponente seleccionado, el monto del Contrato y las condiciones de pago

c. Contraloría. En los estatutos de la Compañía se estableció que ésta, cuenta con la Contraloría, la cual reporta directamente a la Gerencia General y está encargada de la Auditoría Interna, la cual tiene a su cargo las auditorías operativas, de gestión, financiera, así como de la auditoría de informática y tecnología. Además, esta área velará por la confiabilidad en la información financiera y por el cumplimiento de los procesos establecidos en la Empresa. Los auditores operativos, financieros, de informática y tecnología, son nombrados y removidos por el Contralor, conforme al proceso de selección establecido en la Compañía.

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La Contraloría tiene como misión efectuar una evaluación sistemática y permanente de la Compañía, con el fin de identificar los riesgos principales, evaluar si los controles existentes se cumplen y si son suficientes y adecuados. Además, rendirá los informes con las recomendaciones tendientes a fortalecer el sistema de control interno. Trabaja con un enfoque de procesos a través del cual se evalúan las actividades de la Compañía, de tal forma que arroje información útil para los diferentes observadores de la misma, en lo relacionado con control interno. En todos los casos su actuar está dirigido al mejoramiento y al valor agregado que se debe producir en el ejercicio de sus cargos y desarrollo de sus actividades. d. Equipo de Gerencia.

Composición y frecuencia de reuniones. Son miembros integrantes de este equipo el Gerente General de la Compañía, los Directores de proceso y los integrantes ocasionales que el mismo equipo defina con anterioridad. Las reuniones del equipo tienen una frecuencia semanal

Objetivos y funciones.

Definir, evaluar y hacer seguimiento a la ejecución de la estrategia. Dar los lineamientos estratégicos de acuerdo a las situaciones cambiantes del

mercado. Promover las mejores prácticas en todos los ámbitos especiales, especialmente

en el aspecto humano. Definir los proyectos estratégicos de impacto con miras a la Mega Definir los indicadores clave de cara al cumplimiento de los objetivos

estratégicos. Analizar y promover la ejecución de los planes de acción derivados de las

principales observaciones origina dadas del Control Interno, la Gestión de Riesgos y de la Revisoría Fiscal.

e. Equipo Primario de Talento Humano.

Este Equipo está conformado por el Gerente General y los tres (3) directores de Talento Humano. La principal tarea del Equipo Primario de Talento Humano es revisar y formular las recomendaciones sobre las políticas laborales y de compensación. Evaluar los requerimientos de personal acorde con los objetivos organizacionales y definir los criterios para la contratación de sus principales ejecutivos. Este comité traza los lineamientos para la prevención, manejo, divulgación y resolución de los conflictos de interés, Ética y sanciones.

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f. Órganos de control externo. El control externo de la actividad social es ejercido a través de los siguientes órganos y entidades:

Revisoría Fiscal Superintendencia de Sociedades Superintendencia de Industria y Comercio Ministerio de Comercio, Industria y Turismo Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial Ministerio de Hacienda y Crédito Público Ministerio de la Protección Social Ministerio de Tecnologías de Información y Comunicación Instituto Colombiano de Normas Técnicas y Certificación (ICONTEC)

ARTÍCULO 10 Representante Legal. La Representación Legal de la Compañía, en juicio y fuera de juicio, y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un empleado denominado Gerente General y sus suplentes de acuerdo a lo establecido en los Estatutos Sociales. Todos los empleados de la Compañía, a excepción del Revisor Fiscal estarán subordinados al Gerente General en el desempeño de sus cargos. a. Facultades y atribuciones. El Gerente General de la Compañía es un mandatario con representación, investido de funciones ejecutivas y administrativas y como tal tiene a su cargo la representación legal de la empresa, la gestión comercial y financiera, la responsabilidad de la acción administrativa, la coordinación y la supervisión general de la Organización. Estas funciones las cumplirá con arreglo a las normas de los estatutos y a las disposiciones legales, y con sujeción a las órdenes e instrucciones de la Junta Directiva. Además de las funciones generales antes indicadas, corresponde al Gerente General: b. Atribuciones específicas del Gerente General.

Cumplir o hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y mantener a éstos, adecuada y oportunamente informados sobre el desarrollo de las gestiones y negocios que se adelanten por cuenta de la sociedad.

Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad.

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Organizar adecuadamente los sistemas de cómputo, contabilidad y pago de sueldos y prestaciones legales o extralegales.

Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia de impuestos.

Orientar y supervisar la contabilidad de la sociedad y la conservación de sus archivos, asegurándose de que los empleados subalternos designados para tal efecto, desarrollen sus labores de acuerdo con la ley y a la técnica.

Velar por el desarrollo y crecimiento integral de la Compañía y de sus administradores o empleados en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.

Rendir las cuentas comprobadas de su gestión y presentar los informes y documentos que se requieran, según forma y oportunidades señaladas por la ley y los estatutos.

Elaborar, de acuerdo con la Junta Directiva, los estados financieros de la sociedad cada año y la proposición sobre distribución de utilidades y apropiación de reservas.

Nombrar el personal de empleados de la sociedad, con excepción del Revisor Fiscal, el suplente y sus auxiliares.

Velar por que los empleados de la sociedad cumplan sus deberes a cabalidad y removerlos o darles licencia cuando lo juzgue conveniente.

Convocar a la Asamblea General de Accionistas a su reunión ordinaria anual, dentro del término establecido en los estatutos y convocar igualmente a dicho órgano a sesiones extraordinarias.

Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente.

Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social y los necesarios para que la Sociedad desarrolle plenamente sus fines, pero sometiendo de manera previa a la aprobación de la Junta Directiva, los negocios sujetos a esta exigencia por norma legal o estipulación estatutaria.

Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que, obrando a sus órdenes o bajo su responsabilidad, juzgue necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tenga, previa autorización de la Junta Directiva cuando se trate de los actos o contratos que requieran dicha autorización.

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Delegar en funcionarios subalternos alguna o algunas, pero no todas las atribuciones que le señalen estos estatutos.

En general, ejecutar todas aquellas funciones necesarias para el cumplimiento del objeto social y el ejercicio de las que le corresponda según la ley o los estatutos.

c. Remuneración.

Conforme a los Estatutos Sociales corresponde a la Junta Directiva de la Compañía señalar la remuneración del Representante Legal, los Gerentes y los Directores de la Empresa. La determinación de la remuneración para los demás empleados y directivos de la Compañía compete a la Gerencia General, correspondiendo a la Dirección de Talento Humano la administración y coordinación en la aplicación de dichas determinaciones. La Junta Directiva señala los lineamientos generales del incremento salarial aplicable a la totalidad de los empleados de la Compañía. Se tendrán como criterios de remuneración, además de los señalados por la Dirección de Talento Humano, la evaluación de su gestión, los estudios realizados, la experiencia en el ramo, las condiciones del mercado y el nivel de responsabilidad del cargo. ARTÍCULO 11 Designación y fijación de responsabilidades de los principales directivos y ejecutivos de la Sociedad y su remuneración. A través del Equipo Primario de Talento Humano que evalúa y hace seguimiento del Manual de Buen Gobierno, se llevarán a cabo las siguientes tareas: a. Delinear políticas generales para la elección y la evaluación individual y colectiva

de cada uno de los directores, ejecutivos y administradores, de acuerdo con los deberes y responsabilidades que les sean asignadas.

b. Fijar los parámetros que deben seguirse para adoptar los requisitos que deben

cumplir directores y ejecutivos para su remuneración y reconocimientos. c. La remuneración de los directivos se determinará teniendo en cuenta objetivos,

experiencia y situación del mercado laboral, sin perjuicio de regímenes especiales de incentivos que señale la Compañía y serán definidos por: el Presidente de la Junta Directiva, el Gerente General y el (la) Director(a) de Talento Humano.

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ARTÍCULO 12 Proceso de selección de personal.

Sin prejuicio de lo declarado en el procedimiento para Selección del Personal en la Compañía, todo proceso de selección de personal se rige por las siguientes políticas generales: a. Los procesos de selección se llevan a cabo sin consideración a la raza, sexo,

religión, orientación política o estrato socioeconómico de los aspirantes, sin perjuicio de lo cual, éstos deberán cumplir con los requisitos básicos que establece la Compañía para el respectivo cargo.

b. El personal interno se constituye en la primera opción para el cubrimiento de

vacantes, siempre y cuando cumpla con el perfil definido, a criterio de la Dirección de Talento Humano; en caso contrario se acudirá a candidatos externos.

c. El hijo(a) o familiar del empleado que se encuentre en proceso de jubilación que haya sido sujeto a la valoración de ingreso será tenido en cuenta de manera prioritaria para la postulación a un cargo en la Organización.

d. INDUSTRIAS HACEB S.A. no admitirá la vinculación laboral de familiares hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad o primero civil de alguno de sus servidores. Cualquier relación de afinidad que surja dentro de la compañía, deberá ser reportada como conflicto de interés, independientemente del área o interrelación laboral que exista entre los servidores. El Equipo primario de Talento Humano se encargará de tomar las decisiones correspondientes en caso de ser necesario.

e. Toda persona que desee trabajar para la empresa deberá pasar por el proceso de selección definido por ella. Este proceso se dará a conocer a los interesados que cumplan con los requisitos objetivos mínimos para el respectivo cargo.

f. La función del subproceso de Desarrollo Humano, es asesorar con elementos técnicos la toma de una decisión por parte de los jefes del cargo vacante. En los procesos de selección de cuadros directivos, la responsabilidad de asesorar el proceso es del Director(a) de Talento Humano.

g. Los procesos de selección serán realizados por personal idóneo de la Dirección de Talento Humano, en caso de utilizarse proveedores externos, se llevarán a cabo controles por parte del a Dirección, para garantizar que se cumplen con todas las políticas y los requerimientos de los proceso de selección (calidad del proceso y tiempo de cubrimiento de la vacante). Es responsabilidad del proceso de Selección, verificar la posible existencia de un conflicto de interés con el personal que es seleccionado pro proveedores externos.

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h. El reingreso de un empleado debe ser con previa autorización de la Gerencia General de la Compañía y a nivel directivo de la Junta Directiva.

i. Operará un proceso de selección unificado en todas las regionales donde tenga presencia la Compañía, en lo concerniente a políticas, procedimientos, e indicadores de selección. Será responsabilidad del Director de Talento Humano velar por el cumplimiento de esta política.

j. La Compañía no se verá obligada a dar explicaciones de los motivos de retiro de

los aspirantes al proceso, aún cuando ellos sean recomendados por empleados; esta información hace parte de la reserva del área de Selección. En caso de convocatoria interna a nivel administrativo, se dará retroalimentación del respectivo proceso.

k. Cualquier empresa o persona natural podrá proveer servicios de selección de

personal a la Compañía, siempre y cuando no posea ningún vínculo familiar o personal con los integrantes del área de Desarrollo Humano y cumpla con los requisitos, tal y como lo establece el Código de Ética de la Compañía. En caso de presentarse conflicto de interés sobre la contratación de servicios de selección y vinculación de personal, este será analizado, autorizado o negado por la Junta Directiva.

ARTÍCULO 13 Identificación de los principales beneficiarios reales de las acciones que conforman el control de la Sociedad. La identificación de los principales beneficiarios reales de las acciones que conforman el control de la Sociedades que conforman a INDUSTRIAS HACEB S.A., se hará conforme a las políticas de divulgación señaladas en la ley y el respeto a la garantía de privacidad de todos los inversionistas. ARTÍCULO 14 Relaciones comerciales entre la Compañía y sus Accionistas y entre la Compañía y sus directivos o sus parientes o relacionados. Los criterios aplicables a las relaciones económicas entre los empleados, directivos y accionistas de la Compañía, se encuentran específicamente establecidos en varios de los capítulos del presente Manual, así como en Código de Ética y en los estatutos sociales de la Compañía, donde se encuentran también los mecanismos y garantías para su cumplimiento. En sentido genérico, las relaciones económicas anteriormente señaladas, se regirán por criterios de legalidad, transparencia, justicia, igualdad y respeto absoluto por los derechos de los accionistas e inversionistas, sin importar su clase; en virtud del cual

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se deberá garantizar que la Sociedad tenga pleno conocimiento de la relación de parentesco o de asociación que vincule a alguno de sus directivos con un eventual proveedor de bienes o servicios. Conforme a los estatutos sociales y lo dispuesto en el presente Manual, corresponde a los directivos de la Compañía, su Representante Legal y la Junta Directiva de la misma, garantizar el cumplimiento de dichos criterios, en las formas y procedimientos aquí descritos. ARTÍCULO 15 Selección de los proveedores de bienes o servicios de la Compañía. a. Generalidades.

La adquisición de bienes y servicios requeridos para el desarrollo de las actividades de INDUSTRIAS HACEB S.A., se realiza con criterios de creación de valor, capacidad de adaptación a nuevas tecnologías y posibilidad de crecimiento. Para efectos de adelantar la contratación de los principales proveedores de todos los productos o servicios que utiliza INDUSTRIAS HACEB S.A., se tendrá en cuenta todo lo dispuesto en la Política de Adquisición de Bienes, Servicios y Capex (inversiones de capital). Los procesos de selección promovidos por la Compañía para escoger sus proveedores y contratistas, cuentan con sus propios reglamentos con el fin de asegurar la transparencia de los mismos. Los empleados y directivos de la Compañía, así como los terceros interesados en participar de dichos procesos, deben acogerse en todo caso a lo dispuesto en estas regulaciones. Los procedimientos de concursos, invitación a contratar y selección de proveedores y contratistas de la Compañía se fundamentan en criterios objetivos, y buscan determinar la calidad, seriedad y experiencia de los mismos. La Compañía cuenta con un Comité de Compras, cuya función es evaluar y recomendar la adquisición de bienes y servicios acorde con los objetivos y las estrategias organizacionales, así como la adquisición de los mismos y en general todo lo que implique erogaciones y/o compromisos mayores a 120 salarios mínimos mensuales legales vigentes. La Junta Directiva participa directamente en los procesos relativos a proyectos y contratos que por su magnitud e importancia para la Compañía, así lo ameritan.

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b. Principios que regulan las relaciones comerciales entre INDUSTRIAS HACEB S.A., y los proveedores de bienes y servicios.

Buena Fe: Las partes deben proceder de buena fe en todas sus actuaciones, y los contratos obligan no sólo a lo pactado en forma expresa, sino a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos según la Ley, la costumbre o la equidad, so pena de indemnizar los perjuicios que se causen.

Transparencia: El proceso de contratación se realiza con base en procedimientos de selección objetiva y reglas claras que garanticen la imparcialidad.

Economía: Los procesos de contratación se adelantan de tal manera que INDUSTRIAS HACEB S.A., pueda seleccionar la propuesta más alineada a sus intereses y ejecutar el contrato respectivo, para lo cual hace la mejor inversión en recursos técnicos, económicos y humanos.

Equidad: En los procesos contractuales, INDUSTRIAS HACEB S.A., da igualdad de oportunidades y tratamiento a todos los proponentes.

Responsabilidad: Los trabajadores de INDUSTRIAS HACEB S.A., están obligados a vigilar la correcta ejecución del objeto contratado y a proteger los derechos de la Empresa, respondiendo por sus actuaciones y omisiones o por el incumplimiento de los deberes que la Ley determine.

Autocontrol: El proceso de contratación en INDUSTRIAS HACEB S.A., debe realizarse bajo un esquema de trabajo mediante el cual, cada persona ejerza por sí misma la evaluación de su propia gestión, asuma las responsabilidades y compromisos y mantenga una actitud permanente de mejoramiento.

Celeridad: Los procesos de contratación en INDUSTRIAS HACEB S.A., se adelantan con austeridad de tiempo, medios y gastos y se evitan las dilaciones y los retardos en la ejecución de los contratos, mediante la adopción de procedimientos que garanticen la pronta solución de las diferencias y controversias que se presenten.

Responsabilidad social: El proceso de contratación en INDUSTRIAS HACEB S.A., se realiza con actitud de reconocimiento de la responsabilidad y de los deberes que se tienen como ciudadanos y como empresa en el desarrollo del país, en la construcción de una empresa justa y equitativa y en armonía con la responsabilidad social y el desarrollo sostenible.

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ARTÍCULO 16 Elección y remuneración del Revisor Fiscal. a. Nombramiento y período. El Revisor Fiscal será nombrado conjuntamente con un suplente personal, por la Asamblea General de Accionistas, para períodos de un (1) año. Esta elección se hará por la mayoría absoluta de las acciones presentes en la reunión, ambos podrán ser removidos en cualquier tiempo.

La fijación de honorarios del Revisor Fiscal corresponde a la Asamblea General de Accionistas en forma libre, exclusiva e indelegable. Los administradores o empleados del Revisor Fiscal pueden tener una remuneración proveniente de la Compañía, o bien, del Revisor Fiscal; sin embargo, ambas categorías de auxiliares se encuentran bajo la dirección del Revisor Fiscal y serán nombrados y removidos por él mismo.

b. Responsabilidad e incompatibilidades.

El Revisor Fiscal será contador público titulado y estará sujeto a las incompatibilidades y prohibiciones contenidas en las disposiciones legales pertinentes. De conformidad con las disposiciones legales vigentes y como garantía de la independencia y transparencia de la Revisoría Fiscal, los estatutos sociales establecen que, ni la persona natural del Revisor Fiscal, ni su suplente, podrán suscribir acciones de la Compañía, mientras permanezcan en ejercicio de sus cargos. El Revisor Fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. La aprobación de los Estados Financieros y del Informe de la Revisoría Fiscal por parte de la Asamblea General de Accionistas, no liberará al Revisor Fiscal de la responsabilidad que le corresponda. No podrán ser Revisores Fiscales las siguientes personas:

Accionistas de la Compañía o de alguna de sus subordinadas, ni asociados o empleados de la sociedad matriz.

Personas que estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad.

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Empleados que desempeñen en la misma Compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

El Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas, ningún otro cargo durante el periodo respectivo.

Contador público haya actuado como empleado de la sociedad, de sus subsidiaria o filiales dentro de los seis meses anteriores.

c. Funciones y atribuciones. Las principales funciones y atribuciones del Revisor Fiscal, se rigen por los siguientes lineamientos:

Cerciorarse de que los negocios y actividades sociales se ajusten a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o a la Gerencia General, según los casos, de las irregularidades que advierta en el funcionamiento de la sociedad.

Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y/o vigilancia de la sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o le sea solicitado.

Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y sus libros de actas y porque se conserven en la forma debida, la correspondencia y los comprobantes de las cuentas.

Inspeccionar los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título.

Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

Dictaminar los estados financieros certificados de la sociedad cuando fuere el caso.

Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe sobre sus labores, en la forma que la ley exija.

Convocar la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias.

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Las demás que le señalen la ley o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomienden la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 17 Información que suministra la Compañía a sus accionistas, a otros inversionistas, al mercado y al público en general. La información que suministre la Compañía a sus accionistas, a otros inversionistas, al mercado y al público en general, deberá ser cierta y verificable de conformidad con la contabilidad de la Organización, en cuanto se refiera a operaciones que por su naturaleza deban reflejarse en los estados financieros de la sociedad, o de acuerdo con las expectativas, proyecciones, flujos de caja o presupuestos de la sociedad, si se trata de iniciativas y proyectos de negocios, todo dentro de las restricciones que en virtud de la ley o de contratos y acuerdos de confidencialidad, se impongan respecto de la divulgación de esta clase de operaciones. ARTÍCULO 18 Conflictos que se presentan ente la Compañía y sus trabajadores y los que se presenten entre éstos. El CÓDIGO DE ÉTICA (capítulo IV), es parte integral del Manual de Buen Gobierno y contiene toda la regulación relativa a la prevención, manejo, divulgación, y resolución de los conflictos de intereses, así como los criterios que regulan las relaciones entre la Compañía y sus accionistas, funcionarios y directivos. Para efectos de dar cumplimiento a la normatividad contemplada en el manual, la Compañía cuenta con un Equipo Primario de Talento Humano que se encargará de dar cumplimiento, definir y dirimir en última instancia todo lo relacionado con la normatividad contemplada en el Manual de Buen Gobierno y en Código de Ética.

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CAPÍTULO III – TRANSPARENCIA Y FLUIDEZ DE LA INFORMACIÓN. ARTÍCULO 19 Divulgación al mercado de la información sobre los aspectos esenciales de la Compañía. En el evento que las Compañía cotice sus acciones en la Bolsa de Valores, en las oportunidades y con las condiciones de forma que señale la ley, deberán divulgar al mercado la información completa y exacta sobre sus aspectos esenciales pertinentes, incluyendo cuando proceda, sus Estados Financieros, las operaciones sobre acciones y otros valores propios, las oportunidades y los problemas que corresponden a la evolución de su actividad, lo relacionado con su organización, el desarrollo de la misma y sus proyectos empresariales. ARTÍCULO 20 Divulgación al mercado de la información sobre las condiciones personales y profesionales de los miembros de la Junta Directiva, de la Revisoría Fiscal y demás Directivos. INDUSTRIAS HACEB S.A., en las oportunidades y con las condiciones de forma que señale la ley, deberá divulgar al mercado, la información pertinente sobre las condiciones personales y profesionales de los miembros de la Junta Directiva, de la Revisoría Fiscal y demás directivos, de tal manera que permita conocer su calificación y experiencia con relación a la capacidad de gestión de los asuntos que les corresponde atender, dejando siempre a salvo la garantía de privacidad de su vida personal y familiar. ARTÍCULO 21 Divulgación al mercado de los mecanismos de recolección y suministro de la información de la Compañía y de los procedimientos de control interno. La Compañía deberá divulgar al mercado la información sobre la estructura, el funcionamiento y los mecanismos de recolección y suministro de su información, además de los procedimientos empleados por los órganos que ejercen el control interno. ARTÍCULO 22 Información al mercado sobre las auditorías externas que se le practiquen. La Compañía deberá informar al mercado sobre la clase de auditorías externas que se le practiquen, así como, la frecuencia con que éstas se realizan y la metodología utilizada, junto con sus resultados.

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CAPÍTULO IV CÓDIGO DE ÉTICA. ARTÍCULO 23 Presentación. El Código de Ética contiene los lineamientos básicos de transparencia en nuestras acciones como administradores o empleados de INDUSTRIAS HACEB S.A. y su objetivo es orientar al personal para que pueda conocer, informar, sortear, o evitar los casos susceptibles de constituir conflicto. El Código de Ética es un complemento a los valores de INDUSTRIAS HACEB S.A. y busca proteger a las personas que actúan de buena fe, pues la provee de información suficiente para que, por desconocimiento, no caigan en situaciones que comprometan su integridad, su imagen y su carrera en la Compañía. En este documento las personas encontrarán pautas de comportamiento para que juntos sigamos haciendo de nuestra Empresa un excelente lugar para trabajar. ARTÍCULO 24 Aplicación, ejecución y cumplimiento del Código de Ética. Las normas contenidas en el este manual son deber de todos los administradores y empleados de INDUSTRIAS HACEB S.A., y tiene por finalidad que el interés de la Compañía prevalezca sobre el interés particular de cada uno de los empleados o de terceras personas, cuando en desarrollo de las labores encomendadas, pueda aparecer comprometida la doble calidad de empleado de la Compañía y de interesado particular. El cumplimiento de estas normas en el desarrollo del negocio es responsabilidad de todos y cada uno de los administradores y empleados y cada ejecutivo en su respectiva área es responsable de asegurar la difusión, aplicación y cumplimiento de este código. Para asegurar el cumplimiento de estas políticas, ninguna persona vinculada laboralmente, podrá celebrar o ejecutar, directa o indirectamente, negocios que conforme a las buenas costumbres comerciales puedan calificarse como opuesto con los intereses de INDUSTRIAS HACEB S.A., Los empleados y directivos deberán obrar con la más estricta lealtad, atendiendo siempre al buen éxito de las actividades y negocios de su empleadora, evitando todo conflicto con sus intereses personales y rechazando toda vinculación con personas, sociedades o asociaciones cuyos objetivos sean iguales o similares a los de INDUSTRIAS HACEB S.A. , o de alguna de sus filiales o subsidiarias.

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ARTÍCULO 25 Obligaciones ejecutivas básicas. Todos los directivos y empleados están obligados a cumplir las leyes, las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades, al igual que las políticas fijadas por la Dirección de la Compañía; a su vez, y de conformidad con la legislación nacional, deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, y deben realizar sus actuaciones en interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. La preocupación por los accionistas siempre debe mantenerse en primera línea, privilegiando sus intereses sobre los personales o de terceros, esto no impide que las necesidades, deseos y requerimientos de los empleados, clientes, instituciones crediticias, entidades de control, grupos comunitarios y demás se tengan en cuenta. Los directores y administradores no tienen que ser infalibles en la toma de decisiones, pero deben cumplir cuatro condiciones esenciales en el desempeño de las funciones propias de su cargo; son las siguientes: a. Deber de diligencia: Deber de cuidado y atención; deberán actuar

consistentemente de acuerdo con lo que una persona razonablemente prudente haría en una situación comparable, bajo circunstancias similares. Antes de tomar una decisión de negocios, los directores y administradores necesitan obtener y considerar toda la información sustancial disponible a su alcance. También deben hacer un esfuerzo para monitorear permanentemente las actividades de la Compañía.

b. Deber de lealtad: Los directores y administradores deben guardar discreción y

reserva en relación con los negocios corporativos, sin comprometerse en conductas personales que pudieran dañar en cualquier grado a la Compañía o sacar provecho de la misma para sí o para terceros. También desempeñarán sus funciones de buena fe y con transparencia, velando por los intereses y objetivos de la Compañía y teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas, sin perjuicio del cumplimiento de la normatividad aplicable.

No se deben realizar actos que impliquen el desconocimiento de la reserva comercial e industrial. No se debe obtener provecho secreto o una ganancia injustificada por medio de transacciones personales con la Compañía. No se debe competir contra la Compañía en su detrimento o usurpar una oportunidad de ésta. No se debe aprovechar de información privilegiada que no ha sido publicada.

c. Deber de buena fe: Es la intención de actuar dentro del marco de la ley y de los

estatutos de la Compañía; obrar con rectitud, con total convicción de proceder

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correctamente sin intención de ocasionar perjuicios a la Empresa, a los socios o a terceros, ni de engañar.

d. Deber de obediencia: Los directores y administradores deben adecuar su conducta individual y las actividades de la Compañía, a las normas aplicables y a los estatutos de ésta; en caso contrario, serán responsables de sus actuaciones.

ARTÍCULO 26 Reglas de conducta de los administradores y empleados. Adicional a lo establecido en el Reglamento Interno de Trabajo y la ley, todo directivo, administrador o empleado de la Organización deberá cumplir con lo siguiente: a. Desempeñar sus funciones de buena fe y con transparencia, velando por los

intereses y objetivos de la Compañía. b. Mantener absoluta reserva sobre las estrategias, políticas, procedimientos,

metodologías, objetivos y metas de INDUSTRIAS HACEB S.A., y no podrán ser dados a conocer a terceros ni divulgados por cualquier medio.

c. Guardar reserva absoluta sobre toda la información a que tengan acceso por razón de su cargo o con ocasión de sus funciones, la cual se considerará para todos los efectos, confidencial o privilegiada.

d. Comunicar a los superiores inmediatos todo acto irregular de otro directivo o

empleado, o de un tercero, que afecte o pueda lesionar los intereses de INDUSTRIAS HACEB S.A.

e. Poner en conocimiento de su superior inmediato, cualquier situación que constituya conflicto de interés, de acuerdo con lo definido en el presente Manual de Buen Gobierno.

f. Contribuir a que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal, a la Contraloría, y demás áreas de la organización.

g. Guardar y proteger la reserva industrial, comercial, financiera y tecnológica de la

Compañía. h. Abstenerse de participar en actividades que impliquen competencia con la

organización o en actuaciones que generen conflicto de interés.

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i. Abstenerse de realizar otras actividades que vayan en detrimento de la de sus obligaciones con la Compañía; en general, contribuir a que se les dé a todos los accionistas un trato equitativo y que se les garanticen sus derechos.

ARTÍCULO 27 Rechazo a la corrupción. Industrias Haceb S.A. rechaza que sus administradores o empleados realicen prácticas que se califiquen como corruptas y por lo tanto, no acepta bajo ningún pretexto, que los trabajadores den o reciban alguna forma de pago u otro beneficio para persuadir a un tercero o dejarse persuadir por este, sea público o privado, para que tome una decisión que convenga a la empresa o para que un servidor público agilice una acción administrativa rutinaria. ARTÍCULO 28 Rechazo al fraude. El fraude o intento de fraude bajo cualquier circunstancia o característica que cometan sus administradores, directivos o empleados, es rechazado y sancionado de forma ejemplarizante en Industrias Haceb S.A. ARTÍCULO 29 Vinculación familiares. INDUSTRIAS HACEB S.A. no admitirá la vinculación laboral de familiares hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad o primero civil de alguno de sus servidores. Cualquier relación de afinidad que surja dentro de la compañía, deberá ser reportada como conflicto de interés, independientemente del área o interrelación laboral que exista entre los servidores. El Equipo primario de Talento Humano se encargará de tomar las decisiones correspondientes en caso de ser necesario. ARTÍCULO 30 Utilización del cargo. Ningún empleado podrá utilizar su posición en la Compañía a la que pertenezca o el nombre de ésta para obtener para sí o para su cónyuge, compañero o compañera permanente o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil, tratamientos especiales en materia de préstamos y/o suministro de bienes o servicios por parte de personas que comúnmente negocien con INDUSTRIAS HACEB S.A. Ningún administrador o empleado vinculado a la Compañía, podrá utilizar su posición en la organización o el nombre de ésta para obtener para sí, o para un tercero, tratamientos especiales en negocios particulares del empleado con otras personas

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naturales o jurídicas que sean proveedoras, o que de alguna manera tengan relación con la Compañía. Por el contrario, en el ejercicio del cargo los empleados y administradores de la organización deben dar a los terceros un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, con el fin de que las relaciones de éstos con la Compañía, no originen un trato especial ni ventajoso para unos u otros, o que induzcan al tercero a sentirse obligado a tener consideraciones especiales con el empleado. Ninguna persona vinculada laboralmente con INDUSTRIAS HACEB S.A., podrá buscar u obtener utilidad para sí, para sus parientes o para terceros, de informaciones confidenciales u oportunidades que se le presenten por ser empleado. ARTÍCULO 31 Utilización de bienes y servicios de la Compañía. Los activos, servicios, recursos humanos y materiales de INDUSTRIAS HACEB S.A., deberán destinarse por sus empleados exclusivamente para las actividades de la respectiva Compañía, lo que obliga a evitar cualquier uso inadecuado en provecho personal, familiar o de terceros. ARTÍCULO 32 Negocios contrarios a los intereses de la Compañía. Está prohibido a todos los administradores y empleados de la Compañía gestionar, directa o indirectamente, negocios que le originen ventajas que conforme a la ley, los estatutos y las buenas prácticas, puedan catalogarse como contrarias a los intereses de la misma. . ARTÍCULO 33 Negocios con parientes. Ningún administrador o empleado, ni sus relacionados podrán celebrar negocios con la Compañía que sean de interés para dichas personas, salvo con autorización escrita, según la reglamentación que para tal efecto se incluye en el presente manual. Deberá abstenerse de participar en las deliberaciones y decisiones del Comité de Compras el integrante del mismo que posea intereses como copropietario o socio con algún proponente, o cuando existan nexos familiares de consanguinidad, afinidad o conflicto de intereses. ARTÍCULO 34 Negocios con ex-servidores. Por regla general, no podrá celebrarse ningún contrato, negocio u operación con ex-servidores de INDUSTRIAS HACEB S.A., cuyo retiro haya sido por decisión

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unilateral de la Compañía, o aun siendo voluntad suya demuestre comportamientos desleales con la Compañía o se muestre en contra de sus políticas o intereses. Las situaciones particulares, deberán estar basadas en razones objetivas de conocimiento y experiencia en áreas determinadas y deberán presentarse para aprobación de la Junta Directiva con justificación y prueba de la necesidad, debidamente comparadas con otros profesionales del mismo rango. Deberá adjuntarse extracto del acta que lo apruebe al documento que formalice dicha contratación. ARTÍCULO 35 Negocios con otros terceros. Todo trabajador que tenga o pretenda adquirir participación económica, directiva o administrativa en sociedades distintas a las anónimas abiertas, que distribuyan productos con los cuales comercia INDUSTRIAS HACEB S.A., deberá poner dicha situación en conocimiento de su jefe inmediato, con el fin de que éste obtenga un pronunciamiento escrito para la solución de conflictos de intereses. El mismo procedimiento aplica cuando el empleado trate de celebrar negocios con sociedades en donde su cónyuge, compañero o compañera permanente o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil tengan participación económica, directiva o administrativa y, cuando pretenda prestar cualquier clase de asesoría a persona distinta de su empleadora. ARTÍCULO 36 Aceptación de atenciones y obsequios. Es contrario a los intereses INDUSTRIAS HACEB S.A., administradores o empleados acepten para sí o para sus relacionados, atenciones en efectivo o en especie, tales como: aguinaldos, regalos, invitaciones, comisiones, préstamos, viajes, participación en negocios y cualquier otro ofrecimiento que implique un halago que pueda comprometer o inclinar la conducta en favor de quienes las hacen. Dentro de este aspecto, sólo podrán aceptarse las atenciones de común usanza dentro de las prácticas comerciales pero, de éstas deberá tener conocimiento el superior respectivo y solo podrán ser recibidos en las oficinas. ARTÍCULO 37 Aceptación de cargos. Todo administrador o empleado de INDUSTRIAS HACEB S.A., deberá obtener por directriz del Gerente General, el visto bueno para poder aceptar cargos como miembro de Junta Directiva de organizaciones comerciales, sociales, industriales, financieras o de servicios, por cuanto que la dedicación del funcionario de INDUSTRIAS HACEB S.A., tendrá que ser exclusiva a las actividades para las que sea contratado.

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ARTÍCULO 38 Poderes para representar acciones. Los empleados y administradores de la organización mientras estén en ejercicio de sus cargos, no podrán recibir poderes para representar acciones. Deben sustituir los poderes a ellos conferidos, con excepción de las acciones que representen en ejercicio de la representación legal. ARTÍCULO 39 Muestras promocionales. Ningún empleado podrá disponer para sí de aquellos elementos promocionales que los proveedores le confíen a la Compañía, con destino a los clientes, salvo que lo haga en calidad de cliente y acogiéndose a las reglas definidas por cada proveedor. ARTÍCULO 40 Información y privilegiada y de datos a Terceros Ningún empleado o administrador de la Organización podrá suministrar información a terceros de datos o información privilegiada, según la definición que de ella se hace en la presente normatividad, salvo autorización de la Gerencia General, permiso que se otorgará únicamente en aquellos casos que a su juicio lo ameriten. Tampoco podrá utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros. ARTÍCULO 41 Transparencia de concursos. Los concursos promovidos por la Organización, sus proveedores o clientes, tendrán reglamentos que aseguren su transparencia ante el cliente, los cuales serán obligatorios para todos los empleados de la Organización. ARTÍCULO 42 Conflictos de interés en el Comité de Compras. Deberá abstenerse de participar en las deliberaciones y decisiones del Comité el integrante del mismo que posea intereses como copropietario o socio con algún proponente, o cuando existan nexos familiares de consanguinidad, afinidad o conflicto de intereses. ARTÍCULO 43 Actividades excluyentes Proveedor – Cliente. Las actividades propias de los proveedores de bienes y servicios, y de los clientes de la Compañía, son excluyentes; en consecuencia, un proveedor no podrá ser simultáneamente cliente de la Empresa, salvo que exista un convenio declarado, en el

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cual resulten favorecidos los intereses de la Compañía; en este caso debe tener una aprobación de la Junta Directiva. ARTÍCULO 44 Deber de consultar. Todo ejecutivo, administrador o empleado de INDUSTRIAS HACEB S.A., tendrá la obligación de consultar con la debida anticipación ante la Contraloría y su respectivo Director toda duda en cuanto a la aplicación de cualquier norma frente a una situación específica o en cuanto a los principios que inspiran este Manual. ARTÍCULO 45 Deber de informar conductos anti éticas y conflictos de interés. Todo empleado deberá dar a conocer a la Compañía por escrito, sus conflictos de interés, conductos anti éticas o situaciones con la competencia en las que puedan estar relacionados directamente, o a través de sus relacionados, o cualquier situación que por sus características pueda ir en contra de los intereses de la organización Compañía. En caso de que algún empleado o administrador de la organización se encuentre o haya de encontrarse en uno de los supuestos conflictos de interés del presente manual, aplicarán el siguiente procedimiento: Deberá notificar a su jefe inmediato y reporta a través de la herramienta definida en la Intranet de la Compañía; este reporte tendrá un flujo de trabajo, el cual pasará al Director del proceso, a la Contraloría y finalmente al Equipo Primario de Talento Humano, quien será el que tome las decisiones sustentado en el análisis entregado por el Contralor. Si se tratare de un miembro del Equipo Primario de Talento Humano, deberá comunicar su situación a los demás miembros del Equipo, quienes deliberarán sin presencia del miembro involucrado y tomarán la decisión de acuerdo con lo establecido en el presente manual. ARTÍCULO 46 Disposiciones finales. El presente manual se entiende incorporado al contrato de trabajo de los empleados de INDUSTRIAS HACEB S.A., sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que pueda derivarse del incumplimiento de sus normas.

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Los eventos consagrados en este manual son meramente enunciativos, por lo que

todos aquellos eventos no consagrados en él, que configuren o puedan configurar un

conflicto de interés, una situación de competencia, un uso indebido de la información

privilegiada o comportamientos antiéticos, están terminantemente prohibidos.