DCIMA QUINTA MEMORIA ANUAL

20101

NDICE

DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD CARTA DEL PRESIDENTE I. ENTORNO ECONMICO 1. Entorno econmico general 2. Riesgos II. NUESTRA EMPRESA 1. Presentacin de la Empresa Breve historia de la Empresa Perfil de la Empresa Datos generales Objeto social Capital social y composicin accionaria Grupo econmico 2. Directorio y Comit Ejecutivo 3. Plana gerencial 4. Colaboradores 5. Responsabilidad social (RS) 6. Visin, misin, principios y valores III. CREAMOS ESPACIOS PARA VIVIR MEJOR 1. Descripcin general de los negocios Los Portales y subsidiarias Panorama general de los negocios Empresas subsidiarias Resultados de operaciones y situacin econmica financiera 2. Divisin Inmobiliaria Indicadores principales Descripcin del negocio Resultados

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3. Divisin de Estacionamientos Indicadores principales Descripcin del negocio Resultados 4. Divisin Hotelera Indicadores principales Descripcin del negocio Resultados 5. Divisin Central Descripcin IV. APLICACIN DE UTILIDADES V. PROCESOS LEGALES VI. VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PBLICO VII. RESPONSABLES DE LA INFORMACIN FINANCIERA VIII. NORMATIVIDAD IX. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO X. EXPERIENCIA Y TRAYECTORIA XI. INFORMACIN FINANCIERA

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MEMORIA LOS PORTALES 2010 CREAMOS ESPACIOS PARA VIVIR MEJOR

Declaracin de Responsabilidad El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Los Portales S.A. durante el ao 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 18 de marzo de 2011

(firma) Guillermo Velaochaga Raffo Gerente General

(firma) Ral Salcedo Pachas Representante Burstil

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Carta del Presidente Seores accionistas: En cumplimiento a lo dispuesto por nuestro Estatuto Social, nos es grato someter a su consideracin la dcimo quinta Memoria Anual de Los Portales S.A., as como los Estados Financieros Individuales y Consolidados correspondientes al ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre del 2010, los mismos que han sido auditados por la firma BDO Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez, asociada a BDO Internacional.

Resultados de la gestin Conforme explicaremos en el captulo Entorno Econmico, Los Portales y sus subsidiarias desarrollaron sus actividades en un entorno econmico favorable, lo que aunado al correcto posicionamiento estratgico de la empresa en los sectores de mayor dinamismo, al apoyo de sus accionistas y a la eficiente gestin, determin la obtencin de los buenos resultados del 2010. La utilidad neta obtenida por Los Portales y sus subsidiarias en el 2010, ascendi a S/. 36.2 millones, monto que representa un crecimiento de 164% respecto a lo obtenido el ao anterior (S/. 13.7 millones). La rentabilidad respecto al patrimonio (ROE) fue de 30.1%, en tanto que medida respecto a los activos (ROA) fue de 10.1%. Los ingresos consolidados de Los Portales y subsidiarias, ascendieron en el 2010 a S/. 293 millones, representando un incremento de 67% con respecto a los registrados el ao previo (S/. 175 millones). El 67% del monto mencionado correspondi a la divisin inmobiliaria (lotes de terrenos, departamentos del programa MiVivienda y viviendas de inters social), 21% a la divisin de estacionamientos, 12% a la divisin de hoteles y 0.3% a la nueva divisin de rentas, por el arrendamiento de locales comerciales, que comenz a operar en agosto. La utilidad bruta consolidada de Los Portales y subsidiarias ascendi en el 2010 a S/. 104 millones, representando un incremento de 71% con respecto al resultado del ao previo (S/. 61 millones). La utilidad bruta represent el 36% de las ventas (35% en el 2009). Estos resultados fueron posibles debido a: El buen desempeo de la economa peruana, tanto por el crecimiento registrado en el producto bruto interno (PBI), como 5

al adecuado manejo de las polticas macroeconmicas, disciplina fiscal y estabilidad poltica. El continuo apoyo de los accionistas de Los Portales, quienes adems de su permanente aporte en la direccin, gestin y know how, realizaron aportes en efectivo por S/. 25 millones (equivalentes a US$ 9 millones). La consolidacin en Los Portales mediante los procesos de fusin y absorcin de las empresas relacionadas y gestionadas: Inversiones en Inmuebles S.A. (INISA) e Inversiones de Estacionamientos S. A. (IESA). Esta fusin represent el aporte de un patrimonio de S/. 36 millones (US$ 13 millones), en adicin al proceso de absorcin de otras subsidiarias realizado en el ao. Por cuarto ao consecutivo, la divisin inmobiliaria registr un crecimiento sostenido (93% respecto 2009), conservando su liderazgo en el negocio de habilitaciones urbanas en el pas, Al respecto, se continu con la expansin de operaciones a nivel nacional, representando las provincias el 46% de sus ventas. Durante el ao se iniciaron nuevas operaciones en Chimbote, Ancn (Santa Rosa), Cieneguilla, entre otros; en paralelo a la presencia en la zona norte (Carabayllo) de Lima, as como en Chincha, Ica, Piura y Chiclayo. La divisin de estacionamientos registr un crecimiento en sus ingresos de 42% respecto al ao anterior; explicado por la apertura de 29 nuevas operaciones. La divisin de hoteles registr un crecimiento en sus ingresos del 16% respecto al ao anterior; el cual fue liderado por las ventas del rea de alimentos y bebidas del Country Club Lima Hotel (25% respecto al ao anterior). Asimismo, el Hotel Los Portales Piura report un incremento en sus ingresos (28%) generando beneficios, producto de la buena gestin y de las inversiones realizadas.

Luego de presidir el Directorio de Los Portales S.A. desde 1996, Juan Francisco Raffo Novelli, dej el cargo. En nombre de nuestros accionistas, directores, gerencias y colaboradores, dejamos constancia de nuestro agradecimiento al Sr. Raffo por el tiempo dedicado y por su decidida contribucin al cumplimiento de los objetivos de la Empresa. El 2010 fue un ao especial para Los Portales. Un ao de mucho trabajo pero tambin de muchos logros. Entre ellos, destacamos la culminacin del proceso de equiparacin de participaciones entre los accionistas: Grupo Raffo (LP Holding S.A.) y Grupo ICA de Mxico, quienes mantienen el control compartido de la empresa. Adems, se fortaleci patrimonialmente a la empresa mediante aportes de capital efectivo y la fusin y absorcin de empresas vinculadas; iniciamos un proceso de modernizacin de la empresa que incluye la adopcin de 6

una serie de polticas, procedimientos, prcticas de buen gobierno corporativo, implementacin de sistemas de clase mundial y programas de responsabilidad social, los cuales abarcan todas las reas y actividades de la empresa: operativas, de gestin y back office. En adicin a ello, se alcanzaron otros hitos: se super los US$ 100 millones de ventas; se inaugur el Lima Outlet Center, nuestro primer strip mall; se adquiri el inmueble donde se construir la nueva sede corporativa de la Empresa; se iniciaron nuevas operaciones hoteleras en Chiclayo y Cusco; y se continu con el importante proceso de adquisicin de reservas inmobiliarias por 197 hectreas para sustentar el crecimiento del negocio inmobiliario de la Empresa. Finalmente y como consecuencia de todos estos avances, podemos terminar afirmando que Los Portales S.A. es hoy una empresa moderna con un importante potencial de crecimiento y debidamente posicionada como lder en los sectores donde realiza sus actividades. Todos estos logros y los favorables resultados del 2010 no hubieran podido alcanzarse sin el decidido apoyo de nuestros accionistas, la confianza de nuestros clientes a quienes les reiteramos nuestro compromiso de seguir brindando cada da un mejor servicio, la colaboracin de nuestros proveedores y el esfuerzo y dedicacin constante de nuestras gerencias y colaboradores. A todos ellos, muchas gracias.

Ernesto Raffo Paine Presidente del Directorio

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I. ENTORNO ECONMICO 1. Entorno Econmico General El 2010 fue un ao de crecimiento de la economa mundial (4.8%), siendo los principales promotores de este comportamiento las economas de pases y regiones emergentes tales como: China, India, Brasil y el resto de pases Latinoamericanos, en tanto que los principales pases desarrollados mantuvieron crecimientos moderados pero con mucha incertidumbre y turbulencia, asociados a los desequilibrios fiscales, altos niveles de desempleo y de endeudamiento, entre otros factores. Dentro de este contexto, el Per obtuvo un desempeo econmico destacado, registrando un crecimiento del PBI de 8.78%, basado en el dinamismo de la demanda interna, la inversin privada y pblica, y el crecimiento del empleo, as como en un adecuado manejo de las polticas macroeconmicas, disciplina fiscal y estabilidad poltica. Con excepcin de la pesca, todos los sectores econmicos crecieron, siendo los que lideraron el crecimiento de la produccin nacional: construccin (17.44%), manufactura (13.64%), finanzas y seguros (11.53%), comercio (9.69) y electricidad y agua (7.69%).

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Por sexto ao consecutivo, el sector construccin se muestra como el ms dinmico de la economa peruana, sustentado en el incremento del consumo interno de cemento (17%) y en el avance fsico de obras (22%), debido a las significativas inversiones en obras de infraestructura pblica y privada. Entre estas se incluyen la construccin de vas de transporte masivo para Lima y Callao, las nuevas autopistas al sur y norte de Lima, la construccin y rehabilitacin de carreteras a lo largo y ancho del pas y la edificacin de centros comerciales en Lima y provincias, as como de conjuntos habitacionales y el nfasis en los programas gubernamentales de construccin de escuelas y hospitales, entre otros.

Es importante destacar el impulso otorgado por el gobierno para la construccin y adquisicin de viviendas a travs de los programas gubernamentales MiVivienda, MiHogar y Techo Propio, los cuales alcanzaron en el 2010 la cifra rcord de S/. 623 millones (S/. 272 millones en el 2009). El nmero de crditos otorgados totaliz 8,443 unidades (4,810 en el 2009).

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Asimismo, merece resaltarse el incremento en la demanda efectiva de vivienda segn rangos de precios respecto a la oferta existente, habindose observado una fuerte demanda por productos orientados al segmento C (US$ 20,000) y D (viviendas de hasta US$ 15,000), incluidos en el mbito de los programas de vivienda social, notndose una oferta de vivienda precaria respecto a la demanda efectiva. En el 2010 se edificaron un total de 3759,695 m2, equivalentes a 14,365 unidades de vivienda (13,193 departamentos y 1,172 casas), lo cual contribuy a disminuir el dficit de viviendas prevaleciente en el pas. Asimismo, se construyeron 129,000 m2 de locales comerciales, 168,000 m2 de oficinas y 1024,000 m2 de centros comerciales.DISTRIBUCIN DE LA ACTIVIDAD EDIFICADORA SEGN DESTINOS 2008 a 2010Destino Vivienda Locales Comerciales Oficinas Otros destinos Total 2008 2 m % 3 210 165 73,37 157 758 3,60 284 429 6,50 723 173 16,53 4 375 525 100,00 2009 2 m 3 892 177 158 310 395 051 1 024 606 5 470 144 2010 2 % m % 71,15 3 759 695 73,97 2,89 129 263 2,54 7,22 168 713 3,32 18,73 1 024 865 20,16 100,00 5 082 536 100,00

El sector comercio creci 9.69% respecto del ao anterior, impulsado por el dinamismo del segmento de vehculos y el comercio al por mayor y por menor. La venta de vehculos nuevos en el 2010 alcanz la cifra rcord de 120,800 unidades (57% ms que en el 2009).

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El sector restaurantes y hoteles experiment un crecimiento de 7.04%, explicado por la mayor actividad de los restaurantes (7.82%) y hoteles (1.60%). El notable avance en esta actividad es consecuencia de la mayor preferencia de los consumidores nacionales y extranjeros, debido entre otros factores a la difusin de la calidad y variedad de la gastronoma peruana. Los arribos de visitantes internacionales registraron un incremento de 2% respecto al ao previo (1.27 millones versus 1.25 millones).

En el sector externo, se obtuvo un supervit comercial de US$ 6,750 millones (US$ 5,873 millones en el 2009). Las exportaciones sumaron US$ 35.5 miles de millones, monto que represent un incremento de 32% respecto al ao anterior (US$ 26.9 miles de millones en el 2009), en tanto que las importaciones ascendieron a US$ 28.8 miles de millones, un 37% por encima de las registradas el ao previo (US$ 21 miles de millones en el 2009). Las reservas internacionales netas sumaron US$ 44.1 miles de millones al cierre del ao, aumentando en 33% en relacin con el saldo del 2009 (US$ 33.1 mil millones de diciembre de 2009). La inflacin fue de 2.1% en lnea con los objetivos macroeconmicos del ao, mientras que la revaluacin del sol respecto al dlar fue de 6.2% En conclusin, el 2010 fue un ao de crecimiento ordenado, luego del brusco descenso del 2009, con fundamentos macroeconmicos y fiscales slidos que refuerzan los ndices de confianza, los cuales permiten vislumbrar un 2011 y aos siguientes de crecimiento robusto y sostenible.

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2. Riesgos Las actividades y negocios de todas las divisiones de la empresa estn expuestos a diversos riesgos en el curso normal de sus operaciones. Tomando como base su conocimiento tcnico y experiencia, la Gerencia viene desarrollando programas de administracin de riesgos con la finalidad de minimizar los potenciales efectos adversos asociados a los mismos. Riesgo de liquidez Consiste en la posibilidad de que el efectivo no se encuentre disponible para pagar obligaciones a su vencimiento, a un costo razonable. La gerencia controla dicho riesgo mediante una adecuada gestin de los vencimientos de sus activos y pasivos, con la finalidad de lograr un ptimo calce entre los vencimientos de los pagos futuros y el flujo de ingresos. A su vez, la empresa ha estructurado sus pasivos financieros de manera tal que logre asegurar una posicin de liquidez estructural que le permita afrontar adecuadamente posibles requerimientos de liquidez inesperados. Riesgo crediticio Este tipo de riesgo se concentra en las cuentas por cobrar a clientes, principalmente del negocio inmobiliario. El comportamiento de la cartera es monitoreado detallada y permanentemente para identificar a tiempo potenciales problemas de morosidad o retrasos. Los principales proyectos inmobiliarios de Los Portales tienen, a la fecha, una cartera madura, lo que asegura su desempeo eficiente y sostenido. El ratio de morosidad global agregado al promediar el 2010 fue de 0.43% y se cerr el ao con 0.40%. Adicionalmente, la empresa realiza ventas con reserva de propiedad, lo que permite mantener la propiedad del inmueble vendido con saldo de precio hasta la cancelacin total del mismo, lo que implica que, ante una omisin en los pagos, puede aplicarse la penalidad contractualmente pactada y proceder a revender el bien. Riesgo de moneda La mayor parte de ventas de la empresa se realiza en dlares estadunidenses. La exposicin a la fluctuacin de los tipos de cambio proviene de los pasivos que toma la empresa, prstamos, cuentas por pagar a afiliados y proveedores; sin embargo, la empresa mantiene un equilibrio entre los activos y pasivos de una misma moneda, y los financiamientos, crditos para compra de terrenos y contratacin de obras se realizan en la misma moneda de las ventas. La Gerencia monitorea este tipo de riesgo a travs de las variables macroeconmicas del pas y, a la fecha de la elaboracin de los Estados Financieros, no existen factores que indiquen que podra 12

haber una variacin importante en los trminos de intercambio de la moneda peruana. Finalmente, las transacciones en moneda extranjera se efectan a las tasas de la oferta y demanda. Riesgo de inflacin El fuerte dinamismo de la actividad econmica del pas y los efectos de situaciones externas, pudieran ser fuente de presiones alcistas en los precios de algunos productos bsicos como alimentos, electricidad, combustibles y materiales de construccin, entre otros. La empresa monitorea permanentemente esta variable, reduciendo su impacto mediante el establecimiento de convenios de largo plazo con sus proveedores, ajustando sus estructuras de costos e investigando e innovando productos y materiales sustitutos y/o complementarios. Riesgo de tasa de inters La empresa podra verse expuesta a este tipo de riesgo por cambios en las tasas de inters en sus activos y pasivos financieros. Los Portales mantiene sus activos financieros y, principalmente, sus cuentas por cobrar (letras), sujetos a una tasa de inters fija. Los pasivos financieros tambin estn sujetos a tasas de inters fijas y son contratados a tasas menores que las de los activos financieros, generando un spread positivo a favor de la empresa. Riesgo de siniestralidad La empresa mantiene una cobertura por sus activos y operaciones con plizas de seguros adecuadas, que garantizan la reposicin de los mismos y la operatividad del negocio.

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II. NUESTRA EMPRESA 1. Presentacin de la Empresa Breve historia de la Empresa Los Portales inici operaciones en el ao 1996 con tres lneas de negocio: inmobiliario, estacionamientos y hoteles. La Empresa soport el impacto ocasionado por la crisis econmica del pas de principios del 2000, reenfocando su oferta de productos inmobiliarios, los mismos que fueron canalizados de manera prioritaria al sector socio econmico C/D, siendo pioneros en dichos sectores. En paralelo a esta estrategia, la Empresa refinanci de manera directa e integralmente la totalidad de sus obligaciones y a partir del 2005 inici un ciclo de crecimiento que se mantiene a la fecha. A partir de ese momento, los negocios y los sectores donde Los Portales invirti maduraron y empezaron a generar resultados significativos. En el 2010 se concluy el proceso de equiparacin de participaciones entre los accionistas LP Holding (Grupo Raffo) y el Grupo ICA de Mxico (www.ica.com.mx); marcando este hito el inicio de una nueva etapa en la que se realizarn importantes proyectos e inversiones, adecuacin de polticas de gobierno corporativo y establecimiento de objetivos comunes, que permitirn a la Empresa mirar al futuro con confianza y una gran expectativa. Perfil de la Empresa Datos generales Los Portales S.A. fue constituida mediante escritura pblica el 6 de marzo de 1996 e inici sus actividades en junio de 1996, encontrndose inscrita en la ficha No. 126437 y en la partida electrnica No. 11008436 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. El domicilio de la sociedad es Jos Granda 167, San Isidro, Lima; telfono 211-4466, fax 442-9196. Su direccin electrnica es www.losportales.com.pe. Objeto social La empresa se dedica a toda clase de inversiones y negocios de promocin y desarrollo inmobiliario y habilitacin urbana, as como a la prestacin de servicios tursticos, hoteleros y de hospedaje. Entre sus rubros de inversin tambin figuran la prestacin de servicios de administracin, promocin, desarrollo y operacin de playas de estacionamiento, sistema de peaje y actividades conexas, al igual que las operaciones de carcter comercial y financiero que sean necesarias para los fines enunciados.

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La duracin de la sociedad es indefinida y debido a su principal actividad econmica se encuentra agrupada, de acuerdo con la Clasificacin Industrial Uniforme (C.I.I.U.) de las Naciones Unidas, en el grupo 70109, bienes inmuebles. Su registro como persona jurdica es el No. B70032. Modificaciones estatutarias, fusiones y reorganizaciones societarias Por acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del 20 de setiembre de 1999, la empresa se fusion con su subsidiaria Los Portales Consorcio Hotelero S.A. El 28 de febrero del 2000, la Junta General de Accionistas acord el cambio de razn social de Consorcio Inmobiliario Los Portales S.A.A. a Los Portales S.A., el mismo que se hizo efectivo a partir del 31 de mayo de dicho ao. La empresa ha pasado por distintas fusiones y escisiones: (i) El 26 de diciembre del 2005, la Junta General de Accionistas aprob la fusin por absorcin de la empresa Constructoras ICA Per S.A., de capitales mexicanos vinculados al grupo ICA de Mxico; (ii) la Junta General de Accionistas del 31 de agosto del 2009 aprob la fusin por absorcin de tres de sus subsidiarias: Los Portales Negocios Inmobiliarios SAC, Promotora Huampan SAC y Promotora Golf SAC; (iii) la Junta General de Accionistas del 19 de abril del 2010 acord la escisin de un bloque patrimonial constituido por las acciones de Inversiones Centenario S.A.A., el mismo que fue aportado a una sociedad pre-existente y; (iv) la Junta General de Accionistas del 29 de abril del 2010 aprob la fusin por absorcin de la subsidiaria Constructora Los Portales S.A. y las empresas vinculadas Inversiones en Inmuebles S.A. (INISA) e Inversiones de Estacionamientos S.A. (IESA).

Capital social y composicin accionaria En el ejercicio 2010 se efectu una reduccin de capital como resultado de la escisin acordada, as como diversos aumentos del capital social (por capitalizacin de resultados, por aportes en efectivo y por fusin). Como consecuencia de todos estos actos, al 31 de diciembre de 2010 el capital suscrito y pagado de la sociedad era de S/. S/.119633,798.00 (Ciento diecinueve millones seiscientos treinta y tres mil y setecientos noventa y ocho y 00/100 nuevos soles), representado por 119633,798 acciones, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, de propiedad de dos inversionistas nacionales y dos extranjeros, representando a los principales accionistas: LP Holding S.A. y Santa Aurelia S.A., empresas 15

peruanas pertenecientes al Grupo Raffo, con el 50%; y, las empresas Constructoras ICA S.A.B. de C.V. e Ingenieros Civiles Asociados S.A. de C.V., pertenecientes al Grupo ICA de Mxico, con el 50% restante. No existen acciones sin derecho a voto ni acciones de inversin. La composicin accionaria de Los Portales S.A. al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:Tenencia Menor a 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor a 10% Total Nmero de accionistas 1 1 2 4 Porcentaje de participacin 0.01% 1.60% 98.39% 100%

Grupo econmico Los principales accionistas de Los Portales S.A. son dos grupos empresariales, el Grupo Raffo, de capitales nacionales, y el Grupo ICA, de capitales mexicanos. Con ms de 100 aos de presencia en la economa nacional, el Grupo Raffo ha participado a lo largo de su trayectoria empresarial en los sectores financiero y de seguros, inmobiliario y textil. Actualmente, desarrolla actividades en los sectores inmobiliario (habilitacin urbana, vivienda multifamiliar de inters social y renta inmobiliaria), hotelero y de estacionamientos. Las principales entidades que conforman el Grupo Raffo son: i) LP Holding S.A., empresa holding que gestiona una importante cartera de inversiones; ii) Los Portales S.A., dedicada a negocios inmobiliarios de vivienda multifamiliar y habilitacin urbana, hotelera y estacionamientos, entre otros; iii) Compaa Minera Caudalosa S.A., dedicada a actividades mineras, principalmente a la produccin de concentrados de plomo, zinc y cobre. El Grupo ICA, por su parte, es el conglomerado de empresas constructoras ms grande de Mxico, cuyas principales lneas de negocio son construccin, ingeniera, infraestructura y vivienda. Con ms de 60 aos de presencia en el mercado mexicano, ha desarrollado megaproyectos de infraestructura, construccin civil, urbana e industrial, mantenimiento y operacin de carreteras, puertos y aeropuertos, represas y tneles; de igual modo, participa a nivel de concesiones en el manejo nacional del agua y recoleccin de basura. El Grupo ICA

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desarrolla sus actividades en diversos pases de Latinoamrica y Europa. Su matriz (Empresas ICA S.A.B. de C.V) cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange (NYSE). En el 2010 el Grupo ICA registr ingresos por US$ 2,824 millones. La experiencia del Grupo ICA ha contribuido decididamente a consolidar las operaciones de Los Portales S.A., aprovechndose el know how, la experiencia y las estrategias comerciales de este socio estratgico. 2. Directorio y Comit Ejecutivo En Junta General de Accionistas del 29 de abril del 2010 fueron elegidos los siguientes directores para el ejercicio 2010:

PRESIDENCIA Ernesto Raffo Paine DIRECTOR TITULAR Eduardo Ibarra Diaz Ufano Ernesto Fernandini Raffo Alberto Pescetto Raffo Bernardo Quintana Isaac Sergio Fernando Montao Len Diego Quintana Kawage Alonso Quintana Kawage DIRECTOR SUPLENTERodrigo Antonio Quintana Kawage Alejandro Vargas Reyes

VINCULACION Grupo Raffo VINCULACION Independiente Grupo Raffo Grupo Raffo Grupo ICA Grupo ICA Grupo ICA Grupo ICA VINCULACION Grupo ICA Grupo ICA

Comit Ejecutivo El Comit Ejecutivo constituye un rgano de decisin para la gestin administrativa de la sociedad. Fueron elegidos miembros del Comit Ejecutivo para el periodo 2010: MIEMBRO TITULAR COMIT EJECUTIVO Ernesto Raffo Paine Ernesto Fernandini Raffo Diego Quintana KawageAlejandro Vargas Reyes

VINCULACION Grupo Grupo Grupo Grupo Raffo Raffo ICA ICA VINCULACION

MIEMBROS SUPLENTES COMIT EJECUTIVO Alberto Pescetto Raffo Grupo Raffo Eduardo Ibarra Diaz Ufano Independiente

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Alonso Quintana Kawage Rodrigo Antonio Quintana Kawage 3. Plana Gerencial FUNCIONARIO Guillermo Velaochaga Raffo Ramon Garcia Quintana Wilfredo de Souza Ferreyra Ugarte Eduardo Ibarra Rooth Luis Gmez Corthorn Ral Salcedo Pachas Mara Patricia Mendoza Franco Fernando Gmez ato Jaime Gonzalez Melly

Grupo ICA Grupo ICA

CARGO Gerencia General Gerencia Central de Administracin y Finanzas Gerencia Central de Negocios Inmobiliarios Gerencia de Negocios de Estacionamientos Gerencia de Negocios de Hoteles Gerencia de Administracin y Contabilidad Gerencia Legal Gerencia de Finanzas Gerencia de Tecnologa de la Informacin

4. Colaboradores Al cierre del 2010 la Empresa contaba con 2,143 colaboradores: 9 de los puestos corresponden a las gerencias de la empresa, 43 personas correspondan a programas de formacin profesional, 125 personas eran obreros de construccin civil y 1,966 personas ocupaban diversos cargos. Del total de colaboradores, 1,930 eran temporales y 213 permanentes. En el 2009 la Empresa tena 1,588 colaboradores: 7 personas ocupaban los cargos de gerencia, mientras que 1,581 colaboradores tenan ocupaciones diversas. Del total, 1,382 personas eran temporales y 206 permanentes. 5. Responsabilidad Social (RS) La Empresa tiene como uno de sus objetivos prioritarios y fundamentales estructurar en el corto plazo programas sostenidos de RS, enfocados principalmente en el rubro educativo y que contribuyan con lograr mejoras sociales, econmicas y ambientales en la sociedad. A travs de estas iniciativas se piensa fomentar conductas y actitudes que motiven la solidaridad y el comportamiento tico de los colaboradores, trazando vnculos slidos entre las iniciativas de RS y, la visin y misin de la Empresa.

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Cabe destacar que Los Portales ha asumido el compromiso de promover mejoras en la calidad de vida de la poblacin, particularmente en la de aquellos sectores menos favorecidos. Al respecto, una de las principales carencias que sufre la comunidad nacional es la falta de vivienda digna. Con proyectos inmobiliarios sociales como MiVivienda, MiHogar y Techo Propio, Los Portales contribuye con cubrir las necesidades de vivienda del pas; en tanto que con los proyectos de habilitacin urbana, Los Portales realiza un aporte relevante en la formalizacin de segmentos de la poblacin sin acceso actual al sistema financiero, posibilitando que dichos grupos obtengan crditos para financiar la compra de lotes de terreno para vivienda futura, manteniendo un rcord de pagos e historial crediticio y fomenta la formalizacin y el acceso a una propiedad que no solo puede servir de garanta para un prstamo bancario futuro, sino como base de la vivienda propia. Asimismo, Los Portales participa en la campaa Recclame, cumple tu papel, en asociacin con la ONG Fundades y la empresa Kimberly Clark. Esta campaa busca contribuir con la preservacin del medio ambiente a travs del fomento de la cultura del reciclaje. A este objetivo ambiental se suma, adems, la ayuda social, pues con el dinero recaudado a travs del reciclaje se entregan becas de estudios a nios con discapacidad y bajos recursos econmicos. Los Portales recolecta permanentemente papeles, peridicos, cartones y guas telefnicas a travs de tachos distribuidos en todas las oficinas y diversos contenedores especiales colocados en reas claves de acopio, a fin de entregar el material recolectado a Kimberly Clark, quien destina el pago por el papel reciclado a Fundades. En el 2010, Los Portales logr recolectar 1.2 TM de papel, que fueron donadas a Fundades. Finalmente, Los Portales tambin participa activamente apoyando al proyecto Rum Rum el Explorador, de la Asociacin Promotora de Educacin Inicial Caritas Graciosas, que promueve el aprendizaje activo y de autodescubrimiento en alumnos menores de 6 aos en centros estatales de educacin inicial, ubicados en zonas urbano marginales. Dentro de este programa, Los Portales ha participado en la mejora de la infraestructura del centro de educacin inicial Pronoi Los Angelitos ubicado en la zona de Zapallal al norte de la ciudad de Lima. 6. Visin, misin, principios y valores Visin Ser una empresa lder en el desarrollo de negocios relacionados con el sector inmobiliario, que se diferencien por su calidad y marquen hitos innovadores, generando valor para nuestros accionistas, clientes, colaboradores y la sociedad. 19

Misin Desarrollamos negocios inmobiliarios, de estacionamientos, hoteleros y afines, creando espacios innovadores para vivir mejor, sustentados en el conocimiento de nuestros clientes, el compromiso y creatividad de nuestra gente y el desarrollo sostenible de nuestro entorno. Principios Principios que definen la manera de hacer negocios de Los Portales: Integridad: Nuestras decisiones, acciones y compromisos se basan en el respaldo tico, financiero y profesional de nuestros colaboradores y accionistas, quienes sustentan nuestra promesa de valor. Calidad: La calidad es nuestro sello. Todos nuestros productos y servicios son elaborados y entregados con pasin y devocin, ofreciendo lo mejor de nosotros mismos a nuestros clientes. Confianza: Buscamos no solo hacer negocios, sino construir relaciones de mutuo beneficio y sostenibles en el tiempo, con nuestros socios, clientes y proveedores. Responsabilidad Social: Estamos comprometidos con el progreso de nuestros clientes, colaboradores y proveedores y el desarrollo sostenible de la sociedad. Valores Son las cualidades que buscamos en nuestra gente: Compromiso: Ofrecemos lo mejor en todo lo que hacemos. Proactividad: Tenemos una actitud positiva para solucionar los problemas, presentamos iniciativas y hacemos lo necesario para cumplir nuestros objetivos. Orientacin a resultados: Estamos permanentemente enfocados al logro de resultados que agreguen valor a nuestro negocio y al entorno donde lo desarrollamos. Creatividad e innovacin: Romper paradigmas y generar el cambio es una cualidad inherente a nuestra esencia. Capacidad de anticipacin: Nos anticipamos a los hechos, lo que nos permite estar a la vanguardia de la competencia.

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III. CREAMOS ESPACIOS PARA VIVIR MEJOR 1. Descripcin general de los negocios

Panorama general de los negocios Los Portales, directamente y/o a travs de sus empresas subsidiarias ha estructurado sus actividades en las divisiones de negocios que se detallan a continuacin. Su estructura organizacional es matricial. El rea central brinda servicios de finanzas, contabilidad, legal, sistemas, marketing, recursos humanos y capital humano a las reas de negocio, aprovechando las sinergias corporativas de un tratamiento centralizado. Divisin Inmobiliaria: Se dedica a la promocin y desarrollo de proyectos de habilitacin urbana, viviendas de inters social y proyectos multifamiliares de vivienda, a travs de programas gubernamentales como MiVivienda, MiHogar o Techo Propio;

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Divisin de Hoteles: Se dedica a la operacin de hoteles mediante la inversin en unidades propias y de terceros, as como a la prestacin de servicios vinculados al negocio de alimentos y bebidas, banquetes y eventos dentro de los establecimientos operados. Dentro de esta divisin se encuentra la unidad de Telemarketing, la cual opera y administra un call center encargado de dar soporte y potenciar el desarrollo de las otras divisiones de negocios. Divisin de Estacionamientos: Se dedica a la administracin, operacin, concesin e inversin de estacionamientos, tanto propios como de terceros, as como a la gestin de negocios asociados como valet parking, publicidad indoor y lavado de autos, entre otros. Divisin de Rentas: Constituida en el 2010, se dedica a la inversin, desarrollo y operacin de centros comerciales, as como a la gestin del negocio de arrendamiento de locales comerciales de propiedad de la empresa. Empresas subsidiarias Las actividades de negocio de Los Portales se realizan de manera directa y/o a travs de empresas subsidiarias, segn se detalla a continuacin: Inversiones Nueva Etapa S.A.C. Constituida en marzo del 2003, con el objeto de dedicarse a toda clase de inversiones y negocios inmobiliarios, de habilitacin urbana de denuncios agrcolas y urbanos, construccin y venta de inmuebles y de gerenciar proyectos inmobiliarios. Su actividad principal es el desarrollo de proyectos de vivienda de inters social, enmarcados dentro del programa de fomento estatal Techo Propio en las provincias de Chincha e Ica (departamento de Ica), y la habilitacin urbana en la provincia de Ica. Los Portales se ha constituido en la empresa pionera en el pas en cuanto a desarrollo de vivienda social. En la provincia de Chincha ha ejecutado el proyecto Los Viedos, etapas I y II, que consiste de 746 viviendas construidas con funcionales diseos arquitectnicos, en lotes de aproximadamente 60 m2, ubicados en la zona de crecimiento de la ciudad, que forman parte de una urbanizacin cerrada con reas de recreacin, comerciales y educativas. En la provincia de Ica viene realizando el proyecto de viviendas Sol de Ica, etapas II, V y VI, dentro del programa Techo Propio, conformado por 559 viviendas. Asimismo, se encuentra

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desarrollando el proyecto de habilitacin urbana Sol de Ica, etapas I, III y IV, que consta de 479 lotes de terreno para vivienda. En total, esta empresa subsidiaria es propietaria de aproximadamente 30 hectreas de terrenos, que constituyen una valiosa reserva para futuros desarrollos inmobiliarios. La participacin de Los Portales en esta empresa al 31 de diciembre del 2010 es de 99.98%. Los Portales Estacionamientos S.A.C. Constituida en octubre del 2005 para dedicarse a la inversin y a los negocios de promocin y desarrollo de playas de estacionamiento. Su actividad principal es la operacin del estacionamiento del Aeropuerto Internacional Jorge Chvez, en el Callao, y del estacionamiento ubicado en la avenida Canaval y Moreyra, en Lima. La participacin de Los Portales en esta empresa al 31 de diciembre del 2010 es de 99.98%. Consorcio Los Portales S.A. Se constituy en julio del 2002 con el fin de dedicarse a toda clase de negocios inmobiliarios, de construccin, compra y venta de bienes muebles e inmuebles, as como para prestar servicios de administracin y asesora gerencial. Desde el 2008 ya no opera, ya que las ventas por sus proyectos concluyeron en el 2007. Su principal proyecto fue El Bosque de la Campia un proyecto multifamiliar. La participacin de Los Portales S.A. al 31 de diciembre de 2010 es de 99.98%.

Resultados de las operaciones y situacin financiera Ingresos Los ingresos consolidados de Los Portales y subsidiarias ascendieron en el 2010 a S/. 293 millones, representando un incremento de 67% con respecto al registrado el 2009 (S/. 175 millones); estando constituidos en un 67% por la venta de inmuebles (lotes de terrenos, departamentos MiVivienda y viviendas de inters social), 21% por prestacin de servicios de estacionamientos, 12% por servicios hoteleros y 0.3% a la nueva divisin de rentas, por el arrendamiento de locales comerciales, que comenz a operar en agosto. .

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Costo de ventas y margen bruto El costo de ventas consolidado de Los Portales y subsidiarias ascendi a S/. 189 millones (S/. 114 millones en el 2009), el cual representa el 64% de las ventas (65% en el 2009). Esta reduccin del costo de ventas es explicado principalmente por el adecuado control de costos y el mix de productos orientados al incremento del valor por metro cuadrado de la Divisin Inmobiliaria. Producto de lo anterior, la utilidad bruta consolidada de Los Portales y subsidiarias ascendi en el 2010 a S/. 104 millones, representando un incremento de 71% con respecto al resultado obtenido el 2009 (S/. 61 millones). La utilidad bruta represent el 36% de las ventas en el 2010 (35% en el 2009). Resultados Los gastos e ingresos operacionales de Los Portales y subsidiarias ascendieron a S/. 50 millones (S/. 44 millones en el 2009). El incremento es explicado por la implementacin de diversos programas para el fortalecimiento de sistemas, procesos y organizacin de la Empresa. La utilidad neta del ejercicio de Los Portales y subsidiarias ascendi a S/. 36 millones, lo que representa un incremento de 164% respecto al resultado obtenido el ao anterior (S/. 14 millones).

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Estos resultados positivos han sido posibles debido a: El buen desempeo de la economa peruana, tanto por el crecimiento registrado en el producto bruto interno (PBI), como al adecuado manejo de las polticas macroeconmicas, disciplina fiscal y estabilidad poltica. El continuo apoyo de los accionistas de Los Portales, quienes adems de su permanente respaldo en la direccin, gestin y know how, en el 2010 realizaron aportes en efectivo por S/. 25 millones (equivalentes a US$ 9 millones). La consolidacin en Los Portales de las inversiones y operaciones, mediante la fusin por absorcin de las empresas vinculadas de propiedad de nuestros accionistas: Inversiones en Inmuebles S.A. (INISA) e Inversiones de Estacionamientos S.A. (IESA). Esta fusin represent el aporte de un patrimonio de S/. 36 millones (US$ 13 millones). Por cuarto ao consecutivo, la Divisin Inmobiliaria registr un crecimiento sostenido (93% respecto al ao anterior), conservando su liderazgo en el negocio de habilitaciones urbanas en el pas. Durante el 2010 se continu con la expansin de operaciones a nivel nacional, representando las provincias el 46% de sus ventas, habiendo iniciado nuevas operaciones en Chimbote, Ancn (Santa Rosa), Cieneguilla, entre otros; manteniendo presencia en las zonas norte de Lima (Carabayllo) y en provincias (Chincha, Ica, Piura y Chiclayo). En el 2010, esta divisin registr un rcord de ventas: 3,945 unidades inmobiliarias (3,113 en el 2009). La Divisin de Estacionamientos registr un crecimiento de sus ingresos de 43% respecto al ao anterior; explicado por la apertura de 29 nuevas operaciones. Los Portales es reconocida como el operador lder de estacionamientos en el Per.

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La Divisin de Hoteles registr un crecimiento de sus ingresos del 15% respecto al ao anterior. Este incremento es liderado por las ventas del rea de Alimentos y Bebidas del Country Club Lima Hotel (que mejoraron 25% respecto al ao anterior), en tanto que el Hotel Los Portales Piura report un incremento en sus ingresos (28%) generando beneficios, producto de la buena gestin y de las inversiones realizadas.

Principales ratios e indicadores financieros Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar de Los Portales y subsidiarias al cierre del ejercicio 2010 ascendieron a S/. 206 millones, lo que representa un incremento del 56% respecto al ao anterior (S/. 132 millones el 2009). Este resultado se debe principalmente al incremento de las ventas de terrenos a los clientes de este producto, la empresa les otorga financiamiento directo de hasta 72 meses, con garanta del bien inmueble (reserva de dominio) y al traslado de la cartera de letras de la empresa absorbida Inversiones en Inmuebles S. A. por S/. 54 millones.

Existencias e inversiones inmobiliarias Durante el 2010 Los Portales y subsidiarias adquiri 197 hectreas de terrenos para el desarrollo de proyectos inmobiliarios por un valor de S/. 133 millones (US$ 44 millones). Al cierre del ejercicio 2010, Los Portales registr un total de existencias inmobiliarias por 200 hectreas, con un valor de S/. 124 millones (108 hectreas y S/. 35 millones al cierre del 2009). Estas existencias corresponden principalmente a terrenos que se encuentran en proyectos inmobiliarios o futuros desarrollos.

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Los Portales conserva terrenos como inversiones inmobiliarias, que se mantienen como reserva inmobiliaria para generar beneficios por plusvala o para ser destinados a futuros proyectos de rentas. Al cierre del ejercicio 2010 estos terrenos tienen una extensin aproximada de 42 hectreas y un valor de S/. 50 millones.

Ingresos y gastos financieros Los ingresos financieros provenientes del financiamiento que otorga la Empresa a sus clientes inmobiliarios constituyen una importante fuente de ingresos; en el 2010 los ingresos financieros ascendieron a S/. 33 millones (S/. 25 millones en el 2009) lo que representa un incremento de 35% respecto al ao anterior, debido a las mayores ventas inmobiliarias con financiamiento y a la maduracin de la cartera de cuentas por cobrar de la Divisin Inmobiliaria El gasto financiero del ejercicio fue de S/. 30 millones (S/. 21 millones), importe que representa un incremento del 41% respecto del ao anterior, debido a los financiamientos obtenidos para el desarrollo del negocio inmobiliario.

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Ratios financieros A continuacin se presentan los principales ratios financieros de la Empresa.

INDICADORES FINANCIEROSMargen de Contribucin Margen Operativo Margen antes de Impuestos Margen Neto Margen EBITDA Margen EBITDA Ajustado Prueba Corriente Prueba cida Endeudamiento Solvencia Retorno sobre Patrimonio (ROE) Retorno sobre Activos (ROA)

2010R35.5% 18.5% 20.1% 12.3% 19.6% 31.1% 1.23 0.66 0.40 0.29 30.1% 10.1%

2009R34.8% 9.7% 12.9% 7.9% 11.0% 25.3% 0.78 0.53 0.36 0.27 16.8% 4.4%

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PRESENCIA DE LOS PORTALES EN EL PAS: NEGOCIOS INMOBILIARIOS, ESTACIONAMIENTOS Y HOTELES 2. Divisin Inmobiliaria Indicadores principales Ventas por S/. 196 millones (US$ 70 millones versus US$ 36 millones el 2009). 3,945 unidades inmobiliarias vendidas el 2010 (3,113 el 2009), 26% de incremento. Presencia en 6 principales ciudades del pas: Lima (zonas norte, este y centro), Chincha, Ica, Piura, Chiclayo, Chimbote; diversificacin de los ingresos, Lima 54%, Provincias 46%. 200 hectreas de terrenos para desarrollo inmobiliario (108 en el 2009), incremento del 85%. Margen bruto de contribucin de la divisin inmobiliaria: 34.7% (29.5% en el 2009). Utilidad operativa de S/. 46 millones (S/. 15 millones en el 2009), lo que representa un aumento de 200% en relacin al ao anterior. Utilidad neta de S/. 39 millones (S/. 24 millones en el 2009), lo que representa un aumento de 62% en relacin al ao anterior.

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Descripcin del negocio A travs de su Divisin Inmobiliaria, Los Portales desarrolla proyectos inmobiliarios de habilitacin urbana, vivienda social, departamentos en edificios multifamiliares y viviendas en condominio (vivienda secundaria / casa de campo), de manera directa o a travs de empresas subsidiarias. Los Portales es lder a nivel nacional en la venta y desarrollo de proyectos de habilitacin urbana en zonas de expansin urbana, con presencia en 6 ciudades importantes de la costa peruana (Lima, Chincha, Ica, Piura, Chiclayo y Chimbote), focalizando sus actividades principalmente en los niveles socioeconmicos C y D. La habilitacin 31

urbana consiste en la implementacin y venta de lotes de terreno para vivienda con instalaciones de servicios bsicos (agua, desage y electricidad) en urbanizaciones modernas y ordenadas, rodeadas de reas verdes y zonas de esparcimiento. Al cierre del 2010, Los Portales y subsidiarias contaba con una cartera de aproximadamente 64 proyectos inmobiliarios en comercializacin y desarrollo. Asimismo, Los Portales se ha constituido en la principal empresa privada que desarrolla y promueve proyectos de vivienda de inters social, financiados por el programa gubernamental Techo Propio. Los proyectos ms importantes se desarrollan en provincias; el proyecto Los Viedos, en Chincha, tiene 746 casas, el proyecto Sol de Ica, en Ica, tiene 559 casas, y el proyecto Techo Propio Sol de Piura cuenta con 1,051 casas. El desarrollo de estos proyectos dentro del marco de los programas sociales permite que familias de bajos recursos puedan acceder a viviendas saneadas legalmente y con todos los servicios pblicos, facilitndoles as el ingreso al sistema financiero para la obtencin de crdito. Los Portales mantiene una permanente poltica de ampliar su reserva inmobiliaria. Durante el 2010 adquiri 197 hectreas y cerr el ejercicio con un inventario de 200 hectreas, en Lima y en provincias. Las fortalezas de la divisin inmobiliaria son: (i) la capacidad para identificar y desarrollar negocios inmobiliarios en zonas y reas de expansin urbana; (ii) el conocimiento profundo del mercado inmobiliario y de los productos especficos que demandan los potenciales clientes; (iii) la gestin tcnica para la obtencin de permisos y factibilidades de servicios; y (iv) la gestin comercial de la empresa, que constantemente disea estrategias comerciales innovadoras y eficientes para la promocin y venta de nuevos productos, lo cual, sumado a un nivel de profesionales especializados como fuerza de ventas, garantiza el xito comercial de todos los proyectos. Resultados Durante el 2010 la Divisin Inmobiliaria continu con su proceso de crecimiento en volumen, diversificacin geogrfica y de productos, objetivos que fueron cumplidos con xito. La divisin registr ventas totales por S/. 196 millones (3,945 unidades), lo que representa un incremento de 92% respecto al ao anterior (S/.102 millones y 3,113 unidades). Las ventas de la divisin inmobiliaria se concentraron en lotes de terreno (63%), viviendas de inters social Techo Propio (17%), viviendas de campo (14%) y departamentos en edificios multifamiliares (6%).

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El margen bruto de contribucin de la Divisin Inmobiliaria del 2010 fue de S/. 68 millones (34.7% de las ventas), cifra superior en 126% a lo obtenido el ao anterior (S/. 30 millones, 29.5% de las ventas). El EBITDA, ajustado por la inclusin del ingreso financiero devengado, fue de S/. 74 millones.

3. Divisin de Estacionamientos Indicadores principales Ventas por S/. 61 millones (equivalentes a US$ 22 millones versus US$ 18 millones el 2009). 114 playas de estacionamientos (85 en el 2009), 20,977 cocheras (14,478 en el 2009), 4,422 abonados (3,586 abonados en el 2009), 8.9 millones de horas vendidas (7.4 millones en el 2009). 1,144 colaboradores (937 en el 2009). Margen bruto de contribucin de la divisin estacionamientos: 25.2% (29.1% en el 2009). Utilidad operativa de S/. 9.3 millones (S/ 7.4 millones en el 2009), lo que representa un aumento de 27%. Utilidad neta de S/. 5 millones (S/. 3.7 millones en el 2009), lo que representa un aumento de 35%.

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Descripcin del negocio La experiencia de ms de 40 aos de Los Portales en el negocio de estacionamientos se inici bajo la gestin de LP Holding S.A. con la apertura en 1968 del Estacionamiento Washington y la operacin desde 1992 del estacionamiento del Aeropuerto Internacional Jorge Chvez, siendo estos los primeros intentos locales de manejo especializado y profesional del negocio de estacionamientos, eventos que evidencian que desde un inicio se tuvo la visin de crear la mejor y ms grande red de estacionamientos del pas. Actualmente, Los Portales opera 114 estacionamientos y cuenta con 20,977 cocheras distribuidas en Lima, Arequipa, Piura, Trujillo y Chiclayo. Los estacionamientos operados por Los Portales son reconocidos por su excelencia en el servicio, calidad, modernidad, el compromiso de sus colaboradores y la visin de sus lderes, as como por el respaldo de sus accionistas. Al cierre del 2010 Los Portales operaba 114 estacionamientos (85 en el 2009) y cuenta con 20,977 cocheras (14,478 en el 2009) en Lima, Piura, Trujillo, Chiclayo y Arequipa. La clave del xito de este negocio se centra en: (i) el reconocimiento de su capital humano como eje central de negocio, habindose empezado a cosechar los frutos de los programas de seleccin, induccin y capacitacin de personal iniciados en los ltimos 24 meses; y (ii) en la capacidad de brindar soluciones innovadoras a las necesidades de los clientes particulares y corporativos, a travs de un servicio de excelencia, moderna infraestructura y tecnologa de punta. La Divisin de Estacionamientos de Los Portales hoy en da lidera el mercado especializado de estacionamientos y servicios de parqueos en el Per, a travs de sus cuatro lneas de negocio (mega operaciones, micro operaciones, operaciones comerciales y servicios de valet parking), ofreciendo soluciones especficas a mltiples escenarios de negocio, con flexibilidad, creatividad y altos ndices de calidad en el servicio. Un aspecto resaltante del negocio es la identificacin de la marca Los Portales por parte de los consumidores de Lima y provincias. Gracias a sus excelentes caractersticas, la percepcin de la empresa en trminos generales es sumamente positiva, mientras que la marca Los Portales es percibida por el consumidor nacional como distintiva de la empresa lder en estacionamientos, circunstancia altamente favorable tratndose de una empresa peruana no asociada a ningn operador internacional.

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Resultados La Divisin de Estacionamientos de Los Portales registr en el 2010 ingresos por S/. 61 millones (S/. 43 millones en el 2009), lo que representa un incremento de 42% respecto al ao anterior. Los rubros que tuvieron buen desempeo fueron: ventas de abonados (+20%), ventas de clientes eventuales (+24%) y servicios administrativos (+23%).

El margen bruto de contribucin de la divisin fue de S/. 15.3 millones (S/. 12.6 millones en el 2009), equivalente a 25% de las ventas (29.3% de las ventas el 2009); la reduccin respecto al ao anterior se explica por el incremento del costo de los terrenos (US$/m2 debido al boom inmobiliario), aumento de costos laborales y la maduracin de nuevas operaciones de estacionamientos. El EBITDA de la divisin de estacionamientos fue de S/ 9.2 millones.

4. Divisin Hotelera Indicadores principales Ventas por S/. 34.6 millones (equivalentes a US$ 12 millones versus US$ 10 millones el 2009). Cinco unidades hoteleras en operacin (3 en el 2009); bajo dos marcas, Country Club Lima Hotel (lujo) de 83 habitaciones y Los Portales Hoteles (corporativo): en Piura (45 habitaciones), Chiclayo (35 habitaciones), Tarma (45 habitaciones) y Cusco (50 habitaciones). 258 habitaciones (173 habitaciones en el 2009). Margen bruto de contribucin: 61.4% (61.3% en el 2009). Utilidad operativa de S/. 5.3 millones (S/. 3.9 millones en el 2009, lo que representa un aumento de 36% en relacin al ao anterior. Utilidad neta de S/. 3.7 millones (prdida de S/. 2 millones en el 2009).

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VENTAS DIVISIN HOTELES33 28 30

35

18

2006

2007

2008

2009

2010

Descripcin del negocio Los Portales participa en el negocio de hoteles desde 1996. El objetivo fue establecer una cadena nacional de hoteles que provea de servicios de calidad a huspedes extranjeros y turistas locales. Actualmente, los hoteles de Los Portales se distinguen por la excelencia en el servicio y ofrecen a los huspedes una experiencia del mejor nivel durante su estada, marcada por la calidez del personal, el cuidado en el detalle y la comodidad de las instalaciones. Al cierre del 2010 la Divisin de Hoteles de Los Portales operaba cuatro establecimientos en provincias, bajo la marca Los Portales, destinado al segmento corporativo: Los Portales Piura (45 habitaciones), Los Portales Chiclayo (35 habitaciones), Los Portales Tarma (45 habitaciones) y Los Portales Cusco (50 habitaciones). En Lima opera el Country Club Lima Hotel (83 habitaciones), marca de lujo dedicada a atender al segmento de mayor poder adquisitivo de turistas extranjeros y al segmento corporativo VIP. El Country Club es un hotel de la categora luxury de cinco estrellas ubicado en el exclusivo distrito de San Isidro. Construido en 1927, es considerado monumento histrico nacional por su hermosa arquitectura, su excelente distribucin y elegantes habitaciones; alberga, ms de 300 obras de arte proporcionadas por convenio con el Museo Pedro de Osma. Su Restaurante Perroquet ha sido premiado por tercer ao consecutivo como uno de los 10 mejores restaurantes de Lima para hacer negocios, as como el mejor restaurante de hotel por Summum, circunstancia pblicamente reconocida por los consumidores locales. Debemos sealar que este restaurante compite con los mejores de la exigente plaza culinaria de Lima, lo cual constituye un gran logro, considerando que no es usual que un restaurante de hotel ingrese en estas ligas culinarias. 36

Los Portales Hotel Piura est dedicado al segmento corporativo, categora 4 estrellas. Est ubicado en el centro financiero y cultural de la ciudad y ostenta tambin la calidad de monumento histrico, debido a su impactante arquitectura. Los equipos modernos han sido acondicionados en estricta armona con su carcter de patrimonio histrico y las remodelaciones han sido efectuadas respetando el entorno urbano. El hotel cuenta con cmodas y amplias habitaciones consideradas las ms lujosas de la ciudad, ofrece exquisita comida gourmet en su restaurante y una excelente atencin. Ubicado a solo cinco horas de Lima, Los Portales Hotel Tarma, de 3 estrellas, se encuentra a cinco minutos de la Plaza de Armas y opera en una antigua casona construida en el 1954, cuyo carcter monumental tambin se ha respetado al momento de efectuar las adecuaciones en el mobiliario. El hotel tiene instalaciones de primer nivel y un excelente servicio, sumados al saln de eventos, discoteca y al restaurante Pollo Stop (ambos administrados por Los Portales). Los Portales Hotel Chiclayo inici operaciones en marzo del 2010. Se encuentra a tres minutos del aeropuerto y en el centro comercial de la ciudad. Cuenta con 35 modernas habitaciones equipadas con televisores LCD y ptimas comodidades, entre ellas wireless en todas las instalaciones del hotel, saln de eventos, entre otros. Est dirigido para atender principalmente al segmento corporativo de negocios (comercio e industria de la zona) as como a los turistas que acuden a la zona (restos arqueolgicos, playas, entre otros). En diciembre del 2010 se inici la operacin de un establecimiento en Cusco bajo la modalidad de usufructo por un plazo de 20 aos, Los Portales Hotel Cusco cuenta con 50 habitaciones. Para el 2011 se tiene prevista una remodelacin integral con el objetivo de adecuarlo al estndar de confort que poseen Los Portales Hoteles. Resultados El 2010 fue un ao de recuperacin para esta divisin, luego del impacto de la crisis econmica internacional que afect las operaciones en el ao anterior, principalmente debido a la reactivacin de arribos de pasajeros corporativos, permitiendo una recuperacin en los ingresos, que crecieron 15% con respecto al ao interior. La eficiente gestin del equipo gerencial permiti esta recuperacin, principalmente a partir del segundo trimestre, logrando un buen mix entre la ocupacin de los hoteles y las tarifas. La Divisin de Hoteles registr en el ejercicio 2010 ventas por S/. 34.6 millones (S/. 29.9 millones el 2009). El margen bruto de contribucin fue de S/. 21.2 millones (S/ 18.3 millones en el 2009), equivalente a 61.4% de las ventas (61.3% de las ventas el 2009).

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Se continu la estrategia de crecimiento adquiriendo e incorporando nuevas operaciones hoteleras, lo que permitir el incremento de los ingresos, la reduccin de gastos administrativos y de gestin y, por lo tanto, la mejora en los resultados. En lnea con esta estrategia, se sentaron las bases para la definicin de la nueva imagen, diferenciacin y estandarizacin de los productos de la Divisin de Hoteles, as como tambin su reestructuracin corporativa para soportar su crecimiento. Este plan se ejecutar en el primer semestre del 2011. Es importante resaltar la consolidacin del rea de Alimentos y Bebidas como una de las principales fortalezas de la divisin hoteles, resultando en una importante fuente de ingresos para el negocio. La administracin de la totalidad de los restaurantes, bares y salones de eventos de Los Portales constituye a la fecha el 43% de los ingresos de la divisin. Finalmente, la unidad de negocios Telemarketing, integrante de la Divisin de Hoteles, registr en el 2010 ingresos por S/. 1.2 millones, consolidndose como una importante unidad generadora de ingresos y soporte para las otras divisiones de negocios.

5. Divisin de Rentas Indicadores principales 8,000 m2 arrendables. 80% ocupacin en Lima arrendables.

Outlet

Center,

5,000

m2

Constituida en el 2010, se dedica a la habilitacin de centros comerciales, strip malls, as como a la gestin de arrendamientos de los locales comerciales de propiedad de la Empresa. En julio del 2010 inici la operacin del Lima Outlet Center, construido sobre un terreno de 10,000 m2, con una inversin de US$ 4 millones, ubicado en la Av. Elmer Faucett al costado del Aeropuerto Internacional Jorge Chvez. Resultados Al cierre del 2010 la Divisin de Rentas registr ventas por S/. 924 mil, el margen bruto de contribucin fue de S/. 502 mil, equivalente a 54.3% de las ventas.

6. Divisin Central

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Descripcin En el 2010 se continu con el proceso de reorganizacin del rea central de la empresa, iniciado en el 2009, con la finalidad de que esta pueda responder adecuadamente a los nuevos requerimientos de una compaa de la envergadura actual de Los Portales, matricialmente organizada. Durante el 2010 se desarroll y puso en operacin el sistema integrado para el back office SAP, se reestructur la organizacin creando las gerencias de Tecnologa de la Informacin, Logstica, Capital Humano y la sub gerencia de Organizacin y Mtodos. La finalidad de la Divisin Central es integrar, consolidar y optimizar los esfuerzos de las divisiones de negocios, proveyendo servicios de la ms alta calidad y convirtindose en el socio estratgico que siente las bases para el crecimiento, la sostenibilidad y la diversificacin de los negocios de la Empresa, as como de sus subsidiarias. Actualmente, la Divisin Central vela por el cumplimiento de las polticas corporativas y el planeamiento de negocios centralizado, brindando servicios oportunos, confiables y costo efectivo aprovechando las sinergias corporativas.

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IV. Aplicacin de utilidades La utilidad neta del ejercicio 2010 de Los Portales asciende a S/. 36,213 mil y, conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y a los estatutos de la Sociedad, se propone distribuirla como sigue:

(*En miles de nuevos soles)

A reserva legal A distribucin de dividendos A resultados acumulados Total utilidad neta

S/. Miles 3621 14000 18592 36213

De aceptarse la propuesta de aplicacin de resultados, el patrimonio de la sociedad quedar conformado como sigue:(*En miles de nuevos soles)

S/. Miles Patrimonio neto Capital social Reserva legal Resultados acumulados Total patrimonio neto 119634 8031 14913 142578

V. PROCESOS LEGALES Los Portales tiene pendientes algunos litigios civiles y administrativos relacionados con las acciones propias de su actividad econmica, ya sea en calidad de demandante o demandado. Ninguno de estos procesos implica una contingencia econmica significativa para la Empresa.

VI. VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PBLICO A continuacin se presentan los valores en circulacin de Los Portales, inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Acciones de capital La Junta de Accionistas del 29 de abril del 2010 acord modificar la estructura de capital de Los Portales S.A. mediante la eliminacin de las acciones Clase A (clase listada en la Bolsa de Valores de Lima) y Clase B, y la consecuente creacin de una 40

nica clase de acciones comunes. Como resultado de dicho acuerdo fueron deslistadas las acciones Clase A (LPORTAC1) y listadas las acciones comunes (PORTAC1). El monto registrado y en circulacin de acciones comunes al 31 de diciembre del 2010 asciende a S/.119633,798.00, con un valor nominal de S/. 1.00 cada una. En el 2010 las acciones de Los Portales S.A. registraron negociacin en la Bolsa de Valores de Lima, conforme al siguiente detalle:LOS PORTALES S.A. Renta Variable Cdigo ISIN Nemnico Ao - Mes CO T I ZACI ONES 20 10 Apertura Cierre Mxima Mnima S/. S/. S/. S/. 1.60 1.60 1.60 1.60 -.-.-.-.-.-.-.1.60 1.60 1.60 1.60 -.-.-.-.-.-.-.1.60 1.60 1.60 1.60 -.-.-.-.-.-.-.1.60 1.60 1.60 1.60 -.-.-.-.-.-.-.Precio Promedio S/. 1.60 1.60 1.64 1.60 -.-.-.-.-.-.-.-

PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108 PEP730501108

LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1 LPORTAC1(*)

2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11

PEP730501009 PORTAC1(*) PEP730501009 PORTAC1

2010-11 2010-12

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-.-.-

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-.-.-

Emisin de Bonos Corporativos Los Portales Primera emisin Con fecha 9 de enero de 1998, la empresa emiti bonos corporativos denominados Bonos Los Portales, por un monto de S/. 13500,000.00, a un plazo de seis aos y con una tasa de inters efectiva, reajustada segn la variacin del ndice de Reajuste Diario ms 8% anual (IRD +8%). Esta primera emisin se encuentra en la actualidad totalmente cancelada conforme a los cronogramas pactados, habindose procedido a la exclusin de los mismos del Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), mediante Resolucin Gerencial No. 029-2006-EF/94.45.

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Segunda emisin El 23 de julio de 1999 la empresa emiti bonos corporativos denominados Bonos Los Portales Segunda Emisin, por un monto de US$ 5000,000.00, a un plazo de seis aos, a una tasa de inters nominal de 12.875% anual, a ser pagados por trimestre vencido sobre el saldo no amortizado. Mediante Escritura Pblica con fecha 22 de agosto del 2002, otorgada ante Notario Pblico de Lima, Dr. Luis Dannon B., se celebr la Modificacin de las Escrituras Pblicas de Emisin y Oferta Pblica de Bonos Corporativos y Constitucin de Fideicomiso de Administracin, adecuando el acuerdo de la Asamblea de Obligacionistas de modificar entre otros las condiciones de la emisin, reestructurndola. Para tal efecto, se subordin la Segunda Emisin a la total redencin de la Primera Emisin y se crearon dentro de la Segunda Emisin dos series, la Serie A y la Serie B. La Serie B se subordin a la cancelacin de la Serie A. La reestructuracin de la segunda emisin comprendi dos tramos: el Tramo 1 del 24 de abril del 2001 al 23 de enero del 2004 y el Tramo 2 del 24 de enero del 2004 hasta la redencin de la Segunda Emisin Serie A. Asimismo, mediante Escritura Pblica de fecha 28 de agosto del 2006, otorgada ante Notario Pblico de Lima, Dr. Luis Dannon B., se celebr la Modificacin de las Escrituras Pblicas de Emisin y Oferta Pblica de Bonos Corporativos y Constitucin de Fideicomiso de Administracin, adecuando el acuerdo de la Asamblea de Obligacionistas de modificar entre otros las condiciones de la Emisin, reestructurndola nuevamente. Como consecuencia, se estableci una tasa de inters fija equivalente a 10.5% efectiva anual, y se ampli el plazo para el pago total de la emisin hasta abril del 2012, efectundose el pago a los bonistas mediante un esquema de pago fraccionado estipulado en cupones fijos trimestrales (que incluyen principal e intereses), liberndose los flujos excedentes de libre disposicin para gastos operativos, inversin y otros que el emisor considere necesarios. El cumplimiento de las condiciones de la emisin se viene dando puntualmente, conforme al compromiso asumido. En diciembre del 2010, Los Portales en su calidad de emisor, comunic su decisin de prepago del saldo en circulacin de las Series A y B de la Segunda Emisin. El prepago se realiz en enero del 2011, conforme a lo convenido en el contrato de emisin. La exclusin de los valores del Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) se encuentra en trmite.

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VII. RESPONSABLES DE LA INFORMACIN FINANCIERA Los auditores externos para el ejercicio 2010, BDO Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez S.C., han emitido un dictamen con opinin limpia sobre los Estados Financieros de Los Portales S.A., as como sobre los Estados Financieros de Los Portales y Subsidiarias. Asimismo, cabe indicar que la referida firma auditora se encuentra encargada de la auditora externa de la empresa desde el ejercicio 2009. Cabe aadir que desde el 29 octubre del 2009 la Srta. Giovanna Roxana Crdenas Ramrez asumi el cargo de contadora general de Los Portales. VIII. NORMATIVIDAD La presente memoria ha sido elaborada de acuerdo con las normas establecidas en la Resolucin CONASEV N141-98-EF/94.10 y su modificatoria, la Resolucin CONASEV N119-99-EF/94.10, donde se aprueban y modifican el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, y la Resolucin Gerencia General N211-98-EF/94.11 modificada por las Resoluciones Gerencia General N040-99-EF/94.11 y N147-99EF/94.11, en las que se aprueban el Manual para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales y otros Documentos Informativos. IX. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO X. EXPERIENCIA Y TRAYECTORIA DIRECTORIO Y COMIT EJECUTIVO Ernesto Raffo Paine Presidente del Directorio Miembro del Comit Ejecutivo Director de diversas empresas, Ernesto Raffo forma parte del Directorio de Los Portales desde su fundacin, en 1996. Graduado en Administracin de Empresas por la Saint Mary University at San Antonio, Texas, EE.UU., cuenta adems con una maestra en Direccin de Empresas por la Universidad de Piura, Per. Eduardo Ibarra Daz Ufano Director Miembro Suplente del Comit Ejecutivo Director de Los Portales desde el 2006, tambin es director de diversas empresas nacionales. Es abogado graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Per. 43

Ernesto Fernandini Raffo Director Miembro del Comit Ejecutivo Es graduado en Administracin de Empresas por la Universidad de Lima y master en Finanzas por la Universidad de Bentley College, Boston, Massachusetts, EE.UU. Desde 1996 integra el Directorio de Los Portales y de otras empresas del Grupo Raffo. Alberto Pescetto Raffo Director Miembro Suplente del Comit Ejecutivo Es Gerente General de la Compaa Minera Caudalosa y Gerente Corporativo de LP Holding S.A., ambas empresas pertenecientes al Grupo Raffo. Director de Los Portales desde el 2008. Es administrador de empresas graduado en North Eastern University, Boston, EE.UU., y tiene una maestra en Administracin de Empresas por la University of Miami, Florida, EE.UU. Bernardo Quintana Isaac Director Director desde el 2005, es presidente del Grupo ICA de Mxico, y forma parte del directorio de importantes empresas de su pas como CEMEX, TELMEX y el Grupo Carso, entre otras. Graduado en Ingeniera Civil por la Universidad Autnoma de Mxico, tiene tambin una maestra en Administracin de Empresas por la Universidad de California en Los ngeles (UCLA), EE.UU. Sergio Montao Len Director Miembro del Comit Ejecutivo Vicepresidente ejecutivo del Grupo ICA de Mxico, es director alterno de Los Portales desde el 2005 y director titular desde el 2010. Graduado como contador pblico en la Universidad Autnoma de Mxico. Alonso Quintana Kawage Director Miembro Suplente del Comit Ejecutivo Vicepresidente de Administracin y Finanzas / Chief Financial Officer (CFO) de las empresas ICA, S.A.B. de C.V. Miembro del Comit Ejecutivo de Los Portales desde el 2009. Es ingeniero civil graduado en la Universidad Iberoamericana y tiene un master en Administracin de Negocios por la Northwestern's Business School: The Kellogg School of Management, EE.UU. Diego Quintana Kawage Director 44

Vicepresidente de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y miembro de la Comisin Ejecutiva de la Cmara Nacional de Vivienda de Mxico. Se recibi como licenciado en Economa y cuenta con estudios de finanzas, anlisis de proyectos y administracin de proyectos. Alejandro Vargas Reyes Miembro Suplente del Directorio Director Corporativo de Auditora Interna del Grupo ICA de Mxico, es Director suplente de Los Portales desde el 2005. Se gradu como contador pblico en la Universidad Tecnolgica de Mxico. Rodrigo Quintana Kawage Miembro Suplente del Directorio Miembro Suplente del Comit Ejecutivo Abogado General de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. desde junio de 2010. Es licenciado en derecho por el Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico en la Ciudad de Mxico y tiene una maestra en Derecho por la University of Chicago, EE.UU. Guillermo Velaochaga Raffo Gerencia General Director en las empresas del Grupo Raffo, trabaja en el grupo desde 1993 y en Los Portales desde 1996. Es abogado graduado en la Pontificia Universidad Catlica del Per y tiene una maestra en Administracin de Negocios por la Universidad Arthur D. Little, Boston, EE.UU., con especialidad en el rea de evaluacin de negocios. Ramn Garca Quintana Gerente Central de Administracin y Finanzas Es ingeniero industrial graduado en la Universidad Iberoamericana en Mxico y tiene un master en Finanzas Avanzadas de la IE Business School en Madrid, Espaa. Es funcionario de Empresas ICA S.A.B. de C.V. desde el 2005 y trabaja en Los Portales desde el 2010. Wilfredo de Souza Ferreyra Ugarte Gerencia Central de Negocios Inmobiliarios Trabaja en Los Portales desde 1997. Es administrador graduado en la Universidad de Lima y cuenta adems con estudios en Administracin de Empresas (PADE) de la Escuela de Administracin de Negocios (ESAN). Luis Gmez Corthorn Gerencia de Negocios de Hoteles Cuenta con ms de 25 aos de experiencia hotelera internacional, habiendo ocupado durante 15 aos posiciones gerenciales en operaciones en hoteles de la cadena Sheraton ubicados en la Amrica Latina y el Caribe. Trabaja para Los Portales desde 1999. Se gradu 45

en Administracin Hotelera en la Universidad de Nevada, Las Vegas, EE.UU. Eduardo Ibarra Rooth Gerente de Negocios de Estacionamientos Trabaja en Los Portales desde el 2005 y es administrador graduado en la Universidad de Lima. Ral Salcedo Pachas Gerente de Administracin y Contabilidad Trabaja en Los Portales desde el 2002 y en el Grupo Raffo desde 1997. Es contador pblico colegiado y cuenta con una maestra en Administracin de Empresas por la Universidad del Pacfico, Per. Actualmente tambin se desempea como Gerente de Administracin y Finanzas de LP Holding S.A. Fernando Gmez ato Gerente de Finanzas Trabaja en Los Portales desde el 2004, es contador pblico colegiado y tiene una maestra en Administracin de Empresas por la Universidad de Lima, Per. Mara Patricia Mendoza Franco Gerente Legal Trabaja en el Grupo Raffo desde el 2000 y en Los Portales desde el 2008. Es abogada graduada en la Pontificia Universidad Catlica del Per. Actualmente tambin se desempea como Gerente Legal de LP Holding S.A.

XI. INFORMACIN FINANCIERA

Estados Financieros De conformidad con el Reglamento para la Preparacin de la Informacin Financiera aprobado por la CONASEV, Los Portales S.A. presenta sus Estados Financieros Individuales, los cuales deben leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados de la Empresa y sus subsidiarias. Se adjunta la informacin financiera auditada correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009. Estados Financieros Consolidados

Estados Financieros Individuales 46

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