LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N 26887REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESCPC. SIXTO PRETEL ESLAVA

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESLA SOCIEDAD: Concepto.-(Art 1) Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.APORTAN:Bienes y servicios

OBJETO:Desarrollar actividades econmicas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESAMBITO DE APLICACIN DE LA LEY:Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

MODALIDADES DE CONSTITUCION: Simultneamente o un solo acto De forma sucesiva u oferta de terceros

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESFORMAS DE CONSTITUCION SOCIEDADES

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

PLURALIDAD DE SOCIOS:La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por ley.

CANTIDAD MINIMA Y MAXIMA DE SOCIOS

TIPO SOCIETARIOMINIMO MAXIMOS. ANONIMA2 ACCIONISTAS750 ACCIONISTASSAC2 ACCIONISTAS20 ACCIONISTASSAA2 ACCIONISTASSIN LIMITESCRL2 SOCIOS20 SOCIOSS. COLECTIVA2 SOCIOSSIN LIMITES. EN C. SIMPLE2 SOCIOSSIN LIMITES. EN C. POR A2 SOCIOSSIN LIMITES. CIVIL ORDINARIA2 SOCIOSSIN LIMITES. CIVIL DE RESP. LTDA2 SOCIOS30 SOCIOS

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESCONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:FORMALIDADES Y CONTENIDOSE CONSTITUYE POR:ESCRITURA PUBLICASE INSCRIBE EN EL REGISTRODel domicilio de la sociedadSE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADORESCONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTOPara cualquier modificacin a la Escritura Pblica, se sigue la misma formalidad.Si el pacto no se eleva a Escritura pblica, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarsimo.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESPERSONERIA JURIDICA:La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESCONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:

CONVENIOSENTRE SOCIOSENTRE SOCIOS Y TERCEROSSON VALIDOS Y LE SON EXIGIBLES DESDE:QUE SEAN DEBIDAMENTE COMUNICADOSSI HAY CONTRADICCIONPREVALECENEL PACTO SOCIALESTATUTOS

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESDENOMINACION O RAZON SOCIAL:DENOMINACION O RAZON SOCIALEL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDADPUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO O FALLECIDONO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIALCONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE, RSPONDE SOLIDARIAMENTESOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR DEL FALLECIDO LO CONSIENTENIGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTEQUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOSSI NO? PROCESO SUMARISIMO

DENOMINACION O RAZON SOCIALDENOMINACION O RAZON SOCIALDENOMINACIONRAZON SOCIALEs nombre de las sociedades en las que prima el elemento capitalista Es el nombre donde prima el elemento personal Ej.SASCRLEj.S.CivilS. En C

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RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

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OBJETO SOCIAL:

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

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ALCANCES DE LA REPRESENTACION:

LA SOCIEDADSE OBLIGAFRENTE A TERCEROSPOR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADESLOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDENPOR DAOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL.LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.

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ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:

Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

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NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:

EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERESADMINISTRADORESLIQUIDADORESREPRESENTANTE DE LA SOCIEDADSURTEN EFECTODESDE SU ACEPTACION EXPRESA, DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONESCUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO.

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DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:

Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

FORMALIDADES PARA PRINCIPALES ACTOS SOCIETARIOS (Plazo 30 das para el registro)

ACTOACUERDO DE JUNTA DE SOCIOSCOPIA CERTIFI-CADAESCRITURA PUBLICAINSCRIP-CION EN RRPPDistribucin de UtilidadesSINONONONombramiento de gerentes, directores y apoderadosSI slo el directorioSINOSIModificacin del estatutoSINOSISIAumento del capitalSINOSISIReduccin del capitalSINOSISIFusin SINOSISIEscisinSINOSISIDisolucinSISINOSI

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PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.

La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

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DURACION DE LA SOCIEDAD:

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho

En caso de las sociedades de responsabilidad limitada lo usual es que se aplique un plazo indeterminado.

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La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.Lugar sealado en el estatutoDonde desarrolla alguna de sus actividades principalesDonde instala su administracinEn casos de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquier de ellos

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SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:

Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima

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APORTES:

-Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.-Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.

-El aporte de bienes no dinerarios se considera efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.-Si los socios incumple con entregar sus aportes, la sociedad puede seguir las acciones legales para cobrar o excluir al socio, en tal caso se debe ajustar el capital social

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APORTES DINERARIOS:

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.En caso de la constitucin, las entidades bancarias abren una cuenta provisional para el deposito de aportes dinerarios y luego es regularizado cuando termina el proceso de inscripcin ante los RRPP.

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ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se entiende efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

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VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.

RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.

Si el bien ha sido entregado en uso o usufructo y se pierde, el riesgo es asumido por el socio, y la sociedad no tendr derecho a solicitar la sustitucin del bien por otro.

PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (no se considera efectuado el aporte)APORTANTEAPORTESOCIEDADSi se trata de un bien cierto o individualizado (muebles o inmuebles)Si se trata de un bien incierto (animal) sin sealar especie, cantidad, etc)Si se trata de un bien en uso o en usufructoLa obligacin de aportarlo se extingue y la sociedad se libera de la obligacin de incluir al socio.El aportante no se libera de su obligacin y debe realizar el aporte con otro bien de las mismas caractersticasEl aportante puede aportar otros bienes que satisfaga a la sociedad.

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EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan. (responsabilidad ilimitada)

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NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:

EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICASOLO PUEDE SER NULAINCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEYPOR TENER ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS LEYESC0NTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE LANORMA EXIGENO CUMPLAN CON LAS FORMALIDADES EXIGIDAS POR LEYLA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AOS

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSon nulos losAcuerdos SocietariosCuando se han omitido las formalidades de publicidadContrarios a las leyesContrarios al orden pblico y las buenas costumbresContrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto SocialQue lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de los sociosSon nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESDISTRBUCION DE RESULTADOSBeneficiosPrdidasEn proporcin a sus aportesEn proporcin a sus aportesEl pacto social puede fijar otras proporcionesEl pacto no puede excluir a ningn socioEn la misma proporcin de los beneficiosEl pacto no puede exonerar a ningn socioSlo a quienes aportan servicios (S.Civil)No puede ser mayor a las utilidadesA falta de pacto expreso