LAS ACCIONES

Angelo Garofolin Tavera

Abogado por la Universidad de Lima

CONCEPTOS PRELIMINARES

EL CAPITAL SOCIAL: Económico.- conjunto de bienes y elementos

valorables económicamente. Jurídico.- valor total de los bienes aportados o

prometidos por los accionistas.(cifra contable) Invariable, salvo acuerdo JGA y Estatuto. Cifra de retención: si VP ↓ a CS ≠ dividendos. Garantía de terceros.

CONCEPTOS PRELIMINARES

PATRIMONIO: El conjunto de bienes de al sociedad anónima en

un momento determinado. Fluctuante. Constitución: VP = CS Post constitución: VP↑ a CS

CONCEPTOS PRELIMINARES

RESERVAS: Económico.- valor patrimonial obtenido por la

sociedad y que no ha sido distribuido. Fondos económicos y patrimoniales.

Jurídico.- cifras que se añaden al capital en el pasivo del balance de la sociedad, para evitar reparto de beneficios. Cifras de retención.

Origen. Función. Clases:

Legales Estatutarios Convencionales

CONCEPTOS PRELIMINARES

APORTES Moneda nacional Certificado de depósitos del sistema financiero No dinerarios

Valoración (tasación e informe) Igual a valor aportado Inferior al valor aportado Superior al valor aportado (≠legislador)

Responsabilidad Saneamiento / evicción

Dinerarios

CONCEPTOS PRELIMINARES FUNDACIÓN RETARDADA

Dividendos pasivos (¼ del aporte) Capital suscrito y no desembolsado Mora

≠Derecho a voto ≠Dividendos ≠Suscripción preferente

Sociedad frente a moroso: Desembolso mas interés Venta de las acciones Amortizar las acciones (↓k)

Acciones liberadas y no liberadas Intransmisibilidad de acciones no liberadas Si transmite: accionista responsable solidario (3años)

LAS ACCIONES

Facilidad de transmisión Instrumento para reunir capital Ejercita derechos sociales Elemento esencial de las sociedades

anónimas Registro Limitación hasta por lo aportado

LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL

Aporte de capital Genera fondos para el negocio Cifra contable Da la calidad de accionista Derecho a participar en los beneficios.

LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL

VALOR DE LACCIÓN: Nominal

Series (= valor nominal) clases

Mercado Cotización en bolsa Prohibición de acciones emitidas por una cifra

inferior a su valor nominal. Nulidad.

LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL

EMISIÓN CON PRIMA Acciones con prima Posterior a la constitución La prima va a la cuenta capital adicional

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA

DERECHOS DEL ACCIONISTA Económico Patrimonial

Derecho a los beneficios Derecho a participar en la cuota de liquidación Suscripción preferente

Político-Personal Asistencia a junta Voto en junta

Derecho de información Derecho de impugnación de acuerdos

Derechos de la minoría Exigencia a convocar a junta extraordinaria. Acción de responsabilidad contra los Org.

Administración.

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA

ACCIONES ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS Privilegiadas:

Distintas clases y series Cada clase da igual contenido de derechos Cada serie deberá tener igual valor nominal

Ordinarias: Sigue las reglas de la LGS Iguales derechos entre accionistas

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO Pueden cotizar o no en bolsa Ventaja patrimonial: dividendo preferente No pone en riesgo las derechos políticos Absentismo accionarial de grandes empresas Evita derechos de minoritarios Reducción de capital:

Afecta primero a las ordinarias.

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA

ACCIONES RESCATABLES Solo en sociedades cotizadas Nacen con dicha posibilidad El contrato de emisión lo determina Clausula estatutaria habilitante Íntegramente desembolsadas para su emisión Vía de financiamiento rápido Condiciones (plazo, precio) previa emisión Rescate implica una reducción de capital

ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO

Títulos físicos Títulos desmaterializados

ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO

ACCIONES REPRESENTADAS POR TÍTULOS VALORES Documento apto para circulación Los derechos los concede el estatuto mas no el

documento. Si hay dividendo pasivo: restricciones. Nominativas

Datos de identificación Inscripción en el libro de matricula de acciones

Portador No consta el nombre del titular Requiere su exhibición

Certificado de participación provisional.

ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO

ACCIONES REPRESENTADAS POR VALORES EN CUENTA Individualización numérica debidamente inscrita

a favor de su titular en el registro especial Valores mobiliarios vs valores negociables Agente de compensación y liquidación de valores Cargos y abonos en cuenta Valores fungibles Irreversibilidad de los valores (≠físico) Las sociedades no cotizadas también pueden

desmaterializar Legitimación: desde su inscripción en el registro.

TRANSMISIBILIDAD DE LA ACCIÓN

Principio de libre transmisibilidad Intuito pecuniae Portador

Cesión Nominativas

Traditio Inscripción en libro de matrícula de acciones

Anotadas en cuenta Transferencia contable Orden del emisor/sociedad

TRANSMISIBILIDAD DE LA ACCIÓN

Limitaciones a la libre transmisibilidad Impedimento de ingreso de personas extrañas Equilibrio del grupo Restricciones estatutarias:

Clausulas de tanteo (DAP) Clausulas de consentimiento (por JGA)

Creación: Acto constitutivo- estatuto Convenio de accionistas

Transmisión mortis causa Sociedad compra al heredero.

COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES

COPROPIEDAD Acción indivisible Nombramiento de apoderado

Entre copropietarios Tercero

Responsabilidad solidaria PRENDA Y EMBARGOS

G.M: se inscribe en la matricula de acciones Limita actos de disposición No limita derechos de asistencia y voto.