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Juzgado de lo Mercantil número 11 Barcelona Concurso Voluntario Abreviado número 2547/2018-B “NOECO, S.L.U.” Objeto del escrito: Informe artículo 191 ter de la Ley Concursal.

AL JUZGADO DON JOSEP FIGUERAS COMAS, representante de “FIGUERAS ADVOCATS,

S.L.P.”, designada Administración Concursal en el Concurso Voluntario arriba referenciado de la mercantil “NOECO, S.L.U.” ante el Juzgado comparezco y como mejor en Derecho proceda, DIGO: I.- Que mediante Auto de fecha 13 de noviembre de 2018 la mercantil de referencia fue declarada en concurso voluntario de acreedores por este digno Juzgado de lo Mercantil al que me dirijo. II.- Que Su Señoría acordó el carácter voluntario de dicho concurso así como su tramitación conforme a las normas del procedimiento abreviado, con los efectos establecidos en el artículo 191 y concordantes de la Ley Concursal. III.- Que habida cuenta lo que antecede mediante el presente escrito y dentro del plazo conferido a tal efecto esta Administración Concursal pasa, ex artículo 191 ter de la Ley Concursal, a presentar Informe sobre el Plan de Liquidación presentado por la concursada e Inventario de la Masa Activa de la mercantil “NOECO, S.L.U.” a los efectos oportunos.

En su virtud,

AL JUZGADO SUPLICO: Que tenga por presentado el presente escrito, con sus copias y documentación adjunta, se sirva unirlo a los Autos de su razón y en méritos del mismo tenga por presentado por esta Administración Concursal el Informe sobre el Plan de Liquidación presentado por la concursada e Inventario de la Masa Activa de la mercantil “NOECO, S.L.U.” a los efectos oportunos y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 191 ter de la Ley Concursal.

En Barcelona, a veintiocho de noviembre de dos mil dieciocho.

__________________________ La Administración Concursal

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JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚMERO 11 DE LOS DE BARCELONA PROCEDIMIENTO CONCURSAL NUMERO 2547/2018-B

I N F O R M E DE EVALUACION DEL PLAN DE LIQUIDACION E INVENTARIO DE LA MASA ACTIVA QUE PRESENTA LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DESIGNADA EN EL EXPEDIENTE DE CONCURSO DE LA MERCANTIL

“NOECO, S.L.U.”

Barcelona, a 28 de noviembre de 2018

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ÍNDICE

1. Consideración Previa.

2. Inventario de la Masa Activa.

3. Evaluación del efecto de la resolución de los contratos sobre la masa activa y pasiva. 3.1. Contratos con trabajadores. 3.2. Contratos de arrendamiento de tiendas. 3.3. Contratos de agencia y distribución. 3.4. Contratos de prestación de servicios. 3.5. Contratos de licencia. 3.6. Contratos de suministro y renting de impresoras. 3.7. Contratos de Franquicia. 3.8. De la resolución de los Contratos.

4. Evaluación del Plan de Liquidación y propuesta de compra de la Unidad

Productiva presentada. 4.1. Observaciones al Plan de Liquidación presentado por la concursada. 4.2. Análisis de la oferta presentada por “TEXVOGUE, S.A.”. 4.3. Conclusión de la Evaluación del Plan de Liquidación y la oferta

presentada por la mercantil “TEXVOGUE, S.A.”.

5. Del Plan de Liquidación que formula la Administración Concursal. 5.1. Bienes y derechos objeto de realización.

5.2. Fase 1: Venta de la Unidad Productiva. Proceso competitivo de venta.

5.2.1. De la necesaria financiación. 5.2.2. Publicidad. 5.2.3. Acceso a la información de la concursada por parte de terceros

interesados. 5.2.4. De la financiación compartida. 5.2.5. De la formalización de las garantías recíprocas entre ofertantes. 5.2.6. Presentación de ofertas y apertura de plicas. 5.2.7. Apertura de plicas y Auto autorizando a la adjudicación. 5.2.8. Criterios de valoración y evaluación de las ofertas recibidas.

5.3. Fase 2: Realización de bienes que restasen por liquidar una vez

realizada la fase anterior.

5.4. Fase 3: Realización de bienes para el caso que no prosperase la venta de la unidad productiva.

5.4.1. Aspectos generales.

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5.5. Condiciones comunes a todas las fases.

6. De la publicidad del Plan de Liquidación.

7. Del pago a los acreedores.

8. De los informes Trimestrales de Liquidación.

9. Conclusión.

INFORME

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Que emite la Administración Concursal nombrada en el expediente de Concurso Voluntario de Acreedores de la mercantil “NOECO, S.L.U.” de conformidad con lo ordenado por este Ilustre Juzgado, dentro del plazo al efecto señalado y con sujeción a lo establecido en los artículos 190.3 y 191 ter de la Ley Concursal.

1.- Consideración Previa.

Debemos poner de manifiesto que el Informe que a continuación se emite ha sido preparado exclusivamente para que surta efectos en el procedimiento concursal, que se tramita en este Ilustre Juzgado de lo Mercantil número 11 de los de Barcelona y, por consiguiente, no debe utilizarse para ninguna otra finalidad. Presentada por la concursada solicitud de concurso de acreedores, ésta es turnada al Juzgado de lo Mercantil número 11 de los de Barcelona, en el que se registra el procedimiento con número de orden 2547/2018-B. En fecha 13 de noviembre de 2018 se dicta Auto de declaración de concurso voluntario de acreedores. En la propia solicitud de concurso voluntario se incluía la petición de apertura inmediata de la fase de liquidación, acompañando un Plan de Liquidación amparado en una Oferta vinculante de adquisición de la Unidad Productiva de la mercantil concursada efectuada por la mercantil “TEXVOGUE, S.A.”, cuya vigencia expira el próximo 10 de enero de 2019. Tal y como se ha expuesto, mediante Auto de fecha 13 de noviembre de 2018 se declaró en situación legal de concurso de acreedores a dicha mercantil. En dicho Auto se acordó la apertura de la fase de liquidación y ex artículo 191 de la Ley Concursal se dio traslado a esta Administración Concursal del Plan de Liquidación presentado por las concursadas y a los acreedores para que, en su caso, formulen alegaciones en el plazo de diez días. A efectos recordatorios, el artículo 191 ter de la Ley Concursal tiene el siguiente tenor literal:

1. “Si el deudor hubiera solicitado la liquidación de acuerdo con lo previsto en el artículo 190.2, el juez acordará de inmediato la apertura de la fase de liquidación.

2. Abierta la fase de liquidación el secretario judicial dará traslado del plan de liquidación presentado por el deudor para que sea informado en el plazo de diez días por el administrador concursal y para que los acreedores puedan realizar alegaciones. El informe del administrador concursal deberá incluir necesariamente el inventario de la masa activa del concurso y evaluar el efecto de la resolución de los contratos sobre las masas activa y pasiva del concurso. En el auto por el que se apruebe el plan de liquidación el juez podrá acordar la resolución de los contratos pendientes de cumplimiento por ambas partes, con excepción de aquellos que se vinculen a una oferta efectiva de compra de la unidad productiva o de parte de ella.

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3. En caso de suspenderse las operaciones de liquidación con motivo de las impugnaciones del inventario o de la lista de acreedores, el juez podrá requerir a los impugnantes para que presten una caución que garantice los posibles daños y perjuicios por la demora.

4. En el caso de transmisión de unidades productiva, se tendrán en cuenta las

especialidades previstas en los artículos 146 bis y 149.”. En consecuencia, el presente Informe incluye los siguientes aspectos:

- Inventario de la masa activa de la concursada.

- Evaluación de los efectos de la resolución de los contratos en las masas activa y pasiva de la concursada.

- Evaluación del Plan de Liquidación presentado por la concursada así como de

la Oferta de Adquisición de la Unidad Productiva.

- Integración del Plan de Liquidación que formula esta Administración Concursal.

2.- Inventario de la Masa Activa.

1. Formación del inventario. A efectos del inventario de bienes y derechos de “NOECO, S.L.U.” que debe aportarse en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 191.ter de la Ley Concursal, la Administración Concursal ha analizado todas las partidas del balance presentado por la concursada y a partir del mismo ha eliminado aquellas partidas que si bien contablemente están correctamente incluidas en el balance de la concursada, en el supuesto de liquidación de “NOECO, S.L.U.” (vía venta unidad productiva o liquidación según la Ley Concursal) no serían realizables. En este sentido, y más concretamente, se ha eliminado la partida “Activos por impuesto diferido”, que constaba por importe de 1.387.250’10 €, ya que la concursada no podrá compensar dicho importe con beneficios futuros atendida su situación de liquidación ni tampoco pueden ser dichas partidas objeto de transmisión en la eventual venta de unidad productiva. Asimismo, también se ha eliminado de la partida de “Deudores”, aquellos importes que habiendo sido cedidos a las entidades bancarias (Norma 58, Cesiones Export, descuentos), no serán cobrados por la concursada sino por las entidades bancarias cesionarias. En el balance constan correctamente reflejadas atendido que tienen su contrapartida contable en el pasivo del balance, no obstante lo cual, a efectos del inventario concursal, los créditos cedidos no pueden constar en el activo en la partida de deudores de la concursada. Los importes que no han sido incluidos en el inventario como deudores por haber sido cedidos o descontados ascienden a 305.476’55 € de deudores nacionales y 246.892’85 € de deudores internacionales.

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A tal efecto, se acompaña al presente Informe, como DOCUMENTO NUMERO UNO, el Inventario de Bienes y Derechos de “NOECO, S.L.U.”, cuyo importe total asciende a 5.830.722’37 €, según el siguiente desglose de partidas:

1.- Inmovilizado intangible 144.049,26 €

2.- Inmovilizado material 919.567,88 €

3.- Inversiones financieras 792.219,35 €

4.- Existencias 3.338.657,19 €

5.- Deudores 500.926,69 €

6.- Tesorería 135.302,00 €

Total inventario 5.830.722,37 €

3.- Evaluación del efecto de la resolución de los contratos sobre las masas activa y pasiva.

De acuerdo con el artículo 191 ter de la Ley Concursal, el Informe del Administrador Concursal deberá hacer una previsión expresa acerca de la resolución de contratos pendientes de cumplimiento o vigentes. En este sentido, y tal y como se determina en el apartado 3.8 del presente Informe, conviene hacer referencia al hecho que en tanto en cuanto no se lleve a cabo la venta de la Unidad Productiva – y por tanto, la delimitación exacta del perímetro de la misma - no se podrán resolver los contratos habida cuenta que éstos, en la actualidad y hasta que dicha venta se formalice, resultan imprescindibles tanto para el correcto funcionamiento de la compañía como, en consecuencia, para la correcta transmisión de la Unidad Productiva. Ello sin perjuicio de los contratos laborales tal y como se expone a continuación. Encontramos:

3.1 Contratos con los trabajadores:

En la actualidad la concursada suma un total de 60 trabajadores. A fecha de hoy la concursada mantiene su actividad siendo que los trabajadores se distribuyen de acuerdo con el siguiente detalle:

- Tienda sita en Barcelona, calle Mestre Nicolau, número 12, bajos: cuenta en la actualidad con 7 trabajadores.

- Tienda sita en Barcelona, calle Rosselló, número 222: cuenta en la actualidad con 4 trabajadores.

- Tienda sita en 08190-Sant Cugat del Vallès (Barcelona), calle Santa María,

número 5: cuenta en la actualidad con 4 trabajadores.

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- Tienda sita en Alcobendas (Madrid), Centro Comercial Moraleja Green, sito en

Avenida Europa, número 13: cuenta en la actualidad con 2 trabajadores.

- Tienda sita en Palma de Mallorca, calle San Nicolás, número 9: cuenta en la actualidad con 5 trabajadores.

- Tienda sita en Valencia, calle Cirilo Amorós, número 9: cuenta en la actualidad

con 5 trabajadores.

A ellos hay que adicionar los 33 trabajadores que desempeñan su trabajo en la sede de la compañía, sita en Arenys de Munt (Barcelona), calle Rial de Can Bellsolell, número 30. Sin embargo, a fecha del presente Informe, esta Administración Concursal considera conveniente instar de forma inmediata un expediente de extinción de la totalidad de los contratos laborales, desafectando del mismo a aquellos trabajadores que, finalmente, sean subrogados de acuerdo con la oferta que finalmente resulte vencedora habida cuenta que:

(i) para la subsistencia de la compañía, y por ende, de la unidad productiva, es imprescindible que la transmisión se efectúe durante la primera quincena de enero de 2019 y

(ii) dado que se está a la espera de conocer los términos exactos de la oferta que, en su caso, acabe siendo adjudicataria de la Unidad Productiva de “NOECO, S.L.U.” (por cuanto el plan de liquidación propuesto por la Administración Concursal contempla la apertura de un proceso competitivo de venta).

(iii) La oferta condicionada efectuada por la mercantil “TEXVOGUE, S.A.”

así lo contempla.

3.2 Contratos de arrendamiento de tiendas.

En la actualidad la mercantil concursada tiene suscritos los siguientes contratos de arrendamiento:

a) Contrato de arrendamiento de negocio de fecha 1 de enero de 2018 suscrito entre la mercantil concursada, por una parte, y Dona Carolina Tarín García y Consuelo Pilar Tarín García, por la otra, en relación a las fincas números 776 y 777 inscritas en el Registro de la Propiedad número 3 de los de Valencia, locales números 2 y 3, respectivamente, sitos en Valencia, calle Cirilo Amorós, número 49 por plazo de 5 años a razón de 5.200 euros mensuales para los años 2018 y 2019 (procediendo para el año 2020 a su actualización de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo).

b) Contrato de arrendamiento de local de fecha 1 de febrero de 2015 suscrito entre

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la mercantil concursada, por una parte, y “COMUNIDAD DE BIENES BALCELLS-FRANCH”, por la otra, en relación al local comercial sito en Barcelona, calle Rosselló, número 222, vigente hasta el próximo 30 de abril de 2022 a razón de 7.710 euros mensuales.

c) Contrato de arrendamiento de local de fecha 29 de marzo del 2000, prorrogado

en fecha 6 de marzo de 2015 suscrito entre la mercantil concursada, por una parte, y la sociedad “TECFAR, S.L.”, por la otra, en relación al local comercial sito en Barcelona, calle Mestre Nicolau, número 12, bajos, local, vigente hasta el 29 de marzo de 2020 a razón de 6.308 euros mensuales.

d) Contrato de arrendamiento de local de fecha 14 de mayo de 2018 suscrito entre

la mercantil concursada, por una parte, y la sociedad “PARQUE COMERCIAL GUADALHORCE, S.L.U.”, por la otra, en relación al local CS-11B del Centro Comercial Moraleja Green, sito en Alcobendas (Madrid), por un plazo de 5 años a razón de una renta fija de 6.998 euros mensuales y una variable del 7% sobre la cifra bruta de ventas.

e) Contrato de arrendamiento de local de 12 de diciembre de 2005 (prorrogado en

fecha 20 de noviembre de 2017) suscrito entre la mercantil concursada, por una parte, y Doña Magdalena Alzamora Carbonell, por la otra, en relación al local comercial sito en Palma de Mallorca, calle San Nicolás, número 9, vigente hasta el 31 de diciembre de 2027 a razón de una renta de 3.817,88 euros mensuales (revisable anualmente de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo y con un aumento lineal de 500 euros mensuales a partir del 1 de enero de 2023.

f) Contrato de cesión del Contrato de local negocio de fecha 2 de enero de 2012

suscrito entre la mercantil concursada, por una parte, la sociedad “ARENASAN, S.L., en tanto propietaria por otra, y la mercantil “BISUIT, S.L.”, en tanto arrendataria por otra. Por medio de dicho Contrato, la mercantil “BISUIT, S.L.” cede todos sus derechos y obligaciones contractuales a la concursada respecto el local sito en Sant Cugat del Vallès (Barcelona), calle Santa Maria, número 5, planta baja, con vigencia hasta julio de 2022 y una renta renta incial de 1.502,53 euros (revisable de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo) y un incremento del 5% sobre la renta a partir de julio de 2015.

De igual forma, la mercantil concursada, para llevar a cabo la actividad de embolsar, almacenar y distribuir manualmente las prendas confeccionadas, tiene suscrito el Contrato de Arrendamiento de Local de Negocio que a continuación se detalla:

g) Contrato de arrendamiento de local de negocio de fecha 18 de mayo de 2017

(prorrogado en fecha 28 de mayo de 2018) suscrito entre la mercantil concursada, por una parte, y la sociedad “DISTRIBUCIONS ARAL, S.L.”, por la otra, en relación a la finca número 7023 inscrita en el Registro de la Propiedad de Arenys de Mar, sita en Arenys de Munt, con frente al Rial de Bellsolell, vigente hasta el próximo 31 de mayo de 2019 a razón de una renta de 1.620 euros mensuales.

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La oferta de compra por parte de “TEXVOGUE, S.A.” contempla la subrogación en los derechos y obligaciones de la totalidad de los contratos de arrendamiento de locales suscritos, con excepción del relativo al local sito en el Centro Comercial Moraleja Green.

3.3 Contratos de agencia y distribución: En la actualidad la mercantil concursada tiene suscritos los siguientes Contratos de Agencia:

- Contrato suscrito en fecha 1 de febrero de 2016 entre la concursada y la mercantil “GELETIC, S.L.”, con domicilio sito en Barcelona, calle Pamplona, número 96-102, local 3 y provista de N.I.F. B-64736093 para la promoción de los productos de la concursada en tiendas multimarca en el territorio de Cataluña, Islas Baleares y Andorra. Dicho contrato se celebró por plazo de un (1) año, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

- Contrato suscrito en fecha 1 de febrero de 2016 entre la concursada y DON JOSÉ MANUEL PRIETO MARTIN, con domicilio sito en Madrid, calle Campoamor, número 12, 3º izquierda y provisto de D.N.I. 2.524.677-J para la promoción de los productos de la concursada en tiendas multimarca en el territorio de Andalucía, Extremadura, Castilla la Mancha y Comunidad de Madrid. Dicho contrato se celebró por plazo de un (1) año, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

- Contrato suscrito en fecha 1 de febrero de 2016 entre la concursada y la mercantil “WHITE IN MOTION, S.A.S.” con domicilio sito en Florencia, Piazza Gualfredotto, número 14 y provista de C.I.F. italiano 06220400482 para la promoción de los productos de la concursada en tiendas multimarca en el territorio de Italia. Dicho contrato se celebró por plazo de un (1) año, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

- Contrato suscrito en fecha 1 de febrero de 2016 entre la concursada y la mercantil “COMERCIAL CRUCON, S.L.”, con domicilio sito en Valencia, calle Aben al Abbar, número 1 D-23 y provista de C.I.F. B-97090997 para la promoción de los productos de la concursada en tiendas multimarca en el territorio de Comunidad Valenciana y Murcia. Andalucía, Extremadura, Castilla la Mancha y Comunidad de Madrid. Dicho contrato se celebró por plazo de un (1) año, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

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- Contrato suscrito en fecha 1 de febrero de 2016 entre la concursada y la mercantil “CODIS COMERCIALIZACIÓN Y DISTRIBUCIÓN, S.L.” con domicilio sito en Donostia, calle Gomistegui, número 25 y provista de C.I.F. B-20399242 para la promoción de los productos de la concursada en tiendas multimarca en el territorio de Aragón, Asturias, Cantabria, Castilla y León, Galicia, La Rioja, Navarra y País Vasco. Dicho contrato se celebró por plazo de un (1) año, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

- Contrato suscrito en fecha 1 de febrero de 2017 entre la concursada y la

mercantil “G.M.W. UNIPESSOAL L.D.A.” con domicilio sito en Povoa de Varzim (Portugal), Rua Monsenhor Pires Quesado, número 38 y provista de C.I.F. 508359910 para la promoción de los productos de la concursada en tiendas multimarca en el territorio de Portugal. Dicho contrato se celebró por plazo de un (1) año, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

- Contrato suscrito en fecha 1 de febrero de 2017 entre la concursada y DON FRÉDERIC LANDUYT, con domicilio sito en Bruselas, Rue des allées, número 254 y provisto de C.I.F. BE0890976276 para la promoción de los productos de la concursada en el territorio de Bélgica, Países Bajos y Luxemburgo. Dicho contrato se celebró por plazo indefinido.

- Contrato suscrito en fecha 31 de mayo de 2018 entre la concursada y la mercantil “C.S. BVBA”, con domicilio sito en 9030-Mariakerke (Bélgica), Mispelbilk, número 13 y provista de C.I.F. BE0463003963 para la promoción de los productos de baño, lencería y accesorios de baño de la concursada en el territorio de Bélgica. Dicho contrato se celebró por plazo indefinido.

- Contrato suscrito en fecha 7 de mayo de 2018 entre la concursada y la mercantil “SOLEIL DIFFUSION” con domicilio sito en 11100-Narbonne (Francia), Rue d’Arbois, número 11 y provista de C.I.F. FR37478790400013 para la promoción de los productos de baño, lencería y accesorios de baño de la concursada en el territorio de Francia y Mónaco. Dicho contrato se celebró por plazo indefinido.

- Contrato suscrito en fecha 8 de junio de 2018 entre la concursada y DON

IGNACIO MATIAS CLAVÉ con domicilio sito en 08006-Barcelona, calle Aribau, número 320, Ático 2ª y provisto de D.N.I. 36.530.149-P para la promoción de los productos en tiendas de corsetería y baño multimarca en el territorio de España y Andorra (en el canal de las tiendas especializadas en corsetería y baño) y Catalunya (sólo en tiendas especializadas en corsetería y baño).

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Dicho contrato se celebró por plazo de un (1) año, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

- Contrato suscrito en fecha 6 de julio de 2018 entre la concursada y la mercantil “RS8 – FASHION & MORE” provista de C.I.F. DE167812055 para la promoción de los productos de baño, lencería y accesorios de baño de la concursada en el territorio de Alemania. Dicho contrato se celebró por plazo indefinido.

- Contrato suscrito en fecha 2 de agosto de 2018 entre la concursada y la mercantil “LEBEL GROUP, L.L.C.” con domicilio sito en CA 90014 Los Ángeles (Estados Unidos), 860 S. Los Ángeles #521 para la promoción de los productos de la concursada en el territorio de Estados Unidos y Canadá. Dicho contrato se celebró por plazo de dos (2) años, prorrogándose sucesivamente por periodos sucesivos de un (1) año.

- Contrato suscrito en fecha 16 de julio de 2018 entre la concursada y la mercantil “ANTHRACITE, S.A.R.L.” provista de C.I.F. FR68392080065 y domicilio sito en 33000-Burdeos (Francia), Cours Georges Clemenceau, número 55 para la promoción de los productos de baño y lencería de la concursada en el territorio de Francia (a excepción de los territorios excluidos expresamente en dicho contrato de agencia). Dicho contrato se celebró por plazo indefinido.

- Contrato suscrito en fecha 19 de diciembre de 2017 entre la concursada y la mercantil “SATAKE & CO. L.T.D.” provista de C.I.F. 0104-01-128810 y domicilio sito en 1F Townhouse Minamiaoyama, 6-7-1, Minamiaoyama, Minato-ku, Tokyo JP107-0062 para la promoción de los productos de la concursada en tiendas monomarca (como franquicia o plataformas e-commerce) el territorio de Japón. Dicho contrato se celebró por plazo de 5 años.

- Contrato suscrito en fecha 22 de junio de 2018 entre la concursada y la mercantil “AGENTUR MNE E.K.” provista de C.I.F. DE306599235 y domicilio sito en Kaiserswerther Str. 207 para la promoción de la colección prèt-à-porter y los productos de baño y lencería de la concursada en el territorio de Alemania y Austria. Dicho contrato se celebró por plazo hasta 31 de diciembre de 2019.

La oferta de compra por parte de “TEXVOGUE, S.A.” contempla la subrogación en los derechos y obligaciones de la totalidad de los contratos referenciados a excepción del suscrito con la mercantil “GELETIC, S.L.”.

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3.4 Contratos de prestación de servicios:

En la actualidad la mercantil concursada tiene suscritos los siguientes Contratos:

- Contrato Mercantil de Prestación de Servicios de Diseño e Imagen suscrito en fecha 3 de noviembre de 2016 (posteriormente modificado en fecha 1 de abril de 2017) entre la concursada y DOÑA CLARA ESTEVE CARITG, provista de D.N.I. 40528709-H y domicilio sito en 17251-Calonge (Girona), calle Sant Joan, número 22. Dicho contrato se celebró con vigencia hasta el 30 de diciembre de 2017, prorrogándose sucesivamente por años naturales.

- Contrato Mercantil de Prestación de Servicios en Asesoría y Gestión de Productos y Producción Textil y Moda suscrito en fecha 4 de abril de 2018 entre la concursada y DON JORGE ZUAZO TORRES, provisto de D.N.I. 50712610-W y domicilio sito en 08918-Badalona (Barcelona), Pasaje del Mar de Alborán, número 8, 1º 2ª. Dicho contrato se celebró con vigencia hasta el 30 de diciembre de 2018, prorrogándose sucesivamente por años naturales.

- Contrato de Prestación de Servicios en Desarrollo de Plan de Comunicación suscrito en fecha 1 de junio de 2018 entre la concursada y DOÑA GISELA ARDENUY MARTINEZ, provista de D.N.I. 47.794.960-V y domicilio sito en Barcelona, calle Roger de Llúria, número 96, bajos 2º. Dicho contrato se celebró con vigencia hasta el 1 de junio de 2019, renovable tácitamente por periodos anuales.

- Contrato de Prestación de Servicios suscrito en fecha 17 de diciembre de 2015 entre la concursada y la mercantil “TARAÍ TARARÓ, S.L.”, provista de C.I.F. B-62010343 y domicilio sito en Sant Andreu de Llavaneres (Barcelona), Passeig de la Gleva, número 1.

- Contrato de Arrendamiento de Servicios suscrito en fecha 24 de mayo de 2017 entre la concursada y DOÑA MARIA ASUNCION COMELLA NOE, provista de D.N.I. número 35.056.009-F y domicilio sito en Sant Andreu de Llavaneres (Barcelona), Passeig de la Gleva, número 1.

La oferta de compra por parte de “TEXVOGUE, S.A.” contempla únicamente la subrogación en los derechos y obligaciones del Contrato Mercantil de Prestación de Servicios de Diseño e Imagen suscrito en fecha 3 de noviembre de 2016 (posteriormente modificado en fecha 1 de abril de 2017) entre la concursada y DOÑA CLARA ESTEVE CARITG.

3.5 Contratos de licencia:

En la actualidad la mercantil concursada tiene suscrito el siguiente Contrato:

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- Contrato de Licencia de Marcas suscrito en fecha 17 de diciembre de 2015

(modificado posteriormente en fecha 29 de abril de 2016) entre la concursada y la mercantil “SWIM INVEST 2015, S.L.”, provista de C.I.F. B-66634155 y domicilio sito en 08006-Barcelona, Avenida Diagonal, número 534, planta 9ª. Dicho contrato de licencia abarca las siguientes marcas:

• Expediente A.6.243.241 Denominación “TCN”, clases 14, 18, 24, 25 y 35.

• Expediente M.1.156.515 (2) Denominación TCN, clase 25

• Expediente M.2.154.364 (X) Denominación TCN TOTON COMELLA, clase 9

• Expediente M.2.294.761 (2) TCN COMPAC, clase 25

• Expediente M.2.957.524 (9) TCN TOTON COMELLA ALMA, clases 24 y 25.

El contrato se celebró por plazo indefinido, sin perjuicio de la facultad de desistimiento o denuncia del contrato por cualquiera de las partes mediante comunicación por escrito con una antelación mínima de 6 meses.

- Contrato de 15 de diciembre de 2016 de sublicencia de la marca TCN, número

de registro 015994833 clase 9 (expediente M.2.154.364 (X), para el diseño, fabricación, promoción, venta y distribución de monturas de protección solar a establecimientos ópticos, farmacias-ópticas y tiendas de moda multimarca. Suscrito entre Noeco, S.L. como licenciante (sublicenciante) y la mercantil “EMIAN BOHE SUNGLASSES SPAIN, S.L.”, provista de CIF B-66.292.913 y domicilio en Barcelona (08021), Rambla de la Montana número 93, local 1. Dicho contrato se celebró por plazo de seis (6) meses, prorrogándose sucesivamente por igual plazo.

De la oferta de compra por parte de “TEXVOGUE, S.A.” se deriva la voluntad de subrogarse en el Contrato suscrito entre la mercantil concursada y “SWIM INVEST 2015, S.L.”.

3.6 Contratos de suministro y renting de impresoras. En la actualidad la mercantil concursada tiene suscritos los siguientes Contratos de Suministro:

- Contrato de Suministro Eléctrico:

• Contrato número 09335143432 suscrito entre la compañía y “FACTOR ENERGIA” siendo el punto de suministro el sito en Arenys de Munt (Barcelona), calle Rial Bellsolell, número 30 (central) y código ES0031405241727001BF.

• Contrato número 09335143230 suscrito entre la compañía y “FACTOR ENERGIA” siendo el punto de suministro el sito en Arenys de Munt

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(Barcelona), calle Rial Bellsoell, número 23 (almacén) y código ES0031408062329003FE.

• Contrato número 000477083315 suscrito entre la compañía y “ENDESA DISTRIBUCION, S.L.” siendo el punto de suministro el sito en Sant Cugat del Vallès (Barcelona), calle Santa Maria, número 5 y código ES0031405044971001EZ0F.

• Contrato número 012166068571 suscrito entre la compañía y “ENDESA DISTRIBUCION, S.L.” siendo el punto de suministro el sito en Barcelona, calle Mestre Nicolau, número 12 y código ES0031405993292001YX0F.

• Contrato número 012121610211 suscrito entre la compañía y “ENDESA DISTRIBUCION, S.L.” siendo el punto de suministro el sito en Barcelona, calle Rosselló, número 222 y código ES0031405462441001MG0F.

• Contrato número 0636988533 suscrito entre la compañía e “IBERDROLA CLIENTES, S.A.U.” siendo el punto de suministro el sito en Alcobendas (Madrid), Avenida Europa (Centro Comercial Moraleja Green) y código ES0021000010916017YF.

• Contrato número 429571215 suscrito entre la compañía e “IBERDROLA CLIENTES, S.A.U.” siendo el punto de suministro el sito en Valencia, calle Cirilo Amorós, número 49 y código ES0021000008722301PP.

- Contrato de Suministro de Agua:

• Contrato número 8.677.167 suscrito entre la compañía y “SOREA” siendo el punto de suministro el sito en Sant Cugat del Vallès (Barcelona), calle Santa Maria, número 5.

• Contrato número 032472H suscrito entre la compañía y “AIGÜES DE BARCELONA” siendo el punto de suministro el sito en Barcelona, calle Mestre Nicolau, número 12.

• Contrato número 9367563 suscrito entre la compañía y “AIGÜES DE BARCELONA” siendo el punto de suministro el sito en Barcelona, calle Rosselló, número 222.

• Contrato número 001-02422 suscrito entre la compañía y “SERVEI

MUNICIPAL D’AIGÜES D’ARENYS DE MUNT” siendo el punto de suministro el sito en Arenys de Munt (Barcelona), calle Rial Bellsolell, número 30 (central).

• Contrato número 001-05899 suscrito entre la compañía y “SERVEI MUNICIPAL D’AIGÜES D’ARENYS DE MUNT” siendo el punto de

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suministro el sito en Arenys de Munt (Barcelona), calle Rial Bellsolell, número 23 (almacén).

• Contrato número 700071106934 suscrito entre la compañía y “EMAYA”

siendo el punto de suministro el sito en Palma de Mallorca, calle San Nicolás, número 9.

- Contrato de Suministro de Gasoil Calefacción:

• Contrato suscrito entre la compañía y “SOCIETAT CATALANA DE PETROLIS” siendo el punto de suministro el sito en Arenys de Munt (Barcelona), calle Rial Bellsolell, número 30 (central).

De igual forma, en la actualidad la mercantil concursada tiene suscrito el siguiente Contrato de Renting:

- Contrato de Arrendamiento número 8764.1 suscrito en fecha 13 de diciembre de 2016 entre la mercantil concursada y “STM MANTENIMIENTO, S.L.”, provista de C.I.F. B-60793551 y domicilio sito en 08940-Cornellá de Llobregat (Barcelona), calle Mercuri, número 34-36, Polígono Industrial Almeda. El objeto de dicho contrato son los siguientes bienes:

• Copiadora Develop Ineo + 258 s/n A7R0121005530.

• Copiadora Develop Ineo + 3350 s/n A4Y4121008610. Dicho contrato se celebró por plazo de cuatro (4) años.

La oferta de compra por parte de “TEXVOGUE, S.A.” contempla la subrogación de los Contratos vinculados a los centros de negocio a excepción de los sitos en Alcobendas (Madrid) y Arenys de Munt.

3.7 Contratos de Franquicia.

En la actualidad la mercantil concursada tiene suscrito el siguiente Contrato:

- Contrato de Franquicia de fecha 6 de septiembre de 2013 suscrito entre la mercantil concursada y la sociedad “CASTILLO DE ADOR, S.L.”, provista de C.I.F. número B-99370488 y domiciliada en Zaragoza, Edificio Capitán Portolés, calle Doctor Antonio Valcarreres, números 1-3-5, 6º planta.

Dicho contrato se celebró por un plazo de cinco (5) años, prorrogable automáticamente por periodos anuales.

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La oferta de compra por parte de “TEXVOGUE, S.A.” no contempla la subrogación de dicho contrato de franquicia.

3.8 De la resolución de los Contratos. Por lo que a la resolución de los Contratos y la evaluación sobre las masas activa y pasiva del concurso prevista en el artículo 191 ter de la Ley Concursal, esta Administración Concursal manifiesta que a fecha del presente Informe no puede proceder a llevar a cabo tal evaluación habida cuenta que el Plan de Liquidación prevé un proceso competitivo de venta de la Unidad Productiva. Así pues, y partiendo de dicho proceso competitivo, deberá estarse a la adjudicación de la venta de la unidad productiva para poder delimitar el perímetro, alcance u objeto de dicha oferta y poder así, determinar cuáles son los contratos cuya resolución deberá llevarse a cabo. En este sentido, y una vez delimitado el perímetro de la oferta adjudicataria, se procederá a la resolución de aquellos contratos con obligaciones pendientes de cumplimiento por ambas partes los cuales pueden suponer la generación de créditos contra la masa de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley Concursal, como consecuencia de los daños y perjuicios ocasionados por dicha resolución.

4.- Evaluación del Plan de Liquidación y propuesta de compra de la Unidad Productiva presentada.

4.1. Observaciones al Plan de Liquidación presentado por la concursada. Tal y como consta en Autos, en la propia solicitud de declaración de concurso de la mercantil “NOECO, S.L.U.” se acompaña adjunto, como Documento Número Diez, Propuesta de Plan de Liquidación de los bienes y derechos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 190.3 de la Ley Concursal. Dicha propuesta de Plan de Liquidación recoge, en primer término, como realización prioritaria de los bienes y derechos de la compañía, la venta directa de la Unidad Productiva. Para dicho proceso, la concursada propone, de forma resumida, los siguientes aspectos:

1) Publicidad del procedimiento: Se prevé un plazo de 8 días hábiles desde la fecha de notificación del Auto abriendo la fase de liquidación para la debida publicidad del procedimiento de venta de la unidad productiva por los siguientes medios:

• Edicto en el tablón de anuncios del Juzgado de lo Mercantil número 11 de los de Barcelona.

• Remisión del Plan de Liquidación a la Dirección General de Industria de la Generalitat de Catalunya, de conformidad con el Acuerdo de fecha 15

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de marzo de 2013 de los Jueces Mercantiles de Catalunya.

• Remisión del Plan de Liquidación propuesto a todos aquellos interesados en la unidad productiva.

Si durante el plazo de publicidad anteriormente reseñado, esto es, 8 días hábiles desde la fecha de notificación del Auto abriendo la fase de liquidación no resultaren otros interesados, se prevé que en el Informe a presentar por la Administración Concursal ex artículo 191 ter de la Ley Concursal se manifieste si se está conforme con la venta directa de la unidad productiva en favor de la mercantil “TEXVOGUE, S.A.” y, si es así, el Juzgado deberá acordar sobre la referida transmisión en el Auto aprobando el Plan de Liquidación.

2) Plazo para la presentación de nuevas ofertas: La propuesta de Plan de Liquidación adjunto a la concursada prevé que si durante el plazo de 8 días anteriormente señalado otros interesados manifestaran su interés en la adquisición de la unidad productiva, dispondrán de un plazo de 5 días hábiles para solicitar la información necesaria para poder confeccionar su oferta. Transcurrido dicho plazo dispondrán de un nuevo plazo de 5 días para presentar su oferta vinculante.

3) Concurrencia de ofertas, proceso de plicas y adjudicación: De existir concurrencia de ofertas, la Administración Concursal solicitará el señalamiento de día y hora para la apertura de plicas, debiendo depositar los interesados en la Secretaría Judicial su mejor oferta en plica cerrada con anterioridad a dicha fecha y permitiéndose en el mismo acto las aclaraciones y mejoras a los ofertantes (siempre y cuando el precio de la oferta en efectivo ofrecido no sea inferior en un 25% respecto el precio en efectivo ofrecido por “TEXVOGUE, S.A.”). La propuesta de Plan de Liquidación regula un derecho de tanteo a favor de la mercantil “TEXVOGUE, S.A.” y audiencia a la representación de los trabajadores para que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 149.2.a) in fine de la Ley Concursal, manifiesten lo que a su derecho convenga sobre la mejor oferta.

Subsidiariamente, como método de realización subsidiario a la venta de la Unidad Productiva, la concursada propone la realización individualizada de los bienes y derechos de acuerdo con los siguientes procedimientos:

1) Venta directa por plazo máximo de 6 meses (sin perjuicio de que la Administración Concursal entienda que existen razones para su prórroga en interés del concurso) a través de la recepción de ofertas individualizadas por la Administración Concursal.

2) Subasta judicial para el caso que no hubiera sido posible enajenar los bienes y derechos mediante los anteriores mecanismos de realización, sin sujeción a precio mínimo y por período de tres (3) meses.

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3) Achatarramiento por entender que los bienes no realizados están desprovistos

de valor de mercado o que tienen un coste de realización manifiestamente desproporcionado respecto su valor real.

En esta dirección, respecto la propuesta de Plan de Liquidación aportada por la concursada, esta Administración Concursal la estima correcta si bien considera que la misma debe incorporar una serie de consideraciones que permitan definir con mayor precisión el proceso competitivo de venta así como diferenciar el resto de los activos de acuerdo con su propia naturaleza. De esta forma, de forma genérica y sin perjuicio de lo que se detalla en la propuesta de Plan de Liquidación que a tal efecto lleva a cabo esta Administración Concursal, se considera pertinente hacer especial hincapié en los siguientes puntos:

a) La regulación del acceso a la información por parte de aquellos posibles interesados en la compra de la Unidad Productiva por medio de un sistema más ágil, eficaz e inmediato.

b) La regulación y adaptación de los plazos procesales tendentes a garantizar de forma real y correcta el proceso competitivo y permitir, a su vez, el mantenimiento de la actividad.

c) La imperiosa necesidad de que se financie la actividad de la concursada hasta la

adjudicación de la unidad productiva, su regulación y la participación en la misma por igual en caso de ser varios los interesados en la compra de la unidad productiva (a través de la prestación de garantías recíprocas suficientes que permitan asegurar la devolución de las cantidades prestadas a los ofertantes no adjudicatarios).

d) La necesidad de diferenciar, en el método de realización subsidiario a la venta

de la unidad productiva, según el tipo de activo, su naturaleza. Por ello, de acuerdo con lo que antecede, se hace constar que en Apartado 5º del presente Informe se procede a exponer con detalle el Plan de Liquidación propuesto por esta Administración Concursal.

4.2. Análisis de la oferta presentada por “TEXVOGUE, S.A.”.

A continuación esta Administración Concursal procede a efectuar su valoración del contenido de la oferta presentada por “TEXVOGUE, S.A.” y que se acompaña a la propia solicitud de concurso:

a) Objeto de la oferta: Tal y como reza la propia oferta, el interés de “TEXVOGUE, S.A.” la “compra de la unidad productiva de la compañía Noeco, S.L.U.”.

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b) Activos incluidos: De acuerdo con el apartado 2 de la oferta de compra de “TEXVOGUE, S.A.”, los elementos que componen, principalmente, el activo objeto a dicha oferta son los siguientes:

• El inmovilizado material e inmaterial titularidad de la sociedad concursada necesario para la realización de su actividad. A tal efecto se incluye el mobiliario de oficina, mobiliario de punto de venta, mobiliario de almacén, instalaciones técnicas, maquinaria, elementos de transporte, etc. que conforman dicha partida de inmovilizado. Se incluyen también expresamente todas las adquisiciones realizadas con posterioridad a la fecha de los anexos, consecuencia del ejercicio de la actividad, aceptando también las ventas o achatarramientos propios de la actividad. Se incluyen igualmente la cartera de pedidos de clientes multimarca, todo el know-how relacionado con la actividad de la unidad productiva y el fondo de comercio y, en particular, todos los archivos comerciales correspondientes a los últimos 5 ejercicios, informaciones y datos de clientes, precios de venta, márgenes, descuentos comerciales, etc. así como los elementos de diseño, patrones, bocetos que tengan que ver tanto con sus productos actuales como pasados.

• La totalidad de la partida de existencias, consistentes en materias primas y aprovisionamientos y productos en curso (tal y como se detallan en el anexo 1 de la oferta).

• La totalidad de los equipos informáticos, aplicaciones informáticas, software y páginas web adscritas a la unidad productiva.

• La totalidad de las inversiones en empresas del grupo y participaciones

y acciones de las empresas del grupo. En concreto, se adquiere la totalidad de la participaciones de “NOECO, S.L.U.” en el capital social de “FIFTY 90, S.L.”.

• Se adquieren la totalidad de los avales y fianzas constituidos por la

mercantil concursada para el desarrollo de la actividad, así como los anticipos y provisiones de fondos a proveedores, acreedores y profesionales.

• La subrogación en los derechos y obligaciones de los siguientes

contratos:

I. Contratos de Arrendamiento de locales cuyo uso se destina a los

puntos de venta sitos en Barcelona (calle Mestre Nicoalu y calle

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Rosselló); Sant Cugat; Valencia y Palma de Mallorca.

II. Contratos de Suministros relacionados a puntos de venta asumidos.

III. Contrato de servicio y suministro con el cliente franquiciado

“FIFTY 90, S.L.”.

IV. Contratos de consultoría en el área de moda íntima y de baño (concretamente el suscrito entre la concursada y la freelance Clara Esteve Cartig).

V. Contratos de distribución y contratos de agencia con agentes

multimarca, de acuerdo con el detalle del Anexo 4 de la oferta.

• La subrogación en todas las licencias y/o autorizaciones administrativas afectas a la continuidad de la actividad.

• La subrogación, por disposición del artículo 149.4 de la Ley Concursal, de los pasivos que la sociedad concursada pudiera tener frente a la “TESORERIA GENERAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL” y la deuda pendiente con los trabajadores asumidos, incluido el prorrateo de las vacaciones y pagas extras, sin aplicación del límite establecido en la Ley Concursal.

c) Activos excluidos:

Se excluyen expresamente de la oferta de compraventa de la Unidad Productiva los siguientes elementos:

• El contrato de arrendamiento del local sito en el Centro Comercial Moraleja Green (Alcobendas, Madrid).

• El contrato de franquicia con el cliente “CASTILLO DE ADOR, S.L.” en Zaragoza.

• Los trabajadores no objeto de subrogación.

• Las cuentas a cobrar frente a los clientes y deudores comerciales por las

ventas y prestación de servicios prestados con anterioridad a la fecha de la eventual transacción, de las que sí se propone gestionar el cobro a cambio de un 10% de los importes recuperados.

• Efectivo en cuentas corrientes y tesorería en caja.

• Las naves propiedad de “NOECO, S.L.U.” sitas en Arenys de Munt.

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d) Contratos laborales: Como consta en Autos en la oferta adjunta a la solicitud de declaración de concurso se hace constar que interesa la “subrogación en la totalidad de los contratos laborales que conforman la plantilla de Noeco en los centros de trabajo sitos en puntos de venta monomarca incluidos en la presente oferta y que prestan sus servicios en la actualidad. Los anteriores trabajadores son la totalidad de los contratos laborales a los que están afectos a los bienes, derechos y contratos que integran la unidad productiva.”. En el Anexo 5 se efectúa un listado identificando el número de trabajadores asumidos, siendo éste un total de 22 (distribuidos en los centros de trabajo sitos en Barcelona [calle Rosselló y calle Mestre Nicolau]; Sant Cugat del Vallès; Valencia y Palma de Mallorca.

La subrogación de dichos trabajadores se efectuaría manteniendo su categoría profesional y antigüedad, manteniendo el compromiso a mantener la actual plantilla en los puntos de venta por un periodo mínimo de seis meses.

e) Oferta económica:

El precio de la oferta por la compraventa de la totalidad de la Unidad Productiva, en los términos expuestos, asciende a un total de QUINCE MIL EUROS (15.000 €.-) en efectivo y al contado.

f) Compromiso de inversión: El ofertante se compromete a realizar aportaciones en capital circulante por importe aproximado de un millón de euros (1.000.000 €.-) para el lanzamiento de la actividad y al aseguramiento del suministro de materia prima, así como a cubrir los gastos necesarios para evitar la paralización de la actividad empresarial. Asimismo, se compromete a abrir hasta 6 nuevos puntos de venta en espacios departamentales en los próximos 18 meses mediante una inversión en activo fijo no inferior a cincuenta mil euros (50.000 €.-).

g) Otras condiciones:

• Acuerdo de cesión de uso de marcas y signos distintivos.

• Mantenimiento de la actividad.

• Cesión antes del 23 de noviembre de 2018 de la cartera de pedidos de clientes multimarca y de las existencias correspondientes a productos de temporadas atrasadas.

• Certificados de ausencia de deudas con la AEAT y TGSS.

• Compromiso de los propietarios de los locales arrendados destinados a puntos de venta de no variar las condiciones económicas.

• Que la sociedad adquirente no se considera persona especialmente relacionada con la concursada.

• Venta unitaria, conjunta, global e indivisible.

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• Extinción de las relaciones contractuales con el personal laboral.

• Mantenimiento de las licencias y autorizaciones administrativas.

• Transmisión libre de cargas de los bienes y derechos que integran la unidad productiva de “NOECO, S.L.U.”.

• Posibilidad de ceder la posición en la venta a favor de una sociedad que ésta designe.

• No asunción del pasivo concursal.

h) Vigencia de la oferta: La oferta tiene validez hasta el próximo 10 de enero de 2019, sin perjuicio de que sea ampliada en atención a una demora justificada en el proceso de transmisión de la unidad productiva.

i) Pago:

La oferta de “TEXVOGUE, S.A.” prevé el pago en efectivo y al contado.

4.3. Conclusión de la Evaluación del Plan de Liquidación y la oferta presentada por la mercantil “TEXVOGUE, S.A.”.

Esta Administración Concursal considera que la oferta de venta de la Unidad Productiva de “NOECO, S.L.U.” debe ser analizada en su conjunto y teniendo en cuenta la situación concursal en la que ésta se encuentra. En este sentido, y como más adelante se expone, la venta de la Unidad Productiva de la mercantil concursada debe priorizarse a cualquier otra habida cuenta que ello supone un evidente interés de cara al concurso. En el presente caso, de un análisis de la oferta de “TEXVOGUE, S.A.”, esta Administración Concursal puede destacar aspectos positivos y negativos de la misma de cara al proceso concursal. Así encontramos:

- Aspectos positivos: a) supone el mantenimiento y subrogación de un total de 22 trabajadores

respecto los centros de trabajo sitos en puntos de venta monomarca y que prestan sus servicios en la actualidad. Paralelamente y complementario de lo que antecede, la subrogación supondría el ahorro del coste indemnizatorio de dichos 22 trabajadores el cual ascendería, aproximadamente, a la suma de ciento veintiséis mil euros (126.000 €.-).

b) excluye las naves y derechos de crédito propiedad de la concursada que quedarán en el patrimonio de la misma y por tanto afectos al pago de los acreedores concursales.

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c) Supone la subrogación de gran parte de los contratos operativos y afectos a la actividad suscritos por la mercantil concursada, lo que supone un ahorro de las posibles indemnizaciones por daños y perjuicios que su resolución anticipada puede suponer (y consiguiente calificación de créditos contra la masa).

- Aspectos negativos:

a) El precio oferta de quince mil euros (15.000 €), el cual no supone un

evidente interés de cara a los acreedores y a las expectativas de cobro de éstos respecto sus créditos. Máxime cuando el importe de un millón de euros (1.000.000 €) que determina es para financiar el mantenimiento de la actividad (esto es, del pago de los proveedores) y no tiene un interés o beneficio directo a la propia concursada.

b) El hecho de que la propia oferta se encuentra condicionada, lo cual no resulta aceptable por esta Administración Concursal en los términos en que se encuentra redactada. Ello conlleva la necesidad de que dicha oferta por parte de “TEXVOGUE, S.A.” sea reformulada a fin y efecto de adaptarla y elimine cualquier tipo de condicionamiento a factores externos cuyo cumplimiento no esté bajo el control de la concursada.

5.- Del Plan de Liquidación que formula la Administración Concursal.

Tal y como se ha expuesto en el punto 4.1 del presente Informe, esta Administración Concursal considera que la propuesta de Plan de Liquidación aportada por la concursada, si bien recoge diferentes escenarios, debe ser modificada en parte y debidamente adaptada a la realidad tanto procesal como de la tipología del activo de la concursada y en cualquier caso, contemplar la necesidad de aperturar un proceso competitivo que permita, en su caso, la obtención de la mayor oferta posible en aras del interés del concurso y beneficio de la totalidad de acreedores. Todo ello sin perjuicio de la necesidad de que la venta de la unidad productiva se lleve a cabo a través de un proceso ágil y eficaz que permita el mantenimiento de la actividad de la concursada. En este sentido, y como bien establece la propia concursada, esta Administración Concursal también considera conveniente abordar todos los posibles escenarios de liquidación de los bienes y derechos de la concursada, debiendo priorizar, de acuerdo con lo determinado en el artículo 148 de la Ley Concursal, la enajenación unitaria de conjunto de los establecimientos, explotaciones y unidades productivas. A tal efecto esta Administración Concursal considera que la enajenación en conjunto de varios activos de la concursada, en funcionamiento y con subrogación de parte del personal, maximiza, sin lugar a dudas, el resultado económico de la liquidación habida cuenta que ello supondría:

- Que el valor que se obtendría de los bienes liquidados de forma individualizada, una vez obtenido el cese de la compañía sería muy inferior al valor de los bienes realizados de forma unitaria.

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- El pasivo laboral que supone la indemnización de los trabajadores por

extinción de sus contratos de trabajo y que es asumido por el adquirente (más el finiquito).

- Certeza del precio de la liquidación de la unidad productiva ante la

incerteza o incertidumbre que supondría la venta individualizada de los activos (máxime si tenemos en cuenta la situación del mercado actual en todos sus niveles).

- El ingreso del precio de forma inmediata, lo que supondría dotar de

cierta liquidez a la compañía.

- El indudable beneficio, tanto personal como social, que supone la

continuidad de los puestos de trabajo que se mantienen y subrogan.

- Ahorro en la duración del tiempo de liquidación, lo que supone una

minoración tanto en la generación de los costes inherentes al proceso como en la evitación de una rápida depreciación de los activos de la concursada.

Por ello, el Plan de Liquidación que presenta esta Administración Concursal contempla tres (3) fases diferenciadas, más una final para aquellos bienes que no se hayan podido realizar en las fases anteriores:

i) Fase 1: Venta de la Unidad Productiva. Proceso competitivo de venta.

ii) Fase 2: Realización de bienes que restasen por liquidar una vez realizada

la fase anterior.

iii) Fase 3: Realización de bienes para el caso de que no prosperase la venta de la unidad productiva.

5.1. Bienes y derechos objeto de realización.

Los bienes y derechos que forman parte de la masa activa son aquéllos que constan relacionados y detallados en el Inventario de la Masa Activa expuesto y detallado en el punto 2 del presente Informe, junto con sus anexos.

5.2. Fase 1. Venta de la Unidad Productiva. Proceso competitivo de venta. Tal y como se ha expuesto anteriormente, la enajenación de la venta de la Unidad Productiva de la mercantil “NOECO, S.L.U.”, en funcionamiento y con subrogación de parte del personal debe ser prioritaria dado que maximiza, sin lugar a dudas, el resultado económico de la liquidación de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 148 de la Ley Concursal.

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En este sentido, la referida venta de la unidad productiva de la mercantil concursada se canalizará mediante un proceso competitivo de venta que se regirá por los siguientes parámetros: 5.2.1. De la necesaria financiación: La actividad empresarial de “NOECO, S.L.U.” está actualmente en pleno funcionamiento, estando la compañía plenamente inmersa en la producción de la campaña verano de 2019 así como en la confección del muestrario de la temporada de invierno 2019/2020. La viabilidad de la compañía y, por tanto de la venta de la Unidad Productiva, pasa forzosamente y de forma inexcusable por garantizar el pago a los proveedores encargados de confeccionar las prendas de la temporada de verano del ejercicio 2019 así como del muestrario de la temporada de invierno de 2019/2020. De tal forma que de no atenderse dichos compromisos, prácticamente de forma inmediata, ello conllevaría un cese automático de actividad, por cuanto se carecería de producto para su comercialización y frustraría cualquier intento de transmisión de la unidad productiva. Es por ello que para garantizar la continuidad de la actividad empresarial y, a su vez, el mantenimiento de los puestos de trabajo, resulta indispensable que el presente Plan de Liquidación contemple como requisito imprescindible para poder optar a la adjudicación de la Unidad Productiva, la financiación de los costes anteriormente señalados. En este sentido, la determinación y cuantificación del importe a financiar no es tarea sencilla habida cuenta que en el proceso intervienen varios factores y proveedores (véase, proveedores del tejido, de confección, de corte, de tinte y acabados). No obstante, lo anterior, y según los cálculos efectuados por la propia concursada y la Administración Concursal, dicho importe alcanza, como máximo, la suma de un millón ciento veinticuatro mil novecientos diecinueve euros (1.124.919 €.-). A estos efectos, el detalle de los proveedores facilitado por la concursada y verificado por esta Administración Concursal tiene, para la producción de la temporada de verano de 2019, el siguiente detalle: Sum of Coste total Proveedor Total Idorem, Tacon 97, Manuel Valle, Maria Luisa Carnicero, Laritex 176.550 Sourtex Cabrera S.L. 172.109 Ferreira e Principie, LTD 122.613 Blaumad S.L. 109.992 n.a. 61.020 Idorem 46.390 Mataro Xin Yuan Textil, S.L. 27.461 Basilio 26.770 Fradimalhas Industria de Malhas, LTD 24.329 Elsutex y Neus Vila 23.170 Merce Torrent 19.978 Maria Luisa Carnicero, Wear BCN SLU, Laritex 18.215

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Maria Luisa Carnicero y Wear BCN SLU 17.972 Merce Torrent y Mataro Xin Yuan Textil, S.L. 17.586 Wear BCN SLU y Lumitex 17.011 Confecciones D.J.N., S.L. 15.526 Ualabí 11.098 Santi 7.819 Attias Grupo 6.504 Maria Luisa Carnicero y Lumitex 4.255 Emian Bohe SL 3.552 Total € 929.919

El resto de proveedores, hasta llegar al importe de 1.124.919 € corresponden a proveedores de cara a la obtención del muestrario de la temporada de invierno 2019/2020 los cuales, a fecha de hoy, no pueden ser detallados. En consecuencia, cualquier interesado en adquirir la unidad productiva deberá financiar la actividad (entendida, exclusivamente, por lo que se refiere al pago de aquellos proveedores que permitan continuar con la actividad y excluyendo expresamente los costes inherentes a la misma) en los términos e importes indicados anteriormente y hasta que se lleve a cabo la efectiva adjudicación de la misma de acuerdo con lo que se dirá más adelante. A los presentes efectos, se entenderá por financiación de la actividad 5.2.2. Publicidad:

Entiende necesario esta Administración Concursal que con carácter previo a la adjudicación de la Unidad Productiva a favor de “TEXVOGUE, S.A.” se establezca un periodo de publicidad del proceso de venta de la unidad productiva que reconozca la máxima transparencia del proceso y permita que, en su caso, cualquier interesado pueda presentar mejores ofertas de adquisición de la Unidad Productiva sin que ello suponga una dilación en el tiempo que pueda suponer la pérdida de la única oferta existente a fecha de hoy. No obstante, y de acuerdo con esto último, esta Administración Concursal considera que dicha publicidad no puede extenderse en exceso habida cuenta el plazo de vigencia de la oferta presentada (10 de enero de 2019). En tal sentido, esta Administración Concursal propone:

- La circularización de la venta de la Unidad Productiva a aquellas compañías del sector que, en su caso, puedan estar interesadas. Cabe señalar que esta Administración Concursal ya ha iniciado contactos con empresas del sector que pueden estar interesadas en la presentación de ofertas por la Unidad Productiva.

- El traslado a todas las partes personadas en el concurso.

- Colgar en el tablón de anuncios de este Juzgado de lo Mercantil.

- Asimismo, debe hacerse constar que esta parte ya ha remitido a la

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“DIRECCION GENERAL DE INDUSTRIA DE LA GENERALITAT DE CATALUNYA” la información requerida y la ficha debidamente cumplimentada de conformidad con el Acuerdo de fecha 15 de marzo de 2013 de los Jueces de lo Mercantil de Catalunya con el objeto de publicitar la presente transmisión.

5.2.3. Acceso a la información de la concursada por parte de terceros interesados: Desde el día siguiente a la fecha de resolución del Auto que apruebe el Plan de Liquidación de los bienes y derechos de la mercantil “NOECO, S.L.U.”, cualquier interesado en la adquisición de la unidad productiva dispondrá de un plazo máximo

de quince (15) días naturales para manifestar su interés a la Administración Concursal mediante correo electrónico dirigido a concursonoeco@figuerasadvocats.com. De dicha manifestación estará exenta la mercantil “TEXVOGUE, S.A.” dado que ha sido la sociedad que ha formulado la oferta de adquisición de la unidad productiva adjunta a la propia solicitud de concurso. De cara a posibles interesados en la compra y adquisición de la unidad productiva de “NOECO, S.L.”, y para facilitar este proceso de información y, asimismo, respetar algunas normas básicas de confidencialidad, esta Administración Concursal ha puesto en marcha un “Data Room” tendente a, como se ha expuesto, poner a disposición de posibles compradores, y de forma electrónica, un conjunto de informaciones relevantes sobre la empresa en venta que permita a estos interesados formular y configurar, si así lo estiman conveniente, su oferta de compra. Si cualquier solicitante manifiesta su interés en tener acceso a documentación de la concursada (véase detalle de los activos, clientes, información comercial o costes laborales, documentación fiscal o contable, etc.) se requerirá de éstos la firma de una carta de confidencialidad respecto dicha información evitando así que la obtención de dicha información y documentación pueda ser utilizada con finalidades distintas a la que aquí interesa. 5.2.4. De la financiación compartida: Como se ha expuesto anteriormente, en aras de garantizar el mantenimiento de la actividad y, por tanto, de la unidad productiva de “NOECO, S.L.U.”, resulta indispensable e imprescindible que por parte de los interesados se financie la misma hasta su efectiva adjudicación. En este punto, la oferta de compra de la unidad productiva efectuada por “TEXVOGUE, S.A.” incluye el compromiso de financiación de dicha actividad mediante aportaciones a corto plazo por importe máximo aproximado de un millón de euros (1.000.000 €.-) siendo que la Administración Concursal y “NOECO, S.L.U.” la considera adecuada para el fin perseguido, esto es, el mantenimiento de la actividad durante el plazo en el que previsiblemente se va a producir la enajenación de la unidad productiva (si bien la concursada cifra tal importe en un máximo de 1.124.919 € en función de la voluntad de continuar con la expansión internacional de la sociedad).

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A tal efecto, la mercantil concursada, conjuntamente con la Administración Concursal deberá determinar las necesidades de financiación para el mantenimiento de la actividad en cada momento y solicitarán la financiación estrictamente necesaria para cubrir dichas necesidades. Desde la fecha de aprobación del Plan de Liquidación y hasta el límite de plazo de los 15 días naturales señalado en el apartado anterior, cualquier interesado podrá financiar de manera inmediata las necesidades financieras descritas en los apartados anteriores, sin esperar a la finalización del mismo. En el caso de que, dentro del plazo de quince (15) días naturales señalados anteriormente (esto es, desde el día siguiente al Auto que apruebe el Plan de Liquidación) hubiera una pluralidad de interesados en participar en el procedimiento de venta de la unidad productiva de “NOECO, S.L.U.”, es condición indispensable que:

1) Todos los ofertantes o interesados participen por igual en la financiación de la actividad hasta la adjudicación o autorización para adjudicar de la unidad productiva a favor de uno de ellos y en las mismas condiciones mencionadas en el párrafo anterior.

2) Que los ofertantes se presten garantías recíprocas suficientes para asegurar la

devolución de las cantidades prestadas a los ofertantes no adjudicatarios. A tal efecto la Administración Concursal velará porque se suscriban los documentos necesarios para la efectividad de las anteriores condiciones.

5.2.5. De la formalización de las garantías recíprocas entre ofertantes.

El plazo máximo para proceder a la formalización de la financiación en los términos expuestos será de dos (2) días naturales (a contar desde la finalización del plazo de quince días anterior) si bien, como se ha expuesto, desde la propia fecha del Auto que apruebe el Plan de Liquidación, cualquier interesado podrá llevar a cabo tal financiación de manera inmediata. De esta forma, en dicho plazo de dos (2) días los que hayan manifestado su interés en participar en el proceso de venta de la unidad productiva deberán forzosamente suscribir contrato por el que:

• Se comprometan a financiar la actividad empresarial de “NOECO, S.L.U.” a partes iguales por importe máximo de UN MILLON CIENTO VEINTICUATRO MIL NOVECIENTOS DIECINUEVE EUROS (1.124.919 €.-) durante el tiempo que dure el proceso de venta de la unidad productiva. Respecto dicho importe, y para el hipotético caso que el mismo no fuera suficiente para el mantenimiento de dicha actividad, se pondrá de manifiesto y se acreditará tal circunstancia, a los efectos oportunos y con la finalidad de sufragar los importes pendientes en igual proporción. Tal modificación se anexaría al contrato original suscrito.

• Aporten garantías recíprocas suficientes para asegurar que el que resulte

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adjudicatario de la unidad productiva restituya a los demás participantes, desde la resolución de adjudicación o, en su caso, autorización para la adjudicación, las cantidades aportadas por cada uno de ellos para financiar el mantenimiento de la actividad de “NOECO, S.L.U.”.

• Para el caso de que un interesado ya hubiere financiado el proceso de producción antes de la finalización de los 15 días naturales ya señalados, el resto de ofertantes deberán forzosamente restituir, de forma proporcional al primer financiador una suma equivalente de tal forma que el esfuerzo de financiación quede equiparado a partes iguales entre todos los ofertantes. Adicionalmente, y una vez regularizada dicha situación, todos los ofertantes sin exclusión deberán aportarse garantías recíprocas suficientes para asegurar que el que resulte adjudicatario de la unidad productiva restituya a los demás participantes, desde la resolución de adjudicación o, en su caso, autorización para la adjudicación, las cantidades aportadas por cada uno de ellos para financiar el mantenimiento de la actividad de “NOECO, S.L.U.”.

• A partir de la resolución en que se adjudique o se autorice a la Administración Concursal para transmitir la unidad productiva de acuerdo con el proceso competitivo expuesto, el adjudicatario asumirá, de forma individual, y hasta la efectiva adjudicación en documento público, la financiación de la compra a proveedores realizada, reponiendo al resto de ofertantes las cantidades que hubieran aportado en los términos del contrato suscrito entre ellos y de acuerdo con las garantías aportadas.

• A la firma del documento de garantías recíprocas, y para garantizar el supuesto de hecho en que la venta de la unidad productiva no se lleve a cabo por causas exclusivamente imputables a la mercantil concursada (esto es, por causas que dependen exclusivamente de ésta y no de factores externos) la Administración Concursal se compromete a garantizar los importes financiados por el/los ofertante/s mediante la constitución de prenda de créditos futuros sobre las ventas de la campaña de verano de 2019 y el stock resultante de la misma.

5.2.6. Presentación de ofertas y apertura de plicas: En caso de que existan ofertas concurrentes y todas ellas hubieren cumplido los requisitos establecidos en los apartados precedentes, el Juzgado señalará un plazo para la presentación de las ofertas en los términos que más adelante se detalla, que se alargará hasta el viernes 4 de enero de 2019. Para una mayor concreción de las posibles ofertas, esta Administración Concursal propone que éstas, en su caso, se presenten de acuerdo con los siguientes parámetros:

a) Deberán presentarse en el Juzgado de lo Mercantil número 11 de los de Barcelona, en sobre cerrado, en el plazo improrrogable anteriormente fijado, esto es, hasta el 4 de enero de 2019.

b) En el sobre cerrado, y para una correcta identificación, deberá figurar el procedimiento concursal de referencia, la razón social de la concursada, así

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como los datos de la persona que efectúe la oferta.

c) Las ofertas, que deberán ser vinculantes y no condicionadas, deberán contener

la siguiente información mínima:

- Fijación del objeto de la oferta, delimitación de su perímetro. - El carácter vinculante de la misma.

- Condiciones detalladas de la subrogación de los contratos de trabajo.

- Precio y forma de pago. - Garantías.

5.2.7. Apertura de plicas y Auto autorizando a la adjudicación: Se determina que la apertura de las plicas que, en su caso, se hayan presentado tenga lugar el lunes 7 de enero de 2019 a la hora que Su Señoría estime conveniente. Tal apertura de plicas se efectuará en sede judicial y en el mismo acto y a fin de dejar definidas, de manera definitiva, las diferentes ofertas presentadas:

• Se dará la posibilidad a los ofertantes allí presentes de formular mejoras in voce a sus ofertas iniciales.

• Se deberán efectuar las aclaraciones que sobre el contenido de las mismas puedan precisarse así como aquellas que sean solicitadas por Su Señoría, la Administración Concursal, los representantes de los trabajadores, la concursada o el resto de los ofertantes.

De dichas ofertas definitivas se dará traslado a la Administración y, en caso, a la representación de los trabajadores para que efectúen la consiguiente valoración. Tal valoración se efectuará, en la medida de lo posible, en el mismo acto, y, por el contrario, de no poder ser así, deberá efectuarse dentro del plazo de una audiencia a la celebración del acto de apertura de plicas. Tras la valoración de las ofertas se dictará por Su Señoría el correspondiente Auto autorizando a la Administración Concursal a adjudicar la unidad productiva de “NOECO, S.L.U.” de acuerdo con el resultado que resulte y en las condiciones finalmente establecidas. 5.2.8. Criterios de valoración y evaluación de las ofertas recibidas. Para el caso de concurrencia de varias ofertas presentadas para la adquisición de la Unidad Productiva de concursada, se hace constar que los parámetros que se tendrán en cuenta a la hora de evaluar la que supone un mayor interés y beneficio para el concurso serán:

- Precio de la oferta y forma de pago.

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Por lo que a la determinación del precio se refiere, éste se interpretará de forma extensiva, esto es, comprendiendo tanto el precio en efectivo, como las asunciones legales y voluntarias. Todo ello de acuerdo con el Auto de fecha 9 de febrero de 2017 dictado por el Juzgado Mercantil número 8 de los de Barcelona en el procedimiento de concurso voluntario número 240/2012-G. En el referido Auto se determina que “en todo caso, solo precisar como ya me he pronunciado con anterioridad, que por “precio obtenido” debe entenderse como toda contraprestación en sentido económico a que el adquirente se obliga a cambio de la unidad productiva, lo que incluiría tanto el precio en efectivo abonado como los pagos derivados de deudas voluntariamente asumidas o subrogaciones legales (art. 146bis), pero no el ahorro de indemnizaciones que no supone ningún desembolso para el adquirente. Como se indicó en el Auto del JM nº 5 de Barcelona de 23/03/2015 debe entenderse como “el beneficio obtenido” para la masa del concurso.”. De igual forma, también se considerará precio la financiación que tiene que llevarse a cabo por el ofertante a fin de garantizar la compra a proveedores para la fabricación del stock relativo a la campaña de verano de 2019 y muestrario de la temporada de invierno 2019/2020 y, con ella, de la unidad productiva.

Asimismo, tendrá la consideración de más precio la financiación del déficit de la actividad de la mercantil concursada hasta la efectiva adjudicación.

- Mantenimiento y subrogación de puestos de trabajo.

- Garantía de continuidad.

- Proyecto de financiación futuro.

- La acreditación de haberse alcanzado un acuerdo con el titular de la

marca.

- Beneficios indirectos tales como:

• La cuantificación de las indemnizaciones por despido que se ahorrará la concursada como consecuencia de la subrogación de la adquirente en contratos de trabajo y demás contratos.

- Por lo que a distribución del precio se refiere, cabe hacer mención al

supuesto en que la/s oferta/s que se obtenga/n abarque/n la adquisición de las naves titularidad de la concursada. En este sentido, y habida cuenta que dichas fincas se encuentran hipotecadas, habrá que estar a si la oferta es con o sin subsistencia del gravamen:

• Para el primer caso, si la transmisión se efectuara con subsistencia de la garantía, subrogándose el adquirente en la obligación del deudor, se estará a lo dispuesto en el artículo 149.2 letra b) de la Ley Concursal.

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• Para el segundo caso, esto es, la transmisión sin subsistencia de la garantía, la liquidación o distribución del precio obtenido se llevará a cabo de conformidad con lo determinado en el artículo 149.2.a) de la Ley Concursal. Por tanto, corresponderá a los acreedores privilegiados la parte proporcional del precio obtenido equivalente al valor que el bien o derecho sobre el que se ha constituido la garantía suponga respecto a valor global de la unidad productiva de la concursada. La parte del valor de la garantía que no quedase satisfecha tendrá la calificación crediticia que le corresponda según su naturaleza.

Para la determinación de dicha parte proporcional deberá estarse a lo que resulte del Inventario de Bienes y Derechos de la mercantil concursada.

5.3. Fase 2. Realización de bienes que restasen por liquidar una vez realizada la

fase anterior. Complementaria de la fase anterior y una vez formalizada la venta de la Unidad Productiva de conformidad con el apartado precedente, se procederá a la venta del resto de bienes que no hayan sido transmitidos al adquirente de dicha Unidad Productiva. En este sentido, la Administración Concursal presentará una relación de bienes que hayan quedado pendientes de adjudicar, indicando su valoración de conformidad con el Inventario de Bienes de la concursada y procederá a confeccionar Lotes atendiendo a la naturaleza de los bienes restantes con la finalidad de que la liquidación de dichos bienes no afectos a la venta de la Unidad Productiva se efectué de la forma más ordenada posible y, en la medida de lo posible, de acuerdo a las condiciones estipuladas en la fase 3. 5.4. Fase 3. Realización de bienes para el caso que no prosperase la venta de la

unidad productiva.

5.4.1. Aspectos generales. Para el caso que, por las causas y razones que fueren, finalmente no se hubieran enajenado los bienes de acuerdo con las Fases 1 y 2, respectivamente, deberá procederse a la venta individualizada de los bienes que forman la masa activa de la mercantil concursada. A tal efecto, y de acuerdo a la sistematización de los bienes y derechos determinada en el punto segundo del presente Informe, esta Administración Concursal considera conveniente confeccionar los lotes que a continuación se detallan:

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- Lote número 1: Bienes Inmuebles.

- Lote número 2: Inmovilizado.

- Lote número 3: Existencias.

- Lote número 4: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Así encontramos: LOTE NÚMERO 1: Bienes Inmuebles. La mercantil concursada es titular de las fincas números 5266 y 5070 inscritas en el Registro de la Propiedad de Arenys de Mar, Sección Arenys de Munt. Respecto este punto y habida cuenta que ambas fincas se encuentran conectadas en el interior, esta Administración Concursal considera más conveniente proceder a su realización de forma conjunta. A tal efecto y como se expone a continuación, esta Administración Concursal propone como medios de realización de dichos bienes inmuebles sobre los que existen acreedores con privilegio especial, en primer término, la venta directa y en segundo lugar, con carácter subsidiario a la anterior, la subasta judicial. Proceso competitivo de venta mediante presentación de plicas. El activo está formado por dos fincas, números 5266 y 5070. A tal efecto dicho Lote se compone de: Finca número 5266:

“URBANA: NAVE INDUSTRIAL, totalmente diáfana que tiene su entrada por el Rial Bellsolell, y que tiene una superficie de doscientos veintidós metros veinticuatro decímetros cuadrados. Sita en el término de Arenys de Munt, en el lugar llamado “Bellsolell de la Torre”. LINDA: tomando como frente el Rial de Bellsolell, frente, con dicha Rial; derecha, entrando, con nave de igual procedencia: izquierda entrando, con nave industrial propiedad de “Arids del Maresme, S.A.” y fondo con zona verde pública. Numero de Referencia Catastral: 1966327DG6016N0001GW.”.

INSCRIPCIÓN: Registro de la Propiedad de Arenys de Mar, Sección Arenys de Munt, tomo 2226, libro 159, folio 202, finca 5266, inscripción 9ª.

Valor según la Administración Concursal: 189.322,24 euros.

Finca número 5070:

“URBANA: NAVE INDUSTRIAL, totalmente diáfana, que tiene su entrada principal por el Rial Bellsolell, con el número veintiocho, hoy treinta del Sector C del plano de parcelación “Arids del Maresme, S.A.”; de superficie construida trescientos metros cuadrados, eclavada en la parcela número cuatro sita en Arenys de Munt, de trescientos metros cuadrados de superficie, sita en el lugar llamado “Bellsolell de la Torre”. LINDA:

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al Norte, con Rial Bellsolell; al Sur, con zona verde pública; al Este, con parcela número tres; y al Oestre, con resto de la que se segrega. Numero de Referencia Catastral: 1966301DG6016N0001LW.”.

INSCRIPCIÓN: Registro de la Propiedad de Arenys de Mar, Sección Arenys de Munt, tomo 2564, libro 206, folio 98, finca 5070, inscripción 14ª.

Valor según la Administración Concursal: 253.396,70 euros.

Así pues, el valor en junto del referido Lote número 1 asciende a la suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL SETECIENTOS DIECIOCHO EUROS CON NOVENTA Y CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (442.718,94 €.-).

Para la enajenación del referido Lote 1 y en aras de garantizar en todo momento la máxima transparencia en el proceso de liquidación, adjudicación y venta de los activos de la concursada, se propone por esta Administración Concursal, en primer término, un sistema de venta directa al mejor postor el cual deberá realizar su oferta en sobre cerrado presentado en el plazo que luego se indica, en el domicilio de la Administración Concursal, sito en 08021-Barcelona, Avenida Diagonal, número 618, Planta 5ª Letra F.

El criterio general de adjudicación será el del mejor ofertante, llevándose a cabo la venta por esta Administración Concursal directamente y de acuerdo con las condiciones generales que a continuación se detallan. Todo ello sin necesidad de autorización judicial, sin perjuicio de la comunicación que a este digno Juzgado se lleve a cabo respecto el resultado de dicha venta. Las condiciones generales y bases de licitación son las siguientes:

Condiciones generales y bases de licitación:

- Tipo mínimo de la plica. No se admitirán plicas por un importe inferior al 70% del valor de tasación reconocido por la Administración Concursal. - Forma de efectuar la oferta: Mediante plica cerrada dirigida a la Administración Concursal, con domicilio de la Administración Concursal, sito en 08021-Barcelona, Avenida Diagonal, número 618, Planta 5ª Letra F , que contendrá como mínimo la siguiente información: - Referencia: “NOECO, S.L.U.”, concurso de acreedores número 2547/2018-B y detallando el número de Lote por el que se oferta. A tal efecto, en el anverso de la plica/sobre cerrado deberá figurar, como mínimo, un correo electrónico y un teléfono a fin de poder esta Administración Concursal ponerse en contacto con el ofertante.

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- Datos del interesado: nombre, dirección, población, datos fiscales, teléfono, fax, persona de contacto.

- Detalle del precio ofertado. - Especificación de que el importe ofertado debe incluirse, en su caso, el I.V.A. correspondiente, siendo a cargo del adjudicatario todos los gastos e impuestos que pueda originar la transmisión de activos. - Declaración expresa de que la oferta realizada lo es con carácter vinculante.

- Plazo de presentación de ofertas ante el Juzgado.

El plazo para la presentación de las ofertas ante este Juzgado será de tres (3) meses a contar desde el día siguiente a la aprobación del Plan de Liquidación. Dicho plazo podrá, de forma excepcional, ser prorrogado por la Administración Concursal por plazo de un (1) mes siempre que haya razones que así lo aconsejen. - Depósito para participar. Cualquier interesado en participar en la venta de la Unidad Productiva deberá constituir una fianza en metálico en la cuenta corriente intervenida por esta Administración Concursal por importe del 10% del valor de tasación dado, esto es, cuarenta y cuatro mil doscientos setenta y un euros con ochenta y nueve céntimos de euro (44.271,89 €.-) para responder del buen fin de la adjudicación. No se aceptará ningún otro medio de pago ni, muy especialmente, la presentación de avales bancarios.

Las fianzas provisionales serán devueltas a los licitadores que no resulten adjudicatarios, una vez se efectúe la adjudicación definitiva, entendida ésta como el pago íntegro del precio ofertado. El adjudicatario descontará del precio final la cantidad consignada en la cuenta corriente intervenida por la Administración Concursal, que será entregada asimismo a la Administración Concursal como parte del precio. - Día para la apertura de plicas. Transcurrido el plazo anteriormente fijado para la presentación de ofertas (que será en todo caso posterior al día establecido para la recepción de ofertas) la Administración Concursal fijará fecha y hora para la apertura de las plicas que, en su caso, se hayan presentado. Dicha apertura de plicas será en el domicilio de la Administración Concursal y, en todo caso, se llevará a cabo en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la fecha de expiración del establecido para la recepción de ofertas. A tal efecto, la Administración Concursal cuidará de la citación de los ofertantes.

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En caso de coincidencia entre dos o más ofertas del mismo lote se dará la oportunidad para que los ofertantes puedan mejorar, en el acto y si así lo estiman conveniente, sus ofertas. Se entenderá que existe coincidencia si entre las ofertas de mayor importe existe un diferencial de menos del 10%. Del resultado de tal apertura de plicas se levantará la consiguiente Acta que será debidamente firmada tanto por la Administración Concursal como por los ofertantes a los efectos de dejar oportuna constancia del resultado.

- Forma de pago y formalización de la compraventa.

La formalización de la compraventa en instrumento público se formalizará en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha en que se lleve a cabo la oportuna apertura de plicas.

- Publicidad La publicidad será la que se determina en el Punto 6 del presente Plan de Liquidación. Asimismo, se hace constar que para la comercialización y venta de dichos inmuebles esta Administración Concursal contactará con Agentes de la Propiedad Inmobiliaria de la zona. - Destino El importe obtenido por la transmisión del activo se incorporará a la masa activa del concurso y se le dará la finalidad que legalmente corresponda de conformidad con las disposiciones de la Ley Concursal. - Otras Normas aplicables 1) Todos los tributos tasas e impuestos de cualquier clase relativos a la adjudicación, venta o transmisión de los bienes serán a cargo del adjudicatario, salvo la plusvalía municipal. 2) Todos los gastos ocasionados por la enajenación de los activos serán de cuenta de la parte adjudicataria, incluso los de cancelación en cualquier registro público de las cargas o gravámenes establecidos sobre aquellos. 3) Los adjudicatarios del bien renuncian expresamente a cualquier reclamación por el estado de los activos de la concursada, incluso la acción de saneamiento por vicios ocultos. A estos efectos, la Administración Concursal permitirá a los interesados que lo soliciten expresamente la comprobación del estado de los activos.

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Subasta judicial Para el caso de que el anterior medio de realización de los bienes inmuebles referenciados no fructificara, en aras de lograr la mayor transparencia y seguridad jurídica posible y a tenor de lo dispuesto especialmente para el caso por el artículo 155 de la Ley Concursal, se solicita la realización de los inmuebles (sobre el que existen acreedores con privilegio especial), por la vía de la subasta judicial y en base a las condiciones que más adelante se establecen. Condiciones especiales para la subasta judicial de los inmuebles:

- Los bienes se liquidarán libres de toda carga, salvo los derechos reales limitativos de dominio y las cargas derivadas de créditos incluidos en la masa pasiva. A estos efectos, este Ilustre Juzgado al que nos remitimos dictará las resoluciones convenientes y oportunos mandamientos de cancelación respecto aquellas cargas que, en su caso, puedan haber sobre los bienes objeto de realización.

- El acreedor hipotecario (o cualquier otro acreedor con un crédito singularmente

privilegiado) no puede hacer uso de los privilegios que la Ley de Enjuiciamiento Civil otorga al ejecutante. En consecuencia, no será aplicable los dispuesto en el artículo 671 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

- El adjudicatario no podrá ceder el remate a un tercero no siendo, en consecuencia, aplicativo el artículo 647.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

- Los postores deberán consignar el 10% del valor del bien según inventario para

poder tomar parte de la subasta, a excepción del acreedor con privilegio especial. El valor de tasación del bien inmueble es el determinado por esta Administración Concursal.

- Se admitirá todo tipo de posturas y se aprobará el remate a favor de la mejor postura sin límite alguno, cualquiera que sea su importe.

- Con anterioridad a solicitar que los bienes inmuebles salgan a subasta, la

Administración Concursal aportará certificación de las cargas que puedan recaer en los mismos, o, cuando menos, nota simple informativa. Asimismo, aportará la cuenta corriente intervenida del concursado.

- El precio obtenido en la subasta se destinará al pago de los acreedores

privilegiados, por su orden y hasta donde alcance su garantía hipotecaria. El resto del crédito que no pueda ser satisfecho así como el de los acreedores hipotecarios posteriores tendrá la calificación de crédito ordinario y quedarán extinguidas todas las cargas que hubiere sobre los bienes subastados. De existir sobrante se entregará a la Administración Concursal a fin de que dicho importe se incorpore a la masa activa del concurso.

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- Se interesa la publicidad de la subasta en los términos expuestos en el punto 6 del presente Plan de Liquidación.

Opción subsidiaria: Abandono. Para el caso de que las anteriores vías resultaran del todo ineficaces, se procedería sin más dilación a su abandono, entendiendo que definitivamente no tiene valor económico alguno para el concurso. LOTE NUMERO 2: Inmovilizado. Respecto los bienes que componen esta partida, esta Administración Concursal propone los siguientes medios de realización: Venta directa. En primer término, para la enajenación de dichos lotes se propone la adjudicación directa al mejor postor, que deberá realizar su oferta en sobre cerrado presentado en el plazo que luego se indica, ante esta Administración Concursal.

El criterio general de adjudicación será el del mejor ofertante, llevándose a cabo la venta por esta Administración Concursal directamente y de acuerdo con las condiciones generales que a continuación se detallan. Todo ello sin necesidad de autorización judicial, sin perjuicio de la comunicación que a este digno Juzgado se lleve a cabo respecto el resultado de dicha venta. Las referidas condiciones generales y bases de licitación son las siguientes:

Condiciones generales y bases de licitación:

- Tipo mínimo de la plica. Se admitirán plicas por cualquier importe, no determinándose, en consecuencia, un límite respecto oferta y valor designado por la Administración Concursal. - Forma de efectuar la oferta: Mediante plica cerrada dirigida a la Administración Concursal, con domicilio sito en 08021-Barcelona, Avenida Diagonal, 618, Planta 5ª F, Concurso número 716/2016-H, que contendrá la siguiente información:

- Referencia: “NOECO, S.L.U.”, concurso de acreedores número 2547/2018-B y detallando el número de Lote por el que se oferta. A tal efecto, en el anverso de la plica/sobre cerrado deberá figurar, como mínimo, un correo electrónico y un teléfono a fin de poder esta Administración Concursal ponerse en contacto con el ofertante.

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- Datos del interesado: nombre, dirección, población, datos fiscales, teléfono, fax, persona de contacto.

- Detalle del precio ofertado. - Especificación de que el importe ofertado debe incluirse, en su caso, el I.V.A. correspondiente, siendo a cargo del adjudicatario todos los gastos e impuestos que pueda originar la transmisión de activos. - Declaración expresa de que la oferta realizada lo es con carácter vinculante.

- Plazo de presentación de ofertas ante el Juzgado.

El plazo para la presentación de las ofertas ante esta Administración Concursal será de dos (2) meses hábiles a contar desde el día siguiente a la aprobación del Plan de Liquidación. - Día para la apertura de plicas. Transcurrido el plazo anteriormente fijado para la presentación de ofertas, esta Administración Concursal fijará fecha y hora para la apertura de las plicas que, en su caso, se hayan presentado. Dicha apertura de plicas será en el domicilio de la Administración Concursal y, en todo caso, se llevará a cabo en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la fecha de expiración del establecido para la recepción de ofertas. A tal efecto, la Administración Concursal cuidará de la citación de los ofertantes.

En caso de coincidencia entre dos o más ofertas del mismo lote se dará la oportunidad para que los ofertantes puedan mejorar, en el acto y si así lo estiman conveniente, sus ofertas. Se entenderá que existe coincidencia si entre las ofertas de mayor importe existe un diferencial de menos del 10%. Del resultado de tal apertura de plicas se levantará la consiguiente Acta que será debidamente firmada tanto por la Administración Concursal como por los ofertantes a los efectos de dejar oportuna constancia del resultado.

- Forma de pago El adjudicatario satisfará la cantidad ofertada en el plazo máximo de 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se lleve a cabo la apertura de plicas de acuerdo con lo establecido anteriormente (cuyo resultado será recogido debidamente en Acta). Para el caso de que el adjudicatario no satisfaga el importe en cuestión en el plazo referenciado, se tendrá por vencedora a la oferta inmediatamente inferior.

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Dicho pago se efectuará en la cuenta corriente intervenida por esta Administración Concursal a nombre de “NOECO, S.L.U.”. - Destino El importe obtenido por la transmisión del activo se incorporará a la masa activa del concurso y se le dará la finalidad que legalmente corresponda de conformidad con las disposiciones de la Ley Concursal. - Entrega del bien Los bienes integrantes de los Lotes se entregarán de forma simultánea al pago del precio por parte del adquirente.

Otras disposiciones:

(1) Los bienes se transmitirán libres de cargas de cualquier tipo. A estos efectos,

este Ilustre Juzgado al que nos remitimos dictará las resoluciones convenientes y oportunos mandamientos de cancelación respecto aquellas cargas que, en su caso, puedan haber sobre los bienes objeto de realización.

(2) La totalidad de los gastos derivados de la enajenación, independientemente de su naturaleza, serán a cargo del adjudicatario de los activos, incluyendo los de naturaleza tributaria y los derivados de las cancelaciones registrales reseñadas en el apartado precedente.

Asimismo, serán por cuenta y cargo del adjudicatario, los costes y gastos relativos a la recogida, traslado, distribución, transporte y cualquier otro derivado de la venta y entrega de los bienes.

(3) Los adjudicatarios adquirirán los activos en el estado en que se encuentren,

renunciando expresamente a cualquier reclamación por ello, incluyendo la renuncia a la acción de saneamiento por vicios ocultos. A estos efectos, esta Administración Concursal permitirá a los interesados que así lo soliciten la inspección del estado de los activos en cuestión. La simple presentación de oferta comportará la íntegra aceptación y, de forma incondicional, del presente apartado.

Opción subsidiaria: Adjudicación directa. Para el caso de que los lotes en cuestión no fueran adjudicados por falta de postores, la Administración Concursal procederá a la venta directa del mismo en las condiciones que considere más adecuadas. Del resultado obtenido se informará oportunamente por esta Administración Concursal en los Informes Trimestrales.

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Opción subsidiaria: Abandono.

En el supuesto de que no se obtuvieran ofertas de adquisición por los referidos activos con los procedimientos de realización anteriores, esta Administración Concursal procederá a su abandono por entender que carecen de valor de realización alguno. LOTE NÚMERO 3: Existencias. Venta a través de canales de venta. Por lo que a esta partida del activo se refiere y en aras de garantizar el máximo retorno o valor de las existencias, esta Administración Concursal considera conveniente llevar a cabo su realización a través de los canales de venta actuales. A tal efecto, y en el plazo de tres (3) meses, aplicará aquellas acciones comerciales que estime conveniente para su completa liquidación. Transcurrido el plazo de tres (3) meses anteriormente referenciado, y durante un nuevo plazo de dos (2) meses, aquellas existencias que queden pendientes de realización mediante venta al público podrán ser objeto de aplicación de descuentos más agresivos, hasta el 70% con el objeto de realizar el máximo de existencias posible a través de los canales de venta disponibles. En este sentido, se hace constar que a medida que las existencias vayan disminuyéndose como consecuencia de las ventas que, en su caso, se vayan efectuando, esta Administración Concursal procederá al cierre y liquidación de aquellas tiendas menos rentables y concentrará dicha actividad de venta en aquellos centros de negocio más rentables y con mayor número de ventas. Finalmente, y para evitar posibles equívocos y confusiones, cabe recordar que el stock que se genere como consecuencia de la necesaria financiación (a través del pago a los proveedores de cara a la temporada de verano de 2019 y muestrario de la temporada de invierno de 2019/2020) se excluirá del inventario (y por tanto del activo) habida cuenta la pignoración anteriormente referenciada. Venta genérica. Adjudicación directa. En el supuesto que, transcurrido en junto el plazo de cinco (5) meses anteriormente referenciado, quedaren existencias pendientes de realizar, se formarán lotes uniformes por gama de productos. Dichos lotes serán ofrecidos por esta Administración Concursal a mayoristas, distribuidores y empresas del sector y se adjudicarán en las condiciones que la Administración Concursal considere más convenientes y adecuadas para el buen fin del concurso. Del resultado obtenido se informará oportunamente por esta Administración Concursal en los Informes Trimestrales.

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LOTE NÚMERO 4: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Respecto la partida de deudores anteriormente detallada esta Administración Concursal propone:

a) En primer lugar, un periodo máximo de 3 meses a contar desde la finalización de la Fase 1, esto es, desde la formalización, en su caso, de la venta de la Unidad Productiva para llevar a cabo tareas extrajudiciales a fin de poder llevar a cabo el efectivo cobro de dichos importes a cobrar.

b) Una segunda fase tendente a iniciar aquellas acciones legales pertinentes de reclamación siempre que, una vez analizada la documentación, se aprecie que éstas pueden ser beneficiosas para los intereses del concurso.

c) Subsidiariamente a las que anteceden, se propone la posibilidad de ceder dichos

créditos a una empresa especializada en su recuperación (determinando con claridad y previamente el precio y condiciones de dicha cesión). De las ofertas de cesión que se obtengan, en su caso, y a fin de garantizar en todo momento la mayor de las transparencias así como la posibilidad de obtener el mayor importe posible, se dará traslado a este Juzgado de lo Mercantil a fin de que cualquier interesado pueda, en el plazo de 5 días, mejorarla.

d) Finalmente, y para el caso que las anteriores opciones no fructifiquen, se

procederá, sin más, a considerar dichos créditos incobrables por lo que se procederá a su entera provisión.

5.5. Condiciones comunes a todas las fases.

La adjudicación de activos en cualquiera de las fases de liquidación anteriormente señaladas y detalladas implicará el levantamiento de cualquier embargo, traba o cualquier otra medida de naturaleza similar que recayera sobre los bienes enajenados, haciéndose así constar en la resolución judicial. En cualquier caso, el adjudicatario deberá:

- Satisfacer el precio mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente titularidad intervenida que la Administración Concursal designe.

- Asumir a su costa los tributos y gastos de todo tipo que genere la operación así como aquellas gestiones y trámites a realizar para llevar a cabo el oportuno cambio de titularidad sin perjuicio de la colaboración por esta Administración Concursal a tales efectos.

- Declarar que la recepción de los bienes se efectúa a su plena conformidad,

renunciando a cualquier acción de saneamiento, sea por vicios o defectos ocultos, o cualquier otra que pudiere corresponderle en Derecho por vicios o defectos físicos o jurídicos afectantes a los bienes realizados.

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6. De la publicidad del Plan de Liquidación.

Se interesa la publicidad del presente proceso liquidativo en el tablón de anuncios del Juzgado y en la Web de publicidad concursal con la siguiente redacción:

Liquidación de “NOECO, S.L.U.”. Se liquidan los activos de “NOECO, S.L.U.” cuya relación se encuentra a disposición de los interesados en el Juzgado Mercantil número 11 de Barcelona. Interesados pueden contactar con la Administración Concursal vía correo electrónico: j.figueras@figuerasadvocats.com; Asimismo se informa que el Plan de liquidación y condiciones de realización están a disposición de los interesados en el Juzgado Mercantil número 11 de Barcelona. La Administración Concursal: Don Josep Figueras Comas.

7. Del pago a los acreedores.

De conformidad con lo establecido en los artículos 154 y siguientes de la Ley

Concursal, el orden de prelación entre los acreedores para satisfacer sus créditos con el

líquido obtenido en la realización de bienes y derechos integrantes de la masa activa

del presente procedimiento concursal será el siguiente:

(1) Créditos contra la masa: Pago de forma inmediata, por orden de vencimiento.

(2) Créditos concursales con privilegio especial: Pago con cargo a los bienes y derechos

afectos al privilegio, y la parte que no hubiere sido satisfecha con cargo a los

bienes y derechos afectos, será satisfecha a prorrata junto con los créditos

ordinarios, de conformidad con lo previsto en el artículo 157.2 de la Ley

Concursal.

(3) Créditos concursales con privilegio general: Pago de acuerdo con lo establecido en

el artículo 91 de la Ley Concursal y, en su caso, a prorrata dentro de cada

número.

(4) Créditos concursales ordinarios: Pago a prorrata, conjuntamente con los créditos

con privilegio especial en la parte en que éstos no hubieren sigo satisfechos con

cargo a los bienes y derechos afectos.

(5) Créditos concursales subordinados: Pago, una vez satisfechos íntegramente los

créditos ordinarios, por el orden establecido en el artículo 92 de la Ley

Concursal y, en su caso, a prorrata dentro de cada número.

Todo ello sin perjuicio de lo determinado en el artículo 176 bis de la Ley Concursal.

8. De los informes Trimestrales de Liquidación.

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En cumplimiento de lo previsto en el artículo 152 de la Ley Concursal, cada tres (3)

meses desde la fecha de apertura de la fase de liquidación esta Administración

Concursal presentará ante este Ilustre Juzgado al que me remito un informe sobre el

estado de las operaciones liquidadoras.

9. Conclusión. Este plan de Liquidación ha sido redactado por esta Administración Concursal de acuerdo con lo previsto en el artículo 191 ter, apartado 2, de la Ley Concursal a los solos efectos de lo ordenado por el Juzgado en relación al procedimiento de concurso voluntario de la mercantil “NOECO, S.L.” que se sigue en el Juzgado de lo Mercantil número 11 de los de Barcelona. Efectuada la liquidación de bienes y derechos esta Administración Concursal procederá al pago de los créditos de acuerdo con lo estipulado en la Ley 22/2003 de 9 de julio y en base al Informe Definitivo presentado en su día. En Barcelona, a veintiocho de noviembre de dos mil dieciocho.