Informes Especiales: Legislación mercantil y Organismos Supervisores

Curso de preparación de la segunda fase del examen de acceso al ROAC • REA+REGA

Antequera, 18 de octubre de 2013 Prof. Isabel Román y Prof . Francisco Sierra

Informes Especiales: Legislación mercantil y

Organismos Supervisores

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Informes Especiales: Índice

1) Antecedentes

• Legislación mercantil y auditores de cuentas

2) Ley de Sociedades de Capital

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

3) Organismos supervisores

• CNMV, Banco de España y Dirección General de Seguros

4) Supuestos prácticos

Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra

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1) Antecedentes: Legislación Mercantil


Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades

Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anóminas

Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Sociedades de Capital

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2) Ley de Sociedades de Capital

Informe Especial sobre Emisión de obligaciones convertibles en acciones (art. 292 TRLSA) • Resolución ICAC 23.10.1991

Informe Especial de Valoración de acciones en supuestos especiales (art. 64, 174, 149 y 225 TRLSA) • Resolución ICAC 23.10.1991

Informe Especial sobre aumento de capital por compensación de créditos (art. 156 del TRLSA) • Resolución ICAC 10.04.1992

Informe Especial sobre aumento de capital con cargo a reservas (art. 157 del TRLSA) • Resolución ICAC 27.07.1992

Informe Especial sobre Exclusión del derecho de suscripción preferente (art. 159 TRLSA) • Resolución ICAC 16.06.2004


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3) Organismos reguladores

Informe Especial sobre información pública periódica de entidades cotizadas

• Resolución ICAC 28.07.1994

Informe Especial y Complementario para entidades de seguros (Dirección General de Seguros)


Informe Complementario para cooperativas con sección de crédito


Informe Especial sobre sociedades anónimas deportivas (art. 36.3 RD 1251/1999)


Informe Especial sobre información semestral de sociedades anónimas deportivas (art. 20.5 RD 1251/1999)


Informe Complementario para entidades de crédito


Informe Complementario para empresas de servicios de inversión y sus grupos



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4) Supuestos: Examen 2008

Apartado 5

Informe especial sobre aumento de capital por compensación de créditos

• Con posterioridad a la emisión de nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales, y tal y como prevé el art. 156 de la Ley de Sociedades Anónimas, se nos solicita emitir informe especial para la realización de una ampliación de capital

• La propuesta del Administrador Único se transcribe a continuación:


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DISCOEL, S.A.: Propuesta de informe relativo al aumento de capital por compensación de créditos formulada por el órgano de Administración Se propone un aumento de capital de 1 millón de euros con una prima de emisión de 0,5

millones de euros, mediante la emisión de 10.000 acciones de 100 € de valor nominal. Dicho aumento de capital social quedará desembolsado mediante la compensación de créditos que los socios, que a continuación se indican, ostentan frente a la sociedad:

EUSEBIO SÁEZ: Préstamo de 0,4 millones de euros, de los que 0,2 millones están vencidos, venciendo el resto el 31/12/X+4.

MARCELINO SÁEZ: Préstamo de 0,3 millones de euros, de los que 0,1 millón está vencido, venciendo el resto el 31/12/X+3.

CARMEN SÁEZ: Préstamo de 0,3 millones de euros, de los que 0,2 millones están vencidos, venciendo el resto el 31/12/X+3.

Por otra parte, también se propone compensar el crédito del proveedor RINOCEL, S.L. por importe de 0,5 millones de euros, que está vencido en su totalidad.

La ampliación de capital propuesta pretende hacer frente a las inversiones a realizar en los próximos meses en la compra de dos nuevos almacenes en Gijón y Lugo.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido el presente informe en Madrid a 15/5/X+1.

El Administrador Único

EUSEBIO SÁEZ


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Información adicional En todos los créditos vencidos el acreedor tiene el

derecho a requerir incondicionalmente su cancelación TRABAJO A REALIZAR: 1) Especificar los procedimientos de auditoría a aplicar para

la emisión del informe solicitado 2) Redactar el informe especial sobre aumento de capital

por compensación de créditos 3) Indicar si, a la vista de la información facilitada, se

requeriría algún otro informe especial adicional • Si es así, indicar el objeto y finalidad del mismo, breve

descripción de su alcance y si podemos realizarlo, al ser los auditores de DISCOEL


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1) Especificar los procedimientos de auditoría a aplicar para la emisión del informe solicitado

• Accionariado de Discoel: Familia Sáez 90% + Socio Minoritario con desavenencias 10%

• Beneficiarios de la ampliación (1MM+0,5MM prima):


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1) Procedimientos de auditoría:

• La parte vencida de los préstamos asciende al 66,666% del total del coste de la emisión (1.000.000 / 1.500.000) Cumple los requisitos exigidos legalmente

• NTA del Informe Especial sobre aumento de capital por compensación de créditos (art. 156 TRLSA)

• NTA del informe sobre renuncia al derecho de suscripción preferente (art. 159 TRLSA) La composición de los accionistas antes de la ampliación y

los beneficiarios de la misma no coinciden


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1) Procedimientos: aumento capital (art. 156 TRLSA) a) Asegurarse de que la información elaborada por los

Administradores, está preparada de acuerdo con PNCGA y, en su caso, si coinciden con los datos que sirvieron de base para preparar las CCAA o el balance de situación auditados

b) Asegurarse de que los créditos a compensar representan pasivos originados por operaciones económicas efectivamente realizadas

c) Además hay que obtener evidencia de que los créditos a compensar cumplan los requisitos siguientes:

• Al menos el 25% de los créditos son vencidos, líquidos y exigibles • El vencimiento de los restantes no es superior a cinco años (Para el cálculo de los anteriores límites se tomarán en

consideración los créditos individualmente considerados)

De los datos se deduce que ambos requisitos se cumplen


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1) Procedimientos: aumento capital (art. 156 TRLSA) a) Asegurarse de que la información elaborada por los

Administradores, está preparada de acuerdo con PNCGA y, en su caso, si coinciden con los datos que sirvieron de base para preparar las CCAA o el balance de situación auditados

b) Asegurarse de que los créditos a compensar representan pasivos originados por operaciones económicas efectivamente realizadas

c) Además hay que obtener evidencia de que los créditos a compensar cumplan los requisitos siguientes:

• Al menos el 25% de los créditos son vencidos, líquidos y exigibles • El vencimiento de los restantes no es superior a cinco años (Para el cálculo de los anteriores límites se tomarán en

consideración los créditos individualmente considerados)

De los datos se deduce que ambos requisitos se cumplen


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1) Procedimientos: aumento capital (art. 156 TRLSA) d) Verificar la existencia de los créditos y la razonabilidad

de los hechos que los originan e) Revisar los acuerdos tomados en Junta de Accionistas,

reuniones del Consejo de Administración, Comités de Dirección, etc.

f) Asegurarse de que no existen hechos posteriores significativos que pudieran afectar a los créditos y a la ampliación de capital propuesta

g) Obtener una carta con las manifestaciones de los Administradores sobre la exactitud de los créditos a compensar en la ampliación de capital propuesta a la Junta


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2) Redactar el informe especial sobre aumento de capital por compensación de créditos (art. 156 TRLSA) A los accionistas de DISCOEL, S.A.:

A los fines previstos en el art. 156 del Texto Refundido de la ley de Sociedades Anónimas, emitimos el presente Informe Especial sobre la propuesta de aumentar el capital en un millón de euros con una prima de emisión de medio millón de euros, por compensación de créditos, formulada por los Administradores el 15 de Mayo de X+1 que se presenta en el documento contable adjunto. Hemos verificado, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, la información preparada bajo la responsabilidad de los Administradores en el documento antes mencionado, respecto a los créditos destinados al aumento de capital y que los mismos, al menos en un 25%, son líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años.

En nuestra opinión, el documento adjunto preparado por los Administradores ofrece información adecuada respecto a los créditos a compensar para aumentar el capital social de DISCOEL, S.A., los cuales, al menos en un 25% son líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años.

Este Informe Especial ha sido preparado únicamente a los fines previstos en el artículo 156 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.

15 de Mayo de X+1 o fecha posterior


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3) ¿Se requeriría algún otro informe especial adicional? • Al existir titulares de créditos a compensar que no son

accionistas, se requeriría adicionalmente un informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente

• Objeto: Tal como se expresa en la NTA del Informe Especial sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, el objeto de este informe es establecer reglas y suministrar criterios de actuación al auditor en los supuestos previstos en el artículo 159 TRLSA

• Que el valor nominal de las acciones a emitir más el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de los auditores de cuentas

• ¿Quién? El auditor de cuentas será nombrado por el Registrador Mercantil y no podrá ser el auditor de cuentas de la sociedad (art. 159.1.b TRLSA)


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