Prolongación Juárez S/N, Colonia La Loma, Monclova, Coahuila, 25770, México

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las

emisoras de valores y otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio fiscal terminado el 31 de

diciembre de 2005.

Altos Hornos de Mexico, S.A. de C.V. y Subsidiarias Al 31 de diciembre de 2005, el capital social está representado por 357’872,502 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, serie única las cuales están inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, registro que a la fecha se encuentra suspendido.

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor

o la solvencia del emisor”.

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Índice Capitulo 1. Información General………………………………………. 3 1.1 Glosario de Términos y Definiciones…………………………………………………….. 3 1.2 Resumen Ejecutivo……………………………………………………………………….. 6 1.3 Factores de Riesgo………………………………………………………………………... 11 1.4 Otros Valores……………………………………………………………………………... 17 1.5 Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional de

Valores e Intermediarios (“RNVI”)……...………………………………...……………… 18 1.6 Destino de los Fondos…………………………………………………………………….. 19 1.7 Documentos de Carácter Público…………………………………………………………. 20 Capitulo 2. La Compañía………………………………………………. 21 2.1 Historia y Desarrollo……………………………………………………………………… 21 2.2 Descripción del Negocio…………………………………………………………………. 23 2.3 Ventas y Mercadotecnia………………………………………………………………….. 33 2.4 Asuntos Ambientales……………………………………………………………………... 49 2.5 Recursos Humanos……………………………………………………………………….. 51 2.6 Requerimientos de Materias Primas……………………………………………………… 52 Capitulo 3. Situación Financiera………………………………………. 62 3.1 Información Financiera Relevante………………………………………………………... 62 3.2 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación y

Situación Financiera…………………………………………………………………….… 65 3.3 Control Interno………………………………………………………………………….… 78 3.4 Estimaciones Contables Críticas…………………………………………………………. 79 3.5 Nuevos Criterios Contables………………………………………………………………. 81 Capitulo 4. Administración……………………………………………. 83 4.1 Auditores Externos………………….……………………………………………………. 83 4.2 Administración y Empleados…………………………………………………………….. 84 4.3 Otras Prácticas de Gobierno Corporativo………………………………………………… 87 4.4 Control de AHMSA………………………………………………………………………. 90 4.5 Transacciones de Partes Relacionadas……………………………………………………. 92 4.6 Otros Eventos……………………………………………………………………………... 94 Capitulo 5. Mercado Accionario………………………………………. 96 5.1 Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores………………………………… 96 Capitulo 6. Personas Responsables…………………………………… 97 Capitulo 7. Anexos…………………………………………………… 100

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Capitulo 1. Información General

1.1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES En este documento, "AHMSA" o la "Compañía" se refiere a Altos Hornos de México, S.A. de C.V. y sus Subsidiarias, excepto que el texto lo indique de otra forma. "GAN" se refiere al Grupo Acerero del Norte, S.A. de C.V., la controladora de AHMSA. Las referencias a "pesos" o "Ps." significan la moneda legal de los Estados Unidos Mexicanos (México) Mientras que las de "dólares americanos" o "U.S.$" se refieren a la moneda legítima de los Estados Unidos de América. El término "toneladas" se refiere a las toneladas métricas de 1,000 kilogramos. AHMSA prepara sus estados financieros conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Este documento se refiere a dichos principios de contabilidad como "Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México" (“PCGA en México”). De acuerdo con los PCGA en México, la información financiera ha sido expresada en pesos constantes del 31 de Diciembre de 2005, a menos que esté indicado de otra manera. Este documento contiene conversiones de ciertas cantidades en pesos mexicanos a dólares americanos, a los tipos de cambio especificadas, solamente para comodidad del lector. Estas conversiones no se deben interpretar como si los importes de pesos verdaderamente representan dichos importes en dólares americanos o bien que se puedan convertir a dólares americanos a ese tipo de cambio indicado. A menos que se indique de otra forma, cuando estén indicados importes en dólares americanos, significa que fueron convertidos de pesos mexicanos al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial para el 31 de Diciembre de 2005 y el 31 de Diciembre de 2004, los cuales fueron Ps. 10.7109 y Ps. 11.2648 por U.S.$1.00 dólar americano, respectivamente. A menos que esté indicado de otra forma, las referencias a la participación de mercado de AHMSA, la participación de mercado de un producto en particular y la participación de mercado de importaciones y exportaciones, se refieren a la participación en el consumo nacional mexicano aparente de productos de acero (el cual consiste en la suma de la producción nacional de acero de productos terminados más importaciones de productos terminados menos exportaciones de productos terminados). Por lo que se refiere al consumo nacional mexicano aparente y a la información de cierta participación de mercado no relacionada con AHMSA, está basada en información publicada por la Cámara Nacional de la Industria del Hierro y el Acero ("CANACERO") y la información del 2005 está basada en cifras preliminares publicadas por esta entidad. La información publicada por CANACERO se basa en información proporcionada voluntariamente por productores de acero mexicanos. Aunque AHMSA no tiene razón para creer que está información proporcionada a CANACERO por los productores de acero mexicanos es incorrecta, no se asegura que está información sea completamente correcta. Este informe contiene palabras tales como “crecer”, “esperar” y “anticipar” y expresiones similares que identifican expectativas. El uso de estos términos refleja nuestras opiniones acerca de acontecimientos futuros y desempeño financiero. Los resultados reales pueden diferir materialmente de nuestras expectativas para el futuro como resultado de diversos factores que pueden estar fuera de nuestro control, incluidos pero no limitados, los efectos por cambios en nuestra relación con y entre nuestras compañías afiliadas, movimientos en precios de materias primas, competencia, cambios significativos en la situación económica o política en México, o en otros países, o modificaciones de nuestro entorno regulativo. En consecuencia advertimos a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas expectativas. En todo caso, estas expectativas se refieren únicamente al momento que fueron emitidas, y no asumimos obligación

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alguna de actualizar o revisar cualquiera de ellas, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otra causa. A lo largo del presente documento se utilizan nombres particulares y términos técnicos. Para facilitar su entendimiento, a continuación se presenta un glosario de los más importantes. Alambrón: Producto de acero no-plano semielaborado que se lamina a partir del bilete, y sé reprocesa por estirado y forjado para la producción de alambres, clavos, y otros productos similares. Se utiliza principalmente en los sectores de la construcción, industrial y automotriz. Este producto no ha sido producido por AHMSA desde abril de 1999. Arrabio: Hierro de primera fusión producido en un alto horno, materia prima utilizada en la fabricación de acero. Billet o Bilete: Producto de acero semi-terminado utilizado para rolar productos largos como la varilla, el alambrón, las barras y los productos estructurales. El bilete se diferencia del planchón por sus dimensiones exteriores y por su sección, que generalmente es cuadrada; mide entre dos y siete pulgadas de arista, y el planchón, de sección rectangular, mide entre 30 y 80 pulgadas de ancho y 2 y 10 pulgadas de espesor. Canacero: Cámara Nacional de la Industria del Hierro y del Acero. Capacidad Instalada: La capacidad nominal para producir acero en un período de tiempo determinado. Centros de Acopio: Patios de mezclado de carbón de diferentes fuentes de suministro para la entrega de un solo carbón de acuerdo a las especificaciones del cliente. Colada Continua: Método de vaciado del acero directamente del horno a un molde determinado, ya sea de planchón o de bilete. El acero del horno se vacía en las ollas que se colocan sobre un distribuidor, el cual, a su vez, se encuentra localizado encima de la colada continua. Mientras que el acero se vacía desde el distribuidor a un molde, se solidifica formando un listón de acero caliente. Al final de la colada continua, una guillotina corta el flujo continuo formando biletes o planchones. Decapado: Proceso en el que el rollo de acero se limpia de la oxidación, impurezas y aceite para utilizarse en procesos posteriores. A través de un proceso continuo, el rollo se desenrolla y se pasa por un baño de ácido clorhídrico para remover la oxidación. Después, la lámina se enjuaga y se seca. Dumping: Práctica de comercio desleal sancionada por las leyes mexicanas y la Organización Mundial del Comercio (“OMC”), que consiste en vender un producto en el mercado de exportación a un precio menor al de su mercado doméstico. ISO: Agencia internacional especializada en la estandarización (Internacional Organization of Standardization) de operaciones para el aseguramiento de la calidad en la producción. ISO 9001: Certificación que se refiere a la estandarización y normalización de operaciones para el aseguramiento de la calidad en la producción. ISO 14001: Instrumento voluntario, de ámbito internacional, que permite gestionar los impactos de una actividad, de un producto o de un servicio en relación con el medio ambiente de acuerdo con la ISO.

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Lámina Rolada en Caliente: Rollo de acero caliente laminado en un molino. Se puede vender de esta forma o se puede procesar aún más en otros productos terminados. Lámina Rolada en Frío: Lámina de acero que después de rolarse en caliente, ha pasado por el proceso de decapado y por los molinos de reducción en frío. La lámina rolada en frío tiene un calibre considerablemente menor a la lámina caliente, por lo que se trata de un producto de mayor valor agregado. Leyes Ambientales: Significan las leyes, estatutos, ordenamientos, reglamentos, criterios, lineamentos, normas oficiales y reglas de derecho federales, estatales y municipales actualmente vigentes en México relativas a la regulación y protección de la salud humana, seguridad, medio ambiente y recursos naturales, incluyendo aire, aguas superficiales, aguas subterráneas, pantanos, terrenos, estratos superficiales o del subsuelo, flora y fauna, especies acuáticas y vegetación. Lims: Tambores magnéticos Lingote: Producto de acero semiterminado. El acero líquido se vacía en moldes o lingoteras en donde se solidifica. Una vez que el acero se enfría, se quita el molde y el lingote se recalienta para posteriormente pasar por los molinos calientes. Mineral de Hierro: Mineral que contiene suficiente hierro como para utilizarse en la producción de acero. El hierro no se encuentra en forma libre, sino que está atrapado en la corteza de la tierra en forma de óxido de hierro. MMBTU: “Million of British termal Unit” que representa la unidad inglesa para medir el poder calorífico de una sustancia. Molino en Caliente: Molino reductor consistente en varios castillos que convierte el planchón en rollos de acero. Este molino utiliza rodillos horizontales de cada vez menor distancia entre sí para presionar el planchón para producirlo en rollos de acero. Pelets: Partícula de mineral de fierro condensadas en pequeñas esferas en un tambor peletizador y endurecidas por medio de calor. Planchón: Producto semiterminado de acero plano que se lamina en un molino caliente para la obtención de lámina rolada en caliente. Los planchones miden entre 30 y 80 pulgadas de ancho (y un promedio de 20 pies de largo), mientras que el producto de las coladas continuas de planchón delgado tiene 2 pulgadas de espesor. Productos Largos: Clasificación de productos de acero que incluyen varillas, barras, alambrones y productos estructurales. UAFIRDA: Utilidad de operación más depreciación y amortización.

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1.2 RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualquier decisión de invertir en los títulos de la Compañía, y se complementa con la información más detallada y la información financiera consolidada incluida en otras secciones de este Reporte Anual, así como la información contenida en la sección de “Factores de Riesgo”, misma que deberá ser leída con detenimiento por el público inversionista. AHMSA es el productor integrado de acero más grande en México, participa con el 16.3% del mercado de acero a nivel nacional, el 32.2% del mercado nacional para productos planos y el 13.3% de las exportaciones mexicanas de productos terminados de acero en el 2005. Tanto sus oficinas corporativas, así como, sus plantas siderúrgicas están localizadas en Monclova, Coahuila, a 248 kilómetros de distancia con la frontera de Estados Unidos. Con un área de aproximadamente 1,200 hectáreas, AHMSA opera dos plantas siderúrgicas con una capacidad de producción total superior a 3.5 millones de toneladas de acero liquido por año. Al 31 de diciembre del 2005, AHMSA cuenta con una plantilla de 17,367 trabajadores. AHMSA es dueño de sus principales fuentes de materias primas y producción de acero, así como de instalaciones de acabado y de una distribuidora de productos de acero, además de que mantiene participación en una empresa que transporta materia prima. Siendo una productora integrada de acero es posible considerar a AHMSA como una de las productoras de acero de más bajo costo, bajo condiciones favorables de precios de insumos. En el año 2005 se produjeron 3.2 millones de toneladas de acero líquido y 2.9 millones de toneladas de productos terminados de acero. Como un productor de acero produce una variedad de productos de aceros planos (tales como placa, lámina rolada en caliente, lámina rolada en frío y hojalata), además de ciertos productos no planos (tales como perfiles pesados). En el mercado nacional, sus productos sirven principalmente a las industrias de manufactura, construcción, petróleo, empaque y aparatos domésticos. Las ventas de exportación de la Compañía son realizadas directamente, o a través de distribuidores de acero, a una variedad de usuarios finales. Históricamente su principal mercado ha sido el mercado mexicano, donde ha mantenido por mucho tiempo la posición líder de participación de productos planos. Las ventas de exportación en el 2005 fueron 426 mil toneladas, representando el 15.2% del volumen de ventas de productos de acero y el 13.1% de las ventas netas de productos de acero. AHMSA continuamente evalúa el mercado nacional y de exportación lo que le permite mantener cierta flexibilidad para acceder al mercado que ofrezca las condiciones más atractivas. La compañía es dueña de sus minas de carbón y fierro, todas localizadas dentro de un rango no mayor a 290 kilómetros de Monclova. A través de sus subsidiarias Minera del Norte, S.A. de C.V. (“MINOSA”) y Cerro de Mercado, S.A. de C.V. (“CEMESA”) AHMSA opera cuatro minas de mineral de fierro que abastecieron la mayor parte de sus requerimientos del mineral de fierro en 2005. A través de su subsidiaria Minerales Monclova, S.A. de C.V. (“MIMOSA”), AHMSA opera cuatro minas de carbón subterráneas y una mina a cielo abierto que abastecieron la mayor parte de sus requerimientos de carbón metalúrgico en 2005. A través de su subsidiaria Minera Carbonífera Río Escondido, S.A. de C.V. (“MICARE”), está involucrado en la producción y venta de carbón térmico, materia prima para generación de Energía Eléctrica. Todas las ventas de carbón térmico son efectuadas a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), a través de una compañía comercializadora. En el 2005, MICARE, MIMOSA, y centros de acopio produjeron 6.5 millones de toneladas de carbón térmico y se vendieron 6.5 millones de toneladas. Al 31 de Diciembre del 2005, tomando una base consolidada, los activos totales fueron de Ps. 37,537 millones de pesos y generó ingresos por un total de Ps. 22,718 millones de pesos y una

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UAFIRDA de Ps. 6,023 millones de pesos. La Compañía es dueña prácticamente al 100.0% de la participación de sus principales subsidiarias directas e indirectas. Resumen de la Información Financiera Consolidada Las siguientes tablas presentan un resumen de cierta información financiera consolidada seleccionada, derivada de los estados financieros de AHMSA para cada uno de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003. La información financiera consolidada seleccionada que se incluye debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados financieros y sus notas complementarias. Asimismo, dicho resumen deberá ser leído y analizado tomando en consideración todas las explicaciones proporcionadas por la administración de la Compañía a lo largo del capitulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”.

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Balances generales consolidados Al 31 de Diciembre de (1)

2003 2004 2005

(Expresados en millones de pesos al 31 de Diciembre de 2005)

Balance General

ACTIVO Circulante Efectivo y equivalentes de efectivo……………… 70 1,013 1,214 Instrumentos financieros………………………… - 629 2,141 Clientes, neto ..............................................……. 1,191 2,667 1,953 Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto…. 88 153 131 Otras cuentas por cobrar, neto.....................……. 375 258 522 Inventarios, neto..........................................……. 2,111 2,628 2,792 Pagos anticipados........................................……. 11 22 70 Instrumentos financieros derivados……………… - - 263 Total Activos Circulantes .........................……. 3,846 7,370 9,086 Efectivo restringido.....................................……. 131 125 60 Otras cuentas por cobrar……..………………….. 10 17 444 Depósitos en garantía…………….……………… 231 325 614 Inversión en acciones………………………….... 120 129 121 Desarrollos habitacionales………………………. 331 339 324 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto.........……. 28,266 26,687 24,698 Cargos diferidos, neto .................................……. 2,611 2,383 2,190 Activos Totales ..........................................……. 35,546 37,375 37,537 PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Pasivo financiero en suspensión de pagos ..……. 17,371 16,514 14,301 Otros pasivos financieros……………………….. 257 182 14 Intereses por pagar ......................................……. 1,064 1,002 696 Proveedores.................................................……. 3,168 2,346 2,192 Impuestos por pagar ....................................……. 1,041 678 349 Cuentas por pagar a partes relacionadas......……. 89 39 32 Otras cuentas por pagar y provisiones.........……. 2,534 2,117 1,635 Total Pasivo Circulante ...........................……. 25,524 22,878 19,219 Obligaciones laborales al retiro...................……. 1,514 1,734 1,975 Impuesto sobre la renta diferido..................……. 2,699 3,088 4,113 Otras cuentas por pagar...............................……. 166 35 986 Total Pasivo ..............................................……. 29,903 27,735 26,293 Capital social……………………………………. 10,035 10,035 9,578 Reserva para recompra de acciones…………….. 436 436 893 Pérdidas acumuladas de años anteriores………… (3,564) (5,468) (1,691) Utilidad neta del año…………………………….. (1,904) 3,777 2,380 Efecto de obligaciones laborales al retiro…………………………………………….. (79) (56) (127)

Exceso (Insuficiencia) en la actualización del capital contable………………………………….. 473 650 (127) Capital contable mayoritario .......................……. 5,397 9,374 10,906 Interés minoritario.......................................……. 246 266 338 Total Pasivos y Capital Contable .............……. 35,546 37,375 37,537 (1) Los totales pueden variar por redondeos.

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Estados consolidados de resultados Por los años terminados al 31 de Diciembre de (1)

2003 2004 2005

(Expresados en millones de pesos al 31 de Diciembre de 2005, excepto acciones e información por acción)

Estados consolidados de resultados

Ventas Netas ...................................................... 13,771 21,128 22,718 Costo de Ventas .................................................. 12,638 13,879 15,550 Depreciación ...................................................... 1,614 2,117 1,987 (Pérdida) Utilidad Bruta .................................. (481) 5,132 5,181 Gastos de Administración y Venta...................... 910 1,296 1,537 (Pérdida) Utilidad de Operación ..................... (1,391) 3,836 3,644 Costo Integral de Financiamiento

Intereses a cargo ............................................. 643 433 244 Intereses a favor.............................................. (54) (101) (196) Fluctuación cambiaria neta ............................. 195 10 90 Ganancia por posición monetaria.................... (900) (1,009) (440)

Resultado Neto de Financiamiento.................. (116) (667) (302) Utilidad en venta del proyecto “Valle de Reyes” - - (433) Otros Gastos ...................................................... 1,633 229 500 Participación en resultado de Asociadas (2)…… (13) (15) (12) (Pérdida) utilidad antes de Impuestos y PTU . (2,895) 4,289 3,891 Impuesto sobre la renta diferido……………….. (893) 366 1,317 Impuesto sobre la renta ....................................... 2 13 7 Participación de los Trabajadores en las Utilidades............................................................ 2 13 68

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (2,006) 3,897 2,499 Efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE, neto……………………….. - - 142

Efecto al inicio del año por cambio en principios de contabilidad, neto………………... - 97 (110)

(Pérdida) utilidad neta consolidada................. (2,006) 3,800 2,467

Utilidad neta del interés mayoritario…………… 3,777 2,380 Utilidad neta del interés minoritario…………… 23 87

Otros Datos:

(Pérdida) Utilidad por Acción (3) ....................... (5.32) 10.55 6.65 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación

(000s) 357,873 357,873 357,873

(1) Los totales pueden variar por redondeos. (2) Representa la participación en las (pérdidas) utilidades de la Compañía en empresas en las cuales la

Compañía tiene un interés minoritario. (3) Las ganancias básicas (la pérdida) para cada período se calculan dividiendo las utilidades básicas (pérdida)

entre el promedio ponderado de acciones durante tal período.

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Resumen del Comportamiento de los Títulos Accionarios de la Compañía en el Mercado de Valores Desde Diciembre 20 de 1993, las acciones de AHMSA fueron listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Desde Diciembre 16 de 1996, los American Depositary Shares (“ADS’s”), de la Compañía, cada uno, representando 5 acciones del capital, fueron listados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS’s fueron emitidos por Morgan Guaranty Trust Company of New York, como depositario. Actualmente y como resultado de la suspensión de pagos efectiva a partir del 26 de Mayo de 1999, la Bolsa Mexicana de Valores ordenó la suspensión de la inscripción de nuestras acciones ordinarias en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, o ("RNVI"). En respuesta, la Bolsa de Valores de Nueva York suspendió nuestros ADS’s y Bono Convertible, y fueron deslistados de la bolsa de valores de Nueva York el 8 de Septiembre del 2000. Al segundo trimestre de 1999, el precio alto y bajo de la acción en pesos nominales en la Bolsa Mexicana de Valores fue de Ps. 8.90 y Ps. 2.40, y el precio alto y bajo de los ADS’s en dólares en la Bolsa de Valores de Nueva York fue de U.S.$4.50 y U.S.$1.38 respectivamente. AHMSA está constituida bajo las leyes de México, y toda su producción de acero, así como las minas, está en México. Sus principales oficinas corporativas están localizadas en Prolongación Juárez s/n, Monclova, Coahuila, México, C.P. 25770 y nuestro número telefónico es (52-866) 649-30-00.

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1.3 FACTORES DE RIESGO Al evaluar una posible adquisición de títulos de la Compañía, el público inversionista debe considerar, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Reporte Anual y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan en esta sección. Los riesgos que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Aquellos riegos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía Factores Relacionados con el Negocio y la Condición Financiera de la Compañía Riesgos Relacionados con el Incumplimiento, Suspensión de Pagos y Reestructura de la Deuda En 1999, tanto la situación en la industria siderúrgica mundial, así como el alto endeudamiento de aproximadamente U.S.$1,900 millones de dólares de deuda bancaria y pública, provocaron que AHMSA no cumpliera con las restricciones financieras e incumplió con el pago del principal e intereses de algunos de sus créditos, lo cual originó que el 26 de abril de 1999, AHMSA iniciara un proceso encaminado a negociar con sus acreedores una reestructura de su deuda de acuerdo a su capacidad de pago, por lo que suspendió el pago de principal e intereses de todos sus créditos. Debido a lo anterior, AHMSA y algunas de sus subsidiarias promovieron y obtuvieron el 25 de mayo de 1999, por parte del poder judicial, la declaración del estado de suspensión de pagos, la cual a la fecha aún se encuentra pendiente de resolución y ha provocado efectos importantes en nuestra situación financiera, tales como (1) los plazos de los contratos de deuda se consideran anticipadamente vencidos, (2) los pasivos comprometidos en moneda extranjera se convirtieron en pesos a la fecha de la suspensión de pagos, y (3) los pasivos no garantizados en forma hipotecaria y/o prendaria dejan de devengar intereses. Para resolver la situación de la suspensión de pagos, se requiere de una propuesta preventiva de pagos por parte de la Compañía, la cual deberá ser aceptada por los acreedores, sin embargo a la fecha, este acuerdo no se ha dado. Del resultado satisfactorio de las negociaciones respecto al proceso de reestructura, de la resolución de los incumplimientos y de los efectos de la suspensión de pagos antes mencionados, dependerá el que la Compañía continúe como negocio en marcha. Riesgos relativos al incremento de la competencia de la industria del acero La compañía es uno de los productores integrados mexicanos que fabrica productos planos de acero terminados. Es el único proveedor mexicano de Placa, Hojalata, Lámina Cromada y Perfiles de acero. Sin embargo, la industria siderúrgica a nivel mundial se caracteriza por una fuerte competencia. AHMSA se enfrenta a una fuerte competencia por parte de otros productores nacionales y extranjeros, algunos de los cuales cuentan con mayores recursos. Varios competidores en México han desarrollado programas de modernización y ampliación, incluyendo la construcción de instalaciones de producción y capacidad de producción de ciertos productos que competirán con los de la Compañía. En la medida de que dichos productores de acero sean más eficientes, AHMSA podría enfrentarse a una competencia mucho más fuerte por parte de las empresas siderúrgicas del país. Como resultado del exceso de capacidad a nivel mundial, especialmente durante periodos de desaceleración económica, en el pasado AHMSA se ha enfrentado a una fuerte competencia por parte de los exportadores de acero y prevé en el futuro continuar enfrentando dicha competencia.

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El comportamiento de la economía en las regiones mas importantes como Estados Unidos y Asía, principalmente en China, así como la tendencia en la oferta y la demanda, el costo de los energéticos y materias primas, continúan siendo variables muy importantes que pueden afectar en un momento dado el buen desempeño de la compañía. Durante los años 2000 y 2001, el exceso de capacidad de la industria siderúrgica a nivel mundial condujo a un aumento en las importaciones en los países desarrollados y una presión a la baja en los precios del acero a nivel mundial. A fin de contrarrestar los efectos del aumento en las importaciones provenientes de Asia y Europa, países como, México y los Estados Unidos de América, impusieron aranceles de hasta 35% y 30% respectivamente, a los productos de acero importados que ingresaban en condiciones desleales, lo anterior como apoyo a la industria siderúrgica local. En respuesta a lo anterior, muchos países cuyas exportaciones se vieron afectadas por dichos aranceles amenazaron con imponer aranceles a las importaciones provenientes de los Estados Unidos de América y otros países. Como resultado de dichas amenazas Estados Unidos dio por terminada la salvaguarda siderúrgica en diciembre de 2003 y en forma similar el gobierno de México disminuyó gradualmente los aranceles para situarlos en julio del 2004 en 9%. Hasta el 2003, la industria siderúrgica mundial se caracterizó por una sobrecapacidad de productos de acero, como consecuencia a la disminución en la demanda en algunos países industrializados así como también un significativo aumentó en la capacidad de producción en países como China, que ha jugado un rol muy importante en el desarrollo de la industria del acero, al registrar incrementos en 2005 respecto a 2001 de 131% y 76% en la producción y consumo de acero respectivamente. Como resultado, China de ser un exportador de materias primas clave para la fabricación del acero, en el 2004 se convirtió en un importador neto de carbón y coque, generando una escasez de materias primas y productos de acero a nivel mundial, que aunado a una reactivación en la demanda, la cual registró un incremento de 8%, provocaron que los precios se incrementaran en promedio hasta un 80% en regiones como Norteamérica, lo que llevó a la industria siderúrgica a vivir un año extraordinario. La escasez de productos de acero registrada durante el año 2004, provocó que los centros de servicio y procesadores de acero enfrentaron una situación de altos niveles de inventario durante el 2005, como respuesta a lo anterior, los fabricantes de acero, con excepción de China, optaron por reducir la producción para no saturar el mercado, como resultado de estas acciones los precios del acero no disminuyeron tanto como en situaciones similares de años anteriores. En la medida en que las importaciones de acero en México resurjan, la consiguiente presión a la baja en los precios nacionales del acero afectaría en forma adversa las ventas, los márgenes y la rentabilidad de la Compañía, Sin embargo, el proceso de concentración y globalización que se ha estado llevando a cabo en la industria siderúrgica probablemente seguirá en los próximos años, llevando a la formación de conglomerados con una alta capacidad productiva, permitiendo una mayor estabilidad en los precios internacionales. Riesgos Relativos a Fluctuaciones en el Costo de los Energéticos El gas natural y la electricidad son componentes de cierta importancia en el costo de producción de la compañía. AHMSA está sujeto a las variaciones en los precios de tales productos y no puede garantizar que no existan incrementos futuros importantes en el precio de los energéticos empleados en su proceso de producción, como los acontecidos durante el segundo semestre de 2000. Cualesquiera incrementos en el precio de dichos energéticos incrementará el costo de producción de la Compañía reduciendo sus márgenes de operación, lo cual podría afectar la liquidez y la situación financiera de la Compañía.

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Con el propósito de controlar el costo de los consumos de gas natural, la Compañía estableció ciertas estrategias, como la contratación de coberturas para el control del precio del gas y la sustitución de gas natural con inyección de carbón, dependiendo del precio y las coberturas contratadas. Sin embargo y a pesar de esto, no existe garantía de que dichas operaciones sean exitosas. Las coberturas que se tienen contratadas con PEMEX para el precio del gas natural al 31 de diciembre de 2005 son como sigue:

Instrumentos Financieros Derivados Contraparte

Nocional (MMbtu´s) Período a cubrir

Valor razonable

(Millones de Pesos)

Gas Natural

Compra de Swaps PEMEX 91,667 Ene-04/Dic-06 $ 61Compra de Swaps PEMEX 216,666 Ene-04/Dic-06 143Compra de Swaps PEMEX 91,667 Ene-04/Dic-06 59

Total 400,000 $ 263 Riesgos por Disponibilidad de Materias Primas La Compañía adquiere materias primas y algunos componentes y partes a través de sus subsidiarias y de un gran número de proveedores externos. Sin embargo, depende de ciertos proveedores clave para obtener algunas de las materias primas utilizadas en la fabricación de sus productos. La capacidad de la Compañía para continuar obteniendo dichos suministros en forma eficiente y a bajo costo depende de un gran número de factores. Dichos factores incluyen la capacidad de los proveedores para suministrar materias primas en forma continua y la capacidad de la Compañía para competir con otros usuarios en la obtención de dichos suministros. La pérdida de alguno de dichos proveedores clave podría afectar la producción de la compañía y ocasionar un incremento en sus costos. Riesgos por Fallas y Descomposturas del Equipo La capacidad de la Compañía para fabricar productos de acero depende de la adecuada operación de diversos tipos de equipos, incluyendo altos hornos, hornos básicos de oxigeno, maquinas de colada continua, hornos olla, hornos de recalentamiento y molinos de rolado. Aún y cuando la Compañía proporciona mantenimiento a dicho equipo en forma continua, las fallas o descomposturas de dichos equipos podrían afectar la capacidad de la Compañía para fabricar sus productos, lo cual tendría un efecto negativo sobre sus resultados de operación y su situación financiera. Actualmente existen planes de reparaciones mayores para todos estos equipos. La Compañía cuenta con pólizas de seguro contra todo riesgo, incluyendo pérdidas por catástrofes e interrupciones en la producción, las cuales proporcionan una cobertura limitada. Dicha cobertura podría ser insuficiente para cubrir las perdidas en gran cuantía o las interrupciones permanentes en la producción. Riesgos a Consecuencia de Acuerdos Comerciales Internacionales Aun cuando los acuerdos comerciales internacionales dan acceso a mercados de mayor demanda, también pueden limitar la habilidad de la Compañía para vender los productos en mercados extranjeros debido a los precios más competitivos que pudiesen ofrecer dichos mercados.

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La Compañía está sujeta a un número de acuerdos actuales de intercambio y a la imposición de impuestos antidumping y compensatorios en los Estados Unidos de América. Tales impuestos aumentan el costo de los productos de la Compañía y deterioran su habilidad para competir en tales jurisdicciones. Riesgos por Regulaciones o Reformas a las Leyes en Materia Ambiental Las operaciones de la Compañía en México están sujetas a las Leyes Ambientales. En 1998, México adoptó una estricta legislación en materia ecológica, que incluye disposiciones relativas a la contaminación del agua, el aire, el suelo, el ruido, el uso, manejo y desecho de residuos peligrosos, así como la seguridad y salud de los empleados. Sin embargo, en los primeros años de vigencia, la aplicación de las leyes Ambientales estaba limitada a casos graves de contaminación. En los últimos años la aplicación de las leyes ambientales se ha vuelto cada vez más estricta, debido en parte al convenio en materia ecológica celebrado entre México, los Estados Unidos y Canadá en relación con el Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Las leyes vigentes imponen obligaciones de remediación, por lo que la Compañía podría verse obligada a efectuar remediaciones o podría adjudicársele responsabilidad ante cualquier tercero que se vea afectado por condiciones ambientales causadas por la misma a partir de la entrada en vigor a las modificaciones a la ley de este rubro. Al igual que otras compañías involucradas en industrias similares, el riesgo ambiental y las obligaciones de cumplimiento con la normatividad son inherentes a varias de las actividades productivas de la Compañía. AHMSA no puede asegurar que no se impondrán obligaciones de remediación u otras obligaciones a cargo de la Compañía o sus subsidiarias, o que en el futuro AHMSA y sus operaciones no se verán sujetas a leyes y reglamentos más estrictos en México. Asimismo, la Compañía no puede asegurar que en el futuro no tendrá que hacer inversiones en equipo como resultado de la aplicación de leyes y reglamentos más estrictos. Una regulación ambiental más estricta podría incrementar los costos de cumplimiento y operativos de la Compañía, afectar la capacidad de la Compañía de obtener o mantener autorizaciones o permisos necesarios, así como obligarla a realizar gastos significativos no planeados para remediar daños ambientales, lo cual podría afectar de manera adversa sus operaciones, su situación financiera o sus proyectos. Riesgos por Concesiones Mineras Algunas de las subsidiarias de la Compañía son titulares de concesiones mineras, por virtud de las cuales se encuentran obligadas, entre otras cosas, a explorar o explotar la concesión respectiva, a efectuar los pagos de derechos aplicables, a cumplir con todos los estándares aplicables en materia ambiental y de seguridad, a presentar información a la Secretaría de Economía y a permitir que esta última lleve acabo visitas de inspección. Las concesiones mineras están sujetas a revocación en caso de incumplimiento de las obligaciones del concesionario o por causas de utilidad pública. En el supuesto de que dichas concesiones fueran revocadas, la Compañía tendría que obtener de fuentes externas los insumos correspondientes. Riesgo por Dependencia del Personal Clave y Relaciones Laborales La Compañía depende del nivel de desempeño de su personal ejecutivo y sus empleados clave. El personal ejecutivo cuenta con amplia experiencia en la industria siderúrgica, y la pérdida de cualquiera de los miembros de dicho personal ejecutivo podría afectar en forma adversa su capacidad para instrumentar su estrategia de negocios. El éxito futuro depende de la capacidad para continuar identificando, contratando, entrenando, motivando y conservando personal capacitado. La competencia para obtener personal capacitado es intensa y las actividades de la Compañía podrían verse afectadas en forma negativa si la misma no logra atraer o conservar el personal necesario. Además, aproximadamente 65% de los empleados están afiliados al Sindicato Nacional de Trabajadores

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Mineros, Metalúrgicos y Similares de la Republica Mexicana (“SNTMMSRM”). Los tabuladores de salarios establecidos en los contratos colectivos de trabajo celebrados con dicho sindicato se revisan anualmente y los demás términos y condiciones se revisan cada dos años. La compañía podría verse imposibilitada de negociar dichos contratos en términos favorables, lo cuál podría dar lugar a huelgas, paros u otros conflictos. Estos posibles conflictos laborales podrían tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Factores Relacionados con México y con la Industria Siderúrgica a Nivel Mundial Riesgos Relativos a la Situación Económica de México Actualmente AHMSA desarrolla toda su fabricación del acero, minería y demás actividades (a excepción de ventas de exportación) en México. El nivel de actividad de fabricación del acero en México, ha sido afectado en el pasado por condiciones predominantes en la economía mexicana, y la demanda del acero ha sido vulnerable a bajas de la economía y cambios en la política gubernamental, así como el gasto público. El negocio, condición financiera, resultados de operación o perspectivas, también pueden ser afectados por movimientos de tipos de cambio, inestabilidad de precios, inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros efectos económicos y políticos que afecten a México. En el 2001, la economía nacional presentó un crecimiento negativo y el Producto Interno Bruto (“PIB”) del país disminuyó un 1.6%. Durante el periodo del 2002 al 2003 México experimentó un largo periodo de lento crecimiento durante el cual el PIB creció un 0.8% y 1.4% en el 2002 y 2003 respectivamente. Aun y cuando el PIB creció un 4.2% y 3.0% en el 2004 y 2005, las futuras recesiones de la economía podrían tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía, incluyendo entre otros una contracción en la demanda de sus productos y una disminución en sus precios de venta. Adicionalmente, los cambios en la economía nacional están relacionados con los de la economía de los Estados Unidos, por lo que cualquier contracción en la economía de dicho país podría afectar la economía nacional y las operaciones de la Compañía. AHMSA no puede garantizar que las medidas adoptadas por el gobierno o los acontecimientos futuros en la economía nacional sobre los cuales no tiene control no afectarán en forma adversa sus resultados de operación o su situación financiera. Riesgos a Consecuencia de Cambios en Regulaciones Gubernamentales En general se estima que las políticas del Gobierno Mexicano han tenido como propósito limitar su intervención en la economía mexicana, sin embargo, el gobierno de México continúa teniendo una influencia significativa respecto de la misma. Las políticas gubernamentales relativas a la economía podrían tener efectos adversos para las empresas privadas en general y para la Compañía en lo particular. Se ha observado en el pasado que ciertas medidas del gobierno no han cumplido con los objetivos establecidos, y del mismo modo ciertas medidas adoptadas en el presente puede que no cumplan con los propósitos para los cuales fueron implementadas. No es posible determinar el efecto que dichas políticas tendrán sobre la economía mexicana o sobre la liquidez, la situación financiera o el resultado de las operaciones de la compañía. Riesgos Relativos a Acontecimientos Políticos Los eventos políticos en México también pueden afectar la situación financiera y los resultados de operaciones de la compañía y el cumplimiento de los valores emitidos por las compañías mexicanas en general. El ambiente político mexicano se encuentra en un periodo de cambio y enfrentando próximas elecciones. Durante el sexenio presidido por Vicente Fox Quezada, miembro del Partido de Acción Nacional (“PAN”), los partidos de oposición al gobierno

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anterior incrementaron su representación en el Congreso, y, como resultado, ningún partido cuenta con la mayoría del mismo, lo cual ha significado que la gobernabilidad y la actividad legislativa sean más difíciles. En julio de 2006 se celebrarán elecciones presidenciales frente a lo cual algunos políticos ya han iniciado sus respectivas campañas. El resultado de las próximas elecciones puede implicar un cambio en las políticas económicas del país. Riesgos a Consecuencia de Fluctuaciones y Restricciones Cambiarias El principal riesgo de tipo de cambio involucra cambios en el valor del peso comparado con el dólar americano. La Compañía estima que, en el año 2005, aproximadamente el 11.5% de sus ingresos consolidados estuvieron denominadas en monedas diferentes al peso. La Compañía estima que la mayoría de sus costos y gastos consolidados estén denominados en pesos. Debido a que el precio de venta de los productos de acero está referenciado a dólares americanos el porcentaje de ingresos en esa moneda es mayor al porcentaje de costos denominados en dólares, los decrementos en el valor del peso comparado con el dólar provocarán un incremento de la utilidad bruta de AHMSA, mientras que los costos de producción serán menores relacionados con los precios de venta, hasta que los gastos y costos se ajusten por inflación. Al 31 de Diciembre del 2005, aproximadamente el 88.0% de sus activos monetarios consolidados estaban denominados en pesos. Generalmente la Compañía no hace coberturas o transacciones con derivados con respecto a la exposición en moneda extranjera, ya que se considera que estos riesgos son mitigados por una substancial relación entre el precio de venta de sus productos y el dólar americano. Riesgos Relativos a Inflación y Tasas de Interés La inflación en México ha disminuido sustancialmente desde finales de la década de los noventas, registrando índices del 4.0%, 5.2% y 3.3% en 2003, 2004 y 2005, respectivamente, lo que ha dado como resultado que las tasas de interés actualmente vigentes sean mucho mas bajas que las registradas en forma histórica. Una tasa alta de inflación en relación con el nivel de devaluación del peso frente al dólar y la variación en las tasas de interés pudieran reducir los márgenes de la compañía. Aun y cuando el índice de inflación y las tasas de interés se encuentran actualmente en niveles muy bajos en relación a los observados en décadas anteriores, en forma histórica el país ha sufrido de altos índices de inflación y no existe garantía de que los niveles actuales se mantendrán en un futuro, lo que pudiera afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía.

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1.4 OTROS VALORES La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (“RNVI”).

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1.5 CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNVI. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2005, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNVI, debido a que actualmente se encuentra suspendido, como resultado de la suspensión de pagos de AHMSA efectiva a partir del 26 de Mayo de 1999.

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1.6 DESTINO DE LOS FONDOS No aplica.

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1.7 DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO La documentación presentada por la Compañía a la CNBV podrá ser consultada en la Bolsa Mexicana de Valores a solicitud de analistas e inversionistas tanto en México como del extranjero, en sus oficinas o en su página de Internet en la dirección http://www.bmv.com.mx El presente Reporte Anual presentado por AHMSA a la CNBV y a la BMV e información relacionada con la Compañía se encuentra disponible en su página de Internet en la dirección http://www.ahmsa.com

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Capitulo 2. La Compañía 2.1 HISTORIA Y DESARROLLO Antecedentes y Privatización Los orígenes de AHMSA se remontan a la Segunda Guerra Mundial, cuando las exportaciones de acero de los Estados Unidos de América a México se redujeron severamente. Un grupo de empresarios mexicanos con apoyo financiero de Nacional Financiera, S.N.C, (Banco del gobierno mexicano para el desarrollo nacional), constituyeron una coinversión en 1942 con la empresa American Melting Company (“ARMCO”) para instalar una siderúrgica en la ciudad de Monclova, Coahuila, la cual recibiría mineral de hierro y carbón que se explotaban en la región. La coinversión, Planta I del actual AHMSA, inició operaciones en 1944 con una capacidad nominal de 140,000 toneladas de acero líquido al año. A finales de los sesenta la producción había aumentado a dos millones de toneladas anuales de acero líquido y durante los setenta se construyó una planta adjunta, Planta II, aumentando la capacidad nominal del antiguo AHMSA a 3.75 millones de toneladas de acero líquido. A finales de los setenta, Sidermex, S.A. de C.V. (“SIDERMEX”), empresa estatal, tomó control gradualmente de la administración del antiguo AHMSA. A finales de los ochenta, el gobierno mexicano siguió ciertos pasos que prepararon el terreno para la privatización del antiguo AHMSA y la modernización de su proceso de producción. Como parte de su programa de estabilización y reforma estructural de la economía, el gobierno mexicano comenzó a abrir la economía, eliminando las políticas proteccionistas de importación y reduciendo dramáticamente las tarifas sobre los productos de acero de 45.0% en 1986 a 10.0% o menos en 1991. El gobierno mexicano también buscó disminuir su participación en varios sectores de la economía, incluyendo el acero. El 23 de diciembre de 1991, GAN asumió el control de AHMSA. Al mismo tiempo que compró AHMSA, GAN compró al gobierno mexicano una participación en una planta para laminado de acero, una colada continua y una participación en el grupo de empresas conocidas como el Grupo de Materia Prima, que incluyó MINOSA y MIMOSA que han suministrado al antiguo AHMSA sustancialmente todos sus requerimientos de mineral de hierro y carbón, respectivamente. Como resultado de la privatización muchas subsidiarias del antiguo AHMSA se convirtieron en subsidiarias de AHMSA, incluyendo MINOSA, MIMOSA y CERRO. En 1999, tanto la situación en la industria siderúrgica mundial, así como el alto endeudamiento de aproximadamente U.S.$1,900 millones de dólares de deuda bancaria y pública, provocaron que AHMSA no cumpliera con las restricciones financieras e incumplió con el pago del principal e intereses de algunos de sus créditos, lo cual originó que el 26 de abril de 1999, AHMSA iniciara un proceso encaminado a negociar con sus acreedores una reestructura de su deuda de acuerdo a su capacidad de pago, por lo que suspendió el pago de principal e intereses de todos sus créditos. Debido a lo anterior, AHMSA y algunas de sus subsidiarias promovieron y obtuvieron el 25 de mayo de 1999, por parte del poder judicial, la declaración del estado de suspensión de pagos, la cual a la fecha aún se encuentra pendiente de resolución y ha provocado efectos importantes en su situación financiera, tales como: los plazos de los contratos de deuda se consideran anticipadamente vencidos, los pasivos comprometidos en moneda extranjera se convirtieron en pesos a la fecha de la suspensión de pagos y los pasivos no garantizados en forma hipotecaria y/o prendaria dejan de devengar intereses.

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Para resolver la situación de la suspensión de pagos, se requiere de una propuesta preventiva de pagos por parte de la Compañía, la cual deberá ser aceptada por los acreedores, sin embargo a la fecha este acuerdo no se ha dado. El 14 de febrero de 2006 el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova emitió la sentencia para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se basa en el convenio general de pagos que presentó la empresa en octubre de 2005 y que fue aprobado sin oposición por la mayoría de los acreedores. En dicho convenio se establece el pago en un plazo de tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos, mas los intereses que estuvieran expresamente pactados y devengados hasta el 25 de mayo de 1999, fecha de declaración de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se considera ejecutoria en virtud de que el 13 de marzo de 2006 venció el plazo de tres días posteriores a su última publicación en el Diario Oficial de la Federación sin que se recibieran recursos de apelación. El 23 de enero de 2006 se dictó sentencia definitiva del levantamiento de la Suspensión de Pagos de CERRO, mediante el pago total a los acreedores por Ps. 22 millones efectuado en abril de 2005. La Compañía estableció en enero de 2006 un acuerdo con UBS Investment Bank (“UBS”) para que continúe con las negociaciones de reestructura de deuda con los acreedores de la Compañía. El 28 de abril de 2005, la Compañía presentó una propuesta de reestructura de deuda la cual se encuentra en proceso de evaluación por parte de los acreedores. Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura, de la resolución de los incumplimientos y de los efectos de la Suspensión de Pagos, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha.

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2.2 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO AHMSA es el productor integrado de acero más grande en México, participa con el 16.3% del mercado de acero a nivel nacional, el 32.2% del mercado nacional para productos planos y el 13.3% de las exportaciones mexicanas de productos terminados de acero en el 2005. Tanto sus oficinas corporativas, así como, sus plantas siderúrgicas están localizadas en Monclova, Coahuila, a 248 kilómetros de distancia con la frontera de Estados Unidos. Con un área de aproximadamente 1,200 hectáreas, AHMSA opera dos plantas siderúrgicas con una capacidad de producción total superior a 3.5 millones de toneladas de acero liquido por año. Al 31 de diciembre del 2005, AHMSA cuenta con una plantilla de 17,367 trabajadores. AHMSA es dueño de sus principales fuentes de materias primas y producción de acero, así como de instalaciones de acabado y de una distribuidora de productos de acero, además de que mantiene participación en una empresa que transporta materia prima. Siendo una productora integrada de acero es posible considerar a AHMSA como una de las productoras de acero de más bajo costo, bajo condiciones favorables de precios de insumos. En el año 2005 se produjeron 3.2 millones de toneladas de acero líquido y 2.9 millones de toneladas de productos terminados de acero. Como un productor de acero produce una variedad de productos de aceros planos (tales como placa, lámina rolada en caliente, lámina rolada en frío y hojalata), además de ciertos productos no planos (tales como perfiles pesados). En el mercado nacional, sus productos sirven principalmente a las industrias de manufactura, construcción, petróleo, empaque y aparatos domésticos. Las ventas de exportación de la Compañía son realizadas directamente, o a través de distribuidores de acero, a una variedad de usuarios finales. Históricamente su principal mercado ha sido el mercado mexicano, donde ha mantenido por mucho tiempo la posición líder de participación de productos planos. Las ventas de exportación en el 2005 fueron 426 mil toneladas, representando el 15.2% del volumen de ventas de productos de acero y el 13.1% de las ventas netas de productos de acero. AHMSA continuamente evalúa el mercado nacional y de exportación lo que le permite mantener cierta flexibilidad para acceder al mercado que ofrezca las condiciones más atractivas. La compañía es dueña de sus minas de carbón y fierro, todas localizadas dentro de un rango no mayor a 290 kilómetros de Monclova. A través de sus subsidiarias Minera del Norte, S.A. de C.V. (“MINOSA”) y Cerro de Mercado, S.A. de C.V. (“CEMESA”) AHMSA opera cuatro minas de mineral de fierro que abastecieron la mayor parte de sus requerimientos del mineral de fierro en 2005. A través de su subsidiaria Minerales Monclova, S.A. de C.V. (“MIMOSA”), AHMSA opera cuatro minas de carbón subterráneas y una mina a cielo abierto que abastecieron la mayor parte de sus requerimientos de carbón metalúrgico en 2005. A través de su subsidiaria Minera Carbonífera Río Escondido, S.A. de C.V. (“MICARE”), está involucrado en la producción y venta de carbón térmico, materia prima para generación de Energía Eléctrica. Todas las ventas de carbón térmico son efectuadas a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), a través de una compañía comercializadora. En el 2005, MICARE, MIMOSA, y centros de acopio produjeron 6.5 millones de toneladas de carbón térmico y se vendieron 6.5 millones de toneladas. Al 31 de Diciembre del 2005, tomando una base consolidada, los activos totales fueron de Ps. 37,537 millones de pesos y generó ingresos por un total de Ps. 22,718 millones de pesos y una UAFIRDA de Ps. 6,023 millones de pesos. La Compañía es dueña prácticamente al 100.0% de la participación de sus principales subsidiarias directas e indirectas. Sus principales oficinas ejecutivas están localizadas en Prolongación Juárez s/n, Monclova, Coahuila, México, C.P. 25770 y nuestro número telefónico es (52-866) 649-30-00.

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La Compañía AHMSA, es subsidiaria de GAN, y es uno de los fabricantes más grandes de productos de acero en México, cuya actividad principal es la producción y venta de aceros planos, perfiles estructurales pesados y ligeros. Las principales subsidiarias de AHMSA son: Consolidadas: • MICARE, dedicada a la extracción y venta de carbón térmico utilizado por la Comisión

Federal de Electricidad (“CFE”) para la generación de energía eléctrica. • MINOSA y CERRO, dedicadas a la extracción, explotación y venta de mineral de fierro,

utilizados por AHMSA en la producción del acero. • MIMOSA, dedicada principalmente a la extracción, explotación y venta de carbón

metalúrgico utilizado por AHMSA en el proceso siderúrgico. • NASA dedicada a la distribución y venta de productos de AHMSA en el mercado nacional.

No consolidadas: • Línea Coahuila–Durango, S.A. de C.V. (“LCD”), coinversión al 50.0% con Industrias

Peñoles, S.A. de C.V., dedicada al transporte ferroviario, utilizado por AHMSA para transportar carbón metalúrgico a su planta.

Nuestras principales actividades son desarrolladas por estas compañías, de acuerdo a la siguiente estructura corporativa:

GAN

AHMSA

MINOSAMIMOSAMICARE CERRO NASA

100% 100% 100% 100% 100%

78.9%

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Estrategia Las operaciones de AHMSA están estratégicamente enfocadas a sus dos segmentos totalmente no relacionados, lo que permite disminuir los riesgos asociados a dichos segmentos. El segmento acero comprende la fabricación de productos de acero a través de un proceso completamente integrado, comenzando desde sus propias fuentes de materias primas hasta la distribución y venta de sus productos terminados. El segmento de carbón comprende la extracción y venta de carbón térmico utilizado por la CFE para la generación de energía eléctrica. La estrategia de AHMSA para su segmento Acero ha sido consolidar su liderazgo de participación en el mercado mexicano de productos planos, mejorar la utilización de capacidad productiva con relación a sus productos existentes, mantener una presencia en los mercados de exportación y aumentar su base de clientes. Operacionalmente, AHMSA está enfocada a reducir costos de producción y mejorar la calidad del producto y de proceso. Con relación a su segmento de Carbón Térmico, la estrategia de AHMSA es mantener la producción requerida por CFE, reducir costos e incrementar la productividad en sus diferentes minas, a través de sus programas de inversión. Plan de inversiones y mejoras de capital del segmento Acero De 1992 hasta el 2005, AHMSA invirtió U.S.$900.9 millones de dólares y logró los siguientes resultados bajo el plan de inversiones y mejoras de capital del segmento acero: • Incrementó la producción de acero líquido de 2.58 millones de toneladas en 1993 a 3.2

millones de toneladas en el 2005, • Incrementó la producción de producto terminado de 2.0 millones de toneladas en 1993 a 2.9

millones de toneladas en el 2005, • Incrementó la capacidad de producción de productos planos a través de colada continua de

76.5% en 1993 a 100.0% a partir del 2001. • Incrementó su rendimiento de acero líquido a producto terminado de 77.9% en 1993 a

88.8% en el 2005. • Incrementó la productividad de 9.6 horas hombre por tonelada de acero en 1993 a 5.3 horas

hombre por tonelada de acero en el 2005. • Mejoró la calidad del producto. • Elaboración de productos de mayor valor agregado y productos más acordes a las

necesidades del cliente. • En 1995 se recibieron las certificaciones en la norma internacional ISO 9002 en cuanto a

calidad por parte de la Organización de Estándares Internacionales (“ISO”) en sus áreas de altos hornos, acerías, rolado en caliente, rolado en frío, perfiles estructurales, productos no planos, en sus plantas coquizadoras, planta peletizadora, planta sínter, servicios auxiliares a su producción, departamento de ventas y área técnica.

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• Recibió la certificación ISO 14001 en cuanto a medio ambiente por parte de la ISO en sus áreas de rolado en caliente, rolado en frío, en sus plantas coquizadoras, peletizadora, coquizadoras, BOF's, altos hornos, perfiles pesados, así como en sus departamentos de mantenimiento y de servicios auxiliares a producción, actualmente cuenta con un certificado unificado para AHMSA.

• En marzo del 2003, AHMSA fue la primera compañía certificada en América en cuanto a

sistemas de administración integrada que incluye “Calidad” (ISO-9001), “Seguridad” (OHSAS-18001), “Medio Ambiente” (ISO-14001), para las áreas de rolado en frío, perfiles pesados, alto horno 4 y los departamentos de mantenimientos y servicios.

• En el 2005 y 2006 se recibieron las certificaciones en la norma internacional ISO / TS

16949 (sector automotriz), para las áreas de laminación en frío 2 y laminación en caliente. Plan de inversiones y mejoras de capital para minas. Entre enero 1 de 1992 y diciembre 31 del 2005, AHMSA invirtió aproximadamente a U.S.$745.0 millones de dólares en el plan de inversiones y mejoras de capital para sus minas, durante ese período obtuvo los siguientes logros: • Incrementó la producción de fierro de 2.6 millones de toneladas en 1992 a 4.0 millones de

toneladas en el 2005, Sin embargo, en el 2000 la producción de fierro fue de 4.7 millones de toneladas.

• Incrementó la producción de carbón térmico en MICARE de 5.1 millones de toneladas en

1992 a 7.0 millones de toneladas en 1999, la cual decreció a 4.5 millones de toneladas en el 2005.

• Incrementó la producción de carbón metalúrgico de 1.5 millones de toneladas en 1992 a 1.9

millones de toneladas en el 2000, la cual disminuyó a 1.5 millones de toneladas en el 2005.

Principales costos del plan de inversiones y mejoras de capital para minas

Proyectos

Plan de inversiones al 31 de diciembre del 2005 (millones de dólares)

MIMOSA...................................................... 199.9 MICARE....................................................... 335.4 MINOSA....................................................... 179.8 La Perla ......................................................... 14.1 Cerro de Mercado ......................................... 15.8 Total ......................................................... 745.0

El plan de inversiones y mejoras de capital para el segmento acero y minas resalta lo qué la administración considera ser una de las ventajas competitivas de AHMSA, un productor de acero de bajos costos con acceso a los mercados de acero tanto doméstico como internacional. Enfoque en el Mercado Doméstico. México es un país en vías de desarrollo con una sustancial necesidad de infraestructura. El consumo nacional aparente de productos de acero en 2000 se incremento 8.0% con respecto a 1999 alcanzando 11.2 millones de toneladas (de las cuáles 9.2 millones de toneladas fueron abastecidas por productores domésticos), la demanda en el mercado doméstico para productos de acero se vió afectada por una desaceleración en la economía mundial, en el 2001 el consumo nacional aparente disminuyó 2.0% con respecto al

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2000 alcanzando 11.0 millones de toneladas (de las cuales 8.8 millones fueron abastecidas por productores domésticos). El consumo nacional aparente de productos de acero en 2002 se incremento 8.0% con respecto a 2001 alcanzando 11.8 millones de toneladas (de las cuáles 9.0 millones de toneladas fueron abastecidas por productores domésticos). Durante 2003 el consumo nacional aparente de productos de acero se incrementa nuevamente 9.0% con respecto a 2002 alcanzando 12.9 millones de toneladas (de las cuáles 10.1 millones de toneladas fueron abastecidas por productores domésticos). Durante el 2004 un mejor ambiente económico afectó positivamente la demanda por productos de acero en México, al incrementarse el consumo de productos de acero un 7.0% para llegar a 13.8 millones de toneladas (de las cuales 10.6 millones de toneladas fueron abastecidas por productores domésticos). Durante el 2005 la estabilidad económica en México continuó afectando positivamente la demanda por productos de acero en México, al incrementarse el consumo de productos de acero un 6.0% para llegar a 14.6 millones de toneladas (de las cuales 11.4 millones de toneladas fueron abastecidas por productores domésticos). Acceso a amplias Reservas de Mineral y Economías de Escala. AHMSA tiene concesiones de largo plazo para extraer de sus minas de mineral de fierro y carbón metalúrgico con reservas probadas y probables, las que AHMSA considera como suficientes para proveer sus operaciones de acero con un suministro amplio y seguro de materias primas en el largo plazo. Además, AHMSA cuenta con grandes reservas en sus minas de carbón térmico para su venta a CFE. A través de la continuidad del plan de inversiones y desarrollo de nuevas minas, AHMSA pretende que sus subsidiarias mineras provean la mayoría del mineral de fierro y de carbón metalúrgico requerido por sus procesos productivos de acero. Sin embargo, en el 2005, AHMSA compró 694 mil toneladas de carbón metalúrgico a productores extranjeros y 134 mil toneladas de mineral de fierro en trozo y pelets a productores nacionales y extranjeros. Costos de Mano de Obra Competitivos. Los acuerdos laborales de AHMSA y los logros de productividad bajo el Plan Modernización han contribuido a significantes aumentos de productividad. AHMSA logró aumentos de productividad a partir de la reducción de aproximadamente 6,852 empleados de su plantilla laboral durante el período de 1996 a 2005. Además, el salario medio de AHMSA y el costo de beneficio para sus operaciones de acero y minas fueron aproximadamente U.S.$5.4 por hora durante el 2005. Productos de Calidad para un Sofisticado Mercado Doméstico y Acceso a Mercados Internacionales. AHMSA enfatiza en mejoras continuas para la calidad de sus productos, mejora en el servicio al cliente, así como en la optimización de sus equipos de producción y el aprovechamiento óptimo de sus recursos humanos y naturales. En estos últimos años, AHMSA ha obtenido y refrendado las certificaciones ISO-9001, ISO-14001, TS-16949, OSHAS-18001, como una organización de estándares internacionales en la mayor parte de sus procesos, además, mantiene la certificación como proveedor confiable de Caterpillar de México. Estas certificaciones ayudan a AHMSA a atraer a los clientes que producen productos de alta calidad los cuales son destinados para los mercados internacionales. Debido a una saturación en el mercado doméstico, provocada por altos inventarios, durante el 2005, las ventas de exportación aumentaron a 426 mil toneladas, destacando un incremento de 74.3% en las exportaciones a Norteamérica, región que ofreció el mejor nivel de precios; además de que se destinó el 15.0% de las exportaciones a Centro y Sudamérica, región a la que no se había exportado durante los últimos 5 años. El volumen de ventas de exportación representó el 15.2% de volumen total de ventas de productos de acero en el 2005, comparado con 7.0% en el 2004. Buscando un mayor acercamiento con los clientes, recientemente AHMSA inició la implantación del sistema CRM (Customer Relationship Management) que consiste en aprender

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mas a cerca de las necesidades de los clientes con el propósito de mejorar la relación con ellos; el CRM estará en la base SAP, sistema que actualmente es operado en AHMSA para la administración de la empresa y es utilizado por otras compañías dentro de la industria acerera, así como por otras industrias. Ubicación Estratégica. Las instalaciones de AHMSA Monclova están ubicadas a 290 kilómetros de sus subsidiarias de materia prima más importantes, por consiguiente reduciendo sustancialmente sus costos de transporte. De modo similar, la localización de AHMSA cerca de sus mercados nacionales primarios y su proximidad relativa a puertos de exportación reducen los costos de entrega del producto terminado. Producción y Ventas de Acero Producción AHMSA produce todos sus productos en una siderúrgica completamente integrada que consiste en dos plantas localizadas en Monclova, en donde produce acero en crudo usando el método básico de inyección de oxigeno y procesa el 100.0% de su acero líquido por el método de colada continua. En 2003 y 2004, AHMSA produjo 2.9 millones y 3.0 millones de toneladas de acero líquido respectivamente, que a su ves produjeron 2.6 millones de toneladas de producto terminado de acero, cada año. En 2005, AHMSA produjo 3.2 millones de toneladas de acero líquido, que a su vez produjeron 2.9 millones de toneladas de producto terminado de acero. La siguiente descripción del proceso de producción de AHMSA resalta varios componentes principales de plan de inversiones y mejoras de capital del segmento acero y minas. Preparación de Materiales Las materias primas principales requeridas por AHMSA son mineral de fierro, carbón, chatarra y oxígeno. El mineral de fierro de AHMSA es procesado por una planta de pelet y una planta de sínter. Como resultado de las renovaciones para la planta pelet, la capacidad nominal en la planta de pelet se incrementó de 3.0 millones de toneladas en 1993 a 3.8 millones de toneladas en 1998. En 2002, la planta de pelet produjo 3.0 millones de toneladas al año, debido a restricciones en el suministro de mineral de fierro. Como resultado de esto, durante el 2002, AHMSA compró 298 mil toneladas de mineral de fierro en trozo y pelet a productores nacionales y extranjeros. En el 2003, la planta de pelet produjo 3.6 millones de toneladas al año y compró 94 mil toneladas de mineral de fierro en trozo y pelet a productores nacionales y extranjeros. En el 2004, la planta de pelet produjo 3.6 millones de toneladas al año y se compraron 38 mil toneladas de mineral de fierro en trozo y pelet a productores nacionales y extranjeros. En el 2005, la planta de pelet produjo 3.8 millones de toneladas al año y se compraron 134 mil toneladas de mineral de fierro en trozo y pelet a productores extranjeros. Las compras de mineral de fierro a terceros se requieren para mejorar la carga metálica al utilizar nuestras propias materias primas. El carbón es convertido en coque al calentarlo en hornos sellados. AHMSA posee dos plantas de coque que realizan esta función. Para alcanzar los niveles de producción establecidos por el Plan de inversiones y mejoras de capital, significantes inversiones fueron hechas en estos hornos de coque con la finalidad de reducir costos unitarios de producción a través de ahorros de energía así como también reduciendo emisiones. En el 2003, 2004 y 2005 la producción total de coque fue de 1,335 mil, 1,364 mil y 1,410 mil toneladas, respectivamente. En el 2003, 2004 y 2005 AHMSA, compró 318 mil, 381 mil y 694 mil toneladas de carbón metalúrgico, respectivamente. Las compras de carbón metalúrgico a terceros se requieren para mejorar la mezcla de carbón de alto, medio y bajo volátil, azufre y cenizas.

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Arrabio Las producciones de las plantas de coque, la planta de pelet y la planta de sínter son alimentadas en altos hornos, donde son fundidas para producir arrabio, materia prima principal para el proceso de aceración. AHMSA tiene tres altos hornos, que tienen capacidades nominales de 5,500, 2,300, 1,750 toneladas de arrabio al día. Desde el 2001, los dos altos hornos de mayor capacidad han operado tiempo completo, utilizando el alto horno de menor capacidad como un horno de respaldo. La producción total de arrabio en el 2003, 2004 y 2005 fue de 2.6 millones, 2.6 millones y 2.8 millones de toneladas respectivamente. Actualmente la capacidad de producción de arrabio de AHMSA es de aproximadamente 3.5 millones de toneladas al año. AHMSA completó la instalación de un sistema para inyectar carbón en su alto horno más grande durante el primer trimestre de 1997. AHMSA instaló sistemas de inyección de carbón en otros dos altos hornos y comenzó a operar estos sistemas en el primer trimestre de 1998. Esto permitió a AHMSA reducir la cantidad de coque que se consume en el horno y la cantidad de gas natural que se usa para calentar el alto horno, por consiguiente disminuyó costos operativos porque, para AHMSA, utilizar carbón para este proceso es más barato que utilizar coque o gas natural Acero Líquido El arrabio de los altos hornos es transferido a los hornos básicos de oxígeno (o talleres de aceración) para procesarse en acero líquido. AHMSA renovó una de sus dos acerías de acero para incrementar su capacidad nominal en aproximadamente 20.0%. La capacidad nominal de acero liquido de AHMSA en sus instalaciones de Monclova se incremento de 2.6 millones de toneladas en 1993 a 3.8 millones de toneladas en 1998, aún y cuando está limitada a 3.3 millones de toneladas debido a la restricción del la capacidad de la colada continua. En 2003, 2004 y 2005 los talleres de acero produjeron 2.9 millones, 3.0 millones y 3.2 millones de toneladas de acero líquido, respectivamente. Colada Continua Bajo el proceso actual de AHMSA, el acero líquido producido por los talleres de aceración es procesado a través de colada continua. En el proceso de colada continua produce productos de acero de mayor calidad en donde el proceso intermedio de lingote es eliminado, y el acero es colado directamente en planchones a través de la colada continua. El acero líquido usado en la producción de productos planos a través de colada continua se incrementó al 100.0% en el 2001 comparado con 76.5% en 1993. Mejoras a la colada han permitido monitorear automáticamente el proceso de enfriamiento, incrementando el rendimiento y la mejora en la calidad. En 1993 la capacidad nominal de colada continua era 1.5 millones de toneladas de acero liquido por año comparado con 2.8 en 2000. A partir del 31 de diciembre del 2002, la capacidad nominal de colada continua fue de 3.2 millones de toneladas de planchón, permitiendo que 100.0% de los productos de AHMSA se puedan procesar a través de colada continua Molinos de Rolado El planchón de colada continua es usado para producir placa y lámina rolada en caliente para clientes y otros procesos más avanzados en los molinos de lámina rolada en frío de AHMSA. La lámina rolada en caliente puede ser procesada posteriormente en productos de mayor valor agregado en dos molinos de rolado en frío. Uno de los dos molinos de rolado en frío, actualmente produce lámina cromada, hojalata y lamina rolada en frío, que es procesada para mejorar la calidad de la hojalata y mantener la capacidad de producción de 180 mil toneladas por año. En el segundo trimestre de 1996 se terminó la construcción de una planta

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Galvanizadora con una capacidad de producción de 250 mil toneladas por año, posteriormente esta planta fue vendida en el primer trimestre de 1999. Indicadores de Eficiencia de Producción La siguiente tabla muestra el detalle de indicadores de eficiencia de producción para los períodos indicados. Al 31 de diciembre de cada año

2001 2002 2003 2004 2005 Indicadores de eficiencia de

Operación

Toneladas vendidas (Miles de Toneladas)....................................... 2,599 2,461 2,564 2,531 2,807

Horas Hombre por Tonelada(1).......... 6.20 6.00 5.54 5.44 5.28 Empleados Sindicalizados(2) ............. 5,331 5,223 5,170 5,531 5,453 Empleados no Sindicalizados(2) ........ 2,268 2,230 2,188 2,210 2,187 Consumo de Coque(3)........................ 478 473 482 481 463 Energía Consumida(4)........................ 6.9 6.7 6.4 6.5 6.4 Capacidad de Producción de Acero

Liquido (Miles de Toneladas)......... 3,400 3,316 3,316 3,316 3,316 Capacidad de Utilización(5) ............... 89.2% 86.5% 86.5% 90.9% 97.8% Producción de Colada Continua(6)..... 95.9% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Utilidad (Pérdida) de operación por

Tonelada (miles de pesos)............... (682) (479) (519) 1,517 1,319 Rendimiento(7)................................... 87.5% 88.0% 88.6% 89.1% 88.8% Primera Calidad(8) ............................. 98.3% 98.9% 99.0% 99.5% 99.4% _________________________ (1) Numero de horas por empleado de la planta dividido entre total de toneladas de acero liquido producido en dicho

período. (2) Excluye personal empleado en las minas. (3) Kilogramos de Coque por tonelada de arrabio. Reducciones en la tasa de coque pueden darse debido a mejoras

en la eficiencia o la sustitución de carbón o gas natural en lugar de coque. (4) En Gigacalorías (calorías x 109) por tonelada de acero líquido. (5) Producción actual de acero liquido como porcentaje de la máxima capacidad nominal de acero liquido. (6) Porcentaje de la producción total hecha a través de colada continua, la cual es más eficiente y produce productos

de mayor calidad que el método tradicional de lingote. (7) Porcentaje de producto terminado por tonelada de acero liquido consumido. El rendimiento se representa como

producto terminado a acero crudo producido. (8) Porcentaje de producto terminado que cumple con criterios de los estándares de calidad de la industria, para cada

mercado. Estándares de calidad de la industria del acero son mayores que los del mercado del acero en México.

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Productos La siguiente tabla muestra la producción y ventas de productos de acero por categoría de producto para los períodos indicados.

Venta y Producción de Productos Terminados (Miles de Toneladas)

Al 31 de diciembre de cada año 2001 2002 2003 2004 2005

Toneladas vendidas Productos Planos................................................. 2,152 2,180 2,358 2,331 2,623 Productos Recubiertos ........................................ 136 90 75 76 73 Alambrón, Alambres y Derivados ...................... 1 2 0 0 0 Perfiles Ligueros, Pesados, Bilete y Otros (1) .... 310 189 131 124 111 Toneladas Vendidas Totales ............................... 2,599 2,461 2,564 2,531 2,807

Incremento (Decremento) en Inventarios ........... (13) 13 2 53 43 Producción Total................................................. 2,612 2,474 2,562 2,584 2,850

_________________ (1) En el 2001 incluye venta de planchón 116.4 mil toneladas.

Productos Planos Placa. La Placa es un producto de acero plano y rígido con rangos generales desde 96 pulgadas a 480 pulgadas de largo y 0.187 pulgadas a 2.000 pulgadas de grueso. AHMSA es el único productor de placa en México. AHMSA produce placa hasta de 120 pulgadas de ancho. Los mayores clientes de placa para AHMSA incluyen a productores de maquinaria, tubos, constructores y distribuidores. Durante los últimos años el mercado de la Placa en México ha mostrado incrementos considerables, derivado de la alta inversión destinada al sector petrolero en México motivado por los altos precios del petróleo. Lámina Rolada en Caliente. La lámina rolada en caliente es un producto delgado, semi-rígido o flexible con rangos generales desde 0.075 pulgadas a 0.500 pulgadas de grueso y se entrega en rollos grandes. AHMSA produce la lámina rolada en caliente más ancha (hasta 60 pulgadas) en México. Los mayores clientes de lámina rolada en caliente para AHMSA incluyen unidades de re-enrolado, productores de perfiles, tuberías de conducción y productores de cilindros para gas. Lamina Rolada en Frío. El rolado en frío es un proceso después del rolado en caliente, el cual le da una mejor superficie y mejora las propiedades físicas del acero y reduce sus anchos a medidas precisas. Se produce lámina rolada en frío en varias especificaciones y medidas para el uso de aplicaciones industriales y procesos más avanzados. AHMSA ha aumentado su producción de lámina rolada en frío de 427 mil toneladas en 1993 a 700 mil toneladas en 2005. Los mayores clientes domésticos incluyen galvanizadoras, centros de distribución y servicio, procesadores de acero, productores de línea blanca y automotrices. Productos Recubiertos Hojalata y Lámina Cromada. La hojalata es una placa producida de la lámina rolada en frío que es cubierta con estaño. AHMSA es el único productor de Hojalata y Lámina Cromada en México, que generalmente es utilizada en la producción de latas. El resto es abastecido por las importaciones. Los principales clientes de AHMSA incluyen industrias de alimentos y empaque. AHMSA mantiene dos unidades de hojalata, una con una capacidad de 70 mil

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toneladas y otra con una capacidad de 130 mil toneladas, aunque en la actualidad solo opera esta última. AHMSA instaló una línea dual en su más grande unidad de hojalata en el tercer trimestre de 1996, lo que permite producir un agregado de 130 mil toneladas de hojalata o lámina cromada. La lámina cromada es una hoja cubierta con cromo que principalmente se utiliza para hacer tapas de botella o latas para alimentos. Productos Galvanizados. AHMSA empezó la construcción de una planta de galvanizado en la segunda mitad de 1996. La planta galvanizadora fue vendida a Industrias Monterrey S.A. de C.V. ("IMSA") durante el primer trimestre de 1999. Perfiles Estructurales y Productos No Planos. AHMSA es el único productor significante de perfiles estructurales en México. Los principales clientes de AHMSA de perfiles estructurales incluyen distribuidores y centros de servicio, constructoras y compañías mineras.

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2.3 VENTAS Y MERCADOTECNIA Ventas Domésticas El mercado doméstico es el principal mercado para AHMSA. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 aproximadamente 83%, 85%, 91%, 93% y 85%, respectivamente, del volumen total de ventas de productos de acero fueron hechas en México. Los clientes domésticos están divididos en dos principales clasificaciones: clientes industriales y distribuidores. Los clientes industriales incluyen usuarios finales del producto y productores o procesadores que procesan mas adelante el producto comprado (tales como productores de maquinaria y equipo pesado, productores de tubos y lámina galvanizada). Distribuidores revenden el producto a pequeños clientes buscando la entrega u otros términos no disponibles directamente por AHMSA. En el 2005, AHMSA abasteció aproximadamente 1,805 miles de toneladas de productos de acero a clientes industriales en México (representando 64% del volumen total de ventas), de las cuales 57 mil toneladas a clientes industriales afiliados (representando 2% del volumen total de ventas) incluyendo clientes en el negocio de construcción y manufactura, y aproximadamente 614 mil toneladas a distribuidores mexicanos (representando 22% del volumen total de ventas), de las cuales 54 mil toneladas a clientes distribuidores afiliados (representando 2% del volumen total de ventas). Los tres clientes más grandes de AHMSA en el mercado doméstico son IMSA-MEX (Industrias Monterrey) y Conduit, S.A. de C.V. (“CONDUIT”), Regiomontana de Perfiles, S.A. de C.V. (“REGIOPYTSA”) que representaron aproximadamente el 11% y 10% respectivamente del volumen total de ventas del 2005. Ventas de Exportación Las ventas de exportación de AHMSA principalmente son hechas en pequeñas transacciones. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, estas ventas representaron 17%, 15%, 9%, 7% y 15% del volumen total de ventas de productos de acero respectivamente. AHMSA continuamente evalúa el comportamiento del mercado doméstico y de exportación y busca mantener una flexibilidad para poder acceder a esos mercados si las condiciones cambian. Tradicionalmente, el principal mercado de exportación de AHMSA ha sido Norte América. A principios de 1995, el mercado de exportación principal de AHMSA era Asia, Europa y Latino América porque ofrecían un mejor precio en esos mercados. En 1997 y 1998, la crisis económica en Asia provoca un decremento en los precios internacionales del acero lo que ocasionó que AHMSA redireccionara sus exportaciones de Asia a Norte América y Latino América. En 1999, 2000 y 2001 las exportaciones de AHMSA han sido principalmente hacia Norte América y Europa debido a la continuidad de crecimiento en esas economías. En el 2002, las exportaciones de AHMSA fueron en su totalidad hacia Estados Unidos de América, por ser el mercado que ofrecía los mejores precios. Durante el año 2003 el consumo de acero a nivel mundial registra un incremento significativo, liderado por China, que debido al alto índice de crecimiento que ha venido mostrando en los últimos años, el consumo de acero creció a un ritmo muy elevado, aprovechando esta situación y además de que los Estados Unidos de América pasaba por un período de lento crecimiento económico, AHMSA destinó una buena parte de sus exportaciones a China. Durante 2004, debido a una mejoría en la economía de los Estados Unidos de América y un ambiente económico más favorable a nivel mundial las exportaciones de AHMSA se enfocaron nuevamente a ese mercado. Para el año 2005, a pesar de que los precios internacionales mantuvieron hasta el 3er trimestre una tendencia a la baja, en el continente Americano los precios fueron en promedio más altos que en otras regiones como Asia y Europa, por lo que se destinó un mayor volumen a las exportaciones a Estados Unidos, así como a Centro y Sudamérica.

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La tabla siguiente muestra las exportaciones en función de volumen y área geográfica para los periodos indicados.

Exportaciones de Acero de AHMSA por Región Geográfica (en miles de toneladas y como porcentaje del total de ventas de exportación)

Al 31 de diciembre de cada año

2001 2002 2003 2004 2005 Vol. % Vol. % Vol. % Vol. % Vol. % Europa 18 4 0 0 16 7 0 0 13 13 Asia 0 0 0 0 86 37 6 3 51 12 Centro y Sur de América 0 0 0 0 0 0 1 1 64 15 Norte América 422 96 380 100 129 56 171 96 298 70 Otros 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 440 100% 380 100% 231 100% 178 100% 426 100% Además de su programa directo de exportación, AHMSA se ha unido a programas de exportación indirecta con clientes que procesan sus productos para su posterior exportación (co-exportación). Estos clientes incluyen a Trinity Industries de México S.A. de C.V., Caterpillar México, S.A. de C.V. (Un afiliado de Caterpillar S.A. de C.V.), Productos Laminados de Monterrey, S.A. de C.V., Procarsa Industrial, S.A. de C.V., Galvak, S.A. de C.V., e Ingeniería y Maquinaria de Guadalupe, S.A. de C.V. Aunque las ventas a estos clientes bajo estos programas son ventas domésticas, el precio es indexado al U.S. dólar. Estas ventas representaron aproximadamente 29.0%, 29.0%, 26.0%, 20.0% y 24.0% de volumen total de ventas de productos de acero de AHMSA en 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 respectivamente. Mercadotecnia AHMSA tiene cinco oficinas de ventas en México localizadas en Monterrey, en la Ciudad de México, San Luis Potosí, Guadalajara y la oficina central de ventas en Monclova. En el 2005, el 63.0% y 17.0% de las ventas domésticas de AHMSA fueron hechas por las oficinas de Monterrey y Monclova, respectivamente. Las ventas de exportación de AHMSA a países distintos a los Estados Unidos de América son hechas por la Gerencia de Operaciones Internacionales, oficina de ventas localizada en Monclova a través de comercializadoras internacionales y clientes finales. Las ventas hacia Estados Unidos de América se efectuaban con el apoyo de una subsidiaria, GANAHMSA, Inc., la cual cerró en diciembre de 1999. Las ventas para América del Norte son ahora hechas directamente por la gerencia de operaciones internacionales de la Compañía. En julio de 1994, AHMSA formó una Co-Inversión, Ryerson de México, S.A. de C.V. ("RYERSON"), con una subsidiaria de Inland Steel Industries, Inc. ("INLAND"), una compañía de acero integrada en los Estados Unidos de América. La Co-Inversión operaba a través de los centros de servicio en México localizados en un terreno rentado a Avíos de Acero, S.A. de C.V., una subsidiaria de AHMSA. Inland y AHMSA tenían una participación del 50.0% cada uno de interés en la Co-Inversión. Además, RYERSON decidió diversificar sus fuentes de suministro para aquellos productos que previamente eran suministrados exclusivamente por AHMSA. El 10 de junio del 2001, Ryerson Industries de México, S.A. de C.V. y AHMSA llegaron a un acuerdo preliminar para terminar la Co-Inversión a través del retiro de la participación de Ryerson Tull, Inc’s, la cual se consumó el 26 de octubre del 2001. Como resultado Ryerson es ahora una subsidiaria de AHMSA y se cambió el nombre a Nacional de Acero S.A. de C.V.

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Mercados de Acero Internacional y Nacional Mercado Internacional del Acero A principios de 1994, una recuperación económica mundial combinada con un incremento en la demanda de países subdesarrollados generó una fuerte demanda de productos de acero en los mercados internacionales y ejerció presión al alza en los precios internacionales del acero. En el segundo trimestre de 1995, los precios comenzaron a debilitarse en algunos mercados extranjeros como un efecto secundario de la debilidad en el mercado de Estados Unidos de América durante ese trimestre. A partir del tercer trimestre de 1996 hasta el tercer trimestre de 1997, los precios internacionales mejoraron y la demanda de acero global continuó creciendo. La crisis económica en Asia afectó adversamente las ventas en México durante el cuarto trimestre de 1997 y 1998 en donde las importaciones en México aumentaron y la demanda de productos de acero en Asia disminuyó. El exceso de oferta global y la disminución en la demanda en Asia también condujeron a una disminución en los precios internacionales del acero en 1998, lo cual limitó la habilidad de AHMSA para aumentar los precios en el mercado nacional. Durante los últimos dos trimestres de 1999, la demanda de acero y los precios internacionales del acero comenzaron a mostrar una recuperación. Durante la primera mitad del 2000, el mercado del acero mostró una robusta demanda para los productos de acero; sin embargo, el alto crecimiento de producción causó un exceso de oferta de productos de acero y los centros de servicio comenzaron a acumular altos niveles de inventario. Esto mantuvo los precios bajo presión, disminuyendo a niveles muy cerca de aquellos alcanzados durante la crisis de Asia. Durante el 2001 los precios del acero continuaron con presión a la baja debido a un periodo de lento crecimiento de las economías a nivel mundial, lo cual obligó a los principales productores de acero empezar a realizar recortes en sus planes de producción como una medida para reactivar el nivel de precio en los productos de acero. En el 2002, los precios internacionales del acero se incrementaron debido a un aumento en la demanda de consumo de acero, principalmente atribuible a un fuerte crecimiento en China, donde su consumo total de acero se elevó a más de 30.0%. Durante 2003 China continúa siendo el principal productor y consumidor de acero quien acumuló el 73.0% del crecimiento en el consumo de acero a nivel global. Hasta el 2003, la industria siderúrgica mundial se había caracterizado por una sobrecapacidad de productos de acero debido principalmente a una disminución en la demanda de acero en países industrializados así como también un significativo aumento en la capacidad de producción en un gran número de países subdesarrollados incluyendo a China. En 2004 una mejora en las economías a nivel mundial provocó una reactivación en la demanda, que aunado a una escasez de acero y materias primas y el consiguiente incremento en los precios internacionales del acero, llevaron a la industria siderúrgica a vivir un año extraordinario. En el 2004 la producción en China se incrementó un 24.0% comparado contra 2003, lo que representa un 60.0% del incremento de la producción mundial, lo anterior ha provocado que China de ser un exportador de carbón, en 2004 se convirtiera en importador. Sin embargo, los productores de acero en regiones como Norteamérica, Sudamérica, Europa y la Comunidad de Estados Independientes se vieron imposibilitados a satisfacer el crecimiento en la demanda de sus clientes, al enfrentarse ante una escasez de materias primas, principalmente de carbón y coque, lo que provocó que los precios del acero en estas regiones alcanzaran niveles históricos. Durante el 2005, la industria mundial del acero registró un buen desempeño, sin embargo, la escasez de productos de acero registrada durante el año 2004, provocó que los centros de servicio y procesadores de acero enfrentaron una situación de altos niveles de inventario al

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inicial el año 2005, como respuesta los fabricantes de acero, con excepción de China, optaron por reducir la producción para no saturar el mercado, como resultado de estas acciones los precios del acero no disminuyeron tanto como en situaciones similares de años anteriores. Durante el año 2005, la producción en China registró un incremento de 25.0%, respecto al 2004, al alcanzar 350 mil toneladas, lo que representa prácticamente el 100.0% del incremento a nivel mundial. Mercado del Acero Nacional La industria siderúrgica de México está compuesta por un pequeño grupo de productores integrados de acero, un gran número de pequeños molinos de acero y una unidad reprocesadora de acero, los cuales producen diversos productos semiterminados y terminados. AHMSA e Hylsamex, S.A. de C.V. ("HYLSA"), son las dos principales siderúrgicas integradas productores de productos planos terminados, y Aceros Planos de Monterrey, S.A. de C.V. (“APM”) una empresa del Grupo IMSA, S.A. de C.V. que también produce aceros planos a partir de Planchón. Por muchos años, los precios de venta de productores de acero mexicanos tanto privados como públicos en el mercado nacional eran controlados por el gobierno mexicano. Aun y cuando los precios de acero fueron oficialmente des-regularizados en septiembre de 1989, era un hecho de que el gobierno mexicano mantenía ciertas restricciones de precio hasta septiembre de 1991 como una medida de reducción de inflación. En los últimos años los precios en México se han visto altamente influenciados por las tendencias de los precios internacionales, que a su vez generalmente responden a la situación de la economía y a la oferta y demanda mundial de productos de acero. El reciente crecimiento económico en países asiáticos y la reactivación de la economía en Estados Unidos, que aunado al incremento en el costo de las materias primas provocaron que durante el 2004 se incrementaran significativamente los precios a nivel mundial y aún en el 2005 se mantienen en niveles que no se habían registrado en las últimas décadas. Los precios de acero en México cayeron por debajo de los precios internacionales del acero durante el comienzo de 1995. Sin embargo, para mayo de 1995, los precios de acero en México habían regresado a los niveles anteriores de los precios internacionales del acero, los cuales también se habían incrementado durante este período. En 1996 y 1997, los precios de acero en México disminuyeron en términos de pesos (ajustados en base a la inflación), mientras que los precios internacionales del acero (en términos de dólar) aumentaron en 1996 y después permanecieron estables en 1997. En 1998, el precio del acero nacional e internacional (en términos de dólar) disminuyó como resultado de la crisis económica en Asia, dicha disminución incrementó las importaciones de acero en México. Los precios nacionales e internacionales continuaron disminuyendo durante los primeros dos trimestres de 1999, debido, entre otras cosas, a bajos precios de las importaciones y altos inventarios. Durante el tercero y cuarto trimestre de 1999, los precios nacionales e internacionales comenzaron a repuntar, lo cual resultó en una disminución de importaciones para México durante estos períodos. El exceso de oferta en el mercado global aunado a un alto nivel de inventario en los centros de servicio condujo a una disminución en los precios internacionales de acero durante la segunda mitad del 2000. Esto resultó en un incremento de importaciones para México. En Septiembre 2001 y con el propósito de proteger a los productores mexicanos de las importaciones desleales que pudieran resultar del exceso de capacidad mundial, el gobierno mexicano estableció una medida de salvaguarda al incrementar los aranceles a las importaciones, medida similar se aplicó en Estados Unidos de América en marzo del 2002, el presidente George W. Bush emitió la “Proclamación de Productos de Acero” como medida de salvaguarda, imponiendo una tarifa general del 30% para los productos planos importados a Estados Unidos de América, lo anterior originó un incremento en los precios del acero.

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En el 2001, la participación de las importaciones en el mercado de México se incrementó a 20.0%. En el 2002 se incrementó nuevamente a 24.0% y para 2003 la participación de las importaciones en el mercado mexicano se redujo a 22.0%. En el 2004 la participación de las importaciones en el mercado mexicano repuntó ligeramente para ubicarse en 24.0%. Durante el 2005 las importaciones redujeron su participación en 2 puntos para ubicarse en 20.0%. De 1998 a 2004 las importaciones en México crecieron a una tasa promedio anual de 12.0%, durante el año 2005 fue el primer año en que el volumen de importaciones en México no creció ya que se mantuvo al mismo nivel del año anterior, aun y cuando su porcentaje de participación se vio disminuido. La producción total de productos terminados de acero se incrementó en 26.0% de 1999 al 2005, y un 9.0% con respecto al 2004. A consecuencia de un fuerte crecimiento en las importaciones de productos de acero registrado durante los años 2001 y 2002, en septiembre del 2001 el gobierno mexicano como apoyo la industria siderúrgica nacional, estableció una tarifa de 25.0% a la importación para 39 productos en el mercado doméstico, en los que se incluyen los productos producidos por AHMSA. En marzo del 2002 el gobierno incrementó las tarifas a 35.0% con el propósito de proteger a los productores mexicanos de las importaciones que ingresan al país en condiciones desleales, originadas por el exceso de capacidad a nivel mundial. A partir del 24 de septiembre del 2002, el gobierno de México inicio el ajuste de tarifas a sus niveles originales en forma gradual al situarlas en 25.0% y en Septiembre del 2003 las tarifas de importación se redujeron nuevamente para llegar a 18.0% y en Abril 2004 se situaron en 13.0%. Estas medidas no aplicaron para aquellos países con los que México tiene firmados Tratados de Libre Comercio. Posteriormente, en Julio del 2004, el gobierno mexicano decidió reducir los impuestos generales de importación a un nivel de 9.0%, que incluyen a los productos que fabrica AHMSA, como una medida para enfrentar la escasez de productos siderúrgicos y el incremento de sus precios internacionales. Del 2001 al 2002 el consumo nacional aparente se incrementó 8.0% alcanzando 11.8 millones de toneladas. Durante 2003 el consumo nacional aparente en México se incremento a 12.9 millones de toneladas, lo que representa un 8.0% comparado contra lo registrado en el 2002. Por tercer año consecutivo en 2004 consumo nacional aparente en México se incremento por arriba de 7.0% al llegar a 13.8 millones de toneladas. Para el año 2005 el consumo nacional aparente en México se incrementó nuevamente en un 6.0% al llegar a 14.6 millones de toneladas, afectado positivamente por un mejor desarrollo de la economía del país, la cual ha mostrado una mejor estabilidad durante los años recientes.

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La siguiente tabla muestra el consumo nacional aparente de acero en México para los periodos indicados.

Consumo Nacional Aparente de Productos Terminados de Acero (l)

2001 2002 2003 2004 2005 (Miles de Toneladas)

Productos Planos: Doméstico(2).................................. 5,032 5,330 5,659 6,108 6,617 Importaciones(2) ............................ 910 1,193 1,263 1,315 1,424 Exportaciones................................. (691) (979) (779) (814) (991)

Consumo Nacional Aparente................. 5,251 5,544 6,143 6,609 7,050 Ventas Domésticas de Productos Planos de AHMSA (3) .......................... 1,946 1,918 2,203 2,230 2,270 Porcentaje de Consumo Nacional

Aparente de Productos Planos de AHMSA............................................. 37% 35% 36% 34% 32%

Productos No Planos: Doméstico ...................................... 5,761 5,965 6,475 6,635 7,233 Importaciones(4) ............................ 505 531 561 821 722 Exportaciones................................. (777) (723) (797) (891) (910)

Consumo Nacional Aparente................. 5,489 5,773 6,239 6,565 7,046 Ventas Domésticas de Productos No Planos de AHMSA(2) ........................... 110 108 91 88 77 Porcentaje de Consumo Nacional

Aparente de Productos No Planos de AHMSA ........................................ 2% 2% 1% 1% 1%

Otros Productos de Acero(5): Doméstico ...................................... 704 648 618 679 751 Importaciones................................. 741 1,067 1,000 1,124 1,076 Exportaciones................................. (1,199) (1,197) (1,090) (1,166) (1,308)

Consumo Nacional Aparente................. 245 518 529 638 520 Ventas Domésticas de Otros

Productos de AHMSA ....................... 62 55 39 36 34 Porcentaje de Consumo Nacional

Aparente de Otros Productos de AHMSA............................................. 25% 11% 7% 6% 7%

Total: Consumo Nacional Aparente Total ....... 10,986 11,835 12,911 13,812 14,615

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NS—No Significativo. Fuente: AHMSA usando datos de CANACERO para la información de México (La información del 2004 es preliminar); y AHMSA para la información de la Compañía en cada periodo. (1)Consumo Nacional Aparente para los productos de Acero se define como la suma de la producción nacional de productos terminados de acero e importaciones de productos terminados menos las exportaciones de productos terminados. Producto Terminado se refiere a productos de acero, como Lámina Rolada en Caliente y Fría que son generalmente considerados productos terminados por los productores de acero. Se excluyen de este concepto productos que han sido procesados posteriormente como componentes para automóviles. (2)Excluye importaciones que son procesadas y después exportadas. (3)Incluye venta de tubos comisionados a productores de tubo y procesadores de placa. (4)Excluye venta de billete, productos semiterminados y tubos. (5)Incluye tubos, acero inoxidable, acero aleado y chatarra. Para evitar un doble conteo, CANACERO clasifica los productos de procesos avanzados que son exportados como otros productos.

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Competencia Doméstica AHMSA es uno de dos productores integrados en México de productos planos terminados, único productor mexicano de placa, Hojalata, Lámina Cromada y Perfiles Estructurales además es el productor mexicano más grande de Lámina Rolada en Caliente, durante el periodo del 2001 al 2005, el consumo nacional aparente de productos planos representó un 48%, aproximadamente, del mercado mexicano para productos de acero. El consumo nacional aparente de productos planos fue de 5.3 millones de toneladas en el 2001, un decremento del 2% con respecto al 2000 y la participación de mercado de AHMSA para productos planos en el 2001 disminuyó a 37%. El consumo nacional aparente de productos planos fue de 5.5 millones de toneladas en el 2002, un incremento del 6% con respecto al 2001 y la participación de mercado de AHMSA para productos planos en el 2002 disminuyó a 35%. El consumo nacional aparente de productos planos fue de 6.14 millones de toneladas en el 2003, un incremento del 11% con respecto al 2002 y la participación de mercado de AHMSA para productos planos en el 2003 aumento a 36%. El consumo nacional aparente de productos planos fue de 6.61 millones de toneladas en el 2004, un incremento del 8% con respecto al 2003 y la participación de mercado de AHMSA para productos planos en el 2004 fue de 34%. El consumo nacional aparente de productos planos fue de 7.05 millones de toneladas en el 2005, un incremento del 7% con respecto al 2004 y la participación de mercado de AHMSA para productos planos en el 2005 fue de 32%. Hasta 1993, el único competidor doméstico de AHMSA en productos planos era HYLSA, una subsidiaria de Grupo Alfa, S.A. de C.V., la cual, en Agosto de 2005 fue adquirida en su totalidad por Grupo Techint; AHMSA estima que mantiene aproximadamente un 27% del mercado de productos planos en el 2005. A principios de 1994, APM, una unidad procesadora localizada en la ciudad de Monterrey y subsidiaria de Grupo IMSA, también se convirtió en un competidor doméstico en el mercado de productos planos, que en el 2005 participó con un 21% del mercado doméstico de productos planos según las estimaciones de AHMSA. En el 2005, las importaciones a México representaron aproximadamente el 20% del mercado doméstico de productos planos. La competencia con HYLSA y APM está principalmente concentrada en Lámina Rolada en Caliente y Lámina Rolada en Frío. Productos No Planos son producidos domésticamente por HYLSA, Siderúrgica Lázaro Cárdenas Las Truchas, S.A. de C.V. y por otros mini-molinos diversos, junto con AHMSA, que tiene una pequeña participación del total del mercado de productos no planos. Competencia Extranjera Los productores de acero mexicanos, incluyendo AHMSA, tradicionalmente han tratado de competir con las importaciones a través del precio, y los precios de los productores domésticos son aproximadamente iguales a los precios de las importaciones, incluyendo fletes e impuestos. La competencia también ha comenzado a enfocarse en calidad y servicio. La administración cree que AHMSA ofrece mejores precios competitivos que los proveedores extranjeros y un mejor servicio que la mayoría de productores extranjeros, permitiendo a los clientes colocar órdenes de compra pequeñas, permitiéndoles una mayor flexibilidad en los cambios que el cliente quiera hacerle al pedido, entrega semanal, acuerdo más rápido de reclamaciones y la seguridad de suministro. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, la participación de importaciones en mercado doméstico de productos planos representó 17%, 22%, 21%, 20% y 20%, respectivamente. En el 2001 la participación en el mercado de importaciones de productos planos se incrementó a 17% y en el 2002 se volvió a incrementar a 22%, como resultado de la sobre oferta mundial de acero y la fortaleza del peso frente al dólar. En el 2003 la participación de las importaciones se redujo a 21% como resultado de un incremento de las importaciones en China. En el 2004 la escasez de productos a nivel internacional se reflejó en una reducción en la participación de las

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importaciones a México y se ubicó en 20%. Durante 2005 las participación de las importaciones en el consumo de productos planos se mantuvo en 20%, sin embargo, el volumen de los productos importados en México se incremento un 8% comparado al 2004, derivado de un alto nivel de inventarios a nivel global y a un debilitamiento en el mercado doméstico en China. Tratado de Libre Comercio con América del Norte El Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN), que incluye a Canadá, Estados Unidos de América y México, se puso en marcha el 1 de enero de 1994. A partir de esta fecha, y en un período de 10 años que concluyó en diciembre del 2002, se eliminaron los aranceles en forma progresiva, desde el 10% que tenían las principales líneas de productos de AHMSA antes de la entrada en vigor del TLCAN, hasta el cero porciento que tienen desde el 1° de enero del 2003. El TLCAN incrementó la competencia de los productores norteamericanos (Estados Unidos de América y Canadá), con la presión correspondiente en los márgenes de operación, obligando a invertir desde antes de su entrada en vigor, para mantener la competitividad y penetración a ese mercado, que es el principal destino de los productos de AHMSA. Tratado de Libre Comercio con Europa El Acuerdo de Libre Comercio entre la Unión Europea y México (TLC-UE) se hizo efectivo el 1 de julio, 2000. El TLC-UE tiene prevista la eliminación progresiva de los impuestos para los miembros de la Unión Europea, sobre un período de 6.5 años, para productos terminados de acero, incluyendo aquellos que compiten con los productos de AHMSA. En julio de 2000, las importaciones europeas de productos de acero pagaron un impuesto inicial de 8%, que se ha ido reduciendo progresivamente y que llegará a cero en el año 2007. A medida que México ha reducido su arancel, es posible esperar que con el TLC-UE se incremente la competencia en el mercado mexicano de acero. En contrapartida, la UE redujo su arancel al 1.9% desde el principio del Acuerdo en el año 2000. A partir del año 2004, en cumplimiento del compromiso asumido por el “Grupo de los 7” (G-7) los aranceles europeos fueron llevados a cero por ciento, abriendo la oportunidad para que AHMSA aumente sus exportaciones a los países europeos. Otros Tratados de Libre Comercio En los últimos años, México ha firmado otros Acuerdos de Libre Comercio, incluyendo un acuerdo con Israel (Julio, 2000) y con los siguientes países de Latinoamérica: Venezuela y Colombia (1995); Costa Rica (1995); Bolivia (1995); Nicaragua (1998); Chile (1992 y profundizado en 1999); Honduras, El Salvador y Guatemala (2001). Al final del 2000, México y los países miembros de la Asociación Europea de Libre Comercio (Islandia, Liechtenstein y Noruega) firmaron un acuerdo de libre comercio. AHMSA no espera un incremento significativo de la competencia en el mercado de acero mexicano por parte de estos países porque la mayoría no son países productores de acero importantes, excepto Venezuela y Chile. Nuevos Tratados de Libre Comercio TLC con Uruguay En julio de 2002 se estableció un proceso de negociación para concertar un Tratado de Libre Comercio entre México y Uruguay, a partir de las preferencias y demás condiciones pactadas en el anterior Acuerdo de Complementación Económica (ACE 5). El 15 de noviembre de 2003 los Presidentes de ambos países suscribieron el Tratado, el cual entró en vigor a partir del 15 de julio del 2004. En relación con los productos de acero, ambos gobiernos negociaron una

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desgravación inmediata a partir de la entrada en vigor del Acuerdo. AHMSA no espera un incremento sustancial de la competencia en el mercado de acero mexicano por parte de Uruguay, ya que este país no es un productor significativo de acero. Acuerdo de Asociación Económica México-Japón Desde junio del 2001, los gobiernos de Japón y México iniciaron pláticas tendientes a la firma de un Acuerdo de Asociación Económica (el Acuerdo), llegando a mediados de marzo del 2004, durante la décima cuarta ronda de negociaciones, a un Acuerdo. Después de la aprobación por parte de los órganos legislativos de ambos países, el Acuerdo entró en vigor a partir del 1° de abril del 2005. A partir del 1° de enero del 2004, Japón y los demás países pertenecientes al G-7, acordaron reducir sus aranceles al acero a una tasa de cero por ciento, por lo que las exportaciones de los productos de acero de México a Japón gozan de este beneficio a partir de esta fecha, aún sin la firma del Acuerdo. Sin embargo, México es sensible a las exportaciones de acero de Japón, por lo que en el Acuerdo se negoció el siguiente esquema de desgravación para el sector acero:

a) Se negoció que los aceros especializados que no se producen en México, y que se utilizan en la fabricación de productos automotrices, de autopartes, de electrónica, de electrodomésticos, y de maquinaria y equipos pesados, se liberen de manera inmediata a la entrada en vigor del Acuerdo.

b) El acero comercial japonés que importe México mantendrá sin cambios los aranceles

pactados (13% y 18%) durante los primeros cinco años de vigencia del Acuerdo. La desgravación pactada para los productos siderúrgicos originarios de Japón se iniciará el 1° de enero del 2010, para llegar a un arancel del cero por ciento a partir del 2015.

c) Los productos importados por los importadores autorizados en los Programas

Sectoriales (“PROSEC”), pagaran los aranceles fijados para cada fracción arancelaria en cada programa, por lo que la industria Electrónica y Automotriz quedan exentos de aranceles a partir de la entrada en vigor del Acuerdo. Adicionalmente se fijó un volumen-cupo por diez mil toneladas de placa en hoja exentas de aranceles para la industria de bienes de capital.

Dumping y Otros Aranceles Importaciones Mexicanas Entre 1992 y 1998, AHMSA y otros fabricantes mexicanos de acero iniciaron acciones antidumping en contra de productores de acero de Estados Unidos de América, las que derivaron en una continua disminución en el volumen de importaciones de productos planos de acero provenientes de ese país a México, reduciéndose su participación en el mercado de 19% en 1992, a 4% entre 1997 y 1999. Sin embargo, de los años de 2002 a 2005 las importaciones de aceros planos de Estados Unidos de América en México representaron aproximadamente el 10% del mercado mexicano, como consecuencia del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Debido a las reclamaciones antidumping interpuestas en febrero de 1992 por productores mexicanos de acero, incluida AHMSA, en contra de productores de Estados Unidos de América, se impusieron significativas cuotas antidumping en abril de 1993, en porcentajes de 4.2% a 39.9% para la Placa Rolada en Caliente en Rollo con espesor igual o mayor que 4.75 mm; de 19.6% a 28.7% para la Lámina Rolada en Caliente en Rollo en espesor menor a 4.75 mm., y de 2.7 % a 12.9 % para la Lámina Rolada en Frío en Rollo de los Estados Unidos de

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América. Estos impuestos fueron apelados por los productores de Estados Unidos de América ante tribunales mexicanos. El 13 de julio de 1995, un Tribunal Federal de Circuito mexicano emitió una decisión final inapelable confirmando la imposición de estos derechos con relación a la Lámina Rolada en Frío. El 24 de junio de 1996, un tribunal suspendió los impuestos con relación a la Lámina Rolada en Caliente con espesor menor de a 4.75 mm; sin embargo, esta decisión se apeló por las autoridades de comercio de México, y en octubre de 1998, el gobierno mexicano impuso impuestos provisionales de acuerdo a una decisión expedida por un Tribunal de Circuito; de 16.75% a los exportadores de Estados Unidos de América: Bethlehem Steel Corporation, USX Corporation y Geneva Steel, L.L.C. y de 28.67% para National Steel Corporation. Los impuestos para el resto de los productores de Estados Unidos de América permanecieron sin cambio. En diciembre de 1998, al cumplirse el quinto aniversario de la imposición de los impuestos antidumping a los exportadores americanos, el gobierno mexicano publicó una resolución para evaluar la aplicación de los impuestos para placa rolada en caliente en rollo y lámina rolada en frío. En enero de 1999, el examen fue extendido para la lámina rolada en caliente. A consecuencia de la evaluación del gobierno, en octubre de 1999, el gobierno mexicano emitió una resolución eliminando los impuestos antidumping a las exportaciones americanas de lámina rolada en frío. El 9 de marzo del 2000, publicó una decisión similar para las exportaciones estadounidenses de placa rolada en caliente en rollo y el 17 de abril del 2000 emitió una resolución eliminando los impuestos antidumping de lámina rolada en caliente. En agosto de 1994, el gobierno mexicano impuso impuestos compensatorios a productores de Estados Unidos de América de placa en hoja en un rango de 3.9% a 78.5%. En septiembre de 1994, dos de los exportadores estadounidenses sujetos a cuotas compensatorias demandaron, a través de una apelación ante un Panel de Solución de Controversias (El Panel) establecido bajo el TLCAN, una revisión de estas determinaciones emitidas por las autoridades mexicanas. El 30 de agosto de 1995, el Panel dió instrucciones al gobierno mexicano para quitar tales impuestos antidumping con relación a USX Corporation y Bethlehem Steel Corporation, y el 29 de septiembre de 1995, el gobierno mexicano expidió una resolución final acatando la decisión del Panel, beneficio que hizo extensivo para la Compañía Geneva Steel, L.L.C., mediante decisión emitida el 8 de abril de 1999. En agosto de 1999 se cumplió el quinto aniversario de la imposición de las cuotas antidumping a los exportadores estadounidenses de Placa. AHMSA demandó que las autoridades mexicanas de comercio dirigieran una revisión de este caso antidumping; sin embargo, el 17 de septiembre de 1999, AHMSA retiró su petición. Como consecuencia, el 21 de octubre de 1999, el gobierno mexicano emitió una resolución eliminando las cuotas antidumping para este producto. Actualmente ninguno de los productos planos originarios de los Estados Unidos de América tiene cuotas antidumping en México. En agosto de 1993, AHMSA y otros productores mexicanos alegaron prácticas de competencia desleal (consistiendo principalmente en cargos de dumping) en contra de 10 países, incluyendo alegatos de que las compañías estadounidenses recibieron subsidios. En octubre de 1993, varias de las reclamaciones fueron rechazadas, pero en decisiones finales emitidas en diciembre de 1995, el gobierno mexicano corroboró la existencia de dumping y subsidios en las exportaciones de ciertos países. Consecuentemente, el gobierno mexicano impuso tarifas compensatorias desde 10.3% a 185.8% a las importaciones de placa en hoja, placa en rollo, lámina rolada en caliente y lámina rolada en frío provenientes de Alemania, Brasil, Canadá, Holanda y Venezuela. En enero de 1996, productores canadienses demandaron una revisión de tales determinaciones arancelarias expedidas por el gobierno mexicano para placa en rollo y lamina rolada en caliente, a través de una apelación ante un Panel de Solución de Controversias. En agosto de 1997, el gobierno mexicano, aceptó la decisión del Panel, quitando los impuestos

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antidumping a las importaciones de lamina rolada en caliente de Canadá. Un año más tarde, en agosto de 1998, el Panel emitió una decisión final respecto a las importaciones de placa en rollo, instruyendo a las autoridades de comercio de México para revisar su decisión. Como consecuencia, el 2 de noviembre de 1998, las autoridades de comercio de México emitieron una decisión final imponiendo cuotas de 133.79% a Titán (exportador estadounidense) y de 25.45% para el resto de los productores canadienses. En diciembre del 2000, quinto aniversario de la imposición de las cuotas antidumping, ninguno de los productores mexicanos presentó una petición para evaluar la continuación de las cuotas antidumping. Como consecuencia, las autoridades mexicanas emitieron en enero del 2001 una decisión eliminando las cuotas prevalecientes. El 22 de noviembre de 1994, a solicitud de AHMSA y otro productor importante de placa rolada en caliente en rollo, el gobierno mexicano acordó investigar las reclamaciones dumping sobre fabricantes de la antigua Unión Soviética. Como resultado de estas investigaciones, el 12 de junio de 1995 el gobierno mexicano impuso una cuota antidumping preliminar de 29.3% a las importaciones de placa rolada en caliente en rollo para los fabricantes de la Federación Rusa. El 7 de junio de 1996 mediante resolución final, el gobierno mexicano confirmó estas tarifas. En junio del 2001 se cumplió el quinto aniversario de la imposición de los impuestos antidumping. AHMSA y los demás de productores mexicanos demandaron ante las autoridades de comercio la continuación de estas cuotas. El 25 de octubre del 2001, el gobierno mexicano publicó una resolución para evaluar la continuidad de las cuotas existentes, confirmando su vigencia por un periodo adicional de cinco años mediante resolución final emitida el 11 de junio del 2003. En diciembre de 2005 el gobierno mexicano publicó un aviso sobre la próxima expiración del segundo período quinquenal de vigencia de las cuotas compensatorias, en junio de 2006. AHMSA y otros productores mexicanos de placa en rollo, solicitarán nuevamente una extensión de la vigencia por otros cinco años adicionales, en virtud de que prevalecen a la fecha las condiciones de prácticas desleales por parte de los exportadores rusos que motivaron la investigación original. El 4 de abril de 1997, AHMSA solicitó al gobierno mexicano la imposición de derechos antidumping en contra de productores rusos y ucranianos de placa en hoja. El 13 de noviembre de 1998, el gobierno emitió una decisión final imponiendo cuotas compensatorias de 49.38% a 54.74% a las importaciones de placa en hoja de Rusia y de 61.52% a 67.99% a las importaciones de Ucrania. Estos impuestos fueron apelados por los productores rusos ante las autoridades mexicanas de comercio en febrero de 1999. Esta apelación fue denegada. Como consecuencia en septiembre de 1999 los productores rusos apelaron esta decisión ante tribunales mexicanos, los cuales invalidaron la decisión en noviembre del 2000. De esta manera, el 26 de septiembre del 2001, las autoridades de comercio mexicanas retiraron los impuestos para los productores rusos y ucranianos. Las crecientes importaciones provenientes de la Comunidad de Estados Independientes y países europeos orientales obligaron a que en diciembre de 1997 AHMSA y otros productores importantes de lámina rolada en frío en rollo de México demandaran ante el gobierno mexicano la imposición de derechos antidumping sobre importaciones de productos laminados en frío de Rusia, Kazajstán y Bulgaria. El 13 de noviembre de 1998, el gobierno mexicano emitió una decisión preliminar imponiendo cuotas provisionales. El 29 de junio de 1999 mediante resolución final determinó impuestos compensatorios de 83% y 88% a las importaciones de Rusia, de 33% y 34% a las importaciones de Kazajstán y de 44% y 45% a las importaciones de Bulgaria. El 24 de mayo del 2004, en vísperas del cumplimiento del quinto aniversario de la imposición de las cuotas compensatorias, AHMSA y otro productor importante de lámina rolada en frío, solicitaron al gobierno mexicano evaluar la continuidad de la aplicación de las cuotas antidumping vigentes, lo que fue aceptado el 25 de junio del 2004 mediante la resolución de inicio del examen. El 12 de diciembre de 2005 la autoridad mexicana emitió resolución final

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del examen de vigencia, confirmando las cuotas antidumping vigentes para Rusia (83% y 88%), Kazajstán (33% y 34%) y Bulgaria (44% y 45%) por un periodo adicional de cinco años. Adicionalmente el 7 de octubre de 1998, AHMSA y otros importantes fabricantes de lámina rolada en caliente en rollo de México solicitaron al gobierno mexicano la imposición de derechos antidumping a las importaciones de este producto originarias de Rusia y de Ucrania. El 23 de agosto de 1999, el gobierno mexicano emitió una determinación imponiendo cuotas preliminares, dictaminando las definitivas el 28 de marzo del 2000, que fueron del 30.3% para las importaciones de Rusia y de 46.7% para las de Ucrania. El 17 de febrero del 2005, en vísperas del cumplimiento del quinto aniversario de la imposición de las cuotas compensatorias, AHMSA y otro productor importante de lámina rolada en caliente en rollo, solicitaron al gobierno mexicano evaluar la continuidad de la aplicación de las cuotas antidumping vigentes, lo que fue aceptado el 25 de marzo del 2005 mediante la resolución de inicio del examen. El 17 de marzo del 2006 la autoridad mexicana emitió resolución final del examen de vigencia, confirmando las cuotas antidumping vigentes para Rusia (30.31%) y Ucrania (46.66%) por un periodo adicional de cinco años. Durante enero-octubre del 2002 se observó un incremento de las importaciones de placa de acero en hoja procedente de Rumania, la Federación Rusa y Ucrania, por lo que el 30 de abril del 2003 AHMSA solicitó a las autoridades de comercio mexicanas, la imposición de cuotas antidumping. Las autoridades encontraron que existían elementos suficientes de dumping y daño, por lo que se publicó la resolución de inicio de investigación el 12 de agosto de 2003. Posteriormente, el 12 de mayo del 2004, el gobierno mexicano publicó resolución preliminar imponiendo cuotas antidumping de 120.4% para las exportaciones de placa de acero en hoja de Rumania; de 36.8% para las de Rusia y de 60.9% para las de Ucrania. El 17 de marzo del 2006 la autoridad mexicana emitió resolución final imponiendo cuotas antidumping finales de 67.6% para las exportaciones de placa de acero en hoja de Rumania; de 36.8% para las de Rusia y de 60.1% para las de Ucrania. Aranceles En 1986, México eliminó la necesidad de permisos de importación para productos de acero (por consiguiente removió cualquier restricción cuantitativa a las importaciones), al tiempo que aumentó la tarifa general en productos de acero a 45%. Posteriormente esta tarifa se redujo a 10% en 1988. En 1999, como una medida fiscal temporal, la tarifa general fue aumentada a 13%, pero como consecuencia de un incremento en las importaciones de productos de acero de Asia y Europa, el 5 de septiembre del 2001, el gobierno mexicano, en apoyo a la industria siderúrgica nacional, incrementó temporalmente las tarifas de importación de 13% y 18%, a 25% para 39 productos de acero del mercado doméstico, que incluyen productos elaborados por AHMSA. El 15 de marzo del 2002, el gobierno mexicano dió un nuevo incremento a los impuestos de importación, situándolos en 35% para estos productos, con el propósito de proteger a los productores mexicanos de las importaciones desleales resultantes del exceso de capacidad mundial y la salvaguarda 201 establecida por el gobierno de los Estados Unidos de América, la cual restringió el acceso de ciertos productos de acero al mercado norteamericano. A partir de este arancel, se programó su reducción a su nivel original en tres etapas, iniciándose la primera el 24 de septiembre del 2002, cuando el gobierno mexicano redujo los aranceles a un nivel del 25%, cuya vigencia duró hasta el 30 de agosto del 2003; para reducirse luego al 18% a partir del 1° de septiembre del 2003 y hasta el 31 de marzo del 2004, llegando finalmente a un nivel del 13% a partir del 1° de abril de ese año. Estas medidas no aplicaron para aquellos países con los que México tiene firmados Tratados de Libre Comercio. Posteriormente, mediante decreto publicado el 20 de julio del 2004, el gobierno mexicano decidió reducir los impuestos generales de importación a los productos de acero a un nivel de 9%, que incluyen a los productos que fabrica AHMSA, como una medida para enfrentar la escasez de productos siderúrgicos y el incremento de sus precios internacionales.

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Como resultado de la desgravación programada en los acuerdos comerciales firmados por México, a partir del 2003 las importaciones de acero de los Estados Unidos de América y Canadá, integrantes del TLCAN, no pagan impuestos de importación. Las importaciones originarias de la Unión Europea y de la Asociación Europea de Libre Comercio, pagaron un arancel del 3% durante 2005, mismo que se reducirá a 1% para 2006. Las importaciones de Argentina y Brasil están sujetas a un impuesto del 7.2% a partir de julio del 2004, considerando las preferencias arancelarias negociadas en la Asociación Latinoamericana de Integración (“ALADI”) y la reciente reducción del impuesto general de importación en julio de ese mismo año. Por su parte, las importaciones de Colombia y Venezuela quedaron exentas de arancel a partir de julio de 2004 al concluirse la desgravación arancelaria acordada con estos países. Así mismo, las importaciones procedentes de Uruguay no pagarán impuestos de importación en virtud del TLC firmado con este país. Conforme al Acuerdo de Asociación Económica de México con Japón, que entró en vigor el 1° de abril del 2005, el acero comercial japonés que importe México mantendrá sin cambios los aranceles de nación más favorecida (actual de 9.0% para los productos AHMSA, excepto quienes sean usuarios de Prosec’s, que pagaran el arancel que ahí se estipule) durante los primeros cinco años de vigencia del Acuerdo. La desgravación pactada para los productos siderúrgicos originarios de Japón se iniciará el 1° de enero del 2010, para llegar a un arancel del cero por ciento a partir del 2015. Las importaciones de otros países están sujetas a un impuesto general del 9% a partir del 21 de julio del 2004, si el importador no es beneficiario de algún programa de fomento PROSEC. En caso de serlo, pagarán los aranceles vigentes para cada fracción arancelaria, en un PROSEC particular. Las importaciones de hojalata, independientemente de su origen, están actualmente exentas de impuesto. Cada uno de estos impuestos es adicional a cualquier cuota compensatoria ocasionada por las disputas antes descritas. Exportaciones Mexicanas y Subsidios El 30 de junio de 1992, AHMSA, junto con un gran número de otros exportadores de acero a los Estados Unidos de América, fueron considerados en solicitudes de impuestos compensatorios antidumping y antisubsidio presentadas ante el Departamento de Comercio de los Estado Unidos de América. (“DOC” por sus siglas en inglés) y la Comisión de Comercio Internacional de los Estados Unidos de América. (“ITC” por sus siglas en inglés) por ciertos productores de acero estadounidenses. En agosto de 1993, el DOC emitió resoluciones finales de impuestos compensatorios antidumping y antisubsidio en todas las importaciones de placa en hoja de México, instruyendo al servicio de aduana estadounidense a cobrar depósitos en efectivo de 20.25% ad valorem por cuotas compensatorias antisubsidio y un 49.25% ad valorem adicional por cuotas antidumping sobre importaciones de ese producto. Después de la imposición de estas cuotas, AHMSA disminuyó sus exportaciones de placa a los Estados Unidos de América. La imposición de estas cuotas no ha tenido un impacto material en los resultados de operación de AHMSA. Las exportaciones de placa de AHMSA antes de estos impuestos compensatorios no eran significativas, ya que representaron el 3% de los ingresos por ventas en 1992. En su determinación de impuesto compensatorio antisubsidio, el DOC consideró que AHMSA había recibido subsidios desde 1979 hasta 1991, durante el período en que AHMSA fue propiedad del Gobierno. Bajo la práctica normal del DOC, el valor de la mayor parte de estos subsidios será amortizado sobre un período de 15 años después de la fecha en que se recibió el subsidio, y consecuentemente, las exportaciones de placa en hoja de AHMSA a los Estados Unidos de América pudieran estar sujetas a impuestos compensatorios hasta el año 2006, aun y cuando ningún subsidio sea recibido en el futuro. La determinación del DOC fue mantenida en su apelación inicial ante la Corte Internacional de Comercio de los Estados Unidos de. ("CIT" por sus siglas en inglés), Tribunal de apelación para el Circuito Federal. Desde la imposición de los impuestos compensatorios antidumping y antisubsidio, AHMSA ha solicitado revisiones anuales. En seguimiento a lo anterior y como resultado de la revisión solicitada en agosto de 1999 en la que el DOC examinó los registros y la información de AHMSA hasta 1998, el DOC emitió el 13 de marzo del 2001, una resolución definitiva imponiendo un impuesto final

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antisubsidio de 11.68% para 1998. El 25 de septiembre del 2002 inició una nueva revisión administrativa para el periodo enero-diciembre del 2001, con la cual el 8 de septiembre del 2003, el DOC publicó resolución preliminar, determinando una cuota de 13.37%, misma que fue confirmada mediante resolución final del 13 de enero del 2004. En los últimos dos años, AHMSA no ha efectuado exportaciones de placa en hoja hacia los Estados Unidos de América, por lo que no ha solicitado revisiones por subsidios ante las autoridades de comercio de los Estados Unidos de América, manteniéndose sin cambio la cuota antidumping de 13.37% de la última revisión. El 1° de noviembre de 2005, la ITC inició una segunda revisión quinquenal del caso, tanto en dumping como en subsidios, en donde AHMSA participa buscando eliminar de una manera definitiva las cuotas compensatorias impuestas. Aunque la orden de impuesto compensatorio antisubsidio del DOC aplica sólo para importaciones de placa en hoja, esta metodología pudiera extenderse a otros productos de AHMSA, pero debe destacarse que en su caso, las cuotas serían mínimas, en vista que los subsidios alegados están por concluir su periodo de amortización de 15 años, en el año 2006. Dumping Como ya se mencionó, los productores de acero de Estados Unidos de América presentaron solicitudes de investigación antidumping contra los exportadores de placa en hoja de múltiples países, incluido México, al que le fijaron una cuota antidumping de 49.25%. Al igual que en el caso de las investigaciones antisubsidios, cada año AHMSA está en posibilidad de solicitar una revisión del caso. En la revisión de 1997, la resolución definitiva del DOC fue mantener las cuotas sin cambio. En agosto de 1998, AHMSA solicitó la revisión de sus exportaciones del 1° de agosto de 1997 al 31 de julio de 1998, tras cuya revisión, la autoridad norteamericana emitió resolución definitiva el 18 de febrero del 2000, reduciendo la cuota antidumping de 49.25% a 2.64%. A solicitud de los peticionarios, el DOC revisó sus resultados y el 2 de noviembre del 2000 publicó un aviso de resultados finales incrementando la tasa antidumping a 21.75%. El 24 de enero del 2001 esta tasa fue modificada otra vez a 20.34%. AHMSA apeló esta última decisión ante la Corte de Comercio Internacional de los Estados Unidos de América y el 20 de febrero del 2003 el DOC modificó su decisión por instrucciones de dicha Corte, reduciendo el margen de impuesto a 0.07% por el periodo de agosto de 1997 a julio de 1998, después de rehacer sus cálculos. El 27 de octubre del 2000, el DOC emitió una "Rescisión de revisión administrativa Antidumping" que suspendió la revisión antidumping demandada en agosto del 2000 por AHMSA y la industria siderúrgica americana para el período de agosto 1 de 1999 al 31 de julio del 2000, finalizando así el procedimiento. Para el periodo que va del 1° de agosto del 2000 al 31 de julio del 2001, AHMSA solicitó nuevamente una revisión por parte del DOC. El 13 de septiembre del 2002, el DOC emitió una resolución preliminar de esta revisión, determinando un margen de dumping promedio del cero por ciento, mismo que fue confirmado mediante resolución definitiva del DOC publicada el 19 de marzo del 2003. El 30 de agosto del 2002, los productores de acero norteamericanos solicitaron una revisión para el periodo del 1° de agosto del 2001 al 31 de julio del 2002, sin embargo, al no efectuarse exportaciones de AHMSA en este lapso, dicha revisión fue suspendida mediante aviso publicado el 18 de abril del 2003 en el Federal Register de los EUA. En los últimos dos años, AHMSA no ha efectuado exportaciones de placa en hoja hacia los Estados Unidos de América, por lo que no ha solicitado revisiones por dumping ante las autoridades de comercio de los Estados Unidos de América, manteniéndose sin cambio la cuota antidumping de cero por ciento de la última revisión. AHMSA o cualquier otra parte en el procedimiento puede demandar revisiones por el DOC del impuesto compensatorio y las órdenes antidumping cada agosto. Bajo ciertas condiciones, el importador registrado de los productos de AHMSA puede recibir un reembolso parcial o total de las cuotas cobradas (más el interés), si éstas se reducen o derogan para los embarques revisados, pero si las cuotas se incrementan tras las revisiones, la diferencia más el interés serían

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adeudados por el importador. No puede haber seguridad que el importador registrado de los productos de AHMSA recibirá tal reembolso. AHMSA no está actualmente sujeta a cuotas antidumping, o antisubsidio, en los Estados Unidos de América aparte de los descritos en este punto. Revisiones Quinquenales (Sunset Review) En septiembre de 1999, la ITC inició un proceso de revisión (Sunset review) relacionado con el quinto aniversario de la imposición de las medidas antidumping y antisubsidio a los exportadores mexicanos de placa, en la que finalmente la ITC determinó el 1 de diciembre del 2000 que la revocación de esta medida seguiría afectando al mercado estadounidense, y como resultado, las medidas antidumping se mantuvieron. El primero de noviembre de 2005, la ITC publicó el inicio de la segunda revisión Sunset tanto de dumping como de subsidio, en la que AHMSA decidió participar. En resolución de marzo de 2006, la ITC determinó que AHMSA deberá ajustarse a la revisión Sunset exhaustiva, estando pendiente la recepción de los cuestionarios que deberá llenar y en caso que la autoridad determine que no ha causado daño a la industria americana, se pueden eliminar las cuotas impuestas. Este procedimiento deberá resolverse hacia finales de noviembre de 2006. El 14 de enero de 1997 ciertos productores de placa de acero canadienses, solicitaron a las autoridades de gobierno del Canadá el que iniciaran una investigación antidumping contra varios países, incluido México, la que comenzó el 13 de febrero de 1997. En octubre de 1997, el Tribunal de Comercio Internacional Canadiense (CITT por sus siglas en inglés) determinó que mientras los productores canadienses no habían sufrido un daño grave como resultado del dumping, tal dumping constituyó una amenaza para la industria siderúrgica canadiense, por lo que para remediarlo impusieron un precio piso de venta, o una cuota compensatoria de 35.5% sobre el precio de venta, si este era inferior al precio piso. En noviembre de 1997, AHMSA demandó, a través de una apelación ante un Panel de Resolución de Controversias (El Panel) establecido bajo el TLCAN, una revisión de las determinaciones emitidas por autoridades canadienses. En mayo de 1999, las autoridades canadienses decidieron excluir a los otros países de su investigación y enfocarse en las exportaciones de México. En diciembre de 1999, el Panel falló a favor de Canadá, manteniendo la determinación antidumping contra AHMSA. En 1997, aproximadamente el 1.7% del volumen total de placa vendida por AHMSA se exportó a Canadá (0.3% de volumen total de ventas de productos de acero para ese año). Desde 1998, AHMSA suspendió todas las exportaciones de placa a Canadá. En febrero del 2002, se cumplió el quinto aniversario de la imposición de las cuotas compensatorias contra la placa en hoja exportada por AHMSA, por lo que esta empresa solicitó al CITT la revisión del caso. Durante noviembre del 2002, se llevaron acabo audiencias públicas en las que participaron los productores canadienses y los representantes de AHMSA. Finalmente el 10 de enero del 2003, el Tribunal canadiense resolvió eliminar las cuotas establecidas contra México el 27 de octubre de 1997. Aparte de lo descrito en este punto, AHMSA no está actualmente sujeta a requisitos antidumping o impuestos compensatorios en Canadá, y la administración no está enterada de cualquier impuesto compensatorio o antidumping en contra de los productos de AHMSA en cualquier otra jurisdicción. Sin embargo, los incrementos en el volumen de las exportaciones de AHMSA y la expansión de sus mercados de exportación pueden aumentar el riesgo de este tipo de reclamaciones en contra de AHMSA. El 22 de junio del 2001, los representantes de comercio de los Estados Unidos de América requirieron a la ITC una investigación bajo la Sección 201 de su Acta de Comercio de 1974 para determinar si ciertos productos de acero que se estaban importando en grandes cantidades a Estados Unidos de América estaban causando o pudieran causar un daño a la industria

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estadounidense. El 22 de octubre del 2001, la ITC encontró que si existía un daño causado por las importaciones de ciertos productos planos, enviando sus recomendaciones al presidente de los Estados Unidos en diciembre de ese mismo año. Basándose en ello, el 5 de marzo del 2002, el presidente George W. Bush emitió la “Proclamación de productos de acero” como medida de salvaguarda, imponiendo una tarifa general del 30% para los productos planos importados a Estados Unidos de América. Canadá y México fueron excluidos de esta medida por considerar que estos países no tenían una participación substancial en el total importado y no causaron daño o amenaza de daño importante a la industria estadounidense. Después de 21 meses, el 4 de diciembre del 2003, el presidente Bush dió por terminada la salvaguarda siderúrgica.

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2.4 ASUNTOS AMBIENTALES Las operaciones de AHMSA están sujetas a las leyes y regulaciones estatales y federales referentes a la protección del medio ambiente, incluyendo las regulaciones referentes a la contaminación de aguas, contaminación del aire, contaminación de suelos, la contaminación por ruido y el manejo de substancias y residuos peligrosos. La legislación principal son la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Ley de aguas nacionales, ley General para la prevención y gestión integral de residuos, en su conjunto las "Leyes Ambientales". La Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente (“PROFEPA”) monitorea el cumplimiento y la aplicación de las leyes ambientales. Bajo las Leyes Ambientales, se han promulgado reglamentos y normas referentes, entre otras cosas, a la contaminación de aguas, contaminación del aire, contaminación por ruido, impacto ambiental y substancias y residuos peligrosos. PROFEPA puede ejercer actos administrativos y penales en contra de compañías que violan leyes ambientales, y también tiene la facultad de cerrar instalaciones que no cumplen, a revocar licencias de operación requeridas para operar tales instalaciones e imponer sanciones administrativas, corporales y multas. En 1991, previo a la privatización de AHMSA, efectuó una auditoria ambiental por parte de UEC Environmental Systems, misma que fue usada como base para la elaboración de un convenio con la entonces SEDUE (secretaria responsable del medio ambiente en México). El monto de inversión que implicaba este acuerdo fue de U.S.$97.3 millones con un programa de realización de 4 años. En noviembre de 1994, el resultado de la auditoria ambiental llevada acabo de 1992 a 1993 por South West Research Institute (“SWRI”) se uso como base para negociar con la PROFEPA otro convenio (convenio 1994) en donde se incluyeron actividades no realizadas del primer convenio y otras adicionales cuyo monto aproximado ascendió a U.S.$90.9 millones que incluyeron también inversiones productivas como; Rehabilitación de coquizadora II, planta regeneradora de ácido clorhídrico, entre otras. Este programa se realizó de 1995 a 1998. En enero 31 de 1997, AHMSA obtuvo de la Societe Generale de Survelance la certificación de su sistema de administración ambiental ISO 14001 para su alto horno No. 5 y su molino de rolado en caliente, y posteriormente para su molino de rolado en frío II, la planta de coque II, servicios auxiliares, BOF I, BOF II y colada continua, MICARE, MIMOSA y todos los departamentos de apoyo. Al 31 de diciembre del 2002 todos los procesos de fabricación de acero y los servicios auxiliares a producción de AHMSA con excepción a las minas están certificados por ISO 14001. Mismos que continúan certificados a la fecha. En noviembre de 1998, al no concluir el total de las inversiones comprometidas derivadas de la difícil situación del entorno económico, se renegociaron con PROFEPA inversiones incluidas en el convenio de 1993 por U.S.$11.2 millones para ser realizadas durante el periodo de 1999 a 2003. Al 31 de diciembre de 2003, se invirtieron U.S.$5.4 millones en proyectos ambientales, el resto fue incluido en el convenio fase III que mas adelante se explica. En el año de 1999, nuevamente se solicita a PROFEPA el ingreso de AHMSA al programa de auditorias ambientales, lo cual fue aceptado. El plan propuesto se dividió en 3 fases: La primera fase, incluyó todas las instalaciones de nueva creación y zonas de bajo impacto no auditadas anteriormente, la auditoria la condujo el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (“ITESM”) institución de las mas reconocidas en el país, el plan de obras y actividades resultantes inició en el 2001 para concluir en el 2003 con una inversión de U.S.$2.2 millones. A fines de ese año se solicita prorroga de actividades faltantes, Al 31 de diciembre de 2005, se logro un avance del 98% de las actividades convenidas, el resto se encuentra en periodo de ejecución de obra. La prórroga comprendió hasta el 2005.

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La segunda fase, incluyó todas aquellas instalaciones que concluyeron los compromisos convenidos anteriormente y a los que se les entregó el certificado de Industria Limpia, incluye los departamentos de: alto horno 5, laminación en caliente, laminación en frío 1 y 2, plantas de oxigeno, perfiles pesados, perfiles ligeros, BOF y colada continua, planta de tratamiento y suministro de agua y plantas de fuerza. Esta fase también contempla un programa de inversión por U.S.$22.7 millones a ejecutarse del 2002 a 2006. Al 31 de diciembre de 2005, se lleva un avance del 95% aproximadamente de las actividades convenidas. En la tercera fase, se incluyeron todos los departamentos que no habían cumplido el total de las actividades contenidas en el convenio original (planta de sínter, planta peletizadora, BOF I, plantas coquizadoras 1 y 2, equipo pesado y alto horno 4), más los requerimientos derivados de la observancia de nuevas reglamentaciones. Esta tercera fase se programó para ser ejecutada en el periodo 2004 al 2008, con una inversión estimada de U.S.$36.4 millones. Incluyendo la inversión restante del convenio original. PROFEPA ha otorgado por dos años su certificación Industria Limpia a las operaciones de AHMSA que han completado el plan de acción ambiental, siendo estas skin pass, planta de oxigeno 5 y planta de tratamiento de aguas negras y la mina de fierro Hércules. Otros departamentos que han concluido se encuentran en trámite de expedición de certificado. Las unidades mineras de MICARE, MIMOSA y CEMESA, se encuentran también bajo el esquema de convenio voluntario con la PROFEPA, el programa establecido para MIMOSA es del 2004 al 2006, con una inversión de Ps $7.9 millones con un cumplimiento de su plan de acción a diciembre del 2005 del 86% y para MICARE es del 2004 al 2006 con una inversión de Ps.$4.8 millones de pesos, con un cumplimiento del 90 %. Y CEMESA con una inversión de $0.9 millones de pesos logrando el 100% de cumplimiento de acuerdo al convenio. En febrero de 2003 MICARE llegó a un acuerdo con la PROFEPA para la reapertura de operaciones del Tajo III, después de que la PROFEPA lo clausurara temporalmente por una falta administrativa establecida en los permisos correspondientes. El acuerdo contempla otorgar una fianza de cumplimiento por Ps. 4 millones para garantizar una inversión de Ps. 2.2 millones, a la fecha se ha invertido en el proyecto convenido 916,000.00 pesos, la diferencia por cuestiones de autorizaciones y cambios de autoridades municipales no se ha ejercido. Si AHMSA o alguna de sus subsidiarias mineras incumple con los acuerdos ambientales en los que entraron las subsidiarias mineras de AHMSA, el gobierno mexicano tiene el derecho de ejercer actos administrativos, los cuales podrían resultar en la imposición de multas y/o el cierre de las instalaciones en incumplimiento. Como en otros países industrializados, las leyes y reglas ambientales en México se han vuelto progresivamente rigurosas durante la última década. Esta tendencia es probable que continúe, consecuentemente es posible que en el futuro AHMSA y sus operaciones estén sujetas a leyes ambientales mexicanas más estrictas. No hay procedimientos administrativos pendientes en contra de AHMSA que ponga en riesgo la operación de la Compañía con relación a cualquier obligación ambiental, excepto por los mencionados anteriormente. Sin embargo el incumplimiento de los convenios pone en riesgo de sanciones administrativas u operativas a la Compañía. La ley ambiental mexicana actual impone límites normativos a las compañías y pueden estar sujetas a determinadas responsabilidades por cualquier problema ocasionado por los impactos ambientales causados.

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2.5 RECURSOS HUMANOS Durante el 2005 AHMSA incluyó dentro de sus Subsidiarias 5 empresas de servicio con una plantilla de 2,243. Al 31 de Diciembre del 2005, AHMSA tenía 17,367 trabajadores. A esa fecha, aproximadamente 11,358 de estos empleados eran sindicalizados y aproximadamente 6,009 eran no sindicalizados. AHMSA y Subsidiarias tiene celebrados contratos colectivos de trabajo en cada una de sus unidades, dichos contratos colectivos tienen revisiones anuales para su tabulador salarial y bianual para salarios y prestaciones según lo disponen los artículos 399 y 399 bis de la Ley Federal del Trabajo. En los últimos 15 años ninguna de sus unidades ha experimentado huelgas y todas tienen buenas relaciones con sus empleados, trabajadores y sindicato.

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2.6 REQUERIMIENTOS DE MATERIAS PRIMAS Los requerimientos principales de materias primas de AHMSA para su producción de acero son minerales de fierro y carbón metalúrgico. Desde la privatización, AHMSA ha obtenido una porción sustancial de sus requerimientos de mineral de fierro y carbón metalúrgico de MINOSA y MIMOSA, respectivamente. Además, AHMSA obtiene mineral de fierro de otra subsidiaria, Cerro de Mercado. MINOSA, MIMOSA y CERRO fueron subsidiarias de GAN hasta diciembre de 1995, en aquel tiempo Carbón y Minerales Coahuila, S.A. de C.V., su tenedora, fue comprada por AHMSA a GAN. AHMSA cree que el ser dueño de estas subsidiarias le aseguran una fuente de materias primas y de bajo costo en el futuro. AHMSA cuenta con varias plantas de oxígeno que le ha permitido ser autosuficiente en sus requerimientos de oxígeno. En 2005, AHMSA obtuvo internamente aproximadamente 71% de sus requerimientos de carbón metalúrgico, 96% de sus requerimientos de pelet de mineral de fierro, 100% de su oxígeno y 25% de sus requerimientos de electricidad de sus propias instalaciones bajo un permiso de autogeneración del gobierno mexicano. El balance de requerimientos eléctricos de AHMSA es provisto por CFE en precios comerciales de mercado. AHMSA obtiene gas natural de Petróleos Mexicanos ("PEMEX") a precios de mercado predominantes. AHMSA también requiere cantidades pequeñas de caliza, la cuál toda es suministrada por Refractarios Básicos, S.A. de C.V. ("REBASA"). Históricamente, AHMSA producía toda su chatarra. Debido a las mejoras logradas por AHMSA bajo el Plan de inversiones y mejoras de capital, AHMSA se ha hecho más eficiente en su producción de acero. Consecuentemente, la producción de chatarra de AHMSA ha disminuido, y desde febrero de 1996, AHMSA ha comprado chatarra a terceras partes para cumplir sus requerimientos de chatarra. En el 2005 AHMSA compró a terceras partes el 40% de sus requerimientos de chatarra. Siendo un productor de acero completamente integrado le permite a AHMSA ser un productor de bajo costo. Si embargo, la situación financiera, los resultados de operación y el flujo de efectivo de la Compañía se han deteriorado después de la suspensión de pagos. La inhabilidad de AHMSA para realizar inversiones de capital necesarias en los últimos años ha reducido la capacidad de extraer sus propias materias primas, requiriendo a AHMSA a la compra de materias primas a terceros a un costo más alto. Sin embargo durante los últimos años la Compañía ha enfocado sus inversiones a la preparación y desarrollo de nuevas minas para así poder garantizar que la mayor parte de sus requerimientos de materias primas sean abastecidos por sus propias minas. Operaciones Mineras A través de sus subsidiarias MINOSA y CERRO, AHMSA opera cuatro minas de mineral de fierro que abastecieron la mayor parte de sus requerimientos del mineral de fierro en 2005. A través de su subsidiaria MIMOSA, AHMSA opera cuatro minas de carbón subterráneas y una operación a cielo abierto que abastecieron la mayor parte de sus requerimientos de carbón metalúrgico en 2005. MICARE subsidiaria de AHMSA opera dos minas de carbón en operación y una en proceso de apertura que producen carbón térmico, el cual es vendido a CFE. El negocio de mineral de fierro y minas de carbón está generalmente sujeto a un número de riesgos y peligros, incluyendo peligros ambientales, accidentes industriales, conflictos laborales, el encuentro de condiciones geológicas inusuales o inesperadas, cambios en el ambiente y fenómenos naturales. Tales ocurrencias podrían resultar en un daño para, o la destrucción de, las propiedades de los minerales o las instalaciones de producción, demoras al minar y pérdidas monetarias.

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Operaciones de Minas de Fierro Minas de MINOSA y CERRO. La unidad Hércules de MINOSA actualmente opera un tajo de mineral de fierro y una mina subterránea, las cuáles están localizadas aproximadamente 290 kilómetros al noroeste de Monclova en el estado de Coahuila. Además, la unidad Manzanillo de MINOSA, localizada cerca del Océano Pacífico, produce mineral de fierro en trozo. CERRO maneja una mina a cielo abierto de mineral de fierro localizada en el estado de Durango. Todo el concentrado de mineral de fierro producido por MINOSA y CERRO es enviado a las instalaciones de acero de AHMSA en Monclova. Hasta 1991, AHMSA también obtenía mineral de fierro de otra subsidiaria LA PERLA, la cual esta localizada aproximadamente 385 kilómetros al noroeste de Monclova. Para incrementar la vida de la unidad Hércules, AHMSA reanudó operaciones mineras en la unidad LA PERLA en enero de 1997 la cual pertenece a MINOSA. Las operaciones de LA PERLA incluyen una mina a cielo abierto y unas pilas de provisión (planillas de mineral de baja ley). Un concentrador para procesar el mineral de fierro está ubicado en la propiedad de cada una de las unidades MINOSA-Hércules, CERRO y LA PERLA. Producción. La siguiente tabla muestra la producción de mineral de fierro concentrado en MINOSA (Hércules y Manzanillo) y CERRO para los periodos indicados:

Producción de Mineral de Fierro (millones de toneladas)

2001 2002 2003 2004 2005 Unidad Hércules .................... 2.64 (1) 2.69 (3) 3.10 (5) 3.03 (7) 3.48 (8) Unidad Manzanillo (9) .......... 0.00 0.09 0.12 0.09 0.17 Cerro de Mercado(10) ........... 0.56(2) 0.60 (4) 0.65 (6) 0.58 0.39 Total ...................................... 3.20 3.38 3.87 3.70 4.04 ____________ (1) De esta cantidad, 2.47 millones de toneladas representan concentrado y 0.17 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo. (2) De esta cantidad, 0.41 millones de toneladas representan concentrado, 0.11 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo y 0.04 millones de toneladas representan finos. (3) De esta cantidad, 2.49 millones de toneladas representan concentrado y 0.20 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo. (4) De esta cantidad, 0.49 millones de toneladas representan concentrado, 0.09 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo y 0.01 millones de toneladas representan finos. (5) De esta cantidad, 2.93 millones de toneladas representan concentrado y 0.17 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo. (6) De esta cantidad, 0.62 millones de toneladas representan concentrado, 0.03 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo. (7) De esta cantidad, 2.99 millones de toneladas representan concentrado y 0.04 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo. (8) De esta cantidad, 3.39 millones de toneladas representan concentrado y 0.08 millones de toneladas representan

mineral de fierro en trozo (9) Mineral de fierro en trozo. (10) Concentrado y finos de hematita. El 1 de noviembre de 1999, MINOSA vendió los activos correspondientes a la planta procesadora de cales localizada en Santa Catarina, N.L. a REBASA en U.S. $19 millones. Con esta venta, REBASA se comprometió a abastecer 100 % de la cal que AHMSA requerirá para sus procesos productivos en los próximos 10 años. Debido a que MINOSA se encuentra bajo la suspensión de pagos, la venta final de los activos está sujeta a la aprobación por el tribunal de suspensión de pagos, la cual a la fecha de este informe no se ha obtenido. Derivado de lo anterior, se firmó un contrato de arrendamiento de la planta a REBASA por periodos anuales,

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con la posibilidad de extensión en el contrato por acuerdo de ambas partes, que establece el pago de una renta mensual de U.S.$138,000. En las plantas de concentración, el mineral de fierro es quebrado y molido. En el año 2004, el mineral procesado fue principalmente mineral magnético hasta el mes de Septiembre, ya que en este mes se concluyó la construcción del Proyecto de Minado Subterráneo Prometeo, iniciando su producción para el mes de Octubre. Por tal razón, la planta de concentración trabaja con dos procesos simultáneos e independientes a partir de esta fecha, el magnético y el hematítico por medio de flotación. El mineral magnético pasa a través de un proceso de concentración magnética de baja intensidad (Lims), donde el mineral de fierro es separado de materiales de desecho. El mineral con bajo contenido magnético (hematitas de las presas de jales y Prometeo Subterráneo) es llevado a un proceso de flotación aniónica, hasta dejarlo en un concentrado de mineral de fierro. Adicionalmente, el mineral de fierro de LA PERLA es quebrado y molido en el concentrador de LA PERLA y enviado por tubería para posteriormente mezclarse previo a su envío en los tanques almacenadores del Ferroducto Hércules. El concentrado de mineral de fierro es bombeado de la planta concentradora en MINOSA unidad Hércules a través de una tubería de 295 kilómetros a las Instalaciones de AHMSA en Monclova. El concentrado del mineral de fierro de CERRO y el trozo de mineral de fierro de MINOSA Unidad Hércules y Manzanillo es transportado por ferrocarril a las instalaciones de AHMSA en Monclova. El concentrado de MINOSA es alimentado a la peletizadora en las instalaciones de AHMSA, dónde se forman pelets que son alimentados en los altos hornos. El concentrado de CERRO es procesado tanto en la planta de pelet como en planta sínter. El mineral de fierro en trozo de la Unidad Hércules, CERRO y de los depósitos de mineral de fierro en la unidad Manzanillo de MINOSA consisten en mineral de fierro en trozo que cuenta con el suficiente contenido de fierro que puede ser limpiado de impurezas y alimentado sin más procesamiento en los altos hornos. Reservas. El término "reserva" significa aquella parte de un yacimiento mineral que podría ser económicamente y legalmente extraído. AHMSA anualmente actualiza las estimaciones de sus reservas de mineral en cada una de sus propiedades de mineral de fierro. Las reservas pueden no coincidir con las expectativas geológicas, metalúrgicas u otras expectativas, y el volumen y la calidad del mineral de fierro recuperado pueden estar por debajo de los niveles esperados. Las reservas estimadas de mineral que a continuación se presentan han sido preparadas por los ingenieros de AHMSA utilizando los métodos de evaluación que generalmente se usan en la industria minera internacional, incluyendo métodos de perforación, estándar de mapeo, muestreo, análisis, modelo geológico. Las estimaciones de AHMSA son hechas del tonelaje situado y al grado de reserva geológica Involucrando interpretaciones computarizadas o manuales y cálculos, según los métodos que cumplan con los procedimientos estándares de la industria, basados en datos de mapeo geológico y de perforación. Menores precios de mercado, incrementos en costos de producción, reducidas tasas de recuperación y otros factores pueden convertir a las reservas probadas en reservas antieconómicas para explotar y pueden resultar en revisiones de datos de la reserva de vez en cuando. Los datos geológicos de las reservas no son indicativos de resultados futuros de operación.

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La siguiente tabla muestra las estimaciones de reservas probadas y probables geológicamente para MINOSA Hércules, LA PERLA y CERRO.

Reservas de Mineral de Fierro al 31 de Diciembre del 2005 (1)

(millones de toneladas, excepto porcentajes)

Mineral Crudo Concentrado

Grado de Fierro

Promedio Toneladas

(2) Minables

(3) Peso Recuperado

Grado de Fierro

Promedio Unidad Hércules .......... . 33.2% 291.9 61.5 49.3% 30.3 64.2% Cerro de Mercado ........ . 34.5% 27.5 8.3 30.7% 2.5 66.7% La Perla........................ . 34.6% 34.4 6.5 30.6% 2.0 61.1% Manzanillo (4)………… 55.3% 35.5 1.5 71.4% 1.1 61.3% Total............................. . 389.3 77.8 35.9

____________

(1) Las reservas del mineral de hierro de AHMSA al 31 de enero, 2005 han sido afirmadas y verificadas por Midland Standard, Inc. Asesores independientes, que son expertos en la minería, geología y determinación de reservas. La tabla muestra que esta información se actualizó al 31 de diciembre, 2005 con información de geólogos internos de la Compañía.

(2) Las reservas probadas y probables son reservas para las cuales (a) la cantidad es contabilizada de dimensiones reveladas en trincheras, trabajos o perforaciones; (b) el grado y/o la calidad es contabilizada de los resultados de muestreo detallado; Y (c) los sitios para inspección, muestreo y medida son espaciados muy estrechamente y el carácter geológico es suficientemente definido que el tamaño, la forma, la profundidad y el contenido mineral de reservas son adecuadamente establecidos.

(3) Las reservas minables son aquella parte de las reservas probadas y probables que pueden ser removidas de su ubicación, menos una porción que debe quedarse en el lugar por restricciones de calidad, seguridad, económicas, o ambientales. El cálculo de qué porción de reservas probadas y probables constituyen reservas minables esta en una función del método minable, el equipo utilizado y las características de la formación y el mineral.

(4) El producto de la unidad Manzanillo es mineral en trozo para los altos hornos. Exploración. AHMSA actualmente está involucrada en actividades de exploración y esta llevando acabo más investigaciones de depósitos existentes en los que cree puede conducir a un descubrimiento y/o la confirmación de reservas adicionales del mineral de fierro. Operaciones de Minas de Carbón Minas MIMOSA. MIMOSA en el 2005 operó cuatro minas de carbón subterráneas y una operación a cielo abierto. Las minas subterráneas de MIMOSA están localizadas aproximadamente 130 kilómetros por ferrocarril de la siderúrgica. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, MIMOSA produjo 1.77 millones, 1.65 millones, 1.56 millones, 1.73 millones y 1.50 millones de toneladas de carbón metalúrgico, respectivamente, y 1.49 millones, 1.49 millones, 1.43 millones, 1.05 millones y 1.96 millones de toneladas de carbón térmico, respectivamente. El carbón Metalúrgico se utiliza para la producción de coque, mientras que el carbón térmico es usado por plantas generadoras de electricidad. La alta cantidad de material volátil en carbón térmico comparado con carbón metalúrgico así como también otras características del carbón térmico lo hace impropio para la producción de coque. En 1999, todo el carbón térmico producido por MIMOSA fue enviado a MICARE para su venta a CFE, y todo el carbón metalúrgico producido por MIMOSA fue usado en instalaciones de producción de acero en Monclova. En el 2000, parte del carbón térmico producido por MIMOSA fue enviado a MICARE para su venta a CFE, y el resto fue enviado a LA PERLA para su venta a CFE directamente, y todo el carbón metalúrgico producido por MIMOSA fue usado en instalaciones de acero de AHMSA en Monclova. En el 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, parte del carbón térmico producido por MIMOSA fue enviado a MICARE para su venta a CFE, y el resto fue

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enviado a Centros de Acopio para su venta a CFE directamente, y todo el carbón metalúrgico producido por MIMOSA fue usado en instalaciones de acero de AHMSA. MIMOSA opera dos plantas lavadoras de carbón que son usadas para limpiar el carbón de materiales no combustibles generados del proceso de extracción y para reducir el contenido de ceniza. Una lavadora reduce el contenido de ceniza de carbón de un promedio de 43.5% a un promedio de 13.5%, contenido de ceniza para el cual los hornos de coquización de AHMSA son diseñados para operar. El carbón metalúrgico de MIMOSA es transportado por ferrocarril vía la Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. (50% del cual es propiedad de AHMSA) a precios de fletes prevalecientes en el mercado a las instalaciones en Monclova. Durante el 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, AHMSA compró 119 mil toneladas, 234 mil toneladas, 316 mil toneladas, 381 mil toneladas y 694 mil toneladas respectivamente, de carbón metalúrgico a proveedores externos. Minas de MICARE. MICARE opera una mina a cielo abierto y dos minas subterráneas, una en operación y otra en proceso de apertura, localizadas en estado de Coahuila. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, MICARE produjo 5.7 millones, 5.1 millones, 5.0 millones, 4.5 millones y 4.5 millones de toneladas de carbón térmico, respectivamente. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, AHMSA vendió para CFE 7.0 millones, 6.4 millones, 5.9 millones, 6.1 millones y 6.5 millones de toneladas de carbón térmico, respectivamente, incluyendo el carbón térmico producido por MICARE, el carbón térmico recibido de MIMOSA y carbón térmico comprado de productores externos diversos. En cada uno de estos años, todo el carbón producido en MICARE se vendió a CFE.

Ventas de Carbón Térmico (millones de toneladas)

2001 2002 2003 2004 2005 Ventas

MICARE (1).................................................. 6.4 6.1 5.6 5.6 6.1 Centros de Acopio ........................................ 0.6 0.3 0.3 0.5 0.4

Total 7.0 6.4 5.9 6.1 6.5 (1) Incluye carbón térmico recibido de MIMOSA. Minas a Cielo Abierto. En su mina a cielo abierto, MICARE emplea, el sistema convencional de excavación de pala y cargado por camiones y el sistema más productivo “Cast blast” y draga para remover el material de desecho que cubre el carbón. La explosión “Cast Blast”, que reduce el costo de remover la sobrecarga, consiste en usar explosivos poderosos para lanzar tanto como 20% del deshecho directamente en el área adyacente a la zona de producción por consiguiente reduce el manejo de material con equipo. La draga móvil de MICARE se usa entonces para remover el material estéril y lo deposita en los tiraderos. La extracción de carbón en las minas a cielo abierto de MICARE se realiza por medio de bulldozers, cargadores frontales y camiones de fuera de carretera, los cuáles transportan el carbón de los tajos a la pila de almacenamiento, para después ser transportado a través de un transportador de banda. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, las minas a cielo abierto de MICARE produjeron 3.0 millones, 2.7 millones, 2.4 millones, 2.1 millones y 2.5 millones de toneladas de carbón térmico, respectivamente.

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Minas subterráneas. MICARE opera dos minas subterráneas, una en operación y otra en proceso de apertura, para recobrar el carbón de los mantos localizados a profundidades que hacen imposible el minado a cielo abierto. El manto es accesado por dos túneles paralelos inclinados, los cuales permiten la ventilación, el acceso del personal, la electricidad, las líneas de comunicación y el agua, así como efectuar la extracción del carbón. La explotación del manto es logrado a través del sistema de frente larga que generalmente utiliza unidades de mineros continuos para llevar acabo los desarrollos de la frente larga. A medida que el carbón es cortado este cae en una banda transportadora que lo lleva fuera de la mina para ser almacenado en pilas de carbón. En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, las minas subterráneas de MICARE produjeron 2.7 millones, 2.4 millones, 2.6 millones, 2.4 millones y 2.0 millones de toneladas de carbón térmico, respectivamente. El carbón térmico de MIMOSA y de MICARE que contiene diferentes calidades de ceniza es mezclado para cumplir con las especificaciones del contrato como son un contenido de ceniza de 37.0% y una humedad de 7.5%, para La Termoeléctrica José López Portillo (TJLP, Carbón I) y para Carbón II un promedio de ceniza de 39.0% y una humedad de 7.5. MICARE también posee una planta de lavado de carbón localizada junto a las plantas generadoras de CFE, la cual se usa en ocasiones para reducir el contenido la ceniza que requiere CFE cuando este no se puede reducir a través de mezcla. MICARE posee sistemas externos de transportación a través de banda que transportan carbón térmico producido por MICARE y MIMOSA aproximadamente a diez kilómetros de Carbón I y Carbón II, las dos plantas eléctricas de CFE que el único cliente de MICARE. Producción y Ventas. La siguiente tabla muestra la producción y venta anual de carbón de MIMOSA y MICARE para los periodos indicados.

Producción y Venta de Carbón a Terceros (millones de toneladas)

2001 2002 2003 2004 2005 Producción MIMOSA

Carbón Metalúrgico(1) .................................. 1.77 1.65 1.56 1.73 1.50 Carbón Térmico(2)........................................ 1.49 1.49 1.43 1.05 1.96

3.26 3.14 2.99 2.78 3.46 MICARE

Carbón Térmico (2)....................................... 5.73 5.09 4.95 4.47 4.53 Ventas de Carbón Térmico

Producción Total de Carbón Térmico ........... 7.22 6.58 6.38 5.52 6.49

(Incremento) Decremento en Inventarios de AHMSA(3)...............................................

(0.45)

(0.30)

(0.53)

0.39

(0.09) Compras de Carbón Térmico(4).................... 0.22 0.07 0.04 0.15 0.09 Total Ventas de Carbón Térmico(5).............. 6.99 6.35 5.88 6.06 6.49

______________

(1) En base seca. (2) Como se recibe. (3) Incluye pérdidas por lavado de carbón (4) Estas compras representan carbón térmico comprado por MIMOSA para su venta a través Centros de Acopio con

entrega directa a CFE. (5) Incluye ventas a través de MICARE y Centros de Acopio. El 100% de la producción de carbón térmico de

AHMSA es vendido a CFE.

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Ventas de Carbón Térmico. El carbón Térmico de MICARE se vende a dos plantas de CFE, Carbón I y Carbón II, localizadas aproximadamente a 10 kilómetros de MICARE. Durante el 2005, MICARE suministró aproximadamente 80% y 57% de los requerimientos de carbón térmico de Carbón I y Carbón II, respectivamente. En el mes de enero de 2003, MICARE celebró un contrato con Coahuila Industrial Minera, S.A. de C.V. (“CIMSA”), y ésta a su vez con la CFE, en el cual se establecen los términos y condiciones para el suministro de 68 millones de toneladas de carbón con un plazo mínimo de 5 años y máximo de 10 años, y se establece un precio de venta que será determinado entre otros factores, por la calidad del carbón y una cláusula escalatoria que toma en cuenta inflación y tipo de cambio. CIMSA recibirá una comisión por comercialización de 0.75% (2.75% para 2005). Asimismo se realizaron contratos con asesores externos por el éxito de esta operación por US$6.7 millones de dólares, y se entregó a CIMSA un depósito en garantía por Ps. $129 millones, mismos que CIMSA utilizó para garantizar la fianza a CFE. CFE tiene fuentes alternativas de carbón térmico en productores locales (quiénes producen pequeñas cantidades de carbón térmico) y productores extranjeros. En el caso de que CFE suspendiera las compras de carbón térmico a AHMSA, no habría una alternativa inmediata para que AHMSA venda carbón térmico en Mexico. Durante el 2001, MICARE compró carbón térmico a productores externos para revenderlo a CFE, las compras de este carbón representaron 3.2% del total del volumen de ventas de carbón. Durante el 2002, MICARE compró carbón térmico a productores externos para revenderlo a través de Centros de Acopio a CFE, las compras de este carbón representaron 1.1% del total del volumen de ventas de carbón. Durante el 2003, MICARE compró carbón térmico a productores externos para revenderlo a través de Centros de Acopio a CFE, las compras de este carbón representaron 0.6% del total del volumen de ventas de carbón. Durante el 2004, MICARE compró carbón térmico a productores externos para revenderlo a través de Centros de Acopio a CFE, las compras de este carbón representaron 2.4% del total del volumen de ventas de carbón. Durante el 2005, MICARE compró carbón térmico a productores externos para revenderlo a través de Centros de Acopio a CFE, las compras de este carbón representaron 1.3% del total del volumen de ventas de carbón. En el 2001 MICARE vendió 4,268 mil toneladas a CFE para Carbón I (78% del requerimiento de Carbón I), en el 2002 MICARE vendió 3,951 mil toneladas a CFE para Carbón I (80% del requerimiento de Carbón I), en el 2003 MICARE vendió 3,782 mil toneladas a CFE para Carbón I (80% del requerimiento de Carbón I), en el 2004 MICARE vendió 3,700 mil toneladas a CFE para Carbón I (80% del requerimiento de Carbón I) y en el 2005 MICARE vendió 3,876 mil toneladas a CFE para Carbón I (80% del requerimiento de Carbón I). Bajo el primer contrato establecido con Carbón I que expiró en octubre del 2002, el precio base se actualizaba por medio de una fórmula que contenía indicadores macroeconómicos, precios internacionales de carbón térmico denominados en dólares y la calidad del carbón. Desde que Carbón II empezó operaciones en 1993, CFE compró carbón térmico de MICARE en condiciones sustancialmente similares a las condiciones aplicables para las ventas a Carbón I, primer contrato. En el 2001 MICARE vendió 2,722 mil toneladas a CFE para Carbón II (59% del requerimiento de Carbón II), en al 2002 MICARE vendió 2,402 mil toneladas a CFE para Carbón II (52% del requerimiento de Carbón II), en el 2003 MICARE vendió 2,103 mil toneladas a CFE para Carbón II (47% del requerimiento de Carbón II), en el 2004 MICARE a través de CIMSA vendió 1,900 mil toneladas a CFE para Carbón II (45% del requerimiento de Carbón II) y en el 2005 AHMSA vendió 2,609 mil toneladas a CFE para Carbón II (57% del requerimiento de Carbón II). Las ventas del 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 incluyen 572 mil toneladas, 311 mil toneladas, 302 mil toneladas, 456 mil toneladas y 378 mil toneladas de Centros de Acopio, respectivamente.

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En el año 2001 otra subsidiaria de AHMSA obtuvo el contrato de abastecimiento por 2 años para la central Carbón II para los años 2001-2002. El contrato con Carbón II por el periodo 2001-2002, se basaba en un precio base el cual era actualizado en forma trimestral por factores como inflación de México y tipo de cambio peso/dólar. Reservas. AHMSA actualiza las estimaciones de sus reservas de carbón en cada una de sus propiedades de MIMOSA y MICARE cada año. Las reservas estimadas que se presentan a continuación fueron preparadas por ingenieros de AHMSA utilizando los métodos de evaluación que generalmente se usan en la industria minera internacional, incluyendo métodos estándar de mapeo, perforación, muestreo, análisis y modelo geológico. El término "reserva" significa aquella parte de un yacimiento mineral que podría ser económicamente y legalmente extraído. Menores precios de mercado, incrementos en costos de producción, reducidas tasas de recuperación y otros factores pueden convertir a las reservas probadas en reservas antieconómicas para explotar y pueden resultar en revisiones de datos de la reserva de vez en cuando. Las reservas pueden no coincidir con las expectativas geológicas, u otras expectativas, y el volumen y la calidad del carbón recobrado pueden estar por debajo de los niveles esperados. El término "reservas vendibles" significa reservas estimadas considerando todas las pérdidas anticipadas, como la dilución por extracción, carbón dejado como soporte del techo y el proceso de lavado de carbón. Las reservas y las reservas vendibles son estimaciones, el tonelaje y la calidad pueden diferir de los valores reales de carbón que es finalmente extraído. Las reservas minables pueden no coincidir con las expectativas geológicas, u otras expectativas, y el volumen y la calidad del carbón recobrado pueden estar por debajo de los niveles esperados. La siguiente tabla muestra las estimaciones de reservas probadas y probables, al igual que la cantidad estimada de dichas reservas que se espera sean vendibles, para MICARE y MIMOSA al 31 de diciembre del 2005.

MIMOSA y MICARE Reservas de Carbón al 31 de diciembre del 2005(1)

(millones de toneladas)

Mina Probadas(2) Probables(3) Extraíbles Vendibles(4) MIMOSA

Carbón Metalúrgico 77.8 13.2 49.0 17.1 Sin asignar(5) ...................................... 171.0 26.2 113.8 39.8

Total de Carbón ................................... 248.8 39.4 162.8 56.9

MICARE

Carbón Térmico 169.9 3.7 71.6 59.4 Sin asignar(5) .......................................... 53.4 8.5 43.1 43.1

223.3 12.2 114.7 102.5 Total ........................................................... 472.1 51.6 277.5 159.4

____________ (1) Las reservas de carbón de AHMSA el 31 de diciembre, 2005 han sido estimadas por empleados de AHMSA.

Los términos "Probado" y "Probable" usados aquí son sinónimos con "Medido" e "Indicado" bajo el sistema geológico de clasificación de U.S. Geological Survey ("USGS"). Salvo se indique lo contrario, todas las reservas están asignadas. Las reservas asignadas son reservas que pueden ser extraídas y procesadas con el equipo existente en la mina.

(2) Las reservas probadas son reservas para las cuales (a) la cantidad es calculada a partir de espesores medidos en trincheras y núcleos de perforación; (b) La calidad es determinada de los resultados de muestreo detallado en

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obra minera y/o núcleos de perforación; y (c) los sitios para inspección, muestreo y medida son espaciados para cumplir con los requerimientos de USGS como se define en la circular 891 para las reservas indicadas.

(3) Las reservas probables son reservas para las cuales la cantidad y la calidad son contabilizadas de forma similar que las reservas probadas pero los sitios de muestreo no cumplen con los requerimientos de USGS como se define en la circular 891 para las reservas indicadas. En el 2002, las reservas de MIMOSA al 31 de diciembre del 2002 fueron afirmadas y verificadas por Ryder Scott.

(4) Término "reservas vendibles" significa reservas estimadas considerando todas las pérdidas anticipadas, como la dilución por extracción, carbón dejado como soporte del techo y el proceso de lavado de carbón. Para el caso de MIMOSA se asignó una recuperación del 30%. Para MICARE se aplicó una recuperación de 80% para las minas subterráneas para carbón vendible.

(5) Las reservas sin asignar son reservas que requieren substanciales gastos de extracción y equipo de procesamiento en la mina.

(6) Adicionalmente al carbón metalúrgico recuperado por las reservas de carbón de MIMOSA, ésta también produce carbón térmico como un subproducto del proceso de producción del carbón térmico.

Desde diciembre de 1995, cuándo las reservas de carbón fueron afirmadas y verificadas por sus asesores mineros independientes, AHMSA ha hecho exploraciones adicionales como un esfuerzo a verificar sus reservas existentes. AHMSA también ha extraído una cantidad significante de carbón metalúrgico y térmico desde que las reservas fueron verificadas en 1995 y ha cerrado la Minas I, II y IV de MIMOSA y la Minas I, II y IV de MICARE debido a la terminación de reservas y ha iniciado operaciones en la Mina V, VI y VII de MIMOSA, y el tajo III y las minas V y VI de MICARE. El Sistema Regulador Mexicano de Concesiones Mineras Bajo las Leyes Mexicanas, los recursos minerales pertenecen a la nación mexicana y una concesión del Gobierno Federal Mexicano es requerida para explorar o explotar reservas de mineral. De conformidad con la Ley Minera, sólo se conceden concesiones mineras a individuos y a entidades constituidas legalmente bajo Leyes Mexicanas. Los inversionistas extranjeros pueden mantener hasta un 100% de las acciones representando el capital social de tales entidades. Los derechos mineros de AHMSA se derivan de concesiones originalmente concedidas por la Secretaría de Energía bajo las Leyes Mineras. Como resultado de subsecuentes reformas legales, la Secretaría de Economía ("SE") es actualmente encargada del otorgamiento, administración y supervisión de las concesiones mineras. Las concesiones mineras son otorgadas ya sea para exploración o para la explotación. Una concesión de exploración permite a su tenedor a explorar cualquier recurso mineral en un período específico de seis años, el cual no es renovable y tiene la prioridad de buscar una concesión de explotación. Una concesión de explotación permite a su tenedor extraer minerales de un período específico renovable hasta por 50 años, con tal que su tenedor pague una tarifa nominal y cumpla con las Leyes Mineras. En 2004 y 2005 el importe devengado por estos derechos ascendió a Ps. 48 millones y Ps. 47 millones respectivamente. Las concesiones mineras conceden varios derechos específicos para el Concesionario, incluyendo: • El derecho de disponer libremente de los productos minerales obtenidos como resultado de

la explotación de la concesión; • El derecho de obtener la expropiación de, o la servidumbre con respecto a, la tierra en

donde la exploración o la explotación será dirigida; y el uso de agua en la mina para facilitar la extracción.

Además, un concesionario está obligado, entre otras cosas, a explorar o explotar la concesión relevante, a pagar cualquier cargo pertinente, cumplir con todas las normas ambientales de seguridad y aportar información a SE, así como permitir inspecciones por SE. Las concesiones mineras pueden ser terminadas si no se satisfacen las obligaciones del concesionario.

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Una compañía que es tenedora de una concesión, así como las concesiones mineras, los permisos, las asignaciones, transferencias y los impedimentos deben de estar registrados en el Registro Público Minero. AHMSA considera que sus concesiones materiales mineras están debidamente registradas dicho organismo. Política de dividendos Desde su privatización, la Compañía no ha pagado dividendos. La Compañía tiene la intención de reinvertir, en su caso, sus ganancias en la Compañía y no planea pagar dividendos en un futuro próximo. Además, la Compañía tiene prohibido pagar dividendos durante la Suspensión de Pagos. La Ley General de Sociedades Mercantiles requiere que el 5% de la utilidad neta de la Compañía de cada año (después de reparto de utilidades a los trabajadores y otras deducciones) sea ubicado como Reserva Legal, hasta que dicho fondo alcance una cantidad de al menos el 20% del Capital Social. En general las compañías mexicanas pueden pagar dividendos de sus utilidades retenidas, después de deducir la Reserva Legal. Bajo las leyes fiscales mexicanas, la Compañía estará obligada a pagar un impuesto a la tasa vigente sobre la base piramidada de cualesquier dividendo si tal dividendo es pagado de ganancias que no han sido sujetas al impuesto de la renta. Al 31 de diciembre del 2005, la Compañía tenía Ps. 182 millones de utilidades que podrían ser distribuidos a los accionistas libres de cualesquier impuesto.

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Capitulo 3. Situación Financiera 3.1 INFORMACION FINANCIERA RELEVANTE Resultados de Operación para los años 2003 al 2005 La siguiente información financiera es obtenida de los estados financieros auditados de la Compañía. Esta información deberá ser leída en conjunto con los estados financieros consolidados por los años terminados a diciembre del 2004 y 2005. Los estados financieros auditados son preparados de acuerdo con los PCGA en México.

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Balances generales consolidados Al 31 de Diciembre de (1)

2003 2004 2005

(Expresados en millones de pesos al 31 de Diciembre de 2005)

Balance General

ACTIVO Circulante Efectivo y equivalentes de efectivo……………… 70 1,013 1,214 Instrumentos financieros………………………… - 629 2,141 Clientes, neto ..............................................……. 1,191 2,667 1,953 Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto…. 88 153 131 Otras cuentas por cobrar, neto.....................……. 375 258 522 Inventarios, neto..........................................……. 2,111 2,628 2,792 Pagos anticipados........................................……. 11 22 70 Instrumentos financieros derivados……………… - - 263 Total Activos Circulantes .........................……. 3,846 7,370 9,086 Efectivo restringido.....................................……. 131 125 60 Otras cuentas por cobrar……..………………….. 10 17 444 Depósitos en garantía…………….……………… 231 325 614 Inversión en acciones………………………….... 120 129 121 Desarrollos habitacionales………………………. 331 339 324 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto.........……. 28,266 26,687 24,698 Cargos diferidos, neto .................................……. 2,611 2,383 2,190 Activos Totales ..........................................……. 35,546 37,375 37,537 PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Pasivo financiero en suspensión de pagos ..……. 17,371 16,514 14,301 Otros pasivos financieros……………………….. 257 182 14 Intereses por pagar ......................................……. 1,064 1,002 696 Proveedores.................................................……. 3,168 2,346 2,192 Impuestos por pagar ....................................……. 1,041 678 349 Cuentas por pagar a partes relacionadas......……. 89 39 32 Otras cuentas por pagar y provisiones.........……. 2,534 2,117 1,635 Total Pasivo Circulante ...........................……. 25,524 22,878 19,219 Obligaciones laborales al retiro...................……. 1,514 1,734 1,975 Impuesto sobre la renta diferido..................……. 2,699 3,088 4,113 Otras cuentas por pagar...............................……. 166 35 986 Total Pasivo ..............................................……. 29,903 27,735 26,293 Capital social……………………………………. 10,035 10,035 9,578 Reserva para recompra de acciones…………….. 436 436 893 Pérdidas acumuladas de años anteriores………… (3,564) (5,468) (1,691) Utilidad neta del año…………………………….. (1,904) 3,777 2,380 Efecto de obligaciones laborales al retiro…………………………………………….. (79) (56) (127)

Exceso (Insuficiencia) en la actualización del capital contable………………………………….. 473 650 (127) Capital contable mayoritario .......................……. 5,397 9,374 10,906 Interés minoritario.......................................……. 246 266 338 Total Pasivos y Capital Contable .............……. 35,546 37,375 37,537

(1) Los totales pueden variar por redondeos.

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Estados consolidados de resultados Por los años terminados al 31 de Diciembre de (1)

2003 2004 2005

(Expresados en millones de pesos al 31 de Diciembre de 2005, excepto acciones e información por acción)

Estados consolidados de resultados

Ventas Netas ...................................................... 13,771 21,128 22,718 Costo de Ventas .................................................. 12,638 13,879 15,550 Depreciación ...................................................... 1,614 2,117 1,987 (Pérdida) Utilidad Bruta .................................. (481) 5,132 5,181 Gastos de Administración y Venta...................... 910 1,296 1,537 (Pérdida) Utilidad de Operación ..................... (1,391) 3,836 3,644 Costo Integral de Financiamiento

Intereses a cargo ............................................. 643 433 244 Intereses a favor.............................................. (54) (101) (196) Fluctuación cambiaria neta ............................. 195 10 90 Ganancia por posición monetaria.................... (900) (1,009) (440)

Resultado Neto de Financiamiento.................. (116) (667) (302) Utilidad en venta del proyecto “Valle de Reyes” - - (433) Otros Gastos ...................................................... 1,633 229 500 Participación en resultado de Asociadas (2)…… (13) (15) (12) (Pérdida) utilidad antes de Impuestos y PTU . (2,895) 4,289 3,891 Impuesto sobre la renta diferido……………….. (893) 366 1,317 Impuesto sobre la renta ....................................... 2 13 7 Participación de los Trabajadores en las Utilidades............................................................ 2 13 68

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (2,006) 3,897 2,499 Efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE, neto……………………….. - - 142

Efecto al inicio del año por cambio en principios de contabilidad, neto………………... - 97 (110)

(Pérdida) utilidad neta consolidada................. (2,006) 3,800 2,467

Utilidad neta del interés mayoritario…………… 3,777 2,380 Utilidad neta del interés minoritario…………… 23 87

Otros Datos:

(Pérdida) Utilidad por Acción (3) ....................... (5.32) 10.55 6.65 Promedio Ponderado de Acciones en Circulación

(000s) 357,873 357,873 357,873

(1) Los totales pueden variar por redondeos. (2) Representa la participación en las (pérdidas) utilidades de la Compañía en empresas en las cuales la

Compañía tiene un interés minoritario. (3) Las ganancias básicas (la pérdida) para cada período se calculan dividiendo las utilidades básicas (pérdida)

entre el promedio ponderado de acciones durante tal período.

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3.2 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA El siguiente análisis deberá ser leído en conjunto con los estados financieros consolidados. Los estados financieros consolidados han sido preparados bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Efectos Macroeconómicos en AHMSA En México los precios del acero y un porcentaje del precio del carbón térmico están referenciados a los precios internacionales, pero muchos de los costos de AHMSA (tales como mano de obra y ciertos insumos) son precios domésticos. Cuando la inflación en México sobrepasa la devaluación del peso los costos de operación de la Compañía se ven afectados directamente por el efecto inflacionario mencionado anteriormente ocasionando un deterioro en el margen de operación. Tal fue el caso durante el 2001 cuando la inflación fue de 4.40% y el tipo de cambio se apreció 4.76% al pasar de 9.5997 pesos por U.S. a 9.1423 pesos por U.S. Esta tendencia se revirtió en el 2002 cuando la tasa de inflación en México de 5.70% fue menor que la tasa de devaluación del peso 12.7%. Esta tendencia se volvió a revertir durante 2004 y 2005, donde la tasa de inflación ascendió a 5.19% y 3.33%, respectivamente, mientras que el peso se devaluó solamente 0.26% con respecto al dólar durante el 2004 y se apreció 4.91% durante el 2005. Volumen de Ventas, Mezcla de Productos y Precio Promedio de Ventas Durante 2004 la Industria Siderúrgica Internacional tuvo un año extraordinario, la mejoría mostrada en la economía global apoyó fuertemente el incremento en la demanda de productos de acero, principalmente en China, lo cual aunado a una escasez en las principales materias primas para la fabricación del acero y provocó una escasez de productos terminados, logrando tener los niveles mas altos en los precios del acero, lo que ayudó al resurgimiento de Industria. Para el 2005 los precios del acero mostraron tendencias contrastantes en las principales regiones consumidoras de acero, por un lado Norteamérica y Europa mostraron los precios mas altos aun y cuando la tendencia hasta el 3er trimestre fue a la baja, provocada por un alto nivel de inventario en centros de servicio y procesadores de acero, sin embargo, durante el último trimestre del año el consumo se acero se incrementó, motivado un incremento en los precios. En cambio en China la situación fue muy diferente, la alta oferta de acero que se ha estado incrementado durante los últimos años, aunado a un debilitamiento en el mercado doméstico, mantuvieron bajo presión los precios de productos de acero, y como resultado China se convirtió en un exportador neto de productos de acero. En México también se vivió una situación similar de altos niveles de inventario en centros de servicio y algunos procesadores de acero, sin embargo, continuamente se evalúan los mercados nacional e internacional y se sigue manteniendo flexibilidad para tener acceso a cada mercado, siempre y cuando las condiciones sean favorables, por lo anterior la compañía incrementó su volumen de exportación, principalmente a Estados Unidos, Centro y Sudamérica, regiones donde se registraron los mayores precios. Históricamente el mercado doméstico ha sido el principal mercado para AHMSA, en el 2003, 2004 y 2005 el 91%, 93% y 85% de las ventas totales fueron destinadas a este mercado. Sin embargo, Continuamente se evalúan los mercados nacional e internacional y se sigue manteniendo flexibilidad para tener acceso a cada mercado.

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Las ventas netas del carbón térmico de AHMSA han reflejado la demanda de su único cliente CFE y los precios de carbón térmico vendidos a ésta. La tabla muestra para cada segmento el total de ingresos, volúmenes de ventas y el precio promedio para los periodos.

Cifras expresadas a pesos constantes al 31 de diciembre de 2005

2003 2004 2005 Ventas Netas (millones de pesos)..................................... 13,771 21,128 22,718 Segmento Acero: Ventas Netas de Productos de Acero (millones de pesos) 11,391 18,478 19,985 Otras Ventas (millones de pesos) (1)................................. 151 252 240 Volumen (Miles de Toneladas): Productos Planos ............................................................... 2,358 2,331 2,623 Productos Recubiertos ....................................................... 75 76 73 Otros (principalmente no planos) (2)................................. 131 124 111

Total Volumen de productos de Acero.................... 2,564 2,531 2,807 Precio Promedio de Venta (pesos por tonelada) (3) .......... 4,443 7,300 7,120 (Pérdida) Utilidad de Operación (millones de pesos)........ (1,374) 3,969 3,702 Segmento Carbón: Ventas Netas (millones de pesos) (4) ................................ 2,229 2,398 2,493 Volumen (miles de toneladas) .......................................... 5,885 6,056 6,485 Precio Promedio de Venta (pesos por tonelada) (3) .......... 379 396 384 Pérdida de Operación (millones de pesos)........................ (19) (133) (58) (1) Otras ventas en el segmento de acero incluyen ventas de otros productos (principalmente subproductos de las

Plantas de Coque), Otras ventas representaron 1.3%, 1.4% y 1.2% de las ventas netas de AHMSA para 2003, 2004 y 2005 respectivamente.

(2) También incluye ventas netas de tubería producida por terceros usando lamina rolada en caliente abastecida por AHMSA.

(3) Basado en las ventas netas de acero o de carbón térmico, como sea el caso, dividido entre las toneladas totales vendidas de productos de acero o carbón térmico, según sea el caso. Los cambios en el precio promedio de venta de los productos de acero reflejan cambios en los niveles de precio y en la mezcla del producto. El precio promedio de ventas del segmento acero no toma en cuenta otras ventas.

(4) Incluye ventas de carbón comprado y revendido por AHMSA. Las ventas de carbón comprado fueron de 1.3%, 3.1% y 8.2% de las ventas netas de AHMSA de carbón térmico en 2003, 2004 y 2005 respectivamente.

Resultados de Operación 2005 comparados con 2004 Volumen de ventas Segmento Acero. Las ventas de productos de acero del año 2005 fueron de 2,807 miles de toneladas, un incremento de 10.9% con respecto a las 2,531 miles de toneladas de productos de acero vendidos en 2004. Las ventas de exportación absorbieron el incremento en producción al representar 15.2% (426 mil toneladas) de volumen de ventas de AHMSA de productos de acero en el 2005, comparadas con el 7.0% (178 mil toneladas) durante el 2004. El volumen de ventas de exportación aumentó 139% en el año 2005 en comparación con 2004. Esto debido a que en el 2do y 3er trimestre del año, el mercado nacional sufrió una fuerte contracción de la demanda ocasionada por los altos niveles de inventarios en el sector distribución y perfileros principalmente, lo que nos llevó a la necesidad de ofrecer el acero en el mercado de exportación.

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Segmento Carbón. En el año 2005, AHMSA vendió 6,485 mil toneladas de carbón térmico, un incremento de 7.1% con respecto a las 6,056 mil toneladas vendidas en 2004.Lo anterior debido al un requerimiento adicional de carbón por parte de CFE en el año 2005. Ventas Netas En conjunto las ventas netas de AHMSA en 2005 fueron de Ps. 22,718 millones, un incremento de 7.5% con respecto a las ventas netas de AHMSA de Ps. 21,128 millones en 2004. Segmento Acero. Las ventas netas del segmento acero (incluyendo otras ventas) se incrementaron 8.0% al pasar de Ps. 18,730 millones en 2004 a Ps. 20,225 millones en el 2005. El precio promedio de ventas de AHMSA por tonelada de productos de acero disminuyó 2.5% de Ps. 7,300 en 2004 a Ps. 7,120 en el 2005. Lo anterior, debido principalmente al incremento en los niveles de producción y venta de exportación, no obstante la disminución moderada en el precio del acero a nivel global. Las Ventas de Exportación representaron 13.0% de los ingresos por ventas en el año 2005 (15.2% del volumen de ventas de productos de acero para ese año) comparadas con 7.0% de ingresos por ventas de AHMSA en 2004 (7.0% de volumen de ventas de productos de acero para ese año). Esto debido a lo que ya anteriormente se explicó. En 2005 y 2004, AHMSA reportó otras ventas por Ps. 240 millones y Ps. 252 millones respectivamente. Otras ventas en el segmento acero fueron principalmente de subproductos de las plantas de coque y chatarra de arrabio así como también la provisión de servicios administrativos prestados a las empresas afiliadas. Segmento Carbón. Las ventas de carbón térmico fueron de Ps. 2,493 millones durante 2005 comparado con Ps. 2,398 millones reportados en 2004, representando un incremento del 4.0% contra el 2004. El precio de carbón térmico por tonelada disminuyó 3.0% en términos reales. Sin embargo, el volumen requerido por CFE se incremento un 7.1% Costo de Ventas; Depreciación; Utilidad Bruta El costo de venta (sin incluir depreciación) aumentó 12.0% en términos absolutos al pasar de Ps. 13,879 millones en 2004 a Ps. 15,550 millones en 2005, reflejándose principalmente un incremento en el costo de ventas del segmento acero. Como porcentaje sobre ventas netas aumentó al pasar de 65.7% en 2004 a 68.4% en 2005. La depreciación disminuyó en 6.2% de Ps. 2,117 millones (10.0% de ventas netas globales) en 2004 a Ps. 1,987 millones (8.7% de ventas netas globales) en 2005. Lo anterior debido principalmente a la baja de activos a su valor neto de reposición que se cargaron a la depreciación en el 2004. La utilidad bruta consolidada para AHMSA fue de Ps. 5,181 millones durante 2005, muy similar a la utilidad bruta de Ps. 5,132 millones durante 2004. Segmento Acero. El costo de ventas (sin incluir depreciación) para el segmento acero de AHMSA aumentó 12.6% de Ps. 11,842 millones en 2004 a Ps. 13,331 millones en el 2005. El incremento en el costo de ventas en términos absolutos se debió principalmente al incremento en volumen de producción y venta y al incremento en el precio de algunas materias primas compradas a terceros. En el 2005 se consumió mayor cantidad de carbón y pelet importado, chatarra externa y briqueta principalmente.

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Aún y cuando los costos de mano de obra aumentaron en el segmento acero de Ps. 2,483 en 2004 a Ps. 2,659 millones en el 2005, el porcentaje respecto a ventas netas se mantiene casi constante (de 13.3% en 2004 a 13.2% en 2005), esto debido principalmente al incremento en el 2005 del valor de las ventas. Los costos de energía aumentaron 20.7% de Ps. 2,941 millones (15.7% de ventas netas del segmento acero) en 2004 a Ps. 3,550 millones (17.6% de ventas netas de segmento acero) en 2005. Lo anterior debido principalmente al incremento en el costo de la energía eléctrica y el combustóleo. El cargo por depreciación en este segmento se mantiene constante al registrarse Ps. 1,718 millones (9.2% de ventas netas del segmento acero) durante 2004 y Ps. 1,747 millones (8.6% de ventas netas en el segmento acero) en 2005. Considerando los factores citados anteriormente, AHMSA reportó una utilidad bruta del segmento acero de Ps. 5,146 millones (25.4% de las ventas netas del segmento acero) durante 2005, muy similar a la utilidad bruta de Ps. 5,170 millones (27.6 % de ventas netas del segmento acero) durante 2004. Segmento Carbón. El costo de ventas (sin incluir depreciación) para el segmento de carbón térmico de AHMSA aumentó de Ps. 2,037 millones (85% de ventas netas del carbón térmico) en 2004 a Ps. 2,219 millones (89.0% de ventas netas del carbón térmico) en 2005. El mayor costo de ventas es debido principalmente al incremento en volumen de ventas y al incremento en el costo de los energéticos. Los costos de energía aumentaron 17.0% al pasar de Ps. 224 millones (9.3% de las ventas netas del segmento carbón) en 2004 a Ps. 262 millones (10.5% de las ventas netas del segmento carbón) en el 2005, esto debido a un incremento en el consumo de combustibles principalmente por un mayor consumo de diesel, ocasionado por un menor beneficio de IEPS y a un mayor volumen de estéril descapotado. Los costos de mano de obra disminuyeron de Ps. 407 millones (17.0% de las ventas netas del segmento carbón) en 2004 a Ps. 325 millones (13.0% de las ventas netas del segmento carbón) en 2005, debido al cierre de la mina IV que termino su operación en diciembre de 2004. El cargo por depreciación en este segmento disminuyó en términos absolutos en 40% de Ps. 399 millones (16.6% de las ventas netas del segmento carbón) en 2004 a Ps. 239 millones (9.6% de las ventas netas del segmento carbón) en 2005. Lo anterior debido principalmente a la baja de activos a su valor neto de reposición y a la disminución en el porcentaje del valor de rescate de los activos. AHMSA reportó una utilidad bruta en su segmento de carbón térmico de Ps. 35 millones (1.4% de las ventas netas del segmento carbón) durante 2005, comparado con la pérdida bruta de Ps. 38 millones (-1.6% de ventas netas de carbón térmico) durante 2004. Gastos de Administración y Venta Los gastos de administración y venta representaron para AHMSA un 6.8% y 6.1% de las ventas netas para 2005 y 2004, respectivamente, incrementándose en términos absolutos en 18.6% pasando de Ps. 1,296 millones en 2004 a Ps. 1,537 millones en 2005. Segmento Acero. Los gastos de administración y ventas del segmento acero de AHMSA se incrementaron en un 20% de Ps. 1,201 millones (6.4% de las ventas netas del segmento acero) en 2004 a Ps. 1,444 millones (7.1% de las ventas netas del segmento acero) en 2005.

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Segmento Carbón. Los gastos de administración y venta para el segmento carbón de AHMSA disminuyeron 2.1% de Ps. 95 millones en 2004 (4.0% de las ventas netas del segmento carbón) a Ps. 93 millones en el 2005 (3.7% de las ventas netas del segmento carbón). Resultado de Operación En 2005 el resultado de operación de AHMSA fue una utilidad de Ps. 3,645 millones (16% de ventas netas) comparada con una utilidad de Ps. 3,835 millones (18% de ventas netas) en 2004. Segmento Acero. La utilidad de operación para el segmento acero de AHMSA fue de Ps. 3,702 millones en 2005 comparada con una utilidad de Ps. 3,969 millones en 2004. Segmento Carbón. El resultado de operación del segmento carbón de AHMSA fue una pérdida de Ps. 58 millones en 2005, comparada con la pérdida de Ps. 133 millones en 2004. Costo Integral de Financiamiento En conformidad con los PCGA en México, los resultados de operación deben presentar todos los efectos financieros de operar y financiar a la Compañía bajo los efectos inflacionarios. Para propósitos de presentación, todos los efectos relacionados con financiamiento están reflejados en el resultado financiero neto e incluyen (i) intereses ganados en efectivo e instrumentos financieros (ii) el interés pagado por préstamos (iii) ganancias o pérdidas en fluctuaciones cambiarias relacionadas con activos monetarios y pasivos en monedas extranjeras (iv) y pérdidas por posesión de activos monetarios expuestos a inflación, y ganancias de pasivos monetarios ajustados por inflación. Los intereses ganados se incrementaron de Ps. 101 millones en el 2004 a Ps. 196 millones en el 2005, derivado de la inversión de mayores excedentes de efectivo. El gasto por interés disminuyó de Ps. 433 millones en 2004 a Ps. 244 millones durante 2005, principalmente por una disminución en los intereses devengados por anticipos de clientes, esto debido a la mejoría en la situación financiera de la Compañía. La pérdida neta por fluctuaciones cambiarias se incrementó de Ps. 10 millones en 2004 a Ps. 90 millones en 2005, motivado por la reevaluación del peso frente al dólar y al exceso de activos sobre pasivos monetarios denominados en dólares. La ganancia por posición monetaria representa los efectos de inflación, medida por el Indice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”), en los activos y pasivos monetarios de AHMSA a principios de cada mes. Durante 2004 y 2005 los pasivos monetarios de AHMSA excedieron sus activos monetarios; consecuentemente, se obtuvo una ganancia por posición monetaria en ambos períodos. La ganancia por posición monetaria pasó de Ps. 1,009 millones en 2004 a Ps. 440 millones en 2005, reflejando un nivel más bajo de inflación y menores pasivos en el año 2005. Considerando estos factores, el resultado neto de financiamiento fue una ganancia de Ps. 667 millones en 2004 y de Ps. 302 millones en 2005. Otros Gastos Netos AHMSA reportó otros gastos (neto de otros ingresos) por Ps. 55 millones en 2005 comparado con Ps. 214 millones en 2004. En el 2004, el renglón de otros gastos incluye principalmente Ps. 135 millones por concepto de reestructuración de deuda y suspensión de pagos y Ps. 118 millones por concepto de provisiones para asuntos fiscales. En 2005 incluye principalmente gastos por concepto de reestructura de deuda y suspensión de pagos por Ps. 196 millones,

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provisiones para asuntos fiscales por Ps. 187 millones y bajas de activo fijo por Ps. 168 millones, así mismo incluye ingresos por la utilidad en la venta del proyecto “Valle de Reyes” por Ps. 433 millones. Impuestos Sobre la Renta, Impuesto al Activo y Reparto de Utilidades a los Trabajadores AHMSA registró una utilidad antes de impuestos y partidas extraordinarias de Ps. 3,891 millones en 2005, comparado con Ps. 4,289 millones en 2004. Los impuestos de las empresas en México son en base a sus utilidades y activos. El impuesto al activo tiene una tasa anual de 1.8% de los activos reexpresados, restando ciertos activos. El impuesto al activo se paga solamente hasta por la parte que exceda al impuesto sobre la renta del año. La tasa del impuesto sobre la renta (ISR) fue del 30% en 2005 y 33% en 2004. Se reduce la tasa de ISR a 29% para el año 2006 y a 28% de 2007 en adelante. Las pérdidas por amortizar virtualmente eliminaron la base de impuesto sobre la renta. En 2005 y 2004, AHMSA reportó impuesto sobre la renta por Ps. 7 millones y por Ps. 13 millones respectivamente. AHMSA reportó participación en las utilidades (la cuál se calcula también en forma individual para AHMSA y para cada una de sus subsidiarias) por Ps. 13 millones en 2004 y de Ps. 68 millones en 2005. Nota al ISR Diferido AHMSA registró una provisión de impuesto diferido por Ps. 1,317 millones en el 2005, comparado con una provisión por Ps. 366 millones durante el 2004, el incremento se debe a que en 2005, AHMSA, tomando un criterio conservador, registró una provisión por Ps. 1,259 millones por el efecto en impuestos por la no acumulación de la ganancia inflacionaria derivada de los pasivos en Suspensión de Pagos por los años 2000 a 2003. Los impuestos sobre la renta en México se calculan en forma individual para AHMSA y cada una de sus subsidiarias. A nivel individual, AHMSA tiene Ps. 5,180 millones en pérdidas pendientes de amortizar a diciembre 31 del 2005. Utilidad Neta (Pérdida) Después de reflejar el gasto por el efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE por Ps. 142 millones y el ingreso por el efecto al inicio del año por cambio en principios de contabilidad (“Instrumentos Financieros Derivados”) por Ps. 110 millones, AHMSA registró una utilidad neta consolidada de Ps. 2,467 millones en 2005, comparada con una utilidad neta consolidada de Ps. 3,800 millones en 2004.

Resultados de Operación 2004 comparados con 2003 Volumen de ventas Segmento Acero. Las ventas de productos de acero del año 2004 fueron de 2,531 miles de toneladas, un decremento de 1.3% con respecto a las 2,564 miles de toneladas de productos de acero vendidos en 2003, lo anterior derivado de diferentes paros de producción por mantenimiento. Las ventas de exportación representaron 7.0% (178 mil toneladas) de volumen de ventas de AHMSA de productos de acero en el 2004, comparadas con el 9.0% (231 mil toneladas) durante el 2003. El volumen de ventas de exportación disminuyó 23.0% en el año 2004 en comparación con 2003 ya que la Compañía enfocó su producción al mercado doméstico.

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Segmento Carbón. En el año 2004, AHMSA vendió 6,056 mil toneladas de carbón térmico, un incremento de 2.9% con respecto a las 5,885 mil toneladas vendidas en 2003. Ventas Netas En conjunto las ventas netas de AHMSA en 2004 fueron de Ps. 21,128 millones, un incremento de 53.4% con respecto a las ventas netas de AHMSA de Ps. 13,771 millones en 2003. Segmento Acero. Las ventas netas del segmento acero (incluyendo otras ventas) se incrementaron 62.3% al pasar de Ps. 11,542 millones en 2003 a Ps. 18,731 millones en el 2004. El precio promedio de ventas de AHMSA por tonelada de productos de acero se incremento 64.3% de Ps. 4,443 en 2003 a Ps. 7,300 en el 2004. Lo anterior, debido principalmente al alza generalizada a nivel mundial del precio del acero. Las Ventas de Exportación representaron 7.0% de los ingresos por ventas en el año 2004 (7.0% del volumen de ventas de productos de acero para ese año) comparadas con 8.4% de ingresos por ventas de AHMSA en 2003 (9.0% de volumen de ventas de productos de acero para ese año). En 2004 y 2003, AHMSA reportó otras ventas por Ps. 252 millones y Ps. 151 millones respectivamente. Otras ventas en el segmento acero fueron principalmente de subproductos de las plantas de coque y chatarra de arrabio así como también la provisión de servicios administrativos prestados a las empresas afiliadas. Segmento Carbón. Las ventas de carbón térmico fueron de Ps. 2,398 millones durante 2004 comparado con Ps. 2,229 millones reportados en 2003, representando un incremento del 7.6% contra el 2003, el precio de carbón térmico por tonelada aumentó 4.4% en términos reales. Costo de Ventas; Depreciación; Utilidad Bruta El costo de venta (sin incluir depreciación) aumentó 9.8% en términos absolutos al pasar de Ps. 12,638 millones en 2003 a Ps. 13,879 millones en 2004, reflejándose principalmente un incremento en el costo de ventas del segmento acero. Sin embargo, en términos de porcentaje sobre ventas netas disminuyó de 91.8% en 2003 a 65.7% en 2004. La depreciación aumentó en 31.3% de Ps. 1,613 millones (11.7% de ventas netas globales) en 2003 a Ps. 2,117 millones (10.0% de ventas netas globales) en 2004. Lo anterior debido principalmente a la baja de activos a su valor neto de reposición y a la disminución en el porcentaje del valor de rescate de los activos. La utilidad bruta consolidada para AHMSA fue de Ps. 5,131 millones durante 2004 comparada con una pérdida bruta de Ps. 482 millones durante 2003. Segmento Acero. El costo de ventas (sin incluir depreciación) para el segmento acero de AHMSA aumentó 11.1% de Ps. 10,663 millones en 2003 a Ps. 11,842 millones en el 2004. El incremento en el costo de ventas en términos absolutos se debió principalmente al incremento en el costo de la materia prima como carbón, mineral de fierro y chatarra. Aún y cuando los costos de mano de obra aumentaron en el segmento acero de Ps. 2,296 en 2003 a Ps. 2,483 millones en el 2004, el porcentaje respecto a ventas netas disminuyó 6.6 puntos porcentuales (de 19.9% en 2003 a 13.3% en 2004), esto debido principalmente al incremento en el 2004 del valor de las ventas. Los costos de energía aumentaron 32.05% de Ps. 2,228 millones (19.3% de ventas netas del segmento acero) en 2003 a Ps. 2,942 millones (15.7% de ventas netas de segmento acero) en 2004.

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Por lo comentado anteriormente el cargo por depreciación en este segmento se incrementaron de Ps. 1,435 millones (12.4% de ventas netas del segmento acero) durante 2003 a Ps. 1,718 millones (9.2% de ventas netas en el segmento acero) en 2004. Considerando los factores citados anteriormente, AHMSA reportó una utilidad bruta del segmento acero de Ps. 5,170 millones (27.6% de las ventas netas del segmento acero) durante 2004, comparándola con una pérdida bruta de Ps. 557 millones (-4.8 % de ventas netas del segmento acero) durante 2003. Segmento Carbón. El costo de ventas (sin incluir depreciación) para el segmento de carbón térmico de AHMSA aumentó de Ps. 1,976 millones (88.6% de ventas netas del carbón térmico) en 2003 a Ps. 2,038 millones (84.9% de ventas netas del carbón térmico) en 2004. El decremento en el costo de ventas como un porcentaje de las ventas netas es debido al incremento en volumen y precio de venta discutido anteriormente. Los costos de energía aumentaron de Ps. 209 millones (9.3% de las ventas netas del segmento carbón) en 2003 a Ps. 223 millones (9.3% de las ventas netas del segmento carbón) en el 2004. Los costos de mano de obra aumentaron de Ps. 343 millones (15.4% de las ventas netas del segmento carbón) en 2003 a Ps. 407 millones (17.0% de las ventas netas del segmento carbón) en 2004. El cargo por depreciación en este segmento aumentaron en términos absolutos en 124.4% de Ps. 178 millones (8% de las ventas netas del segmento carbón) en 2003 a Ps. 399 millones (16.6% de las ventas netas del segmento carbón) en 2004. Lo anterior debido principalmente a la baja de activos a su valor neto de reposición y a la disminución en el porcentaje del valor de rescate de los activos. AHMSA reportó una pérdida bruta en su segmento de carbón térmico de Ps. 38 millones (-1.6% de las ventas netas del segmento carbón) durante 2004, comparado con la utilidad bruta de Ps. 75 millones (3.4% de ventas netas de carbón térmico) durante 2003. Gastos de Administración y Venta Los gastos de administración y venta representaron para AHMSA un 6.1% y 6.6% de las ventas netas para 2004 y 2003, respectivamente, incrementándose en términos absolutos en 42.3% de Ps. 910 millones en 2003 a Ps. 1,296 millones en 2004. Segmento Acero. Los gastos de administración y ventas del segmento acero de AHMSA se incrementaron en un 46.9% de Ps. 817 millones (7.1% de las ventas netas del segmento acero) en 2003 a Ps. 1,201 millones (6.4% de las ventas netas del segmento acero) en 2004. Segmento Carbón. Los gastos de administración y venta para el segmento carbón de AHMSA aumentaron 1.1% de Ps. 94 millones en 2003 (4.2% de las ventas netas del segmento carbón) a Ps. 95 millones en el 2004 (4.0% de las ventas netas del segmento carbón). Resultado de Operación En 2003 el resultado de operación de AHMSA fue una pérdida de Ps. 1,392 millones (-10.1% de ventas netas) comparada con una utilidad de Ps. 3,836 millones (18.2% de ventas netas) en 2004. Segmento Acero. La pérdida de operación para el segmento acero de AHMSA fue de Ps. 1,374 millones en 2003 comparada con una utilidad de Ps. 3,969 millones en 2004.

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Segmento Carbón. El resultado de operación del segmento carbón de AHMSA fue una pérdida de Ps. 134 millones en 2004, comparada con la pérdida de Ps. 19 millones en 2003. Costo Integral de Financiamiento En conformidad con los PCGA en México, los resultados de operación deben presentar todos los efectos financieros de operar y financiar a la Compañía bajo los efectos inflacionarios. Para propósitos de presentación, todos los efectos relacionados con financiamiento están reflejados en el resultado financiero neto e incluyen (i) intereses ganados en efectivo e instrumentos financieros (ii) el interés pagado por préstamos (iii) ganancias o pérdidas en fluctuaciones cambiarias relacionadas con activos monetarios y pasivos en monedas extranjeras (iv) y pérdidas por posesión de activos monetarios expuestos a inflación, y ganancias de pasivos monetarios ajustados por inflación. Los intereses ganados se incrementaron de Ps. 54 millones en el 2003 a Ps. 101 millones en el 2004, derivado de la inversión de mayores excedentes de efectivo. El gasto por interés disminuyó de Ps. 643 millones en 2003 a Ps. 433 millones durante 2004, principalmente por una disminución en los intereses devengados a favor de clientes. La pérdida por fluctuaciones cambiarias disminuyó de Ps. 195 millones en el 2003 a Ps. 10 millones en el 2004, originado por el cambio de una posición monetaria en moneda extranjera pasiva en el 2003 a una posición monetaria en moneda extranjera activa en el 2004. La ganancia por posición monetaria representa los efectos de inflación, medida por el INPC, en los activos y pasivos monetarios de AHMSA a principios de cada mes. Durante 2003 y 2004 los pasivos monetarios de AHMSA excedieron sus activos monetarios; consecuentemente, se obtuvo una ganancia por posición monetaria en ambos períodos. La ganancia por posición monetaria pasó de Ps. 900 millones en 2003 a Ps. 1,009 millones en 2004, reflejando un nivel más alto de inflación en el año 2004. Considerando estos factores, el resultado neto de financiamiento fue una ganancia de Ps. 116 millones en 2003 y de Ps. 667 millones en 2004. Otros Gastos Netos AHMSA reportó otros gastos (neto de otros ingresos) por Ps. 214 millones en 2004 comparado con Ps. 1,620 millones en 2003. En el 2004, el renglón de otros gastos incluye principalmente Ps. 135 millones por concepto de reestructuración de deuda y suspensión de pagos, Ps. 118 millones por concepto de provisiones para asuntos fiscales. En 2003 incluye principalmente gastos por concepto de bajas de activo fijo por Ps. 920 millones y cancelación de los proyectos de generación de energía por Ps. 370 millones. Impuestos Sobre la Renta, Impuesto al Activo y Reparto de Utilidades a los Trabajadores AHMSA registró una utilidad antes de impuestos y partidas extraordinarias de Ps. 4,289 millones en 2004, comparado con una pérdida de Ps. (2,895) millones en 2003. Los impuestos de las empresas en México son en base a sus utilidades y activos. El impuesto al activo tiene una tasa anual de 1.8 % de los activos reexpresados, restando ciertos pasivos. El impuesto al activo se paga solamente hasta por la parte que exceda al impuesto sobre la renta del año. La tasa del impuesto sobre la renta (ISR) en 2004 fue del 33% y en 2003 de 34%. En 2003 y 2004, AHMSA reportó impuesto sobre la renta por Ps. 2 millones y por Ps. 13 millones, respectivamente.

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AHMSA reportó participación en las utilidades (la cuál se calcula también en forma individual para AHMSA y para cada una de sus subsidiarias) por Ps. 2 millones en 2003 y de Ps. 13 millones en 2004. Nota al ISR Diferido AHMSA registró un gasto por impuesto diferido por Ps. 366 millones en el 2004, comparado con un ingreso de Ps. (893) millones durante el 2003, debido a que en los resultados de 2004 se tuvo una utilidad neta a diferencia de 2003 que se tuvo pérdida neta. Los impuestos sobre la renta en México se calculan en forma individual para AHMSA y cada una de sus subsidiarias. A nivel individual, AHMSA tiene Ps. 6,131 millones en pérdidas pendientes de amortizar a diciembre 31 del 2004. Utilidad Neta (Pérdida) Después de reflejar el gasto por el efecto al inicio del año por cambio en principios de contabilidad (“Remuneraciones al Termino de la Relación Laboral”) por Ps. 97, AHMSA registró una utilidad neta consolidada de Ps. 3,800 millones en 2004 y una pérdida neta consolidada de Ps. (2,006) millones en 2003. Inversiones de Capital La siguiente tabla muestra los desembolsos de capital de AHMSA para un período de tres años terminados al 31 diciembre del 2005.

Inversiones de Capital

Año terminado al 31 diciembre (en millones de pesos constantes)

2003 2004 2005 Actualización Permanente ............................................................. 71.7 112.4 197.0 Mejoras de Capital en Minas....................................................... 257.4 487.7 576.7 Otros(1) ......................................................................................... 115.9 179.7 672.9 Total Plan de Desembolsos de Capital ..... Ps. 445.0 Ps. 779.7 Ps. 1,446.6 ____________________ (1) Incluye reposiciones de activos, inversiones administrativas, NASA, AHMSA INTERNATIONAL, AHMSA

STEEL, ANTAIR, HOMESA. AHMSA ha presupuestado U.S.$414.5 millones para inversiones de capital en 2006. De estos, U.S.$155.1 millones corresponden a la actualización permanente, lo cual involucra inversiones en equipos y procesos para actualizar tecnología, proyectos ambientales y rehabilitación mayor en la siderúrgica y U.S.$194.1 millones corresponden a Mejoras de Capital en Minas, lo cual involucra reposición continua de equipo con tecnología actualizada, los proyectos ambientales para permitir la explotación de minas y nuevas minas para mantener los requerimientos de nivel de capacidad en carbón metalúrgico y mineral de hierro. AHMSA ha tenido, y espera seguir teniendo, liquidez y recursos de capital, para financiar programas de inversiones (incluyendo inversiones ambientales para cada uno de estos planes) y proveer el capital de trabajo. Al 31 de diciembre de 2005, AHMSA había concertado compromisos contractuales por U.S.$99.4 millones. Estos desembolsos serán financiados por el flujo de operación de AHMSA. Como resultado de la declaración de la suspensión de pagos, AHMSA anticipa que no podrá obtener financiamientos adicionales por el momento.

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Liquidez y Recursos de Capital Las necesidades de flujo operativo de la Compañía consisten principalmente en necesidades de capital de trabajo y los recursos necesarios para llevar a cabo los programas de inversión. Durante 1997 y 1998, las principales fuentes de liquidez de AHMSA fueron la emisión de deuda a corto y largo plazo, anticipos de clientes, así como su flujo de operación. A principios de 1999, Ps. 6,536 millones de la deuda de AHMSA fueron programados para pago. AHMSA originalmente tuvo la intención de refinanciar o extender el vencimiento de toda la deuda, y pagar el saldo con flujo de efectivo de operaciones y con ingresos de la venta de activos. Sin embargo, como resultado de una disminución mundial en los precios del acero, y la falta de voluntad de fuentes financieras internacionales de otorgar préstamos en mercados emergentes tales como México, así como por las condiciones económicas en Asia y Este de Europa, AHMSA fue incapaz de obtener el financiamiento necesario. Como resultado, en abril de 1999, AHMSA empezó un proceso de reestructuración de deuda y en mayo de 1999, AHMSA fue declarada en suspensión de pagos. Desde el 25 de mayo de 1999, fecha en la cual AHMSA fue declarada en suspensión de pagos, las necesidades de flujo de efectivo han sido principalmente para inversiones y capital en trabajo. Desde la suspensión de pagos, las fuentes principales de liquidez de AHMSA habían estado limitadas por flujo de efectivo propio, anticipos de clientes y operaciones de factoraje. Sin embargo, a partir de 2004, los precios internacionales del acero se incrementaron considerablemente, lo que originó mejores flujos de efectivo para la Compañía, y permitió que además del flujo, su capital de trabajo mejorara considerablemente. Esta tendencia en los precios del acero prevaleció durante el 2005, al registrarse un decremento moderado de solo 2.6%. La Compañía presenta un saldo circulante negativo de Ps. 10,133 millones al 31 de diciembre del 2005, comparada con un saldo negativo de Ps. 15,508 millones al 31 de diciembre de 2004. Durante el 2005, los recursos netos generados por operaciones fueron de Ps. 5,625 millones, comparados con los recursos netos generados por operaciones de Ps. 4,012 millones en 2004. Este aumento fue primordialmente debido a los resultados de 2004. En el 2005 y 2004, los recursos netos utilizados en actividades de inversión fueron Ps. 2,392 y Ps. 1,682 millones, respectivamente. En cada año, estas cantidades estaban primordialmente relacionadas a las mejoras en propiedad, planta y equipo. Los recursos netos usados en actividades financieras fueron de Ps. 3,000 millones en 2005, comparados con Ps. 1,290 millones en 2004. Los recursos netos usados en las actividades financieras en 2005 corresponden primordialmente al pasivo financiero en suspensión de pagos de MICARE. Al 31 de diciembre del 2005, la deuda bancaria total consolidada fue de Ps. 14,543 millones, de los cuales Ps. 13,969 millones eran deuda de AHMSA y Ps. 574 millones eran deuda de sus subsidiarias. Del total de la deuda consolidada de AHMSA al 25 de mayo de 1999, el 99.6% estaba denominada en moneda extranjera, principalmente en dólares, y un 0.4% en pesos mexicanos. Debido a la suspensión de pagos, la deuda total de AHMSA fue convertida a pesos al tipo de cambio de Ps 9.3589 por dólar americano. En 1997, AHMSA obtuvo tres créditos importantes para extender el vencimiento de su deuda: Primero, el 12 de abril de 1997, AHMSA obtuvo un préstamo sindicado dirigido por J.P. (Morgan), por un monto de U.S.$ 330.0 millones. El préstamo sindicado debía ser pagado con los montos ligados a contratos de suministro de acero de largo plazo establecido entre AHMSA y cada una de las compañías AG Thyssen Handelsunion AG, Ferrostaal AG y Kloeckner & Co.

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En abril de 1999, AHMSA no realizó pagos del crédito sindicado. Como consecuencia, Morgan usó el depósito en garantía para satisfacer una porción de tal pago, y tanto el acuerdo como el contrato swap de tasas de interés relacionado al crédito sindicado fueron declarados vencidos anticipadamente. Al 31 de diciembre del 2005, el saldo de este préstamo en suspensión era de Ps. 2,109 millones. Segundo, en mayo 6 de 1997, AHMSA emitió unos bonos en 2 series, la serie A por U.S.$200 millones de dólares y la serie B por U.S.$225 millones de dólares. Antes de la suspensión de pagos los bonos series A generaron interés a una tasa anual de 11 3/8%, con vencimiento el 30 de abril de 2002, y los Bonos Series B generaron interés a una tasa anual de 11 7/8%, con vencimiento el 30 de abril de 2004. Dichos recursos se utilizaron para prepagar deuda de corto y mediano plazo a bancos y otros acreedores, incluyendo el prepago de un préstamo puente a Santander. En abril de 1999, AHMSA incumplió con el pago de intereses de los bonos, lo cual originó el vencimiento anticipado treinta días más tarde. Tercero, el 8 de septiembre de 1997, AHMSA obtuvo un crédito puente no garantizado por U.S.$125.0 millones de parte del Bank of América, con vencimiento en abril de 1999. Este crédito se usó principalmente para el prepago de la deuda con Nacional Financiera (“NAFIN”), originalmente financiada por el Banco Mundial a AHMSA. Con fecha 5 de septiembre de 2003, Bank of América notificó a AHMSA la venta del total de este crédito. Al 31 de diciembre de 2005, el saldo de este crédito era de Ps. 1,137 millones. Desembolsos y Pagos de Deuda después de la Suspensión de Pagos Siguiendo la declaración de la suspensión de pagos del 25 de mayo de 1999, AHMSA dispuso de un crédito adicional de U.S.$10.6 millones bajo su línea de crédito del Bank One para ciertos pagos con respecto a la compra de los hornos de recocido cíclico. Estos pagos estaban permitidos bajo la suspensión de pagos debido a que los pagarés fueron firmados antes de que ésta fuese declarada, una carta de crédito había sido expedida para el proveedor y el préstamo fue garantizado por Exim-Bank. También siguiendo la declaración de suspensión de pagos, AHMSA reembolsó (en su totalidad o en parte) las siguientes tres líneas de crédito: • La línea de crédito con Marubeni Bank: Esta línea tenía una cuenta de garantía a la cual

AHMSA asignó ciertas cartas de crédito (asignadas antes de 25 de mayo de 1999) colocadas por sus clientes. Los pagos bajo las cartas de crédito por una cantidad adicional de U.S.$1.0 millones fueron realizados después de la suspensión de pagos, los cuáles fueron dirigidos al banco. De esta cantidad, U.S.$0.33 millones fueron aplicados a pago de intereses y los restantes U.S.$0.67 millones fueron deducidos del saldo del principal. Al 31 de diciembre de 2005, el saldo de este crédito era de Ps. 383.4 millones.

• Las líneas de crédito con BANCOMEXT: Estas líneas estaban garantizadas por cuentas por

cobrar originadas por suministro de acero bajo ciertos acuerdos y órdenes de compra entre AHMSA y sus clientes. Como resultado del mecanismo de cobro establecido en dichas líneas de crédito, fueron reembolsadas a BANCOMEXT en su totalidad.

• Una de las líneas de crédito de AHMSA con ECOBAN: Esta línea fue garantizada por un

contrato del suministro entre AHMSA y uno de sus clientes principales y un aviso de instrucción de pago por el cual el cliente estaba obligado a hacer los pagos bajo el contrato del suministro a una cuenta de depósito comprometido. Pagos bajo el contrato de suministro por la cantidad de U.S.$11.8 millones fueron hechos después de la suspensión de pagos hasta diciembre de 1999, y los pagos posteriores totalizaron U.S.$6.1 millones. Esta línea

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fue totalmente reembolsada en enero del 2000, al mismo tiempo con la terminación del contrato del suministro.

Adicionalmente, AHMSA pagó por completo arrendamientos financieros que le fueron otorgados previo a la suspensión de pagos por BANORTE, Arrendadora Bankamérica y Caterpillar. Para el pago de estos financiamientos, se obtuvo autorización del juzgado que atiende la suspensión de pagos de AHMSA. A consecuencia de la declaración de la suspensión de pagos, toda la deuda de AHMSA aceleró su vencimiento, siendo exigible de inmediato. El vencimiento de los pasivos de AHMSA será determinado cuando el plan de reestructura haya sido acordado con sus acreedores. En mayo 25 de 1999, AHMSA, junto con sus principales subsidiarias, obtuvieron una declaración judicial de suspensión de pagos. Como resultado de la suspensión de pagos, a AHMSA le fue concedido un aplazamiento automático de cobro de cualquier deuda surgida como resultado de transacciones terminadas antes de la declaración de suspensión de pagos. Adicionalmente, todos los pasivos adquiridos por AHMSA antes de la suspensión de pagos fueron determinados vencidos y pagaderos. Con fecha 14 de abril de 2005, CERRO liquidó ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en Materia Civil del Distrito Judicial de Monclova, Coahuila, sus adeudos emanados de la suspensión de pagos. Con fecha 15 de abril de 2005, esta empresa solicitó a dicho juzgado el levantamiento de la suspensión de pagos para todos y cada uno de sus acreedores. El 23 de enero del 2006 se dictó sentencia definitiva del levantamiento de la suspensión de pagos de CERRO, mediante el pago total a los acreedores por Ps. 22 millones efectuado en abril de 2005. El 14 de febrero de 2006 el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova emitió la sentencia para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se basa en el convenio general de pagos que presentó la empresa en octubre de 2005 y que fue aprobado sin oposición por la mayoría de los acreedores. En dicho convenio se establece el pago en un plazo de tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos, mas los intereses que estuvieran expresamente pactados y devengados hasta el 25 de mayo de 1999, fecha de declaración de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se considera ejecutoria en virtud de que el 13 de marzo de 2006 venció el plazo de tres días posteriores a su última publicación en el Diario Oficial de la Federación sin que se recibieran recursos de apelación. De acuerdo con las leyes mexicanas, todos los procedimientos de cobro o la ejecución de obligaciones de deuda en contra de AHMSA y sus subsidiarias declaradas en la suspensión de pagos, incluyendo aquellas iniciadas en jurisdicciones extranjeras, deben ser contempladas en la suspensión de pagos. Para propósitos de reconocimiento y clasificación de sus obligaciones de deuda y proveer certeza y tratamiento igual para todos los acreedores, la ley mexicana actualmente prevé que todas las obligaciones de crédito denominadas en moneda extranjera se convirtieran a pesos al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la declaración judicial de suspensión de pagos, el cual fue de Ps. 9.3589 por dólar U.S. AHMSA recibe anticipos de sus clientes por ventas de acero, los cuales, son registrados como cuentas por pagar y son amortizados bajo el término del período relevante de entrega. Al 31 de diciembre de 2005, los pasivos circulantes de AHMSA incluyen Ps. 504 millones de anticipos en cuentas por pagar bajo estos acuerdos de pagos anticipados.

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3.3 CONTROL INTERNO La administración de AHMSA es responsable de mantener un sistema de control interno. Este tipo de control sirve para dar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes interesadas, una certidumbre razonable de que las transacciones son ejecutadas de acuerdo con las directrices de la administración, que los archivos y registros financieros son confiables como base de la preparación de los estados financieros consolidados, que los activos son reflejados en los estados financieros a los valores que efectivamente les corresponden y que los activos están protegidos contra perdidas debidas a usos o disposiciones no autorizados. Para cumplir con sus responsabilidades en cuanto a la integridad de la información financiera, la administración mantiene y confía en el sistema de control interno de la Compañía. Este sistema se basa en una estructura organizacional que delega responsabilidad y asegura la selección y la capacidad de personal. Además, el sistema incluye políticas que se comunican a todo el personal a través de los canales apropiados. El sistema de control interno está apoyado con auditorias constantes, que reportan los resultados obtenidos a la administración, durante todo el año. Por otra parte, la Compañía cuenta con sistemas informáticos modernos y eficientes, que permiten obtener información al día en tiempo real y que mantienen bases de datos confiables; estos sistemas también facilitan la preparación eficiente de informes financieros. La administración considera que hasta la fecha, el sistema de control interno de la Compañía ha proporcionado razonablemente certidumbre de que se han evitado errores significativos o irregularidades o que los mismos han sido detectados oportunamente.

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3.4 ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS Cargos Diferidos Los cargos diferidos se actualizan utilizando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) desde su fecha de generación. La Compañía capitaliza los costos de preparación y desarrollo incurridos en las minas y la amortización se determina sobre el monto actualizado a partir del inicio de su explotación conforme a las toneladas de mineral que se extraigan para venta, en relación con las toneladas de reserva que existan en los yacimientos. En las minas de cielo abierto, el material estéril es removido antes de que el mineral sea extraído. Los costos incurridos en la separación de este material estéril se conocen como costos de descapote y se registran como cargos diferidos, con la finalidad de aplicarlos a los resultados cuando los minerales extraídos sean vendidos. La amortización de los otros cargos diferidos se calcula bajo el método de línea recta, con base a los valores actualizados aplicando tasas de acuerdo al período en el cual se estima recibir su beneficio. Deterioro de Activos de Larga Duración en Uso La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período, si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de años anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

Dado el entorno económico cíclico en el que opera la Compañía y la incertidumbre sobre el proceso de reestructura actual, será necesario seguir evaluando este estudio en el futuro. Obligaciones Laborales al Retiro El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Al existir una reducción importante de personal, por reestructuración de la fuerza laboral o cierre de alguna planta, el costo de las indemnizaciones correspondientes se afecta a resultados, neto de la reducción correspondiente en la obligación por beneficios proyectados y las partidas por amortizar.

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Impuesto Sobre la Renta, Impuesto al Activo y Participación de los Trabajadores en las Utilidades Las provisiones para el Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y Participación de los Trabajadores en las Utilidades ("PTU"), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El impuesto sobre la renta diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de Impuesto Sobre la Renta y se presenta en el balance general consolidado disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

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3.5 NUEVOS CRITERIOS CONTABLES Cambios en políticas contables A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”). El C-10 requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas para el reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a los derivados implícitos. En enero de 2004, la Compañía contrató una cobertura para el precio del gas natural que utiliza en su proceso productivo. Aplicando la normatividad contable anterior (Boletín C-2, Instrumentos financieros), al cierre de 2004 la Compañía no efectuó reconocimiento alguno del valor razonable del derivado. Al entrar en vigor el C-10, la Compañía no efectuó la designación formal de la cobertura, por lo que se reconoció como de valor razonable. La Compañía valúa todos los derivados a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia, con base en precios de mercados cuando se trata de derivados que operan en mercados reconocidos y, en caso contrario, con base en determinaciones técnicas de valor razonable, estimadas con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero, respaldados por información suficiente, confiable y comprobable. El valor razonable se reconoce en el balance general consolidado como un activo o pasivo de acuerdo a los derechos u obligaciones que surgen de los contratos celebrados. Cuando las operaciones cumplen con todos los requisitos de cobertura la Compañía designa a los derivados como el instrumento financiero de cobertura, al inicio de la relación. Si la cobertura es de valor razonable se reconoce la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, en los resultados en el periodo en que ocurre. Cuando la cobertura es de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente, se reclasifica a resultados en forma simultánea a cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. La Compañía celebra operaciones de cobertura del precio del gas natural con el propósito de controlar el costo de los consumos de este combustible; la negociación de éstos instrumentos financieros derivados se realizaron con PEMEX y aunque fueron contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de estos instrumentos financieros derivados se reconoció directamente en los resultados del año. A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó las Adecuaciones al Boletín C-2 Instrumentos financieros (“C-2”); dichas adecuaciones establecen que las ganancias o pérdidas de instrumentos financieros disponibles para la venta por cambios en su valor razonable deben reconocerse en la utilidad integral dentro del capital contable; permiten reclasificaciones entre categorías si se cumplen las condiciones establecidas, e, incluyen a los valores clasificados como disponibles para la venta como instrumentos susceptibles de evaluación y reconocimiento de deterioro. Hasta el 31 de diciembre de 2004, la Compañía reconoció las fluctuaciones en valuación de estos instrumentos en los resultados de cada período. Los efectos derivados de la aplicación de éste nuevo pronunciamiento contable no fueron importantes, por lo que no fueron reconocidos por la Compañía. La Compañía clasifica sus inversiones en instrumentos financieros de deuda y de capital al momento de su adquisición y los valúa a valor razonable, salvo aquellas clasificadas como conservadas a vencimiento. El valor razonable se determina con precios cotizados en mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, la valuación se calcula con determinaciones técnicas de valor razonable, basadas en modelos técnicos reconocidos en el

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ámbito financiero, respaldados por información suficiente, confiable y comprobable. Cuando los instrumentos financieros de deuda y de capital se adquieren con la finalidad de realizarlos a corto plazo y tienen una alta liquidez, se clasifican con fines de negociación y las variaciones en el valor razonable, se registran en los resultados del ejercicio. Los instrumentos de deuda se clasifican conservados a vencimiento cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlos durante toda su vigencia; se registran al costo de adquisición y están sujetos a pruebas de deterioro. Aquellos instrumentos financieros de deuda y de capital no clasificados como conservados a vencimiento o con fines de negociación, se clasifican como disponibles para la venta; éstos se valúan a valor razonable, y las ganancias y pérdidas por realizar, netas del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, se registran en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente se reclasifican a resultados al momento de su venta. Hasta 2004, se registraban en los resultados del ejercicio. Los rendimientos y costos de los instrumentos financieros se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan. Los dividendos que provienen de instrumentos financieros de capital, se reconocen en los resultados del mismo ejercicio en el que se afecta el valor razonable del instrumento por dichos dividendos. En enero de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”) emitió el nuevo Boletín D-3 "Obligaciones Laborales" ("D-3"), en el que se elimina el tema de pagos imprevistos por los que se afectan los resultados del ejercicio en que se toma la decisión de pagarlos, para incluir en su lugar las "remuneraciones al término de la relación laboral" que se definen como las remuneraciones que se otorgan a los trabajadores cuando concluyen su relación laboral antes de alcanzar la edad de retiro, por lo que deben seguirse las reglas de valuación y revelación requeridas para pensiones y prima de antigüedad. Esta disposición entra en vigor a partir del 1 de enero de 2005, y permite la opción de reconocer en forma inmediata en los resultados del año el activo o pasivo de transición que resulte, o su amortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores. La Compañía tomando un criterio conservador, decidió aplicarlo anticipadamente al 1 de enero de 2004, y optó por registrarlo de inmediato con cargo a los resultados consolidados de dicho año.

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Capitulo 4. Administración 4.1 AUDITORES EXTERNOS En el ejercicio 2005 y 2004 la auditoria externa de la Compañía fue llevada a cabo por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu en México. Durante 2005 y 2004, la opinión del auditor externo sobre los estados financieros de la Compañía se ha emitido sin salvedades. La designación del auditor externo la lleva acabo el Consejo de Administración de la Compañía, previa opinión favorable del Comité de Auditoría, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo. Respecto a los honorarios pagados a nuestros auditores definimos lo siguiente: Honorarios de Auditoria. Los Honorarios de Auditoria son los honorarios totales facturados por Deloitte en relación con la auditoria de nuestros estados financieros anuales, la revisión de nuestros estados financieros trimestrales y auditorias estatutarias y regulatorias. Honorarios Relacionados con Auditoria. Honorarios relacionados con Auditoria facturados por Deloitte por asesorías financieras contables y de reporte. Honorarios de Servicios Fiscales. Honorarios relacionados con Auditoria facturados por Deloitte por servicios basados en los hechos existentes y transacciones previas para documentar, calcular y obtener aprobación gubernamental por montos incluidos en los trámites fiscales como asesoría en la devolución del impuesto al valor agregado, documentación de precios de transferencia y solicitudes para asesoría técnica con las autoridades fiscales. Durante los años de 2004 y 2005, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prestó servicios de asesoría adicionales a los servicios de auditoria, principalmente relacionados con asuntos fiscales. Los honorarios totales facturados a nosotros por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, y sus afiliadas incluyendo Deloitte Consulting, (colectivamente “Deloitte”) durante los años fiscales terminados en 31 de diciembre del 2005 y 2004 fueron Ps. 13.9 millones y Ps. 17.2 millones, respectivamente.

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4.2 ADMINISTRACIÓN Y EMPLEADOS Directores La administración de AHMSA está conferida al Consejo de Administración. Los estatutos de AHMSA establecen que el Consejo de Administración consistirá del número de consejeros y consejeros suplentes elegidos por los accionistas en la asamblea general ordinaria anual, cada uno es elegido por un período de un año, estableciendo los estatutos que la mayoría de los consejeros deben ser de nacionalidad mexicana. Los consejeros suplentes están autorizados para servir en el Consejo de Administración en lugar de los consejeros que no estén disponibles para asistir a reuniones o de otra forma participar en las actividades del Consejo de Administración. Los miembros actuales del Consejo de Administración de AHMSA son los siguientes: Nombre Puesto Alonso Ancira Elizondo ……………................. Presidente del Consejo Xavier D. Autrey Maza…………………….... Vicepresidente del Consejo Manuel Ancira Elizondo…………………....... Consejero Jorge Ancira Elizondo……………………….. Consejero Juan Carlos Carredano Pérez*……………….. Consejero Sandra López Benavides* ..………..………… Consejero Jim Pignatelli*……………………………….....Consejero Javier Reyna Rodríguez*…………………….. Consejero Consejeros Suplentes para los señores Alonso Ancira Elizondo, Manuel Ancira Elizondo, Jorge Ancira Elizondo y Javier Reyna Rodríguez: José Eduardo Ancira Elizondo Jorge Ordóñez Cortés Consejeros Suplentes para los señores Xavier D. Autrey Maza, Jim Pignatelli, Sandra López Benavides y Juan Carlos Carredano Pérez: Telbert Gustafson Ceder* Alfonso Lebrija Guiot* ________________________ *Consejeros Independientes. Xavier Autrey Maza, Alonso Ancira Elizondo, Manuel Ancira Elizondo y Jorge Ancira Elizondo se convirtieron en miembros del consejo en diciembre de 1991. Sandra López Benavides se convirtió en miembro del consejo en diciembre de 1993. Juan Carlos Carredano Pérez y Javier Reyna Rodríguez fueron nombrados en abril de 1999, Alfonso Lebrija y Jim Pignatelli se convirtieron en miembro del consejo en noviembre del 2002. Alonso Ancira Elizondo, Manuel Ancira Elizondo, Jorge Ancira Elizondo y José Eduardo Ancira Elizondo son hermanos. La principal actividad de todos los consejeros de AHMSA es con AHMSA, excepto por Sandra López Benavides, quien se desempeña como consultor de negocios independiente, Jim Pignatelli y Javier Reyna Rodríguez que son Gerentes Generales y/o Directores Generales de otros negocios, Juan Carlos Carredano Pérez, quien está dedicado a la construcción y desarrollo de centros comerciales.

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Directores Ejecutivos Los principales directores actuales de AHMSA son los siguientes: Nombre Puesto Luis Zamudio Miechielsen.................................. Director General Ejecutivo Manuel Ancira Elizondo..................................... Director General Adjunto de Operaciones Jorge Ancira Elizondo........................................ Director General Adjunto de Administración y

Finanzas Andrés González-Saravia Coss................…...... Director Jurídico Miguel Elizondo Elizondo.................................. Director Ventas y Mercadotecnia Carlos de Luna Valdés........................................ Director de Finanzas Fernando Monroy Guajardo................................ Director de Personal (no sindicalizado) Enrique Rivera Gómez........................................ Director de Personal (sindicalizado) Carlos Guajardo Elizondo................................... Director de Abastecimientos Armando Ferriz Domínguez............................... Director de Acero e Ingeniería Corporativa Luis Zamudio Miechielsen.................................. Director de Laminación (Hasta el 13 de julio

del 2004) Jorge Ordóñez Cortes.......................................... Director de Materias Primas José Guadalupe Durón Candela......................... Director de Operaciones de Materias Primas Homero Menchaca Falcón.......................………Director de NASA Abel Ayala Flores.............................................. Director de Administración de Materias Primas Manuel Ancira Elizondo, Jorge Ancira Elizondo y Carlos de Luna Valdés han sido directores por catorce años. Armando Ferríz Domínguez ha sido director por trece años. Jorge Ordóñez Cortes ha sido director por diez años. Fernando Monroy Guajardo y José Guadalupe Durón Candela han sido directores por siete años. Carlos Guajardo Elizondo, Enrique Rivera Gómez, Luis Zamudio Miechielsen y Abel Ayala Flores han sido directores por cinco años. Miguel Elizondo Elizondo ha sido director por cuatro años, Andrés González-Saravia Coss y Homero Menchaca Falcón tienen tres años de ser directores. Comisario El Comisario reporta a los accionistas en la asamblea general ordinaria anual acerca de la veracidad de la información financiera presentada a los mismos por el Consejo de Administración. Asimismo, tiene la obligación de supervisar la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera presentada a los accionistas y su consistencia con los principios de contabilidad y los criterios seguidos por la Compañía. El Comisario, a su vez, está también autorizado para convocar a asambleas generales ordinarias o extraordinarias de accionistas, agendar asambleas de accionistas o sesiones del Consejo de Administración y asistir a las mismas (sin derecho a voto). El Comisario recibe de la Compañía reportes mensuales concernientes a aspectos relevantes de AHMSA, incluyendo su situación financiera. El actual comisario es Ernesto Blackaller Williamson contador público de profesión con amplia experiencia contable, fiscal y financiera. El comisario suplente es Francisco Javier Mena de Alba, también contador público. No obstante lo anterior, conforme a la nueva Ley del Mercado de Valores (que entró en vigor el pasado 28 de junio de 2006), en la estructura de las sociedades anónimas bursátiles, desaparece la figura del Comisario y las funciones de vigilancia se distribuyen entre el Consejo de

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Administración, los Comités de Auditoria y Prácticas Societarias y el auditor externo independiente. De esta manera, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la empresa y sus subsidiarias, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoria, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoria externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias. Compensación de Directores y Ejecutivos Para el año terminado en diciembre 31 del 2005, el total de compensación de los consejeros y directores ejecutivos de AHMSA pagada o acumulada en ese año por servicios en todas sus capacidades fue de aproximadamente Ps. 277.9 millones. AHMSA paga bonos en efectivo a sus directores ejecutivos basados en la evaluación de la administración sobre el desempeño del puesto de cada director ejecutivo y su contribución general a AHMSA el monto para 2005 fue de Ps. 10.7 millones.

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4.3 OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO En la actualidad, el Consejo de Administración es apoyado por un Comité de Auditoria, el cual se conforma por un grupo de trabajo que analiza los diferentes asuntos dentro de su esfera de influencia y, como resultado, emite opiniones y recomendaciones al Consejo de Administración. El Comité de Auditoria se encuentra integrado por Xavier D. Autrey Maza, Jorge Ancira Elizondo, Sandra Lopez Benavides y Jim Pignatelli, este último es quien preside este comité. Su principal función es la de revisar y evaluar la confiabilidad, veracidad e integridad de la información financiera trimestral y anual, de conformidad con los requerimientos contables aplicables, de control interno y de auditoria. Asimismo, es responsable de recomendar al Consejo de Administración la contratación y compensación del auditor externo independiente, así como de su directa supervisión. La compañía ha adoptado una política sobre el tratamiento de situaciones que generen conflictos de interés, la cual tiene como objeto la identificación de aquellas situaciones en que las responsabilidades de un empleado o funcionario generan o puedan generar la posibilidad de un beneficio personal o para algún miembro de su familia inmediata (aparte de las compensaciones inherentes al desempeño de su cargo) o cuando los intereses personales de un empleado no son consistentes con los de la compañía y sus accionistas. Nueva ley de Mercado de Valores El pasado 30 de diciembre de 2005, el Ejecutivo federal, por instrucción del Congreso, publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del Mercado de Valores, misma que abrogó la Ley del Mercado de Valores anterior. La Ley entró en vigor a los 180 días de su publicación, es decir el día 28 de junio de 2006. La Ley incorpora diversos aspectos, especialmente en el área de control y gobierno corporativo, así como en la divulgación de información que impactan de forma directa a las empresas que tienen valores registrados en el Registro Público de Valores (el “Registro”) (que es el caso de AHMSA). Al momento de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, la compañía está obligada, entre otras, a cumplir con lo siguiente:

• La empresa y las sociedades que ésta controle se considerarán como una sola unidad de negocios para efectos de revelación de información.

• La asamblea general de accionistas deberá aprobar todas las operaciones que

pretenda llevar la sociedad (o las que ésta controle), cuando estas representen el 20% de los activos consolidados, ya sea que dichas operaciones se ejecuten en un solo acto o de forma sucesiva.

• En relación a los derechos de minorías, en términos generales (incluyendo acciones

sin voto o de voto restringido): i) el accionista (o grupo de accionistas) que detente acciones representativas del 10% del capital social tendrá derecho a nombrar (y remover) un consejero, a convocar (a través de algún comité o el consejo) una asamblea de accionistas y a solicitar que se aplace el voto (por tres días) de algún asunto en asamblea de accionistas; y ii) el accionista (o grupo de accionistas) que detente acciones representativas del 20% del capital social tendrá derecho a oponerse judicialmente a resoluciones adoptadas en asamblea de accionistas. Además, se prevé que en las asambleas de accionistas no se podrán tratar asuntos bajo el rubro de generales, si dichos asuntos no han sido previamente notificados a los accionistas.

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• Cualesquier convenio entre accionistas se deberá dar a conocer dentro de los cinco días siguientes a su celebración, con el objeto de que sea revelado al público inversionista.

• Se tendrá que cumplir con las siguientes obligaciones de revelación de información:

i) Reportes continuos sobre cualquier acto societario o acuerdo de cualquier

órgano social. ii) Reportes trimestrales incluyendo los estados financieros y comentarios

sobre la administración, operaciones y situación financiera de la empresa (dichos reportes deberán ser presentados por dos consejeros propietarios y validados por el Consejo de Administración).

iii) Reportes anuales que deberán contener estados financieros, reporte de la administración, comentarios del auditor externo y actividades de los comités de auditoria y prácticas societarias, entre otros. Dichos reportes deberán estar suscritos por el Director General, el Director de Finanzas y el Director Jurídico.

iv) Reporte sobre cualquier reestructuración societaria (fusión, escisión, etc.), así como cualquier venta de activos aprobada por la asamblea o el consejo. Dichos reportes deberán estar sucritos por dos consejeros y validados por el Consejo de Administración.

v) Reportes sobre cualquier evento relevante, al momento que estos se conozcan.

vi) Reportes sobre las políticas y operaciones de la sociedad (operaciones con partes relacionadas, nombramiento o remoción del Director General o funcionarios relevantes, dispensas de uso o goce de bienes de la compañía, entre otros).

vii) Toda la demás información que requiera la Comisión a través de ordenamientos especiales (Circular Emisoras).

• Si la empresa pretende diferir la revelación de un evento relevante, deberá adoptar

las medidas necesarias para mantener la confidencialidad del mismo, para lo cual deberán llevar un control de las personas que tengan acceso o lo conozcan.

• Los consejeros y funcionarios de la Sociedad estarán personalmente obligados a

revelar cualquier acto o hecho irregular que sea de su conocimiento. Asimismo, deberán hacer del conocimiento del consejo cualquier información o evento que se considere relevante o que pueda representar un menoscabo para la sociedad o cualquiera de sus subsidiarias.

• Cualquier persona o grupo de personas que adquieran más del 10% de las acciones

de la empresa tienen la obligación de revelarlo al público inversionista. • Los auditores externos únicamente podrán desempeñar la auditoria de los estados

financieros, pretendiendo que dicho auditor no realice ningún otro trabajo o servicio para la empresa. Se prevé la total independencia del Auditor Externo.

A los 180 días de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, la compañía deberá, entre otras, de haber cumplido con lo siguiente:

• Las empresa deberá modificar sus estatutos sociales para incluir en su denominación social la palabra Bursátil, o su abreviación. Es decir se deberá cambiar de Altos Hornos de México, S.A. de C.V. a Altos Hornos de México S.A.B. de C.V.

89

• El Consejo de Administración deberá estar conformado por al menos el 25% de

consejeros independientes. • Deberán estar constituidos y funcionando los Comités de Auditoria y de Prácticas

Societarias. Dichos comités deberán estar conformados por al menos 3 miembros, quienes deberán ser consejeros independientes en su totalidad. El Comité de Auditoria podrá desempeñar las actividades del Comité de Practicas Societarias.

• El Consejo de Administración se deberá hacer cargo, entre otras cosas, de las

estrategias generales, de la vigilancia de la gestión y conducción de los negocios, de la aprobación (previa opinión del Comité que corresponda) de: (i) de las políticas para el uso y goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad; (ii) las operaciones con partes relacionadas; y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, del nombramiento del Director General y de los lineamientos en materia de control interno y auditoria.

• Los consejeros tendrán que revelar cualquier asunto que implique algún conflicto de

interés, en caso de que lo haya, favorezcan a un determinado accionista, aprueben operaciones con partes relacionadas sin observar las reglas establecidas, aprovechen para sí o para terceros el uso y goce de los bienes de la sociedad en contravención a las políticas aprobadas o hagan uso indebido de información relevante.

• El Director General será responsable de: i) la gestión y conducción de los negocios;

ii) la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control y registro; iii) la vigilancia del cumplimiento de los acuerdos adoptados por el consejo o la asamblea de accionistas; y iv) la revelación de información relevante.

• El Director General y los demás directivos relevantes responderán por los daños y

perjuicios que deriven de sus funciones. Adicionalmente, serán responsables por los daños y perjuicios que resulten por i) su falta de atención oportuna y diligente de los requerimientos de información que les haga el consejo; ii) la presentación de información falsa o que induzca a error; o iii) la falta de diligencia en el desempeño de sus funciones.

• La eliminación de la figura del comisario, adoptando dichas obligaciones el

Consejo de Administración a través del Comité de Auditoria y del Comité de mejores prácticas corporativas.

• La imposición de nuevas obligaciones (tales como el deber de lealtad y el deber de

diligencia) y responsabilidades de los miembros del consejo de administración así como de los directores correspondientes.

En virtud de que la mayoría de las obligaciones anteriores implican una modificación de estatutos, las mismas serán efectivas antes del termino del plazo de 180 días después de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, pero después de que se celebre la correspondiente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que resuelva la modificación de estatutos correspondiente. En consecuencia, el siguiente resumen no refleja dichas modificaciones.

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4.4 CONTROL DE AHMSA A diciembre 31 del 2004, GAN controlaba aproximadamente 282,383,395 acciones, o 72.71% de las acciones comunes de AHMSA. La participación en acciones comunes controladas por GAN incluye 10.0 millones de acciones que fueron vendidas pero las cuales deberán ser devueltas en el futuro. En mayo de 1999, como resultado de una llamada de margen pretendida por Banco Nacional de México S. A. (“BANAMEX”), 15.91% de las acciones de AHMSA propiedad de GAN fueron vendidas. Si GAN hubiera reconocido la transacción, la participación de GAN en AHMSA se habría reducido a 56.80%. Dicha operación ha sido revertida y las acciones correspondientes están de nuevo a disposición de GAN dentro del procedimiento correspondiente de Suspensión de Pagos. Adicionalmente, Xavier Autrey, miembros de la familia Ancira y en forma mínima ciertos funcionarios de AHMSA, también controlaban directamente 14,517,598 acciones comunes de AHMSA a diciembre 31 del 2004. A diciembre 31 de 1999, miembros de la familia Ancira y Autrey controlaban GAN en partes iguales. En Abril de 1999, Xavier Autrey adquirió la totalidad de las acciones de GAN que eran controladas por la familia Autrey. En mayo 24 de 1999, GAN fue judicialmente declarado en suspensión de pagos. Antes de tal fecha, en abril 21 de 1999, GAN había iniciado procesos legales para litigar la validez de ciertos acuerdos de obligaciones efectuados entre GAN y algunos de sus acreedores. Tales acuerdos pretendían crear una obligación sobre prácticamente todas las acciones en circulación de AHMSA controladas por GAN. La mayoría de los acuerdos mencionados anteriormente fueron estructurados como préstamos de margen en los cuales el acreedor pretendía obtener una garantía en acciones de AHMSA propiedad de GAN. Si GAN incumplía algún pago o llamada de margen, entonces el acreedor podría ejecutar las acciones vendiéndolas en la Bolsa Mexicana de Valores. Como resultado del litigio iniciado por GAN para desafiar la validez de las garantías ejercidas en relación con los préstamos de margen y ciertos fideicomisos de garantía, en abril 23 de 1999, el Quinto Tribunal Civil de la Ciudad de México extendió una orden restrictiva evitando que los acreedores realizaran alguna transacción con las acciones de AHMSA hasta que se tomara una decisión sobre el caso. El tribunal también extendió una orden a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la Bolsa Mexicana de Valores y al Indeval S.A. de C.V. (“Instituto Nacional de Depósito de Valores”) para suspender las transacciones de las acciones mencionadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Además, a pesar de la declaración de suspensión de pagos de GAN, en septiembre 23 de 1999, de acuerdo a las demandas de reconocimiento de adeudos presentadas por Casa de Bolsa Inverlat, S. A. De C. V. (Inverlat) con el tribunal competente, Inverlat, acreedor de GAN por una cantidad equivalente a aproximadamente U.S.$8.0 millones, ejecutó su garantía en acciones de AHMSA vendiéndolas a Inverlat Internacional BVI Inc. (Una afiliada de Inverlat) en aproximadamente U.S.$1.5 millones. Dichas acciones representan aproximadamente 3.6% de las acciones en circulación de AHMSA. Los asesores legales de GAN consideran que los procedimientos de Inverlat están violando la ley y la orden del tribunal mencionada anteriormente. GAN inició procesos legales para recuperar esas acciones. En julio 2 de 1999, después del anuncio de la suspensión de pagos de AHMSA la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) ordenó la suspensión del registro de las acciones de AHMSA en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Dicha suspensión evitaba cualquier transacción con las acciones de AHMSA en la Bolsa Mexicana de Valores. En respuesta a dicha suspensión, la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) suspendió las transacciones de los ADS’s y Bonos Convertibles de AHMSA. Las acciones y Valores de AHMSA han sido deslistados en definitiva de la NYSE.

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El 18 de marzo de 2005, se celebró una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, donde se cancelaron 30,503,000 acciones que se mantenían en la Tesorería de la Sociedad, toda vez que han transcurrido más de 6 años desde su adquisición por la Sociedad y en estricto apego a la prohibición contemplada en la Ley del Mercado de Valores nunca han sido votadas por la Emisora en las Asambleas Generales de Accionistas que se han celebrado. Esta cancelación trajo como consecuencia una reducción en el Capital Social variable de AHMSA por la cantidad de Ps. 207,961,743, para quedar en Ps. 2,189,884,257. Como referencia, se menciona que el Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro se mantiene sin cambio en la cantidad de Ps. 250,000,000. En virtud de lo anterior, la tenencia accionaria de la Sociedad quedó distribuida de la siguiente manera: Acciones Porcentaje (1) GAN (2)…………………………………………………… 282,383,395 78.90% Consejeros y Directores (3)………………………………. 14,517,598 4.56% Consejeros y Directores: María Teresa Holschneider G. (Esposa del Ing. Xavier D. Autrey Maza Consejero de AHMSA) 4,239,855 Carola García de Ancira. (Esposa del Arq. Manuel Ancira Elizondo Consejero de AHMSA) 4,800,371 Lic. Alonso Ancira Elizondo (Consejero de AHMSA) 3,443,061 Carmen Martha Elizondo de Ancira (Mamá de los Consejeros) 947,592 Marie Theresa Trabold Serur. (Esposa del Lic. Jorge A. Ancira Elizondo Consejero de AHMSA) 843,864 Rafael García-Zuazua 115,715 Lorenzo Gonzalez Merla 126,000 Lic. Jorge Ancira Elizondo. (Consejero de AHMSA) 1,140 _____________ Total 14,517,598 (1) Porcentajes basados en 357,872,502 Acciones Comunes en circulación al 31 de diciembre del 2005. (2) Incluye (a) 14,098,388 Acciones Comunes que GAN considera fueron ilegalmente embargadas y vendidas por Inverlat. Las acciones vendidas por Inverlat representan aproximadamente 3.9% de las acciones en circulación de AHMSA. (3) Incluye acciones controladas por los consejeros y directores de AHMSA, incluyendo aquellos que son miembros de las Familias Ancira y Autrey.

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4.5 TRANSACCIONES DE PARTES RELACIONADAS AHMSA en el curso ordinario de su negocio se involucra en una variedad de transacciones relacionadas con GAN y sus subsidiarias. Operaciones Comerciales y de Servicio. En el curso ordinario de sus actividades cotidianas, AHMSA realiza una variedad de transacciones con GAN y sus subsidiarias. Servicios de Transportación Ferroviaria y Administrativos La afiliada Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V. otorgó servicios de transportes ferroviario a AHMSA por Ps. 246 millones, Ps. 245 millones y Ps. 210 millones durante el 2003, 2004 y 2005, respectivamente. AHMSA proporciona servicios administrativos a la afiliada Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V. en el 2003, 2004 y 2005 el importe cobrado por estos servicios fue de Ps. 18 millones, Ps. 17 millones y Ps. 17 millones, respectivamente. Clientes Partes Relacionadas Durante el 2003, 2004 y 2005 AHMSA realizó ventas de productos principales a Comercial Essex, S.A. de C.V. por Ps. 18 millones, Ps. 67 millones y Ps. 26 millones, respectivamente. Transacciones Financieras Desde febrero de 1997, AHMSA paga a GAN el 2.5% de comisión sobre los créditos bancarios y anticipos de clientes donde GAN figura como aval. Durante el año 2005 se pagaron a GAN comisiones por avales por Ps. 205 millones, incluyendo las comisiones anticipadas de 2006 y 2007. En diciembre de 1998, DOS CARLOS otorgó un crédito, mediante la firma de pagarés a GAN, por un monto de U.S.$42 millones, a una tasa de interés de 7.25% anual con vencimiento en 5 años. En mayo de 1999 GAN obtuvo la declaración de Suspensión de Pagos, por lo cual DOS CARLOS, tomando un criterio conservador, decidió reservar el saldo por cobrar a esa fecha por Ps. 320 millones (valor nominal). En diciembre de 1999 Ganahmsa, Inc. (subsidiaria de GAN) liquidó sus operaciones, y otorgó a AHMSA como dación en pago, una cuenta por cobrar que tenía con GAN y algunas de sus subsidiarias por un monto de Ps. 107 millones (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2005 GAN y sus Subsidiarias le adeudan a AHMSA un total de U.S.$11.7 millones, sin incluir la cuenta por cobrar que tiene DOS CARLOS mencionada anteriormente. El 31 de diciembre de 2005, Promotora de Vivienda México, S.A. de C.V. (fusionante de Inmobiliaria Maestranza), Inmobiliaria Sabinas, S.A. de C.V., Filahsa, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Hispanoamericana, S.A. de C.V. (subsidiarias de GAN) prorrogaron un convenio con AHMSA, mediante el cual garantizan con activos de su propiedad con un valor de U.S.$35.3 millones, según avalúo practicado en diciembre de 1999, (cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2005 es de Ps. 228 millones) el que GAN y sus Subsidiarias liquidarán el adeudo referido en un período de 24 meses, prorrogable por acuerdo de ambas partes, o en su caso, AHMSA podrá ejercer la garantía, la cual es en segundo orden.

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MICARE otorgó financiamiento en años anteriores a AC-Gres, S.A. de C.V. (“AC-GRES”), la cual actualmente se encuentra en concurso mercantil, por lo tanto, conservadoramente el saldo al 31 de diciembre de 2003 por Ps. 60 millones (valor nominal) fue reservado. Los saldos por cobrar a Aeroturquesa, S.A. de C.V. y Magic Sky Tours, S.A. de C.V. que provienen de servicios prestados de taxi aéreo fueron reservados por Ps. 13 millones, debido a que estas empresas tienen suspendidas sus operaciones y no tienen activos con que cubrir sus obligaciones. Los estatutos de AHMSA prohíben extensiones de crédito por AHMSA a partes relacionadas (aparte de extensiones de crédito comercial) y regulan todas las otras transacciones de partes relacionadas. Bajo una modificación a los estatutos, adoptada en abril de 1996, AHMSA no puede entrar en ningún tipo de transacción con una parte relacionada a menos que la transacción esté en condiciones comercialmente razonables y sustancialmente parecidas a aquellas que se hubieran podido obtener en una transacción comparable con una persona que no es una parte relacionada. AHMSA considera que en el futuro continuará entrando en una variedad de transacciones con GAN, su accionista mayoritario, y otras subsidiarias, algunas de las cuales pueden ser significantes para AHMSA. Para cualesquier transacción que exceda de Ps. 15.0 millones, en pesos con poder de compra de diciembre de 1994 (equivalente a Ps. 61 millones de pesos al 31 de diciembre de 2005), o fuera del curso ordinario del negocio de AHMSA, una mayoría de los miembros independientes del Consejo de Administración de AHMSA debe determinar que la transacción satisface los criterios citados anteriormente. La modificación de esta disposición en los estatutos requiere la votación de una mayoría del Capital Social y una mayoría del Capital Social no controlado por GAN y sus afiliadas.

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4.6 OTROS EVENTOS a) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE El 14 de febrero de 2006 el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova emitió la sentencia para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se basa en el convenio general de pagos que presentó la empresa en octubre de 2005 y que fue aprobado sin oposición por la mayoría de los acreedores. En dicho convenio se establece el pago en un plazo de tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos, mas los intereses que estuvieran expresamente pactados y devengados hasta el 25 de mayo de 1999, fecha de declaración de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se considera ejecutoria en virtud de que el 13 de marzo de 2006 venció el plazo de tres días posteriores a su última publicación en el Diario Oficial de la Federación sin que se recibieran recursos de apelación. Los efectos relativos al levantamiento de la Suspensión de Pagos fueron registrados con fecha 31 de diciembre de 2005 e incluyen: (I) el reconocimiento de los gastos incurridos por Ps. 384 millones, (II) la cancelación de intereses, neto de fluctuación cambiaria por Ps. 187 millones, (III) el reconocimiento de un aval a favor de Banco Nacional de México otorgado a AHMSA y MIMOSA por Ps. 208 millones y Ps. 34 millones, respectivamente, el cual se elimina para efectos consolidados, (IV) la clasificación a largo plazo del saldo a pagar por Ps. 959 millones, el cual se presenta como parte de las otras cuentas por pagar a largo plazo en el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2005 y (V) los activos a largo plazo de MICARE con un valor de Ps. 2,831 millones garantizan esta deuda. El efecto de lo mencionado en los incisos I y II se presenta en el rubro efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE, neto del impuesto sobre la renta diferido por Ps. 142 millones, dentro del estado de resultados consolidado. b) Contrato de suministro de carbón con CIMSA En el mes de enero de 2003, MICARE celebró un contrato con Coahuila Industrial Minera, S.A. de C.V. (“CIMSA”), y esta a su vez con la CFE, en el cual se establecen los términos y condiciones para el suministro de 68 millones de toneladas de carbón con un plazo mínimo de 5 años y máximo de 10 años, y se establece un precio de venta que será determinado entre otros factores, por la calidad del carbón y una cláusula escalatoria que toma en cuenta inflación y tipo de cambio. CIMSA recibirá una comisión por comercialización de 0.75% (1.25% para 2004 y 2.75% para 2005). Asimismo se pagaron honorarios a asesores externos por el éxito de esta operación por U.S.$6.7 millones de dólares, y se entregó a CIMSA un depósito en garantía por Ps. 120 millones, mismos que CIMSA utilizó para garantizar la fianza a CFE. Derivado de la firma del contrato de suministro, CIMSA adquirió diversos compromisos financieros, a ser fondeados con los flujos provenientes del propio contrato de suministro, tendientes a la reestructura de la deuda para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE. En diciembre de 2005 estos compromisos financieros fueron cubiertos a CIMSA mediante la compensación de saldos por Ps. 1,353 millones, sujeta a la condición resolutoria de que CIMSA cumpla con los compromisos financieros adquiridos, y el reconocimiento de gastos incurridos a la fecha por Ps. 384 millones más cualquier repercusión financiera futura en el patrimonio de CIMSA por este concepto. Al 31 de diciembre de 2005, MICARE tiene cuentas por cobrar a CIMSA por Ps. 251 millones y por pagar a largo plazo por Ps. 442 millones. MICARE se encuentra evaluando la conveniencia de invertir para convertirse en accionista mayoritario de CIMSA, con quien firmó el 28 de febrero de 2005 un contrato de promesa de venta de acciones con sus accionistas.

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c) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de CERRO El 23 de enero de 2006 se dictó sentencia definitiva del levantamiento de la Suspensión de Pagos de CERRO, mediante el pago total a los acreedores por Ps. 22 millones efectuado en abril de 2005. d) Venta del proyecto "Valle de Reyes" En septiembre de 2005, la Compañía, por medio de su subsidiaria Inmobiliaria Dos Carlos, S.A. de C.V. ("DOS CARLOS"), concretó la venta de los terrenos del proyecto "Valle de Reyes" en U.S.$75 millones de dólares, el cual incluye intereses al 4.45% anuales ajustables trimestralmente. Como parte de esta operación se recibió un anticipo de U.S.$22 millones de dólares y por el remanente de U.S.$53 millones de dólares se firmaron 16 pagarés por un valor de U.S.$3.3 millones de dólares cada uno, con vencimientos trimestrales e inició su amortización en diciembre de 2005. Esta operación generó una utilidad por Ps. 433 millones, la cual se encuentra registrada en el estado consolidado de resultados en el rubro de utilidad en venta del proyecto “Valle de Reyes”. Este proyecto consistía en el desarrollo y comercialización de un fraccionamiento residencial, en la zona conurbana de Monterrey, N.L, el cual fue adquirido por la compañía en 1999 a través de la compra del 60.15% de las acciones de DOS CARLOS. e) Constitución de subsidiaria extranjera Durante 2004 se constituyó en Israel una subsidiaria de la Compañía (AHMSA Steel Israel LTD), la cual a la fecha ha iniciado la evaluación e inversión en diversos proyectos, entre los cuales destacan una mina de cobre y una compañía con tecnología para el tratamiento de aguas residuales. Al 31 de diciembre de 2005 se le han enviado recursos por U.S.$21 millones de dólares.

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Capitulo 5. Mercado Accionario 5.1 COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES Desde Diciembre 20 de 1993, las acciones de AHMSA fueron listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Desde Diciembre 16 de 1996, los ADS’s, de la Compañía, cada uno, representando 5 acciones del capital, fueron listados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS’s fueron emitidos por Morgan Guaranty Trust Company of New York, como depositario. Actualmente y como resultado de la suspensión de pagos efectiva a partir del 26 de Mayo de 1999, la Bolsa Mexicana de Valores ordenó la suspensión de la inscripción de nuestras acciones ordinarias en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, o ("RNVI"). En respuesta, la Bolsa de Valores de Nueva York suspendió nuestros ADS’s y Bono Convertible, y fueron deslistados de la bolsa de valores de Nueva York el 8 de Septiembre del 2000. Al segundo trimestre de 1999, el precio alto y bajo de la acción en pesos nominales en la Bolsa Mexicana de Valores fue de Ps. 8.90 y Ps. 2.40, y el precio alto y bajo de los ADS’s en dólares en la Bolsa de Valores de Nueva York fue de U.S.$4.50 y U.S.$1.38 respectivamente. En asamblea ordinaria de accionistas celebrada en Marzo 31 de 1997, los accionistas aprobaron el establecimiento de una reserva de capital por Ps. 520 millones (valor nominal) para la Recompra de acciones de la Compañía, de acuerdo a las reglas establecidas por la CNBV. La Compañía está autorizada para comprar sus acciones en el Mercado Mexicano de Valores y sus ADS’s en el Mercado de Valores de Nueva York a los precios de mercado y hasta el monto remanente de fondos que permanecían en la cuenta de la reserva. Cualquier acción recomprada no será tomada en cuenta para propósitos de calcular quórum o voto en una asamblea de accionistas durante el periodo en el cual tales acciones sigan en posesión de la Compañía. A Diciembre 31 de 1999, 30,503,000 acciones habían sido recompradas y Ps. 401 millones permanecían en la reserva de recompra. Entre Marzo 2 y Marzo 31 de 1999, la Compañía recompró 20,000,000 acciones de su capital propiedad de GAN por Ps. 180 millones de conformidad a los acuerdos de la Compañía en el programa de recompra de acciones. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de marzo del 2005, la Compañía acordó la cancelación del 30,503,000 acciones que se mantenían en la Tesorería de la Sociedad, toda vez que han transcurrido más de 6 años desde su adquisición por la Sociedad y en estricto apego a la prohibición contemplada en la Ley del Mercado de Valores nunca han sido votadas por la Emisora en las Asambleas Generales de Accionistas que se han celebrado, Esta cancelación trajo como consecuencia una reducción en el Capital Social variable de AHMSA por la cantidad de Ps. 207,961,743, para quedar en Ps. 2,189,884,257. Como referencia, se menciona que el Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro se mantiene sin cambio en la cantidad de Ps. 250,000,000.

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Capitulo 6. Personas Responsables Las Personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de la presentación de este Informe Anual, en donde manifestaron que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente Reporte:

Nombre Puesto Institución

Lic. Alonso Ancira Elizondo Presidente del Altos Hornos de México, S.A.

Consejo de de C.V. Administración

Ing. Luis Zamudio Miechielsen Director General Altos Hornos de México S.A.

De C.V. Lic. Jorge Ancira Elizondo Director General Altos Hornos de México, S.A.

Adjunto de Admón de C.V. y Finanzas

Lic. Andrés González Saravia Director Jurídico Altos Hornos de México, S.A. de C.V.

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Los Suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de la información relevante que haya sido omitido o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Lic. Alonso Ancira Elizondo. Lic. Jorge Ancira Elizondo Presidente del Consejo de Director General Adjunto de Administración Administración y Finanzas Lic. Andrés González Saravia Ing. Luis Zamudio Miechielsen Director Jurídico Director General

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Altos Hornos de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 que contiene el presente reporte anual (Ver Capitulo 7), fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros, no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. 30 de junio de 2006 C.P.C. Roberto Benavides Gonzalez

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Capitulo 7. Anexos

ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Expresados en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

ACTIVO2005 2004

CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo……………..………………………… $ 1,214 $ 1,013 Instrumentos financieros…………………………..…………….………… 2,141 629 Clientes, neto........................................................................................ 1,953 2,667 Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto................................... 131 153 Otras cuentas por cobrar, neto............................................................. 522 258 Inventarios, neto.................................................................................... 2,792 2,628 Pagos anticipados.…............................................................................ 70 22 Instrumentos financieros derivados.….................................................. 263 - Total del activo circulante................................................................... 9,086 7,370

NO CIRCULANTE: Efectivo restringido................................................................................ 60 125 Otras cuentas por cobrar...................................................................... 444 17 Depósitos en garantía........................................................................... 614 325 Inversión en acciones........................................................................... 121 129 Desarrollos habitacionales.................................................................... 324 339 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto.................................................. 24,698 26,687 Cargos diferidos, neto........................................................................... 2,190 2,383

Total del activo................................................................................... $ 37,537 $ 37,375

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

PASIVO CIRCULANTE: Pasivo financiero en suspensión de pagos........................................... $ 14,301 $ 16,514 Otros pasivos financieros...............................…………….…................ 14 182 Intereses por pagar............................................................................... 696 1,002 Proveedores.......................................................................................... 2,192 2,346 Impuestos por pagar............................................................................. 349 678 Cuentas por pagar a partes relacionadas............................................. 32 39 Otras cuentas por pagar y provisiones................................................. 1,635 2,117 Total del pasivo circulante.................................................................. 19,219 22,878

PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones laborales al retiro………………………………..…………… 1,975 1,734 Impuesto sobre la renta diferido..................................................……… 4,113 3,088 Otras cuentas por pagar....................................................................... 986 35 Total del pasivo a largo plazo................……..............................…… 7,074 4,857

Total del pasivo................................................................................. 26,293 27,735

CAPITAL CONTABLE: Capital social......................................................................................... 9,578 10,035 Reserva para recompra de acciones...............…….............................. 893 436 Pérdidas acumuladas de años anteriores............................................. (1,691) (5,468) Utilidad neta del año............................................................................. 2,380 3,777 Efecto de obligaciones laborales al retiro............................................. (127) (56) (Insuficiencia) exceso en la actualización del capital contable……...... (127) 650 Total del capital mayoritario............................................................. 10,906 9,374 Interés minoritario............................................................................ 338 266

Total del capital contable................................................................. 11,244 9,640

Total del pasivo y capital contable................................................... $ 37,537 $ 37,375

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Lic. Alonso Ancira Elizondo Ing. Luis Zamudio Miechielsen Lic. Jorge Ancira Elizondo Lic. Carlos de Luna Valdés

Presidente del Consejo de Director General Director General Adjunto de Director Corporativo de

Administración Administración y Finanzas Finanzas y Control

ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto los datos por acción)

2005 2004

VENTAS NETAS.................................................................................................... $ 22,718 $ 21,128

COSTO DE VENTAS............................................................................................. 15,550 13,879DEPRECIACIÓN.................................................................................................... 1,987 2,117

Utilidad bruta.................................................................................................... 5,181 5,132

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTA……………..………………………..... 1,537 1,296

Utilidad de operación........................................................................................ 3,644 3,836

COSTO (INGRESO) INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Intereses a cargo................................................................................................. 244 433 Intereses a favor.................................................................................................. (196) (101) Fluctuación cambiaria, neta................................................................................ 90 10 Ganancia por posición monetaria........................................................................ (440) (1,009)

(302) (667)

OTROS (INGRESOS) GASTOS: Utilidad en venta del proyecto "Valle de Reyes"................................................. (433) - Otros gastos, neto............................................................................................... 500 229 Participación en resultados de asociadas........................................................... (12) (15)

55 214 Utilidad antes de provisiones para impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades, efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE y efecto al inicio del año por cambio en principios de contabilidad…………………..………….... 3,891 4,289

PROVISIONES PARA: Impuesto sobre la renta diferido.......................................................................... 1,317 366 Impuesto sobre la renta....................................................................................... 7 13 Participación de los trabajadores en las utilidades............................................. 68 13

Utilidad por operaciones continuas........................................................... 2,499 3,897

EFECTO DEL LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DE PAGOS DE MICARE, NETO…………………………………………………………….. 142 -

EFECTO AL INICIO DEL AÑO POR CAMBIO EN PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD, NETO……………………………………………………….. (110) 97

Utilidad neta del año consolidada................................................................... $ 2,467 $ 3,800

DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL AÑO:

Utilidad neta del interés mayoritario..............................................................… $ 2,380 $ 3,777 Utilidad neta del interés minoritario................................................................. 87 23

$ 2,467 $ 3,800

Utilidad básica por acción (en pesos) $ 6.65 $ 10.55

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles)....................................... 357,873 357,873

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

2005 2004RECURSOS GENERADOS POR (UTILIZADOS EN) LA OPERACIÓN: Utilidad por operaciones continuas.......................................…........................... $ 2,499 $ 3,897 Más (menos)- partidas que no requieren (generaron) la utilización de recursos: Depreciación y amortización ............................................................................ 2,379 2,555 Provisión de obligaciones laborales al retiro………………………...….………… 213 344 Participación en los resultados de asociadas................................................... (12) (15) Utilidad en venta del proyecto "Valle de Reyes".……....................................... (433) - Bajas de inmuebles, maquinaria y equipo........................................................ 168 211 Impuesto sobre la renta diferido......................................……..…..................... 1,324 355

6,138 7,347

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS DE OPERACIÓN: Clientes, neto…............................................................................................... 714 (1,473) Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto.............................................. 22 (65) Otras cuentas por cobrar, neto........................................................................ (123) 118 Inventarios, neto.............................................................................................. (272) (260) Pagos anticipados............................................................................................ (48) (10) Instrumentos financieros derivados................................................................. (263) - Intereses por pagar.......................................................................................... (48) (62) Proveedores.................................................................................................… (19) (823) Impuestos por pagar........................................................................................ (329) (363) Cuentas por pagar a partes relacionadas........................................................ (7) (50) Pagos de obligaciones laborales al retiro........................................................ (55) (51) Otras cuentas por pagar y provisiones............................................................ (85) (296)

(513) (3,335)

Recursos generados por la operación........................................................ 5,625 4,012 Efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE............. (142) - Efecto al inicio del año por cambio en principios de contabilidad............... 110 (97)

5,593 3,915

ACTIVIDADES FINANCIERAS: Inversión en acciones.................................................................................... 15 - Otras cuentas por cobrar a largo plazo............................................................ (568) (7) Depósitos en garantía..................................................................................... (289) (94) Amortización en términos reales del pasivo financiero………...……………… (538) (860) Disminución (aumento) en otras cuentas por pagar a largo plazo.................. 440 (142) Efectivo restringido.......................................................................................... 65 6 Anticipos de clientes........................................................................................ (398) (121) Pasivo financiero Suspensión de Pagos de MICARE ..................................... (1,542) - Pagos de pasivo financiero.............................................................................. (185) (72) Recursos utilizados en actividades de financiamiento............................................................................................. (3,000) (1,290)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Instrumentos financieros.................................................................................. (1,512) (629) Adiciones de inmuebles, maquinaria y equipo................................................. (1,392) (780) Desarrollos habitacionales............................................................................... 15 (8) Cargos diferidos, neto...................................................................................... (287) (265) Incorporación de subsidiaria...........................................................…………… - (5) Valor de los activos del proyecto "Valle de Reyes"......................................... 784 - Cancelación de acciones propias...........................................................……… 457 - Disminución del capital social...........................................................………… (457) - Inversión en asociadas.................................................................................... - 5

Recursos utilizados en actividades de inversión........................................ (2,392) (1,682)

(Disminución) aumento de efectivo y equivalentes de efectivo…………… 201 943

Más- Saldo inicial de efectivo y equivalentes de efectivo…………………… 1,013 70

SALDO FINAL EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO………………… $ 1,214 $ 1,013

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ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto las acciones en circulación)

Exceso(Insuficiencia)

Utilidades Efecto de en la Total TotalReserva para (Pérdidas) Obligaciones Actualización del del Total del

Acciones Capital Recompra Acumuladas de Laborales del Capital Capital Interés Capitalen Circulación Social de Acciones años anetriores al Retiro Contable Mayoritario Minoritario Contable

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 357,872,502 $ 10,035 $ 436 $ (5,468) $ (80) $ 475 $ 5,398 $ 246 $ 5,644

Utilidad integral -- -- -- 3,777 24 175 3,976 20 3,996

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 357,872,502 10,035 436 (1,691) (56) 650 9,374 266 9,640

Cancelación de acciones recompradas -- (457) 457 -- -- -- -- -- -- Utilidad integral -- -- -- 2,380 (71) (777) 1,532 72 1,604

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 357,872,502 $ 9,578 $ 893 $ 689 $ (127) $ (127) $ 10,906 $ 338 $ 11,244

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ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

Nota 1. Actividades Altos Hornos de México, S.A. de C.V. (“AHMSA” o la “Compañía”), es una subsidiaria de Grupo Acerero del Norte, S.A. de C.V. (“GAN”), y es uno de los fabricantes más grandes de productos de acero en México, cuya actividad principal es la producción y venta de aceros planos, perfiles estructurales pesados y ligeros. Las principales subsidiarias de AHMSA son: Consolidadas: • Minera Carbonífera Río Escondido, S.A. de C.V. (“MICARE”), dedicada a la extracción y venta

de carbón térmico utilizado por la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) para la generación de energía eléctrica.

• Minera del Norte, S.A. de C.V. (“MINOSA”) y Cerro de Mercado, S.A. de C.V. (“CERRO”),

dedicadas a la extracción, explotación y venta de mineral de fierro, utilizados por AHMSA en la producción del acero.

• Minerales Monclova, S.A. de C.V. (“MIMOSA”), dedicada principalmente a la extracción,

explotación y venta de carbón metalúrgico utilizado por AHMSA en el proceso siderúrgico. • Nacional de Acero, S.A. de C.V. (“NASA”) dedicada a la distribución y venta de productos de

AHMSA en el mercado nacional.

No consolidadas: • Línea Coahuila–Durango, S.A. de C.V. (“LCD”), coinversión al 50% con Industrias Peñoles,

S.A. de C.V., dedicada al transporte ferroviario, utilizado por AHMSA para transportar carbón metalúrgico a su planta.

Nota 2. Incumplimiento, Suspensión de Pagos y Reestructura de la deuda a) Eventos de incumplimiento En 1999, tanto la situación en la industria siderúrgica mundial, así como el alto endeudamiento de aproximadamente US$ 1,900 millones de dólares de deuda bancaria y pública (“LA DEUDA”) provocaron que AHMSA no cumpliera con las restricciones financieras e incumplió con el pago del principal e intereses de algunos de sus créditos, lo cual originó que el 26 de abril de 1999, AHMSA iniciara un proceso encaminado a negociar con sus acreedores una reestructura de su deuda de acuerdo a su capacidad de pago, por lo que suspendió el pago de principal e intereses de todos sus créditos. b) Suspensión de Pagos A raíz de lo indicado en el inciso anterior y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones judiciales en contra de la Compañía, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (MICARE, MIMOSA, MINOSA y CERRO) solicitaron la declaración para la

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Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de la Compañía. Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos, excluyendo los de MICARE y CERRO debido a lo señalado en la Nota 3 a) son los siguientes: I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se

presentan en el pasivo circulante por $16,268 y $18,674 al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente.

II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999 (ver Nota 17), lo anterior originó dejar de registrar una utilidad cambiaria de $896 y una pérdida cambiaria de $48 en el estado consolidado de resultados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente. El efecto acumulado no registrado al 31 de diciembre de 2005 es una pérdida cambiaria de $2,672.

III. La Compañía quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión de Pagos.

IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria en contra de la Compañía fueron suspendidas, excepto por impuestos, obligaciones laborales y créditos con garantía prendaria, aunque estos últimos tienen un tratamiento especial.

V. Se designó un síndico por el juzgado para supervisar las operaciones de la Compañía. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico.

VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de la Compañía.

VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. El importe que se hubiera devengado durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 son de $2,184 y $2,374, respectivamente. El importe acumulado devengado de estos intereses al 31 de diciembre de 2005 ascenderían a $15,584.

VIII. Durante los años de 2005 y 2004 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y la Suspensión de Pagos principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $196 y $135, respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de otros gastos en el estado consolidado de resultados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2005 asciende a $1,256.

IX. La suspensión de la cotización de la acción de la Compañía en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana de Valores y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York.

La Compañía propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado por sus acreedores, existiendo la contingencia de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de no ser así. Se desconoce que efectos adicionales se originarán al concluir la Suspensión de Pagos con motivo de la negociación final con los acreedores. c) Plan de reestructura La Compañía estableció en enero de 2006 un acuerdo con UBS Investment Bank (“UBS”) para que continúe con las negociaciones de reestructura de deuda con los acreedores de la Compañía. El 28 de abril de 2005, la Compañía presentó una propuesta de reestructura de deuda la cual se encuentra en proceso de evaluación por parte de los acreedores.

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Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura, de la resolución de los incumplimientos y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Nota 3. Otros Eventos a) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE El 14 de febrero de 2006 el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova emitió la sentencia para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se basa en el convenio general de pagos que presentó la empresa en octubre de 2005 y que fue aprobado sin oposición por la mayoría de los acreedores. En dicho convenio se establece el pago en un plazo de tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos, mas los intereses que estuvieran expresamente pactados y devengados hasta el 25 de mayo de 1999, fecha de declaración de la Suspensión de Pagos de MICARE. La sentencia se considera ejecutoria en virtud de que el 13 de marzo de 2006 venció el plazo de tres días posteriores a su última publicación en el Diario Oficial de la Federación sin que se recibieran recursos de apelación. Los efectos relativos al levantamiento de la Suspensión de Pagos fueron registrados con fecha 31 de diciembre de 2005 e incluyen: (I) el reconocimiento de los gastos incurridos por $384, (II) la cancelación de intereses, neto de fluctuación cambiaria, de acuerdo a lo mencionado en la nota 2 b) VII, por $ 187, (III) el reconocimiento de un aval a favor de Banco Nacional de México otorgado a AHMSA y MIMOSA por $208 y $34, respectivamente, el cual se elimina para efectos consolidados, (IV) la clasificación a largo plazo del saldo a pagar por $959, el cual se presenta como parte de las otras cuentas por pagar a largo plazo en el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2005 y (V) los activos a largo plazo de MICARE con un valor de $2,831 garantizan esta deuda. El efecto de lo mencionado en los incisos I y II se presenta en el rubro efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE, neto del impuesto sobre la renta diferido por $142, dentro del estado de resultados consolidado. b) Contrato de suministro de carbón con CIMSA En el mes de enero de 2003, MICARE celebró un contrato con Coahuila Industrial Minera, S.A. de C.V. (“CIMSA”), y ésta a su vez con la CFE, en el cual se establecen los términos y condiciones para el suministro de 68 millones de toneladas de carbón con un plazo mínimo de 5 años y máximo de 10 años, y se establece un precio de venta que será determinado entre otros factores, por la calidad del carbón y una cláusula escalatoria que toma en cuenta inflación y tipo de cambio. CIMSA recibirá una comisión por comercialización de 0.75% (1.25% para 2004 y 2.75% para 2005). Asimismo se pagaron honorarios a asesores externos por el éxito de esta operación por US$6.7 millones de dólares, y se entregó a CIMSA un depósito en garantía por $120, mismos que CIMSA utilizó para garantizar la fianza a CFE. Derivado de la firma del contrato de suministro, CIMSA adquirió diversos compromisos financieros, a ser fondeados con los flujos provenientes del propio contrato de suministro, tendientes a la reestructura de la deuda para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE. En diciembre de 2005 estos compromisos financieros fueron cubiertos a CIMSA mediante la compensación de saldos por $1,353, sujeta a la condición resolutoria de que CIMSA cumpla con los compromisos financieros adquiridos, y el reconocimiento de gastos incurridos a la fecha por $384 más cualquier repercusión financiera futura en el patrimonio de CIMSA por este concepto. Al 31 de diciembre de 2005, MICARE tiene cuentas por cobrar a CIMSA por $251 y por pagar a largo plazo por $442.

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MICARE se encuentra evaluando la conveniencia de invertir para convertirse en accionista mayoritario de CIMSA, con quien firmó el 28 de febrero de 2005 un contrato de promesa de venta de acciones con sus accionistas c) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de CERRO El 23 de enero de 2006 se dictó sentencia definitiva del levantamiento de la Suspensión de Pagos de CERRO, mediante el pago total a los acreedores por $22 efectuado en abril de 2005. d) Venta del proyecto "Valle de Reyes" En septiembre de 2005, la Compañía, por medio de su subsidiaria Inmobiliaria Dos Carlos, S.A. de C.V. ("DOS CARLOS"), concretó la venta de los terrenos del proyecto "Valle de Reyes" en US$75 millones de dólares, el cual incluye intereses al 4.45% anuales ajustables trimestralmente.. Como parte de esta operación se recibió un anticipo de US$22 millones de dólares y por el remanente de US$53 millones de dólares se firmaron 16 pagarés por un valor de US$3.3 millones de dólares cada uno, con vencimientos trimestrales e inició su amortización en diciembre de 2005. Esta operación generó una utilidad por $433, la cual se encuentra registrada en el estado consolidado de resultados en el rubro de utilidad en venta del proyecto “Valle de Reyes”. Este proyecto consistía en el desarrollo y comercialización de un fraccionamiento residencial, en la zona conurbada de Monterrey, N.L, el cual fue adquirido por la compañía en 1999 a través de la compra del 60.15% de las acciones de DOS CARLOS. e) Constitución de subsidiaria extranjera Durante 2004 se constituyó en Israel una subsidiaria de la Compañía (AHMSA Steel Israel LTD), la cual a la fecha ha iniciado la evaluación e inversión en diversos proyectos, entre los cuales destacan una mina de cobre y una compañía con tecnología para el tratamiento de aguas residuales. Al 31 de diciembre de 2005 se le han enviado recursos por US$21 millones de dólares. Nota 4. Bases de Consolidación y Presentación a) Consolidación de estados financieros Estos estados financieros consolidados incluyen los de AHMSA y todas sus subsidiarias, entre las que destacan las siguientes: % Participación MICARE ………………………………………………...…………………........ 100 MIMOSA……………………………………………………………………........

100

MINOSA ……………………………………………………………………....... 100 CERRO……………………………………………...……………………..........

100

NASA …………………………………………………………………......……..

100

La inversión en LCD se registra bajo el método de participación. Todos los saldos y transacciones entre compañías han sido eliminados.

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La participación en los resultados y los cambios patrimoniales de las subsidiarias que fueron compradas o vendidas en el ejercicio se incluyeron en los estados financieros consolidados desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las operaciones, actualizados en términos de poder adquisitivo de la moneda de fin de año. Para consolidar los estados financieros de las subsidiarias extranjeras cuyas operaciones se consideran como integradas a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios se convirtieron al tipo de cambio de cierre del balance general, y los activos y pasivos no monetarios y el capital contable se convirtieron al tipo de cambio histórico de la fecha en que se realizaron las operaciones y las aportaciones, respectivamente. Los costos y gastos, se convirtieron al tipo de cambio promedio ponderado del ejercicio, y las cifras resultantes se actualizaron aplicando el Indice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”). Los efectos de conversión no fueron importantes. Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras incluidos en los estados financieros consolidados de 2004, se actualizan en moneda constante del país en que opera la subsidiaria y se convierten a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del último ejercicio presentado. b) Utilidad integral La utilidad integral se determina en base a la utilidad neta del año y las partidas que representan una ganancia o pérdida, que de acuerdo a disposiciones específicas se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado consolidado de resultados, tales como el resultado por tenencia de activos no monetarios, el efecto en capital del impuesto sobre la renta diferido y el efecto en capital de las obligaciones laborales al retiro. c) Reclasificación a los estados financieros Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004 han sido reclasificados en ciertos rubros con el objeto de hacer comparable su presentación con la de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2005. Nota 5. Principales Políticas Contables Las políticas contables que sigue la compañía están de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA en México”), los cuales requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas en los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables se resumen a continuación: a) Cambios en políticas contables A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”). El C-10 requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas para el reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a los derivados implícitos. En enero de 2004, la Compañía contrató una cobertura para el precio del gas natural que utiliza en su proceso productivo. Aplicando la normatividad contable anterior (Boletín C-2, Instrumentos financieros), al cierre de 2004 la Compañía no efectuó reconocimiento alguno del

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valor razonable del derivado. Al entrar en vigor el C-10, la Compañía no efectuó la designación formal de la cobertura, por lo que se reconoció como de valor razonable. El efecto al 1 de enero de 2005 por la aplicación de este principio, fue el reconocimiento de un activo circulante por instrumentos financieros derivados con un importe de $153, con crédito a los resultados consolidados por $110, neto del impuesto sobre la renta diferido como cambio en principios de contabilidad, lo que afecta la comparabilidad contra el año anterior. A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó las Adecuaciones al Boletín C-2 Instrumentos financieros (“C-2”); dichas adecuaciones establecen que las ganancias o pérdidas de instrumentos financieros disponibles para la venta por cambios en su valor razonable deben reconocerse en la utilidad integral dentro del capital contable; permiten reclasificaciones entre categorías si se cumplen las condiciones establecidas, e, incluyen a los valores clasificados como disponibles para la venta como instrumentos susceptibles de evaluación y reconocimiento de deterioro. Hasta el 31 de diciembre de 2004, la Compañía reconoció las fluctuaciones en valuación de estos instrumentos en los resultados de cada período. Los efectos derivados de la aplicación de éste nuevo pronunciamiento contable no fueron importantes, por lo que no fueron reconocidos por la Compañía. En enero de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”) emitió el nuevo Boletín D-3 "Obligaciones Laborales" ("D-3"), en el que se elimina el tema de pagos imprevistos por los que se afectan los resultados del ejercicio en que se toma la decisión de pagarlos, para incluir en su lugar las "remuneraciones al término de la relación laboral" que se definen como las remuneraciones que se otorgan a los trabajadores cuando concluyen su relación laboral antes de alcanzar la edad de retiro, por lo que deben seguirse las reglas de valuación y revelación requeridas para pensiones y prima de antigüedad. Esta disposición entra en vigor a partir del 1 de enero de 2005, y permite la opción de reconocer en forma inmediata en los resultados del año el activo o pasivo de transición que resulte, o su amortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores. La Compañía tomando un criterio conservador, decidió aplicarlo anticipadamente al 1 de enero de 2004, y optó por registrarlo de inmediato con cargo a los resultados consolidados de dicho año por $97, neto del impuesto sobre la renta diferido como un cambio en principios de contabilidad. b) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera Los estados financieros consolidados se actualizan en términos de poder adquisitivo de la moneda de fin del último año informado, reconociendo así los efectos de la inflación. Los estados financieros consolidados del año anterior han sido actualizados a moneda de poder adquisitivo del último cierre y sus cifras difieren de las originalmente presentadas en la moneda de poder adquisitivo del año correspondiente. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros consolidados son comparables entre sí y con el año anterior, al estar todos expresados en pesos constantes. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

Exceso (insuficiencia) en la actualización del capital contable - Se integra principalmente por la ganancia (pérdida) por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por encima (por debajo) de la inflación; menos el efecto del impuesto sobre la renta diferido relativo. Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

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c) Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo se encuentra representado principalmente depósitos bancarios valuados a su valor de mercado (inversión más rendimiento acumulado). Los equivalentes de efectivo están representados por inversiones a muy corto plazo de los flujos excedentes de efectivo valuados al costo más intereses devengados. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se tienen $60 y $125, respectivamente de depósitos bancarios relacionados con pasivos financieros, sobre los cuales la Compañía no puede hacer disposiciones y se presentan como efectivo restringido en el balance general consolidado. d) Instrumentos financieros La Compañía clasifica sus inversiones en instrumentos financieros de deuda y de capital al momento de su adquisición y los valúa a valor razonable, salvo aquellas clasificadas como conservadas a vencimiento. El valor razonable se determina con precios cotizados en mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, la valuación se calcula con determinaciones técnicas de valor razonable, basadas en modelos técnicos reconocidos en el ámbito financiero, respaldados por información suficiente, confiable y comprobable. Cuando los instrumentos financieros de deuda y de capital se adquieren con la finalidad de realizarlos a corto plazo y tienen una alta liquidez, se clasifican con fines de negociación y las variaciones en el valor razonable, se registran en los resultados del ejercicio. Los instrumentos de deuda se clasifican conservados a vencimiento cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlos durante toda su vigencia; se registran al costo de adquisición y están sujetos a pruebas de deterioro. Aquellos instrumentos financieros de deuda y de capital no clasificados como conservados a vencimiento o con fines de negociación, se clasifican como disponibles para la venta; éstos se valúan a valor razonable, y las ganancias y pérdidas por realizar, netas del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, se registran en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente se reclasifican a resultados al momento de su venta. Hasta 2004, se registraban en los resultados del ejercicio. Los rendimientos y costos de los instrumentos financieros se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan. Los dividendos que provienen de instrumentos financieros de capital, se reconocen en los resultados del mismo ejercicio en el que se afecta el valor razonable del instrumento por dichos dividendos. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el total de los instrumentos financieros se clasificaron como disponibles para venta por $2,141 y $629, respectivamente. e) Inventarios Los inventarios son actualizados a su más reciente valor de reposición o costo de producción, el cual no excede al de realización. El costo de ventas se actualiza con base a los costos estimados de reposición al momento de la venta, utilizando estándares que son actualizados periódicamente. Los rodillos de los laminadores, se valúan al costo de última compra y se amortizan en base a cuotas técnicas calculadas por personal de la Compañía. La chatarra que constituye un subproducto generado en el proceso productivo y es reutilizado como una materia prima secundaria y se valúa a su valor de mercado, menos su costo de preparación y recuperación. La chatarra comprada se valúa a su costo promedio de adquisición.

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Los costos de frentes largas se valúan en base a los últimos costos incurridos. f) Instrumentos financieros derivados La Compañía valúa todos los derivados a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia, con base en precios de mercados cuando se trata de derivados que operan en mercados reconocidos y, en caso contrario, con base en determinaciones técnicas de valor razonable, estimadas con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero, respaldados por información suficiente, confiable y comprobable. El valor razonable se reconoce en el balance general consolidado como un activo o pasivo de acuerdo a los derechos u obligaciones que surgen de los contratos celebrados. Cuando las operaciones cumplen con todos los requisitos de cobertura la Compañía designa a los derivados como el instrumento financiero de cobertura, al inicio de la relación. Si la cobertura es de valor razonable se reconoce la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, en los resultados en el periodo en que ocurre. Cuando la cobertura es de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente, se reclasifica a resultados en forma simultánea a cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. La Compañía celebra operaciones de cobertura del precio del gas natural con el propósito de controlar el costo de los consumos de este combustible; la negociación de éstos instrumentos financieros derivados se realizaron con PEMEX y aunque fueron contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación (ver Nota 9). La fluctuación en el valor razonable de estos instrumentos financieros derivados se reconocieron directamente en los resultados del año. g) Desarrollos habitacionales Los desarrollos habitacionales se registran a su costo de construcción y/o adquisición. Algunas viviendas son construidas o están en proceso de construcción para venta a los empleados, el monto será recuperado en un plazo máximo de 10 años con una tasa de interés anual del 6% sobre saldos insolutos, de acuerdo al contrato colectivo de trabajo. Estas casas no se deprecian, ni se revalúan, por ser una cuenta por cobrar a largo plazo. Además, la Compañía mantiene casas habitación para sus empleados en las localidades remotas de minas por las cuales cobra una renta mensual mínima. Estas casas se deprecian en línea recta en 15 años. h) Inmuebles, maquinaria y equipo Se registran originalmente al costo de adquisición y los de procedencia nacional se actualizan utilizando el INPC. La maquinaria y equipo de procedencia extranjera se actualiza aplicando el factor derivado de la inflación del país de origen y el efecto de las variaciones en el tipo de cambio al cierre del año. La depreciación de los activos fijos se calcula bajo el método de línea recta, con base a los valores actualizados, aplicando tasas que corresponden a la vida útil estimada de cada activo. La Compañía sigue la política de capitalizar el costo integral de financiamiento incurrido en el período de construcción e instalación de activos fijos, el cual se amortiza en el plazo promedio de

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depreciación de los activos correspondientes. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, no se capitalizó costo integral de financiamiento, en virtud de que las inversiones se efectuaron con recursos propios. i) Cargos diferidos Los cargos diferidos se actualizan utilizando factores derivados del INPC desde su fecha de generación. La Compañía capitaliza los costos de preparación y desarrollo incurridos en las minas y la amortización se determina sobre el monto actualizado a partir del inicio de su explotación conforme a las toneladas de mineral que se extraigan para venta, en relación con las toneladas de reserva que existan en los yacimientos. En las minas de cielo abierto, el material estéril es removido antes de que el mineral sea extraído. Los costos incurridos en la separación de este material estéril se conocen como costos de descapote y se registran como cargos diferidos, con la finalidad de aplicarlos a los resultados cuando los minerales extraídos sean vendidos. La amortización de los otros cargos diferidos se calcula bajo el método de línea recta, con base a los valores actualizados aplicando tasas de acuerdo al período en el cual se estima recibir su beneficio. j) Deterioro de activos de larga duración en uso La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período, si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de años anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

Con base a los precios de venta de acero actuales de la Compañía y ciertas premisas se preparó el estudio relativo al deterioro en el valor de los activos a largo plazo y la conclusión del análisis es de que existen elementos para suponer que no hay deterioro de los valores en libros que debieran ser registrados; sin embargo, dado el entorno económico cíclico en el que opera la Compañía y la incertidumbre sobre el proceso de reestructura, será necesario seguir evaluando este estudio en el futuro. k) Provisiones Se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. l) Obligaciones laborales al retiro El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base

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en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Al existir una reducción importante de personal, por reestructuración de la fuerza laboral o cierre de alguna planta, el costo de las indemnizaciones correspondientes se afecta a resultados, neto de la reducción correspondiente en la obligación por beneficios proyectados y las partidas por amortizar. m) Impuesto Sobre la Renta, Impuesto al Activo y Participación de los Trabajadores en las Utilidades Las provisiones para el Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y Participación de los Trabajadores en las Utilidades ("PTU"), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El impuesto sobre la renta diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de Impuesto Sobre la Renta y se presenta en el balance general consolidado disminuyendo el pasivo por ISR diferido. n) Operaciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados, excepto por los saldos al momento de la Suspensión de Pagos, como se menciona en la Nota 2 b) II. o) Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos al momento en que se embarcan o entregan los productos al cliente y este asume responsabilidad sobre los mismos. p) Costo integral de financiamiento El costo integral de financiamiento incluye todos los conceptos de ingresos o gastos financieros, la fluctuación cambiaria y el resultado por posición monetaria a medida que ocurren o se devengan, excepto por lo mencionado en la Nota 2 b) II. La Compañía se financia a través de anticipos de clientes y pagos anticipados de cartera, a cambio de un descuento con tasas superiores a las de mercado y descuentos en los precios de venta. Dichos descuentos se calculan de acuerdo al período transcurrido entre la recepción del anticipo y el plazo de crédito después de la entrega del producto. Por otra parte también se pagan intereses en favor de aquellos clientes que efectúan sus pagos antes del plazo que establecen las políticas de crédito. Los intereses devengados por estos conceptos fueron $158 y $231 al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente. q) Utilidad básica por acción

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La utilidad básica por acción de cada año ha sido calculada dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones en circulación de cada año. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la utilidad básica por acción en pesos, se integra como sigue:

2005 2004 Por operaciones continuas……………………………………......

$ 6.62 $ 10.82

Por efecto del levantamiento de la suspensión de pagos de MICARE, neto…………………………………………………….. $

(0.40)

$ -

Por efecto al inicio del año por cambio en principio de contabilidad, neto………………………………………....……….. $

0.43

$ (0.27)

Utilidad básica por acción………………………………………….

$ 6.65 $ 10.55

En virtud de que la convertibilidad del crédito correspondiente al Bono Convertible se encuentra limitada por la Suspensión de Pagos, no se presenta el cálculo de la utilidad diluida por acción. Nota 6. Clientes, neto Estas cuentas se originan de las ventas de productos y servicios a terceras partes no relacionadas. Las cuentas por cobrar a clientes, incluyendo saldos con los clientes más importantes de la Compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004, son como sigue: 2005 2004 CIMSA…………………………………….…………………...

$ 251 $ 722

Grupo Abinsa………………………………………………… 171 153Grupo ICH..................………………………………………. 162 210Productos Laminados de Monterrey, S.A. de C.V………..

158 -

Grupo Villacero…………………………………………….... 134 248Arco Metal, S.A. de C.V..………………………………….. 66 50Regiomontana de Perfiles y Tubos, S.A. de C.V...............

41 171

Trinity Industries de México, S. de R.L. de C.V…………...

41 91

Imsa-Mex, S.A. de C.V………………………………………

41 72

Industrias Gutiérrez, S.A. de C.V………………………….. 40 58Pytco, S.A. de C.V……………………………………………

17 112

Otros.................................................................................. 909 905

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2,031 2,792Reserva para bonificaciones y cuentas incobrables......... (78) (125)

Total $ 1,953 $ 2,667 Nota 7. Otras Cuentas por Cobrar, neto El saldo de otras cuentas por cobrar se integra como sigue: 2005 2004 Impuestos por recuperar.................................................. $ 145 $ 56Maple Urbanizadora, S.A. de C.V…………………………

141 -

Anticipos a empleados..................................................... 138 97Otros................................................................................ 113 122 537 275Reserva para cuentas incobrables...................................

(15) (17)

Total $ 522 $ 258 Nota 8. Inventarios, neto Los inventarios se integran como sigue: 2005 2004 Material de operación.......................................................

$ 999 $ 942

Materias primas................................................................ 226 164Producción en proceso.................................................... 191 316Productos terminados...................................................... 342 271Carbón térmico................................................................ 87 143Mineral de fierro............................................................... 388 432Carbón siderúrgico.......................................................... 116 254Costo de frentes largas.................................................... 221 77Anticipos a proveedores e inventarios en tránsito........... 525 331Reserva para inventarios obsoletos.................................

(303) (302)

Total $ 2,792 $ 2,628 Nota 9. Instrumentos Financieros Derivados Las coberturas que se tienen contratadas con PEMEX para el precio del gas natural al 31 de diciembre de 2005 son como sigue:

Instrumentos Financieros Derivados Contraparte

Nocional (MMbtu´s) Período a cubrir

Valor razonable

Gas Natural

Compra de Swaps PEMEX 91,667 Ene-04/Dic-06 $ 61Compra de Swaps PEMEX 216,666 Ene-04/Dic-06 143Compra de Swaps PEMEX 91,667 Ene-04/Dic-06 59

Total

400,000

263

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$ El valor de mercado del gas natural al 28 de febrero de 2006 fue de US$7.27/MMBTU. Nota 10. Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto Los inmuebles, maquinaria y equipo se integran como sigue: 2005 2004 Terrenos........................................................................ $ 1,251 $ 1,497Edificios......................................................................... 12,819 12,789Maquinaria y equipo...................................................... 54,038 57,673Equipo de transporte..................................................... 316 281Equipo de transporte aéreo...........................................

446 281

Equipo de cómputo...................................................... 569 582Muebles y enseres........................................................ 465 453Construcciones en proceso.......................................... 830 364CIF capitalizado............................................................ 2,720 2,720Equipo en arrendamiento financiero…………………… 477 500 73,931 77,142Menos- Depreciación acumulada................................. (49,233) (50,455)Inmuebles, maquinaria y equipo, neto.......................... $ 24,698 $ 26,687 Al 31 de diciembre de 2005 existen activos fuera de uso permanente, mismos que están valuados a su valor neto de realización por $232. Las tasas promedio de depreciación utilizadas en 2005 y 2004 son las siguientes: Edificios...........................................…………………... 2% Maquinaria y equipo........................…………………... 3% Equipo de transporte.......................…………………... 16% Equipo de cómputo..........................………………….. 13% Muebles y enseres..........................…………………... 7% Debido a la Suspensión de Pagos mencionada en la Nota 2b) la Compañía no puede vender sus activos fijos sin la autorización expresa del juez a cargo de la Suspensión de Pagos. Nota 11. Cargos Diferidos, neto Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los cargos diferidos pendientes de amortizar se integran como sigue: 2005 2004 Costos de preparación, descapote y desarrollo de minas................................................ $

1,831

$ 1,873

Costos y gastos SAP................................................. 161 213Activo intangible de obligaciones laborales............... 171 159Gastos preoperativos del proyecto “Valle de Reyes” ( Ver Nota 3 d).......................................................

-

99

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Honorarios de éxito contrato de carbón…………….. 23 34Otros.......................................................................... 4 5 $ 2,190 $ 2,383 La amortización de los cargos diferidos por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, fue como sigue: 2005 2004 Costos de preparación, descapote y desarrollo de minas..............................................

$

329

$ 364

Costos y gastos SAP.............................................. 52 53Otros....................................................................... 11 21 $ 392 $ 438 La Compañía ha llevado a cabo los siguientes desarrollos importantes en minas: Reservas Extraíbles Saldo por amortizar (MM/Tons) 2005 2004 MICARE-Carbón térmico Tajo II 7.0 $ 244 $ 283 Mina V 5.4 80 133 Mina VI (a) 22.7 171 63 Mina VII (b) 36.6 23 - Otros - 31 $ 518 $ 510 MIMOSA-Carbón metalúrgico Mina III 0.8 $ 10 $ 21 Mina V 14.5 200 170 Mina VI 5.2 118 142 Mina VII (a) 28.5 175 118 $ 503 $ 451 MINOSA/CERRO-Mineral de fierro Tajo subterráneo Prometeo 17.8 $ 497 $ 533 Tajo Sama III 27.4 281 352 Otros 32 27 $ 810 $ 912

Total $ 1,831 $ 1,873

(a) Se estima iniciar su explotación en 2006. (b) Se estima iniciar su explotación en 2007.

Los costos y gastos incurridos para la implementación del Sistema de Aplicaciones y Procesos (“SAP”), el cual es un sistema de control administrativo y de registro, fueron capitalizados y se amortizarán en un período de 10 años. La amortización de este proyecto inició en enero de 1999.

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Nota 12. Transacciones y Saldos Netos con Partes Relacionadas a) Las transacciones con partes relacionadas por los años terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, fueron como sigue: 2005 2004 Ingresos por: Ventas…………………………………………………………… $ 26 $ 67Servicios administrativos...................................................... $ 17 $ 19Comisiones por avales.......................................................... $ 13 $ 14Servicios de transportación aérea…………………………….

$ - $ 5

Otros...................................................................................... $ 4 $ 6 Egresos por:

Servicios administrativos...................................................... $ 30 $ 7Comisiones por avales.......................................................... $ 57 $ 67Servicios de transportación ferroviaria y aérea.....................

$ 210 $ 245

Materiales y Suministros……………………………………….

$ 21 $ 20

Publicidad………………………………………………………..

$ 39 $ -

Otros...................................................................................... $ 26 $ 13 La Compañía considera partes relacionadas a la Compañía tenedora, asociadas no consolidadas, consejeros, directores y ejecutivos de alto nivel, así como las empresas en donde se tenga influencia significativa. b) Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los saldos netos con partes relacionadas son los siguientes: 2005 2004 Por cobrar a corto plazo : GAN............................................................................................... $ 427 $ 446Promotora de Vivienda México, S.A. de C.V……………………… 24 23AC Gres, S.A. de C.V.................................................................... 60 60Aeroturquesa, S.A. de C.V………………………………………….. 11 11Magic Sky Tours, S.A. de C.V……………………………………….

2 2

524 542Reserva para cuentas incobrables………………………………….

(393) (389)

Total $ 131 $ 153 Por pagar a corto plazo : LCD……………............................................................................. $ 27 $

23Filahsa, S.A. de C.V…………………………………………………. 5

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Otros.............................................................................................. - 2 Total $ 32 $ 39 Desde febrero de 1997, AHMSA paga a GAN el 2.5% de comisión sobre los créditos bancarios y anticipos de clientes donde GAN figura como aval. Durante el año se pagaron a GAN comisiones por avales por $205, incluyendo las comisiones anticipadas de 2006 y 2007. En diciembre de 1998, DOS CARLOS otorgó un crédito, mediante la firma de pagarés a GAN, por un monto de US$42 millones de dólares, a una tasa de interés de 7.25% anual con vencimiento en 5 años. En mayo de 1999 GAN obtuvo la declaración de Suspensión de Pagos, por lo cual DOS CARLOS, tomando un criterio conservador, decidió reservar el saldo por cobrar a esa fecha por $320 (valor nominal). En diciembre de 1999 Ganahmsa, Inc. (subsidiaria de GAN) liquidó sus operaciones, y otorgó a AHMSA como dación en pago, una cuenta por cobrar que tenía con GAN y algunas de sus subsidiarias por un monto de $107 (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2005 GAN y sus Subsidiarias le adeudan a la Compañía un total de US$11.7 millones de dólares, sin incluir la cuenta por cobrar que tiene DOS CARLOS mencionada anteriormente. El 31 de diciembre de 2005, Promotora de Vivienda México, S.A. de C.V. (fusionante de Inmobiliaria Maestranza), Inmobiliaria Sabinas, S.A. de C.V., Filahsa, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Hispanoamericana, S.A. de C.V. (subsidiarias de GAN) prorrogaron un convenio con AHMSA, mediante el cual garantizan con activos de su propiedad con un valor de US$35.3 millones de dólares, según avalúo practicado en diciembre de 1999, (cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2005 es de $228) el que GAN y sus Subsidiarias liquidarán el adeudo referido en un período de 24 meses, prorrogable por acuerdo de ambas partes, o en su caso, AHMSA podrá ejercer la garantía, la cual es en segundo orden. MICARE otorgó financiamiento en años anteriores a AC-Gres, S.A. de C.V. (“AC-GRES”), la cual actualmente se encuentra en concurso mercantil, por lo tanto, conservadoramente el saldo al 31 de diciembre de 2003 por $60 (valor nominal) fue reservado. Los saldos por cobrar a Aeroturquesa, S.A. de C.V. y Magic Sky Tours, S.A. de C.V. que provienen de servicios prestados de taxi aéreo fueron reservados por $13, debido a que estas empresas tienen suspendidas sus operaciones y no tienen activos con que cubrir sus obligaciones. Nota 13. Pasivo Financiero a) El pasivo financiero en Suspensión de Pagos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 se integra como sigue:

Institución

2005

2004

Notas Senior Serie A y B................................................ $ 3,859 $ 3,987J.P. Morgan Chase Bank (Banco Agente)....................... 2,109 2,179Bank of America............................................................... 1,137 1,175Bono Convertible.............................................................. 739 764Otros................................................................................ 6,457 8,409 $ 14,301 $ 16,514 La situación mencionada en la Nota 2 b) origina el que la deuda bancaria se presenta como exigible en el corto plazo.

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b) Los otros pasivos financieros que no se encuentran en Suspensión de Pagos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 se integran como sigue:

Institución

2005

2004

The Capita Corporation.................................................... $ 14 $ 26Arrendadora Bankamerica............................................…

- 138

Banque Paribas…………………………………………….. - 18 $ 14 $ 182 Nota 14. Otras cuentas por pagar y provisiones El saldo de otras cuentas por pagar y provisiones a corto plazo se integra como sigue:

2005 2004 Anticipos de clientes.................................................. $ 504 $ 902Asuntos fiscales......................................................... 394 354Refractarios Básicos, S.A. de C.V…………………… 86 93Hoogovens Technical Services………………………. 82 85Provisión de compensaciones al personal.................

70 102

Provisión PTU……..........................……………….….

68 -

Provisión rehabilitación ecológica………………….. 54 86Provisión prima vacacional………………………….. 54 53Seguros por pagar…………………………………….. 35 94Indemnizaciones pendientes de pago………………..

24 23

Provisión de indemnizaciones cierre mina.................

- 66

Otros.......................................................................... 264 259 $ 1,635 $ 2,117

Al 31 de diciembre de 2005, los anticipos de clientes se integran principalmente por el saldo de Regiomontana de Perfiles y Tubos, S.A. de C.V. por $194 y Tuberías Procarsa, S.A. de C.V. por $94 y al 31 de diciembre de 2004 se integran principalmente por los saldos de Regiomontana de Perfiles y Tubos, S.A. de C.V. por $251 y Procarsa Industrial, S.A. de C.V. por $229. Al 31 de diciembre de 2005 el movimiento de las provisiones es como sigue:

Saldo inicial

Adiciones (Disminuciones)

Provisión utilizada

Saldo final

Asuntos fiscales……………………...….. $ 354 $ 69 $ 29 $ 394PTU……………………………………….. - 68 - 68Prima vacacional………………………… 53 105 104 54Rehabilitación ecológica…………………

86 - 32 54

Compensaciones al personal…………...

102 70 102 70

Indemnizaciones cierre 66 - 66 -

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mina…………… Otras provisiones…………………………

37 - 28 9

$ 698 $ 312 $ 361 $ 649 Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía y sus subsidiarias, tomando un criterio conservador, registraron una provisión por $1,473, de los cuales $214 se presentan en el corto plazo como provisión de asuntos fiscales y $1,259 se presentan a largo plazo en el rubro de impuesto sobre la renta diferido en el balance general consolidado, por el efecto en impuestos de la no acumulación de la ganancia inflacionaria derivada de los pasivos en Suspensión de Pagos por los años 2000 a 2003. Así mismo, se creó una provisión por $180 para cubrir el pasivo por derechos de agua, derivado del criterio que se siguió por la Compañía hasta junio de 2003 de omitir a los procesos mineros susceptibles del beneficio de la tarifa minera del 25% del costo por metro cúbico y por el cambio de zona de disponibilidad de los pozos propiedad de la Compañía. El saldo de otras cuentas por pagar y provisiones a largo plazo se integra como sigue:

2005 2004 CIMSA....................................................................... $ 442 $ -Acreedores de MICARE liberados de la Suspensión

de Pagos………....................................................

517

-Otros.......................................................................... 27 35 $ 986 $ 35

Nota 15. Obligaciones Laborales al Retiro a) Prima de antigüedad y pensiones El pasivo por prima de antigüedad y pensiones al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se integra como sigue: 2005 2004 Obligación por beneficios proyectados (OBP)................. $ 2,138 $ 1,893Fondo constituido............................................................. (143) (144)Situación del fondo .......................................................... 1,995 1,749Pasivo de transición por amortizar................................... (156) (183)Servicios pasados por amortizar...................................... (13) (8)Variaciones en supuestos por amortizar..........................

(296) (180)

Pasivo neto proyectado....................................................

1,530 1,378

Pasivo adicional............................................................... 302 217Pasivo provisionado, neto................................................ $ 1,832 $ 1,595 Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales en 2005 y 2004 son: Tasa de rendimiento del 4.50%

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fondo......................................... Tasa de descuento........................................................... 3.50% Tasa de incremento de sueldos....................................... 1.00% Las partidas pendientes de amortizar se aplican a resultados con base a la vida laboral promedio remanente de los trabajadores. El costo del período incluye $34 por concepto de amortización de dichas partidas. El período remanente de amortización de las partidas pendientes de amortizar es de 6 años. Debido a que en 2005 y 2004 el pasivo adicional fue superior en $127 y $56, respectivamente, a las partidas pendientes de amortizar, fue necesario reconocerlo en la cuenta de efecto de obligaciones laborales al retiro dentro del capital contable, misma que se origina por el retiro de personal y el consumo de los fondos, lo cual se compensa con una reducción en los costos de los próximos años. El costo neto del período se integra por: 2005 2004 Costo de servicios del año............................................... $ 103 $ 99Amortización de servicios pasados..................................

2 2

Amortización de pasivo de transición.............................. 27 27Amortización de variaciones en supuestos......................

5 6

Costo financiero del año.................................................. 65 61Menos – Rendimiento de los activos del fondo................

(6) (6)

Costo neto del período..................................................... 196 189Ajuste por reducción de personal.....................................

- 1

Costo neto del período total............................................. $ 196 $ 190 La Compañía tiene constituido un fondo en fideicomiso para el pago de pensiones y prima de antigüedad, el cual consiste principalmente en inversiones a corto plazo en títulos emitidos por el Gobierno Federal. No se cuenta con una política formal para realizar contribuciones al fondo, las cuales se aportan en base a las recomendaciones del actuario y flujos de efectivo disponibles, entre otros factores. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el saldo de este fideicomiso es de $143 y $144, respectivamente. b) Remuneraciones al término de la relación laboral Las remuneraciones al término de la relación laboral al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se integran como sigue:

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2005 2004 Obligación por beneficios proyectados (OBP)................. $ 152 $ 138Variaciones en supuestos por amortizar..........................

(15) (3)

Pasivo neto proyectado....................................................

137 135

Pasivo adicional............................................................... 6 4Pasivo provisionado, neto................................................ $ 143 $ 139 Los supuestos y tasas reales utilizados para la determinación de las remuneraciones al término de la relación laboral, son los mismos que los utilizados para prima de antigüedad y pensiones mencionados en el inciso a) de esta Nota. El costo neto del período se integra por: 2005 2004 Costo de servicios del año............................................... $ 11 $ 10Costo financiero del año.................................................. 5 4Costo neto del período..................................................... 16 14Ajuste por reducción de personal………………………….

- 2

Ajuste por extinción anticipada de obligación.................. 1 3Costo neto del período total............................................. $ 17 $ 19 Nota 16. Capital Contable Al 31 de diciembre de 2005, el capital social está representado por 357,872,502 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, serie única de las cuales 36,668,998 corresponden a la parte fija y 321,203,504 a la parte variable del Capital Social, la cual de acuerdo con los estatutos de la Compañía no podrá exceder diez veces la parte fija del capital. Los títulos representativos del capital social de la Compañía no distinguen entre el capital variable o el fijo. El 18 de marzo de 2005 se celebró la Asamblea General Ordinaria de accionistas en donde se acordó, entre otros, la cancelación de 30,503,000 acciones propias, equivalentes al 7.9% del total de acciones en circulación. Esta cancelación se registró como disminución del capital social por $457 ($208 valor nominal) . Al 31 de diciembre de 2005, se tiene una reserva para recompra de acciones del capital social de $893. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. En el año de 2005 la tasa fue el 30% y se reducirá en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 28% a partir del 2007, en adelante. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, su importe a valor nominal asciende a $25.

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Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:

2005 2004 Cuenta de capital de aportación……………………...

$39,670

$39,670

Cuenta de utilidad fiscal neta………………………… 182 210 $ 39,852 $ 39,880

El importe total de los saldos de las cuentas fiscales del capital contable es superior al capital contable según el balance general consolidado adjunto. El capital social al 31 de diciembre de 2005 se integra como sigue:

Numero de acciones

Valor

Capital fijo………………………………………………. 36,668,998 $ 250Capital variable………………………….………………

321,203,504 2,190

Actualización…………………………….……………... - 7,138 357,872,502 $ 9,578

El interés minoritario al 31 de diciembre de 2005, está representado por el 40% de DOS CARLOS, el 50% de Carboeléctrica Sabinas, S.de R.L. de C.V. (“CARBOELECTRICA”), 49% de Hojalata Mexicana, S.A. de C.V., 24% de Antair, S.A. de C.V. y el 5% en Hullera Mexicana, S.A. de C.V. Nota 17. Saldos y Operaciones en Moneda Extranjera Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los saldos en moneda extranjera eran como sigue: En millones dólares 2005 2004 Activos monetarios: Dólar americano......................................................... US$ 411 US$ 189Otras monedas.......................................................... 10 6 421 195Pasivos monetarios: Dólar americano........................................................ 148 176Otras monedas.......................................................... 4 3 152 179Exceso de activos sobre pasivos en Moneda extranjera.................................................. US$ 269

US$ 16

Los activos no monetarios valuados en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2005 son: Equivalente en

moneda nacional

Inventarios...................………..........……………………………………………….. $ 533Maquinaria y equipo..........................………………………………………………..

11,002

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$ 11,535 Las principales operaciones realizadas en moneda extranjera durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, fueron como sigue: 2005 2004 Ventas de exportación...............…..……..………..... $ 2,614 $ 1,233Compras de refacciones, minerales, etc…..……..... $ 1,993 $ 1,217Gasto por intereses, neto.....….........….……..….…. $ 15 $ 6Honorarios............................…………….................

$ 55 $ 75

La siguiente información muestra las ventas de exportación a distintas áreas geográficas: 2005 2004 América del Norte................................ $ 2,089 $ 1,188Asia…………………………………….. 115 25Europa................................................. 290 14América del centro y/o sur...................

120 6

Total ventas de exportación............. $ 2,614 $ 1,233 Los tipos de cambio en pesos publicados por el Banco de México, son como sigue: 28 de febrero, 31 de diciembre, 31 de diciembre, 25 de mayo, de 2006 de 2005 de 2004 de 1999 Dólar americano...... 10.4761 10.7109 11.2648 9.3589Libra esterlina.......... 18.6192 18.5545 21.5248 15.0912Yen japonés............ 0.0895 0.0896 0.1096 0.0781EURO………............ 12.7159 12.6239 14.9687 9.9138 Al 28 de febrero de 2006, la posición en moneda extranjera no auditada es similar a la del 31 de diciembre de 2005. Como se menciona en la Nota 2 b) II, como consecuencia de la Suspensión de Pagos el pasivo denominado en moneda extranjera al 25 de mayo de 1999 fue convertido a pesos, considerando para su conversión el tipo de cambio de esa fecha. Debido a que se desconoce que efectos pudieran originarse al término de la Suspensión de Pagos, existe la posibilidad de que aumenten o disminuyan los pasivos en moneda extranjera. Nota 18. Otros (ingresos) y gastos Los otros (ingresos) y gastos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 se integran como sigue: 2005 2004 Provisiones para asuntos fiscales, neto……………………… $ 187 $ 118Gastos por reestructuración de deuda y Suspensión de Pagos.. 196 135Bajas de activo fijo………………………………………………….. 168 93Cancelación anticipo Export Trade………………………..………. (61) -Cancelación de otras provisiones de - (86)

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pasivos..…………………… Otros......................................................................................…… 10 (31) $ 500 $ 229 Nota 19. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores

en las utilidades a) Régimen de Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y al Activo (“IMPAC”) La Compañía está sujeta al ISR y al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios, a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar al resultado por posición monetaria y a partir de 2005 conforme a las modificaciones a las Leyes del ISR e IMPAC publicadas el 1 de diciembre de 2004 aplicables a partir de 2005, a) Se reduce la tasa del ISR a 30% para el año 2005, a 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante; b) Para efectos de ISR se deducirá el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios; c) En 2005 se puede optar por acumular en un período de 4 a 12 años los inventarios al 31 de diciembre de 2004, determinados con base en las reglas fiscales; al optar por acumular los inventarios el saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen; d) A partir de 2006 será disminuíble en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se pague. Se incluyen los pasivos bancarios y con extranjeros para determinar la base gravable del IMPAC. Por otra parte, el IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos menos ciertos pasivos y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año, cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez años subsecuentes. b) Pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable Al 31 de diciembre de 2005, se tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos de ISR e IMPAC recuperable, a valor actualizado a esa fecha, y que se indexarán hasta el año en que se apliquen, las cuales están calculadas sobre la base de los resultados individuales de las compañías ya que AHMSA no consolida fiscalmente, por lo que para efectos de presentación se realizó una sumatoria de los saldos de la Compañía y sus subsidiarias por dichos conceptos resultando lo siguiente:

Pérdidas Fiscales IMPAC

Vencimiento Por Amortizar Recuperable 2006 $ 60 $ 3 2007 262 1 2008 2,131 10 2009 513 12 2010 568 11 2011 3,207 7 2012 841 10 2013 922 9 2014 42 8 2015 357 9

$ 8,903 $ 80

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c) Impuesto Sobre la Renta Diferido Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron (pasivos) activos de impuestos diferidos, de acuerdo al Boletín D-4 son los siguientes:

2005

2004 Inmuebles, maquinaria y equipo................................. $ (5,308) $ (5,774)Inventarios.................................................................. 32 (409)Cargos diferidos………………………………………… (563) (597)Obligaciones laborales al retiro…………………:……. 466 406Anticipos de clientes…………………………………….

143 239

Reservas..................................................................... 150 297Pérdidas fiscales por amortizar.................................. 2,488 2,960Impuesto al activo por recuperar................................ 80 83Reserva de pérdidas fiscales e IMPAC……………….

(1,513) (305)

Instrumentos financieros derivados…………………... (74) -Otros………………………………………………………

(14) 12

$ (4,113) $ (3,088) Debido a lo mencionado en la Nota 14 sobre la no acumulación de la ganancia inflacionaria de los pasivos en Suspensión de Pagos por los años 2000 a 2003, se deterioraron las circunstancias consideradas para evaluar la recuperación del impuesto al activo pagado y del beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, en 2005 se incrementó parte de la estimación para valuación del impuesto al activo por recuperar y del beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar por $1,208, con cargo a los resultados del año. Los cambios en el saldo de impuestos diferidos por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 son los siguientes:

2005

2004 Saldo Inicial………....................................…………... $ (3,088) $ (2,699)Ganancia por posición monetaria.........................….. (19) (27)Provisión ISR diferido................................................. (1,305) (328)Resultado por tenencia de activos no monetarios...... 299 (34) $ (4,113) $ (3,088) La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de ISR y PTU por los ejercicios 2005 y 2004, es:

2005 2004 Tasa legal.……………...………………...…...………… 30% 33% Variación reserva de pérdidas fiscales…….…………. 29 (7)Deducción inventario ’86………………………………..

(34) -

Efecto por cambio de tasas……………………………. - (13)

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Resultado por posición monetaria................................ (3) (6)Ajuste por inflación ....................................................... 9 -No deducibles............................................................... 1 1Otros………………....................................................... 2 (1)Tasa efectiva.……………………………………………. 34% 7% Las diversas tasas que estarán vigentes a partir de 2006, se aplicaron a las diferencias temporales de acuerdo a su fecha estimada de reversión. El movimiento de la (insuficiencia) exceso en la actualización del capital contable según estado consolidado de variaciones al capital contable, se presenta neto del efecto del impuesto sobre la renta diferido que le es relativo, con importe de $(299) y $34 en 2005 y 2004, respectivamente. Nota 20. Reservas Mineras (No auditadas) Las subsidiarias mineras, dedicadas a la extracción y venta de mineral de fierro y minerales no metálicos (carbón), son operadas a través de concesiones de exploración y explotación otorgadas por la Dirección General de Minas. Dichas concesiones se otorgan por períodos de 25 a 50 años. En 2005 y 2004 el importe devengado por estos derechos ascendió a $47 y $48 respectivamente. El término de “reservas” se refiere al mineral depositado que puede ser recuperado legal y económicamente al momento de realizar la estimación. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía cuenta con reservas (no auditadas) de sus diferentes minerales como sigue:

Tipo de mineral

Probadas

Probables

Total

Extraíbles

Período estimado de explotación

(millones de toneladas) Fierro 69.5 292.3 361.8 69.5 MINOSA; 10 años 8.3 19.2 27.5 8.3 CERRO; 5 años Carbón térmico 223.3 12.2 235.5 114.7 MICARE; 20 años Carbón metalúrgico 248.7 39.4 288.2 162.8 MIMOSA; 40

años Estas estimaciones han sido realizadas por los ingenieros de la división técnica de la Compañía siguiendo métodos de evaluación generalmente utilizados en la industria minera internacional, los cuales incluyen métodos estándares de mapeo geológico, barrenación, muestreo, ensaye y ejemplificación. Estas reservas se actualizan aproximadamente cada tres años en base a los resultados de las exploraciones que se realicen. Nota 21. Compromisos y Contingencias a) Créditos fiscales: I.- El 12 de noviembre de 1997, la SHCP notificó a la empresa sobre un crédito fiscal impuesto por la cantidad de $281 (valor nominal), correspondiente a ISR e IVA del ejercicio fiscal de 1994. Al respecto, se interpuso una demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (“TFJFA”), misma que fue resuelta por dicha autoridad el 18 de noviembre de 1999, para efectos de que la SHCP valorara las pruebas y emitiera una nueva resolución. En abril de

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2001 la SHCP emitió una nueva resolución, confirmando el crédito fiscal por $281. Al respecto, se interpuso de nueva cuenta demanda de nulidad ante el TFJFA, misma que resultó adversa para la Compañía por cuestiones de forma, y se está en espera de la liquidación correspondiente sobre la que se interpondrá un nuevo medio de defensa. II.- El 14 de noviembre de 2000, la SHCP notificó a la empresa sobre un crédito fiscal impuesto por $155 (valor nominal), correspondientes a ISR e IVA del ejercicio fiscal de 1996. Al respecto, se interpuso una demanda de nulidad ante el TFJFA, misma que fue resuelta parcialmente en forma favorable a la Compañía y para efectos de que la autoridad emitiera una nueva resolución, debido a que este crédito fiscal no estaba debidamente fundamentado. A la fecha ya se emitió un nuevo crédito fiscal por $142 (valor nominal) rechazando los mismos conceptos que en la revisión original, por el cual ya se interpuso una nueva demanda de nulidad ante el TFJFA, misma que se encuentran en trámite. III.- En el mes de mayo de 2003 la SHCP notificó a la subsidiaria La Perla Minas de Fierro y Carbón, S.A. de C.V.(“LA PERLA” fusionada en 2004 con CERRO), un crédito fiscal por $166 (valor nominal) correspondiente a diferencias en la aplicación del subsidio al salario en el cálculo de las retenciones de ISR de los trabajadores del año 2001. Al respecto se interpuso una demanda de nulidad ante el TFJFA, misma que se encuentran en trámite. IV.- El 12 de mayo de 2004 la SHCP notificó a AHMSA un crédito fiscal por $75 (valor nominal), correspondiente a diferencias en la aplicación del subsidio al salario en el cálculo de las retenciones de ISR de los trabajadores e impuesto al activo omitido del ejercicio 2001. Al respecto se interpuso demanda de nulidad ante el TFJFA misma que se encuentra en trámite. V.- Como consecuencia del retraso en el pago de impuestos federales, la SHCP inició la revisión del ejercicio 2002, determinando créditos fiscales por $278 en AHMSA y en las subsidiarias MICARE, LA PERLA y Servicios Corporativos AHMSA, S.A. de C.V., principalmente por concepto de multas. Al respecto se interpusieron demandas de nulidad ante el TFJFA, mismas que se encuentran en trámite. Adicionalmente, al 28 de febrero de 2006 se tienen $264 (valor nominal) de créditos fincados por diversas dependencias gubernamentales adicionales a las mencionadas en los párrafos anteriores, mismos que se encuentran en litigio por parte de la Compañía. En opinión de la administración, basada en la de sus asesores legales y con el antecedente de que en algunos casos ya existen resoluciones favorables, se estima que el posible pasivo que finalmente pudiera resultar no representará un efecto importante en la posición financiera o los resultados de operación. b) Criterios fiscales: I.- La Compañía y algunas subsidiarias con base en la opinión de sus asesores legales, consideró en los ejercicios de 2002 a 2004 que la base de la participación de los trabajadores en las utilidades era el resultado fiscal. II.- Por los ejercicios de 2002 a 2004, la Compañía y algunas subsidiarias con base en la opinión de sus asesores legales, consideraron como deducibles para efectos del cálculo del IMPAC, las deudas con el sistema financiero. En opinión de la administración, se estima que el posible pasivo que finalmente pudiera resultar no representará un efecto importante en la posición financiera o los resultados de operación.

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c) Al 31 de diciembre de 2005 se han otorgado en garantía de fianzas, créditos fiscales y convenios de pagos en parcialidades, activos fijos propiedad de la Compañía con un valor en libros aproximadamente de $2,800. d) Al 31 de diciembre de 2005 AHMSA ha otorgado avales a compañías afiliadas, que ascienden a $737 (valor nominal). e) Al 31 de diciembre de 2005 se tienen compromisos contraídos por US$99.4 millones de dólares, derivados de los proyectos de inversión. f) En noviembre de 1994 se refrendó un convenio de protección al medio ambiente con la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”), en el cual se establecieron actividades que AHMSA debe cumplir en materia de control de la contaminación. En 1998 y 2000 se efectuaron renegociaciones con la PROFEPA, en donde se incluyeron algunas de las actividades que quedaron inconclusas bajo los acuerdos anteriores, así como nuevas actividades; la terminación de las actividades establecidas en este acuerdo vence en 2005 y el valor estimado pendiente de invertir es de US$8 millones de dólares. Adicionalmente se estableció un nuevo plan de auditoría ambiental a las instalaciones de la empresa en tres fases; actualmente se están desarrollando las primeras dos fases con actividades a realizar y convenidas entre 2001 a 2006 y el valor estimado de la inversión es de US$25 millones de dólares, de los cuales al 28 de febrero de 2005 se han invertido US$5 millones de dólares. En el tercer trimestre de 2004 se convino la tercera fase con una inversión complementaria de aproximadamente US$36 millones de dólares entre el 2004 y el 2008. En algunos proyectos existen retrasos en el calendario de inversión establecidos en los acuerdos de protección al ambiente con la PROFEPA, lo que pudiera ocasionar la cancelación de los acuerdos establecidos con esta dependencia. Las minas de carbón de MICARE y MIMOSA entraron en el programa de auditoría ambiental voluntaria y se encuentran en ejecución del plan de actividades convenidas con la PROFEPA. En las minas de fierro, MINOSA se encuentra bajo el programa de auditoria ambiental habiendo recibido el certificado de industria limpia y CERRO concluyo su plan de obras y actividades en diciembre de 2005 de su convenio ambiental con la PROFEPA. g) Durante 2003 la SHCP inició ciertas acciones legales, entre otras, denuncias penales contra los miembros del consejo de administración, mismas que en junio de 2005 fueron resueltas a favor de dichos miembros, mediante el sobreseimiento de la SHCP y el depósito en efectivo de $250 para garantizar las multas impuestas por el pago extemporáneo de impuestos y que se presenta en el balance general consolidado en el rubro de depósitos en garantía. Los gastos legales y relacionados por dichos procedimientos al 31 de diciembre de 2005 ascienden a $675, los cuales se registraron como parte de los gastos de operación de la Compañía. h) Algunos acreedores han iniciado ciertas acciones legales, entre otras, la de conversión a quiebra en contra de la Compañía, mismas que han sido contestadas oportunamente y se encuentran en trámite. La Compañía considera dichas acciones totalmente improcedentes y se espera sean rechazadas por las autoridades correspondientes. i) La Compañía celebra contratos de prestación de servicios con asesores externos, que en algunos casos los honorarios son con base al éxito de la operación. Al 28 de febrero de 2006 los compromisos contraídos ascienden a US$21 millones de dólares, mismos que la Compañía estima no se realizarán en su totalidad durante el año 2006. j) El 1º de noviembre de 1999 MINOSA vendió en US$19 millones de dólares los activos correspondientes a la planta procesadora de cales ubicada en Santa Catarina, N.L. a Refractarios

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Básicos S.A. de C.V. ("REBASA"), estableciéndose el compromiso por parte de REBASA de suministrar el 100% de las cales que AHMSA requiriera para sus procesos productivos durante los siguientes diez años. El contrato incluye una cláusula suspensiva, debido a que MINOSA se encuentra en suspensión de pagos, por lo que la realización final de la operación está sujeta a la autorización judicial correspondiente, lo cual a la fecha de los presentes estados financieros consolidados no se ha obtenido, o bien al levantamiento de dicha suspensión. Derivado de lo anterior, se firmó un contrato de arrendamiento de la planta a REBASA por períodos anuales, con la posibilidad de prorrogarse por acuerdo de ambas partes, que establece el pago de una renta mensual de US$138 mil dólares. Asimismo se recibió un depósito en garantía del contrato de arrendamiento por US$8 millones de dólares, el cual se presenta dentro del rubro de otras cuentas por pagar y provisiones en el balance general consolidado. k) El 12 de julio de 2002, las subsidiarias MIMOSA y CARBOELECTRICA, realizaron una asociación estratégica con la empresa estadounidense Millennium Energy Holdings, Inc. ("MILLENNIUM"), para desarrollar un proyecto de generación de energía eléctrica mediante carbón mineral en la región de Sabinas, Coahuila que tendría una capacidad total de hasta 800 megawatts. Dicha asociación se realizó mediante un aumento de capital social por US$20 millones de dólares que MILLENNIUM suscribió en CARBOELECTRICA por el 50% de las acciones, y a su vez CARBOELECTRICA aportó dicha cantidad para suscribir un aumento de capital en MIMOSA a cambio del 19.2% de las acciones. La asociación está sujeta al desarrollo del proyecto en un período de tres años, el cual requiere la aprobación de la reforma energética por parte del Congreso de la Unión. Para garantizar el desarrollo del proyecto, las subsidiarias NASA y Antair otorgaron en garantía, a través de un fideicomiso, diversos bienes muebles e inmuebles de su propiedad, con un valor en libros al 31 de diciembre de 2005 de $195. Simultáneamente NASA firmó un contrato de prestación de servicios con MILLENNIUM por asesoría en el desarrollo del proyecto con honorarios anuales de US$2 millones de dólares en tanto se desarrolla el proyecto o tres años. En junio de 2005 ambas partes convinieron prorrogar estos acuerdos por un período adicional de tres años en las mismas condiciones. l) Existen 269,228,347 acciones comunes de AHMSA que pertenecen a GAN, las cuales garantizan ciertos pasivos de GAN por aproximadamente US$159 millones de dólares. Nota 22. Resumen de Información Financiera por Segmento de Negocios A continuación se presenta cierta información financiera relativa a los segmentos de negocios de la Compañía. Las operaciones entre segmentos no son significativas. 2005 2004 Ventas netas Acero….......(1)…................................................... $ 20,225 $ 18,731 Carbón térmico....................................................... 2,493 2,397 Total ventas netas.................................................. $ 22,718 $ 21,128 Utilidad de operación Acero...................................................................... $ 3,701 $ 3,968 Carbón térmico....................................................... (57) (132) Total utilidad de operación..................................... $ 3,644 $ 3,836 Depreciación y amortización (2) Acero...................................................................... $ 1,972 $ 2,014

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Carbón térmico....................................................... 407 541 Total depreciación y amortización......................... $ 2,379 $ 2,555 Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo Acero...................................................................... $ 1,143 $ 547 Carbón térmico....................................................... 249 233 Total inversión en inmuebles, maquinaria y

equipo....................................…………............. $

1,392

$ 780 Total activos Acero...................................................................... $ 33,139 $ 31,689 Carbón térmico....................................................... 4,424 5,686 Total activos........................................................... $ 37,563 $ 37,375 Total pasivos Acero....................................................................... $ 23,548 $ 24,116 Carbón térmico........................................................ 2,771 3,619 Total pasivos........................................................... $ 26,319 $ 27,735 (1) Las ventas de acero incluyen otras ventas, las cuales ascienden a $240 y $252 en 2005 y 2004 respectivamente. (2) Incluye $392 y $438 de amortización en 2005 y 2004, respectivamente. Las ventas a los dos mayores clientes de acero representan el 10% y 5% en 2005 y 11% y 9% en 2004 del total de ventas de la Compañía. Nota 23. Nuevos pronunciamientos contables

El 31 de mayo de 2004, el IMCP efectuó la entrega formal de la función de la emisión de normas de información financiera al Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), en congruencia con la tendencia mundial de que dicha función la desarrolla un organismo independiente. Asimismo, los boletines de PCGA en México y circulares emitidos por el IMCP, fueron transferidos al CINIF. El CINIF decidió renombrar los PCGA en México como Normas de Información Financiera (NIF), y definió que las NIF se conforman de las propias NIF y las Interpretaciones a las NIF que emita, de los boletines de PCGA en México que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF, así como por las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables de manera supletoria.

El CINIF estableció como uno de sus objetivos fundamentales, avanzar hacia una mayor convergencia con las normas de información financiera a nivel internacional, por lo que inició sus trabajos con la revisión de los conceptos teóricos contenidos en los PCGA en México, y estableció el Marco Conceptual (“MC”) destinado a servir como sustento para el desarrollo de normas de información financiera y como referencia en la solución de aspectos que surgen en la práctica contable. El MC está constituido por ocho normas de información financiera que integran la serie NIF-A; dicha serie, junto con la NIF B-1, fueron promulgadas el 31 de octubre de 2005 y sus disposiciones entran en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2006, y dejan sin efecto los boletines de la serie A de los PCGA en México. Las NIF que han sido promulgadas, son:

NIF A-1 Estructura de las Normas de Información Financiera. NIF A-2 Postulados básicos.

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ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros. NIF A-4 Características cualitativas de los estados financieros. NIF A-5 Elementos básicos de los estados financieros. NIF A-6 Reconocimiento y valuación. NIF A-7 Presentación y revelación. NIF A-8 Supletoriedad. NIF B-1 Cambios contables.

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

La NIF A-3, incluye en adición al estado de cambios en la situación financiera, el estado de flujo de efectivo el cual deberá emitirse cuando lo establezcan las normas particulares. La NIF A-5, incluye una nueva clasificación de ingresos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios se derivan de operaciones y eventos usuales, o sea, los que son propios del giro de la entidad, sean frecuentes o no; los no ordinarios corresponden a operaciones y eventos inusuales, sean frecuentes o no. NIF A-7, Presentación y revelación. Requiere que los estados financieros se presenten en forma comparativa, por lo menos con el periodo precedente. Hasta 2004, la presentación de los estados financieros de ejercicios anteriores, era optativa. Se requiere revelar en los estados financieros, la fecha autorizada para la emisión de los estados financieros y el o los nombres de funcionarios u órganos de la administración quienes autorizaron su emisión. La NIF B-1, establece que los cambios en normas particulares, reclasificaciones y correcciones de errores, deben reconocerse en forma retrospectiva, por lo que los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el período actual que sean afectados, deben ajustarse desde el inicio del período más antiguo que se presente.

A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

Lic. Alonso Ancira Elizondo Ing. Luis Zamudio Miechielsen

Presidente del Consejo de Director General

Administración

Lic. Jorge Ancira Elizondo Lic. Carlos de Luna Valdés

Director General Adjunto de Director Corporativo de

Administración y Finanzas Finanzas y Control

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