Lo Nacional NACIONALIZADO[MAYO, 2012]Lo Nacional NACIONALIZADO[MAYO, 2012]2La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia RESUMEN EJECUTIVOMuchas han sido las versiones respecto al paquete accionario que COMTECO Ltda posee a travs de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en ELFEC S.A.. Por esta razn, en mi calidad de Director del Consejo de Vigilancia, he decidido elaborar un Informe Especial para que tanto los socios, trabajadores y la poblacin en general conozcan los pormenores sobre la injusta expropopiacin que pretende realizar el gobierno central del paquete accionario de los cochabambinos, a travs de la aprobacin de un Decreto Supremo violando la Constitucin Poltica del Estado y el propio Cdigo de Comercio.Aquencontrarnlosantecedentes;laevolucindelapropiedaddelasaccionesdeELFECyla estratega de diversicacin de COMTECO Ltda., el proceso de compra de las acciones de COMTECO Ltda. en ELFEC S.A.; la valoracin de la inversin, el contrato de compra y venta y el bencio contable al momento de las compra, los resultados obtenidos durante la administracin de COMTECO Ltda., la intervencin estatal; elprocesodenegociacin,laposicindelosConsejosdeAdministracinyVigilancia,ynalmentelas conclusiones.LaideacentraldeesteInformeEspecialatravsdemitrabajodescalizacin,estransparentarla informacin para que todos conozcan los detalles de la injusta expropiacin que el gobierno central pretende llevar adelante quitandonos a los cochabambinos, no solo la administracin de una empresa nacional en manos regionales, sino el paquete accionario que los cochabambinos tenemos a travs de COMTECO Ltda. en ELFEC S.A., NACIONALIZANDO LO NACIONAL.CONTENIDOResumen ejecutivo2Antecedentes3Evolucin de propiedad de las acciones de ELFEC3La estrategia de diversicacin de COMTECO Ltda.4El proceso de compra de acciones4Valoracin de las inversiones5Contrato de Compra-Venta6Benecio contable al momento de la compra6Resultados obtenidos en la administracin7La intervencin estatal8Los Decretos Supremos No 0492 y 0494 del 1 de mayo de 20108El proceso de negociacin8El Decreto Supremo No 1178 de 29 de marzo de 201211Conclusiones123La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia .En octubre de 1997, ELFEC S.A. se someti a un proceso dereorganizacinporescisin,dividindolaenunasociedad escindente INTEGRA S.A. y una escindida ELFEC S.A.El ao 1999 PPL Corporation adquiri la mayora accionaria del Grupo EMEL, y por tanto de sus liales, entre ellas ELFEC S.A e INTEGRA S.A.El 17 de abrilde 2007, PPL Corporation anunci la venta total de sus acciones en PPL Bolivia Holding Company a un grupo de inversores bolivianos entre los cuales se encontraban ejecutivos y trabajadores de la misma empresa, convirtindola en una empresa 100% nacional.Dichosejecutivosytrabajadoresbolivianos,mediante asambleaextraordinariadesocios,decidieroncambiarlarazn socialaLUZDELVALLEINVERSIONESS.A.,quedando conformada la nueva sociedad en un 60% por SOELBO S.A. y en un 40% por los trabajadores de ELFEC S.A. e INTEGRA S.A. ANTECEDENTESLaEmpresadeLuzyFuerza ElctricaCochabambaS.A.(ELFEC) fue creada el 18 de marzo de 1908, por Dn.RafaelUrquidi,naciendocomo unasociedadannimaprivada,cuyo objetoprincipalfuelaimplantacin delalumbradoelctricoenlaszonas urbanas de la ciudad, la instalacin de una red de tranvas, fbricas, etc.En1918SimnI.Patio adquiriel59.54%delasacciones yen1943lastranserealaH. Municipalidad de Cochabamba.En1949laH.Municipalidad deCochabambaposeael59.83%de lasaccinloquelepermititenerel control de la empresa hasta febrero de 1953,fechaenlaqueELFECpasoa depender de la Corporacin Boliviana de Fomento (CBF).En1962,elEstadoBoliviano crelaEmpresaNacionalde Electricidad(ENDE),entidadpblica queadquirielpaqueteaccionariode laCBF,transformandoaELFECen una Sociedad Annima Mixta (SAM).El 7 de junio de 1995, mediante DS24024seautorizlaventadela totalidaddelasaccionesdeENDE enELFECainversionistasprivados, porloquenuevamenteELFECpaso aserunaSociedadAnnima(SA). Lasaccionesfueroncompradaspor laempresaEMELOVERSEASS.A. deChileadquiriendoun95.56% delpaqueteaccionario,dejandoa lostrabajadoresdeELFECconel 5.27%yel2.88%enmanosdeotros inversionistas privados nacionalesEvolucin de propiedad de las acciones de ELFECAoDenominacinAccionistas% 1908ELFEC, S.A.Rafael Urquidi y otros100.00% 1918ELFEC, S.A.Simn I. Patio59.54% Otros40.46% 1943ELFEC, S.A.H. Municipalidad de Cochabamba59.54% Otros40.46% 1949ELFEC, S.A.H. Municipalidad de Cochabamba59.83% Otros40.17% 1953ELFEC, S.A.C.B.F.59.83% Otros40.17% 1962ELFEC, S.A.M.ENDE59.83% Otros40.17% 1995ELFEC, S.A.EMEL OVERSEAS S.A.95.87% Trabajadores de ELFEC y Otros4.13% 1999ELFEC, S.A.PPL Corporation92.12% Trabajadores de ELFEC y Otros7.88% 2007ELFEC, S.A.LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A.92.12% SOELBO S.A. (60%)55.27% Trabajadores de ELFEC e INTEGRA (40%)36.85% Trabajadores de ELFEC y Otros7.88% 2008ELFEC, S.A.LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A.92.12% COMTECO Ltda. (56.66%)52.20% SOELBO S.A. (3.33%)3.07% Trabajadores de ELFEC e INTEGRA (40%)36.85% Trabajadores de ELFEC y Otros7.88% 4La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia La estrategia de diversicacin de COMTECO Ltda.COMTECOLtda.aligualquelasdemsCooperativasdeTelecomunicacindelPas,desdesu fundacin hasta el ao 1998 solamente se concretaba a prestar servicios de Telefona Fija.COMTECO Ltda. en una acertada decisin, inicio la diversicacin de sus servicios dentro del sector de las Telecomunicaciones a partir del ao 1999, creando en sociedad las empresas INTERAC Tv (Televisin porCable),BOLIVIATEL(LargaDistancia)yNUEVATELS.A.(TelefonaCelular).Enelao2004como parte de la estrategia empresarial, dene la bsqueda de redes de acceso mvil y la prestacin de servicios de Banda Ancha. COMTECO Ltda., concreta su proyecto de implementacin de una plataforma de Banda Ancha bajo la tecnologa ADSL.Entre las varias iniciativas para lograr una frecuencia mvil o compra de acciones de una empresa que ya cuente con la misma, se menciona:1.Trmite de Solicitud de Frecuencia CDMA 4502.Trmite de Solicitud de Frecuencia UMTS 3G3.Proyecto de Compra de Acciones de ENTEL4.Proyecto de Compra de Acciones de NUEVATEL S.A.De manera general existi un bloqueo sistemtico para la existencia de un cuarto operador mvil, de all las infructuosas gestiones de todas las Cooperativas de Telecomunicacin en el Pas. AntelasrestriccionesdecrecimientodentroelSectordelasTelecomunicaciones,acentuadaspor las limitaciones de operacin geogrca que demostraron las Cooperativas, se inici a partir del ao 2007 el anlisis de alternativas de diversicacin de inversiones fuera del sector y que tengan un mbito regional.Las intenciones que motivaron la diversicacin de las inversiones mediante la compra de acciones en LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. (ELFEC S.A. e INTEGRA S.A.) fueron:1.Agregar valor al Certicado de Aportacin del socio, mediante la adquisicin de una inversin con rentabilidad garantizada en el sector elctrico (ELFEC).2.Fortalecer la imagen institucional de COMTECO Ltda.3.ELFECS.A.erayesunaempresaregionalqueseajustabaalaestrategiade diversicacin con presencia y prestigio cochabambino.4.Acceso directo a una base de clientes urbanos y rurales superior a los 300 mil hogares.5.Generar oportunidades de sinergia.EL PROCESO DE COMPRA DE ACCIONESEn fecha 6 de marzo de 2007 COMTECO Ltda. tom conocimiento, a travs de una comunicacin de una oferta pblica del Banco J.P. MORGAN, que PPL Corporation ofreca en venta sus acciones en ELFEC S.A.. Ante esta situacin, se encomend a un equipo nanciero se analice esta opcin y en paralelo mediante notaGGExt.259/07de30demarzode2007sehizoconoceralcitadoBancodeInversinelintersde COMTECO Ltda. en la posible compra de las acciones, nota que nunca tuvo una respuesta.5La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia El18deabrilde2007,mediantelaprensaoralyescritalacompaaPPLCorporationcomunic que haba vendido la totalidad de sus acciones de ELFEC S.A. a SOELBO S.A.; un grupo de inversionistas bolivianos conformado por los trabajadores y ejecutivos de la misma empresa.En febrero del 2008, SOELBO S.A. ofreci a COMTECO Ltda. la venta de sus acciones en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A. a travs de la sociedad LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. COMTECO Ltda. contrat los servicios de las rmas PRICE WATERHOUSECOOPERS y LEGAL SC, para el Due diligence(1) Financiero y Legal respectivamente.En fecha 9 de abril de 2008, el Consejo de Administracin de COMTECO Ltda., sobre la base de los informes de los Due diligence contratados, mediante RES C.A. 061/2008 aprob y autoriz la compra del 56.66% de acciones LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. equivalentes a 295.762 acciones que SOLEBO S.A.tena,loqueequivalaaadquirirycontrolarel52.2%delasaccionesdeELFECS.A.y52.2%delas acciones de INTEGRA S.A.Dicha operacin de compra fue presentada, informada y aprobada por la Asamblea General Ordinaria de socios de COMTECO Ltda. de fecha 1 de agosto de 2008, basados en que se adquira las acciones de una empresacochabambinaparaseradministradaporotraempresacochabambinaparabeneciodetodoslos cochabambinos. Valoracin de las inversiones Lasaccionesfueronvaloradasbajoelmtodode'FlujosdeCaja Descontados, el incremento del valor entre una y otra, radica principalmente enquelasexpectativasdebeneficioseincrementaroneneltiempodadolos buenosresultadoseconmicosobtenidosenambasempresasapartirdel ingreso de COMTECO Ltda. a la sociedad. LasaccionesenLUZDELVALLEINVERSIONESS.A.fueronvaloradas en2 oportunidades, la primera previo al proceso de compray lasegundaen el mes de octubre del ao 2009, con los siguientes resultados: Detalle 1ra Valoracin Marzo 2008 2da Valoracin Octubre 2009 POR EL 100% DE ELFEC E INTEGRAPOR EL 52% DE ELFEC E INTEGRA19`600,012 37`692,33146`132,568 24`080,678 50.0045.0040.0035.0030.0025.0020.0015.0010.005.00-37.6946.1319.6724.08100% 52%2008 2009(1) El trmino Due diligence se emplea para varios conceptos que impliquen la investigacin de una empresa o persona previa a la rma de un contrato ounaleyconciertadiligenciadecuidado.Puedetratarsedeunaobligacinlegal,peroeltrminocomnmenteesmsaplicableainvestigaciones voluntarias. Un ejemplo habitual de due diligency en varias industrias es el proceso por el cual un comprador potencial evala una empresa objetivo o sus activos de cara a una adquisicin.1 La traduccin literal viene a ser diligencias debidas. La traduccin libre ms apropiada sera auditora.6La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia Benecio contable al momento de la compraCOMTECO Ltda., adquiri las acciones a un costo equivalente al 71% del precio del valor en libros, capitalizando un benecio contable de 29%, equivalente a U$ 7 millones de dlares. Contrato de Compra-VentaPreciopropuestoporSOELBOS.A.: US$18.5 millonesPrecionalpactado:US$17,066,667 millonesSOELBOS.A.planteorealizarla operacin en Panam, COMTECO Ltda propuso realizar la misma en Bolivia para que la operacin sesujeteanormasbolivianas,estadecisiny acuerdoimplicqueSOELBO,S.A.tengaque reconocerimpuestosporUS$2.1Millones, importe que fue retenido y cancelado al Servicio de Impuestos Nacionales en Bolivia.ParacerrarenlosUS$17millones yrealizarlaoperacinenBolivia,SOELBO S.A.exigainamovilidadfuncionariaparalos ejecutivos de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A.ELFECporunplazode5aos(yaque elSindicatonegociaralaestabilidaddesus aliadosporseparado).COMTECOLtda. planteounaooelreconocimientodelsalario equivalente al mismo en caso de retiro. SOELBO S.A. en fecha 9 de abril de 2010, endos 44 ttulos accionarios que representan las 295.762accionesafavordeCOMTECOLtda. Endoso registrado en la misma fecha en el Libro deRegistrode AccionesdeLUZDELVALLE INVERSIONES S.A. US$2,133,333.-Pagodirecto a Servicio deImpuestos Nacionales porRetencin Impositiva.US$2,244,340.-Pagodirecto a Cuenta Bancaria deELFEC por deudas que teniaSOELBO S.A. con esta ltima.US$1,350,455.-Pagodirecto a Cuenta Bancaria deINTEGRA S.A. por deudas quetenia SOELBO S.A. con estaltima.US$11,338,539.-Pago aSOELBO S.A.US$17,066,667.-TOTALMILLONES DE U$ % PRECIO PAGADO POR LAS ACCIONES1771% BENEFICIOCONTABLEALMOMENTODELA COMPRA 729% VALOR DE LAS ACCIONES SEGN LIBROS24100% 7La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia RESULTADOS OBTENIDOS EN LA ADMINISTRACINAo a ao los resultados reales que se obtuvieron en ELFEC e INTEGRA superaron las expectativas consignadasenlasproyeccionesdelasvaloraciones.Losresultadosmejoraronsustancialmenteenraznal mayordinamismoimplementadoenlasrespectivasempresasyalosprocesossinrgicosempleadosenlas mismas.ElprimeraodelaadministracindeCOMTECOLtda.,losresultadoscombinadosdeELFECe INTEGRA superaron en 14 millones de bolivianos las proyecciones, el segundo ao haban mejorado en 25 millones de bolivianos respecto a la primera valoracin y en 4 millones de bolivianos respecto a la segunda. Cabe resaltar que el primer trimestre de la gestin 2010 ya contaba con un resultado positivo de ms de 12 millones de bolivianos. Adems COMTECO Ltda., obtuvo benecios emergentes por los dividendos recibidos, as como de los ingresos generados producto de la implementacin de sinergias, superando en ambos casos las expectativas inicialmente estimadas.

8La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia LA INTERVENCIN ESTATALLos Decretos Supremos No 0492 y 0494 del 1 de mayo de 2010El gobierno central en fecha 1 de mayo de 2010 adopt una serie de medidas, entre ellas la contenida enelDecretoSupremoNo.0492medianteelcualdeterminayapruebalaintervencinadministrativade ELFECS.A.La AutoridaddeFiscalizacinyControlSocialdeElectricidadmedianteresolucin AE170 dispone la intervencin de ELFEC S.A., la misma que es raticada por RES. AE 183 hasta que ENDE adquiera las acciones de ELFEC S.A..Elmismo1demayorde2010,elgobiernocentraltambinemitielDecretoSupremoNo0494 medianteelcualnacionalizolaEmpresadeLuzyFuerzaElctricaCochabambaS.A.-ELFECS.A. estableciendo en su artculo 2 pargrafo II lo siguiente: Se instruye a ENDE, a pagar el monto correspondiente al paquete accionarlo recuperado en ELFEC S.A., cuyo valor ser establecido como resultado de un proceso de valuacin a ser realizado por una empresa independiente contratada por ENDE en el plazo mximo de ciento veinte (120) das hbiles a partir de la publicacin del presente Decreto Supremo. El proceso de negociacinDentro el marco de dicho Decreto Supremo, los Directivos de ENDE y COMTECO Ltda. conformaron una comisin negociadora e iniciaron pblicamente desde el 3 de mayo de 2010 el proceso de negociacin. Durantestaetapainicialelprocesodenegociacin,COMTECOLtda.cumpliacabalidadcontodos losrequerimientodeentregadeinformacin,documentacineinclusodebienestantoaENDEcomoala intervencin de ELFEC S.A., asistiendo y participando activamente en todas las sesiones convocadas.Enfecha21demayode2010,formalmentemediantecartaGGEXT561/2010,COMTECOLtda. hace conocer a ENDE una propuesta de negociacin rpida, comunicando que a esa fecha el valor en libros de las acciones de COMTECO Ltda. es de $us.26395,373.Entre junio y agosto se remiti a ENDE toda la documentacin requerida (Contrato de Compra Venta de Acciones).El 8 de noviembre de 2010, se hace conocer a ENDE la composicin de la nueva Directiva del Consejo de Administracin de COMTECO Ltda.Desde agosto de 2010 a febrero de 2011, ENDE no se pronunci sobre la propuesta presentada por COMTECO Ltda. ni convoc formalmente a reunin alguna.Enenerode2011,ENDEcambiadeGerenteGeneralyCOMTECOLtda.mediantenotaGGEXT 065/11 de 27 de enero de 2011, se apersona ante la nueva autoridad haciendo un resumen de todo lo que pas hasta esa fecha y reclamando por no haber recibido respuesta a nuestra propuesta y por no haber sido citados a reunin alguna desde agosto de 2010.ENDEmediantenotaCBGAF-01142/11de11defebrerode2011,noscomunicaquelainstancia encargada de la negociacin ser el Ministerio de Defensa Legal del Estado, situacin que fue representada por COMTECO Ltda. por nota GG EXT 092/11 de 14 de febrero de 2011.ENDEmediantenotaCBLEG-01970/11de15defebrero,noshaceconocerqueelMinisteriode Defensa del Estado fue excluido de la estructura del rgano Ejecutivo y, que la nueva instancia de negociacin ser la Procuradura General del Estado y que nos convocaran a nuevas reuniones de conciliacin.9La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia En fecha 1 de mayo de 2011, ENDE convoca pblicamente a todas las personas naturales o jurdicas que tengan acciones en ELFEC S.A. a acreditar tal condicin hasta el 10 de mayo de 2011. COMTECO Ltda. a travs de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante Nota AL EXT 0314/11 present el 9 de mayo de 2011 la documentacin y certicaciones que acredita su condicin de socia de ELFEC S.A. con el 92,12% del capital social, comunicacin que se la realiza por tres vas: 1) Presentacin de la nota ante ENDE; 2) Carta Notariada y; 3) Carta Certicada en la Casilla de Correo 565.ENDEenfecha15deagostode2011,mediantenotaCB.CA-DAL8/23-11convocaaCOMTECO Ltda. a la reunin de negociacin de la compra del paquete accionario de ELFEC S.A. para el 18 de agosto de 2011. COMTECO Ltda. mediante nota AL EXT 0572/11 conrma su asistencia a la reunin. La reunin se lleva a cabo con la presencia de la Procuradura General del Estado, el Ministerio de Hidrocarburos y Energa y ENDE. En dicha reunin nos solicitaron: a) Remitamos copias de toda la documentacin y correspondencia cursada a la fecha; y b) Presentemoslas propuestas planteadas durante el proceso de negociacin.COMTECO Ltda. mediante nota CA EXT 0852/2011 de 24 de agosto de 2011 presenta la documentacin requerida y las dos alternativas:1.Se actualiz el valor del paquete accionario de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. de propiedad de COMTECO Ltda. al 31 de julio de 2011 a Bs. 260.733.605.-2.En el entendido de que existe otros socios, se propuso la venta de acciones en LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en la cantidad requerida para que el Estado tenga el control y administracin de ELFEC S.A. con un precio referencial por accin de Bs. 881,57.COMTECO Ltda. mediante nota CA EXT 0868 de 29 de agosto de 2011, solicit al Procurador General del Estado audiencia para desarrollar y explicar las alternativas planteadas mediante Nota CA EX 0852. En el mes de septiembre el Procurador General del Estado nos recibi en audiencia, donde se desarrollaron las alternativas planteadas, comprometindose a analizar las mismas y a convocarnos a una futura reunin a travs de ENDE.ENDEmediantenotaDAL-10/18-11de26deoctubrede2011convocaaCOMTECOLtda.auna reunin de negociacin para el 31 de octubre de 2011. La reunin se realiza con la presencia de la Procuradura General del Estado, el Ministerio de Hidrocarburos y Energa y ENDE, y nos hacen conocer que debe aplicar estrictamenteelD.S.494ynossolicitanquepresentemosalternativasquenoperjudiquenalossocios-trabajadores. COMTECO Ltda. oferto otorgarles la administracin de ELFEC S.A. por dos vas alternativas: a) Directorio y b) Suscripcin de un Contrato de Administracin. Propuesta que fue rechazada comunicndonos la intencin de adquirir el 100% del paquete accionario de ELFEC S.A.ENDE cit a una reunin el da 14 de noviembre de 2011, momento en el que hacen conocer:1.La existencia de contingentes tributarios (deudas) relacionados a:a. Impuesto a las Remesas al Exterior de Julio 2007 por Bs. 27.122.422.b. Tarifa Dignidad por Bs. 5.527.683.c. Clnica Belga por Bs. 1.251.367.2.Una presentacin sobre la valuacin de acciones de ELFEC S.A. realizado por PROFIN CONSULTORES S.A.Concluidalareuninnosotorganunplazoparaqueemitamoscriteriosobrelosdospuntosynos comunican formalmente que las futuras reuniones solo se llevarn adelante con los representantes legales de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A10La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia El15denoviembrede2011,LUZDELVALLEINVERSIONESS.A.mediantenotaALEXT 0816/2011 solicita la entrega del estudio de valorizacin realizado por PROFIN y solicitamos se nos explique el mtodo utilizado.Enreuninde21denoviembrede2011,senosexplicaelmtodoutilizadoporPROFINenla valoracin. De acuerdo a la presentacin realizada por ENDE el 14 de noviembre de 2011, PROFIN habra concluido y presentado su trabajo el mes de noviembre de 2010, y recin despus de un ao nos hacen conocer dicho estudio en el cual se valora las acciones de ELFEC al 30 de abril de 2010 en $us 4.86 millones de dlares.En esa misma reunin, mediante nota AL EXT 828/11 presentamos formalmente nuestra posicin sobre los contingentes tributarios, solicitando que el interventor de ELFEC S.A. presente los descargos indicados.En fecha 22 de noviembre de 2011, el Director Rolando Ramos realiz declaraciones pblicas sobre elprocesodenegociacinysobreelestudiodevaluacinrealizadoporPROFIN.MediantenotaENDE-DAL-11/23-11de25denoviembrede2011,ENDEsolicitolaposicindeCOMTECOLtda.sobredichas declaraciones.TantoCOMTECOLtda.comoLUZDELVALLEINVERSIONESS.A.,mediantenotas expresasaclaranquesondeclaracionespersonaleseinconsultas,solicitandoseprosiganconelprocesode negociacin.LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT. 845/2011 del 25 de noviembre de 2011, hace conocer las observaciones al Informe de Valuacin presentado por PROFIN CONSULTORES S.A., entre las que podemos destacar las siguientes:1.LavaloracindeELFECS.A.presentaerroresdeclculomatemticoyaplicacin incorrecta de mtodos, que invalidan sus resultados.2.Los errores han derivado en unasubvaluacin de la empresa (ms de 10 a 1).3.El valor errado obtenido, no es coherente con la realidad de la empresa y la propia economa nacional y mundial (una empresa no puede valer menos que las utilidades de un ao, las entidades nancieras no pueden otorgar crditos apalancando 10 a 1, etc.)4.La correcta, debida y racional aplicacin de frmulas, y criterios, arrojan resultados de valor muy superiores al estimado por PROFIN CONSULTORES S.A., y sobretodo consistente con la realidad de la empresa, la economa nacional y el sector elctrico a nivel mundial.5.PorelloexpresamosnuestrototaldesacuerdoconelresultadopresentadoporPROFIN CONSULTORESS.A.,solicitandoaENDEpidaadichaconsultoracorrijaloserrores identicados, revise los criterios observados,y enmiende el estudio realizado.Se convoca a otra reunin para el da 28 de noviembre de 2012, momento en el que se expone por parte de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. todas las observaciones al estudio realizado por PROFIN, solicitando que se recurra a un tercero para realizar una nueva valuacin.PorencargodelConsejodeVigilanciadeCOMTECOLtda.enfecha2dediciembrede2011,se contrataadosexpertosreconocidosanivelmundialenelmbitodelavalorizacindeempresas;Pablo Fernndez Lopez y Francisco J. Lpez Lubin, a n de que emitan una opinin sobre el estudio realizado por la empresa PROFIN CONSULTORES S.A. y adems valoricen la empresa ELFEC S.A.En fecha 5 de diciembre de 2011, se realiza una nueva reunin en la que nos comunicansu posicin sobre las observaciones realizadas al estudio de PROFIN. LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. presenta en esa reunin los antecedentes de la consultora PROFIN y solicita nuevamente se entregue el estudio completo de valuacin realizado. En dicha reunin se abre la posibilidad de la venta del inmueble de la Avda. Heronas propiedad de INTEGRA S.A. de la cual COMTECO Ltda. tambin es socia mayoritaria.11La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT. 884 de 7 de diciembre, nuevamente solicita la entrega del estudio realizado por PROFIN.Mediante nota ENDE DAL 1/1.12 de 3 de enero de 2012, nos convocan a una reunin para toma de decisiones para el 6 de enero de 2012. Se lleva adelante la reunin y se trata el tema de la venta del inmueble de la Av. Heronas, donde se informa que la primera junta de accionistas no tuvo el quorum exigido por ley por lo que se convoc a una nueva junta de accionistas.Los expertos contratados por COMTECO Ltda. en enero del 2012 emitieron sus informes coincidiendo ensealarlosgraveserroresmetodolgicos,conceptualesytericosenlosqueincurrelaCONSULTORA PROFIN S.A., en la valorizacin encomendada por el gobierno boliviano. Concluyendo entre otras cosas que la valuacin Pron carece del ms mnimo sentido comn y que la utilizacin de valuacin Pron para cualquier transaccin de acciones de ELFEC convertira a Bolivia en el hazmereir de los mercados nancieros y contribuira decisivamente a una prdida de conanza en las instituciones y en las autoridades bolivianas.El Decreto Supremo No 1178 de 29 de marzo de 2012En fecha 29 de marzo de 2012 el Gobierno emite el Decreto Supremos No 1178 en el cual Autoriza a la Empresa Nacional de Electricidad - ENDE, la adquisicin del noventa y dos punto doce por ciento (92.12 %) de las acciones de la Empresa de Luz y Fuerza Elctrica Cochabamba - ELFEC S.A., correspondiente al paqueteaccionarioqueposeelasociedadLuzdelValleInversionesS.A.enELFECS.A.,considerandolo dispuesto por el Decreto Supremo N 0494, de 1 de mayo de 2010. MedianteesteDecretoSupremoelgobiernopretendeexpropiareltotaldelasaccionesdeLUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en el precio jado por la consultora PROFIN contratada por ENDE para lavaluacindelasacciones,siendoquelaConstitucinPolticadelEstadoestableceensuartculo57que La expropiacin se impondr por causa de necesidad o utilidad pblica, calicada conforme la ley y previa indemnizacin justa.COMTECO Ltda., en base al dictamen de los expertos de reconocido prestigio mundial, que usaron en su valorizacin el mismo mtodo y los datos utilizados por PROFIN, se puede aseverar que la empresa ELFEC S.A. tiene un valor de 166,34 millones de dlares, por lo que el valor de las acciones de COMTECO Ltda. ascendera a 86.8 millones de dlares.Por los antecedentes expuestos, consideramos que PROFIN, ha inducido en error al Estado boliviano, que se reeja en el resultado del informe de valuacin del paquete accionario de ELFEC S.A., que reere el D.S. 1178 como el precio de debera pagar ENDE por la totalidad del paquete accionario de LUZ DEL VALLE INVERSIONESS.A.enELFECS.A..Error,quesinduda,nopuedegenerarlosderechosdepropiedad pretendido mediante el D.S. 1178.De la misma manera consideramos otro error, el que se transera por Decreto Supremo la titularidad de las acciones pertenecientes a la empresa LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A., de la cual COMTECO LTDA. es socia mayoritaria, en favor de ENDE, pues con estas disposiciones se violan el Cdigo de Comercio y la propia Constitucin Poltica del Estado. La injusta expropiacin de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.INFORME ESPECIAL Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia CONCLUSIONESLa adquisicin de las acciones de ELFEC S.A. se realizaron en estricto cumplimiento de las normas vigentes en el pas (Cdigo de Comercio y Constitucin Poltica del Estado), en una transaccin totalmente legal, transparente y pblica, autorizada por la mxima entidad de la Cooperativa; la Asamblea Ordinaria de Socios.LaadministracindeCOMTECOLtda.enELFECS.A.,mostrresultadosaltamentepositivos, incrementandolacantidaddeusuarios,mejorandolagestindelasociedadsuperandolasexpectativasen losresultadosproyectadosyrebajandolastarifasenun3%.Caberecordarqueelpresidenteprometiuna reduccin del 20% en las tarifas de luz que a la fecha no se ha hecho realidad.Despusdelaintervencinestatal,atravsdelDS494del1demayode2010,COMTECOLtda. siempre ha manifestado su mayor predisposicin para llegar a un acuerdo razonable que garantice al Estado el control de ELFEC S.A. y a nuestros socios la recuperacin de nuestra inversin. Lamentablemente, el valor estimado por la consultora PROFIN contratada por ENDE no expresa un mnimo de rigor cientco-acadmico yporsupuestocorrespondenciaconelvalorrealdelaempresa,constituyndoseunaburlaalainversin nacional realizada en una empresa nacional.LosConsejosde AdministracinyVigilancia,yenespecialmipersona,hemosexpresadonuestro total rechazo al DS 1178, que en la prctica pretende conscar el paquete accionario de LUZ DEL VALLE INVERSIONESS.A.delacualsomosaccionistasCOMTECOLtda.ylostrabajadoresdeELFECS.A., violando la Constitucin Poltica del Estado que establece que la expropiacin se impondr conforme Ley que calique la necesidad o utilidad pblica, y previa indemnizacin justa. Adems, a travs del mismo Decreto Supremo, se pretende transferirla titularidad de las acciones violando lo establecido en el Cdigo de Comercio en vigencia.Esta accin, no solo es un atropello a COMTECO Ltda. y sus socios; los trabajadores de ELFEC; los cochabambinos, sino a todos los bolivianos, porque, mientras el gobierno negocia grandes sumas de dinero con las empresas transnacionales a cambio de sus paquetes accionarios, lo Nacional es NACIONALIZADO.Adicionalmente,elgobiernodeberpagarnoslacuotaapartedelasutilidadesgeneradasdesdela intervencin estatal (2010, 2011 y aos subsecuentes), mientras no se efectivice el pago del paquete accionario que COMTECO Ltda. posee en ELFEC a un precio justo como lo establece la propia Constitucin.Finalmentequierorearmarmicompromisodescalizaryevaluarelfuncionamientodenuestra cooperativaydesussociedadesestratgicaseinformarlesoportunamentedelosresultados;esteInforme Especial es una muestra de este compromiso. Seguir, como hasta ahora, velando sigilosamente por los intereses de nuestros socios y trabajadores para seguir siendo una Cooperativa eciente, competitiva y transparente.Gamal Serhan JaldinDIRECTOR DEL CONSEJO DE VIGILANCIAwww.gamalbolivia.com